展品(R)

OFS資本管理有限責任公司

OFS CLO管理，有限責任公司

OFS資本公司

OFS Credit Company，Inc.

漢考克公園公司收入公司(Hancock Park Corporation Income，Inc.)

道德守則

2021年5月4日重述並通過

本道德準則是OFS資本管理公司、有限責任公司和某些附屬實體的財產，如果個人與該公司的聯繫因任何原因終止，則必須歸還給該公司。

本“道德守則”的內容是保密的，未經首席合規官(“CCO”)同意，不得泄露給第三方。此處規定的政策和程序取代了以前的版本。

目錄

1

I.GENERAL(道德守則)

A.INTRODUCTION

OFS Capital Management和OFS CLO Management，LLC(統稱為“OFS Adviser”或“公司”)、由OFS Capital Management(以下簡稱“聯營公司”)控制或與OFS資本管理公司(“聯營公司”)共同控制的某些實體，以及OFS Capital Corporation、Hancock Park Corporate Income，Inc.、OFS Credit Company，Inc.以及OFS Adviser可能不時贊助和/或管理的任何投資公司(每一家)，都聯合採納了“道德守則”(“守則”)，本“守則”已由OFS Capital Management和OFS CLO Management，LLC(統稱為“OFS顧問”或“公司”)和某些由OFS資本管理公司(以下簡稱“關聯公司”)控制或共同控制的實體共同採納。OFS Funds)為了建立適用的政策、指導方針和程序，以促進OFS顧問的所有受監管人員的道德實踐和行為，包括但不限於某些員工、實習生、臨時僱員、負責人和合規指定的其他人，並防止違反適用法律，包括經修訂的1940年《投資顧問法案》(以下簡稱《顧問法》)和1940年經修訂的《投資公司法》(以下簡稱《公司法》)。OFS Adviser的成員或僱員(或具有類似身份或執行類似職能的其他人)或代表OFS Adviser提供投資建議並受OFS Adviser 2監督和控制的任何其他人。除非另有指示或得到合規部的批准，否則如果員工或顧問的工作分配或聘用超過九十(90)個日曆天，則臨時員工和顧問通常將被視為受監督人員。本守則適用於OFS Adviser自動合規系統上的所有受監督人員。所有受監督人員必須仔細閲讀，並且必須至少每年(以及在合規官員可能要求的其他時間)核實他或她已閲讀、理解的內容, 並同意遵守本守則。

本守則旨在解決您的個人交易中可能出現的利益衝突，以及您代表公司及其諮詢客户參與的交易3。以下政策構成了本規範，並解決了其中某些衝突：

    

·個人投資政策，

·內幕消息政策，

·禮品和娛樂政策，

·政治活動政策，

·外部關聯政策，

·反腐敗政策，

·OFS可接受使用政策；以及

·個人使用公司的資源和關係政策

OFS顧問和每個OFS基金要求所有受監管人員遵守這些政策中規定的適用護理標準，不得以任何方式逃避本守則的規定，包括通過相關人士或其他聯繫人的間接行為。

B.商業行為標準聲明

作為一項基本任務，OFS顧問和每個OFS基金都要求所有受監管人員和OFS基金董事提供最高標準的道德行為和關懷。受監管人員和OFS基金董事必須遵守這一基本業務標準，不得不當利用他們在公司或OFS基金的職位。每名受監管人員和OFS基金總監都有責任為我們的諮詢客户(包括OFS基金)和公司的主要利益行使他或她的權力和責任，不得有外部利益或從事與公司或其諮詢客户(包括OFS基金)的利益不適當衝突或似乎相沖突的活動。這類衝突的例子包括：

·代表諮詢客户或您或您的相關人員擁有財務利益的公司聘請服務提供商；

·接受潛在服務提供商給公司的奢侈禮物或娛樂；

·在諮詢客户將直接受益於此類捐贈的情況下，應潛在諮詢客户的請求進行慈善捐贈；

·為政府官員或候選人的競選活動做出貢獻，這些官員或候選人有權任命養老金計劃董事會成員，負責為此類養老金計劃選擇投資顧問，如果當選，他們將有權任命這些成員；

·購買一家公司或物業的權益，而你知道該公司是該公司的投資目標；以及

·在一家直接與公司競爭的公司擔任外部職位。

以上例子並不詳盡，您作為受監督人員或OFS基金總監，在從事此類活動之前，有責任評估您活動的獨特事實和情況是否存在潛在衝突，並諮詢OFS Adviser的法律和合規部門。

每名受監督人員和OFS基金主任必須避免對OFS顧問或其諮詢客户(包括OFS基金)產生或似乎產生不利影響的情況或行為。每名受監管人員和OFS基金總監必須遵守適用的聯邦證券法，並必須及時向合規官員報告涉嫌違反本準則的情況。OFS Adviser嚴格禁止報復任何報告涉嫌違規行為的個人，這些個人真誠地尋求幫助或報告已知或涉嫌違規行為，包括協助報告或配合調查的受監督人員(見第一節，報告和制裁)。

一般準則

1.受監管人員和OFS董事不得使用任何手段、計劃或手段欺騙OFS基金或任何諮詢客户，不得向OFS基金或任何諮詢客户作出任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實以使陳述不具誤導性，不得從事對OFS基金或任何其他諮詢客户實施或將作為欺詐或欺騙行為的任何行為、做法或業務過程，不得對OFS基金或任何其他諮詢客户從事任何操縱行為

其他顧問客户，或從事任何與證券有關的操縱行為，包括操縱價格。

2.除非事先得到合規官員的批准，否則受監管人員不得擔任除OFS基金、OFS顧問或OFS顧問關聯公司以外的任何獨立的公共或私人實體或企業的董事、高級管理人員、普通合夥人、管理成員、負責人、東主、顧問、代理人、代表、受託人或僱員，但事先徵得合規官員的同意，否則不得擔任該機構的董事、高級管理人員、普通合夥人、管理成員、負責人、東主、顧問、顧問、代理人、代表、受託人或僱員。(見第四節)

3.所有受監管人士必須向OFS Adviser及其各自的OFS Fund披露他們可能在與OFS Adviser或任何OFS基金無關的任何實體中擁有的任何權益，而該實體與OFS Adviser、OFS Adviser的關聯公司或任何OFS基金存在已知的業務關係。

4.除非事先得到合規官員的批准，且法律明確允許，否則受監督人員不得在任何與OFS顧問或其諮詢客户的利益相沖突的交易中擁有重大的直接或間接利益(例如，作為委託人、共同委託人、代理人、成員、合夥人或主要股東或受益人)。

5.除非事先獲得合規官員的批准，否則Access Person不得投資於任何首次公開發行(IPO)或私募4(包括對衝基金和其他私募投資工具)。(見第二節C.2)這一要求也適用於作為OFS Adviser諮詢客户的私募，如Hancock Park Corporate Income，Inc.

6.任何受監督人員，除非在合法行使其工作職責的過程中，否則不得向任何其他人透露有關任何諮詢客户或代表任何諮詢客户考慮、推薦或執行的任何投資或證券交易的信息。(請參閲第三節。)

7.任何OFS基金董事，除非在合法行使董事會職責的過程中，否則不得向任何其他人透露有關OFS基金或任何“投資組合公司”(定義為OFS基金或其他諮詢客户持有投資的任何法律實體)的信息，無論該投資是否是證券，或正在考慮、推薦或代表任何其他諮詢客户執行的任何投資或證券交易。(請參閲第三節。)

8.任何受監管人不得就諮詢客户購買或出售任何證券提出任何建議，除非在已知範圍內披露公司或任何受監管人(如有)在該證券或其發行人中的利益，包括但不限於(A)該發行人的任何證券的任何直接或間接實益所有權；(B)該人在該證券中的任何預期交易；以及(C)與該證券、發行人或其關聯公司有關的任何現有或擬議的關係。

9.除適用法律允許的某些例外情況外，每個OFS基金不得以個人貸款的形式直接或間接向基金的任何高級職員或董事提供、維持或安排信貸的延長或續展。任何受監管人士或擔任任何OFS基金董事會董事的人士(“OFS基金董事”)，如知悉其各自的OFS基金可能會向董事或高級職員或擔任同等職能的人士提供信貸，應通知合規主任，並諮詢合規主任，以確保建議的信貸擴展符合本守則及適用法律。

10.任何受監管人員不得從事內幕交易(如第三節“內幕消息政策”所述)。無論是為了他或她自己的利益，還是為了他人的利益。

11.任何受監管人員不得向任何人傳達有關任何證券、其發行人或投資組合公司的重要、非公開信息，除非這是他或她的正當職責。任何OFS基金董事不得向任何人傳達有關發行人的任何證券的重要、非公開信息，除非OFS基金董事在履行董事職責的過程中知道或應該知道OFS基金的當前投資，或OFS基金的任何OFS基金(“OFS基金組合證券”)或投資組合公司正在考慮購買或出售與之有關的投資或證券，除非這是他或她適當的職責範圍內的事情，否則不得將有關發行人的任何證券的重要、非公開信息傳達給任何人，除非他或她在履行董事職責的過程中知道與此有關的投資或證券正在考慮由其各自的OFS基金的任何OFS基金(“OFS基金組合證券”)或投資組合公司購買或出售。當購買或出售證券的建議已經作出並傳達時，以及對於提出建議的人而言，當此人認真考慮提出此類建議時，即為“考慮購買或出售證券”。在所有情況下，根據投資委員會備忘錄、演示文稿、盡職調查方案或其他正式投資委員會建議建議購買或出售的證券應被視為正在考慮購買或出售的證券。

12.每位受監督人員應在受僱前填寫一份合規調查問卷(“合規披露”)，此後每年通過公司的自動合規系統，在合規部門規定的規定期限內(“合規截止日期”)完成一份合規調查問卷(“合規截止日期”)。每名受監管人員應在必要時補充《監管合規披露》，以反映年度披露備案之間的任何重大變化，如果《監管合規披露》中涉及的任何條件適用於該受監管人員，則必須立即通知合規。

13.每一個受監督的人都必須避免任何可能引起關於公司作為受託人的客觀性是否受到損害的問題的活動。(見第五節)

14.訪問者必須向合規官披露任何有能力持有任何應報告證券的賬户(例如，經紀或交易賬户和IRA)的存在，以及該賬户的持有量(在僱傭開始時立即披露(包括訪問者的相關人員的賬户和持有量)，並且在任何情況下不得晚於訪問者開始日期之後的十(10)個日曆日。即使此類賬户包含零餘額或不需要報告的證券，也必須予以披露。訪問者需要披露管理的帳户

賬户；不過，不需要披露此類託管賬户的持有量。除本文規定的有限例外情況外，Access Person還需要維護能夠持有可報告證券的非管理賬户，這些賬户已簽約向合規部提供有關公司自動合規系統的持股和交易報告。訪問人員必須在合規到期日之前每季度和每年確認向公司提供的信息的準確性和完整性。初步和季度報告必須披露所有賬户的存在，即使這些賬户當時都沒有持有可報告證券。(見第II節)。

15.故意製造、傳播或使用虛假謠言不符合公司對高道德標準的承諾，並可能違反美國證券法等法律中的反欺詐條款。因此，任何被監督人員不得惡意製造、傳播和使用虛假謠言。這一禁令涵蓋口頭和書面通信，包括使用電子郵件、PIN消息、即時消息、推文、短信、博客和聊天室等電子通信媒體。由於很難識別“虛假”謠言，該公司不鼓勵監督人員製造、傳播或使用任何謠言。

C.PERIODIC合規報告和培訓

每個受監管人員都必須在合規到期日之前完成所有指定的合規認證和披露。如果沒有合規官給予您的豁免，如果不能在合規到期日之前完成這些項目，很可能會構成違反本守則的行為，並可能導致實施制裁。

合規部還至少每兩年舉辦和/或協調一次有關本規範的強制性培訓，並可在合規部認為適當的其他時間安排有關本規範或其他公司政策的強制性或自願培訓。除非得到合規官員的書面原諒，否則不參加或完成強制性培訓課程很可能會構成違反本守則的行為，並可能導致實施制裁。合規部視情況保存一份參加或完成培訓課程的所有受監督人員的出席或完成名單。

D.ACKNOWLEDGMENT

每名受監管人員必須在開始受僱時，至少每年一次，並在合規主任決定的其他時間，證明他或她已閲讀、理解、遵守及遵守本守則，並在此之後每年至少證明一次，並在合規主任決定的其他時間證明他或她已閲讀、理解、遵守及遵守本守則。任何受監督人員如對守則適用於特定情況有任何疑問，應立即諮詢合規官員。

E.報道和制裁

雖然預計會遵守本守則的規定，但受監管人員應意識到，對於任何違規行為，公司(或任何OFS基金，視情況而定)應在相關情況下采取任何認為必要的行動，包括但不限於，實施適當的制裁。除其他外，這些制裁可能包括口頭或書面警告、逆轉交易、將交易重新分配到客户賬户、返還利潤、暫停或終止個人交易或投資特權、減少獎金或獎金機會、支付罰款。

向受監督者選擇的公認慈善組織支付，或在更嚴重的情況下，暫停或終止僱用和/或將任何民事或刑事轉介給適當的政府當局。

此外，受監管人員必須及時向合規官報告違反本守則、OFS顧問採用的任何其他合規政策或任何OFS基金採用的規則38a-1手冊(統稱為合規政策)的任何行為，或可能對公司或任何OFS基金的業務或聲譽產生不利影響的任何活動。合規部應對所有違反本規範的行為和採取的任何糾正措施進行記錄。鼓勵受監管人員在舉報此類行為時表明身份，但他們也可以匿名舉報。報告應通過致合規官的信函或通過本公司附件A所附的“舉報人熱線信息”中詳細説明的電話和電子報告程序進行。此外，受監督人員報告的所有活動都將以匿名和保密方式處理(在合理可行的範圍內)，以鼓勵受監督人員反映所發現的問題。該公司和每個OFS基金都承諾對提出的任何問題進行全面、公正的審查。

公司和OFS基金禁止對真誠尋求幫助或報告已知或懷疑違規的任何此類人員(即使報告的事件被確定不是違規行為)進行報復，包括協助報告或配合調查的人員。任何從事報復行為的受監督人員都將受到紀律處分，最高可達解僱。

F.OFS顧問和OFS基金的ADDITIONAL限制和豁免

合規主任可不時決定，除守則所載的限制或要求外，對某些受監管人士或其他人士(即顧問及第三方服務供應商)施加限制或要求，以符合公司的最佳利益。在這些情況下，當局會通知受影響人士有關的額外限制或規定，並會要求他們遵守這些限制或規定，猶如這些限制或規定已包括在守則內一樣。此外，在特殊情況下，合規主任可按個別情況豁免守則所載的某些限制或要求。要讓受監管人士倚賴任何這類豁免，必須以書面給予豁免。

本守則對任何OFS基金主管或OFS基金董事的任何豁免，只能由各自OFS基金的董事會或董事會委員會作出，並且必須根據法律或相關交易所規則或法規的要求迅速向OFS基金的股東披露。

合規部保存所有例外和豁免請求以及對這些請求作出的決定的日誌。

各OFS基金董事會的G.REVIEW

CCO將準備一份書面報告，供各OFS基金董事會審議：(1)每季度一次，確定在過去一個季度內需要採取重大補救行動的每個OFS基金是否違反了守則，以及補救行動的性質；以及(2)每年(A)説明自上次向董事會提交書面報告以來根據守則產生的任何問題，包括(但不限於)有關嚴重違反守則的信息以及針對此類違規行為而實施的制裁，以及(B)指出對現有限制或程序的任何建議變更

根據每名OFS基金和/或OFS顧問在守則下的經驗、當時流行的行業慣例或適用法律或法規的發展，(C)證明每名OFS基金和OFS顧問各自都採用了合理設計的程序，以防止違反守則和符合“顧問法”和“公司法”要求的聯邦證券法。

每個OFS基金的董事會還將被要求在通過此類更改後的六(6)個月內批准對本準則的任何重大修改，其依據是，經修訂的本準則包含合理設計以防止違反聯邦證券法的政策和程序。

H.CCO報道

CCO將準備一份書面報告，供高級管理層至少每年審議一次，該報告(A)描述自上次書面報告以來根據本守則出現的任何問題，包括但不限於關於嚴重違反本守則的信息和針對該等違規行為而實施的制裁，以及(B)根據OFS顧問在本守則下的經驗、當時的行業慣例或適用法律或法規的發展，確定對現有限制或程序的任何建議更改。

各OFS基金的CCO(視情況而定)每年至少編寫一份書面報告供相關OFS基金董事審議，該報告(A)描述自上次書面報告以來在合規政策下出現的任何問題，包括但不限於關於嚴重違反合規政策和針對此類違規行為實施的制裁的信息，以及(B)根據每個OFS基金和/或OFS顧問在合規政策下的經驗、當時流行的行業慣例或適用的事態發展，確定對現有限制或程序的任何建議更改

一、CCO和合規監督

本守則下的所有要求和禁令同樣適用於CCO和所有合規部員工。為了解決實際和感知的利益衝突以及潛在的自我交易，此類員工提交的任何報告和預先審批請求均應由員工的主管或CCO審核和批准(如果適用)。CCO的報告和預先審批請求將由CIM的首席法律顧問(“CLC”)審查和批准(如適用)。在任何情況下，CCO或任何合規部員工都不應審閲他/她自己的報告或批准他/她自己的預先審批請求。

CCO的潛在違規行為必須由CLC進行審查。合規部員工的潛在違規行為必須由CCO進行審查。如果確定發生了違規行為，CCO或員工將受到本守則規定的適用制裁。

J.CONFIDENTIALITY

員工將有權接觸和熟悉有關公司的高度機密信息，如公司的財務信息、商業計劃和戰略、投資戰略和機會、關聯公司和內部政策和做法，以及與過去、現在和未來的諮詢客户和投資組合公司有關的信息。這些信息在任何情況下都不能與公司員工以外的任何人披露或討論，除非法律或合規部門另有許可，否則只能在“需要知道”的基礎上披露或討論此類信息。

K.CONFLICT員工手冊

如果本守則涉及的政策在其他公司政策或Orchard First Source Capital，Inc.或僱用受監督人員的其他附屬公司的員工手冊中也有提及，則此處的政策旨在補充而不是取代或取代相關的公司或員工手冊政策。如果發生任何衝突，使受監督人員無法同時遵守這兩套政策，則受監督人員應向合規官員解決衝突問題。

二、全面投資政策

A.解釋和定義

Advisers Act，特別是規則204A-1，要求註冊投資顧問(如OFS Adviser)的“Access People”提供有關Access Person實益擁有的可報告證券的交易和持有量的定期報告。根據“公司法”的第17j-1條規定，基金的“訪問者”需要提交類似的報告，例如OFS的每個基金。

本個人投資政策及相關程序的目的是建議存取者他們在證券交易方面的道德和法律責任，這些交易可能涉及(I)與諮詢客户(包括OFS基金)可能存在的利益衝突，以及(Ii)擁有和使用重要的非公開信息(“MNPI”)。OFS顧問或任何OFS基金的任何訪問人利用其對OFS基金或任何其他諮詢客户的交易、待定交易或預期交易或投資的瞭解，直接或間接地從此類交易中獲利，包括通過購買或出售此類證券，這違反了本守則。

以下定義在本個人投資政策中使用，更廣泛地在本準則的其餘部分中使用。

就OFS Adviser而言，“訪問人”是指(A)任何受監督的人，他們(I)能夠訪問關於任何諮詢客户買賣證券的非公開信息，或關於任何諮詢客户(包括任何OFS基金)的投資組合持有量的非公開信息；或(Ii)參與向諮詢客户(包括任何OFS基金)提供證券推薦，或能夠訪問非公開的此類建議；以及(B)OFS Adviser的所有董事、高級人員和合夥人。

就守則而言，所有受監管人士一般被視為OFS Adviser的准入人士，而OFS Adviser的所有準入人士則被視為各OFS基金的准入人士。OFS基金董事也被視為每個OFS基金的准入人員，但除下文第二節D中描述的情況外，一般不受本準則所包括的准入人員的記錄保存、報告和限制聲明的要求。

“關聯賬户”是指：(1)訪問者的個人證券賬户或任何可持有或交易應報告證券的相關人士的賬户；(2)任何訪問者擔任託管人、受託人或以受信人身份行事，或訪問者有權作出投資決定或不時提出投資建議的任何此類證券賬户，諮詢客户除外；(3)任何個人、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的此類證券賬户；(3)任何個人、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的此類證券賬户。以及(Iv)存有應申報資金的賬户，而存取者或其親屬擁有該資金的實益擁有權或實益權益。

“實益權益”是指任何人可以直接或間接控制證券或應報告基金的處置，或從證券或應報告基金的購買、出售或所有權(如利息支付或股息)中獲得金錢、金錢或其他權利或利益的權益。

證券、應報告基金或賬户的“受益所有權”是指由個人或其相關人士或為其利益而持有的證券、證券賬户或應報告基金的所有權，與1934年證券交易法第16條(“交易法”)及其第16a-1(A)(2)條相一致。“證券、應報告基金或賬户的受益所有權”是指由個人或其相關人士擁有或為其利益而持有的證券、證券賬户或應報告基金的所有權。實益所有權具體包括訪問者或任何相關人士直接或間接(例如，通過行使授權書或其他方式)持有直接或間接實益權益或保留投票權(或指導投票的能力)或投資權(包括獲得或處置證券、證券賬户或應報告資金的權力)的任何證券或賬户。

“豁免證券”是指屬於下列任何一類的證券：(I)由開放式共同基金發行的股票(不包括交易所交易基金(“ETF”)，但如有可報告的基金除外)；(Ii)由貨幣市場基金髮行的股票；(Iii)作為自動股息再投資計劃一部分的證券買賣(例如，水滴賬户等)；(Iv)學院直接儲蓄計劃(例如，529學院儲蓄計劃等)；(V)專門投資於一個或多個開放式基金的單位投資信託發行的股票(只要這些基金不是應報告的基金)；(Vi)銀行承兑匯票、銀行存單或定期存款、商業票據和其他離到期日不超過一年的短期高質量債務工具；以及(Vii)由美國政府、其機構或工具發行/擔保的國庫券(例如國庫券、票據和債券)或其他證券(例如聯邦抵押協會、GNMA)。

“關係人”是指訪問者的配偶、家庭伴侶、子女或繼子女、父母或繼父母、孫子、祖父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子(包括收養關係)，他們與訪問者同住或在經濟上依賴訪問者，或者其投資由訪問者控制。

“可申報基金”是指由OFS Advisor或任何關聯公司擔任投資顧問、子顧問或承銷商的任何基金。

“可報告證券”是指存取人或相關人士擁有實益所有權或其他實益權益的每隻證券和可報告基金，但豁免證券除外。

“證券”是指任何票據、股票、庫存股、債券、債權證、負債證據6、利息證書或參與任何利潤分享協議的證書、抵押品信託證書、重組證書或認購、可轉讓股份、投資合同、有表決權的信託證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦業權的零碎權益、任何證券(包括存款證)或任何證券組或指數的任何認沽、催繳、跨越、期權或特權(包括其中的任何權益或基於在國家證券交易所簽訂的有關外幣或一般稱為“證券”的任何利息或票據，或任何利息或參與的證書、臨時或臨時證書、認購或購買上述任何證券的收據、擔保、認股權證或權利。

請注意，對於本準則的內幕信息政策而言，安全有不同的定義。

B.RECORDKEEPING和報告要求

根據“顧問法案”和“公司法”，OFS Adviser和每個OFS基金必須保存訪問者擁有實益所有權或直接或間接實益權益的可報告證券的交易記錄。

1.Reports

為使每個OFS顧問和每個OFS基金能夠滿足其法律和監管要求，已採用以下個人證券持有量和交易報告要求：

在所有情況下，自與公司開始僱傭(或其他聘用或安排)之日起十(10)個日曆日內，每個新的訪問者應通過公司的自動合規系統向合規部提交有關任何關聯賬户的所需信息(這些信息必須在其成為訪問者之日前不超過四十五(45)個日曆日的日期是最新的)；

在成為訪問者後六十(60)個歷日內，每個新訪問者必須將訪問者或其相關人對投資決策有直接影響或控制的所有附屬賬户(“非管理賬户”)以及持有或能夠持有可報告證券的所有附屬賬户轉讓給合規部通過公司的自動合規系統訪問的經紀-交易商(“認可經紀”)。隨後，代表該接入者或其相關人士開立的任何新的非管理賬户(其中將持有或交易應報告證券)必須與經批准的經紀商建立。合規部維護着一份經批准的經紀人名單，可以在公司的自動合規系統網站上找到。核準經紀會透過自動合規系統，以電子方式向合規部門報告該等户口內的須申報證券的持有量及交易情況。

*以上批准的經紀人政策的任何例外情況都必須得到合規官的書面批准。

在合規到期日之前以及每個季度結束後不晚於三十(30)個日曆天之前，每個訪問者都需要通過公司的自動合規系統認證所有附屬賬户。訪問者帳户的任何更新都必須在該關聯帳户開立或關閉後三十(30)個日曆日內通過公司的自動合規系統報告。

在合規到期日之前以及每個季度結束後不遲於三十(30)個日曆天，每個訪問者都需要通過公司的自動合規系統證明系統在本季度記錄的非管理賬户中的所有可報告證券交易。非管理證券中的任何應報告證券交易

未包括在公司自動合規系統中的帳户應由訪問人員單獨報告。

·在合規到期日之前以及不晚於每個日曆年末(即2月14日)後的四十五(45)個日曆日，每個訪問者都必須通過公司的自動合規系統證明該訪問者截至年底在所有非管理賬户中的關聯賬户和應報告的證券持有量。未包括在公司自動合規系統中的非管理賬户中的任何可報告證券持有量應由訪問人員單獨報告。

2.判斷賬户是否為關聯賬户

在大多數情況下，確定訪問者或其相關人是否實益擁有賬户中持有的應報告證券的實益所有權或實益權益(這將使該賬户成為本文中的關聯賬户)是一個簡單的過程。然而，必須指出的是，在某些情況下，實體的股權所有者可能被視為對該實體的資產擁有實益所有權。一般而言，股權持有人不會被視為擁有由非股權持有人“控制”的實體持有的證券的實益所有權，或股權持有人對該實體的投資組合沒有或分享投資控制權。由於確定股權持有人是否控制實體或其投資決策可能很複雜，因此鼓勵Access People向合規官員尋求指導。在未尋求此類指導的情況下，訪問者未能正確識別所有關聯帳户的任何行為都將被視為違反本守則。

3.託管帳户

本公司認識到，由第三方(如投資顧問或經紀商)控制或投資的賬户(“管理賬户”)可能不可能或不切實際地遵守守則的報告和限制名單程序。因此，受管賬户可以免除此類程序，前提是訪問者將賬户投資決策的任何和所有控制權(一般資產類別和目標準則除外)讓給該第三方，並且不與該第三方就該賬户的個別交易進行溝通。對於訪問者是否“控制”他或她投資的實體的投資決策，適用特殊規則；在這種情況下，應尋求合規官的指導。

該公司要求通過公司的自動合規系統報告有關受管理帳户的一般信息，包括經紀人、帳户名稱、帳户編號和帳户狀態。為了正確建立託管賬户，訪問者需要向合規部提供證據，證明已向第三方投資顧問或經紀人提供了充分的投資酌處權(例如，提供投資管理協議)。在公司的自動合規系統中建立託管帳户後，訪問人員需要在公司的自動合規系統中證明他或她沒有直接或間接參與管理帳户中的個人投資決策，或在交易執行之前獲知此類決策。

4.不可轉讓賬户

公司認識到訪問人員或其相關人員與其他僱主之間的某些類型的非管理帳户(例如401(K)帳户)可能是不可能或不可行的，並且

保證個人貸款等轉讓給認可經紀的賬户。合規官可豁免任何此類非託管賬户遵守上述經批准的經紀程序，前提是訪問人員應負責報告上述賬户中的交易和應報告證券(例如僱主股票)的持有量，並遵守與此類非託管賬户相關的限制名單程序。

該公司要求向合規部報告所有這類“不可轉讓”的非管理賬户，以便可以適當地給予豁免。有關此類賬户的一般信息必須通過公司的自動合規系統進行報告。作為豁免該等關聯賬户的條件，合規官員可在最初和之後定期要求提供賬户對賬單的副本、訪問者的證明或合規官員認為審慎的其他信息。

5.需要審查的交易

通過公司的自動合規系統報告的交易和持有信息將由合規官員審查，並與每個諮詢客户所做或考慮的投資進行比較。這種審查和比較的目的是評估對本規範的遵守情況，並進一步確定是否存在任何違反適用法律的行為。合規官員所做的報告由不同的合規官員進行審核，這樣合規官員就不會審核他或她自己的報告。

C.限制的狀態

1.受限列表

任何存取者或相關人員不得交易個人證券，不得買賣公司限制名單上的發行人的證券。在進入人或其相關人進行個人證券交易之前，進入人必須審查限制名單，並確認待交易證券或相關發行人均未列在名單上。特定發行商或證券被列入限制名單的信息本身就是敏感和機密的。除非合規官員認為出於真正的商業目的披露此類信息是必要和適當的，否則不得將限制名單的內容傳達給公司以外的人。公司可隨時將發行人列入限制名單，而無需事先通知Access People。因此，獲得後來被列入限制名單的發行人的證券的訪問者可能會被“凍結”，或被禁止處置此類證券，直到發行人被從限制名單中刪除。由於Access Personal購買或出售任何私募(見下文)都必須事先獲得批准，因此限制名單僅限於擁有一類公開交易證券的發行人的證券。

公司明白，最近以新僱員(“新僱員”)或其相關人士的身份加入公司的訪問者，可能因被限制清算公司限制名單(“限制名單證券”)發行人的證券持有量而在財務上處於不利地位。因此，在有限的條件下，在新員工開始工作的第一天(即新員工開始在公司工作的第一天)之前，新員工可以請求將清算交易放在受限列表證券中。由於新員工在其開始日期之前將無法訪問受限名單，因此新員工必須提供任何需要清算的潛在證券，以符合要求，合規公司將回應此類證券的發行人是否在受限名單上。清算請求必須由新員工在其開始日期之前通過填寫“請求在受限證券中進行清算交易”表格(可從Compliance處獲得)提出。

合規性將逐一審查每個請求，並批准或拒絕請求，評估所有可用的相關信息。如果獲得批准，將對交易施加特定條件(例如，要求在批准後一定天數內、新員工開始日期之前清算所有股票)。

(A)證券

出於多種原因，發行人或證券的名稱可能會被放在受限列表中，包括在以下情況下：

·公司、任何投資顧問附屬公司或諮詢客户購買特定發行人的證券，或正在考慮購買或出售此類證券；

·公司或任何投資顧問附屬公司與發行人或與發行人有關的保密協議；

·該公司、任何投資顧問附屬公司或諮詢客户已在電子工作空間中對發行人宣稱自己是“私人的”；

·公司受到受託義務或其他義務的約束(例如，因為進入者已成為發行人的董事會成員)；

·訪問者代表公司或投資組合公司成為發行人董事會成員；

·訪問者意識到(或很可能意識到)有關證券或發行商的MNPI；或

·根據一名合規官員的決定，該公司已決定納入一家發行人，以避免出現不當行為，並保護公司的誠信和道德行為聲譽。

(B)程序

合規部負責維護和更新公司的限制名單。然而，確保公司的受限名單是準確的，這是訪問人員的責任。有關相關程序的詳細信息，請參閲保密政策。

·補充內容：瞭解上述第(1)款所述任何情況的訪問者，或因任何其他原因認為應將發行者或證券添加到受限名單中的人，應立即通知合規官，以確保更新受限名單。

·刪除：當上文第1.A)款規定的情況不再存在，或公司不再受導致將發行人或證券列入受限名單的義務的約束時，訪問人員應通知合規官員，以便對擬議的刪除進行評估，並在必要時迅速將發行人或證券的姓名從受限名單中刪除。

·變化：合規部將根據本個人投資政策和保密政策的規定，不時更新限制名單。訪問者在從事任何個人證券交易之前，有責任在所有情況下檢查限制名單。

一般而言，由於OFS Adviser或投資顧問附屬公司已與發行人簽訂保密協議、宣佈自己為“私人”或以其他方式訪問MNPI而在受限名單上的證券，必須在適用的諮詢客户清算所持股份或最後訪問相關MNPI後至少一百八十(180)個歷日內留在名單上

保證金或此類保證金的發行人。合規主任可由其全權決定發行人或證券的“停留”期限是否較長或較短。

2.定向增發和首次公開發行

任何關聯賬户不得買賣IPO或私募，除非事先獲得(I)合規官的明確書面批准；或(Ii)如果該訪問者是CCO，則事先獲得首席法務官的書面批准。進行此類投資的請求應通過公司的自動合規系統提出。此類批准(或拒絕)的記錄以及支持此類決定的理由的簡要説明將根據《顧問法案》和《公司法》的記錄保存要求保存。

3.OFS基金董事的交易

OFS Funds董事被禁止交易任何OFS Funds Portfolio Security。

4.OFS基金證券、CMCT或其他附屬證券的交易

除非事先獲得合規官的明確書面批准，否則任何訪問者不得為直接或間接的個人或相關人士的利益，捐贈或執行涉及OFS基金、CIM實物資產和信貸基金、CIM商業信託公司(“CMCT”)、COE/CCO Capital REITs和任何關聯證券(“關聯證券”)的交易。這種批准通常只會在開放的交易窗口期間獲得。所有批准的交易或捐贈必須在批准之日起三(3)個工作日內完成，但必須在任何適用的交易窗口關閉之前完成。如果批准的交易或捐贈未在三(3)個工作日內完成，訪問人員必須向合規官尋求新的預先批准。

5.在公司董事會任職的Access人員的行業

Access Person在董事會任職的公司可以允許董事會成員根據公司批准的預定時間表(如規則10b5-1 Plan7)購買或出售股票(“預定時間表”)。由在該等公司董事會任職的Access人士按照預定時間表進行的個人證券交易，在採用該預定時間表後，不受限制名單上新增的證券交易的限制，但該等預定時間表必須在進行交易前向合規主任披露，並須遵守上節所載的報告要求。此外，在事先通知合規官員的情況下，允許該公司董事在既定的交易窗口內買賣證券。

6.不能通過OFS顧問的交易員進行個人交易

個人證券交易不得通過OFS顧問的交易人員進行。

7.利用經紀服務謀取個人或家庭利益

任何訪問者不得直接或間接利用OFS顧問的影響力(實際或默示)或任何訪問者對OFS顧問的影響力(實際或默示)與經紀人進行交易，以直接或間接為個人或相關人士的利益。

8.不能“跑在前面”

雖然守則載有旨在促進個人證券交易道德操守的政策和程序，但不論是否適用任何特定的交易政策或限制，任何知悉或應該知悉(I)OFS Adviser的任何顧問客户的同一發行人的證券有懸而未決的買入或賣出指令，或(Ii)OFS Adviser顧問客户在未來五(5)個歷日內可合理預期同一發行人的證券會被買入或賣出的人士，均不得進行個人證券交易。任何個人證券交易不得出於從由OFS Adviser諮詢客户或為OFS Adviser的諮詢客户進行的預期交易導致的此類證券價格變化中獲利的目的而進行。

9.沒有賣空交易

任何存取者或相關人士不得進行賣空交易或對諮詢客户長期持有頭寸的發行人的任何證券具有相同經濟效果的任何交易(例如，做空普通股、購買看跌期權或賣出裸看漲期權)。公司諮詢客户長期持有某一頭寸的公開發行人名單(“客户證券名單”)由合規公司維護，並可通過公司的自動合規系統獲得。在接入者或其關聯人進行賣空交易之前，接入者必須審閲客户證券名單，並確認相關證券的發行人列在名單上。某一特定發行人被列入客户證券名單的事實本身就是敏感和機密的。客户證券名單的內容永遠不應傳達給公司以外的人，除非在有限的情況下，合規官員認為出於真正的商業目的披露此類信息是必要和適當的。公司可隨時將發行人列入客户證券名單，而無需事先通知Access People。

10.收購一家上市公司百分之五(5)或更多的股份

訪問人員被要求向合規官員報告他們或其相關人員或家庭成員在上市公司的某類股權證券中擁有的任何超過五(5)%的所有權。

D.對無利害關係董事的要求

以上所列的記錄保存、報告和限制聲明條款(第II(C)(3-4)節除外)不適用於不是公司法第2(A)(19)條所指的任何OFS基金的利害關係人的任何OFS基金董事(“公正董事”)，但以下説明除外。僅當在個人證券交易應報告證券時，公正董事知道，或在履行董事職責的通常過程中，應該知道其OFS基金在緊接交易日期之前或之後的十五(15)天期間買入或出售該證券，或其OFS基金或OFS顧問正在考慮購買或出售該證券，則無利害關係的董事才需要報告交易。

三、INSIDE信息政策

A.INTRODUCTION

聯邦證券法中規定的禁止內幕交易對於維護我們市場的公平、健康和完整起着至關重要的作用。這些法律還建立了管理我們日常活動的基本商業行為標準，並有助於確保諮詢客户的信任和信心不會以任何方式受到損害。根據這些原則，OFS Adviser禁止任何受監管人員(I)在“知道”有關發行人的重大和非公開信息(“MNPI”或“內幕信息”)的情況下，為公司、任何諮詢客户或受監管人員擁有實益權益的任何賬户進行證券交易；或(Ii)違法向他人傳播MNPI。這種行為通常被稱為“內幕交易”。這項政策適用於所有受督導人員，並延伸到每位受督導人員在OFS顧問或任何OFS基金職責範圍內或之外的活動。

聯邦證券法並未特別界定“內幕交易”一詞(這方面的大部分指引可在判例法及相關司法判決下找到)，但一般是指根據MNPI進行的不正當證券交易8(不論交易的人是否內幕人士)。一個人通常被認為是基於MNPI進行交易的，如果此人在進行購買或出售時知道MNPI，無論此人在做出投資決策時是否特別依賴這些信息。一般認為，法律禁止內幕人士根據有關證券或發行人的MNPI進行交易。要根據法律承擔法律責任，交易的人通常必須違反直接、間接或衍生地對該證券的發行人或該發行人的股東，或對作為重大非公開信息來源的任何其他人(例如，僱主)負有的信託或保密義務。法律還禁止向他人傳播內幕消息，並規定對“小費”者進行懲罰和懲罰性賠償，即使他或她沒有從不當交易中獲得個人利益。

B.KEY術語

1.什麼是“安全”？

涵蓋內幕交易的“交易法”對“證券”的定義非常寬泛，包括大多數類型的金融工具，9但銀行債務除外。10在某些情況下，受監管的人可能收到其他機構投資者--甚至可能處境相似的機構投資者--一般不知道的關於這類投資的信息(例如，瞭解非公開信息並能夠獲得銀行一級信息或一級貸款人會議的貸款人)。儘管聯邦證券法不禁止基於非公開信息的“非證券”投資交易，但這類交易可能受到信託義務、其他聯邦或州法規或保密協議等合同義務的禁止。在OFS顧問可以訪問其他潛在投資者/交易對手可能無法訪問的MNPI的情況下，受監管人員應酌情諮詢合規官或高級管理人員，以確定是否應該進行擬議的投資購買或出售，如果進行，則應包括使用“大男孩”信函(參見公司的保密政策)、保密協議(參見公司的保密政策)，或者如果投資是銀團貸款，則由OFS顧問執行標準的LSTA表格。其中包括關於獲取此類信息的可能性的披露。此外，即使“非證券”投資因為符合上述標準而獲準進行交易，受監管人士仍被禁止買賣由有關借款人發行的任何證券，不論是為顧問客户或其本人，只要所獲得的資料對證券交易有重大影響。這還包括間接參與此類交易；例如, 參加投資委員會會議，會議上正在考慮有關這類證券的決定。

2.誰是內部人士？

“內部人士”的概念很寬泛。它包括公司的高級管理人員、董事和員工。此外，如果某人在處理公司事務時與公司建立了特殊的保密關係，並因此獲準僅為公司目的獲取信息，那麼他或她可能是“臨時內部人”。臨時內部人士可能包括公司的律師、會計師、顧問、銀行貸款官員、投資顧問(如OFS Adviser)和此類組織的員工。OFS Adviser可能會通過簽署保密協議或訪問私人電子工作區上的重要非公開信息而成為臨時內部人員。

3.什麼是物料信息？

內幕信息交易不是責任的基礎，除非這些信息是重要的。“重大”信息一般被定義為合理的投資者很有可能認為其在作出投資決策時非常重要的信息，或合理地確定會對公司證券價格產生重大影響的信息。“重大”信息通常被定義為理性的投資者很可能認為其在作出投資決策時很重要的信息，或合理地確定會對公司證券價格產生重大影響的信息。

在其他方面，以下類型的信息通常被視為“材料”：

·股息或收益公告

·資產減記或核銷

·增加壞賬或或有負債準備金

·擴大或縮減公司或主要部門的業務

·合併、合資企業公告

·新產品/服務/營銷公告

·新供應商/製造/生產公告

·材料費用/減值通知

·高級管理層變動

·控制方面的變化

·對以前發佈的財務報表進行實質性重述

·發現或研究開發

·刑事起訴以及民事和政府調查、訴訟和/或和解

·懸而未決的勞資糾紛

·償債或流動性問題

·破產或資不抵債問題

·投標報價、股票回購計劃等。

·資本重組

重要信息不一定要與公司的業務相關。例如，在“卡彭特訴美國”案[“美國最高法院判例彙編”第18卷，第316頁(1987)]中，最高法院將有關即將出版的報紙專欄內容的某些信息視為重要信息，預計這些信息將影響證券的市場價格。在那起案件中，《華爾街日報》的一名記者被判負有刑事責任，原因是他向他人透露了有關多家公司的報道將出現在《華爾街日報》上的日期，以及這些報道是否有利。

4.什麼是非公開信息？

信息在被有效地傳達給市場之前是非公開的。人們必須能夠指出一些事實，以表明信息通常是公開的。例如，在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中，或出現在道瓊斯(Dow Jones)、路透社(Reuters Economic Services)、華爾街日報(The Wall Street Journal)、彭博社(Bloomberg)或其他發行廣泛的出版物上的信息將被視為公開。在有關發行人或其附屬實體(例如子公司)的信息可能未向投資界提供，但已向一羣機構投資者提供的情況下，受監管人員應尋求合規官的具體指導。

5.與公司聯繫

有時，受監管人員可能會與上市公司的高級管理人員會面，這些公司與一項投資或一項預期投資有關。OFS Adviser可以根據公司通過這種聯繫和對有關外國和美國公司的公開信息進行分析而得出的結論，做出投資決定。在這些接觸期間，當受監督的人意識到有關這些公司的MNPI時，就會出現棘手的法律問題。例如，如果一家公司的首席財務官提前向受監管的人、經紀人或證券分析師披露季度業績，或者如果一名投資者關係代表選擇性地向少數投資者披露不利消息，就可能發生這種情況。在這種情況下，如果受監管人員認為他或她可能收到了有關上市公司的MNPI，則應立即聯繫合規官員。

6.投標報價

收購要約引發了對內幕交易法律的高度擔憂，原因有兩個。首先，要約收購活動往往會導致目標公司證券價格的波動。這段時間的交易更有可能引起監管機構的注意(內幕交易案件的比例也不成比例)。其次，美國證交會通過了一項規則，明確禁止在持有MNPI期間，就從要約人、目標公司或代表任何一方行事的任何人收到的收購要約進行交易和“小費”。受監管人員在得知與要約收購有關的非公開信息時應謹慎行事。

7.對內幕交易的懲罰

對利用MNPI進行交易或不適當地傳播MNPI的處罰是嚴厲的，無論是對涉案個人還是他們的僱主都是如此。一個人可能會受到以下部分或全部處罰，即使他或她本人並未從違規行為中受益。處罰措施包括：

·民事禁令；

·返還利潤；

·懲罰性賠償(即對違反規定的人處以最多三(3)倍的利潤或避免損失的罰款，無論此人是否實際受益)；

·重罪定罪，包括可能的監禁；以及

·對僱主或其他控制人處以罰款和制裁。

C.INSIDER交易程序

現已設立以下程序，以協助受監管人士避免內幕交易，並協助金融管理局顧問防止、偵查及制裁內幕交易。以下程序應與本規範和合規性政策中規定的其他政策一起閲讀。

1.識別MNPI

受監管人士在買賣可能有潛在MNPI的公司的證券前，應自問以下問題：

·這些信息是材料嗎？投資者是否會認為這些信息對他或她的投資決策很重要(例如，投資者是否應該買入、賣出或持有證券)？這些信息如果普遍披露，是否會對證券的市場價格產生重大影響？

·信息是否是非公開的？這些信息提供給了誰？這些信息是否通過在路透社、華爾街日報、彭博社或其他發行量較大的出版物上發佈而有效地傳達給了市場？請記住，傳達給相對較大的一羣經驗豐富的投資者的信息本身並不意味着信息是公開的(例如，在僅限受邀參加的會議期間，一大羣潛在的銀行債務投資者)。

2.限制訪問MNPI

應謹慎行事，以確保MNPI的安全。例如，應密封或鎖定包含MNPI的文件；應限制對包含MNPI的計算機文件的訪問。一般而言，含有該等資料的資料不應從公司的處所移走，如有，則應採取適當措施，以保障該等資料不致遺失或披露。除其他事項外，受監管人士應：

·僅在需要了解的基礎上分發含有MNPI的材料；

·小心，以免在討論涉及MNPI的事項時無意中聽到電話交談(例如，揚聲器電話的使用方式一般應確保可能在OFS Advisers辦公室的局外人不會無意中接觸到這一信息)；

·當辦公室和會議室裝有MNPI時，限制進入這些房間；以及

·當他們的計算機無人看管時，不要將含有MNPI的材料顯示在計算機查看屏幕上。

3.審核和發佈某些與投資有關的信息

作為考慮某些投資的一部分，包括某些類型的“非證券”(例如，銀行債務工具)，公司可能與第三方(例如，發行人、保薦人、辛迪加成員或其他貸款人)簽訂保密協議，這可能會對公司遵守聯邦證券法產生影響。這些協議有時可能包含所謂的“停頓”條款，這些條款明確限制公司在特定發行人的證券交易活動，但更典型的情況是，可能會向接收方披露非公開信息，並尋求接收方承認這一理解，並同意不披露所傳輸的任何MNPI。執行保密協議的程序在公司的保密政策中有規定。許多潛在交易對手或其代理人特別要求潛在投資者簽署保密協議，然後才能獲得與投資相關的信息。由於我們關於訪問和使用機密信息的政策的重要性，保密協議只能按照公司保密政策的規定進行審查、談判和執行。

4.重要性的確定

鑑於OFS Adviser通常投資的獨特資產類別，受監管人員可能會收到有關證券的詳細信息，否則這些信息可能無法隨時提供給投資人員

公開的。有關“重要性”的問題，以及所提供的資料是否上升至MNPI水平的最終決定，不應由受監督的人獨立作出。相反，個人應該聯繫合規官員，以便進行分析，並做出知情的決定。除非合規主任另有決定，否則在諮詢投資人員和外部法律顧問(視情況而定)後，收到的有關公開交易證券的信息如果投資公眾不容易獲得，應被視為重要信息並被視為重要信息。

5.有償研究顧問和專家網絡公司有關證券的政策和程序

雖然允許使用顧問，他們可能會在研究過程中提供與證券有關的信息，但OFS Adviser必須對這些顧問提供的信息特別敏感。因此，OFS Adviser採取了以下程序，所有受監管人員在與提供與證券或其發行人有關的信息的付費顧問接觸和互動時必須遵守以下程序：

·在以下情況下，受監管人員必須事先獲得合規官員的書面批准：(1)與證券或其發行人有關的實質性信息將作為聘用的一部分進行討論；和/或(2)顧問在聘用時受僱於證券發行人，或在聘用後6個月內受僱於此類發行人。合規部將保存所有此類接觸的記錄。

·在與付費顧問開始電話通話或會面之前，如果(I)預計將討論與證券或其發行人有關的實質性信息，和/或(Ii)顧問在通話時受僱於證券發行人，或在通話後6個月內受僱於該發行人，則受監管人員必須通知該顧問以下事項：(I)預計將討論與證券或其發行人有關的實質性信息，和/或(Ii)該顧問在通話時受僱於證券發行人，或在通話後6個月內受僱於該發行人，則受監管人員必須通知該顧問：

(I)該商號可投資於公共及非公共證券及私人債務市場，

(Ii)該商號不欲收取MNPI，

(Iii)與該顧問交談的目的，是要取得他/她對某一行業、界別或公司的獨立見解，以及

(Iv)該顧問不應分享他/她可能有責任保密或不應披露的任何MNPI或機密資料。

·受監督人員還應與該顧問確認，他/她不會違反該顧問可能與任何僱主或其他機構達成的任何協議、義務或義務。

·受監督人員必須保存並維護與這類顧問的所有通話或對話的記錄，其中應包括談話的日期/時間、顧問的姓名以及通話中討論的信息摘要。

·如果受監管人員瞭解到或有理由懷疑他或她從顧問那裏獲得了與證券有關的機密或MNPI，則在將此類機密或重大非公開信息傳達給其他任何人或做出任何投資或交易決定之前，受監管人員必須立即聯繫合規官員。

與提供證券相關信息的付費研究顧問和專家網絡公司簽訂的協議必須事先得到合規官員的批准，並且只能由(I)在諮詢客户的情況下代表高級管理層在與合規官員磋商並獲得合規官員批准後，由Bilal Rashid代表高級管理層簽署。根據事實和情況，CCO可以對聘用顧問或對聘用行為施加其他條件，包括但不限於合規官員參與顧問與公司之間的任何電話通話或任何通信。

四、GIFTS、娛樂和政治活動

A.INTRODUCTION

OFS Adviser試圖儘量減少任何可能引發問題的活動，即公司作為受託人的客觀性是否已受到損害。

B.GIFTS和娛樂政策

一個可能的受託關注領域涉及提供或接受OFS顧問或其諮詢客户(包括每個OFS基金、聯合業務合作伙伴、服務提供商以及當前和潛在客户(統稱為“外部方”，每個都是“外部方”)與之有業務往來的第三方提供或接受餐飲、禮物或娛樂)。

被監管人員不得向外界索要任何有價值的東西。此外，任何受監督的人不得贈送或接受任何可能或意在影響決策的禮物、餐飲或娛樂，或以任何方式使某人受惠於尋求與本公司或其諮詢客户做生意或目前正在與其做生意的另一個人或公司。奢華或奢華的禮物和招待，以及經常接受或提供的禮物和招待，通常被認為符合這一標準，除非合規官員另有説明，否則禁止。此外，根據受監管人員的職責，具體的監管要求可能會規定受監管人員可以贈送或接受的禮物和娛樂的類型和程度。公司致力於僅憑其產品和服務的優點進行競爭，受監管人員應避免任何造成公司尋求、收受或給予外部人員優待以換取禮物或娛樂的行為。

1.商務用餐

一般而言，受監管人士可在日常工作中與外間人士共用飯菜。受監管人士從外地派對收取的膳食，每人每餐不得超過250元。受監管人員向外界提供膳食通常是允許的，而且每人每餐不應超過250美元，但須遵守某些適用於向公職人員提供膳食的預先批准規定。“公職人員”是指全職或兼職受僱於政府、州、省、區、縣、市、鎮、村等政府部門，或受僱於獨立機構、國有企業、國有控股企業或公立學術機構的人員。例如，這將包括主權財富基金的僱員、政府支持的養老金計劃(即政府僱員受益的養老金計劃)、國家元首、國有控股企業的較低級別員工以及政府支持的大學捐贈基金。“公職人員”還包括政黨官員和政治職位候選人。

2.提供商務禮物

任何向外部提供禮物的受監督人員必須確保不能合理地將其解釋為試圖獲得不公平的商業優勢或以其他方式對公司產生負面影響。此外，受監督的人永遠不能用個人資金或資源做用公司資源做不到的事情。贈與可以包括任何種類的服務或商品

商品或服務以及其他有價值物品的折扣。被監管人員不得向外界贈送現金、現金等價物(如禮品卡、禮券等)和有價證券。這項政策並不禁止向外界人士提供偶發或像徵式的非現金禮物，例如節日禮物，只要受監管人士在一歷年內向任何一名收件人提供的禮物價值不超過250元即可。一旦一名受監管人士建議在一個歷年內向任何一名受助人提供的總金額超過250元，該名受監管人士必須事先獲得合規主任的批准。此類申請應通過公司的自動合規系統提交。此外，提供給公職人員的任何有價值的東西(如餐飲、禮品和娛樂)都需要事先獲得合規官員的批准。此類申請應通過公司的自動合規系統提交。

作為季度費用報銷審核流程的一部分，合規部應定期審核為遵守本規範而提供的禮品。

如果您不確定OFS顧問關於在任何情況下提供禮物的政策，您應該諮詢合規官員。

3.接受禮物

任何受監督人員不得因其在公司的職務而獲得任何實質性的個人利益或好處。每個受監督的人代表公司做出的決定必須不受不當影響。嚴禁向外界索要禮物。禮物可以包括任何種類的任何服務或商品，或者商品或服務的折扣以及其他有價值的物品。被監管人員不得收受外界贈送的現金、現金等價物(如禮品卡、禮券等)和有價證券。這項政策並不禁止收受臨時或象徵性的非現金禮物，例如節日禮物，只要受監管人員在一個歷年內從任何一個來源收到的禮物價值不超過250美元。任何禮物如果會導致該受監督人員在該日曆年度從單一來源收到的禮物總額超過250美元，以及此後在該日曆年度內收到的任何額外禮物，均需事先獲得合規官的批准。此外，通常需要採取以下行動之一：退還禮物，將禮物捐贈給慈善機構或OFS進行企業抽獎，或者保留禮物並向慈善機構開具支票，以彌補禮物的公平市場價值與250美元之間的差額。此類申請應通過公司的自動合規系統提交。

受監督人員從外部收到的任何金額的禮物，除了象徵性價值的禮物(如標識物品，包括鋼筆、記事本、咖啡杯和棒球帽)，都必須在收到時在公司的自動合規系統中披露。

4.Entertainment

以上贈送政策並不是為了禁止接受或提供非奢侈的娛樂活動，以方便公司處理業務。因此，正常和習慣性的娛樂活動(例如，當地運動隊的音樂會、展覽或比賽，在提供娛樂的人在場的情況下)是可以接受的，這些娛樂活動不是經常或“奢侈”的，也不會影響對賣家或其他外部各方的選擇。注意，如果提供娛樂活動的人沒有出席，由受監督人員提供或提供給該人員的娛樂活動應被視為“禮物”。此外，如果您帶客人蔘加由外方舉辦的娛樂活動，您的客人的門票將被視為本政策的“禮物”。就本政策而言，商務用餐不被視為娛樂活動(見第IV.B1節)。“商務用餐”，瞭解更多信息)。

任何受監管人員不得向外方提供或接受外方提供或接受奢侈或過度的娛樂。任何娛樂活動，如受監管人員合理預期每人市值超過1,000美元，必須事先獲得合規官員的批准。此外，如果被監督人員提供的娛樂是娛樂計劃的一部分(即購買季節包廂座位，其中多個活動被安排在多個日期，供多個外部派對使用)，並且儘管每人的市場價值可能低於1000美元的限制，這些計劃也必須事先獲得合規官的批准。此外，向公職人員提供任何有價值的娛樂活動都需要事先獲得合規官員的批准。此類申請應通過公司的自動合規系統提交。

受監管人員收到的任何數額的娛樂活動，必須在參加此類娛樂活動後的合理時間內，且不晚於參與此類活動的30個日曆日內，通過公司的自動合規系統進行報告。向外部提供的娛樂不需要在公司的自動合規系統中報告，因為OFS顧問應在公司的公司會計記錄中跟蹤所有娛樂費用。作為季度費用報銷審查流程的一部分，合規部定期審查受監督人員提供的娛樂活動是否符合本準則。

5.旅行和住宿

你可能偶爾會被外部人士邀請參加會議或其他活動，包括提供旅行和/或住宿。如果您收到此類優惠，您必須在接受旅行和/或住宿之前獲得合規部的批准。接受看似價格過高和/或奢華性質的旅行或住宿的請求通常會被拒絕。所有從外部收到的旅行和住宿都必須公開。申請和披露應通過公司的自動合規系統提交。

6.為公職人員和工會員工提供餐飲、禮品和娛樂

具體要求和限制適用於向公職人員提供餐飲、禮物和娛樂，並可根據政府部門/機構、州或其他司法管轄區的不同而有所不同。例如，許多政府養老金計劃對服務提供商(如公司)向養老金計劃員工提供的任何餐食的價值設定了嚴格的限制。一些司法管轄區甚至禁止服務提供者向其公職人員提供任何有價值的東西，包括象徵性價值的促銷物品。違反這些贈與法的處罰範圍從罰款到取消參與RFP的資格和取消現有的投資授權。私營工會受勞工部禮物規則和規定的約束，服務提供商，如公司，在向工會員工提供禮物和餐飲時必須遵守規定的限制和報告要求。因此，向公職人員、工會官員或僱員提供或給予餐飲、禮物、娛樂或任何有價值的東西是違反堅定政策的，除非適用於該個人的規定允許接受此類物品。此外，未經合規官員批准，受監管人員不得向公職人員、工會官員或員工提供或贈送任何有價值的物品，包括象徵性的物品或零食。此類事先批准的申請應通過公司的自動合規系統提交。

如果您不確定有關在任何情況下向公職人員和工會員工或官員提供禮物、餐飲和娛樂的適用法律、規則和法規，您應諮詢合規官。

7.交易員收到經紀人/代理銀行員工的餐飲、禮物或招待

交易員或其他有能力影響證券和廣泛銀團貸款交易的經紀人/代理銀行選擇的投資專業人士，在未經合規官員事先批准的情況下，不得從該經紀/代理銀行的僱員那裏收取超過250美元的餐費以及任何價值的禮物或娛樂。此類預先審批請求應通過公司的自動合規系統提交。

8.慈善捐款

某些慈善捐款需要得到合規官員的事先批准。員工應公職人員或公職人員直系親屬或近親的要求或為其利益進行的慈善捐款，只有在合規官員能夠合理地得出結論認為捐款合法、合乎道德並符合本守則下的政策和標準的情況下，才可被允許。

在所有情況下，合規官員應確保捐款的受益人是根據美國國税法第501(C)(3)條成立的組織，或以非營利性公民慈善機構的其他方式運作，不參與任何政治或遊説活動。

C.POLITICAL活動政策

1.Introduction

美國證券交易委員會與某些州、市政府和公共養老金計劃一道，通過了一些規定，限制或完全取消投資顧問向政府實體提供服務或接受政府實體的安置的資格，如果該公司、其某些受監管人員，在某些情況下，或在某些情況下，由該公司、其某些受監管人員，或在某些情況下，接受某些政治捐款13，則不得向該政府實體提供服務或接受來自該政府實體的安置。根據這些“付費遊戲”規定，向候選人或公職人員、政黨、政治行動委員會或幾乎各級政府(包括地方、州和聯邦政府)的其他政治組織提供一筆被禁止的政治捐款，可能會阻止公司向適用的政府實體提供服務或接受其安置，並可能迫使公司償還公司因此類服務或安置而獲得的補償。

OFS顧問及其附屬公司(以下規定的自然人除外)一般不會向任何聯邦、州、縣或地方政治競選活動、候選人或公職人員或任何政治組織(例如政黨委員會和政治行動委員會(下稱“政治行動委員會”))提供或徵集任何數額的捐款。因此，除非得到合規部和高級管理層成員的批准，否則受監督人員不得以OFS Advisers和/或其附屬公司的名義或代表OFS Advisers和/或其附屬公司提供或募集捐款。

未經合規官員事先書面批准，公司的任何受監督人員或其相關人員不得為任何聯邦、州、縣或地方政治競選、候選人或公職人員或任何政治組織(如政黨委員會、政治行動委員會)從事任何政治活動。此類申請應通過公司的自動合規系統提交。“政治活動”的定義是向任何政府官員、候選人、政黨提供金錢或實物競選捐款，或為他們的利益捐款。

或立法領導、政治活躍的非營利組織、選票測量委員會或政治行動委員會，以及徵集和協調競選捐款。志願參加不包括徵集或協調競選捐款的活動不需要事先批准。

在從事政治活動之前，被監督人員必須代表被監督人員(或他或她的親屬)通過公司的自動合規系統提交政治活動預先審批請求，並且此類提交必須包括與提議的活動有關的所有相關信息，包括但不限於，希望捐款的個人、捐款金額、預定接受者的姓名、接受者的候選人資格性質、被提議的接受者是否擔任現有的政治職務(無論是地方、州還是聯邦)，以及被監督者(或他或她)是否擔任現有的政治職務(無論是地方的、州的還是聯邦的)，以及被監督的人(或他或她)是否具有現有的政治職位(無論是地方的、州的還是聯邦的)，以及被監督的人(或他或她)是否具有現有的政治職位(無論是地方、州還是聯邦)在適用的情況下)在法律上有權投票給提議的收件人。由於對違規支付遊戲行為適用的制裁性質嚴重，對於尋求當選州和地方官員的候選人從事政治活動的請求通常會受到限制，這取決於受監督的人是否在法律上有權投票給候選人。因此，向州或地方候選人和官員捐款的請求最高可批准350美元，其中受監督的人在法律上有權投票支持候選人，如果受監督的人在法律上無權投票給候選人，或者相關司法管轄區施加了更多限制，則捐款請求的批准上限為150美元或更少。

公司期望每個被監督人員向其相關人員解釋遵守本政策的重要性，並確保他們清楚地瞭解遵守這些要求的義務。此外，這方面的適用法律十分複雜，是粗心大意的人設下的陷阱？任何受監督的人都不應試圖自行決定政治活動是被禁止還是被允許的。受監督人員負責遵守和跟蹤他們自己的政治活動限制。

2.間接違規

Pay to Play法律還禁止公司或其監管人員在不違法的情況下無法直接採取的間接行動。例如，向第三者(如顧問或律師)提供資金是不正當和非法的，因為第三方將利用這些資金進行原本被禁止的捐款。這種間接違規行為可能導致禁止該公司獲得賠償，並導致其他制裁，包括可能的刑事處罰。如果任何受監管的人瞭解到可能存在間接違規的事實和情況，該受監管的人必須立即向合規官員報告該等事實和情況。

3.定期披露

為確保遵守本政策，每個受監督人員必須通過公司的自動合規系統提交一份披露和證明，列出受監督人員及其相關人員在過去兩(2)年中的所有政治活動，或確認在受僱之前和開始時沒有做出任何此類貢獻。受監督人員還被要求每季度披露和證明他們或其相關人員參與的所有政治活動。

V.OUTSIDE關聯策略

A.OUTSIDE商業活動

有時，受監督人員可能會被要求和/或希望擁有或擔任外部組織的普通合夥人、管理成員、負責人、東主、顧問、代理、代表或員工，所有這些都被視為“外部業務活動”。這些組織可能包括公共或私營公司、有限合夥企業和普通合夥企業、企業、家族信託基金、捐贈基金和基金會。

然而，外部業務活動可能會造成潛在的利益衝突和/或提供訪問MNPI的途徑。為了使合規部門能夠解決這些潛在問題，受監管人員必須事先獲得主管和合規官員的批准才能從事外部業務活動。應通過公司的自動合規系統申請批准。

在慈善和其他非營利組織或公民和行業協會任職通常不需要事先批准。但是，如果您的職責包括提供投資建議，例如參與非營利性組織的投資委員會，或者該組織是該公司或其附屬公司的客户或業務合作伙伴，則您必須事先獲得您的主管和合規官的批准。

B.DIRECTOR和高級人員職位

在其他情況下，受監督人員可能被要求或希望擔任與公司及其附屬公司無關的組織的董事、受託人或高級管理人員(“外部董事和高級管理人員職位”)或與公司有關聯的組織的董事、受託人或高級管理人員，例如投資組合公司(“附屬董事和高級管理人員職位”)。

作為未來的董事會成員、受託人或高級管理人員，您必須與合規部協調，以確保潛在的利益衝突得到解決，並採取特別措施處理和維護您在新職位上可能獲得的任何信息的機密性。因此，如果您希望擔任外部董事和高級管理人員的職位，您必須事先獲得您的主管和合規官的批准。但是，如果您擔任的是關聯董事和高級管理人員的職位，則您必須及時向合規部披露您的新職位。這樣的披露和預先批准的請求應該通過公司的自動合規系統進行。

未經事先批准或披露，您不得從事上述任何外部活動。只有在任何相關的利益衝突和內幕交易風險(無論是實際的還是明顯的)能夠得到令人滿意的緩解或解決的情況下，外部董事和高級管理人員的職位才會獲得批准。然而，請注意，您不需要尋求預先批准或提供披露，即可擔任個人住宅組織(如房主協會或合作委員會)或為個人房地產規劃目的而成立的實體的董事會成員或官員。

C.EMPLOYEE關係

公司需要意識到受監管人員與第三方保持的關係可能會產生潛在的利益衝突。該公司使用這些信息來評估是否需要禁止某些受監督人員在存在此類衝突的情況下處理事項，或在已確定構成衝突的關係的情況下，對業務活動或合同談判的級別實施緩解控制。這可能包括以下情況：1)一家上市公司的董事、擁有5%以上股權的所有者或高級管理人員；2)受僱於該公司正在或可能與其開展業務的公司，且該相關人士或家庭成員能夠就此類業務作出決定或直接參與與該公司的關係(例如律師事務所、房地產經紀人或總承包商)；或3)受僱於或任職於州或地方政府實體的辦公室(例如，律師事務所、房地產經紀人或總承包商)，或(3)受僱於或任職於州或地方政府實體的辦公室(例如，律師事務所、房地產經紀人或總承包商)，或(3)受僱於或任職於州或地方政府實體的辦公室(例如，律師事務所、房地產經紀人或總承包商)，或(3)受僱於或任職於州或地方政府實體的辦公室(城市退休制度、州政府辦公室、公立大學)，其中相關人士或家庭成員有權直接或間接地影響實體與公司當前或未來的關係。這種關係應該使用公司的自動合規系統來披露。

在本守則中，“家庭成員”是指被監管人的父母、子女、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、岳父母，無論他們的住所、經濟依賴或投資控制如何。

六、反腐敗政策

OFS顧問反腐敗政策的目的是確保公司及其員工遵守適用的反賄賂法律。因此，本政策禁止OFS Adviser員工向任何公職人員或私營部門對手方(定義見下文)提供、承諾、支付或提供、或授權向任何公職人員或私營部門對手方(定義見下文)提供、承諾、支付或提供任何金額的金錢或任何有價值的東西，以不正當地影響或獎勵該人為公司的利益而採取的任何行動或決定，(在每種情況下，包括通過第三方直接或間接地)提供、承諾、支付或提供任何金額的金錢或任何有價值的東西給任何公職人員或私營部門對手方(定義見下文)。

任何來自公司的資金或任何其他來源的資金都不得用於代表公司或為公司的利益支付任何此類款項或贈送任何此類禮物。

(A)與公職人員互動的要求

美國“反海外腐敗法”(又稱“反海外腐敗法”)是一項美國聯邦法律，一般禁止任何個人、商業實體或任何此類實體的僱員直接或間接賄賂外國官員(也稱為“公職人員”)，目的是獲取或保留業務和/或獲得不公平的優勢。

就本政策而言，“公職人員”包括任何受僱於政府或政府各地區分支機構(包括州、省、區、縣、市、鎮、村)或獨立機構、國有企業、國有控股企業或公共學術機構的全職或兼職人員。例如，這將包括主權財富基金的僱員、政府支持的養老金計劃(即政府僱員受益的養老金計劃)、國家元首、國有控股企業的較低級別員工以及政府支持的大學捐贈基金。“公職人員”還包括政黨官員和政治職位候選人。例如，競選捐款相當於根據《反海外腐敗法》向公職人員支付的款項。在某些情況下，向實際已知是公職人員直系親屬或與公職人員有關聯的慈善機構的人提供付款或貴重物品可能等同於直接向公職人員提供貴重物品。

根據《反海外腐敗法》，非洲和亞洲開發銀行、歐盟、國際貨幣基金組織、聯合國和美洲國家組織等國際公共組織的僱員被視為公職人員。

2010年4月，聯合王國通過了自己的反賄賂法律--“2010年反賄賂法”(“反賄賂法”)。然而，這部法律比《反海外腐敗法》走得更遠，不僅禁止賄賂“外國公職人員”，還禁止賄賂私人當事人。此外，與“反海外腐敗法”不同的是，“反賄賂法”除了禁止“主動”行賄或行賄外，還禁止“被動”行賄或收受賄賂。

OFS Adviser反腐敗政策適用於所有OFS Adviser員工，無論其國籍或居住國。雖然《反海外腐敗法》和《反賄賂法》是適用於OFS Adviser及其全球員工的主要反賄賂法規，但OFS Adviser及其員工也受其開展業務的所有司法管轄區以及參與OFS Adviser跨境交易的任何司法管轄區適用的反賄賂法律的約束。OFS顧問

不是美國或英國公民或居民的員工也可能受到其國籍或居住國(如果適用)的反賄賂法律的約束。

在美國或英國以外辦理業務(包括併購交易和留住某些第三方)之前，您應諮詢CCO或法律部或當地律師，以獲得與遵守這些司法管轄區適用的反賄賂法律相關的適用政策、要求和程序。

(B)與私營部門交易對手代表互動的要求

OFS員工在直接或間接與私營部門交易對手代表打交道時，應對反腐敗問題保持敏感。私營部門交易對手代表是OFS顧問正在或試圖與之開展業務的私人實體(如合夥企業或公司)的所有者、員工或代表。以這種身份與現有和潛在客户、服務提供商和其他第三方有關聯的個人都是“私營部門交易對手代表”。

賄賂問題可能與您與私營部門交易對手代表的日常互動有關，例如，服務提供商提供投資機會或招攬OFS顧問業務。重要的是要注意反賄賂法律，並避免任何可能讓你在與這些人打交道時看起來像是賄賂的行為。雖然您可以在正常和例行的業務過程中與私營部門交易對手代表交換禮品、餐飲和娛樂，但您必須遵守本政策以及本守則的禮品、餐飲和娛樂政策，以避免與反腐敗法律發生衝突。

(C)保留某些第三者的規定

根據《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和任何其他適用的反賄賂法律，OFS顧問向第三方支付的款項引起了特別關注。第三方“的定義是指任何顧問、投資者、合資夥伴、當地合夥人、經紀人、代理人或其他第三方，由OFS Adviser為代表OFS顧問與公職人員或私營部門交易對手代表打交道而保留或將保留的任何第三方，或如果預期的服務可能涉及代表OFS顧問與公職人員或私營部門交易對手代表進行與業務相關的互動。由於第三方可能試圖通過違反《反海外腐敗法》或《賄賂法》為OFS Adviser或其諮詢客户爭取業務，因此，OFS Adviser或其諮詢客户的投資組合公司可能因違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》而承擔法律責任，因此，與與OFS Adviser有業務往來的第三方達成的任何協議都必須遵守特定的盡職調查和合同要求，以確保遵守公司的反腐敗政策。

(D)核準前報告、盡職調查和合同要求

除非CCO或合規官另有授權，否則您必須遵守以下政策和程序，這些政策和程序旨在促進您遵守適用的反賄賂法律。

以下類型的費用、捐贈和捐款必須事先獲得批准：

·向公職人員或實際已知為公職人員直系親屬或客人的人提供禮物、餐飲、娛樂、旅行或住宿；

·應私營部門對手方代表的要求代表外勤局顧問進行的慈善捐款；

·應公職人員的要求或為公職人員的利益，以個人身份或代表外勤局顧問進行的慈善捐款；以及

·任何政治貢獻。

預先審批申請應通過公司的自動合規系統提交。

(E)履行所有報告義務

在季度報告中，您必須證明所有之前批准和/或披露的政治捐款、慈善捐款、向公職人員提供的物品以及收到的所有禮物和娛樂，如上所述。認證必須通過公司的自動合規系統進行。

*

《OFS IT可接受使用政策》特此納入本規範，以供參考。受監管人員必須完全遵守與OFS IT可接受使用政策相關的所有政策和程序以及認證和培訓要求，任何不遵守的情況都可能構成對本守則的違反。OFS IT可接受使用政策適用於公司公共網絡驅動器和自動合規系統上的所有受監督人員。

八、允許個人使用公司資源和關係政策

OFS電子郵件和其他OFS贊助的通信媒體(例如Skype for Business)(統稱為“OFS通信平臺”)一般僅用於開展OFS業務。雖然可偶爾使用外勤處的電郵進行個人通訊，但受監管人士不得使用外勤處的通訊平臺進行個人以外的商業活動(包括涉及政治、公民或慈善募捐的活動)，這可能暗示外勤處贊助或背書該等活動。嚴禁將OFS文具用於個人通信或其他個人目的。通過OFS通信平臺進行的所有通信都是OFS的財產，使用此類平臺必須遵守OFS計算機可接受使用政策。

如果沒有人力資源部或合規部授予的豁免，受監督人員不得將與個人業務活動相關的任務分配給員工，也不得請求初級員工為此類個人工作向請求者提供幫助。

此外，受監管人員不得利用他們在受僱期間與OFS客户、供應商和其他業務聯繫人(“OFS聯繫人”)的關係用於個人目的。個人目的包括但不限於慈善和政治活動，包括募捐和進行個人商業活動。

*OFS保留搜索和監控任何受監管人員使用的和OFS通信平臺的計算機文件的權利，而無需事先通知，目的是監督本政策的遵守情況。

附着物

舉報人Information.Attachment A

列出的附件也可以在OFS Adviser的公共網絡驅動器和自動合規系統上獲得，也可以從合規部獲得。

附件A

舉報人熱線信息

作為我們舉報人政策的一部分，我們設立了一條匿名熱線，您可以在這裏舉報任何涉嫌違反我們各種行為準則的行為、任何可能對公司業務或聲譽造成不利影響的活動，或者您可能知道的任何其他不當行為。儘管我們鼓勵您向您的主管報告您可能遇到的任何擔憂或問題，但有時您向他們表達這些擔憂或問題可能會感到不舒服。正因為如此，我們設立了一條匿名熱線，與舉報信息系統公司(Report IT Systems)聯繫。通過報告，您可以報告任何情況或擔憂，而不會對您造成任何不利影響。如果您希望或需要舉報違規或不當行為，您可以通過撥打舉報熱線或登錄他們的網站來做到這一點。下面列出了OFS報告IT用户名和密碼信息。

·註冊用户名：OFS管理

·註冊密碼：OFS管理

1、中國免費熱線電話：1-877-778-5463(1-877-RPT-line)

2、中國日報網站地址：www.reporttit.net

答：請點擊Report It Online(在線報告)鏈接

B.用户：單擊Report It Now(立即報告)按鈕

C.用户可以在“Create Report”(創建報告)欄中鍵入用户名/密碼。

D.用户：單擊Report It Now(立即報告)按鈕

您可以通過網站或免費熱線電話匿名提交各種各樣的報告，從有問題的會計或審計問題到騷擾或敵對的工作環境。您提交的任何報告都將通過向OFS聯繫人報告來匿名處理，並且您的姓名不會通過報告給任何OFS聯繫人來提供。我們希望，通過實施這項熱線服務，您將能夠使我們的組織免受欺詐性和不道德的會計/審計活動的影響，同時實現我們的目標，即以最高水平的專業標準和最佳實踐來維持和開展我們的業務。