附件1.2

執行 版本

沃達豐集團(Vodafone Group Plc)

2081年6月到期的5億美元NC5.25資本證券

2081年6月到期的10億美元NC10資本證券

2081年6月到期的9.5億美元NC30資本證券

我，沃達豐集團( “公司”)集團財務總監Jamie Stead，根據公司董事會於2021年3月30日正式通過的決議，並根據“契約”第301條(定義如下)，特此批准並確認以下條款和附件D中的 ：

2081年到期的5億美元NC5.25資本證券(“第 1批證券”)

表A所列與第一批證券有關的條款。

第一批證券將以完全註冊的形式發行， 將由一(1)全球證券公司代表，該證券將以存託信託公司的指定人 cede&Co的名義註冊。

2081年到期的10億美元NC10資本證券(“第二批證券”)

表B所列與第二批證券有關的條款。

第二批證券將以完全註冊的形式發行， 將由兩(2)個全球證券代表，這兩(2)個全球證券將以存託信託公司的指定人 cede&Co的名義註冊。

2081年到期的9.5億美元NC30資本證券(“第3批證券”，連同第1批證券和第2批證券，稱為“證券”)

表C所列與第三檔證券有關的條款。

第三批證券將以完全註冊的形式發行， 將由兩(2)個全球證券代表，這兩(2)個全球證券將以存託信託公司的指定人 cede&Co的名義註冊。

以下籤署人已閲讀本證書 中所載的所有契約和條件，以及契約中與該等契約和條件有關的定義(br})；

本證書中包含的陳述基於以下簽名者對本契約的熟悉程度、本證書所附文件以及與熟悉本證書所述事項的公司高級管理人員進行的討論 ；在此基礎上，本證書中包含的陳述基於簽名者對本證書所附文件的熟悉程度，以及簽名者與熟悉本證書所述事項的公司管理人員的討論 ；

以下籤署人認為，他已進行必要的審查或 調查，以使他或她能夠就該等契諾和條件是否已得到遵守 表示知情意見；以及

簽字人認為，該等條件和契諾已得到遵守 。

日期：2021年6月4日

附件A

沃達豐集團PLC

5億美元 NC5.25資本證券，2081年到期

本證券為 下文所指契約含義範圍內的全球註冊證券，並以託管人或其代名人的名義註冊。本證券 不得全部或部分交換已登記的證券，不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約中所述的有限情況下 。

除非本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權 代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體 )，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有者割讓公司在本文件中擁有權益。

沃達豐集團(Vodafone Group PLC)是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(在此稱為“發行人”，其術語包括任何契約規定的繼承人)，根據收到的價值，特此承諾於2081年6月4日(“聲明到期日”)向讓與公司或註冊受讓人支付本金 美元(美元)，並支付相關利息。(##**$$，##**$$}，##*但須受本協議背面“可選擇的利息遞延”項所述的延期 ，自2021年6月4日(“原發行日期”)起，或自已付息或已妥為提供利息的最近日期起，每半年拖欠一次，自2022年3月4日和9月4日 開始，並在本協議背面規定的到期日(每個“付息日期”)按背面規定的利率 遞延 。如果除規定到期日以外的任何利息 支付日期不是營業日(如下定義)，則利息支付日期 將推遲到下一個營業日(該期間不會產生任何額外利息)，但 如果該營業日落在下一個日曆月，則利息支付日期將是緊隨其後的營業日 日。如果規定到期日不是營業日，利息和本金將在下一個營業日 支付，但該付款的利息將不會在該規定到期日之後的一段時間內產生。

“營業日”是指除 週六、週日或公共假期外，倫敦和紐約的商業銀行和外匯市場開放營業的日子。如果在紐約市以外的任何付款地點進行任何付款或採取其他行動的日期 是銀行機構根據法律、法規或行政命令一般有權或有義務在付款地點關閉的日期 ，則此類付款或採取此類其他行動的下一個日期應不是銀行 機構通常受法律授權或有義務關閉的日期。法規或行政命令以相同的 效力關閉付款地點，如同該付款或其他行動已按原定計劃在當天支付或採取一樣。

根據本契約的規定，在任何付息日期應支付的利息、按時支付的利息或正式支付的利息將支付給本證券(或一隻或多隻前身證券)在正常記錄日期營業結束時以其名義登記的人，但須按本合同背面“可選擇的利息遞延”項下的規定延期 。對於登記形式的全球 證券的利息，定期記錄日期應為付款日期之前的結算系統營業日的營業結束日期，其中“結算 系統營業日”是指週一至週五(除12月25日和1月1日外)。以實物憑證表示的債務證券的利息的定期記錄日期為該日期之前15個日曆日的日期， 無論該日期是否為營業日， 均為該日期之前的15個日曆日。 無論該日期是否為營業日， 均為該日期之前15個日曆日的日期。 無論該日期是否為營業日，以實物憑證表示的債務證券的利息的定期記錄日期均為該日期之前15個日曆日的日期。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止向持有人支付 ，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以便 受託人確定支付該違約利息，並應在該特別記錄 日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出通知。或在不違反本系列 證券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，並在該交易所可能要求的通知後的任何時間支付，所有這些都在上述 契約中更全面地規定。

受託人應擔任本系列證券的付款代理 。

本證券的本金和利息將在發行人為此目的在紐約州曼哈頓區設立的辦事處或機構支付，或在發行人決定的其他機構支付，以支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付 為支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，根據發行人的選擇，利息支付 可以支票支付。

茲參考本保函背面的其他條款 ，這些條款在所有情況下均與此處的條款 具有相同的效力。

本擔保中使用的所有術語，如未在本文中單獨定義，但在義齒中定義，應具有其在義齒中所賦予的含義。

除非本文背面提及的受託人已 直接或通過認證代理、通過電子平臺(如DocuSign)創建的受託人的手動簽名或PDF 或其他電子圖像掃描簽名或授權簽字人的數字簽名( 如Adobe Sign)簽署本擔保，否則本擔保無權在本契約項下獲得任何利益，也不得出於任何目的而有效或強制 。

茲證明，簽發人已促使本文書以手工或傳真方式正式簽署 。

日期：

[沃達豐 NC5.25全球筆記簽名頁]

認證證書

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

日期：

[受託人 NC5.25全局票據的簽名頁]

備註的反轉

本證券是發行人正式授權發行的 證券之一(此處稱為“證券”，或任何一種證券)，由發行人和紐約梅隆銀行作為受託人(本文稱為 受託人)以一個或多個系列發行和發行，日期為2000年2月10日的契約(此處稱為“契約”，術語 應具有此類文書賦予它的含義)，並將在 項下發行和將在一個或多個系列中發行(本文稱為“契約”，此處稱為“契約”，術語應 具有此類文書中賦予它的含義)，由發行人和紐約梅隆銀行作為受託人(本文稱為 )發行和將於 在一個或多個系列中發行(此處稱為“契約”)。本系列證券的發行人、受託人和持有人的權利、權利、義務和豁免權的各自權利、限制、義務和豁免權的聲明，以及本系列證券的認證和交付條款 ，請參閲《契約》和所有補充契約 ，以瞭解其各自的權利、權利、義務和豁免權的限制 ，以及本系列證券的持有人的權利、權利、義務和豁免權的各自限制 和本系列證券的持有者在該契約下的權利、權利、義務和豁免權的權利、限制和豁免權。本證券是本合同票面上指定的系列之一，本金總額為5億美元，有限(以契約中規定的 額外發行為準)。

本擔保條款對本契約條款的更改、修改和補充僅適用於證券， 僅適用於證券的條款(且僅限於持有人的權利和發行人的義務)。 不適用於根據本契約發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務 )。 不適用於根據本擔保條款發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務)。 僅適用於證券的條款(且僅適用於持有人的權利和發行人的義務)。 不適用於根據本證券發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務在這種衝突或不一致的範圍內，本擔保的規定應取代契約中關於證券的任何相互衝突或不一致的規定。

利息支付

應計利息

根據“-贖回”或根據“-替代或變更”(視屬何情況而定)的規定，證券將從贖回之日(包括贖回之日)起停止計息(包括贖回之日)，除非在適當提交時，未支付與證券有關的所有 到期金額，在此情況下，在判決之前和之後，證券的未付金額應繼續計息，並應向上支付。

除下文“利息支付-第一固定利率”中規定的情況外，如果需要計算任何證券的利息金額，而該期間 小於或等於一個完整的利息期，則該利息應按360天的年度計算，該年度由12個 個月組成，每個月30天，如果是不完整的月份，則按經過的天數計算。

如果需要計算超過一個利息期的任何證券的利息金額 ，該利息應為全額利息期間的應付利息 加上按上述方式計算的剩餘期間的應付利息的總和。

任何證券的利息應按本金1,000美元(“計算金額”)計算 。除下文“-利息支付-第一固定利率”所規定的外，任何期間的每一計算金額的應付利息金額應等於 相關期間的相關利率、計算額和計日分數的乘積，並將計算結果四捨五入到最接近的分(向上舍入0.5美分)的乘積 相關期間的相關利率、計算額和計日分數的乘積(向上舍入0.5美分)。 任何期間的每個計算金額的應付利息金額應等於 相關期間的相關利率、計算額和天數分數的乘積(向上舍入0.5美分)。每種證券的應付利息金額 應為構成該證券面值的每個計算金額 的總金額(按上述規定的方式確定)，無需進一步舍入。

第一固定利率

就首個 重置日期前結束的每個利息期間而言，證券將計入利息，按3.250釐的年利率 (“首個固定利率”)計算，並於相關付息日期每半年支付一次，但須受“-選擇性利息遞延”的規限。根據“-可選擇的 利息遞延”，從第一個重置日期之前開始的每個利息期間的利息支付金額為每計算金額16.25美元(br}美元)。

隨後的固定利率

對於在 第一個重置日期或之後開始的每個利息期間，證券將按重置利息確定日期確定的後續固定 利率就該利息期間計息。 此類利息應每半年在相關付息日期支付一次，直至(幷包括)到期日 ，並在以下“-利息支付-控制權變更事件後遞增”的情況下，按以下“-利息支付-控制權變更事件後遞增”的條件支付利息。 該利息應每半年支付一次，直至(幷包括)到期日 和(受以下“-利息支付-控制權變更後遞增”的限制)。 應在相關付息日期每半年支付一次利息，直至(包括)到期日 相關的五年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金 ，其中：

“五年期國庫率”是指截至 任何重置利息確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率調整為恆定到期日的平均值， 最近五個工作日在最近H.15中出現在標題“財政部恆定到期日” 下的收益率的平均值。

如果發行人自行決定 無法按照上述方法確定五年期國庫券利率，發行人可採取合理努力 指定一名獨立代理或顧問(可能包括髮行證券的獨立承銷商或任何該等承銷商(“指定人”)的任何關聯公司 )，以確定是否存在業界認可的五年期國庫券利率的後續利率 。如果指定人確定五年期國庫券利率存在行業認可的後續利率，則 五年期國庫券利率應為該後續利率，在這種情況下，指定人可確定和調整營業日慣例、營業日的定義和將使用的重置利息確定日期，以及計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期或後續基準利率相媲美所需的任何調整係數。 以符合行業公認的此類替代或後續基本費率實踐的方式 。此類調整不得影響受託人或代理行自身在本契約、計算代理協議或其他方面的權利、義務或豁免權。 任何此類調整均不得影響託管人或代理行在本契約、計算代理協議或其他方面的權利、義務或豁免。

如果無法根據上述段落中描述的方法確定五年期國庫券利率 ，則該利率將等於上一個重置期 的五年期國庫券利率(或者，如果是第一個重置期，則該利率等於年利率0.803)。

“H.15”指由美國聯邦儲備系統理事會 指定的每日統計數據發佈 ，或由發行方自行決定的任何後續出版物，而“最近H.15”是指在重置利息確定日期收盤前發佈的時間最近但 之前發佈的H.15。“H.15”是指由美國聯邦儲備系統理事會 自行決定的、由發行方自行決定的、由理事會發布的每日統計數據發佈 ，而“最近的H.15”是指在重置利息確定日期收盤前發佈的H.15。

如本節中所用：

“保證金”是指：(1)對於 在2026年9月4日開始(包括)至2031年9月4日(但不包括)的期間內的每個重置期， 244.7個基點；(Ii)對於在2031年9月4日開始(幷包括)至2046年9月4日(但不包括)269.7個基點結束的每個重置期；(Iii)在2046年9月4日或之後的每個重置期{br

“重置利息決定日期”是指相關重置期第一天前兩個美國政府證券營業日的前一天；以及

“美國政府證券營業日” 指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

後續固定利率應按上文規定就每個重置期限確定 ，但隨後的固定利率不得低於0%(零)， ，且該利率應適用於該重置期限內的每個利息期限。

就本節而言，由於代理銀行為計算隨後的固定利率而依賴或根據向其提供的任何報價或信息 而可能被發現為不正確 或不準確，或因按照該報價或信息行事而造成的任何損失，代理銀行 不對發行人或任何第三方負責。

釐定其後的固定利率

發行人將促使代理銀行在可行的情況下儘快在上午11點後作出決定， 。(紐約市時間)在每個重置利息確定日，將在相關重置期間內的每個利息期間的後續固定利率 通知發行人。

公佈其後的固定利率

發行人應安排向受託人、持有人、付款代理及證券於 期內上市或獲準買賣的任何證券交易所發出根據“利息支付”項下就每個相關 期間釐定的每項固定利率釐定的通知，每種情況在釐定後在切實可行範圍內儘快發出，但無論如何不遲於其後第四個營業日的 。(B)在任何情況下，發行人須向受託人、持有人、付款代理人及證券交易所發出通知，通知發行人須於釐定後在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於其後第四個營業日)發出有關每個相關 期間的“利息支付”條款釐定的各項固定利率的通知。

代理銀行

從第一個重置日期起，發行方 將保留一個代理銀行，由其計算相關利率。

發行人可能會不時將代理銀行更換為紐約的另一家主要金融機構。如果代理行不能或不願意繼續擔任代理行，或未能按照“-利息 付款-後續固定利率”中的規定適當地確定任何利息期間的後續固定利率，發行人將立即在紐約指定另一家領先的金融機構。 如果代理銀行不能或不願意繼續擔任代理銀行，或未能按照“-利息 付款-後續固定利率”中的規定適當地確定任何利息期間的後續固定利率，發行人將立即在紐約指定另一家領先的金融機構。未指定前述繼任者，代理行不得辭去職務或被免職。

代理銀行結合度的確定

代理銀行為“-利息 付款”項下的規定而發出、明示、作出或取得的所有通知、意見、決定、證書、 計算、報價和決定(在無明顯錯誤的情況下)均對簽發人、代理行、受託人、付款代理人和所有持有人具有約束力，對持有者、發行人或受託人不承擔任何與代理行行使或不行使 有關的責任。但受託人、代理行或 任何付款代理均無責任確定是否發生任何明顯錯誤，在沒有 發行人通知的情況下，可斷定沒有發生明顯錯誤，因此不承擔任何責任。

控制事件更改後的升壓

儘管有 “-利息支付”項下的任何其他規定，如果在控制權變更事件發生後，發行人沒有選擇按照“-贖回-控制權變更事件”項下的 項規定贖回證券， 當時的現行利率以及按照“利息支付”項下的 項規定確定的每項後續利率，自(包括)起，證券的年利率應增加5%。

在不損害發行人在任何控制權變更事件發生後根據“-贖回-控制權變更事件贖回 事件”中規定贖回證券的權利的情況下，本“-利息支付-控制權變更後升級 ”項下規定的規定僅適用於在任何證券仍未償還的情況下發生的第一次控制權變更事件。

可選的利息遞延

延期付款

發行人可根據契約、受託人及主要付款代理所載的 通知條款，在不遲於有關付息日期前14個或7個營業日 向證券持有人發出有關選擇的通知(“延遲通知”)，以酌情決定延遲 原定於付息日期 支付的任何利息支付(“遞延利息支付”)的全部或部分款項。根據“-可選擇的利息延期-強制性 結算”中規定的條件，如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人 將沒有義務在相關付息日支付該利息，任何此類不支付利息將不會構成違約事件或任何其他違反其在證券項下義務或出於任何其他目的而支付的利息的事件。(br}如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人 將沒有義務在相關付息日支付該利息，且不會構成違約事件或任何其他違反其在證券項下義務或出於任何其他目的而支付利息的情況。

在發行人根據契約、受託人和主要付款代理人根據契約中規定的通知條款向持有人發出通知後， 發行人可以在任何時間(“任選遞延利息結算日”)全部或部分清償拖欠利息(定義如下) 受託人和主要付款代理可在相關的任選遞延利息結算日前不超過14個或不少於7個工作日 通知他們其選擇償付利息 結算日之前的任何時間(“任選遞延利息結算日”)支付全部或部分利息。 發行人根據契約中規定的通知條款向持有人發出通知後， 託管人和主要付款代理可以在不超過14個工作日或不少於7個工作日的時間內全部或部分清償利息。

任何延期利息支付本身應按不時現行的利率 計息 (該進一步利息連同延期利息支付，即“拖欠利息”)，從(幷包括)本應 支付延期利息付款的日期(如果沒有該延期)至(但不包括)相關的可選延期利息結算日，或(視情況而定)支付該延期利息付款的其他日期。 該延期利息付款應於(但不包括)相關的可選延期利息結算日或(視情況而定)支付該延期利息付款的其他日期起計。 如果沒有該延期利息支付，則應從(幷包括)本應 支付該延期利息付款的日期開始(但不包括該日期)。在每種情況下，該等額外利息 在每個付息日複利。

不支付拖欠利息並不構成發行人在證券項下或出於任何其他目的的違約 ，除非這種支付是與強制性結算有關的 。

強制結算

儘管上述條款與發行人延期支付利息的能力有關，但發行人仍將在首次產生延期付息之日之後的第一個強制性結算日 (“強制性結算日”)，支付全部但不是部分的未付利息欠款。 (“強制性結算日”) 發行人應在首次發生延期付息之日之後的第一個強制性結算日(“強制性結算日”)支付全部但不是部分未付利息。

救贖

最終贖回

除非之前贖回、購買、註銷或替代，否則證券將於2081年6月4日按本金的100%贖回，連同任何應計和未付利息以及任何 未付利息。除非根據 “-贖回”中規定的規定，否則發行人不得選擇贖回證券。

發行人認購期權

發行人可根據契約中規定的通知條款 向受託人、主要付款代理和持有人發出不少於10但不超過 個歷日的通知(通知不得撤銷)，在(I)首次贖回日期開始(包括)至(包括)首次重置日期或(Ii)任何利息的 期間贖回全部(但不少於全部)證券 連同截至贖回日期(但不包括)的任何應計利息和未付利息，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

由發行者進行全部贖回

發行人可給予受託人、主要付款代理人不少於10但不超過 個歷日的通知，並根據 契約的通知條款，通知持有人(該通知不可撤銷，並須指明指定的贖回日期(“全部贖回 日期”))，贖回全部，但不只是部分，於首個贖回日期 之前的任何營業日未贖回的證券，連同截至(但不包括)完整贖回日期 的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。不遲於參考日期後的下一個工作日，發行人應安排 確定代理將整個贖回金額、參考債券利率和(如果適用)任何類似證券的詳細信息通知發行人、受託人和主要支付代理。此後，發行人將根據本契約的 通知條款及時通知整個贖回金額、參考保證金利率和(如果適用)任何類似證券的詳情 的持有人。通知期滿後，發行人應當贖回證券。

就本款而言，除非上下文 另有要求，否則以下定義的術語應具有以下含義：

“確定代理人”是指發行人為計算全部贖回金額和(如果適用)選擇類似證券(如果適用)而選擇的具有國際聲譽的投資銀行或金融機構(費用由發行人承擔)。 “確定代理人”指的是發行人為計算整個贖回金額和(如果適用)選擇類似的證券而選擇的具有國際聲譽的投資銀行或金融機構；

“全部贖回金額”指 以美元計算的金額，該金額等於(X)該證券未贖回本金的100%與 (Y)該證券未償還本金的現值與該證券剩餘定期利息的現值之和 (不包括自上次付息日期或(視屬何情況而定)發行日期以來的任何未清償利息和該證券本金應累算的任何利息) ，以較高者為準：(X)該證券未贖回本金的100%；及 (Y)該證券未償還本金的現值與該證券的剩餘定期利息之和 (不包括自上次付息日期或(視屬何情況而定)發行日期起應計的任何利息) 完全贖回日期)和該等現值應通過將該金額貼現到該完全贖回日期 日期計算，每半年一次(假設“-利息支付-利息應計”中描述的天數分數) 年利率等於參考債券利率加上贖回保證金，全部由確定機構確定；

“報價時間”是指上午11點。(紐約時間)；

“贖回保證金”指年息0.40%；

“參考債券”指2026年5月到期的美國財政部，利率為0.750%(國際證券登記號碼：US91282CCF68)，或者，如果此類證券不再未償還，則指由確定代理人選擇並通知發行人的類似證券；

“參考債券價格”就贖回日期 而言，是指(A)在整個贖回日期 剔除最高和最低的參考政府債券交易商報價後的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如果確定 代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等報價的算術平均值；(B)對於整個贖回日期，指(A)剔除最高和最低的該等參考政府債券交易商報價後的參考政府債券交易商報價的算術平均值；或(B)如果確定 代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等報價的算術平均值；

“參考債券利率”指，就贖回日期 而言，假設參考債券的價格(以本金的百分比 表示)等於該參考債券的參考債券價格(以本金的百分比 表示)等於該參考債券的參考債券價格，則該年利率等於該參考債券到到期日的收益率(視情況而定)或插值 至到期日的收益率(按相關天數計算)；

“參考日期”是指完整贖回日期之前的第三個業務 日；

“參考政府債券交易商”是指發行人或其關聯公司選定的五家銀行中的每一家，分別是(A)主要政府證券交易商及其各自的繼任者，或(B)公司債券發行定價的做市商(為免生疑問，還可包括巴克萊資本、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和渣打銀行)；

“參考政府債券交易商報價”(Reference Government Bond Deotations) 就每名參考政府債券交易商及整筆贖回日期而言，指該參考政府債券交易商在參考日期以書面向確定代理報價的報價時間內，該參考債券的投標及要約價格的算術平均值(在每宗個案中均以其本金 金額的百分比表示)。

“剩餘期限利息”是指截至(但不包括)第一個贖回日期為止的證券剩餘期限內預定支付的利息總額 ，這是根據適用於證券的利率確定的，自(包括)發行人根據本“-贖回-由 發行人贖回整個證券”的規定贖回證券的日期(包括)起計算；以及

“類似證券”是指實際到期日或內插到期日與待贖回證券的剩餘期限相當的美國國債 證券，僅為此目的 假設該證券在第一個贖回日到期，該證券將在選擇時並根據 財務慣例，用於為新發行的以美元計價的公司債務證券定價，其到期日與第一個贖回日具有可比的到期日 。

因某些税務原因而贖回

本契約第1108條不適用於證券。

如果緊接在以下提及的通知 發出之前，税務事件或預扣税事件已經發生並仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款(通知應不可撤銷)向受託人、主要付款代理人和證券持有人 發出不少於10個但不超過60個日曆日的通知，並遵守“-特別先決條件”中規定的條件 根據這些條件隨時贖回全部(但不少於全部)證券，贖回金額為(I)本金的101%(如果是在第一個贖回日期之前發生的税務事件)或(Ii)100%的本金 金額(如果是在第一個贖回日期或之後贖回的税務事件，或者是在任何時候發生的扣繳税款事件 截至贖回日期(但不包括)的任何應計和未付利息，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

因評級原因而贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，資本事件已經發生並且仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款 向受託人、主要付款代理人和持有人發出不少於10個但不超過 個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)，並受“-特別事件贖回、控制權變更事件的前提條件 ”中規定的條件的約束。 如果資本事件已經發生並且仍在繼續，則發行人可以根據“-特別事件贖回、控制權變更事件的前提條件 ”中規定的條件，向受託人、主要付款代理人和持有人發出不少於10個但不超過60個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)在任何情況下，(I)贖回證券本金的101%(如該等贖回日期 發生在首次贖回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如該等贖回發生在首次贖回日期 日或之後)，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息 。通知期滿後，發行人將贖回證券。

基於會計原因的贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，會計事件已經發生且仍在繼續，則發行人可以根據契約中規定的通知條款(通知不得撤銷)，在不少於10個但不超過60個日曆日的情況下，向受託人、主要付款代理和證券持有人發出通知，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束，可以更改該通知(該通知應不可撤銷)，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束，可以更改該通知。 在此之前，發行人可以根據契約中規定的通知條款(該通知不可撤銷)向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於10個但不超過60個日曆天的通知(I)本金的101%(如該等贖回發生於第一個贖回日期之前)或(Ii)100%的本金(如該等贖回發生於第一個贖回日期或之後)，在上述兩種情況下，連同截至(但不包括)贖回日期 的任何應計及未付利息及任何未償還利息，於任何時間(但不少於全部)贖回該等證券，連同任何應計及未付利息(如該等贖回發生於第一個贖回日期 )或(Ii)100%的本金(如該等贖回發生於第一個贖回日期或之後)，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

控制變更事件的贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，控制權變更事件已經發生且仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款(通知不得撤銷)，向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於 10但不超過60個日曆日的通知，並受 “特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束。(br}“-特別事件贖回的前提條件”--“特別事件贖回的前提條件”)中所列條件的約束下，發行人可以向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於 10但不超過60個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束但不少於全部，在任何時間，證券本金的101%，連同截至贖回日(但不包括)的任何應計和未付利息以及任何未償還的利息一起 。通知到期 後，發行人將贖回證券。

受託人沒有義務確定 控制權變更事件或控制權變更是否已經發生，或任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更的事件已經發生。 在根據契約獲得高級船員證書之前，受託人可以假定沒有發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。 受託人可以假定沒有發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。 受託人沒有義務確定是否發生了控制權變更事件或控制權變更事件，或者任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更事件的事件。

發行人將在證券贖回價格計算後立即通知受託人和委託人 付款代理，受託人、任何 付款代理或代理銀行均不對任何證券或其任何組成部分(包括全部贖回金額)的贖回價格的任何計算或確定負有任何責任，並有權獲得發行人頒發的高級職員證書，並享有充分保護 。 在此基礎上，發行人將不再負責計算或確定任何證券或其任何組成部分的贖回價格，並有權依靠發行人出具的高級職員證書予以充分保護。 任何受託人、任何 付款代理或代理銀行均不負責計算或確定任何證券或其任何組成部分的贖回價格，並有權依靠發行人出具的高級職員證書予以充分保護。

替代或變異

如果會計事件、資本事件、税務事件 或預扣税事件(每個事件均為“替代或變更事件”)已經發生並仍在繼續，則發行人可以 作為贖回的替代方案，在緊接“-特別事件贖回的前提條件、變更控制事件贖回和替代和變更”(無需任何持有人同意或批准) 中規定的條件下，並在受託人的約束下，在緊接該事件發生之前 和受託管理人的約束下，在緊接“特別事件贖回、變更控制事件贖回和替代和變更”(無需任何持有人同意或批准的情況下) 中規定的條件下，發行人可以 作為贖回的替代方案 ，並受受託人的約束在收到官員證書 和大律師的意見(各自在契約中的定義)後，每個人都表明本條的規定已得到遵守，並在向受託人、主要付款代理和 持有人(該通知不得撤銷)發出不少於10天但不超過60天的通知後，隨時(I)以全部(但不少於全部)證券 代替，或(Ii)更改證券 ，或(Ii)更改以下文件： 、 、合資格證券， 及受託人須(在符合本條以下條文的規定下，並在其收到下文所述的高級人員證書 的情況下)同意該項替代或更改。

該通知期滿後，發行人將根據本條款 更改該證券的條款或(視情況而定)代之以該證券。

受託人同意，由發行人承擔費用，並在符合前述規定的前提下，採取合理、非酌情和部長級的努力，協助發行人用符合資格的證券替代證券，或更改證券的條款，使其保持或在適當情況下成為合格證券，但受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 如果建議的符合資格的證券的條款，則受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 。 如果建議的符合資格的證券的條款，受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 ，則託管人同意以合理的、非酌情的和部長級的努力協助發行人用符合資格的證券替代證券，或更改證券的條款，以使其保持或在適當情況下成為 合格證券。向其承擔更繁重的義務或使其承擔任何額外的義務、責任或責任 或減少或修訂證券條款和/或 其作為當事方的任何文件中賦予其的權利和/或保護條款，並且如果 有此要求，則單獨減少或修訂其未獲得賠償和/或擔保和/或預付資金而不令其滿意的條款中所賦予的權利和/或保護條款。如果受託人沒有按照上述規定參與或協助，發行人可以按照“-贖回”中規定的 贖回證券。

對於根據本節規定的任何替代或變更 ，發行人將遵守證券在 期間上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。

在發生替代或變更事件後，根據上述規定進行的任何此類替代或變更僅在不會導致與合格證券有關的任何其他 替代或變更事件的情況下才被允許。

在替代或變更事件發生後，根據上述條款進行的任何此類替代或變更只有在不會導致符合資格的 證券不再有資格獲得與向替代或變更持有人發出通知之日歸因於該證券的 屬於該證券的相同或更高金額的“股權信用”(或評級機構隨後可用來描述某一工具展現普通股特徵的程度的其他術語)的情況下，才會被允許。

“合格證券”是指符合以下條件的證券 ：

(A)由發行人或發行人的任何全資直接或間接融資子公司發行，並由發行人擔保該等義務；

(B)排名 和(除發行人直接發行的情況外)受益於擔保，該擔保相對於發行人在該證券和/或該擔保(視屬何情況而定)下的義務排名與該證券的排名相同，並且平價通行證在 發行人對發行人負有任何平價義務的清盤或清算中；

(C)包含不比證券條款(由發行人(與獨立投資銀行或具有國際地位的法律顧問磋商 後合理決定))對持有人有利的 條款，並且：

(I)提供 在緊接上述替代或 變更之前不時適用於證券的相同或更優惠的利率，並保留相同的付息日期；

(Ii)保留 發行人關於證券本金和贖回的義務(包括行使任何權利所產生的義務) ，包括(但不限於)關於贖回的時間和應支付的金額；

(Iii)保留 根據證券條款對任何應計利息、任何遞延利息支付、任何拖欠利息 以及根據證券應支付的任何其他金額的任何現有權利，在每種情況下，這些權利均已計入持有人但尚未支付；

(Iv) 是否沒有規定強制推遲支付利息和/或本金的條款；

(V) 是否沒有規定通過本金減記或轉換為普通股來吸收虧損的條款；以及

(Vi) (I)在納斯達克全球市場上市，(Ii)在正式上市名單上上市並獲準在倫敦證券交易所(br}plc的主板市場交易)，或(Iii)在發行人選擇的當時為認可證券交易所的其他證券交易所上市。

就合格證券的定義而言， 證券：

“官方名單”是指金融市場行為監管局根據“2000年金融服務和市場法”第六部分行事的官方名單 ；以及

“認可證券交易所”是指“2007年所得税法”第1005節所界定的認可證券交易所，該證券交易所可能會不時修訂，以及任何規定法規或法定文書會不時取代該規定 。

特殊事件贖回、控制事件變更贖回以及替換和變更的前提條件

在根據“-贖回”條款 發出任何贖回通知(根據“-贖回-發行者的贖回選擇權”或“-贖回-由發行者進行整體贖回”的贖回除外)或根據“-替代或更改”的規定 發出任何替代或更改通知 之前，發行者應以受託人滿意的形式向受託人遞交高級人員的 證書。 在發出任何贖回通知之前，發行人應按照受託人滿意的格式向受託人提交高級人員的 證書，然後才能根據“-贖回”條款發出任何贖回通知(根據“-贖回-發行者的贖回選擇權”或“-贖回-由發行者進行整體贖回”)或任何替代或更改通知如果相關特殊事件要求發行方採取合理可用的措施， 發行方不能通過採取此類措施來避免相關特殊事件。對於根據 “替代或變更”規定進行的替代或變更，該證書還應包括進一步證明 合格證券定義(A)至(D)段規定的標準將由合格證券在發行時滿足，且該等決定是發行人與具有國際聲譽的獨立投資銀行或法律顧問 協商後作出的。 該證書還應包括進一步的證明 ，證明合格證券的定義(A)至(D)段規定的標準將由合格證券在發行時滿足，且該等決定是由發行人與具有國際聲譽的獨立投資銀行或法律顧問 協商後作出的。受託人可絕對依賴並有權接受該高級人員證書，而無須就此向任何人士承擔任何責任，亦無須作任何進一步調查，作為該等段落所載條件已獲滿足 先例的充分證據，在此情況下，該證書對持有人具有決定性及約束力。

根據 “-贖回-發行者的看漲期權、-某些税務原因的贖回、 -評級原因的贖回、-會計原因的贖回或-控制權變更事件的贖回”中規定的任何證券贖回， 的條件是在贖回日期或之前按照“-可選擇的 利息遞延”項下的規定全額支付所有未償還的利息，以及任何應計利息

受託人並無責任確定 任何特別事件或控制權變更或控制權變更，或任何可能導致或可能構成 任何該等特殊事件、控制權變更或控制權變更的事件是否已經發生，且在根據契約收到高級人員證書 之前，受託人可假定未發生該等特殊事件、控制權變更或控制權變更 或此類其他事件。

從屬關係

如果發生以下情況：

(I)為將發行人清盤而作出的 命令或通過的有效決議(在任何該等情況下，純粹為重組、重組、合併或取代發行人的“業務繼承人”的目的而進行的有償付能力的清盤 除外)，而重組、重組、合併或取代發行人的條款並無規定須在清盤中提出 申索，或

(Ii)發行人的 管理人正獲委任，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發攤還債款，

(每個，“附加強制執行事件”)， 發行人應就每份保證金(代替發行人的任何其他付款)支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)，如果在清盤或該管理開始的前一天， (視屬何情況而定)，則在此之後， 應支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)。 在清盤或該管理開始的前一天(視屬何情況而定)， 應支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)。該等持有人是發行人資本中某類優先股(“名義優先股”)的持有人，在清盤或該等管理(視屬何情況而定)中享有同等的資產返還權利，且 與平價義務持有人享有同等地位，但其債權排在所有優先義務持有人(強制性法律條文另有規定的 除外)之後。假設在該清盤或該管理(視屬何情況而定)的資產返還時，該持有人有權就每股名義優先股收取的金額為 相等於相關證券的本金、任何應計未付利息和任何未付利息的金額(以及， 在管理的情況下，假設優先股持有人有權就其優先股享有與在破產管理中相同程度的索償和追回權利)的金額為 ，並假設該持有人在清盤或破產管理(視屬何情況而定)的資產返還時，有權就每股名義優先股收取的金額為 相等於相關證券的本金、任何應計未付利息和任何未付利息(如屬破產管理)

本節中的“從屬一般”或“失責事件”不影響或損害受託人或代理人的費用、收費、開支、彌償、債務或薪酬的支付，或受託人或代理人就此而享有的權利和補救。

因此，在不損害受託人或代理人權利的情況下，所有優先義務持有人的索賠必須首先在任何清盤或破產管理中得到滿足 ，然後持有人才能預期就其證券獲得任何追回，而在此之前，持有人影響該清盤或破產管理的能力將是有限的 。

不得抵銷等

在適用法律的規限下，任何持有人不得就發行人根據證券或與證券相關而欠其的任何款項行使、 要求或抗辯任何抵銷、賠償或保留權利，而每位持有人因持有任何證券而被視為已放棄 所有此等抵銷、補償或保留權利。儘管有前述規定，如果任何 持有人就證券或根據證券產生的或與證券相關的任何權利和債權被抵銷，該持有人在符合適用的 法律的情況下，(並通過收購證券，將被視為已同意)立即向發行人或發行人的清算人、受託人、接管人或管理人(如果適用)支付相當於該解除金額的金額，直至付款 為止。發行人清盤或管理中的清算人、受託人、接管人或管理人 。因此，任何此類解除將被視為沒有發生。

違約事件

為免生疑問，本契約第501(3)-(10)節、 第502節、第503節和第507節不適用於證券。

訴訟程序

如果發行人拖欠任何本金或溢價(如有)14天或更長時間，或支付任何利息21天或更長時間(在每種情況下，都是關於該證券的 到期的)(“違約事件”)，則發行人在沒有受託人通知的情況下， 應被視為在本契約項下違約，證券和受託人可全權酌情決定：儘管有以下“-違約事件-強制執行”項下的規定 ，但在符合“-違約事件-受託人的權利”項下的規定的情況下，仍應對發行人提起清盤訴訟和/或在發行人的清盤或管理 中證明和/或索賠，此類索賠從屬於“-從屬-一般”中規定的金額。

執法

受託人可酌情(受“違約事件-受託人的權利”中規定的 條款的約束)對發行人提起其認為合適的 訴訟或採取其認為合適的步驟或行動，以強制執行根據契約或證券對發行人 具有約束力的任何條款或條件，但在任何情況下，發行人均無義務因提起任何此類訴訟、步驟或 行動而支付任何款項。

受託人的權利

受託人沒有義務對發行人採取上文“-違約事件-訴訟”或“-違約事件-強制執行”中所述的任何 行動，以應 持有人的要求強制執行契約或證券的條款，或根據或根據證券或契約的條款採取任何其他行動或步驟，除非(I)持有人 以書面方式指示或要求採取任何其他行動或步驟，除非 持有人以書面指示或要求執行本契約或本證券的條款，否則受託人沒有義務對發行人採取上述“-違約事件-訴訟”或“-違約事件-強制執行”中所述的任何 行動，以應 持有人的要求強制執行本契約或本證券的條款，或根據本證券或本契約的條款採取任何其他行動或步驟，除非Ii)它 應得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金。但是，如果違約事件或額外強制執行事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 審慎人士在處理其自身事務時在這種情況下會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧 。受託人不對其根據當時未償還證券本金金額至少25%的持有人的要求真誠採取或不採取的任何行動承擔責任 。

持有人的權利

任何持有人無權直接向發行人提起訴訟或提起清盤訴訟，或在發行人的清盤或管理中提出證明或索償( 支付逾期本金、溢價或利息的訴訟除外)，除非受託人有義務在60天內提起訴訟、提起訴訟、證明 或提出索賠，但沒有或不能這樣做，而且這種失敗或無能力繼續存在，在這種情況下，該持有人 應只有該等權利。

持有人補救的範圍

除在本違約情況下提及的 以外，受託人或持有人不得對發行人採取任何補救措施，無論是為了追回與證券或契約有關的 金額，還是因發行人違反其在證券或契約項下或有關 項下或關於 的任何其他義務而採取的任何補救措施。為免生疑問，以上任何條文均不得阻止受託人在發行人的任何清盤或管理中證明 及/或在發行人的任何清盤或管理中提出申索(即使並非由受託人提起 )。

本契約允許發行人和受託人在獲得受影響證券當時本金 的多數持有人同意的情況下，隨時根據本契約修訂和修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 ，但其中規定的某些例外情況除外。 發行人和託管人同意修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 在本契約項下，發行人和託管人可以隨時修改本契約和修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 ，但其中規定的某些例外情況除外。本契約還包含條款，允許當時在每個系列證券本金中佔指定百分比的 持有人代表該系列所有證券的持有人 放棄發行人遵守本契約的某些條款和過去在本契約下的某些違約及其後果 。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人或作為本證券的交換或替代的任何證券持有人具有決定性和約束力 ，無論該同意或放棄是否已在本證券上作了批註。
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本文中未提及本契約，本擔保或本契約的任何規定均不得改變或損害發行人按本契約規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價及利息的絕對和無條件義務，或按照本契約的規定兑換本證券的義務 。(br}=

定義

在本擔保中使用的下列術語具有 以下規定的含義。本擔保中使用的所有術語未在本文中單獨定義，但在本契約中定義 應具有本契約中賦予它們的含義。

如果由於會計原則的變更而在發行日或之後生效，但不能因此而導致發行人在證券項下的債務 在發行人按照國際財務報告準則(IFRS)或發行人今後可能採用的任何其他會計準則編制其經審計的年度合併財務報表後的下一個 不得或可能不再被記錄為“財務負債”，則“會計事項”應視為 發生。 發行人在未來編制其經審計的年度合併財務報表時可能採用的任何其他會計準則 都將被視為 發生。 發行人根據國際財務報告準則或任何其他會計準則編制其經審計的年度合併財務報表時，不得或可能不再將證券項下的債務記為“財務負債”。

“代理銀行”是在2021年6月4日與發行方簽訂計算代理協議的代理行，最初將是紐約梅隆銀行倫敦分行；

“代理人”是指代理行和 付款代理人或其中之一；

“附加強制執行事件”具有“-從屬”項下所賦予的 含義；

“拖欠利息”具有“-可選擇的利息延期-延期付款”項下所賦予的含義 ；

“營業日”是指除 週六、週日或公眾假期外，倫敦和紐約市商業銀行和外匯市場對一般業務開放的日子；

“計算金額”具有“-利息支付-利息應計”項下賦予它的含義 ；

如果發行人已收到任何評級機構的書面確認，並已向受託人確認已收到 應發行人邀請或經發行人同意提供發行人或證券的徵求評級的確認，且與證券直接或通過該評級機構的出版物獲得股權信用相關的 已對其股權信用標準進行了修訂、 澄清或更改，則應視為發生“資本事件”。 如果發行人已收到並向受託人書面確認其已收到該評級機構的書面確認，則應視為發生“資本事件”。 應發行人的邀請或經發行人同意提供發行人或證券的請求評級的 已對其股權信用標準進行了修訂、 澄清或更改，則應視為發生“資本事件”。生效 在相關證券首次被該評級機構授予“股權信貸”之日之後)和 因此(但不是其他原因)，該證券將不再符合資格(或者如果該證券自發行日期以來已獲得部分或全部再融資，並且不再因此而部分或全部獲得“股權信貸”，則 證券將不再有資格因該變更而獲得同樣的資格，如果它們沒有再獲得再融資的話)； 證券將不再因該變更而有資格獲得“股權信貸”，如果它們沒有再融資，則 證券將不再有資格獲得同樣的“股權信貸”(或如果該證券自發行之日起已獲得部分或全部再融資，則 證券將不再符合該變更的資格)。在發行日歸於證券的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述某一工具 表現普通股特徵的程度的其他術語)(或如果有關評級機構在發行日沒有將“股權信貸” 分配給證券，則在該評級機構首次將“股權信貸” 分配給證券的日期)；

“控制權變更”是指發生 任何人或任何一致行動的人(定義見“城市收購與合併法典”)，但控股公司(定義見修訂後的“2006年公司法”第1159條)的股東與發行人原有股東實質上相似 的事件 不在此列。/或“控制變更”是指發生 任何人或任何一致行動的人(定義見“城市收購與合併法典”)，但控股公司(定義見修訂後的“2006年公司法”第1159條)的股東與發行人原有股東實質上相似 。在(A)發行人超過50%的已發行或已配發普通股股本或(B)發行人股本中持有通常可在發行人股東大會上行使的超過50%投票權的股份中擁有權益(按經修訂的《2006年公司法》第22部的定義 )；(B)發行人持有超過50%的已發行或分配的普通股股本或(B)發行人股本中帶有通常可在發行人股東大會上行使的超過50%投票權的股份；但如果發生本應構成控制權變更的事件，或為重組的目的而按持有當時未償還證券本金至少75%的持有人事先批准的條款進行重組，則不應視為發生控制權變更 ；

如果出現以下情況，則應認為發生了 “控制變更事件”：

(A)發生控制權變更 ；以及

(B)發行人的任何 優先無擔保債務：

(A)投資級信用評級 (Baa3 BBB-，或其各自的等價物，或更好)(“投資級評級”)， 由任何有關評級機構應發行人邀請作出；或

(B)(如沒有任何有關評級機構應發行人的邀請而作出的信貸評級)，由任何有關評級機構自行作出的投資級評級，

和

(X)該 評級在變更管制期內被降級至非投資級信用評級(BA1 BB-，或其各自的 等價物，或更糟)(“非投資級評級”)或撤回，且在控制期變更期間內， 隨後(在評級下調的情況下)或(在撤回的情況下)該相關評級機構未將其升級或恢復至投資級評級；

(Y)和 任何其他相關評級機構均未對發行人的任何高級無擔保債券進行其他投資級評級。

(C)在 根據上文(B)段作出任何降低或撤銷投資級評級的決定時，有關評級機構 向發行人或受託人公開宣佈或書面確認，該決定全部或部分源於 相關控制權變更的發生。

此外，如果在發生 相關控制權變更時，發行人的高級無擔保債券未被任何相關的 評級機構授予投資級評級，則控制權變更事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

如果穆迪(Moody‘s)投資者服務有限公司(“穆迪”)或標普全球評級歐洲公司(“S&P”)採用的評級名稱與上文“控制權變更事件”定義中(B)段所述的評級名稱不同，或者如果評級是從替代的相關評級機構獲得的 ，發行人應確定穆迪或標普的評級名稱或與穆迪或標普先前的評級名稱最相當的相關評級機構(視情況而定)的替代評級名稱，並應據此解釋“控制權變更事件”的定義 ；

“控制權變更期間”是指從控制權變更之日起至控制權變更後90天結束的 期限(或考慮中的高級無擔保債務的較長期限(此類對價已在 控制權變更後90天內公開宣佈))，該期限不得超過該對價公開公告後60天內的期限；“控制權變更期限”是指從控制權變更開始至控制權變更後90天(或在考慮高級無擔保債務的較長期限內(此類對價已在 控制權變更後90天內公開宣佈))進行評級審查的 期間；

符合以下條件的，應發生“強制欠息結算 事件”：

(A) 股息(中期或末期)、其他分派或付款已就(I)發行人的普通股 股份、(Ii)發行人按或明示按順序排列的任何義務而有效地解決、宣佈、支付或支付(A) 股息(中期或末期)、其他分配或付款(I)發行人的普通股、(Ii)發行人的任何義務平價通行證發行人的普通股 或(Iii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務 排名或明示排名，平價通行證除非 (X)該等股息、其他分派或付款須以發行人的普通股 或任何購股權，或為發行人或其任何聯屬公司的董事、高級職員及/或 僱員預留的任何免費股份分配計劃，或任何相關流動資金協議或任何相關對衝交易，或(Y)發行人根據

(B)就發行人的任何平價義務而作出的 股息(中期或末期)、其他分配或付款，已有效地解決、宣佈、支付或作出，但如該等股息、分派或付款是根據發行人的該等平價義務的條款 或強制法律實施而須宣佈、支付或支付的，則屬例外；或

(C)發行人已贖回、回購或以其他方式獲得(I)發行人的任何普通股，(Ii)發行人的任何義務 排名或明示排名平價通行證發行人的普通股或(Iii)發行人的任何子公司 受益於發行人簽訂的擔保或支持協議的任何義務，Pari 通行證除非(V)此類回購或收購是針對任何 購股權，或為發行人或其任何關聯公司的董事、高級管理人員和/或員工保留的任何免費股份分配計劃，或任何相關的流動資金協議或任何相關的套期保值交易，(W)根據該等證券的 條款或根據法律的強制實施，發行人有責任作出該等回購或收購，或(X)該等回購或收購 由發行人或其代表作出，作為日內交易的一部分，而該交易並不會導致發行人或其代表於上午8：30作為庫存股持有的普通股總數 增加。(Y)此類回購或收購是由於對發行人或發行人的任何子公司發行並由發行人擔保的任何可轉換證券進行對衝而產生的；或(Z)此類回購或收購 是由於在首次推遲任何未償還利息的付息日期之後結算現有的股權衍生品而產生的；(B)該等回購或收購是由於在首次推遲任何未付利息的付息日期之後對現有股權衍生品進行結算而產生的；(Y)該等回購或收購是由於對發行人或發行人的任何子公司發行並由發行人擔保的任何可轉換證券進行對衝而產生的。

(D)發行人或發行人的任何子公司已贖回、回購或以其他方式獲得發行人的任何平價債務，但 如果(X)此類贖回、回購或收購是以低於面值的購買 每份證券的價格以公開現金要約或公開交換要約進行的，或(Y)發行人或發行人的任何子公司根據 此類證券的條款或強制規定負有義務，則 發行人或發行人的任何子公司有義務贖回、回購或以其他方式收購發行人的任何平價債務，但(X)此類證券的贖回、回購或收購是以低於其面值的每種證券的購買價格 以公開要約或公開交換要約的形式進行的回購或收購或(Z)因發行人發行的或發行人子公司在發行人擔保下發行的任何可轉換證券的轉換而產生的此類收購結果 ；

“延期付息”具有“-任選利息延期-延期付款”項下賦予它的含義 ；

“決定代理”具有“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“第一固定利率”具有“-利息支付-第一固定利率”賦予它的含義 ；

“首次呼叫日期”指2026年6月4日 ；

“首次重置日期”指2026年9月4日 ；

“付息”是指就付息日期而言，按照“-利息 支付”在有關利息期間應付的證券利息金額；

“付息日期”是指每年的3月4日 和9月4日，從2022年3月4日(含)開始，到期日按“-付息-利率”中所述 進行調整；

“利息期”是指自發行日(含)起至第一個付息日止(但不含)的期間，以及自一個付息日(含)起至下一個付息日止(但不含)的每一連續期間；

“利率”是指第一個固定利率和/或隨後的每個固定利率(視具體情況而定)；

“發行日期”具有 在“-利息支付-利率”項下的含義；

“次級債務”是指發行人資本中的任何股份 (發行人資本中的優先股(如果有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就證券 或其他人所欠債務提供的擔保、彌償或支持安排)，其級別或明示級別低於證券或發行人資本中最低級別的優先級別 股票。 “次級債務”是指發行人資本中的任何股份(發行人資本中的優先股(如有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就證券或其他人所欠債務提供的擔保、彌償或支持安排)，或在發行人資本中排名最低的 優先股 。

“全部贖回金額”具有“-贖回-由發行者進行全部贖回”所賦予的 含義；

“強制結算日期”指 較早者：

(A)發生強制拖欠利息結算事件的 日期；

(B)發行人支付證券利息的下一次預定付息日期；或

(C)按照“-從屬”、“-贖回”或“-違約事件”贖回或償還證券的 日期；

“到期日”指2081年6月4日 可按“-利息支付-利率”項進行調整；

“平價義務”是指(如有)(I)發行人中排在發行人資本普通股之前的 最初級優先股股本，以及發行人直接或間接發行的、排位或明示排位的任何其他義務。平價通行證與 證券或此類優先股，以及(Ii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務 排名或明示為排名的發行人的任何義務；(Ii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務，平價通行證持有證券或該等優先股；

“合格證券”具有“-替代或變更”項下賦予它的含義 ；

“評級機構”指惠譽評級有限公司、 穆迪或標普或其各自的任何關聯公司或繼任者，或由發行人不時取代其中任何一家的任何評級機構 ；

“贖回保證金”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下被賦予 的含義；

“參考債券”具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“參考債券價格”具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”項下賦予的含義 ；

“參考債券利率”具有“-贖回-由發行人進行全部贖回”項下賦予的含義 ；

“參考日期”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下被賦予 的含義；

“參考政府債券交易商”具有 “-贖回-由發行人進行完整贖回”所賦予的含義；

“參考政府債券交易商報價” 具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”所賦予的含義；

“剩餘期限利息”具有“-贖回-由發行人贖回”項下所賦予的含義 ；

“有關日期”是指(I)就發行人在清盤或管理髮行人時須支付的款項以外的任何付款而言，該等款項首次到期及應付的日期 ，但如果支付 款項的委託人或受託人在該日期或該日期之前仍未收到全數應付款項，則有關日期是指收到該等款項的日期及通知 至 的日期(br})；(I)有關日期是指：(I)就發行人在清盤或管理中須支付的款項以外的任何款項而言，指該等款項首次到期應付的日期 ，但如果支付該款項的委託人或受託人在該日期或該日期之前仍未收到全數應付款項，則有關日期指收到該等款項的日期及通知及(Ii)就發行人在對發行人的清盤或遺產管理中須支付的款項而言，指作出清盤命令或通過清盤決議的日期前一天，或如屬遺產管理，則為派發任何股息的日期前一天的日期(br})；(Ii)就發行人在清盤或破產管理中須支付的款項而言，指作出清盤命令或通過清盤決議的日期前一天的日期，或如屬遺產管理，則為派發任何股息的日期的前一天；

“相關評級機構”是指穆迪(Moody‘s)或標普(S&P)或其各自的任何關聯公司或繼承人或任何評級機構(“替代相關評級機構”) ，由發行人不時替換其中任何一家評級機構；

“重置日期”是指第一個重置日期 ，每個日期都在第一個重置日期的五週年紀念日；

“重置利息決定日期”是指相關重置日期之前的第二個美國政府營業日；

“重置期間”是指從 一個重置日期到(但不包括)下一個重置日期的期間；

“高級義務”是指發行人直接或間接發出的除平價義務和次要義務之外的所有義務。

“優先無擔保債務”是指發行人的任何優先無擔保債務；

“類似證券”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“特殊事項”是指會計 事項、資本事項、税務事項或預扣税金事項或上述事項的任何組合；

“隨後的固定利率”具有 “-利息支付-隨後的固定利率”給予它的含義；

“子公司”是指 2006年“公司法”第1159條所指的子公司；

“替代或變異事件”具有 “-替代或變異”所賦予的含義；

“業務繼承人”指與一家公司 相關的任何其他公司，該公司：

(A)實益擁有該公司在緊接其之前擁有的全部或實質上全部業務、財產及資產； 及

(B)以該公司的繼承人身分經營緊接該公司在緊接其前經營的全部或實質上全部業務；

如果因税法變更而發生“税務事件”，應視為已發生 ：

(A)由於發行人有義務在下一個付息日支付利息，或者由於發行人有義務在下一個付息日支付利息， 發行人無權在其註冊管轄區內計算其納税義務時申請扣減，以及 發行人已受其徵税管轄區管轄的任何其他地區或當局或其他地區或當局( “相關司法管轄區”)，或者該權利被大幅減少或大幅推遲(“不給予”)。

(B)在有關司法管轄區內，為税務目的，該等證券不能被視為貸款關係；或

(C)在 發行人在下一個付息日支付利息的義務方面，如果就該利息付款出現扣除 ，發行人在任何重大程度上都無權從其所屬公司的利潤 中扣除相關司法管轄區內適用的税收目的(無論是根據截至發債日期現行的團體救濟制度 還是根據不時存在的具有類似效力的任何類似制度 )，否則，發行人將無權從其所屬公司的利潤 中扣除其所屬公司的利潤(無論是根據截至發行日的現行團體救濟制度 ，還是根據不時存在的任何類似制度或類似制度)，否則，發行人將無權從其所屬公司的利潤 中扣除該利息

而且，在任何情況下，發行人不能通過採取其合理可用的措施來避免上述與證券有關的 ，只要發行人合理可用的措施 不得包括將上文(A)項規定的免賠額分配給任何其他公司或證券；

“税法變更”是指對有關司法管轄區或任何行政區的法律或法規、或其任何有權徵税的當局(包括有關司法管轄區所屬的任何條約)的法律或法規的變更或 擬議的修改，或對此類法律或法規的官方或一般公佈的解釋(包括任何法院或法庭的裁決)的適用方面的任何 變更。或任何有關税務機關就該等法律、法規或其解釋作出的任何解釋或聲明，而該等法律、法規或解釋不同於先前就類似交易而普遍接受的立場， 更改或修訂將於發佈日或之後生效的 ；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“美元”、“美元”和 “美分”是指美利堅合眾國的合法貨幣；以及

如果由於税法變更，發行人在支付證券款項時已支付、將支付或需要在下一個 付息日為證券支付額外金額，並且發行人無法通過採取其合理可用的措施來規避與證券相關的上述 事項，則應視為 發生“預扣税事件”。

額外金額

在符合以下語句的情況下，本契約第1104條 適用於證券。儘管有上述規定，由發行人或發行人代表 就證券支付的任何款項，將在扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第1471(B)節所述協議或根據守則第1471至1474節(或其下的任何規定或官方解釋)或美國之間的政府間協議施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。 實施此類政府間協定的規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減，即“FATCA扣繳”)。出票人和 任何人都不需要為FATCA扣繳支付任何額外金額。

某些附加條文

本系列證券只能以 完全註冊的形式發行，不含面值為1,000美元的倍數的息票。如本契約所規定，並受其中規定的某些限制的約束，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下交換本系列證券的同等本金總額 以及不同授權面額的類似期限證券 。(B)如果持有者要求放棄本系列證券，則該系列證券可交換為不同授權面額的同類證券本金總額和不同授權面額的同類證券本金總額 。如本契約規定的 並受其中規定的某些限制的限制，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記， 在本證券的持有人或其受託代表應支付、經本證券持有人或其代理人正式籤立的格式為 的轉讓書，或隨附格式為 的書面轉讓文書後， 即可在本證券持有人或其受託代表人的辦事處或代理登記本證券的轉讓登記。 在任何地方，本證券的本金及任何溢價和利息均須支付、由本證券持有人或其受託代表人正式籤立，或附有格式為 的書面轉讓文書，令發行人和證券註冊處處長滿意，並由持有人或其受託代表人正式籤立。將以相同的本金總額 發行給指定的一個或多個受讓人。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費 ，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

在正式出示本保函以進行轉讓登記 之前，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可在所有情況下將以其名義登記本保函的人 視為本保函的所有者，無論本保函是否過期，發行人或受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

契約和證券應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(但證券的從屬條款將 受英國法律管轄並根據英國法律解釋)。為免生疑問，受託人或代理人的費用、收費、開支、 賠償、債務或報酬的支付應受紐約州法律管轄。

附件B

沃達豐集團PLC

5億美元 NC10資本證券，2081年到期

本證券為 下文所指契約含義範圍內的全球註冊證券，並以託管人或其代名人的名義註冊。本證券 不得全部或部分交換已登記的證券，不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約中所述的有限情況下 。

除非本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權 代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體 )，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有者割讓公司在本文件中擁有權益。

沃達豐集團(Vodafone Group PLC)是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(這裏稱為“發行人”，術語包括任何契約規定的繼承人)，根據收到的價值，特此承諾於2081年6月4日(“聲明到期日”)向讓與公司或註冊受讓人支付本金 美元(美元)，並支付相關利息，但須延期 。{br#*2021年(“原始發行日期”)， 或自已支付或正式提供利息的最近日期起，每半年拖欠一次，從2021年6月4日和12月4日開始 ，直至幷包括規定的到期日(每個日期為“付息日期”)， 按本合同背面規定的利率計算，直至本合同本金支付或可供支付為止，條件是 如果任何利息支付日期，除如果該營業日不是營業日(定義見下文)， 付息日期將延至下一個營業日(該 期間不應計任何額外利息)，但如果該營業日在下一個歷月，則付息日期將是緊接下一個營業日的前一個 。如果聲明的到期日不是營業日，利息和本金 將在下一個營業日支付，但在該聲明的 到期日起及之後的一段時間內，不會產生該付款的利息。

“營業日”是指除 週六、週日或公共假期外，倫敦和紐約的商業銀行和外匯市場開放營業的日子。如果在紐約市以外的任何付款地點進行任何付款或採取其他行動的日期 是銀行機構根據法律、法規或行政命令一般有權或有義務在付款地點關閉的日期 ，則此類付款或採取此類其他行動的下一個日期應不是銀行 機構通常受法律授權或有義務關閉的日期。法規或行政命令以相同的 效力關閉付款地點，如同該付款或其他行動已按原定計劃在當天支付或採取一樣。

根據本契約的規定，在任何付息日期應支付的利息、按時支付的利息或正式支付的利息將支付給本證券(或一隻或多隻前身證券)在正常記錄日期營業結束時以其名義登記的人，但須按本合同背面“可選擇的利息遞延”項下的規定延期 。對於登記形式的全球 證券的利息，定期記錄日期應為付款日期之前的結算系統營業日的營業結束日期，其中“結算 系統營業日”是指週一至週五(除12月25日和1月1日外)。以實物憑證表示的債務證券的利息的定期記錄日期為該日期之前15個日曆日的日期， 無論該日期是否為營業日， 均為該日期之前的15個日曆日。 無論該日期是否為營業日， 均為該日期之前15個日曆日的日期。 無論該日期是否為營業日，以實物憑證表示的債務證券的利息的定期記錄日期均為該日期之前15個日曆日的日期。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止向持有人支付 ，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以便 受託人確定支付該違約利息，並應在該特別記錄 日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出通知。或在不違反本系列 證券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，並在該交易所可能要求的通知後的任何時間支付，所有這些都在上述 契約中更全面地規定。

受託人應擔任本系列證券的付款代理 。

本證券的本金和利息將在發行人為此目的在紐約州曼哈頓區設立的辦事處或機構支付，或在發行人決定的其他機構支付，以支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付 為支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，根據發行人的選擇，利息支付 可以支票支付。

茲參考本保函背面的其他條款 ，這些條款在所有情況下均與此處的條款 具有相同的效力。

本擔保中使用的所有術語，如未在本文中單獨定義，但在義齒中定義，應具有其在義齒中所賦予的含義。

除非本文背面提及的受託人已 直接或通過認證代理、通過電子平臺(如DocuSign)創建的受託人的手動簽名或PDF 或其他電子圖像掃描簽名或授權簽字人的數字簽名( 如Adobe Sign)簽署本擔保，否則本擔保無權在本契約項下獲得任何利益，也不得出於任何目的而有效或強制 。

茲證明，簽發人已促使本文書以手工或傳真方式正式簽署 。

日期：

[沃達豐簽名頁 至NC10全球筆記]

認證證書

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

日期：

[NC10全局票據的受託人簽名頁 ]

備註的反轉

本證券是發行人正式授權發行的 證券之一(此處稱為“證券”，或任何一種證券)，由發行人和紐約梅隆銀行作為受託人(本文稱為 受託人)以一個或多個系列發行和發行，日期為2000年2月10日的契約(此處稱為“契約”，術語 應具有此類文書賦予它的含義)，並將在 項下發行和將在一個或多個系列中發行(本文稱為“契約”，此處稱為“契約”，術語應 具有此類文書中賦予它的含義)，由發行人和紐約梅隆銀行作為受託人(本文稱為 )發行和將於 在一個或多個系列中發行(此處稱為“契約”)。本系列證券的發行人、受託人和持有人的權利、權利、義務和豁免權的各自權利、限制、義務和豁免權的聲明，以及本系列證券的認證和交付條款 ，請參閲《契約》和所有補充契約 ，以瞭解其各自的權利、權利、義務和豁免權的限制 ，以及本系列證券的持有人的權利、權利、義務和豁免權的各自限制 和本系列證券的持有者在該契約下的權利、權利、義務和豁免權的權利、限制和豁免權。本證券是本合同票面上指定的系列之一，本金總額為1,000,000,000美元，有限(以契約規定的 額外發行為準)。

本擔保條款對本契約條款的更改、修改和補充僅適用於證券， 僅適用於證券的條款(且僅限於持有人的權利和發行人的義務)。 不適用於根據本契約發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務 )。 不適用於根據本擔保條款發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務)。 僅適用於證券的條款(且僅適用於持有人的權利和發行人的義務)。 不適用於根據本證券發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務在這種衝突或不一致的範圍內，本擔保的規定應取代契約中關於證券的任何相互衝突或不一致的規定。

利息支付

應計利息

根據“-贖回”或根據“-替代或變更”(視屬何情況而定)的規定，證券將從贖回之日(包括贖回之日)起停止計息(包括贖回之日)，除非在適當提交時，未支付與證券有關的所有 到期金額，在此情況下，在判決之前和之後，證券的未付金額應繼續計息，並應向上支付。

除下文“利息支付-第一固定利率”中規定的情況外，如果需要計算任何證券的利息金額，而該期間 小於或等於一個完整的利息期，則該利息應按360天的年度計算，該年度由12個 個月組成，每個月30天，如果是不完整的月份，則按經過的天數計算。

如果需要計算超過一個利息期的任何證券的利息金額 ，該利息應為全額利息期間的應付利息 加上按上述方式計算的剩餘期間的應付利息的總和。

任何證券的利息應按本金1,000美元(“計算金額”)計算 。除下文“-利息支付-第一固定利率”所規定的外，任何期間的每一計算金額的應付利息金額應等於 相關期間的相關利率、計算額和計日分數的乘積，並將計算結果四捨五入到最接近的分(向上舍入0.5美分)的乘積 相關期間的相關利率、計算額和計日分數的乘積(向上舍入0.5美分)。 任何期間的每個計算金額的應付利息金額應等於 相關期間的相關利率、計算額和天數分數的乘積(向上舍入0.5美分)。每種證券的應付利息金額 應為構成該證券面值的每個計算金額 的總金額(按上述規定的方式確定)，無需進一步舍入。

第一固定利率

就首個 重置日期前結束的每個利息期間而言，證券將計入利息，按4.125釐的年利率 (“首個固定利率”)計算，並於相關付息日期每半年支付一次，但須受“-選擇性利息遞延”的規限。根據“-可選擇的 利息遞延”，從第一個重置日期之前開始的每個利息期間的利息支付金額為每計算金額20.63美元。

隨後的固定利率

對於在 第一個重置日期或之後開始的每個利息期間，證券將按重置利息確定日期確定的後續固定 利率就該利息期間計息。 此類利息應每半年在相關付息日期支付一次，直至(幷包括)到期日 ，並在以下“-利息支付-控制權變更事件後遞增”的情況下，按以下“-利息支付-控制權變更事件後遞增”的條件支付利息。 該利息應每半年支付一次，直至(幷包括)到期日 和(受以下“-利息支付-控制權變更後遞增”的限制)。 應在相關付息日期每半年支付一次利息，直至(包括)到期日 相關的五年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金 ，其中：

“五年期國庫率”是指截至 任何重置利息確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率調整為恆定到期日的平均值， 最近五個工作日在最近H.15中出現在標題“財政部恆定到期日” 下的收益率的平均值。

如果發行人自行決定 無法按照上述方法確定五年期國庫券利率，發行人可採取合理努力 指定一名獨立代理或顧問(可能包括髮行證券的獨立承銷商或任何該等承銷商(“指定人”)的任何關聯公司 )，以確定是否存在業界認可的五年期國庫券利率的後續利率 。如果指定人確定五年期國庫券利率存在行業認可的後續利率，則 五年期國庫券利率應為該後續利率，在這種情況下，指定人可確定和調整營業日慣例、營業日的定義和將使用的重置利息確定日期，以及計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期或後續基準利率相媲美所需的任何調整係數。 以符合行業公認的此類替代或後續基本費率實踐的方式 。此類調整不得影響受託人或代理行自身在本契約、計算代理協議或其他方面的權利、義務或豁免權。 任何此類調整均不得影響託管人或代理行在本契約、計算代理協議或其他方面的權利、義務或豁免。

如果無法根據上述段落中描述的方法確定五年期國庫券利率 ，則該利率將等於上一個重置期 的五年期國庫券利率(或者，如果是第一個重置期，則該利率等於年利率1.608)。

“H.15”指由美國聯邦儲備系統理事會 指定的每日統計數據發佈 ，或由發行方自行決定的任何後續出版物，而“最近H.15”是指在重置利息確定日期收盤前發佈的時間最近但 之前發佈的H.15。“H.15”是指由美國聯邦儲備系統理事會 自行決定的、由發行方自行決定的、由理事會發布的每日統計數據發佈 ，而“最近的H.15”是指在重置利息確定日期收盤前發佈的H.15。

如本節中所用：

“保證金”是指：(I)對於從2031年6月4日開始(包括)到2051年6月4日結束(但不包括)的每個重置週期， 276.7個基點；以及(Ii)在2051年6月4日或之後的每個重置週期，351.7個基點；

“重置利息決定日期”是指相關重置期第一天前兩個美國政府證券營業日的前一天；以及

“美國政府證券營業日” 指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

後續固定利率應按上文規定就每個重置期限確定 ，但隨後的固定利率不得低於0%(零)， ，且該利率應適用於該重置期限內的每個利息期限。

就本節而言，由於代理銀行為計算隨後的固定利率而依賴或根據向其提供的任何報價或信息 而可能被發現為不正確 或不準確，或因按照該報價或信息行事而造成的任何損失，代理銀行 不對發行人或任何第三方負責。

釐定其後的固定利率

發行人將促使代理銀行在可行的情況下儘快在上午11點後作出決定， 。(紐約市時間)在每個重置利息確定日，將在相關重置期間內的每個利息期間的後續固定利率 通知發行人。

公佈其後的固定利率

發行人應安排向受託人、持有人、付款代理及證券於 期內上市或獲準買賣的任何證券交易所發出根據“利息支付”項下就每個相關 期間釐定的每項固定利率釐定的通知，每種情況在釐定後在切實可行範圍內儘快發出，但無論如何不遲於其後第四個營業日的 。(B)在任何情況下，發行人須向受託人、持有人、付款代理人及證券交易所發出通知，通知發行人須於釐定後在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於其後第四個營業日)發出有關每個相關 期間的“利息支付”條款釐定的各項固定利率的通知。

代理銀行

從第一個重置日期起，發行方 將保留一個代理銀行，由其計算相關利率。

發行人可能會不時將代理銀行更換為紐約的另一家主要金融機構。如果代理行不能或不願意繼續擔任代理行，或未能按照“-利息 付款-後續固定利率”中的規定適當地確定任何利息期間的後續固定利率，發行人將立即在紐約指定另一家領先的金融機構。 如果代理銀行不能或不願意繼續擔任代理銀行，或未能按照“-利息 付款-後續固定利率”中的規定適當地確定任何利息期間的後續固定利率，發行人將立即在紐約指定另一家領先的金融機構。未指定前述繼任者，代理行不得辭去職務或被免職。

代理銀行結合度的確定

代理銀行為“-利息 付款”項下的規定而發出、明示、作出或取得的所有通知、意見、決定、證書、 計算、報價和決定(在無明顯錯誤的情況下)均對簽發人、代理行、受託人、付款代理人和所有持有人具有約束力，對持有者、發行人或受託人不承擔任何與代理行行使或不行使 有關的責任。但受託人、代理行或 任何付款代理均無責任確定是否發生任何明顯錯誤，在沒有 發行人通知的情況下，可斷定沒有發生明顯錯誤，因此不承擔任何責任。

控制事件更改後的升壓

儘管有 “-利息支付”項下的任何其他規定，如果在控制權變更事件發生後，發行人沒有選擇按照“-贖回-控制權變更事件”項下的 項規定贖回證券， 當時的現行利率以及按照“利息支付”項下的 項規定確定的每項後續利率，自(包括)起，證券的年利率應增加5%。

在不損害發行人在任何控制權變更事件發生後根據“-贖回-控制權變更事件贖回 事件”中規定贖回證券的權利的情況下，本“-利息支付-控制權變更後升級 ”項下規定的規定僅適用於在任何證券仍未償還的情況下發生的第一次控制權變更事件。

可選的利息遞延

延期付款

發行人可根據契約、受託人及主要付款代理所載的 通知條款，在不遲於有關付息日期前14個或7個營業日 向證券持有人發出有關選擇的通知(“延遲通知”)，以酌情決定延遲 原定於付息日期 支付的任何利息支付(“遞延利息支付”)的全部或部分款項。根據“-可選擇的利息延期-強制性 結算”中規定的條件，如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人 將沒有義務在相關付息日支付該利息，任何此類不支付利息將不會構成違約事件或任何其他違反其在證券項下義務或出於任何其他目的而支付的利息的事件。(br}如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人 將沒有義務在相關付息日支付該利息，且不會構成違約事件或任何其他違反其在證券項下義務或出於任何其他目的而支付利息的情況。

在發行人根據契約、受託人和主要付款代理人根據契約中規定的通知條款向持有人發出通知後， 發行人可以在任何時間(“任選遞延利息結算日”)全部或部分清償拖欠利息(定義如下) 受託人和主要付款代理可在相關的任選遞延利息結算日前不超過14個或不少於7個工作日 通知他們其選擇償付利息 結算日之前的任何時間(“任選遞延利息結算日”)支付全部或部分利息。 發行人根據契約中規定的通知條款向持有人發出通知後， 託管人和主要付款代理可以在不超過14個工作日或不少於7個工作日的時間內全部或部分清償利息。

任何延期利息支付本身應按不時現行的利率 計息 (該進一步利息連同延期利息支付，即“拖欠利息”)，從(幷包括)本應 支付延期利息付款的日期(如果沒有該延期)至(但不包括)相關的可選延期利息結算日，或(視情況而定)支付該延期利息付款的其他日期。 該延期利息付款應於(但不包括)相關的可選延期利息結算日或(視情況而定)支付該延期利息付款的其他日期起計。 如果沒有該延期利息支付，則應從(幷包括)本應 支付該延期利息付款的日期開始(但不包括該日期)。在每種情況下，該等額外利息 在每個付息日複利。

不支付拖欠利息並不構成發行人在證券項下或出於任何其他目的的違約 ，除非這種支付是與強制性結算有關的 。

強制結算

儘管上述條款與發行人延期支付利息的能力有關，但發行人仍將在首次產生延期付息之日之後的第一個強制性結算日 (“強制性結算日”)，支付全部但不是部分的未付利息欠款。 (“強制性結算日”) 發行人應在首次發生延期付息之日之後的第一個強制性結算日(“強制性結算日”)支付全部但不是部分未付利息。

救贖

最終贖回

除非之前贖回、購買、註銷或替代，否則證券將於2081年6月4日按本金的100%贖回，連同任何應計和未付利息以及任何 未付利息。除非根據 “-贖回”中規定的規定，否則發行人不得選擇贖回證券。

發行人認購期權

發行人可根據契約中規定的通知條款 向受託人、主要付款代理和持有人發出不少於10但不超過 個歷日的通知(通知不得撤銷)，在(I)首次贖回日期開始(包括)至(包括)首次重置日期或(Ii)任何利息的 期間贖回全部(但不少於全部)證券 連同截至贖回日期(但不包括)的任何應計利息和未付利息，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

由發行者進行全部贖回

發行人可給予受託人、主要付款代理人不少於10但不超過 個歷日的通知，並根據 契約的通知條款，通知持有人(該通知不可撤銷，並須指明指定的贖回日期(“全部贖回 日期”))，贖回全部，但不只是部分，於首個贖回日期 之前的任何營業日未贖回的證券，連同截至(但不包括)完整贖回日期 的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。不遲於參考日期後的下一個工作日，發行人應安排 確定代理將整個贖回金額、參考債券利率和(如果適用)任何類似證券的詳細信息通知發行人、受託人和主要支付代理。此後，發行人將根據本契約的 通知條款及時通知整個贖回金額、參考保證金利率和(如果適用)任何類似證券的詳情 的持有人。通知期滿後，發行人應當贖回證券。

就本款而言，除非上下文 另有要求，否則以下定義的術語應具有以下含義：

“確定代理人”是指發行人為計算全部贖回金額和(如果適用)選擇類似證券(如果適用)而選擇的具有國際聲譽的投資銀行或金融機構(費用由發行人承擔)。 “確定代理人”指的是發行人為計算整個贖回金額和(如果適用)選擇類似的證券而選擇的具有國際聲譽的投資銀行或金融機構；

“全部贖回金額”指 以美元計算的金額，該金額等於(X)該證券未贖回本金的100%與 (Y)該證券未償還本金的現值與該證券剩餘定期利息的現值之和 (不包括自上次付息日期或(視屬何情況而定)發行日期以來的任何未清償利息和該證券本金應累算的任何利息) ，以較高者為準：(X)該證券未贖回本金的100%；及 (Y)該證券未償還本金的現值與該證券的剩餘定期利息之和 (不包括自上次付息日期或(視屬何情況而定)發行日期起應計的任何利息) 完全贖回日期)和該等現值應通過將該金額貼現到該完全贖回日期 日期計算，每半年一次(假設“-利息支付-利息應計”中描述的天數分數) 年利率等於參考債券利率加上贖回保證金，全部由確定機構確定；

“報價時間”是指上午11點。(紐約時間)；

“贖回保證金”指年息0.40%；

“參考債券”指2031年5月到期的美國財政部，利率為1.625%(國際證券登記號碼：US91282CCB54)，或者，如果此類證券不再未償還，則指由確定代理人選擇並通知發行人的類似證券；

“參考債券價格”就贖回日期 而言，是指(A)在整個贖回日期 剔除最高和最低的參考政府債券交易商報價後的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如果確定 代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等報價的算術平均值；(B)對於整個贖回日期，指(A)剔除最高和最低的該等參考政府債券交易商報價後的參考政府債券交易商報價的算術平均值；或(B)如果確定 代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等報價的算術平均值；

“參考債券利率”指，就贖回日期 而言，假設參考債券的價格(以本金的百分比 表示)等於該參考債券的參考債券價格(以本金的百分比 表示)等於該參考債券的參考債券價格，則該年利率等於該參考債券到到期日的收益率(視情況而定)或插值 至到期日的收益率(按相關天數計算)；

“參考日期”是指完整贖回日期之前的第三個業務 日；

“參考政府債券交易商”是指發行人或其關聯公司選定的五家銀行中的每一家，分別是(A)主要政府證券交易商及其各自的繼任者，或(B)公司債券發行定價的做市商(為免生疑問，還可包括巴克萊資本、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和渣打銀行)；

“參考政府債券交易商報價”(Reference Government Bond Deotations) 就每名參考政府債券交易商及整筆贖回日期而言，指該參考政府債券交易商在參考日期以書面向確定代理報價的報價時間內，該參考債券的投標及要約價格的算術平均值(在每宗個案中均以其本金 金額的百分比表示)。

“剩餘期限利息”是指截至(但不包括)第一個贖回日期為止的證券剩餘期限內預定支付的利息總額 ，這是根據適用於證券的利率確定的，自(包括)發行人根據本“-贖回-由 發行人贖回整個證券”的規定贖回證券的日期(包括)起計算；以及

“類似證券”是指實際到期日或內插到期日與待贖回證券的剩餘期限相當的美國國債 證券，僅為此目的 假設該證券在第一個贖回日到期，該證券將在選擇時並根據 財務慣例，用於為新發行的以美元計價的公司債務證券定價，其到期日與第一個贖回日具有可比的到期日 。

因某些税務原因而贖回

本契約第1108條不適用於證券。

如果緊接在以下提及的通知 發出之前，税務事件或預扣税事件已經發生並仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款(通知應不可撤銷)向受託人、主要付款代理人和證券持有人 發出不少於10個但不超過60個日曆日的通知，並遵守“-特別先決條件”中規定的條件 根據這些條件隨時贖回全部(但不少於全部)證券，贖回金額為(I)本金的101%(如果是在第一個贖回日期之前發生的税務事件)或(Ii)100%的本金 金額(如果是在第一個贖回日期或之後贖回的税務事件，或者是在任何時候發生的扣繳税款事件 截至贖回日期(但不包括)的任何應計和未付利息，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

因評級原因而贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，資本事件已經發生並且仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款 向受託人、主要付款代理人和持有人發出不少於10個但不超過 個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)，並受“-特別事件贖回、控制權變更事件的前提條件 ”中規定的條件的約束。 如果資本事件已經發生並且仍在繼續，則發行人可以根據“-特別事件贖回、控制權變更事件的前提條件 ”中規定的條件，向受託人、主要付款代理人和持有人發出不少於10個但不超過60個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)在任何情況下，(I)贖回證券本金的101%(如該等贖回日期 發生在首次贖回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如該等贖回發生在首次贖回日期 日或之後)，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息 。通知期滿後，發行人將贖回證券。

基於會計原因的贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，會計事件已經發生且仍在繼續，則發行人可以根據契約中規定的通知條款(通知不得撤銷)，在不少於10個但不超過60個日曆日的情況下，向受託人、主要付款代理和證券持有人發出通知，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束，可以更改該通知(該通知應不可撤銷)，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束，可以更改該通知。 在此之前，發行人可以根據契約中規定的通知條款(該通知不可撤銷)向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於10個但不超過60個日曆天的通知(I)本金的101%(如該等贖回發生於第一個贖回日期之前)或(Ii)100%的本金(如該等贖回發生於第一個贖回日期或之後)，在上述兩種情況下，連同截至(但不包括)贖回日期 的任何應計及未付利息及任何未償還利息，於任何時間(但不少於全部)贖回該等證券，連同任何應計及未付利息(如該等贖回發生於第一個贖回日期 )或(Ii)100%的本金(如該等贖回發生於第一個贖回日期或之後)，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

控制變更事件的贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，控制權變更事件已經發生且仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款(通知不得撤銷)，向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於 10但不超過60個日曆日的通知，並受 “特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束。(br}“-特別事件贖回的前提條件”--“特別事件贖回的前提條件”)中所列條件的約束下，發行人可以向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於 10但不超過60個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束但不少於全部，在任何時間，證券本金的101%，連同截至贖回日(但不包括)的任何應計和未付利息以及任何未償還的利息一起 。通知到期 後，發行人將贖回證券。

受託人沒有義務確定 控制權變更事件或控制權變更是否已經發生，或任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更的事件已經發生。 在根據契約獲得高級船員證書之前，受託人可以假定沒有發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。 受託人可以假定沒有發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。 受託人沒有義務確定是否發生了控制權變更事件或控制權變更事件，或者任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更事件的事件。

發行人將在證券贖回價格計算後立即通知受託人和委託人 付款代理，受託人、任何 付款代理或代理銀行均不對任何證券或其任何組成部分(包括全部贖回金額)的贖回價格的任何計算或確定負有任何責任，並有權獲得發行人頒發的高級職員證書，並享有充分保護 。 在此基礎上，發行人將不再負責計算或確定任何證券或其任何組成部分的贖回價格，並有權依靠發行人出具的高級職員證書予以充分保護。 任何受託人、任何 付款代理或代理銀行均不負責計算或確定任何證券或其任何組成部分的贖回價格，並有權依靠發行人出具的高級職員證書予以充分保護。

替代或變異

如果會計事件、資本事件、税務事件 或預扣税事件(每個事件均為“替代或變更事件”)已經發生並仍在繼續，則發行人可以 作為贖回的替代方案，在緊接“-特別事件贖回的前提條件、變更控制事件贖回和替代和變更”(無需任何持有人同意或批准) 中規定的條件下，並在受託人的約束下，在緊接該事件發生之前 和受託管理人的約束下，在緊接“特別事件贖回、變更控制事件贖回和替代和變更”(無需任何持有人同意或批准的情況下) 中規定的條件下，發行人可以 作為贖回的替代方案 ，並受受託人的約束在收到官員證書 和大律師的意見(各自在契約中的定義)後，每個人都表明本條的規定已得到遵守，並在向受託人、主要付款代理和 持有人(該通知不得撤銷)發出不少於10天但不超過60天的通知後，隨時(I)以全部(但不少於全部)證券 代替，或(Ii)更改證券 ，或(Ii)更改以下文件： 、 、合資格證券， 及受託人須(在符合本條以下條文的規定下，並在其收到下文所述的高級人員證書 的情況下)同意該項替代或更改。

該通知期滿後，發行人將根據本條款 更改該證券的條款或(視情況而定)代之以該證券。

受託人同意，由發行人承擔費用，並在符合前述規定的前提下，採取合理、非酌情和部長級的努力，協助發行人用符合資格的證券替代證券，或更改證券的條款，使其保持或在適當情況下成為合格證券，但受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 如果建議的符合資格的證券的條款，則受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 。 如果建議的符合資格的證券的條款，受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 ，則託管人同意以合理的、非酌情的和部長級的努力協助發行人用符合資格的證券替代證券，或更改證券的條款，以使其保持或在適當情況下成為 合格證券。向其承擔更繁重的義務或使其承擔任何額外的義務、責任或責任 或減少或修訂證券條款和/或 其作為當事方的任何文件中賦予其的權利和/或保護條款，並且如果 有此要求，則單獨減少或修訂其未獲得賠償和/或擔保和/或預付資金而不令其滿意的條款中所賦予的權利和/或保護條款。如果受託人沒有按照上述規定參與或協助，發行人可以按照“-贖回”中規定的 贖回證券。

對於根據本節規定的任何替代或變更 ，發行人將遵守證券在 期間上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。

在發生替代或變更事件後，根據上述規定進行的任何此類替代或變更僅在不會導致與合格證券有關的任何其他 替代或變更事件的情況下才被允許。

在替代或變更事件發生後，根據上述條款進行的任何此類替代或變更只有在不會導致符合資格的 證券不再有資格獲得與向替代或變更持有人發出通知之日歸因於該證券的 屬於該證券的相同或更高金額的“股權信用”(或評級機構隨後可用來描述某一工具展現普通股特徵的程度的其他術語)的情況下，才會被允許。

“合格證券”是指符合以下條件的證券 ：

(A)由發行人或發行人的任何全資直接或間接融資子公司發行，並由發行人擔保該等義務；

(B)排名 和(除發行人直接發行的情況外)受益於擔保，該擔保相對於發行人在該證券和/或該擔保(視屬何情況而定)下的義務排名與該證券的排名相同，並且平價通行證在 發行人對發行人負有任何平價義務的清盤或清算中；

(C)包含不比證券條款(由發行人(與獨立投資銀行或具有國際地位的法律顧問磋商 後合理決定))對持有人有利的 條款，並且：

(I)提供 在緊接上述替代或 變更之前不時適用於證券的相同或更優惠的利率，並保留相同的付息日期；

(Ii)保留 發行人關於證券本金和贖回的義務(包括行使任何權利所產生的義務) ，包括(但不限於)關於贖回的時間和應支付的金額；

(Iii)保留 根據證券條款對任何應計利息、任何遞延利息支付、任何拖欠利息 以及根據證券應支付的任何其他金額的任何現有權利，在每種情況下，這些權利均已計入持有人但尚未支付；

(Iv) 是否沒有規定強制推遲支付利息和/或本金的條款；

(V) 是否沒有規定通過本金減記或轉換為普通股來吸收虧損的條款；以及

(Vi) (I)在納斯達克全球市場上市，(Ii)在正式上市名單上上市並獲準在倫敦證券交易所(br}plc的主板市場交易)，或(Iii)在發行人選擇的當時為認可證券交易所的其他證券交易所上市。

就合格證券的定義而言， 證券：

“官方名單”是指金融市場行為監管局根據“2000年金融服務和市場法”第六部分行事的官方名單 ；以及

“認可證券交易所”是指“2007年所得税法”第1005節所界定的認可證券交易所，該證券交易所可能會不時修訂，以及任何規定法規或法定文書會不時取代該規定 。

特殊事件贖回、控制事件變更贖回以及替換和變更的前提條件

在根據“-贖回”條款 發出任何贖回通知(根據“-贖回-發行者的贖回選擇權”或“-贖回-由發行者進行整體贖回”的贖回除外)或根據“-替代或更改”的規定 發出任何替代或更改通知 之前，發行者應以受託人滿意的形式向受託人遞交高級人員的 證書。 在發出任何贖回通知之前，發行人應按照受託人滿意的格式向受託人提交高級人員的 證書，然後才能根據“-贖回”條款發出任何贖回通知(根據“-贖回-發行者的贖回選擇權”或“-贖回-由發行者進行整體贖回”)或任何替代或更改通知如果相關特殊事件要求發行方採取合理可用的措施， 發行方不能通過採取此類措施來避免相關特殊事件。對於根據 “替代或變更”規定進行的替代或變更，該證書還應包括進一步證明 合格證券定義(A)至(D)段規定的標準將由合格證券在發行時滿足，且該等決定是發行人與具有國際聲譽的獨立投資銀行或法律顧問 協商後作出的。 該證書還應包括進一步的證明 ，證明合格證券的定義(A)至(D)段規定的標準將由合格證券在發行時滿足，且該等決定是由發行人與具有國際聲譽的獨立投資銀行或法律顧問 協商後作出的。受託人可絕對依賴並有權接受該高級人員證書，而無須就此向任何人士承擔任何責任，亦無須作任何進一步調查，作為該等段落所載條件已獲滿足 先例的充分證據，在此情況下，該證書對持有人具有決定性及約束力。

根據 “-贖回-發行者的看漲期權、-某些税務原因的贖回、 -評級原因的贖回、-會計原因的贖回或-控制權變更事件的贖回”中規定的任何證券贖回， 的條件是在贖回日期或之前按照“-可選擇的 利息遞延”項下的規定全額支付所有未償還的利息，以及任何應計利息

受託人並無責任確定 任何特別事件或控制權變更或控制權變更，或任何可能導致或可能構成 任何該等特殊事件、控制權變更或控制權變更的事件是否已經發生，且在根據契約收到高級人員證書 之前，受託人可假定未發生該等特殊事件、控制權變更或控制權變更 或此類其他事件。

從屬關係

如果發生以下情況：

(I)為將發行人清盤而作出的 命令或通過的有效決議(在任何該等情況下，純粹為重組、重組、合併或取代發行人的“業務繼承人”的目的而進行的有償付能力的清盤 除外)，而重組、重組、合併或取代發行人的條款並無規定須在清盤中提出 申索，或

(Ii)發行人的 管理人正獲委任，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發攤還債款，

(每個，“附加強制執行事件”)， 發行人應就每份保證金(代替發行人的任何其他付款)支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)，如果在清盤或該管理開始的前一天， (視屬何情況而定)，則在此之後， 應支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)。 在清盤或該管理開始的前一天(視屬何情況而定)， 應支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)。該等持有人是發行人資本中某類優先股(“名義優先股”)的持有人，在清盤或該等管理(視屬何情況而定)中享有同等的資產返還權利，且 與平價義務持有人享有同等地位，但其債權排在所有優先義務持有人(強制性法律條文另有規定的 除外)之後。假設在該清盤或該管理(視屬何情況而定)的資產返還時，該持有人有權就每股名義優先股收取的金額為 相等於相關證券的本金、任何應計未付利息和任何未付利息的金額(以及， 在管理的情況下，假設優先股持有人有權就其優先股享有與在破產管理中相同程度的索償和追回權利)的金額為 ，並假設該持有人在清盤或破產管理(視屬何情況而定)的資產返還時，有權就每股名義優先股收取的金額為 相等於相關證券的本金、任何應計未付利息和任何未付利息(如屬破產管理)

本節中的“從屬一般”或“失責事件”不影響或損害受託人或代理人的費用、收費、開支、彌償、債務或薪酬的支付，或受託人或代理人就此而享有的權利和補救。

因此，在不損害受託人或代理人權利的情況下，所有優先義務持有人的索賠必須首先在任何清盤或破產管理中得到滿足 ，然後持有人才能預期就其證券獲得任何追回，而在此之前，持有人影響該清盤或破產管理的能力將是有限的 。

不得抵銷等

在適用法律的規限下，任何持有人不得就發行人根據證券或與證券相關而欠其的任何款項行使、 要求或抗辯任何抵銷、賠償或保留權利，而每位持有人因持有任何證券而被視為已放棄 所有此等抵銷、補償或保留權利。儘管有前述規定，如果任何 持有人就證券或根據證券產生的或與證券相關的任何權利和債權被抵銷，該持有人在符合適用的 法律的情況下，(並通過收購證券，將被視為已同意)立即向發行人或發行人的清算人、受託人、接管人或管理人(如果適用)支付相當於該解除金額的金額，直至付款 為止。發行人清盤或管理中的清算人、受託人、接管人或管理人 。因此，任何此類解除將被視為沒有發生。

違約事件

為免生疑問，本契約第501(3)-(10)節、 第502節、第503節和第507節不適用於證券。

訴訟程序

如果發行人拖欠任何本金或溢價(如有)14天或更長時間，或支付任何利息21天或更長時間(在每種情況下，都是關於該證券的 到期的)(“違約事件”)，則發行人在沒有受託人通知的情況下， 應被視為在本契約項下違約，證券和受託人可全權酌情決定：儘管有以下“-違約事件-強制執行”項下的規定 ，但在符合“-違約事件-受託人的權利”項下的規定的情況下，仍應對發行人提起清盤訴訟和/或在發行人的清盤或管理 中證明和/或索賠，此類索賠從屬於“-從屬-一般”中規定的金額。

執法

受託人可酌情(受“違約事件-受託人的權利”中規定的 條款的約束)對發行人提起其認為合適的 訴訟或採取其認為合適的步驟或行動，以強制執行根據契約或證券對發行人 具有約束力的任何條款或條件，但在任何情況下，發行人均無義務因提起任何此類訴訟、步驟或 行動而支付任何款項。

受託人的權利

受託人沒有義務對發行人採取上文“-違約事件-訴訟”或“-違約事件-強制執行”中所述的任何 行動，以應 持有人的要求強制執行契約或證券的條款，或根據或根據證券或契約的條款採取任何其他行動或步驟，除非(I)持有人 以書面方式指示或要求採取任何其他行動或步驟，除非 持有人以書面指示或要求執行本契約或本證券的條款，否則受託人沒有義務對發行人採取上述“-違約事件-訴訟”或“-違約事件-強制執行”中所述的任何 行動，以應 持有人的要求強制執行本契約或本證券的條款，或根據本證券或本契約的條款採取任何其他行動或步驟，除非Ii)它 應得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金。但是，如果違約事件或額外強制執行事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 審慎人士在處理其自身事務時在這種情況下會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧 。受託人不對其根據當時未償還證券本金金額至少25%的持有人的要求真誠採取或不採取的任何行動承擔責任 。

持有人的權利

任何持有人無權直接向發行人提起訴訟或提起清盤訴訟，或在發行人的清盤或管理中提出證明或索償( 支付逾期本金、溢價或利息的訴訟除外)，除非受託人有義務在60天內提起訴訟、提起訴訟、證明 或提出索賠，但沒有或不能這樣做，而且這種失敗或無能力繼續存在，在這種情況下，該持有人 應只有該等權利。

持有人補救的範圍

除在本違約情況下提及的 以外，受託人或持有人不得對發行人採取任何補救措施，無論是為了追回與證券或契約有關的 金額，還是因發行人違反其在證券或契約項下或有關 項下或關於 的任何其他義務而採取的任何補救措施。為免生疑問，以上任何條文均不得阻止受託人在發行人的任何清盤或管理中證明 及/或在發行人的任何清盤或管理中提出申索(即使並非由受託人提起 )。

本契約允許發行人和受託人在獲得受影響證券當時本金 的多數持有人同意的情況下，隨時根據本契約修訂和修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 ，但其中規定的某些例外情況除外。 發行人和託管人同意修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 在本契約項下，發行人和託管人可以隨時修改本契約和修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 ，但其中規定的某些例外情況除外。本契約還包含條款，允許當時在每個系列證券本金中佔指定百分比的 持有人代表該系列所有證券的持有人 放棄發行人遵守本契約的某些條款和過去在本契約下的某些違約及其後果 。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人或作為本證券的交換或替代的任何證券持有人具有決定性和約束力 ，無論該同意或放棄是否已在本證券上作了批註。
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本文中未提及本契約，本擔保或本契約的任何規定均不得改變或損害發行人按本契約規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價及利息的絕對和無條件義務，或按照本契約的規定兑換本證券的義務 。(br}=

定義

在本擔保中使用的下列術語具有 以下規定的含義。本擔保中使用的所有術語未在本文中單獨定義，但在本契約中定義 應具有本契約中賦予它們的含義。

如果由於會計原則的變更而在發行日或之後生效，但不能因此而導致發行人在證券項下的債務 在發行人按照國際財務報告準則(IFRS)或發行人今後可能採用的任何其他會計準則編制其經審計的年度合併財務報表後的下一個 不得或可能不再被記錄為“財務負債”，則“會計事項”應視為 發生。 發行人在未來編制其經審計的年度合併財務報表時可能採用的任何其他會計準則 都將被視為 發生。 發行人根據國際財務報告準則或任何其他會計準則編制其經審計的年度合併財務報表時，不得或可能不再將證券項下的債務記為“財務負債”。

“代理銀行”是在2021年6月4日與發行方簽訂計算代理協議的代理行，最初將是紐約梅隆銀行倫敦分行；

“代理人”是指代理行和 付款代理人或其中之一；

“附加強制執行事件”具有“-從屬”項下所賦予的 含義；

“拖欠利息”具有“-可選擇的利息延期-延期付款”項下所賦予的含義 ；

“營業日”是指除 週六、週日或公眾假期外，倫敦和紐約市商業銀行和外匯市場對一般業務開放的日子；

“計算金額”具有“-利息支付-利息應計”項下賦予它的含義 ；

如果發行人已收到任何評級機構的書面確認，並已向受託人確認已收到 應發行人邀請或經發行人同意提供發行人或證券的徵求評級的確認，且與證券直接或通過該評級機構的出版物獲得股權信用相關的 已對其股權信用標準進行了修訂、 澄清或更改，則應視為發生“資本事件”。 如果發行人已收到並向受託人書面確認其已收到該評級機構的書面確認，則應視為發生“資本事件”。 應發行人的邀請或經發行人同意提供發行人或證券的請求評級的 已對其股權信用標準進行了修訂、 澄清或更改，則應視為發生“資本事件”。生效 在相關證券首次被該評級機構授予“股權信貸”之日之後)和 因此(但不是其他原因)，該證券將不再符合資格(或者如果該證券自發行日期以來已獲得部分或全部再融資，並且不再因此而部分或全部獲得“股權信貸”，則 證券將不再有資格因該變更而獲得同樣的資格，如果它們沒有再獲得再融資的話)； 證券將不再因該變更而有資格獲得“股權信貸”，如果它們沒有再融資，則 證券將不再有資格獲得同樣的“股權信貸”(或如果該證券自發行之日起已獲得部分或全部再融資，則 證券將不再符合該變更的資格)。在發行日歸於證券的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述某一工具 表現普通股特徵的程度的其他術語)(或如果有關評級機構在發行日沒有將“股權信貸” 分配給證券，則在該評級機構首次將“股權信貸” 分配給證券的日期)；

“控制權變更”是指發生 任何人或任何一致行動的人(定義見“城市收購與合併法典”)，但控股公司(定義見修訂後的“2006年公司法”第1159條)的股東與發行人原有股東實質上相似 的事件 不在此列。/或“控制變更”是指發生 任何人或任何一致行動的人(定義見“城市收購與合併法典”)，但控股公司(定義見修訂後的“2006年公司法”第1159條)的股東與發行人原有股東實質上相似 。在(A)發行人超過50%的已發行或已配發普通股股本或(B)發行人股本中持有通常可在發行人股東大會上行使的超過50%投票權的股份中擁有權益(按經修訂的《2006年公司法》第22部的定義 )；(B)發行人持有超過50%的已發行或分配的普通股股本或(B)發行人股本中帶有通常可在發行人股東大會上行使的超過50%投票權的股份；但如果發生本應構成控制權變更的事件，或為重組的目的而按持有當時未償還證券本金至少75%的持有人事先批准的條款進行重組，則不應視為發生控制權變更 ；

如果出現以下情況，則應認為發生了 “控制變更事件”：

(A)發生控制權變更 ；以及

(B)發行人的任何 優先無擔保債務：

(A)投資級信用評級 (Baa3 BBB-，或其各自的等價物，或更好)(“投資級評級”)， 由任何有關評級機構應發行人邀請作出；或

(B)(如沒有任何有關評級機構應發行人的邀請而作出的信貸評級)，由任何有關評級機構自行作出的投資級評級，

和

(X)該 評級在變更管制期內被降級至非投資級信用評級(BA1 BB-，或其各自的 等價物，或更糟)(“非投資級評級”)或撤回，且在控制期變更期間內， 隨後(在評級下調的情況下)或(在撤回的情況下)該相關評級機構未將其升級或恢復至投資級評級；

(Y)和 任何其他相關評級機構均未對發行人的任何高級無擔保債券進行其他投資級評級。

(C)在 根據上文(B)段作出任何降低或撤銷投資級評級的決定時，有關評級機構 向發行人或受託人公開宣佈或書面確認，該決定全部或部分源於 相關控制權變更的發生。

此外，如果在發生 相關控制權變更時，發行人的高級無擔保債券未被任何相關的 評級機構授予投資級評級，則控制權變更事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

如果穆迪(Moody‘s)投資者服務有限公司(“穆迪”)或標普全球評級歐洲公司(“S&P”)採用的評級名稱與上文“控制權變更事件”定義中(B)段所述的評級名稱不同，或者如果評級是從替代的相關評級機構獲得的 ，發行人應確定穆迪或標普的評級名稱或與穆迪或標普先前的評級名稱最相當的相關評級機構(視情況而定)的替代評級名稱，並應據此解釋“控制權變更事件”的定義 ；

“控制權變更期間”是指從控制權變更之日起至控制權變更後90天結束的 期限(或考慮中的高級無擔保債務的較長期限(此類對價已在 控制權變更後90天內公開宣佈))，該期限不得超過該對價公開公告後60天內的期限；“控制權變更期限”是指從控制權變更開始至控制權變更後90天(或在考慮高級無擔保債務的較長期限內(此類對價已在 控制權變更後90天內公開宣佈))進行評級審查的 期間；

符合以下條件的，應發生“強制欠息結算 事件”：

(A) 股息(中期或末期)、其他分派或付款已就(I)發行人的普通股 股份、(Ii)發行人按或明示按順序排列的任何義務而有效地解決、宣佈、支付或支付(A) 股息(中期或末期)、其他分配或付款(I)發行人的普通股、(Ii)發行人的任何義務平價通行證發行人的普通股 或(Iii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務 排名或明示排名，平價通行證除非 (X)該等股息、其他分派或付款須以發行人的普通股 或任何購股權，或為發行人或其任何聯屬公司的董事、高級職員及/或 僱員預留的任何免費股份分配計劃，或任何相關流動資金協議或任何相關對衝交易，或(Y)發行人根據

(B)就發行人的任何平價義務而作出的 股息(中期或末期)、其他分配或付款，已有效地解決、宣佈、支付或作出，但如該等股息、分派或付款是根據發行人的該等平價義務的條款 或強制法律實施而須宣佈、支付或支付的，則屬例外；或

(C)發行人已贖回、回購或以其他方式獲得(I)發行人的任何普通股，(Ii)發行人的任何義務 排名或明示排名平價通行證發行人的普通股或(Iii)發行人的任何子公司 受益於發行人簽訂的擔保或支持協議的任何義務，Pari 通行證除非(V)此類回購或收購是針對任何 購股權，或為發行人或其任何關聯公司的董事、高級管理人員和/或員工保留的任何免費股份分配計劃，或任何相關的流動資金協議或任何相關的套期保值交易，(W)根據該等證券的 條款或根據法律的強制實施，發行人有責任作出該等回購或收購，或(X)該等回購或收購 由發行人或其代表作出，作為日內交易的一部分，而該交易並不會導致發行人或其代表於上午8：30作為庫存股持有的普通股總數 增加。(Y)此類回購或收購是由於對發行人或發行人的任何子公司發行並由發行人擔保的任何可轉換證券進行對衝而產生的；或(Z)此類回購或收購 是由於在首次推遲任何未償還利息的付息日期之後結算現有的股權衍生品而產生的；(B)該等回購或收購是由於在首次推遲任何未付利息的付息日期之後對現有股權衍生品進行結算而產生的；(Y)該等回購或收購是由於對發行人或發行人的任何子公司發行並由發行人擔保的任何可轉換證券進行對衝而產生的。

(D)發行人或發行人的任何子公司已贖回、回購或以其他方式獲得發行人的任何平價債務，但 如果(X)此類贖回、回購或收購是以低於面值的購買 每份證券的價格以公開現金要約或公開交換要約進行的，或(Y)發行人或發行人的任何子公司根據 此類證券的條款或強制規定負有義務，則 發行人或發行人的任何子公司有義務贖回、回購或以其他方式收購發行人的任何平價債務，但(X)此類證券的贖回、回購或收購是以低於其面值的每種證券的購買價格 以公開要約或公開交換要約的形式進行的回購或收購或(Z)因發行人發行的或發行人子公司在發行人擔保下發行的任何可轉換證券的轉換而產生的此類收購結果 ；

“延期付息”具有“-任選利息延期-延期付款”項下賦予它的含義 ；

“決定代理”具有“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“第一固定利率”具有“-利息支付-第一固定利率”賦予它的含義 ；

“首次呼叫日期”指2031年3月4日 ；

“首次重置日期”指2031年6月4日 ；

“付息”是指就付息日期而言，按照“-利息 支付”在有關利息期間應付的證券利息金額；

“付息日期”是指每年的6月4日 和12月4日，自2021年12月4日(含)開始，按“-利息 支付-利率”項所述進行調整；

“利息期”是指自發行日(含)起至第一個付息日止(但不含)的期間，以及自一個付息日(含)起至下一個付息日止(但不含)的每一連續期間；

“利率”是指第一個固定利率和/或隨後的每個固定利率(視具體情況而定)；

“發行日期”具有 在“-利息支付-利率”項下的含義；

“次級債務”是指發行人資本中的任何股份 (發行人資本中的優先股(如果有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就證券 或其他人所欠債務提供的擔保、彌償或支持安排)，其級別或明示級別低於證券或發行人資本中最低級別的優先級別 股票。 “次級債務”是指發行人資本中的任何股份(發行人資本中的優先股(如有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就證券或其他人所欠債務提供的擔保、彌償或支持安排)，或在發行人資本中排名最低的 優先股 。

“全部贖回金額”具有“-贖回-由發行者進行全部贖回”所賦予的 含義；

“強制結算日期”指 較早者：

(A)發生強制拖欠利息結算事件的 日期；

(B)發行人支付證券利息的下一次預定付息日期；或

(C)按照“-從屬”、“-贖回”或“-違約事件”贖回或償還證券的 日期；

“到期日”指2081年6月4日 可按“-利息支付-利率”項進行調整；

“平價義務”是指(如有)(I)發行人中排在發行人資本普通股之前的 最初級優先股股本，以及發行人直接或間接發行的、排位或明示排位的任何其他義務。平價通行證與 證券或此類優先股，以及(Ii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務 排名或明示為排名的發行人的任何義務；(Ii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務，平價通行證持有證券或該等優先股；

“合格證券”具有“-替代或變更”項下賦予它的含義 ；

“評級機構”指惠譽評級有限公司、 穆迪或標普或其各自的任何關聯公司或繼任者，或由發行人不時取代其中任何一家的任何評級機構 ；

“贖回保證金”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下被賦予 的含義；

“參考債券”具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“參考債券價格”具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”項下賦予的含義 ；

“參考債券利率”具有“-贖回-由發行人進行全部贖回”項下賦予的含義 ；

“參考日期”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下被賦予 的含義；

“參考政府債券交易商”具有 “-贖回-由發行人進行完整贖回”所賦予的含義；

“參考政府債券交易商報價” 具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”所賦予的含義；

“剩餘期限利息”具有“-贖回-由發行人贖回”項下所賦予的含義 ；

“有關日期”是指(I)就發行人在清盤或管理髮行人時須支付的款項以外的任何付款而言，該等款項首次到期及應付的日期 ，但如果支付 款項的委託人或受託人在該日期或該日期之前仍未收到全數應付款項，則有關日期是指收到該等款項的日期及通知 至 的日期(br})；(I)有關日期是指：(I)就發行人在清盤或管理中須支付的款項以外的任何款項而言，指該等款項首次到期應付的日期 ，但如果支付該款項的委託人或受託人在該日期或該日期之前仍未收到全數應付款項，則有關日期指收到該等款項的日期及通知及(Ii)就發行人在對發行人的清盤或遺產管理中須支付的款項而言，指作出清盤命令或通過清盤決議的日期前一天，或如屬遺產管理，則為派發任何股息的日期前一天的日期(br})；(Ii)就發行人在清盤或破產管理中須支付的款項而言，指作出清盤命令或通過清盤決議的日期前一天的日期，或如屬遺產管理，則為派發任何股息的日期的前一天；

“相關評級機構”是指穆迪(Moody‘s)或標普(S&P)或其各自的任何關聯公司或繼承人或任何評級機構(“替代相關評級機構”) ，由發行人不時替換其中任何一家評級機構；

“重置日期”是指第一個重置日期 ，每個日期都在第一個重置日期的五週年紀念日；

“重置利息決定日期”是指相關重置日期之前的第二個美國政府營業日；

“重置期間”是指從 一個重置日期到(但不包括)下一個重置日期的期間；

“高級義務”是指發行人直接或間接發出的除平價義務和次要義務之外的所有義務。

“優先無擔保債務”是指發行人的任何優先無擔保債務；

“類似證券”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“特殊事項”是指會計 事項、資本事項、税務事項或預扣税金事項或上述事項的任何組合；

“隨後的固定利率”具有 “-利息支付-隨後的固定利率”給予它的含義；

“子公司”是指 2006年“公司法”第1159條所指的子公司；

“替代或變異事件”具有 “-替代或變異”所賦予的含義；

“業務繼承人”指與一家公司 相關的任何其他公司，該公司：

(A)實益擁有該公司在緊接其之前擁有的全部或實質上全部業務、財產及資產； 及

(B)以該公司的繼承人身分經營緊接該公司在緊接其前經營的全部或實質上全部業務；

如果因税法變更而發生“税務事件”，應視為已發生 ：

(A)由於發行人有義務在下一個付息日支付利息，或者由於發行人有義務在下一個付息日支付利息， 發行人無權在其註冊管轄區內計算其納税義務時申請扣減，以及 發行人已受其徵税管轄區管轄的任何其他地區或當局或其他地區或當局( “相關司法管轄區”)，或者該權利被大幅減少或大幅推遲(“不給予”)。

(B)在有關司法管轄區內，為税務目的，該等證券不能被視為貸款關係；或

(C)在 發行人在下一個付息日支付利息的義務方面，如果就該利息付款出現扣除 ，發行人在任何重大程度上都無權從其所屬公司的利潤 中扣除相關司法管轄區內適用的税收目的(無論是根據截至發債日期現行的團體救濟制度 還是根據不時存在的具有類似效力的任何類似制度 )，否則，發行人將無權從其所屬公司的利潤 中扣除其所屬公司的利潤(無論是根據截至發行日的現行團體救濟制度 ，還是根據不時存在的任何類似制度或類似制度)，否則，發行人將無權從其所屬公司的利潤 中扣除該利息

而且，在任何情況下，發行人不能通過採取其合理可用的措施來避免上述與證券有關的 ，只要發行人合理可用的措施 不得包括將上文(A)項規定的免賠額分配給任何其他公司或證券；

“税法變更”是指對有關司法管轄區或任何行政區的法律或法規、或其任何有權徵税的當局(包括有關司法管轄區所屬的任何條約)的法律或法規的變更或 擬議的修改，或對此類法律或法規的官方或一般公佈的解釋(包括任何法院或法庭的裁決)的適用方面的任何 變更。或任何有關税務機關就該等法律、法規或其解釋作出的任何解釋或聲明，而該等法律、法規或解釋不同於先前就類似交易而普遍接受的立場， 更改或修訂將於發佈日或之後生效的 ；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“美元”、“美元”和 “美分”是指美利堅合眾國的合法貨幣；以及

如果由於税法變更，發行人在支付證券款項時已支付、將支付或需要在下一個 付息日為證券支付額外金額，並且發行人無法通過採取其合理可用的措施來規避與證券相關的上述 事項，則應視為 發生“預扣税事件”。

額外金額

在符合以下語句的情況下，本契約第1104條 適用於證券。儘管有上述規定，由發行人或發行人代表 就證券支付的任何款項，將在扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第1471(B)節所述協議或根據守則第1471至1474節(或其下的任何規定或官方解釋)或美國之間的政府間協議施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。 實施此類政府間協定的規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減，即“FATCA扣繳”)。出票人和 任何人都不需要為FATCA扣繳支付任何額外金額。

某些附加條文

本系列證券只能以 完全註冊的形式發行，不含面值為1,000美元的倍數的息票。如本契約所規定，並受其中規定的某些限制的約束，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下交換本系列證券的同等本金總額 以及不同授權面額的類似期限證券 。(B)如果持有者要求放棄本系列證券，則該系列證券可交換為不同授權面額的同類證券本金總額和不同授權面額的同類證券本金總額 。如本契約規定的 並受其中規定的某些限制的限制，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記， 在本證券的持有人或其受託代表應支付、經本證券持有人或其代理人正式籤立的格式為 的轉讓書，或隨附格式為 的書面轉讓文書後， 即可在本證券持有人或其受託代表人的辦事處或代理登記本證券的轉讓登記。 在任何地方，本證券的本金及任何溢價和利息均須支付、由本證券持有人或其受託代表人正式籤立，或附有格式為 的書面轉讓文書，令發行人和證券註冊處處長滿意，並由持有人或其受託代表人正式籤立。將以相同的本金總額 發行給指定的一個或多個受讓人。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費 ，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

在正式出示本保函以進行轉讓登記 之前，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可在所有情況下將以其名義登記本保函的人 視為本保函的所有者，無論本保函是否過期，發行人或受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

契約和證券應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(但證券的從屬條款將 受英國法律管轄並根據英國法律解釋)。為免生疑問，受託人或代理人的費用、收費、開支、 賠償、債務或報酬的支付應受紐約州法律管轄。

附件C

沃達豐集團PLC

美元[450/500]，000,000 2081年到期的NC30資本證券

本證券為 下文所指契約含義範圍內的全球註冊證券，並以託管人或其代名人的名義註冊。本證券 不得全部或部分交換已登記的證券，不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約中所述的有限情況下 。

除非本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權 代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體 )，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有者割讓公司在本文件中擁有權益。

沃達豐集團(Vodafone Group PLC)是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(在此稱為“發行人”，其術語包括任何契約規定的繼承人)，根據收到的價值，特此承諾於2081年6月4日(“聲明到期日”)向讓與公司或註冊受讓人支付本金 美元(美元)，並支付相關利息。(##**$$，##**$$}，##*但須受本協議背面“可選擇的利息遞延”項所述的延期 ，自2021年6月4日(“原發行日期”)起， 或自已付息或已妥為提供利息的最近日期起，每半年拖欠一次，自2021年12月4日和12月4日 開始，直至(包括)所述到期日(各為“付息日期”)， 按下列利率計算 但條件是： 如果除規定到期日以外的任何付息日期不是營業日(定義見下文)， 付息日期將推遲到下一個營業日(該 期間不應計任何額外利息)，但如果該營業日落在下一個日曆月，則付息日期將是緊接下一個營業日之前的 。如果聲明的到期日不是營業日，利息和本金 將在下一個營業日支付，但在該聲明的 到期日起及之後的一段時間內，不會產生該付款的利息。

“營業日”是指除 週六、週日或公共假期外，倫敦和紐約的商業銀行和外匯市場開放營業的日子。如果在紐約市以外的任何付款地點進行任何付款或採取其他行動的日期 是銀行機構根據法律、法規或行政命令一般有權或有義務在付款地點關閉的日期 ，則此類付款或採取此類其他行動的下一個日期應不是銀行 機構通常受法律授權或有義務關閉的日期。法規或行政命令以相同的 效力關閉付款地點，如同該付款或其他行動已按原定計劃在當天支付或採取一樣。

根據本契約的規定，在任何付息日期應支付的利息、按時支付的利息或正式支付的利息將支付給本證券(或一隻或多隻前身證券)在正常記錄日期營業結束時以其名義登記的人，但須按本合同背面“可選擇的利息遞延”項下的規定延期 。對於登記形式的全球 證券的利息，定期記錄日期應為付款日期之前的結算系統營業日的營業結束日期，其中“結算 系統營業日”是指週一至週五(除12月25日和1月1日外)。以實物憑證表示的債務證券的利息的定期記錄日期為該日期之前15個日曆日的日期， 無論該日期是否為營業日， 均為該日期之前的15個日曆日。 無論該日期是否為營業日， 均為該日期之前15個日曆日的日期。 無論該日期是否為營業日，以實物憑證表示的債務證券的利息的定期記錄日期均為該日期之前15個日曆日的日期。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止向持有人支付 ，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以便 受託人確定支付該違約利息，並應在該特別記錄 日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出通知。或在不違反本系列 證券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，並在該交易所可能要求的通知後的任何時間支付，所有這些都在上述 契約中更全面地規定。

受託人應擔任本系列證券的付款代理 。

本證券的本金和利息將在發行人為此目的在紐約州曼哈頓區設立的辦事處或機構支付，或在發行人決定的其他機構支付，支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，根據發行人的選擇，利息支付可以支票支付。

茲參考本保函背面的其他條款 ，這些條款在所有情況下均與此處的條款 具有相同的效力。

本擔保中使用的所有術語，如未在本文中單獨定義，但在義齒中定義，應具有其在義齒中所賦予的含義。

除非本文背面提及的受託人已 直接或通過認證代理、通過電子平臺(如DocuSign)創建的受託人的手動簽名或PDF 或其他電子圖像掃描簽名或授權簽字人的數字簽名( 如Adobe Sign)簽署本擔保，否則本擔保無權在本契約項下獲得任何利益，也不得出於任何目的而有效或強制 。

茲證明，簽發人已促使本文書以手工或傳真方式正式簽署 。

日期：

[沃達豐簽名頁致NC30全球 備註]

認證證書

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

日期：

[NC30全局的受託人簽名頁 備註]

備註的反轉

本證券是發行人正式授權發行的 證券之一(此處稱為“證券”，或任何一種證券)，由發行人和紐約梅隆銀行作為受託人(本文稱為 受託人)以一個或多個系列發行和發行，日期為2000年2月10日的契約(此處稱為“契約”，術語 應具有此類文書賦予它的含義)，並將在 項下發行和將在一個或多個系列中發行(本文稱為“契約”，此處稱為“契約”，術語應 具有此類文書中賦予它的含義)，由發行人和紐約梅隆銀行作為受託人(本文稱為 )發行和將於 在一個或多個系列中發行(此處稱為“契約”)。本系列證券的發行人、受託人和持有人的權利、權利、義務和豁免權的各自權利、限制、義務和豁免權的聲明，以及本系列證券的認證和交付條款 ，請參閲《契約》和所有補充契約 ，以瞭解其各自的權利、權利、義務和豁免權的限制 ，以及本系列證券的持有人的權利、權利、義務和豁免權的各自限制 和本系列證券的持有者在該契約下的權利、權利、義務和豁免權的權利、限制和豁免權。本證券是本合同票面上指定的系列之一，本金總額為950,000,000美元，有限(以契約中規定的 額外發行為準)。

本擔保條款對本契約條款的更改、修改和補充僅適用於證券， 僅適用於證券的條款(且僅限於持有人的權利和發行人的義務)。 不適用於根據本契約發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務 )。 不適用於根據本擔保條款發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務)。 僅適用於證券的條款(且僅適用於持有人的權利和發行人的義務)。 不適用於根據本證券發行的任何其他證券(或管轄持有人的權利或發行人對任何其他證券的義務在這種衝突或不一致的範圍內，本擔保的規定應取代契約中關於證券的任何相互衝突或不一致的規定。

利息支付

應計利息

根據“-贖回”或根據“-替代或變更”(視屬何情況而定)的規定，證券將從贖回之日(包括贖回之日)起停止計息(包括贖回之日)，除非在適當提交時，未支付與證券有關的所有 到期金額，在此情況下，在判決之前和之後，證券的未付金額應繼續計息，並應向上支付。

除下文“利息支付-第一固定利率”中規定的情況外，如果需要計算任何證券的利息金額，而該期間 小於或等於一個完整的利息期，則該利息應按360天的年度計算，該年度由12個 個月組成，每個月30天，如果是不完整的月份，則按經過的天數計算。

如果需要計算超過一個利息期的任何證券的 利息金額，該利息應為按上述 計算方式計算的全額利息期間的應付利息加上剩餘期間的應付利息的總和。

任何證券的利息應按本金1,000美元(“計算金額”)計算 。除下文“-利息支付-第一固定利率”所規定的外，任何期間的每一計算金額的應付利息金額應等於 相關期間的相關利率、計算額和計日分數的乘積，並將計算結果四捨五入到最接近的分(向上舍入0.5美分)的乘積 相關期間的相關利率、計算額和計日分數的乘積(向上舍入0.5美分)。 任何期間的每個計算金額的應付利息金額應等於 相關期間的相關利率、計算額和天數分數的乘積(向上舍入0.5美分)。每種證券的應付利息金額 應為構成該證券面值的每個計算金額 的總金額(按上述規定的方式確定)，無需進一步舍入。

第一固定利率

就首個 重置日期前結束的每個利息期間而言，證券將計入利息，按5.125釐的年利率 (“首個固定利率”)計算，並於相關付息日期每半年支付一次，但須受“-選擇性利息遞延”的規限。根據“-可選擇的 利息遞延”，從第一個重置日期之前開始的每個利息期間的利息支付金額為 美元/計算額25.63美元。

隨後的固定利率

對於在 第一個重置日期或之後開始的每個利息期間，證券將按重置利息確定日期確定的後續固定 利率就該利息期間計息。 此類利息應每半年在相關付息日期支付一次，直至(幷包括)到期日 ，並在以下“-利息支付-控制權變更事件後遞增”的情況下，按以下“-利息支付-控制權變更事件後遞增”的條件支付利息。 該利息應每半年支付一次，直至(幷包括)到期日 和(受以下“-利息支付-控制權變更後遞增”的限制)。 應在相關付息日期每半年支付一次利息，直至(包括)到期日 相關的五年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金 ，其中：

“五年期國庫率”是指截至 任何重置利息確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率調整為恆定到期日的平均值， 最近五個工作日在最近H.15中出現在標題“財政部恆定到期日” 下的收益率的平均值。

如果發行人自行決定 無法按照上述方法確定五年期國庫券利率，發行人可採取合理努力 指定一名獨立代理或顧問(可能包括髮行證券的獨立承銷商或任何該等承銷商(“指定人”)的任何關聯公司 )，以確定是否存在業界認可的五年期國庫券利率的後續利率 。如果指定人確定五年期國庫券利率存在行業認可的後續利率，則 五年期國庫券利率應為該後續利率，在這種情況下，指定人可確定和調整營業日慣例、營業日的定義和將使用的重置利率確定日期，以及計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期或後續基準利率相媲美所需的任何調整係數。 以符合行業認可的此類替代或 後續基本費率實踐的方式。此類調整不得影響受託人或代理行根據契約、計算代理協議或其他條款享有的自身權利、義務或豁免權。

如果無法根據上述段落中描述的方法確定五年期國庫券利率 ，則該利率將等於上一個重置期 的五年期國庫券利率(或者，如果是第一個重置期，則該利率等於年利率2.302)。

“H.15”指由美國聯邦儲備系統理事會 指定的每日統計數據發佈 ，或由發行方自行決定的任何後續出版物，而“最近H.15”是指在重置利息確定日期收盤前發佈的時間最近但 之前發佈的H.15。“H.15”是指由美國聯邦儲備系統理事會 自行決定的、由發行方自行決定的、由理事會發布的每日統計數據發佈 ，而“最近的H.15”是指在重置利息確定日期收盤前發佈的H.15。

如本節中所用：

“保證金”是指：(I)對於從2051年6月4日開始(包括)到2071年6月4日結束(但不包括)的每個重置週期， 307.3個基點；以及(Ii)2071年6月4日或之後的每個重置週期，382.3個基點；(I)對於每個重置週期，從2051年6月4日開始(包括)到2071年6月4日結束(但不包括)， 2071年6月4日或之後的每個重置週期；

“重置利息決定日期”是指相關重置期第一天前兩個美國政府證券營業日的前一天；以及

“美國政府證券營業日” 指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

後續固定利率應按上文規定就每個重置期限確定 ，但隨後的固定利率不得低於0%(零)， ，且該利率應適用於該重置期限內的每個利息期限。

就本節而言，由於代理銀行為計算隨後的固定利率而依賴或根據向其提供的任何報價或信息 而可能被發現為不正確 或不準確，或因按照該報價或信息行事而造成的任何損失，代理銀行 不對發行人或任何第三方負責。

釐定其後的固定利率

發行人將促使代理銀行在可行的情況下儘快在上午11點後作出決定， 。(紐約市時間)在每個重置利息確定日，將在相關重置期間內的每個利息期間的後續固定利率 通知發行人。

公佈其後的固定利率

發行人應安排向受託人、持有人、付款代理及證券於 期內上市或獲準買賣的任何證券交易所發出根據“利息支付”項下就每個相關 期間釐定的每項固定利率釐定的通知，每種情況在釐定後在切實可行範圍內儘快發出，但無論如何不遲於其後第四個營業日的 。(B)在任何情況下，發行人須向受託人、持有人、付款代理人及證券交易所發出通知，通知發行人須於釐定後在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於其後第四個營業日)發出有關每個相關 期間的“利息支付”條款釐定的各項固定利率的通知。

代理銀行

從第一個重置日期起，發行方 將保留一個代理銀行，由其計算相關利率。

發行人可能會不時將代理銀行更換為紐約的另一家主要金融機構。如果代理行不能或不願意繼續擔任代理行，或未能按照“-利息 付款-後續固定利率”中的規定適當地確定任何利息期間的後續固定利率，發行人將立即在紐約指定另一家領先的金融機構。 如果代理銀行不能或不願意繼續擔任代理銀行，或未能按照“-利息 付款-後續固定利率”中的規定適當地確定任何利息期間的後續固定利率，發行人將立即在紐約指定另一家領先的金融機構。未指定前述繼任者，代理行不得辭去職務或被免職。

代理銀行結合度的確定

代理銀行為“-利息 付款”項下的規定而發出、明示、作出或取得的所有通知、意見、決定、證書、 計算、報價和決定(在無明顯錯誤的情況下)均對簽發人、代理行、受託人、付款代理人和所有持有人具有約束力，對持有者、發行人或受託人不承擔任何與代理行行使或不行使 有關的責任。但受託人、代理行或 任何付款代理均無責任確定是否發生任何明顯錯誤，在沒有 發行人通知的情況下，可斷定沒有發生明顯錯誤，因此不承擔任何責任。

控制事件更改後的升壓

儘管有 “-利息支付”項下的任何其他規定，如果在控制權變更事件發生後，發行人沒有選擇按照“-贖回-控制權變更事件”項下的 項規定贖回證券， 當時的現行利率以及按照“利息支付”項下的 項規定確定的每項後續利率，自(包括)起，證券的年利率應增加5%。

在不損害發行人在任何控制權變更事件發生後根據“-贖回-控制權變更事件贖回 事件”中規定贖回證券的權利的情況下，本“-利息支付-控制權變更後升級 ”項下規定的規定僅適用於在任何證券仍未償還的情況下發生的第一次控制權變更事件。

可選的利息遞延

延期付款

發行人可根據契約、受託人及主要付款代理所載的 通知條款，在不遲於有關付息日期前14個或7個營業日 向證券持有人發出有關選擇的通知(“延遲通知”)，以酌情決定延遲 原定於付息日期 支付的任何利息支付(“遞延利息支付”)的全部或部分款項。根據“-可選擇的利息延期-強制性 結算”中規定的條件，如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人 將沒有義務在相關付息日支付該利息，任何此類不支付利息將不會構成違約事件或任何其他違反其在證券項下義務或出於任何其他目的而支付的利息的事件。(br}如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人 將沒有義務在相關付息日支付該利息，且不會構成違約事件或任何其他違反其在證券項下義務或出於任何其他目的而支付利息的情況。

在發行人根據契約、受託人和主要付款代理人根據契約中規定的通知條款向持有人發出通知後， 發行人可以在任何時間(“任選遞延利息結算日”)全部或部分清償拖欠利息(定義如下) 受託人和主要付款代理可在相關的任選遞延利息結算日前不超過14個或不少於7個工作日 通知他們其選擇償付利息 結算日之前的任何時間(“任選遞延利息結算日”)支付全部或部分利息。 發行人根據契約中規定的通知條款向持有人發出通知後， 託管人和主要付款代理可以在不超過14個工作日或不少於7個工作日的時間內全部或部分清償利息。

任何延期利息支付本身應按不時現行的利率 計息 (該進一步利息連同延期利息支付，即“拖欠利息”)，從(幷包括)本應 支付延期利息付款的日期(如果沒有該延期)至(但不包括)相關的可選延期利息結算日，或(視情況而定)支付該延期利息付款的其他日期。 該延期利息付款應於(但不包括)相關的可選延期利息結算日或(視情況而定)支付該延期利息付款的其他日期起計。 如果沒有該延期利息支付，則應從(幷包括)本應 支付該延期利息付款的日期開始(但不包括該日期)。在每種情況下，該等額外利息 在每個付息日複利。

不支付拖欠利息並不構成發行人在證券項下或出於任何其他目的的違約 ，除非這種支付是與強制性結算有關的 。

強制結算

儘管上述條款與發行人延期支付利息的能力有關，但發行人仍將在首次產生延期付息之日之後的第一個強制性結算日 (“強制性結算日”)，支付全部但不是部分的未付利息欠款。 (“強制性結算日”) 發行人應在首次發生延期付息之日之後的第一個強制性結算日(“強制性結算日”)支付全部但不是部分未付利息。

救贖

最終贖回

除非之前贖回、購買、註銷或替代，否則證券將於2081年6月4日按本金的100%贖回，連同任何應計和未付利息以及任何 未付利息。除非根據 “-贖回”中規定的規定，否則發行人不得選擇贖回證券。

發行人認購期權

發行人可根據契約中規定的通知條款 向受託人、主要付款代理和持有人發出不少於10但不超過 個歷日的通知(通知不得撤銷)，在(I)首次贖回日期開始(包括)至(包括)首次重置日期或(Ii)任何利息的 期間贖回全部(但不少於全部)證券 連同截至贖回日期(但不包括)的任何應計利息和未付利息，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

由發行者進行全部贖回

發行人可給予受託人、主要付款代理人不少於10但不超過 個歷日的通知，並根據 契約的通知條款，通知持有人(該通知不可撤銷，並須指明指定的贖回日期(“全部贖回 日期”))，贖回全部，但不只是部分，於首個贖回日期 之前的任何營業日未贖回的證券，連同截至(但不包括)完整贖回日期 的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。不遲於參考日期後的下一個工作日，發行人應安排 確定代理將整個贖回金額、參考債券利率和(如果適用)任何類似證券的詳細信息通知發行人、受託人和主要支付代理。此後，發行人將根據本契約的 通知條款及時通知整個贖回金額、參考保證金利率和(如果適用)任何類似證券的詳情 的持有人。通知期滿後，發行人應當贖回證券。

就本款而言，除非上下文 另有要求，否則以下定義的術語應具有以下含義：

“確定代理人”是指發行人為計算全部贖回金額和(如果適用)選擇類似證券(如果適用)而選擇的具有國際聲譽的投資銀行或金融機構(費用由發行人承擔)。 “確定代理人”指的是發行人為計算整個贖回金額和(如果適用)選擇類似的證券而選擇的具有國際聲譽的投資銀行或金融機構；

“全部贖回金額”指 以美元計算的金額，該金額等於(X)該證券未贖回本金的100%與 (Y)該證券未償還本金的現值與該證券剩餘定期利息的現值之和 (不包括自上次付息日期或(視屬何情況而定)發行日期以來的任何未清償利息和該證券本金應累算的任何利息) ，以較高者為準：(X)該證券未贖回本金的100%；及 (Y)該證券未償還本金的現值與該證券的剩餘定期利息之和 (不包括自上次付息日期或(視屬何情況而定)發行日期起應計的任何利息) 完全贖回日期)和該等現值應通過將該金額貼現到該完全贖回日期 日期計算，每半年一次(假設“-利息支付-利息應計”中描述的天數分數) 年利率等於參考債券利率加上贖回保證金，全部由確定機構確定；

“報價時間”是指上午11點。(紐約時間)；

“贖回保證金”指年息0.45%；

“參考債券”是指2051年2月到期的美國財政部 1.875%(isin：US912810SU34)，或者，如果此類證券不再未償還，則指由確定代理人選擇並通知發行人的類似證券；

“參考債券價格”就贖回日期 而言，是指(A)在整個贖回日期 剔除最高和最低的參考政府債券交易商報價後的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如果確定 代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等報價的算術平均值；(B)對於整個贖回日期，指(A)剔除最高和最低的該等參考政府債券交易商報價後的參考政府債券交易商報價的算術平均值；或(B)如果確定 代理人獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等報價的算術平均值；

“參考債券利率”指，就贖回日期 而言，假設參考債券的價格(以本金的百分比 表示)等於該參考債券的參考債券價格(以本金的百分比 表示)等於該參考債券的參考債券價格，則該年利率等於該參考債券到到期日的收益率(視情況而定)或插值 至到期日的收益率(按相關天數計算)；

“參考日期”是指完整贖回日期之前的第三個業務 日；

“參考政府債券交易商”是指發行人或其關聯公司選定的五家銀行中的每一家，分別是(A)主要政府證券交易商及其各自的繼任者，或(B)公司債券發行定價的做市商(為免生疑問，還可包括巴克萊資本、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和渣打銀行)；

“參考政府債券交易商報價”(Reference Government Bond Deotations) 就每名參考政府債券交易商及整筆贖回日期而言，指該參考政府債券交易商在參考日期以書面向確定代理報價的報價時間內，該參考債券的投標及要約價格的算術平均值(在每宗個案中均以其本金 金額的百分比表示)。

“剩餘期限利息”是指截至(但不包括)第一個贖回日期為止的證券剩餘期限內預定支付的利息總額 ，這是根據適用於證券的利率確定的，自(包括)發行人根據本“-贖回-由 發行人贖回整個證券”的規定贖回證券的日期(包括)起計算；以及

“類似證券”是指實際到期日或內插到期日與待贖回證券的剩餘期限相當的美國國債 證券，僅為此目的 假設該證券在第一個贖回日到期，該證券將在選擇時並根據 財務慣例，用於為新發行的以美元計價的公司債務證券定價，其到期日與第一個贖回日具有可比的到期日 。

因某些税務原因而贖回

本契約第1108條不適用於證券。

如果緊接在以下提及的通知 發出之前，税務事件或預扣税事件已經發生並仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款(通知應不可撤銷)向受託人、主要付款代理人和證券持有人 發出不少於10個但不超過60個日曆日的通知，並遵守“-特別先決條件”中規定的條件 根據這些條件隨時贖回全部(但不少於全部)證券，贖回金額為(I)本金的101%(如果是在第一個贖回日期之前發生的税務事件)或(Ii)100%的本金 金額(如果是在第一個贖回日期或之後贖回的税務事件，或者是在任何時候發生的扣繳税款事件 截至贖回日期(但不包括)的任何應計和未付利息，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

因評級原因而贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，資本事件已經發生並且仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款 向受託人、主要付款代理人和持有人發出不少於10個但不超過 個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)，並受“-特別事件贖回、控制權變更事件的前提條件 ”中規定的條件的約束。 如果資本事件已經發生並且仍在繼續，則發行人可以根據“-特別事件贖回、控制權變更事件的前提條件 ”中規定的條件，向受託人、主要付款代理人和持有人發出不少於10個但不超過60個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)在任何情況下，(I)贖回證券本金的101%(如該等贖回日期 發生在首次贖回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如該等贖回發生在首次贖回日期 日或之後)，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未付利息及任何未償還利息 。通知期滿後，發行人將贖回證券。

基於會計原因的贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，會計事件已經發生且仍在繼續，則發行人可以根據契約中規定的通知條款(通知不得撤銷)，在不少於10個但不超過60個日曆日的情況下，向受託人、主要付款代理和證券持有人發出通知，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束，可以更改該通知(該通知應不可撤銷)，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束，可以更改該通知。 在此之前，發行人可以根據契約中規定的通知條款(該通知不可撤銷)向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於10個但不超過60個日曆天的通知(I)本金的101%(如該等贖回發生於第一個贖回日期之前)或(Ii)100%的本金(如該等贖回發生於第一個贖回日期或之後)，在上述兩種情況下，連同截至(但不包括)贖回日期 的任何應計及未付利息及任何未償還利息，於任何時間(但不少於全部)贖回該等證券，連同任何應計及未付利息(如該等贖回發生於第一個贖回日期 )或(Ii)100%的本金(如該等贖回發生於第一個贖回日期或之後)，以及任何未付利息。通知期滿後，發行人將贖回證券。

控制變更事件的贖回

如果緊接以下提及的通知 發出之前，控制權變更事件已經發生且仍在繼續，則發行人可以按照契約中規定的通知條款(通知不得撤銷)，向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於 10但不超過60個日曆日的通知，並受 “特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束。(br}“-特別事件贖回的前提條件”--“特別事件贖回的前提條件”)中所列條件的約束下，發行人可以向受託人、主要付款代理和證券持有人發出不少於 10但不超過60個日曆天的通知(該通知應不可撤銷)，並受 “-特別事件贖回的前提條件”中規定的條件的約束但不少於全部，在任何時間，證券本金的101%，連同截至贖回日(但不包括)的任何應計和未付利息以及任何未償還的利息一起 。通知到期 後，發行人將贖回證券。

受託人沒有義務確定 控制權變更事件或控制權變更是否已經發生，或任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更的事件已經發生。 在根據契約獲得高級船員證書之前，受託人可以假定沒有發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。 受託人可以假定沒有發生控制權變更事件或控制權變更或其他此類事件。 受託人沒有義務確定是否發生了控制權變更事件或控制權變更事件，或者任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更事件的事件。

發行人將在證券贖回價格計算後立即通知受託人和委託人 付款代理，受託人、任何 付款代理或代理銀行均不對任何證券或其任何組成部分(包括全部贖回金額)的贖回價格的任何計算或確定負有任何責任，並有權獲得發行人頒發的高級職員證書，並享有充分保護 。 在此基礎上，發行人將不再負責計算或確定任何證券或其任何組成部分的贖回價格，並有權依靠發行人出具的高級職員證書予以充分保護。 任何受託人、任何 付款代理或代理銀行均不負責計算或確定任何證券或其任何組成部分的贖回價格，並有權依靠發行人出具的高級職員證書予以充分保護。

替代或變異

如果會計事件、資本事件、税務事件 或預扣税事件(每個事件均為“替代或變更事件”)已經發生並仍在繼續，則發行人可以 作為贖回的替代方案，在緊接“-特別事件贖回的前提條件、變更控制事件贖回和替代和變更”(無需任何持有人同意或批准) 中規定的條件下，並在受託人的約束下，在緊接該事件發生之前 和受託管理人的約束下，在緊接“特別事件贖回、變更控制事件贖回和替代和變更”(無需任何持有人同意或批准的情況下) 中規定的條件下，發行人可以 作為贖回的替代方案 ，並受受託人的約束在收到官員證書 和大律師的意見(各自在契約中的定義)後，每個人都表明本條的規定已得到遵守，並在向受託人、主要付款代理和 持有人(該通知不得撤銷)發出不少於10天但不超過60天的通知後，隨時(I)以全部(但不少於全部)證券 代替，或(Ii)更改證券 ，或(Ii)更改以下文件： 、 、合資格證券， 及受託人須(在符合本條以下條文的規定下，並在其收到下文所述的高級人員證書 的情況下)同意該項替代或更改。

該通知期滿後，發行人將根據本條款 更改該證券的條款或(視情況而定)代之以該證券。

受託人同意，由發行人承擔費用，並在符合前述規定的前提下，採取合理、非酌情和部長級的努力，協助發行人用符合資格的證券替代證券，或更改證券的條款，使其保持或在適當情況下成為合格證券，但受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 如果建議的符合資格的證券的條款，則受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 。 如果建議的符合資格的證券的條款，受託人沒有義務參與或協助任何此類替代或變更 ，則託管人同意以合理的、非酌情的和部長級的努力協助發行人用符合資格的證券替代證券，或更改證券的條款，以使其保持或在適當情況下成為 合格證券。向其承擔更繁重的義務或使其承擔任何額外的義務、責任或責任 或減少或修訂證券條款和/或 其作為當事方的任何文件中賦予其的權利和/或保護條款，並且如果 有此要求，則單獨減少或修訂其未獲得賠償和/或擔保和/或預付資金而不令其滿意的條款中所賦予的權利和/或保護條款。如果受託人沒有按照上述規定參與或協助，發行人可以按照“-贖回”中規定的 贖回證券。

對於根據本節規定的任何替代或變更 ，發行人將遵守證券在 期間上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。

在發生替代或變更事件後，根據上述規定進行的任何此類替代或變更僅在不會導致與合格證券有關的任何其他 替代或變更事件的情況下才被允許。

在替代或變更事件發生後，根據上述條款進行的任何此類替代或變更只有在不會導致符合資格的 證券不再有資格獲得與向替代或變更持有人發出通知之日歸因於該證券的 屬於該證券的相同或更高金額的“股權信用”(或評級機構隨後可用來描述某一工具展現普通股特徵的程度的其他術語)的情況下，才會被允許。

“合格證券”是指符合以下條件的證券 ：

(A)由發行人或發行人的任何全資直接或間接融資子公司發行，並由發行人擔保該等義務；

(B)排名 和(除發行人直接發行的情況外)受益於擔保，該擔保相對於發行人在該證券和/或該擔保(視屬何情況而定)下的義務排名與該證券的排名相同，並且平價通行證在 發行人對發行人負有任何平價義務的清盤或清算中；

(C)包含不比證券條款(由發行人(與獨立投資銀行或具有國際地位的法律顧問磋商 後合理決定))對持有人有利的 條款，並且：

(I)提供 在緊接上述替代或 變更之前不時適用於證券的相同或更優惠的利率，並保留相同的付息日期；

(Ii)保留 發行人關於證券本金和贖回的義務(包括行使任何權利所產生的義務) ，包括(但不限於)關於贖回的時間和應支付的金額；

(Iii)保留 根據證券條款對任何應計利息、任何遞延利息支付、任何拖欠利息 以及根據證券應支付的任何其他金額的任何現有權利，在每種情況下，這些權利均已計入持有人但尚未支付；

(Iv) 是否沒有規定強制推遲支付利息和/或本金的條款；

(V) 是否沒有規定通過本金減記或轉換為普通股來吸收虧損的條款；以及

(Vi) (I)在納斯達克全球市場上市，(Ii)在正式上市名單上上市並獲準在倫敦證券交易所(br}plc的主板市場交易)，或(Iii)在發行人選擇的當時為認可證券交易所的其他證券交易所上市。

就合格證券的定義而言， 證券：

“官方名單”是指金融市場行為監管局根據“2000年金融服務和市場法”第六部分行事的官方名單 ；以及

“認可證券交易所”是指“2007年所得税法”第1005節所界定的認可證券交易所，該證券交易所可能會不時修訂，以及任何規定法規或法定文書會不時取代該規定 。

特殊事件贖回、控制事件變更贖回以及替換和變更的前提條件

在根據“-贖回”條款 發出任何贖回通知(根據“-贖回-發行者的贖回選擇權”或“-贖回-由發行者進行整體贖回”的贖回除外)或根據“-替代或更改”的規定 發出任何替代或更改通知 之前，發行者應以受託人滿意的形式向受託人遞交高級人員的 證書。 在發出任何贖回通知之前，發行人應按照受託人滿意的格式向受託人提交高級人員的 證書，然後才能根據“-贖回”條款發出任何贖回通知(根據“-贖回-發行者的贖回選擇權”或“-贖回-由發行者進行整體贖回”)或任何替代或更改通知如果相關特殊事件要求發行方採取合理可用的措施， 發行方不能通過採取此類措施來避免相關特殊事件。對於根據 “替代或變更”規定進行的替代或變更，該證書還應包括進一步證明 合格證券定義(A)至(D)段規定的標準將由合格證券在發行時滿足，且該等決定是發行人與具有國際聲譽的獨立投資銀行或法律顧問 協商後作出的。 該證書還應包括進一步的證明 ，證明合格證券的定義(A)至(D)段規定的標準將由合格證券在發行時滿足，且該等決定是由發行人與具有國際聲譽的獨立投資銀行或法律顧問 協商後作出的。受託人可絕對依賴並有權接受該高級人員證書，而無須就此向任何人士承擔任何責任，亦無須作任何進一步調查，作為該等段落所載條件已獲滿足 先例的充分證據，在此情況下，該證書對持有人具有決定性及約束力。

根據 “-贖回-發行者的看漲期權、-某些税務原因的贖回、 -評級原因的贖回、-會計原因的贖回或-控制權變更事件的贖回”中規定的任何證券贖回， 的條件是在贖回日期或之前按照“-可選擇的 利息遞延”項下的規定全額支付所有未償還的利息，以及任何應計利息

受託人並無責任確定 任何特別事件或控制權變更或控制權變更，或任何可能導致或可能構成 任何該等特殊事件、控制權變更或控制權變更的事件是否已經發生，且在根據契約收到高級人員證書 之前，受託人可假定未發生該等特殊事件、控制權變更或控制權變更 或此類其他事件。

從屬關係

如果發生以下情況：

(I)為將發行人清盤而作出的 命令或通過的有效決議(在任何該等情況下，純粹為重組、重組、合併或取代發行人的“業務繼承人”的目的而進行的有償付能力的清盤 除外)，而重組、重組、合併或取代發行人的條款並無規定須在清盤中提出 申索，或

(Ii)發行人的 管理人正獲委任，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發攤還債款，

(每個，“附加強制執行事件”)， 發行人應就每份保證金(代替發行人的任何其他付款)支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)，如果在清盤或該管理開始的前一天， (視屬何情況而定)，則在此之後， 應支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)。 在清盤或該管理開始的前一天(視屬何情況而定)， 應支付給該保證金持有人的金額(如果有的話)。該等持有人是發行人資本中某類優先股(“名義優先股”)的持有人，在清盤或該等管理(視屬何情況而定)中享有同等的資產返還權利，且 與平價義務持有人享有同等地位，但其債權排在所有優先義務持有人(強制性法律條文另有規定的 除外)之後。假設在該清盤或該管理(視屬何情況而定)的資產返還時，該持有人有權就每股名義優先股收取的金額為 相等於相關證券的本金、任何應計未付利息和任何未付利息的金額(以及， 在管理的情況下，假設優先股持有人有權就其優先股享有與在破產管理中相同程度的索償和追回權利)的金額為 ，並假設該持有人在清盤或破產管理(視屬何情況而定)的資產返還時，有權就每股名義優先股收取的金額為 相等於相關證券的本金、任何應計未付利息和任何未付利息(如屬破產管理)

本節中的“從屬一般”或“失責事件”不影響或損害受託人或代理人的費用、收費、開支、彌償、債務或薪酬的支付，或受託人或代理人就此而享有的權利和補救。

因此，在不損害受託人或代理人權利的情況下，所有優先義務持有人的索賠必須首先在任何清盤或破產管理中得到滿足 ，然後持有人才能預期就其證券獲得任何追回，而在此之前，持有人影響該清盤或破產管理的能力將是有限的 。

不得抵銷等

在適用法律的規限下，任何持有人不得就發行人根據證券或與證券相關而欠其的任何款項行使、 要求或抗辯任何抵銷、賠償或保留權利，而每位持有人因持有任何證券而被視為已放棄 所有此等抵銷、補償或保留權利。儘管有前述規定，如果任何 持有人就證券或根據證券產生的或與證券相關的任何權利和債權被抵銷，該持有人在符合適用的 法律的情況下，(並通過收購證券，將被視為已同意)立即向發行人或發行人的清算人、受託人、接管人或管理人(如果適用)支付相當於該解除金額的金額，直至付款 為止。發行人清盤或管理中的清算人、受託人、接管人或管理人 。因此，任何此類解除將被視為沒有發生。

違約事件

為免生疑問，本契約第501(3)-(10)節、 第502節、第503節和第507節不適用於證券。

訴訟程序

如果發行人拖欠任何本金或溢價(如有)14天或更長時間，或支付任何利息21天或更長時間(在每種情況下，都是關於該證券的 到期的)(“違約事件”)，則發行人在沒有受託人通知的情況下， 應被視為在本契約項下違約，證券和受託人可全權酌情決定：儘管有以下“-違約事件-強制執行”項下的規定 ，但在符合“-違約事件-受託人的權利”項下的規定的情況下，仍應對發行人提起清盤訴訟和/或在發行人的清盤或管理 中證明和/或索賠，此類索賠從屬於“-從屬-一般”中規定的金額。

執法

受託人可酌情(受“違約事件-受託人的權利”中規定的 條款的約束)對發行人提起其認為合適的 訴訟或採取其認為合適的步驟或行動，以強制執行根據契約或證券對發行人 具有約束力的任何條款或條件，但在任何情況下，發行人均無義務因提起任何此類訴訟、步驟或 行動而支付任何款項。

受託人的權利

受託人沒有義務對發行人採取上文“-違約事件-訴訟”或“-違約事件-強制執行”中所述的任何 行動，以應 持有人的要求強制執行契約或證券的條款，或根據或根據證券或契約的條款採取任何其他行動或步驟，除非(I)持有人 以書面方式指示或要求採取任何其他行動或步驟，除非 持有人以書面指示或要求執行本契約或本證券的條款，否則受託人沒有義務對發行人採取上述“-違約事件-訴訟”或“-違約事件-強制執行”中所述的任何 行動，以應 持有人的要求強制執行本契約或本證券的條款，或根據本證券或本契約的條款採取任何其他行動或步驟，除非Ii)它 應得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金。但是，如果違約事件或額外強制執行事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 審慎人士在處理其自身事務時在這種情況下會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧 。受託人不對其根據當時未償還證券本金金額至少25%的持有人的要求真誠採取或不採取的任何行動承擔責任 。

持有人的權利

任何持有人無權直接向發行人提起訴訟或提起清盤訴訟，或在發行人的清盤或管理中提出證明或索償( 支付逾期本金、溢價或利息的訴訟除外)，除非受託人有義務在60天內提起訴訟、提起訴訟、證明 或提出索賠，但沒有或不能這樣做，而且這種失敗或無能力繼續存在，在這種情況下，該持有人 應只有該等權利。

持有人補救的範圍

除在本違約情況下提及的 以外，受託人或持有人不得對發行人採取任何補救措施，無論是為了追回與證券或契約有關的 金額，還是因發行人違反其在證券或契約項下或有關 項下或關於 的任何其他義務而採取的任何補救措施。為免生疑問，以上任何條文均不得阻止受託人在發行人的任何清盤或管理中證明 及/或在發行人的任何清盤或管理中提出申索(即使並非由受託人提起 )。

本契約允許發行人和受託人在獲得受影響證券當時本金 的多數持有人同意的情況下，隨時根據本契約修訂和修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 ，但其中規定的某些例外情況除外。 發行人和託管人同意修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 在本契約項下，發行人和託管人可以隨時修改本契約和修改發行人的權利和義務以及持有人的權利 ，但其中規定的某些例外情況除外。本契約還包含條款，允許當時在每個系列證券本金中佔指定百分比的 持有人代表該系列所有證券的持有人 放棄發行人遵守本契約的某些條款和過去在本契約下的某些違約及其後果 。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人或作為本證券的交換或替代的任何證券持有人具有決定性和約束力 ，無論該同意或放棄是否已在本證券上作了批註。
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本文中未提及本契約，本擔保或本契約的任何規定均不得改變或損害發行人按本契約規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價及利息的絕對和無條件義務，或按照本契約的規定兑換本證券的義務 。(br}=

定義

在本擔保中使用的下列術語具有 以下規定的含義。本擔保中使用的所有術語未在本文中單獨定義，但在本契約中定義 應具有本契約中賦予它們的含義。

如果由於會計原則的變更而在發行日或之後生效，但不能因此而導致發行人在證券項下的債務 在發行人按照國際財務報告準則(IFRS)或發行人今後可能採用的任何其他會計準則編制其經審計的年度合併財務報表後的下一個 不得或可能不再被記錄為“財務負債”，則“會計事項”應視為 發生。 發行人在未來編制其經審計的年度合併財務報表時可能採用的任何其他會計準則 都將被視為 發生。 發行人根據國際財務報告準則或任何其他會計準則編制其經審計的年度合併財務報表時，不得或可能不再將證券項下的債務記為“財務負債”。

“代理銀行”是在2021年6月4日與發行方簽訂計算代理協議的代理行，最初將是紐約梅隆銀行倫敦分行；

“代理人”是指代理行和 付款代理人或其中之一；

“附加強制執行事件”具有“-從屬”項下所賦予的 含義；

“拖欠利息”具有“-可選擇的利息延期-延期付款”項下所賦予的含義 ；

“營業日”是指除 週六、週日或公眾假期外，倫敦和紐約市商業銀行和外匯市場對一般業務開放的日子；

“計算金額”具有“-利息支付-利息應計”項下賦予它的含義 ；

如果發行人已收到任何評級機構的書面確認，並已向受託人確認已收到 應發行人邀請或經發行人同意提供發行人或證券的徵求評級的確認，且與證券直接或通過該評級機構的出版物獲得股權信用相關的 已對其股權信用標準進行了修訂、 澄清或更改，則應視為發生“資本事件”。 如果發行人已收到並向受託人書面確認其已收到該評級機構的書面確認，則應視為發生“資本事件”。 應發行人的邀請或經發行人同意提供發行人或證券的請求評級的 已對其股權信用標準進行了修訂、 澄清或更改，則應視為發生“資本事件”。生效 在相關證券首次被該評級機構授予“股權信貸”之日之後)和 因此(但不是其他原因)，該證券將不再符合資格(或者如果該證券自發行日期以來已獲得部分或全部再融資，並且不再因此而部分或全部獲得“股權信貸”，則 證券將不再有資格因該變更而獲得同樣的資格，如果它們沒有再獲得再融資的話)； 證券將不再因該變更而有資格獲得“股權信貸”，如果它們沒有再融資，則 證券將不再有資格獲得同樣的“股權信貸”(或如果該證券自發行之日起已獲得部分或全部再融資，則 證券將不再符合該變更的資格)。在發行日歸於證券的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述某一工具 表現普通股特徵的程度的其他術語)(或如果有關評級機構在發行日沒有將“股權信貸” 分配給證券，則在該評級機構首次將“股權信貸” 分配給證券的日期)；

“控制權變更”是指發生 任何人或任何一致行動的人(定義見“城市收購與合併法典”)，但控股公司(定義見修訂後的“2006年公司法”第1159條)的股東與發行人原有股東實質上相似 的事件 不在此列。/或“控制變更”是指發生 任何人或任何一致行動的人(定義見“城市收購與合併法典”)，但控股公司(定義見修訂後的“2006年公司法”第1159條)的股東與發行人原有股東實質上相似 。在(A)發行人超過50%的已發行或已配發普通股股本或(B)發行人股本中持有通常可在發行人股東大會上行使的超過50%投票權的股份中擁有權益(按經修訂的《2006年公司法》第22部的定義 )；(B)發行人持有超過50%的已發行或分配的普通股股本或(B)發行人股本中帶有通常可在發行人股東大會上行使的超過50%投票權的股份；但如果發生本應構成控制權變更的事件，或為重組的目的而按持有當時未償還證券本金至少75%的持有人事先批准的條款進行重組，則不應視為發生控制權變更 ；

如果出現以下情況，則應認為發生了 “控制變更事件”：

(A)發生控制權變更 ；以及

(B)發行人的任何 優先無擔保債務：

(A)投資級信用評級 (Baa3 BBB-，或其各自的等價物，或更好)(“投資級評級”)， 由任何有關評級機構應發行人邀請作出；或

(B)(如沒有任何有關評級機構應發行人的邀請而作出的信貸評級)，由任何有關評級機構自行作出的投資級評級，

和

(X)該 評級在變更管制期內被降級至非投資級信用評級(BA1 BB-，或其各自的 等價物，或更糟)(“非投資級評級”)或撤回，且在控制期變更期間內， 隨後(在評級下調的情況下)或(在撤回的情況下)該相關評級機構未將其升級或恢復至投資級評級；

(Y)和 任何其他相關評級機構均未對發行人的任何高級無擔保債券進行其他投資級評級。

(C)在 根據上文(B)段作出任何降低或撤銷投資級評級的決定時，有關評級機構 向發行人或受託人公開宣佈或書面確認，該決定全部或部分源於 相關控制權變更的發生。

此外，如果在發生 相關控制權變更時，發行人的高級無擔保債券未被任何相關的 評級機構授予投資級評級，則控制權變更事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

如果穆迪(Moody‘s)投資者服務有限公司(“穆迪”)或標普全球評級歐洲公司(“S&P”)採用的評級名稱與上文“控制權變更事件”定義中(B)段所述的評級名稱不同，或者如果評級是從替代的相關評級機構獲得的 ，發行人應確定穆迪或標普的評級名稱或與穆迪或標普先前的評級名稱最相當的相關評級機構(視情況而定)的替代評級名稱，並應據此解釋“控制權變更事件”的定義 ；

“控制權變更期間”是指從控制權變更之日起至控制權變更後90天結束的 期限(或考慮中的高級無擔保債務的較長期限(此類對價已在 控制權變更後90天內公開宣佈))，該期限不得超過該對價公開公告後60天內的期限；“控制權變更期限”是指從控制權變更開始至控制權變更後90天(或在考慮高級無擔保債務的較長期限內(此類對價已在 控制權變更後90天內公開宣佈))進行評級審查的 期間；

符合以下條件的，應發生“強制欠息結算 事件”：

(A) 股息(中期或末期)、其他分派或付款已就(I)發行人的普通股 股份、(Ii)發行人按或明示按順序排列的任何義務而有效地解決、宣佈、支付或支付(A) 股息(中期或末期)、其他分配或付款(I)發行人的普通股、(Ii)發行人的任何義務平價通行證發行人的普通股 或(Iii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務 排名或明示排名，平價通行證除非 (X)該等股息、其他分派或付款須以發行人的普通股 或任何購股權，或為發行人或其任何聯屬公司的董事、高級職員及/或 僱員預留的任何免費股份分配計劃，或任何相關流動資金協議或任何相關對衝交易，或(Y)發行人根據

(B)就發行人的任何平價義務而作出的 股息(中期或末期)、其他分配或付款，已有效地解決、宣佈、支付或作出，但如該等股息、分派或付款是根據發行人的該等平價義務的條款 或強制法律實施而須宣佈、支付或支付的，則屬例外；或

(C)發行人已贖回、回購或以其他方式獲得(I)發行人的任何普通股，(Ii)發行人的任何義務 排名或明示排名平價通行證發行人的普通股或(Iii)發行人的任何子公司 受益於發行人簽訂的擔保或支持協議的任何義務，Pari 通行證除非(V)此類回購或收購是針對任何 購股權，或為發行人或其任何關聯公司的董事、高級管理人員和/或員工保留的任何免費股份分配計劃，或任何相關的流動資金協議或任何相關的套期保值交易，(W)根據該等證券的 條款或根據法律的強制實施，發行人有責任作出該等回購或收購，或(X)該等回購或收購 由發行人或其代表作出，作為日內交易的一部分，而該交易並不會導致發行人或其代表於上午8：30作為庫存股持有的普通股總數 增加。(Y)此類回購或收購是由於對發行人或發行人的任何子公司發行並由發行人擔保的任何可轉換證券進行對衝而產生的；或(Z)此類回購或收購 是由於在首次推遲任何未償還利息的付息日期之後結算現有的股權衍生品而產生的；(B)該等回購或收購是由於在首次推遲任何未付利息的付息日期之後對現有股權衍生品進行結算而產生的；(Y)該等回購或收購是由於對發行人或發行人的任何子公司發行並由發行人擔保的任何可轉換證券進行對衝而產生的。

(D)發行人或發行人的任何子公司已贖回、回購或以其他方式獲得發行人的任何平價債務，但 如果(X)此類贖回、回購或收購是以低於面值的購買 每份證券的價格以公開現金要約或公開交換要約進行的，或(Y)發行人或發行人的任何子公司根據 此類證券的條款或強制規定負有義務，則 發行人或發行人的任何子公司有義務贖回、回購或以其他方式收購發行人的任何平價債務，但(X)此類證券的贖回、回購或收購是以低於其面值的每種證券的購買價格 以公開要約或公開交換要約的形式進行的回購或收購或(Z)因發行人發行的或發行人子公司在發行人擔保下發行的任何可轉換證券的轉換而產生的此類收購結果 ；

“延期付息”具有“-任選利息延期-延期付款”項下賦予它的含義 ；

“決定代理”具有“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“第一固定利率”具有“-利息支付-第一固定利率”賦予它的含義 ；

“首次呼叫日期”指2050年12月4日 ；

“首次重置日期”指2051年6月4日 ；

“付息”是指就付息日期而言，按照“-利息 支付”在有關利息期間應付的證券利息金額；

“付息日期”是指每年的6月4日 和12月4日，自2021年12月4日(含)開始，按“-利息 支付-利率”項所述進行調整；

“利息期”是指自發行日(含)起至第一個付息日止(但不含)的期間，以及自一個付息日(含)起至下一個付息日止(但不含)的每一連續期間；

“利率”是指第一個固定利率和/或隨後的每個固定利率(視具體情況而定)；

“發行日期”具有 在“-利息支付-利率”項下的含義；

“次級債務”是指發行人資本中的任何股份 (發行人資本中的優先股(如果有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就證券 或其他人所欠債務提供的擔保、彌償或支持安排)，其級別或明示級別低於證券或發行人資本中最低級別的優先級別 股票。 “次級債務”是指發行人資本中的任何股份(發行人資本中的優先股(如有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就證券或其他人所欠債務提供的擔保、彌償或支持安排)，或在發行人資本中排名最低的 優先股 。

“全部贖回金額”具有“-贖回-由發行者進行全部贖回”所賦予的 含義；

“強制結算日期”指 較早者：

(A)發生強制拖欠利息結算事件的 日期；

(B)發行人支付證券利息的下一次預定付息日期；或

(C)按照“-從屬”、“-贖回”或“-違約事件”贖回或償還證券的 日期；

“到期日”指2081年6月4日 可按“-利息支付-利率”項進行調整；

“平價義務”是指(如有)(I)發行人中排在發行人資本普通股之前的 最初級優先股股本，以及發行人直接或間接發行的、排位或明示排位的任何其他義務。平價通行證與 證券或此類優先股，以及(Ii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務 排名或明示為排名的發行人的任何義務；(Ii)發行人的任何子公司從發行人簽訂的擔保或支持協議中受益的任何義務，平價通行證持有證券或該等優先股；

“合格證券”具有“-替代或變更”項下賦予它的含義 ；

“評級機構”指惠譽評級有限公司、 穆迪或標普或其各自的任何關聯公司或繼任者，或由發行人不時取代其中任何一家的任何評級機構 ；

“贖回保證金”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下被賦予 的含義；

“參考債券”具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“參考債券價格”具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”項下賦予的含義 ；

“參考債券利率”具有“-贖回-由發行人進行全部贖回”項下賦予的含義 ；

“參考日期”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下被賦予 的含義；

“參考政府債券交易商”具有 “-贖回-由發行人進行完整贖回”所賦予的含義；

“參考政府債券交易商報價” 具有“-贖回-由發行人進行完整贖回”所賦予的含義；

“剩餘期限利息”具有“-贖回-由發行人贖回”項下所賦予的含義 ；

“有關日期”是指(I)就發行人在清盤或管理髮行人時須支付的款項以外的任何付款而言，該等款項首次到期及應付的日期 ，但如果支付 款項的委託人或受託人在該日期或該日期之前仍未收到全數應付款項，則有關日期是指收到該等款項的日期及通知 至 的日期(br})；(I)有關日期是指：(I)就發行人在清盤或管理中須支付的款項以外的任何款項而言，指該等款項首次到期應付的日期 ，但如果支付該款項的委託人或受託人在該日期或該日期之前仍未收到全數應付款項，則有關日期指收到該等款項的日期及通知及(Ii)就發行人在對發行人的清盤或遺產管理中須支付的款項而言，指作出清盤命令或通過清盤決議的日期前一天，或如屬遺產管理，則為派發任何股息的日期前一天的日期(br})；(Ii)就發行人在清盤或破產管理中須支付的款項而言，指作出清盤命令或通過清盤決議的日期前一天的日期，或如屬遺產管理，則為派發任何股息的日期的前一天；

“相關評級機構”是指穆迪(Moody‘s)或標普(S&P)或其各自的任何關聯公司或繼承人或任何評級機構(“替代相關評級機構”) ，由發行人不時替換其中任何一家評級機構；

“重置日期”是指第一個重置日期 ，每個日期都在第一個重置日期的五週年紀念日；

“重置利息決定日期”是指相關重置日期之前的第二個美國政府營業日；

“重置期間”是指從 一個重置日期到(但不包括)下一個重置日期的期間；

“高級義務”是指發行人直接或間接發出的除平價義務和次要義務之外的所有義務。

“優先無擔保債務”是指發行人的任何優先無擔保債務；

“類似證券”具有在“-贖回-由發行者進行完整贖回”項下所賦予的含義 ；

“特殊事項”是指會計 事項、資本事項、税務事項或預扣税金事項或上述事項的任何組合；

“隨後的固定利率”具有 “-利息支付-隨後的固定利率”給予它的含義；

“子公司”是指 2006年“公司法”第1159條所指的子公司；

“替代或變異事件”具有 “-替代或變異”所賦予的含義；

“業務繼承人”指與一家公司 相關的任何其他公司，該公司：

(A)實益擁有該公司在緊接其之前擁有的全部或實質上全部業務、財產及資產； 及

(B)以該公司的繼承人身分經營緊接該公司在緊接其前經營的全部或實質上全部業務；

如果因税法變更而發生“税務事件”，應視為已發生 ：

(A)由於發行人有義務在下一個付息日支付利息，或者由於發行人有義務在下一個付息日支付利息， 發行人無權在其註冊管轄區內計算其納税義務時申請扣減，以及 發行人已受其徵税管轄區管轄的任何其他地區或當局或其他地區或當局( “相關司法管轄區”)，或者該權利被大幅減少或大幅推遲(“不給予”)。

(B)在有關司法管轄區內，為税務目的，該等證券不能被視為貸款關係；或

(C)在 發行人在下一個付息日支付利息的義務方面，如果該利息付款出現扣除，發行人在任何實質性程度上都無權從其所屬公司的利潤中扣除 在相關司法管轄區適用的税收目的(無論是根據 截至發債日現行的集團救濟制度還是根據任何類似的制度或制度) 而且，在每種情況下，發行人不能通過採取其合理可用的措施來避免與證券有關的前述規定，只要發行人合理可用的措施 不得包括將上文(A)項規定的免賠額分配給任何其他公司或證券；

“税法變更”是指對有關司法管轄區或任何行政區的法律或法規、或其任何有權徵税的當局(包括有關司法管轄區所屬的任何條約)的法律或法規的變更或 擬議的修改，或對此類法律或法規的官方或一般公佈的解釋(包括任何法院或法庭的裁決)的適用方面的任何 變更。或任何有關税務機關就該等法律、法規或其解釋作出的任何解釋或聲明，而該等法律、法規或解釋不同於先前就類似交易而普遍接受的立場， 更改或修訂將於發佈日或之後生效的 ；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“美元”、“美元” 和“美分”是指美利堅合眾國的合法貨幣；如果由於税法的修改，發行人已經或將要或將在下一個付息日為證券支付額外金額，並且發行人不能通過採取合理可用的措施來規避與證券相關的上述 ，則應視為 發生了“預扣税事件”。“美元”、“美元” 和“美分”指的是美利堅合眾國的合法貨幣；如果由於税法的修改，發行人已經或將會或將被要求在下一個付息日為證券支付額外金額，則“預扣税事件”應被視為發生。

額外金額

在符合以下語句的情況下，本契約第1104條 適用於證券。儘管有上述規定，由發行人或發行人代表 就證券支付的任何款項，將在扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第1471(B)節所述協議或根據守則第1471至1474節(或其下的任何規定或官方解釋)或美國之間的政府間協議施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。 實施此類政府間協定的規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減，即“FATCA扣繳”)。出票人和 任何人都不需要為FATCA扣繳支付任何額外金額。

某些附加條文

本系列證券只能以 完全註冊的形式發行，不含面值為1,000美元的倍數的息票。如本契約所規定，並受其中規定的某些限制的約束，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下交換本系列證券的同等本金總額 以及不同授權面額的類似期限證券 。(B)如果持有者要求放棄本系列證券，則該系列證券可交換為不同授權面額的同類證券本金總額和不同授權面額的同類證券本金總額 。如本契約規定的 並受其中規定的某些限制的限制，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記， 在本證券的持有人或其受託代表應支付、經本證券持有人或其代理人正式籤立的格式為 的轉讓書，或隨附格式為 的書面轉讓文書後， 即可在本證券持有人或其受託代表人的辦事處或代理登記本證券的轉讓登記。 在任何地方，本證券的本金及任何溢價和利息均須支付、由本證券持有人或其受託代表人正式籤立，或附有格式為 的書面轉讓文書，令發行人和證券註冊處處長滿意，並由持有人或其受託代表人正式籤立。將以相同的本金總額 發行給指定的一個或多個受讓人。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費 ，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

在正式出示本保函以進行轉讓登記 之前，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可在所有情況下將以其名義登記本保函的人 視為本保函的所有者，無論本保函是否過期，發行人或受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

契約和證券應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(但證券的從屬條款將 受英國法律管轄並根據英國法律解釋)。為免生疑問，受託人或代理人的費用、收費、開支、 賠償、債務或報酬的支付應受紐約州法律管轄。

附件D

證券説明

以下條款適用於證券的每一部分：

注：