2021年6月3日

頂峯西部資本公司
北五街400號
亞利桑那州鳳凰城85004

女士們、先生們：

     

我曾指導律師擔任亞利桑那州公司Pinnacle West Capital Corporation(“本公司”)的內部法律顧問，該公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)，內容涉及其1,469,606股普通股的註冊，該普通股無面值(“股票”)，根據“證券法”可發行。

   

本意見是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。在陳述本文中提出的意見時，我或在我監督下的律師已審閲了註冊説明書、證物和計劃。我或在我監督下的律師也審閲了其他文件和記錄的正本或經我滿意認證的副本，並進行了我認為必要或適當的其他調查，以提出以下意見。我還依賴於公職人員的證書和相關的公共記錄。雖然庫存股和在公開市場購買的股票可以根據本計劃發行，但普通股的原始發行股票可能用於履行本計劃下本公司的義務。

我已假定所有自然人的法律資格和行為能力，所有未經見證的簽名的真實性，所有作為原件提交的文件的真實性，所有作為副本提交的文件的正本是否符合，以及這些副本的正本的真實性。在審核已簽署的文件或待簽署的文件時，我假設除本公司以外的各方有權或將有權訂立和履行其項下的所有義務，無論是公司還是其他方面。

基於上述及依據，並受本文所述假設、限制及限制所規限，本人認為，倘該等股份根據該計劃條款發行，且在該等股份由普通股原始發行股份組成的範圍內，則該等股份將會有效發行、繳足股款及不可評估。

本文中表達的觀點僅限於亞利桑那州的法律和美利堅合眾國的聯邦法律(除非我不以

亞利桑那州證券或藍天法律)，我不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。本意見是以本意見之日起生效的事實和法律為依據的，我不承擔更新、修改或補充本意見的義務，無論此等事實或法律是否在本意見提交後引起我的注意。

     

特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會，並同意在註冊聲明中的“指定專家和律師的利益”標題下使用我的名字。在給予該等同意時，本人並不因此而承認本人屬於證券法第7條或根據證券法頒佈的委員會規則及規例所規定須徵得同意的人士之列。