根據2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

華盛頓特區，20549

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表格S-8

項下的註冊聲明

1933年證券法

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頂峯西部資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北五街400號，郵政信箱53999號

亞利桑那州鳳凰城，郵編：85072-3999

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

___________________________________

頂峯西部資本公司
2021年長期激勵計劃
(圖則全稱)

羅伯特·E·史密斯

頂峯西部資本公司

北五街400號，密西西比州9068

亞利桑那州鳳凰城，85004-3992

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(602) 250-1000

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

註冊費的計算

 

 

 

目錄

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含本表格S-8第I部分要求的信息的文件將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第428(B)(1)條規定，交付給有資格參加頂峯西部資本公司2021年長期激勵計劃(“計劃”)的每位員工。根據第3424條規定，這些文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這些文件和根據本註冊説明書第II部分第(3)項以引用方式併入本註冊説明書的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)條要求的招股説明書。

第二部分

登記聲明中要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

以下文件已由Pinnacle West Capital Corporation(“Pinnacle West”)或本計劃根據1934年的“證券交易法”提交給證券交易委員會(SEC)，並通過引用合併於此，但不包括被視為已提供和未提交的信息：

Pinnacle West或本計劃隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但在每種情況下，被視為已提供和未提交的信息除外。就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，所述隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第(4)項證券説明。

不適用。

第五項指定專家和律師的利益。

Pinnacle West公司高級副總裁兼總法律顧問羅伯特·E·史密斯(Robert E.Smith)已將發售證券的有效性傳遞給Pinnacle West公司。史密斯先生經常受僱於Pinnacle West公司，參加各種Pinnacle West公司員工福利計劃，根據這些計劃，他可以獲得普通股，目前實益持有Pinnacle West公司普通股流通股不到1%。

第六項董事和高級職員的賠償。

“亞利桑那州商業公司法”(“ABCA”)允許公司在某些情況下賠償其現任和前任董事和高級管理人員因受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序而合理招致的費用和開支(包括律師費)，無論賠償公司的公司章程或章程中是否包含此類賠償的授權。我們重新修訂的公司章程第十條在經修訂的ABCA允許的最大程度上取消和限制了董事的個人責任。在適用法律允許的最大程度上對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償的具體權力包含在Pinnacle West的章程第V7條中。這種賠償是強制性的。

根據“反海外腐敗法”，為使法團向一名董事或高級職員作出彌償，該法團的大多數無利害關係的董事、特別法律顧問或股東必須認為該名擬獲彌償的個人的行為是真誠的，而該名個人有理由相信該行為符合該法團的最佳利益(就以該法團的“公務身分”行事的情況而言)，或該行為至少不會違反該法團的最佳利益(在所有其他情況下)。在任何刑事訴訟中，裁決的大意必須是該人沒有合理理由相信該行為是非法的。允許對這些個人支付的費用、判決、罰款和和解金額進行賠償，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，賠償僅限於與訴訟相關的合理費用。然而，在下一段第二句第(Ii)款所述的情況下，公司不能對董事進行賠償。公司的公司章程可以對董事的行為進行賠償，因為根據ABCA的其他條款，更廣泛的賠償是允許的或強制的。此外，如果個人是高級人員而不是董事(或者兩者都是，但僅僅因為高級人員的作為或不作為而成為訴訟的一方)，公司可以在公司章程、附例、董事會決議或合同規定的範圍內進一步賠償和墊付費用，但以下情況除外：(I)由公司或根據公司的權利承擔的與訴訟有關的責任，但與訴訟有關的合理費用除外。, 或(Ii)因構成(A)該高級人員收受該高級人員無權獲得的經濟利益、(B)故意傷害該法團或股東或(C)故意違反刑法的行為而引致的法律責任。

ABCA下的賠償是允許的，除非在辯護成功的情況下，在這種情況下，董事或高級管理人員必須賠償與訴訟有關的合理費用，包括律師費，除非此類賠償受到公司章程的限制。此外，ABCA要求亞利桑那州的公司賠償任何“外部董事”(在擔任董事時，不是公司任何類別股票或公司任何關聯公司股票的高級管理人員、僱員或持有者超過百分之五的董事)的責任，除非(I)公司的公司章程限制了這種賠償，(Ii)在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中，或在向董事收取不正當經濟利益的任何其他訴訟中，董事被判定負有責任，無論是否以董事不正當收受經濟利益為由，判定董事負有責任；或(三)法院在向外部董事支付款項前認定董事未達到前款規定的行為標準。在有一定限制的情況下，法院還可以命令對個人進行賠償，如果法院認為個人有公平和合理的權利。

根據所有相關情況，無論個人是否符合本款和前款的行為標準，或是否被判承擔上述責任，均應給予賠償。

     

此外，除某些例外情況外，我們不時訂立及/或可能訂立協議，以在法律允許的最大程度上保障我們的某些董事及高級職員。在董事會或股東日後可能希望限制或廢除吾等向本公司高級職員及董事提供賠償的能力的範圍內，該等廢除或限制對作為任何賠償協議訂約方的董事或高級職員可能無效，因為他們獲得全面保障的權利將由該等協議以合約形式保證。

在亞利桑那州，公司可以代表公司的董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔因個人的董事或高級管理人員身份而對個人承擔的責任。我們定期(並不特別與此次發行相關)為董事和高級管理人員因履行上述身份或因上述賠償條款而產生的責任提供保險，但受某些例外情況和保單限制的限制。

目前，沒有涉及我們任何董事或高級管理人員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

關於我們承諾將違反證券法的賠償問題提交裁決的情況，請參見下文第(9)項。

第(7)項所要求的豁免註冊。

不適用。

項目8.展品

*除了上面顯示的那些展品外，Pinnacle West根據證券法頒佈的法規C規則第411條，參照以下備案文件，在此納入以下展品：

    

在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)位於華盛頓特區的辦公室提交了一份根據第1-8962號文件提交的報告。

 

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

*建議(I)包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

我們要求(Ii)在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最新的生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管如上所述，如果發行量和發行價的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的發行量)，以及與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，條件是發行量和發行價的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%。

(三)要求(三)在登記説明書中包括與此前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

但如註冊説明書採用表格S-8格式，則本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，而註冊人依據1934年“證券交易法令”第13條或第15(D)條提交或提交予監察委員會的報告內，載有該兩段規定須包括在生效後修訂內的資料，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，則本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用。

第(2)款規定，為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

第(3)款規定，通過一項生效後的修正案，將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並提供

(H)如果根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年6月3日在亞利桑那州鳳凰城正式促使本註冊聲明由以下籤署人(正式授權人)代表其簽署。

*

*：//Jeffrey B.Guldner*

*

*董事會主席，

*總裁兼首席執行官

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。以下簽名的每個人在此授權Andrew Cooper、Theodore N.Geisler和Robert E.Smith，以及他們中的每一個人作為事實上的律師，分別以以下指定的身份代表他或她簽名，並提交任何修改，包括對本註冊聲明的生效後修改。