附件10.1
Nutanix，Inc.
賠償協議
本賠償協議(本“協議”)的日期為[](“生效日期”)，並且介於特拉華州的Nutanix，Inc.(“本公司”)和[填上受彌償人姓名](“獲彌償人”)。
獨奏會
A.受賠方為本公司提供的服務使本公司受益匪淺。
B.個人不願擔任公司董事或高級管理人員或擔任某些其他職務，除非他們獲得足夠的保險或賠償保障，使其免受因此類服務而產生的索賠和訴訟風險。
C.受償人認為目前適用法律、公司的管理文件和任何保險提供的保護在目前情況下是不夠的，如果沒有額外的保護，受償人可能不願意擔任董事或高級管理人員。
D.為了促使受賠方繼續為本公司提供服務，本公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的情況下代表受賠方進行賠償和墊付費用。
E.本協議是對本公司的公司註冊證書、章程和適用法律以及據此通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。
因此，雙方同意如下：
(a)
“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：
(i)
第三方收購股份。任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的百分之二十(20%)或以上；但前述規定不包括在公司證券首次公開發行(IPO)完成前具有上述地位的任何人，除非該人在首次公開發行(IPO)後直接或間接成為本公司額外證券的實益擁有人，該等額外證券總計相當於本公司當時已發行證券總投票權的百分之五(5%)或以上；
(Ii)
董事會組成的變化。在連續兩(2)年的任何期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在該期間開始時組成公司董事會的個人，以及任何新董事(不包括由與公司訂立協議進行第1(A)(I)、1(A)(Iii)條所述交易的人指定的董事)
1
或1(A)(Iv)經董事會選舉或本公司股東選舉提名，經當時在任董事(期初時為董事，或選舉或提名選舉之前已獲批准)至少三分之二投票通過的，因任何原因至少不再構成本公司董事會成員的多數人；或(2)(A)(Iv)經董事會選舉或提名由本公司股東選舉或提名由本公司股東選舉並經當時在任董事至少三分之二投票通過的，因任何原因不再構成本公司董事會成員的；
(Iii)
公司交易。本公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前已發行的有表決權證券繼續(通過保持未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未完成的尚存實體的有表決權證券合計投票權的50%(50%)以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；
(Iv)
清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及
(v)
其他事件。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論公司當時是否遵守該報告要求。
就本節第1(A)款而言，下列術語應具有以下含義：
(1)
“個人”的含義應與修訂後的1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條所述相同；但“個人”不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同，但“個人”應不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同。
(2)
“實益擁有人”應具有1934年“證券交易法”(經修訂)第13d-3條賦予該術語的含義；但“實益擁有人”不得因以下原因而成為實益擁有人：(I)公司股東批准公司與另一實體合併或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。“實益擁有人”不包括因以下原因而成為實益擁有人的任何人：(I)公司股東批准公司與另一實體合併；或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。
(b)
“公司地位”是指現在或過去是本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託人或受託人的人的身份。
(d)
“無利害關係的董事”是指公司的董事，他現在和過去都不是受償人要求賠償的訴訟的一方。
(e)
“企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司的要求作為董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人、被視為受託或受託的其他企業提供服務的其他企業。
2
(f)
“費用”包括任何類型或性質的所有直接或間接費用，包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及由賠償人或其代表實際和合理地以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、正在或準備起訴或辯護有關的所有其他支出或費用。費用還包括：(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用；(Ii)由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而向被賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款；以及(Iii)就第12(D)條而言，被賠方因解釋、強制執行或捍衞被賠方在下列條款下的權利而發生的費用但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。
(g)
“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，目前既沒有在提出賠償請求之時，也沒有在過去五(5)年內被聘請代表(I)公司或被賠付人就任何一方(除作為獨立律師就本協議項下的受償人或類似的賠償協議下的其他受賠人事宜擔任獨立律師)或(Ii)任何一方的重要事項代表該等事宜，或(Ii)任何其他受償人。(I)本公司或受償人在與本協議項下的受償人有關的事宜上，或在類似的賠償協議下的其他受償人方面，目前均未受聘代表本公司或受償人處理任何對該等當事人有重大影響的事宜，或(Ii)任何其他儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。
(h)
“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、任何類型的調查、查詢、初步、非正式或正式的聽證或程序，或其中的索賠、要求、訴訟爭論點或事項，無論是公司、子公司或其他方面提出的權利，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，包括對其提出的任何上訴，包括但不限於截至生效日期，受償人曾經、正在或將作為一方當事人參與的任何此類訴訟。(I)受彌償人是或曾經是本公司或附屬公司的董事或高級人員，或(Ii)他或她是應本公司或附屬公司的要求而擔任董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託或受託的公司、附屬公司或任何其他企業的受託人或受信人，在每種情況下，不論在招致任何法律責任或開支時，他或她是否應本公司或附屬公司的要求擔任董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託或受託的人，在每種情況下，他或她都是或曾經是本公司或附屬公司的董事或高級管理人員
(i)
“子公司”是指公司直接或間接擁有超過50%的未償還有表決權證券的任何實體。
(j)
對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税(不包括1986年修訂的“美國國税法”第280G和4999條所指的任何“降落傘付款”)；對“應公司的要求提供服務”的提述應包括作為公司或附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級管理人員、僱員或代理人向該董事、高級管理人員、僱員或代理人施加責任，或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人與該等董事、高級職員、僱員或代理人之間的服務，或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人與該等董事、高級職員、僱員或代理人之間的服務。任何人如果真誠行事，並以他或她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。
3
2.
第三方訴訟中的賠償問題。[除第15節另有規定外，][這個]如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第2條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第2條，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則應在適用法律允許的最大限度內就與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和和解金額向被賠付人提供賠償。
3.
由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償。如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或者公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第3條的規定對被賠償人進行賠償。根據本第3條，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則應在適用法律允許的最大限度內就與該訴訟相關的所有費用對被賠付人進行賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院應根據申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權獲得賠償的情況下，否則不得根據本第3條就任何索賠、問題或事項對受賠方作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院根據申請裁定受賠方有權獲得其認為適當的費用的賠付，否則不得根據本第3條對任何索賠、問題或事項進行費用賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院應根據申請裁定受賠方有權獲得賠償的範圍內的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院應根據申請裁定，受賠方有權公平、合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院認為適當的費用。
4.
對全部或部分成功的一方的費用的補償。[除第15節另有規定外，][至]只要受償人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方或參與者，並且(不論是非曲直)在抗辯中勝訴，公司應賠償受償人與此相關的所有費用。在適用法律允許的範圍內，如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中就一項或多項但少於所有索賠、問題或事項進行抗辯，公司應賠償其與(A)每項成功解決的索賠、問題或事項以及(B)與任何此類成功解決的索賠、爭議或事項相關的所有費用。就本第4條而言，以駁回(不論是否損害)或和解(不論是否經法院批准)終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。
5.
對證人費用的賠償。如果因其公司身份而成為證人，或被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內賠償與此相關的所有費用。
(a)
儘管上文第2、3或4條有任何限制，[除第15條另有規定外，]本公司應在適用法律允許的最大限度內，在任何訴訟(包括由本公司作出或有權促成對本公司有利的判決的訴訟)的當事人或參與者中，對與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，向受賠人提供最大限度的賠償。
(b)
就第6(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：
4
(i)
授權或考慮以協議方式提供額外賠償的“免責聲明”的規定，或相應修訂或替換“免責聲明”的規定所允許的最大限度；以及
(Ii)
在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度，授權或允許的最大程度。
7.
免責條款。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務根據本協議或其他規定，就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)相關的任何事項向受賠方作出任何賠償或提供任何利益：
(a)
已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定實際支付給或代表受賠人支付的款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外，但受第15節規定的任何代位權的限制；
(b)
根據經修訂的1934年證券交易法第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤(如果賠償受償人對此負有責任)；
(c)
根據經修訂的1934年證券交易法(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或賠償人從出售公司證券中獲得的任何利潤，或賠償人從出售公司證券中獲得的任何利潤，或賠償人向公司支付從購買和出售證券中獲得的利潤，由受償人向公司報銷任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬或由受償人從出售證券中獲得的利潤，向公司報銷任何該等補償如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)或就根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法根據美國證券交易委員會的規則和條例頒佈的追回條款承擔責任；
(d)
由受賠方發起，包括針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方，除非(I)本公司董事會在發起前授權訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)第12(D)條另有授權，(Iv)被要求履行受賠方的受信責任，無論是根據ERISA或其他規定，或(Iv)根據ERISA或其他條款被要求履行受賠方的受信責任，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行提供賠償，或(Iv)被要求履行受賠方的受信責任，無論是否根據ERISA或其他規定
(e)
終審裁決中確定的被適用法律禁止的，不予進一步上訴。
8.
預支費用。[除第15節另有規定外，][這個]公司應在最終解決之前的任何訴訟程序中墊付受賠方所發生的費用，墊付應在合理可行的情況下儘快墊付，但在任何情況下不得遲於公司收到要求墊付此類費用的一份或多份書面聲明(其中應包括受賠方收到的與此類費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則應包括對所從事的法律工作或所作支出的任何提及，從而導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權)。本協議項下的補償應被視為墊款，墊款應是無擔保和無息的，不考慮被賠付人償還此類墊款的能力，也不受任何行為標準的滿足。受償人在此承諾償還任何此類預付款，只要最終確定受償人無權通過以下方式獲得賠償
5
公司。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第8條不適用於在法律禁止預付款的範圍內(如在最終裁決中確定的，不得進一步上訴)，也不適用於本協議不允許賠償的程序，但應適用於第7(B)或7(C)節中提到的任何程序，但在確定受賠人無權獲得公司賠償之前，應適用於第7(B)或7(C)節中提到的任何程序。本公司不得向法院尋求或同意“禁止令”，因為該“禁止令”將禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。
(a)
受償方在收到通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付費用的任何事項。在收到通知後，受償方應在合理可行的情況下儘快將擬尋求賠償或墊付費用的任何事項以書面通知本公司。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。受償方未能通知本公司並不解除本公司根據本協議或本協議以外的規定可能對受償方承擔的任何責任，延遲通知本公司不構成受償方放棄任何權利，除非此類未通知或延遲對本公司造成重大損害。
(b)
在收到根據本條款進行的訴訟的書面通知時，如果本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照適用保單規定的程序，及時向該等保險人發出訴訟開始的通知。此後，本公司應採取一切商業上合理的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。
(c)
如果本公司可能有義務進行與訴訟相關的任何賠償，本公司有權在收到本公司選擇的書面通知後，與經本公司選擇的律師為該訴訟承擔辯護責任，該律師不得無理拒絕批准。在送達該通知、獲彌償人批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司不會就彌償人隨後就同一訴訟而招致的任何律師費用或開支向彌償人承擔任何責任。儘管公司承擔了任何此類訴訟的抗辯責任，但公司仍有義務支付彌償人單獨律師的費用和開支，條件是：(I)公司授權由彌償人聘請單獨的律師，(Ii)公司或被彌償人的律師應合理地得出結論，認為公司和被彌償人在進行任何此類抗辯時存在利益衝突，因此，被彌償人需要單獨代表，(Iii)費用和開支是不可重複的，(Iii)費用和開支是不可重複的，並且(Iii)費用和開支是不可重複的，並且(Ii)公司或被彌償人的律師在進行任何此類抗辯時應合理地得出結論，認為公司和被彌償人之間存在利益衝突，因此需要單獨代表彌償人，(Iii)費用和費用是不可重複的，並且(Iv)本公司在財務或法律上不能履行其賠償義務，或(V)本公司不應聘請或不應繼續聘用該律師為該訴訟辯護。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經被賠付人同意，本公司無權對本公司提出的或本公司有權提出的任何索賠承擔抗辯責任。
(d)
賠償對象應向公司提供合理適當的與訴訟相關的信息和合作。
(e)
未經本公司事先書面同意(不得無理拒絕)，本公司對任何訴訟(或其任何部分)的任何和解均不承擔賠償責任。
6
(f)
未經被賠付方事先書面同意，本公司不得解決與被賠付方有關的任何訴訟(或其任何部分)，該書面同意不得被無理扣留。
(g)
未經受償方同意，公司有權就除受償方(包括本公司)以外的任何人(包括本公司)的任何訴訟(或其任何部分)達成和解；但是，如果和解的任何部分將由保險收益提供資金，除非經(1)受償方書面同意或(2)獲得批准，否則未經受償方書面同意，本公司不得自行就受償方參與的任何訴訟的任何部分與其他各方(包括本公司)達成和解。(2)除非獲得(1)受償方的書面同意，否則公司不得代表本公司就與其他各方(包括本公司)之間的任何訴訟達成和解，除非經(1)受償方的書面同意或(2)a的批准，否則本公司不得自行就此類和解的任何部分與其他各方(包括本公司)達成和解。此外，本節所述限制本公司使用公司保險的權利應在本公司認定(根據本協議條款)本公司無權根據本協議獲得賠償，或(Ii)本公司已完全履行對受賠人的賠償義務時終止。
(h)
公司收到要約或打算提出要約以了結任何該等法律程序(或其任何部分)後，應立即通知受償人，並應在迴應要約或提出要約以了結任何該等法律程序(或其部分)之前，在合理可行的情況下為受償人提供儘可能多的時間考慮該要約。
(i)
如果賠償對象是正式或非正式調查的對象或在調查過程中以任何方式受到牽連，公司將盡商業上合理的努力通知賠償對象此類調查，並應與賠償對象分享其向任何第三方提供的有關調查的任何信息，除非公司真誠地判斷在這種情況下這樣做是不合適的，包括但不限於調查的性質、完整性或進展，或違反政府命令或指令，但前提是，當受賠人不再是本公司的僱員時，第9(I)條所述的權利即告終止。
(a)
為獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方合理可用的文件和信息，以及確定受賠方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。公司在收到賠償請求後，應在合理可行的情況下儘快通知董事會，被賠償人已提出賠償要求。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議項下的義務，除非此類失敗具有損害性。
(b)
應受償方根據第10(A)條提出的書面賠償請求，在適用法律要求的情況下，應在以下具體情況下就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師在提交給公司董事會的書面意見中做出決定，該意見書的副本應交付給受償方；或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)由不感興趣的董事以多數票表決，即使不到(B)由無利害關係的董事組成的委員會向本公司董事會提交意見書，該意見書的副本應送交彌償人，或(D)如本公司的股東有此指示，則由獨立大律師向本公司董事會遞交意見書副本，該意見書應由無利害關係的董事(即使少於本公司董事會的法定人數)指定的委員會作出，或(C)如無該等無利害關係的董事，或如該等無利害關係的董事有此指示，則由獨立大律師向本公司董事會遞交意見書副本，副本須送交彌償人，或(D)如本公司的股東有此指示，則由獨立大律師向本公司董事會遞交意見書副本。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。被賠償人應當配合作出賠償決定的個人、個人或者單位
7
獲得賠償的權利，包括在合理事先提出要求時，向該個人、個人或實體提供任何沒有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被補償者是合理可用的，並且對於這種確定是合理必要的。在適用法律允許的範圍內，本公司應承擔因與作出該決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用。
(c)
如果根據第10(B)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第10(C)條的規定選擇獨立律師。如控制權未發生變動，獨立律師應由本公司董事會選出，本公司應向受償人發出書面通知，告知其如此選出的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由本公司董事會作出該選擇，在此情況下適用上一句話)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知其如此獲選的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後十天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出該反對意見，而該反對意見應詳細説明該主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對已如此提出並證明屬實，則該名獲選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果, 在(I)受償人根據本條例第10(A)條提交賠償請求的書面請求和(Ii)訴訟的最終處理後20天內，雙方尚未商定獨立律師，本公司或受償人均可向有管轄權的法院申請解決本公司或受償人對另一人選擇獨立律師提出的任何反對，並要求由法院或由法院或其他人選擇的人指定為獨立律師，以尋求解決該反對意見。(I)根據本條例第10(A)條提交的賠償請求和(Ii)訴訟的最終處理，雙方未商定一名獨立律師，本公司或受償人均可向有管轄權的法院申請解決本公司或受償人對另一人選擇獨立律師提出的任何反對意見，並要求指定由法院或其他人選擇的人為獨立律師。而根據上文第10(B)條，所有反對均獲解決的人或獲如此委任的人須擔任獨立大律師。在根據下文第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時流行的適用專業行為標準)。
(d)
本公司同意支付任何獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。
(e)
儘管上文第10(B)節中確定的任何審查方最終認定，受賠方無權就特定訴訟獲得賠償，但受賠方仍有權向衡平法院申請，以根據本協議、本公司的公司註冊證書或章程或DGCL的規定強制執行受賠方的賠償權利。(2)即使審查方最終認定受賠方無權就特定訴訟獲得賠償，受償方仍有權向衡平法院提出申請，以根據本協議、公司的公司註冊證書或章程或DGCL的規定強制執行受賠方的賠償權利。
(a)
在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應在適用法律不加禁止的最大程度上假定，如果被賠償人已根據本協議第10(A)條提交賠償請求，則被賠償人有權獲得賠償，而公司應在適用法律未禁止的最大限度內負有證明責任，以推翻這一推定；在適用法律未禁止的情況下，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定；在適用法律不禁止的情況下，公司應在適用法律未禁止的情況下，最大限度地承擔舉證責任，以推翻這一推定。
8
與該人、該人或該實體作出任何違反該推定的決定有關。
(b)
任何訴訟以判決、命令、和解或定罪的方式終止，或以無罪抗辯或同等理由終止，本身不應(除非本協議另有明確規定或適用法律要求)對受賠方的賠償權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由。
(c)
就任何誠實信用的確定而言，受償人應被視為誠實行事或不誠實行事，條件是受償人誠實地依賴(I)企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)企業高級管理人員在履行職責過程中向受償人提供的信息，(Iii)企業或其董事會的法律顧問或董事會任何委員會選定的律師的意見，或(Iv)提供的信息或記錄。在此範圍內，受償方應被視為真誠行事或不誠實行事。受償方依據的是：(I)企業的記錄或賬簿，包括財務報表；(Ii)企業高級管理人員在履行職責過程中向被賠方提供的信息；(Iii)企業或其董事會的法律顧問或董事會任何委員會選定的律師的意見；或(Iv)提供的信息或記錄。經企業或董事會或董事會任何委員會(包括董事會或委員會正式聘請的顧問或顧問)合理慎重挑選的投資銀行家或其他專家。本第11(C)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。
(d)
不得將企業或企業的任何其他董事、高級管理人員、代理人或員工的知情、行為或不作為歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。
(a)
在符合第12(E)款的情況下，如果(I)根據上文第10款確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據上文第8款或下文第12(D)款及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後90天內，未根據上述第10款確定獲得賠償的權利，(Iv)根據本協議支付的賠償未在本公司收到書面請求後十(10)天內支付，或(A)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內，或(B)根據上文第4或5條以及下文第12(D)條就賠償作出的賠償，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或被賠付人有權在有管轄權的法院裁決他或她有權獲得此類賠償或墊付費用。
或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，就其獲得此類賠償或墊付費用的權利在仲裁中尋求裁決，由一名仲裁員進行仲裁。受賠方應在根據本第12條(A)款首次有權啟動該程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受賠方為執行其在上述第4條項下的權利而提起的程序。(B)受賠方應在根據本條款第12(A)條首次有權啟動該程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但前述條款不適用於受賠方為執行其在上述第4條項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
9
(b)
(I)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東未能因受彌償人符合適用的行為標準而在有關情況下認定對受彌償人的賠償是適當的，或(Ii)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東作出的實際決定不符合適用的行為標準，均不得斷言或提供作為證據的任何情況下對受彌償人的賠償是適當的。(I)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東未能因受償人符合適用的行為標準而確定在該情況下對受彌償人的賠償是適當的，或(Ii)本公司、其董事會、董事會的任何委員會或小組、獨立律師或股東作出的實際決定均不得斷言或提供為證據。如果根據本協議第10條的規定確定受賠方無權獲得賠償，則根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都應作為重審或仲裁進行，且不應因該不利的裁決而受到損害。(3)根據本協議第10條的規定，受賠方無權獲得賠償，根據本協議第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，並且不應因該不利的裁決而損害受償方的利益。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司應在適用法律未加禁止的最大程度上負有證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任。
(c)
在適用法律未予禁止的最大限度內，公司不得在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。如果根據上述第10條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受賠方對與賠償請求有關的重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
(d)
在適用法律未禁止的範圍內，本公司應賠償受賠方因根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起賠償或墊付費用的訴訟而發生的所有費用，只要受賠方勝訴，如果受賠方提出要求，本公司應(在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於公司收到書面請求後60天內)向受賠方提供賠償或墊付費用的所有費用，只要受賠方成功地採取此類行動，本公司應在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於公司收到書面請求後60天)對受賠方進行賠償或墊付費用。
(e)
儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。
13.
貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償不適用於受賠方，本公司應向受賠方支付與本協議項下的任何可賠償事件有關的索賠所發生的費用、判決、罰款或為和解而支付或將支付的金額，而不是賠償受賠方，而應按照根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例提供資金，以反映((Ii)賠償人和本公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員和代理人)與該等事件和交易有關的相對過錯。
14.
非排他性；賠償權利不受限制。[除第15節另有規定外，][這個]根據本協議的規定獲得賠償和預支費用的權利不應被視為排斥或以任何方式限制受賠方根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何其他規定隨時有權享有的任何其他權利。
10
協議、股東投票或董事決議或其他方式。如果特拉華州法律的變更(無論是法規或司法裁決)允許比公司的公司註冊證書和章程以及本協議目前提供的費用更高的賠償或墊付，則本協議各方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，受該變更提供的更大利益，本協議的受償方應享受該變更所提供的更大利益。除本協議明確規定外，本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。除非本協議明確規定，否則本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
15.
主要責任。[[本公司承認，受償人有權獲得賠償和墊付所提供的費用。[[填寫基金名稱]及其某些附屬公司][本公司承認，被賠付人有權獲得由第三方提供的賠償和墊付費用。](“次級彌償人”)。本公司同意，就本公司與次級彌償人之間而言，本公司主要負責本公司的公司註冊證書或章程或本協議規定的賠償或墊款金額，而次級彌償人提供相同金額的賠償或墊款的任何義務是次要於該等公司義務的，因此，本公司同意，根據本公司的公司註冊證書或章程或本協議，本公司應主要負責賠償或墊付的金額，而次級彌償人提供相同金額的賠償或墊款的任何義務是次要的。在不違反為本公司或本公司或任何其他企業的任何董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人、被視為受託或受託的人或任何其他企業提供責任或其他保險的一份或多份保險單的範圍內，本公司放棄就本第15條規定本公司負有主要責任的責任向二級彌償人提供任何分擔或代位求償的權利。如果二級彌償人支付本公司原本需要彌償或墊付的金額次級彌償人應在上述付款範圍內享有根據公司公司註冊證書或公司章程或本協議追償或墊付費用的所有權利，或者，如果無法代位且發現出資是適用的補救辦法，則二級彌償人有權就已支付的金額獲得分攤。次級賠償人是本第15條條款的明示第三方受益人。]. [本公司承認，在生效日期之前，由一個或多個第三方(每個第三方均為“主要賠償人”)提供的賠償和墊付費用，受賠方可能有某些權利。本公司與本公司同意，就本公司與任何主要彌償人之間而言，就被指在生效日期前發生的行為而支付或應付的款項，本公司為根據本公司公司註冊證書或附例或本協議或其他規定可能獲得彌償或墊付的任何及所有款項的最後彌償人，而主要彌償人提供相同金額的任何彌償或墊款的義務是該等公司義務的主要責任。本公司有權就本公司作為第15條規定的最後彌償人所承擔的責任向任何其他彌償人(包括任何主要彌償人)進行出資或代位求償。受償人同意，如果本公司作為最後的彌償人墊付或賠償本第15條規定的任何金額，受償人將盡合理努力向任何主要彌償人追回該等款項，並向本公司退還所有該等款項儘管有前述規定，但在符合本協議其他條款的情況下(為免生疑問，包括第8條中的承諾)，如果受賠方沒有向主賠付人追回本公司根據本第15條預期由本公司支付的任何款項，則受償方沒有義務向本公司償還此類金額。]
16.
沒有重複付款。根據本協議，本公司不承擔支付本協議項下(或本協議規定的預付款)的任何款項的責任，否則本協議項下的任何款項均須予以賠付(或根據本協議規定的墊付金額)。
11
如果且在一定範圍內，受第15節規定的任何代位權的約束，受任何保險單、合同、協議或其他規定的限制，被賠付人實際上已收到此類金額的付款。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)在公司履行和履行本公司項下的所有義務之前，被賠付人沒有義務減少、抵銷、分配、追索或分攤任何賠償、保持無害、免責、墊付、繳費或保險範圍給被賠付人，但不得違反本協議的任何規定，包括：(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，被賠付人沒有義務減少、抵消、分配、追索或分攤任何賠償、保持無害、免責、墊付、繳費或保險範圍可以追求或已經追求對本公司以外的任何個人或實體的任何賠償、提拔、持有無害、免責、繳費或保險承保權利。
17.
保險。若本公司維持一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則該等保單或多份保單的承保範圍應與該等保單或同類保單下的最優惠被保險人的承保範圍相同。如果控制權發生變化，或公司破產(包括被接管或進入聯邦破產程序等)，公司應在此後六年內維持公司當時維持的關於受償人的任何和所有保險單(包括董事和高級管理人員的責任、受託責任、僱傭做法或其他)(“尾部保單”)。尾部保單應由公司選擇的經紀人使用控制權變更時已有的保單向現有保險承運人下達(除非現有承運人不提供此類保單，在這種情況下，尾部保單的範圍和金額應與即將到期的保單在範圍和金額上基本相當，並且尾部保單的保險承運人的AM最佳評級應等於或高於即將到期保單的AM最佳評級)。
18.
代位權。在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。
19.
為公司提供的服務。受償人同意擔任本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求，擔任另一企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託或受託的人，只要受償人被正式選舉或任命，或直至受償人提出辭職或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在這種情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任該職位。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)是隨意的，受償方可隨時因任何原因、有無理由、有無通知而被解聘，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、本公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策，或關於擔任本公司董事或高級管理人員的本公司證書中另有明確規定的情況除外，否則受保方可隨時解除受保方的僱傭關係，無論有無理由、有無通知或有無通知，除非本公司與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、本公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策或關於擔任本公司董事或高級管理人員的本公司任何此類文件均不得對其進行口頭修改。
20.
持續時間。本協議自生效之日起開始生效，並持續到並終止，以下列較晚者為準：(A)在受償方停止擔任本公司或子公司的董事或高級管理人員，或停止擔任任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託或受託的人(視情況而定)之日後十(10)年，或(B)最終終止當時待決的任何法律程序(包括任何上訴)一(1)年後(以較晚者為準)。
12
受償人根據上文第12節(與此相關)啟動的訴訟程序。為免生疑問，本協議應規定本協議規定的賠償和墊付費用的權利，無論此類事件或事件發生在生效日期之前還是之後。
21.
接班人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，包括通過購買、合併、合併或其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行收購、合併、合併或其他方式的任何直接或間接繼承人，並應有利於受償人和受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。本公司應通過書面協議要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
22.
可分性。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務不應構成違反本協議。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(I)本協議的其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(Ii)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；及(Iii)在可能的最大程度上，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。(Iii)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被視為已進行改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖。
23.
執法部門。本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議規定的義務，以促使受償方擔任本公司的董事或高級管理人員，本公司承認受償方在擔任本公司董事或高級管理人員時依賴本協議。本公司和被賠付方一致認為，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需出示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得其有權獲得的任何其他救濟。本公司與彌償人進一步同意，彌償人應有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而無須張貼保證書或其他與此相關的承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，本公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。
24.
整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解，包括本協議雙方之間的任何其他賠償協議；但是，本協議是對本公司的公司註冊證書和章程以及適用法律所規定的公司對受償人義務的補充和促進。
13
25.
修改和放棄。本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非且僅限於本協議雙方書面簽署的範圍。對本協議的任何修訂、更改或廢除均不會對本協議項下該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄均不構成或被視為放棄本協議的任何其他條款，任何放棄也不構成持續放棄。
26.
通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式以專人、信使或快遞服務的方式郵寄，地址為：
(a)
如果是給受償方，則發送至本協議簽字頁或本公司記錄中顯示的受償方地址、傳真號碼或電子郵件地址，並可能根據本協議的規定進行更新；或(B)根據本協議的規定向受償方發送或發送至本協議簽字頁或公司記錄中顯示的地址、傳真號碼或電子郵件地址；或
(b)
如向本公司發出通知，請注意本公司的首席執行官或首席財務官，地址為加利福尼亞州聖何塞150號Suite1740Technology Drive1740Technology Drive，Suite150，California 95110，或本公司向Indemitee提供的其他當前地址，並將副本(不構成通知)送交Mark Baudler，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，650Page Mill Road，Palo Alto，California 94304。
就本協定的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效，或已(I)如果以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過全國認可的夜間快遞服務遞送，運費預付，指定下一工作日遞送，存放在快遞公司後一個工作日)；(Ii)如果通過郵件寄送，則在收到後較早的時間，或在其被存放在定期維護的容器中用於存放美國郵件、地址和郵寄後五天內，視為有效或已經發出(如果通過全國認可的夜間快遞服務，運費預付，指定下一個工作日交付給快遞公司)；(Ii)如果通過郵件發送，則在收到之前或在其被存放在定期維護的容器中用於存放美國郵件、地址和郵寄後5天如果是通過電子郵件發送的，在確認送達時，如果是在收件人的正常營業時間內發送的，或者如果不是在收件人的正常營業時間內發送的，則在收件人的下一個工作日發送。
27.
適用法律和對管轄權的同意。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據上文第12(A)條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，(Iii)在當事人不受其他約束的範圍內指定(Iv)放棄任何反對在特拉華州衡平法院提出任何該等訴訟或訴訟地點的反對意見，作為其接受與針對該一方的任何該等訴訟或法律程序有關的法律程序的代理人，(Iv)放棄任何反對將任何該等訴訟或法律程序交由特拉華州衡平法院審理的意見。
28.
對應者。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可以通過傳真簽名和副本簽署和交付，在任何情況下，每一份都應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。
29.
標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
14
(簽名頁如下)
15
自引言中規定的日期起，雙方簽署本賠償協議。
Nutanix，Inc.
(簽名)
(印刷體名稱)
(標題)
日期：
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(簽名)
(印刷體名稱)
(街道地址)
(城市、州和郵政編碼)
日期：
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