附件10.4

000100_2018年_AIP_計劃

2021年年度激勵計劃

本文闡述了SpartanNash公司年度獎勵計劃“AIP”，獎勵對象為截至2022年1月1日的財年(“財年”)。

1.權力與行政。本AIP由斯巴達納什公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)授權和管理。

2.目標獎勵金額。每個參與者的門檻、目標和最高AIP獎勵機會將分別以書面形式傳達給他或她。AIP獎勵機會將以基本薪酬的百分比表示。就本AIP而言，“基本工資”是指(A)受薪(免薪)員工在會計年度實際支付的年度基本工資，以及(B)計時(非免薪)員工在會計年度支付的所有收入(包括固定時間、加班和假期)。

3.績效指標。除非SpartanNash達到利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的門檻業績水平，否則AIP獎勵的任何部分都不會獲得。1。如果達到調整後EBITDA的門檻水平，每個AIP獎勵將在SpartanNash至少達到適用業績衡量的門檻水平、參與者的業務部門實現財務目標(如果適用)的範圍內支付。此外，參與者必須以其他方式滿足本AIP和適用計劃的要求。每個參與者都將收到書面通知，告知他/他必須達到的績效指標。

4.企業指標支出規模。對於企業績效指標，AIP獎勵支出將根據下面的支出標準獲得。SpartanNash必須達到EBITDA的門檻績效水平，才能支付AIP獎勵的任何部分。

1

EBITDA支出規模：

性能級別

調整後EBITDA佔預算的百分比

目標支付百分比

 

低於93.9%

0%

閥值

93.9%

25.0%

-

95.9%

50.0%

-

98.0%

75.0%

目標

100.0%

100.0%

-

102.0%

125.0%

-

104.1%

150.0%

-

106.1%

175.0%

極大值

>=108.1%

200.0%

淨銷售支出規模：

性能級別

淨銷售額

預算的百分比

派息

目標百分比

-

0.0%

閥值

95.00%

20.0%

-

96.25%

40.0%

-

97.50%

60.0%

-

98.75%

80.0%

目標

100.00%

100.0%

-

101.25%

125.0%

-

102.50%

150.0%

-

103.75%

175.0%

極大值

>=105.00%

200.0%

5.業務單位目標。如本計劃文檔的相關附錄中所述，每個參與者可能具有公司指標和業務單位財務目標的組合。對於業務單位目標，董事會將為CEO制定目標；CEO將為SVP和EVP制定目標，SVP/EVP將為副總裁及以下級別的員工制定目標。目標支出和規模將因業務單位和個人而異。

a)

除非SpartanNash達到EBITDA業績的門檻水平，否則不得支付任何業務部門的財務目標。

b)

任何業務部門的目標都將以最高200%的派息為上限。

6.追回。AIP項下的所有支出均受公司收回獎勵薪酬的“追回”政策的約束，因為該政策可能會不時修訂。

2

7.終止性。除任何僱傭協議或高管離職協議另有規定外：

a)

如果參與者在本財年因退休、完全殘疾或死亡而終止工作，則AIP獎勵的任何賺取部分將根據該參與者在本財年受僱期間支付的基本薪酬按比例分配。

b)

因非自願減薪(“RIF”)而被解僱或其職位被取消的參與者，有資格根據終止日期之前的計劃年度內支付的基本補償按比例獲得一筆按比例支付的獎金。

c)

在財年結束前發生控制權變更時，員工將獲得相當於目標獎勵或計劃獎勵中較大者的獎勵支出，預計獎金將根據截至控制權變更日期的財年實際業績對截至財年末的實際業績進行估計來確定，並將在不晚於15%的時間內支付給員工，這將是一筆不晚於15%的獎金，如果發生控制權變更，員工將獲得相當於目標獎金或預計獎金中較大者的獎勵支出，預計獎金將根據截至控制權變更日期的財年實際業績進行估計，並將不晚於15日支付控制權變更後的第三個月的第一天。獎勵支付金額將根據控制權變更前的會計年度內完成的週數按比例計算。如果在會計年度結束後但在支付之前發生控制權變更，則任何贏得的獎勵將不晚於15%支付控制權變更後的第三個月的第一天。

8.

計劃資格。

a)

合夥人必須在本財年10月1日或之前被聘用或晉升為合格的角色才能成為參與者。

b)

參與者必須在財政年度的最後一天和支付日期積極就業，才有資格獲得AIP獎勵支付，除非根據上文第7段的規定終止僱用。

c)

AIP獎勵將按比例分配給在本財年開始後晉升為AIP合格職位並至少參與計劃三個月的參與者。按比例分配是基於員工在符合AIP條件的職位工作的會計年度支付的薪酬。對於AIP而言，一週內的任何一天工作都將計入按比例計算。

d)

參與者從一個符合AIP資格的職位跳槽到另一個具有更大AIP目標機會的職位(反之亦然)，或從符合AIP資格的職位跳槽到不符合條件的職位，將獲得按比例分配的支出(如果獲得)，該獎金乘以參與者在符合該目標機會的職位工作期間支付的薪酬。

3

e)

非FMLA假期的參與者將根據財政年度內的實際工作週數按比例獲得任何贏得的AIP獎勵的一部分。在財政年度開始時處於任何類型休假的員工以及在重返工作崗位之前終止僱傭關係的員工將沒有資格獲得獎勵。

9.

一般條款和條件。

a)

定義。下列術語應具有所述定義。其他定義的術語應具有上述賦予它們的含義。

i.

“受益人”是指參與者指定的個人、信託或其他實體，在參與者去世後根據AIP獲得任何應支付給參與者的獎勵。參與者可以指定或更改受益人，方法是以公司批准的格式向委員會提交已簽署的指定文件。參與者的遺囑或其他遺產規劃文件對此目的無效。如果指定沒有正確填寫並向委員會提交，或由於任何其他原因無效，受益人應為參與者的尚存配偶。如果沒有有效的指定，參賽者沒有尚存的配偶，本AIP項下的剩餘獎勵(如果有)將支付給參賽者的遺產。

二、

“董事會”是指公司的董事會。

三、

“業務單位”是指公司的任何子公司、部門、事業部、利潤中心或其他運營單位，或委員會在一個會計年度適用的AIP下確定目標的任何子公司。

四、

“控制權變更”具有斯巴達·納什公司高管補充退休計劃中賦予它的含義。

v.

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

六.

“公司”是指SpartanNash公司，密歇根州的一家公司，及其子公司。

七.

“激勵獎”是指根據特定目標的實現，以現金形式獎勵參與者為公司或業務部門提供服務的獎金。

八.

“參與者”是指參與AIP的任何人。

IX.

“退休”是指參與者在(A)年滿65歲；或(B)年滿55歲(以較早者為準)當日或之後因退休而終止僱傭關係，但前提是該參與者必須完成至少十年的既有服務(定義見下文)，如果該參與者自該參與者最近一次受僱之日起，或(如果該參與者成為與合併或收購相關的本公司聯營公司)自該合併或收購的標的實體聘用該參與者之日起，該參與者已完成至少十年的既有服務(定義見下文)。

4

x.

“尚存配偶”是指參與者去世時尚存的丈夫或妻子。如果參與者和配偶在使他們的死亡順序不確定的情況下死亡，則就本AIP而言，應推定參與者在配偶中倖存。

習。

“完全殘疾”是指根據修訂後的“社會保障法”第223條，有資格並仍然有資格獲得完全和永久殘疾福利的參與者的狀況。

第十二條。

“既得服務年”是指參與者在公司或其子公司工作至少1,000小時的日曆年。就這一定義而言，“就業時數”包括實際帶薪工作時數、帶薪休假或其他休假時數以及因服兵役而錯過的工作時數，前提是參與者在其重新僱用權利受法律保護的情況下重返工作崗位。

 

b)

成就的決心。委員會將參照委員會酌情決定的信息，確定公司業績目標的實現情況。

c)

對獎項的調整。委員會認為適當時，可對獎勵獎勵進行調整。委員會可以設立任何具體條件，在這些條件下可以減少、沒收或修訂獎勵。委員會授權行政總裁決定，如果行政總裁認為參賽者的表現有理由扣減或扣留參賽者的獎金，他有權決定扣減或扣留參賽者的獎金。委員會的所有決定均為終局決定，對所有參與者及其各自的繼承人、代表和受益人具有約束力。

d)

獎勵獎金的支付；支付形式。財政年度獎勵金額應在本財政年度獎勵計算完成並批准後儘快支付給參賽者；但該獎勵不得遲於15日支付給參賽者。(二)本財政年度獎勵金額以美元計，應在本財政年度獎勵計算完成並通過審批後儘快支付給參賽者；但不遲於15：00-15：00向參賽者支付本財政年度獎勵金額第三個月的第三個月，在達到獎勵目標的財政年度結束後的第三個月，以及參與者授予獎勵的日期之後的第三個月的第二天。如果參賽者死亡、完全殘疾或控制權變更，應不遲於15日支付款項參與者在獎勵獎勵中的權利歸屬日期之後的第三個月的第三個月的日期，或者，如果已經歸屬，則為第15個月的日期死亡、完全殘疾或控制權變更後第三個月的第一天。

e)

現金流通股。在委員會和首席人力資源官授權的範圍內，參與者可以選擇根據為此目的制定的計劃或計劃，在本AIP項下以普通股的形式獲得部分獎勵，前提是該參與者是該計劃下的合格參與者。

5

f)

沒有持續的參與。在委員會指定該準會員為下一個會計年度的參與者之前，該準會員的指定為下一個會計年度的參與者將不會在隨後的任何一個會計年度內繼續有效，除非委員會指定該準會員為下一個會計年度的參與者。委員會可隨時終止任何參與者的參與，不論是否有理由。

g)

福利得不到保障；沒有獎勵的權利。AIP的設立和維持以及AIP的參與均不能保證或以其他方式保證獎勵將根據AIP支付。任何參與者或其他人不得要求在AIP下獲得任何獎勵或利益，也沒有義務在AIP下對參與者一視同仁。同一類型的任何獎勵或福利的條款和條件，以及委員會批准豁免或修改任何獎勵或福利的決定，以及其條款和條件，對於每個參與者來説都不必相同。

h)

沒有參與的權利。本AIP中的任何內容不得被視為或解釋為向參與者或任何非參與夥伴提供參與AIP或根據AIP獲得利益的任何合同權利。任何人在本財年的全部或部分時間內被指定為參與者，都不能創造在任何其他財年獲得AIP的任何獎勵、補償或其他福利的權利。

i)

沒有就業權。參與本AIP不得被解釋為構成公司或任何子公司將繼續僱用任何個人的任何形式的承諾、擔保、協議或諒解，本AIP不得被解釋為或適用於任何類型的僱傭合同或義務。本章程並不減損或削弱本公司或任何附屬公司在任何時間決定任何參與者或其他人士的僱用條款及條件或不論是否有理由終止任何參與者或其他人士的僱用的權利。

j)

不是ERISA計劃。AIP是一項針對參與者的激勵性薪酬計劃。由於AIP不提供福利，也沒有規定將補償推遲到僱傭終止，因此建立AIP的意圖和理解是，它不是1974年修訂的聯邦僱員退休收入保障法所指的僱員福利計劃。

6

k)

沒有任務或調動。參與者或參與者的任何受益人或其他代表均無權轉讓、轉移、附加或質押任何獎金金額或積分、潛在付款或未來獲得任何獎金金額或積分的權利，或本AIP項下提供的任何其他福利。本AIP項下到期或即將到期的任何款項的支付不應受制於參與者債權人的債權，或通過扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序或程序執行，除非任何有管轄權的法院另有明確命令。

l)

預扣税和工資税。公司應從根據本AIP支付的任何款項中扣除聯邦、州和地方税法要求預扣的所有金額，並應對根據AIP支付的任何款項繳納所有適用的工資税和評估。

m)

無行為能力受款人。如果委員會認定根據本協議有權獲得付款的人無行為能力，則委員會可在本協議規定的其他時間或多個時間為該參與者或參與者的受益人的使用或利益向另一人支付福利，以完全履行AIP對該參與者或受益人的義務。

n)

治理法律。AIP和與AIP相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據密歇根州的法律和適用的聯邦法律確定。

o)

建築業。單數包括複數，複數包括單數。除句子開頭或標題部分的術語外，大寫術語的含義與AIP中定義的含義相同。AIP旨在通過規定短期延期(如財政部條例§1.409A-1(B)(4)所述)而不受《規範》第409a節的約束，並應為實現該目的而解釋和管理。

p)

可分性。如果AIP的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響AIP的其餘條款，AIP的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。

q)

對其他補償安排沒有限制。AIP中包含的任何內容不得阻止本公司或任何子公司採用或繼續有效的其他或額外補償安排，包括授予股票期權和其他基於股票的獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

7

附件10.4

1

EBITDA是根據(A)資產減記進行調整的。(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化；(D)任何重組和重組方案；(E)ASC 225-20報告中描述的非常非經常性項目-損益表-非常和非常項目和/或管理層對公司在適用會計年度向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營結果的討論和分析；(F)收購、資產剝離或會計變更；(G)外匯收益和(八)其他特別收費或者非常項目。

針對MDV參與者的附錄

管理和績效以軍事業務單位為基礎的每個參與者都將有一個公司和業務單位財務目標的組合。60%的AIP支出將基於公司，40%將基於MDV業務部門的結果。

MDV業務部門目標如下：

70%的業務部門獎金獲得率

預算的百分比

1年EBITDA(軍事)

派息

 

 

93.9%

$34,883

25%

95.9%

$35,626

50%

98.0%

$36,406

75%

100.0%

$37,149

100%

102.0%

$37,892

125%

104.1%

$38,672

150%

106.1%

$39,415

175%

108.1%

$40,158

200%

達到業務部門獎金的30%

預算的百分比

1年淨銷售額(軍用)

派息

 

 

 

95.0%

$1,928,201

20%

96.25%

$1,953,572

40%

97.5%

$1,978,943

60%

98.75%

$2,004,314

80%

100.0%

$2,029,685

100%

101.25%

$2,055,056

125%

102.5%

$2,080,427

150%

103.75%

$2,105,798

175%

105.0%

$2,131,169

200%


8

食品分發參與者附錄

管理和績效以分銷業務單位為基礎的每個參與者都將擁有公司和業務單位財務目標的組合。AIP支出的60%將基於公司，40%將基於食品配送業務部門的業績。這不包括供應鏈中受特定配送中心或運輸結果影響的參與者。

分銷業務單位目標如下：

70%的業務部門獎金獲得率

預算的百分比

1年EBITDA(分銷)

派息

 

 

93.9%

$178,424

25%

95.9%

$182,224

50%

98.0%

$186,215

75%

100.0%

$190,015

100%

102.0%

$193,815

125%

104.1%

$197,806

150%

106.1%

$201,606

175%

108.1%

$205,406

200%

達到業務部門獎金的30%

預算的百分比

1年淨銷售額(分銷)

派息

 

 

 

95.0%

$4,304,777

20%

96.25%

$4,361,419

40%

97.5%

$4,418,060

60%

98.75%

$4,474,702

80%

100.0%

$4,531,344

100%

101.25%

$4,587,986

125%

102.5%

$4,644,628

150%

103.75%

$4,701,269

175%

105.0%

$4,757,911

200%


9

企業零售參與者附錄

管理和績效以零售業務部門為基礎的每個參與者都將有一個公司和業務部門財務目標的組合。60%的AIP支出將基於公司，40%將基於零售業務部門的結果。這不包括零售店的參與者，他們受到基於零售店結果的特定結果的影響。

零售業務部的目標如下：

70%的業務部門獎金獲得率

預算的百分比

1年息税前利潤(EBITDA)(零售業)

派息

 

 

93.9%

$101,942

25%

95.9%

$104,113

50%

98.0%

$106,393

75%

100.0%

$108,564

100%

102.0%

$110,735

125%

104.1%

$113,015

150%

106.1%

$115,186

175%

108.1%

$117,358

200%

達到業務部門獎金的30%

預算的百分比

1年淨銷售額(零售)

派息

 

 

 

95.0%

$2,271,922

20%

96.25%

$2,301,816

40%

97.5%

$2,331,710

60%

98.75%

$2,361,603

80%

100.0%

$2,391,497

100%

101.25%

$2,421,391

125%

102.5%

$2,451,284

150%

103.75%

$2,481,178

175%

105.0%

$2,511,072

200%


10

零售店參與者附錄

零售副總裁、地區經理、門店總監、助理門店總監、百貨公司經理和其他符合條件的零售門店助理

管理和績效以零售店指標為基礎的參與者將擁有公司和零售店財務目標的組合。20%的AIP支出將基於公司業績，80%將基於零售店業績。

每家零售店都有自己的收入和銷售預算。零售店息税前利潤必須至少達到80%才能實現銷售目標。區域經理和負責門店組的副總裁將根據他們負責的門店的集體業績獲得獎金。

零售店目標支付額如下：

零售店息税前利潤-BU目標的60%

預算的百分比**

派息

80.0%

10.0%

85.0%

32.5%

90.0%

55.0%

95.0%

77.5%

100.0%

100.0%

104.0%

124.5%

108.0%

149.1%

112.0%

173.6%

116.3%

200.0%

**如果實際息税前利潤為負，則不會獲得高於100%的額外激勵

如果實際息税前利潤在0-100,000美元之間，派息上限為149.1%

如果實際息税前利潤大於100,000美元，最高可賺取200%的派息

零售店淨銷售額-BU目標的40%

預算的百分比

派息

95.0%

20.0%

96.3%

40.0%

97.5%

60.0%

98.8%

80.0%

100.0%

100.0%

101.3%

125.0%

102.5%

150.0%

103.8%

175.0%

105.0%

200.0%


11

配送中心和運輸參與者附錄

DC董事、維護、庫存控制、運輸和DC運營經理和主管以及其他符合資格的DC參與者

管理和績效基於特定配送中心指標的參與者將擁有公司和DC兩個特定目標的組合。20%的AIP支出將基於公司業績，80%將基於DC結果。

每個區議會都有自己的收入預算和離職率預算。負責區議會小組的參與者將根據他們負責的區議會集體成績獲得獎金。

配送中心目標支出規模如下：

配送中心息税前利潤-BU目標的50%

預算的百分比**

派息

80.0%

10.0%

85.0%

32.5%

90.0%

55.0%

95.0%

77.5%

100.0%

100.0%

104.0%

124.5%

108.0%

149.1%

112.0%

173.6%

116.3%

200.0%

**如果實際息税前利潤為負，則不會獲得高於100%的額外激勵

如果實際息税前利潤在0-100,000美元之間，派息上限為149.1%

如果實際息税前利潤大於100,000美元，最高可賺取200%的派息

配送中心週轉率-BU目標的50%

預算的百分比

派息

80.0%

10.0%

85.0%

32.5%

90.0%

55.0%

95.0%

77.5%

100.0%

100.0%

104.0%

124.5%

108.0%

149.1%

112.0%

173.6%

116.3%

200.0%

12