授予

授予日期

數量
限制性股票的股份

格蘭特

數

#Participant_Name#

#GRANT_DATE#

#TOTAL_AWARDS#

#Employee_Grant_Number#

本限制性股票獎勵協議(“協議”)由密歇根州的SpartanNash公司(連同其子公司“SpartanNash”)和個人授予摘要中指定的SpartanNash的僱員(“僱員”或“您”)在個人授予摘要中指定的日期簽訂。就本協議而言，“僱主”是指SpartanNash或僱用您的任何附屬公司。

SpartanNash已經通過了2020年股票激勵計劃(“計劃”)，該計劃允許授予限制性股票的股票獎勵。本協議中未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。

考慮到以下列出的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，本合同各方同意如下：

1.	授予限制性股票。SpartanNash特此向您授予上述授予摘要中指定的限制性股票數量，無需現金代價。限制性股票應遵守本協議和本計劃中的條款和條件。您確認已收到計劃招股説明書的副本。授予日期應與以上您的個人授予摘要(“授予日期”)中指定的日期相同。

2.	限制性股票的歸屬。受限制股票須遵守以下轉讓及沒收條件(“限制”)，該等條件將會失效，如下文所述。除本計劃或本協議另有規定外，在以下規定的適用歸屬日期(“限制期”)之前，不得出售、轉讓、質押或轉讓(包括但不限於贈與或捐贈轉讓)限制性股票或就該等限制性股票支付的任何股息。如果應用下面的歸屬百分比導致歸屬少量限制性股票，則歸屬的股份數量應四捨五入為最接近的整數。

歸屬日期：累計歸屬股份：
3月4日，202233.33%
3月1日，202366.67%
2024年3月1日100.00%

除以下第(3)節的規定外，如果在限制期內的任何時間，您的僱傭因任何原因終止，未歸屬的限制性股票將被取消和沒收。就本信函協議而言，與SpartanNash的“終止僱傭關係”意味着您終止與SpartanNash及其所有附屬公司的僱傭關係。為免生疑問，如果您受僱於已出售的附屬公司或因其他原因不再是SpartanNash的附屬公司，您將根據本協議被終止僱用。

a.	當您在限制期內因死亡或殘疾(定義見本計劃)而終止僱傭時，限制期將在因死亡或殘疾而終止時結束，而限制股將歸屬，不再被沒收。

b.	當您因退休而在限制期內終止僱傭時，如果您繼續遵守下文第(4)節和附件A中的限制性契諾，限制性股票的股票將繼續按照本協議的條款歸屬，就像您仍受僱於僱主一樣。

c.	如果控制權發生變更(見本計劃的定義)，如果本獎勵協議未由尚存實體承擔，或未按委員會或董事會批准的方式就控制權變更進行公平轉換或替換，則限制性股票將立即完全歸屬並交付給您。在此情況下，本獎勵協議應由尚存的實體承擔，或以委員會或董事會批准的方式就控制權變更進行公平轉換或替換，則限制性股票的股份應立即完全歸屬並交付給您。若本獎勵協議由尚存實體承擔，或以委員會或董事會批准的方式就控制權變更以其他方式公平轉換或替代，且如在控制權變更生效日期後兩年內，閣下在尚存實體及其所有聯屬公司(“僱主”)的僱傭被無故終止，則限制性股票應立即完全歸屬並交付予閣下。

4.	競業禁止限制。作為獲得本限制性股票獎勵的條件和對價，您同意遵守本協議附件A所列有關競業禁止、競業禁止和其他事項的限制性契約。

a.	您對限制性股票有表決權。在限制期內，您將應計等值的股息，等值於您在沒有任何限制的情況下將收到的股息。就一股未歸屬限制性股票支付的股息等價物，以及任何其他非現金股息或分派，應遵守與根據本協議授予的該股限制性股票相同的限制。在限制性股票的限制期結束後，您將收到與該股票的應計股息等價物價值相等的現金，您將擁有所有股東權利，包括轉讓股票的權利，但受SpartanNash為確保符合聯邦和州證券法而合理指定的條件的約束。

b.	根據本協議發行的限制性股票在任何時候都應遵守任何SpartanNash補償或回收政策，以及任何有關對衝和質押的政策，因為該等政策可能會不時修訂。

c.	限制性股票應在SpartanNash或SpartanNash正式授權的轉讓代理(沒有紙質證書)的賬簿上適當登記。

d.	本計劃和本協議均不得(I)被視為賦予您保留SpartanNash僱員的權利，(Ii)不得限制SpartanNash無故或無故解僱您的權利，或(Iii)不得被視為書面僱傭合同。

e.	為了讓SpartanNash有機會申請其可能獲得的任何所得税減免的好處，並遵守所有適用的法律或法規，SpartanNash可採取其認為適當的行動，以確保在必要時扣繳或收取您所需的所有聯邦、州、當地或外國工資、就業、收入或其他預扣税(“與税收相關的項目”)。除非委員會另有決定，否則應通過扣留在歸屬時公平市價與税收相關項目相等的股票來實現此類扣繳。

f.	SpartanNash可自行決定以電子方式交付與受限股票或根據本計劃授予您的其他獎勵相關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由SpartanNash或SpartanNash指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。第三方管理員可以通過普通郵件直接向新參與者發送用户ID、密碼和交易PIN信息。

g.	此限制性股票授予僅在您同意本協議的條款和條件(包括附件A中的限制性契諾)後才有效。您不得向任何其他人披露限制性股票的內容或任何條款和條件，並同意SpartanNash有權在發生此類披露的情況下立即終止限制性股票。

h.	本協議應根據密歇根州的國內法律進行解釋和管轄，而不考慮任何可能導致另一州法律適用的法律選擇規則的適用。在SpartanNash根據本協議或與本協議相關提起的任何訴訟中，您同意在SpartanNash選舉時(I)在密歇根州和(Ii)在SpartanNash聲稱您違反本協議的任何州和縣的聯邦和州法院享有專屬管轄權和地點。在您根據本協議或與本協議相關的任何訴訟中，SpartanNash同意在肯特郡密歇根州的聯邦法院和州法院享有專屬管轄權和地點。

i.	本計劃或本協議的任何條款的無效或可執行性不會影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款都是可分割和可執行的。

自授予之日起執行本協議，即表示您接受並同意受本協議和本計劃的所有條款和條件的約束。

*以電子方式接受受限制股票，即表示您同意：(I)這種接受構成您在執行本協議時的電子簽名；(Ii)如果您同意受計劃和協議條款的約束；(Iii)您在接受受限制股票之前有機會獲得律師的意見，並充分了解計劃和協議的所有條款；(Iv)您已獲得一份計劃和協議的美國招股説明書副本或以電子方式訪問該招股説明書的副本；(Iv)如果您同意接受受限制股票，則表示您同意：(I)這種接受構成您在執行本協議時的電子簽名；(Ii)如果您同意受計劃和協議條款的約束；(Iii)在接受受限制股票之前，您有機會獲得律師的意見，並完全瞭解計劃和協議的所有條款；(Iv)您已獲得一份(V)在此，您同意接受委員會就本計劃和本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

SpartanNash在其所有業務領域都面臨着激烈的競爭。您受僱於SpartanNash已經並將繼續要求您使用SpartanNash的非公開、專有、機密或商業祕密信息(所有此類信息，“機密信息”)，這些信息對SpartanNash的成功至關重要。在任職期間，您還參與了SpartanNash客户的工作並與其建立了良好的關係。

重要的是，SpartanNash應採取措施保護其保密信息和業務關係，即使您在SpartanNash的僱傭關係因任何原因終止後也是如此。您披露機密信息或幹擾SpartanNash的關係可能會對SpartanNash的業務、財務或聲譽造成嚴重損害。出於這些原因，SpartanNash要求您同意以下規定的限制，作為您獲得限制性股票獎勵的代價和條件。

“協議”是指本限制性股票獎勵協議，包括本附件A中的離職後競爭協議。

“商務”是指軍事部分(定義如下)、食品分銷部分(定義如下)和零售部分(定義如下)：

•

“軍事部分”是指：在軍事轉售系統內製造、採購、銷售或分銷產品(定義見下文)，包括但不限於美國軍事軍需品和交易所、國防小賣部、AAFES、NEXCOM、CGX、MCX，以及在您因任何原因終止僱傭前24個月內任何時間與SpartanNash在軍事部分開展業務或準備在軍事部分開展業務的任何第三方分銷商、經紀人、合作伙伴或製造商；

•

“食品分銷部門”是指：向任何獨立雜貨店、SpartanNash擁有的雜貨店、“套餐”提供商、經銷商、國民賬户或任何其他產品零售商(無論是實體或電子商務)製造、銷售或分銷產品(定義見下文)，或向SpartanNash因任何原因與其開展業務或準備開展業務的任何其他產品零售商提供任何增值服務；以及

•

“零售部分”是指：任何零售雜貨店或其他從產品零售中獲得或計劃獲得20%(20%)或更多毛收入的企業的經營活動(定義見下文)。

“承保客户”是指在您終止僱傭之前的24個月內，由於任何原因，SpartanNash向其提供商品或服務的任何人，您在SpartanNash的工作職責(包括監督責任)中第一次與之直接或間接聯繫的人，或者您瞭解到有關保密信息的人。

“人”是指任何自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或合夥企業、合資企業、獨資企業、其他商業組織、商業信託、工會、協會或政府或監管機構、部門、機構或當局。

“產品”是指食品及相關產品，包括國家品牌和自有品牌的食品和易腐爛食品(包括幹食品、農產品、乳製品、肉類、熟食、烘焙食品、冷凍食品、海鮮、花卉製品、飲料、煙草製品、新鮮蛋白質類食品、預製膳食，以及鮮切果蔬和預製沙拉等增值產品)、百貨、保健美容用品、藥房用品(處方藥和非處方藥)、燃料和食品。

“限制區域”是指(I)就軍事部門而言，美國、歐洲、古巴、波多黎各、巴林、埃及和世界上斯巴達·納什從事或準備從事軍事部門的任何其他國家，在任何情況下，在您因任何原因終止僱傭前的24個月期間的任何時間，在每種情況下都是指軍事部門；(I)就軍事部門而言，美國、歐洲、古巴、波多黎各、巴林、埃及和世界上任何其他國家，在這些國家中，斯巴達·納什從事軍事部門或準備從事軍事部門；(Ii)就食品分銷部門而言，在您因任何原因終止僱傭前24個月內的任何時間，斯巴達·納什從事食品分銷部門或準備從事食品分銷部門的美國任何州或領土以及世界上任何其他國家；或(Iii)在愛荷華州、密歇根州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州，以及SpartanNash從事零售部門或準備從事零售部門的美國任何其他州，在每種情況下，在您因任何原因終止僱傭之前的24個月內的任何時間，就零售部門而言。

接受限制性股票獎，即表示您同意，在您受僱於SpartanNash期間以及在您的僱傭因任何原因終止後的十二(12)個月內，您將不會直接或間接：

a.	受僱或受聘於任何在禁區內任何地方從事或準備從事任何業務的人，擁有該等業務的任何權益、管理、控制、參與、在董事會任職、諮詢、提供意見、出資、借錢或以其他方式提供財務、持有抵押權益、為其提供服務或提供協助，而該業務是你在受僱終止前24個月內的任何時間因任何理由而對其負有責任的，或你持有任何機密資料的，則該人在該業務中擁有任何權益、管理、控制、參與、服務、任職、諮詢、供款、貸款或以其他方式融資、持有抵押權益、為該等業務提供服務或準備向該等業務提供協助；但條件是，您可以對根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的上市公司進行不超過1%(1%)的股本或其他所有權或股權或投票權的被動投資；

b.	(I)招攬或與任何涵蓋的客户或任何當前、以前或未來的供應商開展業務；或(Ii)以其他方式誘使任何當前、以前或潛在的客户、供應商、承包商或其他第三方停止與SpartanNash做生意，不利改變其與SpartanNash的業務條款或金額，拒絕與SpartanNash做生意；或(Iii)以其他方式幹擾任何SpartanNash的業務關係；或

c.	僱用、聘用或招攬任何在您終止僱傭前24個月內的任何時間因任何原因受僱或聘用於SpartanNash的個人，或鼓勵或説服任何此等個人終止與SpartanNash的關係。

您同意上述限制對於確保SpartanNash的業務和商譽的保護和連續性是必要的，並且這些限制在地理位置、持續時間和範圍方面都是合理的。

與其他協議的協調。本文件連同2020 SpartanNash股票激勵計劃以及根據本文件頒發的任何授權函，闡明您與SpartanNash就其主題事項達成的完整協議，併合並和取代您與SpartanNash之間關於其主題事項的所有之前的討論、談判、陳述、建議、協議和各種性質的諒解；但本協議不會損害、減少、限制或放棄您對SpartanNash負有的任何其他限制性契約、保密義務或保密義務，除非本協議不會損害、減少、限制或放棄您對SpartanNash負有的任何其他限制性契約、保密義務或保密義務，除非本協議不會損害、減少、限制或放棄您對SpartanNash負有的任何其他限制性契約、保密義務或保密義務您和SpartanNash聲明，在執行本協議時，您和SpartanNash沒有依賴於除本文件中所述之外就本協議的主題、基礎或效果所作的任何陳述或陳述。

b.	可分割性；“藍色鉛筆”。如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、活動或主題方面過於寬泛，則任何此類規定將通過限制和減少來解釋，以便在適用法律允許的最大範圍內可執行，然後執行。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。在任何司法管轄區判定本協議全部或部分無效、非法或不可執行，不會以任何方式影響或損害本協議在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

c.	棄權。SpartanNash未能執行本協議的任何條款、條款或約定不會被解釋為棄權。SpartanNash對您或任何其他人的任何違約或違約行為的棄權，並不等同於對任何其他違約或違約行為的棄權。

d.	繼任者和受讓人。本協議對SpartanNash、任何通過收購、合併、合併或實施法律或通過收購SpartanNash和SpartanNash的任何受讓人而接替SpartanNash的後續組織的利益並對其具有約束力。您不得轉讓本協議項下的義務。

e.	修改；修訂本協議不能口頭更改，但只能由您和擁有高級副總裁或更高級職位的SpartanNash官員簽署的書面形式進行更改。

f.	治理法律。本協議應根據密歇根州的國內法律進行解釋和管轄，而不考慮任何可能導致另一州法律適用的法律選擇規則的適用。在SpartanNash根據本協議或與本協議有關的任何訴訟中，您同意在聯邦法院享有獨家管轄權和地點

在SpartanNash的選舉中，(I)密歇根州和(Ii)SpartanNash認為您違反了本協議的任何州和縣的州法院。在您根據本協議或與本協議相關的任何訴訟中，SpartanNash同意在肯特郡密歇根州的聯邦法院和州法院享有專屬管轄權和地點。

g.	如釋重負。此外，您同意，如果您違反或威脅違反您在上述第(3)節中的協議，SpartanNash將遭受不可彌補的損害，並且SpartanNash將因此類違反或威脅違反而有權在適當的法院獲得禁制令救濟，而無需提交任何保證書，並且您同意進入禁止您違反上述第(3)節中的協議的禁制令救濟。您還同意，除禁令救濟外，SpartanNash還可以要求和追回金錢損害賠償。此外，如果您違反或威脅要違反您在上文第(3)節中的任何協議，受限制的所有股份將被沒收。