美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年5月1日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

奧利的便宜貨直銷店控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

001-37501
  
80-0848819
(佣金) 文件編號)
  
(美國國税局僱主 識別號碼)

艾倫敦大道6295號
套房1
哈里斯堡, 賓夕法尼亞州
  
17112
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(717) 657-2300
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
     
每節課的標題
商品代號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
奧利裏
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ☒
  
加速文件管理器☐
  
非加速文件管理器☐
  
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐不是，不是。☒

截至5月27日已發行的註冊人普通股數量，面值0.001美元，2021曾經是65,284,739.

索引


索引

第一部分-財務信息
頁面
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
 
截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周未經審計的簡明合併收益表
1
 
截至2021年5月1日、2020年5月2日和2021年1月30日未經審計的合併資產負債表
2
 
截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周未經審計的股東權益簡明合併報表
3
 
截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周未經審計的簡明現金流量表
4
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
15
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。
管制和程序
26
     
第二部分-其他資料
  
第1項。
法律程序
26
第1A項。
風險因素
26
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
第三項。
高級證券違約
27
第四項。
煤礦安全信息披露
27
第五項。
其他信息
27
第6項
陳列品
28



索引


項目1--簡明合併財務報表(未經審計)

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併損益表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
  
淨銷售額
  
$
452,492
    
$
349,363
  
銷售成本
    
269,882
      
208,997
  
毛利
    
182,610
      
140,366
  
銷售、一般和行政費用
    
104,370
      
89,720
  
折舊及攤銷費用
    
4,484
      
3,944
  
開業前費用
    
2,535
      
3,722
  
營業收入
    
71,221
      
42,980
  
利息收入，淨額
    
(25
)
    
(83
)
所得税前收入
    
71,246
      
43,063
  
所得税費用
    
16,026
      
9,607
  
淨收入
  
$
55,220
    
$
33,456
  
普通股每股收益：
                
基本信息
  
$
0.84
    
$
0.53
  
稀釋
  
$
0.84
    
$
0.51
  
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
    
65,503
      
63,061
  
稀釋
    
66,119
      
65,242
  

見簡明合併財務報表附註。

1
索引


奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)

  
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
    
1月30日，
2021
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
  
$
472,167
    
$
119,351
    
$
447,126
  
盤存
    
355,193
      
343,755
      
353,704
  
應收賬款
    
363
      
4,146
      
621
  
預付費用和其他資產
    
5,526
      
5,184
      
7,316
  
流動資產總額
    
833,249
      
472,436
      
808,767
  
財產和設備，扣除累計折舊#美元104,236, $82,322及$98,627，分別
    
142,354
      
135,214
      
138,712
  
經營性租賃使用權資產
    
390,111
      
357,553
      
380,546
  
商譽
    
444,850
      
444,850
      
444,850
  
商號
    
230,559
      
230,559
      
230,559
  
其他資產
    
2,368
      
2,499
      
2,421
  
總資產
  
$
2,043,491
    
$
1,643,111
    
$
2,005,855
  
負債與股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務的當期部分
  
$
327
    
$
300
    
$
328
  
應付帳款
    
90,378
      
56,642
      
117,217
  
應付所得税
    
26,051
      
13,811
      
10,960
  
經營租賃負債的當期部分
    
61,589
      
61,002
      
64,732
  
應計費用和其他
    
76,675
      
58,666
      
90,559
  
流動負債總額
    
255,020
      
190,421
      
283,796
  
循環信貸安排
    
–
      
–
      
–
  
長期債務
    
610
      
576
      
656
  
遞延所得税
    
65,817
      
59,194
      
65,064
  
長期經營租賃負債
    
335,398
      
298,736
      
321,454
  
其他長期負債
    
4
      
5
      
4
  
總負債
    
656,849
      
548,932
      
670,974
  
股東權益：
                        
優先股-50,000授權股份價格為$0.001票面價值；不是已發行股份
    
–
      
–
      
–
  
普通股-500,000授權股份價格為$0.001票面價值；66,349, 63,859和66,165分別發行的股份
    
66
      
64
      
66
  
額外實收資本
    
655,069
      
617,188
      
648,949
  
留存收益
    
781,487
      
517,027
      
726,267
  
金庫-普通股，按成本計算；813, 698和702分別為股票
    
(49,980
)
    
(40,100
)
    
(40,401
)
股東權益總額
    
1,386,642
      
1,094,179
      
1,334,881
  
總負債和股東權益
  
$
2,043,491
    
$
1,643,111
    
$
2,005,855
  

見簡明合併財務報表附註。

2
索引


奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

  
普通股
    
庫存股
    
其他內容
實繳
    
留用
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
收益
    
股權
  
截至以下日期的餘額2020年2月1日
    
63,712
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
615,350
    
$
483,571
    
$
1,058,885
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
1,319
      
–
      
1,319
  
行使股票期權所得收益
    
100
      
–
      
–
      
–
      
1,318
      
–
      
1,318
  
限制性股票的歸屬
    
64
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
預扣税款普通股
    
(17
)
    
–
      
–
      
–
      
(799
)
    
–
      
(799
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
33,456
      
33,456
  
截至以下日期的餘額5月2日, 2020
    
63,859
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
617,188
    
$
517,027
    
$
1,094,179
  
                                                         
截至以下日期的餘額一月三十日, 2021
    
66,165
    
$
66
      
(702
)
  
$
(40,401
)
  
$
648,949
    
$
726,267
    
$
1,334,881
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
2,020
      
–
      
2,020
  
行使股票期權所得收益
    
144
      
–
      
–
      
–
      
5,258
      
–
      
5,258
  
限制性股票的歸屬
    
53
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
預扣税款普通股
    
(13
)
    
–
      
–
      
–
      
(1,158
)
    
–
      
(1,158
)
回購股份
    
–
      
–
      
(111
)
    
(9,579
)
    
–
      
–
      
(9,579
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
55,220
      
55,220
  
截至以下日期的餘額五月一日, 2021
    
66,349
    
$
66
      
(813
)
  
$
(49,980
)
  
$
655,069
    
$
781,487
    
$
1,386,642
  

見簡明合併財務報表附註。

3
索引


奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
55,220
    
$
33,456
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                
財產和設備的折舊和攤銷
    
5,859
      
5,339
  
債務發行成本攤銷
    
64
      
64
  
(收益)出售資產的損失
    
(27
)
    
34
  
遞延所得税撥備(福利)
    
753
      
(207
)
基於股票的薪酬費用
    
2,020
      
1,319
  
營業資產和負債變動情況：
                
盤存
    
(1,489
)
    
(8,574
)
應收賬款
    
258
      
(1,306
)
預付費用和其他資產
    
1,779
      
352
  
應付帳款
    
(27,311
)
    
(4,575
)
應付所得税
    
15,091
      
9,905
  
應計費用和其他負債
    
(12,094
)
    
5,563
  
經營活動提供的淨現金
    
40,123
      
41,370
  
投資活動的現金流：
                
購置物業和設備
    
(9,463
)
    
(12,391
)
出售財產和設備所得收益
    
51
      
17
  
用於投資活動的淨現金
    
(9,412
)
    
(12,374
)
融資活動的現金流：
                
融資租賃的償還
    
(191
)
    
(114
)
行使股票期權所得收益
    
5,258
      
1,318
  
預扣税款普通股
    
(1,158
)
    
(799
)
回購股份的付款
    
(9,579
)
    
–
  
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(5,670
)
    
405
  
現金及現金等價物淨增加情況
    
25,041
      
29,401
  
期初的現金和現金等價物
    
447,126
      
89,950
  
期末現金和現金等價物
  
$
472,167
    
$
119,351
  
補充披露現金流信息：
                
期內支付的現金用於：
                
利息
  
$
82
    
$
87
  
所得税
  
$
182
    
$
7
  
非現金投資活動：
                
財產和設備的應計購置額
  
$
2,554
    
$
500
  

見簡明合併財務報表附註。

4
索引

奧利的特價折扣店控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)

(1)
重要會計政策的整理和彙總

(a)
業務説明

奧利的廉價折扣店控股公司及其子公司(統稱為“公司”或“奧利‘s”)主要從製造商、批發商和其他零售商購買生產過剩、積壓和停產的商品。此外，為了在選定的關鍵商品類別中提供一致的物有所值的商品，該公司增加了與直接來源的自有品牌產品的品牌收尾交易，這些產品的名稱僅限於奧利百貨。

自1982年第一家門店開業以來，該公司已發展到397零售點位於25截至2021年5月1日的州。奧利的廉價直銷店零售點位於阿拉巴馬州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密西西比州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、羅德島、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。

(b)
財年

奧利的財年是52/53周，在接近下一個日曆年1月31日的週六結束。提及截至2021年5月1日的13周和2020年5月2日的13周，分別是指2021年1月31日至2021年5月1日和2020年2月2日至2020年5月2日的13周；提及的“2020”是指截至2021年1月30日的財年，提及的“2021年”是指截至2022年1月29日的財年，這兩個時期均為52周。

(c)
陳述的基礎

T隨附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平地列報公司所有列報期間的經營結果、財務狀況和現金流量所必需的。截至2021年5月1日和2020年5月2日的簡明綜合資產負債表，以及截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周簡明綜合收益表、股東權益表和現金流量表均由本公司編制，未經審計。本公司的業務具有季節性，所公佈的中期經營業績不一定代表2021年或任何其他時期的經營業績。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中沖銷。

公司截至2021年1月30日的資產負債表,本文所述數據來源於公司於2021年3月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的資產負債表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與年度報告中包含的2020年財務報表及其腳註一併閲讀.

就商業企業分部的披露要求而言，現已確定本公司由以下部分組成一操作部分。

5
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
(d)
預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

(e)
公允價值披露

公允價值被定義為本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。在確定公允價值時，GAAP建立了一個用於計量公允價值的三級層次結構，如下所示：

●
一級投入是指活躍市場上相同資產和負債的報價。

●
2級投入可直接或間接觀察到該資產或負債，包括活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

●
第三級投入不太容易觀察到，並反映了公司的假設。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款及其信貸安排。現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。由於利率根據當前市場狀況定期調整，本公司信貸安排的賬面價值接近其公允價值。

(f)
I新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的MPACT

新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響。新冠肺炎的爆發和平息疫情的相關措施對公司的庫存供應鏈、運營和客户需求都產生了影響。在新冠肺炎疫情期間，公司的門店和配送中心繼續作為一項必不可少的業務運營，公司致力於維護安全的工作和購物環境。由於新冠肺炎和相關措施的持續影響，該公司的門店和配送中心正面臨勞動力壓力，以及供應鏈中斷。新冠肺炎疫情可能會進一步影響公司的運營及其供應商和供應商的運營，原因是對旅行的持續或新的限制和限制，在關閉之前(包括關閉)對商店或設施運營的限制，以及其他政府、企業或消費者行動。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響公司隨後的運營、流動性或財務業績尚不確定，但這種影響可能是實質性的。

6
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
(2)
淨銷售額

奧利百貨在銷售商品和顧客擁有商品時確認其門店的零售額。淨銷售額還包括分配給通過奧利軍隊忠誠度計劃和禮品卡破損獲得的某些兑換折扣的收入。淨銷售額是扣除退税和銷售税後的淨額。該公司根據以前的經驗為估計的零售商品退貨提供折扣。

收入確認

奧利的軍隊忠誠度計劃的收入是遞延的，成員積累積分，可以在未來購買時兑換折扣。該公司已經確定，在最初交易時，它對奧利的陸軍成員負有額外的履約義務。該公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給初始交易和折扣獎勵，該價格考慮了獎勵的歷史贖回模式。收入在兑換這些折扣獎勵時確認。在達到指定積分水平時發放的折扣獎勵到期。除非臨時延長，否則最長贖回期為 45天。在每個會計期間結束時，未贖回的折扣獎勵和用於賺取未來折扣獎勵的累計積分被反映為負債。這些折扣獎勵合併在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入包括在期初包括在遞延收入餘額中贖回的折扣獎勵以及在本期發放的折扣獎勵。下表是與該計劃相關的負債的對賬(以千為單位)：

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
  
期初餘額
  
$
8,113
    
$
8,254
  
遞延收入
    
4,073
      
3,425
  
已確認收入
    
(3,659
)
    
(2,402
)
期末餘額
  
$
8,527
    
$
9,277
  

不受欺詐影響的禮品卡負債的禮品卡破損按禮品卡的兑換比例確認為收入。禮品卡不會過期。適用於贖回的兑換率基於歷史破損率。禮品卡合併在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入由期初計入負債的禮品卡和在此期間發行的禮品卡組成。下表是禮品卡負債的對賬(以千為單位)：

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
  
期初餘額
  
$
1,902
    
$
1,679
  
禮品卡發行
    
1,130
      
344
  
禮品卡兑換和破損
    
(1,214
)
    
(506
)
期末餘額
  
$
1,818
    
$
1,517
  

7
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
(3)
普通股每股收益

每股普通股的基本收益是用淨收入除以已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋後每股普通股收益的計算方法是淨收入除以在潛在攤薄(如果適用)生效後的已發行普通股加權平均數，即假設行使股票期權為普通股，就好像這些股票期權被行使一樣，以及假設對限制性股票單位的限制失效。

下表彙總了稀釋後每股普通股收益計算的影響(單位為千，每股金額除外)：

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
  
淨收入
  
$
55,220
    
$
33,456
  
已發行普通股加權平均數-基本
    
65,503
      
63,061
  
假定行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位所產生的增量股份
    
616
      
2,181
  
已發行普通股加權平均數-稀釋
    
66,119
      
65,242
  
普通股每股收益-基本
  
$
0.84
    
$
0.53
  
普通股每股收益-稀釋後
  
$
0.84
    
$
0.51
  

加權平均假設對未償還股票期權行使總額的影響295,100和721,692對於十三截至5月的幾周1, 2021和五月2, 2020,分別被排除在已發行稀釋加權平均普通股的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。

加權平均非既得性限制性股票發行總量的影響0和47,792對於十三截至5月的幾周1, 2021和五月2, 2020,分別被排除在已發行稀釋加權平均普通股的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。

(4)
承諾和或有事項

承付款

本公司根據2016-02年度會計準則更新(“ASU”)對租賃進行會計處理, 租契，自2019年2月3日起通過.*根據採用新標準，本公司選擇了過渡時的實際權宜之計，不要求其重新評估現有合同，以確定它們是否包含新的租賃定義下的租賃，或重新評估歷史租賃分類或初始直接成本。本公司還採取了實際的權宜之計，在採用新標準後，對於新的租賃，不將租賃和非租賃組成部分分開。此外，本公司還應用了一項政策選擇，將初始期限為12個月或以下的租賃排除在資產負債表確認之外。*公司沒有采用事後的實際權宜之計，因此將繼續使用根據以前的租賃指導確定的租賃條款。*公司沒有采用事後實際的權宜之計，因此將繼續使用根據以前的租賃指導確定的租賃條款適用於在採用之日已存在但其後未予修改的租約.

奧利百貨一般根據經營租約租賃其商店、辦公室和配送設施，租約將在不同的日期到期，直至2034年。.*這些租約一般規定固定的年租金；然而，有幾份租約規定最低年租金加上基於年租金的或有租金百分比公司的大部分租約還需要支付全部或部分公共區域維護、保險、房地產税、供水和下水道費用以及維修費用，這些費用是在固定或可變付款的基礎上支付的，對於採用ASU 2016-02的現有租約來説，這些費用,計入相關費用類別，而不是計入租金費用。在採用ASU 2016-02年度後簽訂的租約,本公司將租賃組成部分與非租賃組成部分一起作為所有類別標的資產的單一組成部分進行核算。大多數租賃都包含續簽的選擇權三至五連續五年期本公司一般不合理地確定是否行使續期選擇權；因此，在確定租賃期時不考慮選擇權，相關的潛在選擇權付款不包括在租賃付款中。奧利的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

商店和辦公室租賃成本歸入銷售、一般和行政費用，配送中心租賃成本歸入簡明綜合損益表上的銷售成本。

8
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
下表彙總了截至2021年5月1日按財年劃分的公司經營租賃負債到期日(單位：千)：

2021
  
$
54,445
  
2022
    
83,232
  
2023
    
81,416
  
2024
    
63,644
  
2025
    
48,410
  
此後
    
119,966
  
未貼現的租賃付款總額 (1)
    
451,113
  
減去：扣除利息
    
(54,126
)
租賃債務總額
    
396,987
  
減去：租賃項下的流動債務
    
(61,589
)
長期租賃義務
  
$
335,398
  

(1)
租賃義務不包括#美元。40.6已簽署但尚未開始的租約的最低租賃金為百萬美元。

下表彙總了與該公司截至和在各個時期的經營租賃有關的其他信息(以千美元為單位)：

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
  
             
為經營租賃支付的現金
  
$
27,478
    
$
18,627
  
經營租賃成本
    
20,841
      
18,583
  
可變租賃成本
    
1,608
      
998
  
以租賃義務換取的非現金使用權資產
    
21,508
      
18,060
  
加權平均剩餘租期
  
6.6年份
    
7.0年份
  
加權平均貼現率
    
3.9
%
    
4.4
%

營銷承諾

該公司已經與Valassis通信公司簽訂了一項營銷服務協議。這項協議保證支出承諾為#美元。23.0一百萬美元兩年制截至2022年5月28日的期間.

9
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
關聯方租賃

本公司已與五與關聯方簽訂的辦公和商店地點的不可取消經營租約，將在不同日期到期，直至2033年.奧利是被造出來的$0.4在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，每週向此類關聯方支付的租金為100萬英鎊。租賃付款包括在上述經營租賃披露中。.

偶然事件

本公司可能不時涉及其正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。本公司無法預測其作為一方的任何訴訟或訴訟的結果。然而，本公司不相信任何針對其的當前索賠或法律行動的不利決定，無論是個別的還是總體的，都不會對其財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。

(5)
應計費用和其他

應計費用和其他費用包括以下各項(以千計)：

  
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
    
1月30日，
2021
  
薪酬和福利
  
$
18,238
    
$
8,032
    
$
32,943
  
遞延收入
    
10,345
      
10,794
      
10,015
  
銷售税和使用税
    
8,010
      
8,130
      
6,487
  
保險
    
6,304
      
4,412
      
6,318
  
運費
    
5,934
      
4,412
      
7,180
  
與房地產相關的
    
5,826
      
4,895
      
5,753
  
廣告
    
4,201
      
3,382
      
4,325
  
其他
    
17,817
      
14,609
      
17,538
  
   
$
76,675
    
$
58,666
    
$
90,559
  

10
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
(6)
債務義務和融資安排

長期債務包括截至2021年5月1日的融資租賃，2020年5月2日和一月份30, 2021.

本公司的信貸安排(“信貸安排”)提供五年期 $100.0百萬美元的循環信貸安排，其中包括一筆$45.0百萬分信用證貸款和一美元25.0Swingline貸款的子貸款(“循環信貸貸款”)。循環信貸安排下的貸款將於2024年5月22日。此外，公司可以隨時增加定期貸款或額外的循環承諾，最高可達#美元。150.0根據信貸安排所載的條款及條件，本公司將支付1,000,000,000美元。

信貸工具的利率計算如下：對於基本利率貸款，以最優惠利率加聯邦基金實際利率中較高者為準0.50%或歐洲美元匯率加碼1.0%，加上適用的保證金，或者，對於歐洲美元貸款，歐洲美元利率加上適用的保證金。適用的保證金將不同於0.00%至0.50基本利率貸款為%，並且1.00%至1.50歐洲美元貸款的%，基於信貸安排下的可用性。*歐洲美元利率受0%地板。

根據循環信貸安排的條款，截至2021年5月1日，本公司最多可借入90.0按定義的合格存貨的最新評估價值(按成本計值，按當前有序清算淨值折現)的百分比，最高可達$100.0百萬美元。

截至2021年5月1日，公司擁有不是循環信貸安排下的未償還借款，為#美元91.1百萬美元的借款可獲得性，未償還的信用證承諾為$8.7百萬美元和$0.2預留的百萬房租。循環信貸安排還包含一項可變的未使用額度費用，從0.125%至0.250每年的百分比。

信貸安排以本公司的資產和股本為抵押，幷包含一項財務契約以及某些商業契約，包括對股息支付的限制，這些契約是本公司在協議期限內必須遵守的。財務契約是一項綜合的固定費用覆蓋率測試，至少1.0根據可獲得性的參考，在契約期內適用至1.0。本公司於年內遵守信貸安排的所有條款。十三週結束了2021年5月1日.

信貸安排的條款限制本公司合併子公司的所有淨資產(截至2021年5月1日構成本公司簡明綜合資產負債表上的所有淨資產)在未經信貸安排一方的金融機構事先書面同意的情況下用於向本公司支付任何股息或進行其他限制性付款，但受包括形式符合信貸安排所述適用條件在內的重大例外情況的限制。

(7)
所得税

所得税撥備是基於目前對年度有效税率的估計，並根據特定時期發生的離散事件的需要進行調整。*截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的實際税率為22.5%和22.3%分別計算了中國的實際税率。各個時期包括與股票薪酬相關的超額税收優惠的影響。$2.1百萬和$1.2百萬在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內,分別為。

11
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
(8)
股權激勵計劃

於二零一二年內，奧利設立股權激勵計劃(“二零一二年計劃”)，根據二零一二年計劃的規定，向主管人員及主要僱員授予股票期權，行使價格為授予當日相關股票的公允價值。根據2012年計劃授予的期權的歸屬期限為五年 (20每年應課税額百分比)。根據2012計劃授予的期權以歸屬的僱傭為準，到期10年自授予之日起，除死亡外不得轉讓。截至2015年7月15日，也就是公司首次公開募股定價之日，2012年計劃不會提供額外的股權獎勵。

關於首次公開募股，本公司採納了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，根據該計劃，公司董事會可向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票或其他獎勵。2015年計劃允許發放最多5,250,000股份。獎勵將根據協議作出，並可能受到歸屬和董事會或董事會薪酬委員會決定的其他限制。該公司使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動。截至2021年5月1日，有2,563,311根據2015年計劃可授予的股份。

股票期權

股票期權的行權價格按授予日標的股票的公允價值確定。根據2015年計劃授予的獎勵的歸屬期限一般定為四年了 (25每年應課税額百分比)。獎勵以受僱於歸屬而定，有效期屆滿10年自授予之日起，除死亡外不得轉讓。

截至2021年5月1日的13周內，公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：

  
數
選項的數量
    
加權
平均值
行權價格
    
加權
平均剩餘時間
合同條款
(年)
  
傑出的一月三十日, 2021
    
1,244,235
    
$
42.39
        
授與
    
268,411
      
86.06
        
沒收
    
(23,133
)
    
56.94
        
練習
    
(143,664
)
    
36.60
        
傑出的五月一日, 2021
    
1,345,849
      
51.46
      
7.5
  
可在五月一日, 2021
    
551,196
      
34.06
      
5.4
  

於截至2021年5月1日及2020年5月2日止13周內授出的每項期權之加權平均授出日期公允價值為$34.00和$13.13,分別為。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了下表中的加權平均假設：

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
2021
    
5月2日，
2020
  
無風險利率
    
1.34
%
    
0.77
%
預期股息收益率
    
–
      
–
  
預期壽命(年)
  
6.25年份
    
6.25年份
  
預期波動率
    
38.38
%
    
30.49
%

由於本公司沒有足夠的歷史信息，無法對其股票期權授予的未來行權模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期，因此，股票期權的預期壽命是用“簡化方法”估算的。簡化方法是基於歸屬部分和每項授予的合同期限的平均值。對於股價波動，該公司使用自首次公開發行(IPO)以來的歷史信息以及可比的上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。*無風險利率以美國國庫券為基礎，期限接近期權的預期壽命。

12
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
限售股單位

限制性股票單位(“RSU”)的發行價值不低於授予之日普通股的公允價值。RSU未完成的背心可按比例超過四年了或懸崖背心一或四年了。獎勵以受僱方式授予，除非死亡，否則不得轉讓。

截至2021年5月1日的13周內，公司的RSU活動和相關信息摘要如下：

  
數
的股份
    
加權
平均資助金
日期公允價值
  
的非既有餘額一月三十日, 2021
    
148,838
    
$
52.28
  
授與
    
49,571
      
86.03
  
沒收
    
(4,181
)
    
54.58
  
既得
    
(53,286
)
    
42.17
  
的非既有餘額五月一日, 2021
    
140,942
      
67.90
  

基於股票的薪酬費用

已記錄在與公司股權激勵計劃有關的銷售、一般和行政費用中的股票期權和RSU的補償成本為#美元。2.0百萬美元和$1.3百萬美元十三已結束的幾周2021年5月1日和2020年5月2日，分別為。

截至2021年5月1日，24.6與非既得性股票補償安排相關的未確認補償成本總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均時期內確認3.1與賠償有關的補償費用採用直線法確認。


13
索引

奧利的便宜貨直銷店控股公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年5月1日和2020年5月2日
(未經審計)
(9)
普通股

普通股

公司的資本結構由單一類別的普通股組成，一每股投票權。公司已授權500,000,000股票價格為$0.001每股面值。此外，本公司已授權50,000,000優先股價格為$0.001每股價值；然而，到目前為止，還沒有發行優先股。庫存股由公司普通股組成，採用成本法核算。

股票回購計劃

2020年12月15日，公司董事會授權回購至多$100.00百萬股本公司普通股。2021年3月16日，公司董事會授權增資$100.0在公司的股份回購計劃中，這兩項授權都被授權執行到2023年1月。這兩種授權下的股票可能會不時在公開市場交易(包括大宗交易)、私下協商的交易、加速股票回購計劃或其他衍生交易、發行人自行投標報價或上述任何組合中購買。回購的時間和實際購買的金額將取決於各種因素，包括公司股票的市場價格、一般市場和經濟狀況以及其他公司考慮因素。此外，董事會可隨時延長或提前終止授權。

在截至2021年5月1日的13周內，公司回購110,622其普通股價格為$9.6根據其股份回購計劃，包括交易成本在內的100萬美元。這些支出由業務產生的現金提供資金。截至2021年5月1日，該公司擁有190.4仍在其股份回購授權範圍內的100萬美元。不能保證任何額外的回購將會完成，也不能保證任何回購的時間或金額。股票回購計劃可以隨時終止。

(10)
後續事件

在……裏面2021年5月，本公司回購251,948其普通股價格為$20.0根據其股份回購計劃，包括交易成本在內的100萬美元170.4在其股份回購授權下仍有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股剩餘股份回購授權。

14
索引


第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與奧利廉價直銷控股公司的財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表和相關注釋包括在本季度報告中的Form 10-Q表第1項中，以及我們的經審計的財務報表和相關注釋中，這些報告包括在我們於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中。正如本季度報告中所使用的10-Q表格，除文意另有所指或另有説明外，術語“奧利”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指奧利的廉價奧特萊斯控股有限公司和子公司。

我們按照零售業廣泛使用的會計日曆運營，該會計年度由52周或53周的時間段組成，該時間段在接近下一年1月31日的週六結束。我們提到的“2021年”指的是2021年1月31日至2022年1月29日的52週期間。提到的“2020”指的是2020年2月2日至2021年1月30日的52週期間。提到的“2021財年第一季度”和“2020財年第一季度”指的是：“2021財年第一季度”和“2020財年第一季度”是指“2021財年第一季度”和“2020財年第一季度”，而“2020財年第一季度”和“2020財年第一季度”分別指的是2021財年第一季度和2020財年第一季度。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果，任何中期的結果也不一定代表全年可能預期的結果。

有關前瞻性陳述的注意事項
 
這Form 10-Q季度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“項目”以及對未來時期、前景、財務表現和行業前景的類似提法來識別。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於立法、國家貿易政策，以及以下因素：我們未能充分採購和管理我們的庫存或預測消費者需求；消費者信心和支出的變化；與激烈競爭相關的風險；我們未能及時或根本沒有開設新的有利可圖的門店，或成功進入新市場；與國際製造商和供應商做生意相關的風險，包括但不限於運輸和運輸挑戰，以及進口商品關税的潛在增加；病毒爆發或廣泛傳播的疾病, 包括：新冠肺炎的持續影響及其持續或新的監管迴應；我們因內亂及相關的抗議或騷亂而無法經營門店；我們未能正確招聘和留住關鍵人員及其他合格人員；我們無法為物業獲得有利的租賃條款；未能及時獲得、開發和開業；我們的中央配送中心的運營丟失、中斷或中斷；可比門店銷售額和運營業績的波動，包括按季度計算；與我們在不斷增長的在線零售市場缺乏運營相關的風險；與訴訟相關的風險、國防費用以及可能出現的不良後果；我們無法成功開發或實施我們的營銷、廣告和促銷活動；我們業務的季節性；與及時有效地部署、保護和防禦計算機網絡和其他電子系統(包括電子郵件)相關的風險；政府法規、程序和要求的變化；以及我們償還債務和遵守財務契約的能力以及本文和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中“第1A項-風險因素”中列出的每一個其他因素。我們在此發表的任何前瞻性聲明Form 10-Q季度報告僅在該聲明發表之日發表。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在公開公告和證券交易委員會備案文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

15
索引

概述

奧利百貨是一家高度差異化和快速增長的極端價值零售商，以極低的價格出售名牌商品。我們以提供“物美價廉”的產品而聞名，我們為客户提供廣泛的品牌產品選擇，包括家居用品、食品、書籍和文具、牀浴、地板、玩具和五金。我們差異化的進入市場戰略的特點是獨特、有趣和引人入勝的尋寶購物體驗，吸引客户。我們的差異化進入市場戰略的特點是獨特、有趣和引人入勝的尋寶購物體驗，吸引客户價值建議和機智、幽默的店內標牌和廣告活動。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情給美國和全球經濟帶來了不利影響，並已經擾亂並可能繼續擾亂我們的業務。“我們繼續監測疫情對我們業務的影響，包括對我們的同事、客户、業務夥伴和供應鏈的影響。”

我們繼續採取措施保護我們同事和客户的健康和安全，這是我們管理團隊的首要關切。我們還採取措施支持我們服務的社區，以應對疫情帶來的挑戰。

我們的淨銷售額受益於與聯邦刺激基金相關的消費者支出增加，以應對疫情。我們的商店和配送中心正面臨勞動力壓力，供應鏈中斷因新冠肺炎及相關舉措我們正在某些受影響的市場加大招聘力度，並與我們的供應商和運輸合作伙伴密切合作，以減輕供應鏈挑戰的影響。儘管到目前為止，由於疫情造成的勞動力壓力和供應鏈中斷是可控的，但我們將繼續評估和應對當前和不斷變化的情況。

隨着我們繼續監控新冠肺炎疫情，並可能根據聯邦、州和地方當局的要求和建議採取行動，我們打算專注於管理業務，以實現未來的長期增長。*在某些情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，要求我們調整運營計劃。因此，鑑於疫情的演變性質，我們無法合理估計其對我們未來財務狀況、運營結果或現金流的影響。請參閲第一部分，項目1A。我們2020年的風險因素表格10-K，用於全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險。

我們的增長戰略

自1982年奧利百貨成立以來，我們通過回填現有市場並利用我們的品牌知名度、營銷和基礎設施向毗鄰州的新市場擴張，實現了有機增長。截至2021年5月1日，我們已經擴展到位於25個州的397家門店。

我們的門店由三個配送中心提供支持，分別位於賓夕法尼亞州約克市、佐治亞州商業區和德克薩斯州蘭開斯特市。我們相信，我們的分銷能力可以在未來幾年支持500到600家門店。

我們對員工、基礎設施、分銷網絡和信息系統進行了投資，使我們能夠繼續快速擴大門店面積，包括：

•
壯大我們的商家購買團隊，以增加我們獲得品牌/封存商品的機會；
•
增加高級管理團隊成員；
•
將我們配送中心的容量擴大到目前的220萬平方英尺；以及
•
投資於信息技術、會計和倉庫管理系統。

 
16
索引

我們的業務模式在過去幾年中，無論是在強勁還是疲軟的經濟週期中，都產生了持續和可預測的門店增長。我們計劃通過執行以下戰略，繼續增強我們的競爭地位，推動銷售額和盈利能力的增長：

•
擴大我們的店面基礎；
•
增加我們的特價商品供應；以及
•
利用和擴大奧利的軍隊，我們的客户忠誠度計劃。

我們擁有經過驗證的便攜、靈活和高利潤的門店模式，產生了一致的財務結果和回報。我們的新門店模式的目標是門店規模在25,000至35,000平方英尺之間，平均初始現金投資約為100萬美元，其中包括門店固定設備和設備、店級和配送中心庫存(扣除應付款)以及開業前費用。我們的目標是在新門店運營的第一個全年實現約400萬美元的銷售額。

雖然我們專注於推動可比門店銷售和管理支出，但我們的收入和盈利增長將主要來自開設新門店。我們業務模式的核心要素是採購優惠交易，為客户提供極端價值，並創造持續、可預測的門店增長和利潤率。此外，我們的新門店通常開業強勁，立即有助於我們業務的淨銷售額和盈利能力的增長。我們計劃實現持續的淨銷售額增長，包括可比門店銷售額。通過在我們的門店基礎上增加門店，並隨着我們的規模擴大和獲得更多直接從主要製造商購買的機會，繼續為我們的客户提供物有所值的優質商品。我們還計劃利用和擴大我們的奧利陸軍數據庫營銷戰略。此外，我們計劃通過繼續改進流程和保持我們審查運營成本的標準政策，繼續管理我們的銷售、一般和管理費用(SG&A)。

我們的增長能力和我們的經營業績可能會受到額外因素和不確定性的影響，例如消費者的消費習慣，這些因素和不確定性受到宏觀經濟狀況和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入主要受到汽油價格、工資以及消費者趨勢和偏好的影響，這些因素和偏好隨環境而波動。競爭對手的潛在整合或競爭格局中的其他變化也可能影響我們的運營結果或增長能力，即使我們與廣泛的零售商競爭。

我們的主要競爭優勢是我們與許多主要製造商、批發商、分銷商、經紀商和零售商的直接購買關係，購買我們的品牌、封存產品和非品牌商品。我們還通過自有品牌擴大產品組合。隨着我們的持續增長，我們相信我們擴大的規模將為我們提供
隨着各大製造商尋求單一買家來收購整個交易，獲得品牌和封存產品的機會甚至更多。

我們如何評估業務和關鍵項目的績效

我們在評估業務表現時考慮了各種財務和運營指標。我們使用的關鍵指標是新店數量、淨銷售額、可比門店銷售額、毛利和毛利率、SG&A、開業前費用、營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA。

新店鋪數量

新店的數量反映了在特定的報告期內新開的店的數量。“在我們開設新店之前，我們在”開業前費用“項下產生如下所述的開業前費用，我們對庫存進行初始投資。”我們還對固定裝置和設備進行初始資本投資，我們會隨着時間的推移攤銷這些費用。

我們預計新門店的增長將是我們銷售增長的主要驅動力。我們的初始租賃期限約為七年，可以選擇續簽三到五個連續五年的期限。我們的便攜和可預測的房地產模式專注於回填現有市場，並進入毗鄰州的新市場。我們的新店開業時間通常是由於與盛大的開業活動相關的廣告和促銷支出增加，銷售水平有所提高，但此後不久就下降到我們的新門店模式水平。

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索引

淨銷售額

當商品售出，顧客擁有商品時，奧利確認其門店的零售額。淨銷售額還包括分配給通過奧利軍隊忠誠度計劃和禮品卡破損而獲得的某些兑換折扣的收入。淨銷售額是扣除退貨和銷售税後的淨銷售額。淨銷售額包括可比門店和不可比門店的銷售額，下面在“可比門店銷售額”中進行描述。我們淨銷售額的增長主要是由我們在現有和新市場的門店基礎擴大推動的。隨着我們繼續增長，我們相信我們將會繼續增長。我們的淨銷售額包括可比門店和不可比門店的銷售額。我們的淨銷售額主要來自現有和新市場門店基礎的擴大。隨着我們繼續增長，我們相信我們將會繼續增長。淨銷售額受到產品組合、商品組合和可用性以及促銷活動和客户消費習慣的影響。我們各種產品類別的廣泛選擇通過吸引新客户來支持淨銷售額的增長，這導致我們的客户(包括奧利的軍隊成員)的消費水平和購物頻率更高。

我們客户的消費習慣受到宏觀經濟狀況和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入主要受汽油價格、工資以及消費者趨勢和偏好的影響，這些因素隨環境而波動。然而，由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們比其他零售商受到與一般消費者支出習慣下降相對應的經濟週期的影響較小。我們相信，我們也受益於消費者支出增加的時期。

可比門店銷售額

可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。可比門店銷售額包括我們門店從開業後第16個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，我們認為這一天實現了可比性。可比門店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。

我們將可比門店定義為符合以下條件的門店：

•
在保持開放的同時進行了改建；
•
在任何一個財政月關閉五天或五天以下；
•
暫時關閉，並在各自的貿易區內搬遷；以及
•
已經擴大，但在大小上沒有明顯的不同，在他們目前的位置。

不可比門店銷售額包括新門店銷售額和開業滿15個月的門店銷售額。臨時關閉但在任何一個會計月超過5天的門店，從臨時關閉開始的會計月開始計入不可比門店銷售額，直到門店重新開業後的第一個完整月，屆時它們被計入可比門店銷售額。

開設新店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比門店的銷售額。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估我們增長戰略成功的一個指標。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售成本包括商品成本、庫存降價、收縮和運輸、配送和倉儲成本，包括折舊。毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。

此外，我們的毛利率受到產品組合的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，受我們的商品組合和供應以及我們的商品成本的影響，這些因素可能會有所不同。
18
索引

我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。我們定期分析毛利潤的組成部分以及毛利率。具體地説，我們的產品利潤率和商品組合由我們的商家團隊和高級管理層審查，以確保嚴格遵守內部利潤率目標。我們有紀律的購買方式產生了一致的毛利率，我們相信有助於減輕對毛利和運營業績的不利影響。

我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本組成部分或類似的衡量標準相比較，因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據進行比較。

銷售、一般和行政費用

SG&A包括商店、現場支持和支持中心員工的工資和福利。SG&A還包括營銷和廣告費用、商店和商店支持中心的佔用成本、保險、公司基礎設施和其他一般費用。我們的SG&A組件在每個門店和每個新開的門店都保持相對一致。我們SG&A的組成部分可能無法與其他零售商的類似指標的組成部分相比較。綜合SG&A通常會隨着我們門店基數的擴大和淨銷售額的增加而增加。我們很大一部分費用主要是固定的，我們預計將繼續保持嚴格的紀律，同時仔細監控SG&A佔淨銷售額的百分比。我們預計，隨着未來的增長，我們的SG&A將在未來繼續增加。

折舊及攤銷費用

財產和設備按原價減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷費用按相關資產的估計可用年限計算，或如屬租賃改善，則按可用年限或租賃剩餘年期中較短者計算。增建、更新、改造費用資本化；維修費用計入已發生費用。為進行財務報告，折舊和攤銷採用直線法計算。與我們的配送中心有關的折舊包括在簡明綜合損益表的銷售成本中。

開業前費用

開業前費用包括開設新店和配送中心的費用以及關店費用。開業前費用包括盛大開業廣告費、工資費用、差旅費用、員工培訓費用、租金費用和門店設置費用。新店的開業前費用按發生的費用計入，通常是在新店開業後30至45天內。對於開業配送中心，開業前費用主要包括庫存運輸費用、員工差旅費用和入住費，關閉門店費用主要包括保險免賠額、租金和門店工資。

營業收入

營業收入是毛利潤減去SG&A、折舊和攤銷以及開業前費用。營業收入不包括淨利息收入或費用和所得税費用。我們使用營業收入作為我們業務生產率和管理費用能力的指標。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他相關方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，評估我們在薪酬決策方面的表現，並使用類似的衡量標準與其他同行公司的績效進行比較。管理層認為，按照管理層評估公司經營業績的相同基礎來評估這些非GAAP衡量標準，對投資者和分析師是有用的。我們認為，從營業收入、淨利潤和稀釋後每股淨收入中剔除可能不能指示或與我們的核心運營業績無關、頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們結果的可比性，併為分析公司的趨勢提供更好的基線。我們認為，從運營收入、淨利潤和稀釋後每股淨收入中剔除可能不能反映或與我們的核心運營業績無關的項目，可以增強我們結果的可比性，併為分析公司的趨勢提供更好的基線
19
索引

我們將EBITDA定義為扣除淨利息收入或費用、折舊和攤銷費用以及所得税之前的淨收入。調整後的EBITDA表示EBITDA根據基於非現金股票的薪酬支出進行了進一步調整。EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代。在未來，我們可能會產生費用或費用，例如添加回來計算調整後EBITDA的費用或費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些項目的影響。有關EBITDA和調整後EBITDA的進一步討論，以及對淨收益(GAAP中最直接的可比性指標)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，請參閲“經營業績”。

影響我們經營結果可比性的因素

我們過去兩年的業績受到以下因素的影響，我們必須瞭解這些因素，以便評估我們各時期的財務業績和狀況的可比性。

歷史成果

歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

店鋪開張和關閉

我們在2021財年第一季度新開了11家門店，關閉了兩家門店；在2020財年第一季度，我們新開了17家門店，關閉了兩家門店。與這些門店開張和關閉相關的支出分別為250萬美元和370萬美元。

季節性

我們的業務是季節性的，由於假日銷售季的原因，我們的需求通常是第四財季最高的。為了為假日銷售季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品，並通常進行額外的營銷努力。我們預計，由於預計假日銷售季期間淨銷售額會增加，庫存水平以及應付賬款和應計費用將在第三和第四財季達到最高水平。*由於這種季節性，以及通常由於消費者消費習慣的差異，我們預計庫存水平將在第三財季和第四財季達到最高水平，同時應付賬款和應計費用也將在第三財季和第四財季達到最高水平。*由於這種季節性，以及通常由於消費者消費習慣的差異，我們預計庫存水平將在第三財季和第四財季達到最高水平我們在這一年中經歷了淨銷售額和營運資金需求的波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們比其他零售商受到與一般消費者支出習慣下降相對應的經濟週期的影響較小，我們相信我們仍然受益於消費者支出增加的時期。

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索引


經營成果

下表彙總了我們在所指時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比。

我們從未經審計的簡明合併財務報表和相關附註中得出2021財年第一季度和2020財年第一季度的簡明綜合收益表。我們的歷史業績不一定能反映未來可能預期的結果。

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
    
5月2日，
  
   
2021
    
2020
  
   
(千美元)
  
簡明合併損益表數據:
            
淨銷售額
  
$
452,492
    
$
349,363
  
銷售成本
    
269,882
      
208,997
  
毛利
    
182,610
      
140,366
  
銷售、一般和行政費用
    
104,370
      
89,720
  
折舊及攤銷費用
    
4,484
      
3,944
  
開業前費用
    
2,535
      
3,722
  
營業收入
    
71,221
      
42,980
  
利息收入，淨額
    
(25
)
    
(83
)
所得税前收入
    
71,246
      
43,063
  
所得税費用
    
16,026
      
9,607
  
淨收入
  
$
55,220
    
$
33,456
  
淨銷售額百分比(1):
                
淨銷售額
    
100.0
%
    
100.0
%
銷售成本
    
59.6
      
59.8
  
毛利
    
40.4
      
40.2
  
銷售、一般和行政費用
    
23.1
      
25.7
  
折舊及攤銷費用
    
1.0
      
1.1
  
開業前費用
    
0.6
      
1.1
  
營業收入
    
15.7
      
12.3
  
利息收入，淨額
    
—
      
—
  
所得税前收入
    
15.7
      
12.3
  
所得税費用
    
3.5
      
2.7
  
淨收入
    
12.2
%
    
9.6
%
選擇運行數據：
                
新店數量
    
11
      
17
  
已關閉的店鋪數目
    
(2
)
    
(2
)
期末開業門店數量
    
397
      
360
  
每家門店的平均淨銷售額(2)
  
$
1,150
    
$
986
  
可比門店銷售額變化
    
18.8
%
    
(3.3
)%

________________
(1)
由於四捨五入的原因，組件可能不會加到總計中。
(2)
每家商店的平均淨銷售額代表每週總淨銷售額除以每週末各個時期的開業門店數量的加權平均值。
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索引


下表提供了我們的淨收入與調整後的EBITDA在所述時期的對賬：

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
    
5月2日，
  
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
淨收入
  
$
55,220
    
$
33,456
  
利息收入，淨額
    
(25
)
    
(83
)
折舊及攤銷費用 (1)
    
5,918
      
5,410
  
所得税費用
    
16,026
      
9,607
  
EBITDA
    
77,139
      
48,390
  
非現金股票薪酬費用
    
2,020
      
1,319
  
調整後的EBITDA
  
$
79,159
    
$
49,709
  

(1)
包括與我們的配送中心有關的折舊和攤銷，這些折舊和攤銷包括在我們的精簡綜合收益表的銷售成本中。

2021財年第一季度與2020財年第一季度相比

淨銷售額

2021財年第一季度淨銷售額從2020財年第一季度的3.494億美元增加到4.525億美元，增加1.031億美元，增幅29.5%，這是可比門店銷售額增加6240萬美元和不可比門店銷售額增加4070萬美元的結果，不可比門店銷售額的增長是由新店單位增長和強勁的新店業績推動的。

2021財年第一季度，可比門店銷售額增長了18.8%，而2020財年第一季度下降了3.3%。強勁的銷售增長反映了我們有能力在我們以價值為導向的商品種類和客户需求之間建立強有力的結合。我們在本季度還受益於與正在進行的新冠肺炎大流行的第三輪聯邦救助基金相關的消費者支出的增加。2020財年第一季度的可比門店銷售額受到門店流量和消費者需求下降的影響，消費者對疫情的最初反應是，部分抵消了與本季度末第一輪聯邦經濟刺激計劃相關的支出增加。

本季度可比門店銷售額的增長包括交易數量和平均交易規模的增長。表現最好的部門包括牀浴、地板、草坪和花園、電子產品、書籍和玩具。由於上一年與COVID相關的個人防護用品的銷售激增，我們的健康和美容輔助部的銷售額在本季度有所下降。

毛利和毛利率

2021財年第一季度毛利潤從2020財年第一季度的1.404億美元增至1.826億美元，增長4220萬美元，增幅為30.1%。2021財年第一季度毛利率從2020財年第一季度的40.2%增加了20個基點，達到40.4%。2021財年第一季度毛利率的增長是由於商品利潤率的改善，但部分被供應鏈成本的增加和去槓桿化所抵消，這主要是運輸費用上升的結果。

銷售、一般和行政費用

SG&A從2020財年第一季度的8970萬美元增加到2021財年第一季度的1.044億美元，增加了1470萬美元，增幅16.3%，主要原因是門店數量增加，門店工資增加，以及支持銷售額增長的可變銷售費用。作為淨銷售額的百分比，SG&A在2021財年第一季度下降了260個基點，從2020財年第一季度的25.7%降至23.1%。但這一下降主要是由於薪資的顯著槓桿作用。入住率和其他成本來自可比門店銷售額的強勁增長，以及整個組織持續嚴格的費用控制。
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索引


開業前費用

由於新店的相對數量和時間安排，2021財年第一季度新店的開業前費用從2020財年第一季度的370萬美元降至250萬美元。在2021財年第一季度，我們新開了11家門店，關閉了兩家搬遷後的門店。*在2020財年第一季度，我們新開了17家門店，關閉了兩家門店。根據佔淨銷售額的百分比，2021財年第一季度的開業前費用從2020財年第一季度的1.1%下降到0.6%，降幅為50個基點

利息收入，淨額

2021財年和2020財年第一季度的淨利息收入分別為2.5萬美元和10萬美元。

所得税費用

2021財年和2020財年第一季度的所得税支出分別為1600萬美元和960萬美元，而2021財年和2020財年第一季度的有效税率分別為22.5%和22.3%。

淨收入

由於上述原因，2021財年第一季度淨收入從2020財年第一季度的3350萬美元增加到5520萬美元，增長了2180萬美元，增幅為65.1%。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA從2020財年第一季度的4970萬美元增加到2021財年第一季度的7920萬美元，增長2950萬美元，增幅為59.2%。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金流和我們循環信貸安排下的可用借款。*我們的主要現金需求是資本支出和營運資本。截至2021年5月1日，我們在循環信貸安排下有9110萬美元可供借款，手頭有4.722億美元的現金和現金等價物。2019年5月22日，我們修改並重述了我們的循環信貸安排，以實施幾項修訂，並將其下的到期日延長至2024年5月22日。詳情見“未經審計簡明合併財務報表附註”下的附註6。

我們的資本支出主要與新開門店、門店重置有關，包括在需要時對門店進行改進，與我們的配送中心相關的支出，以及與基礎設施相關的投資，包括與升級和維護我們的信息技術系統相關的投資。我們在2021財年第一季度和2020財年第一季度的資本支出分別為950萬美元和1240萬美元。我們預計資本支出將來自運營活動提供的淨現金。在2021財年第一季度，我們新開了11家門店，關閉了兩家搬遷後的門店，預計2021年將新開約50家門店。然而，由於新冠肺炎的原因，我們可能會在建設和批准新門店方面遇到延誤。

從歷史上看，我們在本財年的資本支出和營運資本需求都是由運營現金流提供資金的。

我們的主要營運資金需求是用於購買庫存、工資、租金、其他門店運營成本、分銷成本以及一般和行政成本。*我們的營運資金需求在年內波動，在我們的第三財季上升，因為我們預計第四財季將迎來假日銷售旺季，因此我們增加了庫存。營運資金的波動也受到新門店開張時間的推動。

根據我們新的門店增長計劃，我們相信我們的現金和現金等價物狀況、經營活動提供的淨現金以及我們循環信貸安排下的可用性將足以為我們未來12個月的計劃資本支出、營運資金要求、償債和其他融資活動提供資金。如果我們的循環信貸安排下的經營活動和借款提供的現金不足以或不能滿足我們的資本要求，我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證在需要或需要時，我們將獲得股權或債務融資。這些條款將使我們滿意，而不會稀釋我們當時的股東。

我們目前沒有，也不打算根據因新冠肺炎大流行而實施的任何聯邦或州計劃申請貸款，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。

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索引

股票回購計劃

2019年3月26日，公司董事會授權回購至多1.00億美元的我們的普通股。這第一批普通股於2021年3月26日到期。董事會批准於2020年12月15日再回購1.00億美元的我們的普通股，並於2021年3月16日增加1.00億美元，導致2.0億美元的股票回購批准至1月13日，2023年。回購的股票可以不時在公開市場條件下購買(包括大宗或私下協商的交易)。回購的時間和實際購買的金額將取決於各種因素，包括我們股票的市場價格、一般市場、經濟和商業狀況以及其他公司考慮因素。這些回購可能是根據旨在遵守1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第10b5-1條規定的計劃進行的。這可能允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的交易禁售期而被阻止購買股票的時期購買股票。回購資金預計將來自手頭的現金或通過利用我們的循環信貸安排。回購授權不要求購買特定數量的股票，並可隨時由我們的董事會暫停或終止。

根據我們的股票回購計劃，在2021財年第一季度，我們以960萬美元的價格回購了110,622股普通股，其中包括交易成本。我們在2020財年第一季度沒有進行股票回購。這些支出的資金來自運營產生的現金。截至2021年5月1日，我們的股票回購授權剩餘1.904億美元。

2021年5月1日之後，我們投資2000萬美元(包括交易成本)，額外回購了251,948股普通股，導致我們的股票回購授權剩餘1.704億美元。不能保證任何額外的回購將會完成，也不能保證任何回購的時間或金額。

現金流量彙總表

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：

  
十三週結束了
  
   
五月一日，
    
5月2日，
  
   
2021
    
2020
  
   
(單位：千)
  
經營活動提供的淨現金
  
$
40,123
    
$
41,370
  
用於投資活動的淨現金
    
(9,412
)
    
(12,374
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(5,670
)
    
405
  
現金及現金等價物淨增加情況
  
$
25,041
    
$
29,401
  

經營活動提供的現金

2021財年第一季度和2020財年第一季度，運營活動提供的現金淨額分別為4010萬美元和4140萬美元。2021財年第一季度運營活動提供的現金淨額減少，主要原因是營運資金需求增加，但該期間收入的增加部分抵消了這一減少。

24
索引


用於投資活動的現金

在2021財年第一季度和2020財年第一季度，投資活動中使用的現金淨額分別為940萬美元和1240萬美元。投資活動中現金使用的相對減少主要是由於上一年對我們德克薩斯州配送中心的投資(2020財年第一季度總計約220萬美元)，以及我們新門店的資本支出時間。

融資活動提供的現金(用於)

2021財年第一季度用於融資活動的現金淨額為570萬美元，而2020財年第一季度融資活動提供的現金淨額為40萬美元。2021財年第一季度的現金淨流出是由於股票回購支付，部分被本財年股票期權行使收益的增加所抵消。

合同義務

我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，主要是經營租賃。除隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註4所載外，吾等於年報所披露的合約義務並無重大變動，但在正常業務過程中發生的變動除外。

表外安排

我們沒有任何表外安排有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表，要求我們作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設，而重大會計政策和估計沒有重大變化。

近期發佈的會計公告

不適用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

在我們的循環信貸安排下，我們要承擔與借款相關的利率風險。循環信貸安排按浮動利率計息。截至2021年5月1日，我們沒有未償還的可變利率債務。

截至2021年5月1日，我們的年報《市場風險量化定性披露》一節所描述的市場風險沒有發生實質性變化。

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們過往的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)並不重要。我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通貨膨脹的重大影響。

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索引


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，根據交易法第13a-15(B)條規定的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)-15(E)條的規定，評估了截至本季度報告10-Q表所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們的交易所法案報告中需要披露的信息是：(1)及時記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。雖然我們的披露控制和程序旨在為其有效性提供合理的保證，但由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在2021財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

2019年9月17日，一起據稱的股東集體訴訟標題為羅伯特·斯特林(Robert Stirling)等人。V.Ollie‘s Barlip Outlet Holdings，Inc.等人，Civ.No.1：19-cv-08647-jpo向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控該公司、馬克·巴特勒、傑伊·斯塔斯和約翰·斯威格特違反聯邦證券法。在法院任命首席原告伯納德·L·馬宏升(Bernard L.Maloney)和內森·斯蒂夫(Nathan Severe)代表假定的類別採取行動後，主要原告提交了一份修改後的起訴書，指控被告在2019年3月26日至2019年8月28日期間做出了重大虛假和誤導性陳述和/或未能披露有關公司收益、預測、供應鏈和庫存的重大信息。2020年5月8日，奧利和個別被告採取行動，駁回了整個訴訟，並於2020年7月22日全面通報了情況。2021年2月10日，法院發佈命令，批准奧利和個別被告的動議，以未能提出索賠為由駁回此案，並下令結案。

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和法律訴訟。我們不能預測我們參與的任何訴訟或訴訟的結果。但是，我們不相信針對我們的任何當前索賠或法律行動的不利決定，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。

第1A項。危險因素

有關影響公司的風險因素的詳細説明，請參閲我們年度報告中的第1A項。與之前在該文件中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

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索引


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

有關股份回購的資料

關於公司在截至2021年5月1日的13周內回購的普通股的信息如下：

期間
  
總人數
回購股份(1)
    
平均價格
按股支付(2)
    
總人數
購買的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃或
節目(3)
    
近似美元
以下股票的價值
可能還會購買
根據計劃或
節目(3)
  
2021年1月31日至2021年2月27日
    
—
      
—
      
—
    
$
200,000,000
  
2021年2月28日至2021年4月3日
    
—
      
—
      
—
    
$
200,000,000
  
2021年4月4日至2021年5月1日
    
110,622
    
$
86.60
      
110,622
    
$
190,420,381
  
總計
    
110,622
              
110,622
          

(1)
包括根據公開宣佈的股票回購計劃回購的股票。

(2)
包括根據股票回購計劃回購的股票的佣金。

(3)
2020年12月15日，董事會授權回購至多1.00億美元的公司普通股。2021年3月16日，公司董事會授權公司股票回購計劃增資1.00億美元，這兩項授權均授權執行至2023年1月。這兩種授權下的股票可能會不時在公開市場交易(包括大宗交易)、私下協商的交易、加速股票回購計劃或其他衍生交易、發行人自行投標報價或上述任何組合中購買。回購的時間和實際購買的金額將取決於各種因素，包括公司股票的市場價格、一般市場和經濟狀況以及其他公司考慮因素。此外，董事會可隨時延長或提前終止授權。截至2021年5月1日，該公司的股票回購計劃剩餘1.904億美元。關於股份回購計劃的進一步討論見“第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營業績、流動性和資本資源的討論和分析，股份回購計劃”(Part I，Item 2.管理層對財務狀況和經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析，股份回購計劃)。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。
27
索引


項目6.展品

證物編號：
  
展品的描述
†10.1
  
對僱傭協議的修訂，日期為2021年4月11日，由奧利的便宜貨經銷公司和凱文·麥克萊恩共同完成(通過引用附件10.1併入本公司於2021年4月15日提交的8-K表格(第001-37501號)的當前報告中)。
†10.2
  
奧利公司和肯尼斯·羅伯特·伯特倫之間的僱傭協議修正案，日期為2021年4月11日(本公司於2021年4月15日以Form 8-K表格(No.001-37501)提交的當前報告的附件10.2)。
†10.3
  
奧利公司與埃裏克·範德瓦爾克之間簽訂的僱傭協議，日期為2021年5月3日(第001-37501號，通過引用附件10.1併入該公司於2021年5月3日提交的8-K表格的當前報告中)。
*31.1
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A)規則頒發的首席執行官證書。
*31.2
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條規則認證首席財務官。
*32.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
*32.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
**101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
**101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
**101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
**101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
**101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
**101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*
謹此提交。

**
以電子方式與本報告一起提交。

†
之前提交的。

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索引


簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


 
奧利的便宜貨直銷店控股公司。
     
日期：2021年6月3日
  
/s/Jay Stasz
     
   
傑伊·斯塔茲
   
高級副總裁兼
   
首席財務官
   
(首席財務會計官)


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