第二修正案
信貸和擔保協議

日期為2021年6月2日的信貸和擔保協議的第二項修正案(本修正案)是由特拉華州的ModusLink公司(借款人)、特拉華州的SOL控股公司、特拉華州的SALESLINK墨西哥控股公司、特拉華州的一家公司(“Saleslink”、SOL和Saleslink，以及各自單獨的“擔保人”)、MidCap Funding IV信託(特拉華州的法定信託)以及各自的“擔保人”之間進行的(“本修正案”)是由特拉華州的法定信託公司SALESLINK墨西哥控股公司、特拉華州的一家公司(“Saleslink”、SOL和Saleslink，以及各自單獨的“擔保人”)、MidCap Funding IV信託公司、特拉華州的法定信託基金對自身和貸款人(如下定義)。

獨奏會：

A.借款人、擔保人、其他信貸方、代理人和金融機構方(“貸款人”)簽署了截至2019年12月31日的“信用與擔保協議”(該協議可能被不時修訂、續簽、重述、替換、補充或以其他方式修改)，貸款人同意向借款人提供某些貸款和其他財務便利。本文中使用的大寫術語沒有定義，應具有信貸協議中包含的含義。

借款人已請求，代理人和貸款人已同意，在符合本合同規定的條款和條件的前提下，修改本合同中規定的某些條款。

協議：

因此，出於善意和有價值的考慮，雙方同意如下：

1.演奏會。本協議各方承認並同意上述敍述內容在各方面均真實、準確和正確，該等陳述內容在此作為參考併入本修正案中。

2.信用證協議修正案。在滿足以下第3節中規定的條件，並依賴以下第5節中包含的陳述和保證的情況下，代理人、貸款人和借款人特此同意自生效日期起將信貸協議修改如下：

(A)現修改信貸協議第1.1節，按正確的字母順序添加以下定義術語，如下所示：

“第2號修正案”是指在第2號修正案生效之日由借款人、其他貸款方和代表貸款人的代理人之間簽署的“信貸和擔保協議第二修正案”。

“第2號修正案生效日期”是指2021年6月2日。

(B)現修改信貸協議第1.1節中“允許分配”一詞的定義，以修訂和重述(E)和(F)條的全部內容如下：

(E)允許ModusLink to Holdings在借款人的任何財政年度支付總額不超過2,000,000美元的股息，只要(I)沒有發生違約事件，並且在支付股息時仍在繼續或將由此導致，(Ii)借款人在緊接支付股息之前和之後連續90天內有至少300萬美元的循環貸款可用，以及(Iii)在支付股息之前，借款人已向代理人提交了責任人員證書證明借款人在發放股息後在形式上遵守了本協定第6條規定的財務契約(固定費用覆蓋率計算自根據協議規定必須交付財務報表之日之前最近一個月的最後一天計算，截至該日止的12個月期間，如同該股息是在該期間的第一天支付的)；前提是，如果ModusLink向控股公司進行特別分銷，則在截至2022年7月31日的財政年度內，ModusLink不得根據本條款(E)向控股公司發放額外股息；以及

(F)允許ModusLink to Holdings在修正案第1號生效日期開始至2022年7月31日止期間以至少1,000,000美元為增量發放至少1,000,000美元的現金股息，總額不超過50,000,000美元(“特別分發”)，只要(I)在作出任何特別分發時並未發生違約事件，或將由此導致違約事件，(Ii)借款人在緊接生效之前及之後連續90天的期間內，有循環貸款可用借款人已向代理人遞交了一份借款人代表負責人的證書，其形式和實質應令代理人合理滿意，證明借款人在支付股息後按形式遵守了本協議第6條規定的財務契約(固定費用覆蓋率以股息支付日期前最近一個月的最後一天為計算依據)，證明借款人遵守了本協議第6條規定的財務契諾(以截至派息日期前最近一個月的最後一天計算的固定費用覆蓋率計算)，證明瞭借款人在支付股息後按形式和實質遵守了本協議第6條規定的財務契諾。

根據該協議規定須交付財務報表的公司，在截至該日期的12個月期間派發股息，猶如該等股息是在該期間的第一天派發的一樣。

(C)現將信貸協議第2.2(B)條全部修訂和重述如下：

(B)取消未使用的線費。自截止日期起及之後，借款人應按照其各自的比例，為所有承諾提供循環貸款的貸款人的利益，向代理人支付一筆費用，其數額等於(I)減去(A)循環貸款承諾減去(B)上個月循環貸款餘額之和的日均餘額，乘以(Ii)每年0.5%(0.50%)；但自第2號修訂生效日期起及之後，前一刑罰第(Ii)款所提述的款額須為年息百分之六十五百分之一(0.65%)。這筆費用將在每月的第一天按月支付欠款。

(D)現對信貸協議(合規性證書)的附件B進行修訂和重述，如本合同附件所示。

3.效力的先例條件。本修正案將於滿足下列每個先決條件的日期(“生效日期”)生效，每個先決條件的形式和實質均應令代理商滿意：

(A)代理人須已收到本修訂的完整籤立副本，並由代理人、貸款人、借款人及擔保人簽署；及

(B)除下文第4節另有規定外，本修正案所考慮的交易不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，也不會因此而導致違約或違約事件。

4.懷弗；確認。雙方同意並確認，本修正案第2(D)節中規定的修正案構成一項修正案，以糾正無意中將特殊分配計入固定費用和固定費用覆蓋率計算中的錯誤。貸款方同意並確認，任何違約或違約事件可能被視為完全由於無意將特別分銷作為固定費用計入固定費用覆蓋率的計算而發生的違約或違約事件(“被視為違約”)將不會發生，因此，不會由於以下原因而被視為違約存在或繼續存在：(I)僅由於無意將特別分配計入固定費用而違反信貸協議第6.2節規定的固定費用覆蓋率契約；(I)僅由於無意將特別分配計入固定費用而違反信貸協議第6.2節中規定的固定費用覆蓋率契約的任何違約或違約事件，均不會因以下原因而被視為違約存在或繼續存在：(I)僅由於無意中將特別分銷納入固定費用而違反信貸協議第6.2節規定的固定費用覆蓋比率契約；(Ii)僅由於無意中將特別分銷作為固定費用納入而對信貸協議中規定的任何其他契諾的固定費用覆蓋率進行的任何計算，或(Iii)僅由於無意中包含特殊分配作為固定費用而交付的任何證書中的任何陳述或其他陳述的固定費用承保比率的任何計算；或(Iii)僅由於無意地將以下內容包括在內而交付的任何證書中的任何陳述或其他陳述的固定費用覆蓋比率的任何計算

作為固定費用的特別分配。代理人及貸款人特此確認，他們已豁免根據信貸協議中“準許分銷”定義(F)條款，就修訂第2號生效日期前支付的特別分銷的任何部分交付任何證書的要求。此為有限豁免及確認，不應視為放棄任何其他違約或違約事件，或任何其他違反信貸協議或任何其他融資文件的行為(包括並非完全因無意將特別分銷列為固定費用而導致的任何違反固定費用覆蓋比率的情況)或信貸協議或任何其他融資文件的任何其他規定的任何其他要求。

5.陳述和保證。借款人和每個擔保人聲明並保證，截至本修訂之日，其完全有權執行、交付和履行本修正案，並承擔本修正案規定的義務，所有這些義務均已得到所有必要和適當的公司和有限責任公司(視情況而定)的正式授權。借款人和每一位擔保人在此進一步聲明並保證：(A)該信用方在融資文件中分別作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或擔保與某一特定日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期是真實的)；以及(B)該信用方簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務：(I)不違反任何法律，也不會違反任何法律：(Ii)不會也不會違反該信用方受其約束的任何重大協議、命令、法令或判決；及(Iii)不會、也不會違反或衝突該信用方作為一方或該信用方的財產受其約束的任何重大協議、抵押、契約或其他合同義務項下的違約或構成違約(以通知、逾期或其他方式為準)；及(Iii)不會、也不會違反或衝突該信用方作為一方或該信用方的財產受其約束的任何重大協議、抵押、契諾或其他合同義務下的違約。

6.延續效應。

(A)除本協議特別修改和修訂外，信貸協議中包含的所有條款、契諾、條件和協議應保持十足效力。如果本修正案與任何融資文件之間有任何不一致之處，應以本修正案的規定為準。本修正案構成融資文件。

(B)“信貸協議”和所有其他融資文件均已在各方面得到批准和確認，每一份文件均已在此修訂。每一信用方都承認並重申其所屬的每份融資文件項下的義務，在每一種情況下，在本協議日期之前或之前對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。經修訂的融資文件授予或設定的或在融資文件下存在的所有留置權均保持不變，並繼續不減，充分有效，以確保每個貸款方有義務償還其他融資文件(經修訂)項下的貸款和所有其他金額。本合同中的任何內容均不應被視為免除、免除或免除雙方在融資文件項下的任何義務或責任，也不應視為本合同中的任何內容

修改應影響或損害代理人或貸款人根據融資文件可能享有的任何權利、補救措施或權力。

7.自由自願法。借款人和每個擔保人自由和自願地簽訂本修正案，並將簽署任何其他文件，並採取代理人要求的任何行動，以履行本修正案所設想的協議。借款人和每位擔保人已經單獨閲讀了本修正案，並與各自的法律、金融和其他律師討論了本修正案。借款人和每個擔保人都理解本修正案及其內在風險和重要性。

8.沒有默示條款。代理人或貸款人可能對任何貸款方負有的任何和所有責任或義務僅限於經修訂的融資文件中明確規定的責任或義務，代理人或貸款人的責任和義務或貸款方的權利均不得超出經修訂的融資文件的明示條款。

9.公允的考慮。借款人和每位擔保人在此承認，已代表代理人和貸款人給予充分和有價值的對價，包括貸款人同意簽署本修正案，並在此確認收到和充分。

10.對口支援。本修正案可用任意數量的副本簽署，並可通過傳真、電子郵件傳遞或電子簽名(每個副本均應為正本)籤立，其效力與本修正案及其簽名在同一文書上的效力相同。本修正案的傳真、電子郵件傳遞、電子簽名或其他電子通信的簽名對雙方的約束力與手動簽署的副本相同。

11.期望值。借款人同意支付代理人在談判、準備、執行和交付本修正案過程中實際發生的所有合理的自付費用，包括但不限於合理的律師費和費用。

12.有約束力/適用法律。本修正案對代理人、各貸款人、各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並在符合經修訂的融資文件的規定的前提下，對其享有本修正案項下的權利，且這些權利應屬於代理人和各貸款人、各貸款方及其各自的繼承人和被允許的受讓人。本修正案受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律解釋。

13.放手。鑑於本協議和融資文件中包含的代理人協議，各信用方特此免除和解除代理人、各貸款人、其各自的受託人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、附屬公司、代表、繼任人和受讓人(統稱為“被解除方”)對任何一方或多方直接或間接與任何融資有關的任何或所有索賠、訴訟原因、損害賠償和任何性質(已知或未知)的責任。

任何該等申索、訴訟因由、損害或責任須全部或部分基於在本協議日期或之前存在並與被視為錯失有關的事實、情況、訴訟或事件。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽名將在下一頁繼續。]

[簽名將在下一頁繼續。]

信貸協議附件B

[附設]

信貸協議附件B(合規性證書)

合規性證書

日期：_年__月__日

本合規證書由_以及本協議的金融機構或其他實體，每一方均為貸款人(該協議可能已被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

以下籤署的負責人特此向代理人和貸款人證明：

(A)根據信貸協議第4.1節與本證書一起交付的財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司截至該等財務報表所涵蓋的日期和會計期間的經營結果和財務狀況；

(B)融資文件中包含的各信用方的陳述和擔保在本融資文件日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實、正確和完整的，除非任何該等陳述或擔保與特定日期有關，在此情況下，該陳述或擔保應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，該重大性限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；(B)在任何情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；

(C)本人已審閲信貸協議的條款，並已或在我的監督下，合理詳細地檢討借款人及其綜合附屬公司在該財務報表所涵蓋的會計期內的交易及條件，而該項覆核並未披露在該會計期內或在該會計期完結時，是否有任何構成失責或失責事件的條件或事件存在，而截至該日，本人並不知悉有任何構成失責或失責事件的條件或事件的存在，但本財務報表附表1所列者除外，該等情況或事件包括對性質及正承諾並擬就該等事宜採取行動；

(D)除附表2另有註明外，信貸協議載有一份完整而準確的清單，列明借款人及擔保人的所有營業地點，以及借款人及擔保人目前進行業務的所有姓名；附表2特別註明任何借款人或擔保人進行業務的姓名或名稱的任何更改；

(E)除附表3所述外，以下籤署人並不知悉(I)任何聯邦或州税收留置權已向任何借款人、擔保人或任何抵押品提交，或(Ii)任何借款人或擔保人在所附報表所關乎的會計期間或其後任何期間，沒有按規定支付任何借款人或擔保人的預扣税款或其他税款；

(F)信貸協議附表5.14載有借款人和擔保人開立的所有存款賬户和投資賬户的完整和準確的報表；

(G)除本合同所附附表4和信貸協議附表3.6所述外，以下簽字人不知道任何當前的、待決的或受到威脅的情況：(I)針對任何借款人或擔保人的訴訟；(Ii)關於任何借款人或擔保人的商業事務、慣例、許可或償還權利的查詢、調查或程序；或(Iii)任何借款人或擔保人根據其作為一方的任何重要合同的任何違約行為；

(H)除本合同所附附表5所述外，沒有任何借款人或擔保人通過購買、批准或批准任何登記申請(不論該申請以前是否由借款人向代理人披露)或其他方式，獲得在任何美國或外國政府當局登記的任何知識產權，或已向任何該等美國或外國政府當局提出任何新的知識產權登記申請，或已就任何該等已登記知識產權(或任何該等知識產權登記申請)而取得任何新的知識產權登記申請，或根據被許可人的許可而取得的就任何該等已登記知識產權(或任何該等知識產權登記申請)而取得的權利此前未按信貸協議附表3.17或借款人代表向代理人提交的任何先前合規證書的任何附表5報告給代理人；

(I)除本合同所附附表6所述外，沒有借款人或擔保人以購買或其他方式獲得任何動產紙、信用證權利、票據、文件或投資財產，而該等動產、信用證、票據、文件或投資財產以前未在借款人代表向代理人遞交的任何符合證書的附表6中報告給代理人；

(J)除本合同所附附表7所述外，借款人或擔保人均不知道有任何商業侵權索賠以前沒有在借款人代表向代理人遞交的任何先前的符合證書的附表7上報給代理人；及

(K)借款人和擔保人(如有)遵守信貸協議第六條所載的契諾，以及構成融資文件一部分的任何擔保，計算如下所示，但另有規定者除外

在確定此類遵從性時，進行了以下計算：[請參閲附加的工作表]。這些計算和其中包含的證明是真實、正確和完整的。

上述證明和計算分別於20_

EBITDA工作表(合規性證書附件)

固定費用覆蓋率工作表(附在合規證書上)