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First Foundation Inc.將收購TGR金融公司及其銀行子公司第一佛羅裏達誠信銀行

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亞洲網得克薩斯州達拉斯和那不勒斯2021年6月3日電First Foundation Inc.(納斯達克市場代碼：FFWM)是一家金融服務公司，旗下有兩家全資運營子公司First Foundation Advisors和First Foundation Bank。該公司和TGR Financial，Inc.(場外交易市場代碼：TGRF)今天聯合宣佈執行一項最終協議，根據該協議，TGR金融公司將以一項價值約2.95億美元(約合1500萬美元)的全股票交易方式併入First Foundation。

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TGR金融公司(TGRF)是第一佛羅裏達誠信銀行的控股公司，第一佛羅裏達誠信銀行是一家佛羅裏達州州特許銀行，截至2021年3月31日總資產為23億美元，在佛羅裏達州西南部設有7家分行。在TGR金融公司與First Foundation合併並併入第一基金會之後，第一佛羅裏達誠信銀行將立即與First Foundation Bank合併並併入First Foundation Bank。這筆交易將使First Foundation截至2021年3月31日的銀行總資產在預計基礎上增加到約94億美元。

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First Foundation首席執行官斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)説：“這項戰略性收購為First Foundation提供了一個極好的機會，可以擴展到一個非常令人嚮往的市場。First佛羅裏達誠信銀行已經建立了一個有價值的銀行特許經營權，我們致力於通過滿足所有客户的需求，通過我們廣泛的服務平臺加強其提供的服務，以及支持銀行當地社區向當地非營利組織提供的項目，從而延續其傳統。此次收購突顯了我們希望在人口和經濟趨勢具有吸引力的市場上繼續發展業務的願望，我們為在東海岸到西海岸擁有一個地區業務而感到興奮。“

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TGR金融公司董事長兼首席執行官加里·L·蒂斯補充説：“我們很高興與一個將向我們的客户擴展資源的組織結盟，通過我們的當地團隊提供First Foundation的綜合銀行和財富管理服務。由於其雄厚的財務實力、盈利的歷史以及未來的大部分增長，First Foundation成為我們客户、員工和股東的理想合作伙伴。“

根據最終協議的條款，交易完成後，每一股TGR Financial普通股或TGR Financial A系列無投票權可轉換優先股將獲得0.6068股First Foundation普通股。交易完成後，TGR金融公司的股東總共將擁有第一基金會普通股流通股的約20.2%。

最終協議獲得了兩家公司董事會的一致批准。這筆交易預計將在2021年下半年完成，並取決於慣例完成條件的滿足，包括收到監管部門的批准和第一基金會股東以及TGR Financial股東的批准。交易完成後，TGR金融公司董事長兼首席執行官加里·L·蒂斯將加入第一基金會董事會。TGR Financial的董事和高管以及某些股東已經與First Foundation簽訂了協議，根據這些協議，他們承諾投票表決他們的股份，根據這些協議，

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約佔TGR金融公司已發行和已發行普通股的46.1%，支持此次收購。

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這將成為First Foundation的第六筆收購，First Foundation於2017年12月19日收購了洛杉磯的Premier Business Bank，Community 1^ST2017年11月10日，大薩克拉門托地區的太平洋銀行；2016年12月12日，太平洋西部銀行在海豹灘和拉古納山的兩家分行；2015年6月16日，火奴魯魯的環太平洋銀行；2012年8月15日，棕櫚灘的沙漠商業銀行。

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欲瞭解有關擬議收購TGR金融公司的更多信息，鼓勵股東仔細閲讀今天提交給證券交易委員會(SEC)的最終協議。關於這項交易的宣佈，將向證券交易委員會提交一份投資者演示文稿，並在第一基金會的網站上提供。

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D.A.戴維森公司擔任第一基金會的財務顧問，謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所擔任法律顧問。Truist Financial和Swan Hill Advisors，LLC擔任TGR金融公司的財務顧問，賓夕法尼亞州Smith Mackinnon和Smith Gambrell&Russell LLP擔任法律顧問。他説：

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關於First Foundation

First Foundation，Inc.(納斯達克市場代碼：FFWM)及其子公司提供個人銀行、商業銀行和私人財富管理服務，包括投資、信託、保險和慈善服務。這一全面的金融服務平臺旨在幫助客户在其金融之旅的任何階段。First Foundation提供的廣泛金融產品和服務與大型金融機構提供的產品和服務更加一致，而其高水平的個性化服務、可獲得性和對客户的響應能力與社區銀行和精品財富管理公司更一致。綜合金融服務、產品和個性化服務的綜合平臺的這種結合，使First Foundation有別於許多競爭對手，併為其客户羣和業務的增長做出了貢獻。服務通過位於加利福尼亞州、德克薩斯州、內華達州和夏威夷的銀行和/或財富管理分支機構提供。要了解更多信息，請訪問Firstfinationinc.com，或者在LinkedIn和Twitter上與我們聯繫。

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關於TGR金融

TGR金融公司是第一佛羅裏達誠信銀行的母公司。首先，佛羅裏達誠信銀行提供全套銀行服務，旨在滿足個人和商業客户的需求。

前瞻性陳述

本新聞稿包括1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的前瞻性陳述，包括與First Foundation目前對擬議中的合併及其業務計劃和期望的期望有關的前瞻性陳述。這些陳述必然會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括First Foundation不時向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供的文件中陳述的因素，實際結果可能與預期的結果大不相同。以下因素等可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同：擬議中的合併可能沒有按預期完成，或者根本沒有因為未及時收到或根本沒有收到或滿足所需的監管、股東或其他批准、財務測試或其他完成合並的條件而導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同。First Foundation或TGR Financial在收盤前股價的變化，包括其財務表現的結果

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在成交或交易相關的不確定性之前，或更廣泛地説，由於更廣泛的股市波動，以及財務公司和同行集團公司的業績；發生任何事件、變化或其他情況，可能給一方或雙方終止最終協議的權利帶來風險；擬議合併的收益可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間或實現成本更高的風險，包括總體經濟和市場條件、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規及其執行的變化，以及第一基金會和TGR Financial運營的地理和業務領域的競爭程度；迅速有效地整合First Foundation和TGR Financial業務的能力；聲譽風險以及公司客户、員工和擬議合併的交易對手的反應；這些風險包括：收入低於預期、信用質量惡化或房地產價值下降或淨收益減少；新冠肺炎疫情，包括金融、大宗商品和其他市場的不確定性和波動性，以及銀行和其他金融活動的中斷；可能損害第一基金會或TGR Financial的業務、財務狀況和經營業績，並可能對擬議合併的時機和預期效益產生不利影響；以及第一基金會向美國證券交易委員會提交的公開文件中描述的其他風險。您不應過度依賴前瞻性陳述，First Foundation和TGR Financial沒有義務更新任何此類陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件。

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有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到

本新聞稿不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。我們敦促投資者和證券持有人仔細審查First Foundation向證券交易委員會提交的公開文件，包括但不限於其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、委託書和當前8-K表格報告。這些文件是向證券交易委員會提交的，可以在www.sec.gov、第一基金會網站FirstFoundation ationinc.com的“投資者關係”鏈接下免費獲得，或寫第一基金會地址：加利福尼亞州歐文92612號Suite700馮·卡曼大道18101號；注意：凱文·湯普森(Kevin Thompson)。

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關於擬議的合併交易，First Foundation將向證券交易委員會提交一份表格S-4的註冊聲明，其中將包括First Foundation和TGR Financial的聯合委託書、First Foundation的招股説明書(稱為聯合委託書/招股説明書)以及與擬議的交易有關的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，請投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給First Foundation和TGR Financial的股東，尋求所需的股東批准。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和聯合委託書招股説明書，以及First Foundation向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何其他文件，如前段所述。

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First Foundation、TGR Financial、其董事、高管和某些其他人員可能被視為從First Foundation和TGR徵集委託書的參與者

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財務股東贊成批准該交易。有關First Foundation的董事和高管以及他們對First Foundation普通股的所有權的信息在First Foundation 2021年年度股東大會的委託書中闡述，這是之前提交給證券交易委員會的。有關這些參與者和可能被視為交易參與者的其他人的利益的更多信息，可以通過閲讀有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書獲得。

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投資者問詢

凱文·湯普森

首席財務官

(949) 202-4164

郵箱：kthompson@ff-inc.com

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媒體詢問

泰勒·J·雷什
市場營銷與戰略總監
949-202-4131
郵箱：tresh@ff-inc.com