目錄
根據第424(B)(5) 提交的​
 註冊號333-239560​
招股説明書補充説明書日期：2020年6月30日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/lg_headhuntergroup-4clr.jpg]
450萬股美國存托股份
獵頭集團PLC
美國存托股份代表
450萬股普通股
每個ADS 37美元
​
我們的現有股東，Elbrus Capital Fund II，L.P.和Elbrus Capital Fund II B，L.P.的子公司Highworld Investments Limited(統稱為Elbrus Capital)，以及高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的子公司ELQ Investors VIII Limited(連同出售股東Highworld Investments Limited)將在此次發行中出售450萬股我們的美國存托股票(ADS)。每股ADS將代表一股普通股。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。公開發行價為每股ADS 37美元。
承銷商還可以行使其選擇權，在本招股説明書補充日期後30個交易日內，以公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中額外購買最多675,000只美國存託憑證。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HHR”。2021年6月2日，我們美國存託憑證在納斯達克的最後一次售股價格為38.43美元。
根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，有資格降低上市公司的披露要求。參見“招股説明書增刊摘要 - 作為一家‘新興成長型公司’和一家‘外國私人發行人’的影響。”
投資我們的美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-27頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每個ADS
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ $ 37.00 ​ ​ ​ ​ $ 166,500,000.00 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 1.2950 ​ ​ ​ ​ $ 5,827,500.00 ​ ​
出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ 35.7050 ​ ​ ​ ​ $ 160,672,500.00 ​ ​
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(1)
我們建議您參閲《承保(利益衝突)》，瞭解有關承保補償的更多信息。
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承銷商預計在2021年6月7日左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施將美國存託憑證交付給買家。
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高盛有限責任公司
​ ​
摩根士丹利
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日期為2021年6月2日的招股説明書附錄
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ 頁面 ​ ​
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
​
商標、服務標誌和商號
​ ​ ​ ​ S-VII ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
彙總合併的財務和運營數據
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
​
主要股東和銷售股東
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
​
符合未來出售條件的股票和美國存託憑證
​ ​ ​ ​ S-60 ​ ​
​
物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-79 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-86 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-86 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-87 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-88 ​ ​
​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
產品費用
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了本次美國存託憑證發行的具體條款以及與我們、我們的業務和前景相關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，包含對我們的普通股和我們的美國存託憑證的描述，以及某些其他信息。
本招股説明書附錄中包含的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書或我們提交或已提交給證券交易委員會的文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。
對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區(需要為此採取行動)發售、擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與提供我們的美國存託憑證以及在美國境外分發本招股説明書副刊或隨附的招股説明書有關的任何限制。
我們對本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息負責。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間。
除上下文另有要求或另有説明外，術語“Zemenik Trading Limited”、“Headhunter”、“Company”、“Group”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指獵頭集團及其合併子公司作為一個合併實體。
我們是在塞浦路斯註冊成立的，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的。
本招股説明書中提及的“盧布”、“盧布”或“₽”均指俄羅斯盧布，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。
 
S-II
目錄
 
財務和其他信息的展示
我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們的財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。我們以盧布列報合併財務報表。
2016年2月24日，我們在2019年5月8日首次公開募股(IPO)之前轉換為獵頭集團PLC的Zemenik Trading Limited從Mail.Ru Group Limited(倫敦證券交易所代碼：MAIL)(以下簡稱Mail.Ru)收購了Headhunter FSU Limited(以下簡稱Mail.Ru)的全部未償還股權。
2017年3月，我們剝離了歷史上在愛沙尼亞、拉脱維亞和立陶宛開展業務的業務CV Keskus。2018年4月，我們剝離了我們歷史上在烏克蘭開展業務的業務-獵頭有限責任公司(烏克蘭)。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提供的運營指標，包括我們簡歷數據庫中的簡歷數量和我們平臺上發佈的職位數量，不包括來自CV Keskus和Headhunter LLC(烏克蘭)的信息。
2020年12月25日，我們完成了從赫斯特·什庫列夫數字區域網絡公司(HARST Shkulev Digital Region Network B.V.)手中收購有限責任公司“Zarplata.ru”​(“Zarplata.ru”)已發行特許資本的100%。除非另有説明，否則我們在招股説明書附錄中提供的運營指標，包括我們簡歷數據庫中的簡歷數量、我們平臺上發佈的職位數量、員工人數和互聯網流量，不包括Zarplata.ru的信息。
2021年5月26日，我們行使了一項選擇權，從謝爾蓋·索爾達滕科夫、安娜·謝列布利亞尼科娃、皮特·科馬羅夫和盧博夫·斯特雷金娜手中收購斯基拉茲​有限責任公司已發行特許資本的40.01%。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提供的運營指標，包括簡歷數據庫中的簡歷數量、我們平臺上發佈的職位數量、員工人數和互聯網流量，均不包括Skillaz的信息。
由於四捨五入，本招股説明書附錄中的百分比和某些其他數字可能無法準確重新計算。這是因為本文中包含的百分比和/或數字是根據實際數字而不是四捨五入的數字計算的。
使用非國際財務報告準則財務計量
本招股説明書附錄的某些部分包含非IFRS財務指標，其中包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入幅度、調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)。我們定義：
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EBITDA為淨收益/(虧損)加上：(I)所得税費用；(Ii)淨利息(收入)/費用；(Iii)折舊和攤銷。
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•
調整後的EBITDA為淨收益/(虧損)加上：(一)所得税支出；(二)淨利息成本；(三)折舊和攤銷；(四)與業務合併相關的交易成本；(五)出售子公司的收益/​虧損；(六)與股權結算獎勵相關的費用，包括相關的社會税；(七)新股相關成本；(八)與首次公開募股相關的成本；(九)與首次公開募股相關的保險費用；(十)來自託管機構的淨(收入)；(十一)一次性訴訟和解及相關法律費用；(十二)按權益核算的被投資人的(利潤)/虧損份額；(十三)按公允價值通過損益計量的金融資產的淨(收益)/虧損；(十四)淨匯兑損失/(收益)；(十五)重新計量以前持有的權益的權益(收益)；(十六)與出售子公司有關的交易成本；
​
•
調整後的淨收入為淨收益/(虧損)加上：(一)與企業合併有關的交易成本；(二)出售子公司的損益；(三)與股權和解獎勵相關的費用，包括相關的社會税；(四)與IPO相關的成本；(五)與SPO相關的成本；(六)與IPO相關的保險費用；(七)從託管機構獲得的收入；(八)一次性的訴訟和解和相關的法律費用；(Ix)權益核算被投資人的(利潤)/虧損份額；(X)按公允價值通過損益計量的金融資產淨(收益)/虧損；(Xi)淨匯兑損失/(收益)；(Xii)重新計量以前持有的權益的權益(收益)；(Xiii)與出售子公司有關的交易成本；(Xiv)在企業合併中確認的無形資產攤銷；
​
 
S-III
目錄
 
(十五)調整的税收影響；(十六)其他融資和交易成本以及與税收補償資產的重新計量和到期相關的(Xvii)(損益)/損失。
•
EBITDA利潤率為EBITDA除以收入。
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調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以收入。
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調整後的淨收入幅度等於調整後的淨收入除以收入。
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調整後的營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)為營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)加上：(I)與業務合併相關的交易成本；(Ii)與股權結算獎勵相關的費用，包括相關的社會税；(Iii)與IPO相關的成本；(Iv)與SPO相關的成本；(V)與IPO相關的保險費用；以及(Vi)其他融資和交易成本。
​
從2021年第一季度開始，我們修改了調整後EBITDA和調整後淨收益(我們的非IFRS衡量標準)的列報方式，以排除匯兑損益的影響，因為此類損益的性質是不可操作的。參見“招股説明書補充摘要-彙總合併財務和經營數據-調整後EBITDA和調整後淨收入列報的修改。”
我們的管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)來監控業務及其運營的基本表現。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)由不同的公司用於不同的目的，並且通常以反映這些公司情況的方式計算。在比較我們向EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)報告的EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)時，您應謹慎行事。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)均未經審計，未按照國際財務報告準則或任何其他公認會計原則編制。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標，您不應考慮EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入幅度或調整後的運營費用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們。其中一些限制是：
•
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的要求，
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•
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，
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我們行業的其他公司計算EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)的方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的有效性。
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S-IV
目錄
 
因此，潛在投資者不應過度依賴EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入幅度以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)或本招股説明書附錄中包含的其他非IFRS財務指標。
 
S-v
目錄​
 
市場和行業數據
我們通過引用本招股説明書附錄中使用或併入的行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及公開的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。
我們認為，我們對行業發展保持儘可能廣泛的看法是很重要的。我們聘請了顧問為我們準備一般的行業和市場研究報告，包括對我們運營的市場的在線招聘市場的個別分析，包括J‘son&Partners名為“俄羅斯的在線招聘前景”的報告，這些信息包含在本招股説明書中，依賴於J’son&Partners作為此類問題專家的權威。請參閲“專家”。此外，我們還從Socis Rus的名為“品牌意識研究”的報告中獲得了某些行業和市場數據。
為了幫助我們制定業務計劃，併為我們的首次公開募股(IPO)和此次發行做準備，我們在2017年、2018年、2020年和2021年聘請了J‘son&Partners，以提供俄羅斯在線招聘格局的獨立觀點，包括概述最近的宏觀經濟和勞動力市場動態，招聘市場隨時間的演變，以及對潛在趨勢和潛在增長因素的分析，對當前競爭格局的評估，以及其他相關主題。在準備J‘son&Partners報告的過程中，我們向J’son&Partners提供了一些關於我們公司的歷史信息和一些關於競爭環境的現有數據。J‘son&Partners與在俄羅斯招聘業務方面擁有豐富經驗的第三方專家一起進行了研究，以準備這份報告，包括對其他各方準備的市場報告的研究，以及對廣泛的二手來源的研究，包括其他市場報告、協會和行業新聞出版物、其他數據庫和其他來源。我們使用J‘son&Partners報告中包含的數據來幫助我們描述我們行業的性質和我們在該行業中的地位。
由於我們行業和競爭對手的不斷變化，我們認為包括我們在內的任何市場參與者都很難提供有關市場或我們行業的準確數據。然而，我們相信，我們在招股説明書增刊中提供的市場和行業數據提供了對市場和我們在其中的位置的準確估計。行業出版物和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書附錄中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。
 
S-vi
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商標、服務標誌和商號
我們擁有本招股説明書附錄中以引用方式使用或合併的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。
僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商號沒有使用®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書附錄包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書附錄中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
 
S-VII
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招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書中的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的財務數據和相關注釋及其他信息。
概述
我們是俄羅斯和獨聯體(“獨聯體”)領先的在線招聘平臺，專注於為求職者和僱主牽線搭橋。我們為潛在僱主和招聘人員提供對我們廣泛的簡歷數據庫和招聘信息平臺的付費訪問。我們還為求職者和僱主提供以他們的招聘需求為中心的增值服務(VAS)組合。
我們的用户羣主要由求職者組成，他們使用我們的產品和服務來發現新的職業機會。我們為求職者提供的大部分服務都是免費的。我們的客户羣主要由使用我們的簡歷數據庫和職位發佈服務的企業組成，以填補其組織內部的職位空缺。
我們數據庫中簡歷的質量和數量吸引了越來越多的客户，這導致更多的求職者將我們作為他們的主要招聘和相關服務提供商，形成了強大的網絡效應，使我們不斷鞏固市場領先地位，擴大與競爭對手的差距。
最近的發展
新冠肺炎疫情的爆發從2020年3月開始影響我們的業務。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們預計並經歷了19.3%的收入下降，作為迴應，我們開始實施審慎的運營控制措施，包括暫停所有非必要的招聘，大幅降低所有非必要和可自由支配的運營成本，優化營銷預算，並限制非必要的資本支出，包括辦公室翻新。
從2020年4月下半月開始，隨着俄羅斯政府開始逐步取消為減少新冠肺炎傳播而實施的限制措施，我們在我們的平臺上看到了穩步復甦。截至2020年6月底，我們所有的關鍵運營指標都達到了大流行前的水平，並在全年繼續增加。
運營指標中的積極動態轉化為穩健的背線業績。從截至2019年9月30日的三個月到2020年9月30日的三個月，我們的收入增長了7.7%，從截至2019年12月31日的三個月到2020年12月31日的三個月，我們的收入增長了18.5%，因此，我們截至2020年12月31日的一年的收入同比增長了6.3%，顯示了我們業務的韌性。
在截至2020年12月31日的一年中，我們展示了嚴格的財務紀律和根據業務業績管理成本基礎的能力。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，我們的淨收入分別為₽15.81億和₽18.86億，2020年我們的調整後EBITDA利潤率保持在49%以上。
我們業務的穩健表現還使我們能夠在截至2020年9月30日的三個月內支付之前遞延的中期股息，金額為2019年調整後淨收入的75%。
利用經濟持續復甦和勞動力需求旺盛的優勢，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們保持了強勁的增長勢頭，收入同比增長42.7%，職位發佈數量創歷史新高，超過100萬個。
 
S-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/tm2117703d2-bc_fullr4c.jpg]
儘管宏觀經濟總體不利，但我們在長期戰略上取得了重大進展，具體地説：
1)
繼續進一步滲透招聘市場，儘管新冠肺炎爆發帶來了不利因素，我們在截至2020年12月31日的一年中增加了近28,000名付費客户，與截至2019年12月31日的年度相比增長了8.7%。在有機增長的基礎上，我們收購了Zarplata.ru，這是一個強大的在線平臺，專注於極具吸引力的細分市場、地區性藍領和中小型客户。加上新冠肺炎疫情導致從線下到線上的結構性加速轉型，這支持了2021年前三個月付費客户數量的大幅增長，與去年同期相比，付費客户數量達到了43.0%。
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2)
根據我們將服務成本與我們向客户提供的價值掛鈎的貨幣化戰略，我們宣佈從2020年8月起對我們的訂閲產品引入消費限制。儘管這一過渡對我們的收入增長影響有限，但之前推出的其他定價差異化舉措推動了截至2020年12月31日和2021年3月31日的三個月所有客户類別的平均每位客户收入(ARPC)的增長，截至2020年12月31日和2021年3月31日的三個月，莫斯科和聖彼得堡的ARPC關鍵客户分別比前兩年同期增長了18.2%和18.9%。
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3)
我們還通過收購和內部發展，沿着整個招聘價值鏈不斷擴展我們服務的範圍和深度。2021年5月26日，我們行使了額外購買Skillaz 40.01%股份的選擇權。通過行使我們持有的購買選擇權合同，我們獲得了快速發展的人力資源技術公司Skillaz的控股權，該公司通過為高端市場客户實施複雜的定製集成項目，實現日常招聘流程的自動化。我們對Skillaz的最初投資幫助它從一家前景看好的初創公司轉變為俄羅斯領先的SaaS平臺之一，顯著擴大了收入和客户基礎。2020年間，Skillaz的收入和客户翻了一番
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S-2
目錄
 
儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但這是一個基數，表明在市場復甦的支持下，增長將進一步加快。
由於我們相信，僱主審查解決方案通過提高招聘過程的透明度，使求職者和僱主都受益，2021年4月30日，我們收購了LLC Dream Job(“Dream Job”)25%的股份，這是一家開發僱主審查平臺的早期初創公司，其商業模式在發達市場得到了很好的測試。
我們的優勢
我們是俄羅斯和獨聯體領先的在線招聘平臺，專注於提供全面的人才獲取服務。我們在一個高增長的市場運營，因為全球人力資源服務正在經歷不斷的數字化，而就在線招聘支出佔GDP的比例而言，俄羅斯市場的滲透程度仍然很低。我們相信以下競爭優勢促成了我們的成功。
俄羅斯排名第一的在線招聘平臺在其他獨聯體國家處於領先地位
我們是俄羅斯領先的在線招聘平臺，專注於促進招聘流程，每年將數百萬求職者與數十萬僱主聯繫起來。我們也是哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和白俄羅斯的領軍企業，並躋身阿塞拜疆和吉爾吉斯斯坦的前五名，這使得我們截至2021年4月1日在獨聯體地區的在線招聘方面處於領先地位。
我們的數據庫中有更多可見的簡歷，我們平臺上的招聘信息比我們的任何直接競爭對手都多。我們也是我們市場訪問量最大的在線招聘網站之一，根據LiveInternet的數據，在截至2020年12月31日的一年裏，平均有2250萬獨立月度訪問者(UMV)訪問我們的網站，這是我們最接近的同行的四倍。根據SimilarWeb截至2021年4月1日的最新數據，我們享有強大的用户流量動態，根據這一指標，我們是全球第四大訪問量最大的求職和就業網站。
強大的網絡效應鞏固了我們的市場領先地位
我們廣泛、高質量的簡歷數據庫、與求職者相關的大型職位發佈數據庫以及巨大的用户流量創造了強大的網絡效應，因為僱主和求職者傾向於使用提供最廣泛選擇和最高效率的職位分類廣告資源。截至2020年12月31日，我們全部有形簡歷(不包括從Job.ru獲得的簡歷)的56%在過去兩年內至少用於申請一次職位發佈，70%的有形簡歷(不包括從Job.ru獲得的簡歷)至少用於申請一次職位發佈或在最近兩年內被編輯。如此高水平的用户流量形成了一個循環，鞏固了我們的市場領先地位，並拉大了我們與競爭對手之間的差距，以下關鍵績效指標就證明瞭這一點：
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招聘信息：從2017年到2020年，我們網站上的招聘信息數量以15%的複合年增長率增長。
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簡歷：2017-2020年間，我們數據庫中可見的簡歷數量以24%的年複合增長率增長。
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付費客户：2017-2020年間，我們的付費客户數量以23%的複合年增長率增長。
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用户流量：根據LiveInternet的數據，從2017年到2020年，我們網站的UMV數量以8%的年複合增長率增長，而基於這一指標與我們最接近的競爭對手的差距增加了1600萬輛UMV。如下圖所示，自2010年以來，這一差距擴大了約14倍。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/tm2117703d2-lc_power4clr.jpg]
我們相信我們強大的領導地位是站得住腳的，我們的競爭對手越來越難克服這一競爭護城河，正如我們與上述關鍵運營指標的增長相關的持續收入增長所證明的那樣。
最具認知度的品牌和全國範圍內的技術支持的銷售功能，創造了牢固的客户關係
我們相信，隨着我們擴大產品供應和進入新的細分市場，我們的品牌和銷售功能是明顯的競爭優勢。
作為俄羅斯首批在線招聘平臺之一(自2000年運營以來)，截至2020年9月30日，根據Socis Mr Rus的數據，我們以54.6%的頂級品牌知名度(結合Zarplata.ru的頂級品牌知名度)，將我們打造成了一個強大的品牌，這讓我們有別於競爭對手。根據截至2020年9月30日的法國興業銀行Mr Rus的數據，我們最接近的競爭對手的頂級品牌知名度為19%，其他市場參與者的頂級品牌知名度為個位數。根據法國興業銀行截至2020年9月30日的數據，我們不僅是白領細分市場的領導者，擁有60.6%的頂級品牌知名度(結合了Zarplata.ru在白領細分市場的頂級品牌知名度)，這傳統上是我們最強大的市場，我們也是藍領細分市場的領導者，擁有45.3%的頂級品牌知名度(結合Zarplata.ru在藍領細分市場的頂級品牌知名度)根據截至2021年4月1日的用户流量，我們被SimilarWeb評為俄羅斯職業網站中的第一名。根據我們的內部數據，截至2020年12月，我們91%的流量是免費的，這表明用户對我們的品牌和我們平臺的高有機流量有很強的親和力。直接流量佔我們流量的51%，其中包括有機、輸入和電子郵件分發流量。我們打算通過在我們的市場上有效利用電視和在線廣告，並通過專注於高質量的用户體驗和客户服務，進一步提高我們品牌的知名度和用户忠誠度。
我們的銷售職能由一支在俄羅斯和獨聯體擁有廣泛業務的銷售隊伍、完善的客户支持功能和完全集成的客户關係管理(“CRM”)平臺組成，其中包含預測性分析工具。
截至2020年12月31日，我們的銷售隊伍由226名銷售專業人員組成，我們相信這使我們成為我們市場上規模最大、經驗最豐富的銷售隊伍之一，並幫助我們成為俄羅斯僱主首選的在線招聘平臺。我們還與我們一些關鍵客户的企業人力資源部門建立了牢固的關係，或者是根據星火國際傳真數據庫，這些客户是年收入至少為20億₽或員工人數至少為250人的組織，而不是招聘機構(“關鍵客户”)。這些牢固的關係可以追溯到更早的時間
 
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10多年，使我們能夠成功地交叉銷售和追加銷售我們現有的和正在開發的服務。我們的銷售團隊組織高效，戰略部署在莫斯科、聖彼得堡和其他地區辦事處，並根據行業和客户類型進一步專業化。例如，截至2020年12月31日，我們擁有104名致力於向中小型客户銷售服務的專業人員和78名負責大客户的專業人員，每個人都擁有專業知識和培訓。大客户小組由莫斯科的20人，聖彼得堡的8人和其他9個地區辦事處的37人組成，這些辦事處與這些客户保持個性化的互動。這種結構使我們能夠為我們的客户提供真正本地化的、個性化的、高質量的服務。我們每個大客户銷售客户經理的收入從截至2019年12月31日的年度的₽3,630萬增長到截至2020年12月31日的年度的₽3,730萬。
新客户首先與我們的註冊組互動，註冊組由雅羅斯拉夫爾的38人組成，負責客户驗證和防欺詐。報名組輸入關鍵數據，確保入職過程準確順暢。然後由雅羅斯拉夫爾的64人組成的電話銷售團隊接手，根據客户所在的地區，客户被指派給一名銷售經理。
我們的CRM系統為我們的銷售職能提供了強大的工具。它連接到我們的主平臺，並結合預測性分析工具，對我們網站上的客户活動進行實時分析，並向我們的銷售團隊提供相關行動建議。
穩健的商業模式從忠誠的客户羣中創造多樣化且不斷增長的收入來源
我們的業務模式圍繞四個主要盈利支柱構建：基於訂閲訪問我們的簡歷數據庫、職位發佈費用、捆綁訂閲和VAS。我們多元化的收入來源，包括高度可預測的經常性訂閲費用(用於簡歷數據庫訪問和捆綁訂閲)，在截至2020年12月31日的一年中佔我們總收入的50.5%，使我們能夠在2017至2020年間以21.0%的複合年增長率增長收入。
我們相信，我們的業務模式可在很大程度上保護客户免受經濟週期波動的影響。我們的客户分佈在俄羅斯經濟的許多部門，使我們的風險敞口多樣化，並保護我們的收入不受任何單一部門的低迷和不利發展的影響。
我們的業務模式和以客户為導向的方法使我們能夠保持較高的客户保留率。鑑於我們的服務成本相對較低，加上需求彈性較低，我們相信仍有很大的貨幣化空間。
卓越的盈利能力和現金流生成概況
利用我們的領先市場地位和強大的網絡效應，我們的可擴展、輕資產、高資本效率的運營模式使我們能夠在現有市場中擴展我們的服務產品和地理足跡，在不進行重大投資的情況下從不斷增長的客户羣中增加收入，同時在我們預先收到客户對我們的多項服務的付款時保持負營運資本。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我們的淨營運資本分別為₽(26.23億)、₽(29.94億)和₽(38.49億)和₽(54.03億)。這反映在我們誘人的盈利能力和現金轉換狀況上，無論是在俄羅斯還是在全球背景下都是如此。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月中，我們分別從運營活動中產生了₽26.11億、₽32.15億和₽19.13億現金。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度以及截至2021年3月31日止三個月，我們的淨利潤率分別為16.9%、20.3%、22.8%和32.7%。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月，我們調整後的EBITDA利潤率分別為46.8%、51.1%、49.5%和47.2%，我們相信，考慮到我們業務的高運營槓桿，並受到各自市場領先國際參與者的激勵，隨着我們進一步擴大市場份額和收入基礎，我們的利潤率將進一步大幅上升。
雄厚的技術基礎和可擴展的基礎設施，支持未來增長
我們開發了一個複雜的技術平臺，專注於可擴展性和安全性，這使我們能夠創造額外的價值，提高我們產品的貨幣化，並保持我們的競爭優勢。
 
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在與求職者和客户互動的所有關鍵階段廣泛部署機器學習算法和人工智能。AI位於我們平臺的核心，100%審核傳入的簡歷(在截至2020年12月31日的一年中，AI和我們的啟發式系統最終批准發佈的所有簡歷中約有70%)，我們使用機器學習算法對我們數據庫中的簡歷進行排名，並將候選人與相關職位進行匹配。因此，我們節省了與簡歷調整相關的成本，同時提高了求職者整個漏斗的轉換率，從而增加了核心服務對客户的價值，併為貨幣化增強奠定了堅實的基礎。我們的人工智能還提高了我們產品的有效性，減少了候選人搜索所需的人工工作量。例如，在通過數據庫搜索生成的所有邀請函和簡歷聯繫人視圖中，由我們的AI建議促成的邀請函和簡歷聯繫人視圖的份額從2020年3月的13%增加到2021年3月的27%。
求職者和客户的最佳移動解決方案。我們相信我們是俄羅斯領先的人力資源(“HR”)移動平臺，目前我們的大部分流量來自移動用户。隨着客户和求職者對招聘和人力資源服務的隨時隨地和按需訪問的需求日益增加，我們認為我們的移動平臺是我們業務的戰略支柱。隨着我們在移動應用上不斷增強用户體驗，2019年，我們更新了首次用户會話體驗，並在我們的應用上創建了更簡單、更直觀的交互，以優化用户參與度並鼓勵更多轉換。我們正在開發一種由移動應用程序中的人工智能支持的循序漸進的“行動號召”方法，它將推動用户通過漏斗到達所需的行動。我們的移動應用在俄羅斯iOS和安卓應用商店排名靠前的求職相關應用，自2012年上線以來，截至2020年12月31日，我們的移動應用累計下載量已達2830萬次。截至2020年12月31日的年度，自上線以來累計下載量較截至2019年12月31日的年度增長27.0%。
可擴展且強大的專有平臺。我們的IT基礎設施具有高度的靈活性和可擴展性，使我們能夠在顯著增加用户基礎的同時擴大產品組合。我們技術平臺的可擴展性使我們能夠在不需要大量增量資本投資的情況下處理大量流量。此外，我們傾向於避免使用第三方專有IT工具來防止供應商鎖定，而是尋求使用眾所周知且經過驗證的開源工具。
持續改進技術關鍵績效指標(“KPI”)。我們以最高的技術標準工作，並致力於不斷完善我們的平臺。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，每次發佈的技術錯誤數量減少了36.4%。客户的業務連續性對我們至關重要，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中，我們分別證明瞭99.92%、99.94%和99.92%的平均正常運行時間。我們為不同的用户創建不同類型的用户界面，並根據上下文簡化用户界面形式，我們相信這會提高轉換率並增加貨幣化。
數據保護和安全。我們非常重視保護求職者的個人數據和客户的公司數據。我們的服務器和客户瀏覽器之間的所有數據都通過安全協議傳輸。我們使用監控和保護服務來限制潛在的黑客攻擊。我們的應用程序和數據庫服務器位於與互聯網隔離的內部網絡上，並受到雙防火牆的額外保護。我們在多個場景下進行定期滲透測試。Roskomnadzor檢查我們是否遵守適用的個人數據處理法律，我們完全遵守所有這些要求。
強大而有經驗的管理團隊，由高能力的董事會和信譽良好的股東提供支持
我們經驗豐富的管理團隊在實現我們專注而雄心勃勃的戰略方面有着久經考驗的記錄，我們的運營和財務業績證明瞭這一點。自2010年以來，我們的管理層成功地拉大了我們與主要競爭對手之間的流量差距，引導我們度過了宏觀經濟不確定時期，捍衞了我們的市場地位，抵禦了咄咄逼人的新市場進入者，並將我們定位為俄羅斯和獨聯體無可爭議的市場領先者。我們相信，我們的管理團隊有能力識別關鍵的市場機會，我們成功地將人工智能和機器學習引入人力資源流程，捕捉移動趨勢，並將我們的服務進一步轉移到人力資源漏斗中，這證明瞭這一點，並使我們能夠利用全球人力資源趨勢，因為它們在我們的市場獲得相關性。
 
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我們相信，隨着我們的不斷髮展，我們高級管理人員的技能、行業知識和運營專長，再加上董事會的支持，將為我們提供獨特的競爭優勢。
我們的增長戰略
與發達國家和新興市場領先的在線分類企業的例子一致，我們的目標是繼續以比俄羅斯在線招聘市場更快的速度增長，從而在保持盈利的同時增加我們的市場份額。為了實現我們的目標，我們圍繞以下支柱設計了我們的戰略：
繼續擴大應聘者覆蓋面
我們計劃通過擴大對俄羅斯和獨聯體地區全部可就業人口的覆蓋範圍，繼續加強我們的候選人招聘能力。除了我們傳統的白領和莫斯科和聖彼得堡市場外，我們越來越重視對藍領市場和其他俄羅斯地區的滲透，以及其他特定類別的求職者，如被動求職者和年輕人，我們注意到這些市場的客户需求正在增加。我們採用了廣泛的營銷渠道和工具，旨在將不同的候選受眾吸引到我們的平臺和應用程序中。這些渠道和工具包括電視營銷、數字營銷、電子郵件分發和其他類型的通信。為了接觸到所有求職者的受眾，我們的目標也是在社交網絡和信使等新的溝通渠道上建立影響力。
增加俄羅斯地區考生的比例
我們看到莫斯科和聖彼得堡以外的俄羅斯地區對白領和藍領專業人士的需求都很旺盛。截至2020年12月31日，來自俄羅斯地區的簡歷佔我們全部可見簡歷數據庫的50%，而截至2019年12月31日，這一比例為49%。我們計劃進一步提高這一份額，得益於我們在地區簡歷數量方面的長期領先地位。
增加藍領求職者的比例
我們的目標是繼續使我們的求職者羣體多樣化，並增加使用我們平臺的藍領專業人士的數量，我們認為他們是俄羅斯在線求職者市場的一部分，歷史上很難在網上找到他們，因此具有巨大的潛力。我們在這方面的主要舉措包括：
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進一步簡化簡歷準備和申請流程；
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專注於線下營銷渠道，迄今已被證明在吸引藍領求職者方面是有效的；以及
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考慮對歷來專注於藍領求職者的較小競爭對手的潛在收購。
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按照此策略：
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根據Socis Mr Rus的數據，我們在藍領求職者中的首選品牌知名度從2017年6月28日的22%提高到2020年9月30日的45%(結合Zarplata.ru在藍領細分市場的首選品牌知名度)；
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2018年1月，我們收購了Job.ru的資產，Job.ru是一個歷史上專注於藍領求職者的平臺；
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2020年12月，我們收購了Zarplata.ru，這是一個歷來專注於俄羅斯西伯利亞和烏拉爾地區藍領求職者和中小客户的平臺。
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增加其他類別求職者的比例，如被動求職者和年輕求職者
我們認為，向所有求職者提供訪問權限，包括主動求職者和被動求職者，他們可能不會主動尋求跳槽，這對於使我們的平臺更具吸引力至關重要
 
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對僱主有吸引力。我們廣泛的機器學習工具有效地識別了特定類型的被動求職者，他們可能會接受新的機會。儘管我們認為我們平臺上的絕大多數求職者都是主動求職者，但我們計劃進一步專注於增加被動求職者參與度的工具，因為我們相信這些工具與我們的客户特別相關，他們主要專注於人才獲取或高頻招聘。我們認為，由於人口因素(即俄羅斯20世紀90年代到21世紀初的低出生率)，未來幾年對入門級專業人員的競爭將會加劇。因此，我們認為確保我們平臺上的年輕觀眾的高參與度和留住是至關重要的。
我們的目標是通過大幅增加針對年輕人的內容(特別是實習帖子)、進一步改進用户界面並針對年輕專業人員(如果認為有必要)進行有選擇的營銷工作，來鞏固我們在這一細分市場(通過年輕專業人員的簡歷數量)的市場領先地位。我們亦打算設計創新的流動解決方案，以切合年輕專業人士的需要和就業習慣，例如流失率較高、傾向於臨時或遠程就業，以及更多人在旅途中活動等。
增加並增強招聘廣告數據庫
我們的戰略目標是成為俄羅斯所有地區和所有細分客户招聘廣告的領導者。
增加俄羅斯地區的客户滲透率
我們計劃利用俄羅斯在線招聘服務相對較低的滲透率。我們的目標是繼續向俄羅斯地區擴張，重點放在居民超過5萬人的城市，我們相信，由於從線下到在線的持續轉變，我們的行業存在着高增長機會。從2016年到2020年，我們在俄羅斯地區(不包括莫斯科和聖彼得堡)的客户數量的年複合增長率為45%，而同期莫斯科和聖彼得堡的客户複合增長率為17%，這表明了我們的地理擴張戰略以地區為重點的重要性。
除了受益於穩步增長的在線招聘市場，我們的目標是從其他地區和多地區的在線職位分類平臺獲得市場份額，這是因為我們擁有強大的競爭優勢，包括我們訓練有素的本地銷售隊伍，能夠在廣泛的地理位置發佈招聘廣告和簡歷，技術優勢以及社交媒體、電視和其他營銷計劃的擴展，以進一步提高我們的品牌知名度和求職者和客户的參與度。
提高中小客户份額
我們的目標是大幅增加我們平臺上的中小型賬户數量，我們認為這是俄羅斯職業分類廣告市場中滲透率最低的部分。截至2020年12月31日的一年中，我們的中小型賬户數量與截至2019年12月31日的年度相比增長了10.4%，截至2020年12月31日的年度達到314,845個賬户，而同期關鍵賬户的數量增長了6.1%，截至2020年12月31日的年度達到11,801個賬户。
我們在這方面的主要舉措包括：
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吸引更多與我們中小型客户相關的地區和行業的應聘者；
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提高我們銷售職能中以中小型客户為重點的部分的有效性和參與度；
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在更精細、更有針對性的層面實施線下和在線廣告活動；以及
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簡化並採用我們的平臺，以更好地滿足中小型企業的需求(特別關注入職要求和用户界面)。
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通過跨所有平臺保持技術優勢，提供最有效的候選交付產品
隨着我們不斷擴大我們的候選人和僱主數據庫，以及我們平臺上的流量持續增加，我們必須繼續開發我們的技術和數據能力，以優化求職者和僱主的匹配，從而為雙方實現簡化和高效的招聘流程，這一點至關重要。
 
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我們將繼續在與求職者和僱主互動的所有關鍵階段廣泛使用和開發人工智能技術和機器學習算法。我們人工智能和機器學習算法的主要目標是進一步增強我們在招聘信息和簡歷數據庫中的智能搜索和匹配功能，並使我們的推薦系統更適合特定的素質和招聘標準，我們預計每一項都將提高我們的推薦和匹配的質量，進而增加通過我們平臺招聘的人數。
我們受益於較高的准入門檻，以及根據客户招聘需求編制獨特數據的能力，這使我們能夠穩步開發創新產品。我們的戰略是繼續收集和使用這些數據，以提供給我們的智能匹配和機器學習推薦系統，同時保持數據保護標準，並繼續完全遵守所有相關的個人數據相關法規。在這方面，我們會繼續採用嚴格的資訊保安標準，並繼續在不同情況下對我們的資訊科技系統進行壓力測試和存取測試，以應付不斷轉變的保安挑戰，並確保求職者和客户資料的安全和私隱。
我們計劃採用與平臺無關的方法，通過開發和改進在“所有屏幕”上訪問更多我們的服務來提高我們移動平臺的使用率。移動互聯網和智能手機在俄羅斯的普及率不斷增長是一個主要趨勢，我們的目標是利用這一發展進一步擴大我們的客户和求職者的覆蓋面。我們認為，移動業務的擴張不僅是我們桌面用户的自然演變，也是擴大我們接觸這類更喜歡移動而不是桌面的求職者和客户的能力的一種方式。截至2020年12月31日，74%的註冊求職者只使用我們的移動平臺(包括手機網站和APP)，15%的人只使用桌面。只使用我們移動應用的註冊求職者比例從2017年1月的19%上升到2020年12月的46%。我們不斷尋求增強我們移動平臺的功能。我們面向求職者的移動應用程序現在提供了完整的功能，我們繼續為客户的移動應用程序添加功能。因此，我們看到來自移動設備的流量份額不斷增長，截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年分別達到72%和71%，並提高了移動流量轉化為求職者應用的情況。
增強客户盈利潛力
我們認為，由於我們向客户提供服務的絕對和相對成本與國外市場相比都相對較低，因此我們的業務具有巨大的未開發的貨幣化潛力，我們認為這導致需求彈性相對較低，特別是對大型企業而言。
我們制定了單獨的定價策略，旨在將我們的服務成本與我們為客户提供的價值聯繫起來。我們傳統的資費定價結構在訂閲和招聘方面都有很高的折扣，這使得大企業能夠以比小企業低得多的單位價格使用我們的服務。作為將我們的服務成本與交付給客户的價值直接掛鈎的第一步，我們在2016年取消了無限招聘套餐，因此，我們在追加銷售招聘套餐方面獲得了很大的靈活性，這反過來又推動了我們主要客户的ARPC。在這一成功的步驟之後，我們宣佈從2020年8月開始對我們的訂閲產品引入消費限制。一旦達到消費限制，客户將不得不以一定的價格為每個聯繫人購買額外的聯繫人。我們相信，在我們的費率中實施可變定價具有巨大的潛力，首先是基於地區和專業的地區定價。目前，我們的固定費用模式導致具有不同技能集和薪酬水平的職位的相關申請的成本相同。我們相信，這種可變定價方式將使我們能夠更好地將客户願意為高技能職位買單的意願貨幣化。
我們預計，從統一收費模式過渡到個人定價模式將使我們能夠更好地利用我們的競爭優勢，而不會對低端市場(如中小型企業和藍領細分市場)造成不利影響。
我們相信，也有機會將我們的某些業務部分更改為基於績效的定價模式，以增加我們服務的貨幣化。例如，我們推出了基於CPC的虛擬招聘者產品(如下所述)，使我們能夠將ARPC從
 
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我們的客户數量在一年內增加了數倍，我們計劃在合適的細分市場進一步推出此產品，例如大規模招聘。
我們努力通過增值產品繼續追加銷售我們的核心服務，例如品牌和廣告、申請者跟蹤系統(“ATS”)、評估和分析等，這有助於將我們的服務組合擴展到整個招聘價值鏈，並隨着時間的推移增加我們的ARPC和客户保留率。
我們預計這些貨幣化變化將得到我們強大的定價能力的支持，這是我們在強大的網絡效應的支持下，憑藉我們明確的市場領先地位以及產品和服務優勢而產生的。
繼續擴大我們服務的範圍和深度，通過收購和內部發展觸及整個招聘價值鏈
我們計劃通過擴大招聘服務價值鏈(從採購到入職)的產品範圍，繼續將我們的業務轉變為全面、集成的招聘平臺。我們可能尋求獲得對我們的直接競爭對手或鄰近市場的資產的控制權、少數股權或戰略合作伙伴關係，例如ATS和自動化軟件、僱主品牌、專業教育和臨時工。我們繼續評估，並定期積極探索與我們的增長戰略相一致的機會性收購，因為我們相信，積極收購是我們長期成功的關鍵組成部分。我們亦會繼續致力為求職者拓展服務的廣度和深度，並透過內部發展推出新產品，以補充我們的核心產品組合。
我們的目標是捕獲並自動化整個招聘流程，並通過我們的平臺對其進行無縫管理。我們相信，將我們的在線分類、基於計劃、平臺外的銷售線索生成能力和流程管理軟件整合到一個解決方案中將增加我們的客户價值主張，提高客户忠誠度，並在我們的招聘生態系統和輔助業務中增加客户支出，我們相信這將增強我們的核心產品組合。我們相信，我們龐大的客户基礎、對招聘需求的深刻洞察力以及廣泛的候選人尋找能力，使我們在整個招聘過程中創造價值，同時增強客户參與度，提高我們的整體客户保留率和ARPC。
我們專有的基於軟件即服務(SaaS)的ATS Talantix允許僱主自動處理候選人和獲取人才，這對於在整個招聘過程中創造價值至關重要。Talantix在尋找具有最低定製和集成要求的端到端解決方案的中端市場客户中越來越受歡迎。這使我們能夠在更廣泛的客户羣中擴展此服務，而無需進行長期集成。
為了滿足客户對流程自動化和精簡工作任務的需求，我們在2017年推出了我們的虛擬招聘人員產品，主要針對大量招聘職位或資質有限的職位，這些職位主要是零售領域的，員工流動率高。虛擬招聘人員利用我們的尋源能力(在我們平臺內外)和聊天機器人技術，幫助客户自動從各種來源中挑選潛在的合適候選人，運行預篩選和評分流程，安排面試等，而無需客户方面的任何人工參與。我們的目標是繼續開發該產品，並將其完全集成到我們的ATS解決方案中。
2019年5月6日，我們收購了Skillaz 25.01%的股份，Skillaz是一家快速發展的人力資源技術公司，通過實施複雜的定製集成項目實現日常招聘流程的自動化。儘管存在宏觀經濟逆風，但產品、銷售和運營方面的強大執行力使Skillaz在2020年實現了客户基礎的顯著多元化，收入幾乎翻了一番。穩健的財務和運營牽引力，加上聯合產品開發計劃的結果，重申了Skillaz符合我們的長期戰略，我們於2020年12月發出意向通知，行使購買Skillaz額外40.01%股份的選擇權，並與賣方確認了收購價格。我們在2021年5月26日行使了進一步購買這部分股份的選擇權。我們獲得了對Skillaz的會計控制權
 
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截至2021年3月31日的用途。因此，於2021年3月31日，我們停止按權益法核算我們在Skillaz的投資，並將Skillaz合併為子公司。
2021年4月30日，我們收購了Dream Job 25%的股份，這是一家開發僱主審查平臺的早期初創公司。
俄羅斯在線招聘市場規模
在俄羅斯的招聘支出
根據J‘son&Partners的數據，2020年俄羅斯的招聘總支出估計為488億₽，而鄰近市場，如自動測試和自動化軟件、僱主品牌、臨時工、企業和個人教育，佔₽800億以上。莫斯科和聖彼得堡以及俄羅斯其他地區的招聘總支出平均分配，分別為₽233億歐元和₽255億歐元。同時，2020年大型企業佔₽251億，中小企業佔₽總招聘支出237億。從白領和藍領職位的比例來看，2020年白領市場代表₽207億，藍領市場預估為₽281億。
指標
​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020E
​
就業人口，百萬
​ ​ ​ ​ 72.4 ​ ​ ​ ​ ​ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5 ​ ​ ​ ​ ​ 72.1 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​
白領
​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​
藍領
​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​
平倉，百萬
​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
白領
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
藍領
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​
員工流失率，%
​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 27.1% ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 28.8% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​
白領
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
藍領
​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 38.7% ​ ​ ​ ​ ​ 38.6% ​ ​
招聘職位(線上和線下)，百萬
​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
白領
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
藍領
​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​
平均每次僱傭成本，‘000盧比
​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
白領
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
藍領
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
直接招聘總支出為10億盧布
​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​ ​ 48.0 ​ ​ ​ ​ ​ 48.8 ​ ​
白領
​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​
藍領
​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.78 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​
​
消息來源：J‘son&Partners
在線招聘市場結構
公制，摩擦百萬
​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020E
​
在線招聘平臺收入
​ ​ ​ ​ 6,238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​ ​ ​ ​ 12,777 ​ ​ ​ ​ ​ 13,548 ​ ​
來自大型企業的
​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560 ​ ​ ​ ​ ​ 5,691 ​ ​ ​ ​ ​ 6,677 ​ ​ ​ ​ ​ 7,165 ​ ​
來自中小企業的信息
​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4,613 ​ ​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 6,383 ​ ​
在線招聘平臺收入
​ ​ ​ ​ 6,238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​ ​ ​ ​ 12,777 ​ ​ ​ ​ ​ 13,548 ​ ​
來自莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 6,452 ​ ​ ​ ​ ​ 7,330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,441 ​ ​
來自俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 1,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ 6,107 ​ ​
在線招聘平臺收入
​ ​ ​ ​ 6,238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​ ​ ​ ​ 12,777 ​ ​ ​ ​ ​ 13,548 ​ ​
白領工作崗位
​ ​ ​ ​ 4,717 ​ ​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ 7,541 ​ ​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ 9,194 ​ ​
從藍領工作崗位
​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​ ​ ​ ​ 3,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​
消息來源：J‘son&Partners
 
S-11
目錄
 
俄羅斯招聘市場分解
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%總計
​ ​
CAGR 17 - 20
​
​ ​ ​
2017
​ ​
2020
​ ​
2017
​ ​
2020
​
在線渠道
​ ​ ​ ​ 8,445 ​ ​ ​ ​ ​ 14,488 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
在線招聘平臺
​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ 13,548 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
專業在線網絡
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社交媒體
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
打印和其他脱機
​ ​ ​ ​ 3,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2,220 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
打印分類廣告
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
離線品牌推廣
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
招聘活動
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
招聘機構
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​ ​ ​ ​ 8,861 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
招聘流程的內部成本
​ ​ ​ ​ 24,681 ​ ​ ​ ​ ​ 23,183 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4% ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
招聘市場總支出
​ ​ ​ ​ 43,756 ​ ​ ​ ​ ​ 48,752 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
消息來源：J‘son&Partners
俄羅斯在線招聘市場格局
​ ​ ​
獵頭
​ ​
SuperJob
​ ​
Rabota
​ ​
Avito
​ ​
扎普拉拉
​ ​
VK作業
​
可見簡歷數據庫，百萬(2021年04月30日)
​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
30天職位發佈，千條(2021年4月30日)
​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
獵頭和Zarplata的UMV不同，
倍數(平均，截至12個月
2021年4月)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 4x ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26x ​ ​
成立年份
​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 1998 ​ ​ ​ ​ ​ 2007(1) ​ ​ ​ ​ ​ 2013(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2019(3) ​ ​
​
(1)
Avito.ru基金會之年
​
(2)
Zarplata.ru門户網站創建於1999年。2020年12月25日，我們完成了對Zarplata.ru已發行特許資本的100%收購。
​
(3)
2019年被Mail.ru收購，2021年從Worki更名為VK Jobs。
​
(4)
包括獵頭集團PLC和Zarplata.ru的UMV，假設運營指標沒有重疊。
​
來源：法國興業銀行J‘son&Partners，Mr Rus
企業信息
我們於2014年5月28日根據《塞浦路斯公司法》(第章)在塞浦路斯註冊成立。我們的註冊辦事處位於塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯Dositheou街42號。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited從在塞浦路斯註冊成立的私人有限公司轉變為在塞浦路斯註冊成立的公共有限公司，根據股東大會的特別決議，公司的法定名稱更名為獵頭集團PLC。根據塞浦路斯法律，這種轉換的法律效力僅限於法律形式的改變。我們的商業名稱是獵頭。2019年6月，我們將獵頭集團PLC的有效管理地點從塞浦路斯改為俄羅斯，導致獵頭集團PLC成為俄羅斯税務居民。
我們的主要運營子公司Headhunter LLC的主要執行辦公室位於俄羅斯莫斯科戈多維科瓦街9/10號，郵編：129085。這個地址的電話號碼是+7 495 974-6427。我們的網址是www.hh.ru。我們的 上包含或可以通過我們的 訪問的信息
 
S-12
目錄
 
網站不是本招股説明書附錄的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書附錄中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
作為“新興成長型公司”和“外國私人發行人”的含義
根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格在長達五年的時間內利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：
•
未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求；
​
•
不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬説明權”、“頻率説明權”和“金色降落傘説明權”；以及
​
•
不需要披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
​
我們可以利用這些條款，直到IPO完成五週年後本財年的最後一天，或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時候。因此，我們不知道一些投資者會不會覺得我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降。其結果可能是我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會變得更加不穩定。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)IPO日期五週年的財年的最後一天；(Iii)到我們成為交易法規則第312b-2條所定義的“大型加速申請者”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況；或(Iv)在任何三年期間，我們發行了超過10.億美元的不可轉換債務證券的日期。(Iv)在任何三年期間，如果我們由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
我們根據《交易所法案》報告，是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《交易法》中要求在發生指定重大事件時向SEC提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則。
​
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍是一家外國私人發行人，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
 
S-13
目錄​
 
產品
出售股東提供的美國存託憑證
450萬張美國存託憑證，每股相當於一股普通股。
本次發行後發行的普通股
五萬零六百三十五千七百二十股普通股。
購買其他美國存託憑證的選項
出售股東已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內額外購買最多675,000份美國存託憑證的選擇權。
美國存托股份
承銷商將以美國存託憑證的形式交付我們的普通股。每一份ADS(可由美國存託憑證(“美國存託憑證”)證明)代表我們其中一股普通股的所有權權益。作為ADS的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一。託管機構摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。
自2019年5月8日起，您將擁有存款協議中規定的ADS持有者權利。根據存款協議，如果我們要求存託機構向您請求投票指示，您只能投票您的美國存託憑證相關的普通股。在扣除手續費和費用以及適用的預扣税後，存託機構將向您支付從我們的普通股上收到的現金股息或其他分配(如果有的話)。根據存款協議的規定，您可能需要為某些服務支付費用。
您有權在交還您的美國存託憑證、支付適用的費用和開支並滿足存款協議中規定的適用條件後，獲得與您的美國存託憑證相關的普通股。
要更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀“美國存托股份説明”。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議的表格已作為我們截至2020年12月31日的20-F表格的證物存檔，在此併入作為參考。
託管
摩根大通銀行，N.A.
收益使用情況
出售股東將獲得出售美國存託憑證的全部淨收益。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。
股利政策
我們歷來都會分紅，雖然我們沒有采取正式的分紅政策，但目前我們預計未來還會繼續這樣做。根據董事會的建議和股東的批准，我們計劃根據我們的投資和債務償還要求，每年至少分配我們調整後淨收入的50%，這在“財務和其他信息的呈報”中有定義。未來有關派息的任何決定將取決於許多因素，包括可分配利潤的可用性、我們的流動性和財務狀況、我們未來的增長計劃和戰略計劃，包括可能的收購、我們的融資安排施加的限制、税務考慮和其他相關因素。如果我們宣佈普通股分紅，託管人將向您支付
 
S-14
目錄
 
扣除手續費和費用後，從我們普通股上獲得的現金股息和其他分配，扣除預扣税後的淨額。請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格第8.A項“綜合報表及其他財務資料 - 股利政策”，以供參考。
風險因素
有關您在決定投資我們的美國存託憑證之前應考慮的因素的討論，請參閲“風險因素”和本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的其他信息。
鎖定協議
我們已與代表幾家承銷商的高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後60天之前，不得出售或處置我們的任何美國存託憑證或可轉換為、可交換或可為我們的美國存託憑證行使的任何證券。我們的高管和董事會成員已同意類似的鎖定限制，期限為60天，出售股東已同意類似的鎖定限制，期限為180天。請參閲“承保(利益衝突)”。
優先購買權
根據塞浦路斯法律，塞浦路斯上市公司股票的現有持有者有權優先購買該公司的新股(如果股票是以現金對價發行的)。此外，我們的股東授權自IPO完成之日起五年內不適用優先購買權。參見《股本和章程説明 - 優先購買權》。
納斯達克交易代碼
“HHR”。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定承銷商不會在本次發行中行使購買額外美國存託憑證的選擇權。
 
S-15
目錄​
 
彙總合併的財務和運營數據
下表顯示了截至所示期間的彙總合併財務數據。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止三個年度的綜合經營報表摘要數據來源於我們截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，在此併入作為參考。截至2017年12月31日止年度的彙總綜合經營報表數據取自我們經審計的綜合財務報表。截至2021年3月31日的彙總綜合財務數據以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據來自我們的未經審計的濃縮綜合中期財務信息，這些信息包括在本招股説明書附錄的其他地方。未經審核簡明綜合中期財務資料反映管理層認為為公平呈報未經審核中期業績所需的所有正常及經常性調整。我們以往的審計結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
以下列出的財務數據應結合本招股説明書附錄中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及包含在我們的20-F表格中的合併財務報表及其附註進行閲讀，並在此引用，以供參考。(br}以下財務數據應參考本招股説明書附錄中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本公司截至2020年12月31日的表格20-F中包含的合併財務報表及其附註。
損益表數據
(單位：千個RUB，每股數據除外)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​
2017(1)(2)
​ ​
2018(2)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ ​ 4,732,539 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,788,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8,282,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​
運營成本和費用
(不含折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ (2,788,576) ​ ​ ​ ​ ​ (3,432,860) ​ ​ ​ ​ ​ (4,300,263) ​ ​ ​ ​ ​ (4,691,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (560,961) ​ ​ ​ ​ ​ (586,131) ​ ​ ​ ​ ​ (683,317) ​ ​ ​ ​ ​ (750,558) ​ ​ ​ ​ ​ (184,406) ​ ​ ​ ​ ​ (237,973) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 1,383,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805,161 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,249 ​ ​ ​ ​ ​ 667,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,493 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 70,924 ​ ​ ​ ​ ​ 90,602 ​ ​ ​ ​ ​ 76,764 ​ ​ ​ ​ ​ 59,329 ​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 69,492 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (706,036) ​ ​ ​ ​ ​ (644,326) ​ ​ ​ ​ ​ (603,280) ​ ​ ​ ​ ​ (409,545) ​ ​ ​ ​ ​ (118,833) ​ ​ ​ ​ ​ (150,731) ​ ​
重新計量以前持有的股權被投資人的收益(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,308 ​ ​
出售子公司收益
​ ​ ​ ​ 439,115 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨匯兑收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 96,300 ​ ​ ​ ​ ​ (8,742) ​ ​ ​ ​ ​ (46,508) ​ ​ ​ ​ ​ 83,030 ​ ​ ​ ​ ​ 75,313 ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​
計入股權的被投資人損失份額(扣除所得税後)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,542) ​ ​ ​ ​ ​ (49,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,544) ​ ​ ​ ​ ​ (4,864) ​ ​
其他收入(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,853 ​ ​ ​ ​ ​ 47,715 ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​ ​ ​ ​ 13,077 ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 1,283,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,225,448 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,597 ​ ​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (820,503) ​ ​ ​ ​ ​ (509,602) ​ ​ ​ ​ ​ (644,422) ​ ​ ​ ​ ​ (685,772) ​ ​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 462,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,825 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
歸因於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ 400,189 ​ ​ ​ ​ ​ 949,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,748,960 ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 62,613 ​ ​ ​ ​ ​ 83,538 ​ ​ ​ ​ ​ 133,008 ​ ​ ​ ​ ​ 136,865 ​ ​ ​ ​ ​ 48,275 ​ ​ ​ ​ ​ 31,545 ​ ​
每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18.99 ​ ​ ​ ​ ​ 28.96 ​ ​ ​ ​ ​ 34.84 ​ ​ ​ ​ ​ 7.27 ​ ​ ​ ​ ​ 17.86 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18.99 ​ ​ ​ ​ ​ 28.42 ​ ​ ​ ​ ​ 33.90 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ ​ 17.34 ​ ​
宣佈的每股股息(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RUB(6)
​ ​ ​ ​ 67.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22.29 ​ ​ ​ ​ ​ 36.94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-16
目錄
 
​
(1)
我們於2018年1月1日採用了IFRS 15，採用了完全追溯的方法。在所選擇的過渡方法下，某些比較信息被重述。
​
(2)
我們於2019年1月1日採用了國際財務報告準則16，採用了修改後的追溯法。在所選的轉換方法下，不會重述比較信息。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的合併財務報表附註4。
​
(3)
反映了截至2021年3月31日收購日期以公允價值重新計量之前持有的Skillaz權益的收益。請參閲我們截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合財務信息附註7。
​
(4)
其他收入包括保管人的收入。請參閲我們截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合併財務報表附註25。
​
(5)
2018年3月1日，我們將100,000股細分為50,000,000股。我們將普通股數量的變化追溯應用於其對截至2017年12月31日的年度的每股收益和宣佈的每股股息的衡量。
​
(6)
由於在截至2017年12月31日的一年中分幾批向股東進行了分配，因此，截至2017年12月31日的年度的美元每股金額是使用俄羅斯中央銀行截至2017年12月31日的年度的平均匯率1美元兑換成₽58.35時的俄羅斯盧布金額換算而來的。
​
資產負債表數據
(單位：千擦)
​ ​
截至2021年3月31日
​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 15,417,156 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 5,266,709 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 20,683,865 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 4,531,116 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 8,941,311 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 7,211,438 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 16,152,749 ​ ​
非IFRS計量和其他財務信息
(單位：百萬盧布，不包括百分比)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2017(7)(8)
​ ​
2018(8)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
EBITDA(9) ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435 ​ ​ ​ ​ ​ 3,673 ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​
EBITDA利潤率(10)
​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​ ​ ​ ​ 44.3% ​ ​ ​ ​ ​ 46.6% ​ ​ ​ ​ ​ 54.1% ​ ​
調整後的EBITDA(11)
​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(12)
​ ​ ​ ​ 45.6% ​ ​ ​ ​ ​ 46.8% ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​ ​ ​ ​ 48.7% ​ ​ ​ ​ ​ 47.2% ​ ​
調整後淨收入(13)
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 2,441 ​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
調整後淨利潤率(14)
​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.9% ​ ​
​
(7)
我們於2018年1月1日採用了IFRS 15，採用了完全追溯的方法。在選擇的過渡方法下，重述了某些比較信息。
​
(8)
我們於2019年1月1日採用了國際財務報告準則第16號，採用了修改後的回溯法。在所選的轉換方法下，不會重述比較信息。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的合併財務報表附註4。
​
(9)
我們將EBITDA定義為淨收益/(虧損)加上：(I)所得税支出；(Ii)利息支出/(收入)；(Iii)折舊和攤銷。
​
​
 
S-17
目錄
 
(10)
我們將EBITDA利潤率定義為EBITDA除以收入。
​
(11)
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益/(虧損)，加上：(I)所得税支出；(Ii)淨利息成本；(Iii)折舊和攤銷；(Iv)與業務合併相關的交易成本；(V)出售子公司的收益/​虧損；(Vi)與股權結算獎勵相關的費用，包括相關的社會税；(Vii)與首次公開募股相關的成本；(Viii)與特殊目的收購相關的成本；(Ix)與(十)來自託管機構的淨(收入)；(十一)一次性訴訟和解及相關法律費用；(十二)按權益核算的被投資人的(利潤)/虧損份額；(十三)按公允價值通過損益計量的金融資產的淨(收益)/虧損；(十四)淨匯兑損失/(收益)；(十五)重新計量以前持有的權益的權益(收益)；(十六)與出售子公司有關的交易成本；
​
(12)
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。
​
(13)
我們將調整後的淨收入定義為淨收益/(虧損)，加上：(I)與企業合併相關的交易成本；(Ii)出售子公司的收益/虧損；(Iii)與股權和解獎勵相關的費用，包括相關的社會税；(Iv)與IPO相關的成本；(V)與SPO相關的成本；(Vi)與IPO相關的保險費用；(Vii)來自存託機構的收益；(Viii)一次性的訴訟和解和相關的法律成本；(九)權益核算被投資人的(利潤)/虧損份額；(十)按公允價值通過損益計量的金融資產淨額(收益)/虧損；(十一)淨匯兑損失/(收益)；(十二)重新計量以前持有的股權的收益；(十三)與出售子公司有關的交易成本；(十四)在企業合併中確認的無形資產攤銷；(十五)調整的税收影響；以及
​
(14)
我們將調整後的淨利潤定義為調整後的淨收入除以收入。
​
(百萬盧布，比率除外)
​ ​
截至12月31日
2020
​ ​
截至3月31日
2021
​
淨營運資金(15)
​ ​ ​ ​ (3,849) ​ ​ ​ ​ ​ (5,269) ​ ​
淨債務(16)
​ ​ ​ ​ 4,909 ​ ​ ​ ​ ​ 3,356 ​ ​
淨債務與調整後EBITDA比率(17)
​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​
​
(15)
我們將淨營運資本定義為我們的貿易和其他應收賬款加上預付費用和其他流動資產，減去我們的合同負債、貿易和其他應付賬款和其他負債，在任何情況下都是特定資產或負債的流動部分。
​
(16)
我們將淨債務定義為貸款和借款的當前部分，加上貸款和借款，減去現金和現金等價物。
​
(17)
我們將淨債務與調整後EBITDA比率定義為淨債務除以調整後EBITDA。為了計算截至2021年3月31日的這一比率，調整後的EBITDA是在過去12個月的基礎上計算的。
​
我們的管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)來監控業務和運營的基本表現。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)由不同的公司用於不同的目的，並且通常以反映這些公司情況的方式計算。貴公司在比較本公司向其他公司報告的EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)時應謹慎行事。在比較EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率時，請謹慎行事。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)均未經審計，未按照國際財務報告準則或任何其他公認會計原則編制。
 
S-18
目錄
 
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標，您不應考慮EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入幅度或調整後的運營費用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們。其中一些限制是：
•
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的要求，
​
•
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，
​
•
我們行業的其他公司計算EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)的方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的有效性。
​
​
 
S-19
目錄
 
我們提供了以下EBITDA和調整後EBITDA與淨收入(IFRS最直接的可比性財務指標)的對賬。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
(單位：千擦)
​ ​
2017*
​ ​
2018*
​ ​
2019*
​ ​
2020*
​ ​
2020*
​ ​
2021
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 462,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,825 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 820,503 ​ ​ ​ ​ ​ 509,602 ​ ​ ​ ​ ​ 644,422 ​ ​ ​ ​ ​ 685,772 ​ ​ ​ ​ ​ 231,429 ​ ​ ​ ​ ​ 254,207 ​ ​
淨利息支出
​ ​ ​ ​ 635,112 ​ ​ ​ ​ ​ 553,724 ​ ​ ​ ​ ​ 526,516 ​ ​ ​ ​ ​ 350,216 ​ ​ ​ ​ ​ 99,675 ​ ​ ​ ​ ​ 115,747 ​ ​
折舊和
攤銷
​ ​ ​ ​ 560,961 ​ ​ ​ ​ ​ 586,131 ​ ​ ​ ​ ​ 683,317 ​ ​ ​ ​ ​ 750,558 ​ ​ ​ ​ ​ 184,406 ​ ​ ​ ​ ​ 237,973 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 2,479,378 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682,302 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435,281 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,371 ​ ​ ​ ​ ​ 927,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,273 ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售子公司(A)的收益
​ ​ ​ ​ (439,115) ​ ​ ​ ​ ​ (6,131) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與出售子公司相關的交易成本(B)
​ ​ ​ ​ 17,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權結算獎勵和相關社會税(C)
​ ​ ​ ​ 74,851 ​ ​ ​ ​ ​ 68,776 ​ ​ ​ ​ ​ 178,953 ​ ​ ​ ​ ​ 249,286 ​ ​ ​ ​ ​ 52,060 ​ ​ ​ ​ ​ 65,106 ​ ​
IPO相關成本(D)
​ ​ ​ ​ 122,907 ​ ​ ​ ​ ​ 110,043 ​ ​ ​ ​ ​ 190,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SPO相關成本(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,087 ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與業務合併相關的交易成本(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,665 ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融資和交易成本(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
首次公開募股相關保險(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,048 ​ ​ ​ ​ ​ 54,772 ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管人收入(一)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,095) ​ ​ ​ ​ ​ (41,617) ​ ​ ​ ​ ​ (8,526) ​ ​ ​ ​ ​ (12,462) ​ ​
淨外匯
損益(J)
​ ​ ​ ​ (96,300) ​ ​ ​ ​ ​ 8,742 ​ ​ ​ ​ ​ 46,508 ​ ​ ​ ​ ​ (83,030) ​ ​ ​ ​ ​ (75,313) ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
一次性訴訟和解及相關法律費用(K)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(收益)重新計量以前持有的股權被投資人(L)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,308) ​ ​
通過損益(M)按公允價值計量的金融資產收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,508) ​ ​
股權會計被投資人損失份額(N)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,542 ​ ​ ​ ​ ​ 49,181 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,158,965 ​ ​ ​ ​ ​ 2,863,732 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,255 ​ ​ ​ ​ ​ 4,103,715 ​ ​ ​ ​ ​ 969,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341,843 ​ ​
​
*
這些時段與之前的時段進行了重新分類。有關詳細信息，請參閲下面的“-調整後EBITDA和調整後淨收入列報的修改”。
​
(a)
2017年3月29日，我們將我們運營愛沙尼亞、拉脱維亞和立陶宛業務的100%子公司CV Keskus出售給第三方，並確認了出售₽439,115,000的收益。2018年4月，我們剝離了子公司獵頭有限責任公司(烏克蘭)，我們曾通過該公司在烏克蘭開展業務，並確認獲得了6,131,000₽。
​
(b)
代表與處置CV Keskus相關的税務諮詢和審計服務相關費用。
​
​
 
S-20
目錄
 
(c)
代表與根據管理層激勵協議發放的股權結算獎勵相關的非現金支出，以及向董事會成員發行的股權結算股票獎勵和相關社會税，這些費用應因我們於2019年6月成為俄羅斯税務居民而支付。
​
(d)
在IPO中，我們發生了與法律、會計和其他專業費用相關的費用，這些費用並不代表我們的持續費用。
​
(e)
反映與我們於2020年7月進行的二次公開發行相關的人事、法律、會計和其他專業費用。
​
(f)
反映與2020年12月收購Zarplata.ru相關的交易成本。
​
(g)
反映與潛在融資和戰略交易相關的法律、會計和其他專業費用，這些費用並不代表我們的持續費用。
​
(h)
在IPO之後並與IPO相關，我們購買了一份為期270萬美元的保險單，其中240萬美元用於與我們IPO相關的保險，我們認為這與我們的正常業務過程無關，25萬美元用於董事和高級管理人員(D&O)在正常業務過程中的保險，這是根據我們保險提供商的估計。本保險單的費用按時間比例在保單期限內支出，因此在其期限內的報告期內重現。我們每年更新我們的D&O政策。由於IPO相關風險隨着時間的推移而下降，我們認為我們從2020年5月9日開始的第二個12個月期間的D&O保險費主要與我們的正常業務過程有關。
​
(i)
關於我們的首次公開募股，我們已經簽署了存款協議，根據該協議，我們將在自IPO日期起的五年內從我們的託管機構獲得收入，前提是我們必須滿足存款協議中規定的某些契約。我們相信這筆收入與我們的正常業務無關。
​
(j)
{br]匯兑損益與我們的經營活動無關。更多細節請參見下面的“--調整後EBITDA和調整後淨收入列報的修改”。
​
(k)
代表與俄羅斯聯邦反壟斷局的一次性訴訟和解以及與行政訴訟相關的費用。
​
(l)
反映了截至2021年3月31日收購日期以公允價值重新計量之前持有的Skillaz權益的收益。
​
(m)
代表購買Skillaz額外40.01%參與權益的看漲期權的公允價值變化。
​
(n)
2019年5月6日，我們收購了25.01%的股權賬户被投資人Skillaz。我們認為，在股權會計投資對象中的利潤或虧損份額並不能反映我們的核心經營業績。
​
​
 
S-21
目錄
 
我們提供了以下調整後淨收入與淨收入的對賬，這是最直接可比的IFRS財務指標。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
(單位：千擦)
​ ​
2017*
​ ​
2018*
​ ​
2019*
​ ​
2020*
​ ​
2020*
​ ​
2021
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 462,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,825 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售子公司(A)的收益
​ ​ ​ ​ (439,115) ​ ​ ​ ​ ​ (6,131) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與出售子公司相關的交易成本(B)
​ ​ ​ ​ 17,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權結算獎勵及相關
社會税(C)
​ ​ ​ ​ 74,851 ​ ​ ​ ​ ​ 68,776 ​ ​ ​ ​ ​ 178,953 ​ ​ ​ ​ ​ 249,286 ​ ​ ​ ​ ​ 52,060 ​ ​ ​ ​ ​ 65,106 ​ ​
IPO相關成本(D)
​ ​ ​ ​ 122,907 ​ ​ ​ ​ ​ 110,043 ​ ​ ​ ​ ​ 190,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SPO相關成本(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,087 ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與業務合併相關的交易成本(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,665 ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融資和交易成本(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
IPO相關保險(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,048 ​ ​ ​ ​ ​ 54,772 ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管人收入(一)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,095) ​ ​ ​ ​ ​ (41,617) ​ ​ ​ ​ ​ (8,526) ​ ​ ​ ​ ​ (12,462) ​ ​
淨匯兑損益(J)
​ ​ ​ ​ (96,300) ​ ​ ​ ​ ​ 8,742 ​ ​ ​ ​ ​ 46,508 ​ ​ ​ ​ ​ (83,030) ​ ​ ​ ​ ​ (75,313) ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
一次性訴訟和解和
相關法律費用(K)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(收益)重新計量以前持有的股權被投資人(L)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,308) ​ ​
金融資產的 (收益)
通過 按公允價值計量
利潤或
Loss(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,508) ​ ​
股權會計被投資人損失份額(N)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,542 ​ ​ ​ ​ ​ 49,181 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​
無形資產攤銷
企業認可
組合(O)
​ ​ ​ ​ 415,787 ​ ​ ​ ​ ​ 415,787 ​ ​ ​ ​ ​ 415,787 ​ ​ ​ ​ ​ 415,787 ​ ​ ​ ​ ​ 103,947 ​ ​ ​ ​ ​ 144,689 ​ ​
調整的税收影響(P)
​ ​ ​ ​ (82,696) ​ ​ ​ ​ ​ (81,874) ​ ​ ​ ​ ​ (98,107) ​ ​ ​ ​ ​ (49,709) ​ ​ ​ ​ ​ 22,873 ​ ​ ​ ​ ​ (28,938) ​ ​
(損益)與 相關
重新測量和過期
納税補償資產的 (Q)
​ ​ ​ ​ 325,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後淨收入
​ ​ ​ ​ 800,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,188 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,683,247 ​ ​ ​ ​ ​ 581,194 ​ ​ ​ ​ ​ 849,667 ​ ​
​
*
這些時段與之前的時段進行了重新分類。更多細節請參見下面的“--調整後EBITDA和調整後淨收入列報的修改”。
​
(a)
2017年3月29日，我們將我們運營愛沙尼亞、拉脱維亞和立陶宛業務的100%子公司CV Keskus出售給第三方，並確認了出售₽439,115,000的收益。2018年4月，我們剝離了子公司獵頭有限責任公司(烏克蘭)，我們通過該公司歷史上在烏克蘭開展業務，確認了6,131,000₽的收益。
​
(b)
代表與處置CV Keskus相關的税務諮詢和審計服務相關費用。
​
​
 
S-22
目錄
 
(c)
代表與根據管理層激勵協議發放的股權結算獎勵相關的非現金支出，以及向董事會成員發行的股權結算股票獎勵和相關社會税，這些費用應因我們於2019年6月成為俄羅斯税務居民而支付。
​
(d)
在IPO中，我們發生了與法律、會計和其他專業費用相關的費用，這些費用並不代表我們的持續費用。
​
(e)
反映與我們於2020年7月進行的二次公開發行相關的人事、法律、會計和其他專業費用。
​
(f)
反映與2020年12月收購Zarplata.ru相關的交易成本。
​
(g)
反映與潛在融資和戰略交易相關的法律、會計和其他專業費用，這些費用不代表我們的持續費用。
​
(h)
在IPO之後並與IPO相關，我們以270萬美元購買了一年期保單，其中240萬美元用於與IPO相關的保險，我們認為這與我們的正常業務過程無關，25萬美元用於正常業務過程中的D&O保險，這是根據我們保險提供商的估計。本保險單的費用按時間比例在保單期限內支出，因此在其期限內的報告期內重現。我們每年更新我們的D&O政策。由於IPO相關風險隨着時間的推移而下降，我們認為我們從2020年5月9日開始的第二個12個月期間的D&O保險費主要與我們的正常業務過程有關。
​
(i)
關於我們的首次公開募股，我們已經簽署了存款協議，根據該協議，我們將在自IPO日期起的五年內從我們的託管機構獲得收入，前提是我們必須滿足存款協議中規定的某些契約。我們相信這筆收入與我們的正常業務無關。
​
(j)
{br]匯兑損益與我們的經營活動無關。更多細節請參見下面的“--調整後EBITDA和調整後淨收入列報的修改”。
​
(k)
代表與俄羅斯聯邦反壟斷局的一次性訴訟和解和行政訴訟相關費用
​
(l)
反映了截至2021年3月31日收購日期以公允價值重新計量之前持有的Skillaz權益的收益。
​
(m)
代表購買Skillaz額外40.01%參與權益的看漲期權的公允價值變化。
​
(n)
2019年5月6日，我們收購了25.01%的股權賬户被投資人Skillaz。我們認為，在股權會計投資對象中的利潤或虧損份額並不能反映我們的核心經營業績。
​
(o)
以下業務合併的結果：2016年收購獵頭公司100%所有權權益，2020年收購Zarplata.ru 100%所有權權益。吾等確認以下無形資產：(I)商標及域名金額為2,010,030,000₽；(Ii)非合約客户關係金額為2,646,501,000；及(Iii)CV數據庫金額為₽720,909,000；及(Iv)網站軟件金額為₽82,548，其使用壽命分別為10年、5-10年、2-10年及3年。
​
(p)
代表應税或可扣除調整的所得税。
​
(q)
關於此次收購，Mail.Ru同意賠償我們在收購前從俄羅斯向塞浦路斯的分配可能需要繳納的額外税款。2017年8月24日，賠款到期。由於到期，我們在截至2017年12月31日的年度損益表中記錄了325,269,000₽的虧損。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告20-F表中其他部分包含的合併財務報表附註12(A)，通過引用將其併入本文。
​
我們提供了調整後的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)與運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)的對賬，這是國際財務報告準則最直接的可比性財務指標：
 
S-23
目錄
 
(單位：千擦)
​ ​
截至2021年3月31日的三個月
​
​
人員
費用
​ ​
市場營銷
費用
​ ​
其他
常規
和管理
費用
​ ​
合計
​
運營成本和費用(不包括折舊)
和攤銷)
​ ​ ​ ​ (845,709) ​ ​ ​ ​ ​ (441,770) ​ ​ ​ ​ ​ (281,170) ​ ​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權結算獎勵，包括社會税(A)
​ ​ ​ ​ 65,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,106 ​ ​
其他融資和交易成本(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,654 ​ ​
調整金額
​ ​ ​ ​ (780,603) ​ ​ ​ ​ ​ (441,770) ​ ​ ​ ​ ​ (277,516) ​ ​ ​ ​ ​ (1,499,889) ​ ​
(單位：千擦)
​ ​
截至2020年3月31日的三個月
​
​
人員
費用
​ ​
市場營銷
費用
​ ​
其他
常規
和管理
費用
​ ​
合計
​
運營成本和費用(不包括折舊)
和攤銷)
​ ​ ​ ​ (581,237) ​ ​ ​ ​ ​ (317,866) ​ ​ ​ ​ ​ (239,516) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​
添加效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權結算獎勵，包括社會税(A)
​ ​ ​ ​ 52,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,060 ​ ​
IPO相關保險(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​
與業務相關的交易成本
組合(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​
IPO相關成本(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​
調整金額
​ ​ ​ ​ (529,177) ​ ​ ​ ​ ​ (317,866) ​ ​ ​ ​ ​ (174,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,021,688) ​ ​
​
(a)
代表與根據管理層激勵協議發放的股權結算獎勵相關的非現金支出，以及向董事會成員發行的股權結算股票獎勵和相關社會税，這些費用應因我們於2019年6月成為俄羅斯税務居民而支付。
​
(b)
反映與潛在融資和戰略交易相關的法律、會計和其他專業費用，這些費用並不代表我們的持續費用。
​
(c)
在IPO之後並與IPO相關，我們以270萬美元購買了一年期保單，其中240萬美元用於與IPO相關的保險，我們認為這與我們的正常業務過程無關，25萬美元用於正常業務過程中的D&O保險，這是根據我們保險提供商的估計。本保險單的費用按時間比例在保單期限內支出，因此在其期限內的報告期內重現。我們每年更新我們的D&O政策。由於IPO相關風險隨着時間的推移而下降，我們認為我們從2020年5月9日開始的第二個12個月期間的D&O保險費主要與我們的正常業務過程有關。
​
(d)
反映與2020年12月收購Zarplata.ru相關的交易成本。
​
(e)
在IPO中，我們發生了與法律、會計和其他專業費用相關的費用，這些費用並不代表我們的持續費用。
​
​
 
S-24
目錄
 
我們相信淨營運資本是評估我們償債能力、為新的投資機會提供資金、向股東分配股息以及評估我們營運資金需求的有用指標。
我們的淨營運資金計算如下表所示：
(單位：千擦)
​ ​
截至12月31日
2020
​ ​
截至3月31日
2021
​
淨營運資金計算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 69,120 ​ ​ ​ ​ ​ 95,982 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 179,118 ​ ​ ​ ​ ​ 145,040 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ (2,785,402) ​ ​ ​ ​ ​ (3,495,800) ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ (1,273,090) ​ ​ ​ ​ ​ (1,973,102) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (38,758) ​ ​ ​ ​ ​ (40,663) ​ ​
淨營運資金
​ ​ ​ ​ (3,849,012) ​ ​ ​ ​ ​ (5,268,543) ​ ​
我們認為淨債務和淨債務與調整後EBITDA的比率是表明我們有能力償還未償債務的重要指標。
我們的淨債務計算如下表所示：
(單位：千擦)
​ ​
截至12月31日
2020
​ ​
截至3月31日
2021
​
淨債務計算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 7,791,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7,678,085 ​ ​
借款和借款(當期部分)
​ ​ ​ ​ 485,100 ​ ​ ​ ​ ​ 512,038 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ (3,367,610) ​ ​ ​ ​ ​ (4,833,839) ​ ​
淨債務
​ ​ ​ ​ 4,908,816 ​ ​ ​ ​ ​ 3,356,284 ​ ​
我們通過將淨債務除以調整後的EBITDA來計算我們的淨債務與調整後EBITDA的比率。
截至2021年3月31日最近12個月調整後EBITDA的計算：
(單位：千擦)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度調整後EBITDA
​ ​ ​ ​ 4,103,715 ​ ​
截至2020年3月31日的三個月調整後EBITDA減少
​ ​ ​ ​ (969,884) ​ ​
添加截至2021年3月31日的三個月調整後EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,341,841 ​ ​
截至2021年3月31日的過去12個月調整後EBITDA
​ ​ ​ ​ 4,475,672 ​ ​
調整後EBITDA和調整後淨收入列報的修改
從2021年第一季度開始，我們修改了調整後EBITDA和調整後淨收益(我們的非IFRS衡量標準)的列報方式，以排除匯兑損益的影響，因為此類損益的性質是不可操作的。我們相信，這份修訂後的報告將更好地瞭解我們的經營業績，並對我們不同時期的業績進行更有意義的比較。
前期金額已重新分類，以符合本演示文稿。這些變化對以前報告的任何時期的國際財務報告準則結果都沒有影響。
下表介紹了我們以前的報告中反映的這些變化對非IFRS計量列報的影響：
 
S-25
目錄
 
(百萬盧布)
​ ​
截至2020年3月31日的三個月
​
​
非國際財務報告準則
之前的演示
​ ​
淨外匯
收益及相關
所得税效應
​ ​
非國際財務報告準則
修訂後的演示文稿
​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率為%
​ ​ ​ ​ 52.5% ​ ​ ​ ​ ​ (3.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 48.7% ​ ​
調整後淨收入
​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
調整後淨利潤率為%
​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​
(百萬盧布)
​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
​
非國際財務報告準則
之前的演示
​ ​
淨外匯
收益及相關
所得税效應
​ ​
非國際財務報告準則
修訂後的演示文稿
​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 4,187 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ 4,104 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率為%
​ ​ ​ ​ 50.6% ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​
調整後淨收入
​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​
調整後淨利潤率為%
​ ​ ​ ​ 33.0% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
(百萬盧布)
​ ​
非國際財務報告準則
之前的演示
​ ​
淨外匯
收益及相關
所得税效應
​ ​
非國際財務報告準則
修訂後的演示文稿
​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率為%
​ ​ ​ ​ 50.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​
調整後淨收入
​ ​ ​ ​ 2,409 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 2,441 ​ ​
調整後淨利潤率為%
​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
(百萬盧布)
​ ​
非國際財務報告準則
之前的演示
​ ​
淨外匯
收益及相關
所得税效應
​ ​
非國際財務報告準則
修訂後的演示文稿
​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,855 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率為%
​ ​ ​ ​ 46.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 46.8% ​ ​
調整後淨收入
​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​
調整後淨利潤率為%
​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​
​ ​ ​
截至2017年12月31日的年度
​
(百萬盧布)
​ ​
非國際財務報告準則
之前的演示
​ ​
淨外匯
收益及相關
所得税效應
​ ​
非國際財務報告準則
修訂後的演示文稿
​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率為%
​ ​ ​ ​ 47.7% ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 45.6% ​ ​
調整後淨收入
​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​
調整後淨利潤率為%
​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ (2.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
 
S-26
目錄​
 
風險因素
在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下及我們截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中所述的風險，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(包括吾等截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告)所包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他資料，以及我們的綜合財務報表中的其他資料以供參考。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的交易價格和價值都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
與俄羅斯聯邦和我們經營的其他市場有關的風險
與我們的業務相關的風險的重要信息，包括與我們的行業相關的風險、法律和監管風險等，在我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中的“風險因素”項下列出，該報告通過引用併入本文。其他或更新的風險包括：
俄羅斯與其他國家關係的惡化可能會對俄羅斯和周邊地區的經濟產生負面影響。
在過去的幾年裏，俄羅斯捲入了涉及其他國家的經濟和軍事衝突。這多次導致俄羅斯與包括美國和歐洲各國在內的國際社會其他成員的關係惡化。其中許多司法管轄區都是金融機構和公司的大本營，這些機構和公司是俄羅斯的重要投資者，它們的投資戰略和決定可能會受到此類衝突以及俄羅斯與其近鄰關係惡化的影響。
例如，烏克蘭和俄羅斯，以及格魯吉亞和俄羅斯之間的關係最近在各種問題上都處於緊張狀態。2015年9月，應敍利亞政府的正式要求，俄羅斯聯邦委員會批准在敍利亞境內使用俄羅斯軍隊。敍利亞的行動於2015年9月下旬開始。2017年12月，俄羅斯總統下令部分撤除在敍利亞的行動，但俄羅斯軍事特遣隊仍參與在敍利亞的行動。此外，2015年11月，土耳其空軍在敍利亞上空擊落了一架俄羅斯攻擊機，導致俄羅斯和土耳其之間的緊張局勢，並導致俄羅斯對土耳其實施了廣泛的制裁，這些制裁隨後在2016年下半年和2017年被部分解除。
2018年1月，根據2017年通過制裁反制美國對手法案，美國政府向美國國會提交了一份關於俄羅斯高級政治人物、“寡頭”和“半官方”實體的報告。雖然報告中任何個人的身份不會自動導致實施新的制裁，而且無法預測任何此類身份是否會對俄羅斯經濟或我們的業務產生實質性的不利影響。我們的董事和高級管理層都沒有包括在報告中。
[br}2018年3月，全球140多名俄羅斯外交官被驅逐，俄羅斯反過來宣佈驅逐60名美國外交官並關閉美國駐俄羅斯聖彼得堡領事館。2018年4月6日，美國對多名俄羅斯國家官員和俄羅斯知名商人及其企業實施了新的制裁。2018年8月，美國國務院根據1991年《化學武器控制和戰爭消除法案》(《CBW法案》)對俄羅斯實施了新的制裁。2018年11月25日，烏克蘭海軍艦艇試圖從黑海進入亞速海，在科爾奇海峽被俄羅斯聯邦安全局抓獲，導致俄烏局勢進一步緊張。2018年12月，美國擴大了制裁範圍，指認了俄羅斯軍事情報組織GRU的15名成員，原因是他們參與了廣泛的活動，包括試圖幹預2016年美國大選。2019年8月，在俄羅斯被指未能滿足某些要求後
 
S-27
目錄
 
根據CBW法案的條件，美國國務院對俄羅斯實施了額外的制裁，涉及俄羅斯的主權債務、多邊貸款和對可用於化學和生物戰的兩用技術的出口限制。最近的一次是在2021年4月15日，拜登總統宣佈了一項行政命令，對32個實體和官員實施了額外的制裁，並採取了其他措施，禁止美國金融機構購買俄羅斯中央銀行、俄羅斯財政部和國家基金髮行的盧布計價債券。
2021年1月1日，作為2021年國防預算的一部分，美國國會推翻了美國總統對該立法的否決，制定了2021年財政年度國防授權法案(簡稱2021年國防預算)和2020年保護歐洲能源安全澄清法案(簡稱PEESCA)。2021年國防預算和PEESCA授權對為北溪2號和TurkStream天然氣出口管道建設鋪設管道活動提供船隻的人、為提供這些船隻提供便利的人，以及為這些船隻提供承保、保險或再保險服務、各種技術升級或繫泊、或為北溪2號管道提供測試、檢查或認證的人實施制裁。
此外，另外幾項旨在增加美國對俄羅斯制裁的立法提案仍在考慮之中。擬議中的立法如果獲得通過，可能會進一步影響俄羅斯主權債務、俄羅斯能源項目以及俄羅斯能源和金融部門等。儘管目前還不確定這項擬議的立法是否或何時會簽署成為法律，但此類立法以及根據此類立法實施的潛在制裁可能會對俄羅斯整體經濟產生不利影響，從而可能對我們的運營產生負面影響。
近年來，由於地緣政治對抗、經濟利益和貿易戰以及內部政治和社會事件等一系列問題，俄羅斯、美國、某些歐盟成員國和英國之間的關係一直處於緊張狀態，無法保證美國、歐盟和英國或其他國家的政府不會對俄羅斯或特定的個人、實體或經濟部門實施進一步制裁。俄羅斯與其他國家之間出現新的或升級的緊張局勢，包括衝突的任何升級或重新爆發的戰鬥，或者為應對這些緊張局勢而實施的國際貿易和經濟制裁，都可能對我們所在地區的經濟產生負面影響，包括俄羅斯經濟。這反過來可能導致國際投資者普遍對該地區的經濟和政治穩定以及俄羅斯的投資普遍缺乏信心。這種信心的缺乏可能導致流動性降低、交易波動性降低，以及在俄羅斯擁有重要業務的公司(包括我們的股票)的上市證券價格大幅下跌，以及我們無法在國際資本市場籌集債務或股權資本，這可能會影響我們實現我們渴望的增長水平的能力。此外，美國和俄羅斯之間的關係受到波動和週期性緊張的影響。俄羅斯政治條件的變化和俄美關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響，或者導致我們的公司對美國投資者的吸引力下降。
俄羅斯和我們運營的其他國家的政治和政府不穩定可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
俄羅斯聯邦反壟斷局(“FAS”)認定我們在我們運營的市場中佔據主導地位，並且我們過去曾濫用這種主導地位，以及FAS對我們的運營或交易進行的其他調查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2006年7月26日修訂的俄羅斯聯邦第135-FZ號“保護競爭法”(“競爭法”)對在其運營的任何市場佔據主導地位的公司的活動設定了某些限制。在確定市場支配地位時，FAS需要確定和定義相關市場，相關實體在其中運營。在作出這一決定時，有許多方面需要考慮，包括產品和/或服務對消費者的互換性或替代性、它們的定價和預期用途，然後計算在這個市場上運營的公司的市場份額。在這方面，FAS和市場參與者可以採用不同的方法。
 
S-28
目錄
 
2019年4月，在Stafori LLC提起申訴後，FAS對我們發起了一項調查，指控Stafori LLC提供自動候選人搜索服務的“Robot Vera”軟件限制對我們簡歷數據庫的訪問，違反了反壟斷法(“Stafori Case”)。2019年12月，FAS認定Headhunter LLC與SuperJob LLC(以“SuperJob”品牌運營)和RDV-Soft LLC(以“Rabota.ru”品牌運營)在與確保俄羅斯僱員、僱主和人事機構之間的信息協調相關的基於互聯網的服務市場上佔據集體主導地位，其禁止使用第三方軟件的行為導致對鄰近產品市場(應用商店)的競爭限制。獵頭公司LLC被發現濫用其集體主導市場地位違反了俄羅斯反壟斷法。
2020年1月23日，FAS發佈了最終裁決，結論是我們的行動不會限制俄羅斯在線招聘市場的整體競爭。與此同時，FAS認定我們侵犯了Stafori的利益，因為我們阻礙了Stafori進入基於互聯網的服務市場的能力，以確保俄羅斯員工、僱主和人事機構之間的信息協調，並命令我們考慮他們在我們的系統上註冊他們的產品的申請，如果Stafori提交了這樣的申請的話。2020年7月13日，FAS對₽處以737,500英鎊的罰款。FAS沒有發佈任何與此次調查相關的進一步裁決或命令。我們於2020年4月22日對FAS的決定提出了司法異議，並於2020年7月31日對罰款提出了異議。2021年4月8日，一審法院駁回了我們的訴訟請求，拒絕撤銷FAS的裁決。我們計劃向上一級法院對這一法院裁決提出上訴。我們相信，金融服務處訂明的緩解措施不會對我們的運作造成重大影響，我們會繼續致力保障市場上的個人資料。此外，Stafori LLC可以選擇要求賠償因侵犯其權利而產生的損害；但是，Stafori LLC將必須證明此類損害的存在以及損害是由這種侵權行為造成的。另見“--選擇性或武斷的政府行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響”和項目8.本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的“財務信息，A.合併報表和其他財務信息”，通過引用併入本文。
2017年12月，我們從Pronto Media Holding LLC手中收購了與Job.ru相關的某些資產(以下簡稱“Job.ru交易”)。由於與Job.ru交易相關的收購資產的賬面價值低於反壟斷法規定的法定門檻，我們沒有向FAS提交事先批准的申請。2018年12月，FAS啟動了一項調查，指控Job.ru交易沒有提交事先批准的申請，違反了相關的反壟斷法。2019年1月，獵頭有限責任公司被發現違反了反壟斷法，並被處以₽30萬美元的罰款。2019年2月，我們在法庭上對FAS的裁決提出了司法異議。2019年和2020年期間，一審法院、上訴法院和最高上訴法院作出裁決，確認了我們的立場；但在2020年9月，俄羅斯聯邦最高法院維持了FAS的最高上訴，取消了上訴和最高上訴法院之前的司法裁決，並將案件發回上訴法院重新審議。在2020年12月的重審期間，上訴法院重新審查了此案，駁回了我們的索賠，支持FAS的立場。2021年5月，一家最高上訴法院的判決進一步支持了這一裁決，我們計劃在俄羅斯聯邦最高法院對此提出異議。
雖然我們認為與Stafori案或Job.ru交易相關的正在進行的訴訟不會對我們的運營產生重大影響，但只要FAS進行任何進一步調查和/或決定對我們施加額外處罰或其他制裁，包括宣佈Job.ru交易無效，我們可能會招致額外的損失，並可能面臨與此類調查相關的負面宣傳。
FAS得出的結論是，我們在我們運營的一個或多個市場擁有集體主導地位，以及我們違反了與Job.ru交易相關的反壟斷法，這可能會導致對我們的業務和行業進行更嚴格的審查，和/或限制我們完成未來收購的能力。此外，FAS可以要求我們在任何反壟斷合規政策和計劃或對我們與商家和代理商的標準協議進行重大更改時，必須事先獲得FAS的批准，並維持我們與業務合作伙伴的當前協議。俄羅斯立法禁止佔主導地位的人設定壟斷的高或低價格。我們可能被禁止對相同的產品和服務設定不同的價格，並可能被訂購
 
S-29
目錄
 
與FAS預先商定我們的關税和定價政策或其任何變更。此外，如果我們拒絕與第三者簽訂合同，在某些情況下，這可能被視為濫用市場支配地位。任何濫用市場支配地位的行為都可能導致行政處罰，並處以與我們的收入相關的罰款。
俄羅斯法律規定，禁止濫用市場支配地位不適用於執行與知識產權有關的專有權。對俄羅斯反壟斷法的擬議修改進行了多次討論，包括一項廢除知識產權豁免權的倡議；然而，還沒有向俄羅斯議會下院提出這樣的立法草案。一旦這一倡議變得更加清晰，並且有了更完善的任何此類立法草案，我們就可以更好地確定和評估對我們和我們的業務的潛在影響(如果有的話)。
與俄羅斯税收相關的風險
俄羅斯税法的更改可能會對我們的俄羅斯業務產生不利影響。
一般來説，我們要繳納的俄羅斯税額很高，其中包括：企業所得税、增值税、財產税、與就業相關的社保繳費；我們還需要承擔税務代理人對某些交易對手預扣税款的義務和責任。儘管隨着《俄羅斯税法》的出臺，俄羅斯的税收環境和税收立法質量總體上有所改善，但俄羅斯聯邦未來可能會徵收任意和/或繁重的税收和處罰。俄羅斯聯邦的税收系統增加了發生此類事件的可能性，這可能會對我們的業務產生不利影響。
俄羅斯税法經常變化，《俄羅斯税法》中的一些章節相對較新，還在繼續重新起草。
自2014年以來，作為俄羅斯政府政策的一部分，《俄羅斯税法》引入了幾項重要規則，旨在限制俄羅斯企業主要或僅出於税收原因使用外國公司。這些規定對税收籌劃施加了重大限制，旨在允許俄羅斯税務當局對可歸因於俄羅斯企業的外國收入徵税(稱為“離岸離岸措施”)。這些規則尤其包括：(I)關於“受控外國公司”的徵税規則(​Rules)(不限於本定義適用的司法管轄區，居民可能屬於該定義)；(Ii)確定非俄羅斯法人的税務居留地位的規則(税務居留規則)；(Iii)界定“受益所有權”​(實際收入接受者)概念的規則和(Iv)對出售“富有房地產”公司股份(直接或間接源自位於俄羅斯聯邦的房地產的資產價值超過50%)所得資本利得徵税的規則，均自2015年起生效；以及(V)編纂了自2017年起生效的反濫用一般規則(該規則基於最高仲裁法院2006年定義的“不合理税收優惠”的司法概念，並提供了一些測試以支持減税或税基扣除，包括“主要目的測試”)。
2019年起，增值税標準税率由18%提高到20%，境外電子服務適用增值税税率從15.25%提高到16.67%。從2021年開始，俄羅斯納税居民個人年收入超過500萬₽的個人所得税税率為15%，而不是之前使用的13%.
此外，從2020年到2021年，俄羅斯税法引入了新的限制，有效地逐步取消了對自願承認自己為俄羅斯税務居民的非俄羅斯註冊實體(如我們的業務)的某些税收優惠。特別是，從2024年開始，參與免税制度(許多非俄羅斯註冊實體在自願基礎上獲得俄羅斯税收居住權所依賴的税收優惠)將不再適用於此類實體的股息收入，這可能會從2024年1月1日起將我們的俄羅斯經營實體向Headhunter Group PLC支付的股息的税率從0%提高到15%，同時仍然需要對Headhunter Group PLC支付給我們股東的股息預扣15%的税款。我們現正考慮各種方案，以防止這種雙重課税的情況發生。
此外，2021年5月還宣佈，俄羅斯聯邦可能會對在俄羅斯聯邦境外支付的俄羅斯來源的股息實行累進税率。目前尚不清楚這一倡議將於何時、如何以及在多大程度上被引入俄羅斯立法。
 
S-30
目錄
 
這些不斷變化的條件在俄羅斯聯邦產生的税收風險比税收制度更發達的司法管轄區通常更嚴重；它們對我們有重大影響，使我們的税務規劃和相關業務決策複雜化，並可能使我們面臨額外的税收和行政風險，以及確保遵守這些新規則所需的額外成本。此外，不能保證不會提高現行税率，也不能保證不會開徵新税。
一般情況下，俄羅斯税法的解釋和適用，特別是前述新規則的解釋和適用，往往不明確或不穩定。聯邦、地區和地方各級政府機構之間和內部可能存在不同的解釋；在某些情況下，俄羅斯税務當局採取的立場與財政部為迴應具體納税人的詢問而發出的澄清函中的立場相反，並追溯適用新的税法解釋。這增加了現有不確定性的數量，並導致實踐中税法的執行不一致。此外，近幾年來，俄羅斯税務當局在解釋税收立法時表現出更強硬的立場，這導致他們因對納税人進行税務審計而出具的實質性納税評估報告數量增加。納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場，對抗俄羅斯税務當局。在沒有具有約束力的先例或一致的法院慣例的情況下，不同法院對相同或相似情況下的税務事項的裁決可能不一致或相互矛盾。在實踐中，法院可能會以不利於納税人的方式偏離俄羅斯税務機關或財政部發布的解釋。
因此，俄羅斯的税收制度受到以下事實的阻礙：有時，地方税務機關的判斷不一致，俄羅斯税務機關未能解決許多存在的問題。因此，我們過去沒有受到挑戰的交易和活動在未來可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
俄羅斯轉讓定價規則可能會對我們在俄羅斯的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
轉讓定價立法自2012年起在俄羅斯聯邦生效。這些規則是技術性的、詳細的，在一定程度上與經濟合作與發展組織(OECD)制定的國際轉讓定價原則相一致。
俄羅斯轉讓定價規則適用於包括與關聯方的交易和某些類型的跨境交易的“受控交易”，納税人有義務向税務機關通報“受控交易”，並保存證明符合“公平原則”的具體文件。與以前的制度相比，這些規定大大增加了納税人的合規負擔，因為目前納税人不僅有義務準備轉讓定價文件，還必須準備通知和報告。
從2019年開始，如果關聯方是俄羅斯税務居民和/或位於俄羅斯聯邦，並適用一般企業所得税税率，則關聯方之間的交易將不被視為“受控交易”。
獵頭集團PLC於2019年6月19日將納税居住地從塞浦路斯變更為俄羅斯聯邦，獵頭FSU有限公司於2018年11月8日將納税居住地從塞浦路斯變更為俄羅斯聯邦。因此，我們集團中適用一般企業所得税税率的俄羅斯公司之間的交易以及與獵頭集團PLC和獵頭FSU有限公司之間的交易不應被視為“受控交易”。
雖然轉讓定價規則應該與經合組織制定的國際轉讓定價原則保持一致，但這些原則在當地規則中的反映方式存在一定的重大差異。特殊轉讓定價規則適用於證券和衍生品交易。很難事先評估和評估轉讓定價規則對我們業務的影響。
 
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此外，雖然適用於“受控交易”的定價應由聯邦税務局(由其中心辦公室)進行審計，但為了遵守轉移定價方法，在實踐中，較低級別的税務機關往往試圖基於“不合理的税收優惠”概念，對關聯方之間的交易中的定價和其他條款進行更廣泛的審查。
如上所述，由於俄羅斯轉讓定價規則的解釋和應用存在不確定性，因此不能保證俄羅斯税務機關不會挑戰我們的交易價格並做出可能影響我們税收狀況的調整，除非我們能夠確認我們使用的是公平價格，並有適當的轉讓定價文檔支持。俄羅斯轉讓定價規則導致的額外税負可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
如果我們的塞浦路斯實體在自行申報其俄羅斯納税居住地之前被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民，則可能在俄羅斯聯邦納税。
作為根據塞浦路斯法律註冊成立的公司，獵頭集團PLC和Headhunter FSU Limited分別從2019年6月19日和2018年11月8日開始自行申報俄羅斯税務居住地，這是根據俄羅斯税法規定的。同時，該集團的這些公司可以被視為前期的俄羅斯税務居民。
“俄羅斯税法”規定，外國法人實體在俄羅斯聯邦開展商業活動時，如果以設立常設機構或税務居住地的方式開展商業活動，則應承擔延長徵税和相關税收義務(在第一種情況下，外國法人實體對通過常設機構開展活動的收入徵收俄羅斯企業所得税；在第二種情況下，俄羅斯企業所得税適用於外國法人實體在全球範圍內的收入；此外，在這兩種情況下，還可能根據具體情況徵收其他税)。(#**${##**$$} {##**$$}}儘管“俄羅斯税法”中定義的法人的税務居留規則與國際上已知的各個概念大致相似(包括經合組織為税收條約目的制定的概念)，但這些規則尚未在俄羅斯的行政和法院實踐中得到充分的檢驗(自2015年起生效)。常設機構概念已經生效一段時間了，但這一概念的幾個關鍵要素(例如，常設機構的收入和費用分配)仍然缺乏足夠的適用準則。
我們不認為我們的塞浦路斯實體在自行申報俄羅斯聯邦納税居民之前會被視為在俄羅斯聯邦擁有納税居住地或永久機構。然而，我們不能向您保證，我們的塞浦路斯實體不會被俄羅斯税務機關視為在這段時間內擁有永久機構或俄羅斯税務居住地。如果發生這種情況，將對我們徵收額外的俄羅斯税(以及相關處罰)，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
俄羅斯税務居留規則相對未經考驗，我們的税務居留身份可能會受到挑戰。
根據塞浦路斯法律註冊的公司Headhunter Group PLC和Headhunter FSU Limited分別從2019年6月19日和2018年11月8日開始自行申報俄羅斯税務居住地，這兩家公司是根據俄羅斯税法的規定成立的。因此，就俄羅斯企業所得税而言，這些公司將以與其他俄羅斯納税人相同的方式被對待，因此，它們應按全球收入繳納俄羅斯企業所得税，並有權享受“俄羅斯税法”規定的所有免税和福利。然而，相關的税收居留規則沒有經過充分的測試，特別是為了税收目的而移民到俄羅斯聯邦的上市公司，未來可能會對自行申報的税收居留地位提出挑戰，因此，可能會拒絕對收入股息徵收0%的税率。
此外，2020年，俄羅斯聯邦通過了新的税法，逐步取消了向非俄羅斯註冊但俄羅斯税務居民實體提供的某些税收優惠，如獵頭集團(Headhunter Group PLC)和獵頭FSU有限公司(Headhunter FSU Limited)。特別是，從2024年開始，非俄羅斯註冊但俄羅斯税務居民實體將不能對收到的股息徵收0%的税率。
 
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對來自俄羅斯的收入預扣税款的機制並不精確。
作為俄羅斯納税人，我們現在受《俄羅斯税法》管轄，該法規定，我們支付的股息由來自俄羅斯的收入組成，需繳納俄羅斯税。我們以税務代理人的身份行事，根據俄羅斯税法，扣除15%的法定預扣税率後支付股息，該税率可能會根據每位股東的税務狀況以及根據俄羅斯聯邦與其他司法管轄區簽訂的雙重税收條約而降低。
從2015年開始，《俄羅斯税法》明確要求，要享受適用的雙重徵税條約規定的福利，申領此類福利的人必須是相關收入的受益所有人。從2017年開始，除了税務居留證明外，《俄羅斯税法》還要求税務代理人獲得收入接受者的確認，確認其是收入的實益所有人。俄羅斯税法既沒有提供這種確認的形式，也沒有提供能夠證明接受者相對於收到的收入的受益者身份的文件清單。近年來，俄羅斯税務當局開始挑戰涉及俄羅斯聯邦以外支付的結構，在大多數情況下，俄羅斯法院傾向於支持税務當局的立場。因此，不能保證在實踐中可以從源頭上獲得條約救濟。
《俄羅斯税法》於2015年引入了“受益所有權”的概念，作為“離岸化”措施的一部分。根據這一概念，如果某人充當中間人，並有義務將從公司獲得的部分或全部收入轉讓給第三方(即在使用和處置收到的收入方面不能獨立行事的人)，則該人不得被視為收入的實益所有人。否認受益所有權的結果將是否認税收條約利益(例如降低股息税)。儘管“俄羅斯税法”中目前界定的“受益所有權”概念符合國際上公認的相關規則，但這一概念在俄羅斯行政和法院實踐中的適用目前表現出相當寬泛和相互矛盾的解釋。鑑於目前對“實益所有權”概念的解釋相互矛盾，應用這一概念可能會導致對我們的留存收益的分配徵收過高的税。
出於税收目的移民到俄羅斯聯邦的上市公司對股息徵收俄羅斯預扣税的機制尚未經過測試，我們有可能無法對俄羅斯税務居民持有人適用降低的税率或雙重税收條約下提供的降低税率，因此我們將不得不按一般適用的15%税率扣繳税款。( 為税收目的而移民到俄羅斯聯邦的上市公司的股息適用俄羅斯預扣税的機制尚未經過測試，我們有可能無法對俄羅斯税務居民適用的減税税率或雙重税收條約下的減税税率適用)，因此我們將不得不按一般適用的15%税率扣繳税款。請參閲“重要的俄羅斯税收考慮因素 - 股息和其他分配(包括實物分配)的徵税”。
此外，2019年6月，俄羅斯聯邦交存了《執行與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》的批准書。從2021年開始，MLI將在向經合組織發出通知的司法管轄區強制執行，以確認俄羅斯完成了涵蓋税收協定的內部程序。MLI的實施引入了各種措施，旨在更新雙重税收條約，減少税收優化的機會。特別是，MLI規定了公司必須滿足的額外要求，才能利用適用於其被動收入的降低的預扣税率。
一般而言，簽署MLI的國家尋求通過採用(I)關於交易主要目的的一般反濫用規則(“PPT”)或(Ii)PPT和簡化利益限制條款(“簡化LOB”)的組合來防止税收濫用，其中包括：(I)關於交易主要目的的一般反濫用規則(“PPT”)或(Ii)PPT和簡化利益限制條款(“簡化LOB”)的組合。PPT尋求不允許特定的雙重徵税條約的好處，在這種情況下，廣義地講，建立特定交易或安排的主要目的是獲得雙重税收條約的好處。簡化的LOB規定了一些客觀標準，這些標準將大多數條約利益限制在MLI中指定的所謂“合格人員”手中。俄羅斯聯邦選擇應用簡化LOB，即PPT和簡化LOB的組合。然而，大多數其他國家只選擇了PPT。因此，除非簡化的LOB得到俄羅斯聯邦和締約管轄區的共同同意，否則在大多數情況下只適用PPT。
這些事態發展可能會對我們美國存託憑證中的投資者獲得雙重徵税條約福利產生不利影響。
 
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此外，2020年，俄羅斯政府奉命修改經常用於税收規劃的俄羅斯雙重税收條約，以提高來自俄羅斯的股息和利息收入的預扣税率，最高可達15%，如果談判不成功，則取消此類條約。俄羅斯財政部完成了與塞浦路斯、馬耳他、荷蘭和盧森堡主管當局的談判，需要修改的税收條約數量極有可能增加。
作為上述談判的結果，俄羅斯聯邦於2020年9月簽署了俄羅斯-塞浦路斯雙重税收條約修正案議定書，於2020年10月簽署了俄羅斯-馬耳他雙重税收條約修正案議定書，並於2020年11月簽署了俄羅斯-盧森堡雙重税收條約修正案議定書。此外，2021年5月26日，俄羅斯總統簽署了譴責與荷蘭簽訂雙重徵税條約的法律。
根據俄羅斯-塞浦路斯和俄羅斯-馬耳他雙重税收條約修正案議定書，除某些例外情況外，股息和利息收入的新税率均為15%，從2021年1月1日起生效。俄羅斯-盧森堡議定書規定了類似的修正案，將於2022年1月1日生效。
在某些情況下，降低的税率將保持不變。特別是，塞浦路斯、馬耳他或盧森堡税務居民上市公司獲得的股息和利息收入可享受5%的優惠税率，這些公司的股票在證券交易所上市，且擁有不少於15%的自由流通股，前提是該上市公司擁有俄羅斯公司至少15%的股份，並在連續至少365天內支付收入。此外，塞浦路斯、馬耳他和盧森堡的養老基金和保險公司、塞浦路斯共和國政府、馬爾他共和國政府和盧森堡大公國政府及其政治分區和塞浦路斯共和國中央銀行、馬耳他共和國和盧森堡大公國的收入可享受某些税收優惠。
修訂與塞浦路斯的雙重徵税條約對我們沒有不利影響，因為我們的塞浦路斯實體是在俄羅斯的納税居民。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含符合證券法第27A節的前瞻性陳述。除本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們未來的財務業績，包括我們的收入、運營費用以及實現和保持盈利的能力；
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我們對行業發展和我們所處的競爭環境的期望；
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我們移動平臺使用量的增長，以及我們成功實現這一使用的盈利能力；
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我們品牌知名度和整體業務的增長；以及
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我們有能力改善用户體驗、產品供應以及技術平臺和產品供應，以吸引和留住求職者。
​
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，其中包括：
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區域性或全球性的衞生大流行，包括新冠肺炎，可能採取的遏制疾病的行動，以及恢復的速度和程度，都可能由於對客户的影響而嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況；
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我們市場的激烈競爭；
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我們維護和提升品牌的能力；
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我們有能力改進用户體驗、產品供應和技術平臺，以吸引和留住求職者；
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我們有效應對技術或行業發展的能力；
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我們對求職者網站流量的依賴；
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我們對俄羅斯互聯網基礎設施、互聯網接入和電信網絡的依賴；
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全球政治經濟穩定；
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擔心計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊；
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隱私和數據保護問題，包括政府對消費者數據隱私的監管；
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我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力；
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我們有效管理增長的能力；以及
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我們有能力吸引、培訓和留住關鍵人員和其他合格員工。
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我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作或以引用方式併入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們作為證物提交給與本招股説明書附錄相關的註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際業績或業績可能與我們預期的大不相同。
 
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收益使用情況
出售股東出售本次發售中出售的所有美國存託憑證。因此，在本次發售中，我們將不會從出售美國存託憑證中獲得任何收益。我們將承擔與此次發行相關的所有成本、費用和開支，除了出售股東將按ADS支付的承銷費，估計約為580萬美元。
就收購事項，Highworld Investments Limited與Ivan Tavrin的一家聯營公司訂立利潤分成安排，ELQ Investors VIII Limited又與Highworld Investments Limited按比例訂立安排，根據該安排，Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited將獲得Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited就其於本公司的投資而變現的任何溢利的約9%，包括出售其美國存託憑證於本次發售中變現的任何溢利。根據這一安排，Tavrin先生的聯屬公司將從此次發行中出售股東出售美國存託憑證中獲得約1,520萬美元(如果承銷商行使全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為1,750萬美元)。Tavrin先生及其聯營公司均未提供與此次收購相關的服務，也未向本公司提供任何服務。Tavrin先生及其聯營公司均不是本公司的股東，對本公司或其股份或其管理層均無權利。相反，與Tavrin先生的利潤分享安排解決了出售股東對Tavrin先生的義務，這是因為他放棄了之前作為收購中優先購買者的現有地位。Tavrin先生是俄羅斯著名的電信、媒體和技術企業家，他是創始人之一, 他是多家俄羅斯公司的股東和負責人。2012年至2016年，他擔任Megafon的首席執行官。Tavrin先生之前曾在Mail.Ru的董事會任職(但在收購時並未擔任該職位)，HighWorld Investments Limited的聯屬公司歷來與Tavrin先生在與本公司無關的其他業務中擁有並繼續擁有聯合投資項目。塔夫林先生及其聯營公司均與出售股東或本公司並無其他關聯關係，本公司對塔夫林先生或其聯營公司並無任何責任。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物和資本，這些現金和現金等價物來自我們未經審計的簡明綜合中期財務信息及其註釋，這些信息包括在本招股説明書附錄的其他地方。
投資者應將本表與我們截至2020年12月31日的Form 20-F中包含的經審計財務報表(通過引用併入本文)、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及本招股説明書附錄中其他地方包含的未經審計的簡明綜合中期財務信息及其註釋一起閲讀。
(₽單位為千)
​ ​
截至 的實際
2021年3月31日
​
現金和現金等價物
​ ​ ​
​
₽4,833,839
 ​ ​
借款和借款，包括當期部分
​ ​ ​
​
₽8,190,123
 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​
股票溢價
​ ​ ​ ​ 2,015,613 ​ ​
外幣折算儲備
​ ​ ​ ​ (84,803) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 2,434,938 ​ ​
公司所有者應佔權益總額
​ ​ ​ ​ 4,374,345 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 156,771 ​ ​
總市值
​ ​ ​
​
₽12,721,239
 ​ ​
 
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管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書附錄中包含的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，以供參考。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中在其他地方討論的因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們是俄羅斯和獨聯體地區領先的在線招聘平臺，專注於將求職者與僱主聯繫起來。我們為潛在僱主和招聘人員提供對我們廣泛的簡歷數據庫和招聘信息平臺的付費訪問。我們還為求職者和僱主提供以招聘需求為中心的增值服務組合。我們的品牌和平臺的實力使我們能夠產生巨大的流量，根據我們的內部數據，截至2020年12月，超過91%的流量是免費的，根據SimilarWeb的最新數據，截至2021年1月1日，我們是全球第六大訪問量最大的求職和就業網站。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的簡歷數據庫分別包含3620萬份、4180萬份和4820萬份簡歷，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中，我們的平臺平均每天發佈約55.9萬條、58.8萬條和60.8萬條招聘信息。根據LiveInternet的數據，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中，我們的平臺平均每月獨立訪問量分別為2000萬、2190萬和2250萬。
我們的用户羣主要由求職者組成，他們使用我們的產品和服務來發現新的職業機會。我們為求職者提供的大部分服務都是免費的。我們的客户羣主要由使用我們的簡歷數據庫和職位發佈服務的企業組成，以填補其組織內部的職位空缺。
我們成立於2000年，併成功地建立了一個強大、值得信賴的品牌和領先的市場地位，這使我們在最近幾年取得了顯著的增長。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月，我們平臺上的付費客户分別為252,953、322,393、350,599和163,891個。我們擁有高度多樣化的客户羣，代表了俄羅斯經濟中活躍的大多數行業。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月，我們的總收入分別為₽61.18億、₽77.89億、₽82.82億和₽28.41億。同期，我們的淨收入分別為₽10.33億，₽15.81億，₽18.86億和₽9.3億。除了我們的增長，我們一直保持着強勁的盈利能力。
新冠肺炎疫情的影響
2020年上半年新冠肺炎疫情的爆發主要通過俄羅斯商業活動的減少影響了我們的財務業績，原因是當局採取了措施，通過就地避難所訂單、非工作日公告、流動性和社會距離限制以及企業關閉等措施來遏制新冠肺炎的傳播。業務活動的減少導致我們客户發佈的招聘廣告數量和購買或續訂的簡歷數據庫訂閲數量減少，導致我們的收入下降。
 
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俄羅斯最嚴格的限制是從2020年3月30日到2020年5月11日，當時在全國範圍內引入了非工作日，莫斯科的避難所就地命令生效。這影響了我們在2020年第一季度和第二季度的收入。隨着商業活動在2020年第二季逐步復甦，我們的關鍵消費物價指數在隨後的幾個季度逐步回升。直到最近，從2021年5月4日到2021年5月7日的四個工作日被宣佈為非工作日，才出台了這樣的限制。
因此，我們沒有看到新冠肺炎對我們2021年第一季度的財務業績和截至2021年3月31日的財務狀況產生可衡量的影響。我們2021年第一季度的財務業績環比受到新冠肺炎對我們2020年第一季度業績的負面影響的影響。我們的財務狀況、業績和流動性未來可能會受到與新冠肺炎相關的任何進一步不利發展的影響。請參閲“風險因素”。
細分市場
出於管理目的，我們根據向首席運營決策者提交的內部報告中介紹的運營或其他部門的地理位置，將我們劃分為運營部門。我們的經營領域包括“俄羅斯(hh.ru)”、“俄羅斯(Zarplata.ru)”、“白俄羅斯”、“哈薩克斯坦”等國家。由於除“俄羅斯(hh.ru)”和“俄羅斯(zarplata.ru)”之外的每個細分市場分別佔我們營收的不到10%，出於報告目的，我們將除俄羅斯以外的所有細分市場合併為“其他細分市場”類別。
此外，在評估我們的俄羅斯部門時，我們會按客户所在地(包括大城市、莫斯科和聖彼得堡以及俄羅斯其他地區)和客户帳户類型(大客户和中小型客户)細分收入，以審查每個集團內的相關關鍵運營業績指標。
經營業績和財務業績的關鍵指標
我們的管理層監控和分析某些運營和財務績效指標。這一過程確保及時評估我們的業務表現和我們戰略的有效性，使我們的管理層能夠迅速對求職者和客户不斷變化的要求和不斷變化的市場狀況做出反應。我們相信，許多在線企業都在監測類似的指標，然而，在收集和評估我們業績指標背後的數據方面，存在着固有的挑戰。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中的第3.D項“Risk Faces - Risks與我們的業務和工業 - 相關的風險”，該報告通過引用併入本公司的年報中，其中包含了我們內部計算的或第三方來源的用户指標的真實或預期的不準確之處，可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
關鍵經營業績指標
我們使用以下關鍵運營績效指標來評估我們的在線招聘服務的績效，我們幾乎所有的收入都來自在線招聘服務。
這些指標包括付費客户數量、我們網站上的招聘信息數量、ARPC、到我們網站的UMV的平均數量以及我們數據庫中的簡歷和可見簡歷的數量。
下表列出了我們截至日期(個人簡歷數量和可見簡歷數量)或所示期間(付費客户數量、ARPC數量、職位發佈數量和平均UMV數量)的關鍵運營績效指標：
 
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​ ​ ​
截至和截至該年度
12月31日
​ ​
自 起和為
三個半月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
付費客户數量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄羅斯細分市場(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大客户，合計
​ ​ ​ ​ 10,736 ​ ​ ​ ​ ​ 11,125 ​ ​ ​ ​ ​ 11,801 ​ ​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​ ​ ​ ​ 10,754 ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 5,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5,368 ​ ​ ​ ​ ​ 5,514 ​ ​ ​ ​ ​ 4,695 ​ ​ ​ ​ ​ 5,123 ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 5,198 ​ ​ ​ ​ ​ 5,757 ​ ​ ​ ​ ​ 6,287 ​ ​ ​ ​ ​ 4,966 ​ ​ ​ ​ ​ 5,631 ​ ​
中小型賬户，合計
​ ​ ​ ​ 222,843 ​ ​ ​ ​ ​ 285,300 ​ ​ ​ ​ ​ 314,845 ​ ​ ​ ​ ​ 140,761 ​ ​ ​ ​ ​ 209,259 ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 109,498 ​ ​ ​ ​ ​ 123,295 ​ ​ ​ ​ ​ 129,599 ​ ​ ​ ​ ​ 61,730 ​ ​ ​ ​ ​ 80,329 ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 113,345 ​ ​ ​ ​ ​ 162,005 ​ ​ ​ ​ ​ 185,246 ​ ​ ​ ​ ​ 79,031 ​ ​ ​ ​ ​ 128,930 ​ ​
俄羅斯細分市場的外國客户
​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​
俄羅斯段，總計
​ ​ ​ ​ 235,516 ​ ​ ​ ​ ​ 297,678 ​ ​ ​ ​ ​ 328,225 ​ ​ ​ ​ ​ 151,141 ​ ​ ​ ​ ​ 220,971 ​ ​
其他區段，合計
​ ​ ​ ​ 17,437 ​ ​ ​ ​ ​ 24,715 ​ ​ ​ ​ ​ 22,334 ​ ​ ​ ​ ​ 12,750 ​ ​ ​ ​ ​ 13,451 ​ ​
付費客户總數
​ ​ ​ ​ 252,953 ​ ​ ​ ​ ​ 322,393 ​ ​ ​ ​ ​ 350,559 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ 234,422 ​ ​
ARPC(在RUB中)(2)俄羅斯段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大客户，合計
​ ​ ​ ​ 208,973 ​ ​ ​ ​ ​ 237,897 ​ ​ ​ ​ ​ 251,807 ​ ​ ​ ​ ​ 71,250 ​ ​ ​ ​ ​ 83,951 ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 306,216 ​ ​ ​ ​ ​ 369,217 ​ ​ ​ ​ ​ 391,050 ​ ​ ​ ​ ​ 105,516 ​ ​ ​ ​ ​ 125,500 ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 105,369 ​ ​ ​ ​ ​ 115,451 ​ ​ ​ ​ ​ 129,684 ​ ​ ​ ​ ​ 38,855 ​ ​ ​ ​ ​ 46,149 ​ ​
中小型賬户，合計
​ ​ ​ ​ 14,302 ​ ​ ​ ​ ​ 14,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,822 ​ ​ ​ ​ ​ 7,489 ​ ​ ​ ​ ​ 7,882 ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 19,641 ​ ​ ​ ​ ​ 20,922 ​ ​ ​ ​ ​ 19,494 ​ ​ ​ ​ ​ 10,169 ​ ​ ​ ​ ​ 11,033 ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 9,965 ​ ​ ​ ​ ​ 9,854 ​ ​ ​ ​ ​ 5,395 ​ ​ ​ ​ ​ 5,918 ​ ​
其他區段，合計
​ ​ ​ ​ 23,935 ​ ​ ​ ​ ​ 23,345 ​ ​ ​ ​ ​ 24,977 ​ ​ ​ ​ ​ 11,935 ​ ​ ​ ​ ​ 13,320 ​ ​
職位發佈(以千為單位)
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 588 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
平均UMV(百萬)
​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
簡歷數量(單位：百萬)
​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可見簡歷數量(單位：百萬)
​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
俄羅斯部分包括我們從2021年1月1日起的“俄羅斯(hh.ru)”部分和“俄羅斯(Zarplata.ru)”部分的總和。
​
(2)
ARPC的計算方法是將該期間的收入除以付費客户數量。
​
我們主要向正在尋找求職者填補其組織內部空缺的企業銷售我們的服務。我們把這類業務稱為“客户”。在俄羅斯，我們根據客户的年收入和員工人數將客户分為(I)大客户和(Ii)中小型客户。我們將“主要客户”定義為，根據星火國際傳真數據庫，其年收入為20億₽或以上，或員工人數為250人或更多，並且沒有在我們網站的頁面上將自己標記為招聘機構的客户；我們將“中小型客户”定義為，根據星火國際傳真數據庫，年收入低於₽20億，員工人數少於250人，並且沒有在我們網站的頁面上將自己標記為招聘機構的客户。“中小型客户”指的是，根據星火國際傳真機的數據庫，年收入不到20億₽，員工人數不到250人，並且沒有在我們網站的頁面上將自己標記為招聘機構的客户。我們的網站允許多個法人和/或自然人在一個賬户頁面(例如，一組公司)下注冊，每個法人和/或自然人都有一個唯一的識別碼。在單個賬户下注冊的每個法人實體都被定義為單獨的客户，幷包含在付費客户數量指標中。在單一賬户下注冊的自然人被假定為該賬户法人實體的僱員，因此，不被視為單獨的客户，也不包括在付費客户數量指標中。然而，在特定的報告期內，當只有自然人在該賬户下使用我們的服務時，他們作為一個客户被集體計入付費客户的數量中。
 
S-41
目錄
 
在極少數情況下，當Spark-Interfax數據庫中的信息不可用時，我們將關鍵客户定義為自首次註冊以來在任何時間連續訂閲我們的簡歷數據庫180天或以上的客户，將中小型客户定義為不符合這些條件的客户。
隨着公司每年提交新的財務報告和其他報告，Spark-Interfax數據庫中的信息可能會不時更改。因此，在隨後的會計期間，客户可能被包括在不同的客户組中。
我們還從以下服務中獲得一小部分收入：(I)招聘機構代表其客户尋找求職者，(Ii)願意為優質服務付費的求職者，例如在搜索結果中推廣他們的簡歷，以及(Iii)在線廣告代理，所有這些我們統稱為“其他客户”。在我們的平臺上，每個客户都會被分配一個唯一的標識號。
我們的收入主要由一段時間內活躍的數據庫訂閲數量和我們網站上發佈的職位數量推動。此外，我們的收入還受到以下因素的影響：客户為更新職務公告而付費的頻率(客户再次為同一職務公告付費，使其出現在職務公告列表的頂部)、為其職務公告的高級位置付費(客户為其職務公告在搜索結果頂部顯示付費)或購買其他增值服務(如顯示廣告)。
我們使用每個客户的平均收入(“ARPC”)來跟蹤指定期間每個客户獲得的平均收入。我們通過將特定時期的客户收入除以同期接受付費服務的客户數量來計算ARPC。在俄羅斯，我們對大客户和中小客户分別計算ARPC。ARPC受客户類型和我們與付費客户的關係持續時間的影響。大客户更多地使用我們的服務，通常會購買更長時間的訂閲。中小型客户購買的使用量較少，或者購買的訂閲時間較短或一次性。因此，關鍵客户的增加通常會導致較高的ARPC，而中小型客户的增加通常會導致較低的ARPC。此外，較新的客户傾向於購買較少的使用量，從而導致較低的服務價格，從而導致較低的ARPC，而較成熟的客户通常購買較多的使用量，從而導致較高的服務價格，從而導致較高的ARPC。除了上述因素，我們其他部門的ARPC也受到外匯波動的影響，因為我們將當地貨幣金額轉換為我們的報告貨幣盧布。
“招聘信息”數量是指我們的客户在指定時間內在我們網站上發佈的招聘信息的日均總數。招聘信息的數量顯示了一段時間內我們網站上向求職者提供的招聘信息的平均數量。它並不反映在一段時間內通過我們的網站實際填補或提供的職位空缺總數。客户主要是按發帖次數收取費用，或在特定時間內按定額收費訂閲發帖次數上限。客户可以在30天標準展示期結束前更新招聘信息，費用與最初發布的信息相同，以生成更多求職者申請。這些客户的數量和職位發佈數量的增加，提高了我們吸引和留住求職者的能力。
我們的“每月平均獨立訪客”​(“平均UMV”)是指一個日曆月內訪問我們網站的平均獨立訪客數量。“簡歷數量”指的是求職者在完成自動或人工預審過程後完成並上傳到我們網站的簡歷數量。一旦求職者的簡歷被上傳到網站上，他或她可能會選擇隱藏自己的簡歷，例如，當他或她沒有積極尋找工作時。求職者隨時可以再次看到簡歷。當求職者隱藏他或她的簡歷時，它仍然保留在我們的數據庫中，我們可能會通過直接營銷努力聯繫到求職者，但購買了訂閲使用我們簡歷數據庫的客户無法發現它。“可見CV的數量”表示購買了訂閲以使用我們的CV數據庫的客户可以發現的CV數量。簡歷的數量代表了我們可以獲得的與求職者相關的總數據量，可見的簡歷數量代表了我們為客户提供的服務的價值。
 
S-42
目錄
 
我們將平均UMV和簡歷數量視為我們在求職者中品牌知名度增長的關鍵指標，也是我們吸引求職者在我們網站上註冊的能力的衡量標準。從歷史上看，平均UMV數量的增加導致了新登記求職者數量的增加，這反過來又導致了添加到我們數據庫中的簡歷數量的增加。雖然我們不會直接從求職者將簡歷上傳到我們的數據庫或回覆招聘信息中獲得收入，但我們數據庫的大小是我們平臺規模的一個關鍵指標，這使我們能夠吸引新客户，並鼓勵我們的現有客户購買額外的服務。
UMV數量、簡歷數量和招聘職位數量的規模和增長增加了我們為希望通過我們的平臺填補空缺的客户提供的價值，從而增加了付費客户、ARPC的數量，並增加了我們在線招聘服務的收入。這一增長還得益於俄羅斯和我們運營的其他國家的在線招聘市場的全面擴張，我們留住客户和追加銷售服務的能力，以及我們吸引新客户和求職者的努力。這些努力包括不斷改進我們的網站和其他平臺，以提高求職者體驗，跟蹤我們營銷和品牌推廣活動的有效性，並拓展到新的細分市場。此外，在經濟放緩時期，我們通常能夠擴大我們的簡歷數據庫的規模，隨着經濟的改善，這對我們的客户變得更加有吸引力，使我們能夠鼓勵現有客户購買額外的服務，同時由於我們的數據庫的規模而吸引新客户。
關鍵財務績效指標
按客户類型劃分的收入
下表列出了我們的客户在指定期間按地區細分的收入。
(單位：千擦)
​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
俄羅斯大客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄羅斯細分市場
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 1,695,823 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981,959 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156,248 ​ ​ ​ ​ ​ 495,398 ​ ​ ​ ​ ​ 642,938 ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 547,710 ​ ​ ​ ​ ​ 664,649 ​ ​ ​ ​ ​ 815,323 ​ ​ ​ ​ ​ 192,953 ​ ​ ​ ​ ​ 259,866 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 2,243,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,646,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,971,571 ​ ​ ​ ​ ​ 688,351 ​ ​ ​ ​ ​ 902,804 ​ ​
俄羅斯中小型客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄羅斯細分市場
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 2,150,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,579,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526,381 ​ ​ ​ ​ ​ 627,759 ​ ​ ​ ​ ​ 886,278 ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 1,036,346 ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,359 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825,497 ​ ​ ​ ​ ​ 426,407 ​ ​ ​ ​ ​ 763,059 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 3,187,031 ​ ​ ​ ​ ​ 4,193,876 ​ ​ ​ ​ ​ 4,351,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,337 ​ ​
俄羅斯的其他客户
​ ​ ​ ​ 238,353 ​ ​ ​ ​ ​ 329,893 ​ ​ ​ ​ ​ 342,993 ​ ​ ​ ​ ​ 79,852 ​ ​ ​ ​ ​ 89,819 ​ ​
俄羅斯細分市場的外國客户
​ ​ ​ ​ 31,507 ​ ​ ​ ​ ​ 41,385 ​ ​ ​ ​ ​ 57,822 ​ ​ ​ ​ ​ 15,875 ​ ​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​
“俄羅斯”細分市場合計
​ ​ ​ ​ 5,700,424 ​ ​ ​ ​ ​ 7,211,762 ​ ​ ​ ​ ​ 7,724,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,244 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661,943 ​ ​
其他區段，合計
​ ​ ​ ​ 417,349 ​ ​ ​ ​ ​ 576,979 ​ ​ ​ ​ ​ 557,843 ​ ​ ​ ​ ​ 152,165 ​ ​ ​ ​ ​ 179,172 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 6,117,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,788,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8,282,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月，我們來自俄羅斯部門的總收入分別佔我們總收入的93.2%、92.6%、93.3%和93.7%。在這些細分市場中，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度以及截至2021年3月31日的三個月，我們分別從關鍵客户獲得了這些細分市場總收入的39.4%、36.7%、38.5%和33.9%，同期來自中小型客户的收入分別佔這些細分市場總收入的55.9%、58.2%、56.3%和62.0%。我們的主要客户具有高客户保留率的特點，在截至2019年12月31日的一年中，購買我們服務的客户中也有86%的客户
 
S-43
目錄
 
在截至2020年12月31日的財年購買我們的服務，相比之下，在截至2018年12月31日的財年購買我們服務的客户中，也有87%的客户在截至2019年12月31日的財年購買了我們的服務。隨着小型企業越來越多地發現在線招聘的效率和成本優勢，並在我們的品牌宣傳活動的幫助下，從線下廣告形式轉向在線廣告，我們的中小型客户數量在歷史上一直快於我們的大客户數量的增長。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情和政府採取的相關措施遏制了這一趨勢，這些措施主要影響了我們的中小型賬户。由於我們的業務性質，很大一部分客户預付訂閲費用，導致我們資產負債表上的大量合同負債。
我們相信，我們的收入將繼續受到俄羅斯宏觀經濟因素的推動，例如總體經濟增長率，失業率和員工流動率等指標反映的俄羅斯就業市場狀況。此外，我們預計我們的收入將繼續受到正在進行的從“線下”向“線上”人力資源環境的結構性轉變以及使用在線廣告的企業數量不斷增加的積極影響。儘管我們的收入增長在疲軟的經濟中可能會放緩，但我們網站上UMV數量的增長以及經濟低迷時期我們數據庫中簡歷數量的增加，使我們能夠在經濟狀況改善時實現增長，因為我們相信，我們領先的平臺已經並將繼續吸引客户在尋找候選人時發佈招聘信息。
我們根據訪問我們的數據庫的深度和廣度來設置訪問我們的簡歷數據庫的價格，並根據我們的客户在我們網站上發佈的招聘信息的數量來設置職位發佈的價格。訂閲我們的簡歷數據庫的價格由客户希望購買的地理和專業部分定義(例如，訪問居住在莫斯科並在營銷專業領域尋找工作的求職者的簡歷)，訂閲的持續時間可以是一天、一週、兩週、一個月、三個月、六個月或一年，從2020年8月1日起，訂閲中包括的求職者聯繫視圖數量。簡歷數據庫的特定地理和專業部分的價格是根據可見簡歷數量衡量的數據庫的相對大小來設定的(然而，並不總是按比例)。訂閲時間越長，每天的價格就越低。
下表列出了我們按客户類型產生的收入，按地區細分，佔我們在指定時期總收入的百分比。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
這三個
個月截止
3月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
俄羅斯大客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄羅斯細分市場
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 36.7% ​ ​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​ ​ ​ ​ 35.9% ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​
俄羅斯中小型客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
俄羅斯細分市場
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​ ​ ​ ​ 33.1% ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 52.1% ​ ​ ​ ​ ​ 53.8% ​ ​ ​ ​ ​ 52.5% ​ ​ ​ ​ ​ 53.0% ​ ​ ​ ​ ​ 58.1% ​ ​
俄羅斯的其他客户
​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
俄羅斯細分市場的外國客户
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
“俄羅斯”細分市場合計
​ ​ ​ ​ 93.2% ​ ​ ​ ​ ​ 92.6% ​ ​ ​ ​ ​ 93.3% ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​ ​ ​ ​ 93.7% ​ ​
其他區段，合計
​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
S-44
目錄
 
俄羅斯細分市場
大客户收入。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年，俄羅斯的主要客户分別佔我們總收入的31.8%和35.9%。與中小型客户相比，大客户傾向於購買更多服務，並更頻繁地使用我們的附加增值服務，如廣告展示和公司風格的品牌頁面。儘管在過去三年中，我們的主要客户數量的增長速度慢於中小型客户，但在同一時期，我們一直在通過專注於貨幣化改進來不斷增加我們在這一組中的ARPC，例如在我們的新訂閲合同中引入了對2020年8月求職者聯繫視圖數量的限制，這之前允許客户在訂閲期間查看無限數量的求職者聯繫視圖。在關鍵客户中，截至2021年3月31日的三個月，我們總收入的22.6%和9.1%分別來自莫斯科、聖彼得堡和俄羅斯其他地區。
我們的大客户在新冠肺炎大流行中表現得相當有彈性，這得益於他們的組織規模和我們訂閲業務模式的高客户保留率。例如，在2020年第二季度，新冠肺炎的影響在俄羅斯最為明顯，與2019年第二季度相比，我們主要客户細分市場的付費客户數量下降了0.4%，這一客户羣體的收入下降了6.1%。莫斯科和聖彼得堡付費客户數量和收入的減少被俄羅斯其他地區的增長所抵消，因為它們受到的影響較小。
我們相信，通過加強現有客户的貨幣化，增加這一細分市場的客户數量，特別是俄羅斯其他地區的客户數量，再加上購買我們的增值服務(如展示廣告和品牌僱主頁面)的大客户數量，我們將能夠增加主要客户的收入。見項目4.有關我們增值服務的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的“關於公司的信息，B.業務概述 - Our Services - 人力資源增值服務”(Form 20-F Form 20-F)中的“公司信息，B.我們的服務和人力資源增值服務”。2020年8月1日，我們對新的簡歷數據庫訂閲引入了求職者聯繫視圖數量限制。例如，我們對簡歷數據庫中“全俄羅斯”地理部分的訪問現在僅限於9000個求職者聯繫方式。限制取決於訂閲的持續時間，持續時間越長，限制越高。達到訂閲中包含的限制後，客户需要購買擴展才能查看更多求職者聯繫人。根據估計的使用情況，可以將擴展與訂閲一起購買。“聯繫人視圖”是客户在簡歷上訪問求職者聯繫方式的事件。在查看求職者的聯繫方式之前，客户可能會通讀簡歷的其他部分，如經驗或教育程度。在截至2020年12月31日的一年中，來自CV視圖擴展的收入微不足道，因為這些限制不影響在2020年8月1日之前購買的現有訂閲。
中小型客户收入。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年，俄羅斯的中小型賬户分別佔我們總收入的58.1%和52.5%。在截至2021年3月31日的三個月中，中小型賬户細分市場的客户數量比截至2020年3月31日的三個月增長了48.7%，這主要是由於俄羅斯其他地區的客户數量增長。在中小型客户中，截至2021年3月31日的三個月，我們總收入的31.2%和26.9%分別來自莫斯科、聖彼得堡和俄羅斯其他地區。
新冠肺炎疫情對我們中小型客户的負面影響大於對大客户的影響。由於我們的中小型客户購買的長期訂閲產品較少，因此這些帳户產生的收入與使用情況更直接相關，而且與大型組織相比，它們在“就地避難”訂單中受到的影響更大。例如，在2020年第二季度，新冠肺炎的影響在俄羅斯最為明顯，與2019年第二季度相比，我們中小型賬户細分市場的付費客户數量下降了22.1%，這一客户羣體的收入下降了28.2%。莫斯科和聖彼得堡以及俄羅斯其他地區都出現了下降，但俄羅斯其他地區受到的影響較小。
我們相信，通過大規模的電視、在線和户外活動進一步推廣我們的品牌，提供具有競爭力的定價，我們將能夠增加來自中小型客户的收入
 
S-45
目錄
 
我們的產品，隨着時間的推移，留住我們的中小型客户並將其遷移到價格更高的產品。此外，我們正在努力通過增加我們數據庫中藍領求職者的簡歷數量來增加我們的中小型賬户客户的數量。
俄羅斯的其他客户收入。其他客户收入包括購買我們簡歷數據庫和廣告產品訪問權的招聘人員和廣告代理的收入，以及購買高級服務(如簡歷突出顯示)的求職者的收入，這些服務會將他們的簡歷放在我們簡歷數據庫搜索的首位。在截至2021年3月31日的三個月裏，其他客户收入佔我們總收入的3.2%。
其他細分市場
截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年，我們從其他細分市場獲得的總收入分別佔總收入的6.3%和6.7%。
運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
我們的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)主要包括人事和營銷費用。下表列出了我們在所示時期的運營費用佔收入的百分比。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
這三個
個月截止
3月31日
​
​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
人事費用
​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
營銷費用
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
其他一般和行政費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與提供服務相關的分包商和其他成本
​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
辦公室租金和維修費
​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
保險服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
託管和其他網站維護
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
其他一般和行政費用合計
​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
運營成本和費用
(不含折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 56.1% ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​ ​ ​ ​ 56.6% ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​
人事費用
我們的人事支出主要包括開發人員的工資和福利，他們佔我們員工總數的22%，以及我們銷售團隊的工資和福利，截至2020年12月31日，他們佔我們員工總數的27%。除了固定的基本工資外，我們的銷售人員工資的很大一部分來自基於業績的佣金。在報告的所有期間，支付給我們銷售人員的大部分薪酬都是基於績效的。
 
S-46
目錄
 
我們預計我們的人員費用絕對值將繼續增加，因為我們僱傭了更多的人員，並在擴大業務運營的過程中產生了額外的成本。
人事費用*
(單位：千擦)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
前三個月
截至3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (379,728) ​ ​ ​ ​ ​ (404,658) ​ ​ ​ ​ ​ (453,109) ​ ​ ​ ​ ​ (99,540) ​ ​ ​ ​ ​ (165,051) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市場營銷
​ ​ ​ ​ (96,521) ​ ​ ​ ​ ​ (130,325) ​ ​ ​ ​ ​ (124,295) ​ ​ ​ ​ ​ (29,271) ​ ​ ​ ​ ​ (42,161) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (101,111) ​ ​ ​ ​ ​ (134,331) ​ ​ ​ ​ ​ (152,119) ​ ​ ​ ​ ​ (35,512) ​ ​ ​ ​ ​ (47,439) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開發
​ ​ ​ ​ (306,925) ​ ​ ​ ​ ​ (392,628) ​ ​ ​ ​ ​ (492,457) ​ ​ ​ ​ ​ (115,673) ​ ​ ​ ​ ​ (166,814) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ (115,335) ​ ​ ​ ​ ​ (119,145) ​ ​ ​ ​ ​ (148,666) ​ ​ ​ ​ ​ (32,680) ​ ​ ​ ​ ​ (52,427) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ (188,578) ​ ​ ​ ​ ​ (257,672) ​ ​ ​ ​ ​ (289,331) ​ ​ ​ ​ ​ (65,876) ​ ​ ​ ​ ​ (97,747) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高級管理層
​ ​ ​ ​ (117,267) ​ ​ ​ ​ ​ (142,514) ​ ​ ​ ​ ​ (130,141) ​ ​ ​ ​ ​ (19,717) ​ ​ ​ ​ ​ (45,189) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,097) ​ ​ ​ ​ ​ (30,099) ​ ​ ​ ​ ​ (6,915) ​ ​ ​ ​ ​ (7,735) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ (1,305,465) ​ ​ ​ ​ ​ (1,596,370) ​ ​ ​ ​ ​ (1,820,217) ​ ​ ​ ​ ​ (405,184) ​ ​ ​ ​ ​ (624,563) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税收和社會
​ ​ ​ ​ (372,087) ​ ​ ​ ​ ​ (457,182) ​ ​ ​ ​ ​ (485,941) ​ ​ ​ ​ ​ (119,705) ​ ​ ​ ​ ​ (154,226) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發資本化
​ ​ ​ ​ 48,072 ​ ​ ​ ​ ​ 31,261 ​ ​ ​ ​ ​ 12,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3,239 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (1,629,480) ​ ​ ​ ​ ​ (2,022,291) ​ ​ ​ ​ ​ (2,293,715) ​ ​ ​ ​ ​ (521,650) ​ ​ ​ ​ ​ (772,827) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
針對撤資獵頭有限責任公司(烏克蘭)和基於股份的支付進行了調整。為了與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F開始的其他披露保持一致，我們決定不調整未使用假期撥備的人事費用，並在上表中相應地提供了2018和2019年的數據。
​
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月，我們的人事費用分別佔收入的28.1%、28.7%、31.2%和29.8%。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度以及截至2021年3月31日的三個月，我們的人員費用(不包括基於股份的支付和相關的社會税)以及人員費用(構成我們IPO相關成本、SPO相關成本和與業務合併相關的交易成本的一部分)分別佔收入的26.9%、26.2%、27.6%和27.5%。見“招股説明書補充摘要 - 摘要綜合財務和經營數據 - 非國際財務報告準則計量和其他財務信息”和項目5.在我們截至2020年12月31日的20-F表格年度報告中，將“國際財務報告準則”最直接的可比性財務指標--經營成本和費用(不包括折舊和攤銷)與調整後的經營成本和費用(不包括折舊和攤銷)進行對賬，並將其併入本文作為參考。
營銷費用
我們通過強有力的在線、户外和電視廣告宣傳活動，繼續投資於我們在俄羅斯的品牌知名度。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度以及截至2021年3月31日的三個月，我們的總營銷費用分別為₽9.4億、₽10.47億、₽11.05億和₽4.42億。
營銷費用因城市而異，這取決於本地競爭、我們在每個市場的戰略目標以及我們用來支持增長和推廣品牌的營銷渠道。我們計劃繼續投資於營銷活動，包括線下渠道，以加強我們的品牌認知度，並擴大我們的求職者和客户基礎。
由於我們擴大業務運營和提高品牌知名度的戰略，我們預計隨着我們在新的和現有的地理區域進行營銷投資，我們的營銷費用的絕對值將繼續增加。如果我們能夠利用我們強大的品牌，並利用我們商業模式的可擴展性，我們的營銷費用可能會佔我們收入的%。我們的營銷
 
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目錄
 
截至2018年12月31日、2019年和2020年的三個月以及截至2021年3月31日的三個月，費用分別佔收入的15.4%、13.4%、13.3%和15.5%。
其他一般和行政費用
我們的其他一般和行政費用主要包括專業服務、保險費以及短期辦公室租金和維護費。截至2018年12月31日、2019年和2020年的三個月以及截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用分別佔收入的12.7%、13.1%、12.1%和9.9%。
影響可比性的關鍵因素
由於下面討論的原因，我們在本報告期間的歷史運營結果可能無法與前幾個時期或我們未來的運營結果進行比較。
收購
2020年12月，我們獲得了Zarplata.ru的100%參與權益，Zarplata.ru是一個職業分類廣告平臺，在某些俄羅斯地區(如西伯利亞和烏拉爾地區)有很強的影響力。從2021年1月1日起，我們的損益表和全面收益表包含Zarplata.ru的業績。在截至2021年3月31日的三個月裏，Zarplata.ru的運營佔我們總收入的1.89億英鎊，佔我們總收入的6.7%，佔我們總運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)的1.9億英鎊，佔我們總運營費用的12.1%。這影響了我們2021年收入、運營費用和其他指標的同比比較。
季節性
我們的服務需求通常不會出現季節性波動。我們的收入在整個季度保持相對穩定；然而，由於俄羅斯的冬季假期，我們第一季度的收入通常略低於其他季度，這導致本季度的業務活動較少。
經營業績
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月比較
(單位：千擦)
​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​
運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (184,406) ​ ​ ​ ​ ​ (237,973) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 667,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,493 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 69,492 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (118,833) ​ ​ ​ ​ ​ (150,731) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​ ​ ​ ​ 13,077 ​ ​
淨匯兑損失
​ ​ ​ ​ 75,313 ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​
重新計量以前持有的股權被投資人的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,308 ​ ​
計入股權的被投資人損失份額(扣除所得税後)
​ ​ ​ ​ (9,544) ​ ​ ​ ​ ​ (4,864) ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
 
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目錄
 
收入
截至2021年3月31日的三個月，我們的收入為₽28.41億歐元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的收入為₽19.90億歐元。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的收入增加了₽8.51億，或42.7%，這主要是由於客户活動的反彈，以及Zarplata.ru從2021年1月1日起的整合。
俄羅斯收入。截至2021年3月31日的三個月，我們俄羅斯部門的收入為₽26.62億，而截至2020年3月31日的三個月，我們俄羅斯部門的收入為₽18.38億。我們俄羅斯部門的收入增加了₽8.24億歐元，增幅為44.8%。這主要是由於我們中小型客户細分市場(“俄羅斯(hh.ru)”細分市場和收購Zarplata.ru)的付費客户數量增加了48.7%，莫斯科和聖彼得堡客户細分市場主要客户的ARPC增長了18.9%。
其他細分市場收入。截至2021年3月31日的三個月，我們其他細分市場的收入為₽1.79億歐元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的收入為₽1.52億歐元。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的收入增長了₽2700萬，或17.7%，這主要是由於我們哈薩克斯坦部門收入的增加。
運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
截至2021年3月31日的三個月的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)為₽15.69億，而截至2020年3月31日的三個月的₽為11.39億。與截至2020年3月31日的三個月相比，營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)增加了₽4.3億歐元，增幅為37.8%。這些增長主要歸因於人員和營銷費用的增加。
截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，人員支出增加了2.64億₽，增幅為45.5%，主要是因為：(I)從2020年3月31日到2021年3月31日，員工人數增加了6800萬人(不包括我們“俄羅斯(Zarplata.ru)”運營部門的新增人員)，主要是在我們的開發和銷售團隊；(Ii)2020年下半年工資指數化；(Iii)從2021年1月1日起增加Zarplata.ru的人事費用；(Iv)在2020年第一季度推出節約成本的舉措，以應對新冠肺炎疫情。
截至2021年3月31日的三個月的營銷費用比截至2020年3月31日的三個月增加了1.24億₽，或39.0%，這主要是因為：(I)從2021年1月1日起，我們的“俄羅斯(h.ru)”部門增加了營銷費用，其中2021年的營銷費用分配向第一季度傾斜，以及(Ii)我們的“俄羅斯(h.ru)”部門的營銷費用增加了，這些費用分佈在不同的渠道上。(I)在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的“俄羅斯(h.ru)”部門的營銷費用增加了，這主要是因為：(I)從2021年1月1日起，我們的“俄羅斯(h.ru)”部門的營銷費用增加了。
截至2021年3月31日的三個月，我們的其他一般和行政費用總額比截至2020年3月31日的三個月增加了4200萬₽，或17.4%，這主要是由於與我們子公司相關的可能的税收風險，以及從2021年1月1日起我們的俄羅斯(Zarplata.ru)部門增加了其他一般和行政費用。
折舊攤銷
截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷為₽2.38億歐元，而截至2020年3月31日的三個月的₽為1.84億歐元。折舊及攤銷增加5,400萬₽，或29.0%，主要是由於Zarplata.ru的無形資產在收購時按公允價值計算的折舊。
財務收入和成本
截至2021年3月31日的三個月的財務收入為₽6900萬英鎊，而截至2020年3月31日的三個月的財務收入為₽1900萬英鎊，這主要是由於重新計量收購斯基拉茲40.01%參與權益的期權獲得的₽3500萬英鎊的收益，斯基拉斯是一項金融資產，以公允價值通過損益衡量。
 
S-49
目錄
 
截至2021年3月31日的三個月的財務成本為1.51億₽，而截至2020年3月31日的三個月的財務成本為1.19億₽，主要原因是2020年第四季度為收購Zarplata.ru而發行的不可轉換債券應計利息為₽6700萬英鎊，部分抵消了因俄羅斯央行關鍵利率降低而導致的銀行貸款利息下降。
淨匯兑收益/(虧損)
截至2021年3月31日的三個月淨外匯損失為零，而截至2020年3月31日的三個月的淨外匯損失為₽7500萬英鎊。截至2020年3月31日的三個月的淨外匯收益主要反映了以美元計價的現金餘額的外匯收益，但部分被以美元計價的應付款項(主要是應付股息)的外匯損失所抵消。截至2021年3月31日的三個月，沒有以外幣計價的重大餘額。
所得税費用
截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為₽2.54億英鎊，而截至2020年3月31日的三個月，所得税支出為₽2.31億英鎊。截至2021年3月31日的三個月的有效税率為21.5%，截至2020年3月31日的三個月的有效税率為36.0%。
截至2021年3月31日的三個月的有效税率受到重新測量之前持有的Skillaz權益的非應税收益的影響。如果沒有這一影響，截至2021年3月31日的三個月的實際税率為26%。截至2020年3月31日止三個月的有效税率受匯兑損失及利息支出的未確認遞延税項資產影響。如果沒有這一影響，截至2020年3月31日的三個月的實際税率為26%。
淨收入
截至2021年3月31日的三個月的淨收入為₽9.3億美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入為₽4.12億美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，淨收入增加了5.18億₽，這主要是由於上述原因。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
(單位：千擦)
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ ​ 7,788,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8,282,107 ​ ​
運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ (4,300,263) ​ ​ ​ ​ ​ (4,691,300) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (683,317) ​ ​ ​ ​ ​ (750,558) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 2,805,161 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,249 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 76,764 ​ ​ ​ ​ ​ 59,329 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (603,280) ​ ​ ​ ​ ​ (409,545) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 23,853 ​ ​ ​ ​ ​ (47,715) ​ ​
淨匯兑損失
​ ​ ​ ​ (46,508) ​ ​ ​ ​ ​ 83,030) ​ ​
計入股權的被投資人損失份額(扣除所得税後)
​ ​ ​ ​ (30,542 ​ ​ ​ ​ ​ (49,181) ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 2,225,448 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,597 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (644,422) ​ ​ ​ ​ ​ (685,772) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,581,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,825 ​ ​
收入
截至2020年12月31日的財年，我們的收入為₽82.82億歐元，而截至2019年12月31日的財年，我們的收入為₽77.89億歐元。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入增加了4.93億₽，增幅為6.3%，這主要是由於我們俄羅斯部門的收入增加。
 
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目錄
 
俄羅斯收入。截至2020年12月31日的年度，我們在俄羅斯部門的收入為₽77.24億，而截至2019年12月31日的年度，我們的收入為₽72.12億。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我們俄羅斯部門的收入增加了₽5.13億歐元，或7.1%，這是由於主要客户部門的收入增長了12.3%，而我們中小型客户的收入增長了3.8%。我們主要客户部門的收入來自(I)ARPC增長5.8%，主要是由於平均單價增長，以及(Ii)付費客户數量增長6.1%，主要是通過在俄羅斯其他地區獲得新客户。我們中小型客户部門的收入增長主要是因為付費客户數量增加了10.4%，主要是在俄羅斯其他地區，莫斯科和聖彼得堡中小型客户的平均利潤下降了6.8%，這部分抵消了付費客户數量的增長，因為新冠肺炎疫情導致每個客户的平均使用量下降。
其他細分市場收入。截至2020年12月31日的年度，我們其他細分市場的收入為₽5.58億美元，而截至2019年12月31日的年度，我們的收入為₽5.77億美元。與截至2019年12月31日的財年相比，₽的收入減少了1900萬歐元，降幅為3.3%.我們在其他部門的收入受到新冠肺炎大流行的影響，例如原地避難所和其他類似措施，影響了白俄羅斯和哈薩克斯坦的商業活動，以及白俄羅斯持續的政治動盪。
運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
截至2020年12月31日的年度的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)為₽46.91億美元，而截至2019年12月31日的年度的₽為43億美元。截至2020年12月31日止年度的營業成本及開支(不包括折舊及攤銷)較截至2019年12月31日止年度增加₽3.91億，或9.1%.促成這一增長的主要因素是人事費用增加3.46億美元，保險費用增加7,000萬美元，營銷費用增加5,900萬美元，這些增加被其他運營費用減少5,500萬美元以及辦公租金和維護成本減少3,000萬美元(₽₽3,000萬)所部分抵消。
{br]截至2020年12月31日的一年，我們的人員支出增加，原因是：(I)主要在我們俄羅斯部門的開發和銷售團隊中招聘了6000萬人，因此，我們俄羅斯部門的員工人數從2019年12月31日的698人增加到2020年12月31日的754人；(Ii)工資指數化從2020年第一季度開始生效。
截至2020年12月31日的年度，我們的保險費增加了7000萬₽，因為我們的董事和高級管理人員保單從2019年年中開始。
作為我們節約成本舉措的一部分，截至2020年12月31日的一年，我們的其他運營費用減少了5500萬₽，原因是新冠肺炎疫情導致商務旅行費用下降，2020年上半年我們的辦公室租金和維護減少了3000萬₽。
折舊攤銷
截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷為₽7.51億歐元，而截至2019年12月31日的年度₽為6.83億歐元。與截至2019年12月31日的年度相比，折舊和攤銷增加了6,700萬₽，或9.8%，主要是由於與我們在莫斯科和雅羅斯拉夫爾的辦事處翻新相關的租賃改善相關的折舊費用，這些費用於2020年第二季度完成。
財務收入和成本
截至2020年12月31日的財年，財務收入為₽5900萬英鎊，而截至2019年12月31日的財年，財務收入為₽7700萬英鎊。截至2020年12月31日止年度的財務收入較截至2019年12月31日止年度減少1,700萬₽，或22.7%，主要原因是現金存款收入減少。
截至2020年12月31日的年度，財務成本為₽4.1億歐元，而截至2019年12月31日的年度，財務成本為₽6.03億歐元。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度財務成本減少了1.94億₽，降幅為32.1%，這主要是由於逐步下降
 
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目錄
 
過去12個月，俄羅斯中央銀行的關鍵利率從2019年12月31日的6.25%降至2020年12月31日的4.25%，這導致我們銀行貸款的利息費用下降。
淨匯兑收益/(虧損)
截至2020年12月31日的年度淨外匯收益為8300萬₽，而截至2019年12月31日的年度虧損為₽4700萬。截至2020年12月31日止年度的淨匯兑收益主要反映以美元計價的現金和現金等價物餘額的匯兑收益，但部分被以美元計價的應付股息的匯兑虧損所抵消。
所得税費用
截至2020年12月31日的年度，所得税支出為₽6.86億英鎊，而截至2019年12月31日的年度，所得税支出為₽6.44億英鎊。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的所得税支出增加了4100萬₽，這主要是由於截至2019年12月31日的年度，我們的所得税前利潤從截至2019年12月31日的₽22.25億增加到了截至2020年12月31日的年度的₽25.72億。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度的有效税率分別為33.0%、29.0%和26.7%(見我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的合併財務報表附註13(C))。截至2020年12月31日的年度，實際税率與俄羅斯聯邦20%的法定税率不同，這主要是由於(A)與收購相關的銀行貸款的不可抵扣利息支出(參見我們截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度報告中包括的綜合財務報表中的附註22(A))，我們認為這是中期税率，未來隨着我們償還這筆銀行貸款和(B)其他不可抵扣費用，實際税率可能會下降。主要與我們的管理激勵協議有關(見我們截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度報告中包含的綜合財務報表中的附註21)，我們認為這是長期的，但這部分被未匯出收益的預扣税撥備的撤銷所抵消，這是一箇中期因素，一旦撥備全部釋放，這一因素將停止。
淨收入
截至2020年12月31日的年度淨收入為₽18.86億歐元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為₽15.81億歐元。與截至2019年12月31日的年度相比，淨收入增加了₽3.05億美元，這主要是由於上述原因。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們根據國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則編制財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期末的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和支出的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的一部分，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
在審核我們的財務報表時，應考慮關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
 
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合併基礎
非經常性估值
我們的非經常性估值主要與(I)收購會計的應用；(Ii)以股份為基礎的付款；以及(Iii)減值評估有關，所有這些都要求我們在適用的估值日期進行公允價值確定。在作出此等決定時，吾等須作出影響記錄金額的估計及假設，包括但不限於預期未來現金流、市場可比性及折現率，以及長期資產的剩餘使用年限。為了協助我們確定這些公允價值，我們可能會聘請第三方估值專家。我們在這方面的估計會影響我們報告的折舊和攤銷、減損費用和所得税費用或福利等項目。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理但本質上不確定的假設。我們很大一部分長期資產最初是通過收購會計的應用來記錄的，我們所有的長期資產都需要進行減值評估。欲瞭解更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註6、8和15，這些附註包括在我們截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，作為參考併入本文。
我們定期審查是否需要更改估計的使用壽命，以準確反映我們有限壽命的無形資產的經濟使用情況。
收入
我們的收入主要來自授權訪問我們的簡歷數據庫和在我們的網站上顯示招聘廣告。大多數合同的付款條件都要求全額預付。未賺取的收入在合併財務狀況表中作為合同負債報告。
在我們的捆綁訂閲中，在簡歷數據庫訪問組件和職務公告組件之間收到的對價的分配基於相對獨立的銷售價格和職務公告的預期使用量。我們捆綁訂閲中職位發佈的預期使用量是根據特定客户類別的歷史數據估計的，並在每個報告日期重新測量。2020年8月之前輸入的合同中簡歷數據庫訪問部分的收入在認購期內以直線方式確認，而在2020年8月開始輸入的合同中，按比例確認報告期內的聯繫瀏覽量。聯繫人視圖的預期使用量基於特定客户類別的歷史數據進行估計，並在每個報告日期重新測量。可歸因於職位發佈組件的收入在我們網站上顯示職位發佈的期間確認。
所得税會計
在確定當期税額和遞延税額時，我們會考慮不確定税種的影響，以及是否有任何額外税款、罰金和滯納金利息可能到期。這一評估依賴於估計和假設，可能涉及對未來事件的一系列判斷。新的信息可能會導致我們改變我們對現有税負充分性的判斷，而我們税負的這種變化將影響做出這一決定的期間的税費支出。
最近的會計聲明
請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的合併財務報表附註32，瞭解有關最近發佈的對我們具有重要或潛在意義的會計準則的信息。
 
S-53
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流動資金和資本資源
我們的主要金融工具包括現金和現金等價物以及我們的信貸安排(如下文標題“-合同義務和承諾 - 信貸安排”進一步描述)。其他金融資產和負債包括貿易和其他應收賬款、在金融機構的存款以及貿易和其他應付賬款。基本上，我們所有的金融資產既沒有逾期，也沒有減值。
截至2020年12月31日，我們的流動負債比流動資產高出18.3億₽。我們的流動負債主要表現為遞延收入。由於我們的業務性質，很大一部分客户需要預付訂閲費用，因此會產生遞延收入。我們預計，遞延收入將繼續超過我們資產負債表上的庫存和應收貿易賬款，導致未來一段時間的營運資本為負值。截至2021年3月31日的淨營運資本較2020年12月31日減少14.2億₽，降幅為36.9%，主要是由於(I)客户預付款導致合同負債增加7.1億₽，以及(Ii)貿易和其他應付款項(當前部分)增加，主要是由於₽收購Skillaz的應付對價為6.23億歐元。請參閲“招股説明書補充摘要 - 摘要合併財務和經營數據 - 非IFRS衡量標準和其他財務信息”。
有關截至2020年12月31日我們的物質資本支出的信息，請參閲第4.d項。本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的“The Company of the Company - Property，Plant and Equipment”，通過引用併入本文。
現金流
(單位：千擦)
​ ​
本年度
截至2010年12月31日
​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,611,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,573 ​ ​ ​ ​ ​ 942,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,574 ​ ​
淨現金(用於)投資活動
​ ​ ​ ​ (637,117) ​ ​ ​ ​ ​ (3,227,607) ​ ​ ​ ​ ​ (101,224) ​ ​ ​ ​ ​ (195,915) ​ ​
融資活動產生/(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,653,440) ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,050 ​ ​ ​ ​ ​ (58,892) ​ ​ ​ ​ ​ (257,829) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ (679,503) ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,016 ​ ​ ​ ​ ​ 782,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,830 ​ ​
經營活動產生的淨現金
截至2021年3月31日的三個月，運營活動產生的淨現金為₽19.13億，而截至2020年3月31日的三個月的淨現金為₽9.42億。期間之間的變化主要是由於：(I)淨收入增加(經非現金項目和不影響經營活動現金流的項目調整)；(Ii)由於從客户收到的預付款增加，合同負債增加；(Iii)2020年第一季度，某些税款(主要是增值税)由於非工作日的期間被轉移到2020年第二季度；(Iv)由於收購Zarplata.ru導致運營費用增加。
截至2020年12月31日的年度，運營活動產生的淨現金為₽32.15億歐元，而截至2019年12月31日的年度為₽26.11億歐元。₽6.04億期間的變化主要是由於：(I)由於俄羅斯中央銀行關鍵利率降低而支付的利息減少，以及(Ii)經非現金項目和不影響經營活動現金流的項目調整後的淨收入增加。
投資活動使用的淨現金
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為₽1.96億歐元，而截至2020年3月31日的三個月為₽1.01億歐元。這兩個時期之間的變化主要是由於2021年第一季度為收購Zarplata.ru支付了2.34億₽遞延對價，但被以下因素部分抵消：(I)由於獲得對Skillaz的潛在實質性權利，收購了₽6700萬歐元的現金；(Ii)由於我們在2020年第二季度完成了莫斯科和雅羅斯拉夫爾辦事處的翻修，固定資產收購減少。
 
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目錄
 
截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為₽32.28億歐元，而截至2019年12月31日的年度為₽6.37億歐元。₽25.91億期間的變化主要是由於以₽35.05億收購了Zarplata.ru特許資本的100%，其中₽於2020年支付了31億美元，截至2020年12月31日₽仍需支付4.05億美元。這部分被以下因素所抵消：(I)2019年以₽2.35億美元收購Skillaz 25.01%的參與權益，而不是2020年發生的收購；以及(Ii)由於我們於2020年第二季度完成莫斯科和雅羅斯拉夫爾辦事處的翻新，固定資產收購減少。
融資活動產生/使用的淨現金
截至2021年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為₽2.58億歐元，而截至2020年3月31日的三個月的₽為5900萬歐元。這兩個時期之間的變化主要是由於：(I)由於與₽相關的非工作日期間，2021年第一季度沒有償還1.21億₽的銀行和其他貸款，以及(Ii)₽在2020年第四季度支付了與₽40億不可轉換債券發行相關的4200萬發起費，為收購Zarplata.ru提供資金。
截至2020年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為₽11.14億，而截至2019年12月31日的年度使用的淨現金為₽26.53億。₽37.67億期之間的變化主要是由於(I)₽在2020年第四季度發行了4000億英鎊的有息不可轉換債券，以及(Ii)由於銀行貸款重組而償還的銀行和其他貸款減少(扣除收到的銀行和其他貸款後的淨額)，這部分被₽7.52億支付給股東的股息增加所抵消。
負債
關於此次收購的融資，我們通過我們的全資子公司Zemenik LLC，於2016年5月16日與俄羅斯外貿銀行簽訂了銀團信貸安排，日期為2016年5月16日，借款50億₽。2017年10月5日，我們對信貸安排進行了修正，根據修正案，我們通過額外借款20億₽，將最高本金金額提高到70億₽。₽70億本金的適用利率從較俄羅斯央行關鍵利率加碼3.7%降至2.0%，並對某些關鍵金融契約進行了修改。然後，額外的20億美元₽被分配給了我們的股東。參見第(7)項。“主要股東和關聯方交易，B.關聯方交易 - 與Elbrus Capital的關係和高盛集團向股東提供的 - 貸款”是我們截至2020年12月31日的年度報告的20-F表格中的“主要股東和關聯方交易，B.關聯方交易和與Elbrus資本和高盛集團的關係”，通過引用併入本文。
於2019年4月22日，我們簽署了第5號修正案。為了簡化我們的集團內部安排，根據第5號修正案，將本金總額為₽19億的與C和D部分相關的未償債務以及截至第5號修正案之日的應計利息和未償債務轉讓給獵頭集團PLC。還簽署了與安全文件相匹配的修正協議。
2020年8月24日，我們通過在獵頭有限責任公司和俄羅斯外貿銀行之間簽訂了一份新的銀團融資協議(經修訂)對我們的信貸融資進行了再融資，該協議取代了信貸融資，借入了₽46.15億英鎊，用於償還獵頭集團PLC和澤米尼克有限責任公司在信貸融資下欠下的未償債務，利率比加拿大央行的主要利率高出2.0%(在某些情況下，為2.5%)新的信貸安排規定，我們可以在新的信貸安排日期後270億天內提取額外的₽40億部分，用於為我們的收購、股息分配、股票回購或其他公司目的提供資金，利率相當於比俄羅斯中央銀行的關鍵利率高出2.5%(在某些情況下，為3.0%)。新的信貸安排放寬了某些金融和行為契約，並將證券後續發行的允許期限延長至2021年12月31日。
新信貸安排於2020年12月10日修訂(“新修訂第1號”)，以允許Headhunter LLC進行(I)債券(定義如下)發行，(Ii)執行收購Skillaz 40.01%股權的期權，以及(Iii)收購Zarplata.ru收購。新修正案1號還規定，如果債券發行量超過10億₽，
 
S-55
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額外部分下的可用金額最多為40億₽減去超過₽10億的配售債券金額。額外的部分沒有使用，並於2021年5月到期。
在貸款人違約或可能違約的情況下，新信貸安排可隨時終止。新信貸安排下50%的本金根據2020年9月至2020年9月開始的季度時間表到期，按季度等額分期付款，新信貸安排下50%的本金將於2025年6月到期。獵頭FSU有限公司、獵頭集團PLC和Zemenik LLC也為VTB銀行(PJSC)提供了與新信貸安排相關的獨立擔保。新的金融信貸安排包括各種法律限制，包括控制權變更條款、對股東分配的限制和限制、提前還款處罰以及金融契約。截至2021年3月31日，本集團遵守了新信貸安排協議中的所有財務和其他契約。
新信貸安排以Headhunter FSU Limited的股份和Headhunter LLC的參與權益為抵押。
新信貸安排對我們宣佈和支付股息的能力有一定的限制，包括未經VTB銀行(PJSC)事先書面同意，我們不能向股東宣佈和支付股息，除非在某些情況下，包括(其中包括)股息不超過本集團調整後綜合淨利潤的100%，前提是緊接根據新信貸安排的條款計算的預計淨債務與EBITDA比率不超過3：1。
於2020年12月14日，獵頭有限責任公司完成配售6.45%001P-01R系列有息不可轉換非跟單可贖回交換債券(₽40億)，期限最長1,092天(以下簡稱“債券”)。這些債券每季度支付利息，2023年12月到期。這是獵頭有限責任公司首次發行盧布債券，該公司利用2020年10月14日在莫斯科交易所註冊的₽200億美元無擔保無限期債券計劃。
 
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主要股東和銷售股東
下表列出了截至2021年3月31日我們普通股實益所有權的相關信息(I)在本次發售完成之前，(Ii)進行了調整，以反映我們在本次發售中出售的美國存託憑證：
•
我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人；
​
•
我們的每一位高管和董事會成員都是單獨的；以及
​
•
我們的高管和董事會成員作為一個整體。
​
有關我們與主要股東之間的重大交易的更多信息，請參見項目7.B。本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的“關聯方交易”，通過引用併入本文。
每個實體、個人、高管或董事會成員實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有獨家或共享投票權或投資權、或有權獲得所有權經濟利益的任何股份，以及個人有權在2021年3月31日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，並有權獲得所有權的經濟利益。
於2021年6月1日，ELQ Investors VIII Limited與Highworld Investments Limited訂立經修訂及重述股東協議(“經修訂及重述股東協議”)，以修訂、重述及取代出售股東於2019年5月13日訂立的股東協議(“原股東協議”)。經修訂及重新簽署的股東協議於本次發售完成後生效，如該項發售於2021年8月10日前仍未進行，則該協議即告終止。在這種情況下，原股東協議仍具有全部效力。
經修訂及重新簽署的股東協議規定，在2024年5月13日之前，未經Highworld Investments Limited書面同意(由其全權酌情決定給予或不給予)，ELQ Investors VVIII Limited不得轉讓其任何股份。儘管如上所述，在以下情況下，ELQ Investors VIII Limited可在未經Highworld Investments Limited同意的情況下轉讓我們的任何股份：(I)轉讓給其任何聯屬公司(“許可受讓人”)；(Ii)此類轉讓不會導致ELQ Investors VIII Limited(連同其許可受讓人)持有少於2,025,429股我們的股份；或(Iii)ELQ Investors VIII Limited或其任何聯屬公司在諮詢外部律師後，或經政府當局通知，合理確定
上述限制將於Highworld Investments Limited(及其聯屬公司)持有本公司股份總數(I)低於15,697,074股(“最低持股要求”)或(Ii)高於17,722,502股(“最高持股要求”)之日起任何時候停止適用於ELQ Investors VIII Limited。儘管如上所述，如果在Highworld Investments Limited(及其聯屬公司)停止持有超過最低持股要求的我們股份的20個工作日內，Highworld Investments Limited已通知ELQ Investors VIII Limited，HighWorld Investments Limited(及其聯屬公司)持有的我們股份總數再次超過最低持股要求(但無論如何，低於最高持股要求)，則上述限制將再次適用於ELQ Investors VIII Limited。在不影響ELQ Investors VIII Limited在該等限制不適用期間進行的任何股份轉讓的情況下。
此外，修訂和重新簽署的股東協議規定，每個出售股東同意就出售股東投票決定的事項投票表決其在我們公司的全部股份，以便在任何一個出售股東有權根據 提名一名或多名董事的任何時候
 
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根據經修訂及重訂的股東協議，本公司董事會應由九名董事組成，除非出售股東另有書面協議。
原股東協議的其他重大條款，包括關於出售股東行使投票權和任命董事的條款，未經修訂和重新簽署的股東協議修訂或以其他方式修改，截至本協議之日仍然完全有效。經修訂和重新簽署的股東協議的副本已作為我們當前報告的6-K表格的證物存檔，在此引用作為參考。
發行前實益擁有的股份百分比是根據截至本招股説明書附錄日期已發行普通股的50,635,720股計算。發售後實益擁有的股份百分比是基於我們在本次發售後將發行的普通股數量，包括出售股東在此次發售中出售的代表普通股的4,500,000股我們的美國存託憑證，並假設承銷商沒有行使向出售股東購買額外美國存託憑證的選擇權。一個人有權在2021年3月31日後60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的總所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的總所有權百分比時不被視為已發行普通股，但所有高管和董事會成員作為一個集團的總所有權百分比除外。除非下面另有説明，否則列出的每個受益者的地址是C/o Headhunter Group PLC，42 Dositheou，Strovolos，2028，Nicosia，Cyprus。
​ ​ ​
實益擁有的股份
發售前
​ ​
個共享
提供
特此
​ ​
股票受益
在 之後擁有
提供服務
​
受益人姓名
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
號碼
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​
5%或更大股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HighWorld Investments Limited(1)
​ ​ ​ ​ 18,749,997 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,499,997 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​
ELQ Investors VIII Limited(2)
​ ​ ​ ​ 6,989,781 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,781 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司(3)
​ ​ ​ ​ 6,521,247 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,521,247 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​
高管和董事會成員(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
米哈伊爾·朱可夫
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
格里戈裏·莫伊塞夫
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Dmitry Sergienkov
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
馬丁·科克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Olga Filatova
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Morten Heuing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
德米特里·克魯科夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Valentin Mashkov
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
馬克西姆·梅爾尼科夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
託馬斯·奧特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Terje Seljeseth
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
全體高管和董事會成員(11人)
​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​
​
*%
​ ​
總計： ​ ​ ​ ​ 32,261,025 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,761,025 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
*
表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。
​
(1)
根據2021年2月12日提交的13G時間表上報告的信息，Elbrus Capital General Partner II Limited是Elbrus Capital Fund II，L.P.的普通合夥人，後者是Highworld Investments Limited的大股東。因此，Elbrus Capital General Partner II Limited和Elbrus Capital Fund II L.P.各自可能被視為分享普通股的實益所有權
​
 
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由HighWorld Investments Limited所有。Highworld Investments Limited的辦公地址是塞浦路斯利馬索爾3087號帕帕克里斯託福魯大廈1樓克里斯街。
(2)
根據2021年2月12日提交的13G時間表中報告的信息，ELQ Investors VIII Limited是高盛集團(Goldman Sachs Group Inc.)的全資間接子公司，高盛集團是一家上市公司。ELQ Investors VIII Limited的地址是Plumtree Court，25th Shoe Lane，London，EC4A 4AU，UK。
​
(3)
根據2021年3月31日提交的附表13F中報告的信息，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC(簡稱Kayne Anderson)實益擁有6,521,247家美國存託憑證。凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限公司的地址是美國加利福尼亞州洛杉磯星光大道1800號2樓，郵編：90067。
​
(4)
除了我們的首席執行官和首席財務官外，我們的高管都是我們主要運營子公司的高管。
​
 
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符合未來出售條件的股票和美國存託憑證
未來在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會不時對當前的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發售後不久，由於現有的合同和法律對轉售的限制，只有數量有限的普通股或美國存託憑證可供出售，因此，在該等限制失效後，我們的普通股或美國存託憑證可能會在公開市場出售大量的普通股或美國存託憑證。這可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
截至本招股説明書增刊之日，我們已發行普通股50,635,720股。我們的美國存託憑證可在公開市場銷售，但與下文描述的鎖定協議相關的限制或受美國證券法對我們的“聯屬公司”轉售的限制(該術語在“證券法”下的規則第3144條中定義)除外。
我們希望我們的所有美國存託憑證和普通股都可以自由轉讓，不受限制或註冊，但我們現有附屬公司購買的任何美國存託憑證或普通股除外。我們聯屬公司購買或持有的美國存託憑證或普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊，包括根據證券法第2144條規定的安全港，如下所述。此外，在本次發行和下文所述的鎖定協議到期或豁免之後，根據我們的某些股權計劃授予的獎勵可以發行的普通股最終將可以在公開市場自由交易。
剩餘普通股和美國存託憑證為規則第144條所界定的“限制性股份”。我們預計，基本上所有這些限制性股票都將受到下文所述的鎖定協議的約束。這些普通股或美國存託憑證只有在登記出售或依據豁免登記的情況下才可在公開市場出售，例如規則第154條規定的避風港。
規則編號144
一般而言，實益擁有我們的普通股(受限制證券)至少六個月的人士將有權出售該等普通股，前提是(I)該人在出售時或在出售前90個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少90個月內須遵守交易所法案的定期報告要求，否則，我們將有權出售該等普通股，條件是：(I)該人在出售時或在出售前90個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一；以及(Ii)我們必須在出售前至少90個月內遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有我們的普通股(這些普通股是限制性證券)至少六個月，但在出售時或出售前90個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人，將受到額外的限制，將該人有權在任何三個月內出售的普通股數量限制在以下兩項中較大的一項：
•
當時已發行普通股數量的1%；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克以美國存託憑證(ADS)為代表的普通股的每週平均交易量；
​
在每種情況下，我們都必須遵守Exchange Act在銷售前至少90天的定期報告要求。聯屬公司和非聯屬公司的銷售也必須在適用的範圍內遵守規則第154條的銷售方式、當前公共信息和通知條款。
規則第701條
《證券法》第701條規則，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條規則轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管、董事或顧問可能有權依賴規則第701條的轉售條款。
監管機構
法規一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
 
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註冊權
關於此次IPO，吾等與出售股東於2019年5月13日訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。註冊權協議授予出售股東根據證券法要求註冊其應註冊證券的權利，從IPO完成180天后開始。出售股東的可註冊證券的註冊將導致根據證券法註冊美國存託憑證，並將導致這些美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，聯屬公司購買的美國存託憑證除外。
鎖定協議
我們、出售股東、我們的高管和我們的董事會成員已同意，除有限的例外情況外，我們不會提供、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式處置，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，未經高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書發佈之日後60天(如果是出售股東，則為180天)內擁有美國存託憑證或此類其他證券的任何經濟後果，但某些例外情況除外。請參閲“承保(利益衝突)”。
股權激勵計劃
我們根據證券法提交了表格S-8註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃和協議發行或預留髮行的美國存託憑證。本註冊聲明一經提交即生效，且本註冊聲明涵蓋的股票有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、上述鎖定協議和適用於關聯公司的規則第144條限制的約束。
此外，我們的董事會已經批准在我們即將召開的年度股東大會上向股東投票推薦實施股票回購計劃。如果這樣的計劃獲得批准，根據我們的股權激勵計劃，任何回購的股票都可以被取消或分配用於發行。見項目6.在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的“董事，高級管理人員和員工，B.Compensation - Long-Term Incentive Plans”，通過引用併入本文。
 
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物料税考慮因素
以下摘要包含對購買、擁有和處置美國存託憑證的塞浦路斯、俄羅斯和美國聯邦所得税後果的實質性説明，但並不是對可能與購買美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要以塞浦路斯税法及其法規、俄羅斯聯邦税法及其法規和截至本協議日期的美國税法及其法規為基礎，這些法律和法規可能會發生變化。
材料塞浦路斯税收考慮
以下討論彙總了與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證有關的塞浦路斯税務事項。
税務派駐
一般來説，如果一家公司的管理和控制是在塞浦路斯進行的，則出於税務目的，該公司被視為塞浦路斯居民。
塞浦路斯税務機關公佈的文件表明，一家公司被視為塞浦路斯税務居民需要滿足的最低要求如下：(I)該公司是否在塞浦路斯註冊成立，並且只是塞浦路斯税務居民；(Ii)該公司的董事局是否擁有在塞浦路斯行使的決策權，以作出公司運作和一般政策所需的重要管理和商業決定，具體而言，該公司的大部分董事局會議是否在塞浦路斯舉行，董事局會議紀錄是否在塞浦路斯擬備和保存，以及大部分董事局成員是否為塞浦路斯的税務居民；。(Iii)股東大會是否在塞浦路斯舉行；。(Ii)該公司的董事局是否擁有在塞浦路斯行使決策權的權力；。(Iii)該公司的董事局會議是否大部分在塞浦路斯舉行，以及董事局會議紀錄是否在塞浦路斯擬備和保存，以及大部分董事局成員是否為塞浦路斯税務居民；。(Iii)股東會議是否在塞浦路斯舉行；。(Iv)公司總授權書的條款和條件是否不妨礙公司及其董事會行使控制權和作出決定；。(V)公司印章和所有法定簿冊和記錄是否保存在塞浦路斯；。(Vi)公司備案和報告職能是否由位於塞浦路斯的代表執行；。(Vii)與公司業務或資產有關的協議是否在塞浦路斯籤立或簽署。
對於我們股票的持有者而言，在納税年度(即日曆年度)，如果該持有者在塞浦路斯(A)有一段時間或多段時間在該日曆年度內累計超過183天，則該持有者在納税年度內可能被視為塞浦路斯居民。從2017年1月1日起，個人在塞浦路斯停留時間少於或等於183天也可以選擇為塞浦路斯納税居民，前提是他/她在塞浦路斯停留至少60天，並在同一納税年度內滿足以下所有條件：
•
該個人在同一納税年度內有一段或多段時間沒有實際在任何其他國家/地區，累計超過183天；
​
•
該個人在同一納税年度不是其他國家的納税居民；
​
•
個人在有關納税年度內的任何時間在塞浦路斯從事任何商業活動和/或受僱於塞浦路斯和/或是塞浦路斯税務居民的官員，前提是這些活動不會在該納税年度內終止；和
​
•
個人在塞浦路斯保持永久居住權(通過擁有或租賃該居住權)。
​
非納税居民持有和出售股份不會在塞浦路斯產生任何納税義務。除非塞浦路斯公司是位於塞浦路斯的不動產的所有者，否則非納税居民對處置塞浦路斯公司的股份或其他證券無需繳納任何税款。
企業所得税税率
在税收方面被視為塞浦路斯居民的公司，其全球收入在塞浦路斯須繳納所得税，但有一定的免税規定。企業所得税税率目前為12.5%。
 
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個人所得税税率
在税收方面被視為塞浦路斯居民的個人，在塞浦路斯對其全球收入繳納所得税，但有一定的免税規定。目前個人所得税税率如下：
應納税所得額
​ ​
税率
​ ​
累計税
​
歐元
​ ​
  %
​ ​
歐元
​
0 – 19.500
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
19.501 – 28.000
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.700 ​ ​
28.001 – 36.300
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 3.775 ​ ​
36.301 – 60.000
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 10.885 ​ ​
60.001及以上
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所得税和利得税
出售證券的收益
除下一款另有規定外，公司出售證券的任何收益(證券的定義除其他外包括股票、全球存託憑證和公司債券及其期權)在塞浦路斯免税。
如果一家塞浦路斯公司是位於塞浦路斯的不動產的直接或間接所有人(受間接所有權條件的制約)，並且其股票沒有在任何公認的證券交易所上市，出售此類股份所得的任何收益將按20%的税率繳納資本利得税，但前提是不動產的價值超過出售其股票的公司資產價值的50%。
股息收入
股息收入(無論是從塞浦路斯居民還是非塞浦路斯居民公司獲得)在塞浦路斯免徵所得税。
塞浦路斯税務居民收到的股息收入需按17%的税率繳納國防特別繳費(“SDC”)。如果分紅對象是塞浦路斯納税居民公司，如我公司：
•
如果它從另一家公司(該公司是塞浦路斯税務居民)獲得股息，則可以免徵SDC的股息。
​
•
如果它從不是塞浦路斯税務居民的另一家公司獲得股息，則可以免除SDC的股息。在以下情況下，這項豁免將不適用：(I)付款人直接或間接從事50%以上導致投資收益的活動，以及(Ii)付款人的外國税負大幅低於接受者的税負。塞浦路斯税務部門發佈了一份通知，澄清“大幅降低”意味着對分配的利潤徵收低於6.25%的實際税率。
​
塞浦路斯税務居民公司收到的股息收入支付或扣繳的外國税可以抵免同一收入的塞浦路斯應繳税款，前提是可以提供支付證明。
2019年6月，我們完成了獵頭集團PLC有效管理地由塞浦路斯遷至俄羅斯的工作，獵頭集團PLC由此成為俄羅斯税務居民。變更後，獵頭集團PLC必須繳納俄羅斯税法規定的所有税款，並有權享受俄羅斯税法規定的所有免税，包括控股豁免，根據該豁免，從我們的俄羅斯運營公司分配給獵頭集團PLC的利潤適用0%的税率(取決於適用此類豁免的各種條件)。俄羅斯税務部門可能會挑戰獵頭集團(Headhunter Group PLC)作為俄羅斯税務居民的地位，並可能拒絕獵頭集團(Headhunter Group PLC)根據《俄羅斯税法》(Russia Tax Code)提供的免税。請參閲“Risk Faces - Risks Related to俄語”
 
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Tax - 俄羅斯税收居留規則相對未經考驗，我們的税務居留地位可能會受到挑戰。“反過來，我們將按一般適用的15%税率預扣支付給我們投資者的股息税，如果符合税收條約中定義的某些條件(特別是如果收到股息的投資者是各自股息的實益所有者)，根據俄羅斯與投資者居住國之間適用的税收條約，這一税率可能會降低。另請參閲“-重要的俄羅斯税收考慮因素 - 股息和其他分配(包括實物分配)的徵税”。
2018年10月，我們決定在俄羅斯設立我們的塞浦路斯公司Headhunter FSU Ltd的分支機構，這是我們的俄羅斯運營公司Headhunter LLC的直屬母公司，並於2018年11月自願申請俄羅斯税務居民身份。獵頭公司FSU Ltd在2018年11月8日向俄羅斯税務局提交申請後，立即成為俄羅斯税務居民。因此，從該日起，Headhunter FSU Ltd必須繳納所有税款，並有權享受俄羅斯税法規定的所有免税，包括控股免税，根據該免税規定，我們的俄羅斯運營公司Headhunter LLC分配給Headhunter FSU Ltd的利潤將適用0%的税率(取決於適用此類豁免的各種條件)。俄羅斯税務局可能會質疑Headhunter FSU Ltd作為俄羅斯税務居民的地位，並可能拒絕Headhunter請參閲“Risk Functions - Risk Concerns to Russia Tax - 俄羅斯税務居留規則相對未經檢驗，我們的税務居留身份可能會受到挑戰。”
利息收入
任何在塞浦路斯納税的公司(如我公司)對利息收入的税收處理將取決於此類利息收入是被視為“主動”還是“被動”。
利息收入，包括塞浦路斯税務居民公司在其正常業務過程中收到的利息，包括與其正常業務過程密切相關的利息(即“活躍”)，在扣除任何允許的業務費用後，將按12.5%的税率繳納所得税。
任何其他利息收入，即不是在收款人的正常業務過程中收到的或與其密切相關的利息(即“被動”)，將按收到的總利息徵收30%的SDC税率。
具體地説，向關聯方或關聯方提供貸款所產生的利息收入一般應被視為與正常經營業務密切相關的活動所產生的收入，因此應豁免SDC，只需繳納所得税。
對投資者的收入和收益徵税
非塞浦路斯居民個人投資者
根據塞浦路斯法律，支付給非塞浦路斯税收居民的股息和利息不徵收預扣税。
塞浦路斯個人納税居民投資者
處置美國存託憑證的收益
塞浦路斯税收居民個人出售證券的任何收益均免徵SDC和所得税。“證券”一詞被定義為在塞浦路斯或國外註冊成立的公司或其他法人的股票、債券、債券、創辦人股份和其他證券及其期權。塞浦路斯税務機關已發佈通知，澄清這一術語除其他外還包括證券期權、證券空頭頭寸、證券期貨/遠期、證券掉期、證券存託憑證(美國存託憑證)、債券和債券的索取權(不包括這些工具的利息權)、只有產生證券的指數參與、回購協議或證券收回、開放式或封閉式集體投資計劃的單位。
 
S-64
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如果出售股份的公司不直接或間接擁有位於塞浦路斯的任何不動產，或該等股份在任何公認的證券交易所上市，則該等收益也無需繳納資本利得税。
股息收入
塞浦路斯税收居民個人的股息收入免徵所得税，但如果他們也是塞浦路斯户籍，則須按17%的税率繳納SDC的股息所得税。公司在付給股東之前預扣税款。
符合以下條件的個人被視為在塞浦路斯擁有住所：
•
除某些例外情況外，根據《塞浦路斯遺囑和繼承法》(第章)的規定，如果他/她的原籍在塞浦路斯。195或
​
•
在納税年度之前的過去20年中，至少有17年是塞浦路斯的税務居民。
​
個人(股票持有人)必須諮詢其自己的税務顧問，瞭解其住所或住所與股息支付所適用的税種相關的後果。
公司非塞浦路斯納税居民投資者
本公司向非塞浦路斯税務居民投資者支付利息和股息時，塞浦路斯不適用預扣税。
企業塞浦路斯納税居民投資者
處置美國存託憑證的收益
塞浦路斯税務居民公司出售證券的任何收益均免徵SDC和所得税。“證券”一詞被定義為在塞浦路斯或國外註冊成立的公司或其他法人的股票、債券、債券、創辦人股份和其他證券及其期權。塞浦路斯税務機關已發佈通知，澄清這一術語除其他外還包括證券期權、證券空頭頭寸、證券期貨/遠期、證券掉期、證券存託憑證(ADR、GDR)、債券和債券的索取權(不包括這些工具的利息權)、只有在產生證券、回購協議或證券回購的情況下才參與指數、開放式或封閉式集體投資計劃中的單位。
只要被處置股票的公司不直接或間接擁有位於塞浦路斯的任何不動產，或該等股票在任何公認的證券交易所上市，該等收益也無需繳納資本利得税。
股息收入
塞浦路斯税務居民公司收到的股息收入在塞浦路斯免徵所得税。
塞浦路斯税務居民公司收到或被視為收到的股息收入免徵SDC，除非付款人不是塞浦路斯税務居民公司，在這種情況下，只要滿足以下條件，SDC將按17%的税率徵收：
•
付款人直接或間接從事有投資收益的活動的比例超過50%的；
​
•
付款方的國外税負大大低於接受方的税負。塞浦路斯税務部門發佈了一份通知，澄清“大幅降低”意味着對分配的利潤徵收低於6.25%的實際税率。
​
塞浦路斯税務居民公司收到的股息收入所支付或扣繳的外國税，只要能提供支付證明，即可抵免同一收入的塞浦路斯應繳税款。
遺產税
塞浦路斯不徵收遺產税。
 
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視為分配
如果我們沒有在產生利潤的年度結束後兩年內分配至少70%的税後利潤，將被視為在該年度結束後兩年內分配了這筆金額作為股息。本公司最終直接/間接股東既是塞浦路斯税務居民，又是塞浦路斯税收所在地的情況下，對該金額的視為股息徵收SDC(目前税率為17%)。
在公司清盤或減資的情況下，SDC也可按視為股息支付。
費用免税，包括利息費用
本公司扣除利息費用按利息限額規定辦理。更具體地説：
1.
利息限制規則將塞浦路斯税務駐地公司/塞浦路斯集團超出借款成本的扣除額限制在調整後應税利潤(應税EBITDA)的30%以內。
​
2.
利息限制規定包含每年3億歐元的避險門檻。這意味着最高(含)3億歐元的借款成本在任何情況下都不受這一規定的限制(在“應税息税前利潤的30%”低於3億歐元的情況下，將適用3億歐元的門檻)。
​
3.
在塞浦路斯集團的情況下，300,000,000歐元適用於塞浦路斯集團超出借款成本的總和，而不是針對每個納税人。利息限制規則適用於超出借款成本的情況，無論融資是與關聯方還是第三方進行的。
​
臂長原則
塞浦路斯法律包含的原則要求交易必須在公平的基礎上進行，並使當局能夠忽略不符合公平原則的交易。
我們不能排除相關税務機關可能會對適用於與我們關聯方的交易的公平原則提出異議，因此可能會產生額外的税負。如果在這方面評估附加税，它們可能是實質性的。
印花税
塞浦路斯對符合以下條件的票據徵收印花税：
•
它與位於塞浦路斯的任何財產有關；或
​
•
它涉及在塞浦路斯進行或做的任何事情或事情。
​
有些文件在塞浦路斯按固定費用(從0.05歐元到35歐元不等)徵收印花税，有些文件根據文件價值徵收印花税。無論文書是在塞浦路斯還是在國外簽署，上述義務都會產生。
如果需要支付(A)最高印花税金額為20,000歐元，以及(B)如果不支付(I)這不影響相關文件的有效性，以及(Ii)在文件提交給塞浦路斯任何當局或在塞浦路斯法院出示作為證據之前，必須支付印花税以及最高4,100歐元的罰款。(B)如果需要支付印花税和最高罰款4,100歐元，則必須支付印花税和最高罰款4,100歐元，並且(Ii)在向塞浦路斯任何當局提交文件或在塞浦路斯法院出示該文件作為證據之前，必須支付印花税和最高4,100歐元的罰款。
在印花税署署長可以估計文件價值的情況下，他或她有權按上述税率徵收印花税。不在塞浦路斯居住的各方之間涉及美國存託憑證的任何交易都不需要繳納印花税。美國存託憑證的買賣並無適用的印花税。
利息預扣税
公司向非塞浦路斯税務居民貸款人(公司和個人)支付利息時，塞浦路斯不適用預扣税。
 
S-66
目錄
 
非合作轄區預扣税
作為對歐盟理事會邀請所有歐盟成員國從2021年1月1日起對在歐盟税收目的不合作司法管轄區名單中所列司法管轄區內的税務居民(“相關人員”)採取税收措施的迴應，塞浦路斯目前正在對向相關人員支付的股息和利息開徵預扣税，在這方面，相關人員的税收狀況可能會受到影響。
資本税
公司註冊處每發行一次股票，無論股票是以面值發行還是以溢價發行，都要繳納20歐元的單一税。(br}資本税支付給公司註冊處的是20歐元的統一税，無論股票是按面值發行還是以溢價發行。)
可能適用於塞浦路斯納税居民個人ADS持有者的一般醫療系統繳費
截至2019年3月1日，可能存在向塞浦路斯綜合醫療系統(GHS)捐款的義務，涉及實際股息收入以及出售美國存託憑證的收益。
GHS對實際股息的貢獻
在實際股息收入的情況下，出於所得税的目的，對塞浦路斯居民個人徵收GHS繳費，無論他們的户籍身份如何。目前GHS對股息的貢獻率為2.65%。
基於上述情況，塞浦路斯GHS對股息的影響將必須根據每個ADS持有者的所得税居住身份進行評估。
美國存託憑證銷售收益對GHS的貢獻
如果個人出售美國存託憑證(ADS)的收益來自開展貿易/商業活動，則出於所得税的目的，向這些塞浦路斯居民徵收GHS繳費的現行税率為2.65%，無論他們的住所身份如何。出售美國存託憑證收益的交易/​業務性質需要在個案基礎上進行評估，同時考慮到每個ADS持有者的具體情況。
基於上述情況，塞浦路斯GHS對銷售美國存託憑證的影響將必須根據每個ADS持有者的所得税居留身份以及產生此類收益的活動的性質進行評估。
重要的俄羅斯税收考慮因素
以下討論彙總了與我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置相關的重要俄羅斯税務考慮事項。
美國存託憑證的潛在持有者應諮詢其税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與獲得、持有和處置美國存託憑證以及接受股息支付相關，以及根據這些國家的税法採取此類行動的後果。本摘要以自本協議之日起生效的法律為依據。本節包含的信息和分析僅限於與税收有關的問題，潛在持有人不應將以下列出的任何信息或分析應用於其他問題，包括(但不限於)涉及美國存託憑證的交易的合法性。
一般
以下是俄羅斯居民和非居民投資者根據本協議生效的俄羅斯聯邦法律購買、擁有和處置美國存託憑證以及收取股息收入的某些俄羅斯税收考慮因素摘要，這些考慮因素可能會發生變化(可能具有追溯力)。
 
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本摘要不尋求解決在俄羅斯聯邦地區、市政或其他非聯邦當局或與其相關的程序層面徵收的税收的適用性。同樣，本概覽沒有涉及美國存託憑證的雙重税收條約減免的可用性，應該指出的是，在雙重税收條約下申請減免可能會出現實際困難，包括滿足某些文件要求。此外，俄羅斯某些雙重徵税條約最近進行了修訂，需要修訂的税收條約數量極有可能增加。此外，2021年5月，宣佈俄羅斯聯邦可能對在俄羅斯聯邦境外支付的俄羅斯來源的股息實行累進税率。未來的持有者應該諮詢他們自己的專業顧問，瞭解投資美國存託憑證的税收後果。關於俄羅斯對任何特定持有者的税收後果，我們在此不做任何陳述。
適用於美國存託憑證持有人和涉及美國存託憑證的交易的俄羅斯税法條款含糊不清，缺乏解釋性指導。與資本市場或税收制度較發達的司法管轄區相比，俄羅斯税法中適用於金融工具的實質性條款以及俄羅斯税務機關對這些條款的解釋和適用都可能會受到快速和不可預測的變化和不一致的影響。在實踐中，這些條款的解釋和適用在很大程度上取決於俄羅斯當地税務檢查員。
俄羅斯聯邦不同税務稽查員的解釋可能不一致或相互矛盾，税務稽查員可能會施加現行法律沒有規定的條件、要求或限制。同樣，在沒有具有約束力的先例的情況下，俄羅斯不同法院對涉及相同或相似情況的税收或相關事項的法院裁決也可能不一致或相互矛盾。
就本摘要而言，“俄羅斯居民持有人”是指持有美國存託憑證的人：
•
持有美國存託憑證的個人，在連續12個月內實際在俄羅斯聯邦逗留合計183天以上(包括抵達俄羅斯聯邦之日和離開俄羅斯聯邦之日)。在俄羅斯聯邦以外的醫療或教育也算作在俄羅斯聯邦停留的天數，如果個人為這些目的在俄羅斯聯邦境外停留的時間少於6個月。財政部對這一定義的解釋建議，為了扣繳税款的目的，個人的納税居留身份應在收入支付之日確定(根據繳税日期前12個月期間在俄羅斯聯邦的天數)，但個人在報告日曆年度在俄羅斯聯邦的最終納税義務應根據其在該日曆年的納税居住身份確定，即在俄羅斯聯邦一年中居住183天或以上的個人符合俄羅斯納税居民的資格；
​
•
俄羅斯法人；
​
•
在俄羅斯聯邦以外的司法管轄區內通過在俄羅斯聯邦的常設機構購買、持有和/或處置美國存託憑證的法律實體或組織；
​
•
除雙重徵税條約另有規定外，在俄羅斯聯邦以外的司法管轄區設立的、根據俄羅斯國內法被承認為俄羅斯税務居民的法人實體或組織(據此，俄羅斯聯邦被確認為《俄羅斯税法》確定的該法人實體或組織的有效管理地)；
​
•
根據雙重徵税條約的規定，在俄羅斯聯邦以外的司法管轄區設立的、被承認為俄羅斯税務居民的法人實體或組織，儘管外國和俄羅斯的相關法律規定存在納税居住地衝突(為了適用這種雙重徵税條約)；或
​
•
在俄羅斯聯邦以外的司法管轄區內自願獲得俄羅斯納税居住地的法律實體或組織。
​
就本摘要而言，“非居民持有人”是指根據上述標準不符合俄羅斯居民持有人資格的美國存託憑證持有人。根據俄羅斯税法，
 
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非居民個人收入的徵税取決於收入被評估為來自俄羅斯還是非俄羅斯來源。
美國存託憑證持有人應就其在俄羅斯聯邦的納税狀況和相關納税後果諮詢專業意見。
來自俄羅斯的收入的定義很廣泛，就投資收入而言，它通常包括被確認為俄羅斯税務居民的俄羅斯組織和法人的股息、在俄羅斯聯邦出售證券的收入，以及納税人因在俄羅斯聯邦的活動而獲得的其他投資收入。
ADS收購徵税
《俄羅斯税法》規定了有關證券經營的個人所得税或企業所得税計算的資本利得原則。根據這一規定，個人所得税/​公司所得税將在證券處置時計算。因此，在獲得證券的那一刻，除了下面描述的情況外，不應產生任何涉及税收的問題。
俄羅斯居民持有 - 個人
購買 - 後，俄羅斯居民持有ADS的個人一般不會受到俄羅斯税收的影響，但如下所述的被視為所得税除外。
當以低於市場價值的價格購買美國存託憑證(ADS)時，俄羅斯居民持有者 - 個人可能會產生應税視為收入，這在市場條件下是不太可能的。在這種情況下，税基以俄羅斯盧布確定，即美國存託憑證的市值(在交易日期確定)超過個人在收購期間實際支出的金額。被認定的收入在俄羅斯聯邦按13%的税率徵税(年收入超過500萬盧比的按15%的税率徵税)。
俄羅斯居民持有 - 法人
俄羅斯居民持有 - 的法人實體在購買美國存託憑證時，通常不會受到俄羅斯税收的影響。
非居民持有者 - 個人
非居民持有者 - 個人在購買ADS時不應受到俄羅斯税收的影響，但如下所述的被視為所得税除外。
當以低於市價的價格購買美國存託憑證(ADS)時，非居民持有者 - 個人可能會產生應税被視為收入，這在市場條件下是不太可能的。一般來説，被視為收入不應被視為來自俄羅斯的收入。然而，考慮到其寬泛的定義，如果收入被視為來自俄羅斯，税基將以俄羅斯盧布確定，即美國存託憑證的市值(在交易日期確定)超過個人在收購時的實際費用的金額，並應在俄羅斯聯邦按30%的税率徵税。
非居民持有人 - 法人
非居民持有人在購買 - 作為對價收購美國存託憑證時，通常不會受到俄羅斯税收的影響。
股息和其他分配(包括實物分配)的徵税
對於在俄羅斯托管人的特定類型賬户中持有的俄羅斯發行人的證券，有一種特殊的所得税機制。這些股票包括外國名義持有人(即外國託管人、存託機構、外國授權持有人(例如外國經紀人))或存託憑證計劃的特別賬户中持有的股票。這一制度規定，根據向俄羅斯托管人披露有關執行相關股票權利的人的彙總信息，減少ADS股息的預扣税。
 
S-69
目錄
 
由於我們已將有效的管理地點以及我們的税務居住地從塞浦路斯變更為俄羅斯聯邦(截至2019年6月19日)，而我們仍在塞浦路斯定居並受塞浦路斯公司法管轄，因此從俄羅斯税務立法的角度來看，鑑於不可能直接通過俄羅斯托管人行事，並且外國託管人(如果有)將無法履行俄羅斯税法規定的税務代理人義務，從俄羅斯税務立法的角度來看，尚不清楚誰應該擔任税務代理人。因此，適用降低税率的程序由本公司以税務代理人的身份執行。
有鑑於此，雖然我們已通知持有人，我們願意根據俄羅斯税法或雙重税收條約向持有人收集相關信息，以適用降低的税率，但我們保留按15%的一般税率預扣税款的權利，並根據俄羅斯税法的規定支付扣除這一金額後的股息。
根據《俄羅斯税法》或雙重徵税條約有權享受美國存託憑證股息減税的股息收入接受者，可根據《俄羅斯税法》設想的一般退税程序申請退税。參見“-退還俄羅斯扣繳的税款”。
俄羅斯居民持有 - 個人
從美國存託憑證(ADS)向俄羅斯居民持有者 - 個人支付來自俄羅斯的股息，應按總股息金額的13%(如果年收入超過500萬盧布，則為15%)的税率繳納俄羅斯法定税。雖然分配是以實物形式進行的，但13%的税率(或年收入超過500萬盧比的15%税率)適用於收到的分配的市場總價。
然而，圍繞俄羅斯聯邦預扣税機制的某些細節和不確定性可能會導致對股息的源頭徵税，税率通常為15%，通常適用於俄羅斯非居民個人。為此，我們已通知持有人，俄羅斯居民持有 - 的個人需要連同相關文件向本公司提交申請，以申請13%(或年收入超過500萬盧布的15%税率)的預扣税率。如果沒有上述申請，公司可能被要求扣繳一般15%的股息税。
俄羅斯居民持有 - 法人
從俄羅斯居民持有的 - 法人實體收到的美國存託憑證支付來自俄羅斯的股息，通常應按總股息金額的13%的税率繳納俄羅斯法定税。
值得注意的是，俄羅斯法人實體從合格的俄羅斯和外國子公司獲得的股息應按0%的税率徵税，前提是該俄羅斯法人實體連續至少365天擁有該子公司不少於50%的股份。不過，俄羅斯財政部官方日程表中列出的在“低税”司法管轄區註冊的外國公司的股息不在這項規定之外。目前版本的“低税收”司法管轄區名單不包括獵頭集團公司有子公司的任何國家。
俄羅斯聯邦預扣税機制的特殊性和不確定性可能導致對股息的源頭徵税，税率為15%。因此，我們已通知持有者，俄羅斯居民持有的 - 法人實體需要連同相關文件一起向公司提交申請，以申請13%(或0%)的税率，否則，公司需要預扣15%的股息税。
非居民持有者 - 個人
從美國存託憑證(ADS)向非居民持有者 - 個人支付來自俄羅斯的股息，應按股息總額的15%徵收俄羅斯法定税。雖然分配是實物進行的，但15%的税率適用於收到的分配的總市場價格。
儘管如此，俄羅斯聯邦預扣税機制的特殊性和不確定性可能會導致對股息的源頭徵税，税率為15%，即使非居民持有者 - 個人
 
S-70
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根據與俄羅斯聯邦簽訂的雙重徵税條約， 在法律上有權享受降低的税率。因此，我們已通知持有人，非居民持有人 - 個人須連同相關文件(即有關年度的有效税務居留證明)向本公司遞交申請，以申請降低税率(如果雙重徵税條約規定了任何該等税率)，否則本公司須預扣15%的股息税。
非居民持有人 - 法人
非居民持有者 - 法人實體收到的來自俄羅斯的股息支付應按總股息金額的15%徵收俄羅斯法定税。
儘管根據各自的雙重税收條約的規定，非居民持有人 - 法人在法律上可能有權享受降低的税率，但俄羅斯聯邦預扣税機制的特殊性和不確定性可能會導致對股息的源頭徵税，税率為15%。因此，我們已通知持有人，非居民持有人 - 法人需要連同相關文件一起向本公司提交申請，申請降低税率(如果雙重税收條約規定了降低税率)，否則本公司將被要求預扣15%的股息税。
ADS處置税/資本利得
以下各節總結了與處置美國存託憑證有關的資本利得税。
俄羅斯居民持有 - 個人
俄羅斯居民持有者 - 個人出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證產生的資本收益必須在持有者的納税申報表上申報，並按13%的税率繳納個人所得税(如果年收入超過500萬盧布，則按15%的税率繳納個人所得税)，除非有税務代理人在來源上全額計算和扣繳俄羅斯個人所得税(例如，俄羅斯經紀人或俄羅斯法人，美國存託憑證的買家)。
俄羅斯居民持有者 - 個人在出售證券時的應税資本收益，計算方法為出售日以俄羅斯盧布計算的總銷售收益減去購買日以俄羅斯盧布計算的實際費用。為進行貨幣兑換，使用俄羅斯聯邦中央銀行在特定日期的官方匯率。費用必須由與購買美國存託憑證有關的文件證明(包括證券成本和與購買、持有和出售美國存託憑證相關的費用，以及在購買(收到)美國存託憑證時應計和支付的個人所得税金額)。
從2021年開始，在符合某些條件的情況下，出售、交換或以其他方式處置股份(包括非俄羅斯註冊但俄羅斯税務居民實體的股份)的資本收益，如果出售的股份連續持有不少於5年，則可在俄羅斯聯邦免税。目前尚不清楚這項豁免是否適用於美國存託憑證。因此，俄羅斯居民持有 - 的個人應該諮詢自己的税務顧問。
俄羅斯居民持有 - 法人
俄羅斯居民持有者 - 法人實體出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的資本收益應按20%的常規俄羅斯公司利潤税税率徵税。根據俄羅斯現行税法，符合1996年4月22日第39-FZ號聯邦《證券市場法》規定標準的證券交易所上市證券相關活動產生的財務結果(盈虧)，可與其他業務產生的財務結果(即可計入一般税基)一起核算。因此，俄羅斯居民持有者 - 法人可能能夠用其他類型的收入(不包括非報價證券和衍生品的收入)抵消通過對報價股票的操作而產生的損失。特殊税收規則適用於持有經紀商和/或交易商執照以及某些與證券市場相關的其他執照的俄羅斯組織。“俄羅斯税法”還規定了計算證券交易税基的特殊規則，這些規則在俄羅斯聯邦受轉讓定價管制。
 
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《俄羅斯税法》對非上市股票、高科技公司股票以及其在俄羅斯聯邦的不動產直接或間接佔公司資產50%或以下的公司股票規定了一定的資本利得税豁免。這些豁免預計與美國存託憑證無關。
從2021年開始，在一定條件下，出售、交換或以其他方式處置股份(包括非俄羅斯註冊但俄羅斯税務居民實體的股份)的資本收益，如果出售的股份連續持有不少於5年，可以在俄羅斯免税。目前尚不清楚這項豁免是否適用於美國存託憑證。因此，俄羅斯居民持有的 - 法人實體應該諮詢自己的税務顧問。
非居民持有者 - 個人
通常情況下，非居民持有人 - 個人通過出售 - 獲得的收入在俄羅斯聯邦不被視為應税事件，除非該收入符合俄羅斯來源的收入資格(即，當非居民持有人ADS個人與俄羅斯經紀人進行交易時)。
根據俄羅斯税法，如果美國存託憑證的出售或處置發生在俄羅斯聯邦，則出售或處置所得收入應被視為來自俄羅斯的收入。然而，俄羅斯税法沒有明確説明如何確定從出售和處置證券中獲得的收入來源，除了“在俄羅斯聯邦”從證券銷售中獲得的收入將被視為來自俄羅斯來源。因此，考慮到來自俄羅斯的收入的廣泛而模糊的定義，非俄羅斯居民持有者出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證產生的資本收益有可能被視為來自俄羅斯的個人所得税，並將在俄羅斯聯邦按30%的法定税率徵税。然而，根據適用的雙重徵税條約，非居民持有者 - 個人可能有權對出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證產生的資本收益免税。
非居民持有者 - 個人應就處置美國存託憑證的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
非居民持有人 - 法人
如果位於俄羅斯聯邦的不動產直接或間接佔公司資產或證券的50%或更少，非居民持有人 - 法人實體出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證產生的資本收益不應在俄羅斯聯邦納税，該不動產被視為在證券交易所市場報價。本公司相信美國存託憑證將受上述豁免。
印花税
持股人與美國存託憑證的交易(如購買或出售美國存託憑證)，除涉及美國存託憑證繼承的交易外，無需繳納本招股説明書附錄本節所述的任何俄羅斯印花税。
税收條約減免 - 雙重税收條約下降低税率的應用
如果美國存託憑證上的任何收入來自俄羅斯，並且需要繳納俄羅斯税，非居民持有人(個人、法人和組織)需要確認他們是收入的受益者，才能享受雙重税收條約的好處。
非居民持有者在支付收入之前，需要向作為税務代理人的收入支付人提供相關條約國家主管税務機關出具的税務居留證明，並確認其是該收入的實益所有人。(br}非居民持有者需要向作為税務代理人的收入支付人提供相關條約國家主管税務機關出具的税務居留證明，並確認其為該收入的受益所有人。但是，收入的付款人可以要求提供額外的文件，確認非居民持有人有權和資格享受與有關收入有關的相關雙重徵税條約的利益。税務居留證明應確認各自的非居民持有人是相關雙重税收條約國家(適用的雙重税收條約)的税務居民。這份證書通常應該被廢除或合法化。經公證的
 
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目錄
 
必須向被視為税務代理人的人員提供證書的俄語翻譯。作為法人實體的非居民持有人應就任何可用的雙重税收條約減免和俄羅斯的相關程序諮詢自己的税務顧問。
非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解可用的雙重税收條約減免，以及就從美國存託憑證獲得的股息收入或與收購、出售或以其他方式處置美國存託憑證相關的任何收入徵收的任何俄羅斯税獲得此類減免的程序。
退還俄羅斯扣繳的税款
俄羅斯居民持有 - 法人實體和個人
在缺乏適當的預扣税機制的情況下，俄羅斯居民持有者可能需要對支付給他們的股息徵收15%的税率。見“-股息和其他分配(包括實物分配)的徵税”。根據“俄羅斯税法”，要對股息適用較低的税率，俄羅斯居民持有者可能需要提供其俄羅斯納税居住地的文件證明。或者，他們也可以嘗試要求退還超額扣繳的税款。
為了獲得退税，俄羅斯居民持有者 - 個人應在各自納税之日起三年內向税務代理機構提交申請和所需文件。《俄羅斯税法》規定，税務代理人必須在提交退税申請之日起三個月內退還多扣税款。此外，税務代理本身可以在各自納税之日起三年內向俄羅斯税務機關申請退税。
俄羅斯居民持有者 - 法人可以在各自納税之日起三年內向俄羅斯税務機關提交申請和所需文件，要求退還超額預扣税款。
非居民持有人和法人和個人
如果法人或組織的非居民持有人從俄羅斯獲得的所得的俄羅斯預扣税是在源頭扣繳的，並且該法人或組織的非居民持有人有權享受雙重税收條約的好處，允許該法人或組織不在俄羅斯聯邦納税，或者允許該法人或組織以較低的税率繳納此類收入，可以在三年內向俄羅斯税務機關提出退還在源頭扣繳的税款的請求。(br}如果該非居民持有人是法人或組織的非居民持有人在源頭被扣繳，並且該非居民持有人是法人或組織的非居民持有人有權享受雙重税收條約的好處，或者允許該法人或組織在俄羅斯聯邦以較低的税率納税，則可以在三年內向俄羅斯税務機關提出退還在源頭扣繳的税款的要求
為處理退税申請，俄羅斯税務機關要求：(I)提供支付收入時非居民的税務條約居住地的確認書(該確認書應註明或合法化，並應提供退税申請所涉收入當年的確認書)；(Ii)確認申請人滿足《俄羅斯税法》或相關的雙重税收條約所設想的適用降低税率的任何附加條件的文件；(Ii)確認申請人滿足適用降低税率的任何附加條件的文件；(3)按照俄羅斯税務機關提供的格式提出退還扣繳税款的申請。對登記在特別賬户(即外國名義持有人、外國授權持有人或外國存託憑證計劃)並在俄羅斯托管人開立的美國存託憑證(ADS)的股息扣繳税款的，除上述(I)項和(Ii)項所列文件外，還需要下列文件：(A)確認在支付股息收入的美國存託憑證所附權利的行使(或確認受託人或其他類似人行使了符合申請人利益的權利)的文件：(A)確認在支付股息收入的美國存託憑證上所附權利的行使(或確認受託人或其他類似人行使了符合申請人利益的權利)的文件(B)提交一份文件，確認美國存託憑證上的股息收入金額；及。(C)提供將股息收入金額轉移給外國公司的託管人(託管人)的信息(俄羅斯托管人的相關賬户持有人)。
如果作為個人的非居民持有人從俄羅斯來源獲得的所得的俄羅斯個人所得税在源頭上被扣繳，並且該個人非居民持有人有權享受雙重徵税條約的好處，允許該個人不在俄羅斯聯邦或
 
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如果允許此類個人就此類收入以較低的税率繳納税款，則應在各自納税之日起三年內向税務代理機構提交退税申請，以及居住國主管當局出具的帶有與俄羅斯聯邦簽訂的有效雙重徵税條約的税務居留證明。(br}如果允許該個人就此類收入降低税率，應在各自納税之日起三年內向税務代理機構提交退税申請以及由居住國主管部門出具的帶有與俄羅斯聯邦簽訂的有效雙重徵税條約的税務居留證明)。《俄羅斯税法》規定，税務代理人必須在提交退税申請之日起三個月內退還多扣税款。
如果上述文件是外語版本，俄羅斯税務機關要求將其翻譯成俄文。退還扣繳税款的決定應在向俄羅斯税務機關提交所需文件後一個月內作出。然而，處理這類索賠的程序還沒有明確建立，而且關於這種退款的可用性和時間存在很大的不確定性。
在實踐中，俄羅斯税務當局要求提供各種各樣的文件，確認非居民持有人有權根據適用的雙重税收條約獲得税收減免。這樣的文件可能不是俄羅斯税法明確要求的。
從源頭上退還俄羅斯扣繳的税款可能是一個耗時的過程，而且不能保證在實踐中會退還這樣的税款。
非居民持有人(在某些有限的情況下，俄羅斯居民持有人)應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能適用的税收條約減免和/或退税，以及就購買、擁有或處置美國存託憑證所獲得的收入徵收的任何俄羅斯税款獲得該條約減免或退税所需的程序。
針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下是下面描述的擁有和處置美國存託憑證給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的説明。
以下討論描述了美國聯邦所得税對美國持有者(如下定義)的重大影響，以及僅在以下“-FATCA”項下描述的對非美國人的影響(根據現行美國存託憑證投資法)。本摘要僅適用於在本次發行中收購美國存託憑證以換取現金、持有美國存託憑證作為《守則》第(1221)節(定義見下文)含義內的資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者。
本討論基於在本招股説明書附錄日期生效的美國税法，包括修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)、截至本招股説明書附錄日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述當局都可能發生變化，任何此類變化都可能追溯適用，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。本招股説明書附錄中的陳述對美國國税局(“IRS”)或任何法院沒有約束力，因此我們不能保證下面討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。此外，本摘要不涉及任何遺產税或贈與税後果、任何州、地方或非美國税收後果或除美國聯邦所得税後果以外的任何其他税收後果。
以下討論未描述可能與任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人相關的所有税收後果，例如：
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銀行和某些其他金融機構；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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保險公司；
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經紀自營商；
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選擇按市值計價的交易員；
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免税實體；
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個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
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對淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳費税的責任人；
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美國僑民；
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作為跨境、套期保值、建設性出售、轉換或綜合交易一部分持有美國存託憑證的人員；
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投票或按價值實際或以建設性方式擁有公司10%或以上股份的人員；
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由於在適用的財務報表中計入與美國存託憑證有關的毛收入而須遵守特別税務會計規則的人員；
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在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有常設機構的人員；
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根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得美國存託憑證的人員；或
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通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證的人員。
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建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置美國存託憑證對他們造成的州、地方和非美國税收後果
如本文所用，術語“美國持有人”是指美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國人的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規有效選舉，被視為美國人。
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就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業並持有美國存託憑證的實體或安排中的合夥人的税務待遇通常取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。作為此類合夥企業合夥人的美國持有者應諮詢其税務顧問。
美國存託憑證換普通股
一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人應被視為持有美國存託憑證所代表的普通股，下面的討論假定這種待遇將得到尊重。如果是這樣，在普通股交換美國存託憑證或美國存託憑證交換普通股時，將不會確認任何損益。美國財政部表示擔心，ADS持有人和ADS基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與標的股票的實益所有權不一致的行動。因此，如下所述，某些非公司美國持有者(如果有的話)獲得國外税的可信度和獲得降低的股息税率，可能會受到ADS持有者和本公司之間所有權鏈中中間人採取的行動的影響。
美國存託憑證上的股息和其他分配
如由 合併的截至2020年12月31日的20-F表格中題為第(8.A)項“合併報表和其他財務信息 - 股利政策”一節所述
 
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在此參考，我們未來可能會不時向普通股持有人支付股息。如果我們確實在普通股上進行現金或財產分配，符合下文討論的被動外國投資公司規則，公司就美國存託憑證作出的分配總額(包括從中預扣的任何非美國税額(如果有的話))一般將作為股息收入計入收到年度的美國持有者的毛收入中，只要這些分配是從公司當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。未被視為股息收入的金額(如果有的話)將構成資本回報，並將首先用於降低美國持有者在其美國存託憑證(ADS)中的納税基礎，但不得低於零，然後任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置美國存託憑證時實現的資本收益。由於該公司不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此美國持有者應該預期所有現金分配都將作為紅利報告，以供美國聯邦所得税之用。此類股息將沒有資格享受允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息進行的股息扣除。非公司美國股東收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得税税率徵税，條件是(1)美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者公司有資格享受美國和俄羅斯之間的所得税條約(“條約”)的好處。, (2)本公司在派發股息的年度或上一課税年度均不是被動外商投資公司(如下所述)；及(3)符合若干其他要求。在這方面，如果美國存託憑證繼續在納斯達克上市，一般會認為這些美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易，就像我們現有的美國存託憑證一樣，我們打算在此提供的美國存託憑證也將如此。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得與美國存託憑證相關的較低税率的股息。
出於外國税收抵免限制的目的，美國存託憑證的股息通常將構成外國來源收入。根據某些複雜的條件和限制，對美國存託憑證(ADS)的任何分配預扣的外國税款(如果有的話)可能有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。如果根據俄羅斯法律或根據該條約可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款(即使實際上可能無法退還)將沒有資格從美國持有者的美國聯邦所得税債務中獲得此類抵免(並且將沒有資格從美國聯邦應税收入中扣除)。有資格享受抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，該公司就美國存託憑證分配的股息通常將構成“被動類別收入”。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及申請分項扣除(代替外國税收抵免)支付或扣繳的任何外國税款的可能性。
美國存託憑證的銷售或其他應税處置
根據下文討論的被動型外國投資公司規則，在出售美國存託憑證或其他應税處置美國存託憑證時，美國持有者將在該等美國存託憑證中確認資本收益或虧損，其金額等於該等美國存託憑證的變現金額與美國持有者經調整的計税基礎之間的差額(通常為該等美國存託憑證對美國持有者的成本)。如果美國持有者在美國存託憑證的持有期超過一年，任何此類損益通常將被視為長期資本損益。非法人美國持有者(包括個人)通常將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證(ADS)時實現的損益(如果有的話)通常將被視為美國來源損益，用於美國外國税收抵免限制。
被動型外商投資公司規則
本公司在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(A)就PFIC規則而言，至少75%的總收入是“被動收入”，或(B)至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此，該公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在其直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取其比例份額。
 
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根據PFIC規則，如果公司在美國持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為PFIC，則公司將繼續被視為此類投資的PFIC，除非(I)本公司不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。
基於本公司及其附屬公司最近、當前和預期的收入、資產和運營構成，本公司預計在截至2020年12月31日(本納税年度)的納税年度或在可預見的未來不會被視為PFIC。然而，這是一個事實決定，取決於(其中包括)本公司及其附屬公司的收入和資產的構成以及股份和資產的市值，因此只能在每個課税年度結束後每年作出決定。因此，不能保證在截至2020年12月31日的納税年度，即本納税年度或未來任何納税年度，本公司不會被歸類為PFIC。
如果公司在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們的任何子公司的股份，這些子公司也是PFIC。然而，對於任何這樣的子公司，很可能都不會有按市值計價的選擇。如果公司在美國持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為私人股本投資公司，則美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益，以及美國持有人收到的任何“超額分配”​(定義見下文)的金額，將在美國持有人持有美國存託憑證期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應税年度(或在超額分配的情況下，分配到應税收款年度)以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額，將按該課税年度個人或公司(視乎情況而定)的最高税率繳税，並會徵收利息費用。就本規則而言，超額分配是指美國持有人在美國存託憑證上收到的任何分配超過之前三年或美國持有人持有期間收到的美國存託憑證年度分配平均值的125%的金額，以較短的時間為準。如果該公司被認為是PFIC，可能會有某些選擇導致對ADS的替代治療(如按市場計價)。
如果公司被視為PFIC，則美國持有者也將遵守年度信息報告要求。不遵守此類信息報告要求可能導致重大處罰，並可能暫停訴訟時效的實施。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則是否可能適用於美國存託憑證的投資。
信息報告和備份扣留
與美國存託憑證相關的股息支付以及出售、交換或贖回美國存託憑證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和美國備用扣繳的約束。如果美國持有人提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明，或以其他方式免除了備用預扣，則該美國持有人可能有資格獲得備用預扣的豁免。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有人的美國聯邦所得税債務中，該美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
國外金融資產相關信息
某些持有“指定外國金融資產”​(可能包括美國存託憑證)權益的個人(和某些實體)美國持有者必須報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證的例外)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求對他們擁有和處置美國存託憑證的影響(如果有的話)。
 
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美國外國賬户税收合規法(FATCA)
守則和財政部條例的某些條款(通常統稱為“FATCA”)一般對“外國金融機構”​(“外國金融機構”)支付的某些“外國通行費”徵收30%的預扣税制度。如果我們被視為金融投資商，我們可以對向任何其他金融投資商(包括投資者可以通過其持有美國存託憑證的中介機構)、不是“參與金融投資商”​(根據“金融行動税法”的定義)或任何其他投資者沒有提供足夠的信息來證明投資者不受“金融行動税法”規定扣繳的信息徵收此類扣繳，我們可能被要求向相關税務機關報告有關投資者的某些信息，這些信息可能會與美國的税務機關共享，除非這種情況是這樣的，否則我們可能會被要求向相關税務機關報告有關投資者的某些信息，這些信息可能會與美國的税務機關共享，除非此類信息是這樣的，否則，我們可能會被要求向相關税務機關報告有關投資者的某些信息，這些信息可能會與美國的税務機關共享。在目前的指導下，“外國通行費”一詞沒有定義，因此不清楚美國存託憑證的付款是否會被視為外國通行費，或者在多大程度上會被視為外國通行費。對於在聯邦最終法規登記冊(Federal Register Of Final Regulations)中定義“外國通行費”一詞的發佈日期兩年後的日期之前支付的款項，將不需要扣留外國通行證付款。美國存託憑證的潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA和任何實施FATCA的非美國立法對他們在美國存託憑證的潛在投資的潛在影響。
以上討論是一般性總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每個潛在買家應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在投資者自己的情況下投資美國存託憑證的税收後果。
 
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目錄​
 
承銷(利益衝突)
吾等、出售股東及下列承銷商建議就出售股東發售的美國存託憑證訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商將各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
數量
美國存託憑證
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,828,571 ​ ​
摩根士丹利有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1,671,429 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
我們的美國存託憑證在美國的所有銷售將由美國註冊經紀自營商完成。
承銷商將承諾接受並支付出售股東提供的所有美國存託憑證(如果有)，以下所述期權涵蓋的美國存託憑證除外，除非行使該選擇權。
承銷商可以選擇從出售股東手中額外購買最多675,000份美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表所列總數。他們可能會在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何美國存託憑證，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買美國存託憑證。
下表顯示了出售股東向承銷商支付的每ADS承銷折扣和佣金總額。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買675,000份額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示的。
由出售股東支付
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每個ADS
​ ​ ​ $ 1.2950 ​ ​ ​ ​ $ 1.2950 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 5,827,500.00 ​ ​ ​ ​ $ 6,701,625.00 ​ ​
承銷商向公眾出售的美國存託憑證將按照本招股説明書封面上的公開發行價發行。美國存託憑證發行後，代表人可以變更發行價和其他銷售條款。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
出售股東、我們的高管和我們的董事會成員已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後60天(如果是出售股東，則為180天)期間，除非事先獲得代表和摩根士丹利公司的書面同意，否則不得出售或處置其任何普通股、美國存託憑證或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，但下列例外情況除外：包括但不限於以下段落所述的例外情況：即普通股、美國存託憑證或可轉換為普通股或可轉換為普通股的有價證券，除非事先徵得代表和摩根士丹利公司的書面同意，否則不得出售或處置任何普通股、美國存託憑證或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。有關某些轉讓限制的討論，請參閲“有資格未來出售的股票和美國存託憑證”。
前款規定的限制不適用於：向發行中的承銷商出售美國存託憑證；該等美國存託憑證是在發行後的公開市場交易中獲得的，但該等美國存託憑證在禁售期內不需要或自願根據《交易法》或《證券法》或其他公告進行申報；或促進根據交易法規則10b5-1建立交易計劃，前提是在禁售期內不發生該計劃下的轉讓，任何人在禁售期屆滿前不得要求或自願與此相關的公告或備案。
我們的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“HHR”。
 
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目錄
 
承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外美國存託憑證數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來回補任何有擔保的空頭頭寸。在釐定回補淡倉所需的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的美國存託憑證價格與根據上述選項可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外美國存託憑證數量的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的美國存託憑證。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行。
ELQ Investors VIII Limited是與此次發行的承銷商高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)有關聯的投資工具，在緊接本次發行之前實益擁有我們已發行普通股總數的13.8%，將在此次發行中出售美國存託憑證，並將在此次發售生效後擁有我們9.4%的普通股(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將擁有8.7%)。該公司從事投資業務，並在正常業務過程中組織本公司完成從Mail.Ru收購Headhunter FSU Limited的交易。請參閲“主要股東和銷售股東”。由於ELQ Investors VIII Limited在本次發行之前實益擁有我們總流通股的10%以上，並將獲得此次發行淨收益的5%或更多，因此高盛公司被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，本次發售將按照FINRA規則5121進行。我們的美國存託憑證不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為我們的美國存託憑證存在FINRA規則5121所定義的“真正的公開市場”。FINRA規則5121禁止高盛有限責任公司在未經賬户持有人事先書面批准的情況下向自由支配賬户進行銷售。
Highworld Investments Limited是Elbrus Capital的關聯投資工具，在緊接本次發行之前實益擁有我們已發行普通股總數的37.0%，將在此次發行中出售美國存託憑證，並將在此次發售生效後擁有我們普通股的32.6%(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為31.9%)。該公司從事投資業務，並在正常業務過程中組織本公司完成從Mail.Ru收購Headhunter FSU Limited的交易。請參閲“委託人和銷售股東”。
我們估計我們在此次發行總費用中的份額(不包括承銷折扣和佣金)約為500,000美元，其中包括我們同意向承銷商償還與此次發行相關的某些FINRA相關費用的不超過25,000美元。
 
S-80
目錄
 
我們和出售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。
承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，併為其自身賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書或採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區或英國
對於已實施招股説明書條例的每個歐洲經濟區成員國或聯合王國(每個成員國均為“相關成員國”)，我們向公眾發出的要約
 
S-81
目錄
 
不得在相關成員國進行美國存託憑證，但可根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾發出任何美國存託憑證的要約：
•
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
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招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形；
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惟該等要約或美國存託憑證不得導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條款而言，與我們在任何相關成員國的任何美國存託憑證(ADS)相關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和我們擬要約的任何美國存託憑證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的任何美國存託憑證，而“招股説明書規則”一詞是指2017/1129號法規(EU)。
法國
本發售文件不是在法國公開發行證券(Offre Au Public)的情況下編制的，不符合法國法典Monétaire et Financer第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義。根據自動行軍金融家(“AMF”)規例，該等證券並無事先或以其他方式提交予AMF批准，亦無就該等證券擬備招股説明書。
這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售，本發售文件或與證券有關的任何其他發售材料都沒有分發或導致分發，或將被分發或導致分發給法國公眾，除非獲得許可為第三方賬户和/或“合格投資者”​(見第L.411-2條定義)提供投資組合管理投資服務的人，否則不會直接或間接地向法國公眾提供或出售證券，本發售文件或與證券有關的任何其他發售材料均未分發或將分發給或將分發給法國公眾，除非獲得許可為第三方賬户和/或“合格投資者”(見第L.411-2條的定義)提供投資組合管理投資服務。該等發售文件或與該等證券有關的任何其他發售材料不得由他們交付任何人士或(全部或部分)複製(定義見法國Monétaire et Financier法典第L.411-2及D.411-4條)及/或向有限的投資者(定義見法國法典Monétaire et Financer的D.411-1及D.411-2)及/或有限的投資者(定義見法國Monétaire et Financer的第L.411-2及D.411-4條)。通知此類“合格投資者”和第L.411-2II2條所指的有限投資者，他們必須按照法國法典Monétaire et Financer第L.411-2條和AMF條例第2211-3條規定的條款為自己的賬户行事，不得直接或間接再轉讓在法國的證券，除非符合適用的法律和法規，特別是與公開發行有關的法律和法規(特別是體現在條款中的那些法律和法規)，否則不得直接或間接再轉讓在法國的證券，除非符合適用的法律和法規，特別是與公開募股有關的法律和法規(特別是體現在條款中的那些法律和法規)，否則不得直接或間接地再轉讓在法國的證券，除非符合適用的法律和法規，尤其是與公開募股有關的法律和法規法國《Monétaire et Financer》(法語代碼Monétaire et Financer)。
茲通知您，在購買這些證券時，您必須按照法國法典Monétaire et Financer第L.411-2條和AMF條例第2211-3條規定的條款為您自己行事，不得直接或間接再轉讓法國境內的證券，除非符合適用的法律和法規，特別是與公開發行有關的法律和法規(特別是第L.411-1、L.411-2條中體現的法律和法規)，否則不得直接或間接地將這些證券在法國重新轉讓，除非符合適用的法律和法規，特別是與公開發行有關的法律和法規(特別是第L.411-1、L.411-2條中體現的法律和法規法國《Monétaire et Financer》(法語代碼Monétaire et Financer)。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售該等美國存託憑證。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。香港法律第571條)
 
S-82
目錄
 
(“證券及期貨條例”)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的美國存託憑證除外。
意大利
根據意大利證券法，美國存託憑證的發行尚未在法國國家社會委員會(CONSOB)註冊。因此，不得發售或出售美國存託憑證，本發售文件或與美國存託憑證有關的任何其他文件的副本不得在意大利分發，除非符合1999年5月14日美國存託憑證條例(發行人條例)第C 11971號(發行人條例)第34-之三條 - 第1節b段規定的合格投資者的定義，或在明示豁免遵守1998年2月24日第2958號法令(綜合金融法)規定的公開發行限制的任何其他情況下分發。包括《金融法》第一百條和《發行人條例》第三十四條之三規定的；然而，任何此類ADS的要約或銷售或本發售文件或與意大利ADS有關的任何其他文件的副本必須(I)必須根據所有適用的意大利法律和法規進行；(Ii)必須按照CONSOB可能對ADS的要約或銷售施加的任何相關限制或程序要求進行；以及(Iii)只能由(A)在第107號法令第107條規定的特別登記冊中登記的銀行、投資公司或財務公司提出。, 在根據綜合金融法和相關實施條例正式授權在意大利配售和/或承銷金融工具的範圍內；或(B)根據銀行法第15、16和18條授權在意大利共和國配售和分銷證券的外國銀行或金融機構(其控股股權由位於同一歐盟成員國的一家或多家銀行所有)，每種情況下均遵守所有適用的法律和法規。(B)根據綜合金融法和相關實施條例正式授權在意大利配售和/或承銷金融工具；或(B)根據銀行法第15、16和18條授權在意大利共和國配售和分銷證券的外國銀行或金融機構(其控股股權由位於同一歐盟成員國的一家或多家銀行所有)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將ADS直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法(SFA)第289章第34A節向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章第289章定義)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，且該人是一個公司(其不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，則獨家業務
 
S-83
目錄
 
持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者，則該法團的證券(如SFA第239(1)節所界定)在該法團根據SFA第275條收購美國存託憑證後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓(2)如該項轉讓是由根據“證券及期貨條例”第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)如並無就該項轉讓作出任何代價，(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32號規例”)第32條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)所規定者；或(6)如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例(第32條)所規定。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，且該人是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A節的定義))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得美國存託憑證後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或相關人士(如《SFA》第295(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是以每宗交易以不少於20萬新加坡元(或其等值外幣)的代價取得的要約而產生的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，(4)在該項轉讓是通過法律實施的情況下，(5)在SFA第276(7)條規定的情況下，或(6)在第(6)款所規定的情況下，(5)根據SFA第276條第(7)款的規定，或(6)在沒有或將會就該項轉讓給予對價的情況下，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)。
西班牙
我們的美國存託憑證的這一要約沒有也不會在西班牙國家證券市場委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valore，簡稱CNMV)登記，因此，我們的任何美國存託憑證都不能以任何方式提供、出售或分銷，也不能在西班牙轉售任何美國存託憑證，除非是在西班牙不構成公開發售證券的情況下，或者根據西班牙證券市場法的規定，免除刊登招股説明書的義務。在未遵守所有相關法律和法規要求的情況下，違反11月4日的規定和其他適用的規定(經不時修訂或以其他方式修訂)。招股説明書或任何與我們的美國存託憑證相關的發售或廣告材料都沒有或將在CNMV註冊，因此，它們不打算在西班牙公開發售我們的美國存託憑證。
瑞士
這些美國存託憑證可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。
本文件的編寫不考慮根據瑞士《義務法典》第652A條或第11156條規定的發行招股説明書的披露標準，也不考慮根據第2927條及以下規定的上市招股説明書的披露標準。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與美國存託憑證或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文檔或與此次發售、我們或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據“中國證券交易規則”，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護，並不延伸至美國存託憑證的收購人。
阿拉伯聯合酋長國
本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局和/或任何其他相關許可機構的批准或許可
 
S-84
目錄
 
在阿聯酋，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局(“DFSA”)，迪拜國際金融中心(“DIFC”)的監管機構。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，本次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區公開發售證券。美國存託憑證不得向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。
美國存託憑證只能發行給阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者，這些投資者符合阿聯酋或相關自由區的相關法律法規的成熟投資者資格。
英國
在英國，本招股説明書僅針對符合以下條件的合格投資者：(I)符合2000年金融服務和市場法案2005年(金融促進)令(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體和其他可合法傳達本招股説明書的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士，且只會與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股章程或其任何內容行事或轉載本招股章程或其任何內容。
Mifid II產品治理
僅就每個製造商的產品審批流程而言，針對美國存託憑證的目標市場評估得出的結論是：(I)在歐盟和英國，美國存託憑證的目標市場是零售客户、專業客户和合格交易對手，每一方都符合2014/65/EU指令(修訂後的“MiFID II”)的定義；以及(Ii)向零售客户、專業客户和合格交易對手分銷美國存託憑證的所有渠道都是合適的。任何其後提供、銷售或推薦美國存託憑證的人士(“分銷商”)均應考慮製造商的目標市場評估；然而，須接受MiFID II的分銷商有責任就該等美國存託憑證進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。為此目的，“製造商”是指參與創造、開發、發行和/或設計金融工具的投資公司，如2017/593號歐盟委員會授權條例第299條所定義。
 
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目錄​​
 
法律事務
Antis Triantafyllides&Sons LLC將為我們傳遞作為ADS基礎的我們普通股的有效性，以及與此次發行相關的塞浦路斯法律的其他和某些法律事項。(br}Antis Triantafyllides&Sons LLC將為我們傳遞有關此次發行的塞浦路斯法律的其他某些法律事項。美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins(London)LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由White&Case LLP為承銷商傳遞。與塞浦路斯法律有關的某些法律問題將由Chrysses Demetriades&Co.LLC為承銷商轉交。
專家
獵頭集團PLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，均以JSC“KPMG”獨立註冊會計師事務所的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。審計報告提到採用國際財務報告準則16租賃。畢馬威會計師事務所目前的地址是俄羅斯莫斯科普雷斯肯斯卡亞10號，郵編：123112。
本文中包含的某些統計數據是根據J‘son&Partners Consulting LLC或J’son&Partners(一家獨立的研究和分析提供商)編寫的題為“俄羅斯的在線招聘形勢”的研究報告得出幷包含在本公司的基礎上的，該報告由本公司委託編寫，並於2017年10月發佈，經該公司作為報告所涵蓋事項的專家授權，於2019年2月、2020年3月和2021年5月進行了修訂。J‘son&Partners在該公司的證券中沒有任何權益。
 
S-86
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向SEC提交了表格F-3的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述，在各方面均符合提交的證物的要求。您應詳細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件。
我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人，根據交易所法案，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
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引用合併
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的補充信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生自該日期以來我們的事務沒有變化的任何暗示。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄取代的任何信息除外。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
我們在此引用我們於2021年3月26日提交給SEC的截至2020年12月31日財年的Form 20-F年度報告，以及我們於2021年6月1日提交給SEC的當前Form 6-K報告。
所有表格20-F年度報告及任何表格6-K報告，如在表格F-3(本招股章程附錄構成表格F-3註冊聲明的一部分)的註冊聲明日期之後提交，但在本招股説明書附錄下的發售終止之前，均應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書補充文件的一部分，並被視為本招股説明書附錄中的一部分(在表格F-3的註冊聲明日期之後，本招股説明書附錄中的每一份報告均為本招股説明書附錄中的一部分)。
應任何人的書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書補充材料的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書補充材料中的報告和文件的副本。任何此類請求都應發送至：獵頭集團(Headhunter Group PLC)，地址：俄羅斯莫斯科戈多維科瓦街9/10號，郵編：129085。這些文件也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://investor.hh.ru/investor-relations，或如上文“在哪裏可以找到更多信息”中所述。我們網站上的信息不構成本文檔的一部分，在此不作參考。
以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，就本註冊聲明而言，只要此處包含的陳述修改或取代該陳述，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明均不應視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
 
S-88
目錄​
 
獵頭集團PLC
未經審計的壓縮合並
中期財務信息
截至2021年3月31日的三個月
和2020年3月31日
 
F-1
目錄​
 
獵頭集團PLC
內容
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期收益表和全面收益表。
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明合併中期財務報表。
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期股權變動表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量中期報表。
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-2
目錄​
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明合併中期收益表和全面收益表
(單位為數千俄羅斯盧布，不包括每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
備註
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​
運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​
折舊攤銷
​ ​
13, 14, 21(i)
​ ​ ​ ​ (237,973) ​ ​ ​ ​ ​ (184,406) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,493 ​ ​ ​ ​ ​ 667,384 ​ ​
財務收入
​ ​
11(a)
​ ​ ​ ​ 69,492 ​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​
財務成本
​ ​
11(b)
​ ​ ​ ​ (150,731) ​ ​ ​ ​ ​ (118,833) ​ ​
重新計量以前持有的股權被投資人的收益
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 223,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨匯兑(虧損)/收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ 75,313 ​ ​
計入股權的被投資人損失份額(扣除所得税後)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,864) ​ ​ ​ ​ ​ (9,544) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,077 ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​
所得税費用
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​
當期淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​
歸因於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,545 ​ ​ ​ ​ ​ 48,275 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後重新分類為損益的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算差異
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,218 ​ ​ ​ ​ ​ 25,518 ​ ​
綜合總收入，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 939,564 ​ ​ ​ ​ ​ 437,256 ​ ​
歸因於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906,138 ​ ​ ​ ​ ​ 386,012 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,426 ​ ​ ​ ​ ​ 51,244 ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本(單位為每股俄羅斯盧布)
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 17.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.27 ​ ​
稀釋後(每股俄羅斯盧布)
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 17.34 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​
這份未經審計的簡明合併中期財務信息已於2021年5月25日由公司董事會授權發佈，並由管理層簽署：
​ 米哈伊爾·朱可夫 ​ ​
格里戈裏·莫伊塞夫
​
​ 首席執行官 ​ ​
首席財務官
​
附註是本未經審計的簡明合併中期財務信息的組成部分。​
F-3
目錄​
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明合併中期財務報表
截至
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
備註
​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​
14(d)
​ ​ ​ ​ 10,669,381 ​ ​ ​ ​ ​ 9,875,224 ​ ​
無形資產
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 3,856,940 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439,959 ​ ​
物業和設備
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 442,332 ​ ​ ​ ​ ​ 466,725 ​ ​
股權會計被投資人
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,666 ​ ​
使用權資產
​ ​
21(i)
​ ​ ​ ​ 196,862 ​ ​ ​ ​ ​ 215,120 ​ ​
遞延税金資產
​ ​
12(d)
​ ​ ​ ​ 224,658 ​ ​ ​ ​ ​ 176,328 ​ ​
發放給股權會計被投資人的貸款
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,541 ​ ​
其他金融資產
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,491 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,983 ​ ​ ​ ​ ​ 22,176 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,156 ​ ​ ​ ​ ​ 14,362,230 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 95,982 ​ ​ ​ ​ ​ 69,120 ​ ​
賠償資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,624 ​ ​ ​ ​ ​ 186,473 ​ ​
發放貸款(當期部分)
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ 8,178 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,040 ​ ​ ​ ​ ​ 179,118 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 4,833,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,367,610 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,266,709 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,499 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,683,865 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172,729 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
17(a)
​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​
股票溢價
​ ​
17(c)
​ ​ ​ ​ 2,015,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987,044 ​ ​
外幣折算儲備
​ ​
17(e)
​ ​ ​ ​ (84,803) ​ ​ ​ ​ ​ (92,140) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,137 ​ ​
公司所有者應佔權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439,638 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156,771 ​ ​ ​ ​ ​ 69,104 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,531,116 ​ ​ ​ ​ ​ 3,508,742 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 7,678,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7,791,326 ​ ​
租賃負債
​ ​
21(Ii)
​ ​ ​ ​ 144,706 ​ ​ ​ ​ ​ 164,245 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​
12(d)
​ ​ ​ ​ 634,230 ​ ​ ​ ​ ​ 658,970 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 118,727 ​ ​ ​ ​ ​ 178,607 ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,747 ​ ​ ​ ​ ​ 87,822 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,812 ​ ​ ​ ​ ​ 142,531 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,941,311 ​ ​ ​ ​ ​ 9,023,501 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,495,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,402 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 1,973,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,089 ​ ​
借款和借款(當期部分)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 512,038 ​ ​ ​ ​ ​ 485,100 ​ ​
租賃負債(當期部分)
​ ​
21(Ii)
​ ​ ​ ​ 79,199 ​ ​ ​ ​ ​ 77,752 ​ ​
應付所得税
​ ​
12(b)
​ ​ ​ ​ 461,535 ​ ​ ​ ​ ​ 401,733 ​ ​
撥備(當前部分)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 649,101 ​ ​ ​ ​ ​ 578,651 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,663 ​ ​ ​ ​ ​ 38,759 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,211,438 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,486 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,152,749 ​ ​ ​ ​ ​ 14,663,987 ​ ​
總權益和負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,683,865 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172,729 ​ ​
附註是本未經審計的簡明合併中期財務信息的組成部分。​
F-4
目錄​
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明合併中期股權變動表
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
歸公司所有者所有
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
共享
大寫
​ ​
共享
高級
​ ​
幣種
翻譯
預訂
​ ​
保留
收入
​ ​
合計
​ ​
非控制性
利息
​ ​
總股本
​
截至2021年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987,044 ​ ​ ​ ​ ​ (92,140) ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,137 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439,638 ​ ​ ​ ​ ​ 69,104 ​ ​ ​ ​ ​ 3,508,742 ​ ​
當期淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​ ​ ​ ​ 31,545 ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 9,218 ​ ​
管理激勵協議(附註：18(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,136 ​ ​
以股份為基礎支付給董事會的款項
(附註：24(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​
收購非控制性權益(注7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,661 ​ ​ ​ ​ ​ 129,661 ​ ​
分配給非控股權益(附註17(D))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,420) ​ ​ ​ ​ ​ (75,420) ​ ​
截至2021年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 8,597 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,613 ​ ​ ​ ​ ​ (84,803) ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,938 ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,345 ​ ​ ​ ​ ​ 156,771 ​ ​ ​ ​ ​ 4,531,116 ​ ​
截至2020年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 8,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,877 ​ ​ ​ ​ ​ (105,191) ​ ​ ​ ​ ​ 1,587,697 ​ ​ ​ ​ ​ 3,354,930 ​ ​ ​ ​ ​ 33,263 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388,193 ​ ​
當期淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​ ​ ​ ​ 48,275 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,969 ​ ​ ​ ​ ​ 25,518 ​ ​
管理激勵協議(附註：18(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​
以股份為基礎支付給董事會的款項
(附註24(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​
分配給股東和非控股權益(附註17(D))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,800,520) ​ ​ ​ ​ ​ (1,800,520) ​ ​ ​ ​ ​ (66,917) ​ ​ ​ ​ ​ (1,867,437) ​ ​
截至2020年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 8,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,875 ​ ​ ​ ​ ​ (82,642) ​ ​ ​ ​ ​ 150,640 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973,420 ​ ​ ​ ​ ​ 17,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991,010 ​ ​
附註是本未經審計的簡明合併中期財務信息的組成部分。​
F-5
目錄​
 
獵頭集團PLC
未經審計的現金流量簡併中期報表
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
備註
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 930,346 ​ ​ ​ ​ ​ 411,738 ​ ​
調整後的非現金項目和不影響經營活動現金流的項目：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​
13, 14, 21(i)
​ ​ ​ ​ 237,973 ​ ​ ​ ​ ​ 184,406 ​ ​
淨財務成本
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 81,239 ​ ​ ​ ​ ​ 99,675 ​ ​
重新計量以前持有的權益的收益
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (223,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨匯兑損失/(收益)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ (75,313) ​ ​
其他非現金項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​
管理激勵協議，包括社會税
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 66,591 ​ ​ ​ ​ ​ 53,506 ​ ​
向董事會授予股份
​ ​
24(b)
​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​
扣除所得税後的股權被投資人損失份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​
所得税費用
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 254,207 ​ ​ ​ ​ ​ 231,429 ​ ​
貿易應收賬款和其他經營性資產變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,098 ​ ​ ​ ​ ​ (7,029) ​ ​
合同負債變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 671,946 ​ ​ ​ ​ ​ 210,117 ​ ​
貿易和其他應付款變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285,756 ​ ​ ​ ​ ​ (63,828) ​ ​
其他負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,462) ​ ​ ​ ​ ​ (8,526) ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (266,002) ​ ​ ​ ​ ​ (100,762) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (137,712) ​ ​ ​ ​ ​ (7,190) ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,574 ​ ​ ​ ​ ​ 942,362 ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購的延期對價支付
子公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (233,836) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購子公司現金
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 66,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產收購
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,598) ​ ​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,279) ​ ​ ​ ​ ​ (81,695) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,274 ​ ​ ​ ​ ​ 7,554 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (195,915) ​ ​ ​ ​ ​ (101,224) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付銀行貸款和其他借款發起費
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (41,971) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還銀行貸款
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (121,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付租賃負債
​ ​
21(Ii)
​ ​ ​ ​ (19,440) ​ ​ ​ ​ ​ (10,445) ​ ​
支付給非控股權益的股息
​ ​
17(d)
​ ​ ​ ​ (74,971) ​ ​ ​ ​ ​ (48,447) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (257,829) ​ ​ ​ ​ ​ (58,892) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,830 ​ ​ ​ ​ ​ 782,246 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,367,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,215 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,399 ​ ​ ​ ​ ​ 232,877 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,833,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104,338 ​ ​
附註是本未經審計的簡明合併中期財務信息的組成部分。​
F-6
目錄​
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
1.
報告實體
​
(A)組織和運營
獵頭集團PLC(“公司”)及其子公司(“集團”、“我們”、“我們的”、“我們的”)是俄羅斯領先的在線招聘公司。我們幫助俄羅斯的僱主和求職者相互聯繫。我們運營着俄羅斯領先的在線招聘平臺hh.ru，我們還在白俄羅斯、哈薩克斯坦和其他國家開展業務。
本公司註冊地址為塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯Dositheou Street 42號，營業地址為俄羅斯莫斯科Godovikova str.9/10。
公司於2018年3月1日從Zemenik Trading Limited更名為獵頭集團PLC。
2019年5月8日，本集團完成了美國存托股份(ADS)的首次公開募股(IPO)。每股ADS代表本集團一股普通股。本集團現有股東在本次發售中發售了16,304,348股本集團美國存託憑證。ADS的首次公開募股(IPO)價格為每股13.5美元。2019年5月10日，承銷商行使選擇權，以公開發行價減去承銷折扣，從現有股東手中額外購買2,445,652只美國存託憑證。
於2020年7月20日，本集團完成了由ELQ Investors VIII Limited發行的5,000,000股美國存託憑證(每股相當於本集團一股普通股)的二次公開發行，ELQ Investors VIII Limited是高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的一家投資工具，公開發行價為每股20.25美元。2020年8月13日，承銷商行使選擇權，以公開發行價減去承銷折扣，從ELQ Investors VIII Limited額外購買510,217只美國存託憑證。
首次公開發售及第二次公開發售完成後，HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited合共持有本集團51.15%有表決權股份。
美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HHR”，在莫斯科證券交易所上市，代碼為“HHRU”。
2019年6月19日，該公司已獲得俄羅斯税務居留身份。作為俄羅斯税務居民，公司必須遵守俄羅斯税法的要求。
(B)營商環境
該集團的業務主要位於俄羅斯聯邦。因此，該集團受到俄羅斯聯邦經濟和金融市場的影響，這些市場顯示出新興市場的特徵。法律、税收和監管框架繼續發展，但有不同的解釋和頻繁的變化，與其他法律和財政障礙一起，加劇了在俄羅斯聯邦開展業務的實體所面臨的挑戰。
從2014年開始，美國、歐盟和其他一些國家對一些俄羅斯個人和法人實施並擴大了經濟制裁。實施制裁導致經濟不確定性增加，包括股市更加動盪、俄羅斯盧布貶值、本地和外國直接投資流入均減少以及信貸可獲得性大幅收緊。因此，一些俄羅斯實體可能會在進入國際股票和債務市場方面遇到困難，並可能變得越來越依賴國家支持其運營。實施的制裁和可能的額外製裁的長期影響很難確定。
這份未經審計的簡明綜合中期財務信息反映了管理層對俄羅斯商業環境對本集團運營和財務狀況的影響的評估。未來的商業環境可能與管理層的評估不同。
 
F-7
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(C)新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情最初是在2020年上半年爆發的，主要是由於當局採取措施遏制疾病傳播，特別是現場避難所訂單、非工作日公告和關閉企業等措施，導致俄羅斯的商業活動減少，從而影響了我們的財務業績。業務活動的減少導致我們客户發佈的招聘廣告數量和購買或續訂的簡歷數據庫訂閲數量減少，導致我們的收入下降。
俄羅斯最嚴格的限制是從2020年3月30日到2020年5月11日，當時在全國範圍內引入了非工作日，莫斯科的避難所就地命令生效。這影響了我們在2020年第一季度和第二季度的收入。商業活動在二零二零年第三季逐步復甦，令我們的關鍵經濟指標逐步復甦。直到最近，從2021年5月4日到2021年5月7日的四個工作日被宣佈為非工作日，才出台了這樣的限制。這是一個類似於2020年非工作日期間的衡量標準，但要小得多。
因此，我們沒有看到新冠肺炎對我們2021年第一季度的財務業績和截至2021年3月31日的財務狀況產生可衡量的影響。我們2021年第一季度和預期第二季度和第三季度的財務業績與去年同期相比，受到2020年同期低基數效應的影響。我們的財務狀況、業績和流動性未來可能會受到與新冠肺炎相關的任何進一步不利發展的影響。
2.
核算基礎
​
(A)合規性聲明
本未經審核簡明綜合中期財務資料乃根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際會計準則IAS第34號中期財務報告編制。這份未經審核的簡明綜合中期財務資料並不包括完整年度財務報表所需的全部資料，應與集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
(B)計量基礎
本未經審核簡明綜合中期財務資料乃按歷史成本編制，但現金結算獎勵負債(見附註18(B))及認購期權(見附註7)除外，該等負債於各報告日期按公允價值計量，以及在業務合併中收購的資產及承擔的負債於收購日期按公允價值計量(見附註7)。
(C)持續經營企業
本未經審核簡明綜合中期財務資料的主要報表及附註描述本集團的財務狀況、現金流、流動資金狀況及信貸安排，包括有關本集團為融資業務合併而取得的長期貸款及借款的附註19。
儘管存在與新冠肺炎疫情相關的不確定性，但管理層合理地假設，在可預見的未來，即本財務信息被授權發佈之日起至少12個月後，本集團有足夠的資源繼續運營，不會出現重大中斷。因此，彼等信納未經審核簡明綜合中期財務資料應按持續經營基準編制。另請參閲注1(C)。管理層認為，持續經營沒有重大不確定性。
 
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(D)季節性
我們的服務需求通常不會出現明顯的季節性波動。我們的收入在每個季度都保持相對穩定，儘管由於俄羅斯的冬季假期導致商業活動減少，我們第一季度的收入通常略低於其他季度。
3.
本位幣和演示幣種
​
這份未經審計的簡明合併臨時‍財務信息以俄羅斯盧布(“盧布”)表示，俄羅斯盧布是該公司的職能貨幣和呈報貨幣。除非另有説明，RUB中提供的財務信息已四捨五入到最接近的千位。
4.
重要會計政策
​
本次未經審計的簡明合併中期財務信息所採用的會計政策與上一年度財務報表所採用的會計政策相同。以下新修訂自2021年1月1日起生效，但不影響本集團的財務報表：
《新冠肺炎相關租金優惠》國際財務報告準則第16號 - 修正案；
《利率基準改革 - 第二階段》改為國際財務報告準則9、國際會計準則第39、國際財務報告準則7、國際財務報告準則4和國際財務報告準則16。
多項新準則及準則修訂於2021年1月1日之後的年度期間生效，並允許更早應用；然而，本集團在編制這份未經審核的簡明綜合中期財務信息時並未及早採用新準則或經修訂準則。
5.
估計和判斷的使用
​
編制未經審核的簡明綜合中期財務信息要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們會持續審查預估和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間和任何受影響的未來期間確認。
有關對綜合財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策應用中的估計不確定性領域和判斷的信息包括在以下附註中。
(A)估計不確定性和關鍵判斷的關鍵領域：
•
附註7“企業合併” - 無形資產的公允價值及其預計使用年限；應將對價的公允價值作為以前持有的權益的一部分進行轉移；
​
•
附註12“所得税”，附註23“或有事項” - 所得税和或有事項準備金。
​
(B)估計不確定性和判斷的其他領域：
•
附註14“無形資產和商譽”確認的無形資產的 - 計量和使用年限；商譽減值；
​
•
注21“租賃” - 租期。
​
公允價值計量
本集團的多項會計政策和披露均要求對金融和非金融資產和負債的公允價值進行計量。
 
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
本集團在計量資產或負債的公允價值時，儘量使用可觀察到的市場數據。根據評估技術中使用的輸入，公允價值在公允價值層次結構中分為不同的級別，具體如下：
•
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)。
​
•
第2級：除第1級報價外，資產或負債可觀察到的直接(即作為價格)或間接(即從價格派生)的投入。
​
•
第三級：資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。
​
如果用於計量一項資產或負債的公允價值的投入可能被歸類到公允價值層次的不同級別，那麼公允價值計量就被整體歸類到公允價值層次的同一級別，作為對整個計量重要的最低級別的投入。
本集團確認發生變動的報告期結束時公允價值層級之間的轉移。
6.
運營部門
​
(A)分段基礎
集團的首席運營決策者(CODM)是董事會和首席執行官。CODM審查集團的內部報告，以評估業績和分配資源。管理層已根據這些報告確定了運營部門。
本集團的運營部門基於本集團業務或其他部門的地理位置，如提交給CODM的內部報告所示。2020年12月，我們收購了LLC“Zarplata.ru”100%的股份，這是一家工作分類平臺，在西伯利亞和烏拉爾等俄羅斯某些地區擁有強大的足跡。在收購之前，我們的運營部門是“俄羅斯”、“白俄羅斯”、“哈薩克斯坦”和“其他國家”。收購完成後，我們將在俄羅斯的業務進一步細分為“俄羅斯(hh.ru)”部門和“俄羅斯(Zarplata.ru)”部門，前者代表收購前我們俄羅斯部門的所有業務，後者代表有限責任公司“Zarplata.ru”在俄羅斯的業務。因此，我們收購後的細分市場是“俄羅斯(hh.ru)”、“俄羅斯(zarplata.ru)”、“白俄羅斯”、“哈薩克斯坦”和“其他國家”。由於除“俄羅斯(hh.ru)”和“俄羅斯(zarplata.ru)”以外的每個部門分別佔營收的比例不到10%，因此，出於報告目的，我們將除俄羅斯以外的所有部門合併為“其他部門”類別。
(B)可報告分段信息
CODM根據部門收入和部門未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)(非IFRS指標)來評估運營部門的業績。與每個可報告部門相關的信息如下所示。
本集團不按其經營分部報告總資產或總負債。
商譽按附註14(D)所述分配給可報告的部門。商譽以外的無形資產主要分配給“俄羅斯(hh.ru)”、“俄羅斯(zarplata.ru)”和其他(在斯基拉茲CGU - 部分見附註7)經營部門。
 
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至2021年3月31日的三個月
​
​ ​ ​
俄羅斯
(hh.ru)
​ ​
俄羅斯
(Zarplata.ru)
​ ​
其他
細分市場
​ ​
合計
細分市場
​ ​
未分配
​ ​
消除
​ ​
合計
​
對外收入
​ ​ ​ ​ 2,472,653 ​ ​ ​ ​ ​ 189,290 ​ ​ ​ ​ ​ 179,172 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​
部門間收入
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,492 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分段外部費用
​ ​ ​ ​ (1,147,165) ​ ​ ​ ​ ​ (189,712) ​ ​ ​ ​ ​ (77,386) ​ ​ ​ ​ ​ (1,414,263) ​ ​ ​ ​ ​ (77,233) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,491,496) ​ ​
部門間費用
​ ​ ​ ​ (2,320) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​ ​ ​ ​ (2,928) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部門EBITDA
​ ​ ​ ​ 1,323,623 ​ ​ ​ ​ ​ (579) ​ ​ ​ ​ ​ 103,827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,871 ​ ​ ​ ​ ​ (77,233) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 1,349,619 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年3月31日的三個月
​
​ ​ ​
俄羅斯
(hh.ru)
​ ​
其他
細分市場
​ ​
合計
細分市場
​ ​
未分配
​ ​
消除
​ ​
合計
​
對外收入
​ ​ ​ ​ 1,838,244 ​ ​ ​ ​ ​ 152,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​
部門間收入
​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,318 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,875) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分段外部費用
​ ​ ​ ​ (913,637) ​ ​ ​ ​ ​ (42,714) ​ ​ ​ ​ ​ (956,351) ​ ​ ​ ​ ​ (56,647) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,012,998) ​ ​
部門間費用
​ ​ ​ ​ (2,819) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (3,015) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部門EBITDA
​ ​ ​ ​ 923,345 ​ ​ ​ ​ ​ 111,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,918 ​ ​ ​ ​ ​ (56,647) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ 977,411 ​ ​
(C)將可報告部分的信息與國際財務報告準則計量進行對賬
本集團綜合所得税前利潤與分部EBITDA對賬如下：
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
綜合所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​
調整對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 237,973 ​ ​ ​ ​ ​ 184,406 ​ ​
淨財務成本(附註11)
​ ​ ​ ​ 81,239 ​ ​ ​ ​ ​ 99,675 ​ ​
重新計量以前持有的權益的收益
員工
​ ​ ​ ​ (223,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨匯兑損失/(收益)
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ (75,313) ​ ​
IPO相關保險
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​
SPO相關成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​
收購Zarplata的相關成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,119 ​ ​
其他融資和交易成本
​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理激勵協議(附註18)
​ ​ ​ ​ 66,591 ​ ​ ​ ​ ​ 53,506 ​ ​
向董事會授予股份(包括社會税)(附註24(B))
​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​
計入股權的被投資人損失份額(扣除所得税後)
​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​
存款收入
​ ​ ​ ​ (12,462) ​ ​ ​ ​ ​ (8,526) ​ ​
總部門EBITDA(提交給CODM)
​ ​ ​ ​ 1,349,619 ​ ​ ​ ​ ​ 977,411 ​ ​
 
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
綜合經營成本和費用(不含折舊和攤銷)與集團對外費用分段對賬如下：
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
合併運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 1,568,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,619 ​ ​
調整對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IPO相關保險
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,832) ​ ​
SPO相關成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,920) ​ ​
收購Zarplata的相關成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​
其他融資和交易成本
​ ​ ​ ​ (3,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理激勵協議(附註18)
​ ​ ​ ​ (66,591) ​ ​ ​ ​ ​ (53,506) ​ ​
向董事會授予股份(包括社會税)
(附註24(B))
​ ​ ​ ​ (6,291) ​ ​ ​ ​ ​ (6,081) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (615) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163) ​ ​
部門外部費用合計(提交給CODM)
​ ​ ​ ​ 1,491,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,998 ​ ​
(D)地理信息
下面的地理信息按客户所在國家(包括集團的主要業務國家和所有國家/地區)分析了集團的收入。
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
俄羅斯
​ ​ ​ ​ 2,640,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822,369 ​ ​
所有外國，包括：
​ ​ ​ ​ 200,126 ​ ​ ​ ​ ​ 168,040 ​ ​
白俄羅斯
​ ​ ​ ​ 89,196 ​ ​ ​ ​ ​ 85,404 ​ ​
哈薩克斯坦
​ ​ ​ ​ 89,778 ​ ​ ​ ​ ​ 66,761 ​ ​
其他國家
​ ​ ​ ​ 21,152 ​ ​ ​ ​ ​ 15,875 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​
(E)主要客户
在所有報告期內，沒有客户佔集團總收入的10%以上。
7.
業務組合
​
截至2021年3月31日，本集團擁有25.01%的所有權權益和期權合同，將購買俄羅斯人力資源技術公司LLC Skillaz額外40.01%的所有權權益，該公司通過實施複雜的定製集成項目(Skillaz)實現日常招聘流程的自動化。
截至2021年3月31日，根據Skillaz最近在2021年第一季度的表現、未來業務計劃和由此產生的預計未來現金流，看漲期權的行使對
 
F-12
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
組。看漲期權的行使期限至2021年6月30日，預計將行使至今。2021年5月25日，董事會批准在2021年6月30日之前行使看漲期權。鑑於本集團因參與被投資人而面臨可變回報，並有能力利用其對被投資人的權力通過潛在的實質性權利影響該等回報的金額，本集團於2021年3月31日獲得了對Skillaz的控制權。
因此，本集團停止按權益法核算其對Skillaz的投資，並在這份未經審核的簡明綜合中期財務信息中將Skillaz合併為子公司。就以下披露而言，“收購日期”為2021年3月31日。
本集團先前持有的Skillaz權益於收購日期按公允價值計量，而223,308,000盧布金額的相應收益已於截至2021年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期收益及全面收益表的“重新計量先前持有的權益收益”一欄確認。
集團先前持有的斯基拉茲權益變動：
(以俄羅斯盧布為單位)
​
之前於2020年12月31日持有的權益
​ ​ ​ ​ 129,666 ​ ​
​
計入股權的被投資人損失份額(扣除所得税後)
​ ​ ​ ​ (4,864) ​ ​
​
之前於2021年3月31日持有的權益
​ ​ ​ ​ 124,802 ​ ​
​
截至2021年3月31日以前持有的權益的公允價值
​ ​ ​ ​ 348,110 ​ ​
​
按公允價值重新計量以前持有的權益的收益
​ ​ ​ ​ 223,308 ​ ​
轉讓對價
下表彙總了要轉讓的各主要對價類別的收購日期公允價值：
(以俄羅斯盧布為單位)
​
應支付的現金對價
​ ​ ​ ​ 622,732 ​ ​
​
本集團先前持有權益的收購日期公允價值
​ ​ ​ ​ 348,110 ​ ​
​
按公允價值計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ 59,999 ​ ​
​
要轉移的總對價
​ ​ ​ ​ 1,030,841 ​ ​
截至2021年3月31日，看漲期權的公允價值為59,999,000盧布(截至2020年12月31日，公允價值為25,491萬)。截至2021年3月31日的三個月的相應收益總計34,508,000盧比，計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表(截至2020年3月31日的三個月)的“財務收入”中， - 為零。(見附註11(A))。Black Scholes Merton(“BSM”)定價模型中使用的關鍵假設如下：
a)
截至2020年12月31日：預期波動率 - 38%，無風險利率 - 3.9%
​
b)
截至2021年3月31日：預期波動率 - 為38%，無風險利率 - 為4.8%
​
收購的可識別資產和承擔的負債
管理層已聘請獨立專家協助本集團釐定收購淨資產的公允價值。下表彙總了對價的初步分配情況
 
F-13
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
按收購資產和按其公允價值承擔的負債(暫定會計)。管理層仍在最後完成對確定無形資產和商譽公允價值時使用的關鍵假設的分析。所有與該等收購有關而呈列的有關該等資產及負債的資料均為初步資料，在進行最終公允價值分析前須予修訂。
(以俄羅斯盧布為單位)
​ 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
無形資產
​ ​ ​ ​ 551,984 ​ ​
​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 3,436 ​ ​
​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 3,223 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,555 ​ ​
​
發放貸款
​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 66,524 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 631,946 ​ ​
​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合同負債(非流動)
​ ​ ​ ​ 134,004 ​ ​
​
合同負債(流動)
​ ​ ​ ​ 36,908 ​ ​
​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 40,362 ​ ​
​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 261,274 ​ ​
​
淨資產總額
​ ​ ​ ​ 370,672 ​ ​
​
按可識別股份比例計量的非控股權益金額
淨資產
​ ​ ​ ​ (129,661) ​ ​
​
收購時產生的商譽
​ ​ ​ ​ 789,830 ​ ​
​
購買注意事項
​ ​ ​
​
1,030,841
 ​ ​
​
在企業合併中獲得的現金
​ ​ ​ ​ 66,524 ​ ​
商譽主要歸因於Skillaz進一步提升其在申請者跟蹤系統市場的地位的潛力，以及預計未來將出現的潛在協同效應(未單獨確認)。商譽等於在企業合併中取得的淨資產的公允價值(不包括按可識別淨資產的比例份額計量的非控股權益金額)與轉讓的購買對價之間的差額。商譽主要分配給斯基拉茲CGU。商譽預計不能在所得税方面扣除。
Skillaz CGU的可收回金額代表其公允價值減去基於外部評估師作為收購會計(第3級)的一部分於2021年3月31日進行的公司估值的處置成本。公允價值估計中使用的關鍵假設代表管理層對CGU業務未來趨勢的評估，並基於相關的外部和內部歷史數據。現金流的預測基於過去的經驗、實際經營業績和CGU的五年業務計劃，並基於以下關鍵假設：收入年平均增長率、終端增長率和貼現率。適用於現金流預測的税前貼現率為21.3%，自由現金流的最終增長率為2.5%，五年期間的年均收入增長率為45.7%。在估計截至2021年3月31日之前持有的Skillaz權益的公允價值時，12.8%的缺乏控制權的折扣適用於公司估值。
本集團將確認為無形資產的Skillaz軟件、商標、網站和客户羣的公允價值確定為RUB 551,984,000。已確認資產預計不可抵扣
 
F-14
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
用於所得税目的，因為Skillaz根據俄羅斯税法適用免税，預計該免税將在所有已確定淨資產的使用期限內生效。因此，確認的無形資產的公允價值與税基之間的差額不承擔遞延税項負債。
貿易和其他應收賬款的公允價值為3,223,000美元。應收貿易賬款總額為800.4億盧布，壞賬撥備確認為4781萬盧布。
如果在收購之日起一年內獲得的關於收購之日存在的事實和情況的新信息確定對上述金額進行了調整，則收購的會計將進行修訂。
公允價值計量
收購的實物資產的公允價值是使用以下估值技術計算的(公允價值層次的第3級)：
收購資產
​ ​
估值技術
​
開發的軟件 ​ ​ 多期超額收益法：多期超額收益法考慮資產預期產生的淨現金流的現值，剔除與出資資產相關的任何現金流。 ​
非合同客户關係 ​ ​ 多期超額收益法：多期超額收益法考慮客户關係預期產生的淨現金流的現值，剔除與繳款資產相關的任何現金流。 ​
本集團對業務合併的會計處理作出重大判斷。最重要的判斷與無形資產的公允價值及其估計使用年限的確定有關。在確定無形資產的公允價值時，管理層對Skillaz的未來現金流的時間和金額、適用的增長率和貼現因素進行了假設。
如果合併發生在2021年1月1日，本集團截至2021年3月31日的三個月的持續運營收入將約為29.12億歐元，本集團持續運營的税前利潤將約為11.17億歐元。在確定這些金額時，管理層假設，如果收購發生在2021年1月1日，發生在收購日的公允價值調整將是相同的。
8.
每股收益
​
每股基本收益的計算方法是將本公司所有者應佔淨收益除以該期間本公司已發行普通股的加權平均數。
2020年5月8日，公司發行了317,860股新股，使已發行普通股總數達到50,317,860股，並解決了根據2016年獵頭單位期權計劃於首次公開募股一週年時授予的18.75%的獎勵。見附註18(A)(I)。
稀釋後每股收益的計算方法為：將本公司所有者應佔的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數加上所有現有可轉換工具(如有)轉換後將發行的普通股數量。
根據2016年獵頭單位期權計劃，本公司可能在IPO日期起4年內發行最多1,271,436股新股，以結算該計劃提供的獎勵(見附註18(A)(I))，其中317,860股已經發行，其餘953,576股可能在2021年3月31日之後發行。
 
F-15
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
根據2018年獵頭單位期權計劃，公司可能會根據股價表現在授予日起的7年內發行新股以結算計劃中提供的獎勵(見附註18(A)(Ii))；如果在2021年3月31日所有獵頭單位都將歸屬，則將發行523,541股新股。
此外，截至2021年3月31日，公司可能在3年內發行最多36,955股新股，作為董事會薪酬的一部分。
因此，截至2021年3月31日，本公司可能總共發行1,514,072股新股，涉及管理層激勵和董事會薪酬協議(截至2020年12月31日 - 1,358,914)。
(單位為數千俄羅斯盧布，不包括股數和每股金額)
​ ​ ​
截至的三個月
3月，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司所有者應佔淨收益
​ ​ ​ ​ 898,801 ​ ​ ​ ​ ​ 363,463 ​ ​
已發行普通股加權平均數(附註17(A))
​ ​ ​ ​ 50,317,860 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​
稀釋效果來自： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權(加權平均值)
​ ​ ​ ​ 1,514,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557,520 ​ ​
已發行普通股的加權平均數，根據 的影響進行調整
稀釋
​ ​ ​ ​ 51,831,932 ​ ​ ​ ​ ​ 51,557,520 ​ ​
每股收益(以俄羅斯盧布計算) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 17.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.27 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 17.34 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​
​
9.
收入
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
俄羅斯
(hh.ru)
​ ​
俄羅斯
(Zarplata.ru)
​ ​
其他
細分市場
​ ​
合計
細分市場
​ ​
俄羅斯
(hh.ru)
​ ​
其他
細分市場
​ ​
合計
細分市場
​
捆綁訂閲
​ ​ ​ ​ 698,203 ​ ​ ​ ​ ​ 56,783 ​ ​ ​ ​ ​ 11,480 ​ ​ ​ ​ ​ 766,466 ​ ​ ​ ​ ​ 563,673 ​ ​ ​ ​ ​ 14,040 ​ ​ ​ ​ ​ 577,713 ​ ​
CV數據庫訪問
​ ​ ​ ​ 483,483 ​ ​ ​ ​ ​ 21,807 ​ ​ ​ ​ ​ 83,675 ​ ​ ​ ​ ​ 588,965 ​ ​ ​ ​ ​ 398,521 ​ ​ ​ ​ ​ 72,065 ​ ​ ​ ​ ​ 470,586 ​ ​
職位發佈
​ ​ ​ ​ 1,087,207 ​ ​ ​ ​ ​ 83,067 ​ ​ ​ ​ ​ 74,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,511 ​ ​ ​ ​ ​ 724,307 ​ ​ ​ ​ ​ 57,106 ​ ​ ​ ​ ​ 781,413 ​ ​
其他虛擬助理
​ ​ ​ ​ 203,760 ​ ​ ​ ​ ​ 27,633 ​ ​ ​ ​ ​ 9,780 ​ ​ ​ ​ ​ 241,173 ​ ​ ​ ​ ​ 151,743 ​ ​ ​ ​ ​ 8,954 ​ ​ ​ ​ ​ 160,697 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,472,653 ​ ​ ​ ​ ​ 189,290 ​ ​ ​ ​ ​ 179,172 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,244 ​ ​ ​ ​ ​ 152,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990,409 ​ ​
 
F-16
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
下表中，與俄羅斯(hh.ru)和俄羅斯(Zarplata.ru)細分市場客户的合同收入按客户類型細分：
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
俄羅斯大客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 642,938 ​ ​ ​ ​ ​ 495,398 ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 259,866 ​ ​ ​ ​ ​ 192,953 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 902,804 ​ ​ ​ ​ ​ 688,351 ​ ​
俄羅斯中小型客户 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莫斯科和聖彼得堡
​ ​ ​ ​ 886,278 ​ ​ ​ ​ ​ 627,759 ​ ​
俄羅斯其他地區
​ ​ ​ ​ 763,059 ​ ​ ​ ​ ​ 426,407 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,649,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,166 ​ ​
俄羅斯細分市場的外國客户
​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​ ​ ​ 15,875 ​ ​
俄羅斯的其他客户
​ ​ ​ ​ 89,819 ​ ​ ​ ​ ​ 79,852 ​ ​
俄羅斯運營部門合計
​ ​ ​ ​ 2,661,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,244 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月(截至2020年3月31日的三個月)，與上表所列客户進行非貨幣服務交換產生的收入為17,351萬歐元(截至2020年3月31日的三個月， - RUB為12,955,000美元)。
10.
運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
人事費用
​ ​ ​ ​ (845,709) ​ ​ ​ ​ ​ (581,237) ​ ​
營銷費用
​ ​ ​ ​ (441,770) ​ ​ ​ ​ ​ (317,866) ​ ​
與提供服務相關的分包商和其他成本
​ ​ ​ ​ (50,404) ​ ​ ​ ​ ​ (37,180) ​ ​
辦公室租金和維修費
​ ​ ​ ​ (56,224) ​ ​ ​ ​ ​ (46,280) ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ (60,840) ​ ​ ​ ​ ​ (79,147) ​ ​
保險服務
​ ​ ​ ​ (46,071) ​ ​ ​ ​ ​ (43,173) ​ ​
託管和其他網站維護
​ ​ ​ ​ (14,460) ​ ​ ​ ​ ​ (12,034) ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (53,171) ​ ​ ​ ​ ​ (21,702) ​ ​
運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ (1,568,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,619) ​ ​
在“人事費用”中確認的國家養老基金繳費總額為
截至2021年3月31日的三個月 - RUB 106,362,000(截至2020年3月31日的三個月)。
 
F-17
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
11.
財務收入和成本
​
(A)財務收入
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
定期存款利息
​ ​ ​ ​ 34,301 ​ ​ ​ ​ ​ 18,991 ​ ​
借給關聯方的應計利息(附註24(C))
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值通過損益計量的金融資產淨收益(附註7)
​ ​ ​ ​ 34,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他利息收入
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
財務總收入
​ ​ ​ ​ 69,492 ​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​
(B)財務成本
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
銀行貸款應計利息(附註19(A))
​ ​ ​ ​ (72,674) ​ ​ ​ ​ ​ (108,235) ​ ​
不可轉換債券的應計利息(附註19(B))
​ ​ ​ ​ (66,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債應計利息(附註21(Ii))
​ ​ ​ ​ (5,714) ​ ​ ​ ​ ​ (7,190) ​ ​
其他利息成本
​ ​ ​ ​ (5,730) ​ ​ ​ ​ ​ (3,408) ​ ​
總融資成本
​ ​ ​ ​ (150,731) ​ ​ ​ ​ ​ (118,833) ​ ​
​
12.
所得税
​
(A)在損益中確認的金額
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
當期税費： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ (312,450) ​ ​ ​ ​ ​ (259,495) ​ ​
不確定税收頭寸撥備淨確認
​ ​ ​ ​ (14,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期税費總額
​ ​ ​ ​ (327,184) ​ ​ ​ ​ ​ (259,495) ​ ​
遞延税額沖銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扭轉暫時性差異
​ ​ ​ ​ 72,977 ​ ​ ​ ​ ​ 28,066 ​ ​
遞延税額沖銷總額
​ ​ ​ ​ 72,977 ​ ​ ​ ​ ​ 28,066 ​ ​
所得税總費用
​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​
 
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(B)應付所得税
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
當期應付所得税
​ ​ ​ ​ 100,989 ​ ​ ​ ​ ​ 55,921 ​ ​
不確定所得税頭寸撥備
​ ​ ​ ​ 360,546 ​ ​ ​ ​ ​ 345,812 ​ ​
應繳所得税總額
​ ​ ​ ​ 461,535 ​ ​ ​ ​ ​ 401,733 ​ ​
(C)對賬有效税率
由於本集團的大部分收入和利潤來自俄羅斯的業務，本集團適用的税率是俄羅斯20%的企業所得税税率。
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 1,184,553 ​ ​ ​ ​ ​ 643,167 ​ ​
税率為20%的所得税
​ ​ ​ ​ (236,911) ​ ​ ​ ​ ​ (128,633) ​ ​
外國司法管轄區税率的影響
​ ​ ​ ​ (2,708) ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
集團內部股息和未匯出收益預扣税
​ ​ ​ ​ (12,031) ​ ​ ​ ​ ​ (11,013) ​ ​
未確認的遞延税金資產
​ ​ ​ ​ (24,729) ​ ​ ​ ​ ​ (65,971) ​ ​
與管理激勵協議相關的不可扣除費用
​ ​ ​ ​ (13,318) ​ ​ ​ ​ ​ (10,701) ​ ​
重新計量以前持有的股權的免税收益入賬
員工
​ ​ ​ ​ 44,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他不可抵扣費用淨額
​ ​ ​ ​ (6,655) ​ ​ ​ ​ ​ (16,351) ​ ​
罰款和處罰
​ ​ ​ ​ (2,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税總費用
​ ​ ​ ​ (254,207) ​ ​ ​ ​ ​ (231,429) ​ ​
截至2021年3月31日的三個月的有效税率為21%，截至2020年3月31日的三個月的有效税率為36%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率受到重新測量之前持有的Skillaz權益的非應税收益的影響(見附註7)。截至2020年3月31日止三個月的有效税率受匯兑損失及利息支出的未確認遞延税項資產影響。如果沒有這些影響，截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日的三個月的實際税率將為26%。
 
F-19
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(D)已確認的遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債可歸因於以下項目：
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 187,741 ​ ​ ​ ​ ​ 140,143 ​ ​
未使用的假期應計費用
​ ​ ​ ​ 16,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11,567 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 21,818 ​ ​ ​ ​ ​ 30,502 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 9,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,408 ​ ​
使用權資產和租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,499 ​ ​ ​ ​ ​ 5,452 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 7,041 ​ ​ ​ ​ ​ 7,883 ​ ​
遞延税金資產淨值
​ ​ ​ ​ (23,349) ​ ​ ​ ​ ​ (25,627) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 224,658 ​ ​ ​ ​ ​ 176,328 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ (3,123) ​ ​ ​ ​ ​ (4,478) ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (4,408) ​ ​ ​ ​ ​ (4,918) ​ ​
收購中確認的無形資產
​ ​ ​ ​ (634,222) ​ ​ ​ ​ ​ (658,254) ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ (15,826) ​ ​ ​ ​ ​ (16,947) ​ ​
遞延納税負債淨額
​ ​ ​ ​ 23,349 ​ ​ ​ ​ ​ 25,627 ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (634,230) ​ ​ ​ ​ ​ (658,970) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ ​ (409,572) ​ ​ ​ ​ ​ (482,642) ​ ​
截至2021年3月31日的未確認遞延税資產為592,564,000美元(截至2020年12月31日， - 的未確認遞延税資產為567,835,000美元)。這些涉及本集團附屬公司的税項虧損。根據俄羅斯現行税法，税收損失不會到期。遞延税項資產並未就該等税項虧損確認，因為本集團各附屬公司不太可能會有未來應課税溢利可供利用。
13.
物業和設備
​
(A)添加和處置
截至2021年3月31日止三個月，本集團的物業及設備新增總額為18,633,000。
截至2020年3月31日止三個月，本集團新增物業及設備共計80,705,000，其中49,903,000與寫字樓租賃改善有關。
截至2021年3月31日止三個月，本集團以業務組合收購物業及設備，金額為3,436,000盧布(見附註7)(截至2020年3月31日止三個月 - 為零)。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，沒有重大的財產和設備處置。
 
F-20
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(B)折舊
截至2021年3月31日的三個月，財產和設備折舊包括46,503,000盧布(截至2020年3月31日的三個月， - 折舊為33,961,000盧布)。
(C)購置財產和設備的承諾
截至2021年3月31日，本集團承諾產生與翻新辦公場所相關的資本支出，併購買總金額為10,643,000盧布的設備(截至2020年12月31日， - RUB 3,013,000)。
14.
無形資產和商譽
​
(A)添加和處置
截至2021年3月31日的三個月，本集團對內部開發的無形資產進行了資本化，金額為5,990,000盧布(截至2020年3月31日的三個月-3,850,000盧布)。
截至2021年3月31日止三個月，本集團向第三方收購其他無形資產，金額為30,770,000盧布(截至2020年3月31日止三個月-17,781,000盧布)。
截至2021年3月31日止三個月，本集團以業務合併方式收購無形資產，金額為551,984,000盧布(見附註7)(截至2020年3月31日止三個月-零)。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，沒有重大的無形資產處置。
(B)攤銷
截至2021年3月31日的三個月，無形資產的攤銷總額為171,882,000盧布(截至2020年3月31日的三個月， - 的攤銷金額為131,637,000盧布)。
(C)無形資產收購承諾
截至2021年3月31日，本集團承諾產生與購買軟件RUB 2,918,000相關的資本支出(截至2020年12月31日， - RUB 5,357,000)。
(D)商譽
截至2021年3月31日的商譽為RUB 10,669,381,000(截至2020年12月31日-RUB為9,875,224,000)可歸因於2016年收購獵頭公司100%所有權權益，2020年收購Zarplata 100%所有權權益，以及截至2021年3月31日的三個月內對Skillaz的潛在權利變得重大(見注7)。
分配給每個CGU的商譽賬面金額：
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
獵頭“俄羅斯”運營部門
​ ​ ​ ​ 6,607,362 ​ ​ ​ ​ ​ 6,607,362 ​ ​
獵頭公司“哈薩克斯坦”運營部門
​ ​ ​ ​ 181,214 ​ ​ ​ ​ ​ 178,380 ​ ​
獵頭“白俄羅斯”運營部門
​ ​ ​ ​ 178,365 ​ ​ ​ ​ ​ 176,872 ​ ​
Zarplata運營部門
​ ​ ​ ​ 2,912,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,610 ​ ​
Skillaz運營部門(見注7)
​ ​ ​ ​ 789,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總商譽
​ ​ ​ ​ 10,669,381 ​ ​ ​ ​ ​ 9,875,224 ​ ​
 
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
於2021年3月31日，Skillaz CGU的可收回金額為其公允價值減去基於外部評估師作為收購會計(第3級)的一部分進行的公司估值的出售成本(見附註7)。
截至2021年3月31日，收購Zarplata和Skillaz的收購價格分配正在敲定過程中。
15.
貿易和其他應收賬款
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 78,905 ​ ​ ​ ​ ​ 61,028 ​ ​
應收税金
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,955 ​ ​
股東應收賬款
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 15,927 ​ ​ ​ ​ ​ 5,087 ​ ​
貿易和其他應收賬款總額
​ ​ ​ ​ 95,982 ​ ​ ​ ​ ​ 69,120 ​ ​
本集團已確認於2021年3月31日及2020年12月31日的預期信貸損失撥備分別為10,575,000及5,734,000。
16.
現金和現金等價物
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
銀行餘額
​ ​ ​ ​ 4,735,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3,315,485 ​ ​
催繳存款
​ ​ ​ ​ 97,848 ​ ​ ​ ​ ​ 51,781 ​ ​
零用錢
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 4,833,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,367,610 ​ ​
通知存款是指原始到期日為三個月或更短的可贖回存款。
17.
資本和儲備
​
(A)股本
(股份數量，除非另有説明)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
已發行股數
​ ​
50,317,860
​ ​
50,317,860
​
授權股數
​ ​
60,000,000
​ ​
60,000,000
​
面值
​ ​
0.002歐元
​ ​
0.002歐元
​
股本，揉幾千
​ ​
8,597
​ ​
8,597
​
2019年10月24日，股東批准將公司法定股本由50,000,000股增加至60,000,000股。
2020年5月8日，公司根據2016年獵頭單位期權計劃發行了317,860股新股，使已發行普通股總數達到50,317,860股。見附註18(A)(I)。
 
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
除截至2021年3月31日尚未支付的2020年5月8日發行的317,860股外，所有已發行股票均已全額支付，相關股東應收賬款5萬盧布計入我們截至2021年3月31日的未經審計的簡明綜合財務狀況中期報表中的貿易和其他應收賬款。
(B)普通股
普通股持有人有權獲得不時宣佈的股息，並有權在股東大會上每股一票。
(C)股票溢價
於2020年12月31日，股份溢價包括因管理層激勵協議而貢獻的1,568,626,000盧布及金額418,418,000盧布(見附註18(A))。
於2021年3月31日，股份溢價包括1,568,626,000盧布的貢獻和446,987,000盧布的金額，可歸因於基於股份的補償(見附註18(A)和附註24(B))。
(D)分配給股東和非控股權益
(I)分配給股東
2020年3月11日，董事會批准截至2019年12月31日的年度每股派息0.50美元，相當於25,000,000美元或1,800,520,000美元。
截至2021年3月31日的三個月內沒有宣佈分紅。
(Ii)分配給非控股權益
本集團在哈薩克斯坦及白俄羅斯的附屬公司已宣佈向本集團及非控股權益派發股息。
在截至2021年3月31日的三個月裏，這些實體向非控股股東宣佈的股息總計75,420,000歐元，而在截至2021年3月31日的三個月裏，這些實體向非控股股東宣佈的股息總額為66,917,000歐元
2020年3月31日。
截至2021年3月31日的三個月，這些實體向非控股股東支付的股息(包括預扣税)總計74,971,000歐元，截至2020年3月31日的三個月，股息總額為48,447,000歐元。
(E)翻譯保留
折算準備金包括因折算涉外業務財務報表而產生的所有外幣差額。
18.
管理激勵協議
​
(A)股權結算獎勵
(i)
2016獵頭單位選項計劃
​
2016年，本集團股東設立了一項激勵計劃，為本集團的主要管理層提供在發生“流動性事件”時獲得現金支付的權利。“流動性事件”包括首次公開發行(以下簡稱 - “首次公開發行”)或出售(首次或後續)本公司的
 
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未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
按股東分配的股份。支付金額取決於流動性事件發生當天的股價。在最初的計劃中，該計劃的參與者無權獲得該公司的股票。本集團沒有向管理層支付現金的責任，因此該計劃被本集團歸類為股權結算。
截至2021年3月31日，頒發了以下獎項：
頒獎系列
​ ​
單元數
​ ​
授予日期
​ ​
練習
單價
​ ​
的公允價值
授予日期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩擦‘000
​ ​
摩擦‘000
​
系列1
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​
2016年5月10日
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 160,871 ​ ​
系列2
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
2017年9月1日
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,511 ​ ​
系列B3
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​
2017年9月1日
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 15,415 ​ ​
系列B4
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
2017年12月1日
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 13,070 ​ ​
系列B5
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
2018年3月1日
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 8,478 ​ ​
系列B6
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
2019年05月28日
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 27,671 ​ ​
系列T7
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
2019年05月28日
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 22,191 ​ ​
在2016年獵頭單位期權計劃中，單位被定義為來自一次“流動性事件”淨收益的0.005。
系列1 - 系列5在首次公開募股完成前授予的獎項的公允價值是在授予日使用布萊克·斯科爾斯·默頓定價模型估計的，並考慮到了授予獎項的條款和條件。獎勵的公允價值是根據授予日的預期企業價值計算的。
BSM定價模型中用於贈款的加權平均假設如下：
​ ​ ​
頒獎系列
​
​ ​ ​
系列1
​ ​
系列2
​ ​
系列B3
​ ​
系列B4
​ ​
系列B5
​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
授權日的預期壽命(年)
​ ​ ​ ​ 5.66 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2.99 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​
預期波動率是根據交易股票工具的類似實體的實際經驗計算的。
在首次公開招股完成後授予的系列6 - 系列7的獎勵的公允價值是在授予日期使用相關股票的市場價格估計的，並考慮了獎勵授予的條款和條件。
 - 7系列頒獎名單如下：
 
F-24
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位數)
​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初未清償
​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
期間發放的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期間被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期間鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在 期間過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未清償
​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
集團於2018年4月和2019年3月修訂了2016年度獵頭單位選項計劃。根據修訂計劃，如有新股發行，25%的獎勵將於首次公開招股當日歸屬，並由股東以現金支付，18.75%的獎勵將於首次公開募股一週年、第二週年、第三週年和第四週年各歸屬，每一項獎勵將由本公司以股權結算。對該計劃的修改沒有改變獎勵的類別，即股權結算。
本計劃的修改對大多數獲得系列1獎項的計劃參與者不利。對計劃的修改有利於獲得系列2 - 系列5獎項的參與者。RUB 10,815,000的增量公允價值是按照修改日期初始計劃和修訂計劃的公允價值之間的差額計算的，並將在修改的歸屬期內確認。
2019年6月，集團進一步修訂了2016獵頭單位期權計劃。由於這一修改，系列1 - 系列7的獲獎參與者無條件地有權獲得額外的一次性付款。這項修正案對與會者是有利的。2019年確認了額外獎勵2,800萬盧布的公允價值。
由於於2019年5月8日完成招股， - 系列7中有25%的獎勵被股東歸屬並隨後以現金結算，在2020年5月8日上市一週年時， - 系列7中有18.75%的獎勵被本公司歸屬並隨後以股份結算。(br}於2019年5月8日新股發行完成後，25%的獎勵由股東授予並隨後以現金結算；於2020年5月8日新股上市一週年時，18.75%的獎勵由本公司歸屬並隨後以股票結算。
截至2021年3月31日的三個月，2016年獵頭期權計劃產生的員工總支出(不包括社會税)為5417萬歐元，截至2020年3月31日的三個月，員工支出總額為13209萬歐元，並計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表中的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)。
截至2021年3月31日的三個月，應計社會税額為26,399,000盧布，並計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表(截至2020年3月31日的三個月， - 盧布17,699,000)的“運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)”。
RUB 182,921,000的相關社會税負債在截至2021年3月31日(截至2020年12月31日 - RUB 156,522,000)的未經審計簡明綜合中期財務報表的“規定”中列示。不確定因素主要涉及與方案參與者的關係是否將根據俄羅斯法律被視為就業。
(Ii)
2018年機組選項計劃
​
2018年，本集團股東設立激勵計劃，為本集團主要管理層提供股票收購權。支付金額取決於歸屬日期的股價。如果股票平均價格超過授予日的行權價，則授予股票期權
 
F-25
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
參與者在該日期仍然受僱。獎勵在歸屬期間分期歸屬，自授予日期起服務3年後為20%，此後每年20%，即在7年內完全歸屬。該計劃假設授予最多6億個單位，一個單位定義為公司已發行普通股數量的0.005。
本集團沒有向管理層支付現金的責任，因此本集團在這份未經審計的簡明綜合中期財務信息中將該計劃歸類為股權結算。
董事會根據2018年單位選項計劃，分別於2019年5月28日、2020年3月5日和2020年5月26日批准授予300個單位、41個單位和33個單位。
頒獎系列
​ ​
單元數
​ ​
批覆日期
董事會
​ ​
行權價
(單位)
​ ​
的公允價值
授予日期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
摩擦‘000
​
系列1
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​
2019年05月28日
​ ​ ​ ​ 13.50 ​ ​ ​ ​ ​ 265,394 ​ ​
系列2
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​
2020年3月5日
​ ​ ​ ​ 21.23 ​ ​ ​ ​ ​ 30,787 ​ ​
系列B3
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​
2020年5月26日
​ ​ ​ ​ 18.92 ​ ​ ​ ​ ​ 40,448 ​ ​
獎勵的公允價值是在獎勵日期使用蒙特卡洛模擬模型估算的，並考慮了獎勵授予的條款和條件。該模型模擬標的股票的市場價格，並將其與行權價格進行比較。
系列1獎勵分期付款的Monte-Carlo定價模型中使用的加權平均假設如下：
​ ​ ​
第一批
​ ​
第二批
​ ​
第三批
​ ​
第四批
​ ​
第五批
​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​ ​ ​ ​ 1.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 1.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.92% ​ ​
授權日的預期壽命(年)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
失敗率
​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​
公允價值(單位：千俄)
盧布
​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
總公允價值，以千俄羅斯盧布為單位
​ ​ ​ ​ 44,205 ​ ​ ​ ​ ​ 49,815 ​ ​ ​ ​ ​ 54,036 ​ ​ ​ ​ ​ 57,738 ​ ​ ​ ​ ​ 59,600 ​ ​
系列2獎勵分期付款的Monte-Carlo定價模型中使用的加權平均假設如下：
​ ​ ​
第一批
​ ​
第二批
​ ​
第三批
​ ​
第四批
​ ​
第五批
​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.55% ​ ​
授權日的預期壽命(年)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
失敗率
​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​
公允價值(單位：千俄)
盧布
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​
總公允價值，以千俄羅斯盧布為單位
​ ​ ​ ​ 3,946 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292 ​ ​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7,875 ​ ​
 
F-26
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
蒙特卡羅定價模型中使用的第三輪獎勵分期付款的加權平均假設如下：
​ ​ ​
第一批
​ ​
第二批
​ ​
第三批
​ ​
第四批
​ ​
第五批
​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
授權日的預期壽命(年)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
失敗率
​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​
公允價值(單位：千俄)
盧布
​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
總公允價值，以千俄羅斯盧布為單位
​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ 7,476 ​ ​ ​ ​ ​ 8,278 ​ ​ ​ ​ ​ 8,954 ​ ​ ​ ​ ​ 9,312 ​ ​
預期波動率是根據交易股票工具的類似實體的實際經驗計算的。適用的無風險利率是基於授予日生效的美國國債收益率曲線。罰沒率是基於歷史數據和當前預期，並不一定表明可能發生的沒收模式。
系列1 - 3頒獎名單如下：
(單位數)
​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初未清償
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
期間發放的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
在此期間被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期間鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在 期間過期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未清償
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月(截至2020年3月31日的三個月)，2018年獵頭期權計劃產生的員工總支出(不包括社會税)為17,719,000盧布( - RUB 14,470,000)，並計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表中的“運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)”。
截至2021年3月31日的三個月(截至2020年3月31日的三個月)，應計社會税額為92.8億歐元( - )，計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表的“運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)”。
截至2021年3月31日(截至2020年12月31日)，RUB 19,287,000的相關社會税負債在未經審計的簡明綜合中期財務報表中的“規定”中列示(截至2020年12月31日， - RUB 10,007,000)。不確定因素主要涉及與方案參與者的關係是否將根據俄羅斯法律被視為就業。
(B)現金結算獎勵
本集團於2017年8月設立以現金結算的管理層獎勵計劃，提供在首次公開招股或戰略出售(以下簡稱“ - 事件”)發生時收取現金付款的權利。金額
 
F-27
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
付款取決於活動日期的股價。本集團有責任支付現金，因此在這份未經審計的簡明綜合中期財務信息中，該計劃被本集團歸類為現金結算。
獎勵在授權期內分期付款，在活動期間為50%(獎勵1)，自活動日期起12個月後為50%(獎勵2)。
由於IPO的完成，獎項1於2019年5月8日授予，並於2019年5月以1956.8萬盧布的金額結算。
自IPO之日起12個月後，獎項2於2020年5月8日授予，並於2020年5月結算，金額為31381萬盧布。
集團於2020年7月設立了一項新的現金結算管理層激勵計劃，在二次公開募股成功的情況下有權獲得現金支付。本集團負有支付現金的責任，因此，在這份未經審計的簡明綜合中期財務信息中，該計劃被本集團歸類為現金結算。
獎勵在授權期內分期付款，在活動期間為50%(獎勵1)，自活動日期起12個月後為50%(獎勵2)。支付金額取決於歸屬日期的股價。
由於SPO的完成，獎項1於2020年7月20日授予，並於2020年9月落户。
截至2021年3月31日，獎項2的公允價值為24,226,000(截至2020年12月31日， - 的公允價值為22,143,000)。
截至2021年3月31日的三個月(截至2020年3月31日的三個月)，現金結算的管理激勵計劃產生的員工總支出(不包括社會税)總計6756百萬美元(截至2020年3月31日的三個月)，並計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表中的“運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)”。 截至2021年3月31日的三個月(截至2020年3月31日的三個月)，員工總支出(不包括社會税)總計6756百萬美元( - )6539萬美元。
截至2021年3月31日的三個月(截至2020年3月31日的三個月， - 累計9.87億美元)，應計社會税總計10.2億美元，並計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表的“運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)”。
由於税額將根據未來股價確定，於2021年3月31日(截至2020年12月31日)的未經審計簡明綜合中期財務報表(截至2020年12月31日)的未經審計簡明綜合中期財務報表中的條款中列示了RUB 2,851,000的相關社會税負債。 - RUB 1,561,000的税額將根據未來股價確定。
 
F-28
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
19.
借款和借款
​
本集團的借貸情況見下表。
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
長期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款
​ ​ ​ ​ 3,714,461 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831,270 ​ ​
不可轉換債券
​ ​ ​ ​ 3,963,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960,056 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 7,678,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7,791,326 ​ ​
本期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款 - 當期部分
​ ​ ​ ​ 468,426 ​ ​ ​ ​ ​ 471,027 ​ ​
不可轉換債券 - 利息
​ ​ ​ ​ 11,309 ​ ​ ​ ​ ​ 12,584 ​ ​
其他貸款 - 本金
​ ​ ​ ​ 32,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​
其他貸款 - 利息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 512,038 ​ ​ ​ ​ ​ 485,100 ​ ​
(A)銀行貸款
這筆總額為50億盧布的銀行貸款是本集團於2016年5月從一家大型國有銀行PJSC‘VTB Bank’獲得，為從Mail.Ru Group Limited(倫敦證券交易所代碼：MAIL)收購獵頭公司100%所有權權益提供資金。2017年10月5日，集團簽訂補充協議，將銀行貸款額度從50億盧布提高到70億盧布，並向股東分配20億盧布。
本集團於2020年8月與PJSC‘VTB Bank’簽署經修訂的貸款協議，將貸款到期日由2022年10月延長至2025年6月，並放寬與收入及現金收入有關的履約至2021年年中。該協議還規定，在2021年5月之前，應要求提供價值10億盧布的額外設施。截至2021年3月31日，本集團尚未使用額外設施。
貸款的主要條款如下：
•
利率：俄羅斯央行關鍵利率+2%；
​
•
最終到期日：2025年6月；
​
•
主要財務契約：淨債務與EBITDA的比率(定義見貸款協議)，EBITDA與利息支出的比率，最低收入金額，以及現金銷售的最低金額。
​
於2021年3月31日，本集團遵守貸款協議的所有財務及其他契諾。
貸款以Headhunter LLC(俄羅斯)及Headhunter FSU Limited的股份作抵押，上述實體為本集團的主要控股及營運實體。
貸款協議包括各種法律限制，包括控制權變更條款、資本發行、重組、對股東分配限制的限制/同意，以及資產的買賣。
 
F-29
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獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
在每個報告日期，銀行貸款的賬面價值接近其公允價值。
(B)不可轉換債券
關於2020年12月收購Zarplata 100%權益，集團在莫斯科交易所(MOEX)發行了面值為 的計息不可轉換債券
40億美元。
債券的主要條款如下：
•
利率：6.45%
​
•
優惠券期限：91天
​
•
看漲期權：可在每個優惠券期限結束時贖回
​
•
最終到期日：2023年12月至
​
債券的賬面價值與報告日的公允價值接近。
20.
貿易和其他應付款
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
非當前貿易和其他應付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期考慮
​ ​ ​ ​ 108,873 ​ ​ ​ ​ ​ 170,620 ​ ​
員工應付賬款
​ ​ ​ ​ 9,854 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 118,727 ​ ​ ​ ​ ​ 178,607 ​ ​
當前貿易和其他應付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增值税等應付税款
​ ​ ​ ​ 636,836 ​ ​ ​ ​ ​ 497,204 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 265,224 ​ ​ ​ ​ ​ 243,426 ​ ​
員工應付賬款
​ ​ ​ ​ 342,463 ​ ​ ​ ​ ​ 265,176 ​ ​
應付對價(見附註7)
​ ​ ​ ​ 622,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期考慮
​ ​ ​ ​ 66,472 ​ ​ ​ ​ ​ 234,086 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 39,375 ​ ​ ​ ​ ​ 33,197 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,973,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,089 ​ ​
收購RUB 233,836,000的Zarplata的遞延對價金額已在截至2021年3月31日的三個月內支付。
21.
租約
​
本集團租用多處寫字樓。
(i)
使用權資產
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 215,120 ​ ​ ​ ​ ​ 279,249 ​ ​
使用權資產修改
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
該期間的折舊費
​ ​ ​ ​ (19,588) ​ ​ ​ ​ ​ (18,808) ​ ​
翻譯差異
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 196,862 ​ ​ ​ ​ ​ 261,721 ​ ​
 
F-30
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(Ii)
租賃負債
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 241,997 ​ ​ ​ ​ ​ 290,618 ​ ​
修改租賃
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 5,714 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​
支付租賃負債利息
​ ​ ​ ​ (5,714) ​ ​ ​ ​ ​ (7,190) ​ ​
支付租賃債務
​ ​ ​ ​ (19,440) ​ ​ ​ ​ ​ (10,445) ​ ​
翻譯差異
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 223,905 ​ ​ ​ ​ ​ 281,492 ​ ​
包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前部分
​ ​ ​ ​ 79,199 ​ ​ ​ ​ ​ 68,105 ​ ​
非當前部分
​ ​ ​ ​ 144,706 ​ ​ ​ ​ ​ 213,387 ​ ​
​
(Iii)
未經審計的簡明綜合中期損益表和全面收益表確認的金額
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 5,714 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​
使用權資產折舊費
​ ​ ​ ​ 19,588 ​ ​ ​ ​ ​ 18,808 ​ ​
與短期租賃相關的費用
​ ​ ​ ​ 9,114 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 34,416 ​ ​ ​ ​ ​ 30,293 ​ ​
​
(Iv)
未經審計的簡明合併中期現金流量表確認的金額
​
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
租賃現金流出總額
​ ​ ​ ​ 34,268 ​ ​ ​ ​ ​ 17,635 ​ ​
 
F-31
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
22.
重要子公司
​
​ ​ ​
的國家/地區
合併
​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
獵頭有限責任公司
​ ​ 俄羅斯 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Zarplata.ru LLC
​ ​ 俄羅斯 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Skillaz LLC(見注7)
​ ​ 俄羅斯 ​ ​ ​ ​ 25.01% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zemenik LLC
​ ​ 俄羅斯 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
獵頭FSU有限公司
​ ​ 塞浦路斯 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
獵頭公司KZ LLC
​ ​ 哈薩克斯坦 ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
100 Rabot Tut LLC(1)
​ ​ 白俄羅斯 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
Vsya rabota LLC(1)
​ ​ 白俄羅斯 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
(1)
本集團將100 Rabot Tut LLC及Vsya rabota LLC的業務納入其綜合財務報表，因為本集團有權透過本公司董事代表董事會大多數成員，自行酌情決定併為其本身利益而指導附屬公司的業務。
​
23.
意外情況
​
(A)保險
俄羅斯聯邦的保險業處於發展中狀態，世界其他地區常見的許多形式的保險保障尚未普遍提供。本集團並無就其業務中斷或與集團營運有關的損害承擔任何第三方責任，但本集團已就其董事及高級管理人員的不當行為申索投保。在本集團獲得足夠的保險保障之前，若干資產的損失或損毀有可能對本集團的經營及財務狀況產生重大不利影響的風險。
(B)税收或有事項
俄羅斯聯邦的税收制度繼續發展，其特點是立法、官方聲明和法院判決經常變化，這些有時相互矛盾，不同的税務當局有不同的解釋。
税收受到多個部門的審查和調查，這些部門有權處以嚴厲的罰款、處罰和利息費用。在隨後的三個歷年中，納税年度一般保持開放供税務機關審查；但在某些情況下，納税年度可能保持較長開放時間。俄羅斯聯邦境內最近發生的事件表明，税務當局在解釋和執行税收立法時正採取更加自信和以實質為基礎的立場。
此外，引入了旨在規範與外國公司交易的税收後果的變化，例如收入的實益所有權概念、受控外國公司的税收、税務居留規則等。這些變化可能會影響本集團的税收狀況，併產生額外的税收風險。這一立法及其適用的實踐仍在發展中，應根據實際情況考慮立法變更的影響。
所有這些情況都可能在俄羅斯聯邦造成比其他國家嚴重得多的税收風險。管理層認為，根據其對適用的俄羅斯税法、官方聲明和法院判決的解釋，它已經為納税義務做了充分的準備。但是，税務機關和法院的解釋，特別是最高法院的改革，
 
F-32
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
解決税務糾紛的法院可能會有所不同，如果當局成功執行其解釋，對這些未經審計的濃縮合並中期財務信息的影響可能會很大。
此外，根據最新的法院慣例和俄羅斯税法關於不合理税收優惠的最新修訂，税務機關可能會成功挑戰本集團某些交易的法律形式，並根據所感知的經濟實質應用税收待遇。
管理層估計，截至2021年3月31日，與發展上述做法和解釋相關的或有税收約為8.56億盧布(截至2020年12月31日， - RUB 7.8億)。
24.
關聯方
​
於2019年5月8日首次公開發售(“IPO”)完成前，本集團由直接母公司HIGHWORLD Investments Ltd及最終母公司Elbrus Capital Fund II，L.P.控股。
於二零二零年十二月三十一日，由於首次公開發售及首次公開發售完成，以及根據2016年獵頭單位購股權計劃發行新股(見附註17(A))，HIGHWORLD投資有限公司擁有37.263105%股份，ELQ Investors VIII Limited擁有13.891253%股份，兩者對本集團均有重大影響。
(A)使用密鑰管理的交易
關鍵管理人員包括首席執行官、首席營銷官、首席財務官、首席戰略官、首席業務開發官、首席產品官和首席商務官，他們負責制定有關業務運營的所有關鍵決策。
關鍵管理層在報告期內獲得以下報酬，計入未經審計的簡明合併中期收益和全面收益表中的“經營成本和費用(不含折舊和攤銷)”：
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
工資和獎金
​ ​ ​ ​ 31,008 ​ ​ ​ ​ ​ 13,948 ​ ​
管理激勵協議，包括相關社會税
​ ​ ​ ​ 57,129 ​ ​ ​ ​ ​ 44,599 ​ ​
養老金繳費
​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,650 ​ ​
其他社會貢獻
​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​
總薪酬
​ ​ ​ ​ 94,604 ​ ​ ​ ​ ​ 62,158 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，重點管理層還持有本集團不可轉換債券，金額為25億盧布。關鍵管理層持有的不可轉換債券的應計利息在截至2021年3月31日的三個月(截至2020年3月31日的三個月 - 為零)等於4.6萬盧比，並計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表的“財務成本”。
(B)與董事會的交易
董事會由九名成員組成，包括三名獨立董事，他們監督本集團的運營並監督主要管理層的政策和本集團的事務。
 
F-33
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
董事會在報告期內獲得以下報酬，計入未經審計的簡明綜合中期收益和全面收益表中的“經營成本和費用(不含折舊和攤銷)”：
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
現金補償
​ ​ ​ ​ 7,735 ​ ​ ​ ​ ​ 6,915 ​ ​
股權獎勵，包括社會税
​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​
養老金繳費
​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
其他社會貢獻
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
總薪酬
​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 13,958 ​ ​
(C)與其他關聯方的交易
本集團截至2021年3月31日止三個月及截至2020年3月31日止三個月的其他關聯方交易主要涉及向我們股東的附屬公司提供服務。
本集團與其他關聯方的交易披露如下。
(以俄羅斯盧布為單位)
​ ​ ​
利息
收入
​ ​
利息
費用
​ ​
服務
提供給
相關
聚會
​ ​
服務
已收到
來自
相關
聚會
​ ​
金額
欠款
相關
聚會
​ ​
金額
欠
相關
聚會
​
截至2021年3月31日止三個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對集團有重大影響的股東子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567 ​ ​
非控股股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​
股權會計被投資人
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,366 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​
截至2020年3月31日止三個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對集團有重大影響的股東子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
所有關聯方交易均按照雙方商定的合同條款和條件進行。
25.
後續活動
​
2021年4月20日，集團以6000萬盧布的現金出資收購了Dream Job LLC(俄羅斯)25%的特許資本，該公司運營着僱主審查平臺Dreamjob.ru，因為我們看到俄羅斯需要獨立可靠的僱主審查門户網站。
2021年5月14日，公司發行了317,860股新股，使已發行股票總數達到50,635,720股，並解決了根據2016年獵頭單位期權計劃在IPO兩週年時授予的18.75%的獎勵。見附註18(A)(I)。
 
F-34
目錄
 
獵頭集團PLC
未經審計的簡明綜合中期財務信息附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
2021年5月17日，本集團按市況向第三方發放貸款，金額為7,400萬盧布。
2021年5月25日，董事會批准中期股息為每股0.55美元。本集團擬不遲於2021年7月16日派發股息。
 
F-35
目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和出售股東都沒有在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
待完工，日期為2020年6月30日
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/lg_headhuntergroup-4clr.jpg]
獵頭集團PLC
1億美元的美國存托股份，相當於
公司的普通股、認股權證和/或債務證券
和
最多31,250,000股美國存托股票，相當於出售股東提供的普通股
​
我們可能會不時發售代表普通股的美國存托股份(“ADS”)、購買普通股和/或債務證券的認股權證，其金額、價格和條款將在發售時確定。在本招股説明書中，我們將美國存託憑證、認股權證和債務證券統稱為“證券”。
此外，出售股東最多可發售和出售31,250,000張美國存託憑證。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
本招股説明書描述了我們證券發售和出售的一般方式。發行和出售證券的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書未附有説明發行方式和條款的招股説明書附錄，不得用於發行或出售證券。
我們可能會不時提出出售證券，出售股東可能會不時以現行市價或私下協商價格，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上或外(視情況而定)公開或私下交易出售美國存託憑證。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。
在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。
我們的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“HHR”。2020年6月29日，我們美國存託憑證在納斯達克的最後一次報告售價為23.24美元。
​
投資我們的證券涉及很大的風險。請閲讀本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中描述的任何風險因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
日期為2020年6月30日的招股説明書。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
產品費用
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等可不時發售及出售我們的證券，而本招股説明書所指及本招股説明書附錄所指的出售股東亦可以一項或多項發售方式發售及出售我們的美國存託憑證。
根據此擱置流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券以一種或多種方式向公眾出售，總價最高可達100,000,000美元。出售股東可以在一次或多次發售中出售最多31,250,000份美國存託憑證。本招股説明書下的證券發售或出售可不時以本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述的任何方式，以一次或多次發售方式進行。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每一次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的這些信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括此處或以引用方式併入的所有文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。
除上下文另有要求或另有説明外，術語“獵頭”、“公司”、“集團”、“我們的公司”和“我們的業務”是指獵頭集團及其合併子公司作為一個合併實體。
本招股説明書中提及的“盧布”、“盧布”或“₽”均指俄羅斯盧布，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。
此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書中引用的財務報表和相關附註以及其他財務數據。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。
吾等或任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用或包含的信息僅在適用文件的日期是最新的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
II
目錄​
 
我公司
公司概況
我們是俄羅斯和獨聯體(“獨聯體”)領先的在線招聘平臺，專注於為求職者和僱主牽線搭橋。我們為潛在僱主和招聘人員提供對我們廣泛的簡歷數據庫和招聘信息平臺的付費訪問。我們還為求職者和僱主提供以他們的招聘需求為中心的增值服務(VAS)組合。
我們的用户羣主要由求職者組成，他們使用我們的產品和服務來發現新的職業機會。我們為求職者提供的大部分服務都是免費的。我們的客户羣主要由使用我們的簡歷數據庫和職位發佈服務的企業組成，以填補其組織內部的職位空缺。
我們數據庫中簡歷的質量和數量吸引了越來越多的客户，這導致更多的求職者將我們作為他們的主要招聘和相關服務提供商，形成了強大的網絡效應，使我們不斷鞏固市場領先地位，擴大與競爭對手的差距。
企業信息
我們於2014年5月28日根據《塞浦路斯公司法》(第章)在塞浦路斯註冊成立。我們的註冊辦事處位於塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯Dositheou街42號。我們目前的主要執行辦公室位於俄羅斯莫斯科戈多維科瓦街9/10號，郵編129085。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited從在塞浦路斯註冊成立的私人有限公司轉變為在塞浦路斯註冊成立的公共有限公司，根據股東大會的特別決議，公司更名為獵頭集團PLC。根據塞浦路斯法律，這種轉換的法律效力僅限於法律形式的改變。2019年6月19日，我們完成了戰略和日常管理地點從塞浦路斯到俄羅斯的變更，我們也因此成為俄羅斯税務居民。
我們的主要運營子公司Headhunter LLC的主要執行辦公室位於俄羅斯莫斯科戈多維科瓦街9/10號，郵編：129085。這個地址的電話號碼是+7 495 974-6427。我們的網址是www.hh.ru。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
 
1
目錄​
 
風險因素
投資根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。閣下應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告(以引用方式併入本招股説明書)中所述的風險因素，以及我們以引用方式併入本招股説明書的Form 6-K報告中對這些風險因素的更新(如果有)，以及通過參考方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交的文件更新，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致所發行證券的市場價格下跌，並導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
 
2
目錄​
 
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合證券法第27A節的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們未來的財務業績，包括我們的收入、運營費用以及實現和保持盈利的能力；
​
•
我們對行業發展和我們所處的競爭環境的期望；
​
•
我們移動平臺使用量的增長，以及我們成功實現這一使用的盈利能力；
​
•
我們品牌知名度和整體業務的增長；以及
​
•
我們有能力改善用户體驗、產品供應以及技術平臺和產品供應，以吸引和留住求職者。
​
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，其中包括：
•
區域或全球衞生大流行，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括對我們客户的影響，以及控制疾病或治療其影響的行動的影響，以及康復的速度和程度；
​
•
我們市場的激烈競爭；
​
•
我們維護和提升品牌的能力；
​
•
我們有能力改進用户體驗、產品供應和技術平臺，以吸引和留住求職者；
​
•
我們有效應對行業發展的能力；
​
•
我們對求職者網站流量的依賴；
​
•
我們對俄羅斯互聯網基礎設施的依賴；
​
•
全球政治經濟穩定；
​
•
擔心計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊；
​
 
3
目錄
 
•
隱私和數據保護問題；
​
•
我們成功彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力，以及我們建立和維護有效的財務報告內部控制體系的能力；
​
•
我們有效管理增長的能力；以及
​
•
我們有能力吸引、培訓和留住關鍵人員和其他合格員工。
​
我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件或信息，並以引用方式併入本招股説明書。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書、本文引用的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
 
4
目錄​
 
收益使用情況
我們打算使用適用的招股説明書附錄中列出的出售我們提供的證券的淨收益。
我們不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。
 
5
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年3月31日的現金及現金等價物和資本，這些現金和現金等價物來自我們未經審計的簡明合併中期財務信息。
投資者應閲讀本表，同時閲讀本公司截至2019年12月31日止年度的經審核財務報表，以及以引用方式併入本公司截至2019年12月31日的20-F表所載的第3.A項“選定的綜合歷史財務及其他數據”及“營運及財務回顧及展望”。
(₽單位為千)
​ ​
截至 的實際
2020年3月31日
​
現金和現金等價物
​ ​ ​
​
₽3,104,338
 ​ ​
借款和借款，包括當期部分
​ ​ ​
​
₽5,237,291
 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 8,547 ​ ​
股票溢價
​ ​ ​ ​ 1,896,875 ​ ​
外幣折算儲備
​ ​ ​ ​ (82,642) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 150,640 ​ ​
公司所有者應佔權益總額
​ ​ ​ ​ 1,973,420 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 17,590 ​ ​
總市值
​ ​ ​
​
₽7,228,301
 ​ ​
 
6
目錄​
 
出售股東
ELQ Investors VIII Limited和Highworld Investments Limited(“出售股東”)可根據本招股説明書不時發售及出售我們合共最多31,250,000股美國存託憑證。
根據日期為2019年5月13日的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，出售股東有權將其證券納入我們實施的註冊或發售中。有關本公司註冊權協議的詳情，請參閲本公司截至2019年12月31日止年度報告20-F表格中第7.B項“關聯方交易 - 註冊權協議”，以供參考。
有關出售股東的信息(如適用)、每個出售股東在發售前持有的普通股數量、每個出售股東將發行的美國存託憑證數量以及發售完成後每個出售股東將擁有的普通股金額，將在適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件或我們提交給證券交易委員會的免費書面招股説明書中闡述。適用的招股説明書補充文件還將披露，在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書補充文件日期之前的三年內在吾等擔任過任何職位或職位，是否受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。
出售股東不得根據本招股説明書出售任何美國存託憑證，直至我們在隨後的招股説明書附錄中確定該等售出股東提供轉售的美國存託憑證數量。然而，根據證券法的登記要求，出售股東可以出售或轉讓其全部或部分普通股。
 
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目錄​
 
股本和公司章程説明
以下是我們現行有效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(我們的“章程細則”)的重要條款，以及與我們普通股的重要條款相關的塞浦路斯法律。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的條款和塞浦路斯法律的規定的約束，並根據這些條款和塞浦路斯法律的規定而受到限制。以下描述可能不包含對您很重要的所有信息，因此我們建議您參考我們的文章。您可以獲得本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的我們的文章副本。
目的和股本
我們的宗旨在我們的條款第3條中有詳細的規定。
2018年3月1日，我司法定發行股本分為5000萬股普通股，每股面值0.002歐元。
截至2020年6月22日，我們的股本劃分如下：
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法定股本為120,000歐元，分為60,000,000股普通股，每股面值0.002歐元。
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已發行股本為100,635.72歐元，分為50,317,860股普通股，每股面值0.002歐元。
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普通股
一般
擁有我們普通股的權利沒有限制，包括非居民或外國股東根據塞浦路斯法律或我們的章程對我們的普通股持有或行使投票權的權利。
投票權
代表我們普通股的美國存託憑證持有者每股有權投一票。
每位股東將擁有：
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舉手錶決，該股東每持有一股普通股即可投一票；
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投票時，該股東持有的每一股普通股可投一票。
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任何股東大會的投票都是舉手錶決，除非要求投票。可以通過以下方式要求投票：
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會議主席；
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至少有三名股東有權親自或委派代表出席會議；
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一名或多名股東，代表所有有權在該會議上投票的股東的總表決權合計至少10%，親自或委派代表出席；或
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一名或多名親身或委派代表出席的股東持有賦予在該等大會上投票的權利的本公司股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一(1/10)。
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每位股東均有權出席股東大會、在大會上發言並行使股東可能擁有的任何投票權。
 
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公司股東可以通過其董事或其他管理機構的決議授權某人作為其代表出席股東大會，該人可以行使與公司股東是個人股東時可以行使的權力相同的權力。除非股東就股份應付的所有催繳股款及其他款項已悉數支付，否則該股東無權在任何股東大會上投票。
股東可以親自出席會議，也可以由書面授權的代表出席會議。
委任代表的文書須由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署，或如委任人是法團，則須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。委託書不需要是股東。
委派代表的文書和經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的公證證明副本，須於文書所指名的人擬投票的會議或延期會議舉行時間前的任何時間，或如屬投票表決，則在指定進行投票的時間之前的任何時間，存放於我們的註冊辦事處，或存放在召開會議通知中為此目的而在塞浦路斯境內的其他地點；如屬投票表決，則須於指定的投票時間之前的任何時間存放；如屬投票表決，則須於指定進行投票表決的時間之前的任何時間存放於我們的註冊辦事處或塞浦路斯境內為此目的而在召開會議通知中指定的其他地點，如屬投票表決，則須於指定進行投票表決的時間之前的任何時間交存
我們沒有為董事選舉提供累積投票。
分紅
我們只能按照採用的國際財務報告準則年度賬目中顯示的利潤分紅。根據塞浦路斯法律，如果分配會使我們的淨資產低於根據塞浦路斯法律和我們的條款必須保持的已發行股本和準備金的總和，我們就不允許進行分配。
只有編制臨時賬目，表明可供分配的資金充足，待分配金額不得超過自年度賬目編制的財政年度結束以來取得的利潤總額，加上從上一個財政年度轉移的任何利潤，以及從可用於此目的的準備金中扣留的資金，減去上一個財政年度的任何虧損和根據法律和本章程的要求必須儲備的資金，才能支付中期股息。(br}中期股息必須支付中期股息的前提是，臨時賬目顯示可供分配的資金充足，且分配金額不得超過自編制年度賬目以來的利潤總額，加上從上一個財政年度轉移的任何利潤，減去前一個財政年度的任何虧損和根據法律和本章程的要求必須儲備的資金。
優先購買權
根據塞浦路斯公司法，每名現有股東均有權優先認購本公司將發行的任何新股，認購比例為該股東持有的可購買本公司股份或可轉換為本公司股份的該等股份及/或其他證券的總數，但就以非現金代價發行的股份並無強制性優先購買權除外。(br}根據塞浦路斯公司法，每位現有股東均有權優先認購該股東將以現金髮行的任何新股及/或可購買本公司股份或可轉換為本公司股份的其他證券，惟以非現金代價發行的股份並無強制性優先認購權。
根據吾等的章程細則，吾等須書面通知全體股東有權購買本公司股份或可轉換為本公司股份的普通股及/或其他證券的數目，以及股東有權收購的普通股及/或其他證券的數目，以及要約如未獲接納，視為已被拒絕的期限。
每位股東在收到要約收購通知後，將有不少於14個歷日的時間通知我們其希望按照通知中建議的相同條款和條件行使優先購買權。如果所有股東沒有充分行使其全部優先購買權，董事會可以決定以不高於通知所述條件的條件向第三方出售剩餘股份。
 
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股東的優先購買權可由代表證券或代表已發行股本的三分之二多數通過的決議放棄，如果出席人數少於已發行股本的一半，則以簡單多數通過決議，當至少有一半的已發行股本出席的情況下。有關豁免，董事會必須提交書面報告，説明放棄優先購買權的理由，並説明建議發行價的理由。
我們的股東已授權自我們於2019年5月8日首次公開發行(IPO)完成之日起五年內解除上述優先購買權，以發行所有新發行的普通股，包括(在相關範圍內)任何以美國存託憑證(ADS)形式發行的普通股。
權利變更
根據塞浦路斯公司法和我們的條款，一般來説，對我們股本金額的任何更改、將我們的股本劃分為其他類別，或對任何類別股票所附權利的任何更改，都必須由受更改影響的每一類別股票單獨投票批准。類別權利的變更需要對應於被代表證券或被代表已發行股本的三分之二多數票的批准(如果出席人數少於已發行股本的一半)，以及當至少有一半的已發行股本有代表的情況下獲得簡單多數的批准。投票反對該類別更改的成員，如合共持有或代表該類別已發行股份的15%，可向法院申請撤銷該項更改。
資本變更
如果代表不到已發行股本的一半，則可通過代表證券或代表已發行股本的三分之二多數票通過以下對本公司股本的修改： 在股東大會上代表至少一半已發行股本的情況下，可通過簡單多數通過：
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增加我們的法定股本；
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將我們的任何或全部股份合併並分割成代表我們股本更大比例的股份；
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•
我們全部或部分股份的細分；以及
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取消在決議通過之日未被任何人認購的任何股份。
​
我們也可以通過股東大會的特別決議，減少我們的股本、任何資本贖回儲備賬户或任何股票溢價賬户。在通過一項削減資本的特別決議後，公司必須向塞浦路斯法院申請批准這種特別決議。塞浦路斯法院在決定是否批准該決議時應考慮公司債權人的立場。一旦法院批准了這項決議，法院命令以及特別決議就會提交給塞浦路斯公司註冊處。
股票發行
我們的章程規定可以發行多種類別的股票，本公司的股本可以分為多種類別的股票。根據我們的章程，股東大會可以授權董事會從本公司授權但未發行的股本中發行和配發新股，期限最長為五年，但受任何
 
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我們文章中的優先購買權。該權力可由股東大會續展一次或多次，每次最長五年。
股份回購
在符合若干法定要求、條款及條件下，本公司可回購其已發行股本中不超過本公司全部已發行股本面值10%的股份。需要注意的是，塞浦路斯公司法中有關回購股份的相關規定在某些方面是模糊和不明確的，其實際含義也不明確，可能會阻礙回購。由於塞浦路斯公司法正在起草中，這些相關條款只適用於股票，並不明確適用於美國存託憑證，因此，有強烈的論據認為本公司不能回購美國存託憑證。
分辨率
塞浦路斯公司法列出了三種可能提交股東投票的決議：普通決議、非常決議和特別決議。
塞浦路斯公司法中沒有普通決議的定義。普通決議案必須獲得出席會議、親自投票或委託代表投票的有表決權股東的多數票通過，公司必須向股東提供至少14天的提前通知。
《塞浦路斯公司法》定義了非常決議和特別決議。非常決議案必須獲得至少75%有投票權的股東批准，並親自或通過受委代表投票，並已正式發出至少14個工作日的提前通知，並指明擬將決議案提呈為非常決議案的意向。特別決議案必須獲得至少75%有投票權出席會議、親自或委託代表投票的股東批准，公司必須至少提前21個月向股東發出有關該會議的通知。
除其他事項外，我們需要一項特別決議案，以修訂我們的章程、更改本公司的名稱、減少本公司的股本及修訂本公司的宗旨。
某些決議，例如放棄以現金對價發行新股的優先購買權的決議或改變我們股本的決議，如果代表不足一半的已發行股本，則需要與所代表的證券或代表的已發行股本相對應的三分之二多數票，如果代表至少一半的已發行股本，則需要簡單多數。
塞浦路斯公司法規定，某些事項需要我們股東75%的投票權才能獲得批准，包括但不限於以下事項：
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修改公司章程大綱(此類決議還需經法院確認)；
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更改公司名稱；
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修改公司章程；
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購買公司自有股份；以及
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公司減資(該決議還需經法院確認)。
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股東大會
我們必須每年在董事決定的日期和地點召開年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候決定召開特別股東大會。根據塞浦路斯公司法，特別股東大會亦可應股東的要求而召開，股東須在繳存申請書當日持有的公司實收資本中，至少有10%有權在公司股東大會上投票。
擬提出特別決議的年度股東大會和會議可由董事會召開，至少在會議召開前21個月發佈書面通知，明確擬討論的事項。其他所有股東大會可由董事會至少在會議召開前14天發出書面通知召開。會議可在較短時間內通知召開，如經同意，應視為已正式召開：
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如果是年度股東大會，所有有權出席和表決的股東；以及
​
•
如屬任何其他會議，代表有權出席會議並表決的股東人數佔多數且持有最少95%有權在會議上投票的股份面值的股東。
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根據我們的章程，我們可以親自向股東發出通知，也可以郵寄、電子郵件、傳真到指定收件人或該股東的註冊地址。凡以郵遞方式寄送通知書，該通知書如已在郵寄後24小時屆滿時妥為郵寄、註明地址及郵寄，則該通知書的送達須當作已完成。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應被視為在發送後立即生效，但如果是電子郵件，則沒有未收到的通知，如果是傳真，則將有相關的傳輸確認。
本公司可向股東名冊上就股份最先點名的聯名股東發出通知，以向股份的聯名股東發出通知。吾等可向因股東身故或破產而有權享有股份之人士發出通知，方式為以姓名或身故代表或破產人受託人或任何類似描述為收件人的預付郵資函件寄往聲稱有權享有股份之人士為此目的而提供的地址(如有)，或(直至提供該地址為止)以倘該身故或破產並未發生時本可發出通知的任何方式發出該通知，而該通知可於任何情況下以郵遞方式寄往該等人士的姓名或名稱，或任何類似描述，寄往聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有)，或(直至提供該地址為止)以倘該身故或破產並未發生時本可發出通知的任何方式發出通知。
每次股東大會的通知應以上述任何方式發送給：
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除未向我們提供通知註冊地址的股東外，所有股東；
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每名因身為法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予股份所有權的人，均有權收到有關會議的通知；及
​
•
我們的審計師。
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其他任何人均無權接收股東大會通知。
股東大會的法定人數為至少三名股東，他們親自或委派代表出席。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東的要求召開的會議應解散；在其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在相同的時間和地點，或者在董事會決定的其他日期和地點舉行，如果是在休會的時間和地點，則應延期至下週的同一天舉行。 ，如果是在股東的要求下召開的會議，會議將延期至下週的同一天，時間和地點由董事會決定，如果是在休會的時間和地點，則會議將延期至下週的同一天舉行。
 
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會議在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，親自或委派代表出席並有權投票的股東構成法定人數。
在塞浦路斯公司法條文的規限下，由所有有權收到股東大會通知並出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權的代表作為公司)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
賬簿和記錄檢查
根據塞浦路斯公司法和我們的條款，我們的董事必須在以下方面妥善保存我們的會計賬簿：
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我們的所有收支金額和收支事項；
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我們銷售和購買的所有商品；以及
​
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我們的資產和負債。
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如果賬簿不能真實、公正地反映我們的事務並解釋我們的交易，則不應視為保存了適當的賬簿。
任何股東(兼任董事的股東除外)均無權查閲本公司的任何帳目、賬簿或文件，除非經法規授權或董事或本公司股東在股東大會上授權。
根據塞浦路斯公司法，每家公司應在其註冊辦事處保存一份董事和祕書登記冊、一份成員登記冊、一份債權證登記冊以及一份抵押和抵押登記冊。除非該等登記冊已妥為關閉，否則該等登記冊須開放予任何股東於營業時間內免費查閲(須受本公司藉其組織章程細則或在股東大會上施加的合理限制所規限，以便每天可供查閲的時間不少於兩小時)，而該等登記冊須於營業時間內免費供任何股東查閲(須受本公司藉其組織章程細則或在股東大會上施加的合理限制所規限)。
載有公司任何股東大會的會議紀要的簿冊須存放在公司的註冊辦事處，並須在營業時間內免費供任何股東查閲(須受公司藉其組織章程細則或在股東大會上施加的合理限制所規限，以便每天可供查閲的時間不少於兩小時)。
此外，公司的任何股東和任何債權證持有人均有權應要求免費獲得公司每份資產負債表的副本，包括法律規定須附連於資產負債表的每份文件，以及資產負債表上的核數師報告副本一份。(br}此外，公司的任何股東及債權證持有人均有權應要求免費獲提供公司每份資產負債表的副本，包括法律規定須附於資產負債表的每份文件。
董事會
任命董事
我們的章程細則規定，除非本公司在股東大會上另有決定，否則董事人數為九人。
我們的條款規定，在出售股東持股比例合計等於或大於35%的任何時候，出售股東都有權提名，
 
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任免和替換五名董事(“五名董事提名人”)，根據出售股東各自的持股比例分配：
如果出售股東的持股比例不相等，Highworld Investments Limited將有權提名、任命、罷免和替換等於(A)Highworld Investments Limited擁有的股份數量除以出售股東的總所有權/百分比乘以(B)×5(四捨五入為最接近的整數)的董事人數，ELQ Investors VIII Limited將有權提名、任命、罷免和替換五名董事被提名人中剩餘的董事。
如果出售股東的持股比例相等，HighWorld Investments Limited將有權提名、任命、罷免和替換三名董事，ELQ Investors VIII Limited將有權提名、任命、罷免和替換兩名董事。
此外，我們的章程以及由Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited簽訂的截至2019年5月13日的股東協議規定，儘管有關五名董事被提名人的條款有任何規定：(A)當Highworld Investments Limited的持股比例等於或大於7%時，Highworld Investments Limited將始終有權提名、任命、罷免和替換一名董事，他將擔任董事會主席，以及(B)在任何時候，無論何時，Highworld Investments Limited都有權提名、任命、罷免和替換一名董事，他將擔任董事會主席，以及(B)無論何時，只要Highworld Investments Limited的股權百分比等於或大於7%，Highworld Investments Limited將始終有權提名、任命、罷免和替換一名董事，此人將擔任董事會主席ELQ Investors VIII Limited將始終有權提名、任命、免職和替換一名董事。
Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited各有權任命最多兩名董事會觀察員。觀察員將有明確權利接收提供給董事會的所有信息，並與相關指定股東分享這些信息，但須履行保密義務。根據我們的條款，Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited各自任命觀察員的權利將在其持股比例低於7%時終止。
即使有任何空缺，留任董事仍可行事，但如果及只要留任董事人數減至本公司章程細則規定的董事會會議所需法定人數以下，留任董事可為增加董事人數至該人數或召開股東大會而行事，但不得為其他目的。
在給予出售股東委任董事的特別權利的規限下，本公司董事會有權隨時委任任何人士為董事，以填補空缺或增補現有董事，但董事總人數在任何時候均不得超過根據本公司章程規定的人數。如此委任的任何董事的任期僅至下一屆股東周年大會為止，屆時有資格連任。
只要Highworld Investments Limited的持股比例保持在7%以上，HighWorld Investments Limited就有權選舉董事會主席，而董事長不會有打破平局的投票權。
刪除控制器
根據塞浦路斯法律，儘管我們的條款中有任何規定，董事可以通過股東大會的普通決議罷免，股東大會必須在至少28天通知的情況下召開。在授予出售股東委任董事的特別權利的規限下，本公司可通過普通決議案(已根據塞浦路斯公司法第136條發出特別通知)在任何董事任期屆滿前罷免該董事，即使我們的章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定。該等免職並不影響該董事可能就違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。任何董事的職位均為
 
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(br}有關人士如(A)破產或與其債權人達成任何安排或債務重整協議，或(B)因精神或身體疾病或因死亡而永久喪失履行職務能力或履行職責)，則將被取消或被禁止當選，其中包括：(A)破產或與債權人達成任何安排或債務重整協議；或(B)因精神或身體疾病或因死亡而永久喪失履行職責的能力或履行職責。
Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited有權隨時撤換各自提名的董事。
董事會的權力
本公司董事會已獲授權管理本公司業務，並可行使法律或本公司章程細則並不要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權力。(Br)本公司董事會已獲授權管理本公司的業務事務，並可行使本公司根據法律或本公司章程細則無須在股東大會上行使的所有權力。
董事會會議記錄
我們的董事會可以根據其認為合適的方式召開會議、休會或以其他方式規範會議，任何會議上出現的問題都應以出席會議的簡單多數票決定。任何董事均可召開董事會會議，祕書須應董事的要求隨時召開董事會會議。應向每位董事發出至少96小時的董事會會議通知。會議可以通過電話或其他方式舉行，所有出席的人都可以同時聽到並被其他所有出席的人聽到，以這種方式參加的人應被視為出席了會議。在這種情況下，會議應視為在會議祕書所在地舉行。
本公司董事會辦理業務所需的法定人數由董事會決定，未確定的，親自或代為出席會議的董事人數的半數以上構成法定人數。
在正式組成的董事會會議上，決議由全體董事以簡單多數通過，除非在特定事項上需要更高的多數。在平局的情況下，主席沒有第二票或決定性一票。書面同意的決議，經全體董事簽字，即為本公司董事會會議通過的有效決議，必須經全體董事批准並執行。
感興趣的董事
在與我們的合同或擬議合同中有任何直接或間接利益的董事應根據塞浦路斯公司法在董事會議上申報其利益性質。在任何合約或安排中有利害關係的董事無權投票(且不得計入法定人數)。
董事和大股東持股通知
我們的條款或塞浦路斯公司法沒有要求我們的董事和大股東通知持股情況。由於我們沒有任何證券在塞浦路斯或歐盟的受監管市場上市，塞浦路斯和歐盟的相關立法沒有任何通知要求。
塞浦路斯接管法和歐盟接管指令的適用性
強制報價要求
由於我們沒有任何證券在塞浦路斯或歐盟的受監管市場上市，塞浦路斯收購法和歐盟的收購指令都不適用於購買
 
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我們的股份。我們的細則包含強制性收購要約條款，要求第三方收購，連同一致行動方以股票或美國存託憑證的形式獲得我們股份的30%或50%或更多投票權，以該第三方(或一致行動方)在過去12個月內為本公司股份支付的最高價格向我們的所有其他股東和ADS持有人提出收購要約。然而，該條文並不適用於本公司任何現有股東或其聯營公司，即該等股東(包括HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited及其各自聯營公司)可個別或集體擁有低於30%或50%的投票權，其後無須提出收購要約而取得超過30%或50%的投票權。
就這些要求而言，取得美國存託憑證權益的人士應視為已取得相關股份的權益。
塞浦路斯法律相關規定
我們股東的責任是有限的。根據塞浦路斯公司法，公司的股東不對公司的行為承擔個人責任，除非股東可能因自己的行為而承擔個人責任。
截至本招股説明書發佈之日，塞浦路斯法律並未規定收購塞浦路斯公司股票或存託憑證的人必須提出強制要約，即使這樣的收購賦予該人對該公司的控制權，前提是股票和存託憑證均未在歐洲經濟區受監管的市場上市。我們的股票和存託憑證都不在歐洲經濟區受監管的市場上市。
塞浦路斯公司法包含有關排擠權利的規定。這些規定的效果是，如果一家公司對另一家公司的全部股份或任何類別的全部股份提出收購要約，而要約被有關股份的90%的持有者接受，要約人可以按同樣的條件收購沒有接受要約的股東的股份，除非這些人可以説服塞浦路斯法院不允許收購。如果要約公司已經持有有關股份價值的10%以上，則需要滿足額外的要求，才能擠出少數股份。如果提出收購要約的公司獲得足夠的股份，連同其已持有的股份合計超過90%，則在轉讓之日起一個月內，公司必須向其餘股東發出通知，而該等股東可在通知發出後三個月內，要求競購者收購其股份，而競購者須按要約中相同的條款或他們之間可能協定的條款或法院命令的條款這樣做。
 
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塞浦路斯法律與我們的條款和特拉華州法律的實質性差異
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塞浦路斯法律
​ ​
特拉華州法律
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大會
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我們必須每年在董事決定的日期和地點召開年度股東大會。董事們可以在他們認為合適的時候決定召開特別股東大會。
特別股東大會可應在提出要求之日持有公司已繳足股本中至少10%具有在公司股東大會上表決權的股東的要求召開。如果公司沒有在提出請求之日起21個月內召開會議，請求人(或其中任何一人佔所有人總表決權的50%以上)可以自行召開會議，但如此召開的會議不得在自提出要求之日起三個月後召開。如果該公司未能召開年度股東大會，可能會被處以罰款，並可能被部長會議勒令召開會議。
​ ​ 年度股東大會通常在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或者公司章程授權的任何其他人召開。會議可能在特拉華州境內或境外舉行。當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出書面會議通知，其中應註明會議地點(如有)、會議日期和時間以及遠程通信方式(如有)。 ​
大會法定人數要求
​ ​ 塞浦路斯公司法規定，股東大會的法定人數可以由公司章程確定，否則法定人數由三名成員組成。我們的章程規定，任何股東大會所需的法定人數由三名股東組成，他們親自或委派代表出席。 ​ ​ 公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數的人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無上述規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。 ​
 
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​ ​ ​
塞浦路斯法律
​ ​
特拉華州法律
​
刪除控制器
​ ​
根據塞浦路斯公司法，任何董事都可以通過普通決議罷免，並在提出請求的股東大會前28天發出特別通知。有關董事必須收到意向決議的通知副本，並且該董事有權在會議上就該決議發言。
有關董事可以口頭或書面向公司提出申述，但不得超過合理的長度，並要求通過事先通知或在股東大會上將該等申述通知公司股東，除非塞浦路斯法院裁定此類權利被濫用，以確保對誹謗事項進行不必要的宣傳。
上述免職不得影響該董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求。
​ ​ 根據特拉華州公司法，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者無故或無故罷免，但以下情況除外：(A)除非公司證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能出於原因影響罷免，或者(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事如在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他所屬類別的董事選舉中累計投票，則任何董事不得無故被免職，而反對罷免的票數足以選舉他當選。 ​
 
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​ ​ ​
塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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董事受託責任
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根據塞浦路斯公司法，公司董事對公司及其股東負有一定責任。這些職責包括法定職責和普通法職責。
塞浦路斯公司法規定的法定職責包括根據國際會計準則編制財務帳目的責任，以及在公司帳目或其所附聲明中披露董事薪金和養老金的義務。
一般而言，塞浦路斯公司的董事有責任按照適用法律的規定以及公司組織章程大綱和章程細則的規定管理公司，如果不這樣做，董事將對違反其受託責任承擔責任。此外，董事必須披露他們可能擁有的任何利益。他們有法定義務避免任何利益衝突。這項責任是施加在與公司訂立的合約或擬訂立的合約中有直接或間接利害關係的董事身上。未能在董事會會議上披露他們的利益性質將導致罰款，並有可能導致相關決議無效，並使相關董事對公司違反職責承擔責任。
董事也有義務以不壓迫部分成員的方式處理公司事務。
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董事對公司及其股東負有注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，並以公司的最佳利益為重。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。
董事和高級管理人員必須避免自私自利、篡奪公司機會和收受不正當的個人利益，並確保公司及其股東的最佳利益優先於董事或高級管理人員擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。允許公司一名或多名董事擁有權益的合同或交易，前提是(A)股東或董事會必須在充分披露重要事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或(B)該合同或交易在獲得批准時必須對公司“公平”。
只要董事披露了交易中的任何利益，董事就可以對他們有利害關係的事項進行投票。
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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​ ​ ​ 此外，根據普通法，董事必須按照其誠實信用義務行事，並以公司的最佳利益為依歸。他們必須為他們被授予的特定目的而不是為無關的目的(為適當的目的)行使他們的權力，並且必須表現出一個人的知識和經驗可以期待的合理程度的技能。 ​ ​ ​ ​
累計投票
​ ​ 公司章程可以包含與累計投票相關的條款。我們的文章沒有關於累積投票的規定。 ​ ​ 除非公司證書中明確允許，否則不允許累計投票。 ​
股東書面同意訴訟
​ ​ 根據我們的章程，由當時有權收到股東大會通知、出席股東大會和在股東大會上投票的所有股東簽署的書面決議案的效力和作用，猶如該決議案已在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。 ​ ​ 雖然特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在書面同意下采取行動。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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業務組合
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塞浦路斯公司法規定了安排方案，這是公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。
根據塞浦路斯公司法、安排和重建，要求：
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由法院命令召開的股東大會或債權人大會的批准，代表債權人或債權人類別的多數價值，或代表親自或委託代表出席會議並投票的成員或類別成員(視屬何情況而定)的票數；及
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•
法院批准。
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塞浦路斯《公司法》允許公眾公司合併如下：(A)一家或多家公眾公司被另一家公眾公司吸收合併；(B)公眾公司通過成立新的公眾公司合併；以及(C)公眾公司的碎片化，這意味着(一)通過吸收的方式實現分散；(二)通過成立新公司的方式實現分散。除其他外，這些交易需要(並受塞浦路斯公司法其他部分的要求)：
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親自或委派代表出席會議並在會議上表決的債權人或債權人類別的多數，或出席會議的成員或類別的成員(視屬何情況而定)的票數；
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根據特拉華州公司法，一般情況下，要批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產，必須獲得有權投票的大多數股本流通股的投票。特拉華州一般公司法允許一家公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求在任何公司訴訟中，比其他情況下要求的更大比例的股票或任何類別或系列股票的投票權。
根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書要求，否則不需要存續公司的股東投票贊成合併，但如果(A)合併協議沒有在任何方面修改存續公司的公司註冊證書，(B)存續公司的股票股份在合併中沒有變化，以及(C)存續公司的普通股股份與任何其他股份併入，在合併中發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期前存續公司已發行普通股的20%。此外，在與其他擁有該公司每類股票流通股90%或以上的公司合併時，股東可能沒有投票權，但股東將有權獲得評價權。
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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簽訂和批准書面重組或分部計劃(視情況而定)的公司董事；
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公司董事準備一份書面報告，解釋交易條款；以及
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法院批准。
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《塞浦路斯公司法》規定了塞浦路斯公司與在另一個歐盟司法管轄區註冊的公司之間的跨境合併。
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感興趣的股東
​ ​ 塞浦路斯公司法沒有關於與感興趣的股東進行交易的同等條款。然而，此類交易必須符合公司的企業利益。 ​ ​ 《特拉華州一般公司法》第2203條規定，一般情況下，公司不得與有利害關係的股東在交易發生後三年內與該股東進行業務合併，該人成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。禁止與有利害關係的股東進行企業合併在某些情況下並不適用，包括：(A)如果：(A)在該人成為有利害關係的股東的交易發生前，該公司的董事會批准了(I)該企業合併或(Ii)該股東成為有利害關係的股東的交易；(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有該公司在交易開始時已發行的至少85%的有表決權股票。或(C)在該人士成為有利害關係的股東的交易發生之日或之後，董事會及持有最少三分之二的已發行有表決權股份的持有人(並非由該有利害關係的股東擁有)批准該企業合併。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 就第203節而言，除具體規定的例外情況外，特拉華州一般公司法對利益股東的定義一般包括：(A)擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人，連同該人的關聯公司或聯繫人，(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解獲得股票的任何權利，或在行使轉換或交換權時收購股票的任何權利，以及該人僅對其擁有投票權的股票)，或(B)他是該法團的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有該法團15%或以上的已發行有表決權股票。 ​
董事個人責任限制
​ ​ 根據塞浦路斯公司法，根據塞浦路斯公司法中規定董事在擔任董事期間的任何作為、不作為或決定負有責任的任何條款，離職的董事仍負有責任，但須遵守適用的時效期限。 ​ ​ 根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的損害賠償的個人責任。然而，任何條文均不能限制董事在以下情況下的法律責任：(A)違反董事對法團或其股東的忠誠義務；(B)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(C)故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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董事和高級管理人員的賠償
​ ​ 根據塞浦路斯公司法，董事應從公司資產中獲得賠償，以彌補他在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，無論是在該訴訟中做出了有利於他的判決，還是在他被判無罪的情況下，或者根據法院根據該申請給予他救濟的情況下。 ​ ​ 根據特拉華州法律，在公司股東以其名義提起派生訴訟的情況下，公司可賠償任何因身為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而成為任何第三方訴訟、訴訟或法律程序的一方的人(或應公司的要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業提供服務)的費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額。訴訟或訴訟程序，除其他事項外，通過非訴訟或訴訟程序當事人的多數票(即使不到法定人數)，如果此人： ​
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本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或者在某些情況下，至少不反對公司的最佳利益；以及
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在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 特拉華州法律允許公司在類似情況下賠償該人實際和合理地因抗辯或解決派生訴訟或訴訟而招致的費用(包括律師費)，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得賠償，否則該人有權獲得賠償，而該訴訟或訴訟所在的法院在申請中裁定該人有權公平和合理地獲得賠償，否則不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得賠償 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 如果董事、高級管理人員、員工或代理人在此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，特拉華州法律要求公司賠償該人因此而產生的合理費用。該等人就任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，可在該人或其代表收到償還該款項的承諾(如最終裁定該人無權獲如此彌償)後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付。 ​
考核權
​ ​ 根據《塞浦路斯公司法》，沒有關於評估權的一般概念，儘管在某些情況下，一名股東的股份可能必須由另一名股東以法院下令的價格收購。一個這樣的例子就是股東抱怨受壓迫。 ​ ​ 特拉華州公司法規定了與某些合併有關的股東評估權，或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。 ​
股東訴訟
​ ​ 根據塞浦路斯法律，一般情況下，公司，而不是其股東，是就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為而提起的訴訟的適當索賠人。儘管有這一一般立場，塞浦路斯法律規定，在有限的一系列情況下，法院可以允許股東提出派生索賠(即就公司和代表公司提起訴訟)。 ​ ​ 根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的集體訴訟要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州的判例法，原告在作為訴訟標的的交易發生時以及在衍生品訴訟的整個期間通常必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭上起訴之前主張公司債權，除非這樣的要求是徒勞的。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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賬簿和記錄檢查
​ ​ 公司的股東和任何債權證持有人有權應要求免費獲得一份公司最後一份資產負債表的副本，包括法律規定須附在資產負債表上的每一份文件，以及一份資產負債表上的核數師報告副本。 ​ ​ 根據特拉華州公司法，任何股東都可以出於任何正當目的，在公司正常營業時間內檢查公司的某些賬簿和記錄。 ​
管理文件修訂
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根據《塞浦路斯公司法》，公司可以通過公司股東的特別決議(經75%的出席並參加投票的人批准)更改其備忘錄中所載的宗旨，除非塞浦路斯法院經請願確認，否則更改不得生效。
公司股東可以通過特別決議修改或者增加公司章程。
​ ​ 根據特拉華州公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的過半數批准的情況下才能修訂，而章程可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會進行修訂。 ​
分紅和回購
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根據塞浦路斯法律，如果分配會使公司的淨資產減少到低於根據塞浦路斯法律及其組織章程大綱和章程細則必須保留的已發行股本和準備金的總和，則公司不得進行分配。股息可以在股東大會上宣佈，但股息不得超過董事建議的數額。此外，董事可以自行申報和支付中期股息。
在上一個財政年度結束之日，公司年度帳目所列淨資產低於已發行股本和根據法律、公司章程大綱和公司章程細則不得分配的儲備的數額，則不得進行股息分配。(br}在上一個財政年度結束時，公司年度帳目中所列的淨資產或分配後的淨資產將低於已發行股本和根據法律或公司的組織章程大綱和公司章程細則不得分配的儲備的數額。
​ ​ 根據特拉華州公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的餘額)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股利可以以股票、財產或現金的形式支付。 ​
 
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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中期分紅必須編制中期帳目，説明可供分配的資金充足，且分配金額不得超過自編制年度帳目的上一財政年度末以來的利潤總額，加上上一財政年度轉來的利潤和撥備的預提資金，減去上一財政年度的虧損和根據法律和公司章程大綱和章程的要求必須預留的資金。 \f25 \cf1\f25 \cf1\f25-1\cf1\f25 -1\cf1\f6(1)
一般而言，上市公司可以直接、通過子公司或通過以其名義行事的人收購自己的股份，但前提是公司的章程允許這樣做，而且只要符合塞浦路斯公司法的條件。這些條件除其他外包括：
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股東通過特別決議批准(自該決議起12個月內有效)；
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•
公司收購的股份的面值總額，包括公司以前收購和持有的股份，不得超過公司已發行資本的10%；
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•
公司必須支付從已實現的不可分配利潤中回購的股份；以及
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•
此類回購可能不會使公司淨資產減少到低於公司已發行資本加上根據法律或我們的條款可能未分配的準備金的數額。該公司只能收購已繳足股款的股份。
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塞浦路斯法律
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特拉華州法律
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​ ​ ​ 需要注意的是，塞浦路斯公司法關於股份回購的相關規定在某些方面是模糊和不明確的，其實際含義並不明確，可能會阻礙回購。由於塞浦路斯公司法正在起草中，這些相關條款只適用於股票，並不明確適用於美國存託憑證，因此，有一個強有力的論點，即該公司不能回購美國存託憑證。 ​ ​ ​ ​
優先購買權
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根據塞浦路斯公司法，每個現有股東都有優先購買權，有權以現金對價認購公司發行的任何新股，按比例認購股份。
如果所有股東沒有充分行使其全部優先購買權，董事會可以決定以不高於通知中規定的優惠條件將剩餘股份出售給第三方。
股東的優先購買權可由指定多數通過的決議放棄。該決定以對應於被代表的證券或代表的已發行股本的三分之二多數票通過。當至少有一半的已發行股本被代表時，簡單多數就足夠了。有關豁免，董事會必須提交書面報告，説明放棄優先購買權的理由，並説明建議發行價的理由。我們的股東已授權自IPO完成之日起五年內不適用上述優先購買權，以發行所有新發行的普通股，包括(在相關範圍內)以美國存託憑證形式發行的任何普通股，且僅涉及以現金對價發行的股份。
​ ​ 根據特拉華州公司法，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。 ​
 
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列表
我們的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“HHR”。
託管
我們美國存託憑證的託管人是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將作為託管機構註冊並交付美國存託憑證。每一張ADS將代表存入托管人的普通股(或接受普通股的權利)，作為託管人的代理人。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管人辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，郵編10179。
您可以(A)直接持有美國存託憑證(“ADR”)，或(Ii)通過在直接註冊系統中以您的名義註冊美國存託憑證(ADS)，或(B)通過通過您的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證(ADS)的擔保權利間接持有美國存託憑證(ADR)，美國存託憑證是一種證明特定數量的美國存託憑證(ADS)的證書，以您的名義在直接註冊系統中註冊，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證(ADR)，證明特定數量的美國存託憑證(ADS)。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者(“ADS持有者”)。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。
直接登記系統(“DRS”)是由存託信託公司(“DTC”)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權通過託管人向無證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明予以確認。
作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有任何股東權利。塞浦路斯法律管轄股東權利。存託機構將是你們美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。吾等與託管銀行以及據此不時發行的美國存託憑證的所有登記持有人和實益擁有人之間的存託協議規定了ADS持有人的權利以及吾等和託管銀行的權利和義務。因為託管人或其代名人實際上是普通股的登記所有人，所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。紐約州法律管轄存款協議、美國存託憑證(ADS)和美國存託憑證(ADR)。
以下是押金協議的主要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物提交的完整存款協議，以及隨附的美國存託憑證(ADR)表格。有關如何獲取這些文檔的副本的説明，請參閲“在這裏您可以找到更多信息”頁。
股息和其他分配
您將如何獲得普通股的股息和其他分配？
託管人同意在可行的範圍內，將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股利或其他分配，在扣除費用和適用的税款或其他政府收費後，分配給ADS持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
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現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上，分配現金股息或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益，但須符合以下條件：(I)適當調整預扣税款，(Ii)對於某些ADR持有人而言，這種分配是不允許的或不可行的，以及(Iii)在(1)通過出售或以其他方式將任何外幣兑換成美元時，扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支。
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託管人可在其確定可在合理基礎上進行兑換的範圍內確定，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式向美國轉移外幣或美元，(3)在獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證後(可在合理成本和合理時間內獲得)，以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。
在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲：物料税注意事項託管機構可以利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構、分行或附屬機構，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分部、分支機構和/或附屬機構可以向保管人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。託管人將只分發整美元，美分和零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管人按照當時的做法進行處理。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
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普通股的分配。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何普通股。存託機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分ADS，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該項分配相關的費用和開支。
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購買額外普通股的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管銀行可以將這些權利提供給ADS持有人，只要我們及時提供令託管銀行滿意的證據，那麼託管銀行就可以合法地分配這些權利。如果我們沒有提供這些證據，託管人可以在可行的情況下出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。因權利不可轉讓、市場有限、存續期短或其他原因而出售權利不可行的，保管人將不採取任何行動。在這種情況下，權利可能會失效，您將不會收到任何價值。
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如果託管機構將權利提供給ADS持有人，它將代表您行使權利併購買股份。然後，我們將普通股存入托管人，託管人將把美國存託憑證交付給有權獲得這些普通股的人。只有當你向存託機構支付行權價格和權利要求你支付的任何其他費用時，存託機構才會行使權利。
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其他分發。託管銀行將以其認為公平和可行的任何方式，向ADS持有者分銷我們在已存款證券上分銷的任何其他證券或財產。如果它不能以這種方式進行分配，存託機構可以出售我們分配的東西，並以與現金相同的方式分配淨收益。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。
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如果保管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的登記美國存託憑證持有人是不可行的，保管人可以選擇它認為可行的任何分配方式，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表美國存託憑證持有人保留這些物品，而不支付利息或進行投資，在這種情況下，持有人的美國存託憑證也將代表保留的物品。
 
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如果保管人未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，則保管人不承擔責任。根據證券法，我們沒有義務登記股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們或託管人向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股所作的分配或其任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。存入托管人的股份必須附有一定的交割文件，並須在存入時以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該存管機構指定的其他名稱登記。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費，如果適用)後，託管機構將以存款人的名義或根據其命令發行美國存託憑證或美國存託憑證，證明該人有權獲得美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。保管人、託管人或其指定人的專有資產不是也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。
存款證券的實益所有權意在並將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管存款協議中有任何其他規定，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，存託機構、託管人及其各自的代名人在存款協議期限內的意圖是，並且在存款協議期限內的任何時候，只是美國存託憑證所代表的為美國存託憑證持有人利益的已存入證券的記錄持有人。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。
ADS持有者如何提取存放的證券？
您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存託憑證，方法是上交您的美國存託憑證，或者在通過託管機構的直接登記系統持有的未經證明的美國存託憑證的情況下，提供適當的説明和文件。在支付費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求、風險和費用，託管人將在您要求的其他地點交付已交存的證券。
ADS持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間互換？
您可以將已認證的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換為通過託管機構的直接登記系統持有的未認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷經證明的美國存託憑證，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經證明的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證明美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證明美國存託憑證兑換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給ADS持有人。
 
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目錄
 
記錄日期
如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應的記錄日期)，以確定登記的美國存託憑證持有人，他們有權(或有義務，視情況而定)接受關於所存放證券的任何分發，發出在股份持有人會議上行使投票權的指示，支付由託管機構評估的管理美國存託憑證計劃的費用，以及支付《美國存託憑證》規定的任何費用。或接收任何通知或就其他事項採取行動。
投票權
您怎麼投票？
ADS持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的存託普通股數量進行投票。在收到我們的投票材料後，如果我們及時提出書面要求(如果我們的請求在適用的投票或會議日期之前至少30天未被託管機構收到，則託管機構沒有義務採取任何進一步行動)，託管機構將向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)該表決和會議的最終信息以及任何徵集材料，(Ii)在託管機構設定的記錄日期內，每位美國存託憑證持有人將以我們的費用支付費用，並在沒有法律禁止的情況下，向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明：(I)該表決和會議的最終信息以及任何徵集材料；(Ii)在由託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人均無義務採取任何進一步行動。本公司有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證相關股份的投票權(如有)，及(Iii)指示發出指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人的美國存託憑證(ADR)部門。
否則，除非您提取普通股，否則您將無法行使投票權。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法提取普通股。
託管人將根據ADS持有人的指示，在實際可行的情況下，以及託管證券的條款允許的範圍內，嘗試對普通股或其他託管證券進行表決或安排表決。託管人只會根據指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。
在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到投票指令之前，不會將其視為已收到，即使此類指令可能在此時間之前已由託管機構實際收到。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管銀行可以向存託憑證登記持有人分發一份通知，向該等持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索或接收該等資料，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求存託憑證持有人的同意或委託書有關的材料(即，在提出請求時，向該等持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳如何檢索該等資料或接收該等資料)的通知(即，將該等資料提供給該等持有人，或以其他方式向該等持有人公佈)，以代替分發與該等存託憑證持有人的任何會議或向該等持有人徵求同意或委託書有關的資料。通過引用包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的普通股進行投票。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示、任何表決指示的方式、任何表決的方式或任何此類表決的效果不負責任。
 
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目錄
 
費用和開支
​ 獲發美國存託憑證的人、提取普通股或ADS因其他原因被取消或縮減的人必須支付： ​ ​ 用於： ​
​ 每100張美國存託憑證(或100張美國存託憑證的一部分)發行、交付、減少、註銷或退還，或據此進行股票分配或選擇性分配的每100份美國存託憑證(或100份美國存託憑證)5.00美元(或更少) ​ ​
•
美國存託憑證的發行，包括因普通股或權利或其他財產的分配而產生的發行，以及根據股票股息、股票拆分、合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或存入證券的交易或事件進行的發行
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
​
 ​
​ 存取普通股或交出美國存託憑證的人，和/或獲發美國存託憑證的人；或ADS持有人和實益所有人必須支付： ​ ​ 用於： ​
​ 每個ADS 5美元(或更少) ​ ​
•
向ADS持有者進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息
​
 ​
​ 如果分發給您的證券是普通股，並且普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用 ​ ​
•
分配給已存款證券持有人的證券的分銷，其中此類證券(或與分銷相關的出售此類證券所得的現金淨收益)由託管機構分銷給ADS持有人
​
 ​
​ 每個美國存託憑證每一日曆年(或其部分)0.05美元(或更少)，這筆費用可以在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，並應自託管機構在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人評估，並由託管機構通過向這些美國存託憑證持有人開具賬單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用來單獨支付) ​ ​
•
託管服務
​
 ​
​ 註冊費或轉讓費 ​ ​
•
當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股與託管人或其代理人之間的轉讓和登記
​
 ​
​ 託管人費用 ​ ​
•
應存款人或美國存託憑證持有人交付股票、美國存託憑證或已存入證券的要求而產生的SWIFT、電報、電傳、傳真傳輸和遞送費用
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
將外幣兑換成美元
​
 ​
​ 股票轉讓或其他税費及其他政府收費 ​ ​
•
根據需要
​
 ​
 
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目錄
 
​ (Br)託管人或其代理人發生的任何費用、收費和開支(包括但不限於因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用)，或與提供存款證券服務、出售證券(包括但不限於存款證券)、交付存款證券有關的費用，或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他費用。規則或條例(自存託機構設定的一個或多個記錄日期起對美國存託憑證持有人按比例評估費用，並以與上述存託服務費用相同的方式支付) ​ ​
•
根據需要
​
 ​
在將外幣兑換成美元時，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)應從外幣中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附屬公司)因兑換而收取的手續費、開支和其他費用。
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。
上述費用可能會不時調整。美國存託憑證持有人將收到任何增加此類費用的事先通知。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。
託管人可以根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR項目有關的固定金額或部分存託費用，或以其他方式向我們提供。存託機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。
保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用屬於保管人的經紀人、交易商或者其他服務提供者，他們可以賺取或者分擔手續費或佣金。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)。所有美國存託憑證的登記持有人和實益所有人，以及所有先前的持有人和實益所有人，共同和各別同意就此類税收或其他政府收費向我們、託管人以及我們和託管人各自的代理人提供賠償。託管機構可能會拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，拒絕對您的美國存託憑證進行任何拆分或合併，或允許您
 
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目錄
 
提取您的美國存託憑證所代表的存款證券，直至支付該等税款或其他費用。它可以從欠您的任何分派中扣除，或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券，以支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給ADS持有人。
通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、税款附加費、罰款或利息提出的任何索賠的損害，這些義務在任何轉讓或退還美國存託憑證或終止美國存託憑證或獲得的其他税收優惠後仍應繼續存在，這些義務應在任何轉讓或退還美國存託憑證或終止美國存託憑證或其他税收優惠的情況下繼續存在，並使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息而產生的任何索賠的損害，這些義務在美國存託憑證的轉讓或退還或終止後仍應繼續存在。
重新分類、資本重組和合並
​ 如果我們： ​ ​ 然後，如果我們提出合理要求，託管機構可以酌情采取下列任何行動： ​
​
•
更改我們普通股的面值
​
 ​ ​ ​ ​
​
•
重新分類、拆分、合併或取消任何已交存的證券
​
•
分發未分發給您的證券或其他財產
​
•
資本重組、重組、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產
​
 ​ ​
託管人可以將其收到的部分或全部現金、普通股或其他證券或財產進行分配，也可以出售所收到的任何證券或財產並以現金形式進行分配。它還可能修改美國存託憑證的格式，提供額外或修訂的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。
託管人也可以選擇不做上述任何一項操作，在這種情況下，託管人收到的現金、普通股或其他證券將成為存款證券，每個ADS將自動代表其在新存款證券中的等額份額。
​
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能會出於任何原因與託管機構達成一致，無需您的同意即可修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修正案增加或提高了除税收和其他政府手續費或託管人的轉賬或登記費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、送貨費或類似項目外的費用，或者損害了ADS持有人的一項實質性現有權利，該修正案在託管銀行將修正案通知ADS持有人30天后才會對未償還的美國存託憑證生效。該通知無需詳細描述由此實施的具體修訂，前提是該通知確定了供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收該修訂文本的方法。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據1933年證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而合理必需(經吾等與託管銀行同意)，應視為不損害美國存託憑證持有人的任何實質權利。
 
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目錄
 
儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和保管人可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知之前或遵守所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
如何終止存款協議？
託管機構可以並應在通知中規定的終止日期至少30天前，通過向當時未清償的ADS持有人郵寄終止通知的方式終止存款協議；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管資格，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)已根據存款協議被撤銷託管資格，否則不應向adr的登記持有人提供終止託管通知，除非在我們發出通知後第60天，繼任託管人不會根據存款協議進行運作，否則不應向adr的登記持有人提供終止託管通知，除非繼任託管人在我方發出通知後第60天不再根據存款協議運作，否則不得向adr的登記持有人提供終止託管通知，除非繼任託管人在我方通知後第60天不再根據存款協議運作。在以下情況下，託管銀行可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADS持有人：(I)如果我們破產或資不抵債，(Ii)如果我們的股票不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存款證券，或現金或股票分配，相當於返還全部或基本上所有存款證券的價值，或(Iv)如果發生合併，則為：(I)如果我們破產或資不抵債，(Ii)如果我們的股票不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存款證券，或(Iv)發生合併，則託管銀行可終止存款協議，但須提前30天通知支付寶持有人。出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。
終止後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後直接登記的美國存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有已交存證券連同提及美國存託憑證登記冊所載名稱的一般股票權力一併交付予吾等，及(B)向吾等提供美國存託憑證登記冊副本(副本可透過電子郵件或存款協議通知條文所允許的任何方式發送)。於收到該等存放證券及美國存託憑證登記冊後，吾等將盡最大努力向每名美國存託憑證持有人發出一份股票，代表該ADR持有人名下在美國存託憑證登記冊上反映的美國存託憑證所代表的股份，並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予該美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並向吾等交付ADR登記冊副本後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議和ADR項下的進一步行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。吾等收到美國存託憑證登記冊副本及已交存證券後，除(I)向有權獲分配股份的美國存託憑證持有人及(Ii)吾等對存託機構及其代理人的義務外，吾等將獲解除存款協議下的所有義務。
義務和責任限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和託管人以及我們和託管人各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司的義務。這也限制了我們的
 
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目錄
 
保管人以及我們和保管人各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司的責任和責任。我們、託管人和其他各方：
•
只有義務採取存款協議中明確規定的行為，不得有重大過失或故意不當行為；
​
•
如果任何一方因美國、塞浦路斯共和國、俄羅斯聯邦或任何其他國家或司法管轄區的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統、任何存款證券的規定或管轄任何存款證券的規定、我們憲章的任何現在或未來規定、任何天災，而被阻止或延遲履行存款協議下的義務，或因履行此類義務而受到民事或刑事處罰，則 不承擔任何責任。貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或者當事人無法直接、直接控制的情況；
​
•
如行使保證金協議允許的酌處權，不承擔責任；
​
•
如果是託管人及其代理人，則沒有義務出席、起訴或抗辯與任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；
​
•
根據存款協議，吾等和吾等的代理人沒有義務就任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，我們認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及我們的費用或責任，除非就所有費用(包括律師費和律師費)向我們提供令我們滿意的賠償，並根據需要定期提供責任；
​
•
對於該當事人依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息以及/或(如果是託管機構)我們提供的任何建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動， 概不負責。
​
我們、託管人及其代理人可以依賴並保護我們或他們相信是真實的、由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。對於任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税義務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，我們、存託機構或其託管人均不承擔任何責任。對於美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能招致的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行不承擔任何責任。
對於(I)任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為，或任何證券託管、結算機構或結算系統的破產；(Ii)任何不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附屬公司的託管人的破產；(Iii)與任何證券出售相關的價格、時間或任何行動或不作為的延遲或不作為，也不對行動方面的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。 託管人對以下情況不負責任：(I)任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為；(Ii)任何並非摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附屬公司的託管人的破產(Iv)其託管人方面的任何作為或不作為，除非任何ADR持有人因託管人在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而使用合理的謹慎措施而直接招致法律責任，則不在此限。(四)任何美國存託憑證持有人因託管人在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務而直接承擔法律責任的情況下，其託管人的作為或不作為除外。
託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或受益所有人美國法律、規則或法規的要求或其中的任何變化，
 
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塞浦路斯共和國、俄羅斯聯邦或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構，或任何證券交易所或市場或自動報價系統。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的律師的指示。託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司的任何類別的證券和美國存託憑證。保管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何一個或多個美國存託憑證或其他相關信息有關的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或根據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效或吾等發出的任何通知未能或及時性而承擔任何責任，託管銀行不承擔任何責任。儘管存款協議中有任何相反規定，託管機構及其託管人仍可使用第三方交付服務和信息提供者，這些服務和信息提供者涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟等事項。, 與存款協議相關的集體訴訟和其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管機構及其託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。
對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證和美國存託憑證的實益所有人)發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，我們、託管人或我們或其各自的代理人均不承擔責任，無論該索賠是否可預見，也不受存款協議中規定的某些例外情況的限制。
在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。
託管操作要求
在託管人發行或登記美國存託憑證、登記美國存託憑證轉讓、拆分或合併美國存託憑證、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前，託管人可能需要：
•
第三方轉讓普通股或其他保證金支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及轉讓或登記費用；
​
•
存款協議中規定的託管人適用費用；
​
•
任何簽字人的身份以及其認為必要或適當的任何簽名或其他信息的真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守其可能建立的與存款協議一致的規定。
​
 
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託管人可隨時或隨時在其認為合適的時候關閉美國存託憑證登記冊，並可在一般或特殊情況下，在美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或在其認為適宜的情況下，暫停發行美國存託憑證、接受股票存款、登記轉讓、拆分或合併美國存託憑證或撤回存入的證券。(Br)保管人可隨時或不時地關閉存託憑證登記冊，並可暫停美國存託憑證的發行、接受股票存款、登記轉讓、拆分或合併存入的證券或撤回存入的證券。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的普通股
ADS持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延誤：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為普通股支付股息。
​
•
當您欠款支付費用、税款和類似費用時。
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。
​
這項提款權利不得受存款協議其他條款的限制。
利益披露
任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，美國存託憑證持有人和實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守吾等就此作出的任何合理指示。
同意管轄
在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。儘管有上述規定，任何基於存款協議的訴訟均可由保管人在塞浦路斯共和國、俄羅斯聯邦和/或美國的任何有管轄權的法院提起。
通過持有美國存託憑證或ADS或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和美國存託憑證的實益擁有人各自不可撤銷地同意：(I)如果我們或託管機構對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟，可以在紐約州的州法院或聯邦法院提起，並且每個人都不可撤銷地放棄它現在或並且不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，以及(Ii)如果美國存託憑證持有人或實益所有人因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而提出的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟，或涉及存託管理人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或基於存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證的交易。
儘管存款協議中有任何相反的規定，我們每個人、存託機構以及所有已登記的美國存託憑證持有人和實益所有人都同意，存託機構可自行酌情選擇直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或交易有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序提起訴訟
 
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其中或由此設想的爭議，包括但不限於任何關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題，針對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於ADR持有人和實益所有人)，通過提交爭議並最終通過根據倫敦國際仲裁法院規則在紐約紐約或英國倫敦根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在保管人的選擇下進行仲裁來解決，任何此類仲裁的語言應但是，如果任何adr持有人或實益所有人對我們和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則adr持有人或實益所有人對我們和/或託管機構提出的此類索賠的聯邦證券法違規方面，根據該adr持有人或實益所有人的選擇，可以保留在紐約州或紐約州的州或聯邦法院，以及該adr持有人或實益所有人對我們和/或其他所有方面提起的索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟。違反聯邦證券法的索賠，將根據存款協議提交仲裁。
陪審團放棄審判
在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人、實益所有人和/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或法律程序直接或間接地產生於或與股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關。
直接註冊系統
存款協議規定，DRS和配置文件修改系統(“配置文件”)將適用於未經認證的美國存託憑證。存託憑證是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記無證明美國存託憑證的所有權，該所有權將通過由寄存人向無證明美國存託憑證的登記持有人發送的定期報表來證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到ADS持有人對登記轉讓的事先授權。
股東通信；檢查美國存託憑證持有人名冊
託管人將在其辦公室及其託管人辦公室向您提供存款協議、託管證券的條款或管轄條款以及我們的任何書面通信，託管人或其指定人作為託管證券持有人收到這些信息，並普遍提供給託管證券持有人。如果我們要求，託管人將向您發送這些通信的副本(或英文翻譯或摘要)。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，以便與美國存託憑證持有人就本公司的業務利益或與存款協議有關的事宜進行溝通。
預約
在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和實益擁有人在接受任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在任何情況下都將被視為(I)成為存款協議和適用的美國存託憑證的條款的一方並受其約束，以及(Ii)指定存託機構其事實上的受權人，完全有權授權其代表其行事，並接受任何和
 
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目錄
 
存款協議和適用的美國存託憑證(ADR)中設想的所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。
每個美國存託憑證的登記持有人和實益擁有人還被視為承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何內容都不應在各方之間產生合夥或合資企業，也不應在此類各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分部、分支機構和關聯公司，以及它們各自的代理，可能不時擁有關於我們、美國存託憑證持有人和/或實益擁有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)分行及聯屬公司可隨時與吾等、美國存託憑證持有人及/或實益擁有人及/或其任何聯屬公司有多項銀行關係，(Iv)託管銀行及其分部、分行及聯屬公司可不時從事與吾等、美國存託憑證持有人及/或實益擁有人及/或其各自聯屬公司可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中所載的任何規定不得(A)不排除該存託機構或其任何附屬公司。或(B)託管人或其任何分支機構、分支機構或關聯公司有義務披露任何此類交易或關係，或對在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代；及(Vi)託管機構不應被視為知道託管機構的任何分支機構、分支機構或關聯公司持有的任何信息。
 
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目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。
任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：
•
行使認股權證購買普通股時可購買的普通股數量，以及行使認股權證時購買該數量普通股的價格；
​
•
行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；
​
•
權證和相關債務證券或普通股可以單獨轉讓的日期(如果有)；
​
•
贖回或贖回權證的任何權利的條款；
​
•
權證行使權開始之日和權利期滿之日；
​
•
適用於認股權證的某些美國聯邦所得税後果、某些塞浦路斯税收後果和某些俄羅斯税收後果；以及
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。
​
每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書副刊所載或可計算的行使價，購買債務證券本金或普通股數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不擁有相關普通股持有人的任何權利，包括在普通股任何清盤、解散或清盤(如有)時收取股息或付款的任何權利。
 
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目錄​
 
債務證券説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行。債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行，其形式通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。籤立契約將參考外國私人發行人在表格6-K中的報告進行合併。我們鼓勵您閲讀該契約，因為該契約將管轄您作為債務證券持有人的權利。該契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。
我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述每一系列債務證券的特定條款，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。
適用的招股説明書附錄，包括任何適用的定價附錄，將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：
•
系列標題；
​
•
本金合計；
​
•
一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；
​
•
本金總額的任何限制；
​
•
應付本金的一個或多個日期；
​
•
一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或(如果適用)用於確定該利率或這些利率的方法；
​
•
支付利息的一個或多個日期(如果有)以及應付利息的任何常規記錄日期；
​
•
應付本金和(如適用)溢價和利息的一個或多個地方；
​
•
擔保人姓名和擔保合同大綱；
​
•
受託人和付款代理人的名稱和地址；
​
•
我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；
​
•
此類債務證券可發行的面額(如果面值不是1,000美元，或該數字的任何整數倍)；
​
•
債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；
​
•
除債務證券本金外，在申報加速到期日時應支付的本金部分；
​
•
某些美國聯邦所得税後果、某些塞浦路斯税收後果和某些俄羅斯税收後果，包括《國税法》第1232節規定的任何原始發行折扣的任何税收影響；
​
•
面額幣種；
​
 
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目錄
 
•
指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
​
•
如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣為單位支付的，則有關該等付款的匯率將以何種方式確定；
​
•
如果本金和(如果適用)溢價和利息的金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；
​
•
與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；
​
•
任何違約事件，以及要求我們定期提供沒有違約或遵守契約條款的證據的任何條款；
​
•
轉換為我們普通股或交換普通股的條款和條件(如果有)；
​
•
限制宣佈股息或要求設立或維持任何儲備或任何資產比率或要求維持財產的規定(如有)；
​
•
允許或限制增發證券、提取增發證券時繳存的現金、招致增發債務、解除或替代擔保發行的資產或修改證券條款的規定(如有)；
​
•
允許修改擔保條款或擔保持有人權利的條款(如有)；
​
•
任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；
​
•
本公司其他債務的償還權所依據的條款和條件(如有)。
​
一個或多個債務證券可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大塞浦路斯税、俄羅斯税和美國聯邦所得税考慮因素以及其他重大特殊考慮因素。
我們可以發行以一種或多種外幣計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和一種或多種外幣相關的限制、選舉和一般税收考慮因素。
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的另一代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構的另一代名人或由該託管機構或該繼承人的另一代名人轉讓給該託管機構或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們或出售股東可能會不時以下列任何一種方式或其任何組合方式出售證券：
•
向或通過承銷商或經銷商；
​
•
通過一個或多個代理；或
​
•
直接發送給採購商或單個採購商。
​
我們可能會不時通過以下一種或多種方式分發我們的證券：
•
按固定價格，或不定期調整價格；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
與當前市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
每份招股説明書附錄都將説明我們證券的分銷方式和任何適用的限制。
每份招股説明書附錄將介紹我們證券的發售條款，包括以下內容：
•
任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的我們的證券金額；以及
​
•
我們證券的發行價，出售我們證券的收益，以及允許或轉售或支付給交易商的任何折扣、佣金或特許權。
​
只有每份招股説明書附錄中指定的代理或承銷商才是與本公司發行的證券相關的代理或承銷商。
吾等或出售股東可授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士根據延遲交付合同徵求某些機構購買吾等證券的要約，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期。每份合約的金額均不少於每份適用招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總金額亦不得少於或超過該等金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交付合同將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且每個招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或者有權就代理人、承銷商或第三方可能被要求就此支付的款項從我們那裏獲得賠償。在正常業務過程中，代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們也可以使用承銷商或其他與我們有實質性關係的第三方。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。
某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與我們證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與當前價格相關的價格進行銷售
 
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目錄
 
銷售時的市場價格。參與出售我們證券的任何承銷商都有資格成為證券法第二(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。
任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人士均須遵守《交易法》的適用條款，以及適用的SEC規則和法規，其中包括可能限制此人購買和出售我們的任何證券的時間的第M條。此外，規例第M條可限制任何從事經銷我們證券的人士從事有關我們證券的莊家活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券的做市活動的能力。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。承銷商可以在我們的證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的發展、維持或流動性。
根據《交易法》的規定，參與發行的某些人可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。
不能保證吾等或出售股東會出售根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄註冊的任何證券。
我們不會收到出售股東根據本招股説明書或任何招股説明書補充條款出售美國存託憑證的任何收益。
我們已同意支付與出售股東根據本招股説明書發售美國存託憑證相關的所有註冊費用，但適用於出售股東出售美國存託憑證的任何承銷折扣(如果有)、出售佣金和股票轉讓税除外，所有這些費用都將由出售股東支付。
 
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目錄​
 
產品費用
以下是與分配註冊證券相關的費用報表。每份描述證券發行的招股説明書副刊將反映與該招股説明書副刊下的證券發行相關的預計費用。
費用
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 106,557.69 ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
雜項成本
​ ​ ​ ​ * ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 106,557.69 ​ ​
​
*
由通過引用併入本招股説明書的招股説明書附錄或外國私人發行人的6-K表格報告提供。
​
 
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目錄​
 
民事責任的執行
我們的總部設在塞浦路斯，我們及其子公司的幾乎所有資產都位於美國以外，我們董事會的所有成員都居住在美國以外。因此，可能無法在美國境內向我們或我們的任何子公司或此類人員送達訴訟程序，或在美國以外的司法管轄區執行鍼對我們或他們的美國法院判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的最初訴訟中，可能很難強制執行以美國證券法為前提的責任。
塞浦路斯沒有關於承認和執行美國判決的雙邊公約。在塞浦路斯和美國之間沒有任何雙邊條約的情況下，普通法可以用來承認美國法院在塞浦路斯的判決。這可以通過在塞浦路斯提起民事訴訟來實現，在塞浦路斯，訴訟原因將是美國法院獲得的外國判決。
已在塞浦路斯批准的“承認及執行外國仲裁裁決公約”(1958年，紐約)(“公約”)規定了執行外國仲裁裁決的機制。美國也是該公約的締約國。
此外，我們和我們子公司的大部分資產都位於俄羅斯。俄羅斯以外任何司法管轄區的法院作出的判決通常只有在以下情況下才會得到俄羅斯法院的承認：(I)俄羅斯和作出判決的國家之間存在規定承認民事案件判決的國際條約，和/或(Ii)通過了規定承認和執行外國法院判決的俄羅斯聯邦法律。沒有通過這樣的聯邦法律，俄羅斯和美國之間也不存在這樣的條約。即使適用的國際條約生效，或者外國判決可能在互惠的基礎上得到承認和執行，外國判決的承認和執行也將受到俄羅斯法律規定的例外和限制。例如，如果外國判決的承認或執行與俄羅斯的公共政策相牴觸，俄羅斯法院可能會拒絕承認或執行該判決。此外，俄羅斯法院在執行外國法院判決方面的經驗有限。
在沒有適用條約的情況下，如果作出外國判決的國家的法院以前曾執行過俄羅斯法院作出的判決，則俄羅斯法院仍可在互惠的基礎上承認執行該外國法院作出的最終判決。在公開的判決中，沒有美國法院的判決被維持並被認為在俄羅斯可以執行的判決。無論如何，互惠的存在必須在尋求承認和執行外國判決時建立，而且無法預測俄羅斯法院未來是否會在互惠的基礎上承認和執行外國法院(包括美國法院)發佈的判決。
俄羅斯聯邦是“公約”締約國，但由於若干因素，可能很難在俄羅斯聯邦執行仲裁裁決，包括遵守“俄羅斯聯邦仲裁法”確立的俄羅斯法院承認和執行外國仲裁裁決的程序、俄羅斯法院在國際商業交易中經驗有限、官方和非官方政治上抵制對俄羅斯公司執行有利於外國投資者的裁決、俄羅斯法院無法執行此類命令以及腐敗。此外，根據仲裁程序執行任何仲裁裁決可能會受到俄羅斯法律關於不可仲裁爭議類別和俄羅斯法院專屬管轄權的強制性規定的限制，以及對某些類別爭議的可仲裁性的具體要求，包括關於ADS的具體要求(即關於仲裁機構的類型、仲裁規則、仲裁地和仲裁協議當事人的具體要求，以審議與 有關的所謂公司爭議)。
 
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目錄
 
(br}俄羅斯公司)以及俄羅斯法律在俄羅斯公司破產、清盤或清算方面的適用情況。
因此，在美國獲得最終和決定性判決的訴訟當事人很可能不得不再次向俄羅斯有管轄權的法院提起訴訟。可能需要對在外國法院獲得的關於俄羅斯聯邦案情的判決重新提起訴訟，這也可能大大推遲此類判決的執行。根據俄羅斯法律，在俄羅斯法院提起任何訴訟或訴訟時，索賠人可能需要支付一定的金額。在許多情況下，這些數額取決於相關索賠的數額。
股東可以根據適用的俄羅斯或塞浦路斯法律(視情況而定)在俄羅斯或塞浦路斯提起訴訟。
 
50
目錄​
 
物料税考慮因素
與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的塞浦路斯、俄羅斯和美國聯邦所得税的重大後果將在與這些證券相關的招股説明書附錄中列出。
 
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法律事務
所提供證券的有效性以及塞浦路斯法律的其他和某些法律事項將由Antis Triantafyllides&Sons LLC為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins(London)LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們、出售股東、任何承銷商、交易商或代理人。
 
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專家
獵頭集團PLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一個年度的綜合財務報表，以JSC“KPMG”獨立註冊會計師事務所的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。畢馬威會計師事務所目前的地址是俄羅斯莫斯科普雷斯肯斯卡亞10號，郵編：123112。
 
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在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。
我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人，根據交易所法案，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
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通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中引用以下列出的文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，但在適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止之前，向美國證券交易委員會“提供”的信息不被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書(除非下文另有説明)。
我們在此引用以下文檔：
•
我們於2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 20-F年度報告；
​
•
我們目前的Form 6-K報告已於2020年3月19日提交給SEC；以及
​
•
截至2019年12月31日的財年，我們的Form 20-F/A年度報告已於2020年4月13日提交給SEC。
​
在本招股説明書日期之後、本招股説明書擬進行的任何發售終止之前，我們根據《交易所法案》向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告，以及我們在此期間提交給證券交易委員會的任何未來表格6-K年度報告，均以引用方式併入本招股説明書中。
應任何人的書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的報告和文件的副本。任何此類請求都應發送至：獵頭集團(Headhunter Group PLC)，地址：俄羅斯莫斯科戈多維科瓦街9/10號，郵編：129085。這些文件也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://investor.hh.ru/investor-relations，或如上文“在哪裏可以找到更多信息”中所述。我們網站上的信息不構成本文檔的一部分，在此不作參考。
以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，就本註冊聲明而言，只要此處包含的陳述修改或取代該陳述，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明均不應視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
 
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目錄
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450萬股美國存托股份
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1721181/000110465921076026/lg_headhuntergroup-4clr.jpg]
相當於450萬股普通股
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招股説明書副刊
2021年6月2日
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高盛有限責任公司摩根士丹利
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