根據2020年5月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
證券法文件第333-236574號
投資公司法文件第811-22432號
美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區,20549
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表格N-2
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1933年證券法規定的登記聲明
(勾選相應的一個或多個框)
預-有效修正案第1號S
郵政-有效修正案編號英鎊
和
根據1940年“投資公司法”註冊的聲明
修訂項目第26號S
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牛津巷資本公司。
(註冊人的確切姓名見章程)
8 Sound Shore Drive,255套房
康涅狄格州格林威治,郵編06830
(主要行政辦公室地址)
註冊人電話號碼,包括區號:(203)983-5275
喬納森·H·科恩
首席執行官
牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)
8 Sound Shore Drive,255套房
康涅狄格州格林威治,郵編06830
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
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複製到:
史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm),Esq.
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容
Eversheds Sutherland(US)LLP
700號第六街,西北,700號套房
華盛頓特區,郵編:20001
(202) 383-0100
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建議公開招股的大致日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年證券法第415條的規定,在此表格上註冊的任何證券將延遲或連續發售,但與股息再投資計劃相關的證券除外,請選中以下複選框。%s
建議本申請生效(勾選相應的複選框):
國標在根據第8(C)條宣佈生效時生效。
正在註冊的證券的名稱 |
建議的解決方案 |
總金額為 |
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普通股,每股面值0.01美元(2)(3) |
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優先股,每股面值0.01美元(2) |
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認購權(2) |
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債務證券(4) |
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總計(5) |
$ |
1,500,000,000 |
(5) |
$ |
194,700 |
(6) |
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(1)根據1933年證券法第457(O)條估算的費用僅用於確定註冊費。每份證券的建議最高發行價將由註冊人不時就註冊人出售根據本註冊聲明登記的證券而釐定。
(2)除以下附註5另有規定外,本公司不時根據本協議登記不確定數目的普通股或優先股,或購買可能出售的普通股股份的認購權。
(3)普通股包括在轉換或交換根據本協議登記的其他證券時不時發行的不確定數量的普通股,只要任何該等證券根據其條款是可轉換或可交換為普通股的。
(4)除以下附註5另有規定外,根據本協議登記的債務證券數目不定,可不時出售。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的,則發行價的本金金額應較大,從而導致向投資者提供的總價格不超過15億美元。
(5)根據本註冊聲明不時發行的所有證券的總髮行價在任何情況下均不會超過1,500,000,000美元。
(六)未支付之前支付的費用。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 |
以項目完成為準,日期為2020年5月22日。 |
$1,500,000,000
牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)
普通股
優先股
認購權
債務證券
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我們是一家非多元化、封閉式管理投資公司,已根據1940年“投資公司法”或“1940年法案”註冊為投資公司。我們的投資目標是最大化我們投資組合的風險調整後總回報。我們通過購買抵押貸款債券(CLO)的部分股權和次級債務部分來實現我們的投資目標。從結構上講,CLO工具是為發起和管理貸款組合而成立的實體。
對我們證券的投資有很大的風險,投資全額損失的風險很高。我們普通股的價格可能波動很大,我們的普通股可能經常以低於我們資產淨值的價格交易。此外,我們投資的CLO證券的剩餘權益面臨高度的特殊風險,包括:CLO結構高度複雜,可能受到不利的税收待遇;CLO工具槓桿率很高,由低於投資級的貸款組成,在這些貸款中,我們的剩餘權益通常比組成CLO工具的貸款風險高得多;CLO工具的市場價格可能會大幅波動(包括在2015年、2016年和2018年的某些時期大幅下跌,並從2020年3月開始再次下跌)。CLO工具發行的部分票據可能不太暢銷,轉售可能會受到限制。CLO工具發行的證券一般不在任何美國國家證券交易所上市,我們可以投資的CLO工具的證券可能不存在活躍的交易市場。雖然我們對CLO工具的投資可能存在二級市場,但我們對CLO工具的投資市場可能會受到不正常交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此,這些類型的投資可能更難估值。請參閲第22頁開始的“風險因素”,瞭解您在投資我們的證券之前應該考慮的因素,包括槓桿風險。
我們可能不時在一個或多個產品或系列中提供高達15億美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們普通股或債務證券的股份,統稱為我們的“證券”。在此提供的優先股、認購權和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股票。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。
如果我們發行普通股,普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金,通常不會低於我們發行時普通股的每股淨資產價值。然而,根據本招股説明書,我們可以低於以下每股資產淨值的價格發行我們的普通股:(I)與向我們現有股東配股相關的每股資產淨值;(Ii)在獲得我們普通股股東多數(根據1940年法案的定義)事先批准的情況下;或(Iii)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或“證券交易委員會”(SEC)允許的其他情況下。
我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理人,或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與出售我們證券的任何代理人或承銷商,並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間的任何適用購買價格、費用、折扣或佣金安排,或該等金額的計算基礎。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前,我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“OXLC”。2020年5月21日,我們普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)最新公佈的銷售價格為每股3.02美元,較截至2020年3月31日的普通股每股資產淨值折讓15.64%。我們的7.50%2023系列定期優先股(“2023系列優先股”)、我們6.75%的2024系列定期優先股(“2024系列優先股”)和我們6.25%的2027系列定期優先股(“2027系列優先股”)也分別在納斯達克全球精選市場交易,代碼分別為“OXLCO”、“OXLCM”和“OXLCP”。2020年5月21日,我們2023系列定期優先股、2024系列優先股和2027系列優先股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價分別為每股23.64美元、22.32美元和20.45美元。我們被要求每季度確定普通股的每股資產淨值。截至2020年3月31日,我們普通股的每股淨資產價值為3.58美元。
本招股説明書包含,任何隨附的招股説明書附錄都將包含潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解的有關我們的重要信息。請在投資前閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄,並保存以備日後參考。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、半年度和季度報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過以下方式免費獲取這些信息:郵寄到康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive,Suite255,CT 06830,或致電(203935275),或登錄我們的網站http://www.oxfordlanecapital.com.。美國證券交易委員會還維護着一個網站,網址為http://www.sec.gov,其中包含此類信息。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書,您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
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美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
除非附有招股説明書附錄,否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將共同構成發行本公司證券的招股説明書。
本招股説明書日期為2020年3月1日。
在投資之前,您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及通過引用合併在此或其中的文件,並保留每個文件以備將來使用。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及通過引用併入本文和其中的文件所包含的信息或陳述外,吾等並未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充品以及通過引用納入本文或其中的文件,不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約或要約,這些要約或要約購買它們所涉及的註冊證券除外,也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或要約購買任何證券的要約或要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本文或其中的參考文件所包含的信息,自其封面日期起是準確的;但是,招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本文或其中的參考文件將會更新,以反映任何重大變化。
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牛津巷資本公司。
目錄
頁面 |
||
摘要 |
1 |
|
產品和服務 |
14 |
|
費用和開支 |
18 |
|
財務亮點 |
20 |
|
風險因素 |
22 |
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
48 |
|
收益的使用 |
50 |
|
普通股價格區間 |
51 |
|
高級證券 |
52 |
|
業務 |
54 |
|
管理 |
64 |
|
投資組合管理 |
72 |
|
投資諮詢協議 |
76 |
|
管理協議 |
81 |
|
某些關係和交易 |
82 |
|
控制人與主要股東 |
84 |
|
作為註冊封閉式管理投資公司的規例 |
86 |
|
資產淨值的確定 |
92 |
|
分銷再投資計劃 |
94 |
|
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
95 |
|
證券説明 |
102 |
|
我們的股本説明 |
103 |
|
我們的優先股説明 |
109 |
|
我們的認購權説明 |
110 |
|
我們的債務證券説明 |
111 |
|
配送計劃 |
125 |
|
託管人、轉讓代理、分銷拆分代理和贖回和支付代理 |
127 |
|
經紀業務配置和其他做法 |
127 |
|
法律事項 |
128 |
|
專家 |
128 |
|
可用的信息 |
128 |
|
以引用方式併入某些資料 |
129 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
i
有關電子交付的重要通知
從2021年5月開始,根據美國證券交易委員會(SEC)通過的法規,公司股東報告的紙質副本將不再通過郵件發送,除非您特別要求公司或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。取而代之的是,這些報告將在公司的網站上提供,每次發佈報告時,您都會收到郵件通知,並提供訪問該報告的網站鏈接。
如果您已經選擇以電子方式接收股東報告,您將不會受到此更改的影響,也不需要採取任何措施。對於本公司在2021年5月之前發佈的股東報告和其他通信,您可以選擇以電子方式接收此類報告和其他通信。如果您通過金融中介機構持有本公司的股份,您可以聯繫您的金融中介機構選擇以電子方式接收材料。這些信息可以通過郵寄到康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive 8號255套房(康涅狄格州格林威治郵編06830)、電話(2039835275)或在我們的網站上免費獲取,網址是:http://www.oxfordlanecapital.com.
您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介機構持有公司股票,您可以聯繫您的金融中介機構,選擇在2021年5月之後繼續接收您的股東報告的紙質副本。這些信息可以通過郵寄到康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive 8號255套房(康涅狄格州格林威治郵編06830)、電話(2039835275)或在我們的網站上免費獲取,網址是:http://www.oxfordlanecapital.com.如果您通過您的金融中介機構做出這樣的選擇,您選擇接收書面報告的選擇可能適用於通過您的金融中介機構持有的所有基金。
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分,使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序,我們可以不時在一次或多次發售中提供高達15億美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們普通股或債務證券的股份,條款將在發售時確定。這些證券可能會按照本招股説明書的一份或多份附錄中描述的價格和條款發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時,我們都會提供一份招股説明書附錄,其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處,您應僅以招股説明書附錄中包含的信息和其中的參考文件為準。在作出投資決定之前,請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄,以及任何證物和標題“通過引用併入某些信息”、“現有信息”和“風險因素”中描述的附加信息。
II
摘要
以下摘要包含根據本招股説明書進行的此次發行的基本信息。它可能不包含對投資者重要的所有信息。為了更全面地瞭解此次發售,您應閲讀整個文件和我們在本招股説明書中提及的文件,以及任何附帶的招股説明書附錄和文件,這些補充和文件以引用方式併入本文或其中,包括我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中引用的風險,以及本招股説明書中“以引用方式併入某些信息”和“可獲得的信息”標題下列出的信息。
除文意另有所指外,術語“Oxford Lane Capital”、“Company”、“Fund”、“We”、“Us”和“Our”是指Oxford Lane Capital Corp.;“Oxford Lane Management”和“Investment Adviser”是指Oxford Lane Management,LLC;“Oxford Funds”和“Administrator”是指Oxford Funds,LLC(以前稱為BDC Partners,LLC);“Alaric”和“Alaric Compliance Services”是指Alaric Compliance Services,LLC。
概述
我們是一家非多元化封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們的投資目標是最大化我們投資組合的風險調整後總回報。
我們通過購買CLO工具的部分股權和次級債務部分實現了我們的投資目標。我們的投資戰略還包括倉儲設施,這是一種旨在聚合貸款的融資結構,這些貸款可能被用來構成CLO工具的基礎。如果沒有第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的例外情況,我們可以投資的幾乎所有CLO工具都將被視為1940年法案下的投資公司。從結構上講,CLO工具是為發起和管理貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款僅限於符合既定信貸標準的貸款,並受到集中限制,以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。CLO工具是通過籌集各種類別或“部分”債務(最高級的部分評級為“AAA”,最低級別的部分通常評級為“BB”或“B”)和股權形成的。我們關注的CLO工具主要以優先擔保貸款為抵押,這些貸款發放給債務未評級或評級低於投資級的公司,即“高級貸款”,通常對房地產、抵押貸款或基於消費者的債務池(如信用卡應收賬款或汽車貸款)的敞口很小或根本沒有敞口。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種類型的其他公司信貸。我們預計我們每項投資的規模將從500萬美元到5000萬美元不等,儘管投資規模可能會隨着我們整體投資組合的規模而變化。牛津巷管理公司管理我們的投資,其附屬公司安排執行我們運營所需的行政服務。
CLO工具由於其高槓杆率,比高級貸款的直接投資更難評估。由於我們投資於CLO證券的剩餘權益,我們的投資風險高於高級貸款的風險,此類CLO工具以高級貸款為抵押。我們對CLO工具的投資比對基礎優先貸款的直接投資風險更高,對我們和我們的股東來説也不那麼透明。我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化,這將使我們面臨重大損失的風險,如果這些CLO工具中的一個或多個在其基礎高級貸款上出現高水平違約。我們投資的CLO工具的債務級別高於我們的投資。CLO工具的市場價格可能會大幅波動,這將使投資組合的估值變得不可靠,並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。如果我們在這類CLO工具上的一個或多個重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們對CLO工具的投資可能受到特別的反延期條款的約束,這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。具體地説,我們投資的CLO工具通常構成“被動型外國投資公司”或“PFIC”。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。請參閲第22頁開始的“風險因素-與我們投資相關的風險”,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
1
牛津巷管理公司
我們的投資活動由牛津萊恩管理公司(Oxford Lane Management)管理,該公司是一家投資顧問公司,已根據1940年的“投資顧問法案”(Investment Advisers Act)或“顧問法案”(Investment Advisers Act)註冊。根據我們與牛津萊恩管理公司的投資諮詢協議(我們稱之為“投資諮詢協議”),我們同意根據我們的總資產向牛津萊恩管理公司支付年度基礎管理費,以及根據我們的業績向牛津萊恩管理公司支付激勵費。參見“投資諮詢協議”。
我們希望我們的投資顧問團隊能夠發現有吸引力的機會,對潛在投資進行盡職調查和評估,在適當的時候談判條款,並管理和監控多元化的投資組合,儘管我們不打算作為1940年法案所指的“多元化”投資公司運營。我們的投資顧問的高級投資團隊成員有廣泛的投資背景,有投資銀行、商業銀行、未註冊的投資基金和其他金融服務公司的經驗,他們共同建立了廣泛的人脈網絡,為我們提供了主要的投資機會來源。
我們的投資顧問由首席執行官喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和總裁索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)領導。科恩和羅森塔爾先生由執行副總裁達裏爾·M·莫納塞賓(Darryl M.Monasebian)和牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)高級常務董事黛布迪普·馬吉(DebDeep Maji)協助。我們認為Cohen、Rosenthal、Monasebian和Maji是Oxford Lane Management的高級投資團隊。
Cohen先生、Rosenthal先生、Monasebian先生和Maji先生與Oxford Lane Management投資團隊的其他成員一起開發了一種基礎設施,我們相信這一基礎設施在尋找和獲得有吸引力的CLO投資方面為Oxford Lane Capital提供了競爭優勢。
查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)是牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的非執行成員。羅伊斯先生是羅伊斯聯合公司(Royce&Associates,LLC)或“羅伊斯聯合公司”(Royce&Associates)的管理委員會主席。1972年至2017年,羅伊斯先生擔任Royce&Associates的首席執行官。他還管理或共同管理着Royce&Associates的8只開放式和封閉式註冊基金。羅伊斯先生目前在牛津廣場資本公司的羅伊斯基金董事會和董事會任職。羅伊斯先生也是牛津廣場資本公司的投資顧問牛津廣場管理有限公司的非管理成員。羅伊斯先生作為牛津萊恩管理公司的非執行成員,並不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。
我們將報銷牛津Lane Management的附屬公司Oxford Funds,牛津基金在履行我們與Oxford Funds之間的管理協議或“管理協議”下的義務時發生的管理費用和其他費用,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)薪酬的可分配部分。我們還將報銷牛津基金根據我們與Alaric Compliance Services,LLC之間的協議條款代表公司支付的與我們的首席合規官履行職能相關的費用。這些安排可能會造成利益衝突,我們的董事會必須對此進行監督。
投資焦點
我們的投資目標是最大化我們投資組合的風險調整後總回報。我們目前的重點是通過投資於結構性金融投資來尋求回報,特別是CLO工具的股權和次級債務部分,這些工具主要由不同的高級貸款組合擔保,通常對房地產貸款、抵押貸款或基於消費者的債務池(如信用卡應收賬款或汽車貸款)的敞口很小或根本沒有敞口。我們的投資戰略還包括投資於倉庫設施,這是一種旨在聚合高級貸款的融資結構,可用於形成CLO工具的基礎。截至2020年3月31日,我們在15個不同的CLO結構中進行了債務投資,在大約120個不同的CLO結構中進行了股權投資。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種其他類型的企業信貸。
我們目前在我們的投資組合中持有的CLO投資通常代表剩餘的經濟利益,在股權部分的情況下,或者是以優先貸款組合為抵押的債務投資。我們CLO投資的價值通常取決於它所涉及的基礎投資組合的質量和性質,也取決於CLO本身的具體結構特徵。
2
CLO結構構件
從結構上講,CLO工具是為發起和管理貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款一般僅限於符合既定信貸標準的貸款,並受到集中限制,以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。
CLO工具是通過籌集多個“部分”債務(最高級的部分評級為“AAA”,最低級別的部分通常評級為“BB”或“B”)和股權組成的。當收到利息支付時,CLO工具根據債務的資歷向每一批債務支付合同利息。如果每批債務收到合同利率後仍有資金,並且CLO工具達到或超過要求的抵押品覆蓋水平(或其他類似契約),剩餘資金可能會支付給股權部分。列明這項付款次序的合約條款,已詳細載列於CLO車輛的契約內。這些規定被稱為“優先付款”或“瀑布”,決定了在支付CLO工具發行的證券的利息和本金之前可能需要支付的任何其他義務。此外,在最優先的一批債務之後,要向每一批債務支付,必須遵守各種測試,這些測試對每種CLO工具來説都是不同的。
CLO契約通常規定,在某些現金流或抵押品要求不能維持的情況下,對付款優先順序進行調整。抵押品質量測試可能會轉移支付優先權中的現金流,主要是根據標的貸款的面值而不是其當前市場價值來確定的。因此,我們相信CLO股權和次級債務投資可讓投資者在槓桿基礎上獲得對高級貸款市場的敞口,而不會在結構上受到相關貸款按市值計價的價格波動的影響。因此,儘管CLO權益和次級債務部分的當前估值預計將根據貸款市場的價格變化、利率變動和其他宏觀經濟因素而波動,但只要標的投資組合沒有發生違約、已實現虧損或其他足以引發瀑布分配變化的違反契約行為,預計這些部分將繼續定期從CLO工具獲得分配。因此,我們相信,由CLO股權和這類次級債務投資組成的投資組合有能力提供有吸引力的風險調整後回報率。
下圖僅用於説明目的。下面突出顯示的CLO結構僅是説明性的,描述了我們可以投資的CLO工具之間的結構可能與下面所述的説明性示例有很大的不同。
我們通常投資於沒有評級的股權部分,在較小程度上投資於CLO工具的“B”和“BB”部分。截至2020年3月31日,按公允價值計算,我們投資組合的92.47%投資於CLO工具的股權部分。
銀團高級貸款市場
我們認為,雖然銀團槓桿企業貸款市場相對較大,標準普爾估計,截至2020年5月11日,未償還面值總額約為1.2萬億美元,但很大一部分非貸款人或認可機構的投資者仍無法進入這個市場。CLO市場允許更廣泛的銀團高級貸款敞口,但這個市場幾乎完全是私人的,以機構為主。
3
高級貸款市場的特點有多種因素,包括:
·優先貸款通常包含浮動利率相對於固定利率,我們認為這對利率波動風險提供了一定程度的保護。然而,我們所有的CLO投資都有很多受利率下限限制的高級貸款,由於高級貸款的利率可能只會定期重置,而重置利率後的加幅可能低於此類高級貸款的利率下限,因此我們從利率上調後重置利率中獲益的能力可能有限。
·高級貸款的利息支付頻率通常不低於季度。高級貸款通常提供不低於季度的預定利息支付。
分配
為了作為一家受監管的投資公司或“RIC”接受直通税待遇,並免除我們對分配給股東的收入繳納公司級美國聯邦所得税的責任,根據1986年修訂的“國內税法”(簡稱“守則”)M分章,我們必須每年向股東分配至少90%的普通收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益(如果有的話)。
下表反映了過去5個會計年度和本會計年度我們在普通股上申報的分配,包括紅利、再投資分配和每股資本(如果有的話)的納税回報,以及我們季度每股淨投資收入和超過淨投資收入的分配:
截至的月份 |
記錄日期 |
付款日期 |
分配(1) |
GAAP淨值 |
分配 |
||||||||||
2021財年 |
|
|
|
|
|
||||||||||
2020年6月30日 |
2020年6月15日 |
2020年6月30日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2020年5月31日 |
2020年5月14日 |
2020年5月29日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2020年4月30日 |
2020年4月15日 |
2020年4月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2020年6月30日的季度的小計 |
$ |
0.405 |
|
— |
(3) |
|
— |
(3) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020財年 |
|
|
|
|
|
||||||||||
2020年3月31日 |
2020年3月17日 |
2020年3月31日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2020年2月29日 |
2020年2月14日 |
2020年2月28日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2020年1月31日 |
2020年1月17日 |
2020年1月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2020年3月31日的季度的小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.29 |
|
$ |
(0.115 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
2019年12月18日 |
2019年12月31日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年11月30日 |
2019年11月15日 |
2019年11月29日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年10月31日 |
2019年10月21日 |
2019年10月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2019年12月31日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.32 |
|
$ |
(0.085 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年9月30日 |
2019年9月23日 |
2019年9月30日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年8月31日 |
2019年8月23日 |
2019年8月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年7月31日 |
2019年7月24日 |
2019年7月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2019年9月30日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.31 |
|
$ |
(0.095 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年6月30日 |
2019年6月21日 |
2019年6月28日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年5月31日 |
2019年5月24日 |
2019年5月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年4月30日 |
2019年4月23日 |
2019年4月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2019年6月30日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.35 |
|
$ |
(0.055 |
) |
|||||||
2020財年總規模(5) |
$ |
1.620 |
$ |
1.25 |
|
$ |
(0.350 |
) |
4
截至的月份 |
記錄日期 |
付款日期 |
分配(1) |
GAAP淨值 |
分配 |
|||||||||
2019財年 |
|
|
|
|
||||||||||
2019年3月31日 |
2019年3月22日 |
2019年3月29日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
(2019年2月28日) |
2019年2月21日 |
(2019年2月28日) |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2019年1月31日 |
2019年1月24日 |
2019年1月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
截至2019年3月31日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.34 |
$ |
(0.065 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2018年12月31日 |
2018年12月24日 |
2018年12月31日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年11月30日 |
2018年11月23日 |
2018年11月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年10月31日 |
2018年10月24日 |
2018年10月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
截至2018年12月31日的季度的小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.33 |
$ |
(0.075 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2018年9月30日 |
2018年9月20日 |
2018年9月28日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年8月31日 |
2018年8月23日 |
2018年8月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年7月31日 |
2018年7月23日 |
2018年7月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
截至2018年9月30日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.35 |
$ |
(0.055 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2018年6月30日 |
2018年6月21日 |
2018年6月29日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年5月31日 |
2018年5月23日 |
2018年5月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年4月30日 |
2018年4月20日 |
2018年4月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
截至2018年6月30日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.39 |
$ |
(0.015 |
) |
|||||||
2019年總財年 |
$ |
1.620 |
$ |
1.41 |
$ |
(0.210 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2018財年(4) |
|
|
|
|
||||||||||
2018年3月31日 |
2018年3月22日 |
2018年3月30日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年2月28日 |
2018年2月20日 |
2018年2月28日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年1月31日 |
2018年1月23日 |
2018年1月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
截至2018年3月31日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.40 |
$ |
(0.005 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2017年12月31日 |
2017年12月15日 |
2017年12月29日 |
$ |
0.400 |
$ |
0.41 |
$ |
0.010 |
|
|||||
2017年9月30日 |
2017年9月15日 |
2017年9月29日 |
|
0.400 |
|
0.37 |
|
(0.030 |
) |
|||||
(2017年6月30日) |
(2017年6月16日) |
(2017年6月30日) |
|
0.400 |
|
0.42 |
|
0.020 |
|
|||||
2018財年合計 |
$ |
1.600 |
$ |
1.60 |
$ |
0.000 |
|
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2017財年 |
|
|
|
|
||||||||||
2017年3月31日 |
2017年3月16日 |
2017年3月31日 |
$ |
0.600 |
$ |
0.46 |
$ |
(0.140 |
) |
|||||
2016年12月31日 |
2016年12月16日 |
2016年12月30日 |
|
0.600 |
|
0.38 |
|
(0.220 |
) |
|||||
2016年9月30日 |
2016年9月16日 |
2016年9月30日 |
|
0.600 |
|
0.37 |
|
(0.230 |
) |
|||||
2016年6月30日 |
2016年6月16日 |
2016年6月30日 |
|
0.600 |
|
0.30 |
|
(0.300 |
) |
|||||
2017財年合計 |
$ |
2.400 |
$ |
1.51 |
$ |
(0.890 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2016財年 |
|
|
|
|
||||||||||
2016年3月31日 |
2016年3月16日 |
2016年3月31日 |
$ |
0.600 |
$ |
0.36 |
$ |
(0.240 |
) |
|||||
2015年12月31日 |
2015年12月16日 |
2015年12月31日 |
|
0.600 |
|
0.46 |
|
(0.140 |
) |
|||||
2015年9月30日 |
2015年9月30日 |
2015年10月30日 |
|
0.600 |
|
0.33 |
|
(0.270 |
) |
|||||
2015年6月30日 |
2015年6月16日 |
2015年6月30日 |
|
0.600 |
|
0.44 |
|
(0.160 |
) |
|||||
2016財年總計 |
$ |
2.400 |
$ |
1.59 |
$ |
(0.810 |
) |
____________
(1)我們注意到,除了截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的財年外,我們在上表中的所有分配(支付日期已經過了)都是由應税收入提供資金的。在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的財年,出於税收目的,分配包括每股約0.48美元、每股1.46美元和每股0.67美元的納税資本回報。在財政年度結束後編制納税申報表之前,無法確定基金收益的最終納税性質,因此,在2020年3月31日終了的財政年度的納税申報表定稿之前,無法知道分配的納税特徵。
5
(2)鑑於本公司每季度報告其淨投資收益,因此,各自的月度相關信息不適用於截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的會計年度。
(三)數據顯示:我們尚未公佈本期的投資收益。
(4)自2018年1月1日起,董事會開始宣佈按月分配,而不是按季度分配。
(5)由於四捨五入的關係,兩個月的總和可能不是總和。
在截至2020年3月31日的財年,我們分別就2023系列定期優先股、2024系列定期優先股和2027系列定期優先股支付了總計6661,252美元、4,605,888美元和779,236美元的股息。在截至2019年3月31日的財年,我們分別就2023系列定期優先股和2024系列定期優先股支付了總計6780,002美元和4,605,888美元的股息。於截至2018年3月31日止財政年度,我們分別就2023年系列定期優先股、8.125系列2024年定期優先股(“8.125%2024年系列定期優先股”)及2024年系列定期優先股支付股息合共6,780,002美元、1,174,249美元及3,671,916美元。在截至2017年3月31日的財年,我們分別就2023年系列定期優先股和8.125系列2024年定期優先股支付了總計5844609美元和4102,473美元的股息。2017年定期優先股於2015年7月全額贖回,8.125系列2024年定期優先股於2017年7月全面贖回。
出於會計目的,在截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的會計年度,我們普通股上申報的分配超過了根據公認會計原則(GAAP)報告的收益。然而,作為一個RIC,收入和分配是在税收的基礎上確定的。此外,應税收益是根據税收法規確定的,不同於根據公認會計準則報告的收入。因此,美國聯邦所得税分配的特徵可能與公認會計原則的特徵不同。截至2016年3月31日和2015年3月31日的財年,應税收益超過了我們的分配,這兩年沒有税收資本回報。在截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的財年,美國聯邦所得税的資本回報率分別約為每股0.67美元、1.46美元和0.48美元。
在納税申報單最終確定之前,不能知道截至2020年3月31日的一年中分配的税收特徵。如果任何一個會計年度的應税收益少於該年度支付的分派金額,則將向股東返還資本。超過當前和累積的應税收益和利潤的分配通常不會對股東徵税,因為資本的納税回報代表着股東在我們股票中的基礎上,扣除基金費用和開支後,股東對普通股的原始投資的一部分的回報。一般來説,出於聯邦税收的目的,納税返還資本將減少投資者在我們股票中的基礎,這將導致股東在股票出售時確認額外的收益(或更少的損失)。假設股東持有我們的股票作為資本資產,任何這種額外收益都將是資本收益。股東不應假設所有分配的來源都來自我們的淨利潤,股東可能會定期收到包括資本返還在內的分配的付款。任何分配的税收性質將在會計年度結束後確定。税收問題非常複雜,投資我們股票的投資者的税收後果將取決於其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢他們自己的税務顧問,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響。
我們已選擇從2011課税年度開始,按照守則M分節的規定,我們將被視為RIC,並打算繼續每年獲得該RIC的資格。為了維持RIC税收待遇,我們必須分配至少90%的普通收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)。為了避免對RICS徵收某些美國聯邦消費税,我們目前打算在每個日曆年度內分配至少等於以下金額之和:(1)該日曆年度普通收入的98%;(2)截至該日曆年度10月31日止的一年內,超過資本損失的資本收益的98.2%;以及(3)我們在前幾年確認但未在該等年度內分配且無需繳納美國聯邦所得税的任何普通收入和淨資本收益的100%。此外,雖然我們目前打算至少每年分配已實現的淨資本收益(即超過短期資本損失的淨長期資本收益)(如果有的話),但我們未來可能會決定保留此類資本收益用於投資,並選擇將此類收益視為分配給您。如果發生這種情況,您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配,並將税後收益淨額再投資於我們。在這種情況下,您將有資格申請税收抵免(或在某些情況下,退税),相當於我們為被視為分配給您的資本利得支付的税款中您可分配的份額。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果,並且在一定程度上,我們
6
在發行優先證券時,如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率,或者如果分配受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分配。
根據我們的分配再投資計劃,我們可以通過增發普通股的方式進行分配,除非您選擇以現金形式獲得股息和/或長期資本利得分配。我們保留在公開市場購買與我們實施分銷再投資計劃相關的股份的權利。請參閲“分銷再投資計劃”。如果您以經紀人或金融中介的名義持有股票,您應該就您選擇接受現金分發一事與經紀人或金融中介聯繫。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果,如果我們發行優先證券,如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率,或者如果分配受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分配。
分銷策略
Oxford Lane在GAAP下的會計收入和其應税收入之間存在重大和可變的差異,特別是與我們的CLO股權投資有關的收入。我們投資於CLO實體,這些實體通常構成PFIC,並受複雜的税務規則約束;CLO股權投資的應税收入的計算可能與GAAP下的財務報告收入的計算有很大不同。應課税收入是根據税務法規為每項CLO股權投資釐定的可分配收益份額,這可能與該等投資產生的現金流一致(儘管可能存在重大差異),而會計收入目前是基於有效收益率計算的(這需要基於對未來現金流的金額和時間的估計,包括經常性現金流和未來本金償還,計算預期贖回日的收益率)。該基金截至2020年3月31日的財年的最終應税收益要等到我們提交納税申報表後才能知道,但我們的經驗是,CLO股權投資的現金流歷來代表着對應税收益的總體合理估計;然而,我們不能保證未來會是這樣,特別是在市場混亂和波動時期。Oxford Lane Capital的GAAP收益與其應課税收益之間可能存在重大差異,特別是與CLO股權投資有關,其中其應納税收益基於我們投資的CLO股權頭寸提供的應税報告收益,而GAAP收益則基於有效收益率計算。總體而言,該基金目前預計其應税收益將高於其應報告的GAAP收益。然而,, 在某些情況下,我們可能會被要求不遲於將收入計入公認會計準則時,才能計入税收。
雖然截至2020年3月31日的財年,我們CLO股權投資的可報告GAAP收入約為1.165億美元,但我們從CLO股權投資獲得或有權獲得的分配約為1.651億美元。雖然我們截至2020年3月31日的會計年度分配的税收特徵在我們的納税申報單最終確定之前還不能知道,但我們預計我們的應税收入將超過根據GAAP確定的這一時期的收益和利潤。總體而言,根據實際收到或有權收到的CLO股權投資的現金分配與根據GAAP計算的有效收益收入之間的差額,我們目前預計我們的年度應税收入將高於GAAP收益。我們的分配政策是基於我們對應納税淨投資收入的估計。
投資機會
最近全球爆發的新冠肺炎擾亂了經濟市場,其持續的經濟影響尚不確定。我們投資的運營和財務表現取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延範圍,這種不確定性可能反過來影響我們投資的估值。我們相信,CLO相關資產的市場繼續為我們提供機會,在長期內產生誘人的風險調整後回報。
與目前的資產利差相比,許多CLO工具獲得的長期且相對低成本的資本創造了購買某些CLO股權和次級債務工具的機會,這些工具可能會產生誘人的風險調整後回報。此外,考慮到我們投資的CLO工具是基於現金流的工具,這一期限融資在市場波動時期可能是有益的。
我們繼續審查當前市場環境下的大量CLO投資機會,我們預計,在近期至中期內,我們的投資組合持有的大部分將繼續由CLO債務和股權證券組成,短期內更重要的重點可能是CLO股權證券。
7
公司的槓桿率
我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是優先證券。根據1940年法案,只有在我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義)在每次借款後至少為300%的情況下,我們才被允許產生額外的債務。關於我們已發行的優先股,我們通常被要求在每次發行此類優先股後立即滿足1940年法案規定的至少200%的資產覆蓋率。此外,我們的優先股條款補充條款禁止我們聲明普通股分配,如果在聲明時,在扣除分配金額後,我們的資產覆蓋率不超過200%。如果我們不符合這些資產覆蓋要求,我們可能會被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,償還一部分債務或贖回優先股的流通股,在這兩種情況下,這樣做都可能是不利的。見“作為註冊封閉式管理投資公司的規定”。
優先股
我們已經批准了5000萬股強制贖回優先股,每股面值0.01美元,截至2020年3月31日,已發行和流通股為8,809,416股。自2012年至2020年3月10日,我們已完成2023系列定期優先股、2024系列定期優先股和2027系列定期優先股的承銷公開發行,統稱為“定期優先股”。我們必須在各自的贖回日贖回所有已發行的定期優先股,贖回價格相當於每股25美元,外加相當於截至贖回日為止累計但未支付的股息(如果有)的金額。未經該條款優先股持有人事先一致表決或同意,我們不能對我們贖回所有該條款優先股的義務進行任何修訂、變更或廢除。在可選擇的贖回日期或之後的任何時間,吾等可根據吾等的唯一選擇權,按每股贖回價格贖回期限優先股,贖回價格相當於每股25美元清算優先股加相當於該期限優先股累計但未支付股息(如有)的金額。截至2020年3月31日,我們7.50%的2023年系列定期優先股有6040萬美元,6.75%的2024年系列優先股有6820萬美元,6.25%的2027系列定期優先股有9160萬美元。截至2020年3月31日,我們的期限優先股沒有累計但未支付的股息。
2020年5月20日,我們的董事會批准了一項計劃,目的是回購價值高達4000萬美元的我們定期優先股的流通股。根據這項回購計劃,我們可以(但沒有義務)在2020年9月30日之前不時在公開市場回購我們的已發行定期優先股。回購期限優先股的時間和數量將取決於多個因素,包括市場狀況和另類投資機會。此外,任何回購也將根據1940年法案進行。不能保證我們會進行任何回購。
與野村達成回購協議
2018年1月2日,我們與野村證券國際公司(“野村證券”)簽訂了“主回購協議”(“野村協議”)。根據野村協議及若干交易確認,吾等與野村訂立回購交易(“回購”),據此,吾等向野村出售CLO證券。截至2020年3月31日,回購融資規模為4,000萬美元,預定到期日為2020年10月2日。2020年5月15日,我們選擇終止回購,並從野村證券(Nomura)回購之前出售的所有CLO證券,回購價格為4000萬美元,外加應計利息。在回購償還和終止後,我們目前唯一未償還的債務或優先證券是我們的優先股,如上所述,優先股的最早到期日是2023年6月。
根據1940年法案的限制,我們可能會機會性地產生額外的槓桿,或者根本不會產生額外的槓桿,並可以選擇增加或減少我們的槓桿。我們可以根據顧問對市場狀況和投資環境的評估,隨時使用不同類型或組合的槓桿工具,包括優先股、債務證券和/或信貸安排以外的槓桿形式。此外,我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額,而不考慮上述資產覆蓋範圍的要求。通過利用我們的投資組合,我們可能會創造一個增加淨收益和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及到重大的風險和費用,這將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,槓桿使用得越多,
8
普通股每股資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。見“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能借錢和/或發行優先股來利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險。”
彙總風險因素
我們資產的價值以及我們證券的市場價格都會波動。我們的投資可能有風險,您可能會損失您在我們的全部或部分投資。投資牛津巷資本還涉及其他風險,包括:
·分析師表示,我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化,如果其中一個或多個CLO工具的基礎高級貸款出現高水平違約,可能會使我們面臨重大損失的風險;
·該公司表示,我們將投資的CLO工具的高級貸款組合可能集中在有限的幾個行業,這可能會使這些工具,進而使我們面臨重大損失的風險,如果我們的CLO工具的一些投資集中在特定行業出現低迷;
·特朗普表示,根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第941條對CLO適用風險保留規則可能會對CLO和整個貸款市場產生更廣泛的影響,可能會導致我們的投資機會減少或不那麼可取;
·美國銀行表示,如果我們在此類CLO工具上的一項或多項重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響;
·**評級機構下調廣泛銀團貸款的評級可能會對我們投資的CLO工具的財務表現以及它們未來向公司支付股權分配的能力產生不利影響;
·投資者投資CLO工具、高級貸款和其他高收益企業信貸涉及各種風險,任何風險都可能對我們的業績產生不利影響;
·投資者認為,我們進行涉及衍生品和金融承諾交易的交易的能力可能有限;
·我們擔心,與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們的LIBOR指數浮動利率債務證券投資組合的價值產生不利影響;
·據報道,CLO股票市場不時經歷重大低迷,這對我們的每股資產淨值產生了負面影響,如果這些減少的價值隨着時間的推移實現,您可能得不到股息,或者我們的股息可能會隨着時間的推移而下降或不會增長;
·我們認為,如果當前資本市場混亂和不穩定的時期持續很長一段時間,我們股權證券的投資者可能得不到與歷史水平一致的分配,或者根本得不到,或者我們的部分分配可能是資本返還,這是一個巨大的風險;
·因此,我們的投資組合是以公允價值記錄的,我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准其對公允價值的估計,因此,我們投資組合的價值將存在不確定性;
·他説,我們未來的成功依賴於牛津巷管理公司的關鍵人員,特別是喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal);
·我們的激勵性費用結構和支付給牛津巷管理公司的費用計算公式可能會激勵牛津巷管理公司進行投機性投資,在可能不明智的情況下使用槓桿,或者在其他情況下合適的情況下避免去槓桿化;
·英國央行表示,全面加息可能會讓我們的投資顧問更容易獲得激勵費,而不一定會導致我們的淨收益增加;
·監管我們作為註冊封閉式管理投資公司運營的法規,包括1940年法案中的資產覆蓋率要求,會影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的增加可能使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險;
9
·我們可能會借錢和/或發行優先股來槓桿化我們的投資組合,這將放大投資額的損益潛力,並將增加投資我們的風險;
·*:我們可能會經歷季度業績波動;
·無論由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷,我們可能會減少、推遲或取消我們的分配,並選擇招致美國聯邦消費税,以保存現金和保持靈活性;
·美國政府:如果我們不能根據守則M分節保持我們的RIC地位,我們將被徵收公司級的美國聯邦所得税;
·我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東,任何此類立法都可能對我們的業務產生不利影響;
·《華爾街日報》:我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期;
·投資者擔心我們無法控制的突發事件,包括新冠肺炎等公共衞生危機,可能會對我們的投資組合證券和我們的運營業績產生負面影響;
·包括牛津巷資本(Oxford Lane Capital)在內的封閉式管理投資公司的普通股過去經常以資產淨值折讓的價格交易,我們不能向您保證,我們普通股的市場價格不會跌破我們的每股資產淨值;
·預計我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌;
·我們表示,我們用來償還債務或優先股息的任何金額,或我們用來贖回優先股的任何金額,都將不能分配給我們的普通股股東;
·我們表示,我們的普通股相對於我們債務工具的持有者和我們優先股的持有者來説存在從屬風險;以及
·*我們優先股的股東有權選舉我們的兩名董事會成員,並在某些事項上享有集體投票權。
請參閲第22頁開始的“風險因素”,以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息,以瞭解您在投資我們的證券之前應仔細考慮的其他因素。
經營和監管結構
Oxford Lane Capital是一家馬裏蘭州的公司,是一家非多元化封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。作為註冊的封閉式基金,我們必須滿足監管要求。見“作為註冊封閉式管理投資公司的規定”。我們也可以借錢進行投資。此外,我們已選擇接受美國聯邦所得税的待遇,並打算每年都有資格成為守則M分節下的RIC。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。
我們的投資活動由牛津巷管理公司管理,並由我們的董事會監督。牛津巷管理公司是一家根據《顧問法案》註冊的投資顧問公司。根據我們的投資諮詢協議,我們同意根據我們的總資產每年向牛津巷管理公司支付一筆基礎管理費,並根據我們的業績支付一筆激勵費。參見“投資諮詢協議”。吾等亦與牛津基金訂立管理協議(下稱“管理協議”),根據該協議,吾等同意償還牛津基金因履行其在管理協議下的責任而招致的管理費用及其他開支的可分攤部分,包括向吾等提供辦公設施、設備及該等設施的文書、簿記及記錄保存服務,以及向吾等提供其他行政服務。請參閲“管理協議”。
牛津基金還擔任牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的管理成員。科恩和羅森塔爾分別擔任牛津基金的管理成員和非管理成員。
10
2020財年第四季度財務亮點
·根據之前宣佈的消息,公司董事會已宣佈截至2020年6月30日的每月普通股分配(支付信息重複如下)。雖然尚未就公司7月、8月和9月的普通股分配做出決定,但我們相信董事會可能會選擇減少或暫停公司在這三個月的普通股分配。鑑於目前的經濟和市場狀況,特別是由於國際刑事法院的蔓延造成的全球危機-19關於病毒,我們認為,不應依賴於在這幾個月或任何其他時期進行任何特定水平的普通股分配的前景。
月末 |
記錄日期 |
付款日期 |
每筆金額 |
||||||
2020年5月31日 |
2020年5月14日 |
2020年5月29日 |
$ |
0.135 |
|||||
2020年6月30日 |
2020年6月15日 |
2020年6月30日 |
$ |
0.135 |
·美國銀行表示,在截至2020年3月31日的季度裏,美國貸款和CLO市場表現出高度的波動性。雖然美國貸款價格在2020年2月保持相對穩定,但與新冠肺炎快速蔓延的經濟影響相關的日益負面的情緒導致美國貸款價格在2020年3月期間急劇下降,截至2020年3月23日,S&P/LSTA槓桿貸款指數降至面值的76.23%,截至2020年3月31日為面值的82.85%。我們認為,新冠肺炎疫情代表着一種非常情況,對公司投資的公允價值和預期現金流產生了重大影響。因此,2020年3月31日之後,公司投資組合的公允價值可能會受到未知情況和事件的進一步負面影響。
·截至2020年3月31日,阿里巴巴平均每股淨資產價值(NAV)為3.58美元,而2019年12月31日的每股資產淨值為6.81美元。
·根據公認會計原則(GAAP)計算,截至2020年3月31日的季度,美國淨投資收入(NII)約為2040萬美元,或每股0.29美元。
·財報顯示,截至2020年3月31日的季度,我們的核心淨投資收入(Core NII)約為3230萬美元,或每股0.45美元。
·新核心NII是指根據我們的抵押貸款債券(CLO)股權投資收到的或有權收到的額外適用現金分配進行調整的NII(如果有的話)。請參閲下面“關於核心淨投資收入的補充信息”項下的其他信息。
·我們強調,我們的應税收入可能與我們的GAAP NII和/或我們的核心NII有很大不同,GAAP NII和核心NII都不應作為我們應税收入的指標。
·財報顯示,第四財季的總投資收入約為3390萬美元,比截至2019年12月31日的季度增加了約140萬美元。
·在截至2020年3月31日的季度裏,我們從我們的投資組合中記錄了以下投資收入:
·美國銀行從我們的CLO股權投資中獲得了3200萬美元,以及
·花旗集團從我們的CLO債務投資和其他收入中獲得了190萬美元。
·截至2020年3月31日,公司業績表現為以下指標適用(請注意,這些指標都不代表股東的總回報):
·調查顯示,按當前成本計算,我們CLO債務投資的加權平均收益率為11.6%,而截至2019年12月31日的加權平均收益率為12.4%。
·調查顯示,按當前成本計算,我們CLO股權投資的加權平均有效收益率為15.5%,而截至2019年12月31日的加權平均有效收益率為16.4%。
11
·調查顯示,我們CLO股權投資按當前成本計算的加權平均現金分配收益率為20.0%,而截至2019年12月31日的加權平均現金分配收益率為25.2%。
·在截至2020年3月31日的季度,我們的財務報告顯示,由於運營約2.233億美元,或每股3.14美元,淨資產淨減少,其中包括:
·該公司實現淨投資收入2,040萬美元;
·預計已實現淨虧損160萬美元(其中約150萬美元源於未攤銷遞延發行成本的加速);以及
·該公司預計未實現淨折舊為2.421億美元。
·:在截至2020年3月31日的季度裏,我們額外進行了約1.272億美元的CLO投資,並從我們CLO投資的銷售和償還中獲得了約2260萬美元。
·我們注意到,截至2020年3月31日,我們沒有對倉庫設施進行投資。
·在截至2020年3月31日的季度業績報告中,我們總共發行了約590萬股普通股,這些普通股都是通過在市場上發行的方式發行的。在截至2020年3月31日的季度裏,我們總共發行了約590萬股普通股。扣除銷售代理佣金和發售費用後,淨收益約為4980萬美元。截至2020年3月31日,我們約有7520萬股已發行普通股。
·2010年2月11日,我們完成了新指定的6.25%系列2027年定期優先股的350萬股承銷公開發行,公開發行價為每股25美元,淨收益約為8470萬美元。2020年3月10日,根據授予承銷商的超額配售選擇權的行使,額外發行了164,000股,淨收益約為400萬美元。
·2010年3月12日,我們贖回了120萬股(總計約3000萬美元)2023年系列優先股。
2020年4月30日,我們的董事會宣佈了我們的2023系列定期優先股、2024系列定期優先股和2027系列定期優先股每月所需的股息如下:
優先股類型 |
每股收益和股息 |
記錄日期 |
付款日期 |
||||
2023系列 |
$ |
0.15625000 |
6月15日、7月17日、8月17日 |
6月30日、7月31日、8月31日 |
|||
2024系列 |
$ |
0.14062500 |
6月15日、7月17日、8月17日 |
6月30日、7月31日、8月31日 |
|||
2027系列 |
$ |
0.13020833 |
6月15日、7月17日、8月17日 |
6月30日、7月31日、8月31日 |
根據其條款,2023年系列定期優先股、2024年系列定期優先股和2027年系列定期優先股將分別按每股清算優先股25美元的固定利率每月派息7.50%、6.75%和6.25%,或每年分別支付每股1.875美元、1.6875美元和1.5625美元的股息。這一固定年度股息率在某些情況下可能會有所調整,但無論如何,2023系列定期優先股、2024系列定期優先股和2027系列定期優先股各自的年度股息率將不會分別低於7.50%、6.75%和6.25%。
關於核心淨投資收益的補充信息
我們在補充的基礎上提供與Core NII(一種非GAAP衡量標準)相關的信息。這一措施不是作為GAAP NII的替代措施提供的,而是作為它的補充提供的。我們的非GAAP衡量標準可能與其他公司的類似衡量標準不同,即使使用類似的術語來識別此類衡量標準也是如此。核心NII代表GAAP NII,根據我們CLO股權投資收到的或有權收到的額外適用現金分配(如果有的話)進行了調整。OXLC的管理層在其內部業績分析中使用這些信息,並認為這些信息可能有助於衡量OXLC的財務業績質量,確定其業績的趨勢,並提供有意義的期間間比較。
12
就公認會計原則而言,CLO工具的“權益”類別證券的投資收益採用實際利息法記錄;這是基於使用估計現金流(按當前成本計算)的預期贖回的實際收益,包括尚未在相關期間末進行首次分配的CLO權益投資。其結果是投資的有效收益率,其中實際收到的現金或有權收到的分配之間的差額與有效收益率計算之間的差額根據成本進行了調整。因此,GAAP營業報表中確認的CLO股權證券的投資收入與本公司在此期間實際收到的現金分配不同(下稱“CLO股權調整”)。
此外,為使本公司繼續取得受監管投資公司(“RIC”)的税務資格,除其他事項外,我們每年須分配至少90%的投資公司應納税所得額。因此,Core NII可能會比GAAP NII更好地顯示我們在報告期內的估計應税收入;然而,我們不能保證情況會是這樣,因為我們收益的最終納税性質要在會計年度結束時準備好納税申報表後才能確定。我們注意到,這一非GAAP衡量標準可能不能作為衡量應税收益的有用指標,尤其是在市場動盪和波動時期,因此,我們的應税收入可能與我們的Core NII有很大不同。
下表提供了截至2020年3月31日的三個月GAAP NII與核心NII的對賬:
三個月後結束 |
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|
每股 |
|||||
GAAP淨投資收益 |
$ |
20,384,517 |
$ |
0.29 |
||
CLO權益調整 |
|
11,931,060 |
|
0.16 |
||
核心淨投資收益 |
$ |
32,315,577 |
$ |
0.45 |
我們的公司信息
我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治255號Sound Shore Drive 8號,郵編06830,電話號碼是(2039835275)。
13
產品和服務
我們可能會不時提供高達15億美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們普通股或債務證券的股份,條款將在發售時確定。我們將按照本招股説明書的一個或多個附錄中規定的價格和條款提供我們的證券。我們證券的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,一般不會低於發行時我們證券的每股資產淨值。然而,根據本招股説明書,我們可以低於以下每股資產淨值的價格發行我們的證券:(I)與向我們現有股東配股相關的價格;(Ii)在獲得我們普通股股東多數(定義見1940年法案)的事先批准的情況下;或(Iii)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。任何低於資產淨值的普通股股票發行都可能稀釋我們普通股的資產淨值。見“風險因素--與我們普通股投資相關的風險”。
我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理人,或通過承銷商或交易商。與發行有關的招股説明書補充部分將指明參與出售我們證券的任何代理人或承銷商,並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排,或計算該等金額的依據。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前,我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券。
以下是有關發行我們證券的其他信息:
收益的使用 |
我們打算根據本招股説明書出售證券所得款項淨額,根據本招股説明書所述的投資目標和策略,及/或作一般營運資金用途,以取得投資。我們還可能從根據本招股説明書進行的任何發行的淨收益中支付運營費用,包括諮詢和行政費用以及開支,並可能支付其他費用,如潛在新投資的盡職調查費用。我們可以選擇使用任何發行的收益來支付分派,在這種情況下,如果總分派超過公司的淨投資收入,則全部或部分分派可被視為資本回報。最後,我們還可以用任何發行所得償還任何現有債務和/或贖回我們優先股的流通股。吾等預期,任何此等發售所得款項淨額將於發售完成後約三個月內用於上述用途,視乎是否有符合吾等投資目標及市場情況的適當投資機會而定。本招股説明書的每一份與發行有關的補充資料都將更全面地確定此類發行所得資金的用途。請參閲“收益的使用”。 |
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納斯達克全球精選市場符號 |
“OXLC”(普通股) |
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“OXLCO”(2023系列定期優先股) |
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“OXLCM”(2024系列定期優先股) |
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“OXLCP”(2027系列定期優先股) |
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分配 |
在我們有收入的情況下,我們打算按月分配給我們的普通股股東。我們的分配金額(如果有的話)將由我們的董事會決定。對我們股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈。我們分配的具體税收特徵將在每個歷年結束後向股東報告。 |
14
税收 |
在美國聯邦所得税方面,我們已選擇按照法典M分節的規定作為RIC對待。作為一個RIC,我們通常不需要為我們作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。為了維持我們的RIC税收待遇,我們必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求,每年至少分配我們普通收入的90%和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)。請參閲“普通股價格範圍”和“某些美國聯邦所得税考慮因素”。 |
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投資諮詢費 |
我們根據投資諮詢協議向牛津萊恩管理公司支付服務費,費用由兩部分組成-基礎管理費和激勵費。基本管理費按我們總資產的2.00%的年利率計算,其中包括任何用於投資目的的借款。獎勵費用按季度計算和支付,相當於我們上一季度“獎勵前費用淨投資收入”的20.0%,受優先回報或“障礙”和“追趕”功能的限制。任何已實現的資本利得無需向我們的投資顧問支付獎勵費用。參見“投資諮詢協議”。 |
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管理協議 |
我們補償牛津基金在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分,包括為我們提供辦公設施、設備和該等設施的辦事員、簿記和記錄保存服務,以及為我們提供其他行政服務。此外,我們還向牛津基金報銷我們的首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的可分配部分薪酬。請參閲“管理協議”。我們還將報銷牛津基金根據我們與Alaric Compliance Services,LLC之間的協議條款代表公司支付的與我們的首席合規官履行職能相關的費用。 |
|
槓桿 |
除了我們目前尚未發行的優先股(被認為是一種槓桿形式)外,我們目前預計在此次發行完成後的12個月內,我們的投資組合不會產生債務或支付任何利息。然而,我們可能會根據註冊説明書發行額外的優先股,本招股説明書是該註冊説明書的一部分。雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們可以借入資金進行投資。因此,我們可能會面臨槓桿的風險,這可能被認為是一種投機性的投資技巧。此外,我們投資的CLO工具將被槓桿化,這將間接使我們暴露於槓桿風險。槓桿的使用放大了投資金額的潛在收益和損失,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。此外,與我們的借款相關的成本,包括支付給我們的投資顧問牛津巷管理公司的管理費的任何增加,都將由我們的普通股股東承擔。 |
15
根據1940年法案,只有在我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義)在每次借款後至少為300%的情況下,我們才被允許產生額外的債務。此外,對於我們已發行的優先股,我們通常被要求在每次發行此類優先股後立即滿足1940年法案規定的至少200%的資產覆蓋率。見“作為註冊封閉式管理投資公司的規定”。 |
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交易 |
封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。我們股票的交易價格可能低於我們的淨資產價值的風險是獨立的,與我們每股淨資產價值可能下降的風險是不同的。我們無法預測我們的股票交易價格會高於、低於資產淨值。 |
|
分銷再投資計劃 |
我們採用了“選擇退出”分銷再投資計劃。如果您的普通股登記在您自己的名下,您的分銷將根據我們的分銷再投資計劃自動再投資於額外的全部普通股和零碎普通股,除非您“選擇退出”我們的分銷再投資計劃,以便通過向我們的分銷支付代理遞送書面通知來獲得現金分銷。如果您的股票是以經紀人或其他被指定人的名義持有的,您應該與經紀人或被指定人聯繫,瞭解有關選擇退出我們的分銷再投資計劃的詳細信息。以股票形式獲得分配的股東將受到與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的聯邦、州和地方税收後果的影響。請參閲“分銷再投資計劃”。 |
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若干反收購措施 |
我們的章程和章程,以及某些法律和監管要求,都包含某些條款,這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議。這些反收購條款可能會抑制控制權的改變,使我們普通股的持有者有機會實現對我們普通股市場價格的溢價。請參閲“證券説明”。 |
|
可用的信息 |
我們被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這一信息可在證券交易委員會的網站上查閲,網址為:http://www.sec.gov.。這些信息可免費聯繫我們,地址:牛津巷資本公司,地址:康涅狄格州格林威治,郵編06830,Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suite255,電話:(203935275),或登錄我們的網站http://www.oxfordlanecapital.com. |
16
以引用方式併入某些資料 |
從2020年8月1日開始,我們可以通過引用的方式將本招股説明書中“以引用方式併入某些信息”中列出的文件,以及我們根據1940年法案第30(B)(2)節和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件,包括在本招股説明書日期或之後提交的任何文件(不包括任何“提供”而不是“提交”的信息),直到我們出售了本招股説明書中所提供的所有證券為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代,範圍為(1)本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述,或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件修改或取代該陳述。 |
|
應書面或口頭要求,我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中已經或可能以引用方式併入的任何和所有文件的副本。 請參閲本招股説明書中的“通過引用合併某些信息”和“現有信息”,瞭解有關在何處獲取或如何索取與本公司、本招股説明書或與本招股説明書相關的證券發行相關的文件副本或進一步信息的更多信息。 |
17
費用和開支
下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您,下表中顯示的一些百分比是估計值,可能會有所不同。除非上下文另有暗示,否則只要本招股説明書中提及“我們”或“牛津巷資本”支付的費用或費用,或“我們”將支付費用或費用,您將作為牛津巷資本公司的投資者間接承擔此類費用或支出。
股東交易費用: |
|
||
銷售負荷(佔發行價的百分比) |
— |
(1) |
|
發售費用由我們承擔(佔發行價的百分比) |
— |
(2) |
|
分銷再投資計劃費用 |
— |
(3) |
|
股東交易費用總額(佔發行價的百分比) |
— |
|
|
年度費用(估計佔普通股淨資產的百分比): |
|
||
基地管理費 |
3.15 |
%(4) |
|
根據我們的投資諮詢協議支付的獎勵費用(淨投資收入的20%) |
6.07 |
%(5) |
|
借入資金的利息支付 |
—(6) |
|
|
優先股股息支付 |
3.81 |
%(7) |
|
其他費用 |
1.01 |
%(8) |
|
年度總費用 |
14.04 |
%(9) |
示例
下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列的水平。有關我們槓桿水平的某些假設的其他信息,請參見下面的註釋6。
1年 |
3年 |
5年 |
10年 |
|||||||||
假設年回報率為5%,你將為1,000美元的投資支付以下費用 |
$ |
134 |
$ |
367 |
$ |
560 |
$ |
908 |
上表中的示例和費用不應被視為代表我們未來的費用,實際費用可能高於或低於所顯示的數字。雖然該示例假設SEC要求的年回報率為5.0%,但我們的表現會有所不同,可能會導致回報率高於或低於5.0%。投資顧問協議下的獎勵費用,假設每年回報率為5.0%,將不會支付,或者對上文所示的費用金額影響不大,該費用包括在示例中。此外,雖然本例假設所有分配以資產淨值進行再投資,但我們分配再投資計劃的參與者將獲得我們普通股的數量,計算方法是將支付給參與者的分配的總金額除以分配支付日收盤時我們普通股的每股市場價格,該價格可能等於、高於或低於淨資產價值。有關我們分銷再投資計劃的更多信息,請參閲本招股説明書中的“分銷再投資計劃”。
____________
(1)如果與本招股説明書相關的證券被出售給或通過承銷商出售,則相應的招股説明書副刊將披露適用的銷售負荷,並將相應更新《範例》。
(二)根據各次發行對應的招股説明書副刊,披露適用的發行費用和股東交易總費用佔發行價的百分比。
(三)將分銷再投資計劃的其他費用計入“其他費用”。計劃管理人的費用將由我們支付。我們不會向參與該計劃的股東收取任何經紀手續費或其他費用。但是,您自己的經紀人可能會因您參與該計劃而收取經紀費。
(4)財務報告假設截至2020年3月31日的總資產為5.017億美元和1.802億美元的槓桿(反映了6040萬美元的2023系列定期優先股,6820萬美元的2024系列定期優先股,以及9160萬美元的2027系列定期優先股已發行和發行的總金額,並進行了調整,以反映(1)假設在公開市場回購價值4000萬美元的已發行定期優先股,以及(2)2020年5月15日償還和終止我們的4,400萬美元並假設淨資產為3.186億美元(已進行調整,以反映額外發行5000萬美元普通股)。這個
18
以上計算顯示我們的基本管理費佔我們淨資產的百分比。然而,根據投資諮詢協議,我們的基本管理費是根據我們的總資產計算的,總資產被定義為Oxford Lane Capital的所有資產,包括為投資目的而通過借款獲得的資產。因此,在我們使用額外槓桿的程度上,它將產生提高我們基礎管理費佔我們淨資產的百分比的效果。有關更多信息,請參閲“投資諮詢協議”。
(5)這一金額反映了在此次發行後的下一財年,預計應支付給我們的投資顧問牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)的年度獎勵費用。這一估計假設賺取的獎勵費用將與截至2020年3月31日的會計年度賺取的費用成正比,並根據(1)假設在公開市場回購價值4000萬美元的流通期優先股進行調整,以包括估計的獎勵費用。(2)增發5,000萬美元普通股。根據我們目前的業務計劃,我們預計,根據與我們的投資目標和其他市場條件相一致的投資機會,此次發行的幾乎所有淨收益將在三個月內進行投資。我們預計大約需要一到三個月的時間來投資此次發行的所有收益,部分原因是對CLO工具的股權和次級債務投資在投資之前需要進行大量的盡職調查。
獎勵費用按季度拖欠,相當於我們超過1.75%季度(7.0%年化)門檻利率的“獎勵前費用淨投資收入”超出部分(如果有的話)的20.0%,我們將其稱為障礙,但須遵守在每個日曆季度末衡量的“追趕”撥備。獎勵費用是根據收入計算和支付的,這些收入可能包括應計但尚未收到現金的利息。各季度獎勵費用運行情況如下:
·中國政府表示,在我們的獎勵前費用淨投資收入不超過1.75%的障礙的任何日曆季度,都不需要向我們的投資顧問支付獎勵費用;
·對於超過障礙但在任何日曆季度(年化8.75%)低於2.1875的獎勵前費用和淨投資收入(如果有)部分,我們的獎勵前費用淨投資收入的100%應支付給我們的投資顧問。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過跨欄,但不到2.1875%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是為我們的投資顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就好像當我們的獎勵前費用淨投資收入在任何一個日曆季度超過2.1875%時就不存在障礙一樣;以及
·我們的激勵前費用淨投資收入(如果有)的20.0%(如果有)在任何日曆季度超過2.1875(年化8.75%)將支付給我們的投資顧問(一旦達到障礙並實現追趕,之後所有激勵費用投資收入的20.0%將分配給我們的投資顧問)。
我們的投資顧問無需就已實現的資本利得支付獎勵費用。有關這項費用計算的更詳細討論,請參閲“投資諮詢協議”。
(6)從2020年5月15日開始,我們選擇終止野村協議,並從野村回購所有之前出售的CLO證券,回購價格為4,000萬美元外加應計利息。在這種終止後,我們目前唯一未償還的債務或優先證券是我們的定期優先股。
(7)假設我們總共有(A)6,040萬美元的優先股,年利率為7.50%,(B)6,820萬美元的優先股,年利率為6.75%,以及(C)9,160萬美元的優先股,年利率為6.25%,這是截至2020年3月31日的未償還金額,以及(D)進行調整,以反映假設回購價值4,000萬美元的已發行期限優先股。我們可能會根據註冊説明書發行額外的優先股,本招股説明書是其中的一部分。如果我們發行額外的優先股,我們的借款成本以及相應的年度總支出(包括基地管理費佔淨資產的百分比)將會增加。
(8)本財年的其他支出(320萬美元)是估計的,考慮了截至2020年3月31日的年度的實際支出,並根據任何新的和非經常性支出進行了調整,例如假設額外發行5,000萬美元的普通股。
(9)由於我們普通股的股票持有人(而不是我們的優先股或債務證券的持有人,如果有的話)承擔了我們的所有費用和費用,所有這些費用和費用都包括在本費表演示文稿中,因此,我們的“年度總費用”是以普通股股東應佔淨資產的百分比來表示的,這是因為我們的普通股股票持有人(而不是我們的優先股或債務證券的持有人,如果有的話)承擔了我們的所有費用和費用。與公司CLO股權投資相關的間接費用不包括在費用表演示中,但如果這些費用包括在費用表演示中,則公司的年度總支出將為57.04%。
19
財務亮點
財務亮點表旨在幫助您瞭解我們的財務表現。截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018財年、2017財年、2016財年、2015財年、2014財年、2013財年、2012財年以及2011年1月25日(開始運營)至2011年3月31日期間的財務數據來自我們的財務報表,這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計。歷史數據不一定能預示未來任何時期的預期結果。這些數據應與本招股説明書中包括的我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。
年終 |
年終 |
年終 |
年終 |
年終 |
年終 |
年終 |
年終 |
年終 |
2011年1月25日 |
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每股數據 |
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||||||||||||||||||||
期初資產淨值 |
$ |
8.32 |
|
$ |
10.08 |
|
$ |
10.20 |
|
$ |
7.04 |
|
$ |
14.08 |
|
$ |
16.26 |
|
$ |
16.20 |
|
$ |
17.05 |
|
$ |
18.19 |
|
$ |
16.80 |
(2) |
||||||||||
淨投資收益(1) |
|
1.25 |
|
|
1.41 |
|
|
1.61 |
|
|
1.54 |
|
|
1.64 |
|
|
1.37 |
|
|
1.24 |
|
|
1.17 |
|
|
1.19 |
|
|
0.07 |
|
||||||||||
已實現和未實現(虧損)淨收益(3) |
|
(5.39 |
) |
|
(1.92 |
) |
|
(0.12 |
) |
|
3.87 |
|
|
(6.28 |
) |
|
(1.14 |
) |
|
1.56 |
|
|
3.54 |
|
|
0.83 |
|
|
(0.03 |
) |
||||||||||
來自投資運營的合計 |
|
(4.14 |
) |
|
(0.51 |
) |
|
1.49 |
|
|
5.41 |
|
|
(4.64 |
) |
|
0.23 |
|
|
2.80 |
|
|
4.71 |
|
|
2.02 |
|
|
0.04 |
|
||||||||||
淨投資收益分配(四) |
|
(0.99 |
) |
|
(1.34 |
) |
|
(1.36 |
) |
|
(2.40 |
) |
|
(2.44 |
) |
|
(2.26 |
) |
|
(1.97 |
) |
|
(2.13 |
) |
|
(2.05 |
) |
|
(0.25 |
) |
||||||||||
投資已實現收益的分配(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.14 |
) |
|
(0.38 |
) |
|
(0.07 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
資本回報的分配(4) |
|
(0.63 |
) |
|
(0.28 |
) |
|
(0.25 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
基於加權平均每股影響的每股分配(4) |
|
(0.02 |
) |
|
(0.02 |
) |
|
(0.05 |
) |
|
(0.09 |
) |
|
(0.06 |
) |
|
(0.02 |
) |
|
(0.51 |
) |
|
(0.28 |
) |
|
(0.10 |
) |
|
— |
|
||||||||||
總分配(4) |
|
(1.64 |
) |
|
(1.64 |
) |
|
(1.66 |
) |
|
(2.49 |
) |
|
(2.50 |
) |
|
(2.42 |
) |
|
(2.86 |
) |
|
(2.48 |
) |
|
(2.15 |
) |
|
(0.25 |
) |
||||||||||
已發行/回購股份的效果(扣除承銷費用) |
|
1.05 |
|
|
0.40 |
|
|
0.06 |
|
|
0.25 |
|
|
0.11 |
|
|
0.02 |
|
|
0.16 |
|
|
(2.52 |
) |
|
(0.77 |
) |
|
1.79 |
|
||||||||||
要約費用的效果 |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.04 |
) |
|
(0.56 |
) |
|
(0.24 |
) |
|
(0.19 |
) |
||||||||||
已發行/回購股份的影響(淨額) |
|
1.04 |
|
|
0.39 |
|
|
0.05 |
|
|
0.24 |
|
|
0.10 |
|
|
0.01 |
|
|
0.12 |
|
|
(3.08 |
) |
|
(1.01 |
) |
|
1.60 |
|
||||||||||
期末資產淨值 |
$ |
3.58 |
|
$ |
8.32 |
|
$ |
10.08 |
|
$ |
10.20 |
|
$ |
7.04 |
|
$ |
14.08 |
|
$ |
16.26 |
|
$ |
16.20 |
|
$ |
17.05 |
|
$ |
18.19 |
|
||||||||||
期初每股市值 |
$ |
9.84 |
|
$ |
10.13 |
|
$ |
11.13 |
|
$ |
8.45 |
|
$ |
14.82 |
|
$ |
16.70 |
|
$ |
15.98 |
|
$ |
14.60 |
|
$ |
18.75 |
|
$ |
20.00 |
|
||||||||||
期末每股市值 |
$ |
4.17 |
|
$ |
9.84 |
|
$ |
10.13 |
|
$ |
11.13 |
|
$ |
8.45 |
|
$ |
14.82 |
|
$ |
16.70 |
|
$ |
15.98 |
|
$ |
14.60 |
|
$ |
18.75 |
|
||||||||||
基於市值的總回報(5) |
|
(48.71 |
)% |
|
13.47 |
% |
|
6.41 |
% |
|
66.38 |
% |
|
(28.97 |
)% |
|
3.34 |
% |
|
20.23 |
% |
|
26.21 |
% |
|
(10.75 |
)% |
|
(5.0 |
)%(7) |
||||||||||
基於資產淨值的總回報(6) |
|
(37.50 |
)% |
|
(1.39 |
)% |
|
14.56 |
% |
|
78.98 |
% |
|
(32.95 |
)% |
|
1.35 |
% |
|
14.88 |
% |
|
7.92 |
% |
|
5.00 |
% |
|
9.76 |
% |
||||||||||
期末已發行股份 |
|
75,183,153 |
|
|
42,547,801 |
|
|
28,768,899 |
|
|
22,751,432 |
|
|
18,751,696 |
|
|
15,972,381 |
|
|
15,240,729 |
|
|
7,602,719 |
|
|
2,456,511 |
|
|
1,861,250 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
比率/補充數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
期末淨資產(000美元) |
$ |
268,788 |
|
$ |
353,832 |
|
$ |
289,930 |
|
$ |
232,048 |
|
$ |
131,950 |
|
$ |
224,933 |
|
$ |
247,829 |
|
$ |
123,140 |
|
$ |
41,879 |
|
$ |
33,863 |
|
||||||||||
平均淨資產(000美元) |
$ |
314,446 |
|
$ |
315,037 |
|
$ |
254,893 |
|
$ |
173,005 |
|
$ |
185,211 |
|
$ |
239,703 |
|
$ |
154,112 |
|
$ |
100,481 |
|
$ |
36.644 |
|
$ |
34,389 |
|
||||||||||
淨投資收益與日均淨資產之比 |
|
23.20 |
% |
|
15.58 |
% |
|
15.83 |
% |
|
17.78 |
% |
|
15.57 |
% |
|
8.88 |
% |
|
6.55 |
% |
|
5.90 |
% |
|
7.18 |
% |
|
3.51 |
%(9) |
||||||||||
費用與日均淨資產之比 |
|
15.65 |
% |
|
12.80 |
% |
|
13.52 |
% |
|
15.71 |
% |
|
16.60 |
% |
|
10.58 |
% |
|
8.38 |
% |
|
5.65 |
% |
|
6.50 |
% |
|
4.79 |
%(9) |
||||||||||
投資組合換手率(8) |
|
17.56 |
% |
|
64.97 |
% |
|
53.42 |
% |
|
69.08 |
% |
|
32.02 |
% |
|
69.05 |
% |
|
28.81 |
% |
|
12.29 |
% |
|
0.22 |
% |
|
0.05 |
% |
____________
(1)*代表該期間每股淨投資收入,以平均流通股為基礎。
(2)它代表開業前的每股資產淨值。
20
(3)根據平均流通股計算的淨已實現和未實現資本損益包括對每股資產淨值變化的調整。
(4)資產管理公司監控可用應税收益,包括淨投資收入和已實現的資本利得,以確定在此期間是否可能發生資本返還。如果基金的應税收益低於基金在該財政年度的分配總額,則這些分配的一部分可被視為向基金股東返還資本的税款。基金收益的最終納税性質要在財政年度結束後準備好納税申報表後才能確定。所提供的信息是基於每個財政年度末可獲得的估計值。
(5)根據市值計算的未來總回報是假設基金普通股的股份是按期初的市價購買的,而分配、資本利得和其他分配是按基金的分配再投資計劃的規定進行再投資的,不包括任何折扣,並且在期間的最後一天按每股收盤市價出售了總股份數量。(5)根據市值計算的總回報是假設基金的普通股股票是按期初的市場價格購買的,分配、資本利得和其他分配是按照基金的分配再投資計劃的規定進行再投資的,不包括任何折扣,股票總數是按期間最後一天的每股收盤價出售的。此計算並未反映投資者在買賣基金股份時可能招致的任何銷售佣金。
(6)根據資產淨值計算的最終總回報為假設參與基金股息再投資計劃期間支付的期末每股資產淨值加上每股分派的變動除以期初每股資產淨值。
(7)2011年1月25日至2011年3月31日期間的年度總回報未按年率計算。
(8)投資組合換手率的計算方法是用年初至今的投資買入額或賣出額和償還額中的較小者除以總投資公允價值的月平均值。所有到期日不超過一年的投資的公允價值都不包括分子和分母。
(9)經2011年1月25日至2011年3月31日期間記錄的某些定期費用調整後,收入按年率計算。
21
危險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書中包含的其他信息、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的任何後續文件(通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄)外,在投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀標題為“關於轉發的告誡聲明”的部分-看起來聲明。“
與我們的投資相關的風險
我們對CLO工具的投資比對基礎優先貸款的直接投資風險更高,對我們和我們的股東來説也不那麼透明。
我們最初主要投資於CLO工具發行的股權和次級債務部分。一般來説,與我們直接投資於相關公司的債務相比,我們可以獲得的有關此類CLO工具持有的標的債務投資的信息可能較少。因此,我們的股東可能不知道我們將投資的CLO工具的標的證券的細節。我們的CLO投資還將受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及優先債券持有人在該CLO工具中的償還優先權的影響。此外,我們投資的CLO往往受到一系列複雜的法律文件和合同的約束。因此,與其他類型的投資相比,對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。
這類投資的會計和税收影響很複雜。具體地説,這些CLO工具的股權部分投資的報告收益根據有效收益率計算在GAAP下記錄。然而,這些投資的當前應税收益一般要到公司會計年度內結束的每個CLO工具的會計年度結束後才能確定,即使這些投資正在產生現金流。一般而言,對這些投資的税務處理可能會導致早期較高的可分配收益和到期時的資本損失,而出於報告目的,現金流總額反映在到期收益率不變的情況下。
CLO工具發行的部分票據可能不太暢銷,轉售可能會受到限制。CLO工具發行的證券一般不在任何美國國家證券交易所上市,我們可以投資的CLO工具的證券可能不存在活躍的交易市場。雖然我們對CLO工具的投資可能存在二級市場,但我們對CLO工具的投資市場可能會受到不正常交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此,這些類型的投資可能更難估值。
我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化,這可能使我們面臨重大損失的風險,如果這些CLO工具中的一個或多個在其標的高級貸款上出現較高水平的違約。
我們的投資組合可能持有有限數量的CLO工具的投資。除了與我們在守則下的資格有關的資產多元化要求外,我們將不會有固定的多元化指引,我們對任何一個CLO工具的投資能力都不會有任何限制,我們的投資可能集中在相對較少的CLO工具上。由於我們的投資組合不如一些較大基金的投資組合多元化,如果我們投資的一個或多個CLO工具的基礎高級貸款出現高水平違約,我們更容易倒閉。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。
我們投資的CLO工具的高級貸款組合可能集中在有限的幾個行業或借款人,這可能會使這些工具以及我們面臨重大損失的風險,如果CLO工具的許多投資集中在特定行業出現低迷的話。
我們投資的CLO工具可能有高級貸款組合,集中在有限數量的行業或借款人。任何特定行業或借款者的低迷,其中CLO工具嚴重
22
投資可能會使該工具以及我們面臨重大損失的風險,並可能對我們實現的總回報產生重大影響。如果一個大量投資CLO工具的行業遭遇不利的商業或經濟狀況,我們在該CLO工具上的投資的一大部分可能會受到不利影響,進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
根據第941條《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)對CLO適用風險保留規則可能會對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,可能會導致我們的投資機會減少或不那麼可取。
多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第941條在修訂後的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)中增加了一項條款,要求證券化工具的賣家、保薦人或證券化人在出售給證券化的資產中保留不低於5%的信用風險,並禁止此類證券化人直接或間接對衝或以其他方式轉移保留的信用風險。負責的聯邦機構於2014年10月22日通過了實施這些限制的最終規則。風險保留規則在聯邦登記冊公佈兩年後對CLO生效。根據最終規則,CLO的資產經理被視為證券化工具的發起人,並被要求保留CLO中5%的信用風險,這些風險可以橫向保留在CLO的股權部分,也可以縱向保留為CLO發行的每一批證券中5%的權益。雖然最終規則載有對CLO的資產管理人的豁免,但除其他事項外,CLO取得的所有貸款的發起人或牽頭安排人在資產水平保留該等風險,並在發起該等資產時取得至少佔總本金餘額20%的貸款部分,則這一市場上貸款的發起人和牽頭安排人可能不會同意在發起資產時承擔這一風險或提供此類保留,而其方式將為以下方面提供有意義的寬免
“公開市場CLO”的抵押品管理人不再需要遵守美國的風險保留規則。2018年2月9日,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團裁定,根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第941條,所謂的“公開市場CLO”的管理人不是“證券化公司”,因此不受美國風險保留規則的要求。2018年4月5日,美國哥倫比亞特區地區法院發佈了一項命令,執行華盛頓特區巡回法庭的裁決,從而取消了美國風險保留規則,因為這些規則適用於“公開市場CLO”的CLO經理。
公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定處置構成他們之前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格橫向權益”的票據,或決定對此類票據採取美國風險保留規則不允許的其他行動。由於這一決定,“公開市場CLO”的某些CLO管理人將不再僅僅因為他們作為“公開市場CLO”管理人的角色而被要求遵守美國的風險保留規則,而且可能沒有此類證券化交易的“發起人”,也不需要任何一方獲得和保留此類交易證券化資產的信用風險的經濟利益。
不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或目前使用的任何交易、結構或安排是否符合美國風險保留規則,只要這些規則恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響一般仍不確定,由於美國風險保留規則對市場預期或不確定性的影響、不受美國風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力以及其他因素,可能會對包含CLO的證券的二級市場流動性產生任何負面影響。
我們投資的CLO工具的債務級別高於我們的投資。
我們打算主要投資於CLO工具發行的股權和次級債務部分。因此,我們投資的CLO工具將發行並出售或已經發行並出售了優先於我們投資的部分的債務部分。根據他們的條款,這些部分可能使持有人有權在我們有權收到關於我們投資部分的付款的日期或之前收到利息或本金的支付。此外,如果CLO工具破產、清盤、解散、重組或破產,優先債務工具的持有人通常有權在我們收到任何分發之前獲得全額付款。在償還該等優先債權人後,該CLO工具可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對吾等的債務。在與我們投資的部分並列的情況下,我們將不得不在相關CLO工具破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類證券的其他債權人平等分享任何分派。因此,我們可能無法收回我們在CLO工具上的全部投資金額。
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如果我們為滿足某些測試而投資的CLO車輛出現故障,將損害我們的運營結果。
我們投資的CLO工具可能無法滿足某些金融契約,特別是那些關於充分抵押和/或利息覆蓋測試的條款。這可能會導致CLO的資產在計算CLO的過度抵押測試時無法獲得全額票面信用,因此可能導致CLO向我們支付的款項減少,因為優先債券持有人可能有權獲得額外的付款,而這反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。另外,我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回或談判新的條款,其中可能包括放棄某些金融契約、違約的CLO工具或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生,都可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們在這類CLO工具上的一個或多個重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們的投資組合主要包括對CLO工具的股權和次級債務投資,這涉及到許多重大風險。CLO工具通常槓桿率非常高,因此我們將投資的次級債務和股權部分面臨更高程度的總虧損風險。截至2020年3月31日,我們投資的CLO工具的平均槓桿率為10.2倍,槓桿率約為4.0倍至14.5倍。特別是,CLO工具的投資者間接承擔了該CLO工具持有的相關債務投資的風險。我們通常只有權從CLO工具獲得付款,通常對基礎借款人或贊助CLO工具的實體沒有直接權利。雖然我們所針對的CLO工具一般可讓投資者取得優先貸款池的權益,而無須支付與直接持有相同投資有關的開支,但我們一般會按比例支付CLO工具的行政及其他費用。雖然很難預測CLO工具相關的指數和證券的價格會上升還是下降,但這些價格(因此CLO工具的價格)將受到通常影響證券和資本市場發行人的相同類型的政治和經濟事件的影響。如果我們投資的CLO工具未能滿足某些金融契約,特別是那些關於充分抵押和/或利息覆蓋測試的條款,可能會導致其向我們支付的款項減少。如果CLO工具未能通過這些測試,優先於我們的債務的持有者可能有權獲得額外的付款,這反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。分開, 我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回,或與違約的CLO工具談判新條款,或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生,都可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們在CLO工具中獲得的權益通常交易清淡,或者交易市場有限。CLO車輛通常是私下發售和出售的,即使是在二級市場也是如此。因此,對CLO工具的投資可能被定性為非流動性證券。除了與投資債務證券相關的一般風險外,CLO工具還帶有額外的風險,包括但不限於:(I)抵押品證券的分派可能不足以支付利息或其他款項;(Ii)抵押品的質量可能下降或違約;(Iii)我們對CLO部分的投資可能從屬於其他高級票據部分;以及(Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解,並可能與CLO工具產生糾紛。如果我們對CLO股權投資的本金回收低於我們為這些投資支付的價格,我們的淨資產價值也可能隨着時間的推移而下降。
評級機構對廣泛銀團貸款的降級可能會對我們投資的CLO工具的財務表現以及它們未來向本公司支付股權分配的能力產生不利影響。
鑑於新冠肺炎疫情對經濟市場的不利影響,評級機構最近對CLO部分及其廣泛的銀團貸款進行了審查。在某些情況下,這種審查導致了廣泛銀團貸款的評級下調。此類廣泛銀團貸款的降級,以及未來廣泛銀團貸款的降級,可能會對我們擁有股權部分的CLO工具的財務表現產生不利影響,從而限制該等CLO工具未來向本公司支付股權分派的能力。評級機構對廣泛銀團貸款的全面降級目前尚不清楚,從而導致我們擁有股權部分的CLO工具的財務表現以及未來向本公司支付股權分配的能力存在高度不確定性。
此外,優先股條款的補充條款要求我們在每個會計季度末保持200%的資產覆蓋率(受某些補救條款的約束),如果在聲明時,我們的資產覆蓋率在扣除以下金額後不超過200%,則我們也不得宣佈普通股分配。在此情況下,優先股的補充條款要求我們在每個會計季度末保持200%的資產覆蓋率(受某些補救條款的約束),並且如果在聲明時,我們的資產覆蓋率在扣除
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這樣的分佈。如果發生上述降級,而我們投資的CLO工具無法向我們分配現金,我們可能無法滿足優先股這一術語的資產覆蓋要求。在這種情況下,我們可能無法宣佈普通股分配,並可能被要求出售我們的部分投資或贖回我們的部分流通期優先股,而這樣做可能是不利的。
投資CLO工具、高級貸款和其他高收益企業信貸涉及各種風險,任何風險都可能對我們的業績產生不利影響。
投資風險。我們的證券投資受到投資風險的影響,包括您的全部投資可能遭受的損失。對我們證券的投資是對CLO工具發行的股票和次級證券以及我們擁有的其他證券的投資組合的間接投資,這些證券的價值可能會波動,有時會迅速和不可預測。在任何時候,對我們證券的投資價值都可能低於最初的投資額,即使在考慮到我們支付的分紅和股東將股息再投資的能力之後也是如此。
市場風險。所謂市場風險,是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變動而波動的風險,包括利率風險、外幣風險和指數價格風險等“其他價格風險”。我們可以使用衍生工具來對衝投資組合的貨幣風險。我們對CLO工具的投資通常除了抵押品外沒有重大資產。因此,我們最初打算瞄準的股權和次級債務工具的付款僅從抵押品的現金流中支付,扣除所有管理費和其他費用。作為股權或次級債務工具持有人,本公司僅在該季度任何未償還優先債務部分的到期款項全部支付後,才會向我們支付季度分派或利息支付。
評級風險。包括穆迪(Moody‘s)和標準普爾(Standard and Poor’s)在內的全球評級機構已經下調了我們瞄準的CLO工具的部分評級,並可能繼續下調,因此,這些投資可能被視為比之前認為的風險更高。我們不能向您保證,我們投資的CLO車輛或我們持有的CLO車輛的部分不會降級。如果我們的投資組合經歷了這樣的降級,我們投資的價值以及我們清算此類投資的能力可能會受到損害。我們任何一項投資的重大減值都可能對我們的財務業績和運營產生重大不利影響。
利率風險。我們表示,我們的投資最初主要集中在CLO工具發行的股權和次級債務部分的投資上。我們的投資對利率風險有一定的風險敞口,我們對CLO工具股權部分的投資在股權部分存在美元對美元的利率風險。我們預計,與主要投資於固定收益證券的投資公司相比,我們每股淨資產價值的利率相關波動較小。當利率下降時,固定收益投資組合的價值通常可以預期上升。相反,當利率上升時,固定收益投資組合的價值通常可以預期下降。儘管我們可獲得的收入會有所不同,但我們預計收購CLO工具的權益可能會將市場利率變化導致的資產淨值波動降至最低。不過,由於浮動利率或浮動利率只會定期重置,預期現行利率的變動會令我們的資產淨值出現一些波動。同樣,如果市場利率突然大幅上升,可能會導致我們的資產淨值下降。此外,許多相關企業借款人可以選擇根據1個月期LIBOR、3個月期LIBOR和/或我們所投資CLO所持貸款的其他利率支付利息,在每種情況下加適用的利差,而CLO通常根據3個月LIBOR加利差向CLO債務部分的持有人支付利息。目前,3個月期倫敦銀行同業拆借利率比1個月期倫敦銀行同業拆借利率高出歷史高位。, 這可能導致許多基礎企業借款人選擇以1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎支付利息。CLO賺取利息的利率與其債務部分支付利息的利率的這種不匹配對CLO的股權部分的現金流產生了負面影響,進而可能對我們的現金流、經營業績或資產淨值產生不利影響,這可能會影響我們維持所需資產覆蓋水平的能力。除非對利差進行調整以計入此類增長,否則隨着3個月期LIBOR超過1個月期LIBOR的金額增加,這些負面影響可能會惡化。
信用風險。所謂信用風險是指投資組合中的一項或多項投資因證券發行人的財務狀況下降而出現價格下降或到期無法支付利息或本金的風險。雖然公司借款人的資本結構中的高級職位可能會為我們投資的CLO工具提供一些保護,但此類CLO工具的投資組合仍可能出現損失或其他抵押品減少的情況,因為此類貸款的市場價值受到借款人的信用以及一般經濟和具體情況的影響。
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行業狀況。當我們投資於CLO工具的股權和次級債務部分時,我們面臨的信用風險比投資於優先債務或投資級證券的基金更大。與更高級的債務證券相比,主要是非投資級證券的價格對負面發展(如CLO工具的抵押品或現金流下降或整體經濟低迷)更為敏感。低於投資級質量的證券,通常被稱為“垃圾”,主要是關於發行人到期支付利息和償還本金的能力的投機性的,因此涉及更大的違約風險。對於我們在CLO工具中進行的每筆投資的抵押品的已實現虧損,我們通常處於第一虧損或從屬地位。特別是CLO工具的槓桿性質,放大了抵押品違約的不利影響。此外,我們還可以購買槓桿公司貸款的參與權。此類參與的權利比分配項下提供的權利更為有限。在參與中,合同關係通常是與出借人出售參與,而不是與借款人。因此,參與者除了承擔借款人的信用風險外,還承擔出售參與的貸款人的信用風險。如果貸款人出售股份而無力償債,參與者可能會被視為貸款人的普通債權人,並且可能對貸款人在優先貸款中的權益沒有優先索取權。
流動性風險。所謂流動性風險,是指我們可能無法按時或以合理價格結算或履行債務的風險。我們可以將高達100%的投資組合投資於被認為流動性不佳的證券。“非流動性證券”是指在正常業務過程中不能在七天內以我們在確定資產淨值時使用的大致價值出售的證券。如果這些證券的交易範圍更廣,我們可能無法以接近於我們可以出售此類證券的價格出售這些證券,因此,由於這種流動性不足,我們可能不得不出售其他投資或進行借款交易,以籌集現金來履行我們的義務。有限的流動性也會影響證券的市場價格,從而對我們的資產淨值和股息分配能力產生不利影響。CLO工具發行的部分票據可能不太暢銷,轉售可能會受到限制。CLO工具發行的證券通常不在任何美國國家證券交易所上市,我們投資的證券可能不存在活躍的交易市場。儘管我們的投資可能存在二級市場,但我們的投資市場可能會受到不規則交易活動、寬闊的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此,這些類型的投資可能更難估值。此外,我們認為CLO權益和次級債務工具的所有權通常分佈在廣泛的持有人身上,我們認為其中一些持有人可能會繼續面臨近期至中期的流動性問題。此外,我們認為,有足夠資源尋找、分析和談判購買這些資產的較大機構投資者可能會避免購買我們所瞄準的規模。, 因此減少了潛在的投資者人數,這將限制我們在CLO工具中出售頭寸的能力,如果我們選擇或需要這樣做的話。我們對可投資於不容易出售或受轉售限制的證券的資產金額沒有限制。此外,高級貸款一般不在任何國家證券交易所或自動報價系統上市,許多高級貸款沒有活躍的交易市場。因此,許多高級貸款缺乏流動性,這意味着我們可能無法以公平的價格迅速出售它們。非流動性證券市場的波動性比流動性證券市場更大。
除了美國投資固有的風險外,投資外國證券可能還涉及重大風險。
我們的大部分投資(如果不是全部的話)都是投資於外國實體發行的證券,包括在外國避税天堂形成的CLO工具。投資外國實體可能會讓我們面臨額外的風險,這些風險通常不會與投資美國債券相關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息較少(美國一般情況下)、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。此外,我們以及我們投資的CLO工具可能難以在外國司法管轄區強制執行債權。此外,我們投資的CLO工具的標的公司可能是外國公司,這可能會增加我們對外國經濟發展的風險敞口。
雖然我們預計我們的大部分投資將是以美元計價的,但任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的同類資產相對價值的差異、投資和資本升值的長期機會,以及政治事態發展。我們可以使用套期保值技術將這些風險降至最低,但我們不能保證我們實際上會對衝貨幣風險,或者如果我們這樣做了,這樣的策略將是有效的。
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如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨風險。
雖然我們目前不從事套期保值交易,但如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而,這種對衝可以建立其他頭寸,旨在從這些相同的發展中獲利,從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合倉位的價值增加,這種對衝交易也可能限制獲利機會。我們可能無法對普遍預期的匯率或利率波動進行對衝,以至於我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動,因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。
我們進行衍生品交易和金融承諾交易的能力可能有限。
2019年11月,SEC提出了一項關於註冊投資公司使用衍生品和其他產生未來支付或交付義務的交易(逆回購協議和類似融資交易除外)的能力的規則。如果按建議採用,使用衍生品的註冊投資公司將受到在險價值(VaR)槓桿限制、某些其他衍生品風險管理計劃以及與董事會報告相關的測試要求和要求的約束。這些新要求將適用,除非註冊的投資公司有資格成為SEC提案中定義的“有限衍生品用户”。在計算註冊投資公司的資產覆蓋率時,訂立逆回購協議或類似融資交易的註冊投資公司需要將與逆回購協議或類似融資交易相關的負債金額與代表負債的任何其他優先證券的總額相加。根據擬議的規則,註冊投資公司可訂立非衍生工具交易的無資金來源承諾協議,例如向投資組合公司提供融資的協議,但前提是註冊投資公司在訂立此類協議時,合理地相信其將有足夠的現金及現金等價物,以履行其所有無資金來源承諾協議的義務,在每種情況下,該等現金及現金等價物均須在到期時履行。如果註冊的投資公司不能達到這一標準,它必須按照規則的要求,將無資金的承諾視為衍生品交易。總體而言,這些擬議的要求如果被採納,可能會限制我們使用衍生品和/或簽訂某些其他金融合同的能力。
我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損都可能預示着未來的已實現虧損,並可能減少我們可用於分配的收入。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們必須按市值進行投資,如果無法確定市值,則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市值或公允價值的下降將被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損都可能是發行人無法履行其對受影響投資的償還義務或分銷預期的跡象。這可能會導致未來的實際虧損,也會減少我們未來可供分配的收入。
我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外風險。
在CLO的定價日期和生效日期之間,CLO抵押品管理人通常會預期為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間,這些抵押品債務的價格和可獲得性可能會受到多個市場因素的不利影響,包括價格波動和適合CLO的投資的可用性,這可能會阻礙抵押品經理獲得符合指定濃度限制的抵押品債務組合,並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值。無法或延遲達到以下目標的初始面值
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抵押品可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響,並可能導致提前贖回,從而可能導致CLO債務和股權投資者獲得的投資低於其投資的面值。
通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。
我們通過對CLO的投資獲得相關優先擔保貸款的風險敞口,但可能會不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險敞口。由於各種原因,這類貸款可能會變成不良貸款或減值貸款。不良或受損貸款可能需要進行實質性的協商或重組,這可能需要大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外,由於貸款協議的獨特性和定製化,以及貸款的非公開銀團性質,某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣,而且從歷史上看,貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。由於貸款的獨特和定製性質,貸款可能會遇到交易延遲,轉賬可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實,即提前還款通常可能在任何時候發生,而不需要支付保險費或罰款。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中端市場公司提供的貸款可能比向規模較大的上市實體提供的貸款更具內在風險。這些公司一般獲得資本的渠道更有限,融資成本更高,財務狀況可能較弱,可能需要更多資本來擴張或競爭,可能無法從公開資本市場或商業銀行等傳統渠道獲得融資。與大公司相比,中端市場公司的產品線通常更窄,市場份額也更小。因此,他們往往更容易受到競爭對手的行動和市場狀況的影響,以及普遍的經濟低迷。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。中端市場生意的成功,也可能有賴於一兩個人或一小撮人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對債務人產生重大不利影響。因此,向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財政資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比,中端市場貸款的流動性較差,交易市場規模較小,違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好,也可能更差)。我們不能保證在我們可能投資的任何CLO中,中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平。作為上述因素的結果, 主要投資於中間市場貸款(或持有其中大部分)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。
我們要承受與倉庫設施相關的風險。
我們可以將資本投資於倉儲設施,這是通常由銀行提供的中短期設施,將作為CLO交易的配售代理或安排者,並臨時獲得貸款,預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對倉庫設施的投資具有與本招股説明書中所述的CLO投資類似的風險。此外,通常不能保證將來的CLO會完成,或者CLO持有的貸款有資格被CLO購買。此外,我們很可能對在這類貸款中獲得的貸款沒有同意權,如果我們有任何同意權,這些同意權就會受到限制。如果計劃的CLO沒有完成,或CLO不符合購買貸款的資格,我們可能負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市值計價的損失,以及其他風險。倉庫設施通常在CLO關閉之前產生四到六倍的槓桿,因此,對於使用槓桿的這類設施來説,潛在的損失風險將會增加。
我們對CLO工具的投資可能受到特別的反延期條款的約束,這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。
我們投資的CLO工具通常構成PFIC。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選舉可能會減輕或消除
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但是,這樣的選舉(如果有的話)通常要求我們確認我們每年在PFIC的收入中所佔的份額,無論我們是否從PFIC那裏獲得任何分配。然而,我們必須分配這樣的收入,以保持我們作為RIC的地位。
如果我們持有一家被視為受控外國公司(“CFC”)的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO工具的股權部分投資),我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分派(應作為普通收入徵税),金額相當於我們在該納税年度公司收入(包括普通收益和資本利得)中按比例分配的金額。如果我們被要求將來自CFC的這種被視為分配的收入包括在我們的收入中,我們將被要求分配這些收入,以維持我們的RIC税收待遇,無論CFC在該年度是否進行了實際分配。
如果我們被要求在收到代表這些收入的分配之前將金額計入收入,我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税。有關RIC的税收影響的更多討論,請參閲“某些美國聯邦所得税考慮--作為受監管投資公司的税收”。
如果我們投資的CLO工具未能遵守美國的某些税務披露要求,該CLO可能會受到扣繳要求的約束,這可能會對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
通常被稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)的立法對支付給某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)的美國來源利息和股息徵收30%的預扣税,除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入,但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。為此,我們投資的大多數CLO工具將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求,可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和初級債券持有人的金額,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們的LIBOR指數浮動利率債務證券投資組合的價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor),即倫敦銀行間同業拆借利率(Libor),是倫敦銀行間市場上銀行間拆借交易中使用的基本利率,被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為我們向投資組合公司發放的浮動利率貸款的參考利率,這樣,根據向投資組合公司發放的定期貸款應支付給我們的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款可能包括基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的最低利率下限。
有人擔心,英國銀行家協會(BBA)調查的一些成員銀行在計算一系列期限和貨幣的LIBOR時,可能一直在少報或以其他方式操縱適用於它們的銀行間拆借利率,以從它們的衍生品頭寸中獲利,或者避免出現資本不足或不良聲譽或其他後果,這些後果可能是因為報告的銀行間拆借利率高於它們實際提交的利率。多家BBA成員銀行已與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)達成和解,不同司法管轄區的監管機構和政府當局的調查仍在進行中。
2017年7月27日,監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前還不清楚LIBOR是否會不復存在,也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種新的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),該指數由短期利率回購計算
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協議,由國債支持。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。如果LIBOR不復存在,我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判延長至2021年以後的信貸協議,這些公司利用LIBOR作為確定利率的一個因素,以建立的新標準取代LIBOR。
此外,2019年7月12日,SEC的公司金融部、投資管理部、交易和市場部以及首席會計師辦公室發佈了一份聲明,內容是如果LIBOR在2021年停止使用,不再作為參考基準利率,可能會對金融市場和市場參與者產生重大影響。工作人員鼓勵所有市場參與者識別參考倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的合約,並開始向替代利率過渡。2019年12月30日,SEC公司融資部和總會計師辦公室主席發佈了一份聲明,鼓勵審計委員會特別瞭解管理層的計劃,以識別和解決與消除LIBOR相關的風險,特別是對會計和財務報告的影響,以及與參考LIBOR的金融產品和合同相關的任何相關問題,因為如果工作不及時完成,與停止LIBOR和過渡到替代參考利率相關的風險將會加劇。
取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革,可能會對我們持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸的市場或價值產生不利影響,或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。如果LIBOR不復存在,我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判延長至2021年以後的信貸協議,這些公司利用LIBOR作為確定利率的一個因素,以建立的新標準取代LIBOR。此外,停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會:
·倫敦銀行間同業拆借利率可能會對一系列金融產品的定價、流動性、價值、回報和交易產生不利影響,包括我們資產和負債中包括的任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和衍生品;
·新規則要求對管理或引用LIBOR或基於LIBOR產品的文件進行廣泛修改,例如,包括根據耗時的現有文件重新談判,以修改未償還投資的條款;
·風險評估將導致監管機構就我們準備和準備用一個或多個替代參考利率取代LIBOR的情況進行查詢或採取其他行動;
·風險可能導致與投資組合公司或其他交易對手就我們基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的投資條款的解釋和可執行性發生糾紛、訴訟或其他行動,例如備用語言或其他相關條款,包括在備用參考利率的情況下,因LIBOR與各種替代參考利率之間的根本差異而產生的任何經濟、法律、運營或其他影響;
·新標準要求過渡和/或開發適當的系統和分析,以有效地將我們的風險管理流程從基於LIBOR的產品過渡到基於一個或多個替代參考利率的產品,鑑於擬議的替代參考利率的歷史有限,這可能被證明是具有挑戰性的;以及
·風險可能會導致我們因上述任何因素而招致額外成本。
不能保證從LIBOR轉換到另一種利率不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人的借款成本,任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和單價產生實質性的不利影響。
最近,我們所投資的CLO已加入或經修訂的措辭,容許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時,實施市場替代利率(如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的另類參考利率委員會建議的利率)。然而,我們不能確保我們投資的所有CLO都會有這樣的撥備,也不能確保CLO的投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂。我們認為,由於CLO經理和其他CLO和企業貸款市場參與者一直在為最終從LIBOR過渡做準備,我們預計這種過渡不會對我們任何以LIBOR為參考的CLO投資的流動性或價值產生實質性影響。然而,由於目前LIBOR的未來還不確定,因此,截至本招股説明書發佈之日,無法確定脱離LIBOR的具體影響。
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CLO股票市場不時經歷重大低迷,這對我們的每股資產淨值產生了負面影響,如果這些減少的價值隨着時間的推移而變現,您可能得不到分配,或者我們的分配可能會隨着時間的推移而下降或不會增長。
CLO股票市場不時經歷重大低迷,我們是其中的積極參與者。因此,我們的財務業績,包括我們投資組合的公允價值,在這段時間裏大幅下降。由於CLO股票市場的持續不確定性,我們不能向您保證我們將實現預期的投資結果和/或保持我們目前的現金分配水平。我們未來的分配取決於我們從組合投資中獲得的投資收入,包括我們的CLO股權投資。如果這類CLO投資在規定的到期日之前終止,則終止所得的收益可能少於該投資當時的最初預期。這可能會導致收益不足以投資於未來的CLO投資,以便產生現金回報,使我們能夠維持相同的分配水平。這可能會導致有意義的減少或完全停止我們未來的分發。此外,由於我們作為註冊封閉式管理投資公司適用的資產覆蓋範圍測試,我們投資的公允價值的減少可能會限制我們的分銷能力。
如果當前資本市場的混亂和不穩定持續很長一段時間,我們股權證券的投資者可能得不到與歷史水平一致的分配,或者根本沒有收到,或者我們的部分分配可能是資本返還,這是一個很大的風險。
我們不能向您保證,我們將獲得允許我們進行特定水平的現金分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本招股説明書中描述的一個或多個風險因素的影響,包括上述新冠肺炎大流行。例如,如果受新冠肺炎疫情影響的司法管轄區(包括美國)的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠的臨時關閉持續很長一段時間,可能會導致我們現有投資組合證券產生的現金流減少,這可能會減少可用於分配給我們股東的現金。如果我們無法滿足1940年法案適用於我們的資產覆蓋範圍測試,或者如果我們違反了優先股條款下的某些契約、補充或未來信貸安排或其他槓桿,我們的分配能力可能會受到限制。如果我們宣佈分配,如果更多的股東選擇接受現金分配,而不是參與我們的股息再投資計劃,我們可能會被迫出售部分投資,以支付現金分配款項。就我們向股東進行的包括資本回報的分配而言,這部分分配基本上構成了股東投資的回報。雖然這樣的資本返還可能不應納税,但這樣的分配通常會降低股東在我們普通股中的基礎,因此可能會增加該股東在未來出售該股票時的資本利得的納税義務。資本分配的回報可能會導致股東確認出售普通股的資本收益,即使股東以低於原始收購價的價格出售股票。
與我們的業務和結構相關的風險
我們的投資組合按公允價值記錄,我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准其對公允價值的估計,因此,我們投資組合的價值將存在不確定性。
根據1940年法案,我們必須按照市場價值進行有價證券投資,如果沒有現成的市場價值,則按照我們的書面估值政策確定的公允價值進行投資,我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准其公允價值估計。通常情況下,我們瞄準的這類投資不會有公開市場。因此,我們將根據我們的投資顧問、第三方定價服務(如果有)和我們的估值委員會彙編的相關信息,並在我們董事會的監督、審查和批准下,按公允價值對這些證券進行季度估值。
公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的,並取決於我們董事會批准的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括可用的指示性出價或報價,以及外部事件,如涉及可比公司的非公開合併、出售和收購。因為這樣的估值,特別是私人證券的估值在本質上是不確定的,它們可能會在短期內波動。
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這是一段時間,並可能基於估計。我們投資的公允價值可能與如果這些證券存在活躍的公開市場時所使用的價值大不相同。我們投資的公允價值通過記錄投資的未實現增值或貶值對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在特定日期的淨資產值大幅低估或誇大我們一項或多項投資最終可能實現的價值。投資者根據誇大的資產淨值購買我們的證券,可能會支付比我們投資價值可能保證的價格更高的價格。相反,投資者在資產淨值低估了我們投資的價值期間出售股票,他們的股票價格可能會低於我們的投資價值可能保證的價格。
我們的財務狀況和經營結果取決於我們有效管理和部署資本的能力。
我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力,而這又取決於我們的投資顧問識別、評估和監控符合我們投資標準的投資的能力,以及我們獲得這些投資的能力。
在符合成本效益的基礎上實現我們的投資目標,很大程度上有賴於我們的投資顧問對投資過程的處理,它能否提供稱職、細心和高效的服務,以及我們能否在一級或二級市場以可接受的條件獲得投資。即使我們能夠在投資業務的基礎上增長和發展,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外,如果我們不能成功運營我們的業務或執行我們在此描述的投資政策和戰略,可能會對我們的支付分配能力產生負面影響。
我們可能會面臨日益激烈的投資機會競爭。
我們可能會與其他投資基金(可能包括私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)以及傳統的金融服務公司爭奪投資,這些公司可能包括商業銀行、投資銀行、財務公司和其他資金來源。
我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手可能擁有較低的資金成本,以及獲得我們可能無法獲得的資金來源,包括通過聯邦政府機構通過聯邦救援計劃,如美國財政部的金融穩定計劃(前身為問題資產救助計劃)。此外,我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資,建立更多的關係,並提供比我們願意提供給潛在賣家的更高的價格。如果我們的競爭對手願意為我們打算瞄準的投資類型支付更高的價格,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫為我們的投資付出更多,我們的投資可能無法獲得可接受的回報,或者可能承擔巨大的資本損失風險。我們目標市場上競爭對手的數量和/或規模的增加,可能會迫使我們接受吸引力較低的投資。此外,我們的許多競爭對手在1940年法案對我們作為封閉式管理投資公司施加的監管限制下運營或不受這些限制的經驗更豐富。
我們未來的成功有賴於牛津車道管理公司的關鍵管理人員,特別是喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾。
我們依賴牛津巷管理公司高級管理層的勤奮、技能和業務聯繫網絡。高級管理層將與其他投資專業人士一起評估、談判、構建、關閉、監控和服務我們的投資。我們未來的成功在很大程度上將取決於高級管理團隊的持續服務和協調,特別是牛津巷管理公司首席執行官喬納森·H·科恩和牛津巷管理公司總裁索爾·B·羅森塔爾。科恩先生和羅森塔爾先生都不會把他們所有的業務時間都投入到我們的運營中,而且兩人都會因為其他活動而對他們的時間有其他要求。科恩先生和羅森塔爾先生都不受僱傭合同的約束。這兩個人中的任何一個的離開都可能對我們實現投資目標的能力產生實質性的不利影響。此外,由於牛津巷管理公司的員工規模相對較小,牛津巷管理公司的任何人員,包括投資、會計和合規專業人員的離職,都可能對我們產生實質性的不利影響。
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我們的成功取決於牛津巷管理公司在競爭環境中留住合格人才的能力。
我們的成功需要牛津巷管理公司在競爭激烈的市場中留住投資和管理人員。它吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力取決於幾個因素,包括但不限於它提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和傳統金融服務公司(我們與它們競爭經驗豐富的人才),擁有比我們更多的資源。
存在重大的潛在利益衝突,這可能會影響我們的投資回報。
牛津巷管理公司的投資團隊目前管理着牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的投資組合。牛津廣場資本公司是一家公開上市的商業開發公司,主要投資於美國公司的債務。此外,牛津車道管理公司的投資團隊還管理着由牛津橋樑管理公司(Oxford Bridge Management,LLC)或“牛津之門管理公司”(Oxford Gate Management)管理的牛津橋樑有限責任公司(Oxford Bridge Management,LLC)和牛津橋樑管理公司(Oxford Bridge II,LLC)(統稱為“牛津橋樑基金”),以及由牛津之門管理公司(Oxford Gate Management,LLC)或“牛津之門管理公司”(Oxford Gate Management)管理的牛津之門大師基金(Oxford Gate Master Fund,LLC)和牛津之門(百慕大)有限公司(Oxford Gate(百慕大),LLC)(統稱為“牛津之門基金”)。牛津橋基金和牛津門基金都是私人投資基金。此外,我們的高管和董事,以及我們投資顧問牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)的現任和未來成員,可能會擔任與我們經營相同或相關業務的其他實體的高管、董事或負責人。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)、牛津橋基金(Oxford Bridge Funds)和牛津之門基金(Oxford Gate Fund)中的每一家,以及未來由我們的投資顧問或其關聯公司管理的任何附屬投資工具,儘管陳述的投資目標不同,但可能與我們自己的投資目標重疊,因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。因此,牛津巷管理公司的投資團隊在我們和這類其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。儘管牛津巷管理公司的投資團隊將努力以公平和公平的方式分配投資機會,但在未來,, 我們可能沒有機會參與由我們的投資顧問或附屬於我們的投資顧問管理的投資基金進行的投資,包括牛津廣場資本公司、牛津橋基金和牛津之門基金。在任何情況下,當Oxford Lane Management的投資團隊確定一項投資時,它將被要求選擇應該進行投資的投資基金,儘管我們、Oxford Square Capital Corp.、Oxford Bridge基金和Oxford Gate基金受到分配政策的約束,以確保此類投資機會的公平分配,符合1940年法案的要求。
作為一家註冊封閉式基金,在沒有SEC豁免命令的情況下,我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於私下談判交易的能力有限。2017年6月14日,SEC發佈了Exemptive Order,允許我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於投資組合公司,進行某些談判交易,否則根據1940年法案,聯合投資將被禁止,但須遵守Exemptive Order的條件。根據“贖回令”,如果我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論,包括但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及對我們或我們的股東的過激行為,則我們可以與我們的關聯公司共同投資,但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款,包括支付的對價,對我們和我們的股東來説是合理和公平的,並且不涉及對我們或我們的股東的越界行為。(2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益,符合我們當時的投資目標和戰略。
我們將向Oxford Lane Management的附屬公司Oxford Funds報銷牛津基金在履行管理協議項下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分配部分,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬可分配部分。我們還將報銷牛津基金根據我們與Alaric Compliance Services,LLC之間的協議條款代表公司支付的與我們的首席合規官履行職能相關的費用。這些安排可能會造成利益衝突,我們的董事會必須對此進行監督。牛津巷管理公司將不會報銷其員工的任何與業績相關的薪酬。
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我們的獎勵費用結構和支付給Oxford Lane Management的費用的計算公式可能會激勵Oxford Lane Management進行投機性投資,在可能不明智的情況下使用槓桿,或者在其他情況下合適的情況下避免去槓桿化。
我們向Oxford Lane Management支付的獎勵費用可能會激勵Oxford Lane Management代表我們進行風險更高或更具投機性的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券,這可能會導致更高的投資損失,特別是在經濟低迷時期。支付給我們投資顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議計算的獎勵前淨投資收入。此外,我們的基礎管理費是根據我們的總資產計算的,包括通過使用槓桿獲得的資產。這可能會鼓勵我們的投資顧問利用槓桿來增加我們投資的總金額和回報,即使這樣做可能並不合適,並在本來應該這樣做的情況下避免去槓桿化。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這將損害我們證券的價值。
在法律允許的範圍內,我們可以投資於其他投資公司(包括私募基金)的證券和其他工具,並且,在我們如此投資的範圍內,我們將承擔任何此類投資公司的費用(包括管理費和績效費用)的應課税額份額。我們還將繼續有義務就投資於其他投資公司的證券和其他工具的資產向牛津巷管理公司支付管理費和激勵費。就上述每項投資而言,我們的每位股東將承擔牛津巷管理公司的管理和激勵費用,並間接承擔我們所投資的任何投資公司的管理和績效費用以及其他費用。
在我們的投資活動中,我們將向牛津巷管理公司支付管理費和獎勵費用,並向牛津巷管理公司報銷其產生的某些費用。因此,我們普通股的投資者將在“總”的基礎上投資,並在扣除費用後的“淨”基礎上獲得分配,這導致的回報率低於投資者通過直接投資可能實現的回報率。
全面提高利率可能會使我們的投資顧問更容易獲得獎勵費用,而不一定會導致我們的淨收益增加。
鑑於我們與Oxford Lane Management簽訂的投資諮詢協議的結構,利率的任何普遍上調都可能使Oxford Lane Management更容易達到投資諮詢協議下支付收入獎勵費用的季度門檻費率,而我們的投資顧問的相對業績不會有任何額外的提高。此外,鑑於投資顧問協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款,我們的投資顧問可能會獲得可歸因於利率普遍上調而增加的投資收入的一大部分。如果真的出現這種情況,我們淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於我們的投資顧問收入激勵費的相對增長,這是由於利率的普遍提高造成的。
我們的投資顧問有權在60天的通知後辭職,而我們可能無法在這段時間內找到合適的接班人,從而導致我們的運營中斷,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營業績產生不利影響。
根據投資諮詢協議,我們的投資顧問有權在60天的書面通知後隨時辭職,無論我們是否找到了替代人選。如果我們的投資顧問辭職,我們可能找不到新的投資顧問,或無法聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務,甚至根本無法提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到幹擾,我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響,我們股票的市場價格可能會下跌。此外,如果我們不能確定並與擁有我們投資顧問及其附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層,這種管理層的整合以及他們對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
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我們的投資顧問在管理其他投資組合時,可能無法獲得與科恩和羅森塔爾一樣或相近的回報。
雖然科恩先生和羅森塔爾先生擁有管理其他投資組合的經驗,包括牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的投資組合,牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)是一家主要投資於美國公司債務的上市商業開發公司,牛津橋樑基金(Oxford Bridge Fund)和牛津之門基金(Oxford Gate Fund)是主要投資於CLO股權的私人投資基金,但他們的記錄和之前的成就並不一定預示着我們的投資顧問將會取得的未來業績。我們不能向您保證,我們將能夠實現由科恩和羅森塔爾先生管理的其他工具實現的結果。
管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運作的法規,包括1940年法案中的資產覆蓋率要求,會影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的增加可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們未來可能會發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金,我們統稱為“優先證券”,最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,作為註冊封閉式管理投資公司,我們將被允許發行代表債務的優先證券,只要我們與債務相關的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的債務和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率)在每次發行此類優先證券後至少為300%。此外,我們將被允許發行額外的優先股,只要我們與之相關的資產覆蓋率,根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與我們代表債務的未償還優先證券的比率,加上我們已發行優先股的總非自願清算優先權,在每次發行此類優先股後至少為200%。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,償還一部分債務或贖回優先股的流通股,在這兩種情況下,這樣做都可能是不利的。此外,我們用來償還債務或優先股息的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。此外,由於發行高級證券,我們還將面臨與槓桿相關的典型風險。, 包括增加損失的風險。如果我們增發優先股,優先股在我們的資本結構中將繼續高於普通股,優先股股東將繼續在某些事項上擁有單獨的投票權,並可能擁有比我們普通股股東更有利的其他權利、優惠或特權,而額外發行優先股可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面的控制權變更的交易或控制權變更,從而符合您的最佳利益。
我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股,除非與向我們現有股東配股有關。然而,如果我們的董事會認為出售普通股符合Oxford Lane Capital和我們的股東的最佳利益,並且我們的股東批准了這樣的出售,我們可以低於當時普通股每股淨資產值的價格出售我們的普通股。在任何這種情況下,我們發行和出售證券的價格不得低於根據我們董事會的決定,與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。如果我們通過發行更多普通股來籌集更多資金,那麼屆時我們股東的持股比例將會下降,你可能會經歷稀釋。
我們可能會借錢和/或發行優先股來利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或虧損潛力,並將增加投資於我們的風險。
槓桿的使用放大了投資金額的收益或損失的潛力,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。截至2020年5月21日,我們總共擁有6,040萬美元的優先股,年利率為7.50%;總計6,820萬美元的優先股,年利率為6.75%;以及總計9,160萬美元的優先股,年利率為6.25%。截至2020年3月31日,根據野村協議,我們有4000萬美元的未償還款項,我們終止了這筆款項,並於2020年5月15日全額償還,外加應計利息。雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們未來可能會向銀行、保險公司和其他貸款人借入和發行優先證券,包括額外的優先股。這些優先證券的持有者將對我們的資產擁有固定的美元債權,這些債權優於
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對於我們普通股股東的債權,我們預計這些貸款人會在發生違約的情況下尋求對我們的資產進行追償。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化的情況下下降得更快。同樣,我們收入的任何減少都會導致淨利潤的下降,比我們沒有借款時的下降幅度更大。這樣的下降也可能對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現,並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。此外,由於支付給我們的投資顧問Oxford Lane Management的管理費將根據我們的總資產(包括通過使用槓桿獲得的資產)支付,因此Oxford Lane Management將有財務激勵來產生槓桿,這可能不符合我們股東的利益。此外,我們的普通股股東將承擔因槓桿而導致的任何費用增加的負擔,包括支付給牛津巷管理公司的管理費的任何增加。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們通常需要滿足代表債務的未償還優先證券的資產覆蓋率,根據1940年法案的定義,即在每次發行代表債務的優先證券後,我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率至少為300%。此外,我們通常將被要求滿足我們的未償還優先股的資產覆蓋率,根據1940年法案的定義,即我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的比率,加上我們未償還優先股的總非自願清算優先權,在每次發行此類優先股後,至少為200%。如果這一比率下降,我們可能無法承擔額外的債務或發行額外的優先股,並可能被法律要求在不利的情況下出售部分投資以償還一些債務或贖回一些優先股,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,我們可能無法分發或回購股票。我們使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。
此外,我們可能加入的任何債務安排都可能會強加金融和運營契約,限制我們的業務活動,包括可能阻礙我們為額外貸款和投資提供資金或進行所需分配以維持我們作為守則M分部規定的RIC地位所需的限制。
插圖。下表説明瞭假設各種年度回報(扣除費用),槓桿對我們普通股投資回報的影響。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下面的計算結果。
我們投資組合的假定回報(1)(扣除費用) |
-10.0% |
-5.0% |
0.0% |
5.0% |
10.0% |
|||||
普通股股東的相應淨收益 |
(19.4)% |
(11.6)% |
(3.8)% |
4.0% |
11.8% |
____________
(1)公司假設總資產約為5.017億美元,槓桿為1.802億美元(反映2023年系列定期優先股6040萬美元,2024年系列優先股6820萬美元,截至2027年3月31日已發行和已發行的2027系列定期優先股9160萬美元,經調整以反映在公開市場上假設回購價值4000萬美元的已發行條款優先股,並假設淨資產為3.215億美元(已進行調整以反映額外發行5000萬美元普通股)和總槓桿成本約6.73%。
我們的投資組合必須至少有2.28%的年回報率,才能支付截至2020年5月21日已發行的2023系列定期優先股、2024系列定期優先股和2027系列定期優先股的年度股息,以及假設在公開市場回購價值4000萬美元的已發行定期優先股。
我們的季度業績可能會出現波動。
由於許多因素,我們的季度經營業績可能會出現波動,包括我們是否有能力進行符合我們投資標準的投資、我們收購的債務證券的應付利率、投資組合股息和手續費收入的水平、我們的費用水平、確認已實現和未實現損益的變化和時機、我們在市場和總體經濟狀況中遇到競爭的程度。由於這些因素,任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。
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我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股,這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。
根據馬裏蘭州一般公司法和我們的章程,我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別,包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股的條款和條件,這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們的普通股股東承擔。根據1940年法案,某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如,優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為註冊封閉式管理投資公司運營的提案進行投票。此外,1940年法案規定,優先股持有者有權與普通股持有者分開投票,選舉兩名優先股董事。我們已經發行了優先股,未來可能會增發優先股。這些影響以及其他影響可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。
我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略,這可能會產生不利的影響。
我們的董事會將有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略,但我們認為是根本的政策、投資標準和戰略除外,無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值產生什麼影響。然而,影響可能是不利的,這可能會對我們向您支付股息的能力產生負面影響,並導致您損失全部或部分投資。見“作為註冊封閉式管理投資公司的規定-基本投資政策”。
由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷,我們可能會減少、推遲或取消我們的分銷,並選擇招致美國聯邦消費税,以保存現金並保持靈活性。
我們打算每季度從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證,我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。此外,由於適用於我們作為註冊封閉式管理投資公司的資產覆蓋範圍測試,我們的分銷能力可能會受到限制。見“作為註冊封閉式管理投資公司的規定”。
作為一家註冊封閉式投資公司,我們不需要向股東進行分派,但與我們選擇根據守則第M章作為RIC徵税有關的情況除外。為了維持我們作為RIC的税收待遇,我們必須在每個納税年度向股東分配至少90%的投資公司應税收入(即,淨普通收入加上超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益)。如果我們有資格作為RIC徵税,我們通常不需要為我們及時分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)繳納公司級別的美國聯邦所得税。我們將對RIC的未分配收益徵收4%的美國聯邦消費税,除非我們在每個日曆年分配至少(I)該日曆年普通收入的98.0%,(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間超過資本損失的98.2%的資本收益和淨資本收益,以及(Iii)我們在前幾年確認但沒有在該年度分配的任何普通收入和淨資本收益,並且我們沒有為其繳納美國聯邦所得税。
根據該守則,我們可以在當前歷年結束後支付股息來滿足我們的某些RIC分配。特別是,如果我們在下一年1月支付當年10月、11月或12月宣佈的股息,並在當年支付給登記在冊的股東,則就所有美國聯邦税收而言,股息將被視為在當年12月31日支付(“1月股息”)。此外,由於我們的納税年度要到3月31日才結束,所以在納税年度結束後支付的分配
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在歷年但在我們的納税年度結束之前,我們將被考慮在內,以保持我們作為RIC的徵税資格,並消除我們對公司層面的美國聯邦所得税的負擔。因此,我們可以將2020年4月1日至2020年12月31日期間收入的分配推遲到2021年第一季度。此外,根據該守則,我們可以支付在下一個納税年度支付的股息,稱為“溢出股息”,這將使我們能夠保持作為RIC的徵税資格,並免除我們對公司層面的美國聯邦所得税的負擔。根據這些外溢股息程序,我們可能會在本納税年度結束後的12個月內推遲分配本納税年度的收入。例如,我們可能會將截至2021年3月31日的應税年度收入的分配推遲到2022年3月31日。如果我們選擇在日曆年度結束後支付當年收入的分配(不包括1月份的股息)或溢出股息,我們將為部分或全部分配支付4%的聯邦消費税。
由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷,我們可能會在分發的時間和金額方面採取某些行動,以保存現金並保持靈活性。例如,我們可以減少或取消股息,或者將股息推遲到今年晚些時候,直到日曆年度結束,甚至推遲到下一個納税年度。如果我們推遲分紅,我們可能會為這類金額承擔4%的美國聯邦消費税。為了進一步保存現金,我們可以將這些分配的減少或延期與以下“我們可以選擇以我們自己的普通股支付分配”中討論的部分以我們的股票支付的一個或多個分配相結合,在這種情況下,我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金分配的美國聯邦所得税。
如果我們不能保持守則M分節下的RIC地位,我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。
雖然我們已選擇從2011課税年度開始及以後的課税年度開始,根據守則M分節被視為RIC,但不能保證我們將能夠繼續保持RIC的税收待遇。要維持守則所訂的商業信貸資料庫地位,我們必須符合以下年度分配、收入來源和資產多元化的要求。
如果我們每年及時向股東分配至少90%的普通淨收入和已實現的淨短期資本收益,超過已實現的長期淨資本損失,RIC的年度分配要求就會得到滿足。由於我們可能使用債務融資,我們必須遵守1940年法案下的某些資產覆蓋率要求,以及貸款和信貸協議下的金融契約,在某些情況下,這些要求可能會限制我們進行必要的分配,以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納公司級的美國聯邦所得税。
如果我們每年至少有90%的收入來自股息、利息、出售股票或證券或類似來源的收益,我們就可以滿足收入來源的要求。
如果我們在納税年度的每個季度末達到一定的資產多元化要求,我們就可以滿足資產多元化的要求。未能達到這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資將投資於CLO工具,而CLO工具可能不會有活躍的公開市場,因此任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。如果我們因為任何原因沒有資格享受RIC税收待遇,仍然或成為企業所得税的納税對象,由此產生的企業税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入和我們的分配金額。
我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東,任何這樣的立法都可能對我們的業務產生不利影響。
立法或其他與税收有關的行動可能會對我們產生負面影響。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則。2017年12月,美國眾議院和參議院通過税改法案,總統簽署成為法律。這項立法將對《國税法》進行許多修改,包括對企業實體的徵税、利息支出的扣除以及資本投資的税收處理等方面的重大變化。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會對我們、我們的股東或我們的證券投資產生什麼影響。新的立法和美國財政部的任何法規、行政管理
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解釋此類立法的解釋或法院裁決可能會對我們有資格享受RIC或美國聯邦所得税待遇的能力產生重大負面影響,並可能對我們和具有此類資格的股東造成嚴重後果,或產生其他不利後果。敦促股東就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入,我們可能難以支付所需的分配。
出於美國聯邦所得税的目的,我們將在收入中計入某些我們尚未收到現金的金額,例如原始發行折扣或市場折扣,如果我們以低於面值的大幅折扣購買債務證券,可能會出現這種情況。在我們收到任何相應的現金付款之前,這些折扣將計入收入中。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不會以現金形式收到的其他金額。
由於在某些情況下,我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入,因此我們可能難以滿足維持守則所規定的RIC地位所需的年度分配要求。此外,由於我們的獎勵費用是根據我們確認的收入支付的,而不是收到的現金,因此我們可能需要在收到代表該收入的現金之前或不收到該收入之前支付諮詢費。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税。有關RIC的税收影響的更多討論,請參見“某些美國聯邦所得税考慮--作為受監管投資公司的税收”。
我們可以選擇以我們自己的普通股支付分配,在這種情況下,我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金分配的美國聯邦所得税。
我們可以在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税分配。根據某些適用的美國國税局指導,公開發售的RIC在股東選舉時以現金或股票支付的分配被視為應税分配。美國國税局(Internal Revenue Service)公佈了一項收入程序,指出即使要分配的現金總額不低於總分配的20%(對於2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配,這一比例已暫時降至10%),這一規則也將適用。根據這一收入程序,如果太多的股東選擇接受現金分配,可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下,任何選擇接受現金的股東獲得的收益都不會少於(A)股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他/她或其全部分派金額乘以可供分配現金的百分比限制的金額中的較小者。如果我們決定進行符合本收入程序的部分應以我們的股票支付的分配,收到此類分配的應税股東將被要求將全部分配金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益,只要此類分配被正確地報告為資本收益分配)計入我們當前和累計的收益和利潤,以便繳納美國聯邦所得税。結果, 美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東為了繳納此税而出售其收到的作為分配的股票,銷售收益可能少於分配收入中包含的金額,這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類分配預扣美國税,包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們有相當多的股東決定出售我們股票,可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。
我們,我們打算投資的CLO工具,以及其證券由該CLO工具持有的投資組合公司將受到適用的當地、州和聯邦法律法規的約束,包括但不限於聯邦移民法律法規。可能會頒佈新的法律,或者可能會採用新的解釋、裁決或法規,包括那些管理我們被允許進行的投資類型的法律、任何
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這可能會傷害我們和我們的股東,可能會有追溯力。此外,管理我們業務的法律法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資戰略,以便利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致本文所述戰略和計劃的實質性差異,並可能導致我們的投資重點從我們的投資顧問高級投資團隊的專業領域轉移到投資團隊可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此,如果發生這樣的變化,可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙我們投資戰略的執行,並影響我們的股價。
在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,經常會有針對該公司的證券集體訴訟。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟,但由於我們的股價波動和其他各種原因,我們未來可能成為證券訴訟的對象和股東維權的對象。如果我們目前的投資諮詢協議在任何時候終止,我們可能無法找到新的投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,以可接受的條款提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到幹擾,我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響,我們股票的市場價格可能會下跌。
證券訴訟和股東行動主義,包括潛在的代理權競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外,這種證券訴訟和股東行動主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性,對我們與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,我們的股票價格可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的重大波動或其他不利影響。
SEC對某些非傳統投資提出了質疑,包括對CLO的投資。
投資管理司的工作人員在與註冊的管理投資公司通信時,就CLO的投資水平和特殊風險提出了問題。雖然無法預測員工在這些領域將得出什麼結論,或者員工可能會向SEC提出什麼建議,但對註冊管理投資公司對CLO的投資施加限制,可能會對我們實施投資戰略的能力和/或我們通過公開募股籌集資金的能力產生不利影響,或者導致我們採取某些行動,對我們的財務狀況和運營結果產生潛在的負面影響。目前,我們無法評估任何此類監管發展的可能性或時機。
作為一家上市公司,我們招致了巨大的成本。
作為一家上市公司,我們產生了法律、會計和其他費用,包括與定期報告要求相關的成本,以及額外的公司治理要求和證券交易委員會實施的其他規則。
我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。
自2019年12月開始的新冠肺炎全球爆發以來,美國資本市場經歷了波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心,病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟低迷。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差,導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會影響我們到期償還債務的能力,限制我們的投資購買,限制我們的增長能力,並對我們的經營業績以及我們CLO債務和CLO股權投資的公允價值產生負面影響。
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從歷史上看,美國和全球資本市場經歷了以可用信貸凍結、債務資本市場缺乏流動性、投資本金大幅損失、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價、某些主要金融機構倒閉和金融市場普遍波動為特徵的混亂時期。在這些動盪時期,總體經濟狀況惡化,對更廣泛的金融和信貸市場造成了實質性的不利影響,整個市場,特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性大幅減少。這些情況可能會在很長一段時間內再次發生,或者在未來嚴重惡化。此外,歐洲主權債務狀況惡化的跡象以及對中國經濟放緩的擔憂帶來不確定性,可能導致進一步的破壞和不穩定。我們未來可能難以獲得債務和股權資本,而全球金融市場的嚴重混亂、信貸和融資狀況的惡化或美國政府支出和赤字水平、歐洲主權債務、中國經濟放緩或其他全球經濟狀況的不確定性,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們無法控制的事件,包括公共衞生危機,可能會對我們的CLO投資和我們的運營結果產生負面影響。
市場波動期已經發生,並可能繼續發生,以應對流行病或其他我們無法控制的事件。這類事件已經並可能繼續對本公司的經營業績以及我們對CLO及其相關抵押品的投資產生不利影響。例如,2019年12月,一種新型冠狀病毒株新冠肺炎在中國出現,此後蔓延到包括美國在內的其他國家,導致旅行受到限制,包括美國在內的許多受影響司法管轄區的企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉。除了這些事態發展對我們和我們對CLO的投資及其基礎抵押品產生不利影響外,這些投資及其抵押品已經並可能繼續受到不利影響,包括對其位於或暫時位於受影響國家(包括美國)的人員或服務提供商實施檢疫措施和旅行限制,或此類人員或服務提供商的任何相關健康問題。最近全球爆發的新冠肺炎擾亂了經濟市場,其持續的經濟影響尚不確定。我們投資的運營和財務表現取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延範圍,這種不確定性可能反過來影響我們投資的估值。由於新冠肺炎的影響持續時間難以預測,新冠肺炎將在多大程度上對我們的投資和經營業績產生負面影響,或者任何潛在業務或供應鏈中斷的持續時間, 是不確定的。對我們經營業績的影響的程度和持續時間在很大程度上將取決於未來的發展和將出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息,以及當局和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動,所有這些都是我們無法控制的。
進一步下調美國信用評級,即將自動削減開支或另一次政府關門可能會對我們的流動性、財務狀況和收益產生負面影響。
近期美國債務上限和預算赤字擔憂增加了信用評級進一步下調和經濟放緩,或美國經濟衰退的可能性,未來除非提高聯邦債務上限,否則美國政府可能無法償還債務.如果沒有根據需要通過提高債務上限的立法,而債務上限已經達到,美國聯邦政府可能會停止或推遲支付債務。美國政府的任何違約或美國政府的任何長期停擺都可能對美國經濟和我們的投資組合公司產生負面影響。與我們投資組合中的一些公司的國際業務相關的多種因素,以及它們開展業務的特定國家/地區,都可能對它們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外,在聯邦預算問題上的分歧導致美國聯邦政府停擺一段時間。持續的不利政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。
當前的全球金融市場形勢,以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢,可能會加劇市場波動,可能對美國和全球金融市場產生長期負面影響,並可能導致美國和世界經濟的不確定或惡化。
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全世界。在2007年年中開始的經濟低迷期間,美國和全球資本市場經歷了極端的波動和混亂,同期美國經濟連續幾個日曆季度處於衰退之中。2010年,歐洲出現了一場金融危機,原因是預算赤字居高不下,直接和或有主權債務不斷上升,這引發了人們對某些國家是否有能力繼續履行主權債務義務的擔憂。這種債務危機和歐洲未來的任何債務危機或其他任何類似危機所產生的風險,可能會對全球經濟復甦、某些國家的主權和非主權債務以及金融機構的總體財務狀況產生不利影響。
2016年6月,英國舉行了全民公投,選民們批准了退出歐盟(即英國退歐),因此,2017年2月1日,英國議會投票贊成允許英國政府啟動正式的英國退歐程序。英國退歐的初步談判始於2017年6月。英國脱歐在全球市場(包括貨幣和信貸市場)造成了政治和經濟的不確定性和不穩定,特別是在英國和歐盟,這種不確定性和不穩定可能會無限期地持續下去。由於英國議會在2019年1月否決了首相特雷莎·梅提出的與歐盟的退歐協議,退歐結果的不確定性增加。然而,在現任首相鮑里斯·約翰遜的領導下,下議院於2019年12月20日通過了英國退歐協議,並於2020年1月31日正式脱離歐盟。英國正處於2020年12月31日之前的過渡期,屆時圍繞貿易和英國與歐盟未來關係的其他方面的協議將需要敲定。如果不能就自由貿易協議達成協議,可能會導致對運往歐盟的英國商品進行檢查和徵收關税,從而延長經濟的不確定性。歐洲經濟和貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)成員國之間對歐元的國家層面支持,以及隨之而來的財政和工資政策的協調,仍令人擔憂。此外,俄羅斯和中國等外國的財政政策可能會對全球和美國金融市場產生嚴重影響。
共和黨目前控制着政府立法部門的行政部門和參議院部分,這增加了立法可能獲得通過的可能性,這可能會對美國金融市場的監管產生重大影響。可能會發生變化、修改或廢除的領域包括多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)以及美聯儲(Fed)和金融穩定監督委員會(Financial Stability Supervisor Council)的權力。例如,2018年3月,美國參議院通過了一項法案,放鬆了金融監管,減少了對某些實體的監管。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定,並採取其他行動,改變美國目前的貿易政策。我們無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)會被採取,或者如果採取的話,對美國金融穩定的影響。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監測事態發展,並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資,但不能保證我們會成功做到這一點。
恐怖襲擊、戰爭行為、全球衞生緊急情況或自然災害可能會影響我們證券的任何市場,影響我們投資的業務,損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為、全球衞生緊急情況或自然災害可能會擾亂我們的業務,以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動、全球衞生緊急情況或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,並帶來額外的不確定性,這可能會直接或間接地對我們投資的業務產生負面影響,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、全球衞生緊急情況和自然災害造成的損失一般不能投保。
全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營。
可能有證據表明全球氣候變化。氣候變化帶來了物質和金融風險,一些貸款由我們投資的CLO工具持有的公司可能會受到氣候變化的不利影響。例如,能源公司客户的需求隨着天氣條件的不同而不同,主要是温度和濕度。氣候變化對天氣狀況的影響程度,能源使用量可能會根據任何變化的持續時間和幅度而增加或減少。如果能源產品或服務的使用對公司的業務有重大影響,能源成本的增加可能會對公司的運營成本產生不利影響,這些公司的貸款由我們投資的CLO工具持有。天氣變化導致的能源消耗的減少可能會影響到一些
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這些公司的財務狀況,通過收入下降。極端天氣條件通常需要更多的系統備份,增加了成本,並可能增加系統壓力,包括服務中斷。
我們的業務受到越來越複雜的公司治理、公開披露和會計要求的約束,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受制於聯邦和州政府以及我們普通股上市的證券交易所不斷變化的規章制度。這些實體,包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克股票市場,在過去幾年中發佈了大量新的、日益複雜的要求和規定,並繼續根據國會頒佈的法律制定額外的規定和要求。我們為遵守這些規定所作的努力,已導致開支增加,而管理層的時間亦會從其他商業活動中分流出來,而且這種情況很可能會繼續下去。
我們可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。
根據1940年的法案,我們被歸類為“非多元化”。因此,我們可以將更大比例的資產投資於單一發行人的債券,而不是“多元化”基金。因此,我們可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響。我們打算繼續符合守則M分章規定的RIC資格,因此我們打算滿足M分章的多元化要求,包括其較寬鬆的多元化要求,該要求適用於現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和某些其他證券在我們總資產中所佔的百分比,這些要求適用於現金和現金項目(包括應收賬款)、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和某些其他證券。
威脅以及其他災難可能會削弱我們有效開展業務的能力。
發生針對我們或可以訪問我們數據或網絡的第三方客户的網絡攻擊、自然災害、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、我們的災難恢復系統中意想不到的事件或外部提供商的支持故障等災難的發生,可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。
我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的計算機、網絡和數據,與其他公司的計算機、網絡和數據一樣,可能會受到網絡攻擊,以及未經授權的訪問、使用、更改或破壞,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。如果發生一個或多個此類事件,可能會危及我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息。此類攻擊可能導致我們的運營中斷或故障,這可能導致財務損失、訴訟、監管處罰、客户不滿或損失、聲譽損害,以及與減輕損害和補救相關的成本增加。
與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能,這些關係允許存儲和處理我們的信息,以及客户、交易對手、員工和借款人信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險,但持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、暴露、破壞或其他影響我們數據的網絡安全事件,從而導致成本增加和上述其他後果。
我們和我們的服務提供商可能會受到政府為應對新冠肺炎等病毒大流行而實施的隔離和類似措施的影響,這些措施可能會阻礙企業勞動力的正常運作(包括要求員工在外部地點和家中工作)。因此,在當前條件下,上述風險加劇。
我們高度依賴信息系統,系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務,進而可能對我們普通股的市場價格和我們支付分配的能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴我們和第三方的通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷,包括由於終止與任何第三方服務的協議
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服務提供商的任何行為都可能導致我們的活動延遲或出現其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素(包括完全或部分超出我們控制範圍並對我們的業務產生不利影響的事件)而無法正常運行或失效或損壞。可能存在以下情況:
·防止突然的電力或電信中斷;
·應對地震、龍捲風、颶風等自然災害;
·對當地或更大規模的政治或社會事務(包括恐怖主義行為)引發的重大事件進行調查;以及
·黑客控制了更多的網絡攻擊。
這些事件反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響,並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付分配的能力產生負面影響。
與投資我國證券有關的風險
封閉式管理投資公司的普通股,包括Oxford Lane Capital,過去經常以其資產淨值折價交易,我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會跌破我們每股的資產淨值。
封閉式管理投資公司的普通股過去經常以其資產淨值折價交易,我們的股票也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特點與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們普通股的交易價格是否會高於我們的淨資產價值,還是低於我們的淨資產價值。對於希望在發行後不久出售在發行中購買的普通股的投資者來説,與封閉式管理投資公司的這一特點相關的虧損風險可能會更大。此外,如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值,我們通常不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股份。
新冠肺炎大流行的結果是,由於對流動性、槓桿限制和分銷要求的擔憂,註冊封閉式投資公司的股票(包括我們的普通股)的交易價格低於資產淨值,處於或接近歷史低點。如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值,我們通常不能以市價發行額外的普通股。如果我們沒有額外的資金,我們可能會被迫縮減或停止新的投資活動,我們的資產淨值可能會下降,我們的分銷水平可能會受到影響。
我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會有很大波動。本次發行後,市場上盛行的我們普通股的價格可能高於或低於您支付的價格,這取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於:
·投資者不時關注整體股市的價格和成交量波動;
·美國銀行增加了投資者對我們股票的需求;
·中國報告稱,註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和成交量出現明顯波動,與這些公司的經營業績沒有必然關係;
·中國政府可能對RICS或註冊封閉式管理投資公司的監管政策或税收指導方針進行修訂;
·中國指責未能繼續獲得RIC資格,或失去RIC地位;
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·摩根士丹利預計營收或淨利潤有任何缺口,或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有任何增加;
·我們的投資組合價值發生了巨大的變化,或感知到了變化;
·包括牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)高級投資團隊任何成員的離職記錄;
·谷歌()發佈了可與我們媲美的公司的運營業績報告;或
·中國受經濟大局和趨勢等外部因素影響。
在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性,我們未來可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
我們不能向您保證,我們將能夠在我們預期的時間內成功部署根據本招股説明書進行的任何發行所得款項。
我們目前預計,根據本招股説明書進行的任何發售的幾乎所有淨收益將在發售完成後大約一到三個月內按照我們的投資目標進行投資。然而,我們不能向您保證,我們將能夠找到足夠數量的合適投資機會,使我們能夠在該時間框架內成功部署任何此類發行的幾乎所有淨收益。如果我們不能在我們預期的時間框架內將任何此類發行的淨收益基本上全部投資於該等發行完成後,我們的投資收入以及我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
我們將對根據本招股説明書進行的任何發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權,並將部分所得資金用於支付運營費用。
吾等在運用根據本招股説明書進行的任何發售所得款項時,將有相當大的靈活性,並可將任何該等發售所得款項淨額用於閣下可能不同意的方式,或用於該等發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們還將從淨收益中支付運營費用,並可能支付其他費用,如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能有限,因為在全額投資之前,任何此類發行的淨收益都用於支付運營費用。
如果您不充分行使您在任何供股中的認購權,您對我們的權益可能會被稀釋。
如果我們發行認購權來購買我們普通股的股票,沒有充分行使權利的股東應該會預期,在要約完成時,他們在我們中擁有的比例權益將比他們充分行使權利時的比例要小。我們不能準確説明股權的任何這種稀釋的數額,因為我們目前不知道收購要約將導致多大比例的股份被購買。
此外,如果認購價低於我們的每股淨資產值,那麼我們的股東將因此次要約而立即經歷其股票總淨資產值的稀釋。由於目前尚不清楚供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少,也不知道由於要約將購買多大比例的股份,因此無法預測資產淨值的任何減少幅度。這種稀釋可能是相當嚴重的。
如果我們增發優先股,我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。
我們不能向您保證,發行額外的優先股會帶來更高的收益或給普通股持有人帶來回報。發行額外的優先股可能會導致普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率,普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率,
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槓桿將導致普通股持有者的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股持有者承擔。因此,如果我們投資組合的市值下降,與我們不通過發行優先股進行槓桿化相比,槓桿將導致普通股持有者的資產淨值下降更大。這種更大的資產淨值下降也往往會導致普通股的市場價格下降更大。我們可能面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋率或失去對優先股的評級(如果有的話)的危險,或者在極端情況下,我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了應對這種情況,我們可能需要清算投資,以便為贖回部分或全部優先股提供資金。此外,我們將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股有關的所有成本和開支,包括如果我們的總回報率超過優先股的股息率,則支付更高的諮詢費。優先股持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益,有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。
我們用來償還債務或優先股息的任何金額,或者我們用來贖回優先股的任何金額,都不能分配給我們的普通股股東。
雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們未來可能會發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金,我們統稱為“優先證券”,最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,作為註冊封閉式管理投資公司,我們將被允許發行代表債務的優先證券,只要我們與債務相關的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的債務和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率)在每次發行此類優先證券後至少為300%。此外,我們將被允許發行額外的優先股,只要我們與之相關的資產覆蓋率,根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與我們代表債務的未償還優先證券的比率,加上我們已發行優先股的總非自願清算優先權,在每次發行此類優先股後至少為200%。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這些測試。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,償還一部分債務或贖回優先股的流通股,在這兩種情況下,這樣做都可能是不利的。我們用來償還債務或優先股息的任何金額,或者我們用來贖回優先股的任何金額,都不能分配給我們的普通股股東。
相對於我們債務工具的持有者和我們優先股的持有者,我們的普通股面臨從屬風險。
我們普通股持有者的權利排在我們負債持有者的權利和我們優先股持有者的權利之後。因此,在清算或其他情況下,向我們普通股持有人支付的股息、分配和其他付款可能需要優先支付給我們債務持有人或我們的優先股持有人。此外,在某些情況下,1940年法案可能會為債券持有人提供比我們股權證券持有人的投票權更高的投票權。
我們優先股的持有者有權選舉我們董事會的兩名成員,並對某些事項擁有集體投票權。
除非我們的修訂和重述條款另有規定(經修訂)或法律另有要求,否則(1)我們優先股的每位持有人有權就提交給我們股東表決的每個事項,就其持有的每股優先股投一票,(2)所有已發行優先股和普通股的持有人將作為一個類別一起投票;(2)所有已發行優先股和普通股的持有者將作為一個類別一起投票;(2)所有已發行優先股和普通股的持有者將作為一個類別一起投票;條件是,優先股持有人,作為一個類別單獨投票,將選出我們的兩名董事,並將有權選舉我們的大多數董事,如果我們未能支付相當於兩個完整年度股息的優先股的任何流通股的股息,並在此期間繼續下去,直到我們糾正這一失敗。優先股持有者還將在任何對優先股持有者的任何優先、權利或權力產生實質性和不利影響的問題上,作為一個類別單獨投票。
46
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程包含的條款可能會阻礙、推遲或增加牛津萊恩資本控制權的變更或罷免我們的董事的難度。我們受“馬裏蘭州企業合併法案”的約束,受1940年法案的任何適用要求的約束。我們的董事會已經通過了一項決議,豁免我們與任何其他人士之間的任何業務合併,但須事先獲得我們董事會的批准,包括我們的大多數獨立董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除,或者我們的董事會不批准企業合併,企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權,並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束,任何人收購我們的股票都不受該法案的約束。如果我們修改我們的章程以廢除《控制權股份收購法》的豁免,《控制權股份收購法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制權,並增加完成此類交易的難度。然而,在董事會確定這符合我們股東的最佳利益以及公司事先通知證券交易委員會工作人員其意圖之前,我們不會修改我們的章程以廢除目前不受控制股份收購法案約束的規定。證交會工作人員發佈了非正式的指導意見,闡述了其立場,即“控制股份法”的某些條款如果實施,將違反“1940年法”第18(I)條。
我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施,包括我們的章程條款將我們的董事會分為三類,交錯三年任期,授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列,促使增發我們的股票,未經股東批准修改我們的章程,以及增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款,以及我們章程和章程中的其他條款,可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股淨資產值的價格出售普通股,我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。
如果我們以低於當時每股淨資產值的價格出售我們普通股的股票,這樣的出售將導致我們普通股的每股淨資產值立即被稀釋。這種稀釋將是以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售股票,股東對我們的收益和資產的興趣以及他們在我們的投票權權益的按比例更大的減少,而不是這種發行導致的我們資產的增加。由於目前還不知道可以這樣發行的普通股數量和發行時間,因此無法預測實際的稀釋效應。
此外,如果我們的現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益,無論這種發行是高於還是低於當時的每股資產淨值,他們的投票權都將被稀釋。例如,如果我們以資產淨值10%的折扣價額外出售10%的普通股,不按比例參與發行的股東將遭受高達1.0%的淨資產稀釋,即每1000美元的淨資產價值稀釋10美元。
47
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書,包括我們在此引用的文件,含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對牛津巷資本公司、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,包括以下陳述:
·我們需要評估我們未來的運營業績,包括我們因當前新冠肺炎疫情而實現目標的能力;
·我們預測了我們的業務前景和CLO工具投資組合公司的前景;
·我們關注的是我們預期進行的投資的影響;
·中國支持我們的合同安排和與第三方的關係;
·中國關注我們未來的成功對總體經濟的依賴及其對我們投資行業的影響,以及新冠肺炎大流行對我們的影響;
·中國關注不斷變化的市場狀況,以及我們進入另類債務市場和額外債務和股權資本的能力,以及新冠肺炎大流行對我們的影響;
·投資者關注CLO工具投資組合公司實現目標的能力,以及新冠肺炎大流行對其影響;
·中國關注我們投資的估值,特別是那些沒有流動性交易市場的投資,以及新冠肺炎大流行對我們的影響。
·中國支持我們預期的融資和投資;
·我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資,並監控和管理我們的投資以及新冠肺炎疫情對我們的影響。
·我們需要提高我們的現金資源和營運資本的充分性;以及
·阿里巴巴公佈了我們投資的現金流(如果有的話)的時間,以及新冠肺炎對我們的影響。
這些陳述不是對未來業績的保證,會受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,難以預測,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同,包括但不限於:
·我們擔心經濟低迷,包括目前的新冠肺炎大流行,可能會削弱CLO工具投資組合公司繼續運營的能力,這可能導致我們對此類CLO工具的部分或全部投資損失;
·投資者擔心,可用信貸收縮和/或無法進入股市,包括目前的新冠肺炎大流行,可能會損害我們的投資活動;
·我們擔心,利率波動可能會對我們的業績產生不利影響,特別是如果我們選擇將槓桿作為投資戰略的一部分;
·人民幣匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響,特別是在我們收到以外幣而不是美元計價的付款的情況下;以及
·我們強調了我們在本招股説明書和提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中確定的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素是我們在本招股説明書和其他地方發現的。
48
儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的,因此,基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定因素,在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的代表。這些風險和不確定性包括在“風險因素”和本招股説明書的其他地方以及我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中描述或識別的風險和不確定性。閣下不應過度依賴此等前瞻性陳述,此等陳述基於截至本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(包括以引用方式併入的任何文件)向吾等提供的信息,雖然吾等相信該等信息構成或將會構成此等陳述的合理基礎,但此等信息可能是有限或不完整的,吾等的陳述不應被解讀為表明吾等已對所有潛在可獲得的相關信息進行詳盡的查詢或審核。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。但是,我們將更新本招股説明書以及我們在此引用的文件,以反映對本文所含信息的任何重大更改。本招股説明書中包含的前瞻性陳述,包括我們在此引用的文件,不受證券法第27A條提供的安全港保護。
49
收益的使用
我們打算根據本招股説明書出售我們的證券所得款項淨額,用於根據本招股説明書所述的投資目標和策略收購投資,並用於一般營運資金用途。我們還可能從根據本招股説明書進行的任何發行的淨收益中支付運營費用,包括諮詢和行政費用以及開支,並可能支付其他費用,如潛在新投資的盡職調查費用。我們可以選擇使用任何發行的收益來支付分派,在這種情況下,如果總分派超過公司的淨投資收入,則全部或部分分派可被視為資本回報。最後,我們還可以用任何發行所得償還任何現有債務和/或贖回我們優先股的流通股。吾等預期,任何此等發售所得款項淨額將於發售完成後約三個月內用於上述用途,視乎是否有符合吾等投資目標及市場情況的適當投資機會而定。我們不能向您保證,我們將實現我們的目標投資步伐。
在進行此類投資之前,我們將把淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的其他高質量投資。當我們的資產投資於這類證券時,我們應支付的管理費不會減少。有關我們在等待進行長期投資以實現我們的投資目標時可能進行的臨時投資的更多信息,請參閲“作為註冊封閉式管理投資公司的規定-臨時投資”。本招股説明書中與根據本招股説明書進行的發售有關的任何補充資料將更全面地確定該等發售所得款項的用途。
50
普通股價格區間
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“OXLC”。下表列出了過去兩個會計年度和本會計年度到目前為止的每個會計季度的普通股每股資產淨值(“NAV”)、普通股盤中最高和最低銷售價格、以每股資產淨值百分比表示的銷售價格以及每股季度分配。
|
高級/ |
高級/ |
分配 |
|||||||||||||||
資產淨值(1) |
高 |
低 |
||||||||||||||||
2021財年 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
第一季度(截至2020年5月21日) |
$ |
* |
$ |
6.25 |
$ |
2.50 |
* |
|
* |
|
$ |
0.405 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020財年 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
第四季度 |
$ |
3.58 |
$ |
9.60 |
$ |
1.86 |
168 |
% |
(48 |
)% |
$ |
0.405 |
||||||
第三季度 |
$ |
6.81 |
$ |
9.77 |
$ |
8.02 |
43 |
% |
18 |
% |
$ |
0.405 |
||||||
第二季度 |
$ |
6.63 |
$ |
10.85 |
$ |
9.15 |
64 |
% |
38 |
% |
$ |
0.405 |
||||||
第一季度 |
$ |
8.01 |
$ |
11.04 |
$ |
9.75 |
38 |
% |
22 |
% |
$ |
0.405 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019財年 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
第四季度 |
$ |
8.32 |
$ |
10.59 |
$ |
9.45 |
27 |
% |
14 |
% |
$ |
0.405 |
||||||
第三季度 |
$ |
7.56 |
$ |
11.05 |
$ |
7.35 |
46 |
% |
(3 |
)% |
$ |
0.405 |
||||||
第二季度 |
$ |
9.93 |
$ |
11.50 |
$ |
10.42 |
16 |
% |
5 |
% |
$ |
0.405 |
||||||
第一季度 |
$ |
9.98 |
$ |
11.74 |
$ |
10.13 |
18 |
% |
2 |
% |
$ |
0.405 |
____________
(1)其每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值確定的,因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。
(2)*計算方法為各自的高或低盤中銷售價格除以資產淨值並減去1。
(3)現金分派是指我們在指定季度就普通股申報的現金分配,包括股息、股息再投資和每股資本回報(如果有的話)。
*在提交申請時,不能確定公司的業績。
2020年5月21日,我們普通股的最新銷售價格為每股3.02美元。截至2020年5月21日,我們有108名普通股持有者。
封閉式管理投資公司的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們普通股的交易價格低於資產淨值或溢價的可能性在長期內是不可持續的,這與我們的資產淨值將下降的風險是分開和不同的。自我們首次公開募股以來,我們普通股的交易價格一直低於這些股票的淨資產,也低於這些股票的淨資產。截至2020年5月21日,我們普通股的交易價格折讓相當於我們截至2020年3月31日每股淨資產價值的15.64%左右。無法預測在此發行的股票的交易價格是高於資產淨值,還是低於資產淨值。
51
高級證券
關於我們的高級證券的信息顯示在下表中,截至我們成立以來的每個會計年度結束。截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的信息包括在我們截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的財務報表中,這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers,LLP)審計。
總金額 |
資產 |
非自願的 |
平均值 |
|||||||||
財政年度結束 |
|
|
|
|
||||||||
8.50%系列2017年度優先股(5) |
|
|
|
|
||||||||
2015 |
$ |
15,811,250 |
|
2.47 |
$ |
25 |
$ |
1.03 |
||||
2014 |
$ |
15,811,250 |
|
3.99 |
$ |
25 |
$ |
1.05 |
||||
2013 |
$ |
15,811,250 |
|
8.79 |
$ |
25 |
$ |
1.03 |
||||
7.50%系列2023年定期優先股 |
|
|
|
|
||||||||
2020 |
$ |
60,400,025 |
(6) |
2.01 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2019 |
$ |
90,400,025 |
|
2.73 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2018 |
$ |
90,400,025 |
|
2.41 |
$ |
25 |
$ |
1.02 |
||||
2017 |
$ |
90,400,025 |
|
2.59 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2016 |
$ |
90,638,450 |
|
1.91 |
$ |
25 |
$ |
0.97 |
||||
2015 |
$ |
73,869,250 |
|
2.47 |
$ |
25 |
$ |
0.98 |
||||
2014 |
$ |
65,744,250 |
|
3.99 |
$ |
25 |
$ |
0.94 |
||||
8.125%系列2024年定期優先股(7) |
|
|
|
|
||||||||
2017 |
$ |
50,504,475 |
|
2.59 |
$ |
25 |
$ |
1.02 |
||||
2016 |
$ |
50,539,775 |
|
1.91 |
$ |
25 |
$ |
1.00 |
||||
2015 |
$ |
60,687,500 |
|
2.47 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2024系列定期優先股(8) |
|
|
|
|
||||||||
2020 |
$ |
68,235,375 |
|
2.01 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2019 |
$ |
68,235,375 |
|
2.73 |
$ |
25 |
$ |
1.02 |
||||
2018 |
$ |
68,235,375 |
|
2.41 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2027系列定期優先股(9) |
|
|
|
|
||||||||
2020 |
$ |
91,600,000 |
|
2.01 |
$ |
25 |
$ |
0.89 |
||||
野村協議(10) |
|
|
|
|
||||||||
2020 |
$ |
40,000,000 |
|
2.01 |
|
不適用 |
|
不適用 |
||||
2019 |
$ |
42,493,500 |
|
2.73 |
|
不適用 |
|
不適用 |
||||
2018 |
$ |
42,493,500 |
|
2.41 |
|
不適用 |
|
不適用 |
____________
(1)列出每類高級證券在呈交期末的未償還總額。
(2)每單位淨資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務與已發行優先證券總額的比率,根據1940年法案第18(H)條分別為每個期限優先股和野村協議計算。關於優先股一詞,單位資產覆蓋率以每股已發行期限優先股的比率表示(當以每股美元金額表示時,單位資產覆蓋率乘以單位非自願清算優先股25美元)。就野村協議而言,每單位資產覆蓋比率以每單位未償還野村協議的比率表示(當以每股美元金額表示時,每單位資產覆蓋比率乘以每本金額1,000美元)。
(3)規定在發行人自願清算時,該類別的高級證券有權獲得的金額,而不是其任何初級證券。
(4)對於優先股這一術語,每單位平均市值的計算方法是取證券在各自期間的每日平均收盤價,並將其除以每股25美元,以確定與每單位資產覆蓋範圍一致的每股單價。就野村協議而言,平均市值並不適用,因為根據該協議並無註冊公開買賣的優先證券。
(5)自2015年7月24日起,OXLC按期限贖回價格贖回所有已發行和已發行的2017系列定期股票。
52
(6)截至2020年3月12日,OXLC贖回了按期限贖回價格發行和發行的120萬股2023系列定期優先股。
(7)自2017年7月14日起,我們按期限贖回價格贖回所有已發行和已發行的8.125系列2024年定期優先股。
(8)自2017年6月14日起,我們發行了新指定的2024系列定期優先股2,729,415股。
(9)截至2020年2月11日,我們發行了366.4萬股新指定的2027系列定期優先股。
(10)在2020年5月15日之前,我們終止了野村協議,並以4,000萬美元的回購價格外加應計利息回購了之前出售的CLO證券。
53
生意場
概述
我們是一家非多元化封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們的投資目標是最大化我們投資組合的風險調整後總回報。
我們通過購買CLO工具的部分股權和次級債務部分實現了我們的投資目標。我們的投資戰略還包括倉儲設施,這是一種旨在聚合貸款的融資結構,這些貸款可能被用來構成CLO工具的基礎。如果沒有第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的例外情況,我們可以投資的幾乎所有CLO工具都將被視為1940年法案下的投資公司。從結構上講,CLO工具是為發起和管理貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款僅限於符合既定信貸標準的貸款,並受到集中限制,以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。CLO工具是通過籌集各種類別或“部分”債務(最高級的部分評級為“AAA”,最低級別的部分通常評級為“BB”或“B”)和股權形成的。我們關注的CLO工具主要以高級貸款為抵押,通常對房地產、抵押貸款或基於消費者的債務池(如信用卡應收賬款或汽車貸款)的敞口很小或根本沒有敞口。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種類型的其他公司信貸。我們預計我們每項投資的規模將從500萬美元到5000萬美元不等,儘管投資規模可能會隨着我們整體投資組合的規模而變化。牛津巷管理公司管理我們的投資,其附屬公司安排執行我們運營所需的行政服務。
CLO工具由於其高槓杆率,比高級貸款的直接投資更難評估。由於我們投資於CLO證券的剩餘權益,我們的投資風險高於高級貸款的風險,此類CLO工具以高級貸款為抵押。我們對CLO工具的投資比對基礎優先貸款的直接投資風險更高,對我們和我們的股東來説也不那麼透明。我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化,這將使我們面臨重大損失的風險,如果這些CLO工具中的一個或多個在其基礎高級貸款上出現高水平違約。我們投資的CLO工具的債務級別高於我們的投資。CLO工具的市場價格可能會大幅波動,這將使投資組合的估值變得不可靠,並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。如果我們在這類CLO工具上的一個或多個重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們對CLO工具的投資可能受到特別的反延期條款的約束,這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。具體地説,我們投資的CLO工具通常構成PFIC。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。請參閲第23頁開始的“風險因素-與我們投資相關的風險”,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
分配
為了接受直通税作為RIC的待遇,並免除我們對分配給股東的收入繳納公司級美國聯邦所得税的責任,根據守則M分章,我們必須每年向股東分配超過已實現淨長期資本損失的至少90%的普通收入和已實現淨短期資本收益(如果有的話)。
54
下表反映了過去5個會計年度和本會計年度我們在普通股上申報的分配,包括再投資的分配和每股資本(如果有)的納税回報,以及我們季度每股淨投資收入和超過淨投資收入的分配:
截至的月份 |
記錄日期 |
付款日期 |
分配(1) |
GAAP淨值 |
分配 |
||||||||||
2021財年 |
|
|
|
|
|
||||||||||
2020年6月30日 |
2020年6月15日 |
2020年6月30日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2020年5月31日 |
2020年5月14日 |
2020年5月29日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2020年4月30日 |
2020年4月15日 |
2020年4月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2020年6月30日的季度的小計 |
$ |
0.405 |
|
— |
(3) |
|
— |
(3) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020財年 |
|
|
|
|
|
||||||||||
2020年3月31日 |
2020年3月17日 |
2020年3月31日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2020年2月29日 |
2020年2月14日 |
2020年2月28日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2020年1月31日 |
2020年1月17日 |
2020年1月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2020年3月31日的季度的小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.29 |
|
$ |
(0.115 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
2019年12月18日 |
2019年12月31日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年11月30日 |
2019年11月15日 |
2019年11月29日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年10月31日 |
2019年10月21日 |
2019年10月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2019年12月31日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.32 |
|
$ |
(0.085 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年9月30日 |
2019年9月23日 |
2019年9月30日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年8月31日 |
2019年8月23日 |
2019年8月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年7月31日 |
2019年7月24日 |
2019年7月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2019年9月30日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.31 |
|
$ |
(0.095 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年6月30日 |
2019年6月21日 |
2019年6月28日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年5月31日 |
2019年5月24日 |
2019年5月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年4月30日 |
2019年4月23日 |
2019年4月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2019年6月30日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.35 |
|
$ |
(0.055 |
) |
|||||||
2020財年總規模(5) |
$ |
1.620 |
$ |
1.25 |
|
$ |
(0.350 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019財年 |
|
|
|
|
|
||||||||||
2019年3月31日 |
2019年3月22日 |
2019年3月29日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
(2019年2月28日) |
2019年2月21日 |
(2019年2月28日) |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2019年1月31日 |
2019年1月24日 |
2019年1月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2019年3月31日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.34 |
|
$ |
(0.065 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2018年12月31日 |
2018年12月24日 |
2018年12月31日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2018年11月30日 |
2018年11月23日 |
2018年11月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2018年10月31日 |
2018年10月24日 |
2018年10月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2018年12月31日的季度的小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.33 |
|
$ |
(0.075 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2018年9月30日 |
2018年9月20日 |
2018年9月28日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2018年8月31日 |
2018年8月23日 |
2018年8月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2018年7月31日 |
2018年7月23日 |
2018年7月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2018年9月30日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.35 |
|
$ |
(0.055 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
2018年6月30日 |
2018年6月21日 |
2018年6月29日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2018年5月31日 |
2018年5月23日 |
2018年5月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
2018年4月30日 |
2018年4月20日 |
2018年4月30日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||||
截至2018年6月30日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.39 |
|
$ |
(0.015 |
) |
|||||||
2019年總財年 |
$ |
1.620 |
$ |
1.41 |
|
$ |
(0.210 |
) |
55
截至的月份 |
記錄日期 |
付款日期 |
分配(1) |
GAAP淨值 |
分配 |
|||||||||
2018財年(4) |
|
|
|
|
||||||||||
2018年3月31日 |
2018年3月22日 |
2018年3月30日 |
$ |
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年2月28日 |
2018年2月20日 |
2018年2月28日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
2018年1月31日 |
2018年1月23日 |
2018年1月31日 |
|
0.135 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||||
截至2018年3月31日的季度小計 |
$ |
0.405 |
$ |
0.40 |
$ |
(0.005 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2017年12月31日 |
2017年12月15日 |
2017年12月29日 |
$ |
0.400 |
$ |
0.41 |
$ |
0.010 |
|
|||||
2017年9月30日 |
2017年9月15日 |
(2017年9月29日) |
|
0.400 |
|
0.37 |
|
(0.030 |
) |
|||||
(2017年6月30日) |
(2017年6月16日) |
(2017年6月30日) |
|
0.400 |
|
0.42 |
|
0.020 |
|
|||||
2018財年合計 |
$ |
1.600 |
$ |
1.60 |
$ |
0.000 |
|
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2017財年 |
|
|
|
|
||||||||||
2017年3月31日 |
2017年3月16日 |
2017年3月31日 |
$ |
0.600 |
$ |
0.46 |
$ |
(0.140 |
) |
|||||
2016年12月31日 |
2016年12月16日 |
2016年12月30日 |
|
0.600 |
|
0.38 |
|
(0.220 |
) |
|||||
2016年9月30日 |
2016年9月16日 |
2016年9月30日 |
|
0.600 |
|
0.37 |
|
(0.230 |
) |
|||||
2016年6月30日 |
2016年6月16日 |
2016年6月30日 |
|
0.600 |
|
0.30 |
|
(0.300 |
) |
|||||
2017財年合計 |
$ |
2.400 |
$ |
1.51 |
$ |
(0.890 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
2016財年 |
|
|
|
|
||||||||||
2016年3月31日 |
2016年3月16日 |
2016年3月31日 |
$ |
0.600 |
$ |
0.36 |
$ |
(0.240 |
) |
|||||
2015年12月31日 |
2015年12月16日 |
2015年12月31日 |
|
0.600 |
|
0.46 |
|
(0.140 |
) |
|||||
2015年9月30日 |
2015年9月30日 |
2015年10月30日 |
|
0.600 |
|
0.33 |
|
(0.270 |
) |
|||||
2015年6月30日 |
2015年6月16日 |
2015年6月30日 |
|
0.600 |
|
0.44 |
|
(0.160 |
) |
|||||
2016財年總計 |
$ |
2.400 |
$ |
1.59 |
$ |
(0.810 |
) |
____________
(1)我們注意到,除了截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的財年外,我們在上表中的所有分配(支付日期已經過了)都是由應税收入提供資金的。在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的財年,出於税收目的,分配包括每股約0.48美元、每股1.46美元和每股0.67美元的納税資本回報。在財政年度結束後編制納税申報表之前,無法確定基金收益的最終納税性質,因此,在2020年3月31日終了的財政年度的納税申報定稿之前,才能知道該年度現金分配的納税特徵。
(2)鑑於本公司每季度報告其淨投資收益,因此,各自的月度相關信息不適用於截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的會計年度。
(三)數據顯示:我們尚未公佈本期的投資收益。
(4)自2018年1月1日起,董事會開始宣佈按月分配,而不是按季度分配。
(5)由於四捨五入的關係,所有的總和可能不是總和。
在截至2020年3月31日的財年,我們分別就2023系列定期優先股、2024系列定期優先股和2027系列定期優先股支付了總計6661,252美元、4,605,888美元和779,236美元的股息。在截至2019年3月31日的財年,我們分別就2023年系列定期優先股、8.125系列2024年定期優先股和2024年系列定期優先股支付了總計6780,002美元和4,605,888美元的股息。截至2018年3月31日的財年,我們分別向2023年系列定期優先股、8.125系列2024年定期優先股和2024年系列定期優先股支付了總計6780,002美元、1,174,249美元和3,671,916美元的股息。在截至2017年3月31日的財年,我們分別就2023年系列定期優先股和8.125系列2024年定期優先股支付了總計5844609美元和4102,473美元的股息。2017年定期優先股於2015年7月全額贖回,8.125系列2024年定期優先股於2017年7月全面贖回。
出於會計目的,在截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的會計年度,我們普通股上申報的分配超過了GAAP報告的收益。然而,作為一個RIC,收入和分配是在税收的基礎上確定的。此外,應税收益是根據税收法規確定的,不同於根據公認會計準則報告的收入。因此,美國聯邦所得税分配的特徵可能與公認會計原則的特徵不同。
56
在截至2016年3月31日、2015財年、2014財年、2013財年和2012財年,應税收益超過了我們的分配,這些年度沒有納税資本回報。在截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的財年,美國聯邦所得税的資本回報率分別約為每股0.67美元、1.46美元和0.48美元。
在納税申報單最終確定之前,不能知道截至2020年3月31日的一年中分配的税收特徵。如果任何一個會計年度的應税收益少於該年度支付的分派金額,則將向股東返還資本。超過當前和累積的應税收益和利潤的分配通常不會對股東徵税,因為資本的納税回報代表着股東在我們股票中的基礎上,扣除基金費用和開支後,股東對普通股的原始投資的一部分的回報。一般來説,出於聯邦税收的目的,納税返還資本將減少投資者在我們股票中的基礎,這將導致股東在股票出售時確認額外的收益(或更少的損失)。假設股東持有我們的股票作為資本資產,任何這種額外收益都將是資本收益。股東不應假設所有分配的來源都來自我們的淨利潤,股東可能會定期收到包括資本返還在內的分配的付款。任何分配的税收性質將在會計年度結束後確定。税收問題非常複雜,投資我們股票的投資者的税收後果將取決於其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢他們自己的税務顧問,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響。
分銷策略
Oxford Lane在GAAP下的會計收入和其應税收入之間存在重大和可變的差異,特別是與我們的CLO股權投資有關的收入。我們投資於CLO實體,這些實體通常構成PFIC,並受複雜的税務規則約束;CLO股權投資的應税收入的計算可能與GAAP下的財務報告收入的計算有很大不同。應課税收入是根據税務法規為每項CLO股權投資釐定的可分配收益份額,這可能與該等投資產生的現金流一致(儘管可能存在重大差異),而會計收入目前是基於有效收益率計算的(這需要基於對未來現金流的金額和時間的估計,包括經常性現金流和未來本金償還,計算預期贖回日的收益率)。該基金截至2020年3月31日的財年的最終應税收益要等到我們提交納税申報表後才能知道,但我們的經驗是,CLO股權投資的現金流歷來代表着對應税收益的總體合理估計;然而,我們不能保證未來會是這樣,特別是在市場混亂和波動時期。Oxford Lane Capital的GAAP收益與其應課税收益之間可能存在重大差異,特別是與CLO股權投資有關,其中其應納税收益基於我們投資的CLO股權頭寸提供的應税報告收益,而GAAP收益則基於有效收益率計算。總體而言,該基金目前預計其應税收益將高於其應報告的GAAP收益。
雖然截至2020年3月31日的財年,我們CLO股權投資的可報告GAAP收入約為1.165億美元,但我們從CLO股權投資獲得或有權獲得的分配約為1.651億美元。雖然我們截至2020年3月31日的會計年度分配的税收特徵在我們的納税申報單最終確定之前還不能知道,但我們預計我們的應税收入將超過根據GAAP確定的這一時期的收益和利潤。總體而言,根據實際收到或有權收到的CLO股權投資的現金分配與根據GAAP計算的有效收益收入之間的差額,我們目前預計我們的年度應税收入將高於GAAP收益。我們的分配政策是基於我們對應納税淨投資收入的估計。
牛津巷管理公司
我們的投資活動由牛津萊恩管理公司(Oxford Lane Management)管理,該公司是一家根據《顧問法案》(Advisers Act)註冊的投資顧問公司。根據我們與牛津萊恩管理公司的投資諮詢協議,我們同意根據我們的總資產向牛津萊恩管理公司支付年度基地管理費,以及根據我們的業績向牛津萊恩管理公司支付激勵費。參見“投資諮詢協議”。
57
我們希望我們的投資顧問團隊能夠發現有吸引力的機會,對潛在投資進行盡職調查和評估,在適當的時候談判條款,並管理和監控多元化的投資組合,儘管我們不打算作為1940年法案所指的“多元化”投資公司運營。我們的投資顧問的高級投資團隊成員有廣泛的投資背景,有投資銀行、商業銀行、未註冊的投資基金和其他金融服務公司的經驗,他們共同建立了廣泛的人脈網絡,為我們提供了主要的投資機會來源。
我們的投資顧問由首席執行官喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和總裁索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)領導。科恩和羅森塔爾先生由執行副總裁達裏爾·M·莫納塞賓和牛津巷管理公司高級總經理黛布迪普·馬吉協助。我們認為Cohen、Rosenthal、Monasebian和Maji是Oxford Lane Management的高級投資團隊。
Cohen先生、Rosenthal先生、Monasebian先生和Maji先生與Oxford Lane Management投資團隊的其他成員一起開發了一種基礎設施,我們相信這一基礎設施在尋找和獲得有吸引力的CLO投資方面為Oxford Lane Capital提供了競爭優勢。特別值得一提的是,除了我們的投資組合外,牛津巷管理公司的投資團隊成員目前還管理以下投資組合:
·投資於牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.),這是一家在納斯達克全球精選市場上市的商業發展公司,於2003年完成首次公開募股(IPO),截至2020年3月31日,總資產約為2.734億美元,由牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)管理。
·投資者包括牛津橋基金(Oxford Bridge Funds),即截至2020年3月31日總資產約為1.511億美元的私人投資基金,投資於CLO工具和其他結構性公司債務的債務股權投資。
·投資者包括牛津門基金(Oxford Gate Funds),即截至2020年3月31日總資產約為8020萬美元的私人投資基金,投資於CLO工具和其他結構性公司債務的債務股權投資。
自2004年以來,在管理這些現有投資組合的過程中,Oxford Lane Management的投資團隊成員歷來主要評估和投資於雙邊和銀團高級貸款和結構性融資工具的組合,目標是主要以當期收入的形式產生高風險調整後的回報。從2009年6月到2020年3月31日,牛津巷管理公司的投資團隊成員通過本公司或附屬基金在989筆一級和二級CLO交易中投資了總計約46億美元,總面值約為65億美元。截至2020年3月31日,牛津巷管理公司的投資團隊管理着約10億美元資產。
查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)是牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的非執行成員。羅伊斯先生擔任羅伊斯聯合公司管理委員會主席。1972年至2017年,羅伊斯先生擔任Royce&Associates的首席執行官。他還管理或共同管理着Royce&Associates的8只開放式和封閉式註冊基金。羅伊斯先生目前在牛津廣場資本公司的羅伊斯基金董事會和董事會任職。羅伊斯先生也是牛津廣場資本公司的投資顧問牛津廣場管理有限公司的非管理成員。羅伊斯先生作為牛津萊恩管理公司的非執行成員,並不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。
此外,我們的高管和董事,以及我們投資顧問牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)的現任和未來成員,可能會擔任與我們經營相同或相關業務的其他實體的高管、董事或負責人。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)、牛津橋基金(Oxford Bridge Funds)和牛津之門基金(Oxford Gate Fund)中的每一家,以及未來由我們的投資顧問或其關聯公司管理的任何附屬投資工具,儘管陳述的投資目標不同,但可能與我們自己的投資目標重疊,因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。因此,牛津巷管理公司在我們和其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。雖然牛津巷管理公司努力以公平和公平的方式分配投資機會,但我們可能沒有機會參與由我們的投資顧問或附屬於我們的投資顧問的投資經理管理的投資基金的投資,包括牛津廣場資本公司、牛津橋樑基金和牛津之門基金。在任何這樣的情況下,當Oxford Lane Management的投資團隊確定一項投資時,將被要求選擇哪一家投資基金進行投資。
58
在某些情況下,我們可能會同時與我們的投資顧問的關聯公司共同投資,但須遵守適用的法規和監管指導以及我們的書面分配程序。這種共同投資可能需要美國證券交易委員會(SEC)的豁免救濟。2017年6月14日,SEC發佈了Exemptive Order,允許我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於投資組合公司,進行某些談判交易,否則根據1940年法案,聯合投資將被禁止,但須遵守Exemptive Order的條件。根據“贖回令”,如果我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論,包括但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及對我們或我們的股東的過激行為,則我們可以與我們的關聯公司共同投資,但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款,包括支付的對價,對我們和我們的股東來説是合理和公平的,並且不涉及對我們或我們的股東的越界行為。(2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益,符合我們當時的投資目標和戰略。
我們將償還Oxford Lane Management的附屬公司Oxford Funds,牛津Funds在履行管理協議下的義務時發生的管理費用和其他費用的我們的可分配部分,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和行政支持人員(包括會計人員)的薪酬的我們的可分配部分。根據我們與Alaric Compliance Services之間的協議條款,我們還將間接支付與首席合規官履行職能相關的費用。這些安排可能會造成利益衝突,我們的董事會必須對此進行監督。
投資焦點
最近全球爆發的新冠肺炎擾亂了經濟市場,其持續的經濟影響尚不確定。我們投資的運營和財務表現取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延範圍,這種不確定性可能反過來影響我們投資的估值。
我們的投資目標是最大化我們投資組合的風險調整後總回報。我們目前的重點是通過投資於結構性金融投資來尋求回報,特別是CLO工具的股權和次級債務部分,這些工具主要由不同的高級貸款組合擔保,通常對房地產貸款、抵押貸款或基於消費者的債務池(如信用卡應收賬款或汽車貸款)的敞口很小或根本沒有敞口。我們的投資戰略還包括投資於倉儲設施,這是一種旨在聚合優先貸款的融資結構,這些貸款可能會被用來構成CLO工具的基礎。截至2020年3月31日,我們在15個不同的CLO結構中進行了債務投資,在大約120個不同的CLO結構中進行了股權投資。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種其他類型的企業信貸。
我們目前在我們的投資組合中持有的CLO投資通常代表剩餘的經濟利益,在股權部分的情況下,或者是以優先貸款組合為抵押的債務投資。我們CLO投資的價值通常取決於它所涉及的基礎投資組合的質量和性質,也取決於CLO本身的具體結構特徵。
CLO結構構件
從結構上講,CLO工具是為發起和管理貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款一般僅限於符合既定信貸標準的貸款,並受到集中限制,以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。
CLO工具是通過籌集多個“部分”債務(最高級的部分評級為“AAA”,最低級別的部分通常評級為“BB”或“B”)和股權組成的。當收到利息支付時,CLO工具根據債務的資歷向每一批債務支付合同利息。如果每批債務收到合同利率後仍有資金,並且CLO工具達到或超過要求的抵押品覆蓋水平(或其他類似契約),剩餘資金可能會支付給股權部分。列明這項付款次序的合約條款,已詳細載列於CLO車輛的契約內。這些規定被稱為“優先付款”或“瀑布”,決定了在支付CLO工具發行的證券的利息和本金之前可能需要支付的任何其他義務。此外,在最優先的一批債務之後,要向每一批債務支付,必須遵守各種測試,這些測試對每種CLO工具來説都是不同的。
59
CLO契約通常規定,在某些現金流或抵押品要求不能維持的情況下,對付款優先順序進行調整。抵押品質量測試可能會轉移支付優先權中的現金流,主要是根據標的貸款的面值而不是其當前市場價值來確定的。因此,我們相信CLO股權和次級債務投資可讓投資者在槓桿基礎上獲得對高級貸款市場的敞口,而不會在結構上受到相關貸款按市值計價的價格波動的影響。因此,儘管CLO權益和次級債務部分的當前估值預計將根據貸款市場的價格變化、利率變動和其他宏觀經濟因素而波動,但只要標的投資組合沒有發生違約、已實現虧損或其他足以引發瀑布分配變化的違反契約行為,預計這些部分將繼續定期從CLO工具獲得分配。因此,我們相信,由CLO股權和這類次級債務投資組成的投資組合有能力提供有吸引力的風險調整後回報率。
下圖僅用於説明目的。下面突出顯示的CLO結構僅是説明性的,描述了我們可以投資的CLO工具之間的結構可能與下面所述的説明性示例有很大的不同。
我們通常投資於沒有評級的股權部分,在較小程度上投資於CLO工具的“B”和“BB”部分。截至2020年3月31日,按公允價值計算,我們投資組合的92.47%投資於CLO工具的股權部分。
銀團高級貸款市場
我們認為,雖然銀團槓桿企業貸款市場相對較大,標準普爾估計,截至2020年5月11日,未償還面值總額約為1.2萬億美元,但很大一部分非貸款人或認可機構的投資者仍無法進入這個市場。CLO市場允許更廣泛的銀團高級貸款敞口,但這個市場幾乎完全是私人的,以機構為主。
高級貸款市場的特點有多種因素,包括:
·優先貸款通常包含浮動利率相對於固定利率,我們認為這對利率波動風險提供了一定程度的保護。然而,我們所有的CLO投資都有很多受利率下限限制的高級貸款,由於高級貸款的利率可能只會定期重置,而重置利率後的加幅可能低於此類高級貸款的利率下限,因此我們從利率上調後重置利率中獲益的能力可能有限。
·高級貸款的利息支付頻率通常不低於季度。高級貸款通常提供不低於季度的預定利息支付。
60
投資機會
最近全球爆發的新冠肺炎擾亂了經濟市場,其持續的經濟影響尚不確定。我們投資的運營和財務表現取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延範圍,這種不確定性可能反過來影響我們投資的估值。我們相信,CLO相關資產的市場繼續為我們提供機會,在長期內產生誘人的風險調整後回報。
與目前的資產利差相比,許多CLO工具獲得的長期且相對低成本的資本創造了購買某些CLO股權和次級債務工具的機會,這些工具可能會產生誘人的風險調整後回報。此外,考慮到我們投資的CLO工具是基於現金流的工具,這一期限融資在市場波動時期可能是有益的。
我們繼續審查當前市場環境下的大量CLO投資機會,我們預計,在近期至中期內,我們的投資組合持有的大部分將繼續由CLO債務和股權證券組成,短期內更重要的重點可能是CLO股權證券。
投資選擇
我們的投資顧問的投資團隊負責我們投資過程的方方面面。牛津巷管理公司的高級投資團隊目前由擔任牛津巷管理公司投資委員會成員的科恩、羅森塔爾和莫納塞比安以及馬吉組成。雖然投資策略涉及團隊方法,即由投資團隊的不同成員篩選潛在交易,但科恩或羅森塔爾必須批准所有投資,才能完成交易。請參閲“項目組合管理”。我們的投資選擇過程分以下幾個階段:
交易採購
交易來源一般通過經紀人和銀行家進行,也可能通過行業聯繫人、CLO工具贊助商和投資者進行。我們相信,我們目前有一個活躍的交易流渠道,特別是通過多個CLO交易部門。
篩選
在篩選CLO工具的潛在投資時,我們的投資顧問的投資團隊利用了類似的以收入為導向的投資理念,他們在牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)管理其他CLO投資時也採用了類似的投資理念。
鑑定
我們通過我們的經紀人、交易商、代理銀行、抵押品經理和保薦人網絡發現CLO市場的機會。我們相信,我們已經開發出一套基礎設施,在尋找和獲取有吸引力的CLO機會方面為我們提供了競爭優勢。我們相信,我們也有一個活躍的交易流渠道,特別是通過多個CLO交易部門。我們關注的CLO工具主要以優先擔保貸款為抵押,這些貸款發放給債務未評級或評級低於投資級的公司,通常對房地產、抵押貸款或基於消費者的債務池(如信用卡應收賬款或汽車貸款)的直接敞口很小或沒有直接敞口。在篩選CLO工具的潛在投資時,我們的盡職調查過程一般包括審查當前的財務信息和預測,審查抵押品質量、集中度限制和覆蓋面測試比率,以及審查預期投資的資本結構和條款和條件。
我們通常通過經紀人、投資銀行和直接的公司關係來識別和尋找新的預期公司債務投資。我們已經確定了幾個我們認為在尋求我們的投資目標時很重要的標準。這些標準為我們的投資決策提供了一般性的指導方針;但是,我們並不要求每項預期投資都必須滿足所有或任何特定數量的這些標準。
·中國投資者擁有經驗豐富的管理團隊,中國投資者通常要求我們的投資組合公司擁有經驗豐富的管理團隊。我們還希望我們的投資組合公司擁有適當的激勵措施,以激勵管理層取得成功,並根據我們作為投資者的利益採取行動,包括擁有股權。
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·我們選擇重要的財務或戰略贊助商和/或戰略合作伙伴。我們更願意投資於那些老牌私募股權或風險投資基金或其他財務或戰略贊助商之前投資過並願意為業務管理做出持續貢獻的公司,包括作為董事會成員或商業顧問參與。
·我們在行業中擁有強大的競爭地位。我們尋求投資於在各自行業或特定行業利基市場內形成競爭地位的公司。
·我們關注的是在現金流基礎上盈利的公司。我們關注的是在運營現金流基礎上盈利或接近盈利的公司。通常情況下,我們不會期望投資於初創公司。
·我們已經制定了明確的退出戰略。在進行直接的公司股權投資和/或投資於債務證券(伴隨着投資組合公司的股權證券)之前,我們分析了該公司通過未來的事件增加普通股流動性的潛力,這將使我們能夠實現股權的增值(如果有的話)。流動性事件可能包括首次公開募股、公司合併或收購、將我們的股權私下出售給第三方,或者公司或其股東購買我們的股權。
盡職調查
我們的投資顧問的投資團隊對未來的投資進行盡職調查。
我們的投資顧問的盡職調查流程一般包括以下部分或全部內容:
·美國政府對契約結構進行了全面審查;
·監管機構加強對基礎抵押品貸款的審查;
·中國政府對預計的未來現金流進行了全面分析;以及
·路透社報道了對公約遵守情況的分析。
在完成盡職調查後,投資專業人士將機會提交給我們的投資顧問的投資委員會,然後該委員會決定是否繼續進行潛在的投資。牛津巷管理公司與第三方進行的盡職調查相關的任何費用和開支將由牛津巷資本報銷,這筆報銷將是根據我們的投資諮詢協議向牛津巷管理公司支付的任何管理或獎勵費用之外的費用。雖然投資策略涉及團隊方式,但在沒有科恩或羅森塔爾事先批准的情況下,Oxford Lane Capital可能不會進行交易。
持續的關係
監控
我們的投資顧問會持續監控我們的投資。我們的投資顧問有幾種方法來監控我們投資的業績和價值,其中包括:
·中國政府對我們投資中最近交易的定價數據和指示性投標進行了全面審查;
·中國優先貸款工具和CLO工具的比較結果;以及
·我們需要對我們投資的可用財務報告進行全面審查。
估值程序
編制我們的財務報表所固有的最重要的估計是對投資的估值以及記錄的投資的未實現升值和貶值的相關金額。我們認為,沒有一種最好的方法可以真誠地確定公允價值。因此,確定公允價值需要對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷,同時對我們所做的投資類型採用一致的估值過程。我們被要求按季度對每項投資進行具體的公允估值。請參閲:資產淨值確定-季度資產淨值確定
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我們的董事會在考慮了我們估值委員會關於公允價值的建議後,每季度決定我們投資組合的價值。牛津車道管理公司彙編相關信息,包括財務摘要、契約遵守情況審查和證券最近的交易活動(如果知道)。所有現有資料,包括可能被視為不可靠的非約束性指示性出價,均提交估值委員會考慮,以便向董事會提出公允價值建議。在某些情況下,即使證券市場被認為不活躍,證券的交易活動也可能是有限的。在該等情況下,估值委員會在向董事會提出公允價值建議時,會考慮交易數目、每筆交易的規模及時間,以及該等交易周圍的其他情況(如有該等資料)。我們可能會選擇聘請第三方評估公司來協助我們的估值委員會和董事會評估我們的某些投資。估值委員會評估該等額外資料的影響,並將其納入其對公允價值的考慮。
競爭
我們與其他投資基金(包括私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)以及商業銀行、投資銀行、財務公司和其他資金來源等傳統金融服務公司爭奪投資。此外,由於對衝基金等另類投資工具對投資機會的競爭普遍加劇,這些實體已開始投資於它們傳統上沒有投資的領域,包括CLO工具。由於這些新進入者,對CLO工具投資機會的競爭可能會加劇。其中許多實體比我們擁有更多的財政和管理資源。我們相信,我們能夠主要依靠我們投資顧問的經驗和人脈,以及我們反應迅速、高效的投資分析和決策過程,與這些實體展開競爭。
人員配備
我們目前沒有任何員工。我們的日常投資業務由牛津巷管理公司管理。牛津萊恩管理公司的投資團隊目前由其投資委員會成員科恩先生、羅森塔爾先生和莫納塞賓先生以及擔任牛津萊恩管理公司高級董事總經理的馬吉先生以及另外三名經驗豐富的投資專業人士組成。根據未來的需要,牛津車道管理公司可能會留住更多的投資專業人員。參見“投資諮詢協議”。
我們將償還牛津基金在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們的首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬。請參閲“管理協議”。根據我們與Alaric Compliance Services之間的協議條款,我們還將間接支付與首席合規官履行職能相關的費用。
屬性
我們的行政辦公室位於康涅狄格州格林威治255號Sound Shore Drive 8號,郵編06830,由牛津基金根據管理協議條款提供。我們相信,我們的辦公設施對於我們的業務來説是合適和足夠的,因為這是我們計劃進行的。
法律程序
牛津萊恩資本和牛津萊恩管理公司目前都沒有受到任何重大法律程序的影響,據我們所知,也沒有任何針對牛津萊恩資本或牛津萊恩管理公司的重大法律程序受到威脅。牛津萊恩資本或牛津萊恩管理公司可能在正常業務過程中不時參與某些法律訴訟,包括與執行我們與投資組合公司合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律程序的結果無法預測,但我們預計這些程序不會對Oxford Lane Capital或Oxford Lane Management產生重大不利影響。
63
管理
我們的董事會監督我們的管理。董事會目前由五名成員組成,其中三名成員不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的牛津萊恩資本公司的“利害關係人”。我們把這些人稱為我們的獨立董事。我們的董事會選舉我們的官員,他們的服務由董事會決定。每位董事的職責將包括監督我們的投資活動,對我們的資產進行季度估值,以及監督我們的融資安排。董事會還設立了審計委員會和估值委員會,並可能在未來設立更多的委員會。
董事會和高級管理人員
董事
有關董事局的資料如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
導演 |
期滿 |
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感興趣的董事 |
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喬納森·H·科恩 |
55 |
首席執行官兼董事 |
2010 |
2022 |
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索爾·B·羅森塔爾 |
51 |
總裁兼董事 |
2010 |
2021 |
||||
獨立董事 |
||||||||
馬克·J·阿什菲爾特 |
60 |
董事會主席 |
2010 |
2022 |
||||
約翰·裏爾登 |
53 |
導演 |
2010 |
2020 |
||||
大衞·S·申(David S.Shin) |
51 |
導演 |
2010 |
2021 |
我們每位董事的地址是康涅狄格州格林威治,06830號套房,聲音海岸大道8號牛津巷資本公司。
並非董事的行政人員
名字 |
年齡 |
職位 |
||
布魯斯·L·魯賓 |
60 |
首席財務官、財務主管兼公司祕書 |
||
傑拉爾德·康明斯 |
65 |
首席合規官 |
傳記資料
董事
我們的董事分為兩組-利益董事和獨立董事。有利害關係的董事是1940年法案第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”。
感興趣的董事
由於科恩和羅森塔爾分別擔任牛津萊恩資本的首席執行官和總裁、牛津萊恩資本的投資顧問牛津萊恩管理公司,以及管理成員和非執行董事,科恩和羅森塔爾先生是1940年法案中定義的牛津萊恩資本的“利害關係人”,這是因為他們分別擔任牛津萊恩資本和牛津萊恩管理公司的首席執行官和總裁,牛津萊恩資本的投資顧問是牛津萊恩資本的投資顧問-管理分別是牛津基金的成員,牛津萊恩資本的管理人。
喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)自2010年以來一直擔任牛津車道資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)和牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的首席執行官自2003年以來,科恩先生還擔任過牛津廣場資本公司(納斯達克市場代碼:OXSQ)的首席執行官、牛津廣場資本公司的投資顧問牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)以及牛津基金管理公司(Oxford Funds)的管理成員。牛津廣場資本公司是一家上市公司,納斯達克市場代碼:OXSQ。自2015年和2018年以來,科恩先生還分別擔任牛津橋樑管理公司、牛津橋樑基金、牛津之門管理公司和牛津之門基金的首席執行官。牛津橋基金和牛津門基金都是私人投資基金。科恩也是牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的董事會成員。此前,科恩曾在威特資本(Wit Capital)管理科技股權研究小組。
64
美林(Merrill Lynch)、瑞銀(UBS)和美邦(Smith Barney)。科恩先生是康涅狄格學院董事會成員。科恩先生擁有康涅狄格學院經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。科恩先生在投資管理、證券研究和金融服務的管理職位上的豐富經驗,以及他對我們的業務和運營的深入瞭解,使我們的董事會在這些和其他事項上擁有寶貴的特定行業知識和專業知識。
自2010年以來,索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)一直擔任牛津車道資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)和牛津車道管理公司(Oxford Lane Management羅森塔爾先生自2004年以來一直擔任牛津廣場資本公司(納斯達克市場代碼:OXSQ)的總裁,該公司是一家上市的商業開發公司。自2015年和2018年以來,羅森塔爾還分別擔任牛津橋基金(Oxford Bridge Funds)的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)總裁和牛津門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management)。羅森塔爾之前是Searman&Sterling LLP律師事務所的律師。羅森塔爾先生是國家數學博物館的董事會成員。羅森塔爾先生以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院學士學位、哥倫比亞大學法學院法學博士學位、哈蘭·菲斯克·斯通學者學位和紐約大學法學院法學碩士學位。羅森塔爾先生在投資管理管理職位上的豐富經驗,以及他對我們業務和運營的深入瞭解,為董事會提供了作為一名知識淵博的公司領導者的寶貴視角。
獨立董事
下列董事並不是1940年法案所界定的牛津巷資本的“利害關係人”。
馬克·J·阿森菲爾特目前擔任位於康涅狄格州格林威治的私人投資公司Haebler Capital的高級副總裁兼總法律顧問。在1994年加入Haebler Capital之前,AshenFelter先生於1985年至1992年擔任Cravath,Swine&Moore律師事務所的合夥人,並於1992年至1994年擔任Cadwalader,Wickersham&Taft律師事務所的合夥人。AshenFelter先生獲得哈佛大學學士學位(以優異成績畢業)、紐約法學院法學博士學位(以優異成績畢業)、紐約法學院《法律評論》執行主編法學博士學位和紐約大學法學院法學碩士學位(税務)。AshenFelter先生豐富的公司法律經驗,特別是在投資公司方面的經驗,為我們的董事會提供了寶貴的洞察力和遠見。
約翰·裏爾登(John Reardon)是總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的基礎設施基金美國基礎設施夥伴公司(American Infrastructure Partners,LP)智能城市業務戰略總監。裏爾登先生最近擔任Choctaw Telecom LLC的常務董事。在此之前,裏爾登先生曾在2001年至2005年擔任Mobex通信公司的首席執行官和董事會成員,負責管理移動語音、數據和工程服務市場的電信公司。1997年至2001年,他擔任Mobex通信公司的總法律顧問和董事會祕書。裏爾登先生在華盛頓特區的Keller and Heckman,LLP精品律師事務所開始了他在電信法方面的職業生涯。裏爾登先生以優異成績獲得波士頓大學政治學學士學位,並在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。他獲得紐約州律師協會和華盛頓特區律師資格,並曾任華盛頓哥倫比亞法學院校友會主席。裏爾登先生作為公司高級管理人員的豐富經驗為我們的董事會提供了一個知識淵博的公司領導者的視角。
David S.Shin目前擔任環球大西洋金融集團無限運輸事業部的業務開發部主管。在此之前,他是Innovatus Capital Partners的資產管理顧問,Innovatus Capital Partners是金融服務公司佩雷拉·温伯格合夥公司(Perella Weinberg Partners)某些資產的經理。2011年至2016年,申東赫是Perella Weinberg Partners的資產管理專業人士。從2010年到2011年,Shin先生在投資銀行Bentley Associates擔任董事總經理。在加入Bentley Associates之前,Shin先生於2005年至2008年在德意志銀行證券的全球房地產投資銀行部工作,並於2004年至2005年在花旗集團全球市場部的房地產與住宿部工作。在此之前,Shin先生於2002年至2004年在William Street Advisors,LLC工作,這是一家附屬於薩拉託加管理公司的精品金融諮詢公司。1995年獲得法學博士學位後,Shin先生於1995年至1996年擔任Dean Witter Reynolds醫療集團成員,隨後於1996年至2002年擔任美林公司併購集團成員。Shin先生的職業生涯始於畢馬威泥炭馬威克金融機構集團公司税務部的註冊會計師,1990年至1992年在那裏任職,之後進入法學院學習。Shin先生以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。Shin先生在投資銀行的豐富經驗為董事會提供了經驗豐富、勤奮的金融專業人士的寶貴見解,以及不同的視角。
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並非董事的行政人員
布魯斯·L·魯賓(Bruce L.Rubin)自2015年8月以來一直擔任我們的首席財務官和公司祕書,自2011年首次公開募股(IPO)以來一直擔任我們的財務主管和財務總監。魯賓自2005年以來一直擔任牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的財務總監,自2009年以來一直擔任牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的財務主管,自2015年8月以來一直擔任牛津廣場資本公司的首席財務長、首席會計長和公司祕書。魯賓先生目前還擔任牛津巷管理公司、牛津廣場管理公司、牛津基金公司、牛津橋樑管理公司和牛津大門管理公司的首席財務官和祕書。從1995年到2003年,魯賓先生擔任全球最大的現貨商品期貨交易所紐約商品交易所的助理財務主管兼財務規劃總監,在薩班斯-奧克斯利法案、財務運作和證券交易委員會的報告要求方面擁有豐富的經驗。從1989年到1995年,魯賓先生是美國證券交易所的財務運營經理,主要負責預算事宜。魯賓先生的職業生涯始於商業銀行,主要是商業貸款和市政債券交易商領域的審計師。魯賓先生在霍夫斯特拉大學獲得會計學工商管理學士學位,在那裏他還獲得了金融學工商管理碩士學位。
根據我們與合規諮詢公司Alaric Compliance Services,LLC(以下簡稱Alaric Compliance Services,LLC)之間的協議,Gerald Cummins自2015年6月以來一直擔任我們的首席合規官以及牛津廣場資本公司牛津廣場管理有限公司(Oxford Square Management,LLC)的首席合規官。卡明斯先生目前還擔任牛津廣場資本公司、牛津廣場管理公司、牛津基金有限責任公司、牛津橋樑管理公司和牛津大門管理公司的首席合規官。卡明斯自2014年6月以來一直擔任Alaric的董事,並以此身份擔任一傢俬募股權公司的首席合規官。在加入Alaric之前,Cummins先生在2012至2013年間擔任巴克萊資本公司的顧問,在那裏他參與了許多合規項目,包括定價和估值、合規評估以及合規政策和程序的制定。在巴克萊從事諮詢工作之前,Cummins先生於2010年至2011年擔任BroadArch Capital的首席運營官和首席運營官,並於2009年至2011年擔任其前身New Castle Funds的首席財務官和首席運營官,New Castle Funds是一家多空股票資產管理公司。在此之前,Cummins先生在貝爾斯登資產管理公司(BSAM)工作了25年,擔任董事總經理,擔任高級合規、控制員和運營風險職位。卡明斯先生畢業於福特漢姆大學,獲得數學學士學位。
董事獨立性
根據納斯達克股票市場的規則,我們的董事會將每年決定每位董事的獨立性。除非董事會認定一名董事與我們沒有實質性關係,否則我們不會認為他或她是獨立的。我們將通過一份調查問卷來監控我們董事和高級管理人員之間的關係,每位董事填寫的頻率不低於每年一次,並根據最近一次問卷變更中提供的信息定期更新。
為了評估任何這種關係的重要性,董事會使用了納斯達克證券市場公佈的規則中對董事獨立性的定義。第5605(A)(2)條規定,投資公司的董事如不是1940年法令第2(A)(19)條所界定的Oxford Lane Capital的“利害關係人”,則須被視為獨立。
董事會已決定,除Jonathan H.Cohen和Saul B.Rosenthal(彼等分別擔任Oxford Lane Capital和Oxford Lane Management的首席執行官及總裁(Oxford Lane Capital的投資顧問),以及Oxford Lane Capital的管理人Oxford Funds的管理成員及非執行成員)外,各董事均為獨立董事,並與吾等無任何關係(董事及股東除外)。
董事會領導結構
我們的董事會監督和監督Oxford Lane Capital的業務和事務,包括投資實踐和業績、遵守法規要求以及向Oxford Lane Capital提供服務的服務、費用和業績。除其他事項外,我們的董事會批准任命我們的投資顧問和高級管理人員,審查和監督我們的投資顧問和高級管理人員所提供的服務和活動,批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用,並審查其業績。
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根據我們的章程,我們的董事會可以指定一名董事長主持董事會會議和股東會議,並履行董事會指派給他的其他職責。我們對董事局主席應否由獨立董事出任並無固定政策,並認為我們應保持靈活性,不時根據最符合Oxford Lane Capital及其股東利益的準則,遴選主席及重組領導層架構。
目前,阿什菲爾特先生擔任我們的董事會主席。AshenFelter先生不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的牛津巷資本的“利害關係人”。我們相信,AshenFelter先生豐富的公司法律經驗,特別是在投資公司方面的經驗,使他有資格擔任我們的董事會主席。我們相信,通過現有的領導結構為我們提供最好的服務,因為AshenFelter先生獨立於我們的投資顧問,消除了任何被認為存在的利益衝突,並確保我們的管理團隊的行動符合我們股東的最佳利益。
我們的公司治理政策包括獨立董事在執行會議期間定期與(I)我們獨立註冊會計師事務所的代表舉行會議,以及(Ii)獨立法律顧問在沒有相關董事和管理層出席的情況下舉行會議。我們的公司治理政策還包括成立完全由獨立董事組成的審計和估值委員會,並任命一名首席合規官,獨立董事在沒有相關董事和其他管理層成員在場的情況下定期與首席合規官會面,以管理我們的合規政策和程序。
我們認識到,不同的董事會領導結構適合不同情況下的公司。我們打算不斷重新審查我們的公司治理政策,以確保它們繼續滿足我們的需求。
董事會在風險監管中的作用
我們的董事會主要通過(I)兩個常設委員會履行其風險監督職能,這兩個委員會向整個董事會報告,並完全由獨立董事組成,以及(Ii)積極監督我們的首席合規官和我們的合規政策和程序。
如下文“董事會委員會”所述,審計委員會和估值委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督職責包括監督我們的會計和財務報告流程、我們的財務和會計內部控制系統以及對我們財務報表的審計。估值委員會的風險監督職責包括制定指導方針,並就貸款和投資的估值向董事會提出建議。此外,我們董事會的獨立董事負責挑選、研究和提名董事供我們的股東選舉,制定並向董事會推薦一套公司治理原則,並監督董事會和我們管理層的評估。
我們的董事會還在首席合規官的協助下履行風險監督職責。董事會每年審查首席合規官的書面報告,討論Oxford Lane Capital及其服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官的年度報告至少涉及(I)自上次報告以來Oxford Lane Capital及其服務提供商的合規政策和程序的運作情況;(Ii)自上次報告以來對該等政策和程序的任何重大變更;(Iii)首席合規官年度審查結果對該等政策和程序進行重大變更的任何建議;以及(Iv)自上次報告之日起發生的任何合規事項,董事會有理由需要了解這些事項,以監督我們的合規活動和風險。此外,首席合規官在執行會議期間至少每季度分別與獨立董事會面。
我們認為,考慮到我們作為一家投資公司已經受到廣泛的監管,我們董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的。作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們必須遵守某些監管要求,以控制我們業務和運營中的風險水平。例如,我們產生債務的能力是有限的,以至於我們的資產覆蓋範圍是有限的。
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在我們每次負債後必須至少等於300%(或者,就優先證券而言,是股票,在發行任何此類優先股時計算,以我們總資產的比例計算,為200%),並且我們投資於我們其中一家附屬公司目前投資的任何投資的能力有限。
我們認識到,在不同情況下,董事會在風險監督方面的不同角色適合不同的公司。我們重新審查董事會持續管理其監督職能的方式,以確保它們繼續滿足我們的需求。
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會和一個估價委員會。我們要求每位董事努力出席所有董事會和委員會會議,以及每一次年度股東大會。在截至2020年3月31日的財年中,董事會召開了五次會議。所有董事至少出席了我們董事會和他們所服務的各個委員會會議總數的75%。
審計委員會
審計委員會根據我們董事會批准的章程運作,該章程的副本可在我們的網站上找到,網址是:http://www.oxlc.com.章程規定了審計委員會的職責。審計委員會的職責包括建議選擇我們的獨立註冊會計師事務所,與該獨立註冊會計師事務所一起審核其審計我們財務報表的計劃、範圍和結果,預先批准所提供服務的費用,與獨立註冊會計師事務所一起審查內部控制系統的充分性,審查我們的年度財務報表和定期提交的文件,以及接收包括我們的財務報表的審計報告。審計委員會目前由三人組成:Shin先生、AshenFelter先生和Reardon先生,根據納斯達克股票市場公佈的規則,他們都被認為是獨立的。根據1934年證券交易法S-K條例第407項的定義,我們的董事會已經確定Shin先生是“審計委員會財務專家”。Shin先生符合交易所法案第10A-3條目前的獨立性和經驗要求,此外,他也不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的牛津萊恩資本公司的“利害關係人”。申先生目前擔任審計委員會主席。審計委員會在截至2020年3月31日的財年中召開了四次會議。
估價委員會
估值委員會制定有關投資估值的指導方針,並向董事會提出建議。我們的證券組合投資通常不會是公開交易的證券。因此,這些證券的市值不會輕易確定。因此,根據1940年法案對此類證券的要求,我們將按照董事會根據估值委員會的建議真誠確定的公允價值對這些證券進行估值。
我們的董事會將在考慮我們估值委員會關於公允價值的建議後,每季度確定我們的投資組合(包括我們的每一項CLO資產)的價值。牛津車道管理公司將彙編相關信息,包括財務摘要、契約遵守情況審查和證券領域最近的交易活動(如果知道)。所有現有資料,包括可能被視為不可靠的非約束性指示性出價,將提交估值委員會考慮,以便向董事會提出公允價值建議。在某些情況下,即使證券市場被認為不活躍,證券的交易活動也可能是有限的。在此情況下,估值委員會在向董事會提出公允價值建議時,會考慮交易的數目、每筆交易的規模和時間,以及該等交易周圍的其他情況(如有該等資料)。我們可以選擇聘請第三方評估公司來協助我們的估值委員會和董事會評估我們的某些投資,包括但不限於董事會或顧問提出的要求。如果公司聘請了第三方評估公司,它將向董事會提交一份關於其審查的每項投資的書面報告。估值委員會將評估該等額外資料的影響,並將其納入其對公允價值的考慮。
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估值委員會目前由AshenFelter、Shin和Reardon先生組成。阿什菲爾特目前擔任估值委員會主席。估值委員會在截至2020年3月31日的財年中召開了四次會議。
提名和公司治理程序
我們沒有提名和公司治理委員會。大多數董事會獨立董事根據納斯達克全球精選市場上市標準推薦候選人擔任董事。我們目前沒有關於提名過程或股東推薦的章程或書面政策。然而,沒有這樣的政策並不意味着,如果收到股東推薦,就不會考慮。
我們的獨立董事將考慮股東推薦的合格董事提名,當這些推薦根據我們的章程和任何適用的有關董事提名的法律、規則或法規提交時。在提交提名供考慮時,股東必須提供證券交易委員會適用規則所要求的某些信息,包括每個董事被提名人的最低信息:全名、年齡和地址;過去五年的主要職業;上市公司和投資公司的現任董事職務;我們擁有的普通股和優先股的股份數量(如果有);以及個人的書面同意書,如果由我們的董事會提名,他將參選,如果股東當選,他將任職。
在評估董事提名人選時,我們的獨立董事考慮以下因素:
·我們需要考慮我們董事會的適當規模和組成;
·調查該人是否為1940年法案第2(A)(19)節所界定的牛津巷資本(Oxford Lane Capital)的“利害關係人”;
·他強調了牛津巷資本在董事特殊才華和經驗方面的需求;
·首席執行官根據公司的業務和戰略方向以及其他董事會成員已經擁有的知識、技能和經驗,評選被提名者的知識、技能和經驗;
·中國人表現出高尚的品格和正直;
·中國企業家對國內和國際商務事務的熟悉程度;
·提高他們在會計規則和實踐方面的經驗;
·我們對我們的業務與不斷變化的社會需求的關係表示讚賞;
·特朗普表示,希望在連續性的巨大好處與新成員提供的新視角的定期注入之間取得平衡;以及
·中國政府制定了所有適用的法律、規則、法規和上市標準。
董事會的目標是組建一個董事會,為牛津萊恩資本公司帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。
除上述規定外,對董事提名沒有明確的最低標準,儘管我們的獨立董事可能還會考慮他們認為最符合Oxford Lane Capital及其股東利益的其他因素。董事會還認為,我們管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是合適的。
獨立董事會成員通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具備與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名,以平衡現有董事會成員繼續服務的價值和獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職或董事會決定不重新提名成員連任,董事會獨立成員將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。整個董事會
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就符合上述標準的個人的建議進行民意調查。還可以進行研究,以確定合格的個人。到目前為止,董事會還沒有聘請第三方來確定或評估或協助確定潛在的被提名人,儘管它保留在未來必要時保留保留第三方搜索公司的權利。
董事會尚未就在確定董事提名時考慮多樣性問題採取正式政策。在決定是否推薦董事提名人時,董事會會考慮和討論多樣性等因素,以期滿足整個董事會的需要。董事會在確定和推薦董事提名人時,通常將多樣性的概念擴大到包括但不限於種族、性別、民族血統、觀點差異、專業經驗、教育、技能和其他有助於董事會的素質的概念。董事會認為,將多樣性作為選擇董事提名人時考慮的眾多因素之一,與董事會的目標一致,即創建一個最符合牛津萊恩資本公司的需求和股東利益的董事會。
與董事會的溝通
我們鼓勵對Oxford Lane Capital有疑問的股東與Oxford Lane Capital Corp.的投資者關係部聯繫。但是,如果股東認為他們的問題沒有得到解決,他們可以與我們的董事會溝通,將他們的通信發送到牛津萊恩資本公司,C/o索爾·B·羅森塔爾,總裁,地址:康涅狄格州格林威治,06830,Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suit255,郵編:06830。以這種方式收到的所有股東通信將酌情發送給一名或多名董事會成員。
道德守則
我們通過了一套商業行為和道德準則,適用於我們的高級管理人員,包括我們的首席執行官和首席財務官,以及牛津萊恩資本的每一名管理人員、董事和員工。我們的商業行為和道德準則可通過我們的網站訪問,網址是:http://www.oxfordlanecapital.com.
董事的薪酬
下表列出了我們董事在截至2020年3月31日的年度的薪酬。
名字 |
賺取的費用或 |
所有其他 |
總計 |
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感興趣的董事 |
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喬納森·H·科恩 |
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— |
— |
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— |
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索爾·B·羅森塔爾 |
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— |
— |
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— |
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獨立董事 |
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馬克·J·阿什菲爾特 |
$ |
108,000 |
— |
$ |
108,000 |
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約翰·裏爾登 |
$ |
108,000 |
— |
$ |
108,000 |
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大衞·S·申(David S.Shin) |
$ |
118,000 |
— |
$ |
118,000 |
____________
(1)關於獨立董事薪酬的討論,見下文。
(2)董事會:我們不為董事維持股票或期權計劃、非股權激勵計劃或養老金計劃。
獨立董事的年費為9萬美元。此外,獨立董事可獲發還2,000美元加因出席每次董事會會議而產生的合理自付費用、1,500美元加因出席估值委員會會議而產生的合理自付費用及1,000美元加因出席每次審核委員會會議而產生的合理自付費用。審計委員會主席還額外收取10000美元的年費。根據1940年法案的定義,作為牛津巷資本的利害關係人的董事不會獲得任何補償。
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行政總裁及其他行政人員的薪酬
我們沒有薪酬委員會,因為我們的高管沒有從牛津巷資本(Oxford Lane Capital)獲得任何直接薪酬。本公司行政總裁柯恩先生及總裁羅森塔爾先生透過彼等於Oxford Lane Management管理成員Oxford Funds的所有權權益,有權分享Oxford Lane Management賺取的任何溢利,包括根據投資顧問協議條款須支付予Oxford Lane Management的任何費用,減去Oxford Lane Management根據投資顧問協議履行其服務所產生的開支。科恩和羅森塔爾先生不會從牛津萊恩管理公司獲得與我們投資組合管理相關的任何額外薪酬。
魯賓先生是我們的首席財務官、財務主管和公司祕書,他的薪酬由我們的管理人牛津基金支付,但魯賓先生向牛津萊恩資本提供的服務將由我們報銷該等薪酬中的可分配部分。
我們的首席合規官Cummins先生是Alaric的董事,根據我們與Alaric之間的協議條款履行其職責。
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投資組合管理
我們投資組合的管理由牛津車道管理公司及其投資委員會負責,該委員會目前由我們的首席執行官Jonathan H.Cohen、總裁Saul B.Rosenthal和牛津車道管理公司執行副總裁Darryl M.Monasebian組成。我們的投資顧問的投資委員會必須批准我們進行的每一項新投資。我們的投資顧問投資委員會的成員並非受僱於我們,他們的投資組合管理活動不會從我們那裏獲得任何報酬。科恩和羅森塔爾擁有牛津萊恩管理公司(Oxford Lane Management)的管理成員牛津基金公司(Oxford Funds),有權從牛津萊恩資本公司支付給牛津萊恩管理公司的任何投資顧問費中分得一杯羹。
由於牛津萊恩管理公司目前只向我們提供投資組合管理服務,我們不認為牛津萊恩管理公司管理註冊人的投資組合與牛津萊恩管理公司管理其他賬户或投資工具之間存在任何利益衝突。不過,科恩目前擔任首席執行官,羅森塔爾目前擔任牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的總裁兼首席運營官。牛津廣場資本公司是一家公開上市的商業開發公司,主要投資於CLO和美國公司的債務。科恩和羅森塔爾也在牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的投資顧問公司擔任同樣的職位。查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)是牛津廣場管理有限責任公司(Oxford Square Management,LLC)的非執行成員。因此,科恩和羅森塔爾先生一方面管理我們的投資組合,另一方面他們各自管理牛津廣場資本公司的義務,可能會受到某些利益衝突的影響。自2015年和2018年以來,科恩還分別擔任牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management,LLC)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management,LLC)的首席執行官。牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資顧問,牛津門管理公司是牛津門基金的投資顧問。牛津橋基金和牛津門基金都是私人投資基金。自2015年和2018年以來,羅森塔爾還分別擔任牛津橋基金(Oxford Bridge Funds)的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)總裁和牛津門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management)。
以下是關於科恩先生和羅森塔爾先生目前管理的其他實體的更多信息:
名字 |
實體 |
投資焦點 |
總資產(1) |
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牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.) |
業務發展公司 |
主要是對美國公司的CLO和債務投資 |
$ |
2.734億 |
|||
牛津橋有限責任公司 |
私募基金 |
CLO債務和股權 |
$ |
7440萬 |
|||
牛津大橋二期有限責任公司 |
私募基金 |
CLO債務和股權 |
$ |
7670萬 |
|||
牛津之門大師基金有限責任公司 |
私募基金 |
CLO債務和股權 |
$ |
8020萬 |
____________
(1)全球總資產計算截至2020年3月31日,並四捨五入為最接近的百萬。
投資人員
我們的投資顧問由首席執行官喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和總裁索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)領導。科恩和羅森塔爾先生由執行副總裁達裏爾·M·莫納塞賓(Darryl M.Monasebian)、德布迪普·馬吉(DebDeep Maji)和凱文·約農(Kevin Yonon)協助,他們分別擔任牛津巷管理公司的高級董事總經理和董事總經理。我們認為Cohen、Rosenthal、Monasebian、Maji和Yonon先生是Oxford Lane Management的高級投資團隊。我們認為科恩和羅森塔爾是註冊人的投資組合經理。下表顯示了截至2020年5月21日,我們的每個投資組合經理將實益擁有的普通股的美元範圍。
投資組合經理姓名 |
年股票證券的美元區間 |
|
喬納森·H·科恩 |
$500,001 – $1,000,000 |
|
索爾·B·羅森塔爾 |
$500,001 – $1,000,000 |
____________
(1)現有的美元範圍如下:無、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元、100,001-500,000美元;500,001-100,000美元或以上。
(2)根據我們實益擁有的股權證券的美元範圍,我們的普通股於2020年5月21日在納斯達克全球精選市場的收盤價為3.02美元。
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以下信息與Oxford Lane Management的投資團隊成員有關:
喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)自2010年以來一直擔任牛津車道資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)和牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的首席執行長。自2003年以來,科恩先生還擔任過牛津廣場資本公司(納斯達克股票代碼:OXSQ)的首席執行官和牛津廣場資本公司的投資顧問牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)的首席執行官,並擔任牛津基金的管理成員。自2015年和2018年以來,科恩先生還分別擔任牛津橋樑管理公司、牛津橋樑基金、牛津之門管理公司和牛津之門基金的首席執行官。牛津橋基金和牛津門基金都是私人投資基金。科恩先生也是牛津廣場資本公司的董事會成員。此前,科恩先生在Wit Capital、美林(Merrill Lynch)、瑞銀(UBS)和美邦(Smith Barney)管理技術股票研究小組。科恩先生是康涅狄格學院董事會成員。科恩先生擁有康涅狄格學院經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。科恩先生在投資管理、證券研究和金融服務的管理職位上的豐富經驗,以及他對我們的業務和運營的深入瞭解,使我們的董事會在這些和其他事項上擁有寶貴的特定行業知識和專業知識。
索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)自2010年以來一直擔任牛津車道資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)和牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的總裁。羅森塔爾先生自2003年以來一直擔任牛津廣場資本公司(納斯達克股票代碼:OXSQ)的首席運營官,自2004年以來一直擔任該公司總裁,是牛津基金的成員。自2015年和2018年以來,羅森塔爾還分別擔任牛津橋基金(Oxford Bridge Funds)的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)總裁和牛津門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management)。羅森塔爾之前是Searman&Sterling LLP律師事務所的律師。羅森塔爾先生是國家數學博物館的董事會成員。羅森塔爾先生以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院學士學位、哥倫比亞大學法學院法學博士學位、哈蘭·菲斯克·斯通學者學位和紐約大學法學院法學碩士學位。
Monasebian先生是Oxford Lane Management的執行副總裁兼風險和投資組合管理主管,並在牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津廣場資本公司(NasdaqGS:OXSQ)的顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)、牛津橋基金的投資經理牛津橋管理公司(Oxford Gate Management)以及牛津門基金的投資經理牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同樣的職位。在此之前,Monasebian先生是法國巴黎銀行商業銀行集團的董事,在此之前是瑞士銀行公司的董事和花旗銀行的高級客户官。他在大都會人壽保險公司開始了他的商業生涯,在公司投資部擔任投資分析師。Monasebian先生擁有30多年的銀行和投資管理經驗。Monasebian先生於1984年獲得凱斯西儲大學管理科學/運籌學學士學位,並於1986年獲得波士頓大學管理研究生院工商管理碩士學位。
馬吉先生是牛津巷管理公司的高級董事總經理兼投資組合經理,並在牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同樣的職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司(NasdaqGS:OXSQ)的顧問,牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資經理,牛津門管理公司是牛津門基金的投資經理。他畢業於賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)傑羅姆·費舍爾管理與技術項目(Jerome Fisher Program In Management And Technology),在那裏他獲得了沃頓商學院(Wharton School)經濟學學士學位(並被指定為約瑟夫·沃頓學者)和工程學院應用科學學士學位。
他是Oxford Lane Management,LLC的董事總經理兼投資組合經理,並在牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同樣的職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)(納斯達克股票代碼:OXSQ)的顧問,牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資經理,牛津門基金的投資經理是牛津門管理公司。在此之前,Yonon先生是德意志銀行證券的助理,在此之前他是Blackstone Mezzanine Partners的分析師。在加入黑石之前,他曾在美林(Merrill Lynch)併購部門擔任分析師。尤農以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)金融與會計專業,獲得經濟學學士學位,並從哈佛商學院(Harvard Business School)獲得工商管理碩士學位。
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約瑟夫·庫普卡説,庫普卡先生是牛津巷管理公司(Oxford Lane Management,LLC)的負責人,並與牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同樣的職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司(NasdaqGS:OXSQ)的顧問,牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資經理,牛津門管理公司是牛津門基金的投資經理。此前,他曾在First Equity Card Corporation擔任風險分析師。他擁有賓夕法尼亞大學的機械工程學士學位,在那裏他是1945屆阿貝爾和伯恩斯坦班級的獎學金獲得者。
甘農·麥卡弗裏(Gannon McCaffery)先生是牛津巷管理公司(Oxford Lane Management,LLC)業務發展主管,並與牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津廣場資本公司(NasdaqGS:OXSQ)的顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)、牛津橋基金的投資經理牛津橋管理公司(Oxford Gate Management)以及牛津門基金的投資經理牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同樣的職位。此前,麥卡弗裏是高盛投資管理部副總裁,負責為私人財富管理公司的客户營銷和交易抵押貸款債券。在加入高盛之前,他曾在巴克萊資本(Barclays Capital)和德意志銀行證券(Deutsche Bank Securities)擔任過各種銷售職務。他的職業生涯始於雷曼兄弟(Lehman Brothers),當時他是債務抵押債券(CDO)銷售的分析師。麥卡弗裏先生獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位。
他是Oxford Lane Management,LLC的高級副總裁,並與牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同一職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)(納斯達克股票代碼:OXSQ)的顧問,牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資經理,牛津門管理公司是牛津門基金的投資經理。在此之前,Banafsheha先生是高盛金融部門的副總裁。在加入高盛之前,他是德勤(Deloitte)的高級顧問。Banafsheha先生獲得紐約州立大學金融專業工商管理學士學位,以優異成績畢業於奧爾巴尼大學,並獲得麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。Banafsheha先生還獲得了特許另類投資分析師(CAIA)稱號。
Mark Shohet.Shohet先生是牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)的高級助理,並與牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同一職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司(NasdaqGS:OXSQ)的顧問,牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資經理,牛津門管理公司是牛津門基金的投資經理。在此之前,肖赫特先生是安永會計師事務所(Ernst&Young)結構性金融交易部門的經理。肖赫特先生以優異成績畢業於馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院(Robert H.Smith School of Business at the University of Marland),獲得金融與會計學士學位,並從哥倫比亞商學院(Columbia Business School)獲得工商管理碩士學位。肖赫特先生也是CFA特許持有人。
他是牛津巷管理公司(Oxford Lane Management,LLC)的高級助理,並在牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同樣的職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)(納斯達克股票代碼:OXSQ)的顧問,牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資經理,牛津門管理公司是牛津門基金的投資經理。在此之前,Bocorzzi先生是AIG資產管理公司中層辦公室運營部的經理。他獲得康涅狄格大學工商管理學士學位,是特許金融分析師(CFA)三級候選人。
泰勒·瓦利是牛津巷管理公司(Oxford Lane Management,LLC)的合夥人,並與牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同一職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)(納斯達克股票代碼:OXSQ)的顧問,牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資經理,牛津門管理公司是牛津門基金的投資經理。在此之前,瓦利先生是奇爾頓投資公司運營團隊的運營助理。他從馬里斯特學院獲得經濟學學士學位。
他是Oxford Lane Management,LLC的分析師,並在牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任同樣的職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)(NasdaqGS:OXSQ)的顧問,牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資經理,牛津門管理公司是牛津門基金的投資經理。此前,亞歷克薩是CBA Commercial資本市場部的高級分析師。他獲得了富蘭克林和馬歇爾學院的會計和金融學士學位。
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補償
牛津巷管理公司的投資人員中沒有一人從我們的投資組合管理中獲得任何直接報酬。Cohen先生和Rosenthal先生通過他們在Oxford Lane Management管理成員Oxford Funds的所有權權益,有權獲得Oxford Lane Management賺取的任何利潤的一部分,其中包括根據投資諮詢協議條款應支付給Oxford Lane Management的任何費用,減去Oxford Lane Management根據投資諮詢協議履行其服務所發生的費用。科恩和羅森塔爾先生不會從牛津萊恩管理公司獲得與我們投資組合管理相關的任何額外薪酬。牛津巷管理公司支付給某些其他投資人員的薪酬包括:(I)年度基本工資和(Ii)基於投資組合的績效獎勵。
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投資諮詢協議
管理事務
牛津巷管理公司擔任我們的投資顧問。牛津萊恩管理公司是一家投資顧問公司,在此次發行定價之前根據顧問法案註冊為投資顧問。在我們董事會的全面監督下,我們的投資顧問管理着Oxford Lane Capital的日常運營,併為其提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款,牛津車道管理公司:
·資產負債表決定了我們投資組合的構成,我們投資組合變化的性質和時機,以及實施這些變化的方式;
·首席執行官負責識別、評估和談判我們所做投資的結構(包括對我們的預期投資進行盡職調查);
·谷歌關閉並監控我們的投資;以及
·摩根士丹利資本國際為我們提供可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。
牛津巷管理公司根據《投資諮詢協議》提供的服務並非排他性的,只要其向我們提供的服務不受影響,它及其成員、高級職員和員工都可以自由地向其他實體提供類似的服務。
管理費
根據投資諮詢協議,我們已同意向Oxford Lane Management支付由兩部分組成的投資諮詢和管理服務費-基本管理費和激勵費。
基本管理費是按我們總資產的2.00%的年費率計算的。根據“投資諮詢協議”提供的服務,基本管理費按季拖欠。基本管理費是根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值計算的,並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分月份或季度的基本管理費將按比例適當計算。
獎勵費用是根據我們上一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算的,並按季度支付欠款。為此,獎勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾、發起、結構、勤奮和諮詢費或其他投資費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議支付給牛津基金的費用,以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括我們尚未收到現金的應計收入,例如我們可能因購買低於面值的債務工具而應計的任何市場折扣金額。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現的資本利得。獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示,而每季度的門檻為1.75%(摺合成年率為7.00%)。為此,我們的季度回報率是通過將激勵前的淨投資收入除以截至上期末的報告淨資產來確定的。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算2.00%基本管理費的總資產金額中。我們就每個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入向Oxford Lane Management支付獎勵費用,如下所示:
·我們的獎勵費用淨投資收入不超過1.75%的門檻的任何日曆季度都沒有獎勵費用;
·對於超過門檻但在任何日曆季度低於2.1875的獎勵前費用淨投資收入部分(如果有的話),我們的獎勵前費用淨投資收入將按100%的比例減去我們的獎勵費用淨投資收入,如果有的話,我們的獎勵費用淨投資收入將佔我們獎勵前費用淨投資收入的100%。
76
(年化8.75%)。我們把這部分獎勵前費用的淨投資收入(超過標準,但不到2.1875%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是為我們的投資顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就好像如果這一淨投資收入在任何日曆季度超過2.1875%就不存在障礙一樣;以及
·我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的20%(如果有)在任何日曆季度超過2.1875(年化8.75%),將支付給牛津車道管理公司(一旦達到障礙並實現追趕,此後所有獎勵費用投資收入的20%將分配給牛津車道管理公司)。
以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表:
基於淨投資收益的季度獎勵費用
獎勵前費用淨投資收益
(以淨資產值的百分比表示)
分配給牛津巷管理公司的獎勵前費用淨投資收入的百分比
這些計算在任何少於三個月的時間內都會適當地按比例計算,並根據相關季度的任何股票發行或回購進行調整。您應該知道,一般利率水平的上升預計會導致適用於我們債務投資的更高利率。因此,提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率,並可能導致支付給我們投資顧問的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加。
我們的投資顧問無需就已實現的資本利得支付獎勵費用。此外,獎勵費用的金額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現損失的影響。
季度獎勵費用計算示例(金額以淨資產價值的百分比表示,不按年率計算)
備選方案1:
假設
投資收益(含利息、股息、手續費等)=1.25%
門檻比率(1)=1.75%
管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.20%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益-(管理費+其他費用))=0.55%
獎勵前淨投資收益不超過門檻率,因此不收取獎勵費用。
77
備選方案2:
假設
投資收益(含利息、股息、手續費等)=2.70%
門檻比率(1)=1.75%
管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.20%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益-(管理費+其他費用))=2.00%
獎勵費用=2.1875%×獎勵前費用超過障礙但低於100%的淨投資收入(即“追趕”(4))
= 100% × (2.0% – 1.75%)
= 0.25%
備選方案3:
假設
投資收益(含利息、股息、手續費等)=3.00%
門檻比率(1)=1.75%
管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.20%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益-(管理費+其他費用))=2.3%
獎勵費用=20%×獎勵前費用淨投資收入,以“追趕”為準(4)
獎勵費用=2.1875ד趕超”+(20%×(獎勵前費用淨投資收益-2.1875%))
追趕=2.1875%-1.75%
= 0.4375%
獎勵費用=(0.4375%×0.4375%)+(20%×(2.3%-2.1875%))
= 0.4375% + (20% × 0.1125%)
= 0.4375% + 0.0225%
= 0.46%
____________
(1)失業率代表7%的年化門檻利率。
(2)年化管理費是指2.00%的年化管理費。
(3)財務報表不包括組織和發售費用。
(4)政府表示,“追趕”條款旨在為投資顧問提供牛津巷資本所有獎勵前費用淨投資收益20%的獎勵費用,猶如其在任何日曆季度的淨投資收益超過2.1875時不適用門檻費率一樣。
78
支付我們的費用
我們的投資顧問及其各自員工的投資團隊在從事提供投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上,以及該等人員分配給該等服務的薪酬及相關費用和日常管理費用,均由Oxford Lane Management提供和支付。我們承擔我們運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):
·中國政府承擔了我們組織和此次發行的成本;
·會計核算計算我們資產淨值的成本,包括任何第三方估值服務的成本;
·美國政府降低了出售和回購我們股票和其他證券的成本;
·政府將支付債務應付利息(如果有的話),為我們的投資提供資金;
·控制與投資有關或與投資相關的應向第三方支付的費用,包括律師費和開支、與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和諮詢費以及與此類活動相關的費用;
·美國政府承擔了與保護我們在投資中的利益相關的成本,包括法律費用;
·取消轉讓代理費和託管費;
·阿里巴巴支付與營銷和投資者關係努力相關的費用和開支,包括委託書徵集和股東大會;
·取消聯邦和州註冊費,以及任何證券交易所上市費;
·取消聯邦、州和地方税;
·減少獨立董事的手續費和開支,包括與履行獨立董事職責相關的差旅費和其他成本;
·取消證券經紀佣金;取消證券經紀佣金;
·購買保險保證金、董事和高級管理人員失誤及遺漏責任保險和其他保險費;
·支付包括打印、郵寄、長途電話和工作人員在內的直接行政成本和開支;
·審計委員會控制與獨立審計和外部法律費用相關的費用和開支;
·減少與我們根據1940年法案以及適用的聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的成本;
·根據我們與Alaric Compliance Services之間的協議條款,支付與我們的首席合規官履行職能相關的費用;以及
·我們支付牛津基金或我們與管理我們的業務相關的所有其他費用,包括根據管理協議支付的款項,這些費用將基於我們在履行管理協議下的義務時發生的間接費用和其他費用的我們的可分攤部分,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬和相關費用的我們的可分攤部分。相關費用包括但不限於醫療費用、工資税和培訓費用。
持續時間和終止時間
除非按下文所述提前終止,否則投資諮詢協議如果每年由我們的董事會批准,或經我們大多數未償還有表決權證券的持有人的贊成票批准(在這兩種情況下,包括沒有加入該協議或不是任何此類當事人的“利害關係人”的大多數董事的批准,如1940年法案第2(A)(19)節所定義),則該協議將繼續有效。投資諮詢協議在轉讓時將自動終止。投資諮詢公司
79
在不超過60天的書面通知另一方的情況下,任何一方也可以終止協議而不受處罰。見“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-我們的投資顧問有權在60天通知後辭職,而我們可能無法在這段時間內找到合適的繼任者,導致我們的運營中斷,這可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。”
賠償
投資顧問協議“規定,如牛津巷管理公司及其高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、會員及任何其他與其有關聯的人士或實體因在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責和義務,則有權向牛津萊恩資本賠償因在該投資項目下提供牛津巷管理公司的服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
投資顧問的組織
牛津巷管理公司是一家康涅狄格州的有限責任公司,根據顧問法案註冊為投資顧問。牛津基金是特拉華州的一家有限責任公司,是其管理成員,為牛津巷管理公司提供所有必要的人員,以管理我們的日常運營,並根據投資諮詢協議提供服務。牛津小巷管理公司和牛津基金的主要地址是康涅狄格州格林威治,06830,Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suit255。
查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)是牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的非執行成員。羅伊斯先生擔任羅伊斯聯合公司管理委員會主席。1972年至2017年,羅伊斯先生擔任Royce&Associates的首席執行官。他還管理或共同管理着Royce&Associates的8只開放式和封閉式註冊基金。羅伊斯先生目前在羅伊斯基金董事會和牛津廣場資本公司董事會任職。羅伊斯先生是牛津廣場資本公司的投資顧問牛津廣場管理有限責任公司的非管理成員。羅伊斯先生作為牛津萊恩管理公司的非執行成員,並不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。
董事會批准投資諮詢協議
關於董事會批准我們的投資諮詢協議的依據的討論將包括在董事會完成與此相關的任何行動後提交的第一份年度或半年度報告中。
80
管理協議
特拉華州一家有限責任公司牛津基金(Oxford Funds)擔任我們的管理人。牛津基金的主要執行辦公室設在康涅狄格州格林威治06830號康涅狄格州格林威治255號Sound Shore Drive 8號。根據一項管理協議,牛津基金為我們提供辦公設施、設備以及這些設施的文書、簿記和記錄保存服務。根據管理協議,牛津基金還履行或監督我們所需的行政服務,其中包括負責我們必須保存的財務記錄和準備提交給股東的報告。此外,牛津基金協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告的印刷和分發給我們的股東,通常還監督我們費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議支付的款項等於根據管理協議履行其義務的牛津基金管理費用中我們的可分配部分,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和行政支持人員(包括會計人員)的薪酬中我們可分配的部分。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,不受處罰。
我們的董事會每年都會批准《管理協議》。根據該等批准,董事會(包括大多數獨立董事)審閲吾等支付予管理人的補償,以確定管理協議的條文執行情況令人滿意,以及(其中包括)鑑於所提供的服務,決定根據管理協議應付的開支是否合理。董事會亦檢討釐定如何將開支分配予吾等的方法,以及建議在吾等及其聯營公司之間分配行政開支。然後,委員會會根據這些服務的廣度、深度和質素,評估發還給我們的費用的合理性。審計委員會還考慮從第三方獲得此類服務的可能性,以及是否有任何一家第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有此類服務。最後,審計委員會將支付給署長的這類服務的總金額作為我們淨資產的百分比與其他可比封閉式基金報告的相同比率進行了比較。
管理協議規定,如果牛津基金及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體在履行職責時沒有故意失職、不守信用或疏忽,或由於魯莽地無視其職責和義務,則有權從牛津連線資本獲得賠償,賠償因根據管理協議提供牛津基金的服務或以其他方式管理牛津基金而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
81
某些關係和交易
我們已經與牛津巷管理公司簽訂了投資諮詢協議。牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)由其管理成員牛津基金(Oxford Funds)控制。除牛津基金外,牛津車道管理公司(Oxford Lane Management)的部分股權由查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)作為非管理成員擁有。牛津基金作為牛津巷管理公司的管理成員,負責管理牛津巷管理公司的業務和內部事務。此外,牛津基金根據管理協議為我們提供辦公設施和行政服務。我們的首席執行官兼董事喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)是牛津基金(Oxford Funds)的管理成員和控制權。我們的總裁索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)也是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)的總裁兼首席運營官,也是牛津基金的成員。
查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)是羅伊斯聯合公司(Royce&Associates)的首席執行官。羅伊斯先生作為牛津巷管理公司的非管理成員,並不參與牛津巷管理公司的管理或運營。
此外,科恩目前擔任首席執行官,羅森塔爾目前擔任牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)總裁兼首席運營官。牛津廣場資本公司是一家公開上市的商業發展公司,主要投資於美國公司的債務和牛津廣場資本公司的投資顧問牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)。牛津基金也是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management,LLC)的管理成員。科恩和羅森塔爾目前還分別擔任牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management)的首席執行官和總裁。牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資顧問,牛津門管理公司是牛津門基金的投資顧問。牛津基金是牛津橋樑管理有限責任公司和牛津大門管理公司的管理成員。因此,科恩和羅森塔爾先生一方面管理我們的投資組合,另一方面他們各自管理牛津廣場資本公司、牛津橋基金和牛津門基金的義務,可能會受到某些利益衝突的影響。
鑑於上述關係可能引起的利益衝突,我們牛津廣場資本公司、牛津橋基金和牛津門基金就我們、牛津廣場資本公司、牛津橋基金和牛津門基金之間的投資機會分配遵守書面政策。分配政策一般規定,根據投資機會的數額,以及受當前和預期現金供應等因素的影響,適用於一個以上實體的投資機會將根據每個實體的訂單規模按比例分配。
在正常業務過程中,我們可能會與可能被視為關聯方交易的投資組合公司進行交易。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易,我們已經實施了某些政策和程序,根據這些政策和程序,我們的高管將對我們的每筆交易進行篩選,以確定擬議的證券投資、我們、由我們控制的公司與我們的員工和董事之間是否存在任何可能的關聯。我們不會簽訂任何協議,除非我們確信這樣做不會引起1940年法案下的擔憂,或者如果存在此類擔憂,我們已經採取適當行動,尋求董事會審查和批准或對此類交易提供豁免救濟。我們的董事會每年都會審查這些程序。作為一家註冊封閉式基金,在沒有SEC豁免命令的情況下,我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於私下談判交易的能力有限。2017年6月14日,SEC發佈了Exemptive Order,允許我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於投資組合公司,進行某些談判交易,否則根據1940年法案,聯合投資將被禁止,但須遵守Exemptive Order的條件。根據“贖回令”,如果我們的獨立董事的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)節的定義)就共同投資交易得出某些結論,包括但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款,包括支付的對價,我們可以與我們的關聯公司共同投資。, (2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益,並與我們當時的投資目標和策略相一致;(2)共同投資交易對我們和我們的股東都是合理和公平的,不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的越權行為;以及(2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益,並與我們當時的投資目標和戰略一致。
82
我們還通過了商業行為和道德準則,其中包括適用於我們的高級管理人員,包括我們的首席執行官和首席財務官,以及牛津萊恩資本的每一名管理人員、董事和員工。我們的商業行為和道德準則要求所有員工和董事避免個人利益與牛津萊恩資本的利益之間的任何衝突或衝突的表象。根據我們的商業行為和道德準則,每位員工和董事必須披露任何可能導致衝突的利益衝突、行為或關係。我們的審計委員會負責根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。根據納斯達克股票市場公司治理上市標準的要求,我們董事會的審計委員會還必須審查和批准與關聯方的任何交易(該術語在S-K規則第404項中定義)。
83
控制人和主要股東
下表列出了截至2020年5月21日,我們的每一位董事、高管、我們所知的每一位實益擁有我們普通股或優先股流通股5%或以上的人,以及作為一個集團的高管和董事對我們普通股和優先股的實益所有權的某些信息。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。那些實益擁有我們5%或更多普通股或優先股的人的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D文件以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。
除另有説明外,本公司相信表中所列各實益擁有人擁有與本公司相同的唯一投票權和投資權,並擁有與本公司相同的地址。我們的地址是康涅狄格州格林威治,06830,Sound Shore Drive 8,Sound Shore Drive,Suit255。
實益擁有人姓名或名稱 |
用户數量為 |
的百分比。 |
用户數量為 |
的百分比。 |
||||||
感興趣的董事 |
|
|
||||||||
喬納森·H·科恩 |
234,728 |
* |
42,970 |
|
* |
|
||||
索爾·B·羅森塔爾 |
199,887 |
* |
28,211 |
|
* |
|
||||
|
|
|||||||||
獨立董事 |
|
|
||||||||
馬克·J·阿什菲爾特 |
24,000 |
* |
— |
|
— |
|
||||
約翰·裏爾登 |
6,000 |
* |
— |
|
— |
|
||||
大衞·S·申(David S.Shin) |
5,728 |
* |
— |
|
— |
|
||||
|
|
|||||||||
行政主任 |
|
|
||||||||
布魯斯·L·魯賓 |
3,978 |
* |
3,005 |
|
* |
|
||||
傑拉爾德·康明斯 |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||
|
|
|||||||||
作為一個集團的高管和董事 |
474,321 |
* |
74,186 |
|
* |
|
||||
託馬斯·J·赫茲菲爾德顧問公司(Thomas J.Herzfeld Advisors,Inc.)(3) |
— |
— |
331,117 |
|
3.8 |
% |
||||
勒羅伊·斯科特·弗蘭茨(4) |
1,012 |
* |
904,154 |
(5) |
10.3 |
% |
||||
卡爾帕斯管理公司(6) |
— |
— |
1,780,246 |
|
20.2 |
% |
____________
*中國消費者只佔不到1%
(1)實益所有權已根據1934年《證券交易法》第13d-3條規則確定。假設自最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件以來,沒有購買或出售我們的普通股和優先股。這一假設是根據證券交易委員會的規則和規定作出的,並不反映我們對本表所列普通股和優先股受益者當前意圖的任何瞭解。
(2)我們是根據2020年5月21日發行和發行的普通股總數76,591,663股和優先股總數8,809,416股計算得出的。
(3)調查基於託馬斯·J·赫茲菲爾德顧問公司於2018年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。託馬斯·J·赫茲菲爾德顧問公司的地址是華盛頓大道119號,504室,佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編33139。
(4)調查基於Leroy Scott Frantz於2020年3月12日提交的Form 4中包含的信息。勒羅伊·斯科特·弗蘭茨的地址是哈伯勒資本,康涅狄格州格林威治,聲音海岸大道8號,郵編06830。
(5)優先股包括11,750股優先股,這些優先股由一家信託公司為弗朗茨的利益持有。弗朗茨先生放棄對這些股份的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。
(6)調查基於卡爾巴斯管理公司於2020年4月2日提交的附表13D/A中包含的信息,卡爾巴斯投資管理公司的地址是183Sully‘s Trail,Pittsford,New York 14534。
下面列出的是截至2020年5月21日,我們每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。
84
美元範圍: |
||
感興趣的董事 |
||
喬納森·H·科恩 |
超過10萬美元 |
|
索爾·B·羅森塔爾 |
超過10萬美元 |
|
獨立董事 |
||
馬克·J·阿什菲爾特 |
$50,001 – $100,000 |
|
約翰·裏爾登 |
$10,001 – $50,000 |
|
大衞·S·申(David S.Shin) |
$10,001 – $50,000 |
____________
(1)目前的美元範圍如下:無、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元,或超過100,000美元。
(2)根據我們實益擁有的股權證券的美元範圍,我們的普通股於2020年5月21日在納斯達克全球精選市場的收盤價為3.02美元。受益所有權已根據交易法第16a-1(A)(2)條確定。我們的獨立董事中沒有一位實益擁有我們優先股的任何股份。
85
作為註冊封閉式管理投資公司的規例
一般信息
我們是一家非多元化封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式投資公司,我們受到1940年法案的監管。根據1940年法案,除非獲得大多數未償還有表決權證券的投票批准,否則我們不能:
·中國政府將把我們的分類改為開放式管理投資公司;
·除按照我們在本招股説明書中規定的有關政策的每一種情況下,借債、發行優先證券、承銷他人發行的證券、買賣房地產或商品或向他人放貸外,所有其他資產均可轉讓;
·投資者不得背離本招股説明書中所述關於將投資集中在任何特定行業或行業集團的任何政策,背離只有在根據1940年法案獲得股東投票授權的情況下才可改變的任何投資政策,或背離根據1940年法案的要求在其登記聲明中陳述的任何基本政策;或
·中國需要改變我們業務的性質,從而不再是一家投資公司。
根據1940年法令,一家公司的大多數未償還有表決權證券被定義為:(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上,如果該公司有超過50%的未償還有表決權證券出席或由其代表出席,或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上,以較少者為準:(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上。
與1940年法案監管的其他公司一樣,註冊封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事必須是不感興趣的人,這一術語在1940年法案中有定義。此外,我們還需要提供和維護由信譽良好的誠信保險公司發行的債券,以保護封閉式管理投資公司。此外,作為註冊封閉式管理投資公司,我們不得保障任何董事或高級職員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或股東所負的任何法律責任。根據1940年法案,我們還可能被禁止在沒有事先獲得我們的董事(他們不是利害關係人)批准的情況下,在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易,在某些情況下,還必須事先獲得SEC的批准。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們通常需要滿足代表債務的未償還優先證券的資產覆蓋率,根據1940年法案的定義,即在每次發行代表債務的優先證券後,我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率至少為300%。此外,我們通常被要求滿足我們的未償還優先股的資產覆蓋率,根據1940年法案的定義,即我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的比率,加上我們未償還優先股的總非自願清算優先權,在每次發行此類優先股後,至少為200%。吾等亦被禁止發行或出售任何高級證券,條件是緊接該等證券發行後,吾等會有多於(I)一類代表債務的高級證券(不包括由銀行或其他人士以任何貸款、延期或續期為代價而發行的任何承付票或其他債務證據,且並非擬公開分銷),或(Ii)一類為股票的高級證券,但在每種情況下,任何此類債務或股票均可按一個或多個系列發行,惟在每種情況下,任何此類債務或股票均可按一個或多個系列發行,否則,吾等不得發行或出售任何高級證券,除非在每種情況下,任何此類債務或股票均可按一個或多個系列發行。
我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。見“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營規則影響我們籌集額外資本的能力和方式。舉債增資可能使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。“然而,我們可以出售普通股,或者以低於當時普通股資產淨值的價格出售,如果我們的董事會認為這樣的出售符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准了這樣的出售。此外,我們通常可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下,以低於資產淨值的價格發行普通股新股。
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作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們投資於我們的投資顧問或其任何關聯公司目前擁有投資的任何投資組合公司的能力通常有限,或者在沒有SEC豁免命令的情況下與我們的投資顧問或其關聯公司進行任何共同投資,但某些例外情況除外。2017年6月14日,SEC發佈了Exemptive Order,允許我們與Oxford Lane Management或其附屬公司管理的某些基金或實體共同投資於投資組合公司,進行某些談判交易,否則根據1940年法案,聯合投資將被禁止,但須遵守Exemptive Order的條件。根據“贖回令”,如果我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論,包括但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及對我們或我們的股東的過激行為,則我們可以與我們的關聯公司共同投資,但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款,包括支付的對價,對我們和我們的股東來説是合理和公平的,並且不涉及對我們或我們的股東的越界行為。(2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益,符合我們當時的投資目標和戰略。
雖然我們目前不希望這樣做,但我們被授權借入不超過1940年法案限制的資金進行投資。我們也可以根據1940年法案的上述限制借入資金,以便根據法典M分節的規定進行必要的分配,以維持我們作為RIC的地位。
證券交易委員會將定期審查我們是否遵守1940年法案。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們面臨一定的風險和不確定性。請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險”。
臨時投資
根據我們在招股説明書中描述的投資目標和策略,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券,統稱為臨時性投資。通常情況下,我們將投資於美國國庫券或回購協議,前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券,以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券,該價格反映了商定的利率。我們可以投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比限制。然而,如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議,我們將無法通過多元化測試,才有資格成為美國聯邦所得税的RIC。因此,我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。我們的投資顧問將監督與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。
高級證券
對於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款),除1940年法案定義的臨時借款外,我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時衡量的,並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。至於作為股票的優先證券(即優先股股份),我們的資產覆蓋率必須至少達到200%,這是在發行任何此類優先股股票時計算的,計算方法是我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。如果我們的資產覆蓋率降至300%(或200%,視情況適用)以下,我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股,並可能被法律要求在不利的情況下出售部分投資來償還一些債務,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,我們將無法進行某些分配或支付股息。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下,為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論,請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-我們可能借錢和/或發行優先股來利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險。”
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道德守則
我們和Oxford Lane Management分別根據1940年法案下的規則17j-1和顧問法案下的規則204A-1通過了一項道德守則,該守則確立了個人投資的程序,並限制了我們的人員進行某些交易。我們的道德準則一般不允許我們的員工投資於我們可能購買或持有的證券。我們的道德準則以引用的方式併入註冊説明書中,作為註冊説明書的一部分,並可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.的EDGAR數據庫中查閲您也可以通過我們的網站http://www.oxfordlanecapital.com.獲取我們的道德準則副本
合規政策和程序
我們和我們的投資顧問已經採納並實施了合理設計的書面政策和程序,旨在發現和防止違反聯邦證券法的行為,並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性,並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。傑拉爾德·康明斯目前擔任我們的首席合規官。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對上市公司及其內部人士施加了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如:
·根據1940年法案規則30a-2,我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中所載財務報表的準確性;
·根據Form N-CSR,我們的半年度報告必須披露我們關於披露控制和程序有效性的結論;
·根據Form N-CSR,我們的半年度報告必須披露,在評估之日之後,我們對財務報告的內部控制或其他可能顯著影響這些控制的因素是否發生了重大變化,包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正行動;以及
·根據Form N-CEN,根據Form N-CEN,我們的年度報告必須包括我們獨立註冊會計師關於我們財務報告內部控制的報告,我們必須披露該報告是否發現了我們內部控制中的任何重大弱點。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序,以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規。我們將繼續監督我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下通過的所有法規,並將採取必要行動確保我們遵守這些法規。
基本投資政策
下一段中確定為根本的限制,以及我們的投資目標,是我們唯一的基本政策。根據1940年法案的規定,未經我們大多數未償還有表決權證券的持有者批准,基本政策不得改變。以下規定的百分比限制適用於交易完成時,由於市場波動或任何原因導致的百分比隨後的變化將不會要求我們處置組合證券或採取其他行動來滿足百分比限制。
作為基本政策,我們不會:(1)作為其他發行人證券的承銷商(除非我們可能被視為我們購買的證券的“承銷商”,而這些證券必須根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊,然後才能向公眾發售或出售);(2)買賣房地產或房地產權益或房地產投資信託基金(但我們可以(A)買賣與投資有序清算有關的房地產或房地產權益,或與抵押品喪失抵押品贖回權有關的房地產權益,或(B)擁有從事房地產買賣或開發業務的公司的證券);(3)賣空證券(與管理與公開交易證券相關的風險除外);(2)買賣房地產或房地產投資信託基金的權益(但與投資有序清算或抵押品喪失抵押品贖回權有關的房地產權益,或與抵押品喪失抵押品贖回權有關的房地產權益除外);(3)賣空證券(與管理公開交易證券相關的風險除外)
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(4)以保證金方式購買證券(除非我們可以用借來的錢購買證券);(5)從事商品或商品合約的買賣,包括期貨合約(在處理不良投資情況或對衝利率波動風險方面有必要的除外),在這種情況下,只有在獲得商品期貨交易委員會所有必要的登記(或獲得豁免登記)後才能進行;(4)以保證金方式購買證券(除非我們可以用借來的錢購買證券);(5)從事商品或商品合約的買賣,包括期貨合約(但在處理不良投資情況或對衝利率波動風險方面的需要除外),以及在這些情況下,必須在商品期貨交易委員會獲得所有必要的註冊(或豁免註冊)後才可進行;(6)借款,除非經(I)1940年法案允許,或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他主管機構的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他主管機構的豁免或其他救濟或許可;(7)提供貸款,但在(I)1940年法案允許的範圍內,或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他主管機構的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他主管機構的豁免或其他救濟或許可(就本投資限制而言,購買債務義務(包括獲得貸款、貸款參與、CLO工具的債務或股權部分或其他形式的債務工具)不構成吾等的貸款;(Ii)提供貸款,或獲得SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的豁免或其他救濟或許可(就本投資限制而言,購買債務義務(包括獲取貸款、貸款參與、CLO工具的債務或股權部分或其他形式的債務工具);(8)發行優先證券,但在下列情況允許的範圍內除外:(I)1940年法案,或SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可;或(9)投資於任何證券,如果此類投資的結果是,我們總資產價值的25%或更多,在每次投資時按市值計算。, 在任何特定行業的發行人的證券中,除非(A)由美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券,或州和市政府或其政治分支機構發行或擔保的免税證券(但是,不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券),(B)根據經不時修訂的1940年法案另有規定,並經(I)證券交易委員會根據經不時修訂的1940年法案頒佈的規則和條例而不時修改或補充的證券除外;(B)在任何特定行業的發行人的證券中,(A)由美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券,或由州和市政府或其政治分支機構發行或擔保的免税證券(但不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券),以及(Ii)適用於我們的任何豁免或其他救濟,使其不受不時修訂的1940年法案條款的約束,或(C)如下一段所述。
我們可以將高達100%的資產投資於CLO工具發行的證券和公司債務工具,這些工具可以通過私下談判的交易或二級市場購買直接獲得。對於我們在私下協商的交易中直接獲得的證券,出於公開轉售的目的,我們可能被視為“證券法”中定義的“承銷商”。我們的意圖不是買入(賣出)或買入看跌期權或看漲期權,以管理我們可能持有的任何公開交易證券的相關風險,但我們可能會進行對衝交易,以管理與利率波動相關的風險,在這種情況下,只有在獲得商品期貨交易委員會(CFTC)所有必要的註冊(或豁免註冊)之後。我們也不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制,除非1940年法案另有許可,否則我們目前不能收購任何註冊投資公司超過3%的有表決權證券,不能將我們總資產價值的5%以上投資於一家投資公司的證券,或將超過我們總資產價值10%的資金投資於一家或多家投資公司的證券。關於我們投資組合中投資於投資公司發行的證券的那部分,應該注意的是,這類投資可能會給我們的股東帶來額外的費用。
代理投票政策和程序
我們已將代理投票責任委託給Oxford Lane Management。牛津車道管理公司的代理投票政策和程序如下所述。
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牛津巷管理有限責任公司
關於證券投票的政策和程序聲明
牛津車道管理公司的代理投票政策和程序如下所述。您可以向以下地址提出書面請求,要求提供代表投票信息:牛津萊恩管理公司首席合規官,牛津萊恩管理有限責任公司,8 Sound Shore Drive,Suit255,Greenwich,CT 06830,以獲取有關牛津萊恩管理公司如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息。
引言
作為根據“顧問法案”註冊的投資顧問,牛津巷管理公司有受託責任,僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分,牛津萊恩管理公司認識到,它必須在不存在利益衝突的情況下及時投票表決客户證券,並符合客户的最佳利益。
顧問投資顧問客户投票委託書的這些政策和程序旨在符合《顧問法案》第206節和第206(4)-6條的規定。
代理策略
牛津巷管理公司將投票表決與我們的投資組合證券有關的委託書,以維護我們股東的最佳利益。牛津巷管理公司將逐一審查提交給股東投票的每一項提案,以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。儘管Oxford Lane Management通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案,但如果存在令人信服的長期理由,它可能會投票支持這樣的提案。
牛津萊恩管理公司的代理投票決定是由牛津萊恩管理公司的高級管理人員做出的,他們負責監督我們的每一項投資。為了確保其投票不是利益衝突的產物,牛津巷管理公司要求:(I)參與決策過程的任何人向牛津巷管理公司的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突,以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何接觸;以及(Ii)在沒有首席合規官和高級管理層事先批准的情況下,參與決策過程或投票管理的員工不得透露牛津巷管理公司打算如何對提案進行投票,以減少任何
代理投票記錄
您可以向以下地址提出書面請求,要求提供代表投票信息:牛津萊恩管理公司首席合規官,牛津萊恩管理有限責任公司,8 Sound Shore Drive,Suit255,Greenwich,CT 06830,以獲取有關牛津萊恩管理公司如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息。
隱私政策
我們致力於保護您的隱私。聯邦法律要求的這份隱私通知解釋了牛津巷資本公司及其附屬公司的隱私政策。本通知取代您可能從Oxford Lane Capital Corp.收到的任何其他隱私通知,其條款既適用於我們的現任股東,也適用於前股東。
我們將按照嚴格的安全和保密標準,保護我們收到的有關您的所有信息。關於這些信息,我們維持符合聯邦標準的程序性保障。
我們的目標是限制收集和使用有關您的信息。當您購買我們普通股時,我們的轉讓代理會收集您的個人信息,例如您的姓名、地址、社保號或税務識別號。
此信息僅用於我們向您發送年度報告、委託書和法律要求的其他信息,並向您發送我們認為您可能感興趣的信息。
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我們不會與任何非關聯第三方共享此類信息,但如下所述除外:
·谷歌表示,我們的政策是,只有我們的投資顧問牛津車道管理有限公司(Oxford Lane Management,LLC)的授權員工才能訪問這些信息,這些員工需要知道您的個人信息。
·客户:我們可能會向代表我們提供服務的公司披露與股東相關的信息,如記錄保存、處理您的交易以及向您郵寄信息。這些公司必須保護您的信息,並僅將其用於其收到信息的目的。
·根據法律規定,我們可以根據法院命令或應政府監管機構的要求披露股東相關信息。只有法律、傳票或法院命令要求的信息才會被披露。
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資產淨值的確定
季度資產淨值確定
我們確定普通股每股淨資產值的方法是,將我們的組合投資、現金和其他資產(包括應計但未收取的利息)的價值減去其所有負債(包括應計費用、借款和應付利息)除以我們普通股的季度流通股總數。編制我們的財務報表所固有的最重要的估計是對投資的估值以及記錄的投資的未實現升值和貶值的相關金額。我們認為,沒有一種最好的方法可以真誠地確定公允價值。因此,確定公允價值需要對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷,同時對我們所做的投資類型採用一致的估值過程。我們被要求按季度對每項投資進行具體的公允估值。我們每項投資的季度估值程序如下:
(1)一級市場在交易所(期權除外)的所有證券及期貨合約,均按估值前或估值當日該交易所的最後收市價估值。一級市場在交易所的期權按估值當日該交易所的最後銷售價格估值,如果該日沒有最後銷售價格,則按該日的出價和要價的平均值估值,或在沒有要價的情況下按該日的最後出價估值。
(二)在場外交易市場以私募方式發行的公開證券或上市公司股權證券,採用獨立定價服務或取主要做市商、一級市場交易商或一級交易商提供的一個或多個價格的平均值(各為“定價來源”)進行估值。
(3)購買剩餘期限為60天或以下的債務證券,一般按成本計價,應計利息或貼現攤銷至到期日,或以符合市場慣例並根據普遍接受的會計原則確認的其他方式進行。
(4)每封手續費信函的估值是基於對其預期壽命的預期現金流進行貼現,使用參考資本結構中手續費的資歷確定的市場基準利差。
(5)除非隨時可以獲得,並且根據聲譽或業績顯示定價來源總體上是準確的,否則所有其他證券最初都由定價來源定價。然而,若證券缺乏可靠的市場報價,且定價來源未提供估值或方法,或提供的估值或方法在顧問或董事會的判斷下並不代表公允價值,或在顧問的判斷下本公司擁有更準確或最新的市場信息,則由顧問進行估值,但須經董事會審核及批准。
(6)顧問編制的公允價值建議是否基於顧問判斷中適用的以下部分或全部因素以及顧問認為相關的任何其他因素、信息或市場數據:
·美國證券交易委員會審查了對證券處置的任何限制的性質;
·投資者需要對證券的一般流動性/非流動性進行全面評估;
·**評估發行人的財務狀況,包括其支付利息和本金的能力以及收益和貼現現金流;
·*;
·中國政府決定了發行人的持股規模和資本規模;
·銀行監管機構審查任何抵押品的性質和價值;
·紐約證券交易所公佈任何實際交易或證券買入/報價的價格;
·紐約證券交易所公佈任何實際交易的價格或任何公開交易的可比證券的買入/要約價格;
·*經紀商指示性報價;
·在競爭中被通緝的競標所產生的信息;
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·投資者不知道CLO股權分配和/或公司股息支付的創紀錄日期是否落在該期間的最後一天,以及潛在買家是否會要求下調價格;
·《紐約時報》不提供任何可獲得的分析師、媒體或其他報告或顧問認為可靠的有關發行人或其運營的市場或行業的信息;以及
·投資者承擔了投資成本,前提是投資是在過去六個月內購買的。
我們的董事會在考慮了我們估值委員會關於公允價值的建議後,每季度決定我們投資組合的價值。牛津車道管理公司彙編相關信息,包括財務摘要、契約遵守情況審查和證券領域最近的交易活動(如果知道)。所有現有資料,包括可能被視為不可靠的非約束性指示性出價,將提交估值委員會考慮,以便向董事會提出公允價值建議。在某些情況下,即使證券市場被認為不活躍,證券的交易活動也可能是有限的。在此情況下,估值委員會在向董事會提出公允價值建議時,會考慮交易的數目、每筆交易的規模和時間,以及該等交易周圍的其他情況(如有該等資料)。我們可能會選擇聘請第三方評估公司來協助我們的估值委員會和董事會評估我們的某些投資。估值委員會將評估該等額外資料的影響,並將其納入其對公允價值的考慮。
與要約有關的裁定
對於我們普通股的任何發行,我們的董事會或其授權委員會將被要求確定我們沒有以低於出售時我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股。我們的董事會或其授權的委員會在做出這樣的決定時會考慮以下因素:
·我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新定期報告顯示了我們普通股的資產淨值;
·根據我們管理層對我們普通股資產淨值是否發生實質性變化(包括通過出售我們的投資組合證券實現收益)的評估,從我們普通股最近披露的資產淨值之日開始,到我們普通股出售後48小時(不包括星期日和節假日)結束的一段時間內,我們的普通股資產淨值是否發生了任何實質性變化;以及
·根據我們提交給證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值進行調整,以反映我們的普通股資產淨值自最近一次披露普通股資產淨值之日起,反映我們的普通股資產淨值在48小時內(截至48小時內,不包括星期日和節假日)的價值,以及(I)我們的董事會或其授權委員會確定的價值之間的差額的大小;(I)我們的董事會或其授權委員會確定的反映我們普通股當前(截至48小時內,不包括星期日和節假日)資產淨值的價值的值,這是基於我們提交給證券交易委員會的最新定期報告中披露的我們普通股的資產淨值。(Ii)擬發行的本公司普通股的發行價。
此外,我們甚至極有可能(I)以低於出售時普通股當時資產淨值的價格發行普通股,或者(Ii)觸發承諾(我們在提交給證券交易委員會的某些登記聲明中提供的承諾),如果我們的普通股資產淨值在某些情況下波動一定幅度,直至招股説明書被修訂,我們的董事會將根據本招股説明書觸發承諾(我們在某些登記聲明中提供了這一承諾),直至招股説明書被修訂,我們的董事會將選擇(將發售推遲至不再有可能發生此類事件的時間,或承諾在任何此類出售前兩天內確定我們普通股的資產淨值,以確保出售不低於我們當時的當前資產淨值,並在上文第(Ii)條的情況下,遵守此類承諾或承諾確定我們普通股的資產淨值,以確保不會觸發此類承諾。
這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行,這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。
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分銷再投資計劃
我們已經通過了一項分銷再投資計劃,規定代表我們的股東對我們的分銷進行再投資,除非股東選擇按以下規定接受現金。因此,如果我們的董事會批准並宣佈現金分配,沒有選擇退出我們分配再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。
註冊股東不需要採取任何行動將其現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以通過電話、互聯網或書面方式通知Computershare Trust Company,N.A.、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員,選擇以現金接收全部分配,以便計劃管理人在不晚於向股東分配的記錄日期之前收到這樣的通知。計劃管理人將為每個沒有選擇接受現金分配並以非證明形式持有這些股票的股東設立一個通過該計劃獲得的股票的賬户。根據參與計劃的股東在記錄日期前通過電話、互聯網或書面形式收到的請求,計劃管理人將不再將股票記入參與者的賬户,而是簽發一份以參與者名義登記的證書,記錄我們普通股的全部股份數量,併為任何零碎股份開具支票,減去任何適用的費用。
股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東,可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇而獲得現金分配。
我們預計將主要使用新發行的股票來實施該計劃,無論我們的股票是溢價還是低於資產淨值。在這種情況下,向股東發行的股票數量是通過將應付給該股東的分派的總美元金額除以相當於我們董事會為該分派確定的估值日期在納斯達克全球精選市場常規交易結束時普通股每股市場價格的95%(95%)的金額來確定的。在這種情況下,向股東發行的股票數量是通過將應付給該股東的分派的總金額除以我們在納斯達克全球精選市場常規交易結束時普通股每股市場價格的95%(95%)來確定的。當天的每股市場價格將是這類股票在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價,如果當天沒有銷售報告,則為其電子報告的出價和要價的平均值。我們保留在公開市場購買與我們實施計劃相關的股票的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給股東。在確定增發股票的每股價值並列出我們股東的選擇之前,無法確定支付分配後我們普通股的流通股數量。
對於以我們普通股的額外股份形式獲得分配的股東,我們不收取任何費用。任何交易費用、經紀手續費、計劃管理費或處理股票分配的任何其他費用均由我們支付。對於我們直接發行的股票,我們不收取任何經紀費用,因為這些股票是應支付的股票分配的結果。如果參與者選擇通過電話、互聯網或書面通知計劃管理員,讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股票,並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除2.50美元的交易費和經紀費用。
以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得分配的股東受到相同的聯邦、州和地方税後果。用於美國聯邦所得税目的的分配金額將等於收到的股票的公平市場價值。股東在確定從我們的分配中收到的股票出售時的收益或損失的基礎將等於美國聯邦所得税目的中作為分配處理的金額。
本計劃可由吾等於吾等支付任何股息或分派的任何記錄日期至少30天前郵寄給每名參與者的書面通知終止。有關該計劃的所有信件應直接寄給計劃管理人,詳情如下:通過因特網www.computer share/Investors,電話號碼為1-8004265523,書面信件可郵寄至Computershare Trust Company,N.A.,郵政信箱30170,College Station,德克薩斯州77845。
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論概括了適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有者相關的税收後果,這些持有者包括受替代最低税額限制的股東、免税組織、保險公司、證券交易商、選擇使用市場對市場方法核算其所持證券的證券交易商、養老金計劃和信託基金以及金融機構。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在“準則”的含義內)。討論基於守則、財政部條例以及行政和司法解釋,每一項都截至本招股説明書的日期,所有這些都可能會發生更改,可能會追溯,這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(Internal Revenue Service)或“國税局”(IRS)對此次發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇,如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產,可能會導致這種待遇。
本摘要不討論投資於我們的優先股股票、購買我們普通股股票的認購權或債務證券的後果。這種投資的美國聯邦所得税後果將在相關的招股説明書附錄中討論。
“美國股東”通常是我們普通股的實益所有人,適用於美國聯邦所得税:
·美國公民或個人居民;美國公民或個人居民;
·公司:為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司或其他實體;
·如果美國境內的一家法院被要求對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託(或已做出有效選擇被視為美國信託的信託)的所有實質性決定,則該信託將被視為美國信託;或
·美國政府管理着一項遺產,其收入無論其來源如何,都要繳納美國聯邦所得税。
“非美國股東”通常是我們普通股的實益所有人,但他不是美國股東。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股,合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東,應該就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢他或她的税務顧問。
税收問題很複雜,投資我們股票的投資者的税收後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響。
選舉將作為大米徵税
我們已選擇,並打算繼續按照守則M分節的規定,作為RIC來對待,並打算繼續獲得資格。作為一個RIC,我們通常不需要為我們作為股息分配給股東的任何收入支付公司級別的美國聯邦所得税。要符合RIC的資格,除其他事項外,我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求(如下所述)。此外,為了有資格作為RIC享受直通税待遇,我們必須在每個納税年度及時向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”,這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失的超額部分,即“年度分配要求”。
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作為受監管的投資公司的税務
如果我們:
·中國和中國都有資格成為金磚四國;以及
·所有需要滿足年度分配要求的客户,
那麼,我們將不需要為我們及時分配(或被視為分配)給股東的那部分收入繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給股東的收入或資本利得,我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。
我們將對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年普通淨收入的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%,以及(3)我們在前幾年確認但沒有在該日曆年分配的任何收入和淨資本利得的總和,或“消費税避税要求”。我們通常每年都會努力向我們的股東進行足夠的分配,以避免對我們的收入徵收任何美國聯邦消費税。
為了獲得美國聯邦所得税的RIC資格,除其他事項外,我們必須:
·投資者在每個納税年度至少有90%的總收入來自股息、利息、與某些證券的貸款有關的付款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入,或與我們投資於此類股票或證券的業務有關的其他收入,或“90%收入測試”;以及--“90%收入測試”
·中國政府將使我們的持股多樣化,以便在應税年度的每個季度末:
·我們的數據顯示,我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%;以及
·目前,我們資產價值的25%投資於證券,但美國政府證券或其他RIC的證券除外,一個發行人,兩個或更多發行人的證券,根據適用的準則規則,由我們控制,從事相同或類似或相關的交易或業務,或某些“合格的上市交易夥伴關係”或“多元化測試”。
在我們沒有收到現金的情況下,我們可能被要求確認應税收入。例如,如果我們持有根據適用税則被視為具有原始發行折扣的債務義務(如果我們收到與貸款發起相關的認股權證或可能在其他情況下可能出現的折扣),我們必須在每年的收入中計入債務有效期內累積的原始發行折扣的一部分,無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。我們還可能不得不在收入中計入尚未收到現金的其他金額,如合同實物付款(PIK)、利息(代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息)和延期貸款發放費,這些費用是在貸款發放後支付的,或者是以認股權證或股票等非現金補償支付的。由於任何原始發行的折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度的應税收入中,我們可能需要向我們的股東進行分配,以滿足年度分配要求和消費税避税要求,即使我們不會收到任何相應的現金金額。在某些情況下,我們也可能被要求在不遲於將收入計入會計目的時,才將收入計入税務目的。
雖然我們目前預計不會這樣做,但我們有權借入資金和出售資產,以滿足分銷要求。然而,根據1940年法案,我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配,除非滿足某些“資產覆蓋”測試。見“註冊封閉式管理投資公司監管-高級證券”。此外,我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能會受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求,包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產,我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。
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我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許;(Ii)將較低税收的長期資本收益轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入;(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除的限制更有限);(Iv)使我們在沒有相應的現金收入的情況下確認收入或收益;(V)對證券買賣被視為發生的時間產生不利影響;(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵;(Vii)加快確認收入的時間;及(Viii)產生不符合上述90%毛收入測試條件的收入。我們將監督其交易,並可能進行某些税收選擇,以減輕這些規定的潛在不利影響。
我們對外國證券的投資可能要繳納非美國預扣税。在這種情況下,我們這些證券的收益率就會降低。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請抵免或扣減。
我們預計我們投資的CLO工具可能構成PFIC。由於我們收購了PFIC的股票(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股票的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入是由我們作為應税股息分配給我們的股東的。對於任何此類超額分配或收益所產生的遞延税金,我們可能會收取利息性質的額外費用。如果我們投資於私人基金投資委員會,並選擇根據守則或“優質教育基金”將該基金視為“合資格選舉基金”,以代替上述規定,我們將被要求每年在收入中計入我們在優質教育基金的普通收益和淨資本收益中按比例分攤的部分,即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們可以選擇在每個納税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價;在這種情況下,我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入,如果此類價值的任何下降不超過我們收入中包括的先前增加的幅度,則將其確認為普通虧損。在任一選擇下,我們可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC分配的收入和我們在該年度處置PFIC股票的收益,我們必須分配這些收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。
如果我們持有一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO工具的股權部分投資),我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分配(作為普通收入徵税),金額相當於我們在該納税年度公司收入(包括普通收益和資本利得)中按比例分配的金額,無論該公司在該年度是否進行了實際分配。這一被認為的分配必須包括在CFC的美國股東的收入中,無論該股東是否就該CFC進行了QEF選擇。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份(以合併投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬),則該公司將被歸類為CFC。就此而言,“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)一家公司所有類別股票合計投票權10%或以上的任何美國人。如果我們被視為從CFC獲得了視為分配,我們將被要求將這種分配包括在我們的投資公司的應税收入中,無論我們是否從該CFC收到任何實際分配,並且我們必須及時分配此類收入,以滿足年度分配要求和消費税避税要求。
就90%入息審查而言,優質教育基金或合資格基金的入息包括在“良好收入”內,只要它們是與我們投資股票及證券的業務有關而得來的,或優質教育基金或合資格基金將該等收入分配給我們,而該等收入與我們的入息包括在同一課税年度內,則該等入息包括在90%入息審查的範圍內。
FATCA通常對支付給某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)的美國來源利息和股息徵收30%的預扣税,除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入,但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。為此,我們投資的大多數CLO工具將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求,可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和初級債券持有人的金額,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
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根據守則第988條,於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益,一般按一般收入或虧損處理。同樣,外幣遠期合約的收益或虧損以及以外幣計價的債務債務的處置,在可歸因於收購日期和處置日期之間匯率波動的範圍內,也被視為普通收入或損失。
吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損,一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失是長期的還是短期的,將取決於我們持有特定權證的時間長短。在行使我們收購的認股權證後,我們根據認股權證購買的股票的税基將等於認股權證支付的金額加上在行使認股權證時支付的執行價格之和。
本討論的其餘部分假設我們具備RIC資格,並已滿足年度分銷要求和季度多元化測試。
對美國股東的徵税
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們“投資公司應税收入”的分配(通常是我們的淨普通收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失)將按照我們當前或累計的收益和利潤向美國股東納税,無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們支付給非公司美國股東(包括個人)的此類分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息的範圍內,此類分配或“合格股息”可能有資格繳納20%的最高税率。在這方面,預計我們支付的分配通常不會歸因於股息,因此通常不符合適用於合格股息的20%的最高税率。我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)的分配,並被我們恰當地報告為“資本利得股息”,將作為個人、信託或遺產的長期資本利得對美國股東徵税,目前最高税率為20%,無論美國股東持有他/她或其普通股的期限如何,也無論是現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們收益和利潤的分配將降低美國股東在該美國股東普通股中的調整税基,在調整基數降至零之後,將構成該美國股東的資本收益。
根據紅利再投資計劃,我們的美國股東如果沒有“選擇退出”我們的紅利再投資計劃,他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是接受現金分配。然而,根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。美國股東通過該計劃購買的額外普通股將有一個調整後的基數,相當於再投資分配的金額。增發的股票將有一個新的持有期,從股票記入美國股東賬户的次日開始。
我們可以在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税分配。根據某些適用的美國國税局指導,公開發售的RIC在股東選舉時以現金或股票支付的分配被視為應税分配。美國國税局(Internal Revenue Service)公佈了一項收入程序,指出即使要分配的現金總額不低於總分配的20%(對於2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配,這一比例已暫時降至10%),這一規則也將適用。根據這一收入程序,如果太多的股東選擇接受現金分配,可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下,任何選擇接受現金的股東獲得的收益都不會少於(A)股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他/她或其全部分派金額乘以可供分配現金的百分比限制的金額中的較小者。如果我們決定進行符合本收入程序的部分應以我們的股票支付的分配,收到此類分配的應税股東將被要求將全部分配金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益,只要此類分配被正確地報告為資本收益分配)計入我們當前和累計的收益和利潤,以便繳納美國聯邦所得税。結果, 美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的作為分配的股票以繳納此税,則銷售收益可能少於
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與分配有關的收入,取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類分配預扣美國税,包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票,以支付分配所欠的税款,這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。
我們可以保留部分或全部超過已實現淨短期資本損失的已實現淨長期資本收益,但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下,除其他後果外,我們將為留存金額支付美國聯邦所得税,每個美國股東將被要求包括他/她或其在被視為分配的收入中的份額,就像它實際上已分配給美國股東一樣,並且美國股東將有權要求與他/她或其應分配的我們為此支付的税款份額相等的抵免。由於我們預計任何留存資本利得將按我們的常規公司税率繳税,而且該税率高於個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率,因此美國個人股東將被視為已繳納的税款將超過他們在資本利得分配上應繳納的税款,超出的部分通常可以退還或要求抵免美國股東的其他美國聯邦所得税義務。我們為留存資本利得税支付的視為分配淨額將計入美國股東的普通股成本基礎。為了使用視為分配法,我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的美國股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應税收入視為“視為分配”。
為釐定(1)任何年度是否符合年度分派要求及(2)該年度支付的資本利得税股息金額,在某些情況下,吾等可選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇,美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而,我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,在該月的指定日期支付給登記在冊的美國股東,並在次年1月實際支付,都將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。
如果投資者在分銷創紀錄的日期前不久購買了我們普通股的股票,股票價格將包括分銷的價值,投資者將對分銷徵税,儘管從經濟上講,這可能代表着他或她或其投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份,美國股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將根據該股東出售的普通股的調整税基與交換收益之間的差額來衡量。如果美國股東持有他或她的股票超過一年,出售或處置所產生的任何收益通常將被視為長期資本收益或損失。否則,將被歸類為短期資本損益。然而,因出售或處置持有時間不超過6個月的普通股而產生的任何資本損失,將被視為長期資本損失,以收到的資本利得股息或被視為收到的未分配資本利得為限。此外,如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式),則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被禁止。
非公司納税人的長期資本利得税最高税率為20%。此外,修正調整後總收入超過20萬美元(已婚個人共同申報的話為25萬美元)和某些遺產和信託基金的個人,須對其“淨投資收入”額外繳納3.8%的税,這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入,以及淨資本收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税,最高税率為21%,普通收入也適用。有一年淨資本損失(即資本損失超過資本收益)的非公司股東每年一般可以從他們的正常收入中扣除最多3,000美元的此類損失;任何超過3,000美元的非公司美國股東的任何淨資本損失一般都可以結轉並在隨後的幾年中使用,如準則所規定的那樣。公司股東一般不得在一年內扣除淨資本損失,但可以結轉三年或結轉五年。
我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東報告該年度美國股東應納税所得額作為普通收入和長期資本利得。此外,每年分配的聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(包括股息金額,如果有,有資格享受20%的最高税率)。分紅
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由於我們的收入一般不包括股息,我們一般支付的股息將沒有資格享受收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率。根據美國股東的特殊情況,分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。
我們可能被要求扣繳美國聯邦所得税,或在向任何美國股東(公司、金融機構或有資格獲得豁免的美國股東除外)的所有分配中扣繳美國聯邦所得税或“備用預扣”,(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該美國股東免於備用預扣,或(2)美國國税局通知我們,該美國股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入,並對此通知做出迴應,我們可能被要求扣繳美國聯邦所得税或“備用預扣税”,或(2)美國國税局通知我們,該美國股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入,並對此通知做出迴應,我們可能被要求扣繳美國聯邦所得税或“備用預扣税”。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。只要向美國國税局(IRS)提供了適當的信息,任何在備份預扣下預扣的金額都可以作為抵扣美國股東的美國聯邦所得税債務的抵免。
對非美國股東徵税
對股票的投資是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東對股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前應該諮詢他們的税務顧問。
將我們的“投資公司應税收入”分配給非美國股東(包括利息收入和超過已實現長期資本損失的已實現淨短期資本收益,如果直接支付給非美國股東,通常無需預扣),將按照我們當前和累計的收益和利潤按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣聯邦税,除非適用例外情況。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關,如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求,我們將不需要預扣聯邦税,儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東,敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。)
我們或適用的扣繳義務人一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)超過淨長期資本損失的淨短期資本收益的某些分配扣留任何金額,只要我們正確地報告此類分配,如“與利息相關的股息”或“短期資本收益股息”,並滿足某些其他要求。我們預計我們的一部分分配將有資格享受這一免扣;但是,在我們的納税年度結束之前,我們無法確定我們的分配的哪一部分(如果有的話)有資格獲得這一例外。不能確定我們的任何分發版本是否會被報告為符合此例外條件。
我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東,以及非美國股東在出售或贖回我們普通股時實現的收益,將不繳納美國聯邦所得税,除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約,則可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構),或者,在個人的情況下,非美國股東在納税年度內在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他條件。
如果我們以假設而不是實際分配的形式分配我們的淨資本收益,非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税,相當於我們為被視為已分配的資本收益支付的公司級美國聯邦所得税中股東的可分配份額;然而,為了獲得退款,非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。
對於公司非美國股東而言,在出售或贖回與美國貿易或業務有效相關的普通股時實現的分配(包括實際的和被視為的)和收益,在某些情況下可能需要按30%的税率(如果適用條約規定的話税率更低)繳納額外的“分支機構利潤税”。
根據紅利再投資計劃,沒有“選擇退出”我們紅利再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。如果分配是我們投資公司應納税所得額的分配,
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如果我們沒有恰當地報告為短期資本利得股息或利息相關股息(假設上述豁免延長),並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用條約,也不能歸因於常設機構),則分配的金額(就我們當前和累積的收益和利潤而言)將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税,並且只有税後淨額將再投資於普通股。如果分配與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(不適用預扣,因為適用的證明是由非美國股東提供的),通常分配的全部金額將再投資於該計劃,但仍將按適用於美國個人的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。非美國股東通過該計劃購買的額外普通股將有一個調整後的基礎,相當於再投資的金額。增發的股票將有一個新的持有期,從股票記入非美國股東賬户的次日開始。
如果非美國股東是非居民外籍個人,並且在其他方面需要預扣美國聯邦税金,除非非美國股東向我們或股息支付代理人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格,或滿足證明其為非美國股東的文件證據要求,或以其他方式確定免除備份扣繳,否則可能需要進行信息報告和預扣美國聯邦所得税的後備預扣税金,除非該非美國股東向我們或股息支付代理人提供了IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格W-8BEN-E或可接受的替代表格,或以其他方式滿足證明其為非美國股東或以其他方式免除後備預扣所得税的文件證據要求。
通常被稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”的立法,通常對向外國金融機構或“FFI”支付某些類型的收入徵收30%的預扣税,除非此類FFIs(I)與美國財政部達成協議,報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有的賬户)的某些必要信息,或(Ii)居住在已達成政府間協議的司法管轄區內。或“IGA”與美國合作收集和分享此類信息,並遵守此類“IGA”的條款和任何授權的立法或法規。應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入,但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。需要報告的信息包括每個賬户持有人(即美國人)的身份和納税人識別號,以及持有人賬户內的交易活動。此外,除某些例外情況外,除非外國實體證明其美國所有者不超過10%,或向扣繳代理人提供每個美國所有者超過10%的識別信息,否則該法律還對向非FFI的外國實體支付30%的預扣款項。取決於非美國股東的身份和通過其持有股票的中介機構的身份, 非美國股東可能需要繳納30%的預扣税,涉及他們股票的分配和潛在的出售股票的收益。在某些情況下,非美國股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。
未能取得受規管投資公司的資格
如果我們無法獲得RIC的待遇,我們將按正常的公司税率繳納所有應税收入的税,無論我們是否向股東進行任何分配。不需要分派,任何分派都將作為普通股息收入對我們的股東徵税,只要滿足某些持有期和其他要求,就有資格獲得20%的最高税率,以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據守則的某些限制,公司分派將有資格享受收到的股息扣除。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。要在下一個課税年度重新取得註冊機構資格,我們必須符合該年度註冊機構的資格要求,並處置任何未能符合註冊機構資格的年度的任何收入和利潤。根據守則M分節規定,在取消資格前至少一年內符合RIC資格,並且不遲於不符合資格年份後第二年重新獲得RIC資格的RICS有一個有限的例外情況,在其未能符合RIC資格期間持有的資產中任何未實現的內在收益在隨後5年內被確認為RIC,我們可以對其徵税,除非我們在以下時間做出特別選擇,為此類內在收益支付公司級別的美國聯邦所得税。
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證券説明
本招股説明書包含普通股、優先股、購買普通股和債務證券的認購權的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而,本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。
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股本説明
以下描述基於馬裏蘭州公司法的相關部分以及我們的章程和章程。此摘要不一定完整,我們建議您參考馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程,以獲取以下彙總條款的更詳細説明。
庫存
Oxford Lane Capital的授權股票由5億股股票組成,每股票面價值0.01美元,其中4.5億股目前指定為普通股,5000萬股目前指定為優先股。我們的普通股、2023系列定期優先股、2024系列定期優先股和2027系列優先股分別在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼分別為“OXLC”、“OXLCO”、“OXLCM”和“OXLCP”。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據任何股權補償計劃,沒有任何股票被授權發行。根據馬裏蘭州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下是截至2020年5月21日我們的未償還證券類別:
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
|||
普通股 |
450,000,000 |
— |
76,591,663 |
|||
優先股 |
50,000,000 |
— |
8,809,416 |
根據我們的章程,我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票,而無需獲得股東的批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下,我們的章程規定,董事會可以不經我們的股東採取任何行動,隨時修改章程,以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。在馬裏蘭州普通公司法允許的情況下,我們的章程規定,董事會可以隨時修改章程,以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
普通股
我們普通股的所有股票在收益、資產、投票權和股息方面都享有平等的權利,當它們發行時,將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派給我們普通股的持有者,則可以將分派支付給持股人。我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換權或贖回權,可以自由轉讓,除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下,我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產,並受優先股持有人的任何優先權利的約束,如果當時有任何優先股未償還的話。我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票,包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外,我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權,這意味着普通股過半數流通股的持有者可以選舉我們所有的董事,低於過半數普通股的持有者將不能選舉任何董事。
優先股
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票,包括優先股。任何這種重新分類的成本都將由我們現有的普通股股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前,根據馬裏蘭州法律和我們的章程,董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或控制權變更,或者
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否則就是為了他們的最大利益。然而,你應該注意到,任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案規定,除其他事項外,(1)緊接我們的普通股發行後,在就我們的普通股作出任何股息或其他分配之前,在購買任何普通股之前,該優先股連同所有其他優先證券,在扣除該股息、分派或收購價(視屬何情況而定)後,不得超過我們總資產的50%,以及(2)優先股的持有人(如有發行的話),必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事,如果該優先股的股息拖欠整整兩年或更長時間,則有權選舉過半數的董事。根據1940年法案,某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。我們相信,優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。
董事及高級人員的法律責任限制;彌償及墊付開支
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款,在1940年法案的要求下,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章授權我們,在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,根據1940年法案的要求,賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人,他們在擔任我們的董事或高級管理人員期間,應我們的要求,作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人,為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務,或曾為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業提供董事、高級管理人員、合夥人或受託人。就該人可能成為其規限或因其以任何該等身分服務而招致的任何申索或法律責任而提出或針對該等申索或法律責任,並在法律程序最終處置前支付或發還其合理開支。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,根據1940年法案的要求,賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人,這些人在擔任我們的董事或高級管理人員期間,應我們的要求,作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務,並被任命為或威脅被任命為董事、高級管理人員、合夥人或受託人,以法律程序的最終處置之前支付或償還其合理開支的法律程序的一方,因為他或她以該身分送達或反對該人可能成為其主體的任何申索或法律責任,或該人因其以任何該等身分送達而可能招致的任何申索或法律責任,並須在法律程序最終處置前支付或償還其合理開支。憲章和章程還允許我們賠償和墊付任何曾以上述任何身份為我們的前任服務的人以及我們的任何員工或代理人或我們前任的任何僱員或代理人的費用。根據1940年法案, 我們不會賠償任何人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧執行職務所涉及的職責而須負上的任何法律責任。
馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定,而我們的章程沒有這樣規定)對在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償,因為他或她因擔任該職位而被提起或威脅要成為訴訟的一方。(注:馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定,而我們的章程沒有規定)對在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、罰金、罰款、和解以及因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用,除非已確定:(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重要意義,(1)是惡意行為,或(2)是主動和故意不誠實的結果,除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義,以及(1)是惡意行為,或(2)是主動和故意不誠實的結果,除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義,(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益;或。(C)在任何刑事法律程序中,該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而,根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決,或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決,除非在任何一種情況下,法院下令賠償,然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級管理人員預付合理費用,前提是公司收到(A)董事或高級管理人員的書面確認書,表明其善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準,以及(B)董事或高級管理人員的書面承諾,如果最終確定不符合行為標準,將償還公司支付或償還的金額。(B)馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或高級管理人員善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後,向董事或高級管理人員預付合理的費用。
104
我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或高級管理人員應我們的要求為另一實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會承保此類保險。然而,我們注意到,我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員擔任另一實體的董事、高級管理人員、合夥人或受託人,除非我們能夠獲得保險,為該等人士在擔任此等職務期間因其活動而可能產生的任何索償、債務或開支提供保險。
馬裏蘭州一般公司法以及我們的憲章和附例的某些條款
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處,因為其中一個原因是,就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。
分類董事會
我們的董事會分為三個級別的董事,交錯任期三年。這些課程的任期將於2020年、2021年和2022年到期,在每種情況下,這些董事都將任職到他們的繼任者當選並獲得資格為止。每類董事任期屆滿後,每類董事的任期為三年,直至其繼任者正式當選並具備資格為止,每年由股東選舉一類董事。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。不過,我們相信,較長時間選出一個分類後的大多數董事局成員,將有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。
選舉董事
我們的章程和章程規定,有權在正式召開的董事選舉中投票的大多數流通股持有人的贊成票,以及出席會議的法定人數,才能選舉董事。根據我們的章程,我們的董事會可以修改章程,以改變選舉董事所需的投票。
董事人數;空缺;免職
我們的章程規定,董事的人數只能由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定,我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。不過,除非我們修訂附例,否則董事人數不得少於1名,亦不得多於9名。我們的章程規定,當我們至少有三名獨立董事,並且我們的普通股已根據1934年修訂的證券交易法登記時,我們選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章關於填補董事會空缺的第8小標題的規定。因此,除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定外,董事會的任何及所有空缺均須經其餘在任董事的過半數贊成票方可填補,即使其餘董事不構成法定人數,而任何獲選填補空缺的董事將任職至空缺發生的整個董事任期的餘下時間,直至選出繼任者並符合一九四零年法令的任何適用規定為止。
我們的憲章規定,董事只有在我們的憲章中規定的理由下才能被免職,而且只有在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票的支持下,才能將其免職。
股東的訴訟
根據馬裏蘭州公司法,股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行,或者(除非憲章規定股東採取行動的書面同意低於一致書面同意,而我們的憲章沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定,再加上我們的章程中關於召開股東要求召開下面討論的股東特別會議的要求,可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。
105
股東提名和股東提案的預告規定
我們的章程規定,對於年度股東大會,只有(1)根據我們的會議通知,(2)由董事會或(3)有權在會議上投票並已遵守本公司章程預先通知程序的股東,才能提名董事會成員和擬由股東審議的業務提案。關於股東特別會議,只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(1)根據吾等的會議通知,(2)由董事會作出提名,或(3)董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知規定的股東在會議上選出,才可提名特別會議的董事會成員。
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他建議的業務的可取性,並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議,以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案,但如果沒有遵循適當的程序,它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭,並阻止或阻止第三方徵集委託書來選舉自己的董事名單或批准自己的提案,而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。
召開股東特別大會
我們的章程規定,我們的董事會和某些高級職員可以召開股東特別會議。此外,我們的章程規定,在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下,公司祕書將應有權投票(不分階層)的股票持有人的書面要求,召開股東特別會議。
非常公司行動的批准;章程及附例的修訂
根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事類似交易,除非獲得有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而,馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項,但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程一般規定,由有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和非常交易。我們的章程還規定,某些章程修正案、任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的提案,無論是通過章程修正案、合併或其他方式,以及任何關於我們清算或解散的提案,都必須得到有權對該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而,如果該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會的批准外),則該等修訂或建議可由有權就該事項投票的多數票批准。在任何一種情況下,根據1940年法案的要求,任何這樣的修正案或建議都將具有改變我們的業務性質以使我們不再是註冊管理投資公司的效果,都需要獲得我們根據1940年法案定義的大多數未償還有表決權證券的批准。在我們的章程中,“留任董事”的定義是:(1)我們的現任董事。, (2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事,或(3)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的繼任董事,或由當時在任的現任董事或繼任董事以過半數批准提名填補空缺的任何繼任董事。(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事,或由當時在董事會的現任董事以過半數通過提名填補空缺的董事;或(3)由股東提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的任何繼任董事。
我們的章程和章程規定,董事會將擁有制定、修改、修改或廢除本章程任何條款的獨家權力。
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沒有評估權
除馬裏蘭州一般公司法允許的與下文討論的“控制股份法”相關的評估權外,我們的章程規定,股東將無權行使評估權,除非董事會多數成員決定該等權利適用。
控制股權收購
馬裏蘭州一般公司法規定,在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權,除非獲得有權就此事投票的三分之二票數或“控制權股份法案”的批准。收購人、公司僱員的高級職員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票,如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計,將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事:
·美國人佔十分之一或更多,但不到三分之一;
·反對黨支持三分之一或更多,但不到多數;或
·共和黨擁有所有投票權的多數或更多。
每當收購者超過上述投票權門檻之一時,必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人,可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議,審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件,包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明,那麼公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份,但之前已經批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到某些條件和限制的約束,包括我們遵守1940年法案的章程中規定的條件和限制。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定,而不考慮控制權股份之投票權。股東大會通過控制權的表決權,收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的,其他股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。
如果公司是交易的一方,則控制股份法不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份,或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款,任何人收購我們股票的任何和所有交易都不受“控制股票法”的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。然而,只有在董事會認為這符合我們的最佳利益,並且證券交易委員會工作人員不反對我們認為我們受控制股份法約束與1940年法案不衝突的情況下,我們才會修改我們的章程,使其受控制股份法的約束。
業務合併
根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“商業合併”在最近的利益相關者日期後的五年內是被禁止的。
107
股東成為利益股東,或“企業合併法”。這些業務合併包括合併、合併、換股,或者在法規規定的情況下,資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為:
·股東包括實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人;或
·股東是指公司的附屬公司或聯營公司,在有關日期之前的兩年內的任何時間,該公司當時已發行的有表決權股票的投票權的10%或更多的實益擁有人。
如果董事會事先批准了一項交易,否則該股東就不會成為該股東的利益股東,根據本法,該人就不是有利害關係的股東。然而,在批准一項交易時,董事會可以規定,在批准時或批准後,必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後,馬裏蘭州公司和利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦,並由至少以下各方的贊成票批准:
·公司擁有公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的選票;以及
·有權獲得公司有表決權股票持有人有權投下的三分之二的投票權,但感興趣的股東持有的股份除外,該股東將與其或與其附屬公司進行業務合併,或由感興趣的股東的關聯公司或聯營公司持有。
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則這些超級多數投票要求不適用。
該法規允許不同的豁免條款,包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議,我們與其他任何人之間的任何企業合併都不受企業合併法案的規定的約束,前提是該企業合併必須首先得到董事會的批准,包括大多數董事,他們不是1940年法案中定義的利害關係人。本決議可在任何時候全部或部分修改或廢除;但是,我們的董事會將通過決議,使我們遵守企業合併法案的規定,前提是董事會認為這符合我們的最佳利益,並且證券交易委員會的工作人員不反對我們的決定,即我們受企業合併法案的約束不與1940年法案相沖突。如果這項決議被廢除,或者董事會沒有以其他方式批准企業合併,法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制,並增加完成任何要約的難度。
與1940年法案衝突
我們的章程規定,如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款,包括控制股票法(如果我們修改我們的章程以遵守該法案)和企業合併法案,或我們章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突,且在一定程度上,以1940年法案的適用條款為準。
108
我們的優先股説明
除普通股外,我們的章程還授權發行優先股。我們目前擁有2023系列期限優先股、2024系列期限優先股和2027系列期限優先股流通股。如果我們根據本招股説明書提供額外的優先股,我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的額外優先股,而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前,根據馬裏蘭州法律和我們的章程,我們的董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、馬裏蘭州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
1940年法案目前要求:(A)緊接普通股發行後,在對普通股進行任何分配之前,優先股連同所有其他優先證券的清算優先權不得超過我們總資產的三分之一(考慮到這種分配),(B)優先股的持有者(如果有的話),優先股必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事,如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間,則有權選舉過半數董事,以及(C)這類股票在分配資產和支付股息方面完全優先於任何其他類別的股票,股息應是累積的。
對於我們可能發行的任何系列優先股,我們的董事會將決定,與該系列相關的章程附錄和招股説明書附錄將描述:
·中國證券交易所公佈了該系列股票的名稱和數量;
·投資者要求説明對該系列股票支付股息的利率和時間,以及在何種優惠和條件下支付股息,以及此類股息是參與還是非參與的;
·中國政府沒有任何與該系列股票可兑換或可互換有關的規定,包括調整該系列股票的轉換價格;
·破產管理人在我們清算、解散或結束我們的事務時,審查該系列股票持有人的權利和優惠權(如果有的話);
·美國聯邦儲備委員會審查此類系列股票持有人的投票權(如果有的話);
·中國政府沒有任何與贖回該系列股票有關的規定;
·摩根士丹利資本國際表示,在此類系列股票流通股發行期間,我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到任何限制;
·中國政府不會對我們發行此類系列或其他證券的額外股票的能力施加任何條件或限制;
·在適用的情況下,討論美國聯邦所得税的某些考慮因素;以及
·該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特殊權利,以及其資格、限制或限制,都不包括該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特殊權利,以及其資格、限制或限制。
我們可能發行的所有優先股股票將是相同的和同等級別的,除了我們董事會可能確定的特定條款之外,每個系列優先股的所有股票將是相同的和同等級別的,除非股息(如果有)將從其累積的日期開始。
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我們認購權的説明
一般信息
我們可以向我們的股東發行認購權,以購買普通股。認購權可以獨立發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人可以轉讓,也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權,我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。根據1940年法案,任何可轉讓認購權發售將使我們的記錄日期股東在發售時有權以每持有一股普通股換取一項權利,使權利持有人有權以至少每持有三項權利購買一股新普通股。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款:
·允許公開發行將保持開放的時間段(開放天數應至少為所有記錄持有者有資格參與發行的天數,開放時間不得超過120天);
·中國政府批准了此類認購權的稱謂;
·中國政府宣佈此類認購權的行使價格(或其計算方法);
·提高發行比例(在可轉讓權利的情況下,需要至少持有三股登記在冊的股份,一個人才有權購買額外的股份);
·中國政府公佈了向每位股東發行此類認購權的數量;
·中國政府決定了此類認購權的可轉讓程度,以及如果可轉讓,它們可能在哪個市場進行交易;
·在適用的情況下,討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素;
·宣佈行使此類認購權的權利應開始行使的日期,以及該權利的到期日期(可予任何延期);
·報告指出,這種認購權在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權,以及這種超額認購特權的條款;
·中國政府拒絕我們可能擁有的與此類認購權發行相關的任何終止權;以及
·中國政府不接受此類認購權的任何其他條款,包括行使、結算和其他與此類認購權的轉讓和行使有關的程序和限制。
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所載的或可如招股説明書附錄中所述的行使價以現金購買的普通股。招股説明書副刊規定的認購權,可以隨時行使,直至招股説明書副刊規定的截止日期收盤為止。到期日營業結束後,所有未行使的認購權將失效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。在收到付款和認購權證書後,在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處,我們將在可行的情況下儘快遞送行使該等權利時可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內,吾等可決定直接向股東以外的其他人士發售任何未認購的發售證券,向或通過代理人、承銷商或交易商,或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合。
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我們的債務證券説明
我們可以分一個或多個系列發行債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款,也可能不會修改,並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務證券條款的完整描述,您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求,債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的一份合同,受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先,如果我們違約,受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制,如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。第二,受託人對我們的債務證券履行一定的行政職責。
本節包括對契約的重要條款的描述。因為這一節是一個概要,所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約,因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。契約形式的副本以引用方式併入,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交與任何債券發行相關的補充契約,屆時補充契約將公開可用。關於任何債券發行,契約和補充契約的所有重要條款,以及您作為債務證券持有人的權利的解釋,將在與此類債券發行有關的招股説明書附錄中説明,該説明書將包括本招股説明書以及本招股説明書隨附的招股説明書附錄。有關如何獲得契約副本的信息,請參閲“可用信息”。
招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供,它將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券:
·美國證券交易所公佈了該系列債務證券的名稱或名稱;
·中國政府公佈了該系列債務證券的本金總額;
·中國政府決定了該系列債務證券將發行本金的百分比;
·債務抵押貸款需要支付本金的一個或多個日期;
·它包括一個或多個利率(可以是固定的,也可以是可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話);
·確定將產生利息的一個或多個日期,或確定該日期或這些日期的方法,以及支付任何利息的一個或多個日期;(B)確定將產生利息的一個或多個日期,或確定該日期或這些日期的確定方法,以及將支付任何利息的一個或多個日期;
·歐洲央行表示,是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券來支付任何此類利息的條款);
·如果有贖回、延期或提前還款的條款,銀行將不再提供贖回、延期或提前還款的條款;
·發行和支付一系列債務證券所用的貨幣;
·歐洲央行表示,一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可能基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些金額;
·除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉移、轉換和/或交換的地點(如果有的話);
·債券發行價格包括髮行債券的面值(如果不是1,000美元及其任何整數倍);
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·美國財政部取消了任何償債基金的撥備;
·美國禁止任何限制性公約;
·任何違約事件都不會發生(定義見下文“違約事件”)的任何違約事件(見下文“違約事件”中的定義);
·中國政府決定該系列債務證券是否可以證書形式發行;
·美國政府沒有任何關於失敗或契約失敗的規定;
·美國政府不會考慮任何特殊的美國聯邦所得税影響,包括(如果適用)與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素;
·我們需要考慮,我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額,如果是,我們是否可以選擇贖回債務證券,而不是支付額外的金額(以及此選項的條款);
·美國聯邦儲備委員會沒有任何關於債務證券可兑換或可交換為任何其他證券的規定;
·中國政府表示,債務證券是否受到從屬關係以及這種從屬關係的條款;
·美國政府表示,債務證券是否有擔保,以及任何擔保權益的條款;
·中國政府批准在證券交易所上市(如果有的話);以及
·美國政府不接受任何其他條款。
債務證券可以是擔保債務,也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明,本金(及保費,如有)及利息(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。
在特定條件下,如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於300%,並在SEC給予我們的任何豁免減免生效後,我們被允許發行多種債務。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下,為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論,請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營規則影響我們籌集額外資本的能力和方式。舉債增資可能使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。“
一般信息
該契約規定,根據本招股説明書和隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券,或“已發行債務證券”,以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券,或“基礎債務證券”,可根據該契約以一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言,凡提述支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話),將包括債務證券條款所要求的額外金額。
該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在契約下發行的債務證券,當一個受託人代理在契約下發行的所有債務證券時,被稱為“契約證券”。該契約還規定,該契約下可以有一個以上的受託人,每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據該契約行事時,每個受託人僅就某些系列行事,術語“契約證券”指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人,本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事,則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。
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除以下“違約事件”及“合併或合併”一節所述外,本契約不包含任何條款,在吾等發行大量債務或吾等被另一實體收購時,本契約不會為閣下提供任何保障。
我們請您參閲招股説明書附錄,瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息,包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。
我們有能力以不同於先前發行的契約證券的條款發行契約證券,並在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券,併發行該系列的額外契約證券,除非重新開放在該系列創建時受到限制。
轉換和交換
如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券,招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件,包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比率的條文,以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定,債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額,將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記的形式發行債務證券,在這種情況下,我們可以只以記賬的形式發行,也可以以“憑證”的形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計,我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
記事本持有者
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則我們將只以簿記形式發行記名債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券來代表,該存託機構將代表參與存託機構簿記系統的金融機構持有債務證券。反過來,這些參與機構在存託機構或其被指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據契約,只有以其名義登記債務抵押品的人才被承認為該債務抵押品的持有人。因此,對於記賬式發行的債務證券,我們將只承認託管人為債務證券的持有人,並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後,存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者,而參與者又將把付款傳遞給他們的客户,這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做;根據債務證券的條款,他們沒有義務這樣做。
因此,投資者將不會直接持有債務證券。取而代之的是,他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益,這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統,或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表,投資者將是債務證券的間接持有者,而不是持有者。
街道名稱持有者
在未來,我們可能會以認證的形式發行債務證券,或者終止一項全球證券。在這種情況下,投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊的,投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券,我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構,並將債務證券的所有款項支付給他們。這些機構將把他們收到的款項轉給他們的
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作為受益者的客户,但僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做,或者因為他們被法律要求這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者,而不是持有者。
合法持有人
我們的義務,以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務,僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務,無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人,還是別無選擇,因為我們只以簿記形式發行債務證券,都會出現這種情況。
例如,一旦我們向持有人付款或發出通知,我們對付款或通知沒有進一步的責任,即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人,但我們沒有這樣做。同樣地,如果我們希望為任何目的(例如修訂契約,或免除我們因失責或遵守契約某項條文的責任)而取得持有人的批准,我們只會尋求債務證券持有人的批准,而不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。
當我們在本説明書中提到您時,我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人,無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時,我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券,無論是以簿記形式或以街頭名義持有,我們都敦促您與該機構核實,以查明:
·摩根大通決定如何處理證券支付和通知;
·中國政府決定是否收取費用或收費;
·該公司表示,如果需要,它將如何處理徵得持有人同意的請求;
·他們詢問你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的債務證券,這樣你就可以成為持有者,如果未來允許這樣做的話特定系列的債務證券;
·該公司表示,如果發生違約或其他事件,引發持有人需要採取行動保護自己的利益,它將如何行使債務證券下的權利;以及
·記者問道,如果債務證券是簿記形式,託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
環球證券
如上所述,我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説,由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表,我們將其存入並登記在我們選擇的金融機構或其被指定人的名義下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況,否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。由於這些安排,存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有者和持有人,投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他機構的賬户持有。
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金融機構,進而在存款人或在存款人有賬户的另一家機構開立賬户的金融機構。因此,以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者,而只是全球證券實益權益的間接持有者。
全球證券的特殊考慮因素
作為間接持有人,投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行,投資者應注意以下事項:
·投資者不能使債務證券登記在他或她的名下,也不能獲得他或她在債務證券中的權益證書,除非在我們下面描述的特殊情況下;
·允許投資者成為間接持有人,必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券相關的合法權利的保護,正如我們在上文“-以註冊形式發行證券”中所描述的那樣,投資者將是間接持有人,必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的合法權利的保護;
·禁止投資者將債務證券的權益出售給法律要求以非簿記形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構;
·投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益,因為在這種情況下,必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人,才能使質押生效;根據這一規定,投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益,因為必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能生效;
·這位發言人表示,存託機構的政策可能會不時改變,將管理支付、轉賬、兑換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構;
·DTC表示,如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券,DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏抽籤確定要贖回的金額;
·根據規定,投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使任何選擇權的通知,以選擇償還其債務證券,並通過促使其參與者將其在這些債務證券中的權益(根據DTC的記錄)轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券;
·美國證券交易委員會要求那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金;您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金;以及
·監管參與存託機構簿記系統的金融機構,投資者通過這些機構持有全球證券的權益,也可以有自己的政策,影響支付、通知和與債務證券相關的其他事項;投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構;我們不監督任何這些中介機構的行為,也不對這些中介機構的行為負責。
終止一項全球安全協議
如果全球證券因任何原因終止,其利息將被兑換成非簿記形式的證書(經認證的證券)。在那次交換之後,是直接持有憑證債務證券,還是以街頭名義持有,將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商,以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下,這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“-以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街名投資者的權利。
招股説明書副刊可能會列出終止只適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全局安全性終止,則只有
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負責決定全球證券所代表的債務證券將以其名義登記的投資者,而不是我們或適用的受託人,因此,誰將是這些債務證券的持有者。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時,向適用受託人記錄中所列債務證券擁有人支付利息,即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前,被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息,所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格,在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
全球證券的付款方式
我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策,我們將直接向存託機構或其指定人付款,而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有者獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例管轄,如“--全球證券的特別考慮”中所述。
憑證式證券的付款
我們將按如下方式支付經證明的債務擔保。吾等將向債券持有人支付於付息日到期的利息,該利息由受託人於本公司辦事處及/或招股説明書附錄所指定的其他辦事處於正常記錄日期收市時的記錄所示。吾等將以支票方式支付所有本金及保費(如有),支票地址為適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處,或於向持有人發出的通知中指明,以備交回債務抵押。
或者,根據我們的選擇,我們可以支付債務擔保到期的任何現金利息,方法是向持有人郵寄支票,支票地址顯示在受託人在正常記錄日期的交易結束時的記錄上,或者在到期日通過轉賬到美國一家銀行的賬户,在這兩種情況下,我們都可以通過向持有人郵寄支票來支付到期的現金利息,支票地址顯示在受託人的正常記錄日期收盤時的地址,或者在到期日通過轉賬到美國一家銀行的賬户。
辦事處關門時付款
如果債務證券在非營業日到期付款,我們將在下一個營業日付款。在這種情況下,在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付,除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約下的違約,而付款金額從原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
違約事件
如本小節後面所述,如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒,您將擁有權利。
就貴公司系列債務證券而言,“違約事件”一詞指的是下列任何一種情況:
·美國政府表示,我們不會在該系列債務證券到期日的五天內支付其本金或任何溢價;
·美國政府表示,我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息;
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·美國銀行表示,我們在該系列債務證券到期日起五天內不存入任何償債基金付款;
·如果我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發送)後60天內,我們仍在違反該系列債務證券的契約(該通知必須由受託人或至少佔該系列未償還債務證券本金25%的持有人發送);
·如果我們申請破產或其他某些破產、資不抵債或重組事件發生,並在90天內保持不解除或不停頓;
·該公司表示,根據1940年法案的定義,該系列債務證券的資產覆蓋率在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日低於100%,從而使SEC給予該公司的任何豁免減免生效;或“1940年法案”(1940 Act)對該術語的定義是,在連續24個日曆月的每個月的最後一個工作日,該系列債務證券的資產覆蓋率低於100%,從而使SEC給予該公司的任何豁免減免生效;或
·表示,招股説明書附錄中描述的系列債務證券發生任何其他違約事件。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人善意認為不通知債務證券持有人符合持有人利益的,可以不通知債務證券持有人任何違約行為,但在支付本金、溢價、利息、償債或購買基金分期付款方面除外。
違約事件發生時的補救措施
如失責事件已經發生並仍在繼續,則受託人或持有受影響系列的未償還債務證券本金不少於25%的持有人,可(受託人須應該等持有人的要求)宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並須立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在以下情況下,受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人可以取消加速到期聲明:(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額,以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。
受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動,除非持有人向受託人提供保障,使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償,有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點,以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前,必須發生以下情況:
·您必須向受託人發出書面通知,説明與相關係列債務證券有關的違約事件已經發生,並且仍未治癒;
·破產管理人要求,相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求,要求受託人因違約而採取行動,並必須向受託人提供合理的賠償、擔保或兩者兼而有之,以彌補採取該行動的成本和其他責任;
·法院裁定,受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內不得采取行動;以及
·高盛表示,該系列未償還債務證券本金的多數持有者在這60天內不得向受託人提供與上述通知不一致的方向。在這段60天的時間裏,該系列未償還債務證券的大部分本金持有人不得向受託人提供與上述通知不一致的方向。
然而,您有權隨時提起訴訟,要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
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賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求,以及如何宣佈或取消加速到期日。
每年,我們都會向每名受託人提交一份書面聲明,由我們的某些高級人員證明,據他們所知,我們遵守了契約和債務證券,或指明瞭任何違約行為。
免除失責
持有受影響系列未償還債務證券本金過半數的持有人,除違約外,可免除過往任何違約。
·投資者在支付本金、任何溢價或利息方面承擔責任;或
·如果沒有每個持有者的同意,他們就不能修改或修改一項公約。
合併或合併
根據契約條款,我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是,除非滿足以下所有條件,否則我們不會採取上述任何行動:
·如果我們合併不復存在,或者將我們的資產作為一個整體進行實質性轉讓或轉讓,那麼產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任;
·美國財政部表示,資產的合併或出售不得導致債務證券違約,我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言,默認將包括已發生且尚未修復的違約事件,如上文“違約事件”中所述。就這一目的而言,違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求,就會成為違約事件的任何事件;
·法律規定,我們必須向受託人交付某些證書和文件;以及
·中國政府表示,我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要您批准的更改
首先,沒有您的具體批准,我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表:
·銀行可以更改債務證券本金或利息的聲明到期日,或任何償債基金關於任何證券的條款;
·美國聯邦儲備委員會將減少債務證券到期的任何金額;
·政府可以減少在違約後原始發行貼現或指數化證券加速到期時或在贖回時應支付的本金金額,或在破產程序中可證明的金額;
·債務抵押貸款可能會對持有人自主選擇的任何償還權產生不利影響;
·投資者不得更改債務證券的付款地點或貨幣(招股説明書或招股説明書附錄中另有描述的除外);
·這樣做可能會損害你起訴要求付款的權利;
·債務抵押貸款可能會對根據其條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響;
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·投資者可以修改契約中的從屬條款,以不利於未償還債務證券持有人的方式;
·政府可能會降低修改或修改契約需要徵得同意的債務證券持有人的比例;
·政府可能會降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的比例;
·在徵得持有人同意的情況下,他們可以修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面,放棄過去的違約,改變法定人數或投票要求,或放棄某些契約;以及
·美國政府將不會改變我們必須支付額外金額的任何義務。
不需要批准的更改
第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清,證明另一人繼承了本公司,以及任何該等繼承人承擔了本公司在契約和適用債務證券中的契諾,在契約允許的情況下設立任何系列的新證券的形式或條款,以及不會在任何重大方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改,而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要多數人批准的變更
契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准:
·美國聯邦儲備委員會表示,如果變化隻影響一個系列債務證券,則必須得到該系列本金過半數的持有人的批准;以及,如果這一變化隻影響一個系列的債務證券,則必須得到該系列的多數本金持有人的批准;以及
·中國政府表示,如果變化影響到在同一契約下發行的多個系列債務證券,則必須得到受變化影響的所有系列的多數本金持有人的批准,所有受影響的系列為此一起投票作為一個類別。
在每一種情況下,所需的批准都必須以書面同意的方式給予。
根據該契約發行的一系列債務證券的大多數本金持有人,為此目的而作為一個類別一起投票,可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。但是,我們不能獲得付款違約的豁免,也不能免除上面“--需要您批准的變更”項下的要點所涵蓋的任何事項。
有關投票的更多詳細信息
在進行投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券:
·對於原始發行的貼現證券,我們將使用投票日到期的本金,如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日,我們將使用該金額;
·對於本金金額未知的債務證券(例如,因為它是基於指數),我們將使用原始發行的本金面值或招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則;以及
·對於以一種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值的美元。
如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券,或者如果我們、我們的任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有此類債務證券,則不會被視為未償還的債務證券,因此沒有資格投票。如果債務證券像後面“失敗-完全失敗”中描述的那樣完全失敗,那麼它們也將沒有資格投票。
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我們通常有權將任何一天定為記錄日期,以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。不過,備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前30天。如果我們為一個或多個系列的持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期,投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人進行,且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准。
失敗
以下規定將適用於每一系列債務證券,除非我們在適用的招股説明書附錄中説明,契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
契約失敗
根據當前的美國聯邦税法和契約,我們可以支付如下所述的保證金,並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下,你將失去這些限制性公約的保護,但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。如果吾等實現了契約失效,並且您的債務證券按照下文“-契約條款-從屬關係”中所述的順序排列,則這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將下文第一個項目符號所述存款中的可用資金用於支付該等債務證券的到期金額,以使附屬債券持有人受益。為了實現契約的失敗,我們必須做以下幾件事:
·根據規定,我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益,以信託方式存入現金(以此類證券隨後被指定為在規定到期日支付的貨幣)或適用於此類證券的政府義務(根據此類證券隨後被指定為在規定到期日應支付的貨幣)的組合,這些現金將產生足夠的現金,用於在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款,以及任何強制性償債基金付款或類似付款;
·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法,我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有存款時沒有任何不同;
·因此,我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記,以及一份法律意見和官員證書,聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件;
·我們承諾,任何失敗不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書,或導致違約;
·監管機構表示,在未來90天內,此類債務證券不應發生並將繼續發生違約或違約事件,也不會發生與破產、破產或重組有關的違約或違約事件;以及
·他們可以滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。
如果我們完成了契約失效,如果信託存款不足或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還債務證券。例如,如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產),債務證券立即到期並支付,可能會出現這樣的缺口。不過,我們不能保證我們會有足夠的資金來支付這筆差額。
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完全失敗
如果美國聯邦税法發生變化,或者我們獲得了美國國税局的裁決,如下面第二個項目符號所述,我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”),前提是我們為您提供了以下其他償還安排:
·根據規定,我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益,以信託方式存入現金(以此類證券隨後被指定為在規定到期日支付的貨幣)或適用於此類證券的政府義務(根據此類證券隨後被指定為在規定到期日應支付的貨幣)的組合,這些現金將產生足夠的現金,用於在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款,以及任何強制性償債基金付款或類似付款;
·美國國税局表示,我們必須向受託人提交一份法律意見,確認美國現行聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化,允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有存款時沒有任何不同。根據美國現行聯邦税法,存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額,以換取您的債務證券,您將在存款時確認債務證券的收益或損失;
·根據法律規定,我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記,以及一份法律意見和官員證書,説明所有先於無效的條件都已得到遵守;
·合同失敗不能導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書,或根據該契約或任何其他實質性協議或文書構成違約;(B)任何其他實質性協議或文書的失敗不得導致違反或違反,或構成我們根據契約或任何其他實質性協議或文書的違約;
·監管機構表示,在未來90天內,此類債務證券不應發生並將繼續發生違約或違約事件,也不會發生與破產、破產或重組有關的違約或違約事件;以及
·債權人將滿足任何補充契約中包含的完全失敗的條件。
如上所述,如果我們真的完全失敗了,你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額,你方不能指望我們還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能會受到保護,不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果你的債務證券如後面“-契約條款-從屬關係”中所述,這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將上段第一個項目符號所指存款中的可用資金用於支付該等債務證券的到期金額,以使從屬債券持有人受益。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如果記賬方式不再發行記名債務證券,將發行:
·中國政府僅以完全註冊的認證形式提供服務;
·房利美、房貸、房貸、無息券;以及
·除非我們在招股説明書副刊中另有説明,否則我們不會同意,面額為1000美元,金額為1000美元的倍數。
只要本金總額不變,且面額大於該證券的最低面值,持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理,以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能,或者我們自己來履行這些職能。
121
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換他們認證的證券,但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下,才會進行轉讓或調換。
如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理,他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果某一特定系列的任何認證證券是可贖回的,而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券,我們可以在我們發出贖回通知之日前15天至該郵寄日止的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換,以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選定贖回的認證證券的轉讓或交換,除非我們將繼續允許轉讓和交換任何債務的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的,只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保,因為它將是債務擔保的唯一持有人。
受託人辭職
每名受託人可就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職,但須委任一名繼任受託人就該等系列行事,並已接受該項委任。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人,則每名受託人均為一項信託的受託人,該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。
契約條款-從屬關係
在吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的資產作出任何分配時,支付任何以次級債務證券面值的契約證券的本金(及溢價,如有)及利息(如有的話)及利息(如有的話),將以該契約所規定的付款權為準,以優先清償所有優先債務(定義見下文)為準,但吾等對閣下支付該等次級債務證券的本金(及溢價,如有)及利息(如有的話)的責任將不會在該等次級債務證券的本金(及溢價,如有)及利息(如有)支付的範圍內。此外,任何時間不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價,如有)、償債基金或利息(如有),除非已全數支付與本金(及溢價,如有)、償債基金及高級債項利息(如有的話)有關的所有到期款項,或已就高級債項的本金(及溢價,如有)、償債基金或利息以金錢或金錢等值形式妥為撥備,否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價,如有)、償債基金或利息。
儘管有上述規定,如果吾等在任何時間收到任何次級債務證券持有人或受託人就任何該等次級債務證券所作的任何付款,在吾等解散、清盤、清盤或重組時,在所有高級債務全數清償之前,該付款或分派必須付給高級債務持有人或其代表,以申請支付所有尚未清償的高級債務,直至所有高級債務均已全部清償為止,在實施任何任何規定後,必須將該款項或分派支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未清償的高級債務,直至所有高級債務均已全數清償為止,在任何情況下,在任何情況下,吾等必須向高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未清償的高級債務,直至所有高級債務均已全部清償。在吾等於本次分派時全數支付所有高級債務後,該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中,取代高級債務持有人向高級債務持有人支付款項的權利。
由於這種從屬關係,如果我們的資產在我們破產時被分配,我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多。契約規定,這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
優先債務在契約中定義為以下各項的本金(以及溢價,如有)和未付利息:
·擔保我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務),無論何時產生、招致、承擔或擔保借入的資金,我們都已為契約的目的並根據契約的條款(包括任何被指定為高級負債的契約證券)指定為“高級負債”;以及(B)我們的債務(包括由我們擔保的其他人的負債),無論何時產生、招致、承擔或擔保的資金,我們都已指定為“高級負債”,並根據契約的條款(包括任何指定為高級負債的契約證券)進行擔保;以及
·美國政府需要對任何這類債務進行續簽、延期、修改和再融資。
122
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關,則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務和其他未償債務的大致金額。
有擔保債務和排名
我們的某些債務,包括某些系列的契約證券,是可以擔保的。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款,並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)的次要地位,以擔保該等未來有擔保債務的資產價值為限。本公司的債務證券(不論有擔保或無擔保)在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括應付貿易款項)。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下,我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務都已全部償還後,才能用來支付無擔保債務證券的債務。我們通知您,在履行這一義務後,可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此,無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。
契約下的受託人
我們打算使用一家國家認可的金融機構作為該契約下的受託人。
關於外幣的若干考慮因素
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制,以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同,並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
記賬程序
除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則債務證券將以簿記形式發行,存託信託公司(DTC)將擔任債務證券的證券託管人。除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則債務證券將以CEDE&Co.(DTC的合夥企業被提名人)的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱作為正式註冊證券發行。將為債務證券發行一份完全註冊的證書,總本金為該債券的本金,並將其存入DTC。
DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司,是紐約銀行法所指的“銀行組織”,是聯邦儲備系統的成員,是紐約統一商業法典所指的“結算公司”,以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC的參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐,為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統,例如通過Direct清算或與Direct保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司
123
參與者,直接或間接,或間接參與者。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息,請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。
在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行,直接參與者將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每種證券的每個實際購買者或“受益者”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而,預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認,提供交易的細節,以及他們所持股份的定期報表,受益所有人是通過這些參與者進行交易的。債務證券的所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統,否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。
為方便隨後的轉讓,直接參與者向DTC存入的所有債務證券均以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人;DTC的記錄僅反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份,這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。
贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回,DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。
贖回收益、分派和債務證券的利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是,DTC在付款日收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後,根據DTC記錄中顯示的各自所持股份,將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束,就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣,並將由參與者負責,而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任,但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任,但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責,向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知,終止其作為債務證券託管人的服務。在這種情況下,如果沒有獲得後續證券託管機構,則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下,證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的,但我們對其準確性不承擔任何責任。
124
配送計劃
我們可能不時在超過一次的發售或系列中提供最多15億美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們普通股或債務證券的股份,在一次或多次承銷的公開發售中,在市場上向或通過做市商發售,或在現有的證券交易市場、交易所或其他場所、談判交易、大宗交易、盡最大努力或這些方法的組合中提供最多15億美元的普通股、優先股、認購權或債券認購權。我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者(包括配股中的現有股東)、通過代理或通過任何此類銷售方式的組合出售證券。在配股發行的情況下,適用的招股説明書副刊將列出在行使每項權利時可發行的普通股數量以及配股發行的其他條款。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充還將描述證券發行的條款,包括:證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益;承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權;任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目;公開發行價;任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠;以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中指定的承銷商或代理人才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商或代理人。
證券的分配可以不時地在一個或多個交易中以固定價格或多個價格進行,這些價格可以在出售時的現行市場價格、與當時市場價格相關的價格或談判價格下進行改變,但前提是我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,必須等於或超過我們普通股在發售時的每股資產淨值,但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外。(B)經我們普通股股東的多數(定義見1940年法案)同意,或(C)在證券交易委員會允許的其他情況下。證券的銷售價格可能比現行市場價格有折扣。
在出售證券時,承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商,交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金,以及他們在轉售證券時實現的任何利潤,都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人,並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高賠償總額,包括向承銷商或代理人支付的某些費用和法律開支的任何補償,將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的毛收入的8%。
任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券,以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時,從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後,承銷商可以隨時終止任何活動。
任何在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上有資格做市商的承銷商,均可根據交易所法案(Exchange Act)下的M規則,在我們的普通股開始發售或銷售之前的前一個工作日,在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被認定為被動做市商。一般來説,被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價;如果所有獨立出價都低於被動市場的出價,則該做市商的出價不得超過該證券的最高獨立出價。
125
然而,當超過某些購買限額時,被動做市商的出價必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平,如果開始,可以隨時停止。
我們可以直接出售證券,也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱,並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明,否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。
除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則每一類或每一系列證券都將是沒有交易市場的新發行證券,但我們的普通股和在納斯達克全球精選市場交易的2023年系列優先股、2024年系列優先股和2027系列優先股除外。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券,但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據吾等可能訂立的協議,參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商和代理人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)或代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項獲得吾等的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明,吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價,以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向吾等購買吾等證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等,但在任何情況下,這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束,即在交割時,該買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將只受招股説明書副刊所列條件的約束,招股説明書副刊將列出徵集此類合同應支付的佣金。
我們可能與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商,如果未在本招股説明書中註明,將在適用的招股説明書附錄中註明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),我們在此提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。
126
託管人、轉讓代理、股息支付代理
以及贖回和支付代理
我們的證券是根據美國銀行全國協會的託管協議持有的。託管人的地址是馬薩諸塞州波士頓聯邦大街1號3樓,郵編:02110。北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們的轉讓代理、股息支付代理和贖回和支付代理。我們轉讓代理的主要營業地址是馬薩諸塞州02021,廣東羅亞爾街250號。
經紀業務配置和其他做法
由於我們在私下協商的交易或場外交易中獲得和處置了大部分投資,我們在正常的業務過程中很少使用經紀人。我們一般不需要支付規定的經紀佣金。然而,如果經紀交易商參與了一項交易,我們支付或收到的價格可能會反映出加價或降價。根據我們董事會制定的政策,我們的投資顧問負責執行我們投資組合中的證券交易。投資顧問在作出選擇經紀交易商以尋找交易買家或賣家的決定時,會考慮以下因素:(I)經紀交易商是否對證券有任何特別的認識;(Ii)經紀交易商最初是否承銷或保薦證券;(Iii)經紀交易商是否有能力為證券尋找合適的買家或賣方;(Iv)進行交易的運作效率(例如迅速而準確的確認和交付),並考慮到訂單的大小和執行的難度;(V)經紀交易商的財務實力、誠信及穩定性;(Vi)向本公司提供的交易執行以外的經紀服務的價值;及(Vii)投資顧問認為符合本公司最佳利益的任何其他因素。
投資顧問及本公司均無任何“軟美元”安排,即佣金經紀交易商與投資顧問訂立合約,並代表投資顧問向第三方付款,以便第三方可向投資顧問提供研究或經紀服務。投資顧問可以直接從與其交易的經紀自營商那裏獲得研究。然而,投資顧問不會為這類信息“付錢”,也不會在選擇經紀-交易商時將收到這些信息作為主要考慮因素。
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法律事務
與此處提供的證券相關的某些法律問題將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP轉交給我們。與發行證券有關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交承銷商(如果有的話)。
專家
本招股説明書中包括的截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威提供的報告而如此列入的。
現有信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的N-2表格註冊聲明,以及所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。
我們被要求向證券交易委員會提交或提交年度、半年度和季度報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,這些信息可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。在支付複印費後,這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本可通過電子郵件請求獲得,電子郵件地址為:public info@sec.gov。這些信息也可以免費聯繫我們,地址是牛津巷資本公司,地址是康涅狄格州格林威治,郵編06830,Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suite255,電話:(203935275),或登錄我們的網站http://www.oxfordlanecapital.com.本招股説明書不包含本公司網站或SEC網站上包含的有關本公司的信息,您不應將本公司網站或SEC網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。
128
以引用方式併入某些資料
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在2020年8月1日或之後,根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年4月8日發佈的規則,作為封閉式投資公司證券發行改革的一部分,我們將被允許通過引用方式併入我們提交給SEC的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分,我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。
於2020年8月1日或之後生效,吾等將以引用方式併入下列文件,以及吾等隨後根據1940年法案第30(B)(2)節及交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售前向證券交易委員會提交的任何報告及其他文件,直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已售出或吾等以其他方式終止發售該等證券為止,亦將以引用方式併入本招股説明書,並被視為本招股説明書的一部分。但是,根據表格8-K第2.02項或第7.01項(如果有的話)“提供”的信息或“提供”給證券交易委員會的其他信息(未被視為已存檔)不是也不會以引用的方式併入:
·在我們於2020年5月8日提交的Form N-CSR年度報告中,我們完成了這份報告;
·我們收到了我們於2019年9月5日提交的表格DEF 14A的委託書;
·根據2011年1月19日提交給SEC的表格8-A,我們的註冊説明書中引用的對我們普通股的描述,包括在終止在此登記的普通股的發售之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告;
·根據2013年6月14日提交給證券交易委員會的表格8-A,我們的註冊説明書中引用的2023系列條款優先股的説明,包括在特此登記的優先股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告;
·根據我們2017年6月8日提交給證券交易委員會的表格8-A中提到的我們的2024系列條款優先股的描述,包括在終止在此登記的優先股的發售之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告;以及
·根據我們於2020年2月7日提交給SEC的8-A表格中的註冊聲明中引用的2027系列條款優先股的説明,包括在特此登記的優先股發售終止之前為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。
我們根據1940年法案第30(B)(2)節和交易所法案第13或15(D)節提交的定期報告以及本招股説明書可在我們的網站www.oxfordlanecapital.com上查閲。本招股説明書並不包含本公司網站所載資料,閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股説明書的一部分。您也可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外,除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中):
牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)
Sound Shore Drive 8號
255套房
康涅狄格州格林威治
(203) 983-5275
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息,如果您收到此類信息,則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約,在這些州或其他司法管轄區,此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。
129
財務報表索引
截至2020年3月31日的資產負債表 |
F-2 |
|
截至2020年3月31日的投資日程表 |
F-3 |
|
截至2020年3月31日的財年運營報表 |
F-14 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度淨資產變動表 |
F-15 |
|
截至2020年3月31日的財政年度現金流量表 |
F-16 |
|
財務報表附註,2020年3月31日 |
F-17 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-40 |
|
補充信息和報告 |
F-41 |
F-1
牛津巷資本公司。
資產負債表
三月三十一號, |
||||
資產 |
|
|
||
按公允價值計算的投資(費用:948574559美元) |
$ |
508,382,177 |
|
|
現金等價物 |
|
11,662,570 |
|
|
應收分配 |
|
10,154,332 |
|
|
普通股遞延發行成本 |
|
546,367 |
|
|
應收利息,包括已購買的應計利息 |
|
934,059 |
|
|
預付費用和其他資產 |
|
199,484 |
|
|
應收費用 |
|
60,506 |
|
|
總資產 |
|
531,939,495 |
|
|
|
|
|||
負債 |
|
|
||
強制性可贖回優先股,扣除未攤銷延期發行後的淨額 |
|
214,165,767 |
|
|
根據回購協議出售的證券 |
|
40,000,000 |
|
|
購買的證券未結清 |
|
115,169 |
|
|
應付給附屬公司的獎勵費用 |
|
5,096,129 |
|
|
應向關聯公司支付的投資諮詢費 |
|
3,149,545 |
|
|
應計費用 |
|
389,163 |
|
|
應計發售成本 |
|
110,261 |
|
|
應付董事酬金 |
|
70,000 |
|
|
應付管理費用 |
|
41,461 |
|
|
應付利息 |
|
13,631 |
|
|
總負債 |
|
263,151,126 |
|
|
|
|
|||
承付款和或有事項(附註10) |
|
|
||
|
|
|||
適用於普通股的淨資產,面值0.01美元,4.5億股 |
$ |
268,788,369 |
|
|
|
|
|||
淨資產包括: |
|
|
||
實繳資本 |
$ |
723,509,804 |
|
|
累計損失總額 |
|
(454,721,435 |
) |
|
總淨資產 |
$ |
268,788,369 |
|
|
每股普通股資產淨值 |
$ |
3.58 |
|
|
每股市場價 |
$ |
4.17 |
|
|
市價溢價佔每股資產淨值的百分比 |
|
16.48 |
% |
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F-2
牛津巷資本公司。
投資明細表
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--債務投資 |
|
|
|
||||||||||
結構性融資--債務投資 |
|
|
|
||||||||||
藍山CLO 2018-1有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-F(3)(6)類,9.98%(LIBOR+8.21%, |
11/18/2019 |
$ |
6,000,000 |
$ |
4,217,839 |
$ |
2,646,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
大教堂湖二期有限公司(Cathedral Lake II,Ltd.) |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-E1R(3)(6)(12)類,9.08%(LIBOR+7.25%,2029年7月16日到期) |
11/19/2019 |
|
4,500,000 |
|
3,769,061 |
|
2,631,600 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
CIFC Funding 2014,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-FR2(3)(6)類,9.72%(LIBOR+7.90%,2031年1月18日到期) |
11/18/2019 |
|
4,000,000 |
|
3,003,601 |
|
1,852,400 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
東西方投資管理CLO 2019-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-E(3)(6)(9)類,9.36%(LIBOR+7.41%,2033年1月20日到期) |
11/20/2019 |
|
1,800,000 |
|
1,623,509 |
|
974,160 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Elevation CLO 2020-11,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-E(3)(6)(9)類,8.89%(LIBOR+0.00%,2033年4月15日到期) |
02/21/2020 |
|
9,818,182 |
|
9,229,338 |
|
6,872,727 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
朗費羅廣場CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-FRR(3)(6)類,10.33%(LIBOR+8.50%,2029年4月15日到期) |
03/26/2019 |
|
775,000 |
|
637,365 |
|
294,888 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
山鷹二期CLO有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-E(3)(6)類,6.62%(LIBOR+4.80%, |
03/08/2017, 08/20/2018, 12/19/2019 |
|
9,000,000 |
|
7,906,696 |
|
4,769,100 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OFSI基金VII有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-F(3)(6)(9)類,7.48%(LIBOR+5.65%,2026年10月18日到期) |
01/31/2020 |
|
1,400,000 |
|
1,337,100 |
|
616,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OZLM XIII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-D(3)(6)類,7.22%(LIBOR+5.45%, |
04/15/2019, 06/12/2019 |
|
9,500,000 |
|
8,869,927 |
|
5,364,650 |
||||||
CLO擔保票據-E(3)(6)類,8.27%(LIBOR+6.50%, |
09/26/2019 |
|
2,000,000 |
|
1,497,548 |
|
834,200 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OZLM XXII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-E(3)(6)類,9.23%(LIBOR+7.39%, |
01/31/2018 |
|
2,670,000 |
|
2,591,801 |
|
1,205,238 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
薩拉納克CLO VIII有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-E(3)(6)(9)類,9.75%(LIBOR+8.12%,2033年2月20日到期) |
02/05/2020 |
|
4,000,000 |
|
3,722,008 |
|
2,800,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
沙克爾頓2017-X CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-E(3)(6)類,8.03%(LIBOR+6.21%,2029年4月20日到期) |
11/07/2019, 01/17/2020 |
|
9,000,000 |
|
7,758,986 |
|
5,198,400 |
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F-3
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
|||||||||
貸款抵押債券--債務投資(續) |
|
|
|
|
||||||||||
結構性融資--債務投資(續) |
|
|
|
|
||||||||||
THL Credit WR 2014-3K CLO Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-E(3)(6)類,7.92%(LIBOR+6.09%, |
11/07/2019 |
$ |
2,500,000 |
$ |
1,961,236 |
$ |
1,331,250 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
Venture XV,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據-ER2(3)(6)(12)類,9.02%(LIBOR+7.19%,2032年7月15日到期) |
07/03/2019 |
|
2,250,000 |
|
2,079,893 |
|
880,650 |
|
|
|||||
結構性融資總額--債務投資 |
|
$ |
60,205,908 |
$ |
38,271,263 |
14.24 |
% |
|||||||
總抵押貸款債券-債務投資 |
|
$ |
60,205,908 |
$ |
38,271,263 |
14.24 |
% |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||
抵押貸款債券-股權投資 |
|
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資 |
|
|
|
|
||||||||||
快板CLO II-S有限公司 |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率27.87%,2028年10月21日到期) |
02/06/2020 |
$ |
20,800,000 |
$ |
9,092,055 |
$ |
6,240,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
ALM XVII,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率23.90%,2028年1月15日到期) |
03/04/2019 |
|
6,500,000 |
|
3,596,297 |
|
1,694,427 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
AMMC CLO XI,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率16.03%,到期日2031年4月30日) |
05/15/2018 |
|
2,100,000 |
|
1,253,447 |
|
630,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
AMMC CLO XII,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率13.62%,到期日2030年11月10日) |
05/14/2018, 03/13/2013, 03/09/2017 |
|
11,428,571 |
|
6,116,221 |
|
2,857,143 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
安克雷奇資本CLO 4-R,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率17.56%,2031年1月28日到期) |
05/20/2019 |
|
6,000,000 |
|
4,924,656 |
|
2,880,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
安克雷奇資本CLO 5-R,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率25.38%,2030年1月15日到期) |
07/16/2019 |
|
20,000,000 |
|
15,809,992 |
|
8,059,847 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
安克雷奇資本CLO 8,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率21.09%,2028年7月28日到期) |
03/18/2019 |
|
6,000,000 |
|
4,819,215 |
|
2,640,000 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
APEX Credit CLO 2015-II,Ltd.(FKA:JFIN CLO 2015-II Ltd.) |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率13.08%,2026年10月17日到期) |
11/22/2016, 06/14/2017 |
|
5,750,000 |
|
4,452,403 |
|
1,437,500 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
APEX Credit CLO 2018 Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率21.94%,2031年4月25日到期) |
03/14/2018, 06/05/2018 |
|
9,750,000 |
|
7,673,353 |
|
4,423,424 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
APEX Credit CLO 2019 Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率24.06%,2032年4月18日到期) |
05/13/2019 |
|
16,000,000 |
|
12,418,940 |
|
8,239,049 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
拱街CLO,Ltd. |
|
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率29.78%,2028年10月20日到期) |
03/20/2019, 01/29/2020 |
|
5,250,000 |
|
2,773,087 |
|
1,207,500 |
|
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F-4
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
Ares XXVII CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率21.04%,2029年7月28日到期) |
03/06/2019 |
$ |
17,000,000 |
$ |
8,197,381 |
$ |
4,366,494 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
戰神XXXVII CLO有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率26.47%,2030年10月15日到期) |
02/12/2019, 11/08/2019 |
|
25,000,000 |
|
17,168,122 |
|
11,275,234 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Ares XL CLO有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(4)(5)(7),(估計收益率24.28%,2029年1月15日到期) |
11/30/2017, 03/22/2019, 12/20/2019, 03/05/2020 |
|
37,433,000 |
|
21,092,183 |
|
13,447,672 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
中庭XV |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率17.55%,2031年1月23日到期) |
09/17/2019 |
|
21,000,000 |
|
14,900,355 |
|
11,340,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
大隊CLO VI有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(10),(估計收益率0.00%,2026年10月17日到期) |
01/24/2018 |
|
5,000,000 |
|
400,486 |
|
70,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
大隊CLO VII有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率10.28%,2028年7月17日到期) |
07/03/2018, 10/22/2014 |
|
26,900,000 |
|
15,440,026 |
|
6,725,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Benefit Street Partners CLO III Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率15.04%,2029年7月20日到期) |
01/30/2019 |
|
5,000,000 |
|
2,252,286 |
|
1,000,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Benefit Street Partners CLO V Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO優先股(5)(7)(10),(估計收益率0.00%,2026年10月20日到期) |
07/27/2015, 03/22/2017, 07/27/2017 |
|
11,500,000 |
|
664,781 |
|
253,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
藍山CLO 2016-2有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(4)(5)(7),(估計收益率28.73%,到期日2032年8月20日) |
12/02/2019, 02/13/2020 |
|
35,794,250 |
|
17,445,293 |
|
13,601,815 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
藍山富士美國CLO II有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率24.58%,2030年10月20日到期) |
02/13/2020 |
|
5,000,000 |
|
3,284,088 |
|
2,000,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
藍山CLO 2018-1有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率31.27%,2030年7月30日到期) |
01/14/2020, 03/06/2020 |
|
13,000,000 |
|
6,193,191 |
|
3,510,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
藍山CLO 2018-2有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率29.44%,2031年8月15日到期) |
02/21/2020 |
|
6,675,000 |
|
3,031,747 |
|
1,802,250 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
B&M CLO 2014-1 Ltd |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率63.37%,2026年4月16日到期) |
10/30/2014, 11/01/2019 |
|
22,000,000 |
|
1,643,882 |
|
330,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
布裏斯托爾公園CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO收益票據(5)(7),(估計收益率6.61%,2029年4月15日到期) |
5/17/2017, 5/18/2017, 8/15/2018 |
|
10,000,000 |
|
7,276,956 |
|
3,700,000 |
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F-5
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
峽谷資本CLO 2015-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率10.70%,2029年4月15日到期) |
09/10/2018 |
$ |
10,000,000 |
$ |
6,264,252 |
$ |
2,400,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
凱雷全球市場戰略CLO 2013-2,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率9.75%,2029年1月18日到期) |
03/19/2013, 08/30/2017, 05/17/2019 |
|
16,098,067 |
|
9,457,458 |
|
5,061,179 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
凱雷全球市場戰略CLO 2014-5,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率20.39%,2031年7月15日到期) |
03/27/2019, 01/08/2020 |
|
7,134,333 |
|
3,709,179 |
|
1,426,867 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
大教堂湖CLO 2013,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率13.72%,2029年10月15日到期) |
05/31/2018, 01/15/2019 |
|
6,350,000 |
|
2,812,428 |
|
1,714,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
大教堂湖二期有限公司(Cathedral Lake II,Ltd.) |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率17.56%,2029年7月16日到期) |
05/31/2018, 10/25/2018, 03/28/2019, 06/19/2019, 12/19/2019 |
|
14,862,200 |
|
8,838,946 |
|
4,607,282 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
CIFC Funding 2013-III-R,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率18.05%,2031年4月24日到期) |
03/19/2019, 03/19/2019 |
|
4,900,000 |
|
2,476,345 |
|
1,715,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
CIFC Funding 2014,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO收益票據(5)(7),(估計收益率13.54%,2031年1月18日到期) |
02/01/2018, 02/01/2018 |
|
6,000,000 |
|
3,720,701 |
|
2,100,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
CIFC Funding 2014-III,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO收益票據(5)(7)(12),(估計收益率15.09%,2031年10月22日到期) |
03/06/2018, 10/27/2016, 02/07/2019, 05/15/2019 |
|
18,225,000 |
|
10,356,747 |
|
4,920,750 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
德萊登49高級貸款基金 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率14.37%,2030年7月18日到期) |
02/08/2018, 07/12/2018, 05/16/2019 |
|
12,850,000 |
|
9,353,724 |
|
4,883,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
伊頓萬斯CLO 2018-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率21.82%,2030年10月15日到期) |
01/15/2020, 03/05/2020 |
|
24,775,000 |
|
16,291,318 |
|
13,026,992 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
東西方投資管理CLO 2019-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(9),(估計收益率20.16%,2033年1月20日到期) |
11/20/2019 |
|
13,970,000 |
|
12,817,343 |
|
12,014,200 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Elevation CLO 2015-4,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率40.89%,2027年4月18日到期) |
09/05/2019 |
|
19,350,000 |
|
7,165,822 |
|
3,096,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Elevation CLO 2020-11,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(4)(5)(7)(9)(12),(估計收益率23.71%,2033年4月15日到期) |
02/21/2020 |
|
24,000,000 |
|
20,021,303 |
|
16,800,000 |
(下一頁續)
請參閲隨附的説明。
F-6
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
艾靈頓CLO II,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率-4.24%,2029年2月15日到期) |
08/16/2018, 05/02/2019 |
$ |
6,000,000 |
$ |
4,557,379 |
$ |
600,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Figueroa CLO 2013-2,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(10)(12),(估計收益率12.18%,2027年6月20日到期) |
08/01/2018 |
|
8,500,000 |
|
1,131,182 |
|
544,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
熨斗CLO 17有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率18.04%,2030年5月15日到期) |
01/23/2019, 01/25/2019 |
|
2,337,500 |
|
1,553,499 |
|
771,375 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Halcyon Loan Advisors Funding 2015-1 Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率-69.99%,2027年4月20日到期) |
06/15/2017, 06/12/2018 |
|
7,000,000 |
|
2,221,303 |
|
140,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率13.52%,2031年7月20日到期) |
05/11/2018 |
|
11,250,000 |
|
9,851,320 |
|
4,725,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
海芬金斯蘭九世有限公司(Hayfin Kingsland IX,Ltd.) |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率24.56%,2031年4月28日到期) |
09/17/2019 |
|
22,877,075 |
|
13,097,791 |
|
8,006,976 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
HPS貸款管理有限公司2016-10 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率16.09%,2028年1月20日到期) |
05/20/2019 |
|
10,000,000 |
|
6,038,696 |
|
1,400,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
(54)赫爾街CLO有限公司。 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率-94.31%,2026年10月18日到期) |
10/17/2014 |
|
15,000,000 |
|
2,423,632 |
|
1,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
ICG US CLO 2016-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO附屬票據(5)(7),(估計收益率8.94%, |
02/01/2018 |
|
4,750,000 |
|
4,196,334 |
|
1,449,700 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
常春藤山莊中間市場信貸VII有限公司。 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率7.98%,2029年10月20日到期) |
10/03/2013 |
|
5,400,000 |
|
4,235,260 |
|
2,001,668 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
詹姆斯敦CLO IV,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率-4.60%,2026年7月15日到期) |
11/16/2017, 11/16/2017, 11/16/2017 |
|
9,500,000 |
|
2,446,315 |
|
95,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
詹姆斯敦CLO VII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率-60.12%,2027年7月25日到期) |
05/18/2018, 05/03/2019 |
|
13,912,500 |
|
4,132,461 |
|
1,391,250 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
朗費羅廣場CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率-11.20%,2029年4月15日到期) |
01/11/2018, 08/21/2018, 03/26/2019 |
|
19,640,000 |
|
7,192,061 |
|
1,374,800 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金XIII有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率22.86%,2030年4月19日到期) |
09/17/2019 |
|
20,000,000 |
|
10,555,627 |
|
8,000,000 |
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F-7
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
麥迪遜公園基金有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率11.93%,2026年1月27日到期) |
03/07/2019 |
$ |
7,000,000 |
$ |
3,892,922 |
$ |
1,610,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金XVII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率29.18%,2030年7月21日到期) |
01/07/2020 |
|
5,000,000 |
|
2,374,033 |
|
1,500,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金XXII有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(11)(12),(估計收益率11.26%,2033年1月15日到期) |
06/25/2019 |
|
15,000,000 |
|
11,013,092 |
|
8,700,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金(Madison Park Funding XXIV,Ltd.) |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率11.84%,2029年10月20日到期) |
03/28/2019 |
|
3,568,750 |
|
2,566,840 |
|
1,213,375 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金XXV,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率10.41%,2029年4月25日到期) |
05/17/2018 |
|
1,300,000 |
|
1,110,967 |
|
520,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金XXIX有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(11)(12),(估計收益率15.88%,2047年10月18日到期) |
09/28/2018 |
|
17,000,000 |
|
14,361,167 |
|
10,030,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金XXX有限公司。 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(11)(12),(估計收益率16.10%,2047年4月15日到期) |
02/23/2018 |
|
17,550,000 |
|
15,014,337 |
|
9,475,829 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金XXXII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(11)(12),(估計收益率20.67%,2048年1月22日到期) |
10/08/2019 |
|
12,250,000 |
|
8,621,522 |
|
7,105,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
麥迪遜公園基金XLI,Ltd(FKA:Atrium XII CLO) |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(4)(5)(7)(11),(估計收益率19.20%,2027年4月22日到期) |
10/08/2015 |
|
34,762,500 |
|
21,094,844 |
|
13,905,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
MARBLE POINT CLO XI有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO收益票據(5)(7),(估計收益率22.05%,2047年12月18日到期) |
05/07/2019, 05/07/2019, 07/26/2019, 01/29/2020 |
|
8,500,000 |
|
5,771,287 |
|
3,570,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
中洋信貸CLO III |
|
|
|
||||||||||
CLO收益票據(5)(7),(估計收益率13.79%,2031年4月21日到期) |
04/24/2019 |
|
16,650,000 |
|
7,214,034 |
|
2,497,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
中洋信貸CLO VI |
|
|
|
||||||||||
CLO收益票據(5)(7)(11),(估計收益率5.08%,2029年1月20日到期) |
11/08/2016, 06/07/2017, 06/26/2019 |
|
29,700,000 |
|
24,822,267 |
|
8,910,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
山鷹二期CLO有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO擔保票據(5)(7),(估計收益率-45.68%,到期日 |
11/15/2013, 03/07/2017 |
|
25,670,000 |
|
3,318,573 |
|
2,567 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
山景城CLO 2014-1有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率-29.73%,2026年10月15日到期) |
08/08/2018, 08/08/2018 |
|
15,000,000 |
|
2,506,803 |
|
150,000 |
(下一頁續)
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F-8
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
拿騷2017-II有限公司。 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率27.65%,2030年1月15日到期) |
09/17/2019 |
$ |
24,400,000 |
$ |
16,540,818 |
$ |
9,028,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
諾斯伍茲資本XII-B有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率30.01%,2031年6月15日到期) |
02/06/2020 |
|
10,000,000 |
|
6,068,174 |
|
4,300,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
諾斯伍茲資本XIV-B有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率36.38%,到期日2031年11月13日) |
12/18/2019 |
|
4,250,000 |
|
2,513,147 |
|
1,530,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
海洋小徑CLO VI |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率11.89%,2028年7月15日到期) |
10/30/2018 |
|
4,000,000 |
|
3,452,571 |
|
800,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形投資夥伴XXII有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率22.74%,2030年1月22日到期) |
06/07/2018, 06/07/2018, 12/16/2019, 01/15/2020 |
|
14,068,750 |
|
7,361,290 |
|
4,924,063 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形投資夥伴33有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率13.85%,2031年1月20日到期) |
10/16/2017 |
|
10,000,000 |
|
8,671,543 |
|
4,000,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形投資夥伴38有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率15.15%,2030年7月20日到期) |
07/12/2018 |
|
5,000,000 |
|
4,132,859 |
|
2,250,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形投資夥伴40有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(4)(5)(11)(7),(估計收益率17.51%,2031年4月20日到期) |
02/14/2019 |
|
47,250,000 |
|
40,773,522 |
|
26,932,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
八角形貸款融資有限公司。 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率17.81%,到期日2031年11月18日) |
02/28/2019 |
|
1,774,526 |
|
991,192 |
|
532,358 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OFSI基金VII有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率-6.99%,2026年10月18日到期) |
08/05/2014 |
|
28,840,000 |
|
14,984,735 |
|
1,442,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OFSI BSL VIII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO優先股(5)(7),(估計收益率19.56%,2029年8月16日到期) |
04/26/2019, 04/26/2019 |
|
8,500,000 |
|
6,134,412 |
|
3,060,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OFSI BSL IX,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO優先股(5)(7)(12),(估計收益率18.26%,到期日7月31日2118) |
06/21/2018 |
|
11,480,000 |
|
9,934,745 |
|
5,280,800 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OHA貸款基金2012-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(10),(估計收益率0.00%,2025年1月23日到期) |
04/03/2019 |
|
7,400,000 |
|
24,417 |
|
495,800 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OZLM Funding III,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率6.30%,2029年1月22日到期) |
08/24/2018 |
|
12,000,000 |
|
7,064,936 |
|
2,400,000 |
(下一頁續)
請參閲隨附的説明。
F-9
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
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抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
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||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
OZLM VII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率44.52%,2029年7月17日到期) |
01/29/2020, 01/29/2020 |
$ |
21,891,673 |
$ |
3,951,862 |
$ |
2,627,001 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OZLM VIII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率15.61%,2029年10月17日到期) |
01/18/2019 |
|
10,000,000 |
|
3,470,367 |
|
1,500,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OZLM XIII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率7.45%,2027年7月30日到期) |
03/19/2018, 10/10/2018, 04/09/2019 |
|
23,000,000 |
|
11,042,059 |
|
3,450,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
OZLM XIV,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(11),(估計收益率25.63%,2029年1月15日到期) |
12/07/2015, 11/30/2016, 12/11/2019, 02/12/2020 |
|
36,920,000 |
|
19,867,213 |
|
10,084,770 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
公園大道機構顧問公司CLO Ltd 2018-1 |
|
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|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率23.90%,2031年10月20日到期) |
10/11/2019 |
|
6,000,000 |
|
4,556,500 |
|
3,480,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
賽艇會III基金有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(10)(15),(估計收益率0.00%,2026年4月15日到期) |
01/25/2017, 09/23/2016 |
|
3,750,000 |
|
38,367 |
|
18,750 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Seneca Park CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率32.00%,2026年7月17日到期) |
04/23/2019 |
|
6,000,000 |
|
800,015 |
|
120,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
沙克爾頓2013-IV-R CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率9.36%,2031年4月13日到期) |
08/14/2018, 08/28/2018 |
|
11,750,000 |
|
9,125,569 |
|
2,837,346 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
沙克爾頓2014-V-R CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率23.83%,到期日2031年5月7日) |
09/17/2019, 01/17/2020 |
|
19,500,000 |
|
11,284,135 |
|
7,020,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
沙克爾頓2015-VII CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率8.10%,2031年7月15日到期) |
03/21/2017, 12/12/2016, 02/06/2019 |
|
12,500,000 |
|
8,971,751 |
|
3,596,499 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
沙克爾頓2017-X CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率9.42%,2029年4月20日到期) |
02/23/2017, 09/17/2019 |
|
25,538,000 |
|
15,235,038 |
|
7,661,400 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Sound Point CLO VI-R,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率14.25%,2031年10月20日到期) |
05/01/2018, 05/01/2018, 06/05/2019, 02/13/2020 |
|
24,656,983 |
|
9,940,100 |
|
2,958,838 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Sound Point CLO XXII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率20.34%,2032年1月20日到期) |
09/19/2019 |
|
4,880,000 |
|
3,318,860 |
|
2,684,000 |
(下一頁續)
請參閲隨附的説明。
F-10
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
交響樂團CLO XVIII有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率27.63%,2028年1月23日到期) |
01/23/2020 |
$ |
12,750,000 |
$ |
7,915,474 |
$ |
4,207,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2013-3,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率-2.97%,2026年7月17日到期) |
01/25/2013, 07/12/2017, 03/03/2015 |
|
14,332,210 |
|
6,296,614 |
|
143,322 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2013-4,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率12.68%,2030年1月17日到期) |
07/11/2013, 05/06/2016 |
|
11,350,000 |
|
7,142,530 |
|
2,270,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Telos CLO 2014-6,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率24.49%,2027年1月17日到期) |
11/08/2017, 02/20/2019, 02/20/2019 |
|
21,400,000 |
|
9,166,640 |
|
3,424,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Thacher Park CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率28.68%,2026年10月20日到期) |
04/23/2019 |
|
4,500,000 |
|
1,227,052 |
|
315,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
THL Credit Wind River 2015-1 CLO Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率17.28%,2030年10月20日到期) |
06/12/2019 |
|
1,300,000 |
|
799,559 |
|
429,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
THL Credit Wind River 2017-1 CLO Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(11),(估計收益率3.82%,2029年4月18日到期) |
02/02/2017 |
|
12,000,000 |
|
9,674,789 |
|
3,240,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
THL Credit Wind River 2017-4 CLO Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率15.36%,2030年11月20日到期) |
10/30/2018, 10/31/2018, 12/19/2019 |
|
10,765,400 |
|
9,729,821 |
|
5,382,700 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Tralee CLO II,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率6.46%,2029年7月20日到期) |
06/06/2018 |
|
6,300,000 |
|
2,151,851 |
|
378,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Tralee CLO IV,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率8.92%,2030年1月20日到期) |
12/21/2017 |
|
13,270,000 |
|
10,677,180 |
|
4,644,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Trinitas CLO VII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率24.39%,2031年1月25日到期) |
09/18/2019 |
|
2,000,000 |
|
1,177,882 |
|
660,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Trinitas CLO VIII,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率26.15%,到期日21,17年7月20日) |
03/12/2019, 03/03/2020, 03/03/2020 |
|
8,050,000 |
|
5,573,509 |
|
4,508,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Venture XIV CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率1.60%,到期日2029年8月28日) |
09/12/2017, 12/14/2017, 05/31/2017, 05/31/2017, 05/10/2019 |
|
9,250,000 |
|
4,683,380 |
|
1,295,000 |
(下一頁續)
請參閲隨附的説明。
F-11
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
三月 31, 2020
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
Venture XV CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率9.20%,2032年7月15日到期) |
01/31/2018, 07/03/2019 |
$ |
9,450,126 |
$ |
5,673,813 |
$ |
1,890,025 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
創投XVII CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率12.38%,2027年4月15日到期) |
01/09/2017, 04/29/2014, 09/23/2015 |
|
17,000,000 |
|
10,228,955 |
|
3,740,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
創投XX CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率-10.02%,2027年4月15日到期) |
07/27/2018 |
|
6,000,000 |
|
2,437,326 |
|
1,320,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
創投XXI CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率13.26%,2027年7月15日到期) |
08/16/2017, 10/23/2017, 05/19/2017, 03/28/2019, 06/24/2019 |
|
30,000,000 |
|
16,220,165 |
|
7,500,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Ventures 32 CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率16.48%,2031年7月18日到期) |
02/20/2019 |
|
3,500,000 |
|
3,115,418 |
|
1,750,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
創投37 CLO,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率22.04%,2032年7月15日到期) |
05/28/2019 |
|
9,000,000 |
|
7,643,693 |
|
4,950,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
朝氣蓬勃的CLO III有限公司 |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率16.63%,到期日2031年10月20日) |
02/05/2019 |
|
5,000,000 |
|
3,521,602 |
|
1,262,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
Voya CLO 2018-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率41.23%,2031年4月19日到期) |
03/18/2020 |
|
6,300,000 |
|
2,559,847 |
|
2,520,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
WellFlear 2016-2 CLO,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率13.18%,2028年10月20日到期) |
09/28/2016 |
|
10,000,000 |
|
7,895,625 |
|
2,500,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
West CLO 2014-1,Ltd. |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率18.02%,2026年7月18日到期) |
11/16/2018, 06/17/2019 |
|
20,250,000 |
|
8,877,911 |
|
2,632,500 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
ZAIS CLO 8,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7)(12),(估計收益率14.77%,2029年4月15日到期) |
02/23/2018 |
|
3,000,000 |
|
2,117,862 |
|
1,200,000 |
||||||
|
|
|
|||||||||||
ZAIS CLO 9,Limited |
|
|
|
||||||||||
CLO次級票據(5)(7),(估計收益率15.06%,2031年7月20日到期) |
06/19/2018, 10/25/2018, 01/10/2019 |
|
10,700,000 |
|
8,788,288 |
|
3,745,000 |
(下一頁續)
請參閲隨附的説明。
F-12
牛津巷資本公司。
投資明細表-(續)
2020年3月31日
公司/投資(1)(14)(16) |
收購 |
校長 |
成本 |
公平 |
的百分比 |
||||||||
抵押貸款債券--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
結構性金融--股權投資(續) |
|
|
|
||||||||||
其他CLO股權相關投資 |
|
|
|
||||||||||
關閉其他(8) |
8/5/2014 – 2/21/2020 |
$ |
300,111 |
$ |
2,003,077 |
|
|
||||||
總結構性融資-股權投資 |
$ |
888,368,651 |
$ |
470,110,914 |
174.90 |
% |
|||||||
總抵押貸款債券-股權投資 |
$ |
888,368,651 |
$ |
470,110,914 |
174.90 |
% |
|||||||
總投資 |
$ |
948,574,559 |
$ |
508,382,177 |
189.14 |
% |
|||||||
|
|
|
|||||||||||
現金等價物 |
|
|
|
||||||||||
首個美國政府債務基金(13) |
$ |
11,662,570 |
$ |
11,662,570 |
|
|
|||||||
現金等價物合計 |
$ |
11,662,570 |
$ |
11,662,570 |
4.34 |
% |
|||||||
|
|
|
|||||||||||
總投資和現金等價物 |
$ |
960,237,129 |
$ |
520,044,747 |
193.48 |
% |
____________
(1)聲明:我們不“控制”,也不是我們投資組合中的任何公司的“附屬公司”,每家公司的定義都在經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)中。一般來説,根據1940年法案,如果我們擁有一家投資組合公司25%以上的有表決權證券,我們將被推定為“控制”該公司;如果我們擁有一家投資組合公司5%或更多的有表決權證券,我們將被推定為該公司的“附屬公司”。
(二)公允價值多少由基金董事會誠意確定。
(3)實際成本值反映的是原發行貼水或市場貼水的增加。
(四)私人資本投資佔淨資產的5%以上。
(5)實際成本價值反映實際收益率的增加減去從CLO股權投資收到或有權收到的任何現金分配。
(6)歐洲銀行表示,CLO擔保票據的利息一般是參考三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定的,LIBOR每季度重置一次。對於每筆CLO債務投資,提供的利率是截至2020年3月31日。
(7)除CLO附屬票據外,優先股及收益票據均被視為CLO基金的權益倉位。股權投資有權獲得經常性分配,通常等於標的基金證券支付的剩餘現金流減去支付給債券持有人的合同款項和基金費用。所顯示的估計收益率是基於對這些經常性分配的金額和時間的當前預測,以及終止時本金的估計償還金額。這樣的預測會被定期審查和調整,估計的收益率可能最終無法實現。
(8)公允價值是指與CLO股權投資賺取的費用相關的貼現現金流
(九)紅杉投資未對相關期末進行首發。見“附註2.重要會計政策摘要--投資收益”。
(10)表示CLO股權投資被選擇性贖回。見“附註2.重要會計政策摘要-證券交易”。
(11)根據與野村證券國際公司達成的回購協議作為抵押品持有的美國證券。見“附註8.與根據回購協議出售的證券有關的借款”。
(12)中國投資與該基金的關聯公司共同投資。請參閲“附註4.關聯方交易”。
(13)現金等價物是指截至2020年3月31日在貨幣市場賬户中持有的現金等價物。
(14)是否使用重大不可觀察的投入來確定投資的公允價值。見“附註3.公允價值”。
(15)我們認為,這筆投資代表我們在2018年10月25日贖回這筆投資時轉讓給OXLC的某些股權證券的百分比所有權。
(16)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”),基金一般獲得其在私人交易中的投資,而無須根據該法案註冊。除非另有説明,否則根據證券法,基金的所有投資都被視為“受限證券”。
請參閲隨附的説明。
F-13
牛津巷資本公司。
運營説明書
年終 |
||||
投資收益 |
|
|
||
證券化工具和投資收益 |
$ |
116,477,414 |
|
|
利息收入-債務投資 |
|
3,738,214 |
|
|
其他收入 |
|
1,936,273 |
|
|
總投資收益 |
|
122,151,901 |
|
|
|
|
|||
費用 |
|
|
||
利息支出 |
|
15,479,924 |
|
|
投資諮詢費 |
|
12,524,438 |
|
|
獎勵費 |
|
18,234,737 |
|
|
專業費用 |
|
905,760 |
|
|
管理員費用 |
|
692,676 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
718,060 |
|
|
董事酬金 |
|
334,001 |
|
|
保險費 |
|
147,113 |
|
|
轉讓代理費和託管費 |
|
176,244 |
|
|
總費用 |
|
49,212,953 |
|
|
淨投資收益 |
|
72,938,948 |
|
|
投資未實現折舊淨變化 |
|
(357,917,071 |
) |
|
強制贖回優先股已實現淨虧損 |
|
(1,491,359 |
) |
|
投資已實現淨虧損 |
|
(4,663,231 |
) |
|
已實現淨虧損和未實現折舊淨變動 |
|
(364,071,661 |
) |
|
經營所致淨資產淨減少額 |
$ |
(291,132,713 |
) |
請參閲隨附的説明。
F-14
牛津巷資本公司。
淨資產變動表
年終 |
年終 |
|||||||
運營淨資產減少: |
|
|
|
|
||||
淨投資收益 |
$ |
72,938,948 |
|
$ |
49,085,417 |
|
||
投資已實現淨虧損 |
|
(4,663,231 |
) |
|
(2,897,270 |
) |
||
強制贖回優先股已實現淨虧損 |
|
(1,491,359 |
) |
|
— |
|
||
投資未實現折舊淨變化 |
|
(357,917,071 |
) |
|
(67,170,145 |
) |
||
經營所致淨資產淨減少額 |
|
(291,132,713 |
) |
|
(20,981,998 |
) |
||
淨投資收益的分配 |
|
(58,147,135 |
) |
|
(47,264,503 |
) |
||
資本回報的分配 |
|
(37,316,428 |
) |
|
(9,750,228 |
) |
||
分配給股東的總金額 |
|
(95,463,563 |
) |
|
(57,014,731 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
股本交易: |
|
|
|
|
||||
發行普通股(扣除承銷費和發行成本分別為3973158美元和2535898美元) |
|
290,082,225 |
|
|
139,119,170 |
|
||
分配的再投資 |
|
11,470,330 |
|
|
2,779,536 |
|
||
股本交易淨資產增加額 |
|
301,552,555 |
|
|
141,898,706 |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨資產合計(減少)增長 |
|
(85,043,721 |
) |
|
63,901,977 |
|
||
年初淨資產 |
|
353,832,090 |
|
|
289,930,113 |
|
||
|
|
|
|
|||||
年終淨資產 |
$ |
268,788,369 |
|
$ |
353,832,090 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股本活動: |
|
|
|
|
||||
已發行股份 |
|
31,131,899 |
|
|
13,496,082 |
|
||
通過分銷再投資計劃發行的股票 |
|
1,503,453 |
|
|
282,820 |
|
||
股本活動淨增長 |
|
32,635,352 |
|
|
13,778,902 |
|
請參閲隨附的説明。
F-15
牛津巷資本公司。
現金流量表
年終 |
||||
經營活動的現金流 |
|
|
||
經營所致淨資產淨減少額 |
$ |
(291,132,713 |
) |
|
對業務造成的淨資產淨減少與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
||
增加投資折扣 |
|
(566,737 |
) |
|
強制贖回優先股遞延發行成本攤銷 |
|
734,201 |
|
|
強制性可贖回優先股折價增加 |
|
555,413 |
|
|
普通股遞延發行成本攤銷 |
|
395,615 |
|
|
購買投資 |
|
(497,408,847 |
) |
|
出售投資 |
|
103,388,141 |
|
|
投資未實現折舊淨變化 |
|
357,917,071 |
|
|
投資已實現淨虧損 |
|
4,663,231 |
|
|
強制贖回優先股已實現淨虧損 |
|
1,491,359 |
|
|
淨降低CLO權益成本 |
|
48,565,937 |
|
|
應收分配增加 |
|
(1,799,953 |
) |
|
增加應收費用 |
|
(547 |
) |
|
應收利息增加 |
|
(722,847 |
) |
|
預付費用和其他資產減少 |
|
518,092 |
|
|
增加應付的投資顧問費 |
|
894,109 |
|
|
增加應付獎勵費用 |
|
1,712,334 |
|
|
應付利息減少 |
|
(611,121 |
) |
|
應付管理費用增加 |
|
39,800 |
|
|
應計發行成本增加 |
|
103,999 |
|
|
應計費用增加 |
|
40,303 |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(271,223,160 |
) |
|
|
|
|||
融資活動的現金流 |
|
|
||
已支付的分配(扣除11470330美元的分配再投資計劃後的淨額) |
|
(83,993,233 |
) |
|
發行普通股所得款項 |
|
294,055,383 |
|
|
普通股發行的承銷費和發行成本 |
|
(3,973,158 |
) |
|
遞延發售成本 |
|
(637,349 |
) |
|
強制贖回可贖回優先股 |
|
(30,000,000 |
) |
|
發行強制可贖回優先股所得款項 |
|
91,600,000 |
|
|
發行優先股的遞延發行成本 |
|
(3,146,347 |
) |
|
與根據回購協議出售的證券有關的借款 |
|
58,298,704 |
|
|
償還與根據回購協議出售的證券有關的借款 |
|
(60,792,204 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
261,411,796 |
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物淨減少 |
|
(9,811,364 |
) |
|
現金和現金等價物,年初 |
|
21,473,934 |
|
|
現金和現金等價物,年終 |
$ |
11,662,570 |
|
|
|
|
|||
補充披露 |
|
|
||
支付利息的現金 |
$ |
14,801,433 |
|
|
|
|
|||
非現金活動 |
|
|
||
與股息再投資計劃相關而發行的股份價值 |
$ |
11,470,330 |
|
|
購買證券的成本尚未結算 |
$ |
115,169 |
|
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F-16
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注1.組織結構
牛津萊恩資本公司(“OXLC”,“我們”或“基金”)於2010年6月9日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。本基金為非多元化封閉式管理投資公司,已根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)註冊。此外,基金已選擇根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第M分章,為税務目的而被視為受規管投資公司(“RIC”)。基金的投資目標是最大限度地提高其投資組合的風險調整後總回報,目前它尋求通過投資於結構性金融投資,特別是抵押貸款債券(CLO)工具的股權和次級債務部分來實現其投資目標,這些工具主要通過向債務未評級或評級低於投資級的公司發放的各種優先擔保貸款組合進行抵押,這些公司通常對房地產貸款、抵押貸款或基於消費者的債務池(如信用卡)的敞口很小或沒有敞口。這些公司通常對房地產貸款或抵押貸款或基於消費者的債務池(如信用卡)的風險敞口很小或沒有風險敞口。該基金的投資目標是將其投資組合的風險調整後的總回報最大化,並通過投資於結構性金融投資,特別是抵押貸款工具的股權和次級債務部分來實現其投資目標。OXLC的投資活動由Oxford Lane Management,LLC(“OXLC Management”)管理,該公司是根據1940年修訂的“投資顧問法案”(“Advisers Act”)註冊的投資顧問。牛津基金有限責任公司(“牛津基金”)是OXLC Management的管理成員,也是OXLC的管理人。根據與OXLC Management的投資諮詢協議(“投資諮詢協議”),OXLC同意根據總資產向OXLC Management支付年度基礎管理費,並根據其業績向OXLC Management支付激勵費。詳情請參閲“附註4.關聯方交易”。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則(“GAAP”)編制的,其中包括基金的賬目。基金遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946,金融服務-投資公司中的會計和報告指南。某些上期數字已從最初在表格N-CSR上公佈的數字重新分類,以符合本期的列報方式,以便進行比較。該基金以美元保存其會計記錄。
預算的使用
財務報表是根據公認會計準則編制的,該準則要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
在正常的業務過程中,基金可能會簽訂包含各種陳述並提供賠償的合同。基金在這些安排下的最大風險尚不得而知,因為這將涉及到未來可能向基金提出的尚未發生的索賠。然而,根據經驗,基金預計損失風險很小。
現金等價物
現金等價物包括活期存款和貨幣市場基金持有的現金,其中包括原始到期日為3個月或更短的投資。基金將現金等價物存放在金融機構,銀行賬户中持有的現金有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。現金等價物被歸類為1級資產,並列入基金的投資明細表。現金等價物按接近公允價值的成本或攤餘成本列賬。
F-17
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注2.重要會計政策摘要(續)
投資估價
本基金根據ASC 820“公允價值計量”的規定確定其投資組合的公允價值。在編制OXLC財務報表時作出的估計包括投資的估值以及記錄的投資的未實現增值和折舊的相關金額。OXLC認為,沒有一種明確的方法可以真誠地確定公允價值。因此,確定公允價值要求對每項組合投資的具體事實和情況作出判斷,同時對OXLC進行的投資類型採用一致應用的估值過程。OXLC被要求每季度對每筆投資進行具體的公允估值。
ASC 820-10澄清了公允價值的定義,並要求公司在初始確認後的中期和年度期間擴大使用公允價值計量資產和負債的披露範圍。ASC820-10將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。ASC820-10還建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括:級別1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場的報價;級別2,包括輸入,如活躍市場中類似證券的報價和非活躍市場中相同證券的報價;以及級別3,定義為不可觀察的輸入,其市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設。OXLC不斷考慮當前市場狀況的屬性,並已確定,由於其投資組合的市場普遍缺乏流動性,因此市場數據很少或根本不存在。
抵押貸款債券--債務和股權
OXLC收購了CLO投資工具的債務和股權頭寸。這些投資是特殊目的融資工具。在評估該等投資時,OXLC會考慮認可行業定價服務所提供的指示價為主要來源,以及該等價格的隱含收益率,並輔之以在期末或期末前後在市場上執行的實際交易,以及安排該等投資工具交易的經紀所提供的指示價。OXLC還考慮股權分派付款的記錄日期在該期間最後一天或之前的情況,以及潛在買家要求下調相當於基本上所有待決分派的指示價的可能性。其他因素包括其他相關交易的任何可用信息,包括市場上的確定出價和報價,以及競爭中需要出價的信息。此外,OXLC還會考慮特定投資工具的運營指標,包括是否符合抵押測試、違約和重組證券以及支付違約(如果有的話)。在流動性不足和波動時期,基金可能更多地依賴其他指標,包括但不限於抵押品管理人、再投資期的剩餘時間、預期現金流和過度抵押比率,而不是基金產生的估值收益率。OXLC管理層或基金董事會(以下簡稱“董事會”)可以選擇聘請第三方評估公司協助我們的估值委員會和董事會評估我們的某些投資,包括但不限於董事會或OXLC管理層提出的要求。如果基金聘請了第三方評估公司, 它將向董事會提供一份關於其審查的每項投資的書面報告。估值委員會將評估該等額外資料的影響,並將其納入其對公允價值的考慮。
根據回購協議出售的證券
基金達成了一項協議,根據該協議,它出售了要以商定的價格和日期回購的證券。根據這項協議,基金將這筆交易記為抵押融資交易,按合同回購金額加利息記錄。基金根據回購協議出售的證券按成本列賬。有關詳情,請參閲“附註8.與根據回購協議出售的證券有關的借款”。
F-18
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注2.重要會計政策摘要(續)
股份回購
董事會可不時批准一項股份回購計劃,根據該計劃,基金的普通股可在公開市場交易中購買。由於該基金是在馬裏蘭州註冊成立的,該州法律要求股票回購應計入股票報廢。回購股份的成本在結算日從資本中扣除。在截至2020年3月31日的一年中,沒有批准任何股票回購計劃。
優先股
基金的強制可贖回優先股在資產負債表上按增加成本計入,而不是公允價值。詳情請參閲“附註7.強制贖回優先股”。
預付費用和其他資產
預付費用和其他資產通常主要由保險費組成。
投資收益
證券化工具和投資收益
CLO工具的權益類證券(通常為收益票據或附屬票據)的投資收益,根據ASC 325-40證券化金融資產實益權益的規定,根據估計現金流、預期時間和預期贖回(包括尚未在相關期末進行首次分配的CLO股權投資),採用實際利息法記錄。基金監測預期的剩餘付款,並根據需要定期確定和更新有效收益率。因此,在GAAP經營報表中確認的CLO權益證券的投資收入與按税基計算的投資收入和基金在此期間實際收到的現金分配都不同。
利息收入-債務投資
利息收入按適用於每項債務投資的合同利率按權責發生制記錄,包括貼現的增加和保費的攤銷。所購證券的折價和溢價按實際利率法在相應證券的存續期內增加/攤銷為利息收入。投資攤銷成本是指根據折扣的增加和保費的攤銷(如果有的話)調整後的原始成本。
一般而言,如果基金預計借款人無法償還債務和其他債務,基金將酌情將債務票據置於非應計狀態,併為財務報告目的一般停止確認這筆貸款的利息收入,直到所有本金和利息通過付款或由於重組而變現,以使利息收入被視為可收回。在支付逾期本金和利息時,基金一般會將非應計貸款恢復到應計狀態,而且根據基金的判斷,這些款項很可能保持不變。截至2020年3月31日,基金的投資組合中沒有非權責發生投資。
其他收入
其他收入包括收費函的分配和與證券投資相關的成功費用。收費函的分配基於抵押品管理人手續費的一定比例,並在賺取時記為其他收入。基金還可以賺取與其對CLO倉庫設施的投資相關的成功費用,這取決於永久性CLO證券化結構對倉庫的償還;這些費用是在償還完成後賺取和確認的。
F-19
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注2.重要會計政策摘要(續)
美國聯邦所得税
該基金打算繼續按照“守則”第M分章的規定,有資格作為RIC徵税,因此,其分配給股東的應税收入和收益部分不需繳納美國聯邦所得税。為了有資格享受RIC税收待遇,OXLC被要求分配其投資公司應納税收入的至少90%,根據該準則的定義。
由於美國聯邦所得税規定與公認會計原則不同,符合税收規定的分配可能不同於為財務報告目的確認的淨投資收入和已實現收益。分歧可能是永久性的,也可能是暫時的。在財務報表中,資本賬户之間的永久性差異被重新分類,以反映其納税性質。當某些收入、費用、損益項目在未來某個時候確認時,就會出現暫時性差異。分類上的差異也可能是由於出於税收目的將短期收益視為普通收入造成的。
假設税務機關進行審查,基金只有在不確定的税收頭寸更有可能持續的情況下才會承認該頭寸的税收優惠。管理層分析了基金的税收狀況,並得出結論,不應記錄與基金2020財政年度納税申報單中預計將採取的不確定税收狀況有關的未確認税收優惠的負債。該基金確定其主要税收管轄區為美國聯邦和康涅狄格州。基金並不知悉有任何税項狀況有合理可能導致未確認税項優惠總額在未來六個月內有重大變化。
分配
我們的分配政策基於我們對我們應税淨投資收入的估計,其中包括我們CLO股票類投資的實際分配,並在應税的基礎上進一步考慮我們已實現的收益或損失。淨投資收入分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的,這與公認會計原則不同。淨投資收入的分配(如果有的話)預計將按季度申報,按月支付。已實現淨資本收益通常每年分配給股東,除非被任何可用的資本損失結轉所抵消。對股東的分配在除股息日入賬,並根據基金的分配再投資計劃自動再投資於基金的全部和零碎股份,除非股東選擇以現金支付。
需要分配的數額反映了基金所作的估計。為税務目的,基金根據RIC要求支付的分配須重新定性。
證券交易
證券交易記錄在交易日。已售出投資的已實現損益按具體標識入賬。CLO的一項選擇性贖回(“選擇性贖回”)功能允許CLO發行人發行的股權證券的大多數持有人在指定的非贖回期限結束後贖回CLO發行的有擔保票據,贖回CLO發行的擔保票據所得款項可以通過清算CLO的資產或通過新債再融資來支付。選擇性贖回實際上是對CLO在規定的債務到期日之前發行的有擔保債務的自願預付款。在已行使可選贖回功能的CLO股權投資中收到的分配首先應用於剩餘成本基礎,直到將其降至零,然後將分配記錄為已實現收益。
普通股遞延發行成本
普通股遞延發售成本包括與登記、公開發售和出售基金普通股有關的費用和開支,包括法律、會計和印刷費。這些成本在發生時遞延,隨後在進行發售或發行股票時作為資本減少計入。如果相關注冊聲明不再有效或如果發售不成功,遞延成本將定期審查並計入費用。
F-20
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注2.重要會計政策摘要(續)
可強制贖回優先股的遞延發行成本
可強制贖回優先股的遞延發行成本包括與優先股發行結束相關的費用和支出,並在支付時資本化。這些成本使用直線法在各自優先股系列的期限內攤銷。這筆攤銷費用包括在基金財務報表的利息支出中。優先股提前終止後,與該等債務相關的未攤銷費用餘額將在基金運營説明書上加速成為強制贖回優先股時的已實現虧損。遞延發行成本在資產負債表中列示,作為從相關係列強制贖回優先股中直接扣除的費用。
附註3.公允價值
截至2020年3月31日,根據ASC 820-10的披露要求,基金按公允價值經常性計量的資產如下:
報告日的公允價值計量使用 |
||||||||||||
資產(百萬美元) |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
總計 |
||||||||
CLO債務 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
38.3 |
$ |
38.3 |
||||
CLO權益 |
|
— |
|
— |
|
470.1 |
|
470.1 |
||||
按公允價值計算的總投資 |
|
— |
|
— |
|
508.4 |
|
508.4 |
||||
現金等價物 |
|
11.7 |
|
— |
|
— |
|
11.7 |
||||
按公允價值計算的總資產(1) |
$ |
11.7 |
$ |
— |
$ |
508.4 |
$ |
520.0 |
____________
(1)由於四捨五入的關係,所有數字的總和可能不是總和。
按公允價值披露但未列賬的金融工具
下表列出了截至2020年3月31日披露但未按公允價值列賬的基金財務負債的賬面價值和公允價值,以及公允價值層次中每項財務負債的水平:
(百萬美元) |
攜帶 |
公平 |
1級 |
2級 |
3級 |
||||||||||
2023年系列定期優先股(1) |
$ |
58.8 |
$ |
49.2 |
$ |
— |
$ |
49.2 |
$ |
— |
|||||
2024系列定期優先股 |
|
66.8 |
|
50.5 |
|
— |
|
50.5 |
|
— |
|||||
2027系列定期優先股 |
|
88.5 |
|
65.9 |
|
|
65.9 |
|
— |
||||||
與根據回購協議出售的證券有關的借款 |
|
40.0 |
|
40.0 |
|
— |
|
— |
|
40.0 |
|||||
總計 |
$ |
254.1 |
$ |
205.6 |
$ |
— |
$ |
165.6 |
$ |
40.0 |
____________
(1)截至2020年3月12日,OXLC贖回了120萬股已發行和已發行的2023年系列優先股。
第3級投資的重大不可觀察的輸入
根據ASC 820-10,下表提供了基金截至2020年3月31日的第3級公允價值計量的量化信息。如上所述,基金的估值政策為估值分析的來源和類型以及基金在確定公允價值時使用的方法和投入確定了參數。如果董事會或OXLC管理層確定額外的技術、來源或投入
F-21
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注3.公允價值(續)
在特定情況下是適當的或必要的,則可以進行這種額外的工作。下表中的加權平均計算基於每種不同估值技術和方法以及資產類別的公允價值。
關於第3級公允價值計量的量化信息 |
|||||||||||
資產 |
公允價值 |
估值 |
看不見的 |
範圍/加權 |
對以下方面的影響 |
||||||
(百萬美元) |
|||||||||||
CLO債務 |
$ |
28.6 |
市場行情 |
NBIB(1) |
38.1%-58.5% / 51.6% |
北美 |
|||||
|
9.7 |
成品率分析 |
貼現保證金 |
12.9%-13.8% / 13.2% |
減少量 |
||||||
|
|||||||||||
CLO權益 |
|
432.4 |
市場行情 |
NBIB(1) |
0.0%-86.0% / 29.9% |
北美 |
|||||
|
16.8 |
成品率分析 |
貼現保證金 |
13.4%(6) |
減少量 |
||||||
|
8.0 |
最近的交易 |
實際貿易(7) |
35.0%(6) |
北美 |
||||||
|
9.5 |
現金返還時返還現金 |
NBIB(1) |
54.0%(6) |
北美 |
||||||
|
1.4 |
清算資產淨值(5) |
NBIB(1) |
0.5%-6.7% / 3.8% |
北美 |
||||||
CLO股權方信函 |
|
2.0 |
貼現現金流(2) |
貼現率(2) |
6.2%-17.3% / 15.6% |
減少量 |
|||||
以下項目的總公允價值 |
$ |
508.4 |
____________
(1)此外,基金一般使用獨立定價服務機構或經紀商於估值日或接近估值日提供的非約束性指示性投標價格(“NBIB”)作為釐定CLO債務及股權投資公允價值的主要依據,該等價格可能會就估值日尚未完成的股權分配作出調整。這些價格不具約束力,可能不是公允價值的決定因素。每個價格都由董事會結合OXLC管理層編制的附加信息進行評估,包括由獨立受託人提供的業績和契約遵守情況信息。
(2)根據協議,基金將根據預期合同支付流的淨現值,使用各自CLO工具的股權部分的估計市場收益率貼現,計算CLO股權附帶信件的公允價值。
(3)平均加權平均數是根據投資的公允價值計算的。
(4)調查顯示,每項不可觀察到的投入增加對公允價值計量的影響是孤立的。貼現率是在貼現現金流計算中用於貼現未來現金流的比率。單獨增加貼現率將導致公允價值計量的減少。孤立地大幅增加或減少任何不可觀察到的投入可能會導致公允價值計量大幅降低或提高。
(5)我們認為,選擇性贖回的CLO股權頭寸的公允價值一般採用清算資產淨值基礎進行估值,清算資產淨值基礎代表CLO於期末的估計預期剩餘價值。
(6)區間/加權平均數代表單一投資公允價值倉位,因此不適用。
(7)獨立定價服務提供的實際價格是結合實際交易和收益進行評估的,在某些情況下,實際交易或收益所代表的價值可能更能代表董事會確定的公允價值。
F-22
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注3.公允價值(續)
利用重大不可觀察的投入,對截至2020年3月31日的年度的投資公允價值進行對賬如下:
(百萬美元) |
抵押 |
抵押 |
總計 |
|||||||||
2019年3月31日餘額(2) |
$ |
10.8 |
|
$ |
526.7 |
|
$ |
537.4 |
|
|||
計入收益的已實現收益(虧損) |
|
0.6 |
|
|
(5.2 |
) |
|
(4.6 |
) |
|||
未實現折舊計入收益 |
|
(21.6 |
) |
|
(336.3 |
) |
|
(357.9 |
) |
|||
折價和保費攤銷 |
|
0.6 |
|
|
— |
|
|
0.6 |
|
|||
購買 |
|
67.2 |
|
|
412.9 |
|
|
480.1 |
|
|||
銷售額 |
|
(19.2 |
) |
|
(79.4 |
) |
|
(98.6 |
) |
|||
降低CLO權益成本價值(1) |
|
— |
|
|
(48.6 |
) |
|
(48.6 |
) |
|||
調入和/或調出級別3 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
2020年3月31日餘額(2) |
$ |
38.3 |
|
$ |
470.1 |
|
$ |
508.4 |
|
|||
當期收益中包含的可歸因於與我們的3級資產相關的未實現損益的變化的收益總額,這些資產在報告日期仍然持有,並在我們的營業報表中的投資未實現損益的淨變化中報告 |
$ |
(21.5 |
) |
$ |
(340.8 |
) |
$ |
(362.3 |
) |
____________
(1)OXLC CLO股權投資成本價值的進一步減少代表截至2020年3月31日的年度收到或有權收到的分派之間的差額約1.651億美元與實際收益利息收入約1.165億美元之間的差額。
(2)由於四捨五入的關係,兩個月的總和可能不是總和。
在截至2020年3月31日的年度內,沒有調入或調出3級。
注4.關聯方交易
自2010年9月9日起,基金與OXLC Management簽訂了投資諮詢協議,OXLC Management是根據“顧問法”註冊的投資顧問。牛津基金是OXLC Management的管理成員,並擔任OXLC的管理人。
自2010年9月9日起,該基金與牛津基金簽訂了一項協議(“管理協議”),擔任其管理人。根據管理協議,牛津基金執行或監督基金所需的行政服務,包括(其中包括)負責基金必須保存的財務記錄和準備向基金股東提交的報告。
根據“投資諮詢協議”,基金同意向OXLC Management支付諮詢和管理服務費,包括兩個部分--基本管理費(或“投資諮詢費”)和激勵費。
投資諮詢費按基金總資產的2.00%的年費率計算。根據“投資顧問協議”提供的服務,投資顧問費按季拖欠。投資諮詢費是根據最近完成的兩個日曆季度結束時基金總資產的平均價值計算的,並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分月份或季度的投資諮詢費將按比例適當計算。在截至2020年3月31日的一年中,基金確認了大約1250萬美元的投資顧問費支出。截至2020年3月31日,基金應付的投資諮詢費約為310萬美元。
F-23
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財務報表附註
2020年3月31日
注4.關聯方交易(續)
獎勵費用是根據上一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算出來的,並按季度支付欠款。為此,獎勵前費用淨投資收入是指證券化工具和投資的收入、債務投資的利息收入和日曆季度應計的任何其他收入(包括承諾、發起、結構、勤奮和諮詢費或其他投資費用)減去基金本季度的運營費用(包括投資諮詢費、根據管理協議支付給牛津基金的費用,以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括OXLC尚未收到現金的應計收入,例如它可能因購買低於面值的債務工具而產生的任何市場折扣金額。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現或未實現的資本收益或虧損,在業務淨資產淨減少期間,基金可能產生獎勵費用。獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示,而每季度的門檻為1.75%(摺合成年率為7.00%)。為此目的, 基金的季度回報率是用獎勵前淨投資收入除以截至上期末報告的淨資產來確定的。OXLC用於計算獎勵費用的獎勵前費用淨投資收入也包括在用於計算2.00%的投資諮詢費的總資產金額中。基金在每個日曆季度向OXLC管理層支付關於基金獎勵前費用淨投資收入的獎勵費用如下:
·基金的獎勵費用淨投資收入不超過1.75%的門檻的任何日曆季度均不收取獎勵費用;
·對於超過障礙但在任何日曆季度低於2.1875的獎勵前費用淨投資收入(如果有的話)部分,他們將獲得獎勵前費用淨投資收入的100%(年化8.75%)。基金將這部分獎勵前費用淨投資收益(超過關口但不到2.1875%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是向投資顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就好像在任何一個日曆季度淨投資收入超過2.1875%就不存在障礙一樣;以及
·預計,任何日曆季度超過2.1875的獎勵前費用淨投資收入(年化8.75%)的20%將支付給OXLC管理公司(一旦達到障礙並實現“迎頭趕上”,此後所有獎勵費用淨投資收入的20%將分配給OXLC管理公司)。(編者注:如果有,將向OXLC管理公司支付獎勵前費用淨投資收入的20%(摺合成年率為8.75%),支付給OXLC管理公司(一旦達到障礙並實現追趕,之後所有獎勵費用淨投資收入的20%分配給OXLC管理公司)
在隨後的幾個季度中,任何沒有賺取獎勵費用的季度都不會有任何抵消。在截至2020年3月31日的一年中,基金確認的獎勵費用支出約為1820萬美元。截至2020年3月31日,基金的應付獎勵費用約為510萬美元。
牛津基金協助基金釐定和公佈基金的資產淨值,監督基金報税表的擬備和存檔,以及印製和分發報告予基金的股東,以及一般監督基金開支的支付和其他機構向基金提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議支付的款項相等於基金在履行管理協議項下義務時牛津基金的間接費用(包括租金)中的可分配部分,以及基金首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬中的可分配部分。基金支付的其他費用包括法律、合規、審計和税務服務、市場數據服務、消費税(如果有的話)和雜項辦公費用。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,不受處罰。根據基金與Alaric Compliance Services,LLC之間的協議條款,與OXLC首席合規官履行職能相關的費用由基金間接支付。
F-24
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財務報表附註
2020年3月31日
注4.關聯方交易(續)
獨立董事的年費為9萬美元。此外,獨立董事可獲發還2,000美元加因出席每次董事會會議而產生的合理自付費用、1,500美元加因出席估值委員會會議而產生的合理自付費用及1,000美元加因出席每次審核委員會會議而產生的合理自付費用。審計委員會主席還額外收取10000美元的年費。如果董事是1940年法案所界定的基金的利害關係人,則不向其支付任何補償。
截至2020年3月31日,某些董事、高級管理人員和其他相關方,包括OXLC管理層成員,直接或間接擁有基金普通股的1.0%。
共同投資贖回救濟
2017年6月14日,美國證券交易委員會(SEC)發佈了一項命令,允許OXLC及其某些關聯公司在符合某些條件的情況下完成投資組合公司的談判共同投資交易。在訂單的某些條件得到滿足的情況下,OXLC及其某些附屬公司現在被允許與任何未來的業務發展公司、註冊封閉式基金和某些私人基金(每個投資顧問都是OXLC的投資顧問或控制、控制或與OXLC的投資顧問共同控制的投資顧問)共同投資於談判的投資機會,否則根據1940年法案將禁止這樣做,從而為OXLC的股東提供獲得更廣泛投資機會的機會。
根據該命令,如果OXLC獨立董事的“必要多數”(定義見1940年法令第57(O)節)就共同投資交易得出某些結論,包括但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款(包括支付的對價)對OXLC及其股東是合理和公平的,並且不涉及OXLC或其股東的任何過激行為,則OXLC被允許與其關聯公司共同投資於此類投資機會。這項結論包括但不限於:(1)潛在的共同投資交易的條款,包括支付的代價,對OXLC及其股東來説是合理和公平的,並且不涉及OXLC或其股東在任何情況下的越界行為。(2)潛在的共同投資交易符合OXLC股東的利益,符合OXLC當時的投資目標和戰略。
注5.信用風險集中
該基金將現金存入隔夜貨幣市場賬户,有時現金和現金等價物可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。此外,基金的投資組合可能集中在數量有限的投資上,如果這些投資中的任何一個在市場低迷時違約,基金將面臨重大損失的風險。
注6.分配
在截至2020年3月31日的一年中,基金申報和支付的普通股分配為每股1.62美元,或95,463,563美元。在截至2019年3月31日的一年中,基金宣佈和支付的普通股分配為每股1.62美元,或57,014,731美元。截至2020年3月31日止年度已支付分派的税項性質,估計為普通收入58,147,135美元,資本報税37,316,428美元。在截至2020年3月31日的一年中,報告的分配金額和來源僅為估計。截至2019年3月31日止年度支付的分派的税項性質,估計為普通收入47,264,503美元,資本報税9,750,228美元。在我們提交納税申報單之前,分配的最終税收性質是未知的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度,基金還分別宣佈和支付了12,046,376美元和11,385,890美元的優先股股息。優先股分配的納税性質代表普通收入。
F-25
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財務報表附註
2020年3月31日
注6.分配(續)
在截至2020年3月31日的財年,基金有44137,294美元的長期資本損失,可用於抵消未來的資本收益。在截至2020年3月31日的財政年度,基金沒有利用其資本虧損結轉。根據現行法律,與10月31日之後、基金財政年度結束前實現的證券有關的資本損失可以推遲,因為它發生在下一個財政年度的第一天。在截至2020年3月31日的財年,該基金沒有虧損可推遲。
截至2020年3月31日,税基上可分配收益(累計虧損)的估計組成部分如下:
可分配普通收入 |
$ |
— |
|
|
可分配長期資本收益(資本虧損結轉) |
|
(44,137,294 |
) |
|
投資未實現折舊* |
|
410,578,390 |
|
|
其他時差 |
|
(5,750 |
) |
____________
*調查顯示,賬面基礎和税基未實現損益之間的差異是由於基金的CLO股權投資。
截至2020年3月31日,永久“賬面/税收”重新分類的影響導致淨資產組成部分增加/(減少)如下:
累計淨投資收益 |
$ |
5,749,840 |
|
|
累計資本利得 |
|
8,492,814 |
|
|
實收資本 |
|
(14,242,654 |
) |
這些差異主要是由於CLO股本投資、前一年的調整以及強制性可贖回優先股的未攤銷遞延發行成本加快所致。
截至2020年3月31日,未實現税收增值總額為2592,991美元,未實現折舊總額為413,171,381美元。出於納税目的,截至2020年3月31日,證券組合投資的成本基礎為918,960,567美元。
注7.強制贖回優先股
該基金已批准5000萬股強制贖回優先股,每股面值0.01美元,截至2020年3月31日,已發行和流通股為8,809,416股。自二零一二年至二零二零年三月十日,基金已完成包銷公開發售其7.50%的2023系列定期優先股(“2023年系列股份”)、6.75%的2024年系列優先股(“2024年系列股份”)及6.25%的2027系列定期優先股(“2027年系列股份”),統稱為“2027年系列優先股”或“定期股”。基金須於各自的贖回日期贖回所有已發行的定期優先股,贖回價格相等於每股25美元,另加相等於截至贖回日為止累計但未支付的股息(如有)的款額。未經定期股持有人事先一致表決或同意,OXLC不得對基金贖回所有定期股的義務進行任何修訂、更改或廢除。在可選的贖回日期當日或之後的任何時間,基金可根據基金的唯一選擇權,按每股贖回價格贖回定期股份,贖回價格相等於每股25美元的清算優先權加上相當於該等定期股份的累積但未支付股息(如有的話)的款額的總和。經董事會授權,基金可隨時在公開市場回購任何期限優先股,有效清償債務。截至2020年3月31日,我們的期限優先股沒有累計但未支付的股息。
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牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注7.強制贖回優先股(續)
2020年2月11日,該基金完成了350萬股新指定的2027系列股票的包銷公開發行,公開發行價為每股25美元,籌集了約8750萬美元的毛收入。該基金還授予承銷商30天的超額配售選擇權,以相同的條款和條件購買其2027系列股票的額外股份,以彌補超額配售(如果有的話)。2020年3月10日,根據這一30天超額配售選擇權,該基金髮行了16.4萬股,籌集了410萬美元的毛收入。2027系列股票在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“OXLCP”。
於2020年3月12日(“贖回日期”),基金贖回了1,200,000股基金2023年系列股份的已發行及流通股,贖回價格為每股25美元,另加至贖回日期止每股應計但未支付股息0.05729167美元,總贖回價格為每股25.05729167美元。在2020年3月12日的贖回方面,該基金遭受了約150萬美元的損失,其中包括加速的遞延發行成本和加速的原始發行折扣。這些加速成本記錄在營業報表中強制贖回優先股的已實現淨虧損中。
基金截至2020年3月31日的年度優先股活動期限如下:
2023系列 |
2024系列 |
2027系列 |
總計 |
|||||||
於2019年3月31日發行的流通股 |
3,616,001 |
|
2,729,415 |
— |
6,345,416 |
|
||||
已發行股份 |
— |
|
— |
3,664,000 |
3,664,000 |
|
||||
贖回股份(1) |
(1,200,000 |
) |
— |
— |
(1,200,000 |
) |
||||
於2020年3月31日發行的已發行股票 |
2,416,001 |
|
2,729,415 |
3,664,000 |
8,809,416 |
|
____________
(1)截至2020年3月12日,OXLC贖回了120萬股已發行和已發行的2023年系列優先股。
截至2020年3月31日,基金的長期優先股餘額如下:
2023系列 |
2024系列 |
2027系列 |
總計 |
|||||||||||||
本金價值 |
$ |
60,400,025 |
|
$ |
68,235,375 |
|
$ |
91,600,000 |
|
$ |
220,235,400 |
|
||||
遞延發行成本 |
|
(758,774 |
) |
|
(1,418,555 |
) |
|
(3,087,288 |
) |
|
(5,264,618 |
) |
||||
折扣 |
|
(805,015 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(805,015 |
) |
||||
賬面價值 |
$ |
58,836,236 |
|
$ |
66,816,820 |
|
$ |
88,512,712 |
|
$ |
214,165,767 |
|
||||
公允價值(1) |
$ |
49,165,620 |
|
$ |
50,548,766 |
|
$ |
65,878,720 |
|
$ |
165,593,106 |
|
||||
每股公允價值價格(1) |
$ |
20.35 |
|
$ |
18.52 |
|
$ |
17.98 |
|
|
|
____________
(1)代表納斯達克全球精選市場各系列定期優先股2020年3月31日的收盤價。
(2)截至2020年3月12日,OXLC贖回了120萬股已發行和已發行的2023年系列優先股。
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財務報表附註
2020年3月31日
注7.強制贖回優先股(續)
基金優先股發行條款如下表所示:
系列2023術語 |
系列2024術語 |
2027系列 |
||||
每股發行價 |
$25.00 |
$25.00 |
$25.00 |
|||
定期贖回日期 |
2023年6月30日 |
2024年6月30日 |
2027年2月28日 |
|||
定期贖回價格每股 |
$25.00 |
$25.00 |
$25.00 |
|||
可選的贖回日期 |
2016年6月30日 |
2020年6月30日 |
2023年2月28日 |
|||
規定利率 |
7.50% |
6.75% |
6.25% |
____________
(1)自2020年3月12日起,OXLC贖回了120萬股已發行和已發行的2023年系列優先股。
截至2020年3月31日,基金的定期優先股沒有應計利息。遞延發行成本是指與基金期限優先股有關的承銷費和其他直接成本。截至2020年3月31日,OXLC與發行長期優先股有關的遞延債務發行成本餘額約為530萬美元。發行時,2023系列股票的淨折扣總額約為530萬美元。截至2020年3月31日,OXLC的未攤銷折扣餘額約為80萬美元。這些金額將在各自股票期限內攤銷,並計入營業報表中的利息支出。贖回前期債務的已實現收益在營業報表中從利息支出中重新分類,以符合本期列報。
下表彙總了截至2020年3月31日的年度期間優先股的利息支出、實際利率和支付的現金的組成部分:
系列2023術語 |
系列2024術語 |
系列2027術語 |
總計 |
|||||||||||||
已提利息支出(1) |
$ |
6,661,252 |
|
$ |
4,605,888 |
|
$ |
779,236 |
|
$ |
12,046,376 |
|
||||
遞延發行成本攤銷 |
|
340,611 |
|
|
334,530 |
|
|
59,060 |
|
|
734,201 |
|
||||
折扣費 |
|
555,413 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
555,413 |
|
||||
利息支出總額 |
$ |
7,557,276 |
|
$ |
4,940,418 |
|
$ |
838,296 |
|
$ |
13,335,990 |
|
||||
實際利率(2) |
|
8.58 |
% |
|
7.24 |
% |
|
6.84 |
% |
|
7.84 |
% |
||||
支付利息的現金 |
$ |
6,661,252 |
|
$ |
4,605,888 |
|
$ |
779,236 |
|
$ |
12,046,376 |
|
____________
(1)該聲明的利息由截至2020年3月31日的年度宣佈和支付的約1200萬美元的分派組成。
(2)*代表各個期限優先股系列的加權平均有效利率。
(3)截至2020年3月12日,OXLC贖回了120萬股已發行和已發行的2023年系列優先股。
附註8.與根據回購協議出售的證券有關的借款
2018年1月2日,該基金與野村證券國際公司(Nomura Securities International,Inc.)簽訂了主回購協議(MRA)。根據MRA及交易確認,基金與野村訂立回購交易(“回購”),據此,基金於2018年1月2日向野村出售CLO證券,市值約1.062億美元,購買價約為4250萬美元。在回購期限結束時,該基金有義務從野村回購這些證券,野村有義務將這些證券出售給該基金,原始購買價為4,250萬美元,外加應計但未支付的融資成本。回購協議的期限為9個月,從交易之日起,可以通過雙方同意延長。《回購》
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牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注8.與根據回購協議出售的證券有關的借款(續)
融資成本為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加3.15%的年利率,如果回購期限延長,這一成本可能會進行調整。2018年10月11日,對MRA進行了修改和重述,以延長回購期限。根據這項協議,回購的期限延長至2019年7月2日。2019年5月1日,基金與野村證券修訂回購協議,以(I)將回購的到期日由2019年7月2日延長至2020年1月2日,以及(Ii)自2019年7月2日起將回購的融資成本由3個月LIBOR加3.15%降至3個月LIBOR加2.90%。回購在2019年5月15日部分償還,從42,493,500美元降至35,000,000美元。2019年5月15日的部分償還發生在基金以42,493,500美元的價格從野村購買回購內的證券,並以35,000,000美元的價格將相同的證券出售給野村,淨效果是回購的償還金額為7,493,500美元。2019年8月15日,野村協議被修訂,將回購的到期日從2020年1月2日延長至2020年4月2日。2019年11月4日,根據市場情況,我們選擇發佈額外的抵押品,市值約為820萬美元。2019年12月26日,我們修訂了野村協議,將回購的到期日從2020年4月2日延長至2020年10月2日,並向野村出售了CLO證券,市值約為5,000萬美元,導致回購的最高融資規模從3,500萬美元增加至5,000萬美元。2020年3月17日,根據市場情況,我們選擇發佈額外的抵押品,市值約為2090萬美元。此外,回購在2020年3月30日得到了部分償付,從5000萬美元降至4000萬美元。基金根據公認會計原則將這項交易視為財務報告用途的擔保融資。
根據與野村達成的MRA條款,截至2020年3月31日,該基金的應付利息約為9,500美元。在回購融資成本方面,基金確認截至2020年3月31日的年度的利息支出約為210萬美元。
2019年10月18日,該基金與野村達成1,250萬美元的回購交易安排(“回購安排”)。根據MRA和交易便利確認,基金可不時向野村證券出售證券,並在出售日期後30至60天以商定的價格進行相應的回購義務(“逆回購”)。回購貸款的融資成本為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),每筆逆回購交易的年利率為2.05%,並按全部1,250萬美元的貸款金額收取每年0.85%的貸款費用。回購機制將於2020年10月18日到期,但須經雙方同意可選擇終止或延長。根據公認會計原則,基金將這些逆回購交易作為財務報告用途的擔保融資進行會計處理。截至2020年3月31日,沒有未償還本金,也沒有根據回購機制出售的證券。截至2020年3月31日,該基金的應付利息約為4100美元的未提取費用。該基金確認截至2020年3月31日的一年的利息支出約為4.9萬美元。
下表列出了截至2020年3月31日代表金融工具的某些資產和負債的信息:
毛收入和淨收入 |
中未抵銷的金額 |
||||||||||||
金融 |
有價證券 |
淨額 |
|||||||||||
負債 |
|
|
|
|
|
||||||||
根據回購協議出售的證券 |
$ |
(40,000,000 |
) |
$ |
— |
$ |
40,000,000 |
$ |
— |
||||
$ |
(40,000,000 |
) |
$ |
— |
$ |
40,000,000 |
$ |
— |
F-29
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注8.與根據回購協議出售的證券有關的借款(續)
下表彙總了截至2020年3月31日按剩餘期限分列的基金未償還借款:
協議的剩餘合同到期日 |
|||||||||||||||
剩餘期限 |
一夜之間, |
最多30天 |
30-90天 |
大於 |
總計 |
||||||||||
與根據回購CLO股權投資協議出售的證券有關的借款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
40,000,000 |
$ |
40,000,000 |
|||||
與根據回購協議出售的證券有關的借款總額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
40,000,000 |
$ |
40,000,000 |
下表列出了截至2020年3月31日,基金根據未償還借款協議出售回購的證券的本金價值、賬面價值和公允價值:
校長 |
攜帶 |
公允價值 |
的百分比 |
|||||||||
麥迪遜公園基金XXII有限公司-CLO附屬票據 |
$ |
15,000,000 |
$ |
11,013,092 |
$ |
8,700,000 |
3.24 |
% |
||||
麥迪遜公園基金XLI,Ltd.(FKA:Atrium XII CLO)-CLO從屬票據 |
|
34,762,500 |
|
21,094,844 |
|
13,905,000 |
5.17 |
% |
||||
麥迪遜公園融資XXIX,Ltd-CLO附屬票據 |
|
17,000,000 |
|
14,361,167 |
|
10,030,000 |
3.73 |
% |
||||
麥迪遜公園基金XXX,Ltd-CLO附屬票據 |
|
17,550,000 |
|
15,014,337 |
|
9,475,829 |
3.53 |
% |
||||
麥迪遜公園融資XXXII,Ltd-CLO附屬票據 |
|
12,250,000 |
|
8,621,522 |
|
7,105,000 |
2.64 |
% |
||||
中洋信貸CLO VI-CLO收益票據 |
|
24,700,000 |
|
20,643,434 |
|
7,410,000 |
2.76 |
% |
||||
八角形投資夥伴40有限公司-CLO附屬票據 |
|
40,000,000 |
|
34,517,267 |
|
22,800,000 |
8.48 |
% |
||||
OZLM XIV,Ltd.-CLO附屬票據 |
|
33,420,000 |
|
17,983,810 |
|
9,128,738 |
3.40 |
% |
||||
THL Credit Wind River 2017-1 CLO Ltd.-CLO附屬票據 |
|
12,000,000 |
|
9,674,789 |
|
3,240,000 |
1.21 |
% |
||||
$ |
206,682,500 |
$ |
152,924,262 |
$ |
91,794,567 |
34.16 |
% |
F-30
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
附註9.購買、出售和償還證券
在截至2020年3月31日的一年中,證券購買總額約為4.801億美元,其中包括約11.5萬美元的未結清購買。此外,在截至2020年3月31日的一年中,基金的證券銷售總額約為9860萬美元。在截至2020年3月31日的一年中,該基金沒有任何償還,不包括短期投資。
附註10.承付款和或有事項
在正常的業務過程中,基金會作出各種承諾,包括各種可能令基金蒙受損失風險的保證和彌償。這類業務未來出現虧損的風險雖然無法量化,但預計是微乎其微的。截至2020年3月31日,該基金沒有任何未償還的購買承諾。
該基金目前沒有受到任何重大法律程序的影響。在正常業務過程中,基金可能不時參與某些法律程序,包括與執行基金與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的法律程序。雖然這些法律程序的結果(如果有的話)無法確切預測,但基金預計這些程序不會對其財務狀況或業務結果產生實質性影響。
注11.賠償
根據基金的組織文件,其高級人員和董事因履行對基金的職責而產生的某些責任得到賠償。此外,在正常業務過程中,基金簽訂的合同包含提供一般賠償的各種陳述。基金在這些協議下的最大風險無法得知,但基金預計任何虧損風險都是微乎其微的。
F-31
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注12.財務亮點
截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日、2017年3月31日和2016年3月31日的年度財務要點如下:
年終 |
年終 |
年終 |
年終 |
年終 |
||||||||||||||||
每股數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
年初資產淨值 |
$ |
8.32 |
|
$ |
10.08 |
|
$ |
10.20 |
|
$ |
7.04 |
|
$ |
14.08 |
|
|||||
淨投資收益(1) |
|
1.25 |
|
|
1.41 |
|
|
1.61 |
|
|
1.54 |
|
|
1.64 |
|
|||||
已實現和未實現(虧損)淨收益(2) |
|
(5.39 |
) |
|
(1.92 |
) |
|
(0.12 |
) |
|
3.87 |
|
|
(6.28 |
) |
|||||
來自投資運營的合計 |
|
(4.14 |
) |
|
(0.51 |
) |
|
1.49 |
|
|
5.41 |
|
|
(4.64 |
) |
|||||
淨投資收益的每股分配(3) |
|
(0.99 |
) |
|
(1.34 |
) |
|
(1.36 |
) |
|
(2.40 |
) |
|
(2.44 |
) |
|||||
資本回報分配(三) |
|
(0.63 |
) |
|
(0.28 |
) |
|
(0.25 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||||
基於加權平均股價影響的每股分配(3) |
|
(0.02 |
) |
|
(0.02 |
) |
|
(0.05 |
) |
|
(0.09 |
) |
|
(0.06 |
) |
|||||
總分配(3) |
|
(1.64 |
) |
|
(1.64 |
) |
|
(1.66 |
) |
|
(2.49 |
) |
|
(2.50 |
) |
|||||
已發行/回購股份的效果(扣除承銷費用) |
|
1.05 |
|
|
0.40 |
|
|
0.06 |
|
|
0.25 |
|
|
0.11 |
|
|||||
要約費用的效果 |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) |
|||||
已發行/回購股份的效力, |
|
1.04 |
|
|
0.39 |
|
|
0.05 |
|
|
0.24 |
|
|
0.10 |
|
|||||
年終資產淨值 |
$ |
3.58 |
|
$ |
8.32 |
|
$ |
10.08 |
|
$ |
10.20 |
|
$ |
7.04 |
|
|||||
年初每股市值 |
$ |
9.84 |
|
$ |
10.13 |
|
$ |
11.13 |
|
$ |
8.45 |
|
$ |
14.82 |
|
|||||
年底每股市值 |
$ |
4.17 |
|
$ |
9.84 |
|
$ |
10.13 |
|
$ |
11.13 |
|
$ |
8.45 |
|
|||||
基於市值的總回報(4) |
|
(48.71 |
)% |
|
13.47 |
% |
|
6.41 |
% |
|
66.38 |
% |
|
(28.97 |
)% |
|||||
基於資產淨值的總回報(5) |
|
(37.50 |
)% |
|
(1.39 |
)% |
|
14.56 |
% |
|
78.98 |
% |
|
(32.95 |
)% |
|||||
年底已發行的股票 |
|
75,183,153 |
|
|
42,547,801 |
|
|
28,768,899 |
|
|
22,751,432 |
|
|
18,751,696 |
|
|||||
比率/補充數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
期末淨資產(000美元) |
$ |
268,788 |
|
$ |
353,832 |
|
$ |
289,930 |
|
$ |
232,048 |
|
$ |
131,950 |
|
|||||
平均淨資產(000美元) |
$ |
314,446 |
|
$ |
315,037 |
|
$ |
254,893 |
|
$ |
173,005 |
|
$ |
185,211 |
|
|||||
淨投資收益與日均淨資產之比 |
|
23.20 |
% |
|
15.58 |
% |
|
15.83 |
% |
|
17.78 |
% |
|
15.57 |
% |
|||||
費用與日均淨資產之比 |
|
15.65 |
% |
|
12.80 |
% |
|
13.52 |
% |
|
15.71 |
% |
|
16.60 |
% |
|||||
投資組合換手率(6) |
|
17.56 |
% |
|
64.97 |
% |
|
53.42 |
% |
|
69.08 |
% |
|
32.02 |
% |
____________
(1)現金流通股是指根據平均流通股計算的當期每股淨投資收入。
(2)根據平均流通股計算的淨已實現和未實現資本損益包括對每股資產淨值變化的調整。
(3)資產管理公司監控可用應税收益,包括淨投資收入和已實現的資本利得,以確定在此期間是否可能發生資本返還。如果基金的應税收益低於基金在該財政年度的分配總額,則這些分配的一部分可被視為向基金股東返還資本的税款。基金收益的最終納税性質要在財政年度結束後準備好納税申報表後才能確定。所提供的信息是基於每個財政年度末的估算值,見“附註6.分配”。
F-32
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注12.財務亮點(續)
(4)根據市值計算的未來總回報是假設基金普通股的股份是按期初的市價購買的,而分配、資本利得和其他分配是按基金的分配再投資計劃的規定進行再投資的,不包括任何折扣,並且在期間的最後一天按每股收盤價出售了股份總數。此計算並未反映投資者在買賣基金股份時可能招致的任何銷售佣金。
(5)根據資產淨值計算的最終總回報(“NAV”)是假設參與基金分配再投資計劃期間支付的期末每股資產淨值加上每股分派的變化除以期初每股資產淨值。
(6)投資組合換手率的計算方法是用年初至今的投資買入額或賣出額和償還額中的較小者除以總投資公允價值的月平均值。所有到期日不超過一年的投資的公允價值都不包括分子和分母。
注13.風險和不確定性
市場波動期已經發生,並可能繼續發生,以應對流行病或其他我們無法控制的事件。這類事件已經並可能繼續對基金和我們對CLO及其相關抵押品的投資產生不利影響。例如,2019年12月,一種新的冠狀病毒株(也被稱為“新冠肺炎”)在中國出現,此後蔓延到包括美國在內的其他國家,導致旅行受到限制,包括美國在內的許多受影響司法管轄區的企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉。除了這些事態發展對基金及其對CLO的投資及其基本抵押品產生不利影響外,這些投資及其抵押品已經並可能繼續受到不利影響,包括對其設在或暫時位於受影響國家(包括美國)的人員或服務提供者實施檢疫措施和旅行限制,或此類人員或服務提供者的任何相關健康問題。最近全球爆發的新冠肺炎擾亂了經濟市場,其持續的經濟影響尚不確定。基金投資的業務和財務表現取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延範圍,而這種不確定性可能反過來影響我們投資的估值。由於新冠肺炎的影響持續時間難以預測,新冠肺炎將在多大程度上對基金的投資和經營業績或任何潛在業務或供應鏈中斷的持續時間產生負面影響, 是不確定的。對基金業務成果的影響的程度和持續時間在很大程度上將取決於未來的事態發展和將出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息,以及當局和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動,所有這些都不是基金所能控制的。
自2019年12月開始的新冠肺炎全球爆發以來,美國資本市場經歷了波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心,病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟低迷。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差,導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場混亂和/或流動性不足預計將對基金的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計還會增加基金的融資成本,限制其進入資本市場,或者導致貸款人決定不向基金提供信貸。這些事件可能會影響基金到期償還債務的能力,限制其投資購買,限制基金的增長能力,並對基金的經營業績以及我們的CLO債務和CLO股權投資的公允價值產生負面影響。
OXLC管理公司的投資團隊目前還管理着牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的投資組合。牛津廣場資本公司是一家公開上市的商業開發公司,主要投資於美國公司和CLO的債務。此外,OXLC管理公司的投資團隊管理着牛津橋公司、牛津橋二期公司和牛津門大師基金有限責任公司的投資組合,這些公司主要投資於CLO的股本。在某些情況下,本基金可同時與其投資顧問的關聯公司共同投資,但須遵守適用的法規和監管指引以及我們的書面分配政策。2017年6月14日,SEC發佈命令,允許我們和我們的某些附屬公司完成談判共同投資
F-33
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注13.風險和不確定性(續)
投資組合公司的交易,受某些條件的限制。在訂單的某些條件得到滿足的情況下,我們和我們的某些附屬公司現在被允許與任何未來的業務發展公司、註冊封閉式基金和某些私人基金(每個投資顧問都是我們的投資顧問或控制、控制或與我們的投資顧問共同控制的投資顧問)共同投資於談判的投資機會,否則根據1940年法案,這樣做是被禁止的,從而為我們的股東提供獲得更廣泛的投資機會的機會。根據該命令,如果我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論,包括但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及對我們或我們的股東的過激行為,則我們可以與我們的關聯公司共同投資此類投資機會。(2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益,符合我們當時的投資目標和戰略。
鑑於基金與OXLC管理公司的投資諮詢協議的結構,利率的任何普遍提高都可能使OXLC管理公司更容易達到根據投資諮詢協議支付淨投資收入獎勵費用的季度門檻費率,而不會增加基金投資顧問的相對業績。此外,鑑於根據投資諮詢協議適用於收入獎勵費用的追趕條款,OXLC管理層可能會獲得基金投資收入增長的一大部分,這可歸因於利率的普遍提高。如果發生這種情況,基金淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於OXLC管理公司由於利率普遍提高而導致的淨投資收入獎勵費用的相對增長。
該基金的投資組合包括對CLO工具的股權和次級債務投資,這涉及許多重大風險。CLO工具通常槓桿率很高,因此基金投資的次級債務和股權部分面臨更高程度的全損風險。截至2020年3月31日,該基金投資的CLO工具的平均槓桿率為10.2倍,槓桿率約為4.0倍至14.5倍。特別是,CLO工具的投資者間接承擔了該CLO工具持有的相關債務投資的風險。
基金一般只有權從CLO工具收取款項,而一般對相關借款人或贊助CLO工具的實體沒有直接權利。雖然基金所針對的CLO工具一般可讓投資者取得一批優先貸款的權益,而無須支付直接持有相同投資的相關開支,但基金一般會按比例支付CLO工具的行政及其他開支。雖然很難預測與CLO工具相關的指數和證券的價格會上升還是下跌,但這些價格(因此CLO工具的價格)將受到影響證券和資本市場發行人的相同類型的政治和經濟事件的影響。如果我們投資的CLO工具未能滿足某些金融契約,包括充分的抵押和/或利息覆蓋測試,可能會導致其向我們支付的款項減少。如果CLO工具未能通過某些測試,優先於我們的債務的持有者可能有權獲得額外的付款,這反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。另外,OXLC可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回,或與違約的CLO工具談判新條款,或我們可能進行的任何其他投資。如果出現上述情況,可能會對基金的經營業績和現金流產生重大不利影響。
基金在CLO工具中獲得的權益通常交易清淡,或者交易市場有限。CLO車輛通常是私下發售和出售的,即使是在二級市場也是如此。因此,對CLO工具的投資可能被定性為非流動性證券。除了與投資債務證券相關的一般風險外,CLO工具還帶有額外的風險,包括但不限於:(I)抵押品證券的分配可能不足以支付利息或其他款項;(Ii)抵押品的質量可能下降或違約;(Iii)基金對CLO部分的投資可能從屬於其他部分。
F-34
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注13.風險和不確定性(續)
(Iv)證券的複雜結構在投資時可能未被完全理解,並可能與CLO工具產生爭議或產生意想不到的投資結果;及(Iv)證券的複雜結構可能在投資時未能完全理解,並可能與CLO工具產生糾紛或產生意想不到的投資結果。如果基金在CLO股權投資方面的本金回收低於基金為這些投資支付的價格,則基金的資產淨值也可能隨着時間的推移而下降。
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第941條在經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act,簡稱“1934年法”)中增加了一項條款,要求證券化工具的賣家、保薦人或證券化公司在其出售給證券化的資產中保留不低於5%的信用風險,並禁止該證券化公司直接或間接對衝或以其他方式轉移保留的信用風險。負責的聯邦機構於2014年10月22日通過了實施這些限制的最終規則。風險保留規則在聯邦登記冊公佈兩年後對CLO生效。根據最終規則,CLO的資產經理被視為證券化工具的發起人,並被要求保留CLO中5%的信用風險,這些風險可以橫向保留在CLO的股權部分,也可以縱向保留為CLO發行的每一批證券中5%的權益。
雖然最終規則載有對CLO的資產管理人的豁免,但除其他事項外,CLO取得的所有貸款的發起人或牽頭安排人在資產水平保留該等風險,並在發起該等資產時取得至少佔總本金餘額20%的貸款部分,則這一市場上貸款的發起人和牽頭安排人可能不會同意在發起資產時承擔這一風險或提供此類保留,而其方式將為以下方面提供有意義的寬免
基金組織認為,根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第941條對CLO經理施加的美國風險保留要求,在未來CLO發行方面給市場帶來了一些不確定性。鑑於某些CLO管理人可能要求資本提供者合夥人滿足這一要求,基金相信這可能會在未來為基金帶來機會和額外風險。
2018年2月9日,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的一個陪審團裁定,聯邦機構越權通過了適用於公開市場CLO資產管理公司的最終規則,這超出了他們在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)下的權力。2018年4月5日,美國哥倫比亞特區地區法院發佈了一項命令,執行華盛頓特區巡回法庭的裁決,從而取消了美國風險保留規則,因為這些規則適用於“公開市場CLO”的CLO經理。
此外,如果基金CLO股票投資的收入下降(基金預計,隨着這些工具在各自的再投資期結束後去槓桿化)收入下降,或者如果基金將其投資組合轉變為收益較低的投資,基金支付未來分配的能力可能會受到損害。
2017年7月27日,監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在,或者是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新的指數取代美元LIBOR,該指數由短期回購協議計算,由美國國債支持。2019年6月12日,SEC公司金融部、投資管理部、交易和市場部以及總會計師辦公室的工作人員發佈了一份聲明,內容是2021年LIBOR停止使用並不再作為參考基準利率時,可能對金融市場和市場參與者產生的重大影響。工作人員鼓勵所有市場參與者識別參考倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的合約,並開始向替代利率過渡。最近,我們所投資的CLO已包括,或已被修訂,以包括允許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時實施市場替代率(如美聯儲(Federal Reserve Board)另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Rate Committee)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)建議的利率)的措辭。然而,我們不能保證我們投資的所有CLO都會有這樣的撥備,
F-35
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注13.風險和不確定性(續)
我們也不能確保CLO投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂。我們的淨投資收益受到各種利率波動的影響,包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和最優惠利率。此外,在長期的低利率環境下,包括將倫敦銀行同業拆借利率降至零,計息資產賺取的總利息收入與計息負債產生的總利息支出之間的差額可能會被壓縮,從而減少我們的淨利息收入,並可能對我們的經營業績產生不利影響。我們認為,由於CLO經理和其他CLO市場參與者一直在為最終從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡做準備,我們預計這種過渡不會對我們任何以LIBOR為基準的CLO投資的流動性或價值產生實質性影響。然而,由於目前LIBOR的未來還不確定,而且截至本報告日期還不能確定脱離LIBOR的具體影響,因此脱離LIBOR可能會:
·倫敦銀行間同業拆借利率可能會對一系列金融產品的定價、流動性、價值、回報和交易產生不利影響,包括任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的CLO投資;
·新規則要求對管理或引用LIBOR或基於LIBOR產品的文件進行廣泛修改,例如,包括根據耗時的現有文件重新談判,以修改未償還投資的條款;
·風險評估將導致監管機構就我們準備和準備用一個或多個替代參考利率取代LIBOR的情況進行查詢或採取其他行動;
·風險可能導致與CLO投資經理就我們基於LIBOR的CLO投資中條款的解釋和可執行性發生糾紛、訴訟或其他行動,例如後備語言或其他相關條款,包括在後備到替代參考利率的情況下,包括LIBOR與各種替代參考利率之間的根本差異造成的任何經濟、法律、運營或其他影響;
·新標準要求過渡和/或開發適當的系統和分析,以有效地將我們的風險管理流程從基於LIBOR的產品過渡到基於一個或多個替代參考利率的產品,鑑於擬議的替代參考利率的歷史有限,這可能被證明是具有挑戰性的;以及
·風險可能會導致我們因上述任何因素而招致額外成本。
OXLC管理層預計,該基金投資的CLO工具可能構成“被動型外國投資公司”(“PFIC”)。如果基金收購了PFIC的股份(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),基金可能需要對任何“超額分配”的一部分或出售此類股份的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入是由基金作為應税分配分配給其股東的。可能有某些選舉可用來減輕或取消對超額分配徵收的這種税,但這種選舉(如果有)一般要求基金確認其每年在PFIC收入中的份額,無論基金是否從該PFIC獲得任何分配。儘管如此,IMF必須分配這些收入,以維持其作為RIC的税收待遇。
如果基金持有一家被視為受控制外國公司(“CFC”)的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO工具的股權部分投資),基金可被視為每年從該外國公司接受視為分派(應作為普通收入徵税),數額相當於該公司在該課税年度的收入(包括普通收益和資本利得)的比例份額。如果基金被要求將來自氟氯化碳的這種被視為分配的收入包括在基金的收入中,它將被要求分配這些收入,以維持其RIC税收待遇,無論該氟氯化碳是否在該年度進行了實際分配。
基金可能被要求在其收入中包括其在某些CLO投資收益中的比例份額,只要該等CLO是基金已進行合資格選舉基金(“QEF”)選舉的PFIC或CFCs。要符合RIC的資格,OXLC除其他事項外,必須在每個納税年度至少獲得90%的收入
F-36
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注13.風險和不確定性(續)
從“準則”規定的某些來源獲得的毛收入(“90%收入標準”)。就這項90%入息審查而言,優質教育基金或合營公司的入息包括在“良好收入”內,前提是它們是與OXLC的股票及證券投資業務有關的,或優質基金或合營公司將該等收入分配予OXLC的收入與其入息包括在同一課税年度內。
我們可以在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税分配。根據某些適用的美國國税局指導,公開發售的RIC在股東選舉時以現金或股票支付的分配被視為應税分配。美國國税局(Internal Revenue Service)公佈了一項收入程序,指出即使要分配的現金總額不低於總分配的20%(對於2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配,這一比例已暫時降至10%),這一規則也將適用。根據這一收入程序,如果太多的股東選擇接受現金分配,可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下,任何選擇接受現金的股東獲得的收益都不會少於(A)股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他/她或其全部分派金額乘以可供分配現金的百分比限制的金額中的較小者。如果我們決定進行符合本收入程序的部分應以我們的股票支付的分配,收到此類分配的應税股東將被要求將全部分配金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益,只要此類分配被正確地報告為資本收益分配)計入我們當前和累計的收益和利潤,以便繳納美國聯邦所得税。結果, 美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東為了繳納此税而出售其收到的作為分配的股票,銷售收益可能少於分配收入中包含的金額,這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類分配預扣美國税,包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票,以支付分配所欠的税款,這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。
通常被稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”的立法,一般情況下,對向外國金融機構支付某些類型的收入徵收30%的預扣税,除非此類FFIs(I)與美國財政部達成協議,報告與美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有)的賬户有關的某些必要信息,或(Ii)居住在與美國簽訂了收集和分享此類信息的政府間協議(IGA)的司法管轄區,並符合此類IGA和任何授權立法的條款應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入,但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。為此,OXLC投資的大多數CLO工具將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的預扣税。如果OXLC投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求,可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和初級債務持有人的金額,這可能會對OXLC的經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果基金在收到代表這些收入的分配之前被要求在收入中計入金額,基金可能不得不在某些時候和/或以管理層認為不有利的價格出售其部分投資,籌集額外的債務或股權資本,或放棄新的投資機會。如果基金不能從其他來源獲得現金,它可能不符合RIC税收待遇的資格,因此需要繳納企業級所得税。有關RIC的税收影響的更多討論,請參閲“註釋2.重要會計政策摘要-美國聯邦所得税”。
F-37
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
注13.風險和不確定性(續)
基金的定期股票按固定股息率支付股息。固定收益投資的價格與市場收益率的變化成反比。與定期股票相當的證券的市場收益率可能會增加,這可能會導致此類股票在定期贖回日期之前的二級市場價格下降。在某些情況下,基金可能無法支付定期股票的股息。OXLC未來可能產生的任何債務的條款可能會阻止在某些條件下支付股權證券(包括該等股票)的股息。
作為一家註冊的封閉式投資公司,OXLC必須遵守1940年法案和管理OXLC優先股的補充條款的資產覆蓋範圍要求。根據1940年法案,如果在發行之後,基金的資產覆蓋率不會超過200%(定義為基金總資產(減去所有負債和未由優先證券代表的債務)與代表債務的未償還優先證券的比率,加上OXLC已發行優先股的總非自願清算優先權),基金不得發行額外的優先股。此外,管理OXLC優先股條款的補充條款要求,截至每個財政季度末,該基金的資產覆蓋率至少為200%。若於該等計量日期資產覆蓋率不少於200%,OXLC可能無法招致額外債務或發行額外優先股,並可能被迫出售部分投資以回購或贖回部分優先股,這可能會對基金的運作產生重大不利影響。此外,如果基金的資產覆蓋率不超過200%,OXLC可能會受到限制,不能向基金普通股的持有者進行分配。
鑑於優先股的原始期限為十年,且有可能提前贖回,持有該等股份的人士可能面臨更大的再投資風險,即以出售或贖回該等股份所得款項購買投資的回報可能低於先前投資該等股份的回報的風險,見“附註7.強制贖回優先股”。
該基金不打算讓任何評級機構對優先股一詞進行評級。未評級證券的交易價格通常低於類似的評級證券。因此,任何此類股票的交易價格都存在風險,如果評級機構對其進行評級,其交易價格可能低於其他情況下的交易價格。
附註14.最近的會計聲明
2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度最新會計準則(“ASU”),“金融工具”(Financial Instruments)。-積分損失(專題326):金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”),修訂了金融工具減值指引,要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量金融資產的預期信貸損失。因此,實體將使用前瞻性信息來估計信貸損失。ASU 2016-13還修訂了FASB ASC副標題第325-40號,投資-證券化金融資產的其他實益權益中的指導意見,該指導與根據有效收益率法在證券化金融資產的實益權益有效期內確認為利息收入的後續可增值收益率的計量有關。ASU 2016-13對2019年12月15日之後發佈的財年(包括這些財年內的中期)發佈的財務報表有效。允許從2018年12月15日之後的財年開始提前採用,包括這些財年內的過渡期。基金目前正在評估採用這種ASU對我們財務報表的影響。如果在截至2020年3月31日的整個財年採用ASU 2016-13年度,證券化工具和投資的收入將增加約810萬美元。未來的事件可能會影響2020年4月1日採用後下一財年確認的確切金額。
F-38
牛津巷資本公司。
財務報表附註
2020年3月31日
附註15.普通股發行
在截至2020年3月31日的一年中,該基金根據“按市場”發行的方式總共出售了31,131,899股普通股。根據這些發行籌集的資本總額約為2.941億美元,扣除銷售代理佣金和發售費用後的淨收益約為2.901億美元。
在截至2019年3月31日的財年中,該基金根據“按市價”發行的普通股共計出售了13,496,082股。通過這些發行籌集的資金總額約為1.417億美元,扣除銷售代理佣金和發售費用後的淨收益約為1.391億美元。
在截至2020年3月31日的一年中,該基金髮行了1,503,453股與分銷再投資計劃相關的普通股。在截至2019年3月31日的一年中,基金髮行了282,820股與分銷再投資計劃相關的普通股。在截至2019年3月31日的一年中,作為我們針對普通股股東的分銷再投資計劃的一部分,我們的分銷再投資管理人在公開市場以約140萬美元的價格購買了140,996股普通股,以滿足我們分銷的再投資部分。
注16.後續事件
最近全球爆發的新冠肺炎擾亂了經濟市場,其持續的經濟影響尚不確定。我們所投資的CLO工具的運作和財務表現,須視乎未來的發展,包括疫情的持續時間和擴散範圍,而這些不明朗因素可能會反過來影響我們投資的估值。
正如基金之前宣佈的那樣,我們的董事會已經宣佈了截至2020年6月30日的每月普通股分配(支付信息重複如下)。雖然尚未就基金7月、8月和9月的普通股分配作出決定,但我們相信基金董事會可能會選擇減少或暫停基金在這三個月的分配。鑑於目前的經濟和市場狀況,特別是由於新冠肺炎病毒的傳播造成的全球危機,我們認為不應依賴在這幾個月或任何其他時期進行任何特定水平的普通股分發的前景。
月末 |
記錄日期 |
付款日期 |
每股金額 |
|||
2020年5月31日 |
2020年5月14日 |
2020年5月29日 |
$0.135 |
|||
2020年6月30日 |
2020年6月15日 |
2020年6月30日 |
$0.135 |
2020年4月30日,董事會宣佈其2023系列、2024系列和2027系列定期優先股每月所需分紅如下:
每股 |
記錄日期 |
應付日期 |
|||||
2023系列 |
$ |
0.15625000 |
6月15日、7月17日、8月17日 |
6月30日、7月31日、8月31日 |
|||
2024系列 |
$ |
0.14062500 |
6月15日、7月17日、8月17日 |
6月30日、7月31日、8月31日 |
|||
2027系列 |
$ |
0.13020833 |
6月15日、7月17日、8月17日 |
6月30日、7月31日、8月31日 |
基金對截至印發之日的後續事件進行了評估,並注意到沒有其他事件需要對財務報表進行調整或披露。
F-39
獨立註冊會計師事務所報告
致牛津萊恩資本公司董事會和股東
對財務報表的意見
本公司已審核所附牛津巷資本公司(“基金”)截至2020年3月31日之資產負債表(包括投資日程表)、截至2020年3月31日止年度之相關營運及現金流量表,以及截至2020年3月31日期間各年度之淨資產變動表,包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了基金截至2020年3月31日的財務狀況、截至2020年3月31日的年度的業務結果和現金流量、截至2020年3月31日的兩年期間每年淨資產的變化,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由基金管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對基金的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與基金保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們的程序包括通過與託管人和經紀人的通信確認截至2020年3月31日擁有的證券;當沒有收到經紀人的回覆時,我們執行其他審計程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
紐約,紐約
2020年5月8日
自2011年以來,我們一直擔任牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的審計師。
F-40
補充資料
高級證券表
總金額 |
資產 |
非自願的 |
平均值 |
||||||||
年 |
|
|
|
||||||||
8.50%系列2017年度優先股(5) |
|
|
|
||||||||
2016 |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
2015 |
$ |
15,811,250 |
2.47 |
$ |
25 |
$ |
1.03 |
||||
2014 |
$ |
15,811,250 |
3.99 |
$ |
25 |
$ |
1.05 |
||||
2013 |
$ |
15,811,250 |
8.79 |
$ |
25 |
$ |
1.03 |
||||
7.50%系列2023年定期優先股(6) |
|
|
|
||||||||
2020 |
$ |
60,400,025 |
2.01 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2019 |
$ |
90,400,025 |
2.73 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2018 |
$ |
90,400,025 |
2.41 |
$ |
25 |
$ |
1.02 |
||||
2017 |
$ |
90,400,025 |
2.59 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2016 |
$ |
90,638,450 |
1.91 |
$ |
25 |
$ |
0.97 |
||||
2015 |
$ |
73,869,250 |
2.47 |
$ |
25 |
$ |
0.98 |
||||
2014 |
$ |
65,744,250 |
3.99 |
$ |
25 |
$ |
0.94 |
||||
8.125%系列2024年定期優先股(7) |
|
|
|
||||||||
2018 |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
2017 |
$ |
50,504,475 |
2.59 |
$ |
25 |
$ |
1.02 |
||||
2016 |
$ |
50,539,775 |
1.91 |
$ |
25 |
$ |
1.00 |
||||
2015 |
$ |
60,687,500 |
2.47 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
6.75%系列2024年定期優先股(8) |
|
|
|
||||||||
2020 |
$ |
68,235,375 |
2.01 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
2019 |
$ |
68,235,375 |
2.73 |
$ |
25 |
$ |
1.02 |
||||
2018 |
$ |
68,235,375 |
2.41 |
$ |
25 |
$ |
1.01 |
||||
6.25%系列2027年定期優先股(9) |
|
|
|
||||||||
2020 |
$ |
91,600,000 |
2.01 |
$ |
25 |
$ |
0.89 |
||||
回購協議(10) |
|
|
|
||||||||
2020 |
$ |
40,000,000 |
2.01 |
|
不適用 |
|
不適用 |
||||
2019 |
$ |
42,493,500 |
2.73 |
|
不適用 |
|
不適用 |
||||
2018 |
$ |
42,493,500 |
2.41 |
|
不適用 |
|
不適用 |
____________
(1)列出每類高級證券在呈交期末的未償還總額。
(2)每單位淨資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務與已發行優先證券總額的比率,根據1940年法案第18(H)條分別為每個期限優先股和野村協議計算。就術語優先股而言,單位資產覆蓋率是以單位資產覆蓋率乘以單位非自願清算優先股25美元的比率來表示的,單位資產覆蓋率是以每股美元金額表示的,而已發行的條件優先股則為每股10美元(當以每股美元金額表示時,單位資產覆蓋率乘以單位非自願清算優先股25美元)。就野村協議而言,每單位資產覆蓋比率以每單位未償還野村協議的比率表示(當以每股美元金額表示時,每單位資產覆蓋比率乘以每本金額1,000美元)。
(3)説明在發行人自願清盤時,該類別的高級證券有權獲得的金額,而不是其任何初級證券。
(4)對於優先股這一術語,每單位平均市值的計算方法是將證券在各自期間的每日平均收盤價除以每股25美元,以確定與每單位資產覆蓋範圍一致的每股單價。就野村協議而言,平均市值並不適用,因為根據該協議並無註冊公開買賣的優先證券。
F-41
(5)自2015年7月24日起,OXLC按定期贖回價格贖回所有已發行和已發行的2017系列定期股票。
(6)自2020年3月12日起,OXLC贖回了按期限贖回價格發行和發行的120萬股2023系列定期優先股。
(7)截至2017年7月14日,我們按期限贖回價格贖回了全部已發行和已發行的8.125系列2024年定期優先股。
(8)截至2017年6月14日,我們發行了新指定的2024系列定期優先股2,729,415股。
(9)截至2020年2月11日,我們完成了新指定的6.25%系列2027年定期優先股的350萬股承銷公開發行,公開發行價為每股25美元,籌集了約8470萬美元的淨收益。2020年3月10日,根據授予承銷商的超額配售選擇權的行使,額外發行了164,000股,淨收益約為400萬美元。
(10)自2019年5月1日起,野村協議進行了修訂,以(I)將回購的到期日由2019年7月2日延長至2020年1月2日,以及(Ii)自2019年7月2日起,將野村協議的融資成本由3個月期LIBOR加3.15%降至3個月LIBOR加2.90%。此外,野村協議於2019年5月15日部分支付,從約4250萬美元支付至3500萬美元。2019年8月15日,野村證券宣佈修訂《回購協議》,將回購的到期日從2020年1月2日延長至2020年4月2日。2019年11月4日,根據市場情況,我們選擇發佈額外的抵押品,市值約為820萬美元。2019年12月26日,我們修訂了野村協議,將回購的到期日從2020年4月2日延長至2020年10月2日,並向野村出售了市值約為5,000萬美元的CLO證券,從而使回購的最大融資規模從3,500萬美元增加到5,000萬美元。2020年3月17日,根據市場情況,我們選擇發佈額外的抵押品,市值約為2090萬美元。此外,回購在2020年3月30日得到了部分償付,從5000萬美元降至4000萬美元。
F-42
獨立註冊會計師事務所報告
致牛津萊恩資本公司董事會和股東
我們已按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準審計了牛津巷資本公司(“基金”)截至2020年3月31日的資產負債表(包括投資日程表)、截至2020年3月31日年度的相關經營報表和現金流量表、截至2020年3月31日期間每兩年的淨資產變動表,並在我們於2020年5月8日的報告中對此發表了無保留意見。我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準,審計了截至2019年3月31日、2018年3月31日、2017年3月31日、2016年3月31日、2015年3月31日、2014年3月31日和2013年3月31日的資產負債表以及截至2019年3月31日、2018年3月31日、2017年3月31日、2016年3月31日、2015年3月31日、2014年3月31日和3月31日止年度的相關營業和現金流量表,以及截至2019年3月31日、2018年3月31日、2017年3月31日、2016年3月31日、2015年3月31日、2014年3月31日和3月31日止年度的資產負債表和相關現金流量表。於二零一三年三月三十一日及截至二零一八年三月三十一日、二零一七年三月三十一日、二零一六年三月三十一日、二零一五年三月三十一日、二零一四年三月三十一日及二零一三年三月三十一日止年度淨資產變動表(均未在此呈報),吾等對該等財務報表表達無保留意見。我們認為,牛津巷資本公司截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年3月31日、2017年3月31日、2016年3月31日、2015年3月31日、2014年3月31日和2013年3月31日的高級證券表中以N-CSR格式出現在第53頁上的信息,在所有實質性方面都與其來源的財務報表有關。
/s/普華永道會計師事務所
紐約,紐約
2020年5月8日
F-43
$1,500,000,000
牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)
普通股
優先股
認購權
債務證券
––––––––––––––––––––––
初步招股説明書
, 2020
––––––––––––––––––––––
C部分-其他信息
財務報表和證物
1.財務報表
牛津巷資本公司(“註冊人”或“公司”)的以下財務報表包括在註冊説明書的A部分“招股説明書中規定的信息”中。
財務報表索引
截至2020年3月31日的資產負債表 |
F-2 |
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截至2020年3月31日的投資日程表 |
F-3 |
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截至2020年3月31日的財年運營報表 |
F-14 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度淨資產變動表 |
F-15 |
|
截至2020年3月31日的財政年度現金流量表 |
F-16 |
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財務報表附註,2020年3月31日 |
F-17 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-40 |
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補充信息和報告 |
F-41 |
C-1
2.展品
展品 |
描述 |
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a.1 |
修訂和重述章程(1) |
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a.2 |
2020年1月31日增持授權股份修正案章程修正案(八) |
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a.3 |
確立和確定優先股術語的權利和優先權的補充條款,包括關於優先股術語的附錄A、關於優先股術語的7.50%系列2023年、關於優先股術語的附錄B、關於優先股術語的6.25%系列2027及其附錄C、6.75%系列2024(8) |
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b. |
第二次修訂及重新修訂附例(7) |
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d.1 |
普通股證書格式(1) |
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d.2 |
義齒的形式(2) |
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d.3 |
樣本7.50%系列2023年定期優先股證書(3) |
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d.4 |
樣本6.75%系列2024年定期優先股證書(6) |
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d.5 |
樣本6.25%系列2027年定期優先股證書(8) |
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d.6 |
表格T-1*上的受託人資格聲明 |
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e. |
第二次修訂和重新制定的分銷再投資計劃(4) |
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g. |
註冊人與牛津巷管理有限責任公司之間的投資諮詢協議格式(1) |
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h.1 |
承銷協議書格式(二) |
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j. |
註冊人和美國銀行全國協會之間的託管人協議格式(5) |
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k.1 |
註冊人和BDC合夥人之間的管理協議格式,LLC(1) |
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l.1 |
Eversheds Sutherland(US)LLP的意見和同意(9) |
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n.1 |
獨立註冊會計師事務所同意* |
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r. |
道德守則與內幕交易政策* |
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99.1 |
普通股招股説明書副刊格式(二) |
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99.2 |
優先股招股章程補充表格(二) |
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99.3 |
供股章程副刊格式(二) |
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99.4 |
債券發行招股説明書補充表格(二) |
____________
*隨函提交的*。
(1)2010年11月30日提交的註冊人N-2表格註冊説明書生效前修正案第2號(文件第333-167803號)。
(二)2012年10月5日報送的註冊人N-2表註冊説明書(文件編號333-183228)生效前修正案1號註冊有限公司。
(三)公司參照2013年6月14日提交的註冊人N-2表註冊説明書(文件編號333-183228)生效後修正案3號註冊成立。
(4)2015年5月29日提交的註冊人年度報告表格NSAR-B的附件99.77Q1。
(五)2014年9月3日報送的註冊人N-2表註冊説明書(文件編號333-195652)後生效修正案2號註冊有限公司。
(六)公司參照2017年6月7日備案的註冊人N-2表註冊説明書(檔號333-205405、811-22432)生效後修正案第8號註冊成立。
(7)註冊人於2017年11月9日提交的NSAR-A表格年度報告中的附件99.77Q(1)(A),是通過參考附件99.77Q(1)(A)註冊成立的。
(八)本公司參照註冊人於2020年2月7日提交的《註冊人表格N-2註冊説明書生效後修正案第7號》(檔號為第333-225462和第811-22432號)成立。
(9)本公司參照2020年2月21日提交的註冊人N-2表格註冊説明書(檔號333-236574和第814-22432號)註冊成立。
C-2
第26項。營銷安排
在此包含的招股説明書中包含的標題為“分銷計劃”的信息通過引用併入本文。
第27項。發行發行的其他費用
證券交易委員會註冊費 |
$ |
194,700 |
|
FINRA備案費用 |
|
225,500 |
|
納斯達克全球精選市場 |
|
15,000 |
|
印刷和郵資 |
|
360,000 |
|
律師費及開支 |
|
600,000 |
|
會計費用和費用 |
|
150,000 |
|
雜類 |
|
30,000 |
|
總計 |
$ |
1,575,200 |
注:除證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外,所有列出的金額均為估計數。
第28項。受共同控制或共同控制的人
本文包含的招股説明書中“管理層”、“某些關係和交易”以及“控制人和主要股東”標題下包含的信息通過引用併入本文。
第29項。證券持有人人數
下表列出了截至2020年5月21日註冊人普通股的記錄持有者數量。
班級名稱 |
數量 |
|
普通股,每股面值0.01美元 |
108 |
第30項。賠償
董事及高級人員
請參閲馬裏蘭州公司法第2-418節、註冊人章程第七條和註冊人修訂和重新修訂的章程第十一條。
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。註冊人章程包含這樣一項條款,該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任,但須遵守1940年修訂的“投資公司法”或“1940年法案”的要求。
註冊人章程授權註冊人在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,並在符合1940年法令的規定下,對任何現任或前任董事或高級人員或任何個人進行賠償,而該人在擔任註冊人的董事或高級人員期間,應註冊人的要求,作為董事、高級人員、合夥人或受託人服務或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。就該人可能成為其規限或因其以任何該等身分服務而招致的任何申索或法律責任而提出或針對該等申索或法律責任,並在法律程序最終處置前支付或發還其合理開支。註冊人附例規定,註冊人有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,在符合1940年法案的要求下,賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人,在擔任註冊人的董事或高級職員期間,應註冊人的要求,擔任或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業,並作為董事、高級職員、合夥人或受託人而被任命為或曾擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人,或
C-3
法律程序的一方因其以該身分送達或針對該人可能成為受制於或因其以任何該等身分送達而招致的任何申索或法律責任而受到威脅,並在法律程序的最終處置前支付或償還其合理開支,而該等法律程序的任何一方不得因其以該身分送達該等身分而招致任何申索或法律責任,並須在法律程序最終處置前支付或償還其合理開支。章程和章程還允許註冊人向以上述任何身份為註冊人的前任服務的任何人以及註冊人的任何僱員或代理人或註冊人的前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。根據1940年法令,登記人不會就任何人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧執行職務所涉及的職責而須承擔的任何法律責任作出賠償。
馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定,註冊人章程沒有規定)對一名董事或高級管理人員進行賠償,該董事或高級管理人員已經成功地為任何訴訟辯護,而他或她是因為他或她以該身份服務而被提起或威脅被提起訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、罰金、罰款、和解以及因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用,除非已確定:(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重要意義,(1)是惡意行為,或(2)是主動和故意不誠實的結果,除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義,以及(1)是惡意行為,或(2)是主動和故意不誠實的結果,除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義,(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益;或。(C)在任何刑事法律程序中,該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而,根據馬裏蘭州的法律,馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決,或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決,除非在這兩種情況下,法院都下令賠償,然後只賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級管理人員預付合理費用,前提是公司收到(A)董事或高級管理人員的書面確認書,表明其善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準,以及(B)董事或高級管理人員的書面承諾,如果最終確定不符合行為標準,將償還公司支付或償還的金額。(B)馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或高級管理人員善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後,向董事或高級管理人員預付合理的費用。
顧問和管理員
投資顧問協議“規定,在履行職責時如無故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責和義務,牛津巷管理有限公司或”投資顧問“及其高級職員、經理、代理人、僱員、控制人、會員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權從註冊人獲得賠償,賠償因下列原因而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
管理協議“規定,在履行職責時如無故意不當行為、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責和義務,牛津基金有限責任公司及其高級職員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權向註冊人賠償因提供牛津基金、有限責任公司在管理協議項下的服務而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
該法律還為公司高管和代理人提供了類似的賠償。關於根據1933年證券法(經修訂)或“證券法”可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定對責任進行賠償的情況,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題
C-4
第31項。投資顧問的業務和其他關係
在過去兩個會計年度中,投資顧問和投資顧問的每位董事總經理、董事或高管正在或曾經以董事、高級管理人員、僱員、合夥人或受託人的身份從事的任何其他業務、專業、職業或工作性質的描述,在本註冊聲明A部分題為“管理-董事會和執行人員”、“投資諮詢協議”和“投資組合管理-投資人員”的部分中闡述。關於該投資顧問及其高級管理人員和董事的其他信息以ADV的形式列出,這是根據1940年修訂的“投資顧問法案”提交給美國證券交易委員會(SEC)的(證券交易委員會文件編號801-71654),並通過引用將其併入本文。
第32項。帳目和記錄的位置
1940年法案第31(A)節及其規定的規則要求保存的所有帳目、賬簿和其他文件均保存在以下辦公室:
(1)登記人:牛津巷資本公司,康涅狄格州格林威治,06830號套房,聲音海岸大道8號;
(2)郵編:02021,地址為馬薩諸塞州廣東羅亞爾街250號,N.A.Computershare Trust Company,Transfer Agent;
(3)馬薩諸塞州波士頓聯邦街1號3樓美國銀行全國協會託管人,郵編:02110;以及
(4)位於康涅狄格州格林威治255Suit255,Sound Shore Drive 8,Oxford Lane Management,LLC的投資顧問,康涅狄格州格林威治,郵編06830。
第33項。管理服務
不適用。
第34項。承諾
(1)如果(A)在本註冊説明書生效日期後,其普通股每股資產淨值較其截至本註冊説明書生效日期的每股普通股資產淨值下降超過10.0%,或(B)其普通股每股資產淨值增加至大於本文所載招股説明書所述的淨收益,則註冊人承諾暫停發售本註冊書所涵蓋的普通股股份,直至其修訂本招股説明書所載的招股説明書。
但是,如果本註冊説明書是根據一般指示A.2提交的,則本款不適用。根據證券交易法,根據規則415註冊此表格N-2的發行。
(二)不適用的。
(3)註冊人在此承諾:
(A)要求他們在提出要約或出售的任何期間提交登記聲明的生效後修正案:
(I)允許包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii)有權在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件;儘管如上所述,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的),以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,都可以根據規則497或規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書或證券法下其他適用的證券交易委員會規則的形式反映出來,前提是總數量和價格的變化不超過美國證券交易委員會(SEC)“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價變化的20%。
C-5
(Iii)不得在登記説明書中包括與分配計劃有關的任何以前未披露的重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改。
但是,如果本條第4(A)(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給SEC的報告中,並通過引用併入註冊説明書,或包含在根據第497條或第424(B)條提交的招股説明書中,或包含在根據證券法其他適用的SEC規則中,則本條第4(A)(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。
(B)就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言,每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時該等證券的要約須當作是其首次真誠要約;
(C)允許通過一項生效後的修正案,將在終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從註冊中刪除;
(D)確認為根據“1933年證券法令”釐定對任何購買人的法律責任,
(I)審查註冊人是否依賴規則430B;
(A)註冊人根據規則第497條或第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起,應被視為註冊説明書的一部分;及
(B)提交依據第497條或第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分,或(Xi)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息,自招股説明書首次使用之日起,或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內(以較早者為準)。按照規則第430B條的規定,為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見,該日期須當作為與招股章程所關乎的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期,而在當時發售該等證券,須當作是該證券的首次真誠要約;但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,則就一項在生效日期前已訂立售賣合約的購買而言,該陳述並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期前在任何該等文件內作出的;或
(Ii)在註冊人受規則430C規限的情況下,根據1933年證券法第497(B)、(C)、(D)或(E)條或規則424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股章程除外),應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述,而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言,該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
C-6
(E)承諾為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,根據本註冊聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給買方的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為賣方,並將被視為買方的賣方。(E)承諾,為了確定註冊人根據1933年《證券法》對任何買方的首次分銷的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中,無論採用何種承銷方式向買方出售證券,以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為賣方。
(I)簽署註冊人的任何初步招股章程或招股章程,而該初步招股章程或招股章程是與根據1933年證券法第497條或第424條規定須提交的發售有關的;
(Ii)提供由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由以下籤署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(Iii)刊登依據“1933年證券法”第482條而與發售有關的任何其他免費撰寫招股章程或廣告的部分,而該等發售載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下述註冊人或其證券的重要資料;及
(Iv)確認以下籤署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。
(四)不適用的。
(5)如註冊人在此承諾,為釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任,根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年報並以引用方式併入註冊説明書的每一份,均須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書,而當時發售該等證券須當作是該等證券的首次真誠要約;
(6)對於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償,或其他方面,註冊人已被告知,SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。(6)如果根據證券法產生的責任可以根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人獲得賠償,則註冊人已被告知,SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題
(7)如果註冊人承諾在收到書面或口頭請求後兩個工作日內以頭等郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式發送任何補充信息聲明。
C-7
簽名
根據修訂後的1933年“證券法”和修訂後的1940年“投資公司法”的要求,註冊人已於2020年5月22日在康涅狄格州格林威治鎮正式安排由下列簽署人代表其簽署表格N-2註冊聲明的第1號生效前修正案。
牛津巷資本公司。 |
||||
由以下人員提供: |
/s/喬納森·H·科恩 |
|||
喬納森·H·科恩 |
根據修訂後的1933年證券法的要求,對錶格N-2的註冊聲明的這項生效前第1號修正案已於2020年5月22日由以下人員代表註冊人並以指定的身份簽署。
簽名 |
標題 |
|
/s/喬納森·H·科恩 |
||
喬納森·H·科恩 |
首席執行官兼董事(首席執行官) |
|
* |
||
馬克·J·阿什菲爾特 |
董事會主席兼董事 |
|
* |
||
約翰·裏爾登 |
導演 |
|
* |
||
索爾·B·羅森塔爾 |
總裁兼董事 |
|
* |
||
大衞·S·申(David S.Shin) |
導演 |
|
/s/布魯斯·L·魯賓 |
||
布魯斯·L·魯賓 |
首席財務官(首席財務和會計官) |
____________
*這是喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)根據每個人簽署的授權書籤署的文件,並於2月21日與本註冊聲明一起提交。2020年。
C-8