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NonSegmentMember2017-01-012017-12-3100012822662019-07-012019-09-300001282266獲獎：BroadviewAndEarthLinkMember2018-04-012018-06-3000012822662019-04-012019-06-300001282266美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-04-012019-06-300001282266美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-012019-03-3100012822662018-07-012018-09-300001282266獲獎：BroadviewAndEarthLinkMember2018-01-012018-03-310001282266美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-10-012019-12-310001282266美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-07-012019-09-3000012822662019-10-012019-12-310001282266獲獎：BroadviewAndEarthLinkMember2018-10-012018-12-310001282266獲獎：BroadviewAndEarthLinkMember2018-07-012018-09-3000012822662018-04-012018-06-3000012822662018-01-012018-03-310001282266Win:SeniorSecuredSuperpriorityDebtorInPossessionCreditFacilityMember贏家：DIPFacilitiesMember美國-GAAP：次要事件成員2020-03-012020-03-31Xbrli：純Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享獲勝：密西西比贏家：索賠贏家：報告單位獲勝：各州贏家：客户贏家：地點贏家：衍生品贏家：續訂選項(_OPTION)贏家：衍生品贏家：員工勝訴：訴訟贏家：位置贏家：細分市場
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-K

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度2019年12月31日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在_的過渡期：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/logo21616a32.jpg
註冊人的確切姓名
就像它的章程中規定的那樣
 
州或其他
法院的司法管轄權
成立公司或組織
 
選委會
文件號
 
税務局僱主身分證號碼
 
 
 
Windstream控股公司
 
特拉華州
 
001-32422
 
46-2847717
Windstream Services，LLC
 
特拉華州
 
001-36093
 
20-0792300
 
 
 
 
 
 
羅德尼巴鹹道4001號
 
 
 
 
小石城
阿肯色州
72212
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
 
 
 
 
 
 
 
 
(501)
748-7000
 
 
 
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

根據該法第12(B)節登記的證券：
無
(班級名稱)

根據該法第12(G)節登記的證券： 
每節課的標題
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股(每股0.0001美元)
  
非櫃枱粉色牀單市場

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 
   
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。        
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 


勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。在此期間，註冊人(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類備案要求。
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
Windstream控股公司
 
 
大型加速濾波器
☐
 
加速文件管理器
☐
 
 
 
非加速文件服務器
☒

 
規模較小的報告公司
☒
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
Windstream Services，LLC
 
 
大型加速文件管理器
☐
 
加速文件管理器
☐
 
 
 
非加速文件服務器
☒
 
規模較小的報告公司
☐
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
Windstream控股公司
☐
 
 
 
Windstream Services，LLC
☐
 
 
 

用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(根據交易法第12b-2條的定義)。
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
Windstream控股公司
☐
是
☐
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☐
不是
 

截至2019年6月30日，非關聯公司持有的有表決權股票的總市值-$9,889,552
 
截止到2020年5月14日，43,018,736Windstream控股公司的普通股已發行。Windstream控股公司持有Windstream服務公司100%的股份。

這份10-K表格是一份合併的年度報告，由兩個註冊人分別提交：Windstream控股公司和Windstream Services，LLC。Windstream Services，LLC是Windstream Holdings，Inc.的直接全資子公司。因此，Windstream Services，LLC符合Form 10-K一般指令I(1)(A)和(B)中規定的條件，因此以簡化的披露格式提交本表格。除非上下文另有説明，否則術語“Windstream”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Windstream Holdings，Inc.及其子公司，包括Windstream Services，LLC，術語“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。



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目錄

Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第I部
目錄
 
 
頁碼：第
 
第一部分
 
 
 
 
第一項。
業務
2
 
 
 
項目1A。
風險因素
18
 
 
 
項目1B。
未解決的員工意見
32
 
 
 
第二項。
屬性
32
 
 
 
第三項。
法律程序
33
 
 
 
第四項。
煤礦安全信息披露
35
 
 
 
 
第II部
 
 
 
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
35
 
 
 
第6項。
選定的財務數據
36
 
 
 
項目7。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
 
 
 
項目7A。
關於市場風險的定量和定性披露
36
 
 
 
第8項。
財務報表和補充數據
36
 
 
 
項目9。
會計與財務信息披露的變更與分歧
36
 
 
 
項目9A。
管制和程序
36
 
 
 
項目9B。
其他信息
39
 
 
 
 
第三部分
 
 
 
 
第(10)項。
董事、高管與公司治理
40
 
 
 
第11項。
高管薪酬
40
 
 
 
項目12。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
59
 
 
 
第(13)項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
61
 
 
 
第(14)項。
首席會計師費用及服務
62
 
 
 
 
第IV部
 
 
 
 
第15項。
展品、財務報表明細表
63
 
 
 
第16項。
表格10-K摘要
63


1



Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第I部
 
第一項：業務
該公司

除非上下文另有説明，否則術語“Windstream”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Windstream Holdings，Inc.及其子公司，包括Windstream Services，LLC，術語“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

組織結構

Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)是一家上市控股公司，於2013年5月23日在特拉華州註冊成立，是2004年3月1日成立的特拉華州有限責任公司Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)的母公司。自2019年3月6日退市後，Windstream Holdings普通股不再在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)交易，而是在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持的場外(OTC)粉單市場交易，交易代碼為“WINMQ”。Windstream Holdings擁有一家100%對Windstream服務的興趣。Windstream Services及其擔保子公司是所有未償債務的唯一債務人，因此還向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告。Windstream Holdings不是Windstream Services的任何債務協議中所包括的限制性契約的擔保人，也不受其約束。Windstream Holdings的董事會和管理人員監督着這兩家公司。

第十一章重組

如本年報10-K表格第3項“法律訴訟”所進一步討論，於二零一七年九月二十二日，Windstream Services收到一名聲稱持有優先票據持有人發出的有關其2023年8月到期的6.375釐優先票據(“2023年票據”)的契約項下據稱的違約通知，該通知指稱Windstream Services違反該契約下的若干契諾，主要是2015年的分拆構成一項買賣及回租交易(定義見該契約)。2017年10月12日，該契約項下的受託人向美國紐約南區地區法院(“地區法院”)提起訴訟，要求宣佈該契約項下已發生違約。2017年11月6日，Windstream Services收到代表2023年債券未償還本金總額大部分的持有人的同意，同意就違約通知中指控的與2017年完成的某些交換和同意交易相關的違約行為提供某些豁免和契約修訂。2017年12月7日，據稱的持有人發佈了加速通知，聲稱本金以及應計利息已到期並立即支付。

這起訴訟的審判於2018年7月23日至25日進行，地區法院於2018年7月31日聽取了最終辯論。2019年2月15日，區域法院法官傑西·福爾曼(Jesse Furman)發佈了關於2015年分拆和2017年交換和同意交易的若干事實和法律結論(下稱“裁決”)，裁定契據下的受託人和/或票據持有人有權在訴訟中獲得判決。

調查結果導致Windstream Services公司的高級擔保信貸協議規定其擔保期限和循環貸款債務，以及與Uniti Group，Inc.(“Uniti”)的合同安排下的剩餘債務，導致交叉違約。此外，調查結果指出，2023年債券的加速導致了管理Windstream Services的其他擔保和無擔保票據系列的契約下的交叉加速違約事件。地方法院尚未作出判決。

於2019年2月25日(“呈請日期”)，Windstream Holdings及其所有附屬公司，包括Windstream Services(統稱為“債務人”)根據美國破產法第11章(“破產法”)向美國紐約南區破產法院(“破產法院”)提交自願重組請願書(“第11章案件”)。

根據我們的債務協議，破產法第11章的申請也構成了違約事件。然而，由於破產法第11章的案件，債權人根據我們的債務協議行使補救的能力在請願日起被擱置，並繼續被擱置。見項目1A中的“與第11章重組有關的風險”。

第11章的案件是在Re Windstream Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理的，編號19-22312(RDD)。我們將繼續在破產法院的管轄下，按照破產法和破產法院令的適用條款，以“佔有債務人”的身份經營我們的業務。

2



一般而言，作為破產法規定的佔有債務人，我們被授權繼續作為一項持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，不得從事正常業務過程以外的交易。根據向破產法院提交的首日動議，破產法院授權我們在正常過程中開展我們的業務活動，包括(其中包括)在該等訂單的條款和條件下，授權我們獲得債務人佔有融資，支付員工工資和福利，並在正常過程中向供應商和供應商支付所有商品和服務。

客户、供應商和其他利益相關者的其他資源，以及有關第11章申報文件的其他信息，可以通過訪問我們的重組網站www.winstream restructuring.com獲得。與破產法第11章程序相關的法庭文件和其他文件可在另一個網站上查閲，該網站由我們的索賠代理人Kurtzman Carson Consulters LLC管理，網址為http://www.kccllc.net/windstream.。您也可以撥打877-759-8815(美國免費)獲取信息。或+1-424-236-7262(對於美國境外的各方)。此類網站上提供的文件和其他信息不是本文檔的一部分，不應視為通過引用將其併入本文檔。有關更多信息和與我們第11章重組相關的發展情況，請參閲本年度報告財務補充表格10-K中的合併財務報表附註3。

概述

Windstream是為全美企業提供管理式網絡通信和技術解決方案的領先供應商。我們還主要為18個州的農村地區的消費者和小企業提供寬帶、娛樂和安全解決方案。此外，我們還在本地和長途光纖網絡上提供核心傳輸解決方案，該網絡的跨度約為164,000邁爾斯。

我們的使命是在一個由快速技術變革帶來的無限可能性的世界中，將人們聯繫起來，併為企業提供動力。我們的願景是提供創新的軟件和網絡解決方案，同時始終如一地提供卓越的客户體驗。

為了執行我們的使命，實現我們的願景，我們在2020年有五個關鍵優先事項：

•聚焦增長。

我們已經取得了重大進展，從傳統的電信產品和服務過渡到功能極其優越的新一代軟件產品和服務。為了推動增長，我們將繼續將現有客户從傳統的語音和數據產品轉變為我們的戰略產品，包括最能滿足客户通信需求的SD-WAN、Office Suite UC和Kinetic Broadband。

我們預計將在2020年通過新的資本結構擺脱破產，這將使我們能夠將速度能力提高到更多的動態足跡。我們的資本支出在2019年增長了12%，其中大部分是動態領域的同比增長。2020年，我們預計將繼續對Kinetic進行戰略投資。

•保持產品和軟件的領導地位。

我們的大部分信息技術(“IT”)資源仍然集中在保持我們在寬帶速度擴展、開發創建客户解決方案的下一代軟件以及加強我們與客户互動的內部工具方面的領先地位。我們2020年的重點將是繼續擴大我們的寬帶速度能力，繼續增強我們的SD-WAN和UCaaS產品，擴大我們的城域光纖和長途網絡服務，並通過我們的客户門户和界面來增強我們面向客户的數字體驗。

•提供始終如一的卓越客户體驗。

在過去幾年中，我們進行了大量投資，以提供優質服務，增強網絡可靠性和業務便利性。我們繼續改善協作和組織效率，並增強我們網絡的日常可靠性，以推動我們向客户提供的服務的改進。在2019年，我們看到我們的淨客户推廣者得分、客户滿意度調查和行業獎項都有了戲劇性的改善。我們將通過增強客户的網絡可見性和設計，以及繼續擴展軟件工具和自動化努力，將這一勢頭延續到2020年。

3



•推動戰略產品的採用。

隨着市場的不斷髮展和帶寬需求的增加，我們將通過新的銷售和將現有客户從傳統產品轉變為下一代服務，推動客户使用我們的戰略產品，包括超高速寬帶、SD-WAN和UCaaS。

•繼續積極控制成本。

我們預計2020年成本降低的兩個主要領域將是我們的互聯成本概況，以及我們的網絡房地產足跡。我們最大的現金成本仍然是我們向其他電信運營商支付的互連費用，以便利用他們的網絡向客户提供我們的產品和服務。幾年來，我們一直在積極削減大約10%的付款，我們預計這種下降趨勢將繼續下去。

我們還額外增加了3.36億美元與網絡房地產、主機託管和光纖相關的年化費用，我們致力於隨着時間的推移減少這些費用，這是另一個降低材料成本的機會。與此同時，我們將繼續積極管理所有其他費用。

業務細分

自2019年4月1日起，我們將業務運營重組為三個部門：Dynamic、Enterprise和Wholesale。Kinetic業務部門主要服務於我們是現有本地交換運營商(“ILEC”)的市場中的客户，並通過我們運營的網絡設施提供服務。企業和批發業務部門主要服務於我們是具有競爭力的本地交換運營商(“CLEC”)所在市場的客户，並通過主要從其他運營商租賃的網絡設施提供服務。此次重組的結果是，我們改善了ILEC和CLEC市場中客户基礎的一致性。我們之前細分市場結構的重大變化包括：(1)將某些在ILEC專用市場運營的企業客户從企業細分市場轉移到消費者和小型企業細分市場，更名為Kinetic；(2)將政府和轉售客户從批發轉移到企業；(3)將ILEC市場的批發客户和相關服務從批發轉移到Kinetic；以及(4)分配某些公司費用。上期分部信息已修訂，以反映所有列示期間的這些變化。

我們針對每個業務部門的重點運營戰略的總體目標是減緩調整後的OIBDAR的下降，調整後的OIBDAR定義為折舊和攤銷前的營業收入和商譽減值費用，調整後不包括我們與Uniti的合同安排下的直線費用、合併、整合和某些其他成本、重組費用和基於股份的薪酬。2020年，我們預計我們收入的持續壓力，特別是我們企業業務的收入，將被我們現金支出的減少部分抵消。

下面為我們的每個業務部門提供了關於我們的運營戰略、產品和服務、銷售和營銷努力以及我們所處的競爭格局的概述和進一步討論。

運動段

運動段包括大約130萬住宅和小型企業客户。此段已生成21億美元在收入和12億美元期間的貢獻利潤率或分部收入2019.

戰略

為了在市場上具有競爭力，並通過獲得新客户來留住現有客户和擴大市場份額，我們在寬帶網絡方面進行了大量投資。我們預計，通過為我們的Kinetic Business產品(如雲語音服務、下一代網絡和負擔得起的業務連續性計劃)創建優質的客户體驗並支持更強大的解決方案，對我們業務足跡的光纖投資將推動增加銷售額和降低流失率。我們的網絡投資還將支持帶寬密集型應用，如視頻會議、文件共享和高清(HD)內容消費。





4



下圖突出顯示了我們在2019年寬帶客户趨勢方面的重大改進。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/updatedbbda02.jpg

我們連續第七個季度錄得消費者寬帶增長，增加了大約9,300第四季度的淨訂户數量和28,3002019年全年的淨訂户數量，幾乎是我們2018年淨訂户增長的兩倍。這一市場份額的增長是由我們在整個Kinetic ILEC業務範圍內寬帶速度能力的持續提高推動的。我們經歷了需求的顯著增長，這主要是由我們整個網絡的速度可用性提高推動的。2020年間，我們預計我們的寬帶客户羣將增加約40,000個淨用户。

下圖突出顯示了我們在過去三年中提高的寬帶速度能力。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/speeddistribution19v2.jpg

由於我們對光纖和其他具有成本效益的網絡部署策略(包括固定無線等新技術)的投資和擴展，寬帶速度可用性繼續提高。


5



如下圖所示，到2019年底，我們達到了70%以25兆位/秒(Mbps)或更高的速度42%速度為100 Mbps或更高時，15%2018年底。在2019年，我們將速度升級到130萬遍佈我們的動態足跡的住宅。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/a51320homes.jpg
我們的網絡投資使我們在市場上更具競爭力，並創造了出色的客户體驗，這有助於我們留住現有客户，並通過獲得新客户來擴大市場份額。同樣，我們的小企業戰略以投資我們的網絡為中心。在2019年期間，我們擴大了我們的動態光纖互聯網服務的可用性，該服務提供的速度最高可達每秒1千兆位(Gbps)，約為100,00016個州的企業。我們還以Kinetic品牌營銷互聯網安全和Wi-Fi網絡管理服務，以及我們的專有電視服務和更快的寬帶速度。2020年，我們將繼續擴大這一品牌的使用，並通過多渠道營銷活動投資於Kinetic品牌。

服務和產品

我們的消費服務主要包括高速互聯網、傳統語音和視頻服務。我們還為我們的消費者羣提供強大的互聯網安全和Wi-Fi網絡管理服務。Dynamic Secure為消費者提供實惠的設備、網關和互聯網安全，以及免受惡意軟件攻擊和身份盜竊的保護，以及家長控制和全天候技術支持。我們仍然致力於提供高速寬帶，並繼續為我們的消費者基礎採購和開發額外的增值服務，以滿足他們新出現的需求，並使我們在競爭對手中脱穎而出。

消費者語音服務包括基本的本地電話服務、功能和長途服務。功能包括呼叫等待、呼叫者識別、呼叫轉接以及各種其他服務。我們還提供各種長途計劃，包括基於使用分鐘數的費率計劃和靈活或無限制的長途電話服務。

我們通過與DirecTV和YouTube TV的關係向消費者提供視頻服務。我們還在佐治亞州、肯塔基州、北卡羅來納州、內布拉斯加州和得克薩斯州提供Kinetic TV流媒體電視服務。高速互聯網、視頻和娛樂產品與一流的安全服務相結合，使我們能夠向我們的消費者羣提供全面的捆綁產品，幫助我們的客户免受競爭對手活動和誘惑的影響。

我們銷售和租賃某些設備來支持我們的消費者高速互聯網、語音和娛樂產品，包括寬帶調制解調器、Wi-Fi擴展器、機頂盒和家庭網絡網關。


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我們的小型企業產品套件包括屢獲殊榮的高級託管語音、網絡管理和業務連續性服務。這些服務提供速度極具競爭力的高速互聯網、提高企業生產力的增值服務以及捆綁服務的選項，從而形成全面的企業解決方案，以滿足我們小型企業的客户需求。這些產品的增加使我們能夠擴大我們的潛在市場，以包括具有更復雜的通信要求和更高消費水平的客户。

我們的ILEC小型企業服務包括：

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高速互聯網接入：我們提供高達1 Gbps的速度，可選擇高速互聯網或專用、非共享的專用解決方案。

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託管語音服務： OfficeSuite®是一款屢獲殊榮的基於雲的託管語音解決方案，其中包括功能齊全的電話系統，以及可從辦公室電話、計算機或隨時隨地通過連接的智能設備進行實時音頻和視頻通信。

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軟件定義的廣域網：將於2020年推出，SD-WAN解決方案是下一代技術廣域網解決方案，可確保應用程序的最佳性能，而不受底層傳輸協議的影響，並可通過面向客户的門户實現業務連續性和路由控制。

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互聯網無線備份: 始終在線互聯網無線備份通過自動切換到無線互聯網備份連接，幾乎消除了互聯網停機時間，併為企業提供了99.999的互聯網正常運行時間服務水平協議(服務級別協議)作為後盾。

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在線備份：我們的在線備份解決方案致力於確保文件安全可靠，並可從任何位置輕鬆訪問。這些服務包括託管任務關鍵型服務器和計算機系統，這些服務器和計算機系統具有完全宂餘的子系統，能夠設置計劃備份。

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遠程IT：我們提供遠程技術幫助服務，全天候提供遠程支持，並充當虛擬信息技術(IT)部門，費用不高。

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網絡和音頻會議：我們能夠通過音頻、網絡和活動會議連接企業，通過電話鍵盤即可快速輕鬆地組織、保護、出席和錄製會議。

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託管網頁設計：我們提供專業開發的網站設計，無論是簡單的網站還是複雜的商店，以保持我們的小企業客户在當今數字世界的競爭力。

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網站和電子郵件託管：有了我們的網絡和電子郵件託管服務，我們的客户可以控制自己的專業在線形象的定製和品牌塑造。我們提供各種工具來快速高效地開發適合其業務需求的網絡展示。

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傳真至電子郵件：我們提供利用移動性優勢的能力，使用户可以在任何地方訪問其電子郵件或互聯網，在線收發傳真。我們還提供符合健康保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)的選項，以支持我們醫療保健行業的客户遵守當前的健康標準和法規。

小型企業語音服務包括各種可用於滿足客户需求的線路類型。我們提供標準的商務本地線路、中央交換機線路、按鍵系統、專用小交換機(PBX)線路、互聯網協議語音(VoIP)。我們語音線路的其他選項包括長途服務和幾種呼叫功能，包括呼叫等待、呼叫返回、快速呼叫、呼叫者識別、重複撥號、三方呼叫、旋轉尋線、語音郵件或旋轉尋線語音郵件。我們的眾多語音產品為客户提供廣泛的語音解決方案，以滿足我們小型企業客户的需求。

銷售及市場推廣

我們的銷售和營銷戰略專注於通過穩定寬帶市場份額來推動營收增長，同時深化每個寬帶連接的速度和增值服務滲透。在我們的動態細分市場，我們的目標是首先贏得並留住家庭或企業，然後通過諮詢適當的速度或增值服務來擴大產品參與度，以增強體驗。我們採用以下原則來實現這些目標：

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產品增強功能：更快的網速和我們Kinetic電視足跡的地域擴展為消費者客户帶來了更多價值，同時增加了客户收入。這些產品不僅提高了我們產品的競爭力，還為客户帶來了有形價值，同時改善了整體客户收入狀況。對於小型企業，更高的速度、SD-WAN和OfficeSuite®的引入為客户增加了價值。

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改善客户體驗：持續改善小企業和消費者的客户體驗是提高留存率、穩定市場份額的關鍵。我們規劃客户之旅，並以改進流程、系統和策略的計劃為目標，這些流程、系統和策略會影響客户與我們和我們的產品交互的方式。

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產品簡化：我們以極具競爭力的價格向客户銷售雙網和三網捆綁套餐，提供高速互聯網、語音和視頻服務，比單獨或從不同提供商購買這些服務更划算。

銷售是通過各種分銷渠道進行的，為新老客户提供瞭如何互動和體驗我們的產品和服務的選擇。我們為客户提供在我們當地服務區的任何零售店或通過我們的呼叫中心銷售團隊訂購、服務和購買大量產品的機會，這些產品旨在增強我們現有的服務。我們通過在線銷售、全國代理商、電話和直銷代表來加強這些傳統渠道。我們利用類似的多渠道方法進行小型企業銷售，重點放在當地現場銷售團隊和呼入/呼出呼叫中心的混合，以服務於這一細分市場。

競爭

我們經歷了動態服務的激烈競爭。在.期間2019，服務的消費者家庭減少了大約9,900，或1%而小型企業客户減少了大約7,800，或7%。如前所述，消費者高速互聯網用户增加了大約28,300，或3%在我們以極具競爭力的價格提供更快速度的能力推動下，我們服務領域的競爭來源包括但不限於：

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有線電視公司：有線電視提供商正在我們的大部分服務領域積極提供高速互聯網、語音和視頻服務。這些服務通常捆綁在一起，以具有競爭力的價格提供給我們的客户。對於小型企業客户，有線電視提供商利用打折的電視和寬帶定價來贏得更大的服務捆綁包。

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無線運營商：無線供應商主要在我們的市場上爭奪語音服務。消費者繼續斷開語音服務，轉而使用無線服務。此外，無線公司繼續擴大其高速互聯網產品，這可能會為客户提供另一種選擇，加劇我們市場的競爭水平。

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通信運營商：我們被要求向其他通信運營商提供使用我們的設施和容量的通道。這些公司通過向位於ILEC足跡內的消費者和小型企業提供語音和高速互聯網服務，與我們展開競爭。此外，一些人口較多的服務區正在經歷通信運營商的新市場進入，這些運營商正在建設自己的網絡，以競爭高速互聯網服務。

我們大約40%的佔地面積沒有全國有線電視重疊。我們專注於升級我們的基礎設施，並在我們的動態市場部署優質網速，這將改善我們的競爭地位，使我們能夠應對需求和競爭壓力。

為了留住和擴大我們的Kinetic客户羣，我們致力於通過提供更快的寬帶速度和增值服務來為我們的客户提供卓越的服務，同時還提供將這些服務與語音和視頻服務捆綁在一起的便利。

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WindStream企業細分市場

企業業務部門為美國大陸各地的企業提供先進的網絡通信和技術解決方案。在2019年期間，企業業務產生了27億美元在收入和5.194億美元在供款保證金中。

戰略

在雲服務和應用湧現的推動下，傳統網絡服務行業正在轉型。因此，對帶寬的需求令人難以置信，隨着這一動態的加速，企業發現，傳統服務不再支持他們的需求已是一個“臨界點”。通過利用基於軟件的解決方案來提高服務級別、降低成本並提高生產力和效率，基於雲的應用正在改變客户使用網絡的方式。Windstream Enterprise幫助企業從傳統的基於網絡的產品過渡到當今變革性的數字/軟件/基於雲的託管技術解決方案。

我們企業業務部門的戰略是提高貢獻利潤率，並隨着時間的推移，通過擴大我們的下一代產品組合來增加收入。此外，我們將擴大我們的城域光纖和固定無線網絡資產，降低成本，改善客户體驗。作為中國最大的服務提供商之一，我們擁有覆蓋全國的網絡和廣泛的下一代解決方案組合，再加上高響應的服務模式，我們處於有利地位，使我們的客户能夠過渡到雲。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/enterpiseproducts2.jpg
我們相信，通過積極主動地將現有客户遷移到新的解決方案，並吸引尋求網絡升級以支持其不斷擴大的數字戰略所需的新業務客户，我們可以繼續推動企業利潤率的有意義的提高。

我們將繼續利用機會利用我們自己的網絡設施來降低第三方網絡接入成本。我們還將繼續通過有針對性的系統和流程改進來提高員工生產率。為了提高盈利能力，我們專注於利用最新技術提供下一代產品，為客户帶來顯著價值，同時創造強勁的增量銷售利潤率。SD-WAN、統一通信即服務(UCaaS)、OfficeSuite®以及相關的網絡接入產品和服務構成了我們的戰略性下一代解決方案，在這些解決方案中，我們的銷售額和收入都在大幅增長。2019年底，我們與3200名SD-WAN客户簽訂了合同，這些客户代表27,000多個端點位置。我們仍然是全國最大的SD-WAN服務提供商。隨着OfficeSuite®銷售渠道的持續擴展，我們的企業客户羣中現在安裝了550,000個UCaaS席位。與前一年相比，我們的戰略產品組合在2019年的收入增長了38%，現在佔我們企業服務總收入的13%以上。此外，我們希望通過進一步整合我們在銷售、服務交付、客户關懷和維修方面的內部流程，提高運營效率並改善客户體驗。此外，我們繼續遵循積極的費用管理和資本效率戰略，以推動降低網絡接入成本，創造網絡銷售機會，並提高我們在市場上的競爭力。

服務和產品

需求驅動因素是企業企業轉變自己的IT基礎設施以將工作負載轉移到雲、確保雲應用性能、提高員工工作效率和增強數據安全等戰略要求的結果。我們的新解決方案組合在支持這些企業IT需求方面具有得天獨厚的優勢。隨着網絡發展成為實現業務的平臺，我們的客户越來越重視我們量身定製的解決方案設計流程和

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專用服務支持模式。他們訂閲SD-WAN、UCaaS、聯繫中心即服務(CCaaS)、到主要雲生態系統的光纖傳輸連接、網絡安全和其他託管網絡服務等服務。

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SD-WAN：我們的下一代技術廣域網解決方案SD-WAN可確保最佳的應用程序性能，而不受底層傳輸的影響，並通過面向客户的門户實現業務連續性和路由控制。

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UCaaS、CCaaS和託管語音：我們強大的UCaaS、CCaaS和託管語音解決方案產品組合利用最新技術，使我們的客户能夠提高工作效率，並避免與昂貴的PBX系統相關的前期資本支出。OfficeSuite®是一款屢獲殊榮的基於雲的託管語音解決方案，其中包括功能齊全的電話系統，以及可從辦公室電話、計算機或隨時隨地通過聯網的智能設備進行實時音頻和視頻通信。

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多站點聯網：我們的高級網絡為擁有多個地點的大型企業提供專用、安全的多站點連接。我們的核心成長型網絡產品包括SD-WAN、多協議標籤交換(“MPLS”)、以太網-局域網(“LAN”)和波長連接解決方案。

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核心數據傳輸服務：我們將繼續投資，在大都市市場擴大我們的光纖和固定無線網絡，並進入其他第三方數據中心設施。我們還將繼續投資於升級我們的核心以太網和波長服務的能力和覆蓋範圍。通過我們的雲連接產品，我們提供到多個雲生態系統的安全且高度可擴展的連接，包括Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure。2019年，我們將繼續擴大與更多雲生態系統的互聯互通。

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綜合語音和數據服務：我們的集成服務通過單一連接提供語音和數據，幫助我們的客户管理語音和數據使用及相關成本。這些服務通過互聯網連接提供，而不是傳統的語音線路，並且可以通過客户駐地的設備或託管設備選項進行管理。

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託管服務：我們為我們的核心網絡和UCaaS服務提供廣泛的託管服務，使我們的客户IT組織能夠專注於其他關鍵任務活動。

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高速互聯網：我們提供一系列高速寬帶互聯網接入選項，提供可靠的連接，旨在幫助我們的客户降低成本並提高生產率。

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繁體語音：語音服務包括基本的電話服務，包括語音、長途和通過傳統銅線提供的相關功能。

銷售及市場推廣

我們的企業銷售組織廣泛，在美國各地設有銷售辦事處，擁有400多名銷售專業人員，專注於滿足我們客户的需求。

銷售和營銷活動通過以下方式進行：

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直銷隊伍，佔我們新銷售的大部分；

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我們敬業的客户倡導團隊，專注於隨着時間的推移主動支持、留住和發展現有客户的需求；

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我們的間接銷售渠道，與直接向客户銷售的第三方經銷商合作；以及第三方代理，他們將我們的產品和服務的銷售轉介給我們的直銷團隊。

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競爭

面向企業客户的市場競爭非常激烈。我們相信，我們有能力利用新的產品能力，利用以下重大行業增長趨勢：城域和長途數據傳輸來支持雲連接；客户從MPLS遷移到混合SD-WAN和從基於本地的PBX遷移到UCaaS；以及對基於網絡的安全以滿足合規標準的日益增長的需求，因此我們有能力在大中型企業細分市場中贏得市場份額。我們的全國網絡和擴展的產品組合與我們的敏捷性相輔相成，我們可以根據主要垂直行業(零售、醫療保健、商業銀行和酒店)的獨特需求提供量身定做的解決方案。

我們的主要競爭對手是其他通信提供商。這些提供商使用與我們類似的設施和技術提供類似的服務，從傳統語音到高級數據和技術服務，他們直接與我們爭奪各種規模的客户。

我們專注於改善客户體驗，投資於我們的網絡和服務產品，為我們的客户提供最先進的技術解決方案。我們認為，我們的許多最大的競爭對手主要專注於為最大的全球企業提供服務，因此越來越少地服務於中間市場。因此，我們依靠可擴展、可定製的解決方案和專為中端市場客户量身定做的服務模式來滿足他們的網絡和通信需求。

Windstream批發細分市場

批發部分利用我們的全國網絡向批發客户提供大容量帶寬和傳輸服務，包括電信公司、內容提供商、有線電視、國際和其他網絡運營商。批發業務部門製作3.622億美元在服務收入和光纖銷售方面2.608億美元2019年的貢獻利潤率。

戰略

我們的批發戰略側重於將我們在戰略、高流量地點的網絡投資貨幣化，通過連接我們從運營商酒店、國際着陸站和數據中心到我們的高光纖密度市場的長途網絡來推動新的銷售。我們的銷售團隊繼續瞄準高增長領域，包括內容、國際和有線電視提供商。我們的光纖網絡將第一級位置的公共互聯點連接到我們的第二級和第三級市場，使我們的客户能夠通過獨特和多樣化的路線到達他們的最終用户。我們對我們的網絡進行了大量投資，增加了路線里程和新的接入點，以提供先進的Wave和城域以太網論壇(“MEF”)以太網服務。我們的光纖網絡覆蓋全美超過164,000英里的光纖。此外，通過Windstream使用軟件定義網絡(“SDN”)提高我們光纖網絡的服務能力，將為我們的客户提供動態配置和控制其數據網絡的能力。

為了保持我們批發業務的貢獻利潤率，我們將繼續利用我們的網絡資產，提供先進的產品和解決方案，瞄準我們的核心客户，並通過我們嚴格的資本和費用管理方法控制成本。

服務和產品

批發服務為其他電信運營商、網絡運營商和內容提供商提供網絡帶寬。這些服務包括以太網和波形傳輸，最高可達100Gbps，以及暗光纖和代管服務。批發服務還包括光纖到塔式連接，以支持無線回程市場。此外，我們還向其他通信提供商和更大規模的網絡容量購買者提供語音和數據運營商服務。客户通過我們面向客户的自助服務門户管理這些服務，從而提高準確性和效率。

銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷努力旨在通過在服務不足的市場提供優質的客户體驗，使我們有別於我們的競爭對手。我們的團隊與工程組織集成，為我們的客户構建和提供定製的網絡解決方案。我們的銷售和客户支持人員與每位客户緊密合作，確保滿足客户的特定業務需求。無論是為內容提供商、有線電視運營商、數據中心還是其他通信服務提供商提供服務，這些提供商需要單電路或多電路連接，或者可能沒有足夠的傳輸網絡來支持他們的即時需求，我們的目標都是通過提供量身定製的服務和解決方案來超越客户的預期。

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競爭

運營商服務市場競爭激烈，因為持續的併購活動導致客户減少，定價壓力加大。為了提高競爭力和擴大新的銷售機會，我們對我們的網絡進行了投資，並引入了SDN編排，以滿足日益增長的10Gbps和100Gbps帶寬需求。通過升級關鍵互聯點的網絡，我們能夠為農村市場提供以太網接入和Wave傳輸服務，通常是在獨特和多樣化的路線上。通過我們面向客户的門户網站和先進的SDN網絡技術提供卓越的客户體驗，我們處於有利地位，可以吸引新的業務和增加市場份額。

有關我們經營部門的更多財務信息，請參閲本年度報告財務補充表格10-K中的合併財務報表附註18。

調節

對於特定的州際事務，我們受聯邦通信委員會(“FCC”)的監管，對於某些州內的事務，我們受州公用事業委員會(“PUC”)的監管。我們還受制於指導這類法規的各種聯邦和州法規。我們積極監督和參與FCC和PUC的程序，並就對我們重要的問題與聯邦和州立法機構接觸。我們獲得聯邦和州普遍服務基金(“USF”)的收入，如連接美國基金(“CAF”)第二階段的支持。這些收入包括在我們部門的經營業績中。美國聯邦的收入是政府補貼，旨在部分抵消在高成本地區提供服務的成本。CAF第二階段資金由FCC管理，目的是擴大和支持農村地區的寬帶服務，並有效地取代美國聯邦在那些我們選擇接受CAF第二階段資金的州的凍結支持，如下所述。

2015年8月，我們通知FCC，我們接受了CAF第二階段的大約1.75億美元每年一次六一年內為符合條件的地點部署語音和高速互聯網基礎設施提供資金17的18在我們是現有供應商的各州，我們只拒絕在新墨西哥州提供年度資金，因為我們遵守FCC部署要求的預計成本大大超過了提供的資金。2018年8月，FCC宣佈了CAF第二階段競爭性招標過程的獲勝者。Windstream沒有獲得任何投標。

2020年1月，FCC批准了農村數字機會基金(RDOF)計劃，該計劃將接替CAF第二階段。FCC將進行兩階段的反向拍賣，以獲得204億美元的資金。第一階段將獎勵160億美元，第二階段將獎勵44億美元。第一階段拍賣將於2020年10月22日開始，第二階段拍賣日期尚未確定。除了拍賣形式和細節外，FCC 1月份的行動還將Windstream收到的CAF第二階段年度資金(1.75億美元)延長至2021年。Windstream計劃積極尋求通過RDOF提供的機會。

Windstream在FCC的各種訴訟中積極參與政策宣傳，這些訴訟涉及我們通過競爭對手的公司為零售企業客户服務所需的“最後一英里”設施(即商業數據服務(“BDS”)和非捆綁網絡元素(“UNE”))的費率、條款和條件。幾十年來，這些服務一直受到價格上限和其他FCC監管的約束，以控制ILEC的市場力量和歷史優勢。

2017年4月，聯邦通信委員會通過了對其BDS規則(“BDS命令”)的全面改革，在Windstream提出上訴後，2018年8月28日，美國第八巡迴上訴法院(“法院”)總體維持了FCC的規則，但撤銷併發回了FCC的裁決，即運輸具有足夠的競爭力，可以基於缺乏足夠的通知而放松管制。作為對第八巡迴法院發回重審的迴應，2018年10月2日，FCC發佈了第二份關於擬議規則制定的通知，提議放鬆對運輸服務的監管，他們後來批准了這一通知，但過渡期將於2020年8月1日結束。

此外，2018年5月4日，美國電信協會(“USTA”)根據美國證券交易委員會47U.S.C.SEC的規定提交了一份請求剋制的請願書。160(C)與FCC一起加快對寬帶和下一代網絡的投資。在其他要求中，美國電信協會代表其部分成員要求免除向其他電信供應商提供非捆綁網元(“UNE”)和轉售折扣的要求。在2019年7月10日的公開會議上，作為授予BDS運輸寬容的同一命令的一部分，FCC免除了DS1和DS3 UNE的運輸義務，過渡期為三年，至2022年8月2日結束。


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Windstream正在推行一項戰略，加快其客户從TDM向基於分組的服務的過渡，這與FCC改革BDS和UNE的基本目標以及當前的市場趨勢是一致的。然而，BDS改革和UNE程序可能會對Windstream產生負面影響，原因是購買業務數據服務和UNE的費用增加，需要更多的資本投資來保持我們的競爭力，以及價格上漲導致客户和收入流失增加。

不時會出臺聯邦和州立法，處理可能影響我們業務的各種事項。大多數這類立法提案從未成為法律。因此，很難預測會出台哪種立法(如果有的話)，並最終成為法律。有關這些和其他監管項目的更多信息，請參閲本年度報告財務補編(Form 10-K)中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“監管事項”部分。

重要客户

在截至三年的期間內，沒有一個客户或一組相關客户佔我們年營業收入的10%或更多。2019年12月31日.

季節性

我們的業務不受明顯的季節性波動的影響。

網絡

我們的網絡組織的重點是通過有針對性的計劃和投資創造始終如一的卓越客户體驗，同時通過網絡優化、供應商談判和整合降低我們的成本。此外，該團隊還在繼續評估新興技術，以引領我們不斷前進的產品系列、改善我們的客户體驗並提高網絡效率。

我們正在重新定義我們設計和運營網絡的方式，以滿足客户快速發展的數字需求。我們已將網絡戰略調整為更加以軟件為中心，專注於創建和管理軟件定義的客户解決方案，同時培養靈活、創新的文化，以便快速向客户提供正確的解決方案。在我們的164,000儘管我們擁有長達數英里的光纖網絡，但我們在構建未來網絡能力和維護寶貴的傳統網絡元素之間保持平衡，以進一步增強網絡多樣性和可靠性。

我們網絡的傳輸層被戰略性地設計成多個域，包括接入、城域、城域核心和長途。我們在網絡現代化方面的投資將使我們能夠提供更高效的部署和運營的軟件定義的解決方案。軟件開發的工具還將提高傳統網元的效率和可靠性。

下一代IP層包含關鍵元素和路由的分段，在核心路由器和邊緣路由器之間實現極高級別的可用性。隨着我們對視頻、VOIP、安全和SD-WAN網元進行區域化和多樣化，高層也存在類似的架構。已經(並將繼續)開發多層編排，以有效減少週期時間，同時提高流程的可靠性。

對於網絡資產有限的商機，我們會針對最後一英里連接實施戰略服務協議，以擴展我們為不直接位於網絡上的企業客户提供服務的能力。這些連接將我們的商業客户與我們基於設施的網絡和產品聯繫起來。

材料採購

2017年7月28日，Windstream Holdings完成了與Broadview Networks Holdings，Inc.的合併，Broadview Networks Holdings，Inc.是面向中小型企業提供基於雲的統一通信解決方案的領先提供商，並提供一整套基於雲的服務。Broadview專有的OfficeSuite®和統一通信平臺是對我們現有SD-WAN產品的補充。此外，Broadview擁有一支經驗豐富的銷售隊伍和強大的渠道合作伙伴計劃，我們將利用這些力量在我們的小型企業和中端市場企業客户羣中銷售統一通信服務。在合併中，Windstream增加了大約20,000箇中小型企業客户和大約3,000個增量路由光纖里程。Windstream Services向Broadview股東支付了6,980萬美元現金，並假設為160.2美元

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Broadview的短期債務為100萬美元，Windstream Services隨後償還了這筆債務。這筆交易的價值約為2.3億美元。

2017年2月27日，Windstream Holdings完成了與EarthLink Holdings Corp.(“EarthLink”)的合併，EarthLink是一家向零售和批發企業客户提供數據、語音和託管網絡服務的領先提供商，也是向住宅客户提供全國性互聯網接入和相關增值服務的領先提供商。在合併中，Windstream增加了大約70萬個客户和大約16000個增加的路由光纖里程。在完成合並的過程中，每股EarthLink普通股在反向股票拆分的基礎上交換為0.1636股Windstream Holdings普通股。總體而言，Windstream Holdings發行了約1860萬股普通股，並承擔了EarthLink約4.353億美元的長期債務，我們隨後對這些債務進行了再融資，交易價值約為11億美元。

通過完成這些收購，我們擴大了我們的經營規模和範圍，使我們有能力向客户提供擴展的產品、服務和增強型企業解決方案，覆蓋目前覆蓋約16.4萬英里的廣泛的全國足跡。通過整合Broadview和EarthLink的業務，我們還實現了運營和資本支出的協同效應。有關這些收購的更多信息，請參閲本年度報告財務補編中的合併財務報表附註4(Form 10-K)。

物料處置

出售消費者CLEC業務-2018年12月31日，我們完成了向Trive Capital Fund III LLP和nQue Technologies的一家附屬公司出售我們幾乎所有的消費者競爭本地交易所運營商(CLEC)業務，以3.209億美元現金，扣除營運資金調整後的淨額。出售的消費者業務僅包括我們於2017年2月收購的前EarthLink消費者業務。

出售數據中心業務-2015年12月18日，我們完成了向TierPoint LLC(“TierPoint”)出售相當一部分數據中心業務5.75億美元現金。在交易中，TierPoint收購了14WindStream的27數據中心，包括位於阿肯色州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和田納西州的數據中心。我們保留的其餘數據中心主要是共享託管設施。

剝離某些網絡和房地產資產-打開2015年4月24日，我們完成了對某些電信網絡資產的剝離，包括我們的光纖和銅纜網絡以及其他房地產，成為一家獨立的、公開交易的房地產投資信託基金。剝離還包括到那時我們幾乎所有的消費者CLEC業務。電信網絡資產包括銅纜和光纜線路、電線杆、地下管道、混凝土墊、附件五金(如螺栓和捆綁)、底座、拉線、錨、信號中繼器以及中央辦公室用地和建築物，賬面淨值約為25億美元在剝離的時候。我們要求並收到美國國税局(Internal Revenue Service)的一封私人信函，裁決將剝離作為免税交易的資格，並將電信網絡資產指定為房地產。

根據分銷計劃，緊接分拆生效時間前，吾等將電訊網絡資產及消費者CLEC業務出資予Windstream的全資附屬公司Uniti(前身為Communications Sales&Leaging，Inc.)，以換取：(I)向Windstream發行Uniti普通股，Uniti普通股80.4%的股份按比例分配給Windstream的股東，(Ii)向Windstream支付現金，金額為10.35億美元以及(Iii)Uniti向Windstream分發約25億美元意大利聯合信貸銀行的債務證券。在落實了Windstream保留的Uniti權益後，Windstream Holdings的每個股東都收到了一Uniti的股份換取五以免税股息形式持有的Windstream Holdings普通股。在……上面2015年4月24日，在剝離完成後，我們將Uniti債務證券和現金轉移到兩家投資銀行，以換取大約25億美元投資銀行持有的Windstream Services債務證券。

於分拆日期，不包括Windstream員工及董事持有的限制性股份，Windstream保留約19.6%Uniti的普通股。在2016年6月完成的兩筆獨立交易中，Windstream Services將其持有的Uniti普通股全部轉讓給銀行債權人，以換取6.72億美元在循環信貸額度下的未償還借款總額，以及支付與交易相關的費用。


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管理

我們總部和地區辦事處的員工監督、協調和協助子公司的管理活動，包括投資者關係、收購和處置、公司規劃、税務規劃、現金和債務管理、會計、保險、銷售和營銷支持、政府事務、法律事務、人力資源和工程服務。

僱員

在…2019年12月31日，我們有過11,080員工，其中1,358員工是集體談判單位的一部分。在.期間2019，我們沒有因為與加入工會的員工的勞資糾紛而發生實質性的停工(見項目1A，“風險因素”)。

更多信息

我們的網址是Www.windstream.com。我們向SEC提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，以及各種其他信息。公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，公共資料室位於內華達州FStreet 100F，華盛頓特區20549室1580室。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。這些信息也可以在證券交易委員會的網站上找到，網址是Www.sec.gov。此外，在向證券交易委員會提供年度報告、季度報告和當前報告以及對其中任何報告的所有修訂後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站上的投資者關係頁面免費提供這些報告。此外，在我們網站的投資者關係頁面的“公司治理”部分，我們提供了我們的道德準則、董事會修訂和重新修訂的公司治理委員會準則，以及我們的審計、薪酬和治理委員會的章程。如向投資者關係部提出書面要求，我們將免費向任何股東提供一份道德準則、治理委員會指導方針和委員會章程的副本，地址為阿肯色州小石城羅德尼·帕拉姆路4001號，郵編：72212，Windstream Holdings，Inc.(地址：4001Rodney Parham Road，Little Rock，Arkansas 72212)。

前瞻性陳述

我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中為本10-K表格年度報告提供的前瞻性陳述的安全港。本報告包含各種前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期或信念，包括但不限於我們未來的表現、我們遵守管理我們債務的協議中約定的能力以及資本的可獲得性和條款。表達對未來事務的期望和預測的聲明是符合1995年“私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性聲明。我們提醒，這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，並受許多變量的影響，這些變量可能會影響我們未來的業績。這些陳述是根據管理層在陳述時對未來事件和結果的看法、估計、預測、信念和假設作出的。然而，不能保證管理層的期望一定會實現。由於一些重要因素，未來的實際事件和我們的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。

許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於：

•
我們服務的地區、美國和全球的經濟、政治或市場狀況的不利變化，包括但不限於流行病、流行病和傳染性疾病(包括世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的新冠肺炎)爆發所導致的變化，或其他不利的公共衞生事態發展；

•
新冠肺炎全球大流行對我們員工的健康、安全和他們因社交距離或遠程工作而執行工作任務的機會、我們網絡的性能、我們與當前或潛在客户和供應商的關係以及他們根據當前或擬議的與我們的安排以及我們的供應鏈產生的潛在不利影響；

•
與破產法第11章案例相關的風險和不確定性，包括破產法第11章案例的完成和我們從破產程序中脱穎而出的時間，這取決於幾個因素，包括我們重組計劃的批准和獲得與破產程序相關的必要監管批准，以及這些風險和不確定性對我們業務的影響；

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•
我們有能力就我們的重組計劃獲得破產法院的批准，包括任何計劃補充或證物，或我們不時在破產法第11章案件中提出的任何動議；

•
我們在破產法第11章懸而未決期間執行業務戰略的能力；

•
我們有能力在破產法第11章懸而未決的案件中產生足夠的現金來資助我們的運營；

•
我們執行商業計劃的能力；

•
第11章案例引起的管理層注意力轉移；

•
破產法第11章的案例增加了員工流失率；

•
我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

•
破產法第11章案例導致我們財務業績的波動；

•
我們的債務人佔有融資所受的條件以及由於各種原因(包括我們無法控制的原因)可能無法滿足這些條件的風險；

•
債權人或其他各方對我們提議的重組計劃和之前完成的交易或其他重組問題提出的任何挑戰的影響，以及與我們為提出這些挑戰的動議進行辯護的能力相關的風險；

•
第11章案例對我們的流動性或經營結果的潛在不利影響，以及執行我們重組所需的法律和其他專業成本的增加；

•
我們普通股的交易價格和波動性，包括場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持的場外粉單(OTC Pink Sheet)上的股票交易；

•
我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並削弱我們以優惠條件籌集額外資本的能力；

•
現有運營商可能會因未能履行其特殊接入定價和資費計劃下的特定數量和期限承諾而受到罰款，Windstream利用這些計劃租賃最後一英里的連接，為其零售業務數據服務客户提供服務，而不採取FCC行動；

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上訴法院確認的FCC全面業務數據服務改革的影響，這可能會導致更大的資本投資以及客户和收入流失，因為我們的ILEC供應商可能會提高我們用來為我們沒有設施的客户位置提供服務的某些服務的價格；

•
新技術、新興技術或競爭技術的影響，以及我們利用這些技術向客户提供服務的能力；

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我們未來現金需求的意外增加或其他變化，無論是由於資本支出的意外增加，養老金資金需求的增加，還是其他原因；

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對於我們使用其他運營商擁有的設施的某些業務，對我們服務所依賴的其他運營商提供的設施和服務的可用性、服務質量、價格產生不利影響；

•
我們選擇接受FCC的Connect America Fund(第二階段)下的全州範圍內的提議，以及此類選舉對我們未來收到聯邦普遍服務基金和資本支出的影響，以及根據FCC實施的計劃或計劃的未來版本(包括但不限於農村數字機會基金)獲得的任何支持回報；

•
我們根據目前或未來與Uniti的安排支付款項的能力，可能會受到經營結果、我們現金需求的變化、現金納税義務或整體財務狀況的影響；

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•
通信行業競爭的程度、時機和總體影響；

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國家公務員委員會在當前和今後的訴訟中對普遍服務金、承運人間賠償或其他可能減少收入或增加費用的事項作出不利裁決的；

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通信行業可能對供應商與設備和網絡供應商的關係以及客户與批發客户的關係產生不利影響的重大變化；

•
養老金計劃投資的收益明顯低於我們對計劃資產的預期長期回報率，或貼現率或其他精算假設的重大變化；

•
對我公司提起的訴訟或侵犯知識產權訴訟的不利結果；

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我們不遵守適用於我們獲得大量最終用户收入和政府補貼的政府項目的法規或法規，或我們、我們的合作伙伴或我們的分包商不遵守我們的政府合同的任何條款所帶來的風險；

•
管理通信業的聯邦和州立法、規章制度及其變化的影響；

•
設備故障、自然災害或恐怖行為的影響；以及

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我們的員工或我們賴以提供服務的其他通信公司員工的停工所造成的影響。

除了這些因素外，未來的實際業績、結果和結果可能會因為更一般的因素而大不相同，這些因素包括一般行業和市場狀況以及增長率、經濟狀況以及政府和公共政策的變化。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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項目1A。風險因素

與破產法第11章重組相關的風險
我們受到與破產法第11章訴訟相關的風險和不確定性的影響。
於2019年2月25日(“呈請日期”)，Windstream Holdings及其所有附屬公司，包括Windstream Services(統稱為“債務人”)，根據美國破產法第11章(“破產法典”)向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願請求救濟的請願書(“第11章案件”)。

第11章的案件是在Re Windstream Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理的，編號19-22312(RDD)。我們將繼續在破產法院的管轄下，按照破產法和破產法院令的適用條款，以“佔有債務人”的身份經營我們的業務。

在我們根據破產法第11章進行的訴訟期間，我們的業務以及我們制定和執行業務計劃的能力受到與破產相關的風險和不確定性的影響，包括以下風險和不確定性：

•
我們有能力確認和完善可能受到某些債權人或其他第三方質疑的破產法第11章計劃或替代重組交易，並獲得必要的監管批准，使我們能夠擺脱破產；

•
我們有能力就破產法第11章案件中不時提出的動議獲得法院批准；

•
我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方保持關係的能力；

•
我們有能力繼續投資於我們的業務，這可能會損害我們的競爭力；

•
我們有能力以具有競爭力的價格和條款簽訂或維持對我們的運營至關重要的合同；

•
我們執行商業計劃的能力；

•
我們維持可接受和適當融資的能力；

•
第三方尋求並獲得法院批准終止與我們的合同和其他協議的能力；

•
第三方尋求並獲得法院批准以終止或縮短專營期的能力，以便我們提出和確認破產法第11章的計劃，任命破產法第11章的受託人，或將破產法第11章的案件轉換為破產法第7章的案件；以及

•
我們的債權人和在我們的破產法第11章案件中有利害關係的其他第三方的行動和決定可能與我們的計劃不一致。

這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營，例如對我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響，進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，我們需要破產法院事先批准正常業務過程以外的交易，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。

由於與我們的破產法第11章程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在我們的破產法第11章程序期間發生的可能與我們的計劃不一致的事件的最終影響。


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根據破產法第11章運營可能會限制我們執行業務戰略的能力。

根據破產法第11章，在正常業務過程之外的交易必須事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。除其他事項外，我們必須取得破產法院的批准：

•
與我們的供應商進行某些交易；

•
在正常業務過程之外買賣資產；

•
合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•
授予留置權；以及

•
為我們的運營、投資或其他資本需求提供資金，或從事符合我們利益的其他業務活動。

與破產法第11章案例相關的負面宣傳或其他方面可能會對我們的業務產生負面影響。

與我們有關的負面宣傳或新聞報道，包括但不限於與破產法第11章案例相關的宣傳或新聞報道，可能會對我們在破產法第11章案例中出現後建立和推廣知名度和正面形象的努力產生負面影響。

破產法第11章的案例限制了我們管理團隊運營業務的靈活性。

雖然我們在破產法院的監督下以佔有債務人的身份經營我們的業務，但在從事正常業務過程以外的活動或交易之前，我們必須獲得破產法院的批准，在某些情況下還需要獲得某些貸款人的批准。破產法院批准非普通課程活動需要準備和向破產法院提交適當的動議，與債權人委員會和其他利益相關方談判，以及一次或多次聽證會。債權人委員會和其他利害關係人可以在破產法院的任何聽證會上聽取意見，並可以對這些動議提出異議。這一過程可能會推遲重大交易，並限制我們對市場中的機會和事件做出快速反應的能力。此外，如果破產法院不批准擬議的活動或交易，我們將被阻止從事我們認為對我們有利的活動和交易。

我們的高級管理團隊和其他關鍵人員可能無法執行目前制定的業務計劃，因為破產法第11章的案例要求這些個人給予極大的關注。

我們商業計劃的執行有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的努力來執行我們的商業計劃。這些個人可能會被要求投入大量精力來起訴破產法第11章的案件，因此可能會削弱他們執行我們商業計劃的能力。因此，我們的業務計劃可能不會按預期執行，這可能會導致其財務業績與當前的預測發生重大偏差。

申請破產已經並將繼續消耗我們管理層的大量時間和注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能面臨更多的員工流失。

我們的管理層需要花費大量的時間和精力，專注於這些破產法第11章案例所需的各種工作流程。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果，特別是如果破產法第11章的計劃沒有得到確認的話。在破產法第11章案件的持續懸而未決期間，我們的員工面臨着分心和不確定性，我們可能會經歷更多的員工流失。我們高度依賴我們的高管和其他人員的持續努力，因為我們的高管在我們的行業擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的業務做出了重大貢獻。破產法第11章案例的不確定性可能會對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響，關鍵人員的流失或員工士氣的實質性侵蝕可能會對我們滿足客户預期的能力產生實質性的不利影響，並可能需要大量額外成本來招聘替代人員，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會遭遇客户的流失，他們可能會擔心我們的長期生存能力。


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由於破產法第11章的案例，我們的財務結果可能不穩定，可能不反映歷史趨勢。

在破產法第11章的案例中，我們預計我們的財務結果將不穩定，因為重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估都會對我們的合併財務報表產生重大影響。因此，我們的歷史財務表現很可能不能反映我們在申請破產之日之後的財務表現。此外，如果我們脱離破產法第11章，後續合併財務報表中報告的金額可能會相對於歷史合併財務報表發生重大變化，包括根據重組計劃對我們的運營計劃進行修訂的結果。我們也可能被要求在出現時採用重新開始會計，在這種情況下，我們的資產和負債將在新的開始報告日期按公允價值記錄，這可能與我們綜合資產負債表上記錄的資產和負債的價值存在重大差異。我國應用新起點會計後的財務結果也可能與歷史趨勢有所不同。

我們可能無法遵守DIP融資協議和我們的其他融資安排所施加的限制或預算、流動資金或其他公約。根據DIP融資條款，此類不遵守條款可能導致違約，如果不加以補救或豁免，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理我們債務人佔有(“DIP”)融資的協議對我們施加了許多限制。具體地説，管理DIP融資的信貸協議條款規定了某些義務，其中包括要求我們向DIP融資下的代理人提供財務信息、預算和其他信息的肯定契約，以及限制我們產生額外債務、授予留置權、處置資產、支付股息或採取某些其他行動的負面契約，在每種情況下，DIP融資條款允許的情況除外。我們根據DIP融資借款的能力取決於某些先例條件的滿足。DIP機制的契約包括一般的肯定契約，以及消極契約，如禁止我們產生或允許債務、投資、留置權或處置，除非特別允許。不遵守這些公約將導致DIP貸款發生違約事件，並允許其下的貸款人加速貸款，並以其他方式行使DIP貸款貸款文件下的補救措施。我們遵守這些條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們不能遵守公約，我們如果不遵守或未能獲得豁免，可能會導致DIP融資協議和我們其他融資安排下的違約事件。

我們可能無法獲得對破產法第11章重組計劃的確認。

為了成功擺脱破產法院的保護，成為一個有生存能力的實體，我們必須滿足與重組計劃相關的披露充分性的某些法定要求，徵求和獲得對此類計劃的必要接受，並滿足迄今尚未出現的確認此類計劃的其他法定條件。確認過程可能會出現意想不到的延遲，包括破產法院就我們的重組計劃開始確認聽證會的延遲。

在第11章程序中，我們可能得不到選民的必要接受，以確認我們的重組計劃。即使我們的重組計劃獲得必要的接受，破產法院也可能不會確認這樣的計劃。儘管一個或多個受損債權或股權類別拒絕確認計劃，但確認該計劃的確切要求和出示的證據取決於若干因素，包括但不限於拒絕類別中的債權或股權(即無擔保債權或有擔保債權、從屬債權或優先債權)的地位和排名。

如果破產法院沒有確認破產法第11章的重組計劃，我們是否能夠重組我們的業務，以及針對我們的索賠持有人最終將獲得什麼(如果有的話)還不清楚。

即使完成了第11章的重組計劃，我們也將繼續面臨風險。

即使破產法第11章的重組計劃完成，我們也將繼續面臨一些風險，包括某些我們無法控制的風險，例如經濟狀況的進一步惡化或其他變化，我們行業的變化，以及由於第11章案件可能導致我們的資產重估。當根據“破產法”審理的案件持續很長一段時間而沒有説明如何或何時可以完成案件時，其中一些關切和影響通常會變得更加嚴重。由於這些風險和其他風險，不能保證任何重組計劃都能實現我們所説的目標。

此外，我們不能預測將受重組計劃約束的債務人債務的所有和解條款的最終金額。即使我們的債務通過重組計劃減少或清償，我們也可能需要籌集額外的資金。

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通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式為我們的業務提供資金，以在破產法第11章程序完成後為我們的業務提供資金。在需要的時候可能沒有足夠的資金可用，或者可能沒有優惠的條件可用。即使重組計劃一旦實施，我們的經營業績也可能會因為客户可能不願與一家剛剛從破產程序中脱穎而出的公司做生意而受到不利影響。

長期在破產法院保護下運營可能會損害我們的業務。

我們未來的結果取決於重組計劃的成功確認和實施。我們的業務在破產法院保護下的時間長短可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

如果與破產申請相關的訴訟持續時間超過預期，客户和供應商可能會對我們成功重組業務的能力失去信心，並將尋求建立替代商業關係。

此外，只要破產法第11章的訴訟程序繼續進行，我們將被要求承擔與管理破產法第11章訴訟程序相關的專業費用和其他費用。如果我們需要額外的債務人佔有融資，但無法以優惠條款或根本無法獲得融資，我們成功重組業務的機會可能會受到嚴重威脅，我們被要求清算資產的可能性可能會增加，因此，我們持有的任何證券可能會進一步貶值或變得一文不值。此外，我們不能預測受重組計劃影響的負債的所有和解條款的最終金額。即使重組計劃獲得批准和實施，我們的經營業績也可能受到潛在貸款人和其他交易對手可能不願與最近從破產法第11章程序中脱穎而出的公司做生意的不利影響。

第三方可能會提出與破產法第11章相競爭的重組計劃，我們可能會收到對Windstream或我們資產的主動報價。

第11章賦予我們在提交重組計劃後的頭120天內提交重組計劃的獨家權利。經破產法院批准，這一期限可以從請願日起延長至總共18個月。雖然我們打算在這段“專營期”內結束我們的破產法第11章的案件，但不能保證我們能做到這一點。也不能保證我們提出的重組計劃會得到必要的債權人和破產法院的批准。在排他期結束後，第三方可以為債務人提交一個或多個第11章的重組計劃。另一種重組計劃可以考慮Windstream繼續作為一個持續經營的企業，Windstream被拆分，Windstream或其資產被第三方收購，Windstream與競爭對手合併，或其他一些提議。我們可能不相信這樣一種替代的重組計劃符合我們利益相關者的最佳利益，或者完全看重我們重組將帶來的好處。如果我們在排他期內不能成功獲得重組計劃的批准，我們可能會有有限的能力阻止破產法院批准另一項重組計劃。

破產法第11章中的公司通常是主動提出的併購要約的目標，而且不能保證我們將作為一家獨立的公司脱離破產法第11章。主動提出的建議或替代重組計劃可能會推遲我們脱離破產法第11章，並使我們面臨許多其他風險，包括對我們執行業務計劃和戰略計劃的能力的潛在限制；在招聘、留住和激勵關鍵人員方面的困難；我們的員工、供應商、戰略合作伙伴和服務提供商之間的負面反應；未能為利益相關者提供充分的價值，讓Windstream在獨立出現後能夠實現的好處；以及我們客户羣中的不安和不確定性。此外，破產法第11章期間提出的任何潛在交易，即使我們認為此類交易最符合我們的利益，也將明確遵守破產法的要求和破產法院的批准。

在某些特定情況下，包括，如果我們無法獲得第11章重組計劃的確認，如果當前融資不足，或者如果沒有退出融資，第11章案件可能會根據破產法第7章轉換為案件，並可能導致對我們債權人的分配比第11章重組計劃下的分配要小得多。

為了成功擺脱破產法第11章的保護，我們必須制定並獲得破產法院對破產法第11章的重組計劃的確認。不能保證我們能夠確認一項重組計劃，使我們能夠擺脱破產並繼續運營。不能保證我們獲得的流動性，包括我們DIP融資的可用資金和未來運營的現金數額，將足以為正在進行的運營提供資金。


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如果破產法院經過深思熟慮後認為這最符合債權人和/或我們的利益，破產法院可以根據破產法第7章將我們的第11章破產案件轉換為案件。在這種情況下，將根據破產法確定的優先順序，指定或選出第7章受託人清算我們的資產進行分配。我們認為，根據破產法第7章進行清算，向我們的債權人分配的金額將大大少於破產法第11章重組計劃中規定的分配額，因為(I)資產可能不得不在短期內以無序的方式出售或以其他方式處置，而不是以受控的方式重組或出售我們作為持續經營企業的業務，(Ii)任命破產法第7章受託人所涉及的額外行政費用，以及(Iii)額外的費用和索賠，其中一些將享有優先權。這將是在清算期間以及因拒絕租約和其他與停止運營有關的未執行合同而產生的。

我們可能會受到在破產法第11章的案件中不會被解除的索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

“破產法”規定，確認破產法第11章的重組計劃，基本上免除了債務人在確認之前產生的所有債務。除極少數例外情況外，在請願日之前或在第11章重組計劃確認之前提出的所有索賠(I)將受到第11章重組計劃的妥協和/或處理，和/或(Ii)將根據第11章重組計劃的條款予以解除。任何未通過破產法第11章重組計劃最終清償的索賠都可能被針對重組後的實體提出，並可能對我們的財務狀況和重組後的經營結果產生不利影響。

在破產法第11章的案例中，我們的現金流可能無法提供足夠的流動性。我們的長期流動資金需求和資本資源的充足性目前很難預測。

我們為運營和資本支出提供資金的能力需要大量現金。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營現金流、優先擔保循環信貸安排下的借款能力以及其他債務的發行。如果我們的運營現金流減少，我們可能沒有能力花費必要的資本來改善或維持我們目前的運營，從而導致收入隨着時間的推移而減少。

我們面臨流動性和資本資源充足性的不確定性，獲得額外融資的機會極其有限(如果有的話)。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外，我們在準備第11章訴訟過程中已經產生了大量專業費用和其他成本，預計我們在整個第11章訴訟過程中將繼續產生大量專業費用和成本。此外，我們必須遵守我們的DIP融資契約，才能繼續獲得我們在該契約下的借款。我們不能向您保證，我們將能夠遵守我們的DIP融資契約，或者手頭的現金和運營現金流將足以繼續為我們的運營提供資金，並使我們能夠履行與第11章案件相關的義務，直到我們能夠擺脱第11章案件。

我們的流動性，包括我們履行持續運營義務的能力，除其他外取決於：(I)我們遵守DIP融資協議條款和條件的能力，(Ii)我們遵守破產法院可能根據破產法第11章輸入的任何現金抵押品命令的條款和條件的能力，(Iii)我們保持充足現金流的能力，(Iv)我們從運營中產生現金流的能力，(V)我們制定、確認和完善破產法第11章計劃或其他替代重組交易的能力，以及(Vi)第11章案例的持續時間和結果。

如果我們在脱離破產法第11章時揹負着鉅額債務，可能會對我們的財務狀況和經營靈活性造成不利影響。

一旦脱離破產法第11章，我們可能會揹負鉅額債務，這可能會對我們產生重要後果，包括：

•
限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的而借入額外金額的能力；

•
限制了我們在其他業務領域使用運營現金流的能力，因為我們必須將這些資金中的很大一部分用於償還債務；

•
增加我們在一般不利經濟和行業環境下的脆弱性，包括利率上升，特別是考慮到我們的鉅額債務以浮動利率計息；

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•
限制了我們把握商機和應對競爭壓力的能力；以及

•
限制了我們為債務再融資的能力或增加了成本。

在破產法第11章案件懸而未決期間，我們的證券交易具有高度的投機性，並構成重大風險。我們的普通股可能會被取消，而這些普通股的持有者將不會獲得任何關於他們投資的分配，也不能收回任何部分的投資。

現在確定我們的破產法第11章的重組計劃是否允許分配我們的普通股還為時過早。我們的普通股有可能在破產法院批准後被取消和清償，其持有人將無權因此類股權而獲得、也不會獲得或保留任何財產或財產權益。如果我們的普通股被註銷，這些持有者投資於我們已發行普通股的金額將不能收回。因此，我們目前發行的普通股將一文不值。我們普通股的交易價格波動很大，可能與破產法第11章中此類證券持有人的實際回收(如果有的話)幾乎沒有關係。因此，我們敦促對現有和未來對我們的股權證券和任何其他證券的投資要極其謹慎。

我們的普通股從納斯達克退市，目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維護的場外粉單市場交易，與在全國證券交易所上市相比，這涉及額外的風險。

2019年3月6日，我們的普通股暫停交易，並從納斯達克(NASDAQ)上市。在我們的破產法第11章過程中，我們將不能在全國證券交易所重新上市我們的普通股，儘管我們的普通股現在在場外粉單市場上報價，該市場由場外市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持，交易代碼為“WINMQ”。缺乏活躍的市場可能會削弱我們普通股持有者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們普通股的公平市場價值。此外，由於我們普通股的市場有限，交易量普遍較低，我們普通股的價格可能更有可能受到廣泛的市場波動、一般市場狀況、我們經營業績的波動、市場對我們業務看法的變化以及我們、我們的競爭對手、與我們有業務關係的各方或與破產法第11章案例中有利害關係的第三方所作的宣佈的影響。

與我們業務相關的風險

其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能會擾亂我們的業務運營，例如目前的新冠肺炎疫情，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流造成不利影響。
 
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒新冠肺炎進入大流行和國際關注的突發公共衞生事件，美國宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎大流行已經，而且未來的大流行可能會對全球經濟造成負面影響，擾亂全球供應鏈，並造成金融市場的重大波動和混亂。鑑於新冠肺炎大流行的持續和動態性質，我們無法預測其對我們的影響，也不能保證我們應對新冠肺炎不利影響的努力會有效。
 
全美各州和司法管轄區，包括我們開展業務的州和司法管轄區，已經通過了旨在應對新冠肺炎爆發的法律、規則、法規或法令，包括實施旅行限制、關閉不必要的業務和/或限制日常活動，並且這些限制的取消仍有待商榷。新冠肺炎以及未來的任何流行病都可能對我們的運營和我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，原因有很多，包括但不限於：(I)運營成本增加，庫存減少和/或與旅行禁令和社交距離努力相關的生產率下降，以及對我們員工的幹擾；(Ii)我們的運營、網絡性能、網絡維護和建設、測試、監督和客户支持活動以及庫存、供應或服務採購的中斷或延遲；(Iii)我們的客户和供應商全面履行或完全履行對我們的義務的能力下降，或以其他方式尋求修改對我們的義務，(Iv)由於疫情對經濟及金融、銀行和資本市場的短期和/或長期負面影響，在籌集執行我們的業務計劃或重組過程中出現的債務或股權資本方面的困難，以及(V)對我們員工健康的負面影響可能導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力惡化。
 
雖然我們已經實施了旨在降低新冠肺炎大流行或任何未來大流行對我們運營的風險的政策和程序，但我們可能會產生額外的成本，以確保在這種大流行期間業務運營的連續性

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新冠肺炎可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。至於新冠肺炎對我們的影響程度將取決於未來的發展，如未來採取的遏制新冠肺炎的行動、醫療開發或疫苗開發，這些都是高度不確定和無法預測的。
 
作為我們修訂後的資本配置戰略的一部分，我們的董事會取消了從2017年第三季度開始的季度普通股股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

2017年8月3日，我們的董事會決定取消從2017年第三季度開始的季度普通股股息，目前我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、我們當時現有債務工具中任何契約施加的限制或我們當時現有債務施加的限制、適用法律施加的限制、一般商業條件以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，除非我們普通股的市場價格升值，並且您以高於您購買價格的價格出售，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們商業市場的競爭可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們服務於全國各地市場的商業客户，與其他通信提供商和有線電視公司爭奪商業客户。我們業務市場的競爭可能會對業務收入的增長產生不利影響，並最終對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們在破產法第11章的案例中實現具有競爭力的成本結構的能力。如果我們不能有效地競爭，我們可能被迫降低價格或增加我們的銷售和營銷費用。此外，我們可能需要繼續投入大量資本開支，以跟上科技進步和提供具競爭力的服務。有關更多信息，請參閲風險因素“技術的快速變化可能會影響我們爭奪商業客户的能力。”

在我們為企業客户提供服務的某些市場中，我們購買了大量的網絡容量來為客户提供服務。我們利用與我們直接競爭的其他公司擁有的這些設施來爭奪商業客户。有關更多信息，請參閲風險因素“在某些運營地區，我們依賴其他運營商提供我們用來向客户提供服務的設施。”

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並削弱我們以優惠條件籌集額外資本的能力。

自.起2019年12月31日，我們有過60.993億美元長期未償債務，由於上文討論的不利法院裁決，截至該日，所有這些債務在我們的綜合餘額中都被歸類為流動債務。上述第11章案例的開始也構成了我們債務工具下的違約義務，包括管理我們票據和信用協議的契約。根據破產法第11章的申請，根據我們的債務工具強制執行付款義務的任何努力將自動停止，持有人的強制執行權利受破產法適用條款的約束。

在申請破產保護方面，我們已經獲得了DIP融資。管理DIP融資的協議對我們施加了許多限制。具體地説，管理DIP融資的信貸協議條款規定了某些義務，其中包括要求我們向DIP融資下的代理人提供財務信息、預算和其他信息的肯定契約，以及限制我們產生額外債務、授予留置權、處置資產、支付股息或採取某些其他行動的負面契約，在每種情況下，除非DIP融資條款允許，否則。我們根據DIP融資借款的能力取決於某些先例條件的滿足。DIP機制的契約包括一般的肯定契約，以及消極契約，如禁止我們產生或允許債務、投資、留置權或處置，除非特別允許。不遵守這些公約將導致DIP貸款發生違約事件，並允許其下的貸款人加速貸款，並以其他方式行使DIP貸款貸款文件下的補救措施。我們遵守這些條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們不能遵守公約，我們如果不遵守或未能獲得豁免，可能會導致DIP融資協議和我們其他融資安排下的違約事件。

此外，由於破產法第11章的案件仍在進行中，無法保證破產法第11章案件的結果，我們可能不得不進行其他融資計劃，例如：對我們的債務進行再融資或重組，出售資產，減少或

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推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。由於破產法第11章的案例，我們無法償還債務以及無法獲得替代融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。此外，我們必須獲得破產法院的批准才能採取這些行動，這將使我們處於競爭劣勢，並限制我們對業務或行業變化做出反應的靈活性。見“與破產法第11章重組有關的風險”。

技術的快速變化可能會影響我們爭奪商業客户的能力。

過去，用於提供通信服務的技術變化很快，將來可能還會繼續這樣做。如果我們不能跟上這些變化並利用下一代技術，我們可能就無法為我們的企業客户提供有競爭力的服務。這可能會對我們爭奪商業客户的能力產生不利影響，進而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

網絡安全事件可能會對運營和財務產生重大影響。

我們通過主機託管、託管服務和雲計算服務將客户專有業務信息存儲在我們的設施中，並在我們的財務和操作系統中維護某些敏感的客户和員工信息。雖然我們已經實施了數據安全政策和其他內部控制，以保護和防止這些信息被濫用或丟失，但如果數據因網絡安全事件而泄露，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們已經實施了網絡和數據安全政策以及其他內部控制措施，以保護和防止惡意幹擾我們的網絡和信息技術基礎設施以及相關係統和技術，以及通過我們的信息安全倡議和流程盜用數據和其他不當行為，但我們無法完全消除與此類事件相關的風險。作為管理層定期審查和審計委員會監督的信息安全流程的一部分，我們繼續適應新的威脅，但越來越多的不成功和成功的“網絡攻擊”事件，如電腦黑客攻擊、計算機病毒傳播和拒絕服務攻擊，以及數據被挪用，對我們的運營結果和財務狀況造成越來越大的風險，我們無法完全預測此類威脅的演變。

在某些運營地區和/或某些地點，我們依賴其他運營商提供我們用來向客户提供服務的設施。
在某些市場和/或某些地點，特別是在我們向企業提供服務的地方，我們可能會從其他運營商購買很大一部分網絡容量。這些航空公司可能會直接與我們爭奪客户。網絡服務的價格包含在資費、互聯互通協議和談判合同中。資費網絡服務的條款、價格可以改變，但必須經有關監管機構批准才能生效。根據互聯互通協議購買的網絡服務，其價格、條款和條件由國家委員會批准，其他網絡服務，如一些大容量以太網服務，可以通過商業合同獲得，受到有限的政府監管。

通過商業協議購買的網絡服務的可用性和定價可能會在沒有監管監督的情況下發生變化。對於基於互聯互通協議的網絡服務，如果協議無法談判，我們必須由國家監管機構援引具有約束力的仲裁，那麼這個過程既昂貴又耗時，結果可能對我們不利。此外，上述網絡服務的費率很容易受到提供商設施和服務的可用性和定價變化的影響。如果提供商在法律上有權拒絕或限制訪問容量(或已經有權訪問某些服務)，或者如果國家委員會允許提供商提高已徵收關税或基於互連協議的費率，我們可能無法有效競爭。此外，如果我們不能履行作為定價計劃一部分的特定數量和期限承諾，一些運營商可能會尋求施加金錢處罰。/此外，如果我們不能履行屬於定價計劃一部分的特定數量和期限承諾，或者如果國家委員會允許提供商提高費率或基於互連協議的費率，我們可能無法有效競爭。此外，如果我們無法履行屬於定價計劃一部分的特定數量和期限承諾，我們可能會尋求處以罰款。此外，如果提供商不顧法律義務，沒有充分維護或及時安裝這些設施，我們對客户的服務可能會受到不利影響。最後，與我們的破產法第11章案例相關的負面事件可能會對我們與運營商的關係產生不利影響。見“與破產法第11章重組有關的風險”。所有這些項目都可能對我們的競爭地位、我們的運營、財務狀況和經營業績造成重大影響。

我們網絡和基礎設施的中斷和擁塞可能會導致我們失去客户併產生額外費用。

我們的客户依賴於我們網絡上可靠的服務。我們網絡基礎設施面臨的一些風險包括線路物理損壞、安全漏洞、容量限制、電湧或停電、軟件缺陷和我們無法控制的中斷，如自然災害和恐怖主義行為。在正常的業務過程中，我們會時不時地經歷

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由於電纜損壞、惡劣天氣和我們第三方服務提供商的服務故障等因素，我們的服務中斷。此外，由於我們客户的高速互聯網使用模式的變化，我們可能會面臨容量限制造成的中斷，導致我們的網絡利用率顯著增加。

我們未來可能會經歷更嚴重的幹擾。中斷可能會導致服務中斷或客户容量減少，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們失去客户或招致額外費用或資本支出。這樣的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

寬帶使用量的持續增加可能會導致網絡容量限制，從而導致服務中斷或客户容量減少。

寬帶消費持續增長，因此，我們可能需要投入大量資本支出來增加網絡容量，以避免服務中斷或客户容量減少。

或者，我們可以選擇實施合理的網絡管理實踐，以減少在遇到擁堵的市場區域的特定時間內可用於帶寬密集型活動的網絡容量，而這些操作可能會對客户體驗產生負面影響，並增加客户流失。

雖然我們相信，對這些服務的需求可能會促使客户為更快的網速付費，這是我們優質服務的一部分，但我們可能無法收回必要的網絡投資成本。這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成不利影響。

所有權的變更可能會限制我們利用淨營業虧損結轉的能力。

如果Windstream經歷經修訂的1986年國税法第382節所指的“所有權變更”(“所有權變更”)，可能會對Windstream利用其現有淨營業虧損結轉的能力造成不利影響。一般來説，當Windstream的普通股由一個或多個“5%股東”實益擁有的百分比(如IRC第382節所定義)在過去三年內的任何時候增加超過50%(按滾動計算)時，就會發生所有權變更。根據IRC第382條的規定，這種受益所有權是參照直接所有權、間接所有權和推定所有權計算的。無法利用現有淨營業虧損結轉可能會大幅增加Windstream需要支付的年度現金税額，並減少可用於Windstream其他業務領域的現金總額，包括在Windstream從破產法第11章案例中出現之後。

2015年9月，Windstream董事會通過了一項股東權利計劃，根據該計劃，截至2015年9月28日收盤時登記在冊的Windstream股東每股已發行普通股可獲得一項優先股購買權(“權利計劃”)，而Windstream與N.A.Computershare Trust Company訂立了382項權利協議(“權利協議”)，權利計劃還旨在保護Windstream的淨營業虧損結轉不受所有權變更的影響。根據配股計劃，如果股東(或集團)在未經事先批准或符合某些例外情況的情況下獲得4.9%或更多Windstream普通股的實益所有權，股東(收購股東或集團除外)將有權以大幅折扣購買額外的Windstream股份，導致收購股東或集團在Windstream的經濟利益和投票權大幅稀釋。-權利協議於2016年11月5日修訂。確認任何因合併而成為合併後公司4.9%或更大股東的EarthLink股東都獲得豁免，除非股東獲得額外的普通股，否則所有權不會觸發權利計劃的實施。權利協議於2018年8月7日進一步修訂，將其期限延長至2021年9月17日，但權利計劃將在我們擺脱破產法第11章的案件後不再有效。

2019年2月28日，關於Windstream的破產法第11章的案件，美國紐約南區破產法院發佈了一項命令，批准關於普通股實益所有權的轉讓和無價值聲明的某些通知和聽證程序(以下簡稱命令)。該命令旨在保護Windstream的淨營業虧損結轉不受過早所有權變更的影響，並保持Windstream依賴某些優惠規則的能力，這些規則可以適用於與實施股權變更相關的所有權變更。該命令旨在保護Windstream結轉的淨運營虧損不受過早所有權變更的影響，並保持Windstream依賴某些優惠規則的能力，這些規則可以適用於與實施但我們不能保證我們能夠完全保護出現後結轉的淨營業虧損。該命令要求“大股東”和“50%股東”(每個股東的定義都是如此)以及某些可能成為大股東或50%股東的人，在進行普通股實益所有權的某些轉讓或宣佈其對股票的實益所有權對於美國所得税而言一文不值之前，必須發出通知。

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分別為。收到通知後，Windstream被允許提出反對，因此在最終解決之前，此類操作仍處於無效狀態。任何違反這些程序的行為從一開始就是無效的。

根據與Uniti的合同安排，我們必須付款，我們這樣做的能力可能會因我們的運營結果、我們的現金需求和現金納税義務的變化或整體財務狀況而受到不利影響；相反，這些付款可能會對我們為我們的運營和增長提供資金的能力產生不利影響，並限制我們對競爭和經濟變化的反應能力。

根據我們與Uniti的合同安排的條款和條件，我們需要向Uniti支付運營現金流的一部分。在破產法第11章的案例中，我們預計我們的財務業績將繼續波動，因為重組活動和費用可能會顯著影響我們的合併財務報表，並影響我們向Uniti付款的能力。這一義務可能會削弱我們為自己的運營提供資金、籌集資本、進行收購和以其他方式應對競爭和經濟變化的能力，這些變化可能會受到不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守與Uniti的合同安排的條款，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
根據與Uniti的合同安排，我們目前租賃了很大一部分電信網絡資產，包括光纖和銅纜網絡以及其他房地產。根據這一安排，第11章案件的提交導致了違約事件。一旦發生違約事件，Uniti可採取的補救措施包括終止安排並要求我們根據安排中規定的程序將我們在如此終止的租賃資產(有限例外情況下)進行的業務以公平市值轉讓給後續租户，將我們從租賃資產中剝離，和/或為違約收取金錢賠償(包括租金加速)，選擇保留安排並起訴租金和任何其他金錢損害賠償，以及尋求法律或衡平法下可用的任何和所有其他權利和補救措施。行使此類補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。然而，由於破產法第11章的案件，Uniti根據合同安排行使補救的能力自破產法第11章提交請願書之日起被擱置。見“與破產法第11章重組有關的風險”。

如果剝離和某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税交易資格，我們可能會承擔鉅額税款，在某些情況下，我們可能會被要求根據我們與Uniti簽訂的賠償義務賠償Uniti的物質税。

本行接獲美國國税局的私人函件裁定(下稱“國税局裁定”)，根據該守則第355及368(A)(1)(D)條，根據所提供的若干事實、陳述及假設，該分拆將符合免税資格。儘管私人信件的裁決一般對國税局具有約束力，但如果所作的事實陳述和假設在任何重要方面都不真實或不完整，我們將不能依賴國税局的裁決。此外，美國國税局的裁決沒有涉及根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條免税處理分拆的某些要求，以及我們使用Uniti債務和普通股償還某些債務(“債務交換”)的某些要求。因此，剝離的條件是收到我們的税務律師就美國國税局沒有裁決的要求提出的税務意見，該意見得出的結論是，這些要求也應該得到滿足。現行適用法律的任何變更(可能具有追溯力，也可能沒有追溯力)或任何事實陳述或假設未能在所有重大方面真實、正確和完整，都可能對税務意見中得出的結論產生不利影響。此外，税務意見對國税局或法院沒有約束力，國税局和/或法院可能不同意税務意見。然而，如果剝離或債務交換不符合美國聯邦所得税的免税條件，我們可能會招致重大的税收負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
雖然關於2015納税年度的某些税務審計已經結束，但如果剝離最終被確定為應納税，那麼在剝離中獲得Uniti普通股的股東將被視為收到了相當於此類股票公平市值的財產分配，並可能產生重大所得税負擔。該等分派將按本行當期及累積盈利及溢利(包括吾等於分拆時確認收益所產生之盈利及溢利)向該等股東作為股息課税。任何超過我們的收益和利潤的金額將首先被視為非應税資本返還，在該股東在其普通股股份中的納税基礎範圍內，任何剩餘的金額將作為資本利得徵税。此外，如果剝離被確定為應納税，我們將確認應税收益。

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根據我們與Uniti簽訂的税務事項協議的條款，Uniti一般對因剝離和債務交換未能符合《守則》第355節和第368(A)(1)(D)節(以適用為準)的美國聯邦所得税規定而被徵收的任何税款負責，前提是此類不符合條件是由於與Uniti的股票、債務、資產或業務有關的某些行動、事件或交易，或違反相關提交給國税局的與請求國税局裁決有關的材料或提供的與税務意見有關的陳述。Uniti對我們的賠償義務不受任何最高金額的限制，這樣的金額可能是很大的。如果Uniti被要求賠償我們，Uniti可能會承擔重大責任，而且不能保證Uniti將能夠履行此類賠償義務。
我們受到聯邦通信委員會(“FCC”)和我們所在州的州監管委員會的各種形式的監管，這限制了我們受監管的語音和高速互聯網產品的定價靈活性，使我們受到服務質量、服務報告和其他義務的約束，並使我們面臨普遍服務基金、運營商間補償系統或與競爭對手設施互連的變化帶來的收入減少的風險。

自.起2019年12月31日，我們擁有來自每一家公司的運營權48我們在美國各州和哥倫比亞特區開展本地服務業務，我們在每個地區都受到監管委員會以及聯邦通信委員會的各種形式的監管。州監管委員會對當地和州內的服務擁有管轄權，在某種程度上包括我們收取的費率和服務質量標準。聯邦通信委員會對州際服務擁有主要管轄權，包括我們向使用我們網絡的其他電信公司收取的費率以及其他與州際服務相關的問題。在某些情況下，這些規定限制了我們調整費率以反映市場狀況的能力，並可能影響我們競爭和應對不斷變化的行業狀況的能力。

我們有線業務的未來收入、成本和資本投資可能會受到政府要求適用性的重大變化或決定的不利影響，這些變化包括但不限於運營商間補償規則的變化、州和聯邦政府的支持、競爭政策以及其他定價和要求。未來可能會修改聯邦和州通信法律法規，其他法律法規可能會影響我們的業務。此外，適用於我們和我們的競爭對手的某些法律和法規可能會，也已經在法庭上受到挑戰，並可能隨時改變。我們無法預測監管環境的未來發展或變化，也無法預測這些發展或變化將產生的影響。
此外，這些法規可能會給我們帶來巨大的合規成本。延遲獲得認證和監管批准可能會導致我們產生大量的法律和行政費用，而與此類批准相關的條件可能會對我們向客户收取的費率產生不利影響。我們的業務還可能受到法律和法規的影響，這些法規施加了新的或更大的義務，例如，協助執法、加強國土和網絡安全、保護第三方的知識產權、最大限度地減少對環境的影響、保護客户隱私或解決其他影響我們業務的問題。

我們的運營需要大量的資本支出，如果資本支出資金在需要時不可用，這可能會影響我們對客户的服務和我們的增長機會。

我們需要大量資本來維護我們的網絡，我們的增長戰略將需要大量資本投資來增強和擴建網絡。在.期間2019，我們招致了8.785億美元在總資本支出中。我們希望能夠從我們DIP設施下的運營和借款產生的現金中為所需的資本支出提供資金。然而，本節描述的其他風險因素，包括與破產法第11章相關的案例，可能會大幅減少運營可用現金或大幅增加我們的資本支出要求。如果發生這種情況，資本支出資金可能在需要時無法使用，這可能會影響我們對客户的服務和我們的增長機會。

在試圖重組破產企業的同時運營困難，也可能使我們更難維持資本支出。由於破產法第11章的情況，我們可能會遇到某些客户的其他有效應收賬款的催收問題。這些分歧的不利解決可能會影響我們的收入和其他服務成本，既有前瞻性的，也有追溯性的。對於我們來説，現在就確定地預測這些分歧的最終影響還為時過早。我們的許多供應商、供應商和服務提供商可能要求更嚴格的條款和條件，我們可能無法接受這些條款和條件。此外，我們可能會繼續經歷現有和潛在供應商、新客户和現有客户、房東、員工或其他利益相關者的信心喪失，這可能會使我們更難進行資本支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


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我們養老金計劃投資的回報水平以及用於評估我們養老金義務的精算假設的變化可能會對我們的收入產生實質性影響，並導致需要大量資金來履行我們的養老金義務。

我們的養老金計劃投資於有價證券，包括以外幣計價的有價證券和股權證券，這些證券都會受到金融市場變化的影響。在.期間2019，這些投資的公平市場價值從7.409億美元至8.54億美元主要是由於以下方面的投資收益1.638億美元及僱主供款1,590萬美元，部分被以下各項的日常福利支付所抵消6660萬美元。從歷史上看，計劃資產產生的回報為我們養老金計劃下支付的大部分福利提供了資金。

由於計劃資產的市場價值下降，用於計算未來計劃債務現值的利率下降，或者政府規定提高養老金負債的最低資金要求，資金需求可能會增加。我們估計計劃資產的長期回報率將為7.0%但低於這一估計的回報可能會顯著增加我們的供款需求，這可能會對我們的運營現金流產生不利影響。此外，貼現率的降低和參與者死亡率的延長直接增加了我們的養老金負債，並使我們在未來面臨更大的資金義務。我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)報告的收益也可能受到不利影響，這是因為我們的養老金成本會計方法，即我們立即確認計劃資產回報產生的損益，以及影響我們貼現率和死亡率估計的精算假設的其他變化。

消費者服務領域的競爭可能會減少我們的市場份額，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在消費者服務領域面臨着巨大的競爭壓力。競爭的來源包括但不限於無線公司、有線電視公司和其他通信運營商。我們的許多競爭對手，特別是無線和有線電視公司，都比我們有優勢，包括更大的運營和財政資源，更大和更多樣化的網絡，不那麼嚴格的監管和卓越的品牌認知度。關於競爭的其他討論見項目1中的“競爭”。

有線電視公司在我們的消費市場大舉擴張，除了提供視頻服務外，還提供語音和高速互聯網服務。我們的一些客户已經選擇轉而使用有線電視提供商的語音、高速互聯網和電視捆綁服務。有線電視公司受到的監管沒有我們的消費者業務那麼嚴格。有關更多信息，請參考風險因素，“我們的競爭對手，特別是有線電視公司，在我們的消費市場受到不那麼嚴格的行業監管。”

無線競爭導致我們的語音線路減少，並普遍造成了該行業的定價壓力。一些客户已經選擇停止使用傳統的有線電話服務，轉而完全依賴無線服務。我們預計，這種只使用無線服務的趨勢將繼續下去，特別是如果無線價格繼續下降，無線服務質量提高的話。

我們消費者市場的競爭可能會在幾個方面影響我們的收入和盈利能力，包括加速消費者家庭流失，客户減少基於使用的服務或轉向利潤較低的服務，以及需要降低我們的價格或增加營銷費用以保持競爭力。

如果我們被禁止參與政府項目，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們是各種政府計劃下大量最終用户收入和政府資金的接受者，也是為州、地方和聯邦機構提供服務的政府承包商。如果我們未能遵守適用於項目的複雜政府法規和法規，或未能遵守一項或多項政府合同的條款，可能會導致我們在很長一段時間內被暫停或取消參與未來政府項目的資格，或者損害我們在政府中的聲譽，並可能限制我們未來的政府活動。儘管我們實施了合規計劃和內部控制，旨在合理地防止與政府計劃和合同相關的不當行為和違規行為，但我們無法消除我們的員工、合作伙伴或分包商可能獨立從事此類活動的風險。


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如果我們被暫停或被禁止參與政府項目，或者如果我們的政府合同因任何原因被終止，我們的預期收入可能會大幅減少，這可能會產生實質性的不利影響。效應我們的經營業績。

新技術可能影響我們在消費市場上競爭的能力。

無線公司正在積極開發使用下一代數據技術的網絡，這些技術能夠通過無線技術向更大的地理區域提供高速互聯網服務。如果這些技術在可用性和可靠性方面繼續擴大，它們可能成為我們高速互聯網服務的一種具有成本效益的替代方案。此外，有線電視運營商還可以利用某些技術，以比Windstream更快的速度部署更快的寬帶。

這些和其他新的和不斷髮展的技術可能會導致我們的語音和高速互聯網服務面臨更激烈的競爭。如果我們不能開發新的服務和產品來跟上技術進步的步伐，或者如果這些服務和產品沒有被我們的客户廣泛接受，我們的經營結果可能會是不利的。影響艾德

競爭對手，特別是有線電視公司，在我們的消費市場上受到不那麼嚴格的行業監管，這可能會導致未來語音線路和收入的損失。

有線電視公司所受的規管，一般較我們的消費者業務為輕。與我們的消費者語音服務不同，有線語音服務和其他服務受到的服務質量和報告要求較低，並且它們的費率通常不受監管。我們的消費者區域也可能受到“最後運營商”義務的約束，這通常要求我們有義務向我們服務區域內的任何人提供基本語音服務，而不管客户的盈利能力如何。我們在這些領域的競爭對手則不受這些要求的約束。

由於這些監管差異，我們在消費者市場上的靈活性低於我們的競爭對手。這可能會導致未來語音線路加速和收入損失。

在……裏面2019，我們收到了大約5%的收入來自州和聯邦聯邦，以及與這些基金有關的任何實質性的不利監管事態發展都可能對我們造成不利影響。影響我們的財務和經營狀況。

我們收到美國聯邦和州政府的收入，以支持在農村市場提供負擔得起的電信服務的高昂成本。這樣的支持付款大約構成5佔我們截至2019年12月31日的年度收入的百分比。改革州和聯邦聯邦項目的監管程序懸而未決，我們實施這些改革可能會大幅減少我們的收入，增加我們的開支，具體取決於結果。

2011年，FCC通過了連接美國基金，該基金包括一個短期(“CAF第一階段”)和一個較長期(“CAF第二階段”)框架，將於2020年底結束。WindStream選擇參加這兩個項目。目前，Windstream在一個州獲得了無形的CAF第一階段資金，該資金可能會在未來某個日期逐步取消，以及大量的CAF第二階段資金。在CAF第二階段，Windstream承諾在其部分服務區以指定的速度向一定數量的地點提供寬帶。如果Windstream不能履行其承諾，它將被要求退還一些資金，並可能受到額外的處罰。雖然CAF第二階段的部署義務將於2020年結束，但資金將持續到2021年。

2019年4月，FCC宣佈了連接美國基金(Connect America Fund)的後續計劃-農村數字機會基金(RDOF)。根據RDOF，FCC將通過反向拍賣程序向符合條件的投標人徵集投標，目前計劃於2020年10月開始。該計劃將為在全美某些被認為缺乏足夠寬帶服務的地區部署高速寬帶基礎設施提供資金。如果Windstream未能在反向拍賣中獲得競標者資格，或者未能成功通過RDOF獲得資金，我們的財務和運營狀況可能會受到重大損害。

我們被要求每年為美國聯邦和州的項目做出貢獻。大多數州和聯邦法規允許我們通過在客户賬單上收取附加費來收回這些捐款。如果州和/或聯邦法規發生變化，並且我們沒有資格獲得支持，此類支持減少，或者我們無法從客户那裏收回我們向州和聯邦USF項目提供的款項，我們的運營結果和財務狀況將受到直接和不利的影響。

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我們已經沖銷了很大一部分商譽，未來可能需要衝銷額外的商譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2019年12月31日，我們的商譽佔不到1%我們所有的資產。每年，如果合適的話，更頻繁地是臨時的，根據會計準則編纂主題350，無形資產-商譽和其他，我們需要評估分配給我們每個報告單位的商譽金額是否減值。估計報告單位的公允價值需要做出重大判斷，包括估計未來現金流、短期和長期收入增長，以及確定適當的貼現率等假設。未來的減值審查可能會導致額外的減值費用。任何此類減值費用都可能對我們在記錄期間的財務業績產生重大不利影響。如果實際結果與我們在減值分析中使用的估計和假設不一致，可能會由於各種因素或情況的變化而產生額外的減值費用，這些因素或情況包括採用新會計準則、宏觀經濟環境惡化、我們的業績或未來預測因破產法第11章或其他原因而惡化。見本年度報告財務補編中的合併財務報表附註5(表格10-K)。

我們可能需要在侵犯他人知識產權的訴訟或指控中為自己辯護。
我們不時收到第三方的通知，或在第三方提起的訴訟中被點名，聲稱我們侵犯了或正在侵犯他們的知識產權。我們將來可能會收到類似的通知或捲入類似的訴訟。在某些情況下，我們可能有能力就這些訴訟或索賠向我們的供應商尋求賠償。如果我們不能執行我們的賠償權利，或者如果我們的供應商缺乏經濟手段來賠償我們，這些索賠可能需要我們花費大量的時間和金錢為我們聲稱使用受影響的技術辯護，可能需要我們簽訂許可協議，要求我們一次性或定期支付版税，否則我們就不必支付或可能要求我們支付損害賠償金。如果我們被要求採取這些行動中的一項或多項，可能會對我們的運營結果和財務狀況造成不利影響。此外，在迴應這些索賠時，我們可能會被要求停止銷售或重新設計我們的一項或多項產品或服務，這可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。
疲弱的經濟狀況可能會減少對我們服務的需求。

我們可能會受到經濟狀況和經濟低迷的影響，包括流行病、流行病或其他傳染性疾病爆發(包括新冠肺炎全球大流行)造成的不利條件和市中心。我們所服務的市場的經濟不景氣，可能會導致現有客户減少購買我們的服務，或無法支付以前購買的服務的費用，並尋求終止與我們的安排，使我們難以為現有客户爭取新客户或提升服務水平。
我們與其他通信公司的關係對我們的運營至關重要，他們的財務困難可能會帶來不利影響。影響我們。

我們通過我們的網絡發起和終止長途和其他語音運營商的呼叫，以換取接入費。這些接入費佔我們收入的很大一部分。此外，我們正在進行大量資本投資，部署光纖到塔樓和其他網絡服務，以換取長期創收合同。如果這些承運商破產或出現重大財政困難，而我們又不能及時向它們收取款項，可能會帶來負面影響。效應我們的經營業績和財務狀況。

主要供應商可能會遇到財務困難，可能影響我們的行動。

Windstream從主要供應商購買了大量設備，以維護、升級和增強我們的網絡設施和運營。如果這些供應商遇到財務困難，或因市場狀況(包括但不限於流行病、流行病或其他傳染性疾病，如新冠肺炎全球大流行)而導致的經營受到意想不到或意想不到的影響，他們的問題可能會通過提高價格、無法通過替代供應商採購、所購設備和服務交付方面的意外延誤，或者完全無法獲得商品或服務，從而對我們的業務產生不利影響。


31



我們與員工關係的不利發展可能會對我們造成不利影響。影響我們的業務，我們的經營結果和財務狀況。

自.起2019年12月31日，我們有過1,358員工，或大約12我們所有員工的百分比，由集體談判協議覆蓋。我們與這些工會的關係大致令人滿意。

我們目前是16與幾個工會簽訂的集體談判協議和一項國家養老金協議，這些協議在不同的時間到期。我們現有的集體談判協議，六協議涵蓋大約600員工將於#年到期。2020。此外，國家養老金協議涵蓋了大約330員工。本協議於2010年到期，但已被無限期延長，但須遵守Windstream或工會在30天前通知終止協議的權利。從歷史上看，我們在沒有停工的情況下談判新的集體談判協議是成功的；但是，我們不能保證我們會成功談判新的集體談判協議，以取代即將到期的協議而不停工。組織活動的增加或未來的任何工作停工都可能產生實質性的不利影響效應關於我們的業務，我們的經營結果和財務狀況。

項目1B。未解決的員工意見

此項下沒有需要報告的信息。

第2項：屬性

我們的物業、廠房和設備主要包括土地和建築物、辦公和倉庫設施、中央辦公設備、軟件、外部廠房和相關設備。外部通信設備包括架空和地下電纜、導管、電杆和電線。中心局設備包括數字交換機和外圍設備。因此，我們的屬性不提供按主要單位的字符或位置進行描述的基礎。我們所有的物業都被認為處於良好的工作狀態，適合其預期用途。
 
我們對房地產的總投資，按類別劃分，截至2019年12月31日，詳情如下：
 
 
 
 
 
(百萬)
土地
 
 
 
 
$
24.2

建築和改善
 
 
 
 
358.5

中心局設備
 
 
 
 
6,765.4

外部通信設備
 
 
 
 
2,902.3

傢俱、車輛和其他設備
 
 
 
 
1,863.4

在建工程正在進行中
 
 
 
 
347.3

總計
 
 
 
 
$
12,261.1


我們的某些物業被質押作為抵押品，以擔保Windstream Services的長期債務義務。Windstream Services的高級擔保信貸安排項下的義務以作為高級擔保信貸安排擔保人的子公司的所有個人財產資產和相關業務的留置權作為擔保。


32



項目3.法律訴訟

訴訟

在2017年9月22日收到的一封通知信(“原始通知”)中，Aurelius Capital Master，Ltd(“Aurelius”)聲稱存在某些高級無擔保票據的違約行為，6.375%基於涉嫌違反關聯契約(“2013年契約”)，Windstream Services將於2023年到期的優先票據。Aurelius主要指控Windstream Services違反了2013 Indenture，在2015年4月執行了Uniti的剝離，根據Aurelius的説法，這構成了2013年Indenture第4.19節禁止的銷售和回租交易。

鑑於最初通知中的指控，Windstream Services向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴契約託管人(“託管人”)U.S.Bank N.A.，要求聲明其沒有違反2013年契約和禁令救濟的任何條款。2017年10月12日，受託人在紐約南區提起訴訟，要求宣佈已經發生違約。第二天，風流服務公司對受託人的投訴提出了答辯和肯定的抗辯，並對受託人和奧雷利烏斯提出了反訴，要求他們提供聲明性救濟。特拉華州的訴訟隨後被駁回。

2017年10月18日，Windstream Services就其優先票據推出債務交換要約，包括6.375%票據，並於2017年10月31日獲悉，代表所需百分比的持有者6.375%將收到放棄原始通知中指控的違約所需的票據。2017年11月6日，Windstream Services和受託人簽署了一份補充契約，新的6.375%當局已發出票據，以落實豁免及同意6.375%筆記。於2017年第四季度，Windstream Services還完成了對其系列未償還票據中每一項的同意徵求，據此票據持有人同意放棄與剝離Uniti相關的交易的所謂違約，並修訂該等票據的契約，以使該等豁免和修訂生效。

經過2018年7月的審判，2019年2月15日，紐約南區美國地區法院法官傑西·福爾曼(Jessie Furman)發佈了關於剝離的某些事實調查結果和法律結論，宣佈2017年的交換和同意交易無效，並認定2013年契約和/或Aurelius下的受託人有權獲得判決：

•
在完成剝離時，我們沒有遵守2013年契約第4.19節規定的限制某些銷售和回租交易的契約；

•
我們違反第4.19節的行為構成2013年契約項下的“違約”；

•
那就是6.375%在2017年交換和同意交易中發行的票據不構成2013年契約項下的“附加票據”；

•
關於上述違規行為的違約通知是有效和有效的；

•
這些違規行為在2017年12月6日成熟為2013年契約中定義的“違約事件”；

•
關於該等“違約事件”的提速通知是有效和有效的，所有本金連同票據的所有應計利息和未付利息在該日期已立即到期和應付；

•
禁止我們採取任何違反或以其他方式違反2013年契約而發行新紙幣的進一步行動；

•
判給奧雷利厄斯一筆金額為$310,459,959.10另加2018年7月23日及以後的利息；以及

•
帶着偏見駁回我們的反訴。

•
在完成剝離時，我們沒有遵守2013年契約第4.19節規定的限制某些銷售和回租交易的契約；


33



2019年3月1日，福爾曼法官發佈了一項命令，由於破產法第11章案件的立案自動暫緩，他不能進入最終判決。該事項已在行政上結案，但任何一方均有權在破產法第11章案件結束或自動中止解除或修改後二十一(21)天內提出重新審理該事項。

Windstream Holdings、現任和前任董事以及某些高管是2017年2月與EarthLink Holdings Corp.合併後引發的股東相關訴訟的對象。二可能的股東已經分別向阿肯色州的聯邦法院和佐治亞州的州法院提交了據稱的股東集體訴訟，標題為Murray訴EarthLink Holdings Corp.等。等人，以及雅德加里安訴風流控股公司等人案。等。另外，二2018年第四季度，代表風流控股公司(Windstream Holdings，Inc.)向阿肯色州聯邦法院提起了單獨的股東衍生品訴訟，名稱為辛迪·格雷厄姆訴富國銀行(Cindy Graham v.Wells，et)。以及拉里·格雷厄姆訴託馬斯等人案。艾爾所有投訴都包含類似的斷言和索賠，即涉嫌違反證券法，以及違反與聯合委託書/招股説明書中的披露相關的受託責任，這些披露徵求股東對合並的批准，原告聲稱這些指控不充分和具有誤導性。

關於Murray、Yaderarian和Graham案提出了破產建議和自動中止通知，但原告對中止對非債務人被告的適用性提出了質疑。Windstream就這一挑戰向破產法院提交了對抗性訴訟動議。在2019年6月17日就Windstream的對抗性訴訟動議舉行的聽證會上，破產法院同意暫時取消自動暫停，以允許主審Murray案的聯邦法院聽取有關Windstream駁回動議的論點，因為這是程序性的。駁回動議的口頭辯論於2019年8月22日舉行，但聯邦法院尚未做出裁決。在雅德加利亞一案中，Windstream同意解除自動擱置，目的有限，即允許州法院對Windstream提交的待決動議做出裁決，以擱置或駁回該動議。這兩項動議都於2019年11月18日開庭審理，州法院批准暫緩動議，等待對默裏一案的裁決。

雖然Murray案的原告提交了金額未確定的索賠證明，但雅德加里案和格雷厄姆案的原告都沒有提交索賠證明。

我們相信，我們對每一起訴訟都有有效的辯護理由，我們計劃為所有問題的追求進行有力的辯護。雖然這些問題的最終解決方案目前還無法預測，但如果對這些問題中的任何一個做出不利的裁決，該裁決可能會對我們未來的收入、現金流或財務狀況的綜合結果構成重大的不利結果。

Windstream沒有因就此事提交破產法第11章的案件而提出破產建議，因為它已被確定為屬於監管例外，並被排除在自動暫緩執行的範圍之外。

其他事項

Windstream與其一家企業客户達成了一項協議，Windstream向客户的幾個地點提供通信服務。該服務的大部分資金由USAC根據普遍服務農村醫療電信計劃管理，該計劃為農村醫療機構提供寬帶和電信服務的降費。2017年3月，美國SAC以選擇Windstream作為服務提供商違反了FCC的某些規則為理由，向該客户發出了拒絕提供資金的通知。由於作為該協議顧問的第三方Windstream渠道合作伙伴據稱存在利益衝突，USAC斷言，Windstream的選擇不是基於公平和公開的競標過程。USAC的否認涉及大約1660萬美元的應計資金，以及之前匯給我們的大約600萬美元的資金。Windstream和客户一起對否認提出上訴；2018年6月29日，美國奧委會駁回了上訴，維持了之前拒絕提供資金的立場。Windstream於2018年8月向FCC提出上訴。FCC尚未對上訴做出裁決，FCC做出決定的時間尚不清楚。我們在2019年第二季度記錄了USAC拒絕提供資金的準備金，因此，我們沒有與此事相關的額外損失敞口。

我們目前正參與一些在正常業務過程中產生的法律訴訟，並已按需要累計瞭解決那些可能發生損失的索賠的可能成本的估計，該金額可以合理地估計出來。我行目前正在進行一些法律訴訟，這些訴訟是在正常業務過程中產生的，並已根據需要累計估計瞭解決該等可能發生損失的索賠的可能成本。這些估計是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和和解戰略相結合。然而，任何特定時期的未來運營結果可能會受到我們假設的變化或我們與這些程序相關的戰略的有效性的重大影響。此外，由於訴訟本身的不確定性，不能保證任何特定的索賠或訴訟程序的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。


34



儘管如上所述，根據破產法第362(A)條啟動破產法第11章的案件後，任何針對我們的未決訴訟以及在請願日之前針對我們提出的任何索賠都將自動擱置，但某些法定例外情況除外。這些問題將根據破產法和破產法院的適用命令予以解決。
 
第294項礦山安全信息披露

不適用。

Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 
市場信息、持有者與分紅

(a)
2019年3月6日，我們的普通股暫停交易，並從納斯達克(NASDAQ)上市。在破產法第11章的過程中，我們不能在國家證券交易所重新上市我們的普通股。我們普通股的報價在場外粉單市場交易，該市場由場外市場集團(OTC Market Group，Inc.)管理，交易代碼為“WINMQ”。有幾個18,351截至2020年4月30日登記在冊的股東，這不包括對經紀公司和結算機構可能登記在冊的受益股東人數的估計。

2017年第三季度，我們停止發放季度普通股股息。我們目前受到管理DIP融資的信貸協議條款的限制，並預計在我們擺脱破產法保護的情況下，我們簽訂的任何信貸協議都將受到限制，這些限制了我們在普通股上支付的股息金額。
 
(b)
不適用。

(c)
不適用。
 
根據股權補償計劃授權發行的證券

根據Windstream 2006修訂及重訂股權激勵計劃(“Windstream計劃”)，我們可向董事、高級管理人員及其他主要員工發行限制性股票及其他股權證券。自.起2019年12月31日，風流計劃下可供發行的最高股份數目為2.22000萬股。

下表列出了截至以下日期我們的股權薪酬計劃的相關信息2019年12月31日:
股權薪酬計劃信息
計劃類別
 
中國證券發行數量待定
在行使未償還期權、認股權證和權利時發行[a]
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價[b]
中國證券的數量
剩餘的資金可用於以下項目
未來在以下條件下發行
股權補償
計劃：[c]費用(不包括
反映在
立柱[a])
  
  
  
 
 
  
  
股權薪酬計劃不
債券由證券持有人批准
224,014


$9.60

—

(1)
股權補償計劃
債券由證券持有人批准
617,967


$7.50

2,205,204

(2)
總計
841,981


$8.06

2,205,204

  

35



(1)
代表(I)就分別於2011年12月1日及2017年2月27日收購PAETEC Holding Corp.(“PAETEC”)及EarthLink Holding Corp.(“EarthLink”)而假設的8,180份期權(加權平均行使價為65.11美元)及(Ii)Windstream根據PAETEC Holding Corp.2011綜合激勵計劃(“PAETEC計劃”)及EarthLink Holdings Corp.2016股權及現金激勵計劃(“該計劃”)授出的215,834份期權這些計劃沒有得到Windstream股東的批准。PAETEC計劃和EarthLink計劃下的股票僅可向Windstream收購PAETEC和EarthLink時未受僱於Windstream的Windstream員工發行。PAETEC計劃和EarthLink計劃在2018年都被凍結，因此，不會根據PAETEC計劃和EarthLink計劃授予新的獎項。

(2)
代表根據Windstream計劃可供發行的股票。

第6項：精選財務數據

有關我們選定的財務數據的信息，請參閲財務副刊的F-38頁，該頁通過引用併入本文。

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

有關管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析的信息，請參閲財務副刊的F-2至F-37頁，在此引用作為參考。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

有關我們的市場風險披露的信息，請參閲財務副刊的F-31頁，在此引用作為參考。

項目8.財務報表和補充數據

有關我們的財務報表和補充數據的信息，請參閲財務副刊的F-45至F-114頁，通過引用將其併入本文。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。
 
項目9A。管制和程序
 
Windstream Holdings，Inc.的控制和程序.

(a)
信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時，Windstream Holdings的披露控制和程序的有效性。術語“披露控制和程序”(在交易法規則13a-15(E)中定義)是指旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2019年12月31日，此類披露控制和程序無效。



36



(b)
管理層關於財務報告內部控制的報告

Windstream Holdings的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制，並對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。“財務報告內部控制”一詞(在交易法規則13a-15(F)中定義)是指由我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

(i)
與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

(Ii)
提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及

(Iii)
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)《內部控制-綜合框架》(2013)中的標準，對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是以下所述的重大問題和薄弱環節。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現實體年度或中期財務報表的重大或錯誤陳述。

本公司沒有設計和保持對第三方評估公司提供的、用於本公司租賃會計的關鍵假設進行分析、驗證和得出結論的有效控制。具體地説，本公司沒有有效的控制來評估在確定租賃分類時使用的某些假設的合理性，包括識別和評估相反的信息，導致我們的租賃分類結論未能及時解決。

雖然這一控制缺陷沒有導致公司的綜合中期或年度財務報表出現重大錯誤陳述，但管理層得出結論，這種控制缺陷可能會導致與租賃相關的賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致中期或年度綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的。因此，管理層得出結論認為，這一控制缺陷構成了一個實質性的弱點。

我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，如本文所述。

(c)
財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(在交易法規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


37



(d)
補救計劃

針對上述重大弱點，管理層目前正在評估與審查和驗證第三方評估公司為租賃會計目的準備的分析相關的流程和控制，包括考慮相反的證據，並計劃設計和實施充分的內部控制和程序，以確保假設得到適當的審查、驗證和核算，管理層可以有效地評估第三方評估公司進行的分析，這些分析提供支持租賃會計的假設。

管理層相信，實施上述變更及由此而改善的財務報告內部控制將彌補已發現的重大弱點；然而，只有在內部控制流程和程序的變更實施一段時間並接受管理層的控制測試後，才能認為重大弱點已完全補救。

Windstream服務的控制和過程，LLC

(a)
信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時，Windstream Services的披露控制和程序的有效性。術語“披露控制和程序”(在交易法規則13a-15(E)中定義)是指旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2019年12月31日，此類披露控制和程序無效。

(b)
管理層關於財務報告內部控制的報告

Windstream Services管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。“財務報告內部控制”一詞(在交易法規則13a-15(F)中定義)是指由我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

(i)
與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

(Ii)
提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及

(Iii)
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


38



管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)《內部控制-綜合框架》(2013)中的標準，對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是以下所述的重大問題和薄弱環節。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現實體年度或中期財務報表的重大或錯誤陳述。

本公司沒有設計和保持對第三方評估公司提供的、用於本公司租賃會計的關鍵假設進行分析、驗證和得出結論的有效控制。具體地説，本公司沒有有效的控制來評估在確定租賃分類時使用的某些假設的合理性，包括識別和評估相反的信息，導致我們的租賃分類結論未能及時解決。

雖然這一控制缺陷沒有導致公司的綜合中期或年度財務報表出現重大錯誤陳述，但管理層得出結論，這種控制缺陷可能會導致與租賃相關的賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致中期或年度綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的。因此，管理層得出結論認為，這一控制缺陷構成了一個實質性的弱點。

我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，如本文所述。

(c)
財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(在交易法規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(d)
補救計劃

針對上述重大弱點，管理層目前正在評估與審查和驗證第三方評估公司為租賃會計目的準備的分析相關的流程和控制，包括考慮相反的證據，並計劃設計和實施充分的內部控制和程序，以確保假設得到適當的審查、驗證和核算，管理層可以有效地評估第三方評估公司進行的分析，這些分析提供支持租賃會計的假設。

管理層相信，實施上述變更及由此而改善的財務報告內部控制將彌補已發現的重大弱點；然而，只有在內部控制流程和程序的變更實施一段時間並接受管理層的控制測試後，才能認為重大弱點已完全補救。

項目9B。其他信息

此項下沒有需要報告的信息。


39


目錄

Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第III部
 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的行政人員如下：
名字
 
業務體驗
年齡

安東尼·W·託馬斯
 
自2014年12月起擔任Windstream總裁兼首席執行官。
49

羅伯特·E·甘德曼
 
自2017年11月起擔任Windstream首席財務官兼財務主管；2015年6月至2017年11月期間擔任Windstream首席財務官；2014年12月12日至2015年6月期間擔任Windstream首席財務官兼財務主管。
47

萊恩·萊文
 
自2017年7月以來擔任Windstream Enterprise&Wholesale總裁；之前曾在GTT擔任過多個職位，包括GTT美洲事業部首席營收官和執行副總裁。
57

傑夫·斯莫爾
 
自2017年5月以來擔任Windstream Kinetic總裁；2016年6月至2017年5月擔任Windstream工程和網絡運營執行副總裁；之前擔任通信銷售和租賃公司發展和運營高級副總裁(現為Uniti Group)，該房地產投資信託基金成立於2015年，由剝離某些Windstream網絡和房地產資產而成。
44

克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 
自2019年2月起擔任Windstream執行副總裁、總法律顧問兼企業祕書；2017年2月至2019年2月擔任Windstream高級副總裁、總法律顧問兼企業祕書；2015年1月至2017年2月擔任Windstream高級副總裁兼企業祕書。
49


我們有一套適用於所有員工和董事會成員的道德準則。我們的道德守則，即“誠信合作”指引，已張貼在我們網站的投資者關係網頁上(Www.windstream.com)在“公司管治”下。我們將在我們網站的投資者關係頁面的“公司治理”部分披露關於道德準則的修訂和豁免，否則將需要在Form 8-K的第(5.05)項下披露。如果向投資者關係部(WindStream)提出書面要求，我們將免費向任何股東提供上述信息的副本。地址：阿肯色州小石城，羅德尼·帕拉姆路4001號，郵編：72212。

項目11.高管薪酬

於2019年2月25日，Windstream Holdings及其所有附屬公司，包括Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)，根據美國法典第11章(“破產法典”)向美國紐約南區破產法院(“破產法院”)提交自願重組請願書(統稱“破產請願書”)。第11章案件(統稱為“第11章案件”)是在Re Windstream Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理的，案件編號為1919-22312(Rdd)(牽頭案件)。Windstream打算利用法院監督的程序來解決因紐約南區法官傑西·福爾曼(Jesse Furman)於2019年2月15日發佈的針對Windstream Services，LLC的裁決而加速的債務到期日問題。本公司繼續在破產法院的管轄下，按照破產法的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。

這些人同時擔任Windstream Holdings和Windstream Services的高管。本項目11中提供的信息或本薪酬討論與分析(“CD&A”)反映了以下個人的薪酬，他們曾在2019財年擔任Windstream Holdings和Windstream Services的首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三名高管(首席高管和財務官除外)(統稱為“被點名的高管”或“近地天體”)：
近地天體
標題
託尼·託馬斯
總裁兼首席執行官
羅伯特·E·甘德曼
首席財務官兼財務主管
萊恩·萊文
總裁-企業
傑夫·斯莫爾
總裁-動力學
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

40



2019年高管薪酬理念和框架
我們針對近地天體的2019年補償計劃最初是由補償委員會在2019年2月5日的會議上批准的。在計劃獲得批准後，我們提交了破產申請。鑑於這些申請和相關挑戰，委員會認定2月5日會議批准的賠償計劃不再有效，需要進行調整，以確保我們的近地天體在法院監督的重組過程中有適當的動機。
2019年NEO薪酬方案旨在重組過程中實現以下目標：
•
支持激勵近地天體保持和提高企業價值並將重組過程的負面影響降至最低的總體目標；
•
激勵和獎勵對我們的主要利益相關者至關重要的財務和運營業績的實現；以及
•
提供有競爭力的薪酬機會，確保近地天體參與並專注於為公司及其所有利益相關者創造價值。
修改後的2019年NEO賠償計劃是在債權人的投入下制定的，並於2019年5月14日獲得破產法院的批准。有鑑於此，委員會沒有考慮2018年年度股東大會上就高管薪酬進行的最近一次股東諮詢投票的結果。
2019年高管薪酬的確定
薪酬委員會的角色
該委員會協助董事會履行與Windstream董事和高管(包括我們的近地天體)的薪酬計劃、計劃和獎勵相關的監督責任。該委員會每年審查和批准與我們CEO薪酬相關的目標，並根據對這些績效目標的年度評估來確定和批准我們CEO的薪酬。委員會進行這項審查，並根據委員會規定的標準，利用其外部薪酬顧問編制的可比僱主薪酬數據調查，確定首席執行官的薪酬。在確定CEO薪酬的年度業績目標後，委員會積極監測公司業績，以確認薪酬設計、業績指標和整體框架與公司的戰略方向保持一致，包括在每年9月召開年度薪酬戰略會議。
獨立顧問的角色
委員會有權聘請高管薪酬顧問，協助評估董事、首席執行官和高管薪酬，並批准諮詢費和其他留任條款。委員會的政策是，賠償顧問不應為Windstream提供任何其他服務。2018年，委員會聘請珀爾·邁耶有限責任公司(“珀爾·邁耶”)協助審查和設計Windstream的高管薪酬計劃，珀爾·邁耶直接向委員會彙報工作。珀爾·邁耶在2019年2月5日的委員會會議期間繼續為委員會提供服務。
2019年3月，考慮到他們在重組過程中與公司合作的經驗，委員會聘請威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)擔任薪酬顧問。Willis Towers Watson就我們修改後的2019年近地天體補償計劃的適當設計提供了建議和建議。
管理的角色
Windstream的管理層通過提供歷史薪酬信息以及審查和評論調查報告的初稿來協助委員會的顧問進行高管薪酬調查。在每年的第一次會議上(一般在2月份)，委員會審查和批准該年度的高管薪酬。根據委員會先前規定的薪酬調查和薪酬原則，我們的首席執行官和Windstream人力資源團隊成員在諮詢委員會顧問後準備高管薪酬建議，但沒有就首席執行官的薪酬提出建議。委員會決定首席執行官的薪酬，並向董事會建議所有其他高管的薪酬，這在一定程度上是基於與管理層、首席執行官和顧問的討論。對於CEO薪酬，董事會批准；對於所有其他高管，董事會批准委員會的行動。

41



競爭性市場分析
作為批准高管薪酬水平和計劃設計過程的一部分，委員會定期審查和考慮競爭性市場數據。關於2019年近地天體薪酬決定，委員會依賴於威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)於2019年3月完成的一項競爭性市場研究。這項市場分析包括委員會批准的下列同業集團公司的薪酬水平和計劃設計信息：
Ÿ CenturyLink：
Ÿ 天狼星XM控股公司
Ÿ 辛辛那提·貝爾
Ÿ 電話和數據系統公司
Ÿ DISH網絡
Ÿ 美國蜂窩公司
Ÿ 邊疆通信公司
Ÿ Zayo Group Holdings Inc.
Ÿ NetApp，Inc.
 
2019年同業集團中的公司是根據一系列因素挑選出來的，包括運營的範圍和複雜性、行業相關性和商業模式相似性。委員會認為，同行公司對計劃設計和業績水平的審議為Windstream的計劃設計和薪酬與業績協調程度提供了另一個有用的參考點。雖然考慮了競爭性市場數據，但委員會主要將其用作參考點，並沒有專門針對任何市場百分位數的薪酬。
除了審議2019年同業集團中的公司外，委員會還審議了營收超過約10億美元的19家公司的做法，這些公司在2014年至2018年期間提交了破產申請。這些公司代表不同行業，包括以下公司：阿爾法自然資源公司、Avaya公司、Claire‘s公司、Energy Future Holdings Corp.、FirstEnergy Solutions Corp.、GenOn Energy、hhgregg，Inc.、iHeartMedia，Inc.、Linn Energy、Marsh超市、NII Holdings，Inc.、Patriot Coal、Peabody Energy Corporation、QuikSilver Inc.、RadioShack(RS Legacy Corporation)、西爾斯控股公司、SunEdison、Too該重組小組是在重組背景下對典型激勵計劃結構和總體計劃成本進行市場透視的基礎。
高管薪酬的構成要素
2019年，近地天體薪酬由以下主要組成部分組成：
基本工資
我們高管(包括近地天體)的基本工資是委員會在考慮各種因素後製定的，這些因素包括經驗和技能、個人表現、吸引和留住有才華的高管的能力以及市場數據。與我們將薪酬與績效掛鈎的理念一致，我們的近地天體以基本工資的形式獲得的薪酬佔其總體目標薪酬的比例相對較小。下表包括截至2019年12月31日與2018年12月31日相比的每個NEO的基本工資。
近地天體
基本工資為
2018年12月31日
基本工資為
2019年12月31日
%變化
調整依據
託尼·託馬斯
 
$1,000,000
 
$1,000,000
0%
不適用
羅伯特·甘德曼
 
$500,000
 
$500,000
0%
不適用
萊恩·萊文
 
$425,000
 
$450,000
5.9%
角色和經歷中的時間
傑夫·斯莫爾
 
$350,000
 
$400,000
14.3%
角色和經歷中的時間
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 
$350,000
 
$375,000
7.1%
市場競爭，範圍和經驗的增加，發揮作用的時間

42



關鍵員工激勵計劃(KEIP)
2019年，近地天體參加了法院批准的KEIP，這為我們的近地天體提供了在年內獲得績效現金激勵的機會。KEIP為近地天體提供了在年內三個不同的業績期滿後獲得現金獎勵的機會，獎勵的程度取決於業績。這三個績效期被定義為：
•2019年1月1日至2019年6月30日(2019年上半年)
•2019年7月1日至2019年9月30日(2019年第三季度)
•2019年10月1日至2019年12月31日(2019年第四季度)
除了針對每個業績週期進行衡量外，還在2019年末對業績業績進行了累計衡量，在年度業績超過全年累計季度業績目標的情況下，可以賺取一筆“追趕”獎勵款項。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)
根據KEIP的條款，每個適用業績期間所有收入付款的50%將推遲到較早的破產或2020年3月1日。
激勵機會。近地組織在實現門檻目標、目標目標和最高目標(每一項都在KEIP中定義)時應支付的潛在金額是根據近地組織在其參與協議中規定的目標激勵機會(“目標獎金”)確定的。目標獎金金額與近地天體2018年短期和長期激勵目標的總和一致，但沒有超過總和。每個績效期間的每個近地天體的目標獎金如下所示。
近地天體
1H 2019
目標獎金
3Q 2019
目標獎金
4Q 2019
目標獎金
託尼·託馬斯
 $ 2,565,000
 $ 1,282,500
 $ 1,282,500
羅伯特·甘德曼
 $ 950,000
 $ 475,000
 $ 475,000
萊恩·萊文
 $ 570,000
 $ 285,000
 $ 285,000
傑夫·斯莫爾
 $ 540,000
 $ 270,000
 $ 270,000
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 $ 390,625
 $ 195,313
 $ 195,313
KEIP規定的潛在支出從實現門檻目標的目標獎金的50%到實現最高目標的目標獎金的200%不等。對定義的閾值目標、目標目標和最大目標之間的績效支出進行線性內插。如果業績低於門檻目標，將不會支付任何款項。
績效衡量標準。對於每個NEO，支出都是根據我們相對於三個績效指標的預先設定目標的業績確定的，這些指標因職能或業務部門的不同而有所不同。下表詳細説明瞭我們每個近地天體在2019年每個業務期的業績指標、權重、具體業績目標和實際業績實現情況。下表中的所有美元金額均以百萬為單位反映。
託馬斯先生、岡德曼先生和穆迪女士
19年上半年業績目標和完成情況(1-6月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
調整後的OIBDAR(1)
$801,119
$890,132
$979,145
60%
$897,250
106%
64%
企業戰略收入
$113,983
$126,648
$139,313
20%
$132,499
146%
29%
網絡寬帶增加
11,679
17,519
23,359
20%
13,293
64%
13%
 
 
 
 
 
1h19達到%
106%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第三季度業績目標和實現情況(7-9月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
調整後的OIBDAR(1)
$391,393
$434,881
$478,369
60%
$423,304
87%
52%
企業戰略收入
$60,072
$66,747
$73,422
20%
$72,550
187%
37%
網絡寬帶增加
5,093
7,640
10,187
20%
5,660
61%
12%
 
 
 
 
 
19年第三季度完成百分比
102%
 
 
 
 
 
 
 
 

43



 
 
 
 
 
 
 
 
19年第四季度業績目標和實現情況(10月至12月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
調整後的OIBDAR(1)
$391,751
$435,279
$478,807
60%
$422,454
85%
51%
企業戰略收入
$63,059
$70,065
$77,072
20%
$75,945
184%
37%
網絡寬帶增加
3,227
4,841
6,455
20%
9,387
200%
40%
 
 
 
 
 
第四季度19完成百分比
128%
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年累計業績目標和實現情況(1-12月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
調整後的OIBDAR(1)
$1,584,263
$1,760,292
$1,936,321
60%
$1,743,008
95%
57%
企業戰略收入
$237,115
$263,461
$289,807
20%
$281,034
167%
33%
網絡寬帶增加
20,000
30,000
40,000
20%
28,340
92%
18%
 
 
 
 
 
年度計劃完成百分比
109%

(1)未計折舊和攤銷前的營業收入，不包括某些“特殊項目”，包括合併和整合成本、非常費用、非現金減值費用、重組費用、養老金費用或與股權補償有關的非現金費用、根據與Uniti Group Inc.的合同安排應支付的直線費用以及本項目第11項附錄A中討論的其他項目。
萊文先生
19年上半年業績目標和完成情況(1-6月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
企業和批發(EW)貢獻利潤率(CM)
$365,819
$406,466
$447,113
60%
$399,546
91%
55%
企業戰略收入
$113,983
$126,648
$139,313
20%
$132,499
146%
29%
E&W服務收入
$1,336,957
$1,485,508
$1,634,059
20%
$1,477,569
97%
19%
 
 
 
 
 
1h19達到%
104%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第三季度業績目標和實現情況(7-9月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
EWCM
$187,502
$208,335
$229,169
60%
$191,944
61%
36%
企業戰略收入
60,072
66,747
73,422
20%
$72,550
187%
37%
E&W服務收入
$646,772
$718,635
$790,499
20%
702,324
89%
18%
 
 
 
 
 
19年第三季度完成百分比
92%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第四季度業績目標和實現情況(10月至12月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
EWCM
$181,712
$201,902
$222,092
60%
$188,738
67%
40%
企業戰略收入
$63,059
$70,065
$77,072
20%
$75,945
184%
37%
E&W服務收入
625,324
694,804
764,284
20%
677,984
88%
18%
 
 
 
 
 
第四季度19完成百分比
95%
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年累計業績目標和實現情況(1-12月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
EWCM
$735,033
$816,703
$898,373
60%
$780,228
78%
47%
企業戰略收入
$237,115
$263,461
$289,807
20%
$281,034
167%
33%
E&W服務收入
2,609,054
2,898,949
3,188,844
20%
2,857,878
93%
19%
 
 
 
 
 
年度計劃完成百分比
99%

44



斯莫爾先生
19年上半年業績目標和完成情況(1-6月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
動能貢獻裕度
$541,193
$601,325
$661,458
60%
$612,083
118%
71%
網絡寬帶增加
11,679
17,519
23,359
20%
13,293
64%
13%
中小型企業收入
$142,573
$158,414
$174,255
20%
$158,308
100%
20%
 
 
 
 
 
1h19達到%
103%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第三季度業績目標和實現情況(7-9月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
動能貢獻裕度
$257,498
$286,108
$314,719
60%
$286,652
102%
61%
網絡寬帶增加
5,093
7,640
10,187
20%
5,660
61%
12%
中小型企業收入
$69,810
$77,567
$85,324
20%
$76,829
95%
19%
 
 
 
 
 
19年第三季度完成百分比
92%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第四季度業績目標和實現情況(10月至12月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
動能貢獻裕度
$263,562
$292,847
$322,132
60%
$290,400
96%
57%
網絡寬帶增加
3,227
4,841
6,455
20%
9,387
200%
40%
中小型企業收入
$69,107
$76,786
$84,465
20%
$75,702
93%
19%
 
 
 
 
 
第四季度19完成百分比
116%
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年累計業績目標和實現情況(1-12月)
績效衡量標準
*門檻
*目標
最高可達美元
加權
*
成就
目標百分比
加權實現百分比
動能貢獻裕度
$1,062,252
$1,180,280
$1,298,308
60%
$1,189,135
108%
65%
網絡寬帶增加
20,000
30,000
40,000
20%
28,340
92%
18%
中小型企業收入
$281,490
$312,767
$344,044
20%
$310,839
97%
19%
 
 
 
 
 
年度計劃完成百分比
102%
實際支出。2019年，每個NEO根據各自公司和業務部門業績目標的加權成就，在每個時期獲得基於業績的現金獎勵。下表顯示了2019年KEIP下每個近地天體的實際支出。
 
1H 2019
3Q 2019
4Q2019
每年一次
近地天體
$
目標百分比
$
目標百分比
$
目標百分比
$
目標百分比
託尼·託馬斯
 $ 2,706,228
106%
 $ 1,303,364
102%
 $ 1,640,882
128%
 $ 5,650,474
110%
羅伯特·甘德曼
 $ 1,002,308
106%
 $ 482,728
102%
 $ 607,734
128%
 $ 2,092,770
110%
萊恩·萊文
 $ 590,520
104%
 $ 260,820
92%
 $ 270,186
95%
 $ 1,123,196(1)
99%
傑夫·斯莫爾
 $ 558,524
103%
 $ 249,520
92%
 $ 313,416
116%
 $ 1,121,460
104%
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 $ 412,132
106%
 $ 198,490
102%
 $ 249,892
128%
 $ 860,514
110%
(1)
萊文先生收到了1670美元的額外付款，因為累計年度績效超過了根據三個單獨測算期計算的支出總和。
退休及其他補償和福利
2019年的薪酬計劃還包括退休計劃、遞延薪酬計劃、控制權變更協議和以下詳細説明的其他事項。
退休計劃
Windstream為其高級管理人員(包括近地天體)和員工維持一個固定收益養老金計劃和一個合格的401(K)固定繳款計劃。養老金計劃的參與被凍結，但某些討價還價單位的員工除外。沒有主管人員有資格獲得持續應計費用。Windstream的401(K)計劃規定，潛在的匹配僱主繳費最高可達參與者薪酬的4%。委員會維持401(K)計劃，為員工提供用税前美元為退休儲蓄的機會。

45



遞延補償計劃
Windstream的2007年遞延薪酬計劃是一項針對高管(包括近地天體)和其他關鍵員工的非限定遞延薪酬計劃。由於參與率較低，截至2018年1月1日，該計劃被凍結為新的捐款。
CEO僱傭協議
自2019年2月19日起，WINDSTREAM、WINDSTREAM Services和託尼·託馬斯簽訂了一份僱傭協議(《僱傭協議》)，該協議取代和取代了T.Thomas先生與WINDSTREAM之間於2017年9月1日簽訂的原定於2019年12月31日到期的僱傭協議。僱傭協議規定，託馬斯先生將被聘為總裁兼首席執行官，並在2019年2月19日至2024年3月1日期間擔任董事會成員，之後每年續簽一次。在聘用期內，託馬斯先生的年基本工資將不低於100萬美元，他的目標年度獎金機會將不低於其基本工資的188%。2019年2月19日，作為執行僱傭協議的代價，Thomas先生獲得了一次性的、基於時間的現金獎勵2,000,000美元，將在授予之日的三週年時全額授予。託馬斯先生還有資格參加所有對託馬斯先生有利的股權激勵、員工福利和額外計劃、計劃和安排，這些計劃、計劃和安排不遜於提供給Windstream Holdings公司其他高級管理人員的計劃、計劃和安排。該協議還包含遣散費條款，如果託馬斯在某些情況下被解僱，這些條款也適用。有關遣散費和控制權變更協議的其他詳細信息，請參閲本項目11的“死亡、殘疾、終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
如果託馬斯先生的僱傭因任何其他原因終止，那麼僱傭協議將終止，除了支付託馬斯先生到終止之日為止的年度基本工資和任何其他既得利益的義務外，對託馬斯先生沒有進一步的義務。
僱傭終止後，託馬斯先生不得招攬Windstream及其關聯公司的員工或客户，或在(I)因控制權變更而終止後兩年內或(Ii)在任何其他終止後一年內招攬Windstream及其關聯公司的員工或客户，並受保密和不可貶損限制的約束。此外，託馬斯先生在根據僱傭協議領取遣散費福利之前，必須簽署一份豁免和免除對Windstream及其關聯公司的所有索賠。
遣散費和控制權變更協議
於2019年，除Thomas先生外，Windstream與除Thomas先生外的每一名NEO均有遣散費及控制權變更協議，Thomas先生受上述僱傭協議約束。遣散費和控制權變更協議規定，在符合條件的離職後，近地天體將有資格獲得某些遣散費福利。有關遣散費和控制權變更協議的其他詳細信息，請參閲本項目11的“死亡、殘疾、終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
治理特徵
股權/內幕交易政策
Windstream的最低股權指導方針在本修正案第12項的“安全所有權”標題下進行了説明。這些指導方針的部分目的是確保近地天體保留足夠數量的Windstream普通股，以便它們繼續在Windstream中擁有與股東一致的實質性財務利益。自2019年5月7日起，董事會暫停實施最低持股指導方針，因為Windstream進行了重組，向受指導方針約束的個人發行限制性股票的能力有限。此暫停在另行通知前有效。
禁止對衝和質押
根據Windstream的內幕交易合規政策，禁止董事、NEO和某些其他高級職員從事任何涉及旨在對衝Windstream股權證券市場風險的衍生證券的交易，但購買多頭看漲期權或出售在行使或到期日前未成交的賣空期權除外。該政策還禁止以貸款或保證金和賣空方式購買Windstream股票。
退款政策
Windstream的追回政策要求高管在某些情況下償還或沒收基於績效的薪酬。自2013年1月1日起，該政策涵蓋以下類型的薪酬：年度或短期激勵薪酬、基於業績的限制性股票或單位、其他基於績效的薪酬，以及可能通過決議指定受該政策約束的其他薪酬。該政策不包括根據控制權變更協議授予的基於時間的限制性股票或遣散費福利。根據這項政策，每位高管都要被沒收或償還。

46



(I)高管受僱期間提交的Windstream財務報表需要重述；(Ii)董事會認定欺詐導致或在很大程度上促成了重述的需要；(Iii)董事會認定重述適用於承保薪酬；以及(Iv)董事會全權決定該高管償還承保薪酬符合Windstream及其股東的最佳利益。該政策僅限於基於財務業績的實現而授予或支付的補償，這些財務業績隨後可能會重述。如果重述薪酬的歸屬或支付是基於後來重述的財務業績的實現情況，且如果財務業績在重述生效後得到適當報告，執行幹事本應收到的賠償額將低於收到的金額，則審計委員會可以確定重述適用於備抵薪酬的情況下，審計委員會可以確定重述適用於備抵薪酬，但這類薪酬的歸屬或支付是基於後來重述的財務業績的實現，而如果財務業績在重述生效後得到適當報告，則執行幹事將收到的賠償額將低於收到的金額。每位高管必須簽署一份他或她已收到、閲讀並理解該政策的協議。該政策規定，償還和沒收補救措施不是排他性補救措施，Windstream可以在法律或衡平法上追求所有其他權利或補救措施。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
2019年，LaPerch、Beall和Turek先生在委員會任職。委員會成員沒有任何關係需要根據本修正案第13項中標題為“關係和某些相關交易”一節披露。在2019年，我們的高管沒有一人在薪酬委員會(或同等職位)或另一家實體的董事會任職，該實體的高管曾在薪酬委員會或我們的董事會任職。
風險監督
Windstream管理層在董事會的監督下，主要負責管理本公司面臨的風險。董事會各委員會通過履行上文各委員會描述中概述的主題責任，協助董事會履行其風險監督職責。董事會保留對所有未分配給委員會的事項的全面監督責任，包括業務戰略、融資事項、競爭、監管、行業總體趨勢(包括技術變化的破壞性影響)、資本結構和分配、合併和收購以及任何其他戰略舉措帶來的風險。關於補償事宜，委員會評估了其對所有僱員(包括非高級職員)的補償政策可能產生的風險，並得出結論認為，該等政策不太可能對Windstream產生重大不利影響。就Windstream的薪酬計劃造成潛在的風險激勵錯配而言，委員會認為它有足夠的補償控制措施來減輕任何此類錯配的潛在影響，包括針對高級管理人員的追回政策。其結果是管理層和股東的利益高度一致。
薪酬委員會關於高管薪酬的報告
薪酬委員會已審閲Windstream Holdings，Inc.截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告第11項中包含的“薪酬討論與分析”標題下的披露，並與Windstream Holdings，Inc.的管理層討論了此類披露。在此審查和討論的基礎上，委員會建議Windstream董事會將“薪酬討論與分析”納入Windstream Holdings，Inc.截至12月31日的財年Form 10-K年度報告中
薪酬委員會
 
威廉·G·拉珀奇椅子
塞繆爾·E·比爾，III
沃爾特·L·圖雷克

47



薪酬彙總表
下表顯示了2019財年以及2018財年和2017財年授予、賺取或支付給近地天體的補償。
名稱和
主體地位
年
薪金
($)
獎金
($)
股票大獎
($)
期權大獎
($)
非股權
獎勵計劃
補償
($) (1)
改變
養老金價值
和不合格的
延期
補償
收益
($) (2)
所有其他
補償
($) (3)
總計
($)
託尼·託馬斯
總裁兼首席執行官
2019
1,000,000
-
-
-
5,650,474
39,251
12,910
6,702,635
2018
1,000,000
-
-
1,381,250
2,661,742
-
12,710
5,055,702
2017
1,000,000
-
3,131,379
-
1,195,680
22,270
85,659
5,434,988
羅伯特·E·甘德曼
首席財務官兼財務主管
2019
500,000
-
-
-
2,092,770
-
12,110
2,604,880
2018
500,000
-
-
504,900
849,492
-
14,285
1,868,677
2017
475,000
-
1,143,054
-
381,600
-
37,478
2,037,132
萊恩·萊文
總裁-企業
2019
447,115
300,000(5)
-
-
1,123,196
-
14,055
1,884,366
2018
425,000
-
-
212,500
532,109
-
12,300
1,181,909
2017
187,500
1,010,000
1,500,002
-
-
-
27,588
2,725,090
傑夫·斯莫爾
總裁-動力學
2019
394,231
166,666(6)
-
-
1,121,460
-
11,542
1,693,899
2018
350,000
166,667
-
170,000
634,366
-
11,245
1,322,278
2017
325,577
186,667
262,846
-
312,985
-
24,306
1,112,381
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書(4)
2019
2018
372,115
344,231
-
-
-
-
-
127,500
860,514
297,322
-
-
11,579
14,932
1,244,208
783,985

(1)
這些金額是根據KEIP賺取的金額。在8月、11月和2月委員會會議上認證結果(第一季度19、第三季度19、第四季度19)後賺取的金額。

(2)
託馬斯的養老金價值在2019年增加了39251美元。沒有其他近地天體參加風流養老金計劃。在WindStream 2007遞延補償計劃下，2019年沒有“高於市場的收益”。

(3)
2019年，本欄顯示的金額包括(I)公司根據Windstream 401(K)計劃為每個NEO支付11,200美元的等額繳費，以及(Ii)Windstream提供的人壽保險價值超過50,000美元的估算收入。

(4)
穆迪在2017年並不是一名NEO。

(5)
2018年，委員會向萊文先生發放了一筆30萬美元的特別一次性現金保留贈款，計劃在3年內授予，其中三分之一(1/3)在2019年授予。2019年2月22日，董事會加快支付留任賠償金的剩餘部分，條件是如果Levine先生自願終止聘用或被Windstream以正當理由解僱，則Windstream將有權收回根據原始歸屬時間表於終止日期失效的部分現金授予。這一金額代表現金保留獎勵的全部金額(包括提速部分，受追回的限制)。

(6)
2019年2月22日，董事會加快支付2016年授予Small先生的留任現金獎勵的最後三分之一(1/3)，前提是如果Small先生自願終止僱傭或被Windstream以正當理由解僱，則Windstream將有權收回根據原始歸屬時間表於終止日期失效的現金獎勵部分。


48



基於計劃的獎勵的授予
 
下表顯示了Windstream在2019年根據本項目11“高管薪酬的組成部分-關鍵員工激勵計劃(KEIP)”一節所述的KEIP向近地天體發放贈款的情況。2019年沒有發放基於股權的獎勵。

名字
非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
閥值
($)
目標
($)
極大值
($)
託尼·託馬斯
 2,565,000
 5,130,000
 10,260,000
 
 
 
 
羅伯特·E·甘德曼
 950,000
 1,900,000
 3,800,000
 
 
 
 
萊恩·萊文
 570,000
 1,140,000
 2,280,000
 
 
 
 
傑夫·斯莫爾
 540,000
 1,080,000
 2,160,000
 
 
 
 
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 390,625
 781,250
 1,562,500
 
 
 
 

財政年度末未償還的股權獎勵

下表顯示了截至2019年12月31日近地天體持有的Windstream股權激勵計劃下未償還股權獎勵的信息。
名字
期權大獎
股票大獎
 
 
期權演練
價格：
($)
期權到期日
基於時間的歸屬
限制性股票
基於性能的
歸屬限制性股票或單位
可行使的未行使期權相關證券數量(#)(1)
不可行使的未行使期權相關證券數量(#)(1)
未歸屬的股份或股額單位數
(#)
未歸屬的股份或股份制單位的市值
($) (2)
股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量
(#)
股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值
($) (2)
託尼·託馬斯
108,334
216,666
7.50
2/6/28
14,660 (3)
26,363 (4)
1,319
2,373
43,979 (5)
3,958
羅伯特·E·甘德曼
39,600
79,200
7.50
2/6/28
5,359 (3)
9,853 (4)
482
887
16,076 (5)
1,447
萊恩·萊文
16,667
33,333
7.50
2/6/28
47,170 (3)
47,170 (4)
4,245
4,245
 
 
傑夫·斯莫爾
13,334
26,666
7.50
2/6/28
1,353 (3)
12,072 (4)
122
1,086
4,060 (5)
365
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
10,000
20,000
7.50
2/6/28
1,128 (3)
2,283 (4)
102
205
3,383 (5)
304

(1)
這些股票期權於2018年2月6日授予。股票期權從2019年3月1日開始分成3個等額的分期付款。

(2)
使用Windstream普通股在2019年12月31日的收盤價計算的市值為每股0.09美元。

(3)
這些股票原定於2020年3月1日全額歸屬，但從2020年2月17日起，委員會批准將歸屬日期從2020年3月1日延長至2020年12月1日。

(4)
這些股票原定於2019年3月1日全額歸屬，但自2019年11月27日起，委員會批准將歸屬日期從2019年3月1日延長至2020年12月1日。


49



(5)
代表2017個PBRSU，計劃於2020年3月1日授予，如果有的話，基於公司在截至2019年12月31日的三年內實現指定水平的調整後自由現金流。由於實際業績，這些股票都沒有歸屬。

期權行權和既得股票
 
下表顯示了2019年基於股權的獎勵的歸屬信息。
 
股票大獎(1)
名字
股份數量
歸屬時取得的
(#) (2)
已實現的價值
論歸屬
($) (3)
託尼·託馬斯
34,060
12,677
羅伯特·E·甘德曼
13,079
4,868
萊恩·萊文
-
-
傑夫·斯莫爾
-
-
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
3,362
1,251

(1)
2019年沒有任何NEO行使股票期權。

(2)
代表於2019年3月1日歸屬的Windstream普通股基礎PBRSU的股份。董事會決定將該等既有股份的交付推遲至2019年12月1日，然後再次將該等既有股份的交付再次推遲至2020年3月14日，但須在“控制權變更”和某些合格的終止僱傭事件後加速交付。在交割之前，所有近地天體都拒絕交割股票。

(3)
本欄中的金額代表根據每股0.3722美元的收盤價歸屬時實現的價值；然而，近地天體從未實現這樣的價值，因為它們拒絕交付標的股票。

退休福利

下表顯示了託尼·託馬斯在某些退休計劃下的福利的某些信息，特別是截至2019年12月31日的Windstream養老金計劃和福利恢復計劃。根據這些計劃，其他現任或前任近地天體都不會獲得好處。
名字
計劃名稱
年數
積分服務
(#) (1)
的現值
累積效益
($) (2)
付款期間 
上一財年
($)
託尼·託馬斯
養老金計劃
             
7
             
             
163,260
             
           
-
           
 
福利恢復計劃
 
-
 
 
13,937
 
 
-
 

(1)
認可Alltel公司養老金計劃和Alltel公司福利恢復計劃下的先前服務。

(2)
累計福利的現值包括Windstream在2006年從Alltel剝離時承擔的Alltel公司養老金計劃和Alltel公司福利恢復計劃轉移的福利的現值。累計福利的現值是根據60歲退休並擁有20年計入貸記服務年限、截至2019年12月31日的當前薪酬、退休前無遞減、PRI-2012使用MP-2019量表預測的代際改進以及3.37%的貼現率(與編制Windstream綜合財務報表所用的貼現率相同)計算得出的。

下面總結了這些退休計劃的主要條款。

Windstream養老金計劃

Windstream退休金計劃(“退休金計劃”)是一項符合税務條件的界定福利計劃，一般涵蓋Windstream的受薪及非受薪僱員及採用該退休金計劃的附屬公司。非討價還價的員工的應計費用被凍結。截至2019年底，沒有近地天體有資格根據養老金計劃獲得持續應計。

養卹金計劃的應計福利在65歲正常退休後以每月終身年金的形式支付(如果晚些時候，則在服務五年或參與五週年時支付)。累算權益也是按月支付的。

50



在55歲或之後提早退休而服務最少20年(按60歲之前開始計算的每月終身年金扣減0.25%)或在60歲或之後按15年服務計算的退休年金(如參與者的利益在62歲之前開始計算，則按65歲之前開始計算的每月計算終身年金扣減0.25%)。截至2019年底，沒有任何近地天體滿足上述年齡和服務要求，可以開始根據養老金計劃領取提前退休福利。

對於遞延既得參與者(即在提早退休前終止工作的參與者)，累算權益從正常退休年齡開始，以每月終身年金的形式支付。如延遲既得參與者服務滿15年，則累算權益亦須以每月終身年金的形式支付，最早由60歲開始計算(以65歲開始計算的每月終身年金扣減0.50%)，而如延遲既得參與者的服務年資最少為20年，則累算權益亦須以每月終身年金的形式支付，最早由55歲開始計算(以65歲開始計算的每月終身年金按月扣減0.50%)。

對於符合正常退休或提前退休資格的參與者，也可以精算等值的共同年金和尚存配偶年金支付，這為參與者的一生提供每月金額的扣減，尚存配偶根據選舉獲得每月扣減金額的50%、75%或100%，或者以精算等值的10年期確定和終身年金支付給參與者一生的每月金額，如果參與者在開始領取福利的10年內去世，則在10年特定期間的剩餘時間向指定受益人支付款項。已婚遞延既得參與者亦可選擇以精算等值聯名及50%或75%尚存配偶年金的形式支付。如一名既得參與者在福利開始前去世，則年金一般須支付予該參與者的尚存配偶，款額以聯名及50%尚存配偶年金為基礎，而該筆款項應由參與者去世或有資格開始領取福利的較後日期起支付予該參與者。

根據養老金計劃，1988年1月1日後至2005年12月31日期間的服務(2010年12月31日服務於年滿40歲且截至2005年12月31日具有兩年歸屬服務的員工)按薪酬的1%抵扣，包括工資、獎金和其他非股權激勵薪酬，外加超過該年度社會保障應税工資基數的參保人薪酬的0.4%。1988年以前的服務，如果有的話，是根據參與者連續五年的最高平均年薪的一個百分比計算的，1982年之前的每一年相當於1%，此後在1988年之前每年增加0.05%，但只是前瞻性的，也就是説，是關於在接下來的一年中獲得的服務。此外，參與者在55歲之後的每一1988年服務年限可獲得0.25%的額外積分，但最高可獲得10年的積分，外加參與者1988年前職業生涯平均年基本工資(最高三年)超過其社會保障補償金額的0.4%乘以其1988年前計入積分的服務年限。

Windstream效益恢復計劃

Windstream福利恢復計劃(“BRP”)包含一項無資金、無保障的養老金福利，該福利適用於一組獲得高額補償的員工，他們的福利因美國國税局對合格計劃的補償限制而減少。該計劃由Alltel Corporation(“Alltel”)制定，並在2006年從Alltel剝離出來時由Windstream承擔。凍結員工的應計項目。截至2019年底，沒有近地天體繼續有資格獲得BRP養老金福利的應計項目。BRP下的退休金福利是指(X)參與者的退休金計劃福利(以參與者退休日期或65歲為準)的超額(如果有的話)，而不考慮美國國税局(IRS)的補償限額(2019年為280,000美元)，(Y)參與者的定期養老金計劃福利(以參與者退休日期或65歲較晚的為準，以單一終身年金為基礎支付)，而不考慮實際支付形式或支付時間。如果參與者在其福利計劃開始日期未滿65歲，則BRP福利的減少程度與養老金計劃福利將根據2007年12月31日生效的削減係數而減少的程度相同。就前面的計算而言, 補償的含義與前面對養老金計劃的描述中提供的含義相同。根據“退休保障計劃”，參加者的退休福利由(I)其60歲生日或(Ii)參加者離職六個月週年後的第一個月首日開始計算。如果福利開始時參與者還活着，則在參與者的一生中支付福利；如果福利是作為退休前死亡福利支付的，則在配偶的有生之年支付福利。如果精算現值低於30,000美元，福利將一次性支付。在守則第409A條允許的範圍內，由總裁兼首席執行官、首席財務官、首席人力資源官以及薪酬和福利副總裁組成的福利委員會，經董事會授權管理所有員工福利計劃(包括非限制性計劃)的運營和管理，可指示以其他形式支付福利，前提是福利是正常形式的福利的精算等價物，以便BRP福利以與養老金計劃福利相同的形式支付。截至2019年底，尚未有近地天體有資格根據BRP開始享受福利。


51



WindStream 2007延期補償計劃

Windstream 2007遞延薪酬計劃(“2007計劃”)是一項向高管和其他關鍵員工提供的非限制性遞延薪酬計劃。由於參與率較低，截至2018年1月1日，2007年計劃被凍結為新的捐款。2007年計劃還允許Windstream對2007計劃做出可自由支配的貢獻，以取代Windstream由於守則的限制而被限制對其401(K)合格計劃做出的貢獻。該等酌情供款相當於假若該守則沒有根據401(K)計劃對薪酬作出限制，可在Windstream的401(K)計劃下記入該等行政人員的等額供款的金額，加上該行政人員在Windstream 401(K)計劃下的等額供款因該行政人員對2007年計劃的供款而減少的金額(如有)。參與者賬户將根據投資基金組合的收益記入貸方。根據2007年計劃，在參與者指定的某些未來日期或在離職時以現金支付。是否會根據2007年計劃付款，最終取決於破產法第11章案件的結果。下表顯示了截至2019年12月31日，關於2007年計劃下近地天體捐款和總餘額的某些信息。
名字
執行人員
投稿
2019年(美元)
風流
投稿
2019年
($) (1)
集料
收益
2019年
($) (2)
集料
提款/
分配
($)
集料
餘額為
12/31/2019
($) (3) (4)
託尼·託馬斯
 
-
 
 
-
 
 
231,287
 
 
-
 
 
1,239,442
 
羅伯特·E·甘德曼
 
-
 
 
-
 
 
42,826
 
 
-
 
 
220,810
 
萊恩·萊文
 
-
 
 
-
 
 
363
 
 
-
 
 
17,320
 
傑夫·斯莫爾
 
-
 
 
-
 
 
256
 
 
-
 
 
12,228
 
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 
-
 
 
-
 
 
253
 
 
-
 
 
12,084
 

(1)
公司的貢獻於2018年停止。

(2)
2019年沒有“高於市場的收益”，因此，這些金額都沒有包括在薪酬彙總表中。

(3)
餘額在終止後支付，或在參與者選擇的日期支付，但須遵守守則第409a條的規定。

(4)
近地天體和Windstream在前幾年貢獻的所有金額都已在以前提交的委託書中的摘要補償表中報告，該年度的收入達到了近地天體為證券交易委員會高管薪酬披露的目的。

死亡、傷殘、終止或控制權變更時的潛在付款

每個近地天體在死亡、殘疾、終止或控制權變更時應獲得的福利受下文討論的某些協議、計劃和安排的規定的約束。支付給每個近地天體的實際金額只能在實際觸發事件發生時確定。在下文概述的每種情況下，近地天體應支付或提供給每個近地天體的估計金額假設觸發事件發生在2019年12月31日(且本公司尚未啟動破產法第11章的案件)，並且是近地天體根據上文“退休福利”一節所述退休計劃和計劃有權獲得的福利之外的福利。請注意，根據破產法被視為“內部人士”的近地天體，如果在公司脱離破產之前被終止，可能沒有資格獲得所述全部或部分付款或福利。本節確定並量化了這些退休福利在下文描述的觸發事件中得到增強或加速的程度。

根據税法第280G和4999條，所有近地天體都沒有資格獲得對控制權變更遣散費福利徵收的黃金降落傘消費税的税收總額。取而代之的是，他們每個人要麼(I)將其遣散費福利降至不適用黃金降落傘消費税的水平，要麼(Ii)獲得他或她有權獲得的所有福利，並支付相關的消費税，兩者以能為高管帶來更大的税後淨收益為準。

下表中的金額假設遣散費福利不會減少。

死亡或殘疾

在近地天體死亡或殘疾的情況下，近地天體(或該近地天體的受益人)將有權(I)立即歸屬任何未歸屬的限制性股票、PBRSU的目標數量和未歸屬的股票期權(殘疾由委員會自行決定)，以及(Ii)Windstream年度短期激勵計劃按比例分配的目標獎金

52



根據計劃年度參加天數與計劃年度天數之比，Windstream在年底後一次性支付(殘疾定義為喪失工作能力，導致高管因任何醫學上可證明的身體或精神狀況而無法從事有報酬的工作，不包括因重罪企業、長期酗酒或吸毒或濫用藥物或濫用藥物以及自己造成的傷害或疾病而喪失工作能力)的天數的比率(殘疾定義為喪失工作能力，其定義為由於任何醫學上可以證明的身體或精神狀況而導致的喪失工作能力，不包括因重罪企業、長期酗酒或吸毒或濫用藥物或濫用藥物以及自己造成的傷害或疾病而導致的喪失工作能力)，這是根據計劃年度參與天數與計劃年度期間參與天數和計劃年度期間參與天數的比率計算的。

終止或控制變更

在終止或控制權變更時支付給每個近地天體的利益受下文討論的某些協議、計劃和安排的規定的約束。

託尼·託馬斯

根據經修訂和重述的與託馬斯先生的僱傭協議，在終止或控制權變更時可能獲得的付款如下：

•
控制變更以外：如果Windstream無故終止或Thomas先生有充分理由終止，Thomas先生將有權獲得一筆現金遣散費，金額為(I)截至終止之日的他的年度基本工資和任何其他既得福利，在每種情況下，以以前未支付的為限，外加(Ii)其年度基本工資的三倍。

•
控制權變更：如果Windstream在最終協議宣佈後無故終止，或託馬斯先生有充分理由終止，而最終協議完成後，將構成控制權變更，或在控制權變更完成後的兩年內，託馬斯先生將有權獲得(I)截至終止之日的年度基本工資和任何其他既得利益，(Ii)按比例計算的本年度目標年度激勵性薪酬金額。(Iii)基本工資和目標年度獎勵薪酬之和的三倍(每種情況下，均為緊接控制權變更前有效，如果更高，則在終止日生效)；(Iv)三年醫療保費的現金等值；及(V)價值不超過50,000美元的再就業服務。此外，在控制權變更後的兩年內，如果Windstream公司無故終止或託馬斯先生有充分理由終止，託馬斯先生的未授予的Windstream限制性股票、PBRSU的目標數量以及未授予的股票期權將立即全部歸屬。

關於任何終止僱傭事宜，Thomas先生在一段時間內不得招攬Windstream及其附屬公司的員工或客户或與其競爭，並要求他在獲得遣散費福利之前簽署一份豁免和解除對Windstream及其附屬公司的所有索賠的協議。

被任命的高管(託尼·託馬斯除外)

根據與每個近地天體(託馬斯先生除外)簽訂的控制權變更和遣散費協議，在終止或控制權變更時可能支付的款項如下：

•
如果近地天體在沒有充分理由的情況下終止，近地天體本應在終止之日後一年內歸屬的基於時間的限制性股票將在終止之日的一年週年日歸屬，這取決於近地天體遵守限制性公約的情況。

•
控制變更之外：如果Windstream無故終止或NEO有充分理由終止，NEO將有權(I)截至終止之日的基本工資、根據公司政策可報銷的業務費用、任何應計的未使用的假期工資和任何其他既得利益，(Ii)對於在會計年度4月1日之後發生的終止，根據實際Windstream的表現，按比例獲得終止年度的年度獎勵補償金額。(Ii)對於在本財年4月1日之後發生的終止，NEO將有權獲得(I)截至終止之日的基本工資、根據公司政策可報銷的業務費用、任何應計未使用的假期工資和任何其他既得利益。(Iii)在終止日期前的一個財政年度或其他完成的量度期內已分配或判給近距離經營主任的任何獎勵補償的款額，但該款額以前並未支付；。(Iv)相等於終止日期生效的基本工資和目標年度獎勵補償之和的款額；。(V)相當於12個月醫療保費的現金；。(Vi)價值不超過$25,000的再就業服務；。(Vii)根據近地天體遵守限制性公約的情況，在終止之日後的一年內歸屬的近地天體基於時間的限制性股票將在終止之日的一年內歸屬。此外，如果萊文先生在2020年3月1日之前被無故解僱，那麼他的激勵撥款中未授予的部分將立即全部授予。


53



•
控制變更：如果Windstream在控制變更後的兩年內無故或以正當理由終止，近地運營組織將有權獲得(I)截至終止之日的基本工資金額、根據公司政策可報銷的業務費用、任何應計的未使用假期工資和任何其他既得利益，(Ii)在緊接控制變更之前有效的目標年度激勵薪酬的按比例金額，或者(如果更高)在控制變更之前有效的目標年度激勵薪酬的按比例金額，如果金額更高，則有權獲得(I)截至終止日期的基本工資金額、根據公司政策可報銷的業務費用、任何應計的未使用假期工資和任何其他既得福利，(Ii)在緊接控制權變更之前有效的目標年度激勵薪酬的按比例計算的金額。(Iii)在終止日期之前的一個完整的財政年度或其他完整的量度期內已分配或判給該主管的任何獎勵薪酬的款額，但該款額以前從未支付；。(Iv)該主管的基本工資與每名新僱員的目標年度獎勵薪酬的總和(就穆迪女士而言，為1.5倍)的兩倍(在每種情況下，均為在控制權變更當日有效，或如較高，則為終止當日的有效)；。(V)18個月的健康保費的現金等值，。(V)一筆相等於18個月的健康保費的現金，。(Iv)如屬穆迪女士，則為每名新僱員的高管底薪及目標年度獎勵薪酬之和的兩倍(或就穆迪女士而言，為1.5倍)。(Vi)價值不超過25,000元的再就業服務；及。(Vii)近地主任未歸屬的Windstream限制性股票、PBRSU的目標數目及未歸屬的股票期權將立即全數歸屬。

在終止僱傭方面，NEO在一段時間內被禁止招攬Windstream及其附屬公司的員工或客户或與其競爭，並被要求在獲得遣散費福利之前簽署一份豁免和解除對Windstream及其附屬公司的所有索賠的協議。

潛在付款

下表顯示了自2019年12月31日起生效的近地天體假設終止或公司控制權變更時的潛在付款。在所有表格中，限售股、PBRSU和股票期權的加速歸屬價值是基於Windstream普通股在2019年12月31日的收盤價，即每股0.09美元。如上所述，根據破產法被視為“內部人”的近地天體，如果在公司擺脱破產之前被終止，可能沒有資格獲得所述全部或部分付款或福利。

託尼·託馬斯
支付類型
死亡或傷殘(元)
無充分理由自願終止($)
無故終止或有充分理由終止($)
控制變更後無故終止或有充分理由終止($)
現金分期付款
—
—
3,000,000
18,390,000
加快限制性股票的歸屬
3,692
—
—
3,692
加快PBRSU的歸屬
3,958
—
—
3,958
加速股票期權的授予
—
—
—
—
加快現金贈款的歸屬
2,000,000
—
—
2,000,000
按比例分配的年度激勵性薪酬
5,650,474
—
5,650,474
5,650,474
醫療保費的現金等價物
—
—
—
46,302
再就業服務
—
—
—
50,000
總計
7,658,124
—
8,650,474
26,144,426

羅伯特·E·甘德曼
支付類型
死亡或傷殘(元)
無充分理由自願終止($)
無故終止或有充分理由終止($)
控制變更後無故終止或有充分理由終止($)
現金分期付款
—
—
2,400,000
4,800,000
加快限制性股票的歸屬
1,369
1,369
1,369
1,369
加快PBRSU的歸屬
1,447
—
—
1,447
加速股票期權的授予
—
—
—
—
按比例分配的年度激勵性薪酬
2,092,770
—
2,092,770
2,092,770
醫療保費的現金等價物
—
—
16,431
24,647
再就業服務
—
—
25,000
25,000
總計
2,095,586
1,369
4,535,570
6,945,233

54



萊恩·萊文
支付類型
死亡或傷殘(元)
無充分理由自願終止($)
無故終止或有充分理由終止($)
控制變更後無故終止或有充分理由終止($)
現金分期付款
—
—
1,590,000
3,180,000
加快限制性股票的歸屬
—
—
—
—
加快PBRSU的歸屬
—
—
—
—
加速股票期權的授予
—
—
—
—
按比例分配的年度激勵性薪酬
1,123,196
—
1,123,196
1,123,196
醫療保費的現金等價物
—
—
17,392
26,088
再就業服務
—
—
25,000
25,000
獎勵津貼的加速歸屬
8,490
8,490
8,490
8,490
加快現金贈款的歸屬
—
—
—
—
總計
1,131,686
8,490
2,764,078
4,362,774
傑夫·斯莫爾
支付類型
死亡或傷殘(元)
無充分理由自願終止($)
無故終止或有充分理由終止($)
控制變更後無故終止或有充分理由終止($)
現金分期付款
—
—
1,480,000
2,960,000
加快限制性股票的歸屬
1,208
1,208
1,208
1,208
加快PBRSU的歸屬
365
—
—
365
加速股票期權的授予
—
—
—
—
加快現金贈款的歸屬
—
—
—
—
按比例分配的年度激勵性薪酬
1,121,460
—
1,121,460
1,121,460
醫療保費的現金等價物
—
—
20,022
30,033
再就業服務
—
—
25,000
25,000
總計
1,123,034
1,208
2,647,690
4,138,066
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
支付類型
死亡或傷殘(元)
無充分理由自願終止($)
無故終止或有充分理由終止($)
控制變更後無故終止或有充分理由終止($)
現金分期付款
—
—
1,156,250
1,734,375
限制性股票加速歸屬(1)
307
307
307
307
加快PBRSU的歸屬(1)
304
—
—
304
股票期權加速授予(1)
—
—
—
—
按比例分配的年度激勵性薪酬
860,514
—
860,514
860,514
醫療保費的現金等價物
—
—
14,528
18,161
再就業服務
—
—
25,000
25,000
總計
861,125
307
2,056,599
2,638,661


55



CEO薪酬比率

2019年，我們中位數員工的年薪總額為71,778美元，託馬斯先生的年薪總額為6,702,635美元。根據這一信息，我們首席執行官的總年薪與我們中位數員工的年總薪酬之比是93比1。 我們使用截至2019年12月31日的員工總數確定了我們的薪酬中值員工，其中包括該日僱用的所有全職、兼職、臨時和季節性員工(首席執行官除外)。為了確定中位數薪酬員工，我們使用了一致應用的薪酬衡量標準(CACM)。對於我們的CACM，我們使用W-2框5中報告的2018年W-2收入(或我們在加拿大的員工的加拿大等值收入)。CACM對那些在2019年招聘的員工進行了年化。我們使用2019年的年均匯率為我們的加拿大員工兑換貨幣。然後，我們以與彙總薪酬表中的NEO相同的方式計算員工薪酬的中位數。

這一薪酬比率是以符合證券交易委員會規則、基於薪資和僱傭記錄以及上述方法計算的合理估計。美國證券交易委員會(SEC)關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司在計算薪酬時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

董事薪酬

2019年，Windstream的非僱員董事薪酬計劃規定了以下年度薪酬：(1)將於2020年支付的10萬美元的限制性現金贈款；(2)90,000美元的現金預聘金；(3)董事會主席的額外現金預聘金140,000美元；(4)年度重組、審計、薪酬和治理委員會主席的額外現金預聘金分別為35,000美元、35,000美元、30,000美元和25,000美元；以及(5)額外的現金預聘費為15,000美元；以及(4)年度重組、審計、薪酬和治理委員會主席的現金預聘金分別為35,000美元、35,000美元、30,000美元和25,000美元；以及(5)額外的現金預聘金90,000美元2019年，董事會批准修改董事薪酬計劃，為非僱員董事提供1500美元的會議費，用於出席超過每年四次標準會議的任何董事會或董事會委員會會議。下表顯示了2019年支付給董事的薪酬。
名字
賺取的費用或
以現金支付
($)
股票大獎
($)
所有其他
補償
($) (1)
總計
($) 
艾倫·L·威爾斯椅子
            
373,000
 
 
—
 
263
 
373,263
     
塞繆爾·E·比爾，III
 
124,500
 
 
—
 
263
 
124,763
 
珍妮·迪芬德費爾
 
206,000
 
 
—
 
263
 
206,263
 
傑弗裏·T·辛森
 
159,000
 
 
—
 
263
 
159,263
 
威廉·G·拉珀奇
 
154,500
 
 
—
 
263
 
154,763
 
朱莉·A·希默
 
230,500
 
 
—
 
263
 
230,763
 
邁克爾·G·斯托爾茨
 
235,500
 
 
—
 
263
 
235,763
 
沃爾特·L·圖雷克
 
135,000
 
 
—
 
263
 
135,263
 

(1)
這筆錢是為所有董事提供的旅行保險。






56



第11項附錄A

淨虧損與調整後的OIBDAR的對賬

除了根據公認會計原則(“公認會計原則”)報告的財務結果外，我們還利用某些未經審計的運營結果。表格10-K的年度報告，不是按照公認會計準則計算的。“非GAAP衡量標準”被定義為一家公司的財務業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括(或包括)根據GAAP在公司財務報表中計算和呈報的最直接可比衡量標準中包含(或排除)的金額。調整後的OIBDAR是一種非GAAP衡量標準，是折舊和攤銷前的營業虧損以及商譽減值，調整後不包括與Uniti Group，Inc.(“Uniti”)的合同安排下的直線支出、合併、整合和其他成本、重組費用、基於股份的補償支出和某些其他成本。這一非GAAP衡量標準可能無法與其他公司使用的同名衡量標準相比較，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的業績或流動性衡量標準的替代品。我們使用調整後的OIBDAR作為衡量我們經營業績的關鍵指標，我們的管理層(包括首席運營決策者)將調整後的OIBDAR始終如一地用於所有目的，包括內部報告、對業務目標、機會和業績的評估，以及管理層薪酬的確定。調整後的OIBDAR包括在某些非現金項目影響之前，為投資者提供有關我們經營業績的有用信息，並加強不同時期經營業績的可比性，以便關注我們核心業務的真實盈利能力。在申請破產保護之前，評級機構和貸款人也使用調整後的OIBDAR來評估我們的經營業績和信譽。

未經審計的調整後合併業績(非GAAP)
(單位：百萬)
 
2019年上半年
2019年第三季度
2019年第四季度
2019年年度
將GAAP項下的淨虧損與調整後的OBIDAR進行對賬：
 
 
 
 
淨損失
$
(2,854.4
)
$
(115.5
)
$
(187.9
)
$
(3,157.8
)
以下調整：
 
 
 
 
扣除其他費用(收入)，淨額
10.2

(0.2
)
(2.2
)
7.8

*調整重組項目，淨額
190.3

29.2

41.1

260.6

**降低利息支出
172.7

81.2

78.0

331.9

**享受更多所得税優惠
(323.0
)
(29.2
)
32.2

(320.0
)
*GAAP下的營業虧損
(2,804.2
)
(34.5
)
(38.8
)
(2,877.5
)
**扣除折舊和攤銷。
547.5

262.2

258.5

1,068.2

*商譽減值
2,712.3

—

—

2,712.3

以下調整：
 
 
 
 
**根據與Uniti的合同安排，減少直線費用
337.7

168.8

168.7

675.2

*降低合併、整合和其他成本
5.4

1.8

1.1

8.3

*重組指控
16.6

1.6

10.3

28.5

**減少基於股份的薪酬支出
0.3

1.0

1.4

2.7

費用不包括其他費用(B)
81.6

22.4

21.3

125.3

調整後的OIBDAR(A)
$
897.2

$
423.3

$
422.5

$
1,743.0


(A)
經調整的OIBDAR為折舊及攤銷前的營業虧損及商譽減值，經調整後不包括與Uniti的合約安排下的直線開支、合併、整合及其他成本、重組費用、以股份為基礎的薪酬開支及若干其他成本。

(B)
其他成本主要包括根據某些運營商折扣計劃產生的支出承諾罰款，2019年上半年總計5890萬美元，2019年第三季度為2240萬美元，2019年第四季度為2120萬美元。此外，這些成本包括2019年第二季度記錄的1970萬美元準備金，用於USAC在2012至2017年間拒絕提供資金，這與一個大客户參與普遍服務農村醫療電信計劃有關。這些成本還包括2019年2月25日之前與破產法第11章案件立案相關的300萬美元專業和法律費用。

57



業務單元貢獻毛利的計算

下表列出了企業和批發貢獻保證金的計算方法：
(單位：百萬)
 
2019年上半年
2019年第三季度
2019年第四季度
2019年年度
企業和批發貢獻毛利：
 
 
 
 
**企業服務收入增長
   $ 1,311.9

     $ 618.6
     $ 592.4
  $ 2,522.9
*批發服務收入增長
         165.6

          79.3
          77.4
        322.3
*纖維批發銷售額下降
—

            4.5
            8.1
          12.6
*
      1,477.5

        702.4
        677.9
     2,857.8
*企業最終用户附加費
           57.5

          31.3
          30.5
        119.3
*企業產品銷量
           18.7

            9.2
            8.4
          36.3
*批發商切換接入收入
           15.1

            6.3
            5.9
          27.3
*
      1,568.8

        749.2
        722.7
     3,040.7
預算企業成本和費用
      1,116.3

        532.9
        509.9
     2,159.1
統計批發成本和費用
           53.0

          24.3
          24.1
        101.4
*
      1,169.3

        557.2
        534.0
     2,260.5
企業和批發貢獻毛利(A)
    $ 399.5

     $ 192.0
     $ 188.7
  $ 780.2
(A)
企業和批發貢獻毛利的計算方法是收入和銷售額減去成本和費用。

下表列出了動態貢獻邊際的計算方法：
(單位：百萬)
 
2019年上半年
2019年第三季度
2019年第四季度
2019年年度
動能貢獻邊際：
 
 
 
 
**消費者收入增長
   $ 583.2
     $ 287.5
     $ 284.6
  $ 1,155.3
增加小企業收入
         158.3
          76.8
          75.7
        310.8
美國證券監管機構和其他收入和銷售額
         296.8
        156.6
        155.2
        608.6
*
      1,038.3
        520.9
        515.5
     2,074.7
預算動態成本和費用
         426.2
        234.3
        225.1
        885.6
動能貢獻裕度(B)
    $ 612.1
     $ 286.6
     $ 290.4
  $ 1,189.1
(B)
動態貢獻利潤率的計算方法是收入和銷售額減去成本和費用。


58


目錄

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項


安全所有權

董事和高級管理人員。截至2020年3月31日，下表列出了由我們的董事、我們的高管以及作為一個集團由Windstream的所有董事和現任高管實益擁有的Windstream普通股的股份數量。除非腳註另有説明，實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權，沒有任何股份被質押作為擔保：
 
股票
有益的
擁有(1)
未歸屬的
受限
股份(2)
總股份數
有益的
擁有
班級百分比
(如果為1%或更高)
 
實益擁有人姓名或名稱
非管理董事
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
艾倫·L·威爾斯椅子
 
36,594
 
 
13,699
 
 
50,293
 
*
塞繆爾·E·比爾，III
 
12,751
 
 
13,699
 
 
26,450
 
*
珍妮·迪芬德費爾
 
10,916
 
 
13,699
 
 
24,615
 
*
傑弗裏·T·辛森
 
11,310
 
 
13,699
 
 
25,009
 
*
威廉·G·拉珀奇
 
9,477
 
 
13,699
 
 
23,176
 
*
朱莉·A·希默
 
21,682
 
 
13,699
 
 
35,381
 
*
邁克爾·G·斯托爾茨
 
13,543
 
 
13,699
 
 
27,242
 
*
沃爾特·L·圖雷克
 
9,396
 
 
13,699
 
 
23,095
 
*
獲任命的行政主任
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
託尼·託馬斯總裁兼首席執行官
 
81,696
 
 
41,023
 
 
122,719
 
*
羅伯特·E·甘德曼
 
25,419
 
 
15,212
 
 
40,631
 
*
萊恩·萊文
 
36,708
 
 
94,340
 
 
131,048
 
*
傑夫·斯莫爾
 
2,439
 
 
13,425
 
 
15,864
 
*
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 
8,015
 
 
3,411
 
 
11,426
 
*
全體董事及現任行政人員(共8名非僱員董事及6名行政人員)
 
290,612
 
 
280,294
 
 
570,906
 
1.32%
*表示低於1%

(1)
本欄不包括未既得的限制性股票。

(2)
限制性股票的未歸屬股份被視為實益擁有，因為根據Windstream的股權補償計劃，未歸屬限制性股票的承授人擁有該等股份的唯一投票權。

某些受益人。Windstream Holdings，Inc.擁有Windstream Services，LLC 100%的有表決權證券。以下是截至2020年3月31日，關於Windstream已知的任何一類Windstream控股公司的有表決權證券的實益所有者超過5%的人的信息，所有這些證券都是普通股：
 
姓名和地址
量與質
 
班級名稱
實益擁有人的
實益所有權的
班級百分比
普通股
先鋒集團
2,999,054 (1)
6.97%
 
先鋒大道100號
 
 
 
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355
 
 

(1)
根據2019年2月11日提交的附表13G/A中包含的信息，先鋒集團對36,664股擁有唯一投票權，對任何股份都沒有共享投票權，對2,962,390股擁有唯一處分權，對36,664股擁有共享處分權。

股權指導方針。董事會已經通過了最低持股指導方針，要求Windstream的董事和高管達到最低持股水平，其最低持股水平等於(I)基於價值的薪金或聘用金(視情況而定)的倍數，或(Ii)固定數量的普通股。自2019年5月7日起，董事會暫停實施最低持股指導方針，因為Windstream進行了重組，向受指導方針約束的個人發行限制性股票的能力有限。此暫停在另行通知前有效。

59


目錄

當最低股票持有量指導方針不被暫停時，非高級管理人員的董事預計將維持對Windstream普通股股票的最低實益所有權水平，相當於(I)8000股普通股或(Ii)價值至少是支付給非僱員董事的年度現金預付金(目前價值27萬美元)三倍以上的一些股票，兩者中以較小者為準。下表載列每位非僱員董事較少適用的指引股份金額，以及根據指引，每位該等董事於2020年3月31日被視為擁有的Windstream普通股股份數目。
非管理董事
指引股份數額
擁有的股份
艾倫·L·威爾斯椅子
8,000
50,293
塞繆爾·E·比爾，III
8,000
26,450
珍妮·迪芬德費爾
8,000
24,615
傑弗裏·T·辛森
8,000
25,009
威廉·G·拉珀奇
8,000
23,176
朱莉·A·希默
8,000
35,381
邁克爾·G·斯托爾茨
8,000
27,242
沃爾特·L·圖雷克
8,000
23,095

預計高管將把Windstream普通股的最低實益所有權維持在相當於小些(I)等於基於價值的倍數的股票數量或(Ii)指定的固定數量的股票，每一種股票的數量如下表所示：(I)等於基於價值的倍數的股票數量或(Ii)指定的固定數量的股票。下表列出了截至2020年3月31日，根據指導方針，每個NEO被視為擁有的Windstream普通股數量。目前，固定的股份數量是每位高級職員適用的指導股份金額。
 
基於價值的倍數
固定股數
 
股票 擁有
 
被任命為首席執行官
(1)
(2)
 
(3)
 
託尼·託馬斯
5倍工資
150,000股
 
122,719
 
羅伯特·E·甘德曼
3倍工資
4萬股
 
40,631
 
萊恩·萊文
2倍工資
2萬股
 
131,048
 
傑夫·斯莫爾
2倍工資
2萬股
 
15,864
 
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
2倍工資
2萬股
 
11,426
 

(1)
對於基於價值的倍數，每年12月31日的所有權水平是通過(I)需要實益擁有的股票的總美元價值除以(Ii)截至12月31日期間普通股的30天平均股價來計算的。

(2)
普通股的固定數量進行了調整，以反映股票拆分或Windstream資本結構的類似變化。

(3)
託馬斯必須在2020年12月之前達到合適的股權水平，斯莫爾和穆迪必須在2023年2月之前達到合適的持股水平。

董事及行政人員有五年時間，自他們受指引約束之日起計，或根據指引作出任何更改以提高適用擁有權水平之日起五年，以達到上述擁有權水平。在過渡期內，在董事或高級管理人員達到指定的所有權水平之前，準則規定了一個保留比例，規定在歸屬限制性股票或行使股票期權時，每位董事和高級管理人員應保留至少50%的已收到股份(扣除納税義務)。董事和高級管理人員還必須持有在授予限制性股票獎勵或行使股票期權時收到的所有股票(扣除納税義務)至少六個月。就準則而言，未歸屬的基於時間的股份或單位的限制性股票被認為是實益擁有的，而未歸屬的基於業績的股份或單位的限制性股票不計入對高級管理人員的股權指導方針的滿足。此外，截至12月31日計算的任何可行使股票期權的現金價值(貨幣價值除以股價)的股票等價物也計入指導方針的滿足度。





60


目錄

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

S-K條例第407(A)項所要求的信息通過參考截至2019年12月31日的財政年度本Form 10-K年度報告第10項中關於董事獨立性的討論而併入。
Windstream已經通過了一項審查和批准關聯方交易的書面政策。治理委員會負責審查和批准該政策涵蓋的交易，儘管交易也可以得到公正的董事會成員的批准。
根據這項政策，除以下提到的例外情況外，治理委員會或董事會必須批准Windstream參與的任何交易，涉及金額等於或超過12萬美元，而且根據證券交易委員會關於關聯方交易的規則，交易必須披露。要獲得批准，這筆交易的條款必須與與無關第三方保持距離交易中獲得的條款相當，或者被認為是公平的，符合Windstream的最佳利益。該政策涵蓋的人員包括Windstream的董事、董事被提名人、高管、上述任何人的直系親屬以及由上述任何人控制的任何實體。
2015年4月，Windstream將某些網絡資產剝離(“REIT剝離”)，成為一家獨立的、公開交易的房地產投資信託基金--Uniti Group Inc.(“Uniti”)。肯尼斯·岡德曼(Kenneth Gunderman)是Uniti的總裁兼首席執行官，他是Windstream的首席財務官兼財務主管羅伯特·岡德曼(Robert Gunderman)的弟弟。在REIT剝離方面，2015年4月24日，Windstream Holdings，Inc.與Uniti簽訂了長期三網主租賃，回租電信網絡資產。根據這項安排，Windstream擁有獨家使用電信網絡資產的權利，初始期限為15年，最多有4個5年的續訂選擇權。這項安排規定，每年的租金為6.5億元，按月平均分期付款，首三年後，自動扶梯的租金每年增加百分之零點五。Uniti和Windstream在2016年2月修改了這項安排，確立了一種方法，允許Windstream達成超出當時主租賃當前期限的光纖交換安排。在2019年，Windstream支付了大約6.59億美元在房租方面。
2019年7月25日，作為重組過程的一部分，Windstream在針對Uniti及其某些附屬公司的對抗性訴訟中向紐約南區美國破產法院提出申訴，其中指控主租約應重新定性為融資安排，我們根據主租約支付的某些租金和租户資本改善構成推定欺詐性轉讓，主租約是個人財產的租賃，Uniti違反了其在主租約下的某些義務。2020年3月2日，Windstream與Uniti聯合宣佈，它已原則上達成協議，解決Windstream已經或可能對Uniti提出的任何和所有索賠和訴訟因由，包括Windstream及其某些債權人在我們破產的情況下提起的所有訴訟。在2020年5月7日至8日舉行的聽證會上，破產法院批准瞭解決懸而未決的訴訟的和解方案。作為和解協議的一部分，Windstream和Uniti修改了主租約，將條款分為ILEC和CLEC資產的兩個租約。已批准的和解協議還需獲得某些監管部門的批准和先例條件，包括Uniti收到令人滿意的“真實租賃”和REIT意見，但這些意見仍未解決。有關與Uniti達成和解的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K截至2019年12月31日的財政年度合併財務報表附註3。
除上文所述外，關聯方與Windstream之間並無任何商業交易需要在截至2019年12月31日的財政年度本年度報告表格10-K第13項中披露。
保單涵蓋的交易不包括Windstream在正常業務過程中以員工或客户普遍可獲得的條款提供服務、銷售產品或進行其他交易。涵蓋的交易也不包括涉及董事或高管的僱傭或服務關係，以及由該關係產生的任何相關薪酬，該關係已得到Windstream薪酬委員會的批准，或根據SEC的高管薪酬規則在截至2019年12月31日的財年本年度報告表格10-K第11項中披露。此外，承保交易不包括高管直系親屬的僱傭關係，只要直系親屬既不是高管，也不是首席執行官或董事。與高管直系親屬的任何僱傭關係，如果不受該政策的約束，都需要得到首席執行官的批准。治理委員會收到一份年度報告，披露所有關聯方交易的條款，包括不需要委員會事先批准的交易。


61


目錄

項目14.總會計師費用和服務

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供的專業服務的總費用為：
以千計
     
2019
    
2018
審計費(A)
 
$
3,931

 
$
4,285

審計相關費用(B)
 
 
2,685

 
 
220

税費(C)
 
 
65

 
 
372

所有其他費用(D)
 
 
4

 
 
8

總計
 
$
6,685

 
$
4,885


(a)
審計費用包括綜合財務報表的年度審計和季度審查費用，以及法規或法規要求的證明報告費用、與證券交易委員會文件有關的安慰函和同意書費用，以及會計和財務報告諮詢費用。2019年減少的主要原因是2018年與債務交換和發出慰問信相關的審計程序的增量賬單。

(b)
與審計相關的費用包括擔保和相關服務，這些服務傳統上由獨立註冊會計師執行，不在“審計費用”項下報告。2019年，這些費用主要包括普華永道提供的與第11章案件備案相關的增量擔保服務2,270,000美元、普華永道與Windstream採用會計準則更新(2016-02號)相關的增量擔保服務285,000美元、租賃(主題842)以及130,000美元的增量自付費用。2019年和2018年不包括的金額分別為41,000美元和39,000美元，由Windstream養老金計劃信託基金為審計Windstream養老金計劃支付。2019年和2018年的金額還不包括Windstream 401(K)計劃為審計此福利計劃直接支付的費用，分別為65,000美元和62,000美元。

(c)
税費主要由普華永道提供的税務諮詢服務費用組成。

(d)
所有其他費用均由不能與上述類別相關聯的費用組成。
普華永道為Windstream提供的所有服務必須由審計委員會或審計委員會指定的成員根據委員會的預先批准政策和程序預先批准。審計委員會的預先批准政策規定，Windstream可以聘請普華永道提供非審計服務(I)只有在普華永道根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或任何其他適用的法律或法規沒有被禁止的情況下，以及(Ii)如果該等服務是與税務有關的服務，則該等服務是以下一項或多項與税務有關的服務：報税準備和審查；關於所得税、税務會計、銷售税/使用税、消費税和其他雜項税務事宜的諮詢；關於重組的税務諮詢和實施援助預先審批政策還規定，任何要求批准普華永道(PwC)提供允許的非審計服務的請求，都必須伴隨着對應聘請普華永道提供服務的原因的討論。上表中描述的服務均未根據De MinimisSEC頒佈的S-X法規第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的例外情況。

62


目錄

Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第IV部
 
項目15.展品、財務報表明細表
 
(a)
以下文件作為本報告的一部分歸檔：
1.
 
財務報表：
我們的合併財務報表包括在財務補充中，在此引用作為參考：
 
 
 
 
金融
增刊
頁碼
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
F-41 – F-43
 
 
Windstream Holdings，Inc.合併財務報表
 
 
 
合併運營報表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-45
 
 
綜合全面收益(虧損)表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-46
 
 
合併資產負債表-截至2019年12月31日和2018年12月31日
F-47
 
 
合併現金流量表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-48
 
 
合併股東權益報表(虧損)-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-49
 
 
Windstream Services，LLC合併財務報表
 
 
 
合併運營報表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-50
 
 
綜合全面收益(虧損)表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-51
 
 
合併資產負債表-截至2019年12月31日和2018年12月31日
F-52
 
 
合併現金流量表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-53
 
 
合併成員權益報表(赤字)-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-54
 
 
合併財務報表附註
F-55 – F-114
 
 
 
表格10-K
2.
 
財務報表明細表:
頁碼
 
 
Windstream控股公司
 
 
 
附表I註冊人的簡明財務資料-
   截至2019年12月31日、2018年12月31日以及截至
   2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
65 – 68
 
 
Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services，LLC
 
 
 
附表II估值及合資格賬目-
  截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
69
3.
 
展品：
 
 
 
展品索引
71 – 76

所有其他附表均被省略，原因是所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在綜合財務報表及其附註中。

第16項：表格10-K總結

沒有。


63


目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 
Windstream控股公司
 
風流服務有限責任公司
(註冊人)
 
(註冊人)
 
 
 
 
通過
 
/s/安東尼·W·託馬斯
 
日期：
2020年5月19日
安東尼·W·託馬斯，總裁兼首席執行官
 
 
 
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
 
通過
 
羅伯特·E·甘德曼(Robert E.Gunderman)
 
日期：
2020年5月19日
羅伯特·E·甘德曼(Robert E.Gunderman)，首席財務官兼財務主管
(首席財務官)
 
 
 
 
 
 
 
通過
 
/s/安東尼·W·託馬斯
 
 
2020年5月19日
安東尼·W·託馬斯，總裁兼首席執行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通過
 
/s/約翰·C·艾希勒
 
 
2020年5月19日
約翰·C·艾希勒，高級副總裁兼財務總監
(首席會計官)
 
 
 
 
*Samuel E.Beall，III，董事
 
 
 
*珍妮·迪芬德費爾(Jeannie Diefenderfer)，董事
 
 
 
*董事Jeffrey T.Hinson
 
 
 
*William G.LaPerch，董事
 
 
 
*朱莉·希默(Julie Shmer)，董事
 
 
 
*邁克爾·G·斯托爾茨(Michael G.Stoltz)，董事
 
 
 
*沃爾特·圖雷克(Walter Turek)，董事

 
 
 
*艾倫·威爾斯(Alan L.Wells)，董事
通過
 
/s/克里斯蒂·M·穆迪(Kristi M.Moody)
 
 
*(克里斯蒂·M·穆迪，
 
 
事實律師)
2020年5月19日

64


目錄

Windstream控股公司
(債務人-佔有)
附表I-簡明財務資料
註冊人(母公司)

全面收益表(損益表)
截至12月31日止年度，
(百萬)
 
2019
 
2018
 
2017
營業收入：
 
 
 
 
 
 
子公司租賃收入
 
$
659.1

 
$
655.7

 
$
653.5

營業總收入
 
659.1

 
655.7

 
653.5

成本和費用：
 
 
 
 
 
 
服務成本
 
675.2

 
—

 
—

銷售、一般和行政
 
2.2

 
1.8

 
1.9

折舊費用
 
—

 
344.0

 
336.2

總成本和費用
 
677.4

 
345.8

 
338.1

營業(虧損)收入
 
(18.3
)
 
309.9

 
315.4

與Uniti簽訂長期租賃合同的利息支出
 
—

 
(467.0
)
 
(484.9
)
子公司所得税和權益前虧損
 
(18.3
)
 
(157.1
)
 
(169.5
)
所得税優惠(費用)
 
4.7

 
(799.9
)
 
(374.7
)
子公司未計權益前虧損
 
(13.6
)
 
(957.0
)
 
(544.2
)
子公司權益(虧損)收益
 
(3,144.2
)
 
234.0

 
(1,572.4
)
淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
綜合損失
 
$
(3,170.8
)
 
$
(714.2
)
 
$
(2,101.1
)


請參閲本年報財務補充表格10-K中包含的《簡明財務信息附註(母公司)》和《Windstream Holdings，Inc.及其子公司合併財務報表附註》。

65


Windstream控股公司
(債務人-佔有)
附表I-簡明財務資料
註冊人(母公司)


資產負債表
(百萬，面值除外)
資產
 
2019
 
2018
流動資產：
 
 
 
 
從Windstream服務收到的分發
 
$
0.7

 
$
0.5

流動資產總額
 
0.7

 
0.5

投資和關聯企業相關餘額
 
—

 
1,383.9

淨財產、廠房和設備
 
—

 
1,267.1

經營性租賃使用權資產
 
3,703.0

 
—

遞延所得税
 
4.1

 
—

總資產
 
$
3,707.8

 
$
2,651.5

負債和股東赤字
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應計股息及其他
 
$
0.6

 
$
0.5

長期租賃債務的當期部分
 
—

 
4,570.3

流動負債總額
 
0.6

 
4,570.8

超過子公司投資的墊款/虧損
 
2,062.4

 
—

可能受到損害的負債
 
3,719.2

 
—

總負債
 
5,782.2

 
4,570.8

股東赤字：
 
 
 
 
普通股，面值0.0001美元，授權發行75.0股，
 
 
 
 
已發行和已發行的股票分別為42.9股和36.5股
 
—

 
—

額外實收資本
 
1,253.1

 
1,250.4

累計其他綜合收益
 
22.6

 
35.6

累計赤字
 
(3,350.1
)
 
(3,205.3
)
股東赤字總額
 
(2,074.4
)
 
(1,919.3
)
總負債和股東赤字
 
$
3,707.8

 
$
2,651.5



請參閲本年報財務補充表格10-K中包含的《簡明財務信息附註(母公司)》和《Windstream Holdings，Inc.及其子公司合併財務報表附註》。


66


Windstream控股公司
(債務人-佔有)
附表I-簡明財務資料
註冊人(母公司)


現金流量表
截至12月31日止年度，
(百萬)
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
經營活動提供的現金：
 
 
 
 
 
 
淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
調整以調節淨虧損與從以下來源提供的現金淨額
*業務：
 
 
 
 
 
 
子公司權益損失(收益)
 
3,144.2

 
(234.0
)
 
1,572.4

折舊費用
 
—

 
344.0

 
336.2

房租費用的非現金部分
 
16.1

 
—

 
—

遞延所得税
 
(4.1
)
 
800.1

 
376.4

經營活動提供的現金淨額(用於)
 
(1.6
)
 
187.1

 
168.4

融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
來自Windstream服務的發行版
 
1.6

 
1.6

 
83.7

支付給股東的股息
 
—

 
—

 
(64.4
)
對Windstream服務的貢獻
 
—

 
(12.2
)
 
(9.6
)
發行股票所得款項
 
—

 
12.2

 
9.6

股票回購
 
—

 
—

 
(19.0
)
長期租賃義務下的付款
 
—

 
(188.7
)
 
(168.7
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
 
1.6

 
(187.1
)
 
(168.4
)
現金及現金等價物變動
 
—

 
—

 
—

現金和現金等價物：
 
 
 
 
 
 
期初
 
—

 
—

 
—

期末
 
$
—

 
$
—

 
$
—



請參閲本年報財務補充表格10-K中包含的《簡明財務信息附註(母公司)》和《Windstream Holdings，Inc.及其子公司合併財務報表附註》。


67


Windstream控股公司
(債務人-佔有)
附表I-簡明財務資料
註冊人(母公司)


介紹的背景和依據：儘管分拆交易的會計處理如下文進一步討論，Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)除擁有Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)及其附屬公司的所有權外，並無其他重大資產或業務。Windstream Holdings擁有一家100百分比對Windstream服務的興趣。

2015年4月24日，Windstream Holdings完成了對某些電信網絡資產和其他房地產的分拆，成為一家獨立的、公開交易的房地產投資信託基金(REIT)，Uniti Group，Inc.剝離交易完成後，Windstream Holdings與Uniti簽訂了長期三網主租賃協議，回租電信網絡資產。由於主租賃是由Windstream Holdings為Windstream Services及其附屬公司的直接利益而訂立的，因此分拆回租交易的影響也已反映在Windstream Services的獨立綜合財務報表(統稱為Uniti交易)中。
在2019年1月1日之前，與Uniti的合同安排被計入融資，原因是禁止繼續參與，包括Windstream Services或其子公司，保留與電信網絡資產相關的各種地役權、許可證和杆件附着物的純法律所有權(但不是實益所有權)。因此，隨附的截至2018年和2017年12月31日的簡明母公司財務報表包括轉移給Uniti的電信網絡資產和其他房地產資產。
根據要求，自2019年1月1日起，Windstream Holdings採用了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)租賃(主題842)。在採用ASU 2016-02年度後，Windstream Holdings重新評估了其與Uniti的合同安排，並得出結論認為，該安排應作為經營租賃進行預期會計處理。根據ASU 2016-02年度，以前被禁止繼續參與的形式不再排除剝離回租會計適用於2015年4月Windstream Services將資產剝離給Uniti以及Windstream Holdings租賃這些資產。因此，在2019年1月1日，Windstream Holdings記錄的累計效果調整約為$3.0十億從取消確認轉移到Uniti的資產的剩餘賬面價值約為$1.3十億，記錄的使用權資產大約為$3.9十億相當於調整後的Uniti租賃負債，減少了$0.7十億，並記錄一項遞延税項負債，金額約為$0.3十億按照標準的過渡指導。見合併財務報表附註2，瞭解有關採用ASU 2016-02年度和將Uniti安排從融資改為經營租賃的會計變更的更多信息。
Windstream Services的高級擔保信貸安排中的某些契約可能會限制其以股息、貸款或墊款的形式向Windstream Holdings分配資金的能力。因此，Windstream控股公司的這些簡明財務報表是在“僅限母公司”的基礎上列報的。在此列報基礎上，Windstream Holdings對其合併子公司的投資按權益會計方法列報。這些簡明母公司財務報表中反映的投資和關聯相關餘額、超過子公司投資的墊款/虧損以及子公司的權益(虧損)收益已進行調整，以計入電信網絡資產、使用權資產、Uniti租賃負債、租金費用、折舊費用、本金和利息支付對長期租賃義務的影響以及相關所得税影響，這些影響也包括在Windstream Services的淨虧損和成員虧損中。2019年子公司權益(虧損)收益和2018包括$12.0百萬和$955.6百萬與Uniti交易相關的公司間收入。
截至2018年12月31日，由於在不利的法院裁決和隨後提交的破產法第11章案件之後，Windstream Services的所有長期債務義務加速，Windstream Holdings為其遞延税項資產記錄了全額估值津貼。由於交叉違約條款，與Uniti的合同安排下的剩餘債務也加快了速度，導致截至2018年12月31日，長期租賃債務在附帶的資產負債表中被歸類為流動負債。有關與Uniti的合同安排下長期債務和剩餘債務的加速、法院裁決、第11章案件的提交以及對所得税的相關影響的額外信息，請參閲本年度報告財務補編(Form 10-K)中的合併財務報表附註6、16和17。
母公司簡明財務報表應與Windstream Holdings及其子公司的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的財務補充表格10-K中。 

 




68


目錄

Windstream控股公司
風流服務有限責任公司
(債務人-佔有)
附表II-估值及合資格賬目
(百萬)
 
A欄
 
B欄
 
C欄
 
D欄
 
 
 
E欄
  
 
 
 
加法
 
 
 
 
 
 
描述
 
平衡點：
起頭
期間的
 
收費：
成本和
費用
 
 
 
荷電
給其他人
帳目
 
扣減
 
 
 
平衡點：
結束
期間
對可疑賬户、客户和其他人的備抵：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至年底的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
$
24.8

 
$
65.2

 
(a)
 
$
—

 
$
41.8

 
(b) 
 
$
48.2

2018年12月31日
 
$
29.7

 
$
37.7

 
 
 
$
—

 
$
42.6

 
(b) 
 
$
24.8

2017年12月31日
 
$
27.1

 
$
45.8

 
 
 
$
—

 
$
43.2

 
(b) 
 
$
29.7

遞延税項資產估值免税額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至年底的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
$
685.0

 
$
45.7

 
 
 
$
—

 
$
541.5

 
(c)
 
$
189.2

2018年12月31日
 
$
179.6

 
$
505.4

 
(d)
 
$
—

 
$
—

 
 
 
$
685.0

2017年12月31日
 
$
146.5

 
$
2.5

 
 
 
$
41.8

(e)
$
11.2

 
(f)
 
$
179.6

與合併有關的應計負債，
投資整合和其他成本以及
**重組費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至年底的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
$
31.9

 
$
36.8

 
(g)
 
$
—

 
$
60.6

 
(j)
 
$
8.1

2018年12月31日
 
$
19.5

 
$
76.9

 
(h)
 
$
—

 
$
64.5

 
(j)
 
$
31.9

2017年12月31日
 
$
5.8

 
$
180.4

 
(i)
 
$
—

 
$
166.7

 
(j)
 
$
19.5

備註：

(a)
2019年的這一數額包括一筆$19.7百萬根據2012至2017年間與參與普遍服務農村醫療電信計劃的大客户有關的資金，普遍服務管理公司拒絕提供資金。

(b)
扣除以前核銷金額後的淨額沖銷的帳目。

(c)
由於在2019年1月1日採納ASU 2016-02年度時確認的額外遞延税項負債減少，以及相應地重新評估Windstream的估值免税額。估值免税額的減少計入累計赤字的累計效果調整。有關採用ASU 2016-02的更多信息，請參閲本年度報告財務補編中的合併財務報表附註2(Form 10-K)。

(d)
截至2018年12月31日，Windstream錄得全額估值津貼，不包括主要與無限期無形資產相關的部分遞延税項負債，這是由於在不利的法院裁決和隨後提交破產法第11章案件後所有長期債務義務的加速，以及Windstream評估我們的遞延税項資產更有可能無法實現。有關長期債務加速、法院裁決及其對所得税的相關影響的更多信息，請參閲本年度報告財務副刊中的合併財務報表附註3、16和17(Form 10-K)。

(e)
遞延税項的估值撥備是通過與預期實現收購EarthLink和Broadview所承擔的淨營業虧損相關的商譽建立的。

(f)
由於2017年減税和就業法案的影響，降低了淨營業虧損結轉的估值免税額。

69


目錄

(g)
成本主要包括與收購EarthLink相關的費用。重組費用主要包括裁員產生的遣散費和員工福利成本。

(h)
成本主要包括與收購EarthLink和Broadview相關的費用，以及與Uniti剝離訴訟相關的法律費用。重組費用主要包括年內完成的裁員和終止租賃所產生的遣散費和員工福利成本。

(i)
成本主要包括與收購EarthLink和Broadview有關的費用，以及與2015年開始的網絡優化項目相關的額外成本，詳情見上文附註(E)。重組費用主要包括本年度完成的裁員所產生的遣散費和員工福利成本。

(j)
代表合併、整合和其他成本以及重組費用的現金支出。2019年的這一數額包括在採用ASU 2016-02年度後重新分類為經營租賃債務的金額$19.3百萬.
有關合並、整合和其他成本以及重組費用的更多信息，請參閲本年度報告財務副刊中的合併財務報表附註13(Form 10-K)。

70


目錄

展品索引

號碼和名稱
 
2.1
分離和分銷協議，日期為2015年3月26日，由Windstream Holdings，Inc.、Windstream Services，LLC和Communications Sales&Leaging，Inc.簽訂，日期為2015年3月26日(通過引用Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services的附件2.1，LLC於2015年3月26日的Form 8-K合併於此)。
*
 
 
 
2.2
由Windstream Holdings，Inc.，Europa Merge Sub，Inc.，Inc.，EarthLink Holdings Corp.和Europa Merger Sub，LLC之間於2016年11月5日簽署的合併協議和合並計劃(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.2016年11月10日的Form 8-K的附件2.1併入本文)。
*
 
 
 
3.1
修改和重新簽署的Windstream Holdings，Inc.的公司註冊證書(通過參考Windstream Holdings，Inc.的Form 8-K，日期為2013年8月30日的附件3.1合併於此)。

*
 
 
 
3.2
2015年4月24日向特拉華州州務卿提交併於2015年4月26日生效的Windstream Holdings，Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K表的附件3.1併入本文中)，該證書已於2015年4月24日提交給特拉華州州務卿，並於2015年4月26日生效(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K表中的附件3.1併入本文)。
*
 
 
 
3.3
修訂和重新發布的Windstream Holdings，Inc.於2017年2月24日生效的公司註冊證書(通過參考Windstream Holdings，Inc.於2017年2月27日的Form 8-K的附件3.1合併於此)。
*
 
 
 
3.4
修訂後的Windstream Holdings，Inc.公司註冊證書，於2018年5月23日提交給特拉華州州務卿，並於2018年5月25日生效(通過參考Windstream Holdings，Inc.於2018年5月23日的Form 8-K表的附件3.1併入本文中)，該證書已於2018年5月23日提交給特拉華州州務卿，並於2018年5月25日生效(本文參考Windstream Holdings，Inc.於2018年5月23日的Form 8-K表中的附件3.1併入本文)。
*
 
 
 
3.5
Windstream Holdings，Inc.的A系列參與優先股的指定證書(通過引用Windstream Holdings，Inc.2015年9月18日的Form 8-K的附件3.1併入本文)。
*
 
 
 
3.6
Windstream Holdings，Inc.的第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用Windstream Holdings，Inc.於2015年11月19日的Form 8-K的附件3.1併入本文)。
*
 
 
 
3.7
Windstream Services，LLC成立證書(在此引用Windstream Holdings，Inc.的Form 10-Q，日期為2015年5月7日的附件3.5)。
*
 
 
 
3.8
截至2015年2月28日的Windstream Services運營協議，LLC(本文引用Windstream Holdings，Inc.於2015年5月7日的Form 10-Q中的附件10.29)。
*
 
 
 
4.1
於二零一零年十月六日，由Windstream Corporation(發行方)與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)以受託人身份(本文參考Windstream Corporation日期為2010年10月6日的8-K表格附件4.1併入本文)簽署的債券(7.75%高級票據於2020年到期)，經補充契約修訂，以提供額外附屬公司的擔保，這些附屬公司亦為Windstream Corporation的循環信貸安排提供擔保(該等擔保人附屬公司見附件21)。
*
 
 
 
4.2
作為發行方的Windstream Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2011年3月16日簽署的債券(2023年到期的7.50%優先票據)(本文通過參考2011年3月16日Windstream Corporation的Form 8-K表的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.3
作為發行方的Windstream Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2011年3月28日簽署的債券(2021年到期的7.75%優先票據)(本文通過參考2011年3月28日Windstream Corporation的Form 8-K表的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.4
作為發行方的Windstream Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2011年11月22日的債券(2022年到期的7.50%優先票據)(本文通過參考2011年11月22日Windstream Corporation的Form 8-K表的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.5
截至2013年1月23日，由作為發行方的Windstream Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的債券(2023年到期的6 3/8%優先票據)(本文通過參考2013年1月23日Windstream Corporation的Form 8-K表的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.6
債券(7.75%高級票據，2021年到期)，日期為2013年8月26日，由作為發行方的Windstream Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(在此通過參考Windstream Corporation於2013年8月28日提交的Form 8-K的附件4.1併入)。
*
 
 
 
4.7
截至2017年11月6日，在Windstream Services、有限責任公司和Windstream Finance Corp(擔保人)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間作為受託人的契約(2025年到期的8.625高級第一留置權票據)(通過參考Windstream Holdings，Inc.2017年11月13日8-K表格的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 

71


目錄

展品索引，續
號碼和名稱
 
4.8
截至2017年12月13日，在Windstream Services、LLC和Windstream Finance Corp(擔保人)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間作為受託人的契約(8.75%高級票據將於2024年到期)(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.2017年12月18日8-K表格的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.9
截至2018年8月2日，在Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp之間，擔保人和全國協會Wilmington Trust作為受託人(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services，LLC日期為2018年8月8日的8-K表格8-K表格8-K併入本文)，簽署了日期為2018年8月2日的契約(10.500高級第二留置權票據到期)。
*
 
 
 
4.10
截至2018年8月2日，在Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp之間，擔保人和全國協會Wilmington Trust作為受託人，簽署了日期為2018年8月2日的契約(9.00%高級第二留置權票據到期)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services，LLC日期為2018年8月8日的表格8-K的附件4.3併入本文)。
*
 
 
 
4.11
日期為2017年11月5日的第五份補充契約，日期為2010年10月6日的契約(2020年到期的7.75%優先票據)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2017年11月9日的Form 8-K的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.12
日期為2017年11月5日的第四份補充契約，日期為2011年3月16日的契約(2023年到期的7.50%優先票據)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2017年11月9日的Form 8-K的附件4.2併入本文)。
*
 
 
 
4.13
第三次補充契約，日期為2017年11月6日，截至2013年1月23日的契約(2023年到期的6 3/8%優先票據)(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2017年11月13日的8-K表格的附件4.4併入本文)。
*
 
 
 
4.14
日期為2017年11月6日的第四份補充契約，日期為2013年1月23日的契約(2023年到期的6 3/8%優先票據)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2017年11月13日的8-K表格的附件4.5併入本文)。
*
 
 
 
4.15
日期為2017年11月8日的第一份補充契約，日期為2017年11月6日的契約(2025年到期的8.625高級第一留置權票據)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2017年11月13日的Form 8-K的附件4.3併入本文)。
*
 
 
 
4.16
日期為2017年12月6日的第四份補充契約，日期為2011年3月28日的契約(2021年到期的7.75%優先票據)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2017年12月12日的Form 8-K的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.17
日期為2017年12月6日的第四份補充契約，日期為2011年11月22日的契約(2022年到期的7.50%優先票據)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2017年12月12日的Form 8-K的附件4.2併入本文)。
*
 
 
 
4.18
Windstream Corporation 2020年到期的7.75%高級票據的表格(本文引用Windstream Corporation於二零一零年十月六日的Form 8-K的附件4.1所載的附註)。
*
 
 
 
4.19
Windstream Corporation於2023年到期的7.5%高級票據表格(本文引用Windstream Corporation於2011年3月16日的Form 8-K表格4.1中包含的附註)。
*
 
 
 
4.20
Windstream Corporation將於2021年到期的7.75%高級票據表格(本文引用Windstream Corporation於2011年3月28日的Form 8-K表格4.1中的註釋併入本文)。
*
 
 
 
4.21
Windstream Corporation將於2022年到期的7.5%高級票據表格(本文引用Windstream Corporation於2011年11月22日的Form 8-K表格4.1中包含的附註)。
*
 
 
 
4.22
WINDSTREAM CORPORATION 2023年到期的6.375%高級票據的表格(本文通過參考WINDSTREAM CORPORATION於2013年1月23日的FORM 8-K表中的附註4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.23
Windstream Corporation將於2021年到期的7.75%高級票據表格(本文引用Windstream Corporation於2013年8月28日的Form 8-K表格4.1中包含的附註)。
*
 
 
 
4.24
Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp.2024年到期的8.75%高級票據的表格(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2017年12月18日的Form 8-K中包含的附註而併入本文)。
*
 
 
 

72


目錄

展品索引，續
號碼和名稱
 
4.25
Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp.2025年到期的8.625%高級第一留置權票據的表格(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2017年11月13日的Form 8-K中包含的附註而併入本文)。
*
 
 
 
4.26
Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp.2024年到期的10.500%高級第二留置權票據的表格(本文引用了Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services的附件4.1中包含的附註，LLC於2018年8月8日提交的Form 8-K)。
*
 
 
 
4.27
Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp.2025年到期的9.00%高級第二留置權票據的表格(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services的附件4.3中包含的附註合併，LLC於2018年8月8日的Form 8-K)。
*
 
 
 
4.28
第二次補充契約，日期為2015年3月2日，為截至2010年10月6日的契約(2020年到期的7.75%優先票據)(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2015年5月7日的10-Q表格的附件4.23併入本文)。
*
 
 
 
4.29
第一補充契約，日期為2015年3月2日，為截至2011年3月16日的契約(2023年到期的7.50%優先票據)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2015年5月7日的Form 10-Q的附件4.24併入本文)。
*
 
 
 
4.30
第一補充契約，日期為2015年3月2日，為截至2011年3月28日的契約(2021年到期的7.75%優先票據)(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2015年5月7日的Form 10-Q的附件4.25併入本文)。
*
 
 
 
4.31
第一補充契約，日期為2015年3月2日，為截至2011年11月22日的契約(2022年到期的7.50%優先票據)(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2015年5月7日的10-Q表格的附件4.26併入本文)。
*
 
 
 
4.32
第一補充契約，日期為2015年3月2日，為截至2013年1月23日的契約(2023年到期的6 3/8%優先票據)(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2015年5月7日的10-Q表格的附件4.27併入本文)。
*
 
 
 
4.33
第一補充契約，日期為2015年3月2日，為截至2013年8月26日的契約(2021年到期的7.75%優先票據)(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2015年5月7日的10-Q表格的附件4.28併入本文)。
*
 
 
 
4.34
第二補充契約，日期為2018年6月6日，為截至2017年11月6日的契約(2025年到期的8.625高級第一留置權票據)(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2018年6月8日的Form 8-K的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.35
382權利協議，日期為2015年9月17日，由Windstream Holdings，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理(通過引用Windstream Holdings，Inc.2015年9月18日的Form 8-K的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.36
由Windstream Holdings，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理(通過引用Windstream Holdings，Inc.於2016年11月10日的Form 8-K的附件4.1合併於此)、由Windstream Holdings，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之間簽署的、日期為2016年11月5日的第1號至第382號權利協議修正案(此處通過參考Windstream Holdings，Inc.的Form 8-K於2016年11月10日的附件4.1併入本文)。
*
 
 
 
4.37
由Windstream Holdings，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理(通過引用Windstream Holdings，Inc.於2018年8月10日的Form 8-K的附件4.1合併於此)簽署的、日期為2018年8月7日的權利協議第2號修正案至第382條權利協議。
*
 
 
 
4.38
根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的説明。
(a)
 
 
 
4.39
批准普通股某些轉讓及聲明的通知及聆訊程序的臨時命令[案卷第55號](在此引用Windstream Holdings，Inc.日期為2019年3月7日的Form 8-K的附件99.1)。
*
 
 
 
10.1
第六次修訂和重新簽署的信貸協議最初日期為2006年7月17日，於2015年4月24日修訂和重述(“信貸協議”)，由Windstream Services，LLC、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方之間簽署(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2015年4月27日的8-K表格附件10.10併入本協議)，該協議由Windstream Services，LLC、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方組成。
*
 
 
 
10.2
信貸協議的第1號修正案，日期為2018年6月6日(本文引用Windstream Holdings，Inc.於2018年6月8日的Form 8-K的附件10.1)。
*

73


目錄

展品索引，續
號碼和名稱
 
 
 
 
10.3
信貸協議的B-6部分增量修正案，日期為2016年3月29日(通過參考Windstream Holdings，Inc.於2016年3月30日的Form 8-K的附件10.1併入本文)。
*
 
 
 
10.4
截至2016年9月30日的信貸協議B-6部分再融資和增量修正案(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2017年3月1日的Form 10-K的附件10.5併入)。
*
 
 
 
10.5
截至2016年12月2日的信貸協議的第二批B-6增量修正案(通過參考Windstream Holdings，Inc.2017年3月1日的Form 10-K的附件10.6併入本文)。
*
 
 
 
10.6
截至2017年2月27日的信貸協議第三批B-6增量修正案(在此通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2017年5月8日的10-Q表格的附件10.38併入)。
*
 
 
 
10.7
信貸協議(本文引用Windstream Holdings，Inc.日期為2017年5月8日的表格10-Q的附件10.37)的B-7部分再融資修正案，日期為2017年2月17日。
*
 
 
 
10.8
由Windstream Holdings，Inc.、Windstream Services，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署、日期為2015年4月24日的控股協議，作為信貸協議項下的行政代理(此處通過參考Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K表的附件10.11併入)。
*
 
 
 
10.9
2013年2月6日修訂的董事薪酬計劃(本文引用Windstream Holdings，Inc.於2018年2月28日的Form 10-K的附件10.8)。
*
 
 
 
10.10
限售股協議表格(非僱員董事)(本文通過引用2007年2月6日公司8-K表格的附件10.3併入本文)，並由Windstream Holdings，Inc.承擔。
*
 
 
 
10.11
Windstream公司績效激勵薪酬計劃(通過引用2006年7月17日公司8-K表格的附件10.8併入本文)。
*
 
 
 
10.12
Windstream公司績效激勵薪酬計劃的第1號修正案(通過引用2008年1月4日公司8-K表格的附件10.4併入本文)。
*
 
 
 
10.13
Windstream公司福利恢復計劃，自2008年1月1日起修訂和重述(通過引用2008年1月4日公司8-K表格的附件10.2併入本文)。
*
 
 
 
10.14
Windstream Corporation 2007遞延補償計劃，自2008年1月1日起修訂和重述(通過引用2008年1月4日公司8-K表格的附件10.1併入本文)。
*
 
 
 
10.15
Windstream Holdings，Inc.、Windstream Corporation與其董事和高管簽訂的賠償表格(通過參考2014年2月14日該公司8-K表格的附件10.1合併而成)。
*
 
 
 
10.16
限售股協議表格(高級職員：限售股退還政策)(通過參考2010年2月19日本公司8-K表格的附件10.1併入本文)，並由Windstream Holdings，Inc.承擔。
*
 
 
 
10.17
截至2016年2月9日，Windstream Holdings，Inc.與其高管簽訂的2016年業績限制性股票單位協議表格(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.於2016年2月25日的Form 10-K中的附件10.15併入本文)。
*
 
 
 
10.18
由Windstream Holdings，Inc.和Anthony W.Thomas簽訂、日期為2019年2月19日的僱傭協議(通過引用Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services的附件10.1，LLC於2019年2月22日的Form 8-K合併於此)。
*
 
 
 
10.19
截至2017年9月1日的Form-in-Control and Severance協議(在此引用Windstream Holdings，Inc.的Form 8-K，日期為2017年9月1日的附件10.2)。
*
 
 
 
10.20
自2017年9月1日起生效的Windstream高管離職計劃(通過引用Windstream Holdings，Inc.於2017年9月1日的Form 8-K的附件10.3併入本文)。
*
 
 
 
10.21
Windstream 2006股權激勵計劃(自2018年2月6日起修訂和重述)(通過參考Windstream Holdings，Inc.於2018年5月4日的10-Q表格中的附件10.1併入本文)。
*
 
 
 
10.22
Form Long Cash獎勵授予協議(此處引用Windstream Holdings，Inc.日期為2018年2月28日的Form 10-K的附件10.22)。
*

74


目錄

展品索引，續
號碼和名稱
 
 
 
 
10.23
非合格股票期權授予協議表(Windstream 2006股權激勵計劃)(通過參考Windstream Holdings，Inc.於2018年2月9日的8-K表格10.1併入本文)。
*
 
 
 
10.24
非合格股票期權授予協議表(EarthLink Holdings Corp.2016股權和現金激勵計劃)(通過參考Windstream Holdings，Inc.2018年2月9日的8-K表格10.2併入本文)。
*
 
 
 
10.25
由Sarah E.Day和Windstream Holdings，Inc.(通過引用附件10.39 Windstream Holdings，Inc.日期為2017年5月8日的Form 10-Q合併於此)簽訂的放棄和釋放協議。
*
 
 
 
10.26
PAETEC Holding Corp.2011年的修正案修訂並重新制定了由Windstream Holdings，Inc.承擔的綜合激勵計劃(通過引用Windstream Holdings，Inc.2015年8月6日的Form 10-Q的附件10.34併入本文)。
*
 
 
 
10.27
PAETEC Holding Corp.2011綜合激勵計劃。(在此引用PAETEC Holding Corp.於2011年6月3日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.1)，用於2011年11月30日或之前發行的、由Windstream Holdings，Inc.承擔的股權獎勵。
*
 
 
 
 
10.28
經修訂的PAETEC Holding Corp.2007綜合激勵計劃(通過引用2008年5月20日的PAETEC Form 8-K表10.1併入本文)，並由Windstream Holdings，Inc.承擔。
*
 
 
 
 
10.29
PAETEC Corp.2001股票期權和激勵計劃(通過引用PAETEC Holding Corp.於2006年11月13日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(SEC文件No.333-138594)的附件10.10.1併入本文)，並由Windstream Holdings，Inc.承擔。
*
 
 
 
10.30
美國LEC Corp.1998年綜合股票計劃的表格，經修訂(通過美國LEC Corp.於2006年2月23日提交給證券交易委員會的附件(D)附表併入本文(文件號005-54177))，並由Windstream Holdings，Inc.承擔。
*
 
 
 
10.31
McLeodUSA Inc.2006年綜合股權計劃(在此引用PAETEC Holding Corp.於2008年2月8日向證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的附件10.1(證券交易委員會文件第333-149130號))，並由Windstream Holdings，Inc.承擔。
*
 
 
 
10.32
EarthLink Holdings Corp.2011年股權和現金激勵計劃(本文參考Windstream Holdings，Inc.於2017年2月27日的Form S-8(SEC文件No.333-216283)附件99.1併入本文)，並由Windstream Holdings，Inc.承擔。
*
 
 
 
10.33
EarthLink Holdings Corp.2016年股權和現金激勵計劃(通過引用Windstream Holdings，Inc.於2017年2月27日的S-8表格(SEC文件No.333-216283)附件99.2併入本文)，並由Windstream Holdings，Inc.承擔。
*
 
 
 
10.34
誘因限制性股票協議表格(本文參考Windstream Holdings，Inc.於2017年8月8日提交的S-8表格(證券交易委員會文件第333-219774號)附件99.1併入本文)。
*
 
 
 
10.35
主租賃，於2015年4月24日由CSL National，L.P.和其中列出的其他實體(作為房東)和Windstream Holdings，Inc.作為承租人簽訂(在此通過參考Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K的附件10.1併入)。
*
 
 
 
 
10.36
税務事項協議，由Windstream Holdings，Inc.、Windstream Services，LLC和Communications Sales&Leaging，Inc.簽訂，截至2015年4月24日(本文引用Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K附件10.2)。
*
 
 
 
 
10.37
CSL National，LP和其中列出的其他實體(作為房東)和Windstream Holdings，Inc.(作為承租人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理)於2015年4月24日簽署的認可協議(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K表的附件10.12併入本文中)，認可協議的日期為2015年4月24日，由CSL National，LP和其中列出的其他實體(作為房東)和作為承租人的Windstream Holdings，Inc.以及作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.之間簽署的認可協議。
*
 
 
 
10.38
截至2019年2月21日，在Windstream Services LLC、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和某些貸款方之間的第六份修訂和重新簽署的信貸協議的有限豁免信貸協議(本文通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2019年2月28日的8-K表格的附件10.1併入本文)。
*
 
 
 
10.39
Windstream Holdings，Inc.2019年關鍵員工激勵計劃(通過參考Windstream Holdings，Inc.日期為2019年5月20日的Form 8-K的附件10.1合併於此)。
*
 
 
 

75


目錄

展品索引，續
號碼和名稱
 
10.40
超級優先權擔保債務人佔有信貸協議，日期為2019年3月13日，由Windstream Services，LLC，Windstream Holding，Inc.，其其他擔保人一方，其貸款方，花旗銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，以及其他各方之間簽訂的(本文通過引用Windstream Holdings，Inc.日期為2019年3月18日的Form 8-K表的附件10.1併入本文)，該協議由Windstream Services，LLC，Windstream Holding，Inc.，Inc.，其其他擔保方，貸款方，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理，以及其他各方之間簽訂的。
*
 
 
 
10.41
截至2019年8月14日的信貸協議第1號修正案和同意書(此處引用Windstream Holdings，Inc.日期為2019年8月16日的Form 8-K的附件10.1)。
*
 
 
 
21
子公司上市。
(a)
 
 
 
23
經獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。
(a)
 
 
 
24
授權書。
(a)
 
 
 
31(a)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。
(a)
 
 
 
31(b)
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的首席財務官證書。
(a)
 
 
 
 
32(a)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
(a)
 
 
 
 
32(b)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書。
(a)
 
 
 
 
101
以下財務信息來自Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services，LLC截至2019年12月31日的合併年度報告，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式表示：(I)合併經營報表，(Ii)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表(Iv)合併現金流量表，(V)合併股東權益表(虧損)及(Viii)附表II-估值及合資格賬目。
(a)
 
 
 
 
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
(a)
*
如上所述通過引用併入本文。
 
(a)
謹此提交。
 

76


目錄


Windstream控股公司
風流服務有限責任公司
(債務人-佔有)
財政補助金
到Form 10-K的年度報告
截至2019年12月31日的年度

































目錄

Windstream控股公司
風流服務有限責任公司
(債務人-佔有)
財務補充索引
到Form 10-K的年度報告
截至2019年12月31日的年度
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
F-2
 
 
選定的財務數據
F-38
 
 
管理層對財務報表的責任
F-40
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
F-41 – F-43
 
 
年度財務報表:
 
Windstream Holdings，Inc.合併財務報表
 
合併業務報表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-45
綜合全面收益表(損益表)
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-46
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
F-47
合併現金流量表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-48
合併股東權益報表(虧損)
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-49
Windstream Services，LLC合併財務報表
 
合併業務報表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-50
綜合全面收益表(損益表)
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-51
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
F-52
合併現金流量表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-53
合併成員權益報表(虧損)
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-54
 
 
合併財務報表附註
F-55 –F-114

F-1


目錄

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

除非上下文另有説明，否則術語“Windstream”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Windstream Holdings，Inc.及其子公司，包括Windstream Services，LLC，術語“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

以下部分概述了我們的經營結果，強調了我們業務中的主要趨勢和不確定性，應與本年度報告中10-K表格中包含的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表及其從F-45頁開始的註釋，以及項目1中列出的信息。“商業--最近的發展”和項目1A。“風險因素。”本討論以及本年度報告的10-K表格中的其他章節包含並提及了構成1995年“私人證券訴訟改革法案”和其他聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述主要涉及我們對未來經營、財務和戰略表現的意圖、信念或目前的預期。任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同。欲瞭解更多信息，請參閲本討論末尾的“前瞻性陳述”，瞭解與此類陳述相關的其他因素；有關適用於我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的“風險因素”。

組織結構

Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)是一家上市控股公司，於2013年5月23日在特拉華州註冊成立，是2004年3月1日成立的特拉華州有限責任公司Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)的母公司。自2019年3月6日退市後，Windstream Holdings普通股不再在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)交易，而是在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持的場外(OTC)粉單市場交易，交易代碼為“WINMQ”。Windstream Holdings擁有一家100%對Windstream服務的興趣。Windstream Services及其擔保子公司是所有未償債務的唯一債務人，因此也向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告。Windstream Holdings不是Windstream Services的任何債務協議中所包括的限制性契約的擔保人，也不受其約束。Windstream Holdings的董事會和管理人員監督着這兩家公司。

除Windstream Holdings主要由審計、法律和董事會費用、納斯達克上市費用、其他股東相關成本、所得税、普通股活動以及從Windstream Services向Windstream Holdings支付的應付款項外，Windstream Holdings的綜合經營業績、財務狀況和現金流與Windstream Services的經營、財務狀況和現金流沒有重大差異。在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，及2017Windstream Holdings直接發生的費用金額約為210萬美元, 180萬美元和200萬美元，分別在税前基礎上，或160萬美元, 140萬美元和120萬美元在税後的基礎上。除非另有説明，以下有關我們的業務戰略、趨勢和運營結果的討論都與Windstream Holdings和Windstream Services有關。

破產及相關發展

2019年2月15日，紐約南區美國地區法院法官Jesse Furman在與票據持有人指控有關的訴訟中做出了不利裁決，該指控稱，我們2015年將某些資產剝離到一家公開交易的房地產投資信託基金，導致Windstream Services現有契約下的某些契約出現一項或多項違約。調查結果導致了Windstream Services管理其擔保期限和循環貸款債務的高級擔保信貸協議下的交叉違約，以及管理Windstream Services其他系列擔保和無擔保票據的契約下的交叉加速違約事件。因此，於2019年2月25日，Windstream Holdings及其所有附屬公司，包括Windstream Services(統稱為“債務人”)根據美國破產法(“破產法”)第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交了自願重組請願書(“第11章案件”)。破產法第11章的案件由Re Windstream Holdings，Inc.等人共同管理，編號19-22312(RDD)。Windstream在破產法院的管轄下，根據“破產法”和破產法院命令的適用條款，繼續作為“佔有債務人”經營其業務。

關於破產法第11章的案件，債務人分析了與Uniti的合同安排，2019年7月25日，債務人在破產法第11章的案件中提出申訴，要求將Uniti的安排從租賃重新定性為融資。在與Uniti及其債權人就這起訴訟進行了長達一個月的調解過程後，於2020年3月2日，Windstream與他們的某些債權人宣佈與Uniti原則上達成協議，以了結任何

F-2


目錄

以及Windstream對Uniti提出或可能提出的所有索賠和訴訟。在和解條款中，Uniti同意提供至多17.5億美元在網絡的資本改進方面，這將使我們能夠向超過一半的動態足跡提供1 GB/秒(“Gbps”)。Uniti還同意向Windstream支付4億美元在五年內按季度支付現金分期付款，年利率為9.0%，這筆款項可在一年後全數支付，因此現金支付總額由$432 - 4.9億美元。Uniti還將從Windstream購買某些未使用和未充分利用的暗光纖資產，Uniti將轉移到Windstream2.445億美元將Uniti的普通股出售給Windstream Services的某些第一留置權債權人的收益，並以此為條件。與公告同時，Windstream提出動議，尋求破產法院批准擬議的和解方案，並於2020年5月7-8日就該動議舉行聽證會，當時破產法院批准了與Uniti的和解方案。已批准的和解協議還需獲得某些監管部門的批准和先例條件，包括Uniti收到令人滿意的“真實租賃”和REIT意見，但這些意見仍未解決。在與Uniti達成和解的同時，Windstream還與Elliott Investment Management，L.P.(簡稱“Elliott”)和Windstream Services的某些同意的第一留置權債權人簽訂了一項計劃支持協議，概述了Windstream重組計劃中包括的某些條款。

我們於2020年4月1日向破產法院提交了重組計劃和披露聲明。重組計劃規定削減我們40多億美元的現有債務。破產法院已將審查重組計劃的確認聽證會安排在2020年6月24日。不能保證債務人能夠獲得債權人對重組計劃的必要接受投票或破產法院對該計劃的確認。

有關破產法第11章案件的影響、與Uniti達成和解以及我們的重組計劃的更多信息，請參見合併財務報表附註3和下面的“財務狀況、流動性和資本資源”。

2018年和2017年完成的交易影響綜合運營結果

2018年12月31日，我們完成了向Trive Capital Fund III LLP和nQue Technologies的一家附屬公司出售我們幾乎所有的消費者競爭本地交換運營商(CLEC)業務，以3.209億美元現金，扣除營運資金調整後的淨額。出售的消費者業務僅包括我們於2017年2月收購的前EarthLink消費者業務。出售消費者CLEC業務並不代表我們業務的戰略轉變，也不會對我們的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響，因此，不符合作為非持續經營報告的資格。

2018年8月31日，Windstream Holdings完成了對美國電話公司(American Telephone Company，LLC)的收購，ATC是一家向主要總部位於大紐約大都市區的企業提供廣泛語音和數據通信服務的經銷商，初步現金對價約為1000萬美元，扣除獲得的現金後的淨額。

2018年3月27日，Windstream Holdings收購了私人持股的電信網絡管理公司MASS，該公司專注於為金融、法律、醫療、技術、教育和政府部門的中小型全球企業提供定製的語音、數據和網絡解決方案，用於3710萬美元現金，扣除所獲得的現金後的淨值。

2017年7月28日，Windstream Holdings完成了與Broadview Networks Holdings，Inc.的合併，Broadview Networks Holdings，Inc.是面向中小型企業提供基於雲的統一通信解決方案的領先提供商，並提供一整套基於雲的服務。Broadview專有的OfficeSuite®和統一通信平臺是對我們現有的軟件定義廣域網(SD-WAN)產品的補充。此外，Broadview擁有一支經驗豐富的銷售隊伍和強大的渠道合作伙伴計劃，我們將利用這些力量在我們的小型企業和中端市場企業客户羣中銷售統一通信服務。在合併中，Windstream增加了大約20,000中小型企業客户和大約3,000增量路由光纖里程。WindStream服務已付費6980萬美元以現金支付給Broadview股東，並假設1.602億美元根據Broadview的短期債務，Windstream Services隨後使用其高級擔保循環信貸安排下的可用金額償還了這筆債務(見附註6)。這筆交易的估值約為2.3億美元.

2017年2月27日，Windstream Holdings完成了與EarthLink Holdings Corp.(“EarthLink”)的合併，EarthLink是一家向零售和批發企業客户提供數據、語音和託管網絡服務的領先提供商，也是向住宅客户提供全國性互聯網接入和相關增值服務的領先提供商。在合併中，Windstream增加了大約700,000客户和大約16,000增量路由光纖里程。在完成合並的過程中，每股EarthLink普通股被交換為.1636Windstream Holdings普通股的股票。總體而言，Windstream Holdings發行了大約1760萬其普通股的股份，並假設大約4.353億美元我們隨後對EarthLink的長期債務進行了再融資，交易價值約為11億美元.

F-3


目錄

通過完成這些合併，我們擴大了我們的經營規模和範圍，使我們有能力在我們廣泛的全國覆蓋範圍內為客户提供擴展的產品、服務和增強的企業解決方案，目前我們的覆蓋範圍約為164,000光纖線路里程數。我們還整合了MASS、Broadview和EarthLink的業務，實現了運營和資本支出的協同效應。有關合並的更多信息，包括我們對EarthLink的長期債務的再融資，請參閲合併財務報表的附註4和6。

概述

我們是為美國各地的企業提供先進的網絡通信和技術解決方案的領先供應商。我們還為消費者和小型企業提供寬帶、娛樂和安全解決方案，主要是在美國的農村地區18各州。此外，我們還在本地和長途光纖網絡上提供核心傳輸解決方案，該網絡的跨度約為164,000邁爾斯。

我們的使命是在一個由快速技術變革帶來的無限可能性的世界中，將人們聯繫起來，併為企業提供動力。我們的願景是提供創新的軟件和網絡解決方案，同時始終如一地提供卓越的客户體驗。

自2019年4月1日起，我們將業務運營重組為三個部門：Dynamic、Enterprise和Wholesale。Kinetic業務部門主要服務於我們是現有本地交換運營商(“ILEC”)的市場中的客户，並通過我們運營的網絡設施提供服務。企業和批發業務部門主要服務於我們是具有競爭力的本地交換運營商(“CLEC”)所在市場的客户，並通過主要從其他運營商租賃的網絡設施提供服務。此次重組的結果是，我們改善了ILEC和CLEC市場中客户基礎的一致性。我們之前細分市場結構的重大變化包括：(1)將某些在ILEC專用市場運營的企業客户從企業細分市場轉移到消費者和小型企業細分市場，更名為Kinetic；(2)將政府和轉售客户從批發轉移到企業；(3)將ILEC市場的批發客户和相關服務從批發轉移到Kinetic；以及(4)分配某些公司費用。上期分部信息已修訂，以反映所有列示期間的這些變化。
執行摘要

為了執行我們的使命，實現我們的願景，我們在2019年有四個關鍵優先事項：

•
提供始終如一的卓越客户體驗。

在過去的幾年裏，我們對我們的業務進行了大量投資，以提供高質量的服務，並增強網絡可靠性和業務易用性。我們繼續提高協作和組織效率，並增強網絡的日常可靠性，以推動我們向客户提供的服務的改進。

•
通過開發創新軟件實現市場差異化.

我們重新調整了IT資源的很大一部分用於開發下一代軟件，這些軟件創建了客户解決方案以及增強了我們與客户互動的內部工具。

•
繼續為公司的營收增長定位.

我們在從傳統電信產品和服務向能力極強的新一代軟件產品和服務轉型方面取得了重大進展。我們繼續將現有客户從傳統的語音和數據產品轉變為我們的戰略產品，包括最能滿足客户通信需求的SD-WAN、OfficeSuite®和Kinetic Broadband。

•
繼續積極控制成本。

我們最大的一筆現金成本包括我們向其他電信運營商支付的互連費用，這些運營商利用他們的網絡向客户提供我們的產品和服務。我們將在2019年繼續積極減少這些付款約10%。與此同時，我們繼續以嚴格的紀律管理所有其他費用。


F-4


目錄

我們針對每個業務部門的重點運營戰略的總體目標是減緩調整後的OIBDA的下降，調整後的OIBDA被定義為折舊和攤銷前的營業(虧損)收入和商譽減值，並進行了調整，以排除與Uniti的合同安排下的直線費用、合併、整合和其他成本、重組費用和基於股份的薪酬的影響。

2019年，我們在這些倡議方面取得了以下成果：

•
高速互聯網客户連續第七個季度增長，因為我們增加了9,3002019年第四季度淨高速互聯網客户。今年到目前為止，我們已經添加了28,300NET寬帶客户，或96%同比增長。這一市場份額的增長是由我們在整個Kinetic ILEC業務範圍內寬帶速度能力的持續提高推動的。截至2019年底，70%我們的ILEC家庭中，現在有25兆字節/秒(“Mbps”)或更高的速度，900-較2018年底提高基點。此外，我們還將100 Mbps或更高速度的可用性提高了近兩倍42%我們的Kinetic家庭現在能夠獲得這樣的速度，從15%2018年底。年內，我們提升車速至130萬遍佈我們的動態足跡的住宅。此外，我們還在我們的業務範圍內向100,000多個商業地點啟用了1 GB/秒(“Gbps”)的能力。今年到目前為止，我們動態部門的貢獻利潤率為57.3%.

•
在我們的企業業務中，我們戰略產品的銷售額增長了大約38%與去年同期相比，現在代表着大約13%佔企業服務總收入的比例。戰略銷售額的增長幫助抵消了我們核心和傳統產品和服務的持續下降。自從申請破產保護以來，我們的企業業務經歷了比預期更大的收入壓力，特別是在我們的核心和傳統客户基礎上。我們正在採取積極行動，通過專注於戰略性產品的銷售，並提高我們傳統的、核心的和戰略性的企業客户羣的盈利水平，來改善收入趨勢。我們繼續通過縮短安裝時間、不斷改進網絡可見性指標以及增強面向客户的門户和界面來改善整體客户體驗，從而不斷增強我們的服務交付模式。我們企業部門的貢獻利潤率為19.4%2019年，比去年同期略有下降。

•
2019年第四季度，我們推出了WE Connect Insight引擎，該引擎持續收集和評估所有客户位置的數據，創造了歷史記錄，並聚合了廣泛生態系統中的數據，以提供增強的可見性和報告功能。與其他提供商提供的傳統設備級快照數據相比，這種高度細化的數據集提供了更多有關網絡和應用程序性能的有意義的信息，並通過對客户的應用程序、網絡訪問和設備的微觀分析和趨勢為客户提供宏觀信息。

•
今年到目前為止，我們批發部門的貢獻利潤率為72.0%反映了我們對費用管理的持續關注。

•
我們完成了與2017年收購Broadview Networks Holdings，Inc.和EarthLink Holdings Corp.相關的整合和協同計劃，實現了我們的目標1.8億美元到2019年底的年化儲蓄。2019年，我們的總互聯互通費用下降了近20%按年計算，年化金額約為10億美元截至2019年12月31日。這一年度互聯互通費用金額仍包括大約5億美元減少與TDM相關的費用，這仍然是未來降低成本的重點。

•
我們的目標仍然是滿足CAF II計劃下的寬帶部署要求。當我們在2015年接受CAF II支持時，我們承諾向超過400,000家。截至2019年年底，我們通過將寬帶部署到超過80%每一家咖啡館的第二家分店的位置17我們接受CAF II資助的州，我們將完成部署到100%在項目截止日期2020年12月31日之前，我們的CAF II門店數量將會增加。

除了出售消費者CLEC業務的影響外，我們2019年的綜合經營業績還受到重組項目的不利影響，淨額為2.606億美元因破產法第11章的案件而產生的損失。2019年的經營業績還反映了我們與Uniti的安排在採用2019年1月1日生效的新租賃標準後，從融資安排到經營租賃安排的會計處理變化，這在合併財務報表的附註2和7中有進一步討論。這一會計變動對2019年的影響導致確認了以下項目的額外租金費用：6.752億美元，利息支出減少4.469億美元，和更低的折舊費用2.982億美元，主要歸因於取消對13億美元之前轉移給Uniti的網絡資產。2019年的經營業績也受到以下非現金税前商譽減值費用的不利影響27.123億美元.


F-5


目錄

轉到2020年，我們專注於延續我們在2019年經歷的動態寬帶客户以及我們戰略企業產品和服務的銷售的積極增長趨勢。為了達到這一目標，我們確定了以下行動優先事項：

•
專注於增長-我們計劃在2020年以新的資本結構退出重組，這將允許對我們的Kinetic業務進行持續的戰略投資，並將速度能力提高到更多的Kinetic足跡。

•
保持產品和軟件的領先地位-我們將繼續保持在電信產品和軟件領域的領先地位。我們2020年的重點將是繼續擴大我們的寬帶速度能力，繼續增強我們的SD-WAN和UCaaS產品，擴大我們的城域光纖和長途網絡服務，並通過我們的客户門户和界面來增強我們面向客户的數字體驗。

•
提供始終如一的卓越客户體驗-2019年，我們看到我們的淨推廣者得分、客户滿意度調查和行業獎項都有了戲劇性的改善。我們將在2020年繼續保持這一勢頭，為我們的客户提高網絡可見性和設計，並擴大軟件工具和自動化努力，以便更好、更高效地為我們的客户提供服務。

•
推動戰略產品的採用-我們在從傳統產品和服務過渡到業界領先的SD-WAN和UCaaS產品方面取得了重大進展。隨着我們繼續積極努力將現有客户從傳統產品和服務轉變為戰略產品和服務，我們預計我們的戰略收入將實現穩健增長。

•
積極管理成本-我們最大的一筆現金成本包括我們向其他電信運營商支付的互連費用，這些運營商利用他們的網絡向客户提供我們的產品和服務。我們繼續以每年約10%的速度減少這些付款，預計這一趨勢將繼續下去。此外，我們還致力於降低與網絡房地產和配置設施相關的費用。


F-6


目錄

綜合經營成果

下表反映了Windstream Holdings截至12月31日止年度的綜合經營業績：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(減少)
 
%    

 
增加
(減少)
 
%    

收入和銷售額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務收入
 
$
5,023.6

 
$
5,637.2

 
$
5,759.7

 
$
(613.6
)
 
(11
)
 
$
(122.5
)
 
(2
)
產品和纖維銷售
 
91.8

 
75.9

 
93.2

 
15.9

 
21

 
(17.3
)
 
(19
)
總收入和銷售額
 
5,115.4

 
5,713.1

 
5,852.9

 
(597.7
)
 
(10
)
 
(139.8
)
 
(2
)
成本和費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務成本(A)
 
3,341.3

 
2,854.8

 
2,962.7

 
486.5

 
17

 
(107.9
)
 
(4
)
產品和纖維銷售成本
 
77.6

 
69.1

 
93.5

 
8.5

 
12

 
(24.4
)
 
(26
)
銷售、一般和行政
 
756.7

 
889.0

 
896.1

 
(132.3
)
 
(15
)
 
(7.1
)
 
(1
)
折舊及攤銷
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

 
(458.5
)
 
(30
)
 
56.7

 
4

商譽減值(B)
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

 
2,712.3

 
*

 
(1,840.8
)
 
(100
)
合併、整合和其他成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

 
(23.6
)
 
(74
)
 
(105.5
)
 
(77
)
重組費用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

 
(16.5
)
 
(37
)
 
2.0

 
5

總成本和費用
 
7,992.9

 
5,416.5

 
7,443.5

 
2,576.4

 
48

 
(2,027.0
)
 
(27
)
營業收入(虧損)
 
(2,877.5
)
 
296.6

 
(1,590.6
)
 
(3,174.1
)
 
*

 
1,887.2

 
(119
)
其他費用，淨額
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
 
2.9

 
59

 
2.6

 
113

出售消費性CLEC的收益
商業銀行(C)
 
—

 
145.4

 
—

 
(145.4
)
 
100

 
145.4

 
*

重組項目，淨額(D)
 
(260.6
)
 
—

 
—

 
(260.6
)
 
*

 
—

 
*

提前滅火淨得(損)
美元的債務
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
 
(190.3
)
 
100

 
(246.7
)
 
*

利息支出
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
 
(569.4
)
 
(63
)
 
25.9

 
3

所得税前虧損
 
(3,477.8
)
 
(273.9
)
 
(2,524.7
)
 
3,203.9

 
*

 
(2,250.8
)
 
(89
)
所得税優惠(費用)
 
320.0

 
(449.1
)
 
408.1

 
769.1

 
171

 
857.2

 
*

淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
 
$
2,434.8

 
*

 
$
(1,393.6
)
 
(66
)
*沒有意義

(a)
不包括以下折舊和攤銷。

(b)
有關2019年錄得商譽減值費用的進一步討論，請參閲附註5。

(c)
有關出售消費者CLEC業務的進一步討論，請參閲附註14。

(d)
關於重組項目的進一步討論，見附註3，NET。

下面將對我們的綜合經營業績進行詳細的討論和分析。

F-7


目錄

服務收入

下表反映了服務收入同比變化的主要驅動因素：
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(減少)
 
增加(減少)
(百萬)
 
金額

 
%    

 
金額

 
%    

可歸因於收購的增長
 
$
27.3

 
 
 
$
328.0

 
 
減少可歸因於處置消費者CLEC業務
 
(170.4
)
 
 
 
—

 
 
批發收入減少(A)
 
(35.2
)
 
 
 
(31.7
)
 
 
動能收入減少(B)
 
(83.0
)
 
 
 
(127.4
)
 
 
企業收入減少(C)
 
(352.3
)
 
 
 
(291.4
)
 
 
服務收入淨變化
 
$
(613.6
)
 
(11
)
 
$
(122.5
)
 
(2
)

(a)
減少的主要原因是，隨着運營商繼續將流量遷移到基於光纖的連接，對基於銅纜的專用電路的需求不斷下降。
 
(b)
減少的主要原因是高速互聯網捆綁收入和純語音收入下降，這是由於競爭的影響導致家庭和小企業客户減少，以及由於運營商間補償改革的影響導致交換接入收入和聯邦附加費的減少。

(c)
減少的主要原因是傳統語音、長途和數據以及綜合服務的減少，原因是由於競爭的影響導致銷售額下降和客户流失增加，以及長途使用量的下降。

有關動態收入、企業收入和批發收入變化的進一步討論，請參閲“部門經營業績”。

產品和纖維銷售

產品銷售包括向我們的客户銷售各種類型的通信設備，包括以批發方式向承包商銷售網絡設備。企業產品銷售包括高端數據和通信設備，便於向我們的企業客户提供先進的數據和語音服務。消費產品銷售包括家庭網絡設備、電腦和電話。批發纖維銷售包括從銷售型租賃中確認的金額，在這種租賃中，纖維的控制權已經轉移到客户手中。
 
下表反映了產品和纖維銷售額同比變化的主要驅動因素：
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(減少)
 
增加(減少)
(百萬)
 
金額

 
%    
 
金額

 
%    

可歸因於收購的增長
 
$
—

 
 
 
$
1.2

 
 
纖維批發銷售量增加
 
12.6

 
 
 
—

 
 
減少可歸因於處置消費者CLEC業務
 
(0.5
)
 
 
 
(0.2
)
 
 
動力產品銷售的變化(A)
 
16.4

 
 
 
(7.4
)
 
 
企業產品銷售額下降(B)
 
(12.6
)
 
 
 
(10.9
)
 
 
產品和纖維銷售額淨下降
 
$
15.9

 
21
 
$
(17.3
)
 
(19
)

(a)
2019年，這一增長主要是由於需求增加，以批發方式向承包商銷售網絡設備的數量增加。2018年下降的主要原因是，由於需求下降，向承包商批發銷售網絡設備的數量下降。

(b)
減少的主要原因是設備安裝量減少。

F-8


目錄

服務成本

服務成本費用主要包括網絡運營費用、互聯互通費用、壞賬費用和營業税費用。網絡運營費用包括工資、材料、承包商成本、IT支持和租賃某些網絡設施的成本。互聯包括接入公共交換網絡和將流量傳輸到互聯網所產生的費用，包括向其他運營商支付的接入點費用，這些接入點並不擁有主要的網絡基礎設施。其他費用包括輔助語音和數據服務、商業和金融服務、壞賬和營業税的第三方成本。

下表反映了服務成本同比變化的主要驅動因素：
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(減少)
 
增加(減少)
(百萬)
 
金額

 
%    
 
金額

 
%    

可歸因於合同的直線費用增加
與Uniti的合作安排
 
$
675.2

 
 
 
$
—

 
 
壞賬費用變動(A)
 
28.0

 
 
 
(10.5
)
 
 
可歸因於收購的增長
 
6.3

 
 
 
182.6

 
 
養老金和退休後費用減少
 
(0.2
)
 
 
 
(5.7
)
 
 
美國聯邦政府開支減少(B)
 
(4.6
)
 
 
 
(7.7
)
 
 
其他業務減少(C)
 
(16.3
)
 
 
 
(47.8
)
 
 
網絡運營減少(D)
 
(13.7
)
 
 
 
(42.3
)
 
 
減少可歸因於處置消費者CLEC業務
 
(67.5
)
 
 
 
—

 
 
互聯互通費用下降(E)
 
(120.7
)
 
 
 
(176.5
)
 
 
服務成本淨變化
 
$
486.5

 
17
 
$
(107.9
)
 
(4
)

(a)
2019年的增長主要是由於儲備了1970萬美元美國通用服務管理公司(“USAC”)根據2012至2017年度與參與普遍服務農村醫療電信計劃的大客户有關的資金拒絕提供資金。2018年的減少主要反映了我們應收貿易賬款收款的改善。

(b)
如果剔除收購的影響，收入的減少反映了整體收入的下降。

(c)
減少的主要原因是成本節約和其他費用管理舉措。2018年的減少被以下項目的增量網絡優化成本部分抵消2,730萬美元將流量遷移到現有成本較低的線路並在合同到期前終止合同所產生的費用。

(d)
下降的主要原因是2019年和2018年完成的裁員導致勞動力成本下降。
 
(e)
互聯費用的降低主要歸因於網絡效率項目的持續實施、客户流失增加以及長途使用率降低帶來的費率降低和成本提高。2019年的減少被與某些運營商折扣計劃下的支出承諾罰款相關的增量成本部分抵消1.025億美元.


F-9


目錄

產品和纖維銷售成本

產品和光纖銷售成本是指向客户銷售設備和光纖的相關成本。下表反映了產品和纖維銷售成本同比變化的主要驅動因素：
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(減少)
 
增加(減少)
(百萬)
 
金額

 
%    
 
金額

 
%    

可歸因於收購的增長
 
$
—

 
 
 
$
0.3

 
 
纖維批發銷售增加
 
1.6

 
 
 
—

 
 
減少可歸因於處置消費者CLEC業務
 
(0.5
)
 
 
 
—

 
 
對Kinetic客户的銷售額增加
 
15.2

 
 
 
(10.1
)
 
 
面向企業客户的產品銷售額下降
 
(7.8
)
 
 
 
(14.6
)
 
 
銷售產品成本淨降幅
 
$
8.5

 
12
 
$
(24.4
)
 
(26
)
 
這兩個時期的變化與產品和纖維銷售收入的變化大體一致。

銷售、一般和行政(“SG&A”)

SG&A費用來自銷售和營銷工作、廣告、IT支持、與公司和其他支持職能相關的成本以及專業費用。這些費用包括與向我們的客户提供服務沒有直接關聯的工資、工資和員工福利。

下表反映了SG&A費用同比變化的主要驅動因素： 
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(減少)
 
增加(減少)
(百萬)
 
金額

 
%    

 
金額

 
%    

可歸因於收購的增長
 
$
2.2

 
 
 
$
66.6

 
 
業務轉型費用引起的變化(A)
 
(22.8
)
 
 
 
22.8

 
 
銷售和營銷費用的減少
 
(6.9
)
 
 
 
(3.4
)
 
 
以股份為基礎的薪酬減少
 
(8.5
)
 
 
 
(18.6
)
 
 
減少可歸因於處置消費者CLEC業務
 
(11.3
)
 
 
 
—

 
 
租户租金下降
 
(11.4
)
 
 
 
(7.9
)
 
 
薪金和其他福利減少(B)
 
(32.6
)
 
 
 
(60.8
)
 
 
其他費用減少(C)
 
(41.0
)
 
 
 
(5.8
)
 
 
SG&A的淨變動
 
$
(132.3
)
 
(15
)
 
$
(7.1
)
 
(1
)
 
(a)
這些費用主要包括第三方諮詢費、增量勞動力、差旅、培訓和2018年與某些支持職能外包相關的其他過渡成本。

(b)
減少主要是由於2019年和2018年完成的裁員。

(c)
減少的主要原因是成本節約和其他費用管理舉措。


F-10


目錄

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用包括財產、廠房和設備的折舊和無形資產的攤銷。下表反映了折舊和攤銷費用同比變化的主要驅動因素： 
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(減少)
 
增加(減少)
(百萬)
 
金額

 
%    

 
金額

 
%    
可歸因於收購的增長
 
$
2.0

 
 
 
$
48.0

 
 
減少可歸因於處置消費者CLEC業務
 
(32.8
)
 
 
 
—

 
 
折舊費用變動(A)
 
(388.3
)
 
 
 
49.1

 
 
攤銷費用減少(B)
 
(39.4
)
 
 
 
(40.4
)
 
 
折舊及攤銷費用淨變動
 
$
(458.5
)
 
(30
)
 
$
56.7

 
4
 
(a)
2019年的減少主要反映了對13億美元由於採用前面討論的新租賃標準後這一安排的會計變化，以前轉移到聯尼迪的網絡資產的費用也將減少。2018年的增長主要是由於與增加房地產、廠房和設備相關的增量折舊。

(b)
減少反映了對客户列表使用年數總和的方法。使用加速攤銷法的效果是，隨着無形資產的攤銷，每年的費用都會遞增下降。

合併、整合及其他成本和重組費用

我們因完成合並或收購併將其業務整合到我們的業務中而產生成本，這些成本在我們的綜合經營業績中作為合併和整合費用列示。這些成本包括交易成本，如會計、法律、諮詢和經紀人費用；遣散費和相關成本；IT和網絡轉換；品牌重塑和營銷；以及合同終止費。2017年，我們完成了網絡優化項目，旨在將流量整合到我們運營的網絡設施上，並在我們收購的CLEC市場減少對其他運營商網絡的使用。在採取這一舉措時，我們產生了退出成本，以便將流量遷移到現有成本較低的線路，並在現有合同到期前終止現有合同。

重組費用主要是由於對我們的經營結構進行評估而產生的。除其他事項外，這些評估還探索了在管理和資助現有和未來的戰略運營、任務自動化和基於客户當前需求的勞動力平衡方面提供更大靈活性的機會。遣散費、租賃退出費用和其他相關費用包括在重組費用中。

2019年和2018年，我們完成了員工隊伍的單獨重組，以改善整體成本結構，提高運營效率。在進行這些努力的過程中，我們消除了大約730職位和已發生的遣散費和員工福利費用2,850萬美元在2019年，我們淘汰了大約800職位和已發生的遣散費和員工福利費用2460萬美元2018年。2018年的重組費用還包括2040萬美元因為騰出了某些設施。2017年，我們完成了各種勞動力結構調整，精簡了運營，更好地協調了工程、金融和信息技術支持職能。在完成這些計劃的過程中，我們淘汰了大約1,100員工和已發生的遣散費和員工福利總成本為3,500萬美元。2017年的重組費用還包括與騰出的設施相關的租賃終止費用和總計800萬美元.


F-11


目錄

以下為截至12月31日止年度錄得的合併、整合及其他成本及重組費用摘要：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

合併、整合和其他成本：
 
 
 
 
 
 
與EarthLink合併有關的費用(A)
 
$
6.8

 
$
15.5

 
$
104.1

與Broadview合併相關的成本(B)
 
—

 
4.1

 
14.3

與採購MASS和ATC相關的成本
 
—

 
2.5

 
—

與Uniti剝離訴訟相關的律師費(見附註17)
 
0.3

 
7.2

 
7.5

網絡優化和合同終止成本
 
—

 
—

 
8.5

諮詢費和其他費用
 
1.2

 
2.6

 
3.0

合併、整合和其他總成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

重組費用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

合併、整合和其他成本及重組費用總額
 
$
36.8

 
$
76.9

 
$
180.4

 
(a)
2019年和2018年，這些金額包括收購後終止的EarthLink員工的遣散費和員工福利成本500萬美元和690萬美元和其他雜項費用。180萬美元和370萬美元，分別為。2018年，我們還產生了合同和租賃終止成本490萬美元由於騰出與收購的EarthLink業務相關的某些設施。

2017年，這些金額包括投資銀行、法律和其他諮詢服務2,400萬美元、遣散費和員工福利成本，EarthLink員工在收購後終止3900萬美元，以股份為基礎的薪酬費用1010萬美元由於加速授予被解僱的EarthLink員工假定的股權獎勵，重塑品牌和營銷成本530萬美元及其他雜項開支320萬美元。我們還產生了合同和租賃終止費用2250萬美元由於騰出與收購的EarthLink業務相關的某些設施。

(b)
2018年，這些金額包括在收購Broadview後終止的Broadview員工的遣散費和員工福利成本180萬美元。我們還產生了合同和租賃終止費用230萬美元由於騰出與Broadview收購業務相關的某些設施。

2017年，這些金額包括投資銀行、法律和其他諮詢費用450萬美元以及Broadview員工在收購後終止的遣散費和員工福利成本470萬美元。我們還產生了合同和租賃終止費用370萬美元由於騰出與Broadview收購業務相關的某些設施。

自.起2019年12月31日，我們的未付債務總計810萬美元只與重組計劃有關，而重組計劃已包括在隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債內。這些負債的支付將通過經營現金流提供資金(見附註13)。
 
營業(虧損)收入

我們報告的營業虧損為28.775億美元2019年，與營業收入相比2.966億美元2018年。2019年的營業虧損主要是由於商譽減值費用27.123億美元和額外的直線費用6.752億美元根據我們與Uniti的合同安排，折舊和攤銷費用減少了4.585億美元。直線費用的增加和折舊費用的幾乎所有下降都是由於採用了2019年1月1日生效的新租賃標準，以及我們與Uniti安排的會計處理改變為經營租賃，如前所述。

營業收入增加18.872億美元2018年的主要原因是沒有商譽減值費用18.408億美元發生在2017年。2018年的增長也反映了合併、整合和其他成本的減少$105.5以及可歸因於收購以下項目的折舊和攤銷前增量營業收入7980萬美元。增加的部分被較高的折舊和攤銷費用抵銷。4800萬美元由於收購以及物業、廠房和設備的增加，2,880萬美元，及2,730萬美元增加的網絡優化成本。


F-12


目錄

2019年發生的運營虧損和2018年的運營收入分別反映了消費者和企業收入、批發服務和交換接入收入的下降，原因分別是競爭影響造成的客户損失、對鐵塔的銅基電路需求下降以及運營商間補償改革的不利影響。這些收入減少的不利影響被過去三年完成的裁員導致的勞動力成本下降，以及由於繼續實施網絡效率項目而降低費率和成本改善、服務客户數量減少以及長途使用量減少導致的互聯成本降低，部分抵消了這一影響。

其他費用，淨額

12月31日終了年度的其他費用淨額構成如下：
(百萬)
2019

 
2018

 
2017

數據中心運營處置損失(A)
$
—

 
$
(7.9
)
 
$
—

營業外養老金收入(費用)
—

 
4.5

 
(2.0
)
非經營性退休後福利支出
(0.4
)
 
(0.7
)
 
(0.9
)
利率互換無效
(3.0
)
 
—

 
—

其他，淨額
(4.4
)
 
(0.8
)
 
0.6

其他費用，淨額
$
(7.8
)
 
$
(4.9
)
 
$
(2.3
)

(a)
2018年，Windstream Services處置了其在弗吉尼亞州的數據中心運營。在完成這項出售時，Windstream Services還清償了長期租賃下的剩餘債務，並在出售時產生了淨虧損。

提前清償債務的淨收益(虧損)

截至該年度止年度，債務工具提前清償債務的淨收益(虧損)如下12月31日:
(百萬)
 
 
 
2018

 
2017

高級擔保信貸安排
 
 
 
$
—

 
$
(4.1
)
Broadview 2017備註
 
 
 
—

 
0.2

EarthLink 2019和2020備註
 
 
 
—

 
(2.0
)
部分回購2020年期債券
 
 
 
—

 
5.0

2020年、2021年、2022年和2023年票據交易所
 
 
 
—

 
(55.5
)
2021年、2022年、2023年、2023年8月和2024年票據的兑換
 
 
 
190.3

 
—

提前清償債務的淨收益(虧損)
 
 
 
$
190.3

 
$
(56.4
)

於2018年第三季度，Windstream Services就(1)於2024年6月30日到期的7.75釐優先第二留置權票據(“2024年新票據”)及(2)於2021年10月1日到期的7.75釐優先票據(“2021年票據”)、2022年6月1日到期的7.50釐優先票據(“2022年票據”)及7.50釐優先票據(“2022年票據”)的交換要約完成交收，該交換要約於2018年7月31日到期(1)於2024年10月15日到期的7.75釐優先票據(“2020年票據”)，以及於2024年6月30日到期的7.50釐優先第二留置權票據(“新2024年票據”)。2023年8月1日到期的6.375%優先債券(下稱“2023年8月債券”)及2024年12月15日到期的8.75%優先債券(下稱“2024年債券”)。2025年6月30日到期的新9.00%優先第二留置權債券(下稱“新2025年債券”)如下：

•
接受交換4.149億美元2020年債券本金總額以換取4.149億美元新發行的2024年債券本金總額；及

•
接受交換1880萬美元本金總額為2021年債券，530萬美元本金總額為2022年發行的債券，8,600萬美元本金總額為2023年發行的債券，3.407億美元本金總額為2023年8月發行的債券，以及5.786億美元本金總額為2024年發行的債券，以換取8.02億美元新發行的2025年債券本金總額。

在完成交換交易時，Windstream Services招致1840萬美元在安排、律師費和其他第三方費用方面。2020年和2021年票據的兑換作為債務修改入賬，2022年票據、2023年票據、2023年8月票據和2024年票據的剩餘兑換作為債務清償入賬。對於按清償法核算的交易所，Windstream Services確認淨收益為1.903億美元，由以下內容組成

F-13


目錄

淨本金減少2.26億美元減去部分未攤銷折價及與下列原始票據有關的債務發行成本3570萬美元.

2017年，Windstream Services將其2020年票據、2021年票據、2022年票據和2023年4月票據的一部分換成了2023年8月1日至2025年10月31日到期的新票據。在完成交換時，Windstream Services產生了2770萬美元的費用，其中包括應付給貸款人的600萬美元的同意費和2170萬美元的安排、法律和其他第三方費用，貸款人獲得了9510萬美元的淨匯兑溢價，作為未來額外本金的支付。基於對參與債權人的逐個貸款人分析，Windstream Services得出結論，交易所的一部分應計入債務修改，其餘部分計入債務清償。對於根據清償會計方法入賬的交易所部分，Windstream Services確認淨虧損為5550萬美元包括部分淨交換溢價和同意費用以及未攤銷溢價和債務發行成本的註銷。

同樣在2017年，根據Windstream Services董事會批准的債務回購計劃，Windstream Services在公開市場回購了4910萬美元的2020年債券本金總額。關於回購，Windstream Services確認的税前收益為500萬美元。Windstream Services還償還了Broadview的長期債務，並對合並中承擔的EarthLink的長期債務進行了再融資。在這些債務到期前償還時，Windstream服務公司確認了180萬美元的税前淨虧損。Windstream Services還通過發行B7部分下的新定期貸款，償還了其優先擔保信貸安排的B5部分和B6部分定期貸款，有效地將定期貸款的到期日從2019年延長至2024年。在完成這次再融資時，Windstream確認了税前虧損410萬美元.

利息支出

以下是截至12月31日的年度利息支出摘要：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

優先債務人佔有定期貸款安排
 
$
21.0

 
$
—

 
$
—

高級擔保信貸安排，B部分
 
165.7

 
112.1

 
100.7

高級擔保信貸安排、循環信貸額度
 
63.1

 
45.7

 
29.5

高級擔保第一和第二留置權票據
 
69.6

 
110.0

 
—

高級無擔保票據
 
12.6

 
154.4

 
235.5

子公司發行的票據
 
6.7

 
6.8

 
10.4

利息支出-長期租賃債務：
 
 
 
 
 
 
收購電信網絡資產
 
—

 
467.0

 
484.9

**房地產為養老金計劃做出貢獻
 
6.2

 
6.2

 
6.2

利率互換的影響
 
(12.2
)
 
(3.5
)
 
10.1

資本租賃利息及其他
 
5.8

 
6.3

 
5.1

資本化利息支出較少
 
(6.6
)
 
(3.7
)
 
(7.0
)
利息支出總額
 
$
331.9

 
$
901.3

 
$
875.4


利息支出大約減少了5.694億美元，或63%，in2019主要原因是與Uniti訂立的合同安排下與長期租賃義務相關的利息支出減少，這歸因於在採用新的租賃標準後，不再將我們與Uniti的安排作為融資義務進行會計處理(如前所述)。我們優先無擔保票據的利息支出減少1.418億美元主要由於2018年第三季度完成的交換交易的影響，以及在第11章案件提交後不再記錄該等債務的利息支出。這些減少被我們最優先的債務人佔有安排下的借款相關的額外利息，以及2018年第三季度以相對較高的利率發行的新的2024年和2025年第二留置權票據交換無擔保優先票據的不利影響，以及適用於優先擔保信貸安排下未償還借款的利息成本上升部分抵消。在我們根據高級擔保信貸安排違約後，這些借款的利率重置為適用的違約利率，相對高於非違約利率。

F-14


目錄

相對而言，利息支出增長幅度較大。2590萬美元或3%，2018年，反映了以下項目的一次性融資費用920萬美元完成2018年同意和交換交易而產生的費用，該等交易根據債務修改會計支出。此外，2018年利息支出增加，原因是將現有的無擔保優先票據交換為新的2024年和2025年第二留置權票據(發行利率相對較高)的不利影響，以及優先擔保信貸安排下的增量借款導致利息成本上升。這些增長被與意大利聯合銀行長期租賃義務相關的利息支出減少部分抵消。1,790萬美元，這是由於在安排的初始期限內應用實際利息法時，每月付款的較大部分被記錄為長期租賃義務的減少。

所得税

我們確認了一項所得税優惠：3.2億美元在……裏面2019，而所得税支出為4.491億美元在……裏面2018。2019年錄得的所得税優惠反映了税前虧損。這一好處被以下各項的離散税費所抵消4.571億美元與我們的商譽減值、離散税支出2,790萬美元與我們的破產重組有關，以及離散型税費6050萬美元與我們估值津貼的增加有關。我們2019年的有效税率是9.2%，與(164.0)百分比在2018年和16.2%2017年。2019年的有效税率受到上述離散項目的影響。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)在美國簽署成為法律。由於該法案是在2020年第一季度頒佈的，因此沒有計入2019年財務報表。我們預計CARE法案不會對我們的綜合運營結果產生實質性影響。

分部經營業績

自2019年4月1日起，我們將業務運營重組為3細分市場：動力、企業和批發。Kinetic業務部門主要服務於我們是現有本地交換運營商(“ILEC”)的市場中的客户，並通過我們運營的網絡設施提供服務。企業和批發業務部門主要服務於我們是具有競爭力的本地交換運營商(“CLEC”)所在市場的客户，並通過主要從其他運營商租賃的網絡設施提供服務。此次重組的結果是，我們改善了ILEC和CLEC市場中客户基礎的一致性。我們之前細分市場結構的重大變化包括：(1)將某些在ILEC專用市場運營的企業客户從企業細分市場轉移到消費者和小型企業細分市場，更名為Kinetic；(2)將政府和轉售客户從批發轉移到企業；(3)將ILEC市場的批發客户和相關服務從批發轉移到Kinetic；以及(4)分配某些公司費用。上期分部信息已修訂，以反映所有列示期間的這些變化。

2018年12月31日，我們基本上完成了所有消費者CLEC業務的出售。出售的消費者業務僅包括我們於2017年2月收購的前EarthLink消費者業務。出售消費者CLEC業務並不代表我們業務的戰略轉變，也不會對我們的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響，因此沒有資格作為非持續經營進行報告。因此，在出售之前的一段時間內，出售的CLEC業務繼續作為單獨的部門列報。消費者CLEC業務的保留部分，主要由我們與Uniti簽訂的主服務協議產生的收入組成，已分配給企業部門。出於財務報告的目的，我們的部門包括：

動力學-由於在服務提供、營銷戰略和客户服務提供方面的相似之處，我們將我們在那些我們是ILEC的市場的住宅、商業和批發業務作為一項業務進行管理。住宅客户可以捆綁語音、高速互聯網和視頻服務，提供一個便捷的計費解決方案，並獲得捆綁折扣。我們為企業客户提供各種先進的互聯網、語音和網絡會議產品。這些服務可提供具有競爭力的高速互聯網、提高企業生產力的增值服務以及為滿足我們企業客户需求的全球企業解決方案捆綁服務的選項。

為企業客户提供的產品和服務包括傳統的本地和長途語音服務、高速互聯網服務，以及安全和在線備份等增值服務，這些服務主要通過我們運營的網絡設施提供。我們通過與DirecTV和Dish Network LLC的關係提供消費者視頻服務，我們還在我們的一些服務領域擁有和運營有線電視特許經營權。我們在多個市場提供Kinetic，這是一款高端寬帶和視頻娛樂產品。

我們的批發服務專注於向其他電信運營商和網絡運營商提供網絡帶寬。這些服務包括向終端用户提供接入和網絡傳輸服務的特殊接入服務，包括高達2 Gbps的以太網接入、傳統的TDM專線接入和傳輸。批發服務還包括光纖到塔服務。

F-15


目錄

支持無線回程市場的連接，以及以太網/專用互聯網連接和寬帶接入服務。這些服務的結合使Kinetic批發客户能夠通過使用我們的網絡或結合他們自己的網絡向他們的客户提供語音和數據服務。

企業-向我們的企業客户提供的產品和服務包括通過單一互聯網連接提供語音和寬帶服務的集成語音和數據服務、數據傳輸服務、在企業地點之間提供快速專用連接的多站點聯網服務、優化應用程序性能的SD-WAN、下一代語音解決方案UCaaS以及各種其他數據服務，包括雲計算和配置以及作為傳統信息技術基礎設施替代方案的託管服務。

批發-我們的批發業務專注於向CLEC市場內的其他電信運營商、網絡運營商和內容提供商提供網絡帶寬。這些服務包括到最終用户的網絡傳輸服務、以太網和高達100Gbps，以及暗光纖和代管服務。批發服務還包括CLEC市場的光纖到塔式連接，以支持無線回程市場。此外，我們還向其他通信提供商和更大規模的網絡容量購買者提供語音和數據運營商服務。這些服務的結合使批發客户可以通過使用我們的網絡或結合他們自己的網絡向他們的客户提供語音和數據服務。



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/chart-814714906651504aaa0.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/chart-1587b8908c825f1982b.jpg
我們根據貢獻利潤率或分部收入(按分部收入和銷售額減去分部運營費用計算)來評估分部的業績。細分市場收入基於每個客户對單個細分市場的分類，包括向該客户提供的所有服務。部門收入還包括來自聯邦和州USF的收入、CAF第二階段支持、從聯邦接入恢復機制收到的資金、提供交換式接入服務的收入(包括長途公司和其他運營商為接入我們的網絡以完成長途電話而產生的基於使用情況的收入)、從無線和其他本地連接運營商收到的使用網絡設施的對等補償、評估給我們客户的某些附加費，包括我們對聯邦和州USF計劃所需貢獻的賬單，以及向承包商銷售產品的費用。部門總收入和銷售額與合併收入和銷售額總額之間沒有差別。

分部費用包括因向分部客户提供服務和產品而直接產生的特定費用；與特定分部客户或活動直接相關的銷售、一般和管理費用；以及某些已分配費用，包括網絡費用、設施費用和其他費用，如車輛和房地產相關費用。與監管和其他收入相關的運營費用也已分配到我們的部門。我們不分配折舊和攤銷費用、商譽減值、合併、整合和其他成本、重組費用、與Uniti的合同安排下的直線費用、基於股份的補償、業務轉型費用、與網絡優化項目相關的成本、某些運營商折扣計劃下產生的承諾罰金以及從USAC到我們部門的資金拒絕準備金，因為這些費用是集中管理的，不受首席運營決策者(“CODM”)的監督，也不按部門向首席運營決策者(“CODM”)報告。同樣，某些費用與集中管理的行政職能有關，如會計和財務、信息技術、網絡管理、法律和人力

F-16


目錄

資源，沒有分配給我們的細分市場。利息支出和提前清償債務的淨收益也被排除在部門經營業績之外，因為我們在整個公司基礎上管理我們的融資活動，沒有向部門轉讓任何債務或租賃義務。其他費用、淨額、重組項目、淨額和所得税優惠不作為我們部門業務的一部分進行監測，因此，這些項目也被排除在我們部門的經營業績之外。

請參閲合併財務報表附註18，以對分部總收入與我們的合併淨虧損進行對賬。

運動段

戰略

為了在市場上具有競爭力，並通過獲得新客户來留住現有客户和擴大市場份額，我們在寬帶網絡方面進行了大量投資。我們預計，通過為我們的Kinetic Business產品(如雲語音服務、下一代網絡和負擔得起的業務連續性計劃)創建優質的客户體驗並支持更強大的解決方案，對我們業務足跡的光纖投資將推動增加銷售額和降低流失率。我們的網絡投資還將支持帶寬密集型應用，如視頻會議、文件共享和高清(HD)內容消費。Connection America Fund(“CAF”)基金也將提供支持，並允許我們擴展寬帶能力。

截至2019年年底，我們達到了70%以每秒25兆位(Mbps)的速度42%以100 Mbps的速度佔用我們的空間。截至2019年12月31日，53%我們的消費者寬帶客户的網速為25 Mbps或更高。我們的小企業戰略也以投資我們的網絡為中心。在2019年，我們將我們的動態光纖互聯網服務的可用性提高了一倍，為16個州的大約100,000個業務地點提供高達1千兆位/秒(Gbps)的速度。

經營成果

下表反映了截至12月31日的年度的動態部門運營結果：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(減少)

 
%    

 
增加
(減少)

 
%    

收入和銷售額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高速互聯網捆綁包(A)
 
$
1,008.5

 
$
1,012.0

 
$
1,045.8

 
$
(3.5
)
 
—

 
$
(33.8
)
 
(3
)
純語音(B)
 
108.2

 
120.5

 
132.4

 
(12.3
)
 
(10
)
 
(11.9
)
 
(9
)
錄像帶和其他(C)
 
38.6

 
44.3

 
45.0

 
(5.7
)
 
(13
)
 
(0.7
)
 
(2
)
總消費額
 
1,155.3

 
1,176.8

 
1,223.2

 
(21.5
)
 
(2
)
 
(46.4
)
 
(4
)
小型企業(d)
 
310.8

 
335.7

 
360.3

 
(24.9
)
 
(7
)
 
(24.6
)
 
(7
)
批發(E)
 
211.3

 
229.6

 
242.5

 
(18.3
)
 
(8
)
 
(12.9
)
 
(5
)
交換接入(F)
 
24.3

 
28.4

 
39.5

 
(4.1
)
 
(14
)
 
(11.1
)
 
(28
)
CAF第二階段資金和
被凍結的聯邦聯邦政府(G)
 
177.9

 
182.5

 
188.0

 
(4.6
)
 
(3
)
 
(5.5
)
 
(3
)
州USF和ARM支持(G)
 
84.7

 
93.3

 
104.9

 
(8.6
)
 
(9
)
 
(11.6
)
 
(11
)
最終用户附加費(G)
 
67.5

 
67.7

 
66.3

 
(0.2
)
 
—

 
1.4

 
2

服務總收入
 
2,031.8

 
2,114.0

 
2,224.7

 
(82.2
)
 
(4
)
 
(110.7
)
 
(5
)
產品銷售額(H)
 
42.9

 
26.5

 
33.8

 
16.4

 
62

 
(7.3
)
 
(22
)
總收入和銷售額
 
2,074.7

 
2,140.5

 
2,258.5

 
(65.8
)
 
(3
)
 
(118.0
)
 
(5
)
成本和開支(i)
 
885.6

 
884.4

 
937.2

 
1.2

 
—

 
(52.8
)
 
(6
)
分部收入
 
$
1,189.1

 
$
1,256.1

 
$
1,321.3

 
$
(67.0
)
 
(5
)
 
$
(65.2
)
 
(5
)

(a)
下降主要反映了旨在改善客户流失的較低價格客户費率計劃的影響，這些計劃抵消了每個時期寬帶客户的淨增長。
    
(b)
減少的主要原因是純語音服務的需求下降。


F-17


目錄

(c)
下降反映了衞星、有線和IP電視服務的收入下降，原因是訂購這些服務的客户減少。

(d)
減少的主要原因是純語音和高速互聯網服務的使用率下降，以及競爭的影響導致客户減少。

(e)
減少的原因是純語音服務的使用率降低，光纖連接和數據傳輸服務的使用率下降是由於客户流失。

(f)
交換接入收入包括長途公司和其他運營商因完成長途電話而接入我們網絡的使用敏感型收入，以及從無線和其他本地連接運營商獲得的使用我們網絡設施的互惠補償。下降的主要原因是運營商間補償改革的影響。有關詳細討論，請參閲“監管事項”。

(g)
普遍服務基金(USF)的收入是政府補貼，旨在部分抵消在高成本地區提供有線服務的成本。CAF第二階段資金是為了擴大和支持農村地區的寬帶服務而提供的，並有效地取代了我們選擇接受CAF第二階段資金的州中凍結的聯邦聯邦支持。接入恢復機制(ARM)是額外的聯邦普遍服務支持，用於幫助減輕接入恢復費用(ARC)不包括的運營商間補償改革造成的收入損失。州USF和ARM支持的減少主要是由於運營商間補償改革的影響。有關影響這些收入的州和聯邦監管行動以及我們選擇CAF第二階段資金的進一步討論，請參閲“監管事項”。

(h)
2019年的增長主要是由於需求增加，向承包商批發銷售網絡設備的數量增加。相反，2018年的下降主要是由於需求減少導致向承包商批發銷售的網絡設備減少。

(i)
2019年的增長是由於我們寬帶客户羣的增長導致現場運營費用增加，但人力成本和互聯互通費用的減少部分抵消了這一增長。2018年的下降主要反映了勞動力成本的降低和互聯互通費用的降低。這兩年勞動力成本和互聯費用的下降反映了純語音收入的下降，原因是服務的家庭減少，以及2019年和2018年完成的裁員的影響。

下表反映了截至12月31日的動態部門運營指標：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(千人)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(減少)

 
%    

 
增加
(減少)

 
%    

消費者運營指標：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
接受服務的家庭(A)
 
1,238.0

 
1,247.9

 
1,268.8

 
(9.9
)
 
(1
)
 
(20.9
)
 
(2
)
高速互聯網用户(B)
 
1,049.3

 
1,021.0

 
1,006.6

 
28.3

 
3

 
14.4

 
1

小型企業客户(C)
 
110.3

 
118.1

 
128.1

 
(7.8
)
 
(7
)
 
(10.0
)
 
(8
)

(a)
服務家庭數目的減少主要是由於來自無線運營商、有線電視公司和其他供應商的競爭的影響。

(b)
消費者高速互聯網客户的增加主要歸因於提供更快、更具競爭力的速度，從而改善了銷售和留住客户的努力。自.起2019年12月31日，我們為服務中的所有主要住宅線路提供高速互聯網服務，大約77%在我們所有的語音線路中，有高速互聯網競爭，主要來自有線電視服務提供商。

(c)
下降的主要原因是來自有線電視公司的競爭。

我們預計，在我們的ILEC足跡中，消費者家庭、消費者高速互聯網客户和小型企業客户的數量將繼續受到競爭的影響。


F-18


目錄

企業細分市場

戰略

我們將繼續利用機會利用我們自己的網絡設施來降低第三方網絡接入成本。我們還將繼續通過有針對性的系統和流程改進來提高員工生產率。為了提高盈利能力，我們專注於利用最新技術提供下一代產品，為客户帶來顯著價值，同時創造強勁的增量銷售利潤率。軟件定義廣域網(SD-WAN)和統一通信即服務(UCaaS)是下一代解決方案的兩個示例，在這些解決方案中，我們看到了銷售額和收入的顯著增長。此外，我們希望通過進一步整合我們在銷售、服務交付、客户關懷和維修方面的內部流程，提高運營效率並改善客户體驗。此外，我們繼續遵循積極的費用管理和資本效率戰略，以推動降低網絡接入成本，創造網絡銷售機會，並提高我們在市場上的競爭力。

經營成果

如下表所示，我們企業部門2019年的運營業績受到破產期間運營業務影響的不利影響，這導致客户流失增加，並限制了我們將現有客户過渡到更高利潤率的下一代產品(如OfficeSuite®、SD-WAN和UCaaS)的能力。除了破產造成的中斷外，我們的企業部門繼續受到來自其他大型通信服務提供商的競爭的影響，這些提供商提供類似的服務，從傳統語音到使用類似設施和技術的高級數據和技術服務，並與我們直接爭奪各種規模的客户。

下表反映了截至12月31日的年度的企業部門運營業績：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(減少)

 
%    

 
增加
(減少)

 
%    

收入和銷售額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
核心(A)
 
$
1,199.1

 
$
1,401.7

 
$
1,300.2

 
$
(202.6
)
 
(14
)
 
$
101.5

 
8

戰略(B)
 
280.9

 
203.9

 
107.6

 
77.0

 
38

 
96.3

 
89

傳統(C)
 
516.9

 
642.3

 
925.5

 
(125.4
)
 
(20
)
 
(283.2
)
 
(31
)
其他(D)
 
526.0

 
590.2

 
515.2

 
(64.2
)
 
(11
)
 
75.0

 
15

最終用户附加費
 
119.3

 
129.9

 
125.7

 
(10.6
)
 
(8
)
 
4.2

 
3

服務總收入
 
2,642.2

 
2,968.0

 
2,974.2

 
(325.8
)
 
(11
)
 
(6.2
)
 
—

產品銷售
 
36.3

 
48.9

 
58.7

 
(12.6
)
 
(26
)
 
(9.8
)
 
(17
)
總收入和銷售額
 
2,678.5

 
3,016.9

 
3,032.9

 
(338.4
)
 
(11
)
 
(16.0
)
 
(1
)
成本和開支(e)
 
2,159.1

 
2,454.9

 
2,497.0

 
(295.8
)
 
(12
)
 
(42.1
)
 
(2
)
分部收入
 
$
519.4

 
$
562.0

 
$
535.9

 
$
(42.6
)
 
(8
)
 
$
26.1

 
5


(a)
核心收入包括動態互聯網協議、專用互聯網接入、多協議標籤交換服務、集成語音和數據、長途和託管服務。2019年的下降主要是由於數據和綜合服務的銷售額下降和流失增加，部分抵消了690萬美元歸功於我們2018年的收購。相反，2018年的增長主要反映了收購9890萬美元部分被傳統語音和長途服務以及長途使用量的下降所抵消。

(b)
戰略收入包括SD-WAN、UCaaS、OfficeSuite©以及相關的網絡接入產品和服務。這些收入的增長主要是由於對這些產品的需求增加。

(c)
傳統收入包括TDM語音和數據服務。下降的主要原因是語音服務的需求下降和流失增加。

(d)
其他收入主要包括行政服務費、用户線路費用和基於非經常性使用的長途收入。這一下降反映了更高的客户流失率的不利影響。


F-19


目錄

(e)
減少的主要原因是繼續實施網絡效率項目導致的互聯費用降低、裁員導致的勞動力成本降低、銷售和營銷成本降低，以及服務客户數量的整體減少。2018年的減少被可歸因於收購以下項目的增量運營成本部分抵消1.634億美元.

批發細分市場

戰略

為了保持我們批發業務的貢獻利潤率，我們將繼續利用我們的網絡資產，提供先進的產品和解決方案，瞄準我們的核心客户，並通過我們嚴格的資本和費用管理方法控制成本。.

經營成果

下表反映了截至12月31日的批發業務部門業績：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(減少)

 
%    

 
增加
(減少)

 
%    

收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
核心服務(A)
 
$
322.3

 
$
349.9

 
$
355.7

 
$
(27.6
)
 
(8
)
 
$
(5.8
)
 
(2
)
交換接入(B)
 
27.3

 
34.9

 
43.3

 
(7.6
)
 
(22
)
 
(8.4
)
 
(19
)
服務總收入
 
349.6

 
384.8

 
399.0

 
(35.2
)
 
(9
)
 
(14.2
)
 
(4
)
纖維銷售量(C)
 
12.6

 
—

 
—

 
12.6

 
*

 
—

 
*

總收入和銷售額
 
362.2

 
384.8

 
399.0

 
(22.6
)
 
(6
)
 
(14.2
)
 
(4
)
成本和開支(d)
 
101.4

 
111.1

 
111.3

 
(9.7
)
 
(9
)
 
(0.2
)
 
—

分部收入
 
$
260.8

 
$
273.7

 
$
287.7

 
$
(12.9
)
 
(5
)
 
$
(14.0
)
 
(5
)

(a)
核心服務主要包括提供特殊接入電路、光纖連接、數據傳輸和無線回程服務的收入。減少的主要原因是非經常性收入下降，純語音服務使用率下降，運營商遷移到基於光纖的網絡導致斷開活動增加，但長途使用量的增加部分抵消了這一影響。2018年，收入的增加部分抵消了這一下降1,750萬美元由於收購的緣故。

(b)
下降主要歸因於運營商間薪酬改革的影響。

(c)
光纖銷售的增長包括銷售型租賃的利潤，在此期間，光纖的控制權已轉移到客户手中。

(d)
下降主要是由於互連費用降低、我們的批發客户減少了長途使用，以及繼續實施網絡效率項目而降低了費率和提高了成本。

監管事項

對於某些州際事務，我們受聯邦通信委員會(“FCC”)的監管；對於某些州內事務，我們受州公用事業委員會(“PUC”)的監管。我們還受到各種聯邦和州法規的約束，這些法規規定了這種監督。我們積極監督和參與FCC和PUC的程序，並與聯邦和州立法機構就對我們重要的問題進行接觸。

有時，聯邦和州的立法可能會影響我們的業務。大多數這類立法提案從未成為法律。因此，很難預測會出台哪種立法(如果有的話)，並最終成為法律。


F-20


目錄

聯邦法規和立法

美國聯邦改革

2015年，Windstream接受了其作為現有提供商的18個州中的17個州的連接美國基金(CAF)第二階段支持服務，總計約1.75億美元在年度資金方面，這種支持將持續到2021年。Windstream有義務提供10/1 Mbps(或更高)的寬帶服務400,000符合條件的地點位於這些地區的高成本地區17各州。Windstream只在新墨西哥州拒絕了全州範圍內的報價，在那裏，Windstream滿足FCC部署要求的預計成本大大超過了資金報價。Windstream正在按部就班地履行其將於2020年底到期的所有部署義務。

我們已經收到或預計將收到的CAF第二階段和凍結的USF支持摘要如下：
(百萬)
2017

2018

2019

2020

2021

CAF第二階段支持
$
175.7

$
174.9

$
174.9

$
174.9

$
174.9

過渡時期凍結的美國聯邦支持
7.7

2.9

—

—

—

新墨西哥州凍結了美國聯邦的支持
4.6

4.6

0.6

0.6

0.6

總計
$
188.0

$
182.4

$
175.5

$
175.5

$
175.5


農村數字機會基金

2019年4月12日，FCC主席派宣佈，他有意創建農村數字機會基金(RDOF)，該基金將在未來十年內在農村高速寬帶網絡上投資204億美元。通過反向拍賣，資金將分配給服務提供商，在沒有服務和服務不足的農村地區提供高達千兆位的寬帶。

2020年1月30日，FCC批准了RDOF計劃，這是FCC迄今在縮小數字鴻溝方面最重要的努力，將把數百萬農村家庭和小企業連接到高速寬帶網絡。該基金將是目前Windstream參與的CAF第二階段的後續項目。Windstream倡導發展一個經濟上合理的資金和拍賣結構，為農村地區的進一步寬帶擴展提供持續和急需的支持。FCC將進行兩階段反向拍賣，以授予204億美元資金。第一階段將頒發160億美元第二階段將頒發44億美元。第一階段拍賣將於2020年10月22日開始，第二階段拍賣日期尚未確定。第一階段將針對那些目前數據證實完全沒有服務的地區，以25 Mbps的降速和3 Mbps的提升速度，第二階段將針對數據顯示只有部分服務的地區內的未提供服務的地點，以及在第一階段沒有贏得服務的任何地區。Windstream計劃積極尋求通過RDOF計劃提供的機會。

載波間補償

2011年，FCC改革了運營商間補償，建立了多年過渡，對終止接入費用進行計費和保留，並對州內和州際始發接入費率設置上限，但在其他方面推遲了對始發接入制度的進一步改革。

2017年6月，FCC邀請感興趣的各方更新訂單提出的有關8YY(免費)電話接入費問題的記錄，這些費用屬於始發接入的保護傘。2018年6月7日，FCC通過了一份關於擬議規則制定的進一步通知，徵求對8YY免費接入制度中“遏制濫用”的改革的意見。目前，8YY服務提供商向客户撥打8YY電話的運營商支付接入費，併為正確路由呼叫所需的8YY數據庫查詢補償始發運營商。聯邦通信委員會建議在三年內將州際和州內始發的8YY端局、滙接交換和運輸接入費用改為賬單和保留。FCC還提議，通過在全國範圍內將這些費用限制在目前任何價格上限本地交換運營商收取的最低費率，並允許每個8年通話只收取一項數據庫查詢費用，以解決人們對數據庫查詢收費過高和定價不合理的擔憂。FCC還將考慮現有的本地交換運營商是否應該能夠從最終用户那裏追回失去的接入費收入，以及是否應該提供任何額外的收入恢復。Windstream一直在與其他行業參與者合作，提出解決FCC政策指令的建議。我們現在無法合理預測FCC可能選擇的削減時間或水平(如果有的話)。


F-21


目錄

以下是截至12月31日的年度綜合運營報表中監管收入中包括的運營商間補償收入以及聯邦USF和CAF第二階段支持的摘要：
(百萬)
2019

 
2018

 
2017

運營商間補償收入和ARM支持
$
54.4

 
$
71.0

 
$
97.0

聯邦普遍服務和CAF第二階段支持
$
177.9

 
$
182.4

 
$
188.0


IntraMTA交換訪問訴訟

我們的幾家子公司是Verizon和Sprint長途公司(IXCs)提起的大約25起訴訟的被告，這些訴訟聲稱，我們的子公司可能不會向他們收取在同一主要交易區內發起和終止的有線和無線設備之間的呼叫的轉接接入費。投訴以退款和關於未來賬單的預期救濟的形式尋求歷史救濟。這些訴訟被合併到德克薩斯州的一個聯邦地區法院，包括2016年由55家Windstream子公司在堪薩斯州聯邦地區法院提起的訴訟，要求對斯普林特之前扣留的金額收取逾期付款評估，並確保子公司一致適用任何裁決。由於地區法院在2015年11月和2016年3月駁回了威瑞森和斯普林特的聯邦法律主張，原告被拒絕對解僱提出上訴。Verizon和Sprint的州法律索賠和被告要求退還所有扣留(包括涉及Windstream的索賠)的反訴繼續在聯邦地區法院進行，同時還有幾起針對Level 3(另一家長途公司)的訴訟，併成為合併案件的一部分(但不涉及Windstream)。當事人於2018年3月提出簡易判決動議，法院於2018年5月15日批覆。2018年6月29日，兩家互通運營商向第五巡迴上訴法院提起上訴。所有簡報和口頭辯論都已完成，各方現在正在等待法院作出裁決。上述訴訟的主題仍然是向聯邦通信委員會提交的懸而未決的宣告性裁決請願書的主題。由於上訴和FCC的行動，爭端的結果目前無法預測。

最後一英里訪問

Windstream在FCC的各種訴訟中積極參與政策宣傳，這些訴訟涉及我們通過競爭對手的公司為零售商業客户服務所需的“最後一英里”設施(即特殊接入和非捆綁網絡元素(“UNE”))的費率、條款和條件。我們招致的損失大約是13億美元每年的互連費用，其中大部分要歸因於最後一英里的接入。對於我們的絕大多數客户來説，最後一英里的設施，即從中心局到客户位置的線路(“環路”)，對於Windstream來説，通過自己的投資進行復制是不經濟的，並且不能從現有運營商以外的提供商那裏獲得。因此，我們經常使用現有運營商擁有的連接作為兩種不同的產品類型之一：非捆綁網元(UNE)(根據法律並非在所有領域都可用，但受嚴格的監管標準約束)或業務數據服務(BDS)輸入，從現有運營商廣泛獲得，但受到更靈活的監管標準的約束。Windstream購買業務數據服務輸入可能受到數量和期限承諾以及相關費用和罰款的影響。

2017年4月，聯邦通信委員會通過了對其BDS規則(簡稱BDS令)的全面改革。在包括Windstream在內的各方於2018年8月28日提出上訴後，美國第八巡迴上訴法院維持了FCC的規則，但基於缺乏足夠的通知，法院撤銷併發回了FCC的裁決，即運輸具有足夠的競爭力，可以放松管制。2018年10月2日，作為對第八巡迴法院發回的迴應，FCC就運輸放松管制的話題發佈了第二份關於擬議規則制定的通知，並要求第八巡迴法院根據FCC發佈的有關運輸的新規則，暫緩其騰出運輸的決定。在2019年7月10日的公開會議上，FCC批准了一份報告和命令，重新討論了發回的問題，並允許容忍對BDS運輸服務的事前監管，過渡期將於2020年8月1日結束。

此外，2018年5月4日，美國電信協會(“USTA”)根據美國證券交易委員會47U.S.C.SEC的規定提交了一份請求剋制的請願書。160(C)與FCC一起加快對寬帶和下一代網絡的投資。在其他要求中，美國電信協會代表其部分成員要求免除向其他電信供應商提供非捆綁網元(“UNE”)和轉售折扣的要求。在2019年7月10日的公開會議上，作為授予BDS運輸寬容的同一命令的一部分，FCC免除了DS1和DS3 UNE的運輸義務，過渡期為三年，至2022年8月2日結束。


F-22


目錄

2019年11月22日，FCC批准了一份擬議規則制定通知，以更新某些非捆綁規則。具體地説，FCC建議取消以下方面的非捆綁要求：(1)在BDS訂單中被視為具有競爭力的縣和研究地區的DS1和DS3環路，用於在農村地區提供住宅寬帶服務和電信服務的DS1環路除外；(2)城市人口普查區塊中的DS0環路；(3)窄帶語音級環路；以及(4)有線中心在替代光纖半英里範圍內的暗光纖傳輸。該提案包括現有客户的三年過渡期和新訂單的六個月過渡期。Windstream已積極參與行業談判，以解決我們對此提案的擔憂。我們現在無法合理地預測對這一項目採取任何最終行動的時間或實質內容。

Windstream正在推行一項戰略，加快其客户從TDM向基於分組的服務的過渡，這與FCC改革商業數據服務的基本目標和當前的市場趨勢是一致的。然而，我們認為，BDS令(以及最初的USTA容忍建議)不允許有足夠的過渡期，對市場構成了不必要的幹擾風險。小企業、學校和圖書館等客户面臨着最大的風險，其形式可能是TDM服務價格上漲，被迫過渡到購買新的基於分組的通信設備和系統，以及被迫淘汰和註銷傳統的TDM通信系統。我們的戰略是通過投資將Windstream定位於這一過渡，將我們的城域光纖網絡的覆蓋範圍直接擴展到更多使用光纖和固定無線設施的建築物，與ILEC以外的供應商就最後一英里接入進行談判，並開發下一代增值解決方案，如SD-WAN和UCaaS。BDS改革和UNE程序可能會對Windstream產生負面影響，原因是購買業務數據服務和UNE的費用增加，需要更多的資本投資以保持我們的競爭力，以及價格上漲導致客户和收入流失增加。

農村醫療基金

Windstream與其一家企業客户達成了一項協議，Windstream向客户的幾個地點提供通信服務。該服務的大部分資金由USAC根據普遍服務農村醫療電信計劃管理，該計劃為農村醫療機構提供寬帶和電信服務的降費。2017年3月，美國SAC以選擇Windstream作為服務提供商違反了FCC的某些規則為理由，向該客户發出了拒絕提供資金的通知。由於作為該協議顧問的第三方Windstream渠道合作伙伴據稱存在利益衝突，USAC斷言，Windstream的選擇不是基於公平和公開的競標過程。美國奧委會的否認涉及大約1660萬美元，以及大約600萬美元之前匯給我們的。Windstream和客户一起對否認提出上訴；2018年6月29日，美國奧委會駁回了上訴，維持了之前拒絕提供資金的立場。Windstream於2018年8月向FCC提出上訴。FCC尚未對上訴做出裁決，FCC做出決定的時間尚不清楚。如前所述，我們在2019年第二季度記錄了USAC拒絕提供資金的準備金，因此，我們沒有與此事相關的額外損失敞口。

Windstream沒有因就此事提交破產法第11章的案件而提出破產建議，因為它已被確定屬於監管例外，並被排除在自動緩期之外。USAC在破產法第11章的案件中提交了索賠證明，索賠金額約為600萬美元，反映瞭如上所述之前匯到Windstream的資金金額。

國家法規與立法

國家普遍服務

我們在德克薩斯州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、南卡羅來納州、阿拉巴馬州、內布拉斯加州和阿肯色州等有限的幾個州確認收到州普遍服務基金的收入。在……裏面2019和2018，我們認識到8190萬美元和8560萬美元(其中大部分來自德克薩斯州聯邦)。這些付款的目的是除了聯邦聯邦收據外，還為在某些農村市場運營的高昂成本提供支持。

德克薩斯州聯邦有兩個高成本的項目，一個是針對大公司的，另一個是針對小公司的。在……裏面2019，我們收到了3830萬美元從大公司項目中脱穎而出430萬美元從小公司項目中脱穎而出。德克薩斯州的美國聯邦目前每個季度都有2300萬美元的赤字。如果不進行改革，按照這種速度，預計到2020年底，中國將耗盡現金儲備。歐盟委員會目前正在研究恢復基金穩定的補救措施，Windstream積極參與了這些討論。

在內布拉斯加州，2020年可用的高成本內布拉斯加州普遍服務基金(NUSF)支持將增加，這樣我們的資金將從460萬美元在2019年收到至620萬美元在2020年。這筆經費的增加與委員會從以收入為基礎的評估模式轉變為以聯繫為基礎的評估模式直接相關。內布拉斯加州公共服務委員會(Nebraska Public Service Commission)最近打開了一份議程，提議對未來的NUSF資金進行反向拍賣。大多數評論者認為

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目錄

關於反向拍賣的擬議規則含糊其辭，這是不允許的。到目前為止，委員會還沒有指示採取進一步的行動。

2017年，新墨西哥州頒佈了一項法規，對新墨西哥州農村普遍服務基金(SRUSF)進行改革。除了接入更換基金外，該法案還授權每年設立一項寬帶基金，我們將繼續從該基金獲得支持。從2018年開始，支持金額通過運營商對接入線路數量的變化調整2014年的支持金額，並計算可負擔性基準來確定，該基準目前基於FCC的住宅費率基準。我們將被要求使用至少60%的支持來部署和維護該州農村地區的寬帶服務。我們對2019年的支持是500萬美元預計將會是490萬美元在2020年。

從歷史上看，我們收到了340萬美元每年從俄克拉荷馬州高成本基金(“uchF”)獲得。2018年2月8日，俄克拉荷馬州公司委員會發布了一項命令，逐步淘汰uchF。截至2019年2月28日，資金每年削減25%，所有資金將於2022年2月28日終止。然而，在2018年12月，我們收到通知，俄克拉何馬州普遍服務基金(OUSF)對我們更換資金的申請獲得批准。因此，我們將繼續收到340萬美元每年從聯合國人權事務高級專員辦事處和OUSF的聯合支持到2022年2月28日，此後僅由OUSF提供支持。

賓夕法尼亞州也有可能進行普遍服務改革。Windstream當前接收到1330萬美元這筆資金來自該基金，無法估計變化將帶來的財務影響(如果有的話)。

財務狀況、流動性和資金來源

破產法第11章立案後的流動性
破產法第11章的申請構成了違約事件，加速了我們債務協議下的義務。然而，由於破產法第11章的案件，自破產法第11章申請之日起，我們的債權人根據我們的債務協議行使補救措施的能力被擱置。*一般而言，作為破產法規定的佔有債務人，我們被授權繼續作為持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，不得從事正常業務過程以外的交易。根據向破產法院提交的首日動議，破產法院授權我們在正常過程中開展我們的業務活動。在第11章案件懸而未決期間，我們的主要流動資金來源預計將限於運營現金流、手頭現金和下文討論的債務人佔有融資項下的借款。我們能否在重組過程中及以後保持充足的流動資金，取決於我們業務的成功運營，以及對運營費用和資本支出的適當管理。我們預期的流動性需求對上述每一個因素和其他因素的變化高度敏感。

“債務人佔有”融資

於呈請書日期，Windstream Holdings及Windstream Services於2019年2月25日與花旗環球市場公司(連同巴克萊銀行、PLC、瑞士信貸貸款基金、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國及摩根大通銀行，N.A.，簡稱“Arrangers”)訂立一份日期為2019年2月25日的承諾書(經修訂，“DIP承諾書”)，據此，Arrangers或其聯屬公司承諾提供優先擔保的優先債務人佔有信貸10億美元，但須受其中所述條件的規限。關於第11章案件，根據DIP承諾函，Windstream Holdings和Windstream Services作為借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其他擔保方、貸款方(連同該等不時的其他金融機構，“DIP貸款人”)和花旗銀行，於2019年3月13日訂立了一項高優先權有擔保債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)，該協議由Windstream Services作為借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其他擔保方、貸款方(連同該等不時的其他金融機構，“DIP貸款人”)及花旗銀行訂立。DIP信貸協議規定了10億美元的優先擔保債務人佔有信貸安排，包括(I)總金額為#億美元的超級優先循環信貸安排。5.0億美元(“循環貸款”)及(Ii)本金總額為5.0億美元(“定期貸款融資”，以及與循環融資一起，稱為“DIP融資”)，但須符合其中規定的條款和條件。

2019年2月26日，債務人向破產法院提交了一項關於批准DIP融資的動議，獲得了相當於以下金額的部分定期貸款承諾(“生效日期”)3.0億美元以及相當於以下金額的循環設施的一部分1億美元變得可用於Windstream服務。2019年4月16日，在我們的第二天聽證會上，Windstream Services收到了另外一個6.0億美元融資總額為10億美元我們可以在DIP設施下使用。截至2019年12月31日，5.0億美元在定期貸款安排下未償還，不是循環貸款項下的借款尚未償還。考慮年月日的信用證2,850萬美元和5510萬美元為潛在的專業費用預留的，循環貸款項下可供借款的金額

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目錄

曾經是4.164億美元自.起2019年12月31日。如附註20所述，2020年3月，在新冠肺炎全球大流行期間，Windstream Services在Revolver Facility項下借入4,000萬美元，以協助營運資金和其他一般企業用途。
根據DIP貸款安排發放的貸款所得款項將用於破產法院命令允許的目的，包括(I)用於營運資金和其他一般公司用途(Ii)支付與DIP貸款、破產法第11章案件及其項下擬進行的交易相關的交易成本、專業費用和其他義務和費用，以及(Iii)支付破產法院輸入的任何命令中規定的足夠的保護費用(如果有的話)。
DIP設施的到期日是2021年2月26日。定期融資和循環融資項下的貸款將根據Windstream Services的選擇計息，利率為(1)1.50%加(I)花旗銀行，N.A.基本利率，(Ii)聯邦基金實際利率加中最高者的基本利率百分之一的二分之一及(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%每年；或(2)2.50%加上倫敦銀行同業拆借利率。自生效日期起及之後，未使用的承諾費將按以下比率累計，恕不退還。0.50%循環設施每日平均未使用部分的年利率(無論當時是否可用)。
DIP信貸協議包括這類債務人佔有貸款協議的慣常和慣例負面契約，包括限制Windstream Holdings及其子公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、貸款或墊款、從事合併、合併、出售資產和收購、支付股息和分派以及就次級或請願前債務付款的契約，每種情況均受此類債務人佔有貸款協議的慣例例外限制。
DIP信貸協議還包括某些慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、ERISA下的某些事件、涉及總負債超過2500萬美元的有利於第三方的未擱置判決、控制權變更、具有重大不利影響的特定政府行為或對抵押品的實質性部分的譴責或損害。某些與破產相關的事件也屬於違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何第11章的案件、根據破產法第7章將第11章的任何案件轉換為案件、根據破產法第11章指定受託人、批准DIP融資的最終命令未能在請願日後60天內完成，以及根據DIP信貸協議授予的與DIP貸款人權利或留置權減損相關的某些其他事件。
前述對DIP信貸協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考DIP信貸協議的全文進行了完整的限定。
歷史現金流

我們在很大程度上依賴運營現金流來滿足我們的流動性需求。如上所述，我們還可以在我們的DIP設施下獲得和可用的借款能力。我們已經評估了我們目前和預期的資金需求以及我們當前和預期的流動性來源，並根據我們截至2019年12月31日的預測財務結果和財務狀況確定，手頭的現金和預計從經營活動中產生的現金將足以為我們的持續營運資金需求、計劃的資本支出、預定的償債需求以及根據與Uniti的合同安排到期的付款提供資金。如前所述，我們產生的商譽減值費用總計27.123億美元根據中期商譽減值評估結果，在2019年第一季度和第二季度。雖然這些非現金費用減少了我們報告的經營業績，但這些費用對我們當前或近期的流動性狀況沒有影響。任何未來的減值費用都可能對我們在記錄期間的財務業績產生重大不利影響。

下表彙總了我們截至12月31日的年度現金流活動：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

現金流來自(用於)：
 
 
 
 
 
 
經營活動
 
$
533.8

 
$
1,013.1

 
$
974.6

投資活動
 
(903.4
)
 
(554.2
)
 
(983.2
)
融資活動
 
208.2

 
(141.3
)
 
(7.1
)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加
 
$
(161.4
)
 
$
317.6

 
$
(15.7
)

我們的現金、現金等價物和限制性現金減少了1.614億美元至1.996億美元在…2019年12月31日自3.61億美元在…2018年12月31日，而與之相比，3.176億美元在.期間2018。期間的現金流入2019主要是

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來自經營活動和增量債務收益。這些資金流入被資本支出、債務償還以及融資和資本租賃義務項下的支付的現金流出部分抵消。截至2018年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金，包括對隔夜貨幣市場基金的短期投資3.1億美元包括出售消費者CLEC業務所收到的幾乎所有現金收益。2019年1月3日，這筆短期投資被清算，所得資金用於減少Windstream Services循環信貸額度下的未償還借款。

現金流-經營活動

運營提供的現金是我們的主要資金來源。來自經營活動的現金流減少了4.793億美元並在2019年有所增加3850萬美元在……裏面2018，與上年同期相比。這一數字的下降2019主要反映出售的Consumer CLEC業務缺乏可歸因於營運現金流，以及1.461億美元對於重組項目，NET。2019年的運營現金流也反映出2.12億美元這是由於不再像採用新租賃標準之前的情況那樣，將支付給Uniti的部分現金款項歸類為融資流出。如前所述，我們在採用新的租賃標準後，將我們與Uniti的安排的會計從融資改為經營租賃。這些減少被營運資金的有利變化部分抵消，這主要是由於沒有支付在第11章案件提交後應支付的請願前貿易賬款。

2018年的增長主要反映了我們2018年和2017年收購產生的增量現金流，與前一年相比減少了合併、整合和其他成本1.055億美元，主要歸因於與EarthLink和Broadview的合併以及支付應付貿易賬款的時間差異。這些增長分別被與2018年裁員相關的現金支出、Kinetic、企業和批發收入的下降，以及由於競爭造成的客户流失、對鐵塔的銅基電路需求下降以及運營商間薪酬改革的不利影響而部分抵消。更高的現金利息支付3080萬美元由於我們2018年和2017年的債務再融資活動，以及在收取貿易應收賬款方面的不利時機差異，也對2018年的運營現金產生了不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他所得税舉措來降低我們所有年度的現金所得税義務。如前所述，我們預計2017年減税和就業法案的整體影響從長遠來看總體上對我們有利，因為它允許我們延長使用2017年12月31日之後生成的NOL的時間框架，並在可預見的未來仍然是最低限度的現金納税人。

現金流--投資活動

投資活動中使用的現金主要包括對我們網絡的投資，以升級和擴大我們的服務產品，以及用於戰略計劃的支出。用於投資活動的現金增加3.492億美元在……裏面2019與2018主要是由於我們的資本開支增加，以及沒有出售的消費者CLEC業務所得的收益。3.209億美元2019年。用於投資活動的現金減少4.29億美元在……裏面2018與2017這主要是由於我們的資本支出和出售消費者CLEC業務的收益減少所致。2018年投資中使用的現金也反映了收購MASS和ATC的現金4690萬美元，扣除獲得的現金後的淨額。

資本支出是8.785億美元, 8.202億美元和9.086億美元為2019, 2018和2017，分別為。在過去三年中，我們的大部分資本支出主要用於網絡的消費者寬帶升級。包括2017年的資本支出4990萬美元與Excel項目有關，這是一個資本項目，於2017年第二季度完成，升級了我們的寬帶網絡，資金來自出售數據中心業務的部分收益。2018年和2017年的資本支出也包括3760萬美元和3450萬美元與我們收購的Broadview和EarthLink業務相關的增量支出。

現金流--融資活動

融資活動提供的現金為淨流入#。2.082億美元2019年，與2019年的淨流出相比1.413億美元在2018年和710萬美元在……裏面2017.

新發行長期債券的收益為6.55億美元2019年，包括5.0億美元在根據破產法第11章申請破產保護之前，我們的DIP融資機制下的新借款和Windstream Services循環信貸額度下的額外借款的數量。相比之下，新發行長期債券的收益為8.16億美元在……裏面2018，這完全由Windstream Services循環信貸額度下的額外借款組成。
 

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在此期間償還債務2019總計3.724億美元主要由償還以下款項組成3.7億美元在根據破產法第11章申請破產保護之前，其循環信貸額度下的借款數量。2019年1月3日，Windstream服務償還3.12億美元使用出售消費者CLEC業務所得的收益來償還這些借款。相比之下，債務償還在2018總計7.472億美元幷包括一次性強制性贖回款項1.5億美元適用於2024年發行的紙幣。贖回款項於2018年2月26日支付，並使用循環信貸額度下的可用借款能力提供資金。在2018年，Windstream Services還償還了5.74億美元在其循環信貸額度下的借款。

支付給股東的股息是6440萬美元2017年。我們的董事會決定取消從2017年第三季度開始的季度普通股股息。同時，我們的董事會批准了一項最高可達9,000萬美元。在2017年，我們回購了910萬我們的普通股，總成本為1900萬美元根據這一計劃，我們的董事會決定於2018年2月結束。

股權分配協議

2018年6月1日，Windstream Holdings與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)達成股權分銷協議。2018年，我們發行和出售了大約190萬根據股權分派協議出售我們的普通股，並收到約1220萬美元，扣除佣金後的淨額。Windstream利用所得資金為現金購買價格提供資金，以收購ATC，併為Windstream養老金計劃提供資金。

養老金和僱員儲蓄計劃繳費

2019年，我們做出了以下現金貢獻1520萬美元符合條件的養老金計劃，以滿足我們剩餘的2018和2019年資金需求。我們還提供了現金捐助80萬美元2019年，為我們資金不足的高管補充退休計劃的福利支付提供資金。相比之下，2018年，我們做出了以下現金貢獻1190萬美元並貢獻了80萬我們的普通股，價值為580萬美元符合條件的養老金計劃，以滿足我們2017年和2018年剩餘的資金需求。我們還提供了現金捐助80萬美元2018年，為我們沒有資金的補充高管退休計劃的預期福利支付提供資金。

2020年，預計僱主對養老金福利的繳費包括5280萬美元符合條件的養老金計劃，以滿足我們2019年和2020年剩餘的資金要求90萬美元有必要為我們資金不足的高管退休養老金計劃的預期福利支付提供資金，以避免某些福利限制。在2020年1月15日，我們完成了要求的季度僱主繳費340萬美元以現金支付給合格的養老金計劃。我們打算用現金為2020年剩餘的捐款提供資金。未來對合格養老金計劃的繳費金額和時間取決於多種因素，包括未來投資表現、未來貼現率的變化以及參與該計劃的人口結構的變化。

我們還根據美國國税法第401(K)條發起了一項員工儲蓄計劃，該計劃基本上涵蓋了所有受薪員工和某些討價還價單位的員工。我們每年舉行一次比賽，最多不超過4.0%員工對計劃的税前繳費比例最高可達5.0%他們合格的税前薪酬。在2020年3月和2019年3月，我們貢獻了2570萬美元和2640萬美元分別向2019年和2018年年度匹配捐款計劃提供現金。相比之下，在2018年3月，我們做出了貢獻360萬我們的普通股，價值為2,830萬美元這是對2017年年度配對繳費計劃的補充。

股東權利計劃

2016年5月12日，我們的股東批准了一項股東權利計劃，該計劃此前於2015年9月17日由Windstream Holdings董事會通過。該計劃旨在保護我們的NOL免受聯邦和州税收規則在我們股票所有權變更後施加的限制的影響。該計劃旨在阻止“所有權變更”(如IRC第382條所定義)的發生，從而保護我們在未來利用聯邦和州淨營業虧損結轉的能力。*任何人或一羣關聯人或關聯人如果是或成為Windstream Holdings普通股4.90%或以上“流通股”的實益擁有人，則可能導致計劃下的權利可行使，但由於Windstream Holdings回購股票、Windstream Holdings的股息或分派或Windstream Holdings的股東的某些疏忽行為除外。為了計算該計劃下的所有權百分比，普通股的“流通股”包括所有實際發行和發行的普通股。受益所有權是根據權利計劃中的規定確定的，一般包括但不限於，根據IRC第382條或根據該條款頒佈的財政部條例，個人將被視為實際或建設性擁有的任何證券的所有權。

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該計劃並不意味着反收購措施，我們的董事會已經建立了一個程序來考慮豁免收購Windstream Holdings普通股的請求，如果這種收購不會限制或損害我們的NOL的話。2018年8月7日，我們修改了計劃，將其任期延長至2021年9月17日。鑑於Windstream的重組過程，該計劃在從破產法第11章的案例中浮出水面後將不再有效。

債務

Windstream Holdings沒有債務義務。*我們的所有債務都是由我們的子公司(主要是Windstream Services)承擔的。*Windstream Holdings既不是該等債務的擔保人，也不受該等債務施加的限制性契諾的約束。自.起2019年12月31日，我們有過60.993億美元未償債務。除DIP貸款外，我們的所有債務在隨附的綜合資產負債表中均被歸類為可予折衷的負債(見附註6)。

債務契諾和修正案

Windstream Services發行的信貸安排和契約的條款包括慣例契約，其中要求Windstream Services維持某些財務比率，並限制其產生額外債務的能力。這些財務比率包括最高槓杆率為4.5至1.0以及最低利息覆蓋率為2.75至1.0。此外，公約還包括對股息和某些其他類型的支付的限制。

Windstream Services的某些債務協議包含各種特定於作為協議法定交易對手的子公司的契約和限制。根據其債務協議，如果出現付款違約、違反30天內未治癒的債務契約、控制權發生變化(包括獲得Windstream Services 50%或更多未償還有表決權股票的個人或團體)，或違反借款協議中規定的某些其他條件，將加速本金支付。在…2019年12月31日由於不利的法院裁決和破產法第11章案件的提起，Windstream Services未能履行其某些債務契約和限制，如下所述。

如附註16所進一步討論，於二零一七年九月二十二日，Windstream Services收到一名票據持有人於二零一七年九月二十一日發出之聲稱違約通知(“原始通知”)，該票據持有人聲稱持有根據日期為二零一三年一月二十三日之契約(“二零一三年契約”)發行之6.375釐2023年票據本金總額超過25%，該契約由Windstream Services(發行人)、Windstream Finance Corp.(共同發行人)、Windstream Finance Corp.(聯席發行人)、Windstream Finance Corp.(擔保人)及U.S.Bank National Association(受託人)(受託人)組成。最初的通知主要聲稱，與Uniti剝離相關的某些資產的轉讓和隨後的租賃不符合2013年契約下的銷售和回租契約。如前所述，2019年2月16日，傑西·福爾曼法官在這一點上做出了有利於筆記持有人的裁決。

2017年11月，Windstream Services完成了一次私募發行，募集資金約為6.0億美元本金總額為8.625釐的債券，於2025年10月31日到期(“2025年債券”)。Windstream Services使用此次發行的淨收益償還了大約2.5億美元在其循環信貸額度下的借款，並償還大約1.4億美元在其B6期定期貸款項下的未償還金額。Windstream Services還完成了對其某些優先擔保票據的交換要約，改善了其2020年、2021年和2022年到期的長期債務債務的到期日概況。在完成這些交換報價時，Windstream Services發佈了5.619億美元2023年8月發行的新債券本金總額2億美元本金總額為2025年債券。根據交易所對其2021年和2022年債券的報價，Windstream Services於2017年12月發行了8.343億美元本金總額為2024年的票據，以換取5.392億美元2021年債券本金總額及2.321億美元本金總額為2022年債券。

此外，於2017年第四季度，Windstream Services就其2020年票據、2021年票據、2022年票據、2023年4月票據及現有6.375釐2023年票據(統稱為“Windstream Services票據”)完成了徵求同意書的工作，據此，票據持有人同意放棄與剝離Uniti相關的交易的所謂違約。

2018年第二季度，Windstream Services獲得了必要的同意，修改了管理2025年債券的契約。徵求同意的目的是(I)準許Windstream Services以次級留置權基準發行或招致債務(該債務目前被契約允許以優先留置權基準產生)及(Ii)授權契約項下的抵押品代理在發行人及契約下的擔保人發行或產生次級留置權抵押債務時訂立初級留置權債權人間協議。在獲得必要同意的同時，對契約的修訂生效並可操作。2025年票據的所有持有者都受到其中條款的約束，即使他們沒有提交對修正案的同意書。


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目錄

在徵求同意的同時，Windstream Services還尋求並獲得了對其高級擔保信貸安排的修正，以(I)允許發行或發生第二優先留置權擔保債務，(Ii)允許Windstream Services使用發行或發生此類第二優先留置權擔保債務和其他擔保債務的收益來償還其某些未償還的擔保和無擔保債務，(Iii)允許執行第一留置權/第二留置權債權人間(Iv)即使Windstream Services不符合形式上第一留置權槓桿率不超過2.25至1.0的典型測試，但若該等債務所得款項用於預付或償還優先擔保信貸安排下的循環貸款或定期貸款(以及對於循環貸款，永久減少承諾)，則允許產生優先留置權擔保債務，以及(V)限制Windstream Services申報和支付股息的能力。

2018年8月2日，Windstream Services完成了交易所交易，發行了4.149億美元2024年新債券本金總額及發行8.02億美元2025年新發行債券本金總額，以換取2020年債券、2021年債券、2022年債券、2023年8月債券和2024年債券的部分未償還本金總額。新的2024年債券和新的2025年債券都是優先擔保債務，並且：(I)在擔保新的2024年債券和新的2025年債券的抵押品的價值範圍內，排名優先於Windstream Services和擔保人的現有和未來的無擔保債務，包括其現有的優先無擔保票據；(Ii)與所有Windstream Services‘和擔保人的現有和未來以抵押品的第二優先留置權擔保的債務(定義如下)並駕齊驅；(I)排名優先於Windstream Services和擔保人現有和未來的無擔保債務，包括其現有的優先無擔保票據，以擔保新的2024年債券和新的2025年債券的抵押品的價值為限；(Iii)在該等資產的價值範圍內，將Windstream Services或以抵押品的優先留置權(包括Windstream Services的高級有抵押信貸安排及其現有的第一留置權票據下的債項，以及對不屬抵押品一部分的資產的留置權)所擔保的擔保人的任何現有及未來債項排在次要地位；。(Iv)與所有Windstream Services‘及擔保人現有及未來的非次級債務並列付款權。 (I)包括髮行人的現有優先票據及Windstream Services的高級抵押信貸融資項下的債務；(V)優先於Windstream Services或擔保人的任何未來次級債務；及(Vi)在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項(欠Windstream Services或擔保人的債務及負債除外)，並在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項(欠Windstream Services或擔保人的債務及負債除外)。

新的2024年債券和新的2025年債券由Windstream服務公司的每一家國內子公司擔保，這些子公司根據Windstream服務公司的高級信貸安排為債務提供擔保，或者為未來的某些其他債務提供擔保。新的2024年債券和新的2025年債券及其擔保由Windstream Services的第二優先留置權(受許可留置權的限制)和擔保人資產的擔保，這些資產擔保了Windstream Services的高級信貸安排及其現有的第一留置權票據下的義務，但某些外國子公司的股票和某些除外資產除外。

新的2024年債券和新的2025年債券的契約包含限制Windstream Services及其某些子公司的能力的契諾：(I)借入資金或出售優先股；(Ii)產生留置權；(Iii)支付股息、贖回或回購股票；(Iv)進行某些類型的投資；(V)出售受限制子公司的股票；(Vi)限制子公司的股息或其他付款；(Vii)與關聯公司進行交易；(Viii)發行債務擔保；(V)出售受限制子公司的股票；(Vi)限制子公司的股息或其他付款；(Vii)與關聯公司進行交易；(Viii)發行債務擔保；這些公約包含重要的例外、限制和限制。在新的2024年債券和/或新的2025年債券被評為投資級債券的任何時候，某些契約都將被終止。

第11章案例的調查結果和提交文件構成了Windstream Services及其子公司的某些債務工具(“債務工具”)下的違約事件。任何強制執行債務工具下的付款義務和債務人的其他義務的努力由於第11章案件的提交而自動停止，而持有人對債務工具的強制執行權利受破產法適用條款的約束。


F-29


目錄

合同義務和承諾

以下是截至以下日期我們的主要合同義務和承諾的摘要2019年12月31日.

 
 
按期間分列的債務
(百萬)
 
低於
1年
 
1 - 3
年數
 
3 - 5
年數
 
多過
5年
 
總計
包括在受以下條件限制的負債中的長期債務
中國不會妥協。
 
$
5,599.3

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
5,599.3

長期債務的利息支付(A)
 
244.5

 
236.7

 
174.9

 
75.4

 
731.5

DIP設施
 
—

 
500.0

 
—

 
—

 
500.0

DIP設施的利息支付
 
21.5

 
3.3

 
—

 
—

 
24.8

長期租賃義務(B)
 
0.5

 
1.8

 
2.5

 
16.2

 
21.0

房地產回租利息支付
退休人員為養老金計劃繳費
 
6.2

 
12.2

 
11.0

 
32.6

 
62.0

融資租賃(C)
 
25.2

 
16.1

 
9.2

 
10.7

 
61.2

經營租契(D)
 
789.6

 
1,502.5

 
1,442.9

 
3,795.7

 
7,530.7

購買義務(E)
 
463.0

 
267.8

 
44.7

 
1.2

 
776.7

其他長期負債和承諾(F)(G)
 
—

 
12.4

 
0.9

 
4.9

 
18.2

合同義務和承諾總額
 
$
7,149.8

 
$
2,552.8

 
$
1,686.1

 
$
3,936.7

 
$
15,325.4

 
(a)
在破產法第11章的案件期間，利息義務將只支付給我們的債務人佔有定期貸款工具、高級擔保信貸工具、優先第一留置權票據和中西部公司債券的Windstream Holdings。就上表所載利息支付而言，利率基於附註6中進一步討論的替代基本利率。

(b)
指與回租房地產有關的未貼現未來最低租賃付款，用於Windstream養老金計劃，其中不包括初始租賃期限結束時債務的剩餘價值。

(c)
融資租賃包括不可撤銷租賃，主要包括設施和設備租賃。

(d)
經營租賃包括不可撤銷的經營租賃，主要包括我們與Uniti的安排以及網絡設施、房地產、辦公空間和辦公設備的租賃。

(e)
採購義務包括尚未收到的未結採購訂單和不可撤銷合同項下的應付金額。可歸因於不可取消合同的部分主要是網絡容量和軟件許可協議。

(f)
其他長期負債和承諾主要由長期遞延收入組成。

(g)
不包括370萬美元包括在上述融資租賃中的長期融資租賃義務。

有關上述某些義務和承諾的更多信息，請參見附註3、6和7。

表外安排

我們不使用應收貿易賬款證券化、與特殊目的實體的關聯、可變利息實體或合成租賃來為我們的業務融資。此外，我們沒有達成任何安排，要求我們擔保支付第三方債務或為未合併的特殊目的實體的虧損提供資金。


F-30


目錄

補充擔保人信息

關於發行“世界銀行間同業拆借協議”7.750%優先債券將於2020年10月15日到期，7.750%優先債券將於2021年10月1日到期7.500%優先債券將於2022年6月1日到期7.500%2023年4月1日到期的優先債券，以及6.375%2023年8月1日到期的優先票據(“擔保票據”)是Windstream Services的某些全資子公司(“擔保人”)，為這些債券提供擔保。這些擔保是完全和無條件的，受某些習慣免除條款以及連帶條款的約束。擔保人的所有個人財產資產及相關業務均作為Windstream Services高級擔保信貸工具的抵押品。某些擔保人向Windstream Services分配收益的能力可能會受到限制。Windstream Services的其餘子公司(“非擔保人”)不是擔保票據的擔保人。Windstream Holdings不是任何Windstream Services債務工具的擔保人。

下表彙總了Windstream Services、擔保人和非擔保人之間的公司間交易和餘額消除後，在合併的基礎上有關Windstream Services和擔保人的財務信息。

彙總和合並的資產負債表信息如下：
(百萬)
 
 
 
 
 
 
 
十二月三十一日，
2019

 
十二月三十一日，
2018

流動資產
 
 
 
 
 
 
 
$
426.1

 
$
634.5

非流動資產
 
 
 
 
 
 
 
$
3,119.2

 
$
4,521.5

流動負債(A)
 
 
 
 
 
 
 
$
718.2

 
$
7,566.1

非流動負債(B)
 
 
 
 
 
 
 
$
7,523.6

 
$
184.7


(a)
2018年，包括57.281億美元的債務和13.345億美元的長期租賃債務，由於發生違約和提交合並財務報表附註6中進一步討論的第11章案件，重新分類為流動負債。

(b)
包括71.05億美元在2019年12月31日被歸類為受損害的負債。

截至2019年12月31日的年度經營業績彙總綜合如下：
(百萬)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入和銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
986.6

營業虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(2,187.3
)
所得税前虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(2,727.0
)
淨損失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(2,546.8
)

市場風險

市場風險由三個要素構成：利率風險、股票風險和外匯風險。我們繼續面臨利率變化帶來的市場風險，如下所述。由於我們不擁有任何有價證券，也沒有在外國以外幣計價的業務，因此我們不會面臨股權或外幣風險。我們已經使用敏感性分析估計了我們的市場風險。下面將進一步討論靈敏度分析的結果。實際結果可能與我們的估計不同。

利率風險

W我們可能會因為利率的變化而面臨市場風險，這主要是因為這與我們根據Windstream Services的高級擔保信貸安排收取的浮動利率有關。在提交第11章申請之前，Windstream Services簽訂了利率互換協議，以獲得浮動利率債務和固定利率債務的有針對性的混合，從而使受可變利率約束的債務部分不超過25%佔我們未償債務總額的一半。Windstream Services並無為交易或投機目的訂立利率掉期協議或其他衍生金融工具。

在根據破產法第11章申請破產保護之前，Windstream Services已經簽訂了六份固定支付、收取浮動利率的掉期協議，這些協議被指定為基準LIBOR利率風險的現金流對衝，該基準LIBOR利率風險是由Windstream Services的高級擔保信貸工具上支付的可變現金流產生的。利率互換原定於2021年10月17日到期。這個

F-31


目錄

預計套期保值關係在緩解利率變化導致的現金流風險方面將非常有效。破產法第11章立案後，銀行對手方行使終止利率互換的權利。見合併財務報表附註8。

自.起2019年12月31日和2018，Windstream Services的可變利率高級擔保信貸工具的未對衝部分是30.509億和13.909億美元，分別為。對於可變利率債務工具，市場風險被定義為假設的利率不利變化導致的潛在收益變化。假設性的增長100.0浮動利率的基點將使每年的利息支出收入增加大約3050萬美元和1390萬美元在過去的幾年裏2019年12月31日和2018，分別為。實際結果可能與這一估計不同。

非公認會計準則財務指標的對賬

我們會不時在提交的文件中引用某些非GAAP衡量標準，包括名為折舊及攤銷前營業收入(“OIBDA”)的非GAAP衡量標準。OIBDA可以直接從我們根據GAAP編制的合併財務報表中計算，方法是扣除營業(虧損)收入，再加上商譽減值、折舊和攤銷費用。管理層認為OIBDA對投資者是有用的，因為我們相信，它排除了資本投資和非現金商譽減值費用中非現金折舊和攤銷的影響，從而為我們持續的經營業績和趨勢提供了可比性和評估，而非現金商譽減值費用並不能反映我們的持續經營業績。管理層納入這些措施的目的是為投資者提供業績衡量標準，管理層用來評估企業的業績。不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，也不應將其作為GAAP報告的財務績效衡量標準的替代品。

以下是名為OIBDA的非GAAP財務指標與本文件中引用的GAAP項下報告的最密切相關財務指標的對賬：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
%
營業(虧損)收入
 
$
(2,877.5
)
 
$
296.6

 
 
折舊及攤銷
 
1,068.2

 
1,526.7

 
 
商譽減值
 
2,712.3

—

—

 
 
OIBDA
 
$
903.0

 
$
1,823.3

 
(50
)
 
關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的重要會計政策在綜合財務報表附註2中詳細討論。這些會計政策中的某些，如下所述，要求管理層對未來事件做出估計和假設，這些估計和假設可能在很大程度上影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們相信，根據當時掌握的信息，在計入下述項目時所作的估計、判斷和假設是合理的。然而，不能保證實際結果不會與這些估計不同。

隨附的綜合財務報表的編制假設Windstream將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們繼續經營下去的能力取決於我們成功實施重組計劃的能力，以及其他因素。由於不利的法院裁決和隨後的破產法第11章案件的提交，資產的變現和負債的清償受到不確定性的影響。在根據破產法第11章以佔有債務人的身份運作時，吾等可出售或以其他方式處置或清算資產或清償負債，但須經破產法院批准或在正常業務過程中以其他方式準許，金額不包括在隨附的綜合財務報表中所反映的金額。此外，重組計劃可能會大幅改變合併財務報表中報告的資產和負債的金額和分類。我們的財務狀況，我們與Uniti債務協議和合同安排下的違約，以及圍繞破產法第11章案件的風險和不確定性，都讓人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表並不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，或任何其他可能需要的調整，如果我們無法作為持續經營的企業或由於破產法第11章的情況而繼續經營的話。
 

F-32


目錄

資產的使用壽命

折舊和攤銷費用的計算是基於標的財產、廠房設備和有限年限無形資產的估計經濟使用年限。我們規範的業務採用集團綜合折舊法。技術的快速變化或市場狀況的變化可能會導致我們有形或有限壽命的無形資產的估計使用壽命發生重大變化，這可能在很大程度上影響這些資產的賬面價值和我們未來的綜合經營結果。我們的物業、廠房和設備的平均使用壽命延長一年將減少大約6300萬美元而平均使用壽命每減少一年，折舊費用將增加約7,330萬美元每年。

在…2019年12月31日，我們的未攤銷有限壽命無形資產總計10.421億美元主要由以下特許經營權組成8.277億美元和客户列表1.899億美元。客户名單使用年數總和方法在估計使用壽命範圍內攤銷，範圍為5.5-15年*專營權在其預計使用年限內以直線方式攤銷。30年。*如果特許經營權和客户名單的平均使用壽命縮短一年，將增加#年記錄的攤銷費用。2019大約310萬美元。我們正在評估破產法第11章的案例可能對我們的長期資產估值產生的影響，如果有的話。於2019年，我們在提交破產法第11章的案例、採用新的租賃標準以及我們的可報告部門發生變化的同時，進行了定量的可回收測試。我們確定，對於這些觸發事件中的每一個，我們的長期資產都沒有受損。

商譽

正如綜合財務報表附註5進一步討論的那樣，於2019年第一季度，我們對每個或我們的三個報告部門(包括消費者和小企業、企業和批發)的公允價值和賬面價值進行了量化商譽減值測試，這與我們對三個可報告運營部門的定義一致。我們的報告單位不是具有離散資產負債表信息的獨立法人實體。因此，在確定報告單位的賬面價值時，資產和負債被分配給報告單位，方法是結合使用規格識別和一致合理的分配方法(視情況而定)。我們使用收益法估計了我們報告單位的公允價值。收益法以預計現金流的現值和終止值為基礎，終止值代表報告單位超出五年離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們使用代表市場參與者加權平均資本成本的比率對每個報告單位的估計現金流進行貼現，該加權平均資本成本與報告單位的基本業務運營相稱。根據我們的定量分析結果，我們在我們的消費者和小企業報告部門記錄了所有剩餘商譽的減值。9.034億美元，減值我們企業報告單位的所有剩餘商譽9.962億美元，以及我們的批發報告單位商譽減值4.394億美元，即各報告單位公允價值的賬面價值超額部分。

如附註18所述，自2019年4月1日起，我們實施了新的業務部門組織結構，導致我們的可報告運營部門和報告部門發生了變化，並按相對公允價值將前批發報告部門的剩餘商譽重新分配給我們的新Kinetic、Enterprise和Wholesale報告部門。我們還確認，在商譽重組和重新分配之前，前批發報告部門不存在進一步的減值。截至2019年4月1日，我們進行了商譽減值量化測試，將每個報告單位的公允價值與賬面價值進行了比較。我們使用基於預計現金流量現值和終端價值的收益法估計新報告單位的公允價值，終端價值代表報告單位超出五年離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們使用代表市場參與者加權平均資本成本的比率對每個報告單位的估計現金流進行貼現，該加權平均資本成本與報告單位的基本業務運營相稱。商譽減值測試結果顯示，我們的動態和企業報告部門的賬面價值超過了它們的公允價值。因此，在2019年第二季度，我們記錄了分配給我們的動態報告部門的所有商譽減值2.543億美元以及分配給我們的企業報告單位的所有商譽的減值1.19億美元，即各報告單位公允價值的賬面價值超額部分。批發報告單位的公允價值超過其賬面價值，目前不存在商譽減值風險。

我們報告單位的公允價值確定需要相當大的判斷力，並且對基礎假設和因素的變化非常敏感。因此，不能保證為年度商譽減值測試作出的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測。可以合理預期會對基本關鍵假設產生負面影響並最終影響我們報告單位的估計公允價值的事件或情況的例子可能包括：(I)由於銷售額下降和/或成本增加而導致的預期未來現金流減少，這可能對我們的短期和長期業績產生重大影響，以及無法成功實現我們的成本。

F-33


目錄

節約目標；(Ii)競爭導致的客户流失高於預期；(Iii)對市場倍數的敏感度；以及(Iv)監管或立法行動造成的不利變化。

截至2019年11月1日，我們對與我們的批發報告部門相關的剩餘商譽餘額進行了定性評估。在定性評估下，我們考慮了幾個定性因素，包括報告單位在2019年4月1日，也就是七個月前的上一次定量測試中的企業價值，這次測試的公允價值超過賬面價值13%，宏觀經濟狀況(包括利率和貼現率的變化)，行業和市場因素(包括收入和對利潤率的貢獻預測)，報告單位最近和預計的財務業績，以及其他因素。根據所進行的定性評估，我們確定，截至我們的年度計量日期2019年11月1日，本公司批發報告單位的公允價值最有可能至少等於其賬面價值。
有關商譽的更多信息，請參閲合併財務報表附註5。

養老金福利

我們維持一個非繳費型合格固定收益養老金計劃以及補充性高管退休計劃，向選定的一批管理員工提供無資金、不合格的補充性退休福利。提供養老金福利的年度成本基於某些關鍵的精算假設，包括計劃資產的預期回報率和貼現率。我們確認計劃資產的公允價值和精算損益的實際經驗與各種精算假設不同，包括我們養老金義務的變化，作為每年第四季度的養老金支出或收入，除非需要更早的計量日期。我們預計#年的養老金淨收入2020，估計約為1,750萬美元，是根據若干精算假設計算的，包括合格養卹金計劃資產的預期長期回報率為7.0%，貼現率為3.37百分比。如果回報與預期回報率不同，或者貼現率發生變化，估計的養老金淨收入可能會有所不同。在制定預期長期回報率假設時，我們考慮了該計劃的歷史回報率，以及我們投資顧問的意見。合格養老金計劃資產的預期回報基於廣泛的股票和債券指數，幷包括以下目標資產配置31.0%對於股票，49.0%固定收益資產和20.0%投資於另類投資，總預期長期回報率約為7.0%。降低符合條件的養老金計劃資產的預期長期收益率50基點(從7.0百分比至6.5%)將導致我們預計的養老金收入減少大約420萬美元在……裏面2020，其影響將導致確認以下人員的養老金收入1330萬美元在……裏面2020.

選擇的貼現率是通過確定高質量公司債券的理論結算組合來得出的，這些債券足以支付該計劃的預計福利支付。該計劃的預計福利支付的價值與理論結算債券投資組合的現金流相匹配，以得出單一的等值貼現率，該貼現率使所需現金流的現值與債券投資組合的市場價值保持一致。在此基礎上確定的貼現率為3.37百分比為2019年12月31日。將貼現率降低25基點(從3.37百分比至3.12%)將導致我們預計的養老金收入減少大約2990萬美元在……裏面2020，其影響將導致確認以下項目的養老金支出1240萬美元在……裏面2020.

有關我們養老金計劃的更多信息，請參閲合併財務報表的附註2和11。

所得税

我們對所得税的估計以及導致確認遞延税項資產和負債的重大項目在綜合財務報表附註16中披露，反映我們對已反映在我們運營的每個納税管轄區的財務報表或納税申報表中的交易的未來税收後果的評估。由於未來所得税法的變化或聯邦和州税務機關完成的審計結果，實際繳納的所得税可能與這些估計值不同。在計算我們的年度所得税支出時，效應如果我們的所得税儲備有任何變化，以應對不確定的税收狀況。我們保留所得税準備金，以備美國國税局(IRS)或其他州税務機關進行潛在評估。儲備是根據權威指導確定的，並根據不斷變化的事實和情況不時進行調整。所得税準備金的變化可能會在很大程度上影響我們未來的合併經營結果正處於變革期。此外，除非遞延税項資產變現的可能性較大，否則計入估值津貼以減少遞延税項資產的賬面金額。有關長期債務加速、法院裁決以及對所得税的相關影響的額外信息，請參閲合併財務報表附註16。


F-34


目錄

最近採用的權威指導

2019年，我們通過了以下權威指引：

•
租契
•
衍生工具與套期保值
•
補充擔保人財務信息

從2020年1月1日起，我們通過了以下權威指導意見：

•
金融工具--信貸損失
•
雲計算安排中的實施成本

見附註2，進一步討論這一指導意見及其對我們合併財務報表的相關影響。

最近發佈的權威指導意見

以下權威指引，連同吾等對綜合財務報表的相關影響的評估，在綜合財務報表附註2中有更全面的描述。

•
所得税

前瞻性陳述

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括，以及未來提交的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及我們和我們管理層未來的口頭和書面陳述，可能包括某些前瞻性陳述。我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中為本10-K表格年度報告提供的前瞻性陳述的安全港。

本報告包含各種前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期或信念，包括但不限於我們未來的表現、我們遵守管理我們債務的協議中約定的能力以及資本的可獲得性和條款。表達對未來事務的期望和預測的聲明是符合1995年“私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性聲明。我們提醒，這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，並受許多變量的影響，這些變量可能會影響我們未來的業績。這些陳述是根據管理層在陳述時對未來事件和結果的看法、估計、預測、信念和假設作出的。然而，不能保證管理層的期望一定會實現。由於一些重要因素，未來的實際事件和我們的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。

許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於：

•
我們服務的地區、美國和全球的經濟、政治或市場狀況的不利變化，包括但不限於流行病、流行病和傳染性疾病(包括世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的新冠肺炎)爆發所導致的變化，或其他不利的公共衞生事態發展；

•
新冠肺炎全球大流行對我們員工的健康、安全和他們因社交距離或遠程工作而執行工作任務的機會、我們網絡的性能、我們與當前或潛在客户和供應商的關係以及他們根據當前或擬議的與我們的安排以及我們的供應鏈產生的潛在不利影響；

•
與破產法第11章案例相關的風險和不確定性，包括破產法第11章案例的完成和我們從破產程序中脱穎而出的時間，這取決於幾個因素，包括我們重組計劃的批准和獲得與破產程序相關的必要監管批准，以及這些風險和不確定性對我們業務的影響；

•
我們有能力就我們的重組計劃獲得破產法院的批准，包括任何計劃補充或證物，或我們不時在破產法第11章案件中提出的任何動議；

F-35


目錄

•
我們在破產法第11章懸而未決期間執行業務戰略的能力；

•
我們有能力在破產法第11章懸而未決的案件中產生足夠的現金來資助我們的運營；

•
我們執行商業計劃的能力；

•
第11章案例引起的管理層注意力轉移；

•
破產法第11章的案例增加了員工流失率；

•
我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

•
破產法第11章案例導致我們財務業績的波動；

•
我們的債務人佔有融資所受的條件以及由於各種原因(包括我們無法控制的原因)可能無法滿足這些條件的風險；

•
債權人或其他各方對我們提議的重組計劃和之前完成的交易或其他重組問題提出的任何挑戰的影響，以及與我們為提出這些挑戰的動議進行辯護的能力相關的風險；

•
第11章案例對我們的流動性或經營結果的潛在不利影響，以及執行我們重組所需的法律和其他專業成本的增加；

•
我們普通股的交易價格和波動性，包括場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持的場外粉單(OTC Pink Sheet)上的股票交易；

•
我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並削弱我們以優惠條件籌集額外資本的能力；

•
現有運營商可能會因未能履行其特殊接入定價和資費計劃下的特定數量和期限承諾而受到罰款，Windstream利用這些計劃租賃最後一英里的連接，為其零售業務數據服務客户提供服務，而不採取FCC行動；

•
上訴法院確認的FCC全面業務數據服務改革的影響，這可能會導致更大的資本投資以及客户和收入流失，因為我們的ILEC供應商可能會提高我們用來為我們沒有設施的客户位置提供服務的某些服務的價格；

•
新技術、新興技術或競爭技術的影響，以及我們利用這些技術向客户提供服務的能力；

•
我們未來現金需求的意外增加或其他變化，無論是由於資本支出的意外增加，養老金資金需求的增加，還是其他原因；

•
對於我們使用其他運營商擁有的設施的某些業務，對我們服務所依賴的其他運營商提供的設施和服務的可用性、服務質量、價格產生不利影響；

•
我們選擇接受FCC的Connect America Fund(第二階段)下的全州範圍內的提議，以及此類選舉對我們未來收到聯邦普遍服務基金和資本支出的影響，以及根據FCC實施的計劃或計劃的未來版本(包括但不限於農村數字機會基金)獲得的任何支持回報；

•
我們根據目前或未來與Uniti的安排支付款項的能力，可能會受到經營結果、我們現金需求的變化、現金納税義務或整體財務狀況的影響；

•
通信行業競爭的程度、時機和總體影響；

•
國家公務員委員會在當前和今後的訴訟中對普遍服務金、承運人間賠償或其他可能減少收入或增加費用的事項作出不利裁決的；

F-36


目錄

•
通信行業可能對供應商與設備和網絡供應商的關係以及客户與批發客户的關係產生不利影響的重大變化；

•
養老金計劃投資的收益明顯低於我們對計劃資產的預期長期回報率，或貼現率或其他精算假設的重大變化；

•
對我公司提起的訴訟或侵犯知識產權訴訟的不利結果；

•
我們不遵守適用於我們獲得大量最終用户收入和政府補貼的政府項目的法規或法規，或我們、我們的合作伙伴或我們的分包商不遵守我們的政府合同的任何條款所帶來的風險；

•
管理通信業的聯邦和州立法、規章制度及其變化的影響；

•
設備故障、自然災害或恐怖行為的影響；以及

•
我們的員工或我們賴以提供服務的其他通信公司員工的停工所造成的影響。

除了這些因素外，未來的實際業績、結果和結果可能會因為更一般的因素而大不相同，這些因素包括一般行業和市場狀況以及增長率、經濟狀況以及政府和公共政策的變化。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。


F-37


目錄

選定的財務數據

 以下是Windstream控股公司截至12月31日的精選綜合財務數據：
(百萬，不包括每股金額)
 
2019

 
2018

 
2017

 
2016

 
2015

收入和銷售額
 
$
5,115.4

 
$
5,713.1

 
$
5,852.9

 
$
5,387.0

 
$
5,765.3

營業(虧損)收入
 
(2,877.5
)
 
296.6

 
(1,590.6
)
 
561.0

 
481.6

其他(費用)收入，淨額
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
 
(24.0
)
 
85.3

出售業務的收益
 
—

 
145.4

 
—

 
—

 
326.1

提前清償債務的淨收益(虧損)
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
 
(18.0
)
 
(36.4
)
非暫時性減值損失
**Uniti普通股
 
—

 
—

 
—

 
(181.9
)
 
—

重組項目，淨額
 
(260.6
)
 
—

 
—

 
—

 
—

利息支出
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
 
(860.6
)
 
(813.2
)
所得税前收入(虧損)
 
(3,477.8
)
 
(273.9
)
 
(2,524.7
)
 
(523.5
)
 
43.4

所得税優惠(費用)
 
320.0

 
(449.1
)
 
408.1

 
140.0

 
(16.0
)
淨(虧損)收入
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
 
$
(383.5
)
 
$
27.4

每股基本收益和稀釋後(虧損)收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 

($74.06
)
 

($17.72
)
 

($62.66
)
 

($20.53
)
 

$1.21

宣佈的每股普通股股息
 

$—

 

$—

 

$1.50

 

$3.00

 

$11.55

資產負債表數據
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9

 
$
11,084.3

 
$
11,770.0

 
$
12,518.1

長期債務、資本和其他租賃總額
債務(不含溢價和貼現)
 
$
6,220.2

 
$
10,551.5

 
$
10,906.2

 
$
9,976.7

 
$
10,443.0

總(赤字)股本
 
$
(2,074.4
)
 
$
(1,919.3
)
 
$
(1,298.9
)
 
$
170.0

 
$
306.4


精選財務信息備註：

•
所選Windstream Services的綜合財務數據與Windstream Holdings相同，但Windstream Holdings直接產生的某些費用除外，該等費用主要包括審計、法律和董事會費用、納斯達克上市費用、其他股東相關成本、所得税、普通股活動以及從Windstream Services到Windstream Holdings的應付款項。Windstream Holdings直接產生的税前費用總額約為210萬美元, 180萬美元, 200萬美元, 170萬美元和200萬美元在……裏面2019, 2018, 2017、2016年和2015年。Windstream Services的每股普通股收益和股息信息沒有公佈，因為該實體沒有按照美國公認會計原則的定義發行公開持有的普通股。

•
對2017至2019年期間影響我們歷史運營趨勢的重大事件(包括收購和處置的影響)的解釋見管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析。2019年至2017年，我們記錄的商譽減值費用總計27億美元和18億，分別為。詳情見合併財務報表附註5。截至2018年12月31日，Windstream記錄了全額估值津貼，不包括主要與無限期居住的無形資產相關的部分遞延税收負債。更多信息見合併財務報表附註16。

•
2015年，我們完成了將某些電信網絡資產(包括我們的光纖和銅纜網絡以及其他房地產)剝離給Uniti Group，Inc.(“Uniti”)，這是一家公開交易的房地產投資信託基金。剝離後，Windstream Holdings與Uniti簽訂了長期三網總租約，回租電信網絡資產。在2019年1月1日之前，由於各種形式的持續參與，我們將這筆交易視為財務報告目的的融資安排。在主租賃開始時，我們記錄的長期租賃義務約為51億美元。由於支付了年度租賃款項，部分付款減少了長期租賃債務，餘額採用實際利息法計入利息支出。與長期租賃義務相關的利息支出為4.67億美元, 4.849億美元, 5.08億美元，及3.516億美元分別在2018年、2017年、2016年和2015年。


F-38


目錄

根據要求，自2019年1月1日起，我們採用了ASU 2016-02租賃(主題842)。通過後，我們重新評估了與Uniti的合同安排，並得出結論認為，該安排應作為經營租賃進行預期會計處理。因此，Windstream Holdings取消確認轉移給Uniti的資產的剩餘賬面價值約為13億美元，確認的使用權資產約為39億美元相當於調整後的Uniti租賃負債，減少了7億美元並記錄了一筆遞延税金負債，約為3億。房租費用是6.59億美元2019年。見合併財務報表附註2，瞭解有關與聯尼迪銀行合同協議會計變更的更多信息。

•
養卹金的精算損益在發生損益的當年的經營業績中確認。這種方法可能會根據市場波動造成經營業績的波動，從而影響全年的養老金支出。養老金支出(收入)為300萬美元, (100萬)百萬美元, 1010萬美元, 5910萬美元和120萬美元在……裏面2019, 2018, 2017、2016年和2015年。其他(費用)收入，所有期間的淨額還包括養老金和其他退休後福利收入(費用)的非營業部分，合計為40萬美元, 380萬美元, (290萬美元), (4560萬美元)和2,780萬美元在……裏面2019, 2018, 2017、2016年和2015年。

•
截至2015年剝離日期，我們保留了Uniti約19.6%普通股的被動所有權權益。保留的Uniti股份被歸類為可供出售，並按公允價值記錄，未實現收益和虧損在累計其他全面收益中報告。2016年，我們記錄了1.819億美元的非臨時性減值虧損，用於Uniti普通股的公允價值與其初始成本基礎之間的差額。2016年，我們出售了Uniti股票，錄得淨收益1520萬美元，包括在其他費用淨額中。其他(費用)收入，淨額還包括我們在Uniti普通股投資收到的股息收入，2016年為1760萬美元，2015年為4820萬美元。

•
2015年，我們以5.742億美元現金完成了很大一部分數據中心業務的出售，並錄得3.261億美元的税前收益。數據中心業務的出售沒有資格作為停產業務進行報告。



F-39


目錄

管理層對財務報表的責任

我們的管理層對本財務補充資料所包含的所有財務信息的完整性和客觀性負責。綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。本財務補充資料中的所有財務信息與合併財務報表中的信息一致。

獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)已按照美國上市公司會計監督委員會(Public Company Accounting Supervisor Board)的標準對這些合併財務報表進行審計，並在此表達了他們對這些財務報表的無保留意見。

董事會審計委員會代表董事會監督我們的財務報告過程，完全由獨立董事組成(根據納斯達克全球精選市場的定義)。審計委員會定期與管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面，審查與我們的財務報表和財務報告流程、年度財務報表審計、聘請獨立註冊會計師事務所、內部審計職能、內部控制系統以及我們管理層和董事會制定的法律合規和道德計劃有關的事項。內部審計師和獨立註冊會計師事務所定期單獨與審計委員會會面，並可隨時接觸審計委員會。

 
 
 
 
 
Windstream控股公司
 
風流服務有限責任公司
 
 
 
 
 
安東尼·W·託馬斯
 
羅伯特·E·甘德曼
總裁兼首席執行官
 
首席財務官兼財務主管

日期2020年5月19日
 


F-40


目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Windstream Holdings，Inc.董事會和股東
財務報表與財務報告內部控制之我見
本公司已審核Windstream Holdings，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益(虧損)及現金流量，包括列於第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)的指數所載的相關附註及財務報表明細表。我們還根據以下標準對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。同樣，我們認為，本公司沒有在所有實質性方面保持對截至2019年12月31日的財務報告的有效內部控制，這是基於內部控制-集成框架由於截至該日財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及本公司對第三方評估公司提供的用於租賃會計的關鍵假設的分析、驗證和結論沒有設計和保持有效的控制，因此COSO(2013)發佈了本公司的財務報告內部控制的重大薄弱環節，這與本公司沒有設計和維持對第三方評估公司提供的並用於本公司租賃會計的關鍵假設進行有效控制有關。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上文提到的重大弱點見項目9A下管理層關於財務報告內部控制的報告。我們在決定2019年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮到了這一重大弱點，我們對本公司財務報告內部控制有效性的看法不影響我們對該等綜合財務報表的看法。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
 
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1及3所述，本公司已拖欠債務及總租賃協議，並於2019年2月25日根據美國破產法第11章申請自願重組，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了2019年租賃的會計處理方式和2018年與客户合同收入的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及評估上述管理層報告所載財務報告內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

F-41


目錄

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
   
  
/s/普華永道會計師事務所
阿肯色州小石城
2020年5月19日
自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。






F-42


目錄

獨立註冊會計師事務所報告
 
致Windstream Services，LLC董事會和成員
財務報表與財務報告內部控制之我見
本公司已審核所附Windstream Services，LLC及其附屬公司(“貴公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、成員權益(虧損)及現金流量，包括相關附註及附表II-列於第15(A)(2)項(統稱“綜合財務報表”)下的指數所載估值及合資格賬目。我們還根據以下標準對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。同樣，我們認為，本公司沒有在所有實質性方面保持對截至2019年12月31日的財務報告的有效內部控制，這是基於內部控制-集成框架由於截至該日財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及本公司沒有設計和維持對本公司租賃會計中使用的第三方評估公司提供的關鍵假設進行分析、驗證和得出結論的有效控制，因此COSO(2013)發佈了這份報告。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上文提到的重大弱點見項目9A下管理層關於財務報告內部控制的報告。我們在決定2019年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮到了這一重大弱點，我們對本公司財務報告內部控制有效性的看法不影響我們對該等綜合財務報表的看法。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
 
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1及3所述，本公司已拖欠債務及總租賃協議，並於2019年2月25日根據美國破產法第11章申請自願重組，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了2019年租賃的會計處理方式和2018年與客户合同收入的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及評估上述管理層報告所載財務報告內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

F-43


目錄

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
 
/s/普華永道會計師事務所
阿肯色州小石城
2020年5月19日
自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。






F-44


目錄


Windstream控股公司
(債務人-佔有)
合併業務報表
截至2013年12月31日的年度，
(百萬，不包括每股金額)
 
2019

 
2018

 
2017

收入和銷售額：
 
 
 
 
 
 
服務收入
 
$
5,023.6

 
$
5,637.2

 
$
5,759.7

產品和纖維銷售
 
91.8

 
75.9

 
93.2

總收入和銷售額
 
5,115.4

 
5,713.1

 
5,852.9

成本和費用：
 
 
 
 
 
 
服務成本(不包括以下折舊和攤銷)
 
3,341.3

 
2,854.8

 
2,962.7

產品和纖維銷售成本
 
77.6

 
69.1

 
93.5

銷售、一般和行政
 
756.7

 
889.0

 
896.1

折舊及攤銷
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

商譽減值
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

合併、整合和其他成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

重組費用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

總成本和費用
 
7,992.9

 
5,416.5

 
7,443.5

營業(虧損)收入
 
(2,877.5
)
 
296.6

 
(1,590.6
)
其他費用，淨額
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
出售消費者CLEC業務的收益
 
—

 
145.4

 
—

提前清償債務的淨收益(虧損)
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
重組項目，淨額
 
(260.6
)
 
—

 
—

利息支出(截至2019年12月31日年度的合同利息
   $493.2)
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
所得税前虧損
 
(3,477.8
)
 
(273.9
)
 
(2,524.7
)
所得税優惠(費用)
 
320.0

 
(449.1
)
 
408.1

淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
每股基本虧損和攤薄虧損：
 
 
 
 
 
 
淨損失
 

($74.06
)
 

($17.72
)
 

($62.66
)






















附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-45


目錄

Windstream控股公司
(債務人-佔有)
綜合全面收益表(損益表)
截至2013年12月31日的年度，
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
其他綜合(虧損)收入：
 
 
 
 
 
 
利率互換：
 
 
 
 
 
 
指定利率掉期的未實現(虧損)收益
 
(3.2
)
 
3.7

 
11.4

取消指定的未實現(收益)淨虧損攤銷
**利率掉期交易
 
(10.6
)
 
3.0

 
5.3

所得税優惠(費用)
 
3.5

 
(1.6
)
 
(6.4
)
利率互換的變化
 
(10.3
)
 
5.1

 
10.3

養老金和退休後計劃：
 
 
 
 
 
 
在此期間產生的先前服務積分
 
0.3

 
2.7

 
9.1

員工福利計劃的淨精算(虧損)收益變化
 
(2.7
)
 
7.2

 
(1.3
)
規劃削減和安置點
 
0.1

 
—

 
—

包含在淨定期福利成本中的金額：
 
 
 
 
 
 
精算損失淨額攤銷
 
—

 
0.2

 
0.1

攤銷先前服務學分
 
(1.3
)
 
(5.1
)
 
(0.7
)
所得税優惠(費用)
 
0.9

 
(1.3
)
 
(2.0
)
養老金和退休後計劃的變化
 
(2.7
)
 
3.7

 
5.2

其他綜合(虧損)收入
 
(13.0
)
 
8.8

 
15.5

綜合損失
 
$
(3,170.8
)
 
$
(714.2
)
 
$
(2,101.1
)





























附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-46


目錄

Windstream控股公司
(債務人-佔有)
綜合資產負債表
12月31日，
(百萬，面值除外)
 
2019

 
2018

資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
191.8

 
$
355.7

受限現金
 
7.8

 
5.3

應收賬款(減去可疑備抵
 
 
 
 
(美國賬户分別為48.2美元和24.8美元)
 
574.7

 
653.1

盤存
 
64.7

 
82.4

預付費用和其他費用
 
197.7

 
159.7

流動資產總額
 
1,036.7

 
1,256.2

商譽
 
61.4

 
2,773.7

其他無形資產，淨額
 
1,068.7

 
1,213.1

淨財產、廠房和設備
 
3,620.8

 
4,920.9

經營性租賃使用權資產
 
4,018.0

 
—

其他資產
 
82.9

 
94.0

總資產
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9

負債和股東赤字
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
長期債務的當期部分
 
$
500.0

 
$
5,728.1

長期租賃債務的當期部分
 
—

 
4,570.3

應付帳款
 
279.2

 
503.6

預付款
 
151.1

 
180.6

應計税
 
65.6

 
87.4

其他流動負債
 
223.3

 
387.7

流動負債總額
 
1,219.2

 
11,457.7

遞延所得税
 
—

 
104.3

其他負債
 
23.6

 
615.2

可能受到損害的負債
 
10,720.1

 
—

總負債
 
11,962.9

 
12,177.2

承付款和或有事項(見附註17)






股東赤字：
 
 
 
 
普通股，面值0.0001美元，授權發行75.0股，
 
 
 
 
*已發行和已發行股票分別為43.0股和42.9股
 
—

 
—

額外實收資本
 
1,253.1

 
1,250.4

累計其他綜合收益
 
22.6

 
35.6

累計赤字
 
(3,350.1
)
 
(3,205.3
)
股東赤字總額
 
(2,074.4
)
 
(1,919.3
)
總負債和股東赤字
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9










附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-47


目錄

Windstream控股公司
(債務人-佔有)
合併現金流量表
截至12月31日止年度，
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

經營活動提供的現金：
 
 
 
 
 
 
淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
對淨虧損與業務提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
 
 
 
折舊及攤銷
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

商譽減值
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

壞賬撥備
 
65.2

 
37.7

 
45.8

基於股份的薪酬費用
 
2.7

 
11.3

 
55.4

非現金重組項目，淨額
 
48.7

 
—

 
—

遞延所得税
 
(319.6
)
 
441.2

 
(412.7
)
出售消費者CLEC業務的收益
 
—

 
(145.4
)
 
—

提前清償債務淨(利)損
 
—

 
(190.3
)
 
56.4

DIP融資工具發行成本已支出
 
24.4

 
—

 
—

其他，淨額
 
8.7

 
29.0

 
38.7

營業資產和負債變動，淨額
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
(33.1
)
 
(47.0
)
 
17.7

預付費用和其他費用
 
(55.1
)
 
46.8

 
2.1

應付帳款
 
172.8

 
5.2

 
43.3

應計税
 
3.4

 
(9.4
)
 
(0.2
)
應計利息
 
(11.6
)
 
(8.6
)
 
(16.3
)
其他流動負債
 
48.6

 
35.1

 
4.8

其他負債
 
(42.8
)
 
(2.2
)
 
(25.7
)
其他，淨額
 
(1.2
)
 
6.0

 
(28.9
)
經營活動提供的現金淨額
 
533.8

 
1,013.1

 
974.6

投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
物業、廠房和設備的附加費
 
(878.5
)
 
(820.2
)
 
(908.6
)
收購Broadview，扣除收購的現金
 
—

 
—

 
(63.3
)
從EarthLink獲得的現金
 
—

 
—

 
5.0

收購MASS和ATC，扣除收購現金後的淨額
 
—

 
(46.9
)
 
—

出售消費者CLEC業務所得款項
 
—

 
320.9

 
—

購買FCC頻譜許可證
 
(26.6
)
 
—

 
—

其他，淨額
 
1.7

 
(8.0
)
 
(16.3
)
用於投資活動的淨現金
 
(903.4
)
 
(554.2
)
 
(983.2
)
融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
支付給股東的股息
 
—

 
—

 
(64.4
)
發行股票所得款項
 
—

 
12.2

 
9.6

償還債務和掉期
 
(372.4
)
 
(747.2
)
 
(2,301.8
)
發債收益
 
655.0

 
816.0

 
2,614.6

發債成本
 
(24.4
)
 
(23.5
)
 
(27.1
)
光纖交易收益
 
—

 
45.8

 
—

股票回購
 
—

 
—

 
(19.0
)
長期租賃義務下的付款
 
—

 
(188.8
)
 
(168.7
)
融資和資本租賃義務項下的付款
 
(49.3
)
 
(53.6
)
 
(39.0
)
其他，淨額
 
(0.7
)
 
(2.2
)
 
(11.3
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
 
208.2

 
(141.3
)
 
(7.1
)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加
 
(161.4
)
 
317.6

 
(15.7
)
現金、現金等價物和限制性現金：
 
 
 
 
 
 
期初
 
361.0

 
43.4

 
59.1

期末
 
$
199.6

 
$
361.0

 
$
43.4

補充現金流披露：
 
 
 
 
 
 
已支付利息，扣除資本化利息後的淨額
 
$
349.9

 
$
886.1

 
$
855.3

已繳(已退還)所得税，淨額
 
$
(8.5
)
 
$
(15.1
)
 
$
1.7

已支付的重組項目
 
$
146.1

 
$
—

 
$
—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-48


目錄

Windstream控股公司
(債務人-佔有)
合併股東權益報表(虧損)
(百萬，不包括每股金額)
 
普通股
以及其他
實繳
資本
 
累計
其他
全面
收益(虧損)
 
累計赤字
 
總計
2016年12月31日的餘額
 
$
559.7

 
$
5.9

 
$
(395.6
)
 
$
170.0

淨損失
 
—

 
—

 
(2,116.6
)
 
(2,116.6
)
其他綜合收入，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
養老金和退休後計劃的變化
 
—

 
5.2

 
—

 
5.2

取消指定的未實現淨虧損攤銷
**利率掉期交易
 
—

 
3.3

 
—

 
3.3

指定利率掉期的變動
 
—

 
7.0

 
—

 
7.0

綜合收益(虧損)
 
—

 
15.5

 
(2,116.6
)
 
(2,101.1
)
基於股份的薪酬
 
35.8

 
—

 
—

 
35.8

為養老金繳款發行的股票
 
9.6

 
—

 
—

 
9.6

發行給員工儲蓄計劃的股票(見附註11)
 
22.7

 
—

 
—

 
22.7

與EarthLink合併發行的股票
 
642.6

 
—

 
—

 
642.6

股票回購
 
(19.0
)
 
—

 
—

 
(19.0
)
對既有限制性股票和其他股票預扣的税款
 
(10.7
)
 
—

 
—

 
(10.7
)
向股東宣佈的每股1.50美元的股息
 
(48.8
)
 
—

 
—

 
(48.8
)
2017年12月31日的餘額
 
$
1,191.9

 
$
21.4

 
$
(2,512.2
)
 
$
(1,298.9
)
累計效果調整(税後淨額)：
 
 
 
 
 
 
 
 
採用ASU 2014-09
 
—

 
—

 
35.3

 
35.3

採用ASU 2017-12
 
—

 
1.7

 
(1.7
)
 
—

採用ASU 2018-02
 
—

 
3.7

 
(3.7
)
 
—

淨損失
 
—

 
—

 
(723.0
)
 
(723.0
)
其他綜合收入，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
養老金和退休後計劃的變化
 
—

 
3.7

 
—

 
3.7

取消指定的未實現淨虧損攤銷
**利率掉期交易
 
—

 
2.3

 
—

 
2.3

指定利率掉期的變動
 
—

 
2.8

 
—

 
2.8

綜合收益(虧損)
 
—

 
8.8

 
(723.0
)
 
(714.2
)
基於股份的薪酬
 
13.3

 
—

 
—

 
13.3

為養老金繳款發行的股票
 
5.8

 
—

 
—

 
5.8

發行給員工儲蓄計劃的股票(見附註11)
 
28.3

 
—

 
—

 
28.3

根據股權分配協議發行的股票
 
12.2

 
—

 
—

 
12.2

對既有限制性股票和其他股票預扣的税款
 
(1.1
)
 
—

 
—

 
(1.1
)
2018年12月31日的餘額
 
$
1,250.4

 
$
35.6

 
$
(3,205.3
)
 
$
(1,919.3
)
累計效果調整(税後淨額)：
 
 
 
 
 
 
 
 
採用ASU 2016-02(見注2)
 
—

 
—

 
3,013.0

 
3,013.0

淨損失
 
—

 
—

 
(3,157.8
)
 
(3,157.8
)
其他綜合虧損，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
養老金和退休後計劃的變化
 
—

 
(2.7
)
 
—

 
(2.7
)
取消指定時未實現淨收益攤銷
**利率掉期交易
 
—

 
(7.9
)
 
—

 
(7.9
)
指定利率掉期的變動
 
—

 
(2.4
)
 
—

 
(2.4
)
綜合損失
 
—

 
(13.0
)
 
(3,157.8
)
 
(3,170.8
)
基於股份的薪酬
 
2.9

 
—

 
—

 
2.9

對既有限制性股票和其他股票預扣的税款
 
(0.2
)
 
—

 
—

 
(0.2
)
2019年12月31日的餘額
 
$
1,253.1

 
$
22.6

 
$
(3,350.1
)
 
$
(2,074.4
)





附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-49


目錄


風流服務有限責任公司
(債務人-佔有)
合併業務報表
截至2013年12月31日的年度，
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

收入和銷售額：
 
 
 
 
 
 
服務收入
 
$
5,023.6

 
$
5,637.2

 
$
5,759.7

產品和纖維銷售
 
91.8

 
75.9

 
93.2

總收入和銷售額
 
5,115.4

 
5,713.1

 
5,852.9

成本和費用：
 
 
 
 
 
 
服務成本(不包括以下折舊和攤銷)
 
3,341.3

 
2,854.8

 
2,962.7

產品和纖維銷售成本
 
77.6

 
69.1

 
93.5

銷售、一般和行政
 
754.6

 
887.2

 
894.1

折舊及攤銷
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

商譽減值
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

合併、整合和其他成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

重組費用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

總成本和費用
 
7,990.8

 
5,414.7

 
7,441.5

營業(虧損)收入
 
(2,875.4
)
 
298.4

 
(1,588.6
)
其他費用，淨額
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
出售消費者CLEC業務的收益
 
—

 
145.4

 
—

提前清償債務的淨收益(虧損)
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
重組項目，淨額
 
(260.6
)
 
—

 
—

利息支出(截至2019年12月31日年度的合同利息
   $493.2)
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
所得税前虧損
 
(3,475.7
)
 
(272.1
)
 
(2,522.7
)
所得税優惠(費用)
 
319.5

 
(449.5
)
 
407.3

淨損失
 
$
(3,156.2
)
 
$
(721.6
)
 
$
(2,115.4
)
























附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-50


目錄

風流服務有限責任公司
(債務人-佔有)
綜合全面收益表(損益表)
截至2013年12月31日的年度，
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

淨損失
 
$
(3,156.2
)
 
$
(721.6
)
 
$
(2,115.4
)
其他綜合(虧損)收入：
 
 
 
 
 
 
利率互換：
 
 
 
 
 
 
指定利率掉期的未實現(虧損)收益
 
(3.2
)
 
3.7

 
11.4

取消指定的未實現(收益)淨虧損攤銷
**利率掉期交易
 
(10.6
)
 
3.0

 
5.3

所得税優惠(費用)
 
3.5

 
(1.6
)
 
(6.4
)
利率互換的變化
 
(10.3
)
 
5.1

 
10.3

養老金和退休後計劃：
 
 
 
 
 
 
在此期間產生的先前服務積分
 
0.3

 
2.7

 
9.1

員工福利計劃的淨精算(虧損)收益變化
 
(2.7
)
 
7.2

 
(1.3
)
規劃削減和安置點
 
0.1

 
—

 
—

包含在淨定期福利成本中的金額：
 
 
 
 
 
 
精算損失淨額攤銷
 
—

 
0.2

 
0.1

攤銷先前服務學分
 
(1.3
)
 
(5.1
)
 
(0.7
)
所得税優惠(費用)
 
0.9

 
(1.3
)
 
(2.0
)
養老金和退休後計劃的變化
 
(2.7
)
 
3.7

 
5.2

其他綜合(虧損)收入
 
(13.0
)
 
8.8

 
15.5

綜合損失
 
$
(3,169.2
)
 
$
(712.8
)
 
$
(2,099.9
)





























附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-51


目錄

風流服務有限責任公司
(債務人-佔有)
綜合資產負債表
12月31日，
(百萬)
 
2019

 
2018

資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
191.8

 
$
355.7

受限現金
 
7.8

 
5.3

應收賬款(減去可疑備抵
 
 
 
 
(美國賬户分別為48.2美元和24.8美元)
 
574.7

 
653.1

盤存
 
64.7

 
82.4

預付費用和其他費用
 
197.7

 
159.7

流動資產總額
 
1,036.7

 
1,256.2

商譽
 
61.4

 
2,773.7

其他無形資產，淨額
 
1,068.7

 
1,213.1

淨財產、廠房和設備
 
3,620.8

 
4,920.9

經營性租賃使用權資產
 
4,018.0

 
—

其他資產
 
82.9

 
94.0

總資產
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9

負債和成員赤字
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
長期債務的當期部分
 
$
500.0

 
$
5,728.1

長期租賃債務的當期部分
 
—

 
4,570.3

應付帳款
 
279.2

 
503.6

預付款
 
151.1

 
180.6

應計税
 
65.6

 
87.4

其他流動負債
 
223.3

 
387.7

流動負債總額
 
1,219.2

 
11,457.7

遞延所得税
 
—

 
104.3

其他負債
 
23.6

 
615.2

可能受到損害的負債
 
10,720.1

 
—

總負債
 
11,962.9

 
12,177.2

承付款和或有事項(見附註17)
 


 


成員赤字：
 
 
 
 
額外實收資本
 
1,245.3

 
1,244.2

累計其他綜合收益
 
22.6

 
35.6

累計赤字
 
(3,342.3
)
 
(3,199.1
)
會員赤字總額
 
(2,074.4
)
 
(1,919.3
)
總負債和成員赤字
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9












附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-52


目錄

風流服務有限責任公司
(債務人-佔有)
合併現金流量表
截至12月31日止年度，
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

經營活動提供的現金：
 
 
 
 
 
 
淨損失
 
$
(3,156.2
)
 
$
(721.6
)
 
$
(2,115.4
)
對淨虧損與業務提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
 
 
 
折舊及攤銷
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

商譽減值
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

壞賬撥備
 
65.2

 
37.7

 
45.8

基於股份的薪酬費用
 
2.7

 
11.3

 
55.4

非現金重組項目，淨額
 
48.7

 
—

 
—

遞延所得税
 
(319.6
)
 
441.2

 
(412.7
)
出售消費者CLEC業務的收益
 
—

 
(145.4
)
 
—

提前清償債務淨(利)損
 
—

 
(190.3
)
 
56.4

DIP融資工具發行成本已支出
 
24.4

 
—

 
—

其他，淨額
 
8.7

 
29.0

 
38.7

營業資產和負債變動，淨額
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
(33.1
)
 
(47.0
)
 
17.7

預付費用和其他費用
 
(55.1
)
 
46.8

 
2.1

應付帳款
 
172.8

 
5.2

 
43.3

應計税
 
3.4

 
(9.4
)
 
(0.2
)
應計利息
 
(11.6
)
 
(8.6
)
 
(16.3
)
其他流動負債
 
48.6

 
35.3

 
3.9

其他負債
 
(42.8
)
 
(2.2
)
 
(25.7
)
其他，淨額
 
(1.2
)
 
6.0

 
(28.9
)
經營活動提供的現金淨額
 
535.4

 
1,014.7

 
974.9

投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
物業、廠房和設備的附加費
 
(878.5
)
 
(820.2
)
 
(908.6
)
收購Broadview，扣除收購的現金

 
—

 
—

 
(63.3
)
從EarthLink獲得的現金
 
—

 
—

 
5.0

收購MASS和ATC，扣除收購現金後的淨額
 
—

 
(46.9
)
 
—

出售消費者CLEC業務所得款項
 
—

 
320.9

 
—

購買FCC頻譜許可證
 
(26.6
)
 
—

 
—

其他，淨額
 
1.7

 
(8.0
)
 
(16.3
)
用於投資活動的淨現金
 
(903.4
)
 
(554.2
)
 
(983.2
)
融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
分發給Windstream Holdings，Inc.
 
(1.6
)
 
(1.6
)
 
(83.7
)
來自Windstream Holdings，Inc.的貢獻。
 
—

 
12.2

 
9.6

償還債務和掉期
 
(372.4
)
 
(747.2
)
 
(2,301.8
)
發債收益
 
655.0

 
816.0

 
2,614.6

發債成本
 
(24.4
)
 
(23.5
)
 
(27.1
)
光纖交易收益
 
—

 
45.8

 
—

長期租賃義務下的付款
 
—

 
(188.8
)
 
(168.7
)
融資和資本租賃義務項下的付款
 
(49.3
)
 
(53.6
)
 
(39.0
)
其他，淨額
 
(0.7
)
 
(2.2
)
 
(11.3
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
 
206.6

 
(142.9
)
 
(7.4
)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加
 
(161.4
)
 
317.6

 
(15.7
)
現金、現金等價物和限制性現金：
 
 
 
 
 
 
期初
 
361.0

 
43.4

 
59.1

期末
 
$
199.6

 
$
361.0

 
$
43.4

補充現金流披露：
 
 
 
 
 
 
已支付利息，扣除資本化利息後的淨額
 
$
349.9

 
$
886.1

 
$
855.3

已繳(已退還)所得税，淨額
 
$
(8.5
)
 
$
(15.1
)
 
$
1.7

已支付的重組項目
 
$
146.1

 
$
—

 
$
—


附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-53


目錄

風流服務有限責任公司
(債務人-佔有)
合併成員權益報表(虧損)
(百萬)
 
普通股
以及其他
實繳
資本
 
累計
其他
全面
收益(虧損)
 
累計赤字
 
總計
2016年12月31日的餘額
 
$
556.1

 
$
5.9

 
$
(392.0
)
 
$
170.0

淨損失
 
—

 
—

 
(2,115.4
)
 
(2,115.4
)
其他綜合收入，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
養老金和退休後計劃的變化
 
—

 
5.2

 
—

 
5.2

取消指定的未實現淨虧損攤銷
**利率掉期交易
 
—

 
3.3

 
—

 
3.3

指定利率掉期的變動
 
—

 
7.0

 
—

 
7.0

綜合收益(虧損)
 
—

 
15.5

 
(2,115.4
)
 
(2,099.9
)
基於股份的薪酬
 
35.8

 
—

 
—

 
35.8

為養老金繳款發行的股票
 
9.6

 
—

 
—

 
9.6

發行給員工儲蓄計劃的股票(見附註11)
 
22.7

 
—

 
—

 
22.7

與EarthLink合併發行的股票
 
642.6

 
—

 
—

 
642.6

對既有限制性股票和其他股票預扣的税款
 
(10.7
)
 
—

 
—

 
(10.7
)
應付給Windstream Holdings，Inc.的分配。
 
(69.0
)
 
—

 
—

 
(69.0
)
2017年12月31日的餘額
 
$
1,187.1

 
$
21.4

 
$
(2,507.4
)
 
$
(1,298.9
)
累計效果調整(税後淨額)：
 
 
 
 
 
 
 
 
採用ASU 2014-09
 
—

 
—

 
35.3

 
35.3

採用ASU 2017-12
 
—

 
1.7

 
(1.7
)
 
—

採用ASU 2018-02
 
—

 
3.7

 
(3.7
)
 
—

淨損失
 
—

 
—

 
(721.6
)
 
(721.6
)
其他綜合收入，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
養老金和退休後計劃的變化
 
—

 
3.7

 
—

 
3.7

取消指定的未實現淨虧損攤銷
**利率掉期交易
 
—

 
2.3

 
—

 
2.3

指定利率掉期的變動
 
—

 
2.8

 
—

 
2.8

綜合收益(虧損)
 
—

 
8.8

 
(721.6
)
 
(712.8
)
基於股份的薪酬
 
13.3

 
—

 
—

 
13.3

為養老金繳款發行的股票
 
5.8

 
—

 
—

 
5.8

發行給員工儲蓄計劃的股票(見附註11)
 
28.3

 
—

 
—

 
28.3

根據股權分配協議發行的股票
 
12.2

 
—

 
—

 
12.2

對既有限制性股票和其他股票預扣的税款
 
(1.1
)
 
—

 
—

 
(1.1
)
應付給Windstream Holdings，Inc.的分配。
 
(1.4
)
 
—

 
—

 
(1.4
)
2018年12月31日的餘額
 
$
1,244.2

 
$
35.6

 
$
(3,199.1
)
 
$
(1,919.3
)
累計效果調整(税後淨額)：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國採用亞利桑那州立大學2016-02年度(見注2)
 
—

 
—

 
3,013.0

 
3,013.0

淨損失
 
—

 
—

 
(3,156.2
)
 
(3,156.2
)
其他綜合虧損，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
 
養老金和退休後計劃的變化
 
—

 
(2.7
)
 
—

 
(2.7
)
取消指定時未實現淨收益攤銷
**利率掉期交易
 
—

 
(7.9
)
 
—

 
(7.9
)
指定利率掉期的變動
 
—

 
(2.4
)
 
—

 
(2.4
)
綜合損失
 
—

 
(13.0
)
 
(3,156.2
)
 
(3,169.2
)
基於股份的薪酬
 
2.9

 
—

 
—

 
2.9

對既有限制性股票和其他股票預扣的税款
 
(0.2
)
 
—

 
—

 
(0.2
)
應付給Windstream Holdings，Inc.的分配。
 
(1.6
)
 
—

 
—

 
(1.6
)
2019年12月31日的餘額
 
$
1,245.3

 
$
22.6

 
$
(3,342.3
)
 
$
(2,074.4
)




附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-54


目錄

(債務人-佔有)
合併財務報表附註 
1. 介紹的背景和依據：

在這些合併財務報表中，除非上下文另有規定，否則使用的術語“Windstream”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Windstream控股公司及其子公司，包括Windstream Services，LLC，術語“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

組織結構 -Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)是一家上市控股公司，於2013年5月23日在特拉華州註冊成立，是2004年3月1日成立的特拉華州有限責任公司Windstream Services LLC(“Windstream Services”)的母公司。自2019年3月6日退市後，Windstream Holdings普通股不再在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)交易，而是在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)維持的場外(OTC)粉單市場交易，交易代碼為“WINMQ”。Windstream Holdings擁有一家100百分比對Windstream服務的興趣。Windstream Services及其擔保子公司是所有未償債務的唯一債務人，因此還向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告。Windstream Holdings不是Windstream Services的任何債務協議中所包括的限制性契約的擔保人，也不受其約束。Windstream Holdings的董事會和管理人員監督着這兩家公司。

業務説明-我們是為全美企業提供先進網絡通信和技術解決方案的領先供應商。我們還主要為美國農村地區的消費者和小型企業提供寬帶、娛樂和安全解決方案18各州。此外，我們還在本地和長途光纖網絡上提供核心傳輸解決方案，該網絡的跨度約為164,000邁爾斯。

消費者服務收入來自向消費者提供高速互聯網、語音和視頻服務。企業服務收入包括向企業、中端市場和小型企業客户提供的綜合語音和數據服務、高級數據以及傳統語音和長途服務的收入。批發收入包括來自其他通信服務提供商的特殊接入電路和光纖連接、語音和數據傳輸服務的收入，以及轉售我們服務的收入。服務收入還包括交換接入收入、聯邦和州普遍服務基金(“USF”)收入、從“連接美國基金”(“CAF”)第二階段收到的金額、美國聯邦附加費以及提供其他雜項服務的收入。

陳述的基礎-綜合財務報表包括Windstream Holdings、Windstream Services及其子公司的賬目。如果適用，所有關聯交易均已取消。

除了Windstream Holdings直接產生的某些開支(主要包括審計、法律和董事會費用、普通股上市費、其他股東相關成本、所得税、普通股活動以及從Windstream Services到Windstream Holdings的應付款項)外，Windstream Holdings和Windstream Services的綜合經營業績、財務狀況和現金流沒有重大差異。Windstream Services沒有公佈每股收益數據，因為該實體沒有按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的定義發行公開持有的普通股。除非另有説明，否則本文中包含的註釋披露均與Windstream Holdings和Windstream Services有關。

上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。這些變化和重新分類不影響淨虧損或綜合虧損。

F-55
(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


1.陳述的背景和依據，續：

持續經營與財務報告-正如附註3中進一步討論的那樣，我們的財務狀況、我們與Uniti Group，Inc.(“Uniti”)的債務協議和合同安排下的違約，以及圍繞破產法第11章案件的風險和不確定性，使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力(I)根據破產法對我們的重組計劃獲得所需的債權人接受和確認，(Ii)成功實施該重組計劃，(Iii)通過破產程序解決債務和其他債務，(Iv)從運營中產生足夠的現金流，以及(V)獲得足夠的融資來源來履行我們未來的義務。由於破產法第11章的案例，資產變現和負債清償受到不確定性的影響。在根據破產法以佔有債務人的身份運作時，吾等可出售或以其他方式處置或清算資產或清償負債，但須經破產法院批准，或在正常業務過程中根據吾等從破產法院獲得的豁免而獲準出售或以其他方式處置或清算資產或清償負債，金額不同於隨附的綜合財務報表中所反映的金額。特別是，此類財務報表並不旨在顯示(I)資產、清算基礎上的變現價值或償還負債的能力、(Ii)請願日之前產生的負債、可允許用於索賠或或有事項的金額、或其狀況和優先順序。, (Iii)股東權益賬目，我們的資本可能作出的任何改變的影響，或(Iv)營運，可能對相關業務作出的任何改變的影響。確認的重組計劃可能會導致目前在所附合並財務報表中披露的金額發生重大變化。此外，重組計劃可能會大幅改變合併歷史財務報表中報告的金額和分類，這不會影響確認重組計劃後可能需要對資產賬面價值或負債額進行的任何調整。隨附的綜合財務報表並不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的直接調整，或任何其他可能需要的調整，如果我們無法作為持續經營的企業或由於破產法第11章的情況而繼續經營的話。

自2019年2月25日起，我們開始適用適用於破產保護公司的《會計準則彙編》(《ASC》)852，重組的規定，並要求對關鍵財務報表行項目的列報方式進行修改。ASC 852要求破產法第11章案件提交後的財務報表將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。可以與業務重組和重組直接相關的收入、費用、已實現損益和損失準備金必須在2019年2月25日開始的合併經營報表中作為重組項目單獨報告。合併資產負債表必須將受損害的請願前負債與不受損害的請願前負債和請願後負債區分開來。

受損害的負債包括無擔保、擔保不足或無法確定負債已完全擔保的請願前負債。可能受重組計劃影響的負債必須按照破產法院預計允許的金額報告，即使這些債務可能因重組計劃或與債權人談判而以較小的金額清償。如果不確定有擔保的債權是否擔保不足，或者根據重組計劃是否會減值，則該債權的全部金額都包括在可能受到損害的負債中的請願前債權中。此外，還披露了用於重組項目的現金。

2.重大會計政策和變更摘要：

重大會計政策

預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。隨附的合併財務報表中使用的估計和假設是基於管理層對截至合併財務報表日期的相關事實和情況的評估。實際結果可能與編制隨附的合併財務報表時使用的估計和假設不同，這種差異可能是實質性的。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。

F-56


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

受限現金-根據我們的公司購物卡計劃作為債務擔保持有的存款，以及無法使用的存款，在隨附的合併財務報表中作為限制性現金列報。

應收帳款-應收賬款主要由客户開出的賬單和當前到期的金額組成，通常是無擔保的，並在30天內到期。到期金額按其估計可變現淨值列報。我們保留壞賬準備，以計提預計不會收回的應收賬款。這項津貼是基於對歷史收款經驗、未償還應收賬款的年齡、當前經濟狀況以及特定客户履行其財務義務的能力的評估。應收賬款方面的信用風險集中程度有限，因為我們的客户羣分佈在不同的地理位置。由於客户計費週期截止點不同，我們必須估計在每個報告期末賺取但尚未計費的服務收入。應收賬款包括與通信服務和產品銷售相關的未開單應收賬款$33.9百萬和$40.0百萬在…2019年12月31日和2018，分別為。

盤存-存貨由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用平均原始成本或特定的估值識別方法來確定的。

預付費用和其他流動資產-預付費用和其他流動資產包括預付服務、租金、保險、税款、維修合同、可退還保證金、利率互換，以及在核算與客户合同收入時記錄的合同資產和遞延合同成本的當期部分。預付款在相關協議的相應期限內按直線計算。

商譽和其他無形資產-商譽是指通過各種業務合併獲得的可識別的有形和無形資產淨值超出公允價值的成本。被收購實體在收購日的成本被分配到可識別資產，超過總收購價超過分配給可識別資產的金額的部分被記錄為商譽。根據權威指導，商譽應分配給公司的報告單位，並在情況表明可能存在減值時至少每年或更早進行減值測試，使用一致的計量日期，對我們來説，這是每年的11月1日。商譽是在報告單位層面上進行測試的。報告單位是一個運營部門或低於一個運營部門的一個級別，稱為組件。運營部門的一個組成部分是提供離散財務信息的報告單元，我們的執行管理團隊定期審查該組成部分的運營結果。此外，如果一個運營部門的組成部分具有相似的經濟特徵，則可以將這些組成部分合併為一個報告單位。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受到損害。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認的減值損失等於賬面價值超過報告單位公允價值的金額，但確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。在進行定量評估之前，實體可以選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值。在定性評估下, 如果一家實體確定報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性較大，則該實體不需要完成商譽減值量化評估。

我們的某些無形資產是頻譜許可證，提供使用指定無線電頻譜提供電信服務的獨家權利。頻譜許可證是在聯邦通信委員會(FCC)於2019年進行的24千兆赫和28 GHz無線電波拍賣中購買的。頻譜許可證的初始期限為10年份並須經聯邦通信委員會續簽。目前，沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素會限制頻譜的使用壽命。因此，頻譜許可證被歸類為無限期資產。我們每年評估頻譜許可證的使用壽命確定，以確定事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。

由業務合併(如特許經營權、客户名單、商號以及內部開發的技術和軟件)產生的有限壽命無形資產最初按估計公允價值入賬。我們使用年數和法在客户關係的估計壽命內攤銷客户列表。所有其他有限壽命的無形資產都使用直線方法在估計的使用壽命內攤銷。有關商譽和其他無形資產的更多信息，請參見附註5。


F-57


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

淨財產、廠房和設備-財產、廠房和設備按原始成本減去累計折舊。物業、廠房和設備包括中央辦公設備、辦公和倉庫設施、外部通信設備、客户駐地設備、傢俱、固定裝置、車輛、機械、其他設備和軟件，以支持業務部門分銷電信產品。增加、更換、重大改進和將網絡擴展到客户駐地的成本(包括相關合同成本和內部人工成本)計入資本化，而維護和維修成本計入已發生的費用。資本化的內部勞動力成本包括基於非現金股份的薪酬和直接參與建築活動的員工對員工儲蓄計劃的匹配貢獻。折舊費用總計為$897.2百萬, $1,300.9百萬，及$1,229.0百萬在……裏面2019, 2018和2017，分別為。

截至12月31日，淨財產、廠房和設備包括以下內容：
(百萬)
 
可貶值資產的壽命將繼續延長，但仍將繼續。
 
2019

 
2018

土地
 
 
 
$
24.2

 
$
53.0

建築和改善
 
3-40年
 
358.5

 
660.7

中心局設備
 
3-40年
 
6,765.4

 
7,074.3

外部通信設備
 
7-47歲
 
2,902.3

 
8,287.6

傢俱、車輛和其他設備
 
1-23年
 
1,863.4

 
1,940.8

在建工程正在進行中
 
 
 
347.3

 
403.6

 
 
 
 
12,261.1

 
18,420.0

減去累計折舊
 
 
 
(8,640.3
)
 
(13,499.1
)
淨財產、廠房和設備
 
 
 
$
3,620.8

 
$
4,920.9



佔總淨資產、廠房和設備的比例為2018年12月31日上面列出的，大約$1.9十億作為Windstream Holdings剝離和回租的結果，已被合法轉讓給Uniti Group，Inc.(“Uniti”)。這一餘額包括資本改進，包括由我們資助的租賃網絡資產的升級或更換，這些資金被計入租賃持有改進，並在此類改進投入使用時成為Uniti的財產。此類資本改善在資產的估計使用壽命或剩餘的初始合同期限中較短的時間內折舊。對於2019年1月1日之前的期間，由於各種形式的持續參與，我們將剝離交易計入財務報告目的融資安排。因此，最初轉移到Uniti的資產的賬面淨值繼續在我們的合併資產負債表中報告為財產、廠房和設備，並進行了折舊。如下文“最近採用的會計準則”所述，我們採用了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)租賃(主題842)，自2019年1月1日起生效。根據ASU 2016-02年度，先前被禁止繼續參與的形式不再排除將分拆回租會計應用於Uniti安排，因此，我們預期從2019年1月1日起將Uniti安排的會計從融資改為經營租賃。截至該日，我們取消確認最初轉移到Uniti of的資產的剩餘賬面淨值$1.3十億.

我們規範的業務採用集團綜合折舊法。根據這種方法，當工廠退役時，原始成本(扣除殘值)將從累計折舊中扣除，工廠的處置不會確認即時損益。對於我們的非監管業務，當折舊工廠退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從工廠賬户中扣除，相應的損益反映在經營業績中。

根據我們從農村公用事業服務機構(“RUS”)獲得的某些寬帶刺激撥款的條款，75百分比在與特定建築項目有關的費用中，美國商會在這些贈款資助的資產的經濟存續期內保留擔保權益，這一權益因贈款而異，最長可達23年份。在協議條款違約的情況下，俄羅斯可以行使其保留的擔保權益下的權利，以獲得對這些資產的控制權和所有權。此外，如果Windstream的控制權發生擬議的變更，收購方需要在完成擬議的交易之前獲得RUS的批准，而預先批准將不會被合理地扣留。截至2019年12月31日，寬帶刺激撥款資助的資產賬面淨值為$38.0百萬.

我們利用與收購或建造廠房資產相關的利息。資本化利息計入資產成本，利息支出相應減少。資本化利息總額為$6.6百萬, $3.7百萬和$7.0百萬在……裏面2019, 2018和2017，分別為。


F-58


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

資產報廢義務-我們根據關於資產報廢義務和有條件資產報廢義務會計的權威指導意見確認資產報廢義務，這要求在能夠合理估計金額的情況下確認資產報廢義務公允價值的負債。我們的資產報廢義務包括法律義務，即在我們退出某些建築物時補救它們中的石棉，在拆除電線杆時正確處置經過化學處理的電線杆，以及在退出租約後將某些租賃物業恢復到以前的狀態。這些資產報廢債務總計$54.2百萬和$53.3百萬自.起2019年12月31日和2018分別計入2019年的折衷負債和2018年的其他負債，並在隨附的合併資產負債表中計入。

長期資產減值-只要事件或環境變化表明資產組的賬面價值可能無法從未來資產組產生的未貼現淨現金流中收回，我們就會審查長期資產的減值。如果該資產組不能完全收回，則將就該資產組的賬面價值與其基於未來現金流量折現淨額的估計公允價值之間的差額確認減值損失。

衍生工具-衍生工具根據有關衍生工具和對衝活動的確認、計量和披露的權威指引進行會計處理，包括衍生工具或其他金融工具何時可以被指定為對衝。本指引要求所有衍生工具均按公允價值確認，而公允價值變動的會計處理則取決於衍生工具是否已被指定為套期保值工具，以及是否有資格被指定為套期保值工具。現金流量套期保值的公允價值變動計入當期其他綜合(虧損)收入的組成部分。有關我們的套期保值活動和衍生工具的更多信息，請參閲附註8。

收入確認-我們從與客户簽訂的合同中賺取收入，主要是通過提供電信和其他服務，以及向客户和承包商出售設備。這些服務包括為我們的消費者和企業客户(包括使用我們的設施向其客户提供服務的其他運營商)提供的各種通信和連接服務，以及為我們的大型企業和政府客户提供的專業和集成管理服務。我們在2018年1月1日採用的ASU 2014-09年度《與客户的合同收入》(主題606)下，使用修改後的追溯法對這些收入進行核算。該標準和相關更新明確了確認收入的原則。該標準還修訂了獲得和履行與客户合同的成本確認指南。我們還從租賃安排、聯邦和州普遍服務基金以及其他與監管相關的來源和活動中賺取未計入主題606的收入。

考慮到捆綁購買和促銷積分的折扣，合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，即合同中向客户轉移不同商品或服務的承諾，並在履行履行義務時確認為收入。我們的大多數合同都有多重履約義務。雖然許多合同包括一個或多個履約義務，但收入確認模式通常不受分配的影響，因為履約義務通常是在同一時間段內履行的。當轉移的方法和時間與性能風險相同時，服務被認為是高度相互依賴的。高度相互依賴、模糊不清的服務被組合成單一的履行義務。雖然承諾的每個月的服務都是單獨的履約義務，但我們將在合同期間承諾的一系列每月服務履約義務視為單一的履約義務，以便進行分配。

對於具有多個履約義務的合同，我們根據合同中每個履約義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格是我們在與類似情況下的類似客户進行單獨交易時為商品或服務收取的估計價格。識別不同的履約義務，並確定具有多個履約義務的合同中每個履約義務的獨立售價，需要管理層的判斷。


F-59


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

我們的履約義務在提供服務時或在某個時間點履行，這取決於我們對客户何時獲得承諾貨物控制權的評估。收入是在履行與客户的合同條款下的義務時確認的；通常，這發生在提供服務或轉讓對我們通信產品的控制權時。服務收入在向客户提供相應服務期間確認。預付費收入包括每月經常性網絡接入和數據服務、特殊接入和每月經常性語音、互聯網和其他相關費用。來自其他電信服務的收入，包括互連、長途和增強型服務收入，在提供服務時按月確認。來自光纖網絡設施安排(“病毒”)不可行權的電信網絡維護收入一般在相關合同期限內確認。當產品交付給客户並被客户接受時，包括客户駐地設備和調制解調器在內的通信產品的銷售被確認。

在確定安裝是否為單獨的性能義務時，除其他因素外，我們還會評估其他性能義務是否高度依賴於需要大量集成或定製的安裝，或者客户是否可以從具有其他現成資源的安裝中獲益。在客户可以利用其他現成資源從安裝中獲益的情況下，安裝是一項單獨的履行義務。我們在安裝完成時確認安裝收入。在其他電信服務履約義務高度依賴安裝的情況下，安裝不是單獨的購買義務，因此，我們將安裝費計入分配給其他電信服務履約義務並與其他電信服務履約義務一起確認的交易價格中。

評估給客户的服務激活費用被認為是按月簽訂的合同中的一項重要權利。這些服務激活費在客户的預計壽命內以直線方式遞延並確認為服務收入。

作為一種實際的權宜之計，當結果與單獨考慮每個合同或履行義務沒有實質性差異時，我們會將類似的合同或履行義務組合到合同或履行義務組合中。我們將組合方法應用於以下方面：服務激活、安裝服務、某些促銷積分、佣金和履行合同的其他成本。投資組合在客户的預計壽命內確認。確定客户的預計壽命需要管理層的判斷。

我們的客户關係的估計壽命因客户類型而異。批發客户的壽命是根據每個單獨線路活躍的平均月數來估算的。商業客户的生活是基於平均合同條款的。住宅客户的壽命是根據客户的平均保有期估算的。

我們的合同包括給客户的折扣和促銷積分。我們在成交價中包括折扣和促銷積分。這些估計是基於歷史經驗和預期業績。

在決定是否將從客户評估和收取並匯給政府當局的税收和附加費(包括美國聯邦的手續費、銷售額、使用費、增值税和消費税)計入收入和支出時，除其他因素外，我們還會評估我們是否為在我們運營的每個司法管轄區評估的費用和税款的主要義務人或主要納税人。在我們作為主要債務人的司法管轄區，我們按毛數記錄税款和附加費，並計入服務和產品的收入和成本。在我們作為政府當局的代收代理的司法管轄區，我們按淨額記錄税款，並從我們的服務和產品的收入和成本中扣除金額。.

我們為客户提供第三方視頻服務。第三方服務提供商保留對服務的控制權，是主要義務人。我們記錄的佣金是按淨額計算的。

有關合同餘額、剩餘履約義務、按類別劃分的收入和遞延合同成本的更多信息，請參見附註10。

連接美國基金支持-與改革美國聯邦一起，FCC成立了CAF，為一些未得到服務和服務不足的地點提供增量寬帶資金。2015年，Windstream接受了CAF第二階段的支持提議17的18我們是現任供應商的州，總數約為$175.0百萬年度資金將持續到2021年。Windstream有義務以10/1 Mbps或更高的速度提供寬帶服務400,000符合條件的地點位於這些地區的高成本地區17各州。


F-60


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

運營商間計費糾紛-我們經常對其他公司向我們收取的訪問其網絡的網絡接入費提出異議。我們認為與持續的賬單糾紛相關的應計金額是足夠的。隨着新信息的出現，儲量可能會發生估計和管理層判斷的變化。由於歷史上解決這些爭議所需的時間長度，這些問題可能會在未來期間得到解決或需要調整，並與以前期間開出的發票、應計或支付的成本有關。雖然我們相信，截至2019年12月31日，為賬單糾紛記錄的準備金是足夠的，但我們可能會記錄這些準備金未來的調整，這種調整可能會很大。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年裏，我們的賬單爭議準備金沒有進行實質性調整。

廣告-廣告費在發生時計入費用。廣告費用合計$36.1百萬, $40.6百萬和$47.8百萬在……裏面2019, 2018和2017，分別為。

基於股份的薪酬-根據股票薪酬的權威指導意見，我們在授予日以公允價值計量所有股票期權和限制性股票獎勵的補償費用，並確認預期授予的獎勵在必要服務期內的補償費用。我們使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值，並根據Windstream Holdings普通股的授予日期報價確定限制性股票獎勵的公允價值。股票期權和基於時間的限制性股票獎勵的公允價值在每個獎勵授予的期間以直線方式確認為扣除估計沒收後的補償費用。就會計而言，以表現為基礎的獎勵在設定表現目標之日按公允價值估值。績效獎勵的股票薪酬支出在績效指標有可能達到且可估量時確認。以股份為基礎的薪酬支出計入隨附的綜合經營報表中的服務和銷售成本、一般和行政費用。有關股票期權、限制性股票和限制性單位活動的更多信息，請參見附註12。

養老金福利-我們確認計劃資產的公允價值和精算損益由於與精算假設不同的實際經驗而發生的變化，作為發生損益的當年第四季度淨定期福利支出(收入)的一部分，如果適用，在需要進行中期重新計量的任何季度。淨定期福利支出(收入)的其餘部分，主要是賺取的福利、利息成本和計劃資產的預期回報，按季度按比例確認。有關精算假設、定期福利淨支出(收入)、預計福利債務、計劃資產、未來繳款和付款的更多信息，請參見附註11。

經營租約-在2019年1月1日採用ASU 2016-02之前，我們的某些運營租賃協議包括在初始租賃期和/或隨後的可選續約期內計劃的租金上漲，這一點在“最近採用的會計準則”中進行了進一步討論。我們根據有關非水平租金支付的經營租賃的權威指引對該等經營租賃進行會計處理。因此，預定的租金費用增長是在初始租賃期和合理保證的續約期內以直線基礎確認的。租金支出與已支付租金之間的差額被記錄為遞延租金，並計入隨附的綜合資產負債表中的其他負債。

租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期中較短的一個攤銷，包括合理保證的續訂選擇期。

資產處置-2018年12月，我們達成協議，將明尼蘇達州的某些纖維資產出售給Arvig Enterprise Inc.，以獲得以下現金收益$45.8百萬並同時簽訂了一份20-一年IRU協議，繼續免費使用部分出售的光纖資產。當時，由於我們繼續參與光纖資產，我們將這筆交易視為一種融資。在採用新的租賃準則後，我們重新評估了我們對這筆交易的會計處理。有關更多信息，請參閲本附註“最近採用的會計準則，租賃”一節。


F-61


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

所得税--我們按照《資產負債法下所得税核算指引》進行所得税核算。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項餘額根據當前頒佈的税法進行調整，以反映税率，這些税法將在預計暫時性差異逆轉的年份生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期間的經營業績中確認。除非遞延税項資產變現的可能性較大，否則計入估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。我們根據權威指引對不確定的税務狀況進行核算，該指引規定了税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。我們對税務頭寸的評估考慮了各種因素，包括但不限於税法的變化、對納税申報表中採取或預期採取的税收頭寸的衡量、應審計事項的有效解決、在審計活動過程中獲得的信息以及與税務頭寸相關的事實或情況的變化。我們還應計所得税(費用)福利中與未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款。

Windstream Holdings及其國內子公司，包括Windstream Services，提交了一份合併的聯邦所得税申報單。因此，就聯邦和某些州所得税而言，Windstream Services及其子公司不是單獨的應税實體。在Windstream Services沒有單獨提交申報單的情況下，隨附的合併財務報表中列示的所得税將Windstream Holdings的當期和遞延所得税以系統、合理和與資產負債法一致的方式歸於Windstream Services及其子公司。為Windstream服務公司及其子公司提供的所得税規定是根據“單獨報税法”編制的。單獨報税法代表假設Windstream Services及其子公司的報告收入和支出由不同的應税實體產生的假設計算。有關更多信息，請參見注釋16。

每股虧損-我們計算每股基本(虧損)收益的方法是，將適用於普通股的淨(虧損)收入除以每個時期已發行普通股的加權平均數量。我們的非既得性限制性股票包含按每股與普通股1：1的比例收取股息的不可沒收權利，被視為參與證券，其影響包括在根據兩類法計算(虧損)每股收益中。根據兩級法計算每股虧損收益時，分子不包括參與證券支付或欠下的任何股息，以及被認為可歸因於參與證券的任何未分配收益。相關的參與證券同樣被排除在分母之外。從2017年第三季度開始，我們取消了季度普通股股息。

稀釋(虧損)每股收益反映了發行普通股(包括限制性股票單位、股票期權和認股權證)的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。已發行的限制性股票單位、股票期權和認股權證的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。在將庫存股方法應用於基於股票的薪酬安排時，假定的收益是僱員在行使權力時必須支付的金額加上歸因於未來服務的補償成本的總和。

我們還發行基於業績的限制性股票單位，作為基於股票的薪酬計劃的一部分。其中某些限制性股票單位包含可被沒收的分紅權利。由於該等股份的股息在未符合歸屬規定時會被沒收，故該等股份被視為非參與限制性股份，且在符合表現條件前，不會被視為在兩類法下有潛在攤薄作用。


F-62


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

在截至12月31日的年度中，淨虧損與計算每股基本虧損和稀釋虧損時使用的股份數量的對賬如下：
(百萬，不包括每股金額)
 
2019

 
2018

 
2017

每股基本虧損和攤薄虧損：
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
可分配給參與證券的收益
 
—

 
—

 
(1.3
)
普通股應佔淨虧損
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,117.9
)
分母：
 
 
 
 
 
 
已發行的基本股和稀釋股
 
 
 
 
 
 
*加權平均流通股
 
42.6

 
40.8

 
34.5

**加權平均參與證券
 
—

 
—

 
(0.7
)
*加權平均基本和稀釋後流通股
 
42.6

 
40.8

 
33.8

每股基本虧損和攤薄虧損：
 
 
 
 
 
 
淨損失
 

($74.06
)
 

($17.72
)
 

($62.66
)


在計算稀釋股份時，我們不計入購買普通股股份的限制性股票單位和期權的影響，因為由於我們報告的淨虧損，將它們包括在內將產生反稀釋效果。我們有0.5百萬限制性股票單位和0.8百萬截至的未償還股票期權2019年12月31日，與0.4百萬限制性股票單位和1.0百萬未償還的股票期權在2018年12月31日。我們有0.8百萬限制性股票單位及以下0.1百萬截至2017年12月31日的未償還股票期權。

最近採用的會計準則

租契-2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，隨後發佈的ASU編號2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02)進行了修改。ASU 2016-02年度要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。在亞利桑那州2016-02年度的變化中，最突出的是承租人對經營性租賃的使用權資產和租賃負債的確認。使用權資產和租賃負債最初根據承諾租賃付款的現值計量。租賃分為融資型或經營型，其分類影響費用確認模式。與經營租賃有關的費用按直線確認，而與融資租賃有關的費用則按前期負荷法確認，即使用權資產的利息支出和攤銷在營業報表中單獨列報。同樣，出租人被要求將租賃分類為銷售型、融資型或經營型，其分類影響收入確認模式。承租人和出租人的分類都是基於對風險和報酬以及實質性控制權是否通過租賃合同轉移的評估。ASU 2016-02年度還要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。

2019年1月1日，我們採用了ASU 2016-02，採用了修改後的追溯過渡法。根據經修訂的追溯過渡法，我們確認首次採用的累積影響是對採用日的期初累計赤字餘額的調整。前幾個時期的比較資料沒有重述，並繼續根據專題840報告。

我們選擇了亞利桑那州立大學2016-02年度過渡指導中允許的實際權宜之計，其中包括允許我們推進資本租賃和運營租賃的歷史租賃分類。我們還選擇了與土地地役權相關的實際權宜之計，使我們能夠在現有協議上繼續對土地地役權進行會計處理。作為一種實際的權宜之計，我們選擇不確認期限為12個月或更短的租賃的使用權資產和租賃負債。


F-63


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

除了我們與Uniti Group，Inc.(以下簡稱“Uniti”)的合同安排外，我們現有的運營租賃組合主要包括光纖、主機託管、房地產和設備租賃。在採用這一標準後，我們記錄了額外的租賃負債$408.4百萬可歸因於基於剩餘最低租賃付款現值的經營租賃，租賃資產或使用權資產增加$382.5百萬在我們的合併資產負債表中。包括在經營性使用權資產中的是$6.6百萬以前記錄的預付租金和$6.7百萬在非水平租金支付產生的遞延租金中。這些數額之間的差額被記錄為對我們累積赤字的調整。

我們還記錄了大約$3.0十億由於重新評估我們與Uniti及其某些子公司的安排的會計處理方式，我們減少了累積的赤字。由於被禁止繼續參與，與Uniti的交易被認為是一項失敗的回租融資安排，用於財務報告目的。根據亞利桑那州立大學2016-02年度的規定，以前被禁止繼續參與的形式不再排除將回租會計應用於合同安排。因此，我們取消確認最初轉移到Uniti的資產的剩餘賬面價值約為$1.3十億，確認的使用權資產約為$3.9十億相當於調整後的Uniti負債，減少了$0.7十億並記錄了一筆遞延税金負債，約為$0.3十億根據標準的過渡指導，因為這項安排現在作為經營租賃入賬。

我們重新評估了2018年12月將明尼蘇達州的某些纖維資產出售給Arvig Enterprise，Inc.的會計處理，由於我們的持續參與，該交易被視為融資交易。ASU 2016-02年度不再排除部分銷售確認。因此，我們取消了對$7.5百萬Windstream不再控制的光纖資產部分的賬面淨值$41.5百萬融資租賃義務。這些數額之間的差額被記錄為對我們累積赤字的調整。剩餘的義務是$4.3百萬包括在其他負債中。

下表顯示了截至2018年12月31日對我們的綜合資產負債表所做更改的累積影響：
(百萬)
 
2018年12月31日
 
亞利桑那州2016-02年度調整
 
1月1日，
2019
資產
 
 
 
 
 
 
**預付費用和其他費用
 
$
159.7

 
$
(0.7
)
 
$
159.0

*淨資產、廠房和設備
 
$
4,920.9

 
$
(1,306.7
)
 
$
3,614.2

出售經營性租賃使用權資產
 
$
—

 
$
4,239.1

 
$
4,239.1

收購其他資產
 
$
94.0

 
$
(5.9
)
 
$
88.1

負債
 
 
 
 
 
 
*長期租賃義務的當前部分
 
$
4,570.3

 
$
(4,570.3
)
 
$
—

*經營租賃義務的當前部分
 
$
—

 
$
3,947.8

 
$
3,947.8

**其他流動負債
 
$
387.7

 
$
(15.4
)
 
$
372.3

**遞延所得税
 
$
104.3

 
$
292.3

 
$
396.6

*承擔經營租賃義務
 
$
—

 
$
317.2

 
$
317.2

*其他負債
 
$
615.2

 
$
(58.8
)
 
$
556.4

累計赤字
 
$
(3,205.3
)
 
$
3,013.0

 
$
(192.3
)


部分原因是錄製了$3.0十億對上述權益的累計影響調整以及由此導致的報告單位賬面價值的增加，我們記錄了税前商譽減值費用為$2.3十億2019年第一季度。有關商譽減值費用的更多信息，請參閲附註5。

F-64


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


2.重大會計政策和變更摘要，續：

採用ASU 2016-02對我們2019年合併運營報表的影響如下：
 
截至2019年12月31日的年度
(百萬)
在……下面
ASC 840
 
採用。的效力。
亞利桑那州立大學2016-02年度
 
據報道，
成本和開支
 
 
 
 
 
降低服務成本
$
2,666.1

 
$
675.2

 
$
3,341.3

*扣除折舊和攤銷
$
1,366.4

 
$
(298.2
)
 
$
1,068.2

利息支出
$
778.8

 
$
(446.9
)
 
$
331.9

所得税優惠(費用)
$
337.6

 
$
(17.6
)
 
$
320.0

淨(虧損)收入
$
(3,210.1
)
 
$
52.3

 
$
(3,157.8
)

如上表所示，服務費用增加的原因是確認了可歸因於與工發組織的合同安排的年度直線費用。折舊費用減少的原因是不再確認轉移給聯尼團的網絡資產的剩餘賬面淨值，利息支出減少是因為不再將與聯尼團的合同安排計入失敗的回租融資安排。
 
由於我們與Uniti的安排從融資改為經營租賃，我們截至2019年12月31日的綜合現金流量表反映了經營現金流減少了$212.0百萬可歸因於不再像採用ASU 2016-02年度之前那樣將支付給Uniti的現金租金的一部分歸類為融資流出，以及報告的支付利息的現金減少$446.9百萬.

有關租賃性質的額外披露，請參閲附註7，包括重要條款及條件、租賃總成本、租賃負債到期日及與綜合資產負債表相符的應收賬款、加權平均剩餘租賃期、加權平均貼現率、為金額支付的現金以及尚未開始的租賃項下的重大權利及義務。

衍生工具與套期保值-基準利率變化-2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-16號，衍生品和對衝(主題815)：將有擔保隔夜融資利率(SOFR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入為對衝會計目的的基準利率(ASU 2018-16).本標準增加了基於SOFR的OIS利率，作為適用對衝會計的合格基準利率。SOFR是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的首選替代參考利率。在允許的情況下，我們提前採用了ASU 2017-12，從2019年1月1日起生效。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

金融工具--信貸損失-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量(ASU 2016-13)。這一標準引入了一種基於預期損失的新的前瞻性方法，以估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。對預期信貸損失的估計要求實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這一新標準還擴大了披露要求，使財務報表使用者能夠理解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。我們採用了ASU 2016-13，採用了修改後的追溯過渡方法，從2020年1月1日起生效。在採用時，我們記錄了大約如下的累積效果調整$1.8百萬，税收淨額，增加了我們的累積赤字。

雲計算安排中的實施成本-2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15)。本標準要求雲計算安排中的客户實體推遲實施成本，前提是在內部使用軟件指導下，這些實體將在軟件許可安排中由該實體資本化。託管安排的服務要素將繼續在發生時計入費用。該指南適用於2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期，並可能追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的實施成本。我們在預期的基礎上採用了ASU 2018-15，從2020年1月1日起生效。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。


F-65


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
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2.重大會計政策和變更摘要，續：

補充擔保人財務信息-在2019年第二季度，我們提前通過了SEC的最終規則，根據S-X規則3-10修改了註冊債務證券子公司發行人和擔保人的財務報表披露要求。最終規則簡化了與我們註冊的無擔保債務證券相關的披露要求，並允許簡化的披露包括在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。

最近發佈的權威指導意見

所得税 -2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)-簡化所得税會計(ASU 2019-12)。該標準意在簡化所得税的會計處理，方法是取消主題740中一般原則的某些例外情況，並修改現有指南，以改進在財務報表中的一致適用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，對我們來説是2021年1月1日，允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針對我們的合併財務報表和相關所得税披露的影響。

3. 第十一章備案及其他有關事項：

第十一章備案
2019年2月15日，紐約南區美國地區法院法官Jesse Furman在與票據持有人的指控有關的訴訟中發佈了事實調查結果和法律結論，該指控稱，我們在2015年將某些資產剝離為一家公開交易的房地產投資信託基金，導致Windstream Services現有契約下的某些契約出現一項或多項違約。調查結果導致根據Windstream Services管理其擔保期限和循環貸款債務的高級擔保信貸協議以及與Uniti的合同安排下的剩餘債務發生交叉違約。此外，調查結果還導致了管理Windstream服務公司其他系列擔保和無擔保票據的契約下的交叉加速違約事件。因此，截至2018年12月31日，與Uniti的合同安排下的所有長期債務和剩餘債務都被歸類為隨附的綜合資產負債表中的流動負債。

在……上面2019年2月25日(“呈請日期”)，Windstream Holdings及其所有附屬公司，包括Windstream Services(統稱為“債務人”)，根據美國破產法(“破產法”)第11章提出自願重組呈請書(“第11章案件”)。美國紐約南區破產法院(“破產法庭”)。根據我們的債務協議，破產法第11章的申請也構成了違約事件。除破產法規定的某些特定例外情況外，破產法第11章案件的提交自動擱置了針對債務人的大多數司法或行政行動，以及債權人就請願前索賠收取或以其他方式行使權利或補救的努力。如果沒有破產法院的命令，幾乎所有債務人的請願前債務都要根據破產法進行和解。

第11章的案件在Re Windstream Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理，編號19-22312(RDD)。我們將繼續在破產法院的管轄下，按照破產法和破產法院令的適用條款，以“佔有債務人”的身份經營我們的業務。

一般而言，作為破產法規定的佔有債務人，我們被授權繼續作為一項持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，我們不得從事正常業務過程之外的交易。根據向破產法院提交的首日動議，破產法院授權我們在正常過程中開展我們的業務活動，其中包括，在符合該等訂單的條款和條件的情況下，授權我們：獲得債務人佔有融資，支付某些員工工資和福利，以及在正常過程中向某些供應商和供應商支付大部分商品和服務。



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(債務人-佔有)
合併財務報表附註
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3.第十一章備案及其他有關事項，續：
除某些例外情況外，根據破產法，債務人可根據破產法院的批准和某些其他條件，承擔、轉讓或拒絕某些未執行的合同和未到期的租約。一般而言，拒絕履行尚未履行的合約或未到期的租約，會被視為呈請前違反該等尚未履行的合約或未到期的租約，除若干例外情況外，可免除債務人根據該等尚未履行的合約或未到期的租約履行其未來責任，但賦予合約對手方或出租人在呈請前就該等被視為違反所造成的損害提出一般無擔保索償的權利。一般而言，承擔一份尚未履行的合約或未到期的租約，要求債務人糾正該等尚未履行的合約或未到期的租約下現有的金錢違約，併為未來的履約提供足夠的保證。因此，本文討論的與債務人簽訂的任何未執行合同或未到期租約的任何描述，包括量化債務人在任何此類未履行合同或未到期租約下的義務，均受債務人根據破產法擁有的任何凌駕性拒絕權的限制。

Uniti安排

2023年票據的加速發行導致了根據與Uniti的合同安排發生違約事件，但沒有收到違約通知。一旦發生違約事件，Uniti可採取的補救措施包括終止合同安排，要求我們根據合同安排中規定的程序將我們對如此終止的電信網絡資產進行的業務運營(有限的例外情況除外)轉讓給繼承方，以公平的市場價值出售我們的電信網絡資產，和/或為違約收取金錢賠償(包括加速付款)，選擇保留合同安排並起訴要求付款和任何其他金錢損害賠償，以及尋求法律或衡平法下可用的任何和所有其他權利和補救措施。行使此類補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。自第11章提交請願書之日起，Uniti根據合同安排行使補救的能力被擱置。

關於破產法第11章的案件，債務人夫婦分析了與Uniti的安排，2019年7月25日，債務人夫婦向破產法院提起訴訟，要求將Uniti的安排從租賃重新定性為融資。起訴書還聲稱，根據適用的破產法條款，從Windstream向Uniti的某些轉移是欺詐性轉移，最後，Uniti違反了安排，違反了安排中的某些條款，從事了競爭行為。2020年3月2日，在尊敬的法官謝利·C·查普曼(Shelly C.Chapman)的監督下，Windstream與Uniti及其債權人就這起訴訟進行了長達七個月的調解程序。之後，Windstream宣佈與Uniti原則上達成協議，解決Windstream對Uniti提出或可能提出的任何索賠和訴訟，包括尋求將租賃重新定性為融資。在和解條款中，Uniti同意提供至多$1.75十億在網絡的資本改善方面；支付Windstream$400百萬每季度以現金分期付款方式支付五年，年利率為美元。9.0百分比，這筆款項可在一年後全數支付，因此現金支付總額由$432 - $490百萬；以及購買，用於$40百萬，某些Windstream擁有的光纖資產，包括與Windstream簽訂的某些光纖不可持續使用權(“IRU”)合同，將某些暗光纖IRU合同轉讓給Uniti。Uniti也將轉移到Windstream$244.5百萬將Uniti的普通股出售給Windstream Services的某些第一留置權債權人的收益，並以此為條件。每年支付的租金將等同於根據現有總租賃協議應支付的年租金。在Uniti資助的任何增長資本改善的一週年紀念日，Windstream應支付的年度基本租金將增加相當於8.0百分比此類投資，但須受0.5百分比每年一次的自動扶梯。

與公告同時，Windstream提出動議，尋求破產法院批准擬議的和解方案，並於2020年5月7-8日就該動議舉行聽證會，當時破產法院批准了與Uniti的和解方案。已批准的和解協議還需獲得某些監管部門的批准和先例條件，包括Uniti收到令人滿意的“真實租賃”和REIT意見，但這些意見仍未解決。除非所有條件都得到滿足，否則不能保證與Uniti達成和解。


F-67


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
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3.第十一章備案及其他有關事項，續：
計劃支持協議

2020年3月2日，債務人與第一留置權貸款人和票據持有人的某些成員簽訂了計劃支持協議(PSA)，其中包括債務人的最大債權人埃利奧特投資管理公司(“埃利奧特”)和Uniti。PSA考慮債務人的重組和資本重組(“重組交易”)，這將通過第11章重組計劃(“計劃”)實施。PSA規定，除其他事項外：(1)將Windstream的現有融資債務減少超過$4十億一旦出現破產法第11章的案例，(2)減少Windstream的年度償債義務，以及(3)獲得與PSA中規定的條款一致的退出融資。根據PSA，參與方同意，除其他事項外，支持重組交易，並投票支持該計劃。修改後的PSA在債務人的資本結構中得到了支持，參與方包括94百分比在第一留置權債權中，54百分比第二留置權債權，39百分比無擔保票據債權，以及72百分比持有者的姓名或名稱6.375百分比2028年到期的優先債券(“中西部債券”)。

2020年3月2日，債務人夫婦公開提交了PSA和隨附的計劃條款説明書(“計劃條款説明書”)，概述了重組的條款，包括為退出安排提供資金，總額高達$3,250百萬(“新退出機制”)和某些第一留置權債權人的擔保承諾(“擔保承諾協議”)$750百萬在生效日期進行普通股配股發行(以下簡稱“配股發行”)。2020年3月13日，債務人夫婦提交了一項動議，要求批准後備承諾協議，規定後備保費相當於8百分比的$750百萬承諾的普通股應付金額(“後備溢價”)，該協議在2020年5月8日的聽證會上得到破產法院的批准，但須經破產法院的要求進行調整，即如果Windstream提出的重組計劃未得到確認，後備溢價應降至4百分比，或$30百萬。除其他項目外，PSA的條件是完成與Uniti的和解。因此，不能保證債務人會完善PSA。
 
重組計劃

為了使破產管理人成功脱離破產保護，破產管理人必須獲得接受重組計劃的債權人所需的票數，以及破產法院對該計劃的確認。重組計劃決定了各種債權人和證券持有人的權利和債權的清償，並受制於自重組計劃確認之日起持續進行的談判和破產法院裁決的最終結果。

2020年4月1日，債務人向破產法院提交了一份聯合破產法第11章重組計劃(“該計劃”)。同一天，債務人夫婦提交了一份與該計劃有關的披露聲明，以及一項尋求批准披露聲明的動議。2020年5月6日，一份修訂後的披露聲明提交給破產法院，其中包括債權人類別允許的債權範圍。截至2019年12月31日，債務人已將其記錄的負債調整至與披露聲明。在2020年5月8日舉行的聽證會上，披露聲明獲得了破產法院的批准，使該公司能夠開始徵集必要的接受投票，以支持該計劃。債務人保留提交計劃至2020年6月22日(包括2020年6月22日)的獨家權利，以及尋求將這一期限進一步延長至2020年8月25日這一法定最高日期的權利。該計劃可根據與債務人債權人和其他有關各方的討論，並根據債權人的債權和反對意見以及“破產法”或破產法院的要求進行補充和修訂。不能保證債務人將能夠確保必要的接受該計劃的投票，也不能保證破產法院將確認該計劃。

2020年6月24日，破產法院定於舉行確認聽證會，考慮批准破產人計劃。該計劃將受制於通常和慣例的計劃確認條件，包括獲得債權人必要的投票和破產法院的批准。該計劃記錄了PSA和計劃條款表中商定的條款，除其他事項外，還規定：

a)
全額清償債務人佔有融資義務和行政費用債權；
 
b)
按比例分配給第一留置權持有人：(I)100百分比新普通股，受本計劃中描述的某些調整以及後盾溢價、配股和管理激勵計劃稀釋的影響；(Ii)現金，金額相當於退出融資收益、靈活收益、配股收益和債務人持有的現金之和；(Iii)認購權；以及(Iv)第一留置權重置貸款(視情況而定)；(Iii)認購權；(Iv)第一留置權重置貸款(視情況而定)；(Iii)認購權；(Iv)第一留置權重置貸款(視情況而定)；
 
c)
$100百萬根據新退出機制向中西部債券持有人發放的新貸款；

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(債務人-佔有)
合併財務報表附註
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3.第十一章備案及其他有關事項，續：

d)
對債務人的第二留置權債權、無擔保票據債權和其他一般無擔保債權的持有人的某些現金分配，如果這些類別接受該計劃的話；

e)
恢復或償還針對非債務人債務人的一般無擔保債權；以及

f)
取消Windstream Holdings的現有股權。

債務人一直遵守PSA下的所有里程碑，包括(1)向破產法院提交批准Uniti和解的動議、支持承諾協議和批准支持承諾協議的動議的里程碑，(2)向破產法院提交計劃、披露聲明和批准披露聲明的動議的里程碑，(3)延長後實現批准支持承諾協議和Uniti和解的命令輸入的里程碑，以及(4)里程碑

在破產法院於2020年5月14日批准批准披露聲明的命令後，PSA剩餘的里程碑被延長，以規定2020年7月2日為里程碑，以確認該計劃和2020年9月30日債務人脱離破產法第11章，除其他事項外，還需完成上述重組交易，獲得某些監管部門的批准，以及簽署和實施Uniti和解協議中預期的最終文件。債務人希望及時脱離破產法第11章；然而，不能保證我們會完善該計劃並脱離破產法第11章。

可能受到損害的負債

由於破產法第11章的案件於2019年2月25日提交，根據重組計劃，請願前債務的分類通常會受到影響，如附註1中進一步描述的。通常，強制執行或以其他方式支付破產前申請債務的訴訟被擱置。雖然一般不準許支付呈請書前的申索，但破產法庭授權破產管理人支付指定類別的某些呈請前申索，並須受某些條款及條件規限。這 救濟一般是為了保護債務人的企業和資產的價值。除其他事項外，破產法院授權債務人支付與員工工資和福利、税收和關鍵供應商有關的某些請願前索賠。債務人正在支付，並打算在正常業務過程中支付無可爭辯的請願後債務。此外，經破產法院批准，破產管理人可拒絕某些呈請書前未執行的合約和未到期的經營租約。拒絕執行合同和未到期租約造成的任何損害都被視為一般無擔保債權。

可能受到損害的請願前債務要求按照預期允許的金額報告，即使它們可能會以較小的金額結清。目前被歸類為受損害負債的金額可能會根據破產法院的行動、有爭議的債權的進一步發展、某些債權的擔保地位的確定、為此類債權提供擔保的任何抵押品的價值或其他事件而進行未來的調整。任何由此產生的分類變化將反映在隨後的財務報表中，就像Windstream Services的某些債務義務一樣，這些債務在2019年第二季度被重新分類為可妥協的負債，如下所述。

正如在附註6“債務”中進一步討論的那樣，我們的債務人佔有設施優先於Windstream Services及其子公司的所有其他債務義務。2020年3月的PSA和該計劃都表明，除了債務人佔有的設施外，Windstream Services及其子公司的所有債務都已減值。基於對PSA和計劃中包括的債權人類別的預期處理(債務人認為這是截至資產負債表日期確定其債務適當分類的最相關因素)，2019年第二季度，優先擔保信貸安排、優先第一留置權票據和中西部Windstream Holdings，Inc.發行的債券(“中西部債券”)下的債務被歸類為可妥協的負債。與這些債務義務相關的所有未攤銷債務發行成本和原始淨貼現均被註銷，並計入重組項目，2019年第二季度淨額。截至請願日抵押不足的高級擔保第二留置權票據和無擔保優先票據，已在2019年第一季度被歸類為可妥協的負債。因此，截至2019年12月31日，除債務人佔有便利外，所有債務在隨附的合併資產負債表中均被歸類為受損害的負債。


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(債務人-佔有)
合併財務報表附註
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3.第十一章備案及其他有關事項，續：
正如附註6“債務”中所討論的，破產法院向Windstream Services公司高級擔保信貸安排下的債務持有人以及優先第一留置權票據和中西部債券的持有人提供了足夠的保護性付款。債務人的結論是，此類付款並不代表本金的減少，因為披露聲明中包括的關聯擔保債務的允許債權同意截至2019年6月30日的未償還本金餘額，而破產法院迄今尚未採取任何行動，將充分的保護付款重新定性為本金減少。因此，在破產法第11章案件正式立案後匯出的所有此類充分保護付款在所附的綜合業務報表中均被歸類為利息支出。披露聲明可能會被修訂，因此，不能保證充分保護付款的處理方式不會改變。他説：

在以下情況下須予妥協的負債2019年12月31日包括以下內容：
(百萬)
 
應付帳款
$
335.7

預付款
6.6

應計税
24.5

其他流動負債
97.1

遞延税金
72.6

經營租賃負債
4,040.7

養老金和其他員工福利計劃義務
314.0

其他負債
200.7

*應付賬款、應計賬款和其他負債
5,091.9

需要妥協的債務
5,599.3

債務的應計利息可予折衷
28.9

--長期債務和應計利息
5,628.2

**總負債受折衷影響
$
10,720.1



在破產法院批准該計劃之前，無法確定最終清償債務的價值。我們將繼續評估我們請願前負債的金額和分類。

潛在索賠

2019年5月10日，債務人向破產法院提交了時間表和聲明，其中列出了每位債務人的資產和負債，但須符合與此相關的假設。這些明細表和報表在提交後可能會有進一步的修訂或修改。非政府實體的請願前索賠的某些持有人被要求在一般索賠的截止日期(即2019年7月15日(“律師資格日”))之前提交索賠證明。政府的酒吧日期是2019年8月26日。

截至2020年5月15日，債務人夫婦已收到約8,250申索的證明，金額約為$16.5十億。這一數額包括跨多個債務人法人實體的重複債權。這些索賠將繼續與在合併資產負債表中受到損害的負債中記錄的金額進行核對。繼續調查和解決債權人記錄的金額和提出的索賠之間的差異，包括酌情通過向破產法院提出異議。債務人可以要求破產法院拒絕債務人認為是重複的、後來被修改或取代的、沒有根據的、誇大的或因其他原因應該被駁回的債權。此外，作為這一過程的結果，債務人可能會確定需要記錄的額外負債或重新分類為受損害的負債。鑑於提出的索賠數量巨大，預計將提交索賠，索賠解決過程可能需要相當長的時間才能完成，並可能在債務人擺脱破產後繼續進行。


F-70


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
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3.第十一章備案及其他有關事項，續：
重組項目

債務人已經並將繼續承擔與重組相關的鉅額費用，主要是法律和專業費用。在請願日期之後，這些成本將按已發生的金額計入費用，預計將對我們的綜合運營結果產生重大影響。因第11章案件而產生的重組項目在隨附的截至該年度的綜合經營報表中單獨列報2019年12月31日具體情況如下：
(百萬)
 
 
 
 
沖銷遞延長期債務發行成本
 
 
 
$
54.8

以折衷方式核銷原發行債務的淨貼現
 
 
 
27.1

債務人佔有融資成本
 
 
 
43.4

專業費用和其他與破產有關的費用
 
 
 
139.2

關於被拒絕的未執行合同的估計損害賠償的規定
 
 
 
29.3

註銷被拒絕租賃的租賃淨負債收益
 
 
 
(17.7
)
供應商結算債務的收益受到損害
 
 
 
(15.5
)
重組項目，淨額
 
 
 
$
260.6



專業費用計入重整項目，淨額為與破產法第11章案件相關的請願後費用。遞延長期債務發行成本和原始發行淨貼現的核銷涉及歸類為受折衷負債的債務。債務人佔有融資成本中包括以下費用$16.9百萬他們在對陣他們的比賽中都打進了網。$500.0百萬從發行DIP融資中獲得的收益。

4. 收購：

2018年完工

美國電話公司

2018年8月31日，Windstream Holdings完成了對美國電話公司(American Telephone Company，LLC)的收購，ATC是一家向主要總部位於大紐約大都市區的企業提供廣泛語音和數據通信服務的經銷商，現金對價約為$10.0百萬，扣除獲得的現金後的淨額。收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買總價超過所收購有形淨資產公允價值的部分分配給$7.0百萬和善意的$3.6百萬。本次收購中記錄的所有商譽均可扣除所得税。ATC的運營結果對我們的綜合運營結果並不重要，因此，沒有提供形式上的財務信息。

大眾傳播

2018年3月27日，Windstream Holdings收購了大眾通信(MASS)，這是一傢俬人持股的電信網絡管理公司，專注於向金融、法律、醫療、技術、教育和政府部門的中小型全球企業提供定製的語音、數據和網絡解決方案，現金對價約為$37.1百萬，扣除購入的現金後的淨額，幷包括在內$2.5百萬預期的收益付款，隨後支付給賣家。收購採用收購方法入賬，因此，收購成本按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在分配購買價格時，我們記錄了大約$1.3百萬有形資產，主要由應收賬款組成，$10.0百萬與客户列表無形資產相關聯，$4.2百萬應付貿易賬款和其他流動負債，$1.5百萬遞延所得税負債，以及$31.5百萬善意。與此次收購相關的商譽主要歸因於大量勞動力和預期的協同效應。本次收購中記錄的商譽均不能用於所得税扣除。MASS的運營結果對我們的綜合運營結果並不重要，因此，沒有提供形式上的財務信息。

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(債務人-佔有)
合併財務報表附註
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4.收購，續：

2017年完工

Broadview Network Holdings，Inc.

於2017年7月28日，根據日期為2017年4月12日的協議及合併計劃條款(“Broadview合併協議”)，Windstream Holdings完成與Broadview Networks Holdings，Inc.(“Broadview”)的合併，Broadview合併為貝多芬合併子公司，Broadview作為Windstream Holdings的間接全資附屬公司繼續存在，並更名為Windstream BV Holdings，Inc.。Broadview是為中小型企業提供基於雲的統一通信解決方案的領先供應商。合併完成後，Windstream增加了大約20,000中小型企業客户和大約3,000增量路由光纖里程。根據Broadview合併協議的條款，Broadview的普通股每股面值$.01在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股票自動轉換為獲得現金對價的權利$6.98每股。在完成合並的過程中，Windstream Services支付了$69.8百萬以現金支付給Broadview股東，並假設$160.2百萬Windstream Services隨後使用其優先擔保循環信貸安排下的可用金額償還了Broadview的短期債務債務。這筆交易的估值約為$230.0百萬。收購採用收購方法入賬，因此，收購成本按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。

的商譽$120.6百萬此次收購中確認的主要原因是Broadview的員工隊伍和預期的協同效應。由於Broadview過去完成的收購，大約$10.8百萬預計在合併中記錄的商譽的部分可在所得税方面扣除。

Broadview的運營結果包含在我們從2017年7月28日開始的綜合運營結果中。截至2017年12月31日的年度，我們的綜合運營業績包括以下收入和銷售額$119.9百萬和營業收入$6.0百萬歸功於布羅德維尤。我們在2019年、2018年和2017年發生了與完成此次收購相關的合併和整合費用(見附註13)。Broadview的預計財務信息尚未公佈，因為此次收購的影響對我們的綜合經營結果並不重要。

EarthLink控股公司(EarthLink Holdings Corp.)

於二零一七年二月二十七日，根據日期為二零一六年十一月五日的協議及合併計劃(“合併協議”)的條款，風流控股完成與EarthLink Holdings Corp.(“EarthLink”)的合併，藉此，EarthLink合併為Windstream Services，LLC的全資附屬公司Europa Merger Sub，Inc.，並倖存下來，緊隨其後與Windstream Services，LLC的全資附屬公司Europa Merger Sub，LLC合併，Merger Sub繼續存在，並更名為EarthLink Holdings，LLC是Windstream服務公司的直接全資子公司，向零售和批發企業客户提供數據、語音和管理網絡服務，向住宅客户提供全國性的互聯網接入和相關增值服務。在合併中，我們增加了大約700,000客户和大約16,000增量路由光纖里程。

根據合併協議的條款，每股EarthLink普通股在反向股票拆分後交換為0.164風流控股公司普通股。合併中沒有發行零碎股份，以現金支付代替零碎股份。根據EarthLink普通股與Windstream Holdings普通股的相同交換比例，EarthLink發行的截至合併日期尚未發行的員工限制性股票單位被交換為同等數量的Windstream Holdings限制性股票單位。替換的限制性股票單位仍受歸屬以及我們在合併中承擔的EarthLink股權計劃規定的其他條款和條件的約束。總體而言，在反向股票拆分後的基礎上，Windstream Holdings發行了17.6百萬其普通股和1.0百萬置換股權獎勵。Windstream還假設$435.3百萬EarthLink長期債務的本金總額，已進行再融資，如附註6中所述。此次合併符合美國聯邦所得税免税重組的條件，估值約為$1.1十億。收購採用收購方法入賬，因此，收購成本按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。


F-72


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


4.收購，續：

的商譽$348.3百萬在合併中確認的主要原因是EarthLink的員工隊伍和預期的協同效應。由於EarthLink過去完成的收購，大約$54.8百萬在合併中記錄的商譽的一部分可在所得税方面扣除。

EarthLink的運營結果包含在我們從2017年2月27日開始的綜合運營結果中。截至2017年12月31日的年度，我們的綜合運營業績包括以下收入和銷售額$751.1百萬和運營虧損$61.0百萬歸因於Earthlink。我們招致了$6.8百萬, $15.5百萬和$104.1百萬截至本年度止年度的合併及整合開支2019年12月31日、2018年和2017年，分別與完成合並有關(見附註13)。

以下是截至2017年12月31日的年度未經審計的Windstream預計綜合運營業績，假設合併發生在2016年1月1日：
(百萬)
 
 
收入和銷售額
 
$
6,002.4

營業虧損
 
$
(1,559.2
)
淨損失
 
$
(2,098.3
)
每股虧損
 

($57.27
)


預計信息顯示了我們的歷史運營結果，調整後的結果包括EarthLink，合併完成日期前的結果調整包括取消Windstream和EarthLink之間的交易的預計效果，收入和銷售額的調整，以改變EarthLink對向客户開出的USF費用和相關付款的報告，從淨基礎到毛基礎，以符合Windstream對此類客户賬單的報告，與估計收購的物業、廠房和設備的估計公允價值相關的折舊和攤銷費用的調整，以及與估計收購的物業、廠房和設備的估計公允價值相關的折舊和攤銷費用的預計公允價值的調整，以符合Windstream對此類客户賬單的報告，以及與估計收購的物業、廠房和設備的估計公允價值相關的折舊和攤銷費用的調整與收購相關的合併費用的影響以及預計調整的相關所得税影響。

預計結果僅供説明之用，並不反映潛在成本節約的實現情況或任何額外的整合成本。這些預計結果並不表示如果合併發生在指定日期將會取得的結果，預計結果也不打算是對未來可能取得的結果的預測。

5. 商譽和其他無形資產：

商譽是指通過各種企業合併獲得的可確認的有形和無形資產淨值超出公允價值的成本。收購當日被收購實體的成本被分配到可識別資產和負債，收購總價超過分配給可識別淨資產的金額的部分計入商譽。

如附註2所述，自2019年1月1日起，我們採用了新的租賃標準，並將我們與Uniti的安排的會計處理從融資改為經營租賃，其影響導致對股權的累積影響調整約為$3.0十億截至該日，我們報告單位的賬面價值也相應增加。正如附註2中進一步討論的那樣，2019年2月25日，我們根據破產法第11章提出了自願重組請願書。基於這些發展，我們在2019年第一季度進行了商譽減值量化測試，並將我們三個報告部門(包括消費者和小企業、企業和批發)的公允價值與賬面價值進行了比較。


F-73


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


5.商譽和其他無形資產，續：

我們估計了我們的資產的公允價值三使用收益法的報告單位。收益法以預計現金流的現值和終止值為基礎，終止值代表報告單位超出五年離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們使用代表市場參與者加權平均資本成本的比率對每個報告單位的估計現金流進行貼現，該加權平均資本成本與報告單位的基本業務運營相稱。由於破產法第11章的申請給我們的業務運營帶來了額外的風險和不確定性，在2019年第一季度，我們從截至2018年11月1日的最新完成的年度商譽減值評估中使用的長期預測修訂了我們每個報告單位的長期財務預測。我們對2019年和未來期間的長期預測的變化主要包括：(1)略微下調我們對消費者和小企業業務的預測收入和盈利水平，以考慮到第11章案例對客户流失的潛在影響，以及修訂旨在改善收入趨勢的定價策略的增量影響；(2)下調我們企業業務的預測收入和盈利水平，以考慮到第11章案例對我們吸引新客户和最大限度減少客户流失能力的潛在影響，修訂定價策略的增量影響，以改善收入趨勢。, 由於完成依賴於關鍵供應商支持的各種計劃計劃的不確定性增加，因此降低了我們成本結構的預期改進；以及(3)通過修訂未使用或未充分利用的光纖資產貨幣化帶來的增量影響，降低我們批發業務的預期收入和盈利水平，以應對第11章案例的潛在影響，修正定價壓力對傳統服務產品的增量影響，以及降低依賴於關鍵供應商支持的各種計劃計劃的成本結構增量改進。

商譽減值測試結果顯示，我們的消費者和小型企業、企業和批發報告單位的賬面價值超過了其公允價值。因此，在2019年第一季度，我們在我們的消費者和小企業報告部門記錄了所有剩餘商譽的減值$903.4百萬，減值我們企業報告單位的所有剩餘商譽$996.2百萬，以及我們的批發報告單位商譽減值$439.4百萬，即各報告單位公允價值的賬面價值超額部分。

如附註18所進一步描述，自2019年4月1日起，我們實施了新的業務部門組織結構，導致我們的可報告運營部門和報告部門發生了變化，並按相對公允價值將前批發報告部門的剩餘商譽重新分配給我們的新Kinetic、Enterprise和Wholesale報告部門。我們還確認，在商譽重組和重新分配之前，前批發報告部門不存在進一步的減值。我們進行了截至2019年4月1日的商譽減值量化測試，將每個報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。我們使用基於預計現金流量現值和終端價值的收益法估計新報告單位的公允價值，終端價值代表報告單位超出五年離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們使用代表市場參與者加權平均資本成本的比率對每個報告單位的估計現金流進行貼現，該加權平均資本成本與報告單位的基本業務運營相稱。

商譽減值測試結果顯示，我們的動態和企業報告部門的賬面價值超過了它們的公允價值。因此，在2019年第二季度，我們記錄了分配給我們的動態報告部門的所有商譽減值$254.3百萬以及分配給我們的企業報告單位的所有商譽的減值$119.0百萬，即各報告單位公允價值的賬面價值超額部分。批發報告單位的公允價值超過其賬面價值，目前不存在商譽減值風險。

截至2019年11月1日，我們對與我們的批發報告單位相關的剩餘商譽餘額進行了定性評估，並確定本公司批發報告單位的公允價值至少等於其賬面價值的可能性很大。

截至2018年11月1日的年度測量日期，我們執行了定量商譽減值測試。從那天起，我們有四由消費者和小型企業、企業、批發和消費者CLEC組成的報告單位，這與我們定義我們的四可報告的運營部門。我們根據預計現金流的現值和每個報告單位的終端價值，使用收益法估計了我們的消費者和小企業、企業和批發報告單位的公允價值。對於Consumer CLEC報告單位，我們根據隨後出售這些業務收到的現金收益總額估計公允價值，因為銷售日期2018年12月31日與我們的評估日期2018年11月1日非常接近。根據我們的定量分析結果，我們確定不是截至2018年11月1日，存在商譽減值。


F-74


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


5.商譽和其他無形資產，續：

分配給我們經營部門的商譽和按報告部門劃分的商譽賬面金額變化如下：
(百萬)
 
動力學
 
消費者
小型企業(&S)
 
企業
 
批發
 
消費者CLEC
 
總計
2017年12月31日餘額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽
 
$
—

 
$
2,321.2

 
$
961.8

 
$
1,297.1

 
$
103.1

 
$
4,683.2

累計減值損失
 
—

 
(1,417.8
)
 
—

 
(423.0
)
 
—

 
(1,840.8
)
2017年12月31日的餘額，淨額
 
—

 
903.4

 
961.8

 
874.1

 
103.1

 
2,842.4

在此期間發生的變化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Broadview測量期
 
—

 
—

 
(0.7
)
 
—

 
—

 
(0.7
)
海量採購
 
—

 
—

 
31.5

 
—

 
—

 
31.5

ATC採辦
 
—

 
—

 
3.6

 
—

 
—

 
3.6

消費者CLEC業務的處置
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(103.1
)
 
(103.1
)
2018年12月31日餘額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽
 
—

 
2,321.2

 
996.2

 
1,297.1

 
—

 
4,614.5

累計減值損失
 
—

 
(1,417.8
)
 
—

 
(423.0
)
 
—

 
(1,840.8
)
2018年12月31日的餘額，淨額
 
—

 
903.4

 
996.2

 
874.1

 
—

 
2,773.7

在此期間發生的變化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
重新分配調整
 
254.3

 
—

 
119.0

 
(373.3
)
 
—

 
—

商譽減值
 
(254.3
)
 
(903.4
)
 
(1,115.2
)
 
(439.4
)
 
—

 
(2,712.3
)
2019年12月31日餘額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽
 
254.3

 
2,321.2

 
1,115.2

 
923.8

 
—

 
4,614.5

累計減值損失
 
(254.3
)
 
(2,321.2
)
 
(1,115.2
)
 
(862.4
)
 
—

 
(4,553.1
)
2019年12月31日的餘額，淨額
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
61.4

 
$
—

 
$
61.4



活期無限期無形資產如下：
(百萬)
 
十二月三十一日，
2019

 
十二月三十一日，
2018

FCC頻譜許可證
 
$
26.6

 
$
—


其他我截至12月31日，應攤銷的無形資產如下：
  
 
2019
 
2018
(百萬)
 
毛收入
成本
 
累計
攤銷
 
淨載客量
價值
 
毛收入
成本
 
累計
攤銷
 
淨載客量
價值
特許經營權
 
$
1,285.1

 
$
(457.4
)
 
$
827.7

 
$
1,285.1

 
$
(414.6
)
 
$
870.5

客户列表
 
1,758.5

 
(1,568.6
)
 
189.9

 
1,758.5

 
(1,450.4
)
 
308.1

有線電視專營權
 
11.6

 
(7.8
)
 
3.8

 
17.3

 
(10.3
)
 
7.0

商品名稱
 
21.0

 
(5.9
)
 
15.1

 
21.0

 
(3.9
)
 
17.1

發達的技術和
更新軟件
 
18.0

 
(12.4
)
 
5.6

 
18.0

 
(7.7
)
 
10.3

專利
 
10.6

 
(10.6
)
 
—

 
10.6

 
(10.5
)
 
0.1

天平
 
$
3,104.8

 
$
(2,062.7
)
 
$
1,042.1

 
$
3,110.5

 
$
(1,897.4
)
 
$
1,213.1




F-75


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


5.商譽和其他無形資產，續：

無形資產攤銷方法和使用年限如下2019年12月31日:
無形資產
  
攤銷方法論
  
預計使用壽命
特許經營權
  
直線
  
30年
客户列表
  
年數和位數
  
5.5-15年
有線電視專營權
  
直線
  
15年
商品名稱
 
直線
 
1-10年
已開發的技術和軟件
 
直線
 
3-5年
專利
  
直線
  
3年


應攤銷無形資產的攤銷費用為$171.0百萬, $225.8百萬和$241.0百萬在……裏面2019, 2018和2017，分別為。應攤銷無形資產的攤銷費用估計如下12月31日:
年
(百萬)
2020
$
133.5

2021
100.8

2022
71.0

2023
58.6

2024
53.5

此後
624.7

總計
$
1,042.1


並無其他長期資產(包括我們的其他無形資產)因採用新租賃標準、申請破產保護或改變經營分部而受損。

6. 債務：

Windstream Holdings沒有債務義務。所有債務，包括下文所述的高級擔保信貸安排，均由Windstream Services及其子公司承擔。*Windstream Holdings既不是該等債務的擔保人，也不受該等債務施加的限制性契諾的約束。

違約事件和破產法第11章案例 – 如附註3及17所進一步討論，於2019年2月15日，Furman法官裁定，Windstream Services根據管限2023年8月票據的契約違約，導致2023年8月票據加速發行，並根據Windstream Services管理其擔保期限及循環信貸額度債務的優先擔保信貸協議，以及與Uniti的合約安排下的剩餘債務，出現交叉違約。此外，2023年8月債券的加速發行導致了管理Windstream服務公司其他系列有擔保和無擔保票據的契約違約的交叉加速事件。因此，截至2018年12月31日，與Uniti的合同安排下的所有長期債務和剩餘債務都被歸類為隨附的綜合資產負債表中的流動負債。

2019年2月25日，Windstream Holdings及其包括Windstream Services在內的所有子公司根據《破產法》第11章提出自願申請救濟。根據我們的債務協議，破產法第11章的申請也構成了違約事件。然而，由於破產法第11章的案件，自破產法第11章申請之日起，我們的債權人根據我們的債務協議行使補救措施的能力被擱置。一般而言，作為破產法規定的佔有債務人，我們被授權繼續作為一項持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，不得從事正常業務過程以外的交易。根據破產法庭在第二天動議聆訊後發出的命令，破產法庭授權我們在正常情況下進行業務活動。


F-76


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


6.債項(續)：

D截至12月31日，EBT情況如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

由Windstream Services發佈：
 
 
 
 
優先債務人佔有定期貸款安排
 
$
500.0

 
$
—

高級擔保信貸安排，B6部分-浮動利率，2021年3月29日到期(A)
 
1,180.5

 
1,180.5

高級擔保信貸安排，B7部分-浮動利率，2024年2月17日到期
 
568.4

 
568.4

高級擔保信貸安排，循環信貸額度-浮動利率，到期
2020年4月24日(B)
 
802.0

 
1,017.0

優先第一留置權債券-8.625釐，2025年10月31日到期(C)(F)
 
600.0

 
600.0

高級二次留置權債券-10.500%，2024年6月30日到期(D)(F)(H)
 
414.9

 
414.9

高級二次留置權債券-9.000%，2025年6月30日到期(D)(F)(H)
 
802.0

 
802.0

無抵押品的債權證及票據：
 
 
 
 
債券-7.750釐，於2020年10月15日到期(F)(H)
 
78.1

 
78.1

2021年債券-7.750釐，2021年10月1日到期(F)(H)
 
70.1

 
70.1

債券-7.500釐，到期日期為2022年6月1日(F)(H)
 
36.2

 
36.2

債券-7.500釐，到期日期為2023年4月1日(F)(H)
 
34.4

 
34.4

2023年債券-6.375釐，到期日期為2023年8月1日(F)(H)
 
806.9

 
806.9

2024年債券-8.750釐，2024年12月15日到期(F)(H)
 
105.8

 
105.8

由Windstream Services的子公司發佈：
 
 
 
 
中西部公司的Windstream Holdings，Inc.-6.75%，2028年4月1日到期(E)
 
100.0

 
100.0

長期債務淨貼現(G)
 
—

 
(28.6
)
未攤銷債務發行成本(G)
 
—

 
(57.6
)
重新分類前的債務為受折衷影響的負債
 
6,099.3

 
5,728.1

較少電流部分
 
(500.0
)
 
(5,728.1
)
較少的重新歸類為可妥協負債的金額
 
(5,599.3
)
 
—

長期債務總額
 
$
—

 
$
—

加權平均利率
 
8.4
%
 
7.1
%


在根據破產法第11章申請破產保護之前，有關我們債務義務的其他信息如下：

(a)
如果循環信貸額度的到期日沒有在2020年4月24日之前延長，那麼B6期定期貸款的到期日將會是2020年4月24日；此外，如果2020年期票據沒有在2020年7月15日之前償還或再融資，而債務的到期日不早於2021年3月29日，那麼B6期定期貸款的到期日將會是2020年7月15日。

(b)
2019年1月3日，Windstream Services降低了其循環信貸額度的未來到期日$312.0百萬使用出售消費者CLEC業務所得款項。

(c)
這些票據由我們的每一家國內子公司擔保，這些子公司根據Windstream Services的高級擔保信貸安排為債務提供擔保。票據和擔保以對Windstream Services的優先留置權和擔保人資產的優先留置權作為擔保，這些資產為優先擔保信貸安排下的債務提供擔保。

(d)
這些票據由我們的每一家國內子公司擔保，這些子公司根據Windstream Services的高級擔保信貸安排為債務提供擔保。票據和擔保以Windstream Services的第二優先留置權和擔保人的資產作為擔保，擔保優先擔保信貸安排下的義務。

(e)
就中西部公司的Windstream控股公司的資產而言，這些債券與高級擔保信貸安排同等擔保。

F-77


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


6.債項(續)：

(f)
Windstream Services可在提前贖回時以各種溢價贖回這些債券和票據的剩餘本金總額。

(g)
淨貼現餘額和未攤銷債務發行成本採用利息法在相關債務工具的有效期內攤銷。

(h)
餘額已被重新分類為可妥協的負債，因為這些債務在第11章案件的請願日被抵押。

債務人佔有信貸安排 – 於呈請書日期，Windstream Holdings及Windstream Services於2019年2月25日與花旗環球市場公司(連同巴克萊銀行、PLC、瑞士信貸貸款基金、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國及摩根大通銀行，N.A.，簡稱“Arrangers”)訂立一份日期為2019年2月25日的承諾書(經修訂，“DIP承諾書”)，據此，Arrangers或其聯屬公司承諾提供優先擔保的優先債務人佔有信貸$1.0十億，但須受其中所述條件的規限。關於第11章案件，根據DIP承諾函，Windstream Holdings和Windstream Services作為借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其他擔保方、貸款方(連同該等不時的其他金融機構，“DIP貸款人”)和花旗銀行，於2019年3月13日訂立了一項高優先權有擔保債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)，該協議由Windstream Services作為借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其他擔保方、貸款方(連同該等不時的其他金融機構，“DIP貸款人”)及花旗銀行訂立。DIP信用協議規定$1.0十億在高優先權有擔保債務人佔有信貸安排中，包括：(1)總金額為#的超級優先循環信貸安排$500.0百萬(“循環貸款”)及(Ii)本金總額為$500.0百萬(“定期貸款融資”，以及與循環融資一起，稱為“DIP融資”)，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年12月31日，$500.0百萬在定期貸款安排下未償還，不是循環貸款項下未付款項。考慮年月日的信用證$28.5百萬和$55.1百萬為潛在的專業費用預留，循環貸款項下可供借款的金額為$416.4百萬自.起2019年12月31日.

根據DIP貸款安排發放的貸款所得款項將用於破產法院命令允許的目的，包括(I)用於營運資金和其他一般公司用途(Ii)支付與DIP貸款、破產法第11章案件及其項下擬進行的交易相關的交易成本、專業費用和其他義務和費用，以及(Iii)支付破產法院輸入的任何命令中規定的足夠的保護費用(如果有的話)。

DIP設施的到期日是2021年2月26日。定期貸款安排和循環貸款安排下的貸款將根據借款人的選擇，按(1)的利率計息。1.50百分比加(I)花旗銀行，N.A.基本利率，(Ii)聯邦基金實際利率加中最高者的基本利率百分之一的二分之一及(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00百分比每年；或(2)2.50百分比加上倫敦銀行同業拆借利率。自生效日期起及之後，未使用的承諾費將按以下比率累計，恕不退還。0.50百分比循環設施每日平均未使用部分的年利率(無論當時是否可用)。

DIP信貸協議包括這類債務人佔有貸款協議的慣常和慣例負面契約，包括限制Windstream Holdings及其子公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、貸款或墊款、從事合併、合併、出售資產和收購、支付股息和分派以及就次級或請願前債務付款的契約，每種情況均受此類債務人佔有貸款協議的慣例例外限制。

DIP信貸協議還包括某些慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、ERISA下的某些事件、涉及總負債超過2500萬美元的有利於第三方的未擱置判決、控制權變更、具有重大不利影響的特定政府行為或對抵押品的實質性部分的譴責或損害。某些與破產相關的事件也屬於違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何第11章的案件、根據破產法第7章將第11章的任何案件轉換為案件、根據破產法第11章指定受託人、批准DIP融資的最終命令未能在請願日後60天內完成，以及根據DIP信貸協議授予的與DIP貸款人權利或留置權減損相關的某些其他事件。


F-78


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


6.債項(續)：

前述對DIP信貸協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考DIP信貸協議的全文進行了完整的限定。

高級擔保信貸安排 – 在提交第11章申請之前，經修訂的信貸安排為Windstream Services提供了在保持最高擔保槓桿率和其他慣例條件下獲得無限額增量循環或定期貸款的能力。

增量部分B7定期貸款將於2024年2月17日到期，發行價格為99.5百分比貸款本金的一部分。根據Windstream Services的選擇，適用於B7部分定期貸款的利率等於基本利率加2.25百分比年利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加3.25百分比每年。部分B7定期貸款的倫敦銀行同業拆借利率在任何時候都不低於0.75百分比。該批b7定期貸款須按季攤銷，總額相等於0.25百分比這類定期貸款的初始本金金額是多少，剩餘的餘額在到期時支付。

增量部分B6定期貸款將於2021年3月29日到期。B6期貸款的利息等於倫敦銀行同業拆借利率加#%的保證金。4.0百分比每年，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)受0.75百分比地板。該批b6期定期貸款須按季攤銷，總額約為0.25百分比貸款的初始本金金額，剩餘餘額在到期時支付。

循環信貸額度 – 在第11章申請之前，根據修訂後的優先擔保信貸安排，Windstream Services有能力獲得循環貸款併發行最多$50.0百萬信用證的簽發減少了可用於其他信用證展期的金額。因此，信用證項下的未償債務總額和循環信用額度項下產生的債務總額不能超過。$1,250.0百萬。循環信貸額度下的借款用於允許收購、營運資金和Windstream Services及其子公司的其他一般公司用途。Windstream Services為循環信貸安排下未使用的承諾額支付了承諾費，承諾費的範圍為0.40百分比至0.50百分比每年，取決於Windstream Services及其子公司的債務與合併EBITDA比率。根據信貸安排發放的循環貸款不受中期攤銷的限制，此類貸款不需要在2020年4月24日之前償還，但未償還借款超過循環信貸安排下的總承諾額的情況除外。根據Windstream Services的選擇，適用於循環信貸額度下的貸款的利率等於基本利率加利潤率，範圍為0.25百分比至1.00百分比年利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加以下保證金1.25百分比至2.00百分比每年，按Windstream Services及其子公司的債務與綜合EBITDA比率計算。

在申請破產保護之前，Windstream Services借用了$155.0百萬在循環信貸額度下退休$370.0百萬2019年1月1日至2019年2月24日期間的借款數量。

2018年，Windstream Services借入$816.0百萬在循環信貸額度下，通過完成債轉債和償還報廢$574.0百萬在這些借款中。循環信貸額度下的借款包括$150.0百萬適用於2018年2月26日支付的2024年債券的一次性強制性贖回付款。

2017年，Windstream Services借入$1,196.0百萬在循環信貸額度下，通過完成債轉債和償還報廢$896.0百萬在2017年這些借款中。循環信貸額度下的借款包括$160.0百萬償還Broadview循環信貸安排下的未償還金額，並贖回Broadview的2017年票據。

循環信貸額度的浮動利率從4.38百分比至8.50百分比，未償還金額的加權平均利率為7.65百分比2019年，與2018年的浮動利率相比，浮動利率從3.40百分比至6.50百分比未償還金額的加權平均利率為4.02百分比.


F-79


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


6.債項(續)：

在第11章案件提交後，適用於循環信貸額度、b6期定期貸款和b7期定期貸款的利率從libor轉換為備用基本利率，其影響是提高了利率。2.00百分比適用於優先擔保信貸安排下的借款。破產法院還批准了另外一項2.00百分比適用於優先擔保信貸安排下借款的違約率。自.起2019年12月31日，適用於循環信貸額度、b6期定期貸款及b7期定期貸款的利率為8.50百分比, 10.50百分比和9.75百分比，分別為。在第11章案件提交後，根據優先擔保信貸安排、優先第一留置權票據和中西部債券向債務持有人支付的所有款項都在隨附的綜合經營報表中歸類為利息支出。

徵求同意和對2025年票據和高級擔保信貸安排的修訂-在2018年第二季度，Windstream Services和Windstream Finance Corp.(統稱“發行人”)獲得了必要的同意，以修訂管理8.625百分比2025年10月31日到期的高級第一留置權票據(“2025年票據”)。有效交付(並未有效撤銷)契約修訂的2025年票據的持有者獲得了相當於以下金額的一次性同意付款$2.50每$1,000本金金額為2025年的票據規定，此類同意是在2018年6月6日徵求同意書期滿之前收到的。徵求同意書(I)允許契約下的發行人和擔保人以次級留置權為基礎發行債務或招致債務，以及(Ii)授權契約下的抵押品代理人在發行人和契約下的擔保人發行或產生初級留置權擔保債務時簽訂初級留置權債權人間協議。(I)允許契約下的發行人和擔保人以初級留置權為基礎發行或招致債務；以及(Ii)授權契約下的抵押品代理人在發行人和擔保人發行或產生初級留置權擔保債務時簽訂初級留置權債權人間協議。在獲得必要同意的同時，對契約的修訂生效並可操作。2025年票據的所有持有者都受到其中條款的約束，即使他們沒有提交對修正案的同意書。除修訂外，2025年債券和契約的所有現有條款保持不變。

在徵求同意的同時，Windstream Services還尋求並獲得了對其高級擔保信貸安排的修正，以(I)允許發行或發生第二優先留置權擔保債務，(Ii)允許Windstream Services使用發行或發生此類第二優先留置權擔保債務和其他擔保債務的收益來償還其某些未償還的擔保和無擔保債務，(Iii)允許執行第一留置權/第二留置權債權人間(Iv)如果優先留置權擔保債務的收益用於預付或償還優先擔保信貸安排下的循環貸款或定期貸款(對於循環貸款，永久減少承諾)，則允許發生優先留置權擔保債務，即使Windstream Services不符合形式上第一留置權槓桿率不超過2.25至1.0，以及(V)在某些方面限制Windstream服務申報和支付紅利的能力。

在完成同意書徵集和修訂過程中，Windstream Services招致$11.5百萬在費用方面，包括$8.8百萬應支付給貸款人的同意費和$2.7百萬在安排、律師費和其他第三方費用方面。根據債務修改會計，$2.7百萬在安排中，法律費用和其他第三方費用作為額外利息支出，$8.8百萬在同意的情況下，費用被資本化為債務發行成本，並根據2025年票據和高級擔保信貸安排的各自條款攤銷。

2018年完成債務發行和債務置換

2018年8月2日，Windstream Services完成了交換要約的結算，該交換要約於2018年7月31日到期，用於(1)ITS7.75百分比將於2020年10月15日到期的優先票據(“2020年票據”)10.500百分比2024年6月30日到期的高級第二留置權票據(“2024年新票據”)及(2)其7.75百分比優先債券，2021年10月1日到期(“2021年債券”)，7.50百分比優先債券，2022年6月1日到期(“2022年債券”)，7.50百分比優先債券，2023年4月1日到期(“2023年4月債券”)，6.375百分比2023年8月1日到期的優先債券(“2023年8月債券”)及8.75百分比2024年12月15日到期的優先債券(“2024年債券”)9.00百分比2025年6月30日到期的高級第二留置權票據(“2025年新票據”)如下：

•
接受交換$414.9百萬2020年債券本金總額以換取$414.9百萬新發行的2024年債券本金總額。

•
接受交換$18.8百萬本金總額為2021年債券，$5.3百萬本金總額為2022年發行的債券，$86.0百萬本金總額為2023年4月發行的債券，$340.7百萬本金總額為2023年8月發行的債券，以及$578.6百萬本金總額為2024年發行的債券，以換取$802.0百萬新發行的2025年債券本金總額。


F-80


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


6.債項(續)：

2024年新券和2025年新券將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券法註冊。因此，如果沒有註冊或適用的豁免《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求，這些票據不得在美國發售或銷售。

在完成交換交易時，Windstream Services招致$18.4百萬在安排、律師費和其他第三方費用方面。2020年和2021年票據的兑換被視為債務修改，2022年4月票據、2023年4月票據、2023年8月票據和2024年票據的剩餘兑換被列為債務清償。在評估債務交換的會計處理時，吾等確定，由於向新票據持有人提供的額外抵押品和證券化以及其他質量因素的考慮，我們的債權人沒有給予任何優惠。對於按清償法核算的交易所，Windstream Services確認淨收益為$190.3百萬，包括淨本金減少$226.0百萬減去部分未攤銷折價及與下列原始票據有關的債務發行成本$35.7百萬。在產生的法律費用和其他第三方費用總額中，$6.5百萬已在債務修改會計項下作為額外利息支出支出，而其餘的$11.9百萬根據清償會計方法，費用總額已按新票據條款資本化和攤銷。

2017年完成債務發行和債務置換

2017年11月8日，Windstream Services完成了$400.0百萬本金總額為8.625百分比2025年10月31日到期的高級第一留置權票據(“2025年票據”)。這些票據的發行價為99.0百分比屈服，屈服8.802百分比。該等票據由Windstream Services的直接全資附屬公司Windstream Finance Corp.(“Windstream Finance”)共同發行，並由我們根據Windstream Services的高級抵押信貸安排為債務提供擔保的每一家國內子公司提供擔保。票據和擔保以對Windstream Services的優先留置權和擔保人資產的優先留置權作為擔保，這些資產為優先擔保信貸安排下的債務提供擔保。Windstream Services使用此次發行的淨收益償還了大約$250.0百萬在其循環信貸額度下的借款和償還$139.0百萬在其B6期定期貸款項下的未償還金額。

2017年11月，Windstream Services完成了2020年票據、2021年票據、2022年票據和2023年4月票據的交換報價，具體如下：

•
接受交換$167.5百萬2022年發行的債券本金總額及$223.1百萬本金總額為2023年4月的債券，以換取$420.6百萬2023年8月發行的新債券本金總額。

•
接受交換$181.2百萬本金總額為2021年的票據，以換取$141.3百萬新發行的2023年8月債券的本金總額及約$50.0百萬本金為2025年發行的債券。

•
接受交換$158.0百萬2020年發行的票據本金總額約為$150.0百萬本金總額為2025年發行的債券。

在完成這些交換報價時，Windstream Services發佈了$561.9百萬2023年8月發行的新債券本金總額$200.0百萬本金總額為2025年債券。

根據交易所對其2021年和2022年債券的報價，Windstream Services於2017年12月發行了$834.3百萬本金總額為8.750百分比2024年12月15日到期的優先債券(“2024年債券”)$539.2百萬2021年債券本金總額及$232.1百萬本金總額為2022年債券。2024年的票據是按面值發行的，由Windstream Finance共同發行，並由我們的每一家國內子公司擔保，這些子公司根據Windstream Services的高級擔保信貸安排為債務提供擔保。2024年債券要求一次性強制性贖回$150.0百萬於2018年2月26日支付。 此外，作為2024年票據的一部分，Windstream Services同意某些條款，即如果Windstream Services在2024年票據中定義的綜合槓桿率超過2024年票據中定義的合併槓桿率，則禁止其向母公司Windstream Holdings發行限制性付款3.50除允許為根據與Uniti的合同安排付款而向Windstream Holdings支付限制性款項以及支付某些行政費用外，該等款項已由1.0減至1.0。這些規定間接影響並可能限制Windstream Holdings公司未來向普通股持有人發放股息以及參與股票回購計劃。


F-81


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


6.債項(續)：

在完成交換交易時，Windstream Services招致$27.7百萬在費用方面，包括$6.0百萬應支付給貸款人的同意費和$21.7百萬在安排、法律和其他第三方費用方面，貸款人獲得了淨匯兑溢價$95.1百萬以未來額外本金支付的形式。基於對參與債權人的分析，Windstream Services得出結論，交易所的一部分應作為債務修改，其餘部分應作為債務清償。對於根據清償會計方法入賬的交易所部分，Windstream Services確認淨虧損為$55.5百萬包括部分淨交換溢價和同意費用的沖銷，以及與原始票據相關的未攤銷溢價和債務發行成本的沖銷。剩下的$45.2百萬淨匯兑溢價和$4.0百萬根據債務修改會計，新票據的條款資本化和遞延了同意費用的一部分。這個$21.7百萬在安排上，法律費用和其他第三方費用是按每個貸款人的基礎分配給債權人的，結果是$13.8百萬在債務修改會計項下作為額外利息支出支出的費用，而其餘的$7.9百萬根據清償會計方法，費用總額已按新票據條款資本化和攤銷。

2017年償還的其他債務

2017年，根據Windstream Services董事會授權的債務回購計劃，Windstream Services在公開市場進行了回購$49.1百萬其2020年債券的本金總額，回購價格為$45.3百萬，包括應計利息和未付利息。在回購時，有$0.3百萬未攤銷淨溢價和與回購票據相關的債務發行成本。回購的資金來自經修訂的循環信貸額度下的可用借款，並按照清償會計方法入賬。

在與EarthLink的合併完成之日，Windstream Services修改了其現有的高級擔保信貸協議，規定發行本金總額為$450.0百萬在B6檔下的增量借款中，其收益用於償還EarthLink的信貸安排下的未償還金額，並用於贖回EarthLink的未償還款項8.875百分比2019年到期的優先債券(“EarthLink 2019年債券”)及7.375百分比2020年到期的優先擔保票據(“EarthLink 2020票據”)。EarthLink 2019和2020票據的償還按會計清償法入賬。

提前清償債務的淨收益(虧損)

提前清償債務的淨收益(虧損)包括：
(百萬)
折扣
(溢價)提前贖回
 
提前贖回的第三方費用
 
原始發行的未攤銷(折價)溢價，淨額
 
原始發行的未攤銷債務發行成本
 
提前清償債務的淨收益(虧損)
截至2018年12月31日的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年、2022年4月的交易所
2023年8月、2023年8月和2024年債券
$
226.0

 
$
—

 
$
(22.9
)
 
$
(12.8
)
 
$
190.3

總計
$
226.0

 
$
—

 
$
(22.9
)
 
$
(12.8
)
 
$
190.3

截至2017年12月31日的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高級擔保信貸安排
$
—

 
$
—

 
$
(1.8
)
 
$
(2.3
)
 
$
(4.1
)
Broadview 2017備註
—

 
—

 
0.2

 
—

 
0.2

EarthLink 2019和2020備註
(18.3
)
 
—

 
16.3

 
—

 
(2.0
)
部分回購2020年期債券
5.3

 
—

 
0.1

 
(0.4
)
 
5.0

2020年，2021年，2022年，
和2023年4月票據
(49.9
)
 
(2.0
)
 
2.2

 
(5.8
)
 
(55.5
)
總計
$
(62.9
)
 
$
(2.0
)
 
$
17.0

 
$
(8.5
)
 
$
(56.4
)



F-82


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


6.債項(續)：

利息支出
截至12月31日的年度利息支出如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

利息支出--長期債務
 
$
338.7

 
$
429.0

 
$
376.1

利息支出-長期租賃債務：
 
 
 
 
 
 
收購電信網絡資產
 
—

 
467.0

 
484.9

**房地產為養老金計劃做出貢獻
 
6.2

 
6.2

 
6.2

利率互換的影響
 
(12.2
)
 
(3.5
)
 
10.1

資本租賃利息及其他
 
5.8

 
6.3

 
5.1

資本化利息支出較少
 
(6.6
)
 
(3.7
)
 
(7.0
)
利息支出總額
 
$
331.9

 
$
901.3

 
$
875.4



7. 租契

正如之前在附註2中所討論的，我們採用了ASU 2016-02，自2019年1月1日起生效，採用了修改後的追溯過渡法。我們租賃網絡資產和設備、房地產、辦公空間和辦公設備。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，我們在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。我們與租賃部分和非租賃部分簽訂了租賃協議，它們通常是分開核算的。對於某些協議，我們在數據中心、其他交換運營商的中心辦公室和替代接入提供商內租賃數據存儲和通信設備的空間，當租賃和非租賃組件的轉移時間和模式相同時，我們將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算，並且租賃分類將在沒有組合的情況下為運營租賃。

Windstream使用遞增的借款利率，因為租約中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率以Windstream的無擔保利率為基礎，通過將其交易債務的平均信用利差百分比與到期時的無風險利率相加進行調整，以近似於Windstream在與公認租賃期限類似的時間段內必須以抵押方式借款的金額。Windstream根據租賃期限的長短和租賃所在的報告實體，使用投資組合方法將遞增的借款利率應用於租賃組件。

我們的某些租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整租金。租賃負債不會因為通脹指數的變化而重新計量。通貨膨脹指數的變化被視為可變租賃付款，並在產生這些付款的債務期間確認。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

經營租約-我們的運營租賃，針對網絡資產和設備、辦公空間、辦公設備和房地產，剩餘的租賃期限為1至30年份，其中一些可能包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租賃期從1至10年份或者更多。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。在租約開始時，租期通常等於初始租期，因為在租約開始時續期並不合理。後續續訂被視為租賃修改。由於租賃資產的性質和預期用途，每月光纖、主機託管、入網點和機架空間租賃的續訂選擇權的行使是合理確定的。租賃期以類似資產的平均租賃期或標的資產的預期使用期為基礎。我們採用投資組合的方法來有效地核算這些低美元、高成交量租賃的經營租賃使用權資產和負債。某些租約還包括購買租賃房產的選擇權。資產折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。


F-83


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


7.租契(續)：

電信網資產回租-根據我們與Uniti的合同安排，Windstream Holdings擁有獨家使用某些電信網絡資產的權利，包括光纖和銅纜網絡，初始期限為15年份截止日期為2030年4月，最多可選擇四年或五年續訂。與Uniti的合同安排規定，目前每年支付#。$659.0百萬以等額的每月分期付款方式預付，每年自動扶梯的費用為0.5百分比。在Windstream Holdings執行續期期權後，根據合同安排到期的未來付款將重置為公平的市場費率。合同安排的剩餘期限為10.3年份貼現率為13.9百分比.

融資租賃-融資租賃主要包括我們運營中使用的設施和設備。一般而言，包括廉價購買選擇權、所有權轉讓、合同租賃期限等於或大於租賃設施或設備剩餘估計經濟壽命的75%或等於或大於租賃設施或設備公允價值90%的最低租賃付款的租賃協議被計入融資租賃。

房地產回租對養老金計劃的貢獻-我們租賃某些對Windstream養老金計劃有貢獻的房地產。租賃協議規定我們的運營子公司繼續使用物業，幷包括10年份對於某些屬性和20年份其餘物業的年租合計約為$6.0百萬。租賃協議規定每年租金上漲幅度為2.0百分比至3.0百分比租期超過初始租賃期，最多可續簽三個額外的五年租期。這些物業由一家獨立的受託人代表Windstream養老金計劃進行管理。由於Windstream Services有能力通過停止該地點除de Minis以外的所有業務來回購該物業，因此該物業的控制權並未轉讓，交易仍被視為一項融資義務。因此，該等物業將繼續報告為Windstream的資產，並在其剩餘使用年限內折舊，直至租賃協議終止為止。的長期租賃義務，最初相當於物業在出資之日的公允價值$72.0百萬截至2019年12月31日，以負債形式列報，但有可能受到損害。由於採用實際利率法，當向Windstream養老金計劃支付租賃款項時，付款的一部分計入利息支出，其餘部分計入長期租賃債務的增值。

截至2019年12月31日的年度租賃費用構成如下：
(百萬)
 
分類
 
 
經營租賃費(A)
 
服務成本、銷售成本、一般成本和
**行政管理部門
 
$
803.2

融資租賃成本
 
 
 
 
**攤銷使用權資產
 
折舊及攤銷
 
44.4

*租賃負債利息增加
 
利息支出
 
4.1

租賃費用淨額
 
 
 
$
851.7


(a)
包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。

F-84


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


7.租契(續)：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
(百萬)
 
十二月三十一日，
2019

經營租約
 
 
經營性租賃使用權資產
 
$
4,018.0

經營租賃義務的當期部分
 
3,791.2

經營租賃負債
 
251.6

重新分類為折衷負債之前的經營租賃負債
 
4,042.8

較少的重新歸類為可妥協負債的金額
 
(4,040.7
)
經營租賃負債總額
 
$
2.1

融資租賃
 
 
房地產、廠房和設備，毛額
 
$
257.2

累計折舊
 
(191.6
)
淨財產、廠房和設備
 
65.6

其他流動負債
 
23.3

其他負債
 
25.6

重新分類前的融資租賃負債為折衷負債
 
48.9

較少的重新歸類為可妥協負債的金額
 
(45.0
)
融資租賃負債總額
 
$
3.9

加權平均剩餘租期
 
 
經營租約
 
10.0年份

融資租賃
 
4.1年份

房地產回租對養老金計劃的貢獻
 
10.8年份

加權平均貼現率
 
 
經營租約
 
13.9
%
融資租賃
 
6.6
%
房地產回租對養老金計劃的貢獻
 
8.6
%

截至2019年12月31日的年度，與租賃相關的補充現金流信息如下：
(百萬)
 
 
 
 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 
 
 
 
**營業租賃的營業現金流出
 
 
 
$
787.4

*減少融資租賃的經營性現金流出
 
 
 
$
4.3

*減少融資租賃的融資現金流出
 
 
 
$
49.3

以租賃義務換取的使用權資產：
 
 
 
 
*經營租約
 
 
 
$
6.5

中國金融租賃公司
 
 
 
$
11.5



F-85


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


7.租契(續)：

截至2019年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
(百萬)
 
經營租契(A)
 
房地產回租對養老金計劃的貢獻(A)
 
融資租賃(A)
2020
 
$
789.6

 
$
6.7

 
$
25.2

2021
 
759.7

 
6.9

 
10.4

2022
 
742.8

 
7.1

 
5.7

2023
 
728.4

 
7.3

 
5.6

2024
 
714.5

 
6.2

 
3.6

此後
 
3,795.7

 
48.8

 
10.7

未來最低租賃付款總額
 
7,530.7

 
83.0

 
61.2

減去：代表利息的數額
 
3,487.9

 
61.9

 
12.3

添加：殘值
 
—

 
50.9

 
—

租賃負債現值
 
$
4,042.8

 
$
72.0

 
$
48.9



截至2018年12月31日，根據ASC 840在我們的2018年Form 10-K中披露的未來最低租賃付款如下：
(百萬)
 
經營租契(A)
 
電信網資產回租
 
房地產回租對養老金計劃的貢獻(A)
 
資本租賃(A)
2019
 
$
159.0

 
$
658.9

 
$
6.5

 
$
54.5

2020
 
108.8

 
662.2

 
6.7

 
25.8

2021
 
87.3

 
665.6

 
6.9

 
8.6

2022
 
66.3

 
668.9

 
7.1

 
4.3

2023
 
51.2

 
672.2

 
7.3

 
4.2

此後
 
182.6

 
4,323.1

 
55.0

 
5.1

未來最低租賃付款總額
 
$
655.2

 
$
7,650.9

 
$
89.5

 
102.5

減去：代表利息的數額
 
 
 
 
 
 
 
8.4

租賃負債現值
 
 
 
 
 
 
 
$
94.1


(a)包括延長合理確定將被行使的租賃期限的選項。

ASC 840項下的租金費用合計$162.0百萬和$161.6百萬分別在2018年和2017年。

截至2019年12月31日，沒有尚未開始的重大經營性或融資租賃。

為了提供全面的通信解決方案來滿足客户的需求，我們的服務與最新的通信設備相結合。某些服務包括設備租賃。我們還租用光纖，從我們網絡中未使用或未充分利用的部分產生現金流。租賃條款通常從1至20年，其中一些可能包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租賃期從一年延長到10好幾年了。光纖客户確實有能力通過將光纖束交還給我們來提前終止租約，但我們已經評估了這種行動的可能性很小。

我們的大部分租約都是根據通貨膨脹定期調整的。雖然通脹指數的增長不是作為直線租金收入的一部分進行估計的，但只要實際通脹指數大於或小於租賃開始時的通脹指數，已實現收入或虧損可能會發生變化。


F-86


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


7.租契(續)：

具有租賃和非租賃組件(例如維護和其他服務)的綜合通信解決方案在適用於組件的指導下被記為單獨的組件，該組件可以是會計準則編碼主題606，來自與客户的合同的收入(“ASC 606”)或ASC主題842，租賃(“ASC 842”)。

如果沒有退還設備，提前終止合同的罰金旨在彌補未收回設備的成本。我們以承租人的費用為所有光纖協議提供維護，限制剩餘價值風險。

營業租賃收入為$255.8百萬截至2019年12月31日的年度，並計入我們綜合業務表的收入中。

不可撤銷租約的未來租約到期日如下：截至12月31日止年度:
(百萬)
 
 
2020
 
$
60.5

2021
 
44.5

2022
 
24.5

2023
 
10.1

2024
 
4.4

此後
 
0.4

未來租賃收據總額
 
$
144.4



8. 衍生品：

在根據破產法第11章提起訴訟之前，Windstream Services是六支付固定利率，獲得可變利率互換協議。Windstream Services已將每個掉期指定為對因LIBOR基準利率變化而在其高級擔保信貸安排下未償還借款固有的利率風險的現金流對衝。所有掉期都對衝了可能的可變現金流，這些現金流超過了Windstream Services的可變利率債務的某些組成部分的到期日，最長可達一年。Windstream Services預計將延長或以其他方式將其債務的這些組成部分替換為可變利率債務。

上接收的可變速率六掉期以一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，在每月17日重置。所有產品的到期日六利率互換協議是2021年10月17日。三其中利率掉期是場外掉期，這意味着它們包含嵌入的融資元素，掉期交易對手通過在固定利率上比在市場掉期收取的費用增加收費來收回這一元素。因此，掉期的部分現金支付代表Windstream Services將為假設的市場利率掉期支付的利率，並在利息支出中確認。其餘部分代表對嵌入融資元素的償還，並減少了初始互換負債。這些三掉期合約的總名義價值為$675.0百萬支付的平均固定利率為2.984百分比。第四份利率互換協議的名義價值為$200.0百萬支付的固定利率是1.1275百分比。剩下的二利率互換協議的名義總價值為$500.0百萬支付的固定利率是1.8812百分比.

由於之前的再融資交易，Windstream Services取消了某些利率掉期的指定，並凍結了與這些掉期相關的累計其他綜合收益中的累計淨損益。凍結的餘額從累計的其他全面收益中攤銷，計入原始掉期剩餘壽命的利息支出。

在提交破產法第11章案件之前，所有衍生工具均按公允價值確認為資產或負債，這取決於相關合同下的權利或義務。

與各衍生工具交易對手的協議載有交叉違約條款，據此，倘若Windstream Services出現若干債務違約，亦可宣佈其衍生債務違約，並可能被要求按掉期終止價值淨結清與其交易對手的任何未清償衍生負債頭寸，包括應計利息及不包括用以衡量不履行風險的信貸估值調整。由於不利的法院裁決、隨後提交的破產法第11章案件以及利率互換協議中包含的交叉違約條款，截至2018年12月31日，利率互換在隨附的綜合資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

F-87


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


8.衍生工具(續)：

在法院做出不利裁決後，銀行交易對手各自行使了終止利率互換協議的權利。因此，Windstream Services停止了所有對衝會計的應用六利率互換，2019年2月15日生效。對於在交易對手確定的終止日處於資產位置的那些掉期，Windstream Services收到以下現金收益$9.6百萬結算衍生品合約。對於在交易對手確定的終止日處於負債地位的掉期，利率掉期調整為其終止價值$6.1百萬並在截至2019年12月31日的合併資產負債表中重新分類為受損害的負債。

在終止對衝會計後，Windstream Services得出結論認為，對衝交易(未來利息支付)仍有可能發生。因此，截至2019年2月15日在累計其他全面收益中記錄的與利率掉期相關的累計淨收益被凍結，並將在利率掉期的合同剩餘期限內從累計其他全面收益中攤銷至利息支出。

以下為利率互換協議相關信息：
(百萬，除百分比外)
 
2019

 
2018

指定部分，按公允價值計量
 
 
 
 
其他流動資產
 
$
—

 
$
15.3

其他流動負債
 
$
—

 
$
6.8

累計其他綜合收益
 
$
—

 
$
39.7

非指定部分，未攤銷價值
 
 
 
 
可能受到損害的負債
 
$
6.1

 
$
—

累計其他綜合收益(虧損)
 
$
23.6

 
$
(2.4
)
支付的加權平均固定利率
 
2.31
%
 
2.31
%
可變速率接收
 
2.48
%
 
2.46
%


在終止之前，由於上文討論的嵌入融資因素，掉期的付款在隨附的綜合現金流量表的融資活動部分列報。

截至12月31日的年度，衍生工具的變化如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

扣除税後的公允價值變動
 
$
(2.4
)
 
$
2.8

 
$
7.0

取消指定的未實現(收益)淨虧損攤銷
**扣除税後的利率掉期
 
$
(7.9
)
 
$
2.3

 
$
3.3


截至2019年12月31日，Windstream Services預計將確認$9.8百萬扣除税項後，未來12個月的利息支出與其終止利率掉期的非指定部分的未攤銷價值相關。


F-88


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


8.衍生工具(續)：

資產負債表抵消

在利率掉期終止之前，Windstream Services是主要淨額結算安排的一方，這些安排旨在通過允許與交易對手進行交易淨額結算來降低信貸風險。出於財務報表列報的目的，Windstream Services沒有根據這些安排抵銷資產和負債。

下表列出了截至12月31日受可強制執行的總淨額結算安排約束的資產和負債。2018. 有關衍生資產的資料如下：
 
 
 
合併中未抵銷的總金額
資產負債表
 
 
(百萬)
綜合報表中列報的資產總額
資產負債表
 
金融工具
 
收到的現金抵押品
 
淨額
2018年12月31日：
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
$
15.3

 
$
(3.2
)
 
$
—

 
$
12.1



有關衍生負債的資料如下：
 
 
 
合併中未抵銷的總金額
資產負債表
 
 
(百萬)
綜合報表中列報的負債總額
資產負債表
 
金融工具
 
收到的現金抵押品
 
淨額
2018年12月31日：
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
$
6.8

 
$
(3.2
)
 
$
—

 
$
3.6



9. 公允價值計量：
金融和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。權威指南定義了以下三層層次結構，用於評估公允價值計量中使用的投入：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入
級別3-無法觀察到的輸入
對於相同的資產或負債，最高優先考慮的是活躍市場的未調整報價(第1級計量)，最低優先考慮的是不可觀察到的投入(第3級計量)。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的確定及其在公允價值層次水平中的放置。
我們的非金融資產和負債，包括財產、廠房和設備、商譽、無形資產和資產報廢債務，在非經常性基礎上按公允價值計量。不是事件發生於截至該年度的年度內2019年12月31日要求這些非金融資產和負債隨後按公允價值確認。我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、債務和利率互換。由於該等票據的到期日相對較短，管理層估計現金、限制性現金、應收賬款及應付賬款的賬面金額大致為公允價值。現金等價物、債務及利率掉期(終止前)按公允價值經常性計量。截至2019年12月31日，現金等價物並不顯著。


F-89


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


9.公允價值計量，續：

現金等價物、利率互換和債務的公允價值是在12月31日使用以下投入確定的：
(百萬)
 
2019

 
2018

在財務報表中按公允價值記錄：
 
 
 
 
現金等價物--第1(A)級
 
$
—

 
$
310.0

衍生品：
 
 
 
 
利率互換資產-二級
 
$
—

 
$
15.3

利率互換負債-二級
 
$
—

 
$
6.8

財務報表中未按公允價值記錄：(B)
 
 
 
 
包括在債務的當前部分--2級
 
$
500.0

 
$
4,405.8

包括在受損害的負債中--第2級
 
$
3,676.1

 
$
—

 
(a)
現金等價物是流動性高、交易活躍的貨幣市場基金，可以在第二天進入。

(b)
按賬面價值確認$6,099.3百萬和$5,785.7百萬長期債務，包括當期部分，不包括未攤銷債務發行成本，在隨附的合併資產負債表中，截至2019年12月31日和2018，分別為。

在利率掉期終止前，利率掉期的公允價值是根據預期未來現金流的現值，使用整個掉期期限的可觀察、報價的LIBOR掉期利率確定的，並納入了信貸估值調整，以適當反映Windstream Services自身的非履約風險和各自交易對手的非履約風險。截至2013年12月31日，2018，利率掉期的公允價值減少了$2.9百萬，以反映不履行風險。

在計算Windstream Services債務的公允價值時，債券和票據的公允價值是根據特定債券在活躍市場上的報價(如有)計算的。其他債務的公允價值是根據適用於債務工具的適當市場利率估計的。在計算中西部公司的Windstream Holdings的公允價值時，考慮到該工具的信用質量、不良表現風險和到期日，採用了活躍市場中類似工具的適當市場價格。

我們並無使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值按公允價值分級計量任何資產或負債。有幾個不是截至該年度的公允價值層次內的轉移2019年12月31日.

10. 收入：

我們的大部分收入來自提供對我們運營的網絡和設施的訪問或使用。

合同餘額-合同資產包括未開出賬單的金額，當確認的收入超過向客户開出的賬單金額時，就會產生未開賬單的金額，而且獲得付款的權利不僅限於時間的推移。合同資產主要包括給予客户的折扣和促銷積分。合同資產的流動部分和非流動部分分別包括在隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他和其他資產中。

合同負債是指收取的服務費用超過已確認收入的部分。合同負債的變化主要與與預付費服務相關的客户活動、收到現金付款以及履行我們的履約義務有關。我們根據預期確認收入的時間將這些金額分為流動或非流動。合同負債的流動部分包括在預付款中，非流動部分包括在其他負債或受損害的負債中。

截至12月31日，來自與客户合同的合同資產和負債如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

合同資產(A)
 
$
32.8

 
$
12.6

合同責任(B)
 
$
162.3

 
$
184.8

已確認的收入包括在期初合同負債餘額中
 
$
172.1

 
$
194.9


F-90


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


10.收入，續：

(a)
包括在內$20.8百萬和$8.3百萬在預付費用和其他$12.0百萬和$4.3百萬在截至的其他資產中2019年12月31日和2018，分別為。

(b)
包括在內$148.0百萬和$172.1百萬預付款和$9.9百萬和$12.7百萬截至的其他負債2019年12月31日和2018，分別為。這筆錢也包括在內。$4.4百萬截至2019年12月31日，受損害的負債。

剩餘履約義務-我們剩餘的履約義務是指我們根據捆綁或折扣安排要求向客户提供的服務，這些服務在合同期限內提供時就會得到滿足。某些合同為客户提供購買附加服務或基於使用情況的服務的選項。與附加服務或基於使用情況的服務相關的費用在客户行使選擇權時確認，通常按月確認。在釐定分配的交易價格時，我們不包括這些非經常性費用和使用量估計，也不考慮原先預期期限少於一年的安排。

剩餘的業績義務反映了開具賬單的經常性費用，並根據折扣、促銷積分和收入調整進行了調整。在…2019年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為$2.5十億對於原預期期限超過一年的合同。我們預計大約會認識到42百分比, 28百分比和17百分比在2020年、2021年和2022年期間，我們將把剩餘的履約義務作為收入的一部分，此後將有剩餘的餘額。

按類別劃分的收入-我們按每個細分市場的產品類型細分我們與客户簽訂的合同的收入，因為我們認為它最好地描述了我們收入的性質、金額和時機。截至2019年12月31日的一年，按客户和產品類型劃分的與客户簽訂合同確認的收入如下：
(百萬)
 
動力學
 
企業
 
批發
 
總計
與客户簽訂合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
服務類型：
 
 
 
 
 
 
 
 
高速互聯網捆綁包
 
$
953.4

 
$
—

 
$
—

 
$
953.4

純語音
 
108.2

 
—

 
—

 
108.2

視頻和其他
 
38.6

 
—

 
—

 
38.6

核心(A)
 
—

 
1,153.0

 
—

 
1,153.0

戰略(B)
 
—

 
220.7

 
—

 
220.7

傳統(C)
 
—

 
487.0

 
—

 
487.0

小企業
 
299.5

 
—

 
—

 
299.5

批發(D)
 
208.3

 
—

 
272.1

 
480.4

交換接入(E)
 
24.3

 
—

 
27.3

 
51.6

其他(G)
 
—

 
526.0

 
—

 
526.0

從與客户簽訂的合同中獲得的服務收入
吸引更多客户
 
1,632.3

 
2,386.7

 
299.4

 
4,318.4

產品和纖維銷售
 
42.9

 
36.3

 
12.6

 
91.8

從與中國簽訂的合同中獲得的總收入
吸引更多客户
 
1,675.2

 
2,423.0

 
312.0

 
4,410.2

其他服務收入(H)
 
399.5

 
255.5

 
50.2

 
705.2

總收入和銷售額
 
$
2,074.7

 
$
2,678.5

 
$
362.2

 
$
5,115.4


F-91


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


10.收入，續：

截至2018年12月31日的一年，按客户和產品類型劃分的與客户合同確認的收入如下：
(百萬)
 
動力學
 
企業
 
批發
 
消費者CLEC
 
總計
與客户簽訂合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務類型：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高速互聯網捆綁包
 
$
963.5

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
963.5

純語音
 
120.5

 
—

 
—

 
—

 
120.5

視頻和其他
 
44.3

 
—

 
—

 
—

 
44.3

核心(A)
 
—

 
1,349.1

 
—

 
—

 
1,349.1

戰略(B)
 
—

 
155.1

 
—

 
—

 
155.1

傳統(C)
 
—

 
608.6

 
—

 
—

 
608.6

小企業
 
326.1

 
—

 
—

 
—

 
326.1

批發(D)
 
226.7

 
—

 
299.0

 
—

 
525.7

交換接入(E)
 
28.4

 
—

 
34.9

 
—

 
63.3

消費者CLEC(F)
 
—

 
—

 
—

 
170.4

 
170.4

其他(G)
 
—

 
590.2

 
—

 
—

 
590.2

從與客户簽訂的合同中獲得的服務收入
吸引更多客户
 
1,709.5

 
2,703.0

 
333.9

 
170.4

 
4,916.8

產品和纖維銷售
 
26.5

 
48.9

 
—

 
0.5

 
75.9

從與中國簽訂的合同中獲得的總收入
吸引更多客户
 
1,736.0

 
2,751.9

 
333.9

 
170.9

 
4,992.7

其他服務收入(H)
 
404.5

 
265.0

 
50.9

 
—

 
720.4

總收入和銷售額
 
$
2,140.5

 
$
3,016.9

 
$
384.8

 
$
170.9

 
$
5,713.1


(a)
核心收入包括動態互聯網協議、專用互聯網接入、多協議標籤交換服務、集成語音和數據、長途和託管服務。

(b)
戰略收入包括軟件定義廣域網(SD-WAN)、統一通信即服務(UCaaS)、OfficeSuite©以及相關的網絡接入產品和服務。

(c)
傳統收入包括時分多路複用(“TDM”)語音和數據服務。

(d)
批發收入主要包括提供特殊接入電路、光纖連接、數據傳輸和無線回程服務的收入。

(e)
交換接入收入包括長途公司和其他運營商因完成長途電話而接入我們網絡的使用敏感型收入，以及從無線和其他本地連接運營商獲得的使用我們網絡設施的互惠補償。

(f)
消費者CLEC的收入包括高速和撥號互聯網、電子郵件和其他雜項收入。

(g)
其他收入主要包括行政服務費、用户線路費用和基於非經常性使用的長途收入。

(h)
其他服務收入主要包括終端用户附加費、CAF第二階段資金、凍結的聯邦美國聯邦、州美國聯邦和接入恢復機制(“ARM”)支持和租賃收入。


F-92


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


10.收入，續：

延期佣金和履行合同的其他費用-獲得合同的直接增量成本，包括銷售佣金和與激活服務相關的某些成本，包括開發定製解決方案和提供服務的成本，在客户的估計壽命內使用投資組合方法遞延並確認為運營費用，範圍為18至36月份。

確定要完成的費用數額需要判斷。在確定完成成本時，要考慮定期的時間研究、管理估算和來自內部信息系統的統計數據。

履行合同的遞延佣金和其他成本統稱為遞延合同成本。我們根據預期確認費用的時間將遞延合同成本分為當期或非當期。遞延合同成本的當期和非當期部分分別包括在隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他及其他資產中。延期合同成本合計$53.8百萬2019年12月31日，其中$34.9百萬和$18.9百萬分別計入預付費用和其他及其他資產。截至2018年12月31日，遞延合同成本為$45.5百萬，其中$30.4百萬和$15.1百萬分別計入預付費用和其他及其他資產。

遞延合同成本的攤銷是$41.2百萬和$42.0百萬分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。曾經有過不是截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度確認的減值損失，與遞延合同成本相關。

11. 員工福利計劃和退休後福利：

我們維持一個非繳費的合格固定收益養老金計劃。養老金計劃覆蓋的所有符合條件的非討價還價員工的未來福利應計已停止。我們還維持着補充性高管退休計劃，為選定的一批管理員工提供沒有資金、不合格的補充性退休福利。此外，我們還為符合條件的員工提供退休後醫療和人壽保險福利。員工在支付福利時分擔這些計劃的成本，我們為這些計劃提供資金。

截至12月31日的年度，養老金福利支出(收入)(包括高管退休協議準備金)和退休後福利支出的組成部分如下：
  
 
養老金福利
 
退休後福利
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

 
2019

 
2018

 
2017

年內賺取的利益(A)
 
$
3.0

 
$
3.5

 
$
8.1

 
$
—

 
$
—

 
$
—

福利債務的利息成本(B)
 
43.8

 
43.1

 
46.3

 
0.8

 
0.8

 
1.1

淨精算損失(B)
 
6.7

 
14.9

 
10.5

 
—

 
—

 
—

精算損失淨額攤銷(B)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
0.2

 
0.1

攤銷先前服務信貸(B)
 
(1.0
)
 
(4.8
)
 
(0.4
)
 
(0.3
)
 
(0.3
)
 
(0.3
)
計劃削減(B)
 
—

 
(2.7
)
 
—

 
(0.1
)
 
—

 
—

計劃資產預期回報率(B)
 
(49.5
)
 
(55.0
)
 
(54.4
)
 
—

 
—

 
—

定期福利淨支出(收入)
 
$
3.0

 
$
(1.0
)
 
$
10.1

 
$
0.4

 
$
0.7

 
$
0.9



(a)
包括服務和銷售成本、一般費用和行政費用。

(b)
包括在其他費用中，淨額。

2018年，我們修訂了某些符合條件的談判參與者的合格固定收益養老金計劃，其效果是(I)凍結服務滿30年的福利累算，(Ii)為服務30年的參與者提供不減少的提前退休福利，以及(Iii)增加一次性支付選項。這些福利條款的變化要求根據最新的人口普查數據和精算假設(包括貼現率)重新衡量截至2018年6月30日的養老金計劃的資金狀況，貼現率從3.68百分比至4.31百分比，以及計劃資產的公允價值。作為重新測量的結果，我們發現減少了$2.7百萬，之前的服務積分為$2.8百萬和淨精算收益$5.6百萬.

F-93


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


11.員工福利計劃和退休後福利，續：

在確定我們的年度退休後福利成本時，我們將未確認的精算損益攤銷超過10.0百分比預計福利義務超過以下較低者10在職員工的平均剩餘服務年限或非在職員工的預期壽命。我們不會將未確認的精算損益攤銷至10.0百分比走廊。

截至12月31日，計劃資產、預計福利義務和計劃(包括高管退休協議)的資金狀況摘要如下：
  
 
養老金福利
 
退休後福利
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2019

 
2018

年初計劃資產公允價值
 
$
740.9

 
$
841.4

 
$
0.4

 
$
0.4

計劃資產實際收益率
 
163.8

 
(41.1
)
 
—

 
—

僱主供款(A)
 
15.9

 
18.5

 
0.8

 
1.3

參與者投稿
 
—

 
—

 
2.7

 
2.8

已支付福利(B)
 
(66.6
)
 
(77.9
)
 
(3.5
)
 
(4.1
)
聚落
 
—

 
—

 
—

 
—

計劃資產年末公允價值
 
$
854.0

 
$
740.9

 
$
0.4

 
$
0.4

年初預計福利義務
 
$
1,043.0

 
$
1,157.9

 
$
19.7

 
$
27.4

預計福利義務的利息成本
 
43.8

 
43.1

 
0.8

 
0.8

服務成本
 
4.5

 
6.2

 
—

 
—

參與者投稿
 
—

 
—

 
2.7

 
2.8

圖則修訂
 
—

 
(2.8
)
 
(0.3
)
 
—

精算(收益)損失
 
121.0

 
(80.8
)
 
2.5

 
(7.2
)
已支付福利(B)
 
(66.6
)
 
(77.9
)
 
(3.5
)
 
(4.1
)
削減開支
 
—

 
(2.7
)
 
—

 
—

年底預計福利義務
 
$
1,145.7

 
$
1,043.0

 
$
21.9

 
$
19.7

計劃資產少於已確認的預計福利債務
綜合資產負債表中的數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
$
(53.7
)
 
$
(16.0
)
 
$
(1.3
)
 
$
(1.3
)
非流動負債
 
(238.0
)
 
(286.1
)
 
(20.2
)
 
(18.0
)
綜合資產負債表確認的資金狀況
 
$
(291.7
)
 
$
(302.1
)
 
$
(21.5
)
 
$
(19.3
)
在累計其他綜合項目中確認的金額
營業收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨精算損失(收益)
 
$
—

 
$
—

 
$
(1.0
)
 
$
1.5

以前的服務積分
 
7.2

 
8.2

 
0.8

 
0.9

在累計其他綜合中確認的淨額
*收入*
 
$
7.2

 
$
8.2

 
$
(0.2
)
 
$
2.4

 
(a)
2019年，我們共作出貢獻$15.2百萬使用手頭可用現金向合格的養老金計劃提供資金，以滿足我們2019年和2018年剩餘的資金需求。我們也做出了貢獻$0.8百萬退休後計劃。

(b)
從Windstream的資產支付的養老金福利總額$0.8百萬在這兩種情況下2019和2018。這兩年的所有退休後福利都是從Windstream的一般公司資產中支付的。

2019年終了年度養卹金預計福利義務的重大變化包括精算損失$109.0百萬可歸因於貼現率從4.34百分比至3.37百分比以及精算損失$3.0百萬這主要是由於其他假設的變化，包括更新一次總付換算基準以及更新基本死亡率表和世代死亡率預測表，以反映最新公佈的表。

F-94


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


11.員工福利計劃和退休後福利，續：

2019年退休後預計福利義務的重大變化包括精算損失$2.5百萬可歸因於貼現率從4.38百分比至3.37百分比，精算損失為$0.5百萬由於其他假設變化，包括人均索賠費用和醫療趨勢率的更新，以及基本死亡率表和世代死亡率預測表的更新，以反映最近公佈的表和表，精算收益為$0.4百萬可歸因於各參與方計劃撥款的變化和#%的精算收益$0.3百萬由於有策劃經驗。

我們的養老金計劃和高管退休協議的累積福利義務是$1,133.1百萬, $1,033.2百萬和$1,141.7百萬在…2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

假設-用於計算養老金和退休後福利支出(收入)的精算假設如下：
  
 
養老金福利
 
退休後福利
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

 
2019

 
2018

 
2017

貼現率
 
4.34
%
 
4.00
%
 
4.19
%
 
4.38
%
 
3.74
%
 
4.26
%
計劃資產的預期回報率
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
補償增長率
 
2.00
%
 
2.00
%
 
2.00
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%


截至12月31日，用於計算福利義務的精算假設如下：
  
 
養老金和福利
 
退休後福利
  
 
2019

 
2018

 
2019

 
2018

貼現率
 
3.37
%
 
4.34
%
 
3.37
%
 
4.38
%
計劃資產的預期回報率
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
補償增長率
 
2.00
%
 
2.00
%
 
—
%
 
—
%


在制定預期長期回報率假設時，我們考慮了該計劃的歷史回報率，以及我們投資顧問的意見。合格養老金計劃資產的預期回報基於廣泛的股票和債券指數，幷包括以下目標資產配置31.0百分比對於股票，49.0百分比固定收益證券，以及20.0百分比投資於另類投資，總預期長期回報率約為7.0百分比.

截至12月31日的幾年中，有關醫療成本趨勢率的信息如下：
 
 
2019

 
2018

假設明年的醫療成本趨勢率
 
7.00
%
 
6.25
%
成本趨勢最終下降到
 
5.00
%
 
5.00
%
匯率達到終止率的年份
 
2028

 
2024



計劃資產-我們的養老金計劃資產根據資產投資經理採用的特定策略分配到資產類別。我們的養老金計劃在截至12月31日的年度中按資產類別進行的資產配置如下：
  
 
目標資源分配
 
計劃資產的百分比
資產類別
 
2020
 
2019

 
2018

股權證券
 
23.7% - 38.7%
 
32.3
%
 
24.4
%
固定收益證券
 
32.6% - 62.6%
 
46.8
%
 
53.5
%
另類投資
 
12.3% - 27.3%
 
19.2
%
 
21.6
%
貨幣市場和其他短期計息證券
 
0.0% - 6.5%
 
1.7
%
 
0.5
%
 
 
 
 
100.0
%
 
100.0
%



F-95


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


11.員工福利計劃和退休後福利，續：

考慮到養老金負債和養老金計劃的資金狀況，我們利用第三方協助評估養老金信託基金的總資產配置。資產管理採用負債驅動的投資方法，這意味着資產在風險管理框架內管理，該框架根據計劃負債概況和資金狀況的變化，解決在適當風險水平下產生增量回報的需要。回報的目標是在法律規定的情況下履行籌資義務，並與養老金計劃負債的增長保持同步。考慮到支付福利的長期期限和我們強大的財務狀況，養老金計劃可以接受相對於其他類似計劃的平均風險水平。考慮到大多數參與者無法獲得一次性支付，養老金計劃的流動性需求是可控的。

股權證券包括大小市值的國內和國際公司的股票。股票證券預計將提供多元化和長期實際資產增長。國內股票可能包括適度持有的非美國股票，只要這些股票在美國交易並以美元計價，國內股票經理就會購買，以及主動和被動(指數)投資策略。國際股票提供了廣泛的回報機會和與美國以外的世界股票市場相關的投資特徵。養老金計劃的股票持有量按投資風格、市值、市場或地區以及經濟部門進行多元化。養老金計劃被允許投資於我們的普通股。

固定收益證券包括美國政府和其他政府機構發行的證券，國內和國際實體發行的資產支持證券和債務證券，以及由掉期、期貨、遠期和期權組成的衍生工具。這些證券預計將提供多樣化的好處，預計將降低資產波動性和養老金資金波動性，並提供穩定的收入來源。

另類投資可能包括對衝基金、大宗商品、私人和公共房地產以及私募股權投資。除了有吸引力的多元化收益外，另類投資預計還將提供收入和資本增值。

維持對貨幣市場和其他短期計息證券的投資，以保護本金為主要目標，為福利支付提供流動性。

我們養老金計劃資產的公允價值是使用以下投入確定的，截至2019年12月31日:
 
 
 
 
報價：
主動型
市場正在等待
完全相同的資產
 
意義重大
其他
可觀測
輸入量
 
意義重大
看不見的
輸入量
(百萬)
 
公允價值
 
1級
 
2級
 
3級
貨幣市場基金及計息現金(A)
 
$
53.2

 
$
—

 
$
53.2

 
$
—

共同集體和其他信託基金(B)
 
282.1

 
—

 
282.1

 
—

政府和機構證券(C)
 
170.9

 
—

 
170.9

 
—

普通股和優先股--國內(C)
 
21.1

 
21.1

 
—

 
—

普通股和優先股--國際(C)
 
25.3

 
25.3

 
—

 
—

房地產有限責任公司(D)
 
68.8

 
—

 
—

 
68.8

其他投資(E)
 
2.6

 
0.8

 
1.8

 
—

包括在公允價值層次結構中的投資
 
624.0

 
$
47.2

 
$
508.0

 
$
68.8

以資產淨值衡量的其他投資：
 
 
 
 
 
 
 
 
彙集基金(F)
 
184.9

 
 
 
 
 
 
私募股權基金(G)
 
43.4

 
 
 
 
 
 
總投資
 
852.3

 
 
 
 
 
 
應收股利和應收利息
 
4.8

 
 
 
 
 
 
未決交易和其他負債
 
(3.1
)
 
 
 
 
 
 
計劃總資產
 
$
854.0

 
 
 
 
 
 

F-96


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


11.員工福利計劃和退休後福利，續：

我們養老金計劃資產的公允價值是使用以下投入確定的，截至2018年12月31日:
 
 
 
 
報價：
主動型
市場正在等待
完全相同的資產
 
意義重大
其他
可觀測
輸入量
 
意義重大
看不見的
輸入量
(百萬)
 
公允價值
 
1級
 
2級
 
3級
貨幣市場基金及計息現金(A)
 
$
41.0

 
$
—

 
$
41.0

 
$
—

共同集體和其他信託基金(B)
 
137.6

 
—

 
137.6

 
—

政府和機構證券(C)
 
241.1

 
—

 
241.1

 
—

公司債券和資產支持證券(C)
 
21.6

 
—

 
21.6

 
—

普通股和優先股--國內(C)
 
21.8

 
21.8

 
—

 
—

普通股和優先股--國際(C)
 
29.2

 
29.2

 
—

 
—

互惠基金(C)
 
42.5

 
42.5

 
—

 
—

房地產有限責任公司(D)
 
70.3

 
—

 
—

 
70.3

其他投資(E)
 
1.2

 
0.4

 
—

 
0.8

包括在公允價值層次結構中的投資
 
606.3

 
$
93.9

 
$
441.3

 
$
71.1

以資產淨值衡量的其他投資：
 
 
 
 
 
 
 
 
彙集基金(F)
 
96.5

 
 
 
 
 
 
私募股權基金(G)
 
40.0

 
 
 
 
 
 
總投資
 
742.8

 
 
 
 
 
 
應收股利和應收利息
 
1.0

 
 
 
 
 
 
未決交易和其他負債
 
(2.9
)
 
 
 
 
 
 
計劃總資產
 
$
740.9

 
 
 
 
 
 


(a)
貨幣市場基金的估值基於基金經理在一年中最後一個營業日確定的標的資產的公允價值。標的資產主要由按攤銷成本計價的存單、定期存款和商業票據組成。由於這項投資的短期性質，計息現金的賬面價值估計接近公允價值。

(b)
普通集合基金和其他信託基金中的單位以基金的標的資產為參考進行估值，並以基金經理在一年中最後一個營業日報告的資產淨值為基礎。標的資產主要由公開交易的股權證券和固定收益證券組成。這些證券的估值為官方收盤價，或截至交易結束時最後報告的銷售價，如果沒有任何出售，則按最新可用出價估值。

(c)
在證券交易所活躍市場交易的政府和機構證券、公司債券和資產支持證券、普通股和優先股以及共同基金，在一年的最後一天按其市場報價計價。在被認為不活躍的市場交易的證券是根據報價的市場價格、經紀人或交易商的報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的。交易不頻繁，因此價格透明度很低或沒有的證券，使用最佳估計進行估值，包括不可觀察到的投入。

(d)
這一類別包括Windstream向養老金計劃全資擁有的有限責任公司(“LLC”)提供的房地產。這些物業的公允價值是基於獨立的評估。(另見注7。)

(e)
其他投資包括衍生金融工具、擔保年金合同和外幣投資。衍生金融工具的估值基於反映工具合同條款的模型。投入包括可觀察到的市場信息，如基準收益率、掉期曲線和年底的交易商間經紀商報價。保證年金合約以接近公允價值的合約價值呈報，並以保險公司釐定的標的合約價值為基礎。外幣投資按其在一年中最後一天的市場報價計價。



F-97


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


11.員工福利計劃和退休後福利，續：

(f)
集合投資基金根據基金經理在一年中最後一個營業日確定的基金資產淨值進行估值，並從集合基金持有的每項標的投資的公允價值中得出。這些投資沒有被歸類到公允價值層次中。

(g)
私募股權基金包括對有限合夥企業的投資，並根據合夥企業經審計的財務報表中報告的年終養老金計劃資本賬户餘額進行估值。這些投資沒有被歸類到公允價值層次中。

以下是養老金計劃資產的期初餘額和期末餘額的對賬，這些資產是使用重大不可觀察的投入按公允價值計量的：
(百萬)
 
房地產有限責任公司
 
保證年金合同
 
總計
2017年12月31日的餘額
 
$
72.7

 
$
0.8

 
$
73.5

未實現(虧損)收益
 
(2.4
)
 
0.1

 
(2.3
)
採購額和銷售額，淨額
 
—

 
(0.1
)
 
(0.1
)
2018年12月31日的餘額
 
$
70.3

 
$
0.8

 
$
71.1

未實現(虧損)收益
 
(1.5
)
 
0.1

 
(1.4
)
採購額和銷售額，淨額
 
—

 
(0.9
)
 
(0.9
)
2019年12月31日的餘額
 
$
68.8

 
$
—

 
$
68.8



在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公允價值層次內沒有轉移。

有過不是與上一年相比，用於評估投資的方法發生了重大變化。所使用的估值方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管估值方法與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量有所不同。

估計未來僱主的繳費和福利支付-預計未來僱主供款、福利支付，包括高管退休協議，如下所示2019年12月31日:
(百萬)
 
養老金
優勢
 
退休後
優勢
預計2020年僱主繳費
 
$
53.7

 
$
1.3

預期福利支出：
 
 
 
 
2020
 
$
80.1

 
$
1.3

2021
 
79.0

 
1.2

2022
 
77.5

 
1.2

2023
 
75.2

 
1.2

2024
 
74.1

 
1.1

2025-2029
 
345.6

 
6.1



2020年，僱主對養老金福利的預期繳費包括$52.8百萬符合條件的養老金計劃，以滿足我們剩餘的2019年和2018年年度資金需求$0.9百萬有必要為我們資金不足的高管退休養老金計劃的預期福利支付提供資金，以避免某些福利限制。我們打算用現金為這些捐款提供資金。



F-98


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


11.員工福利計劃和退休後福利，續：

員工儲蓄計劃-我們還根據美國國税法(Internal Revenue Code)第401(K)條發起了一項員工儲蓄計劃，該計劃基本上涵蓋了所有受薪員工和某些談判單位員工。Windstream每年最多匹配4.0員工對計劃的税前繳費百分比(繳費最高可達5.0他們合格税前薪酬的百分比。不包括資本化的金額，我們記錄了$25.5百萬, $22.0百萬和$22.9百萬在……裏面2019, 2018和2017分別與我們在員工儲蓄計劃下的相應貢獻有關，該計劃包括在我們綜合運營報表中的服務和銷售成本、一般和行政費用中。我們的2019匹配的捐款將在2020年提供資金，並以現金形式提供。2019年，我們做出了貢獻$26.4百萬為2018年年度配對和其他捐款計劃提供現金。2018年，我們做出了貢獻3.6百萬我們的普通股，公允價值為$28.3百萬，由計劃受託人確定，用於2017年度匹配和其他捐款的計劃。2017年，我們做出了貢獻0.6百萬我們的普通股，價值約為$22.7百萬，由計劃受託人決定，以及$0.6百萬向2016年年度匹配捐款計劃提供現金。

12. 基於股份的薪酬計劃：

2018年5月，我們的股東批准了對我們修訂並重新實施的2006股權激勵計劃(“激勵計劃”)的修訂，其中(I)將激勵計劃的期限延長至2023年2月6日，以及(Ii)將激勵計劃下授權發行或交付的最高股票數量增加到6.8百萬。根據激勵計劃，我們可以以限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或股票期權的形式發放股權獎勵。自.起2019年12月31日，獎勵計劃的剩餘容量為2.3百萬獎項。

股票期權-有不是在截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權。2018年，我們的董事會批准了1.1百萬向某些高級管理人員、高管和其他關鍵管理人員提供股票期權。根據授予條款，股票期權在授予之日起的三年內按比例授予，期權的行權價格等於授予日我們普通股的市值。授予的每個期權的最長期限為10年份。我們根據授予日期的公允價值來衡量員工股票期權的成本，並在要求接受者提供服務以換取期權的期間內，以直線基礎確認這一成本，這相當於歸屬期間。我們的做法是在行使股票期權時發行新的普通股。

截至2018年12月31日止年度已授出之購股權之加權平均公允價值為$4.25使用Black-Scholes期權定價模型，基於以下加權平均假設：6.1年份，預期波動率58.7百分比和無風險利率2.6百分比.

我們有0.9百萬和1.0百萬分別截至2019年12月31日和2018年12月31日未償還的股票期權獎勵的數量，所有這些獎勵的行使價格都顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此不太可能被行使。截至2019年12月31日，非既得股票期權獎勵的未攤銷補償成本總額為$1.2百萬並預計將在加權平均時間段內被確認1.2年份。股票期權的股票薪酬支出為$1.1百萬2019年和$1.0百萬2018年。

限制性股票和限制性股票單位-我們的董事會可以批准向高級管理人員、高管、非僱員董事和某些管理人員授予限制性股票和限制性股票單位。獎助金可以包括基於時間的獎勵和基於績效的獎勵。授予員工的基於時間的獎勵通常在兩年或兩年的服務期內授予三年。基於業績的限制性股票單位可能會從零至150.0百分比他們的獎勵是根據在三年內完成指定目標而定的。
 
2019年沒有服務型限制性股票單位獲批。2019年2月，我們批准0.7百萬以業績為基礎的限制性股票單位，授予日期公允價值為$2.4百萬原計劃從授予之日起三年內授予。這些獎勵隨後被取消，並在2019年第二季度取而代之的是基於現金的獎勵。2018年沒有授予基於績效的限制單元。2017年，WindStream批准0.7百萬以業績為基礎的限制性股票單位，授予日期公允價值為$26.1百萬在剩餘的服務期內(最長3年)按比例進行背心，或在履約期結束時或有地進行背心。2017年5月，董事會批准了2017年授予的業績型限售股三年經營目標。在2019年第二季度，我們確定三年經營目標將無法在測算期結束時實現，因此，之前確認的這些績效獎勵的所有補償費用都被沖銷。



F-99


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


12.基於股份的薪酬計劃，續：

根據我們根據破產法第11章提交的文件，某些基於服務的限制性股票的歸屬日期從2019年3月1日, 2019年5月1日和2020年3月1日至2020年12月1日。此外，基於業績的限制性股票單位的股票交付歸屬於2019年3月1日被推遲到2020年3月14日.

截至12月31日的年度，已發行的限制性股票和限制性股票單位(包括2017年發佈的EarthLink更換獎勵)的歸屬期限和授予日期公允價值如下：
(以千股為單位的股份數量)
 
2019

 
2018

 
2017

*服務型限制性股票和限制性單位：
 
 
 
 
 
 
在剩餘服務期內可變背心，最長可達三年
 
—

 
—

 
571.7

在三年的服務期內實行應課税制
 
—

 
—

 
490.3

授予之日起一年，基於服務的授予
名非僱員董事
 
—

 
109.6

 
41.4

在授予之日立即授予，基於服務授予
名非僱員董事
 
—

 
41.1

 
—

授予自授予之日起三年，以服務為基礎
 
—

 
—

 
6.8

授權額合計
 
—

 
150.7

 
1,110.2

授予日期公允價值(百萬美元)
 
$
—

 
$
1.1

 
$
33.3



R截至年度的受限制股票及受限制單位活動2019年12月31日具體情況如下： 
 
 
基於服務的
 
基於性能的
 
 
(千人)
潛在數量
股票
 
加權
平均交易會
每股價值
 
(千人)
潛在數量
股票
 
加權
平均交易會
每股價值
截至2018年12月31日未歸屬
 
522.1

 
$
23.34

 
325.4

 
$
28.35

授與
 
—

 
$
—

 
698.5

 
$
3.40

既得
 
(143.5
)
 
$
32.57

 
(160.8
)
 
$
28.91

沒收
 
(19.0
)
 
$
34.83

 
(740.1
)
 
$
4.77

截至2019年12月31日未歸屬
 
359.6

 
$
19.05

 
123.0

 
$
27.80



在…2019年12月31日，限制性股票和限制性股票單位的未確認補償費用合計$0.6百萬並將在2020年獲得認可。歸屬股份的總公允價值為$9.3百萬, $22.7百萬和$40.0百萬在.期間2019, 2018和2017，分別為。為限制性股票和限制性股票單位確認的基於股份的薪酬費用為$1.6百萬, $10.3百萬和$32.5百萬為2019, 2018和2017，分別為。

除了包括與限制性股票和限制性單位相關的金額外，隨附的綜合現金流量表中提出的基於股票的薪酬支出還包括對員工儲蓄計劃的匹配貢獻，為此，向符合條件的參與者支付的款項是以Windstream Holdings公司的普通股支付的。截至12月31日的年度基於股份的薪酬支出摘要如下：
(百萬)
2019
 
2018
 
2017
限制性股票、限制性單位和股票期權
$
2.7

 
$
11.3

 
$
32.5

員工儲蓄計劃(見附註11)
—

 
—

 
22.9

*以股份為基礎的薪酬費用
$
2.7

 
$
11.3

 
$
55.4





F-100


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


13. 合併、整合和其他成本和重組費用：

我們因完成合並或收購併將其業務整合到我們的業務中而產生成本，這些成本在我們的綜合經營業績中作為合併和整合費用列示。這些成本包括交易成本，如會計、法律、諮詢和經紀人費用；遣散費和相關成本；IT和網絡轉換；品牌重塑和營銷；以及合同終止費。2017年，我們完成了網絡優化項目，旨在將流量整合到我們運營的網絡設施上，並在我們收購的CLEC市場減少對其他運營商網絡的使用。在採取這一舉措時，我們產生了退出成本，以便將流量遷移到現有成本較低的線路，並在現有合同到期前終止現有合同。

重組費用主要是由於對我們的經營結構進行評估而產生的。除其他事項外，這些評估還探索了在管理和資助現有和未來的戰略運營、任務自動化和基於客户當前需求的勞動力平衡方面提供更大靈活性的機會。遣散費、租賃退出費用和其他相關費用包括在重組費用中。

2019年和2018年，我們完成了員工隊伍的單獨重組，以改善整體成本結構，提高運營效率。在進行這些努力的過程中，我們消除了大約730職位和已發生的遣散費和員工福利費用$28.5百萬在2019年，我們淘汰了大約800職位和已發生的遣散費和員工福利費用$24.6百萬2018年。2018年的重組費用還包括$20.4百萬因為騰出了某些設施。2017年，我們完成了各種勞動力結構調整，精簡了運營，更好地協調了工程、金融和信息技術支持職能。在完成這些計劃的過程中，我們淘汰了大約1,100員工和已發生的遣散費和員工福利總成本為$35.0百萬。2017年的重組費用還包括與騰出的設施相關的租賃終止費用和總計$8.0百萬.

以下為截至12月31日止年度錄得的合併、整合及其他成本及重組費用摘要：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

合併、整合和其他成本：
 
 
 
 
 
 
與EarthLink合併有關的費用(A)
 
$
6.8

 
$
15.5

 
$
104.1

與Broadview合併相關的成本(B)
 
—

 
4.1

 
14.3

與採購MASS和ATC相關的成本
 
—

 
2.5

 
—

與Uniti剝離訴訟相關的律師費(見附註17)
 
0.3

 
7.2

 
7.5

網絡優化和合同終止成本
 
—

 
—

 
8.5

IT轉換、諮詢和其他成本
 
1.2

 
2.6

 
3.0

合併、整合和其他總成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

重組費用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

合併、整合和其他成本及重組費用總額
 
$
36.8

 
$
76.9

 
$
180.4



(a)
2019年和2018年，這些金額包括收購後終止的EarthLink員工的遣散費和員工福利成本$5.0百萬和$6.9百萬和其他雜項費用。$1.8百萬和$3.7百萬，分別為。2018年，我們還產生了合同和租賃終止成本$4.9百萬由於騰出與收購的EarthLink業務相關的某些設施。

2017年，這些金額包括投資銀行、法律和其他諮詢服務$24.0百萬、遣散費和員工福利成本，EarthLink員工在收購後終止$39.0百萬，以股份為基礎的薪酬費用$10.1百萬由於加速授予被解僱的EarthLink員工假定的股權獎勵，重塑品牌和營銷成本$5.3百萬及其他雜項開支$3.2百萬。我們還產生了合同和租賃終止費用$22.5百萬由於騰出與收購的EarthLink業務相關的某些設施。

(b)
2018年，這些金額包括在收購Broadview後終止的Broadview員工的遣散費和員工福利成本$1.8百萬。我們還產生了合同和租賃終止費用$2.3百萬由於騰出與Broadview收購業務相關的某些設施。

F-101


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


13.合併、整合及其他費用和重組費用，續：
 
2017年，這些金額包括投資銀行、法律和其他諮詢費用$4.5百萬以及Broadview員工在收購後終止的遣散費和員工福利成本$4.7百萬。我們還產生了合同和租賃終止費用$3.7百萬由於騰出與Broadview收購業務相關的某些設施。

在考慮了免税項目的税收優惠後，合併、整合和其他成本以及重組費用減少了淨收入。$27.5百萬, $56.4百萬和$113.6百萬截至2013年12月31日的年度，2019, 2018和2017，分別為。

以下為截至12月31日與合併、整合和其他成本及重組費用相關負債相關活動摘要：
 
 
 
重組費用
 
 
(百萬)
合併、整合和其他費用
 
遣散費和福利費
 
租賃終止費用
 
總計
2017年12月31日的餘額
$
10.3

 
$
5.0

 
$
4.2

 
$
19.5

期間發生的費用
31.9

 
24.6

 
20.4

 
76.9

期內現金支出
(38.2
)
 
(17.0
)
 
(9.3
)
 
(64.5
)
2018年12月31日的餘額
$
4.0

 
$
12.6

 
$
15.3

 
$
31.9

重新分類為經營租賃義務
支持2016-02年度採用ASU
(4.0
)
 
—

 
(15.3
)
 
(19.3
)
期間發生的費用
8.3

 
28.5

 
—

 
36.8

期內現金支出
(8.3
)
 
(33.0
)
 
—

 
(41.3
)
2019年12月31日的餘額
$
—

 
$
8.1

 
$
—

 
$
8.1



這些債務的支付將通過運營現金流提供資金。

14. 出售消費者CLEC業務的收益：

2018年12月31日，Windstream Services完成了向Trive Capital Fund III LLP和nQue Technologies的一家附屬公司出售其幾乎所有消費者競爭本地交換運營商(CLEC)業務，以$320.9百萬現金，扣除營運資本調整後的淨額，並記錄了$145.4百萬。出售的Consumer CLEC業務僅包括我們於2017年2月收購的前EarthLink Holdings Corp(“EarthLink”)消費者業務(見附註4)。出售的業務包括大約3.0百分比佔我們2018年總合並收入和銷售額的比例不到2.0百分比在處置之日佔我們總合並資產的比例。出售消費者CLEC業務並不代表我們業務的戰略轉變，也不會對我們的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響，因此，不符合作為非持續經營報告的資格。剔除收益的影響，消費者CLEC業務產生的税前收入為$92.5百萬和$87.3百萬分別在2018年和2017年。


F-102


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


15. 累計其他綜合收益：

截至12月31日的年度，扣除税後的累計其他綜合收入餘額如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

養老金和退休後計劃
 
$
5.0

 
$
7.7

 
$
4.0

利率互換未實現持有損益
 
 
 
 
 
 
指定部分
 
—

 
29.7

 
20.7

非指定部分
 
17.6

 
(1.8
)
 
(3.3
)
累計其他綜合收益
 
$
22.6

 
$
35.6

 
$
21.4



累計其他綜合收入餘額扣除税項後的變動情況如下：
(百萬)
 
 
*淨收益
論利息
利率掉期
 
養老金和
退休後
平面圖
 
總計
2018年12月31日的餘額
 
 
$
27.9

 
$
7.7

 
$
35.6

在此期間產生的先前服務積分
 
 
—

 
0.3

 
0.3

改敍前其他綜合收益
 
 
(2.4
)
 
(2.0
)
 
(4.4
)
從累計其他金額重新分類的金額
--綜合收益(A)
 
 
(7.9
)
 
(1.0
)
 
(8.9
)
2019年12月31日的餘額
 
 
$
17.6

 
$
5.0

 
$
22.6


(a)
有關這些重新分類的詳細信息，請參閲下表。

截至12月31日的年度，從累積的其他綜合收入中重新分類如下：
關於累計的詳細信息
其他全面收入組成部分
 
(百萬)
金額從
累計其他
綜合收益
 
中受影響的行項目
合併報表
運營部
 
2019

 
2018

 
2017

 
(收益)利率互換虧損：
 
 
 
 
 
 
 
 
未實現淨額攤銷
在取消指定時減少(收益)損失
**利率掉期交易
 
$
(10.6
)
 
$
3.0

 
$
5.3

 
利息支出
 
 
(10.6
)
 
3.0

 
5.3

 
所得税前虧損
 
 
2.7

 
(0.7
)
 
(2.0
)
 
所得税優惠(費用)
 
 
(7.9
)
 
2.3

 
3.3

 
淨損失
養老金和退休後計劃：
 
 
 
 
 
 
 
 
計劃削減
 
0.1

 
—

 
—

(a)
 
精算損失淨額攤銷
 
—

 
0.2

 
0.1

(a)
 
攤銷先前服務學分
 
(1.3
)
 
(5.1
)
 
(0.7
)
(a)
 
 
 
(1.2
)
 
(4.9
)
 
(0.6
)
 
所得税前虧損
 
 
0.2

 
1.3

 
0.1

 
所得税優惠(費用)
 
 
(1.0
)
 
(3.6
)
 
(0.5
)
 
淨損失
該期間的重新分類總數，
扣除税金後的淨額
 
$
(8.9
)
 
$
(1.3
)
 
$
2.8

 
淨損失

(a)
這些累積的其他全面收入部分計入定期福利(收入)支出淨額(見附註11)。


F-103


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


16. 所得税：

截至12月31日的年度所得税優惠(費用)如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

當前：
 
 
 
 
 
 
聯邦制
 
$
(0.1
)
 
$
(0.3
)
 
$
0.3

狀態
 
0.5

 
(7.6
)
 
(4.9
)
 
 
0.4

 
(7.9
)
 
(4.6
)
延期：
 
 
 
 
 
 
聯邦制
 
254.6

 
(356.1
)
 
328.0

狀態
 
65.0

 
(85.1
)
 
84.7

 
 
319.6

 
(441.2
)
 
412.7

所得税優惠(費用)
 
$
320.0

 
$
(449.1
)
 
$
408.1



2019年遞延所得税優惠包括記錄商譽減值費用的影響。2018年遞延所得税支出包括記錄額外估值津貼的影響。2017年還記錄了商譽減值費用，導致確認遞延所得税優惠。所有三年的遞延所得税收益(費用)的剩餘部分主要是由於所得税的折舊和攤銷費用與隨附的合併財務報表中記錄的折舊和攤銷費用之間的臨時差異造成的。

截至12月31日的年度，聯邦所得税法定税率和有效所得税税率(包括聯邦和州所得税)之間的差異如下：
 
 
2019

 
2018

 
2017

法定聯邦所得税税率
 
21.0
 %
 
21.0
 %
 
35.0
 %
增加(減少)
 
 
 
 
 

州所得税，扣除聯邦福利後的淨額
 
4.2

 
3.9

 
3.6

調整國家淨營業虧損結轉的遞延税金
 
—

 
0.1

 
—

交易成本
 
—

 
—

 
(0.1
)
估值免税額
 
(1.7
)
 
(183.1
)
 
(0.1
)
研發信貸
 
—

 
(1.0
)
 
0.1

基於股份的薪酬
 
—

 
(1.0
)
 
(0.1
)
債務交換
 
(0.2
)
 
6.8

 
(6.1
)
2017年聯邦税制改革
 
—

 
—

 
(7.6
)
商譽減值
 
(13.2
)
 
—

 
(8.4
)
出售消費者CLEC業務
 
—

 
(9.3
)
 
—

重組項目，淨額
 
(0.8
)
 
—

 
—

其他項目，淨額
 
(0.1
)
 
(1.4
)
 
(0.1
)
有效所得税率
 
9.2
 %
 
(164.0
)%
 
16.2
 %


關於2017年發生的債務交換，部分債務被視為為税收目的的債務抵銷收入(“COD”)，並導致不可抵扣的原始發行貼現(“OID”)。我們還記錄了2017年商譽減值中不可扣除部分的影響。

2018年，我們在考慮到不利的法院裁決以及由此導致我們所有長期債務義務和付款根據與Uniti的合同安排以及隨後提交的破產法第11章案件的到期加速後，評估了我們的估值津貼。根據所有可獲得的證據，我們確定，完全的估值撥備是必要的，不包括主要與無限期無形資產相關的遞延税項負債的一部分。此外，我們還記錄了出售消費者CLEC業務的增量税費。在2018年債務交換的同時，為財務報表目的清償債務還產生了一項非應税收益，但部分被用於税收目的的COD收入所抵消。

2019年，我們記錄了商譽減值中不可扣除部分的影響。


F-104


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


16.所得税，續：

截至12月31日，遞延所得税淨負債(資產)的重要組成部分如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

財產、廠房和設備
 
$
422.6

 
$
825.5

商譽和其他無形資產
 
215.6

 
477.7

營業虧損和信貸結轉
 
(548.0
)
 
(576.8
)
退休後和其他員工福利
 
(77.4
)
 
(79.6
)
未實現持有損失和利率互換
 
(1.0
)
 
7.2

遞延補償
 
(2.2
)
 
(2.3
)
壞賬
 
(21.4
)
 
(15.1
)
長期租賃義務
 
(1,033.8
)
 
(1,170.9
)
經營性租賃使用權資產
 
1,008.0

 
—

遞延債務成本
 
(36.8
)
 
(19.2
)
基於股份的薪酬
 
(4.5
)
 
(6.8
)
利息支出
 
(30.4
)
 
—

其他，淨額
 
(7.3
)
 
(20.4
)
 
 
(116.6
)
 
(580.7
)
估值免税額
 
189.2

 
685.0

較少的重新歸類為可妥協負債的金額
 
(72.6
)
 
—

遞延所得税，淨額
 
$
—

 
$
104.3

遞延税項資產
 
$
(1,813.7
)
 
$
(1,954.0
)
遞延税項負債
 
1,886.3

 
2,058.3

較少的重新歸類為可妥協負債的金額
 
(72.6
)
 
—

遞延所得税，淨額
 
$
—

 
$
104.3



在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。我們在作出這項評估時，會考慮遞延税項資產及負債的預定沖銷、結轉潛力、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。由於不利的法院裁決和隨後提交的破產法第11章案件，我們考慮了截至2018年12月31日應納税暫時性差異和結轉潛力作為收入來源的逆轉。在考慮這些因素後，我們在截至2018年12月31日的年度記錄了全額估值津貼，不包括主要與無限期居住的無形資產相關的部分遞延税項負債。因此，截至2018年12月31日，我們的估值額度約為$685.0百萬。2019年採用ASU 2016-02的影響導致遞延税項負債增加約$833.8百萬。這一增長導致我們在2019年1月1日重新評估了估值免税額，並導致釋放了大約$541.5百萬，記錄為對股本的調整。與採用ASU 2016-02年度無關的估值免税額變動通過所得税支出入賬。截至2019年12月31日，我們處於淨遞延納税負債狀況，並在2019年期間記錄了所得税優惠。我們將每季度監測我們的遞延税項資產狀況，並根據應税暫時性差額的沖銷情況確定要記錄的適當所得税優惠。

在…2019年12月31日和2018，我們結轉的聯邦淨營業虧損約為$1,807.9百萬和$1,920.2百萬，分別為。2018年之前產生的淨營業虧損將在2020年至2037年期間以不同的金額到期。根據2017年減税和就業法案，2018年和未來幾年產生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉。2019年12月31日和2018年12月31日結轉的虧損主要是與我們的收購相關的虧損，包括PAETEC、EarthLink和Broadview。2019年的下降主要與本年度的估計利用率有關。

在…2019年12月31日和2018，我們結轉的國家淨營業虧損約為$2,471.8百萬和$2,456.6百萬分別在2020年至2039年期間每年以不同的金額到期。結轉的虧損主要是與我們的收購相關的虧損，包括PAETEC和EarthLink。


F-105


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


16.所得税，續：

如前所述，我們在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們記錄的估值免税額約為$162.5百萬和$541.0百萬分別與聯邦和州虧損結轉有關，這些結轉預計將在使用之前到期。結轉的聯邦税收抵免金額為2019年12月31日和2018，大約是$21.8百萬，從2031年到2036年以不同的數量到期。國家税收抵免結轉金額為2019年12月31日和2018，大約是$14.9百萬和$17.7百萬分別在2020年至2027年期間以不同的金額到期。由於預期缺乏足夠的未來應税收入，基於現有應税暫時性差異的預定逆轉，我們認為，一些聯邦和州税收抵免結轉的好處很可能在到期之前無法實現。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們記錄的估值免税額約為$26.7百萬和$35.8百萬分別將我們的遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們根據權威指引對税收中的不確定性進行核算。未確認的税收優惠對賬如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

期初餘額
 
$
8.0

 
$
8.7

 
$
8.8

基於EarthLink獲取的添加
 
—

 
—

 
2.5

基於與本年度相關的納税頭寸的增加
 
—

 
—

 
0.7

前幾年税收頭寸減少額
 
—

 
(0.7
)
 
(1.2
)
聚落
 
—

 
—

 
(2.1
)
期末餘額
 
$
8.0

 
$
8.0

 
$
8.7



我們預期或預期上述未確認税項優惠在未來12個月內不會大幅增加或減少。如果確認，將影響實際税率的未確認税收優惠總額為$7.6百萬, $7.6百萬和$8.3百萬(扣除間接利益後的淨額)2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

我們在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。除了少數例外，在2016年之前的幾年裏，我們不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。然而，由於已獲得的淨營業虧損，税務機關有能力調整與關閉年度相關的淨營業虧損。我們已確定阿肯色州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、肯塔基州、內布拉斯加州、紐約州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州為“主要”州徵税轄區。

我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金是所得税費用的一個組成部分。在截至2019年12月31日, 2018和2017，我們大約認識到$0.2百萬, $0.1百萬，及$0.2百萬利息和罰金各不相同。此外，我們有大約$0.5百萬, $0.3百萬，及$0.3百萬應計利息和罰金2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

17. 承付款和或有事項：

訴訟

在2017年9月22日收到的一封通知信(“原始通知”)中，Aurelius Capital Master，Ltd(“Aurelius”)聲稱存在某些高級無擔保票據的違約行為，6.375百分比基於涉嫌違反關聯契約(“2013年契約”)，Windstream Services將於2023年到期的優先票據。Aurelius主要指控Windstream Services違反了2013 Indenture，在2015年4月執行了Uniti的剝離，根據Aurelius的説法，這構成了2013年Indenture第4.19節禁止的銷售和回租交易。

鑑於最初通知中的指控，Windstream Services向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴契約託管人(“託管人”)U.S.Bank N.A.，要求聲明其沒有違反2013年契約和禁令救濟的任何條款。2017年10月12日，受託人在紐約南區提起訴訟，要求宣佈已經發生違約。第二天，風流服務公司對受託人的投訴提出了答辯和肯定的抗辯，並對受託人和奧雷利烏斯提出了反訴，要求他們提供聲明性救濟。特拉華州的訴訟隨後被駁回。


F-106


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


17.承付款和或有事項，續：

2017年10月18日，Windstream Services就其優先票據推出債務交換要約，包括6.375百分比票據，並於2017年10月31日獲悉，代表所需百分比的持有者6.375百分比將收到放棄原始通知中指控的違約所需的票據。2017年11月6日，Windstream Services和受託人簽署了一份補充契約，新的6.375百分比當局已發出票據，以落實豁免及同意6.375百分比筆記。於2017年第四季度，Windstream Services還完成了對其系列未償還票據中每一項的同意徵求，據此票據持有人同意放棄與剝離Uniti相關的交易的所謂違約，並修訂該等票據的契約，以使該等豁免和修訂生效。

經過2018年7月的審判，2019年2月15日，紐約南區美國地區法院法官傑西·福爾曼(Jessie Furman)發佈了關於剝離的某些事實調查結果和法律結論，宣佈2017年的交換和同意交易無效，並認定2013年契約和/或Aurelius下的受託人有權獲得判決：

•
在完成剝離時，我們沒有遵守2013年契約第4.19節規定的限制某些銷售和回租交易的契約；

•
我們違反第4.19節的行為構成2013年契約項下的“違約”；

•
那就是6.375百分比在2017年交換和同意交易中發行的票據不構成2013年契約項下的“附加票據”；

•
關於上述違規行為的違約通知是有效和有效的；

•
這些違規行為在2017年12月6日成熟為2013年契約中定義的“違約事件”；

•
關於該等“違約事件”的提速通知是有效和有效的，所有本金連同票據的所有應計利息和未付利息在該日期已立即到期和應付；

•
禁止我們採取任何違反或以其他方式違反2013年契約而發行新紙幣的進一步行動；

•
判給奧雷利厄斯一筆金額為$310,459,959.10另加2018年7月23日及以後的利息；以及

•
帶着偏見駁回我們的反訴。

•
在完成剝離時，我們沒有遵守2013年契約第4.19節規定的限制某些銷售和回租交易的契約；

2019年3月1日，福爾曼法官發佈了一項命令，由於破產法第11章案件的立案自動暫緩，他不能進入最終判決。該事項已在行政上結案，但任何一方均有權在破產法第11章案件結束或自動中止解除或修改後二十一(21)天內提出重新審理該事項。

Windstream Holdings、現任和前任董事以及某些高管是2017年2月與EarthLink Holdings Corp.合併後引發的股東相關訴訟的對象。二可能的股東已經分別向阿肯色州的聯邦法院和佐治亞州的州法院提交了據稱的股東集體訴訟，標題為Murray訴EarthLink Holdings Corp.等。等人，以及雅德加里安訴風流控股公司等人案。等。另外，二2018年第四季度，代表風流控股公司(Windstream Holdings，Inc.)向阿肯色州聯邦法院提起了單獨的股東衍生品訴訟，名稱為辛迪·格雷厄姆訴富國銀行(Cindy Graham v.Wells，et)。以及拉里·格雷厄姆訴託馬斯等人案。艾爾所有投訴都包含類似的斷言和索賠，即涉嫌違反證券法，以及違反與聯合委託書/招股説明書中的披露相關的受託責任，這些披露徵求股東對合並的批准，原告聲稱這些指控不充分和具有誤導性。


F-107


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


17.承付款和或有事項，續：

關於Murray、Yaderarian和Graham案提出了破產建議和自動中止通知，但原告對中止對非債務人被告的適用性提出了質疑。Windstream就這一挑戰向破產法院提交了對抗性訴訟動議。在2019年6月17日就Windstream的對抗性訴訟動議舉行的聽證會上，破產法院同意暫時取消自動暫停，以允許主審Murray案的聯邦法院聽取有關Windstream駁回動議的論點，因為這是程序性的。駁回動議的口頭辯論於2019年8月22日舉行，但聯邦法院尚未做出裁決。在雅德加利亞一案中，Windstream同意解除自動擱置，目的有限，即允許州法院對Windstream提交的待決動議做出裁決，以擱置或駁回該動議。這兩項動議都於2019年11月18日開庭審理，州法院批准暫緩動議，等待對默裏一案的裁決。

雖然Murray案的原告提交了金額未確定的索賠證明，但雅德加里案和格雷厄姆案的原告都沒有提交索賠證明。

我們相信，我們對每一起訴訟都有有效的辯護理由，我們計劃為所有問題的追求進行有力的辯護。雖然這些問題的最終解決方案目前還無法預測，但如果對這些問題中的任何一個做出不利的裁決，該裁決可能會對我們未來的收入、現金流或財務狀況的綜合結果構成重大的不利結果。

Windstream沒有因就此事提交破產法第11章的案件而提出破產建議，因為它已被確定為屬於監管例外，並被排除在自動暫緩執行的範圍之外。

其他事項

Windstream與其一家企業客户達成了一項協議，Windstream向客户的幾個地點提供通信服務。該服務的大部分資金由USAC根據普遍服務農村醫療電信計劃管理，該計劃為農村醫療機構提供寬帶和電信服務的降費。2017年3月，美國SAC以選擇Windstream作為服務提供商違反了FCC的某些規則為理由，向該客户發出了拒絕提供資金的通知。由於作為該協議顧問的第三方Windstream渠道合作伙伴據稱存在利益衝突，USAC斷言，Windstream的選擇不是基於公平和公開的競標過程。美國奧委會的否認涉及大約$16.6百萬，以及大約$6.0百萬之前匯給我們的。Windstream和客户一起對否認提出上訴；2018年6月29日，美國奧委會駁回了上訴，維持了之前拒絕提供資金的立場。Windstream於2018年8月向FCC提出上訴。FCC尚未對上訴做出裁決，FCC做出決定的時間尚不清楚。我們在2019年第二季度記錄了USAC拒絕提供資金的準備金，因此，我們沒有與此事相關的額外損失敞口。

我們目前正參與一些在正常業務過程中產生的法律訴訟，並已按需要累計瞭解決那些可能發生損失的索賠的可能成本的估計，該金額可以合理地估計出來。我行目前正在進行一些法律訴訟，這些訴訟是在正常業務過程中產生的，並已根據需要累計估計瞭解決該等可能發生損失的索賠的可能成本。這些估計是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和和解戰略相結合。然而，任何特定時期的未來運營結果可能會受到我們假設的變化或我們與這些程序相關的戰略的有效性的重大影響。此外，由於訴訟本身的不確定性，不能保證任何特定的索賠或訴訟程序的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

儘管如上所述，根據破產法第362(A)條啟動破產法第11章的案件後，任何針對我們的未決訴訟以及在請願日之前針對我們提出的任何索賠都將自動擱置，但某些法定例外情況除外。這些問題將根據破產法和破產法院的適用命令予以解決。
 

F-108


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


18. 細分市場信息：
 
自2019年4月1日起，我們將業務運營重組為三細分市場：動力、企業和批發。Kinetic業務部門主要服務於我們是現有本地交換運營商(“ILEC”)的市場中的客户，並通過我們運營的網絡設施提供服務。企業和批發業務部門主要服務於我們是具有競爭力的本地交換運營商(“CLEC”)所在市場的客户，並通過主要從其他運營商租賃的網絡設施提供服務。此次重組的結果是，我們改善了ILEC和CLEC市場中客户基礎的一致性。我們之前細分市場結構的重大變化包括：(1)將某些在ILEC專用市場運營的企業客户從企業細分市場轉移到消費者和小型企業細分市場，更名為Kinetic；(2)將政府和轉售客户從批發轉移到企業；(3)將ILEC市場的批發客户和相關服務從批發轉移到Kinetic；以及(4)分配某些公司費用。上期分部信息已修訂，以反映所有列示期間的這些變化。

2018年12月31日，我們基本上完成了所有消費者CLEC業務的出售。出售的消費者業務僅包括我們於2017年2月收購的前EarthLink消費者業務。出售消費者CLEC業務並不代表我們業務的戰略轉變，也不會對我們的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響，因此沒有資格作為非持續經營進行報告。因此，在出售之前的一段時間內，出售的CLEC業務繼續作為單獨的部門列報。消費者CLEC業務的保留部分，主要由我們與Uniti簽訂的主服務協議產生的收入組成，已分配給企業部門。

出於財務報告的目的，我們的部門包括：

•
動力學-由於在服務提供、營銷戰略和客户服務提供方面的相似之處，我們將我們在那些我們是ILEC的市場的住宅、商業和批發業務作為一項業務進行管理。住宅客户可以捆綁語音、高速互聯網和視頻服務，提供一個便捷的計費解決方案，並獲得捆綁折扣。我們為企業客户提供各種先進的互聯網、語音和網絡會議產品。這些服務可提供具有競爭力的高速互聯網、提高企業生產力的增值服務以及為滿足我們企業客户需求的全球企業解決方案捆綁服務的選項。

為企業客户提供的產品和服務包括傳統的本地和長途語音服務、高速互聯網服務，以及安全和在線備份等增值服務，這些服務主要通過我們運營的網絡設施提供。我們通過與DirecTV和Dish Network LLC的關係提供消費者視頻服務，我們還在我們的一些服務領域擁有和運營有線電視特許經營權。我們在多個市場提供Kinetic，這是一款高端寬帶和視頻娛樂產品。

我們的批發服務專注於向其他電信運營商和網絡運營商提供網絡帶寬。這些服務包括向終端用户提供接入和網絡傳輸服務的特殊接入服務，包括高達2 Gbps的以太網接入、傳統的TDM專線接入和傳輸。批發服務還包括支持無線回程市場的光纖到塔式連接，以及以太網/專用互聯網連接和寬帶接入服務。這些服務的結合使Kinetic批發客户能夠通過使用我們的網絡或結合他們自己的網絡向他們的客户提供語音和數據服務。

•
企業-向我們的企業客户提供的產品和服務包括通過單一互聯網連接提供語音和寬帶服務的集成語音和數據服務、數據傳輸服務、在企業地點之間提供快速專用連接的多站點聯網服務、優化應用程序性能的SD-WAN、下一代語音解決方案UCaaS以及各種其他數據服務，包括雲計算和配置以及作為傳統信息技術基礎設施替代方案的託管服務。

F-109


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


18.細分信息(續)：

•
批發-我們的批發業務專注於向CLEC市場內的其他電信運營商、網絡運營商和內容提供商提供網絡帶寬。這些服務包括到最終用户的網絡傳輸服務、以太網和高達100Gbps，以及暗光纖和代管服務。批發服務還包括CLEC市場的光纖到塔式連接，以支持無線回程市場。此外，我們還向其他通信提供商和更大規模的網絡容量購買者提供語音和數據運營商服務。這些服務的結合使批發客户可以通過使用我們的網絡或結合他們自己的網絡向他們的客户提供語音和數據服務。

•
消費者CLEC-在出售之前，該業務部門向客户提供的產品和服務包括傳統的語音和長途服務，全國範圍內的撥號和高速互聯網接入服務，以及包括在線備份和各種電子郵件服務在內的增值服務。

我們根據貢獻利潤率或分部收入(按分部收入和銷售額減去分部運營費用計算)來評估分部的業績。細分市場收入基於每個客户對單個細分市場的分類，包括向該客户提供的所有服務。部門收入還包括來自聯邦和州USF的收入、CAF第二階段支持、從聯邦接入恢復機制收到的資金、提供交換式接入服務的收入(包括長途公司和其他運營商為接入我們的網絡以完成長途電話而產生的基於使用情況的收入)、從無線和其他本地連接運營商收到的使用網絡設施的對等補償、評估給我們客户的某些附加費，包括我們對聯邦和州USF計劃所需貢獻的賬單，以及向承包商銷售產品的費用。部門總收入和銷售額與合併收入和銷售額總額之間沒有差別。

分部費用包括因向分部客户提供服務和產品而直接產生的特定費用；與特定分部客户或活動直接相關的銷售、一般和管理費用；以及某些已分配費用，包括網絡費用、設施費用和其他費用，如車輛和房地產相關費用。與監管和其他收入相關的運營費用也已分配到我們的部門。我們不會將折舊和攤銷費用、商譽減值、合併、整合和其他成本、重組費用、與Uniti的合同安排下的直線費用、基於股份的補償、業務轉型費用、與網絡優化項目相關的成本、在某些運營商折扣計劃下產生的承諾罰金以及通用服務管理公司(“USAC”)拒絕提供資金的準備金分配給我們的部門，因為這些費用是集中管理的，不受首席運營決策者(“CODM”)的監督，也不按部門向首席運營決策者(“CODM”)報告。同樣，與集中管理的行政職能相關的某些成本，如會計和財務、信息技術、網絡管理、法律和人力資源，也沒有分配到我們的部門。利息支出和提前清償債務的淨收益也被排除在部門經營業績之外，因為我們在整個公司基礎上管理我們的融資活動，沒有向部門轉讓任何債務或租賃義務。其他費用、淨額、重組項目、淨額和所得税優惠不作為我們部門業務的一部分進行監測，因此，這些項目也被排除在我們部門的經營業績之外。

使Windstream整體受益的網絡增強和信息技術相關項目的資本支出，以及2018年和2017年與我們收購EarthLink和Broadview相關的增量資本支出不會分配到各個細分市場，而是作為公司/共享資本支出列示。各部門的資產信息沒有監測或報告給CODM，因此沒有列報。我們幾乎所有的客户都位於美國，我們沒有任何一個客户提供的服務超過10%佔我們總合並收入和銷售額的比例。


F-110


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


18.細分信息(續)：

下表彙總了我們截至12月31日的年度業績。:
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

動態：
 
 
 
 
 
 
收入和銷售額
 
$
2,074.7

 
$
2,140.5

 
$
2,258.5

成本和開支
 
885.6

 
884.4

 
937.2

分部收入
 
1,189.1

 
1,256.1

 
1,321.3

企業：
 
 
 
 
 
 
收入和銷售額
 
2,678.5

 
3,016.9

 
3,032.9

成本和開支
 
2,159.1

 
2,454.9

 
2,497.0

分部收入
 
519.4

 
562.0

 
535.9

批發：
 
 
 
 
 
 
收入和銷售額
 
362.2

 
384.8

 
399.0

成本和開支
 
101.4

 
111.1

 
111.3

分部收入
 
260.8

 
273.7

 
287.7

CLEC消費者：
 
 
 
 
 
 
收入和銷售額
 
—

 
170.9

 
162.5

成本和開支
 
—

 
78.4

 
81.8

分部收入
 
—

 
92.5

 
80.7

部門總收入和銷售額
 
5,115.4

 
5,713.1

 
5,852.9

部門總成本和費用
 
3,146.1

 
3,528.8

 
3,627.3

部門總收入
 
$
1,969.3

 
$
2,184.3

 
$
2,225.6



截至12月31日，各部門的資本支出如下：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

動力學
 
$
454.8

 
$
369.8

 
$
391.8

企業
 
152.5

 
187.6

 
199.7

批發
 
27.3

 
31.3

 
32.4

公司/共享(A)
 
243.9

 
231.5

 
284.7

總計
 
$
878.5

 
$
820.2

 
$
908.6


(a)
代表未直接分配給各部門的資本支出，主要包括網絡增強和使Windstream整體受益的信息技術相關項目的資本支出。2018年和2017年，這些金額包括與我們2017年收購EarthLink和Broadview有關的增量資本支出$37.6百萬和$34.5百萬，分別為。2017年公司/共享資本支出包括$49.9百萬與Excel項目有關，這是2017年年中完成的增量資本計劃，對我們的寬帶網絡進行了升級。

F-111


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


18.細分信息(續)：

下表將截至12月31日的年度的分部收入與合併淨虧損收入進行了核對：
(百萬)
 
2019

 
2018

 
2017

部門總收入
 
$
1,969.3

 
$
2,184.3

 
$
2,225.6

折舊及攤銷
 
(1,068.2
)
 
(1,526.7
)
 
(1,470.0
)
商譽減值
 
(2,712.3
)
 
—

 
(1,840.8
)
合併、整合和其他成本
 
(8.3
)
 
(31.9
)
 
(137.4
)
重組費用
 
(28.5
)
 
(45.0
)
 
(43.0
)
與單位的合同安排下的直線費用
 
(675.2
)
 
—

 
—

其他未分配的營業費用(A)
 
(354.3
)
 
(284.1
)
 
(325.0
)
其他費用，淨額
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
出售消費者CLEC業務的收益
 
—

 
145.4

 
—

提前清償債務的淨收益(虧損)
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
重組項目，淨額
 
(260.6
)
 
—

 
—

利息支出
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
所得税優惠(費用)
 
320.0

 
(449.1
)
 
408.1

淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)

(a)
2019年的這一金額包括根據某些承運人折扣計劃發生的支出承諾罰款$102.5百萬以及一筆$19.7百萬根據2012至2017年間與參與普遍服務農村醫療電信計劃的大客户有關的資金，普遍服務管理公司拒絕提供資金。

19. 季度財務信息-(未經審計)：
  
 
截至2019年12月31日的年度
(百萬，不包括每股金額)
 
總計
 
第四
 
第三名
 
第二位
 
第一
收入和銷售額
 
$
5,115.4

 
$
1,238.2

 
$
1,270.1

 
$
1,286.5

 
$
1,320.6

營業虧損
 
$
(2,877.5
)
 
$
(38.8
)
 
$
(34.5
)
 
$
(422.9
)
 
$
(2,381.3
)
淨損失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(187.9
)
 
$
(115.5
)
 
$
(544.1
)
 
$
(2,310.3
)
每股基本和攤薄虧損：(A)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
 

($74.06
)
 

($4.41
)
 

($2.71
)
 

($12.76
)
 

($54.26
)

(a)
由於本季度加權平均普通股與當年加權平均普通股的差異，每股季度虧損金額可能不會增加全年每股虧損金額。

 影響我們2019年季度歷史運營趨勢的重要項目如下：

•
2019年每個季度的運營虧損反映了$168.8百萬每季度確認，部分被以下較低的折舊費用所抵消$83.4百萬在2019年的第一季度和第二季度，$67.3百萬2019年第三季度和$64.1百萬2019年第四季度。增加的變化歸因於我們與Uniti的合同安排，以及這一安排的會計從2019年1月1日起從融資改為經營租賃(見附註2)。

•
如附註5所述，我們確認商譽減值費用為$2,339.0百萬和$373.3百萬2019年第一季度和第二季度。

•
2019年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨虧損包括重組項目，淨虧損$104.9百萬, $85.4百萬, $29.2百萬和$41.1百萬根據破產法第11章申請破產保護的案件(見附註3)。

F-112


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


19.季度財務信息-(未經審計)，續：

•
2019年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨虧損反映出$113.7百萬, $112.4百萬, $111.1百萬和$109.7百萬分別歸因於我們與Uniti的合同安排，以及這項安排的會計從融資改為經營租賃，自2019年1月1日起生效(見附註2)。由於Windstream Services高級擔保第二留置權票據和無擔保優先票據在2019年2月25日提交破產法第11章案件後不再招致利息支出，2019年每個季度的利息支出也有所下降(見附註3)。他説：

  
 
截至2018年12月31日的年度
(百萬，不包括每股金額)
 
總計
 
第四
 
第三名
 
第二位
 
第一
收入和銷售額
 
$
5,713.1

 
$
1,393.8

 
$
1,420.6

 
$
1,444.4

 
$
1,454.3

營業收入
 
$
296.6

 
$
63.7

 
$
75.6

 
$
88.3

 
$
69.0

淨(虧損)收入
 
$
(723.0
)
 
$
(549.2
)
 
$
41.3

 
$
(93.7
)
 
$
(121.4
)
每股基本收益和攤薄(虧損)收益：(A)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 

($17.72
)
 

($12.92
)
 

$.97

 

($2.30
)
 

($3.25
)


(a)
季度(虧損)每股收益金額可能不會增加全年(虧損)每股收益金額，因為該季度的加權平均普通股與當年的加權平均普通股相比存在差異。

 影響我們2018年季度歷史運營趨勢的重要項目如下：

•
如附註11所述，我們確認養老金福利的精算損益是每年第四季度定期福利淨支出(收入)的組成部分，除非需要更早的計量日期。2018年第四季度的運營業績包括與#年養老金福利相關的税前淨精算虧損$14.9百萬.
 
•
2018年第四季度淨虧損包括税前收益$145.4百萬出售我們的消費者CLEC業務(見附註14)。

•
截至2018年12月31日，Windstream錄得全額估值津貼，不包括主要與無限期無形資產相關的部分遞延税項負債，這是由於不利的法院裁決和隨後提交的第11章案件導致所有長期債務義務加速，以及Windstream評估我們的遞延税項資產更有可能無法變現。有關長期債務義務的加速、法院裁決、第11章案件的提交以及相關影響的更多信息，請參見附註6、16和17

•
2018年第三季淨利主要反映税前收益為$190.3百萬由於完成了兩筆債務交換交易(見附註6)，提前清償了長期債務。

•
與去年同期相比，2018年每個季度的營業收入反映出合併、整合和其他費用的減少。這一下降主要是由於我們2017年與Broadview和EarthLink的合併。合併、整合和其他費用減少$28.5百萬, $24.7百萬, $2.3百萬和$50.0百萬分別在2018年第四季度、第三季度、第二季度和第一季度。有關更多信息，請參見注釋13。

•
與去年同期相比，2018年每個季度的營業收入都受到折舊和攤銷費用增加的不利影響。增長主要歸因於與Broadview和EarthLink的合併以及本年度物業、廠房和設備的增加，反映了我們對寬帶網絡的持續投資。


F-113


(債務人-佔有)
合併財務報表附註
____


20. 後續活動：

額外的債務人佔有借款

2020年3月，Windstream Services借入$400百萬在冠狀病毒新冠肺炎全球大流行期間，DIP的循環基金下設有設施，以協助營運資金和其他一般企業用途。

與破產有關的發展

計劃支持協議-正如之前在附註3中討論的那樣，2020年3月2日，債務人與第一留置權貸款人和票據持有人的某些成員簽訂了計劃支持協議(PSA)，包括債務人的最大債權人埃利奧特投資管理公司(Elliott Investment Management L.P.)和Uniti。PSA考慮債務人的重組和資本重組，這將通過第11章的重組計劃實施。2020年3月2日，債務人夫婦公開提交了PSA和隨附的計劃條款説明書，概述了重組的條款，包括為退出安排提供資金，總金額高達$3,250百萬和某些第一留置權債權人的擔保承諾(“擔保承諾協議”)$750百萬在生效日發行普通股。2020年3月13日，債務人夫婦提交了一項動議，要求批准後備承諾協議，規定後備保費相當於8百分比的$750百萬承諾的普通股應付金額。

Uniti和解協議-正如之前在附註3中所討論的那樣，2020年3月2日，債務人夫婦宣佈，他們已與Uniti達成原則協議，以了結Windstream針對Uniti提出或可能提出的任何和所有索賠和訴訟。在和解條款中，Uniti同意提供至多$1.75十億在網絡的資本改善方面；支付Windstream$400百萬在五年內按季度支付現金分期付款，年利率為9.0百分比，這筆款項可在一年後全數支付，因此現金支付總額由$432 - $490百萬；從Windstream購買某些未使用和未充分利用的暗文件管理器資產，Uniti將轉移到Windstream$244.5百萬將Uniti的普通股出售給Windstream Services的某些第一留置權債權人的收益，並以此為條件。2020年5月8日，破產法院批准了與Uniti的和解協議。

重組計劃-正如之前在附註3中所討論的那樣，2020年4月1日，債務人夫婦向破產法院提交了一份聯合破產法第11章重組計劃(“該計劃”)。同一天，債務人夫婦提交了一份與該計劃有關的披露聲明，以及一項尋求批准披露聲明的動議。2020年5月8日，破產法院批准了披露聲明，允許Windstream開始徵集必要的接受投票支持該計劃。債務人保留提交計劃至2020年6月22日(包括2020年6月22日)的獨家權利，以及尋求將這一期限進一步延長至2020年8月25日這一法定最高日期的權利。該計劃可根據與債務人債權人和其他有關各方的討論，並根據債權人的債權和反對意見以及“破產法”或破產法院的要求進行補充和修訂。2020年6月24日，破產法院定於舉行確認聽證會，考慮批准破產人計劃。

有關PSA、Uniti和解協議和計劃的更多信息，見附註3。  





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