POSASR

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算



每一類的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊/建議最高發行價每單位/建議最大聚合發行價	數量註冊費
普通股	(1)(2)
債務證券	(1)
認股權證	(1)
單位	(1)
總計	$250,000,000(3)	$27,275(4)(5)

(1)	登記數目不詳的證券或本金總額(視何者適用而定) 可能會不時以未指明的價格發售，此外，登記數目不詳的普通股額外股份，可能會在任何可轉換為普通股的債務證券轉換為普通股時或根據任何該等可轉換債務證券的任何反攤薄調整而不時發行。

(2)	包括根據當時有效的任何股東權利計劃(如果根據任何該等計劃的條款適用)收購本公司普通股的權利。

(3)	僅為計算註冊費而估算。對於轉換債務證券、存托股份或優先股或行使根據本協議登記的普通股認股權證而發行的普通股，不會收到單獨的對價。根據本註冊聲明發行的所有證券的最高發行價合計不超過250,000,000美元。

(4)	註冊費是根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算的。

(5)	包括之前支付的455.34美元的申請費。

現提交美國超導公司(以下簡稱公司)S-3表格註冊聲明(文件編號333-253611)(生效後修正案第1號)的第1號後生效修正案，因為該公司預計在提交截至2021年3月31日的財政年度10-K表格年度報告時，該公司將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法第405條規則中定義) 該公司在提交其截至2021年3月31日的財政年度10-K表格年度報告時將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法第405條規則中定義)，該公司在提交截至2021年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告時將提交該修正案。因此，本公司提交本生效後第1號修正案的目的是包括除知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所需披露的信息、識別正在註冊的證券、註冊特定數量的證券以及支付相關的備案費用。

本生效後第1號修正案包含一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一個或多個產品中發售、發行和出售高達250,000,000美元的上述證券的基本招股説明書。基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱和任何適用的購買價格、他們之間或他們之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於此招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為AMSC。2021年6月1日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股15.06美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月2日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(Securities Act)(經修訂)下規則405的定義，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的知名經驗豐富的發行人。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達 250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作的招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，當我們提到美國超導公司時，除非另有説明，否則我們指的是美國超導公司及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

Actiar、American Superductor、Amperium、AMSC、 armorVAR、D-VAR、PowerModule、D-VAR VVO、PQ-IVR、SeaTitan、Gridtec、Marinetec、Windtec、Smarter、Cleaner...Better Energy和 Orchestrate the Rhythm and Harmonity of the Power on the Grid是我們在本招股説明書和通過引用併入的文檔中使用的商標或註冊商標。本招股説明書和通過引用併入的文檔還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入的文檔在出現時未使用^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，也不表示適用所有者不會主張自己對這些商標和商號的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站地址為 Http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.amsc.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在各方面均有限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則本招股説明書或之前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件，但在每種情況下都不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息：

我們於2020年6月2日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

我們於2020年6月19日提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中的10-K表格年度報告中明確引用的信息。

我們分別於2020年8月5日、2020年11月4日和2021年2月3日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的Form 10-Q季度報告。

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年5月27日、2020年8月5日(關於項目5.07)、2020年9月16日、2020年10月2日、2020年10月5日(關於項目1.01、2.01、3.02和9.01)、2020年10月26日、2021年2月1日、2021年2月26日、2021年5月26日、2021年5月21日和2021年和修改了2020年12月14日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告。

我們在截至2019年3月31日的財政年度的Form 10-K中作為附件 4.3提交給SEC的普通股説明，以及為更新説明而提交給SEC的任何其他修訂或報告。

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《證券交易法》)提交的所有報告和其他文件(不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息)也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

美國超導公司

馬薩諸塞州艾爾東大街114號，郵編：01432

電話：(978)842-3000

注意：投資者關係

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

我們是兆瓦級電力彈性解決方案的領先系統提供商，可協調電網中電力的節奏與和諧保護和擴大我國海軍艦隊的能力。我們的解決方案提高了電網的性能，保護了我們海軍的艦隊，並降低了風力發電的成本。在電網市場，我們通過我們的輸電規劃服務以及基於電力的電子和超導系統，使電力公用事業、工業設施和可再生能源項目開發商能夠連接、傳輸和分配更智能、更清潔、更優質的電力。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子和控制系統產品、工程和支持服務，使製造商能夠提供極具競爭力的風力渦輪機。我們的電網和風能產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和經濟實惠。

我們的電力系統解決方案有助於提高能源效率、緩解電網容量限制、提高系統恢復能力，並增加可再生能源發電的採用。對我們解決方案的需求受到以下因素的推動：對可提高電力可靠性、安全性和質量的現代化智能電網的需求不斷增長，美國海軍努力升級車載電力系統以支持艦隊電氣化，以及對風能和太陽能等更多可再生能源的需求。對這些因素的擔憂導致企業和軍隊增加支出，以及地方、州和國家層面的支持性政府法規和倡議，包括可再生投資組合標準、税收激勵和國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：電源模塊可編程電力電子變流器與我們的Amperium^®高温超導(HTS)線材。這些技術和我們的系統級解決方案受到由全球數百項專利和許可證組成的廣泛而深入的知識產權組合的保護。

我們在兩個面向市場的業務部門下運營我們的業務：Grid和Wind。我們相信，這種以市場為中心的結構使我們能夠更有效地預測和滿足發電項目開發商、海軍艦船保護系統、電力公用事業公司和風力渦輪機制造商的需求。

柵極。通過我們的Gridtec通過我們的電網解決方案，我們的電網業務部門使電力公用事業公司和可再生能源項目開發商能夠以卓越的效率、可靠性、安全性和經濟實惠連接、傳輸和分配電力。我們提供輸電規劃服務，使我們能夠識別電網擁塞、電能質量差和其他風險，從而幫助我們確定我們的解決方案如何提高網絡性能。這些服務通常導致我們針對風力發電場和太陽能發電廠、電能質量系統以及輸配電電纜系統的電網互聯解決方案的銷售。我們還通過電網業務部門向美國海軍銷售船舶保護產品。

風。通過我們的Windtec通過我們的Wind解決方案，我們的Wind 業務部門使製造商能夠以出色的功率輸出、可靠性和價格優勢部署風力渦輪機。我們提供先進的電力電子和控制系統，許可我們高度工程化的風力渦輪機設計，併為風力渦輪機制造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計組合包括廣泛的傳動系統和額定功率為2兆瓦(MW)或更高。我們提供廣泛的電力電子產品和基於軟件的控制系統，這些系統高度集成，旨在優化性能、效率和電網兼容性。

我們於1987年4月9日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號 01432，電話號碼是(9788423000)。我們的網址是www.amsc.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告和我們最近提交的Form 8-K報告，以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前報告 Form 8-K的所有其他信息，以及通過引用包含或併入本招股説明書中的所有其他信息以及適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

年會。我們的股東年會在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及流通股持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。除非適用法律、我們重述的公司證書或我們修訂和重述的章程另有規定，否則所有選舉應由有權在選舉中投票的股東投下的多數票決定。所有其他事項應由有權在出席法定人數的正式召開的股東大會上表決的股東以過半數票決定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就所有待股東表決的事項投一票。

分紅。普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息，但受當時已發行的任何優先股持有人的任何優先股息權的限制。

清盤及解散。如果我們被清算或解散，普通股的持有者將有權按照他們擁有的普通股數量的比例分享我們的可供分配給股東的資產。普通股股東的可用金額是在償還債權人和當時已發行的任何優先股的任何優先清算權後計算的。

其他權利。我們普通股的持有者無權：

將該股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

維持他們相應的所有權權益。

普通股沒有累計投票權。我們普通股的持有者不需要額外出資。

我國修訂和重新修訂的章程和特拉華州法中可能具有反收購效力的條款

股東特別大會。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會、董事長或總裁出於任何目的召開，但不得由其他任何人召開。

提前通知程序。我們修訂和重述的章程包含了股東提名董事候選人或將其他業務提交給股東的事先通知程序

股東年會。我們修訂和重述的章程規定，股東對董事的任何股東提名或股東在年會上提出的任何業務，必須在不早於上一年年會一週年前第90天且不遲於前一年年會一週年的第120天以書面通知我們；但如果年度會議日期從該週年日起提前20天以上或推遲60天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議日期前120天和不遲於(X)該年度會議日期前第90天和(Y)該特別會議通知郵寄之日或公開披露該年度會議日期之日之後第10天(以較晚者為準)，且不得遲於(X)該特別會議日期前第90天及(Y)該特別會議通知郵寄之日或該年度會議日期公開披露之日之後第10天，而不遲於(X)該特別會議日期前90天及(Y)該特別會議通知郵寄日期或該年度會議日期公開披露之日後10天

論壇選擇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下的唯一和獨家論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(C)依據特拉華州公司法或我們重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們提出申索的訴訟；或(D)任何根據內務原則對我們提出申索的訴訟，在每宗案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可缺少的各方擁有個人司法管轄權；(D)任何針對我們提出申索的訴訟，均須受上述衡平法院管轄；(C)根據特拉華州公司法或我們重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文，或因特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而引起的任何針對我們的訴訟；但前提是，專屬法院條款不適用於為強制執行證券法或交易法規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；此外，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。法院是否會執行這些規定還存在不確定性。, 在其他公司章程文件中選擇類似的論壇條款的可執行性也在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州《公司法總則》第203條的約束。第203條限制了公司和15%股東之間的某些類型的交易和商業合併。根據第203條，15%的股東通常被視為擁有公司已發行有表決權股票15%或更多的人。第203條將15%的股東稱為有利害關係的股東。第203條限制這些交易的期限為三年，自該股東獲得15% 或更多的已發行有表決權股票之日起計。除一些例外情況外，除非交易得到董事會和至少三分之二的公司已發行有表決權股票的持有者的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

與利益相關股東合併、處置重大資產或獲得不成比例的財務利益，以及

任何其他會增加相關股東對我們任何類別或系列股本的比例所有權的交易。

在計算需要批准的已發行有表決權股票的三分之二時，相關股東持有的股份不計入流通股。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與適用契約中指定的受託人之間的契約發行。我們已總結了以下縮進的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則美國超導公司、我們公司或我們公司指的是美國超導公司，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄中所述，每個債務擔保將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式(我們將認證擔保代表的任何債務擔保稱為認證債務擔保)頒發的證書來代表(我們將以託管信託公司、或託管機構或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券(我們將把由全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式頒發的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)表示。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統。每種代表記賬債務的全球債務證券將存放在託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

我們是尚存的公司或繼承人(如果不是美國超導公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或美國超導公司的書面通知後60天內持續未治癒，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

美國超導公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(除了關於某些破產、資不抵債或重組事件的 )不一定構成關於任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司子公司不時未償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速可能構成違約事件。

我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如果任何系列的債務證券在未償還時間發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。該系列的所有債務證券。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，如果發生所有違約事件( 的債務證券未支付加速本金和利息(如果有的話)除外)，則可以撤銷並取消加速。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人，有權指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救或行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約、指定接管人或受託人或根據該契約進行任何訴訟、司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在本財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的一名負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內或(如果晚些時候)在受託人的一名負責人之後將違約或違約事件的通知郵寄給該系列債務證券的每一持有人。 (第4.3節)如果違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。 (第4.3節)契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併和出售資產標題下契約中的契諾；

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括所導致的任何相關的付款違約。但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，除非該系列債務證券的本金、溢價或利息出現違約。但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約。

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除關於任何系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，我們將因此被解除，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和履行每筆分期付款。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券聲明到期日支付時支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，才可能發生這一解除。根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、作廢和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦個人所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有者放棄並解除所有

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，由此產生或基於該契約或擬進行的交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人 (通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第 10.10節)

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表。這些全球證券將存放在紐約存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC註冊，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的單個證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給託管機構，或由託管機構或其指定人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC 及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或此類其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給託管機構或其指定人，作為此類證券的註冊所有者。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用的受託人或其他指定的人，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或在街道名下為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream、？或Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear系統(我們稱為 )的運營方，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國存管人賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了實際移動證書的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，通過DTC交付或接收全球證券的權益，從而代表其採取行動進行最終結算，並且

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券的權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLER或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券權益出售給或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為修訂後的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了方便證券發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購或維持證券的價格來穩定或維持證券的價格。

在公開市場購買證券或通過實施懲罰性出價，如果交易商出售的證券與穩定交易相關被回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可以根據規則415(A)(4)根據證券法在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，對於這些衍生產品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

美國超導公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併財務報表以及截至2020年3月31日的年度的財務報告內部控制的有效性通過參考美國超導公司截至2020年3月31日的10-K表格年報納入本招股説明書中，並已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該會計師事務所的報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書，並已併入本招股説明書。本招股説明書參考了美國超導公司截至2020年3月31日的年報，並已納入本招股説明書，並已併入本招股説明書。RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中陳述的內容已由RSM US LLP審計，並以引用方式併入本招股説明書

東北電力公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日的綜合損益表、股東及成員權益綜合損益表、截至2019年12月31日的綜合損益表(參照美國超導公司於2020年12月14日提交給證券交易委員會的最新8-K/A表格報告 )已由Teal，Becker&Chiaramonte，CPA-S，P.C.在其日期為2020年12月8日的報告中進行審計，在此引用作為參考。

特拉華州公司法第145條(A)款授權公司賠償任何人，如果該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或正在或正被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而對該人進行賠償合夥企業、合資企業、信託或其他企業的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

第145條(B)款授權公司賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或有權因該人以上述任何身份行事而促成對其有利的判決的人，因為該人是以上述任何一種身份行事的，所以該人有權獲得對其有利的判決，該人是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權獲得對其有利的判決。賠償該人在辯護或解決該訴訟或訴訟時實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，除非且僅限於衡平法院或法院儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在第145條(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時，該人應受到賠償。

II-1

該人因此而實際和合理地發生的費用(包括律師費)；第145條規定的賠償不應被視為排除了受保障方可能享有的任何其他權利；第145條規定的賠償，除非在授權或批准時另有規定，應繼續適用於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應惠及該人的繼承人、遺囑執行人和遺囑執行人的利益。(Br)第145條規定的賠償應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人的利益，除非經授權或批准，第145條規定的賠償應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人的利益，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人的利益。第145條亦授權法團代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，就該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論法團是否有權就該等法律責任向該人作出賠償。

“公司條例”第102(B)(7)條規定，法團的公司註冊證書可載有一項條文，消除或限制董事因違反董事的受信責任而對法團或其股東所負的金錢賠償責任，但該條文不得免除或限制董事的責任 (I)違反董事對法團或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或故意不當行為的作為或不作為，但該條文不得免除或限制董事的責任 (I)違反董事對法團或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或故意不當行為的作為或不作為，但該條文不得免除或限制董事的責任。或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。

註冊人與參與提供或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議可能要求該承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

註冊人應在確定已達到賠償所需的適用行為標準，並確定對董事或高級管理人員的賠償是適當的後，進行賠償。該決定應由(A)董事會以由不參與訴訟的董事組成的法定人數(不論是否法定人數)的多數票作出， (B)由多數公正董事(不論是否法定人數)指定的公正董事委員會的過半數成員作出，(C)如果沒有公正董事或如果公正董事如此直接，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由登記人的股東以書面意見作出。

註冊人章程第六條進一步規定，其中規定的賠償不是排他性的，並規定只要特拉華州公司法被修訂或補充，第六條應自動修改並被解釋為允許在該法律允許的最大限度內賠償和墊付費用。(br}“註冊人章程”第VI條進一步規定，其中規定的賠償不是排他性的，並規定只要特拉華州公司法被修訂或補充，第VI條應自動修訂並被解釋為允許在法律允許的最大限度內對費用進行賠償和墊付。

註冊人的公司註冊證書第八條規定，註冊人的任何董事因違反董事的受託責任，對註冊人或其股東不承擔個人賠償責任；但董事仍應承擔責任：(一)違反該董事對註冊人或其股東的忠誠義務；(二)不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；(三)董事應繼續對以下行為負責：(一)違反該董事對註冊人或其股東的忠誠義務；(二)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為；(三)

註冊人還擁有董事和高級管理人員責任保險單，承保其董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。

II-2


展品數		描述

1.1*		承銷協議書格式。

3.1		經修訂的重述的美國超導公司註冊證書(通過參考2013年9月13日提交的表格S-3的註冊聲明(文件編號333-191153)的附件3.1併入)。

3.2		美國超導公司重新註冊證書修正案證書，日期為2015年3月24日 (通過引用附件3.1併入2015年3月24日提交的當前報告Form 8-K(文件號：000-19672))。

3.3		修訂和重新修訂了《美國超導公司章程》(通過引用附件3.1併入2021年2月1日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-19672))。

4.1		假牙表格(引用於2021年2月26日提交的表格S-3的登記聲明附件4.1(檔案號333-253611))。

4.2*		備註格式。

4.3*		授權書表格。

4.4*		認股權證協議格式。

4.5*		單位協議格式。

5.1		萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。

23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。

23.2		獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意。

23.3		獨立審計師Teal，Becker和Chiaramonte的同意。

24.1		授權書(參考本文件簽名頁合併)。

25.1**		債務託管人(在任何債務證券發行前提交)根據1939年《信託契約法》(經修訂)規定的表格T-1的資格聲明。

*	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

**	根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變；及

(Iii)在登記説明書中列入以前沒有披露的關於配電網計劃的任何重要信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

II-3

提供, 然而，，以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，已載於註冊人依據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述內，或載於所提交的招股説明書的形式內的，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。

(2)就釐定根據經修訂的“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每次該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。

(三)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，通過生效後的修訂予以註銷。發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券。

(5)為釐定根據經修訂的“1933年證券法令”對任何買方所負的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條為提供經修訂的“1933年證券法令”第10(A)條所規定的資料而依據第430B條提交的每份招股章程，該註冊説明書是與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。提供, 然而， 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入或被視為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為根據經修訂的“1933年證券法”確定註冊人在證券的初次分銷中對任何買方的法律責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股説明書(br})；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的要約中的任何其他信息。

II-4

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據經修訂的1933年證券法所承擔的任何責任，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及在適用的情況下，根據經修訂的1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應通過引用納入註冊説明書中。而當時發行該等證券應視為首次發售。善意它的供品。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據修訂後的1933年證券法向註冊人的董事、高級管理人員和控制人提供賠償，但美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行，因此，註冊人被告知此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)根據修訂的1933年證券法，對責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式向註冊人提供賠償。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否此類損害的問題。

(J) 以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定，根據經修訂的1939年《信託契約法案》( 法案)第310條(A)款行事。(J) 以下簽名註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的《1939年信託契約法案》( 法案)第310條(A)款行事。

II-5


簽名	標題	日期

/s/Daniel P.McGahn 丹尼爾·P·麥卡恩	董事會主席、總裁、首席執行官兼董事(首席執行官官員)	2021年6月2日

/s/小約翰·W·科西巴(John W.Kosiba，Jr.) 小約翰·W·科西巴(John W.Kosiba，Jr.)	高級副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官)	2021年6月2日

* 阿瑟·H·豪斯	董事會首席獨立董事	2021年6月2日

* 維克拉姆·S·布赫拉賈	導演	2021年6月2日

* 芭芭拉·G·利特菲爾德	導演	2021年6月2日

* 小大衞·R·奧利弗(David R.Oliver，Jr.)	導演	2021年6月2日


*由：		/s/Daniel P.McGahn
		丹尼爾·P·麥卡恩
		事實律師

II-6


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
其他證券説明			18
環球證券			19
配送計劃			23
法律事務			25
專家			25


證券交易委員會註冊費	$	27,275
FINRA備案費用	$	*
印刷費	$	*
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
藍天，資格費和費用	$	*
轉會代理費和開支		*
受託人費用及開支	$	*
權證代理費和開支	$	*
雜類	$	*

總計	$	*


美國超導體公司

由以下人員提供：		/s/Daniel P.McGahn
		丹尼爾·P·麥卡恩
		董事會主席、總裁兼首席執行官

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