附件5.2

2021年6月2日

田瑞祥控股有限公司

廣渠路3號京園藝術中心30A

北京市朝陽區

中華人民共和國

女士們、先生們：

我們曾擔任天瑞祥控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”))的美國法律顧問， 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 提交表格F-1的註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及本公司的下列證券：(I)最多30,000,000 個單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，每個單位由一股A類普通股 (每股為“A類普通股”，統稱為“A類普通股”)、每股票面價值0.001美元 和一份可購買一股A類普通股的認股權證(每個為“認股權證”)和一份可行使的認股權證組成(每個為“認股權證”，統稱為“認股權證”)。 及(Ii)認股權證相關價值高達33,000,000美元的A類普通股(“認股權證股份”)。單位和 認股權證股票在此統稱為“證券”。

在陳述以下陳述的意見時，我們 假設(I)我們審查的所有文件中包含的所有信息均真實無誤；(Ii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的；(Iii)提交給我們的所有文件作為正本是真實的，所有提交給我們的文件作為副本 符合此等文件的真實正本；(Iv)簽署我們審查的任何文件的每個自然人都具有法律行為能力 ；以及(V)代表

我們還假設：(I)本公司已正式註冊成立，並且有效存在，且信譽良好；(Ii)本公司根據其註冊所在司法管轄區的法律具有必要的法律地位和法律行為能力；(Iii)本公司已遵守並將遵守其註冊所在司法管轄區法律的所有方面，涉及擬進行的交易以及履行 認股權證項下的義務；(Iv)本公司擁有公司權力和權力。(V)該等認股權證已獲本公司採取一切必需的公司行動妥為授權；(Vi)除在本意見中明確規定的範圍外，本意見僅限於登記聲明附件1.1 (配售代理協議表格)(“配售代理協議”)、附件4.2(認股權證表格)(“認股權證表格”)和附件10.3(證券購買協議表格)明確指明的協議，而不考慮此類協議中提及的任何協議或其他文件 (Vii)根據認股權證表格第5(E)節的規定，有關認股權證的解釋、有效性、執行和 解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，而不考慮紐約州法律衝突的原則 ；(Viii)法律程序文件的送達將按照 送達時紐約州的方式和方法進行；以及(Ix)在行使認股權證時, 本公司董事會或其正式授權委員會已預留的足夠數量的A類普通股將獲得授權並可供發行 ，與該行使有關的發行和出售A類普通股的對價為不低於該等A類普通股的面值 。

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關於此事，我們已 審查了註冊説明書(包括其中的證物)以及其他文件、公司記錄和文書，並審查了我們認為為表達本文所述意見而需要的法律法規 。

我們是紐約州律師協會的成員。除美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律外，我們並不聲稱自己熟悉任何司法管轄區的法律，也不對其發表任何意見。 除美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律外，我們不表示自己熟悉任何司法管轄區的法律，也不對此發表任何意見。因此，此處表達的意見明確僅限於美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律。

根據上述規定，吾等 認為(I)當根據配售代理協議支付代價後，本公司已正式籤立及交付該等單位 ，該等單位將構成本公司具約束力的義務，並可根據A類普通股及認股權證的相應條款對本公司強制執行。 ；(I)當本公司根據配售代理協議正式籤立及交付該等單位時，該等單位將構成本公司的具約束力義務，並可根據A類普通股及認股權證的相應條款強制執行；及(Ii)當根據配售代理協議支付代價後，本公司已正式籤立及交付單位內所包括的認股權證 ， 該等認股權證將構成本公司的具約束力責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們以上就任何擔保或義務的有效性或約束力提出的意見可能受到(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、 強制執行債權人和有擔保當事人的權利和救濟或債務人義務的其他類似法律的限制 ，(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，包括但不限於限制具體履行或禁令的原則。(Iii)可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的賠償、出資、免責、免除或豁免條款在某些情況下可能無法執行，以及(Iv)交易過程、履行過程、口頭協議等會修改協議條款 或雙方在協議下各自的權利或義務的影響。(Iii)可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的賠償、出資、免責、免除或豁免條款的條款在某些情況下可能無法執行；以及(Iv)交易過程、履行過程、口頭協議等會修改協議條款或雙方在協議下各自的權利或義務的影響。

本意見書僅在本意見書日期 發表聲明，如果任何適用法律在本意見書日期後發生變化，或者如果我們在本意見書日期之後意識到任何事實(無論是在本意見書日期之前或之後出現)可能改變上述表達的意見，我們不承擔更新或補充本意見書的義務。

本意見書是與註冊聲明 一起提供的，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外， 未經我們事先書面同意，不得為任何其他目的在任何其他文件中引用、傳閲或引用本信函的任何部分。

我們特此同意將本 意見作為註冊聲明的證物提交，並同意使用註冊聲明中“法律 事項”標題下顯示的我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下頒佈的委員會規則和法規要求其同意的 人的類別。除非另有明文規定，否則本意見自本協議之日起發表，我們不承諾 將本文陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化告知您。

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