附件4.5

公司註冊證券説明

根據1934年《交易法》第12條的規定

以下對我們的單位、普通股和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。其全部內容均受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、附例及認股權證協議的約束及限制，上述各項均以引用方式併入Form 10-K年度報告(本附件4.5為其中一部分)中作為證物。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股和三分之一的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可進行如下所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非持有者購買至少三個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。

持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。

普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括1億，000,000股A類普通股，面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有40,250,000股。登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者(其中有10,062,500股已發行和已發行的股票)在提交我們股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。然而，在我們完成最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權選舉或罷免董事。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事項。我們的董事會分為三屆，每屆任期三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市的第一個財年結束後的一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成我們的計劃之前召開一次年度會議。

在最初的業務合併中，他們可能試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行合併。

我們將向我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，以及與信託賬户管理有關的費用，除以當時已發行的公開股票數量，但受上述限制的限制。在上述限制的情況下，我們將向股東提供贖回全部或部分公開股票的機會。每股價格以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可相關贖回公眾股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的收購要約文件之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易, 或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的普通股股份總額超過15%的股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果我們的股東無法贖回多餘的股份，將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息(扣除應繳税款及除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗贖回均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

公開認股權證

我們已經發行了認股權證，購買我們A類普通股的13,416,666股。每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們最初的業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部一股，並可按下文討論的那樣進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會進行整體認股權證交易。因此，除非持有者購買至少三個單位，否則他們不能獲得或交易完整的權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法規定的關於在行使認股權證後發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且有與A類普通股相關的最新招股説明書，但前提是我們必須履行下文所述的註冊義務，否則我們將沒有義務交割任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下的登記聲明生效，並且有關於A類普通股的最新招股説明書，前提是我們履行了以下關於登記的義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，亦可能期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法的規定，在行使認股權證後可發行的A類普通股股票的發行。吾等將盡我們商業上合理的努力，使其在我們最初的業務合併後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定贖回或到期認股權證為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

吾等不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發行的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，除非認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記的情況下，則不會贖回該等認股權證，否則，吾等不會贖回上述認股權證，除非根據證券法，有關發行A類普通股的登記聲明已生效，且有關普通股的現行招股説明書可於整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

我們已確立上文討論的18.00美元贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時有較認股權證行使價格顯著溢價的贖回。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元的認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，除非認股權證可在無現金基礎上行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記的情況下，則不會贖回上述認股權證，否則，吾等不會贖回上述認股權證，除非根據證券法，有關發行A類普通股的登記聲明生效，且有關普通股的現行招股説明書可於整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，根據我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，是根據截至本公司根據贖回功能贖回A類普通股的最後10個交易日的最後報告銷售價格的平均值而釐定的。

贖回通知將發送給認股權證持有人，相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各見下表。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股的數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如標題為“-反稀釋調整”的前三段所述。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據第五段“反稀釋調整”進行調整，則欄目中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母是10.00美元；(B)如果是按照標題“反稀釋調整”第二段進行調整，則分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

公允市值及到期日的確切數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期不是上表所列，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就這一贖回特徵行使他們的0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使，但需要進行調整。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在無現金的基礎上行使，與我們根據這一贖回功能進行贖回有關，因為它們不能對任何A類普通股行使。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將從我們首次公開發行(IPO)之日起，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股票少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中倖存的公司)，則認股權證可以行使該證券。

兑換程序和無現金行使。如果我們按照上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的方式贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證的A類普通股股數乘以(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)與(B)每份認股權證0.361股A類普通股，兩者以較小者為準。吾等不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發行的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，除非認股權證可以無現金方式行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記的情況下則不在此限，否則，吾等不會贖回上述認股權證，除非根據證券法，有關發行A類普通股的登記聲明生效，且有關普通股的現行招股説明書可於整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回, 即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。“公平市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證所需使用的公式相同，如下文更詳細描述的那樣，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，根據A類普通股已發行流通股的增加比例，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去(X)每股價格的商數。為此目的(1)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮所收到的任何對價

公允市價是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前十個交易日內報告的成交量加權平均價，但沒有獲得此類權利的權利。(2)公允市場價值是指A類普通股股票在適用的交易所或適用的市場上正常交易的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，但沒有獲得此類權利的權利。

此外，倘若吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股息或現金、證券或其他資產而向A類普通股持有人支付股息或作出分派，但(A)上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的A類普通股。(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回A類普通股的義務的實質或時間或(E)由於我們未能完成最初的業務合併而贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股減少成比例地減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。(X)分子將是緊接該調整前可購買的A類普通股的數量；(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量，(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券(不包括遠期購買證券)，以籌集與結束我們最初的業務合併相關的資金(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上(不計贖回)，以及(Z)在完成初始業務合併的次日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在完成初始業務合併的次日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元。則認股權證的行權價將調整(至最接近的美分)，等於市值與新發行價格中較高者的115%，而上述“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值與新發行價格中較高者的180%。(=而每股10.00美元的贖回觸發價格將被調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(但不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或如果我們與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司或實體，我們作為一個整體的資產或其他財產將被出售或轉讓給另一公司或實體，則不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股票的種類及數額，以代替在行使認股權證所代表的權利後緊接可購買及應收的A類普通股股份。

或權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的其他證券或財產(包括現金)，而該等證券或財產是權證持有人假若在緊接該等事件前行使其認股權證即會收取的。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將當作是該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)的收購、交換或贖回要約，則該等持有人須被視為已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外)。公司就公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股股份(如擬進行的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下，投標或交換要約的制定者連同任何集團的成員(交易法第13d-5(B)(1)條所指的)在完成該等投標或交換要約後，連同任何集團的成員(屬交易法第13d-5(B)(1)條所指者)作出交換或贖回要約並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的涵義)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的涵義)超過50%的A類普通股流通股, 認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應該查看作為10-K表格年度報告證物的權證協議副本，以獲得適用於權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證及遠期買入權證的持有人批准，才可作出任何對公共認股權證或遠期購買權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每持有一股A類普通股持有者將有權就將由A類普通股持有人投票表決的所有事項持有的每股股票投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

股息：

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東共同實益擁有我們大約20%的普通股，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，(A)在我們最初的業務合併的情況下，無論是在該初始業務合併完成之前或之後，或(B)在修訂並重述的公司註冊證書的情況下，(I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，在這種修改後(在每種情況下，我們都不會受到SEC的約束)

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家法庭

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一規定使我們受益，因為它在以下方面提供了更高的一致性

在特拉華州法律適用於其適用的訴訟類型的情況下，該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的主席或聯席主席(如果有)召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會做出的提名或在董事會或董事會委員會的指示下做出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的附例容許股東會議的主席通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些事務。(注：本公司的附例允許股東會議的主席通過會議的規則和規則，如果這些規則和規則不被遵守，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果)。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

一個分類的董事會

我們的董事會初步分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要我們B類普通股的任何股份仍然流通股，我們不得在沒有當時已發行的B類普通股多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在我們B類普通股持有者的任何會議上採取的行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則必須由已發行的B類普通股持有者簽署，並擁有不少於在我們所有B類普通股出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

證券上市

我們的單位在紐約證券交易所交易，代碼是“SPNV.U”。普通股和權證分別以“SPNV”和“SPNV WS”的代碼在紐約證券交易所交易。