美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據“委託書”第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂號：)
1934年證券交易法
(修訂號：)
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註冊人提交：☐
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由註冊人以外的另一方提交。
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選中相應的複選框：
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初步委託書
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☐
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保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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☐
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最終委託書
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☐
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明確的附加材料
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☐
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根據§240.14a-12徵集材料
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CIM商業信託公司
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(約章內指明的註冊人姓名)
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獅橋資本i，LP
獅橋資本，LP
Lionbridge Capital GP，LLC
Lionbridge GP，LLC
Lionbridge資產管理有限責任公司
格雷戈裏·莫里洛
拉文斯伍德投資公司L.P.
雷文斯伍德投資公司III L.P.
雷文斯伍德管理公司
Robotti&Company Advisors，LLC
Robotti證券有限責任公司
Robotti&Company，註冊成立
羅伯特·E·羅博蒂
託馬斯·D·弗格森
馬克·C·格爾諾
雷蒙德·V·馬裏諾二世
約翰·S·莫蘭
温斯羅普房地產合夥公司L.P.
邁克爾·L·阿什納
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(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
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-帶着複印件去-
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菲利普·M·戈德堡
Foley&Lardner LLP 克拉克北街321號 2800套房
伊利諾伊州芝加哥，電話：60654-5313. (312) 832-4549
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彼得·D·費策(Peter D.Fetzer)
Foley&Larder LLP 威斯康星州東大道777號 3800套房
威斯康星州密爾沃基，電話：53202-5306 (414) 297-5596
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交納申請費(勾選適當的方框)：
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不需要任何費用。
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☐
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和規則0-11的下表計算的費用。
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(1)
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交易適用的每類證券的名稱：
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(2)
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交易適用的證券總數：
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(3)
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根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
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(4)
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建議的交易最大合計價值：
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(5)
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已支付的總費用：
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☐
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以前與初步材料一起支付的費用。
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☐
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如果按照交易法規則第0-11(A)(2)條的規定，對任何部分的費用進行了抵銷，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申報。請通過登記
報表編號或表格或時間表以及申報日期來標識之前的申報。
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(1)
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之前支付的金額：
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(2)
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表格、附表或註冊聲明編號：
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(3)
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提交方：
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(4)
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提交日期：
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初步委託書-以填寫為準
日期：2021年5月25日
日期：2021年5月25日
CIM商業信託公司
股東年會
[•], 2021
的委託書
Lionbridge Capital I，LP和Ravenswood投資公司L.P.
Lionbridge Capital I，LP和Ravenswood投資公司L.P.
請於今天在已付郵資的信封內簽名、註明日期並寄回金卡。
Lionbridge Capital I，LP和Ravenswood Investment Company L.P.(本文連同其關聯公司稱為“提名股東”或“我們”)是CIM
商業信託公司(“CMCT”或“公司”)的投資者，合計實益擁有。748,009 普通股，每股票面價值0.01美元，約相當於其流通股的5.0%。我們向公司股東提供本委託書(本委託書)和隨附的黃金委託卡
，以徵集與2021年股東年會相關的委託書，以及其任何延期、延期、重新安排或延期以及可能召開或召開的任何其他股東會議
。
“普通股”的面值為每股0.01美元，相當於其流通股的約5.0%。我們向公司股東提供本委託書(“委託書”)和隨附的黃金委託卡，以徵集與2021年股東年會相關的委託書，以及可能召開或代替其召開的任何其他股東會議。
[•]時間，打開[•]，2021年，在[•]，位於[•].CMCT的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路17950號Suite600。
提名股東指出，公司出人意料地披露年會將在第四季度的某個時候舉行。公司尚未宣佈年會的日期
。*當公司宣佈年會將在第四季度舉行的時候，這將導致一個新的提名窗口，在此期間，我們將需要提交我們的被提名人進行選舉。我們目前
打算採取必要的步驟，以確保我們的被提名人的有效提名，因為我們推遲了舉行年會的時間。*我們目前
打算採取必要的步驟，以確保我們的被提名人的有效提名，因為我們推遲了舉行年會的時間。*我們目前
打算採取必要的步驟，以確保我們的被提名人的有效提名，因為我們推遲了舉行年會的時間同時保留進一步評估我們的被提名人和潛在股東提案的權利。我們將在適當的時候提交
修訂後的初步委託書，以反映我們最新的提名通知和相關信息。
正如迄今為止的公開文件所示，提名股東認為CMCT的股票被低估，原因包括缺乏規模、成本結構過高以及公司外部運營商和行政服務提供商(“CIM”或“CIM集團”)系統性的治理濫用模式。我們堅信，CMCT的資產價值在其目前的結構中永遠不會完全實現，需要
強有力和完全獨立的戰略審查來實現股東價值最大化。
我們提名了一批高素質的董事，他們擁有深厚的房地產和資本市場經驗，有助於以公正的方式正確評估和追求公司可用的各種戰略選擇
。我們正在尋求您在年會上對以下事項的支持：
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1.
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選舉提名的股東董事提名人託馬斯·D·弗格森、馬克·C·格爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛(“被提名人”)進入公司
董事董事會(以下簡稱“董事會”)。
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2.
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投票“反對”一項不具約束力的諮詢決議，該決議批准支付給CIM商業信託公司被任命的高管的薪酬。
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3.
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在諮詢(非約束性)基礎上批准任命BDO USA，LLP為公司2021財年的獨立註冊公共會計師事務所。
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公司已經設置了[•]，2021年為確定股東有權在年會上通知並投票的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期收盤時持有普通股的
有權在年度會議上投票。
本委託書和隨附的黃金委託卡將於以下時間首先發送或贈送給本公司的股東[•], 2021.
為什麼你會收到這份委託書
本委託書在CIM商業信託公司年會上尋求您對以下事項的支持：
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1.
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投票支持託馬斯·D·弗格森(Thomas D.Ferguson)、馬克·C·格爾諾(Mark C.Gelnaw)、雷蒙德·V·馬裏諾二世(Raymond V.Marino II)、約翰·S·莫蘭(John S.Moran)和格雷戈裏·莫里洛(Gregory Morillo)進入公司
董事會(以下簡稱“董事會”)
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2.
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投票反對一項不具約束力的諮詢決議，該決議批准支付給CIM商業信託公司指定的
高管的薪酬。
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黃金代理卡還允許您對公司在年度
會議上提交給股東審議的以下提案進行投票：
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•
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在諮詢(非約束性)基礎上批准任命BDO USA，LLP為公司2021財年的獨立註冊公共會計師事務所。
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下列人員可被視為參與徵集股東投票支持託馬斯·D·弗格森、馬克·C·格爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛當選，並在諮詢(非約束性)基礎上投票反對批准公司被任命的高管的薪酬(在此統稱為“參與者”、“我們”、“我們的”或“我們”)：Lionbridge Capital I，Lionbridge Asset Management，LLC；The Ravenswood Investment
Company L.P.；Ravenswood Investments III，L.P.；Ravenswood Management Company，LLC；Robotti&Company，InCorporation；Robotti&Company Advisors，LLC；Robotti Securities，LLC；Robert E.Robotti；Gregory Morillo；Thomas Ferguson；Mark C.Gelnaw；Raymond V.Marino II；John S.Moran；Winbotti
徵集理由
我們投資CMCT是因為我們相信該公司的資產具有相當大的價值，因為它們位於理想的市場，進入門檻很高。儘管擁有誘人的資產，
2
然而，在其上市公司的整個歷史中，CMCT的交易價格一直低於其資產淨值(NAV)。我們認為，公司市值持續低迷的原因之一是缺乏規模、股票缺乏流動性、成本結構臃腫以及過於慷慨的服務協議，這些都有利於公司的外部運營商和行政服務提供商CIM集團，CIM集團由CMCT董事長和另外兩名董事擁有和控制。
我們認為需要進行戰略評估以實現價值最大化
正如截至目前的公開申報文件中詳細説明的那樣，我們不相信該公司能夠以增長或租賃的方式擺脱其結構性問題，因此不太可能有效地縮小其
市場價格與其當前結構中的資產淨值之間的差距。要想成為一家有生存能力的上市公司，CMCT需要大幅降低成本結構。同時，需要顯著的資產增長，這不僅是為了吸收管理成本，也是為了將投資組合擴展到少數高度集中的投資之外，以便更好地使公司的風險狀況與同行REITs保持一致。鑑於公司持續的股票折扣，在我們看來，如果不對
現有所有者進行大幅稀釋，這是不可能的。
3
我們認為，需要對戰略備選方案進行全面和完全獨立的審查。我們對公司的資產進行了廣泛的調查，並相信有許多
機構投資者有興趣以誘人的價格收購CMCT的物業。我們相信，通過有序和透明的出售過程可以實現的總定價將使股東能夠實現
遠遠超過該公司作為公開持續經營企業所能交易的短期價值。
我們質疑董事會是否有能力進行可信的戰略評估，並採取符合股東最佳利益的行動
儘管我們和其他股東一再呼籲董事會探索戰略替代方案，以實現股東價值最大化，但自我們
提名以來，公司尚未做出公開回應。本公司亦拒絕與我們接觸，儘管我們曾多次誠意與董事會進行建設性合作，以解決我們已確定的結構性問題，並協助使其市值更接近其資產淨值。
在我們看來，公司現任董事對CMCT持續表現不佳和長期治理不力負有責任，他們一再證明，不能相信他們
能夠進行可信和完全獨立的戰略審查過程，特別是在結果涉及CIM管理層及其許多董事會成員嚴重利益衝突的情況下。我們認為，大多數董事會成員由於
與CIM、CIM附屬實體或其董事長控制的其他實體的長期關係而存在衝突。
我們認為，CIM對一些現任董事施加了不適當的影響。在我們看來，如果沒有CIM本身的同意，真正的獨立董事永遠不會同意或背書過於慷慨，自動
續簽董事會不能終止的服務協議，即使業績不佳。我們還認為，真正的獨立董事會抗議並阻止公司以當時評估的資產淨值的40%左右的價格向CIM
集團發行股票，以代替2020年第一季度的現金投資管理費，這實質上是對糟糕業績的獎勵。此外，我們對董事會在提出可信的候補董事名單後，在沒有任何解釋的情況下推遲2021年
年會的決定深感關切。我們認為，這些行動反映了CIM和董事會明顯未能作為一家擁有廣泛非關聯股東的上市公司的負責任的管家。在我們看來，它們還反映出，除非董事會發生重大變化，否則沒有適當代表的股票持有者將仍然容易受到這種行為的影響。
被提名的人將帶來亟需的改變
鑑於董事會缺乏探索戰略替代方案的承諾，再加上未能解決CMCT的結構性缺陷和持續的股票折價，我們提名了一份由五名擁有重要行業專業知識和上市公司高管和董事會經驗的高素質候選人組成的名單。這羣人共同擁有一套令人印象深刻的全面技能，涵蓋金融、運營和併購專業知識；上市公司董事會治理和監督；以及數十年公共和私人房地產的高級投資和管理經驗。
市場。他們都有所需的經驗和意願，願意在擔任董事的職責之外，在必要時臨時介入，履行行政管理職能。
4
同樣重要的是，除了作為公司董事外，這些專業人員與CIM集團沒有任何關係。我們提名的人的獨立性和行業專業知識將
使重組後的董事會能夠運行公平和不受約束的程序，為所有CMCT股東的利益探索釋放價值的替代方案。
我們預計，一個新成立的董事會-一個沒有衝突、不應有影響和不妥協的董事會，在我們看來是當前董事會的特徵-將參與一個公開和
透明的過程，以最大限度地提高79%的外部股東的股東價值。通過這樣做，我們相信新的名單將探索所有選擇，包括以現金和/或另一家上市公司的現金和證券的組合出售，或者在適當的情況下，有序清算CMCT的資產。
會議詳細信息和代理材料
在股東周年大會上，我們目前相信，根據本公司過去的股東大會，CMCT的股東將被要求考慮和表決：(1)選舉7名
董事進入董事會，任職至下一屆股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；(2)批准一項不具約束力的諮詢決議，批准向CMCT指定的執行
高級管理人員支付薪酬；(3)批准任命BDO USA，LLP為獨立註冊公眾(四)其他可以在年會前辦理的事項。
我們打算投票表決我們有權投票的所有普通股股票，包括這些代理材料徵集的委託書，如下所示：
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1.
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託馬斯·D·弗格森、馬克·C·格爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛當選。
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2.
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反對在諮詢(非約束性)基礎上批准公司被任命的高管的薪酬。
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3.
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在諮詢(非約束性)基礎上批准任命BDO USA，LLP為本公司2021財年的獨立註冊公眾會計師事務所
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關於提供年度會議代理材料的重要通知[•]，2021年。本代理
聲明和隨附的黃金代理卡可在[•].
重要
您的投票很重要，無論您持有多少股份或多少股份。我們敦促您今天簽署、註明日期並退還隨函附上的黃金委託卡。
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如果您的股票是以您自己的名義註冊的，您可以通過以下幾種方式之一進行投票：(1)訪問所附黃金代理卡
上列出的網站進行互聯網投票；(2)撥打所附黃金代理卡上指定的電話號碼進行投票；(3)親自出席股東周年大會投票；或(4)在所附黃金代理卡上簽名並註明日期，並於今天將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回。
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5
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如果您的股票在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他記錄持有人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，這些代理
材料以及黃金投票表將由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉發給您。作為受益所有人，您必須指示
您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。如果您的經紀人沒有您的指示，您的經紀人不能代表您投票。根據您的經紀人的不同，您必須指示
您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。如果沒有您的指示，您的經紀人不能代表您投票。根據您的經紀人的不同，您必須指示
您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。如果您是銀行或其他記錄持有人，您可以通過
電話或互聯網投票。您也可以通過簽署、註明日期並寄回隨附的投票表進行投票。
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我們懇請您不要退還您從公司收到的任何代理卡。*如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，或者
使用CMCT委託書中描述的方法之一提交了委託書，您可以撤銷該委託書，並通過簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡來對本委託書中描述的每項建議進行投票。*請注意，年會上只計算您最近一次註明日期的代理卡。有關撤銷代理的方式的討論，請參閲“撤銷代理”。
如果您有問題，需要協助投票您的金牌代理卡，或者需要這些代理材料的其他副本，請通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址與我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.聯繫：
百老匯1407號，27號地板
紐約，紐約10018
銀行和經紀公司，請撥打電話：(212)929-5500
股東和所有其他人撥打免費電話：(800)322-2885
電子郵件：proxy@mackenziepartners.com
6
徵集背景
以下是本次委託書徵集之前發生的重大事件的時間順序：
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Lionbridge Capital I，LP及其聯屬公司(統稱“Lionbridge”)和Ravenswood Investment Company L.P.及其聯屬公司(統稱“Robotti”)作為
股東，分別於2019年和2018年開始獨立與CMCT代表接觸。
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2020年11月11日，Lionbridge與CIM集團投資組合監督副總裁Steve Altebrdo舉行了例行盡職調查電話會議。在電話會議中，莫里洛先生表達了他對CMCT與公司外部運營商和行政服務提供商CIM集團的成本結構和服務協議的
擔憂，並要求與公司董事長理查德·雷斯勒(Richard Ressler)會面。
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2020年11月18日，Lionbridge和Robotti與公司首席執行官大衞·湯普森和阿爾特布蘭多先生進行了交談。在電話會議上，Lionbridge和Robotti對CMCT的結構缺陷和圍繞公司成立的情況等表達了
擔憂。
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2020年11月20日，Lionbridge和Robotti簽訂了一項協議(“Lionbridge/Robotti協議”)，根據該協議，雙方同意與
協調有關買賣CMCT普通股以及與其與本公司接觸的其他活動的某些努力。
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2020年11月20日，Lionbridge和Robotti發出了一封私人信件(“11月20日致Thompson先生和Altebrdo先生的信(“致Thompson先生和Altebrdo先生”)，信中指出
公司長期未能對其眾多結構性缺陷作出迴應，Lionbridge和Robotti打算在即將召開的年度大會上提交一份候補董事名單，希望董事會
採取行動解決CMCT的結構缺陷和持續的股票折價問題。因此，Lionbridge和Robotti要求提供一份建議的被提名人調查問卷(“調查問卷”)的副本。11月20日信
表達了Lionbridge和Robotti討論為股東實現公允價值的可行、具體選擇的願望。
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2020年11月24日，Lionbridge和Robotti向Altebrdo先生發送了一封電子郵件，要求確認公司已收到11月20日的致信並重申其
收到調查問卷的要求。當天晚些時候，阿爾特布蘭多先生確認收到了11月20日的他寫了一封信，並表示問卷將“很快”寄出。
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2020年11月30日，Lionbridge和Robotti收到了調查問卷。
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2020年12月14日，Lionbridge和Robotti向CMCT發出通知，表示他們打算在公司2021年股東年會上提名董事會候選人。
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7
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2020年12月30日，該公司在一份8-K申報文件中宣佈，公司董事會成員羅伯特·C·克雷西於2020年12月22日去世。
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2021年1月13日，Lionbridge和Robotti提交了附表13D，併發布了一份新聞稿，其中包括一封致董事會的公開信(“1月13日函件“)
在公司2021年股東年會上宣佈提名董事會成員。在1月13日在信中，Lionbridge和Robotti表達了他們對CMCT作為一家獨立運營企業的生存能力的擔憂，原因包括其規模不足、成本結構過高以及長期存在不良的公司治理做法。1月13日信中進一步解釋説，為了保護CMCT 79%的多數獨立股東的利益，董事會更迭是必要的
，如果當選，重組後的董事會將進行全面的戰略審查程序，以釋放股東價值。
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2021年2月11日，公司在一份8-K文件中宣佈任命一位新的董事和審計委員會主席，以填補因克雷西先生去世而產生的空缺。
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2021年3月15日，Lionbridge和Robotti發佈了一份新聞稿，其中包括一封致董事會的公開信(“3月15日Letter“)重申董事會迫切需要探索戰略替代方案以實現股東價值最大化，並且這種審查必須由與CIM集團無關的完全獨立董事(例如其被提名者)領導。在它的3月15日
信中，Lionbridge和Robotti再次表示，他們願意討論董事會重組的必要性，並與董事會達成一項符合CMCT所有股東最佳利益的決議。
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2021年5月25日，Lionbridge和Robotti與Winthrop Realty Partners，L.P.和Michael L.Ashner簽訂了13D集團協議(“13D集團協議”)。Winthrop是一家垂直整合的房地產所有者、經營者和資產和物業管理公司。該公司作為外部顧問和管理人監督了六隻公開交易的房地產投資信託基金。超過45個公開註冊的辛迪加
有限合夥企業和超過150個私人辛迪加有限合夥企業。温斯羅普已經提供了一份提案，取代CIM Group成為CMCT的外部經理和行政服務提供商。如果
按計劃實施，温斯羅普的提案可以將CMCT的公司管理費用降低60%以上，或每股每年0.76美元。
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截至2021年5月25日，儘管公司董事會和管理團隊有多種機會與我們提名的人接觸，但CMCT選擇不這樣做。
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2021年5月25日，我們提交了初步委託書。
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8
建議1
選舉董事
根據CMCT修訂和重述條款及章程(均已修訂和重述)，CMCT的董事每年選舉一次。以下是我們提名的董事候選人
。
| 託馬斯·D·弗格森： |
現年66歲的弗格森先生是一位商業房地產投資專業人士，在所有主要類型的商業房地產項目(包括寫字樓、酒店、多户住宅、老年住宅、學生公寓和高爾夫相關投資)的投資、管理、建設、銷售和融資方面擁有豐富的經驗。弗格森先生目前是511 Partners，LLC的管理成員，這是他創建的一傢俬人公司，為金融機構提供有關公共和私人房地產相關投資的房地產諮詢服務。他還在Intelsat enVision Holdings，Inc.特別委員會任職。2003年至2019年，弗格森在高盛(Goldman Sachs)商業銀行部門工作。在高盛任職期間，弗格森曾借調擔任高盛投資組合公司American Golf的首席執行官。1983年至1997年，弗格森先生在總部位於達拉斯的私人房地產開發和管理公司Paragon工作，在那裏他直接參與了公司1994年的首次公開募股(IPO)，直到1997年公司與卡姆登地產信託公司(Camden Property Trust)合併。提名股東認為，
弗格森先生豐富的房地產投資和管理經驗，加上他在大型投資公司的高層工作經驗，將使他成為董事會的寶貴成員。
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| 馬克·C·蓋爾諾(Mark C.Gelnaw)： |
Gelnaw先生現年63歲，是一名高級投資主管，在各種類型的金融服務環境中擁有領導、開發和管理新業務的豐富經驗。Gelnaw先生目前是
Breakwater Ventures，LLC的管理合夥人，這是一家他於2006年在紐約和佛羅裏達創立的公司，致力於開發、投資和管理與房地產、能源服務、醫療設備、診斷設備和
新興公司相關的一系列不同的商業機會。2000年至2005年，Gelnaw先生在紐約德意志銀行擔任多個高級管理職務，其中包括通過將戰略方向轉變為第三方業務來負責全球房地產業務的發展。1997年至2000年，Gelnaw先生擔任德意志銀行證券公司倫敦分行股票部門的常務董事，並在該公司的全球股票管理委員會任職。1986年至1996年，Gelnaw先生在德意志銀行、雷曼兄弟公司和所羅門公司擔任各種高級職務。Gelnaw先生獲得喬治敦大學會計學學士學位，是註冊會計師。提名股東相信，Gelnaw先生的會計背景和他在大型公共金融機構以及最近通過他自己的私人公司的廣泛投資管理經驗將使他成為董事會的寶貴成員。
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9
| 雷蒙德·V·馬裏諾二世： |
現年62歲的馬裏諾曾在兩家公開交易的房地產投資信託公司擔任過多個高級管理職位。2001至2012年間，他曾擔任使命
West Properties，Inc.的董事會成員、總裁兼首席運營官，該公司在舊金山灣區的硅谷開發、擁有和管理重要的辦公和研發空間。1996年至2000年，Marino先生擔任太平洋網關地產公司(Pacific Gateway Properties，Inc.)總裁兼首席執行官兼董事會成員，該公司在五個州開發和擁有一系列郊區和中央商務區多租户寫字樓、多户、工業、酒店、零售和綜合用途物業。馬裏諾先生在1992年至1996年期間擔任該公司的首席財務官和首席運營官。在他職業生涯的早期，Marino先生在Coopers&Lybrand(現在的PriceWaterhouse Coopers LLP)工作了四年，他還在上市公司和私營公司擔任過其他幾個高級財務管理職位。馬裏諾先生畢業於金門大學(Golden Gate University)和聖克拉拉大學(Santa Clara University)，前者獲得理學碩士學位，後者獲得理學學士學位。提名股東相信，馬裏諾先生在兩個公開交易的房地產投資信託基金中擔任的高級管理職務將使他成為董事會的一名有價值的新成員。
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| 約翰·S·莫蘭： |
現年60歲的莫蘭先生擁有大約35年的公開交易房地產證券工作經驗，擔任證券分析師、直覺投資組合經理、投資經理和投資者。自2018年以來，莫蘭先生一直在Robotti Securities，LLC擔任投資分析師。Robotti Securities，LLC是一家在美國證券交易委員會(SEC)和FINRA註冊的經紀自營商。2015年至2018年，莫蘭擔任摩根大通證券(JP Morgan Securities)副總裁。莫蘭先生還曾在多家金融機構擔任過各種高級金融分析師和投資管理職務，包括摩根士丹利、Kidder Peabody、A.G.Edwards&Sons、Ingalls&Snyder和PRA Securities Advisors，PRA Securities Advisors現在是海曼資本管理公司(Heitman Capital Management)的子公司
，在那裏他曾擔任首批專門投資房地產投資信託的機構共同基金之一的投資組合經理。莫蘭先生擁有密蘇裏大學工商管理-金融和銀行專業的學士學位。他是一名特許金融分析師(CFA)，還持有Robotti Securities，LLC的FINRA Series 7和FINRA Series 63執照。提名股東相信，莫蘭先生豐富的投資分析師經驗，特別是在房地產投資信託領域的經驗，將使他成為董事會的一名有價值的新成員。
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10
| 格雷戈裏·莫里洛(Gregory Morillo)： |
現年35歲的莫里洛先生是一名獨立投資管理和房地產行業專業人士，在投資直接房地產以及公開交易的房地產和房地產相關證券方面擁有豐富的經驗。
莫里洛先生於2018年創立了Lionbridge Capital，LP，這是一家以價值為導向的投資公司，投資於REITs和房地產相關公司。在創立Lionbridge之前，從2015年到2018年，Morillo先生是Kingstown Capital LP的分析師，Kingstown Capital LP是一家以價值為導向的投資合夥企業，專注於整個資本結構中的特殊情況證券。此前，莫里洛先生曾在Talisman Group，LLC和Wesley Capital Management，LLC工作，負責房地產相關投資。莫里洛於2008年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。提名股東相信，Morillo先生將是董事會的寶貴成員，因為
他豐富的房地產投資和管理經驗，以及他對資本市場和機構投資者的熟悉。
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以上披露的經驗、技能和資格組合得出的結論是，每個被提名人都應該擔任公司董事。*被提名人的業務經驗中反映的實體或組織都不是公司的母公司、子公司或其他附屬公司。有效的董事的角色本質上需要某些個人素質，如正直，以及
的理解能力，
br}br} 所反映的實體或組織都不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。一個有效的董事的角色本身就需要一定的個人素質，如正直，以及理解能力。討論並嚴格分析所提交的材料和問題，以便董事在履行其職責和受託義務時能夠作出判斷並得出結論。我們相信，每位被提名人的背景和專業知識
證明瞭這些能力，並且適合他在公司董事會任職。
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我們相信，Ferguson先生、Gelnaw先生、Marino先生、Moran先生和Morillo先生將被視為(I)適用於董事會組成的納斯達克上市標準
和(Ii)2020年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的“獨立董事”，每個人都將符合SEC對該詞的定義的“審計委員會財務專家”資格。
我們希望我們的被提名人能夠參選，但如果一個或多個人不能任職或出於正當理由不能任職，則在公司章程文件和適用法律不禁止的範圍內，所附黃金代理卡所代表的股票將被投票選舉為替代代理人(或被代理人，視具體情況而定)。此外，如果公司做出或宣佈，我們保留
為選舉該等替代代理人而徵集代理人的權利在本公司的章程文件和適用法律未禁止的範圍內，會有
取消我們的被指定人的資格的效果。*在任何情況下，所附黃金代理卡所代表的股票將被投票
給這些被替代的被指定人。我們保留提名其他人的權利，
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在公司章程文件和適用法律不禁止的範圍內，如果公司將董事會規模擴大到現有規模以上或增加在年會上任期屆滿的董事人數
。
選舉中的投票機制
我們預計年會將選出七名董事。*隨附的委託書正在徵集代表，僅選出我們的五名被提名人。因此，
隨附的黃金委託卡只能投票給我們的被提名人，而不賦予本公司任何董事被提名人投票權。*退還黃金委託卡的股東只能投票選舉我們的五名被提名人，
將沒有機會投票給另外兩名被提名人來填補。*股東如果退還黃金委託卡，將只能投票選舉我們的五名被提名人，
將沒有機會投票給另外兩名被提名人來填補這一空缺。*退還黃金委託卡的股東只能投票選舉我們的五名被提名人，
將沒有機會投票給另外兩名被提名人來填補
年會董事選舉實行多數票標準，至此，股東在董事選舉中只能投贊成票或否決票，獲得贊成票最多的七位提名人將被選為董事。“既然我們只提名了五位董事會候選人，如果我們的提名人當選了，本公司的兩名被提名人獲得的股份數最多的被提名人也將當選。保留投票將被視為出席並有權投票，以確定出席年會的人數是否達到法定人數，但在決定董事選舉的結果時不會計算在內。
由於年度會議的董事選舉採用多數票標準，股東將不能在董事選舉中棄權。棄權將被視為出席，並有權投票以確定年度會議的法定人數。
對於從公司和我們雙方或代表我們收到代理材料的經紀公司或其他被指定人帳户，會議通知中列出的所有項目都將被視為“非常規”事項
。在這種情況下，如果您沒有向您的經紀人或其他被指定人提交任何投票指示，在決定會議上任何提案的結果時，您的股份將不會被計算在內，您的股份也不會被計算在
確定是否有法定人數的情況下。/在這種情況下，如果您沒有向您的經紀人或其他被指定人提交任何投票指示，您的股份將不會被計入會議結果中，也不會被計入
確定是否有法定人數的目的。
我們懇請您使用隨附的黃金代理卡投票給託馬斯·D·弗格森、馬克·C·格爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛。
在沒有具體指示的情況下，我們將投票給託馬斯·D·弗格森、馬克·C·格爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛。
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建議2
關於高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票
正如CMCT的委託書中詳細描述的那樣，CMCT正在要求股東表明他們對高管薪酬的支持。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”(Say-on-Pay)
提案，讓股東有機會就CMCT指定的高管薪酬發表意見。至此，股東可以通過以下不具約束力的決議認可或不認可CMCT的高管薪酬計劃：
[“根據證券交易委員會的薪酬披露規則，包括委託書中包含的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司唯一被點名的高管揚·F·薩利特(Jan F.Salit)的薪酬，這是根據證券交易委員會的薪酬披露規則披露的。”]
我們正在邀請股東投票“反對”這項提議
，因為[•].
由於對該提案的投票是諮詢性質的，因此對董事會沒有約束力。但是，CMCT已表示，在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。
關於本提案中所述被點名高管薪酬的第二項不具約束力的諮詢決議，如果所投贊成票超過了反對決議的
票，則應獲得批准。棄權和中間人的非投票將不被算作所投的贊成票或反對票。
我們懇請您投票反對薪酬話語權提案。在沒有具體指示的情況下，我們將對此提案投反對票
。
建議3
諮詢(非約束性)批准獨立註冊會計師事務所的任命
在CMCT委託書中，公司要求股東批准任命BDO USA，LLP為公司2021年會計年度的獨立註冊會計師事務所。
根據本公司的委託書，若BDO USA，LLP的委任未獲批准，董事會審核委員會將重新考慮是否適宜保留另一名
獨立註冊會計師。
我們建議投票贊成批准BDO USA，LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所的任命。如果沒有具體的
説明，我們將就此提案投贊成票。
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誰可以在年會上投票
僅限於在收盤時登記在冊的CMCT普通股股東[•]，記錄日期為2021年，有權在年度
會議上通知並投票。
如何通過代理投票
您的投票很重要，無論您持有多少股份或多少股份。我們敦促您今天簽署、註明日期並退還隨函附上的黃金委託卡。
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•
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如果您的股票是以您自己的名義註冊的，您可以通過以下幾種方式之一進行投票：(1)訪問所附黃金代理卡
上列出的網站進行互聯網投票；(2)撥打所附黃金代理卡上指定的電話號碼進行投票；(3)親自出席股東周年大會投票；或(4)在所附黃金代理卡上簽名並註明日期，並於今天將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回。
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如果您的股票在經紀賬户中持有，或由銀行或其他記錄持有人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人將把這些代理
材料連同黃金投票表一起轉發給您。作為受益所有人，您必須指示您的
經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有你的指示，你的經紀人不能代表你投票。根據您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的不同，您可以通過
電話或互聯網進行投票。你也可以通過簽署、註明日期和寄回隨附的投票表來投票。
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無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您現在就投票。如果您在投票時需要幫助，請聯繫我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，電話：(800)322-2885。本委託書和隨附的黃金代理卡可在[•].
正確執行的委託書將根據其上指示的指示進行投票。*如果您簽署了黃金代理卡，但沒有做出任何具體的
選擇，您的委託書將按如下方式投票您的股票：
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1.
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選舉託馬斯·D·弗格森、馬克·C·格爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛為董事會成員。
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2.
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反對在諮詢(非約束性)基礎上批准公司被任命的高管的薪酬。
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3.
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在諮詢(非約束性)基礎上批准任命BDO USA，LLP為本公司截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所
。
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有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司分發的委託書和委託書表格。我們不尋求授權投票，也不會對公司的七名被提名人行使任何權力。*不能保證公司的任何被提名人如果與託馬斯·D·弗格森、馬克·C·蓋爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛一起當選，將擔任職務。
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修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-4(C)(3)條規定，對於我們在徵集委託書前一段合理時間內不知道的事項，我們可以使用酌情代理投票權
。它規定，如果我們在徵集委託書之前的一段合理時間內不知道某項事項將在會議上陳述，那麼當提案在會議上被提出時，我們可以使用酌處性表決權。
如果我們在徵集委託書之前的一段合理時間內不知道某個事項將在會議上陳述，則允許我們在會議上提出提案時使用酌情性代理投票權
在本委託書中未提供任何關於此事的討論。*如果在年會上提出任何其他事項，我們可酌情投票，您的委託書將根據所附委託書上指定的代理人的最佳判斷
投票。*在本委託書郵寄時，除本委託書中討論的事項外，吾等不知道任何需要在年會上採取行動的事項
。
如果您的任何股票在記錄日期以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有，則只有該實體才能對您的股票進行投票，並且只有在收到您的
具體指示後才能投票。因此，請聯繫該實體的帳户負責人，並指示該人代表您簽署並退還黃金代理卡。您還應
在您收到您的經紀人或銀行家發送給您的投票指示上簽名、註明日期並郵寄給您(或者，如果適用，通過以下方式投票包括通過電話或通過
互聯網投票)。“請對您維護的每個帳户執行此操作，以確保您的所有股票都已投票。
大量銀行和經紀公司正在參與一項允許符合條件的股東通過電話或互聯網投票的計劃。如果您的銀行或經紀公司
正在參與電話投票計劃或互聯網投票計劃，則該銀行或經紀公司將在投票表上為您提供電話或互聯網投票的説明。對於電話和互聯網投票程序，如果
可以通過您的銀行或經紀公司獲得，旨在驗證您的身份，以便您發出投票指示並確認您的指示已被正確記錄。*通過Internet投票的股東應
瞭解他們可能需要承擔與電子訪問相關的費用，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果您的銀行或經紀公司沒有向您提供投票表格，但您收到的卻是金色代理卡，則您應該標記我們的代理卡，註明日期並簽名，然後在隨附的郵資已付的表格中退還
投票和代理程序
CMCT的股東不得累計與董事選舉有關的投票權。對於在年會上提交的其他提案，股東有權在記錄日期對登記在冊的股東持有的每股普通股
股份投一票。
只有在記錄日期收盤時有記錄的CMCT普通股股東才有權在年會上通知和投票。*至少有大多數在記錄日期已發行並有權投票的股票必須親自或委派代表出席年會，才能構成交易的法定人數。棄權和經紀人未投票將被計入
確定是否有法定人數的目的。
經紀在股東周年大會上就部分但並非全部事項投票表決的與“街頭名股”股份有關的委託書，將被視為出席的股份，以確定所有事項是否符合法定人數，但無權在股東周年大會上就經紀未獲賦予投票權的該等事項投票(“經紀無投票權”)。
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以下不會是投票結果，也不會影響任何董事被提名人的選舉：(1)投票被標記為被扣留的股份；(2)在其他情況下出席會議但投棄權票的股份；及(3)股東未給予授權或指示的其他出席會議的股份(根據已簽署的委託卡投票的股份除外，股東並未就該股份表明任何
投票方向)。(3)股東未給予授權或指示的其他出席會議的股份(根據已簽署的委託卡投票的股份除外，股東並未就該股份表明任何
投票方向)：(1)投票被標記為被扣留的股份；(2)以其他方式出席會議但股東未表示任何
投票方向的股份。
有關批准被任命高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票的提案需要在出席並就此事投票的
多數股份中投贊成票，棄權和經紀人不投贊成票對提案結果沒有影響。
有關批准選擇獨立註冊會計師事務所的諮詢(不具約束力)投票的提案，要求在出席並就此事投票的多數股份中投贊成票，棄權和經紀人不投贊成票將不會對提案結果產生任何影響。
對於從CMCT和我們或代表我們收到代理材料的經紀公司或其他被指定人帳户，會議通知中列出的所有項目都將被視為“非常規”事項
。在這種情況下，如果您沒有向您的經紀人或其他被指定人提交任何投票指示，您的股份將不會計入在年會上決定任何提案的結果中。
但是，對於僅從CMCT收到代理材料的經紀賬户或其他代名人賬户，經紀人或其他代名人只有在
批准任命BDO USA，LLP作為CMCT截至2021年12月31日年度的獨立審計師時，才有權對為受益所有者持有的股票投票，而沒有這些股票的實益所有者的指示。在這種情況下，經紀人或其他代名人仍無權
就非常規提案投票為實益所有者持有的股票
委託書的撤銷
根據本邀請書提供的委託書可在投票前隨時撤銷。如果您是記錄保持者，您可以撤銷委託書並更改投票，方法是：(1)及時交付
一份正式簽署的委託書，並註明較晚的日期；(2)向公司主要執行辦公室的公司祕書提供及時的書面撤銷通知，地址為17950 Preston Road，Suite600 Dallas，Texas 75252；或(3)出席
年會並口頭通知您打算親自投票。如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票：(1)根據您的經紀人、銀行
或其他代名人的投票指示向他們提交新的投票指示，或(2)如果您已從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得法定委託書，賦予您親自投票的權利，請參加年會，向公司出示已填寫好的法定委託書並親自投票。您應該知道，僅僅出席年會本身並不構成撤銷您的委託書。
只有在記錄日期交易結束時記錄的持有者才有權在年會上投票。如果您在記錄日期是記錄的股東，您將保留
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因此，您必須投票表決您在記錄日期
持有的股票，或者授予代表投票該等股票的權利，即使您在記錄日期之後出售此類股票也是如此。
雖然您可以多次投票，但年會上只有一個委託書被計算在內，那就是您的最新日期、有效籤立的委託書。
如果您已經向公司管理層發送了委託書，您可以通過簽署、註明日期並郵寄黃金代理卡或在年會上投票
人來撤銷該委託書。
徵求委託書；開支
準備和郵寄本委託書和任何其他徵集材料的全部費用以及與徵集委託書相關的全部支出(包括但不限於廣告、印刷、律師、財務顧問、律師、會計師、公關、運輸和訴訟費用(如果有))將由我們承擔。除使用郵件外，
我們和/或我們的正式員工可以通過電話、電子郵件、傳真、我們不會為從事此類募集的人員支付額外補償。專門聘用的
員工不會徵集代理人。銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將被要求向此類機構持有的普通股的受益所有人轉發募集材料，我們將報銷此類機構
的合理自付費用。
我們已聘請代理募集公司麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)協助募集代理，費用估計不超過#美元。[•]，外加
與招募股東相關的合理自付費用和費用的報銷。大約[25]該公司將在其招攬工作中使用人員。
我們估計與徵集委託書有關的總開支大約為[$750,000]，包括但不限於與廣告、印刷、律師、財務顧問、律師、會計師、公關、交通和訴訟相關的費用(如果有的話)。
我們打算要求本公司報銷與本次徵集相關的實際費用。*如果當選，我們的被提名人將把此事提交本公司董事會表決。*
本公司董事會可能投票決定將報銷事宜提交本公司股東表決。*如果當選本公司董事會成員，託馬斯·D·弗格森、馬克·C·蓋爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛，打算
投票贊成報銷我們，並將此事提交本公司股東投票表決。如果此事提交本公司股東表決，我們將投票贊成該報銷，並將接受該股東投票結果
。
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關於參與者的某些信息
以下人士參與了此次募集：Lionbridge Capital I，LP；Lionbridge Capital，LP；Lionbridge GP，LLC；Lionbridge Capital GP，LLC；Lionbridge Asset Management，LLC；The Ravenswood Investment Company L.P.；Ravenswood Investments III，L.P.；Ravenswood Management Company，LLC；Robotti&Company Inc.；Robotti&Company Advisors，LLC；Robotti Securities，LLC；Robert E.以下提供了每位參與者的年齡、目前的主要職業或職業，以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址。
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名字
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主要職業或就業
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僱主姓名、業務和地址
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Lionbridge Capital，LP
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以私人投資合夥企業的形式運作，投資於證券。
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紐約麥迪遜大道600號24樓，郵編：10022
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Robotti&Company Advisors，LLC
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擔任投資顧問。
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東42街60號中央廣場一號，
3100Suite，New York，NY 10165-0057
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格雷戈裏·莫里洛
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莫里羅是獨立投資管理和房地產行業專業人士，創立了Lionbridge Capital，LP
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紐約麥迪遜大道600號24樓，郵編：10022
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託馬斯·弗格森
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弗格森先生是一位商業地產投資專業人士，目前是511 Partners，LLC的管理成員。
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C/o 511 Partners，LLC，楓樹大道3889號，套房
德克薩斯州達拉斯350號，郵編：75219
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馬克·C·格爾諾
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格爾諾是一名高級投資主管，目前是Breakwater Ventures，LLC的管理合夥人。
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佛羅裏達州特奎斯塔東南縣線路19100號，郵編33469
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雷蒙德·V·馬裏諾二世
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馬裏諾先生之前是使命西部地產公司的董事會成員、總裁兼首席運營官。
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加利福尼亞州聖馬特奧204號西希爾斯代爾大道1600號，郵編：94402
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約翰·S·莫蘭
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莫蘭是羅博蒂證券(Robotti Securities)的投資分析師。
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C/o Robotti Securities LLC，One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
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Lionbridge Capital I，LP
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Lionbridge Capital I，LP以私人投資合夥企業的形式運營。
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紐約麥迪遜大道600號24樓，郵編：10022
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Lionbridge GP，LLC
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Lionbridge GP，LLC是Lionbridge Capital，LP的普通合夥人。
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紐約麥迪遜大道600號24樓，郵編：10022
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Lionbridge Capital GP，LLC
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Lionbridge Capital GP，LLC是Lionbridge Capital I，LP和Lionbridge Capital Offshore Fund，LLC的普通合夥人。
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紐約麥迪遜大道600號24樓，郵編：10022
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Lionbridge Asset Management，LLC
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Lionbridge Asset Management，LLC是Lionbridge Capital I，LP，Lionbridge Capital，LP和Lionbridge Capital Offshore Fund，LLC的投資管理人，負責制定和實施投資策略。
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紐約麥迪遜大道600號24樓，郵編：10022
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雷文斯伍德投資公司(The Ravenswood Investment Company L.P.)
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雷文斯伍德投資公司(Ravenswood Investment Company L.P.)是一傢俬人投資合夥企業。
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One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
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雷文斯伍德投資公司III，L.P.
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雷文斯伍德投資公司(Ravenswood Investments III，L.P.)是一傢俬人投資合夥企業。
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One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
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雷文斯伍德管理公司
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Ravenswood Management Company，LLC是Ravenswood Investment Company L.P.和Ravenswood Investments III，L.P.的普通合夥人。
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One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
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Robotti&Company，Inc.
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Robotti&Company，InCorporation是Robotti&Company Advisors，LLC和Robotti Securities，LLC的母公司。
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One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
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Robotti證券有限責任公司
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Robotti Securities，LLC是一家註冊經紀自營商。
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One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057. |
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羅伯特·E·羅博蒂
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羅伯特·羅博蒂是Robotti&Company Advisors，LLC和Robotti Securities，LLC的總裁。
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C/o Robotti&Company，Inc.，One Grand Central Plaza，60 East 42 Street，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
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温斯羅普房地產合夥公司(Winthrop Realty Partners，L.P.)
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Winthrop Realty Partners L.P.及其附屬公司是一家垂直整合的房地產所有者、運營商以及資產和物業管理公司。
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自由廣場二號
9地板
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
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邁克爾·L·阿什納
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邁克爾·L·阿什納(Michael L.Ashner)目前是温斯羅普房地產合夥公司(Winthrop Realty Partners，L.P.)、温斯羅普資本顧問公司(Winthrop Capital Advisors LLC)及其附屬公司的首席執行官。 |
C/o Winthrop Capital Advisors LLC，紐約傑里科第111號套房，傑里科廣場2號，A翼，郵編：11753 |
關於提議被提名人的股東Lionbridge Capital I，LP和Ravenswood Investment Company L.P.，(A)Lionbridge Capital I，LP和Ravenswood Investment Company L.P.(使用交易法第13d-3條下的實益所有者的定義)擁有的公司股票的任何實益所有者的名稱和地址，以及(B)直接或通過一個或多箇中介機構或由其間接控制的任何人，有限責任公司和雷文斯伍德投資公司或該實益所有人(“提名股東關聯人”)在此陳述。
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名字
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營業地址
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獅橋資本離岸基金有限公司
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紐約麥迪遜大道600號24樓，郵編：10022
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Lionbridge Capital I，LP和Lionbridge Capital，LP以私人投資合夥企業(“合夥企業”)的形式運營。Lionbridge Capital Offshore Fund Ltd充當
投資Lionbridge Capital I，LP的支線工具，並被設置為持有Lionbridge Capital I，LP的無投票權(參與)權益，因此沒有投票權或權力處置Lionbridge Capital I，LP持有的股份。Lionbridge Capital GP，
LLC是Lionbridge Capital I，LP和Lionbridge Capital Offshore Fund，LLC的普通合夥人。Lionbridge GP，LLC是Lionbridge Capital，LP的普通合夥人。Lionbridge Asset Management，LLC是Lionbridge Capital I，LP，Lionbridge Capital，LP和Lionbridge Capital Offshore的投資經理
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負責制定和實施合夥企業的投資戰略，評估和監督合夥企業的投資，並做出合夥企業的所有投資決策。格雷格·莫里洛作為控股管理成員控制着Lionbridge Capital GP，LLC，Lionbridge GP，LLC和Lionbridge Asset Management，LLC。Adam Feldman也是Lionbridge Capital Offshore Funds Ltd.
的董事，因此可被視為該實體的控制人。
Ravenswood Management Company，LLC是Ravenswood Investment Company L.P.和Ravenswood Investments III，L.P.(統稱為“Ravenswood Partnership”)的普通合夥人。Robotti
&Company Advisors，LLC是根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊的投資顧問，是每一家Ravenswood Partnership的投資顧問。Robotti&Company，InCorporation是Robotti&Company Advisors，LLC和Robotti Securities，LLC的母公司，Robotti Securities，LLC是SEC&FINRA的註冊經紀交易商。羅伯特·羅博蒂(Robert Robotti)是雷文斯伍德管理公司(Ravenswood Management Company，LLC)的常務董事。羅伯特·羅博蒂是Robotti&Company，LLC和Robotti Securities，LLC的總裁。羅伯特·羅博蒂(Robert Robotti)是一名個人，他控制着羅博蒂公司(Robotti&Company，Inc.)。
約翰·S·莫蘭(John S.Moran)是Robotti Securities LLC的一名員工，如上所述，他以自己的名義收購了公司的證券。馬克·查爾斯·摩爾是Robotti Securities LLC的客户，而Robotti Securities LLC對馬克·查爾斯·摩爾購買上述公司證券的賬户擁有自由裁量權。
附錄A列出了參與者對普通股的所有權以及參與者在過去兩年中進行的普通股交易的某些信息。
除本文所披露者外，概無參與者以持有證券或其他方式於將呈交股東周年大會的事項中擁有任何重大權益(直接或間接)，且除作為本公司股東的權益(如有)外，概無
參與者及任何參與者的聯繫人於將於股東大會上表決的事項中擁有任何權益。
在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。在過去十年中，沒有任何事件需要根據S-K規則
401(F)項進行披露。
除本文所述外，目前或過去一年內，任何參與者均不是與任何人就
公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、虧損或利潤擔保、虧損或利潤分配，或委託書的給予或扣留)簽訂任何合同、安排或諒解的當事一方，或在過去一年內與任何人就
公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、虧損或利潤分配或委託書的給予或扣留)訂立任何合同、安排或諒解。
不存在任何參與者或參與者的任何聯繫人是對本公司或其任何子公司不利的一方或擁有對
公司或其任何子公司不利的重大利益的重大訴訟。
任何參與者均不知悉任何安排，包括本公司任何人士或本公司任何母公司的任何證券質押，而該等安排的運作可能導致本公司控制權於其後日期
發生變動，且無任何參與者將任何股份質押作為抵押。
所有參賽者均與本公司任何董事或高級管理人員沒有任何家庭關係。
21
除本文或附錄A所述外，自本公司上個會計年度開始以來，本公司或其任何子公司參與的任何交易或
系列交易中，或本公司或其任何子公司作為一方的任何交易(涉及金額超過120,000美元)均無任何參與者或其任何聯繫人蔘與或有直接或間接利益；(2)一直
欠本公司或其任何附屬公司
債務；(2)本公司或其任何子公司欠本公司或其任何子公司
債務；(2)本公司或其任何附屬公司欠本公司或其任何子公司
債務；(2)本公司或其任何子公司欠本公司或其任何子公司
債務；(3)為收購或持有本公司的任何證券而借入任何資金，或目前或過去一年內，與任何人士就本公司的任何證券、本公司或其任何聯屬公司的任何未來僱用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易訂立任何合約、安排或
諒解；或(4)是本公司或其任何母公司或附屬公司的任何證券的
實益或記錄擁有人。
任何參與者或其代表並無訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，亦無達成任何其他協議、安排或諒解(包括任何
淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕任何參與者對本公司任何證券的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少任何參與者對本公司任何證券的投票權。
其他事項
交易法第14a-5(C)條允許我們通過在本公司的委託書
中引用此類信息來傳達本委託書中要求我們提供的某些信息，從而無需我們直接在本委託書中提供這些信息。具體而言，我們依賴本公司委託書中的披露來傳達與CMCT及其
關聯公司、聯營公司、高管、被提名人和董事相關的以下信息：根據委託書規則的適用和要求：(1)根據S-K條例第103(指令4)項，對董事或高管或這些當事人的任何聯繫人對公司或其子公司不利或具有對公司或其子公司不利的重大利益的任何重大法律程序的簡要描述；(2)根據S-K規則的規定，對董事或高管或這些當事人的任何聯繫人不利公司或其子公司或擁有對公司或其子公司不利的重大利益的任何重大法律程序的簡要説明；(2)S-K條例第401(A)項規定的所有董事、董事被提名人和被選為董事的人的資料；(3)S-K條例第401(B)項規定的所有執行人員和被選為執行幹事的人的資料；(4)S-K條例第401(C)項規定的其他重要僱員的資料；(5)S-K條例第401(D)項規定的關於家庭關係的資料；(6)根據S-K條例第401(E)(1)項
董事、高管和被提名人過去五年的業務經驗；(7)S-K條例第401(E)(2)項規定的其他報告公司或註冊投資公司的董事職務信息；(8)S-K條例第401(F)項確定的涉及本公司任何董事的任何法律事件的描述
, (9)根據S-K條例第404(A)項的規定，描述公司自上一會計年度開始以來發生的或目前正在提議的涉及相關人士且超過120,000美元的任何交易的描述；(3)過去十年中對該人能力或誠信有重大影響的高管和被提名人；(9)自公司上一會計年度開始以來發生的或目前正在提議的任何交易的描述；(10)公司根據S-K條例第404(B)項審查、批准或批准根據第404(A)項要求報告的任何交易的
政策和程序的説明；(11)根據S-K條例第405項確定上一會計年度根據第16條未能及時提交報告的第16條內部人士的身份，以及任何所需的信息；(4)根據S-K條例第404(B)項對任何交易進行審查、批准或批准的政策和程序；(11)根據S-K條例第405項，未能根據第16條及時提交報告的第16條內部人士的身份；(12)
S-K條例第407(D)項和交易法第10A-3(D)條要求的審計委員會和審計委員會事項的信息；(13)
22
S-K條例第407(H)項要求的董事會領導結構和在風險監督中的作用的信息；(14)S-K條例第407(A)
項和納斯達克上市標準要求的董事獨立性的信息；(15)S-K條例第407(B)項要求的董事會會議、出席會議和委員會的信息；(16)
納斯達克上市標準要求的其他公司治理項目的信息；(17)S-K條例第407(C)項規定的提名委員會和提名委員會事項的資料；(18)S-K條例第407(E)項規定的薪酬委員會和薪酬委員會事項的資料；(19)S-K條例第407(F)項規定的股東通信資料；(20)S-K條例第402項規定的董事和高管的薪酬資料；(21)公司的(22)關於向共用一個地址的股東交付文件的信息；(23)S-K條例第403項要求的5%以上股票的管理層和實益所有人的擔保所有權
，以及該項目要求的其他信息；(24)根據交易法第14a-8條提交股東提案以納入公司的委託書
聲明的截止日期，以及根據交易法第14a-5(E)條的規定為2019年股東年會提交委託書的截止日期；和(26)在規則14a-8流程之外提交的股東提案通知被視為不合時宜的日期, 根據交易法第14a-5(E)條的規定。“我們對公司在其委託書材料中披露的準確性不知情，也不對此負責。
附加信息
本委託書中包含的有關CMCT的信息取自或基於公開可獲得的信息。儘管我們沒有任何信息表明
本委託書中包含的有關CMCT的任何信息是不準確或不完整的，但我們不對CMCT準備的信息的準確性或完整性負責。
美國證券交易委員會向證券交易委員會提交的年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.的EDGAR數據庫上閲讀和複製公司向證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息。在支付複印費後，可以通過以下電子郵件地址提出電子請求，獲得這些信息的副本：public info@sec.gov。
你的投票很重要
無論您持有多少或多少股份，我們都在尋求您的支持。只有您最近註明日期的委託書才算數。*即使您已將委託書返還給公司董事會，
您也完全有合法權利通過將黃金委託書返還給美國來撤銷它，如下所述。
如果您是記錄持有人，請儘快在隨附的郵資已付信封中籤名、註明日期並將隨附的黃金代理卡郵寄來投票。*如果您的股票
由經紀人、代名人、受託人或其他託管人以“街道名稱”持有，請按照經紀人、代名人、受託人或其他託管人的指示進行投票。/如果您的股票
由經紀人、代名人、受託人或其他託管人以“街道名稱”持有，請按照經紀人、代名人、受託人或其他託管人的指示投票
23
關於如何指示其他託管人投票您的股票。如果您的經紀人、被指定人、受託人或其他託管人可能允許您通過互聯網或電話投票。
如果您有任何問題或需要任何幫助，請通過以下地址、電話號碼或網站與我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.聯繫：
百老匯1407號，27號地板
紐約，紐約10018
銀行和經紀公司，請撥打電話：(212)929-5500
股東和所有其他人撥打免費電話：(800)322-2885
電子郵件：proxy@mackenziepartners.com
24
真誠地
Lionbridge Capital I，LP
作者：Lionbridge Capital GP，LLC，其普通合夥人
作者：_。
格雷格·莫里洛
管理成員
雷文斯伍德投資公司(The Ravenswood Investment Company L.P.)
作者：拉文斯伍德管理公司，有限責任公司，其總負責人，總幹事
作者：_。
羅伯特·羅博蒂
常務董事
[•], 2021
25
附錄A
公司股份的擁有權
|
姓名和地址
|
實益持有的股份
|
實益擁有的類別百分比
|
登記在冊的持有股份
|
持有的股份
非參與者員工 |
|
Lionbridge Capital I LP(“Lionbridge I”)
麥迪遜大道600號，24樓
紐約州紐約市，郵編：10022
|
183,339(1)
|
1.24%
|
1,000
|
0
|
|
Lionbridge Capital，LP(“Lionbridge：)
麥迪遜大道600號，24樓
紐約州紐約市，郵編：10022
|
60,761(2)
|
低於1%
|
0
|
0
|
|
雷文斯伍德投資公司(The Ravenswood Investment Company L.P.，“雷文斯伍德一號”)
One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
|
293,415 (3)
|
1.98%
|
1,000
|
0
|
|
雷文斯伍德投資公司(Ravenswood Investments III LP)(“雷文斯伍德III”)
One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
|
174,135 (4)
|
1.2%
|
0
|
0
|
|
約翰·S·莫蘭
C/o Robotti Securities LLC
One Grand Central Plaza，東42街60號，Suite3100，New York，NY 10165-0057.
|
35,859 (5)
|
低於1%
|
0
|
0
|
| *Robotti Securities，LLC(“Robotti Securities”) 紐約東42街60號中央廣場1號，3100Suite3100，郵編：10165-0057. |
500 (5) |
*低於1% | 0 | 0 |
|
温斯羅普房地產合夥公司(Winthrop Realty Partners，L.P.)
自由廣場二號
9樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
|
148,976 (6)
|
1.00%
|
0
|
0
|
|
(1)
|
Lionbridge Capital GP，LLC(“Lionbridge I GP”)作為Lionbridge I的普通合夥人，可被視為Lionbridge I直接擁有的183,339股普通股的實益擁有人。Lionbridge Asset Management，LLC(“Lionbridge AM”)作為Lionbridge和Lionbridge I各自的資產管理人，可被視為Lionbridge和Lionbridge I直接擁有的244,100股普通股的實益擁有人。LLC和Lionbridge AM可以被視為Lionbridge和Lionbridge I直接擁有的244,100股票的實益所有者。
|
|
(2)
|
Lionbridge GP作為Lionbridge的普通合夥人，可能被視為Lionbridge直接擁有的60,761股普通股的實益擁有人。Lionbridge AM作為Lionbridge和Lionbridge I各自的資產管理人，可被視為Lionbridge和Lionbridge I直接擁有的244,100股的實益擁有人。Gregory Morillo作為Lionbridge GP、Lionbridge I GP、LLC和Lionbridge AM各自的管理成員，
可被視為Lionbridge和Lionbridge I直接擁有的244,100股的實益擁有人。
|
A-1
|
(3)
|
作為Ravenswood I和Ravenswood III的普通合夥人，Ravenswood Management Company，LLC(“Ravenswood Management”)可以被視為Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股的實益擁有人。Robotti&Company Advisors，LLC(“Robotti Advisors”)作為Ravenswood I和Ravenswood III的投資顧問，可以被視為Ravenswood I和Ravenswood III的投資顧問的實益擁有人。Robotti&Company Advisors，LLC(“Robotti Advisors”)作為Ravenswood I和Ravenswood III的投資顧問，可以被視為Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股(A)作為Robotti Advisors的母公司，可被視為由Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股
的實益擁有人，以及(B)作為Robotti Securities的母公司，可被視為Robotti證券為客户管理的全權賬户中擁有的500股普通股的實益擁有人。Robotti先生作為Ravenswood Management的常務董事，可能被視為Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股的實益擁有人。Robotti先生作為Robotti&Company的總裁和控股股東，可能被視為Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股的實益擁有人，Robotti Advisors擔任該公司的投資顧問。
|
|
(4)
|
作為Ravenswood I和Ravenswood III的普通合夥人，Ravenswood Management可以被視為Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股的實益擁有人。Robotti Advisors作為Ravenswood I和Ravenswood III的投資顧問，可以被視為Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股的實益擁有人。可被視為由Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股的實益擁有人，以及(B)作為Robotti Securities的母公司，可被視為Robotti Securities為客户管理的全權賬户中擁有的500股普通股的實益擁有人。Robotti先生作為Ravenswood Management的董事總經理，可能被視為Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股的實益所有者。Robotti先生作為Robotti&Company的總裁和控股股東，可能被視為Ravenswood I和Ravenswood III直接擁有的467,550股普通股的實益所有者，Robotti Advisors擔任該公司的投資顧問。以及Robotti證券為
客户管理的全權賬户中擁有的500股普通股。
|
|
(5)
|
Robotti證券可以被認為是Robotti&Company為客户管理的一個全權賬户中擁有的500股普通股的實益所有者。Robotti先生作為Robotti&Company的總裁和
控股股東，可能被視為Robotti證券公司為客户管理的全權賬户中擁有的500股普通股的實益所有者。
|
|
(6)
|
邁克爾·L·阿什納(Michael L.Ashner)可能被視為實益擁有温斯羅普房地產合夥公司(Winthrop Realty Partners，L.P.)持有的股份。
|
弗格森、蓋爾諾或馬裏諾二世都沒有實益持有任何普通股。
參與者總共持有公司896,985股普通股，佔已發行普通股的6.0%。Lionbridge Capital I LP、Lionbridge Capital，LP、Ravenswood Investment Company L.P.和Ravenswood Investments III，L.P.對公司的任何普通股沒有唯一投票權和處置權。
Lionbridge Capital，LP和Robotti&Company Advisors，LLC可不時代表其客户按照銀行機構或經紀公司的通常條款和條件購買銀行機構或經紀公司提供的保證金普通股。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸被質押為抵押品，用於償還賬户中的借方餘額。因此，可以不時質押所持普通股的全部或部分股份
A-2
以一家或多家銀行機構或經紀公司作為此類實體貸款的抵押品。此類貸款(如果有)通常以聯邦基金利率加保證金為基準計息。*由於其他
證券保存在保證金賬户中，因此無法確定用於購買本文報告的普通股的保證金金額(如果有的話)。此類債務如有，可向其他銀行或經紀自營商進行再融資。除融資融券賬户外，截至本通知之日，參與者沒有任何以普通股為抵押的貸款。
沒有
參與者需要根據交易法第16條提交有關普通股的報告。
公司股份的交易
關於參與者在過去兩年內買入或賣出的所有普通股，以下列出了買入或賣出的日期以及在每個該日期買入或賣出的金額
。如果以下未指明參與者的身份，則該參與者在過去兩年內沒有進行過任何普通股交易。參與者未進行任何普通股交易(見交易法第14a-1條規定)
除本文所述外，未有任何“關聯公司”(定義見交易法第14a-1條)進行任何普通股交易。
Robotti Entities和莫蘭先生
|
普通股股數
|
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|
聚會
|
購買/銷售日期
|
買入/賣出
|
||||
|
|
|
|
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
5/31/2019
|
賣
|
604
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
6/5/2019
|
賣
|
2,031
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
6/6/2019
|
賣
|
600
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
6/13/2019
|
賣
|
4,386
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
6/14/2019
|
賣
|
5,303
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
6/20/2019
|
賣
|
400
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
6/21/2019
|
賣
|
100
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
6/28/2019
|
賣
|
606
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
7/1/2019
|
賣
|
506
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
7/2/2019
|
賣
|
1,742
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
7/3/2019
|
賣
|
100
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
8/9/2019
|
賣
|
14,581
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
8/13/2019
|
賣
|
13,622
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
8/13/2019
|
賣
|
2,490
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
9/10/2019
|
買
|
10,000
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
9/10/2019
|
買
|
10,000
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
9/11/2019
|
買
|
2,000
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
9/19/2019
|
買
|
5,051
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
9/20/2019
|
買
|
4,874
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
10/4/2019
|
買
|
5,000
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
10/7/2019
|
買
|
5,099
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
10/8/2019
|
買
|
5,000
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
11/19/2019
|
買
|
5,000
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
11/20/2019
|
買
|
5,000
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
11/20/2019
|
買
|
5,000
|
A-3
|
約翰·莫蘭
|
12/20/2019
|
買
|
10,000
|
|||
|
羅博蒂證券(Robotti Securities)
|
3/3/2020
|
買
|
500
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
3/20/2020
|
賣
|
12,949
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
3/20/2020
|
賣
|
27,051
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
3/24/2020
|
賣
|
18,115
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
10/16/2020
|
買
|
12,000
|
|||
|
雷文斯伍德投資公司(The Ravenswood Investment Company L.P.)
(“Ravenswood I”)
|
10/21/2020
|
買
|
14,871
|
|||
|
雷文斯伍德投資公司III，L.P.
(《雷文斯伍德3》)
|
10/21/2020
|
買
|
9,115
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
10/22/2020
|
買
|
16,129
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
10/22/2020
|
買
|
9,885
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
10/23/2020
|
買
|
1,708
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
10/23/2020
|
買
|
1,092
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
10/26/2020
|
買
|
772
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
10/26/2020
|
買
|
494
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
10/28/2020
|
買
|
9,707
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
10/28/2020
|
買
|
6,206
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
10/29/2020
|
買
|
773
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
10/29/2020
|
買
|
494
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
10/30/2020
|
買
|
227
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
10/30/2020
|
買
|
145
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/2/2020
|
買
|
3,794
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/2/2020
|
買
|
2,426
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/3/2020
|
買
|
2,067
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/3/2020
|
買
|
1,322
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/4/2020
|
買
|
10,635
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/4/2020
|
買
|
6,799
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
11/10/2020
|
買
|
5,000
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/11/2020
|
買
|
392
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/11/2020
|
買
|
250
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/12/2020
|
買
|
3,966
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/12/2020
|
買
|
2,536
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/13/2020
|
買
|
30,500
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/13/2020
|
買
|
19,500
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/17/2020
|
買
|
15,250
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/17/2020
|
買
|
9,750
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/19/2020
|
買
|
4,881
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/19/2020
|
買
|
3,120
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/23/2020
|
買
|
21,350
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/23/2020
|
買
|
13,650
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/25/2020
|
買
|
21,533
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/25/2020
|
買
|
13,767
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
11/30/2020
|
買
|
21,118
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
11/30/2020
|
買
|
13,501
|
A-4
|
雷文斯伍德一號
|
12/2/2020
|
買
|
2,371
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/2/2020
|
買
|
1,516
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/3/2020
|
買
|
9,934
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/3/2020
|
買
|
6,351
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/4/2020
|
買
|
5,287
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/4/2020
|
買
|
3,380
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/8/2020
|
買
|
11,051
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/8/2020
|
買
|
7,065
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/10/2020
|
買
|
24,590
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/10/2020
|
買
|
15,722
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/11/2020
|
買
|
6,405
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/11/2020
|
買
|
4,095
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/14/2020
|
買
|
4,938
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/14/2020
|
買
|
3,157
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/15/2020
|
買
|
1,587
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/15/2020
|
買
|
1,014
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/17/2020
|
買
|
6,045
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/17/2020
|
買
|
3,865
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/18/2020
|
買
|
190
|
|||
| 雷文斯伍德III |
12/18/2020
|
買
|
121
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/21/2020
|
買
|
6,425
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/29/2020
|
買
|
2,991
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/29/2020
|
買
|
1,912
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/30/2020
|
買
|
1,952
|
|||
| 雷文斯伍德III |
12/30/2020
|
買
|
1,248
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
12/31/2020
|
買
|
3,330
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
12/31/2020
|
買
|
2,129
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
1/4/2021
|
買
|
6,238
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
1/5/2021
|
買
|
10,607
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
1/5/2021
|
買
|
911
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
1/6/2021
|
買
|
8,620
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
1/6/2021
|
買
|
5,062
|
|||
|
雷文斯伍德一號
|
1/8/2021
|
買
|
100
|
|||
|
雷文斯伍德III
|
1/8/2021
|
買
|
1,900
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
2/23/2021
|
買
|
2,000
|
|||
|
約翰·莫蘭
|
2/23/2021
|
買
|
2,950
|
A-5
Lionbridge Capital I，LP
|
交易性質
|
證券交易額
購買/(出售)：
|
發貨日期
採購/銷售成本
|
|
購買
|
4,688
|
11/16/2020
|
|
購買
|
1,000
|
11/17/2020
|
|
購買
|
9,000
|
11/18/2020
|
|
購買
|
3,015
|
11/20/2020
|
|
購買
|
2,006
|
11/24/2020
|
|
購買
|
12,065
|
11/27/2020
|
|
購買
|
3,000
|
12/4/2020
|
|
購買
|
3,383
|
12/7/2020
|
|
購買
|
8,454
|
12/9/2020
|
|
購買
|
20,000
|
12/15/2020
|
Lionbridge Capital，LP
|
交易性質
|
證券交易額
購買/(出售)：
|
發貨日期
採購/銷售成本
|
|
購買
|
2000
|
11/18/2020
|
|
購買
|
6000
|
11/24/2020
|
|
可供選擇的採購
|
4000
|
11/27/2020
|
|
購買
|
1000
|
12/2/2020
|
|
購買
|
236
|
12/7/2020
|
|
購買
|
4000
|
12/9/2020
|
A-6
温斯羅普房地產合夥公司(Winthrop Realty Partners，L.P.)
|
交易性質
|
證券交易額
購買/(出售)：
|
發貨日期
採購/銷售成本
|
|
購買
|
5,565
|
4/23/2021
|
|
購買
|
14,052
|
4/26/2021
|
|
購買
|
10,000
|
4/27/2021
|
|
購買
|
10,000
|
4/28/2021
|
|
購買
|
9,689
|
4/29/2021
|
|
購買
|
20,000
|
4/30/2021
|
|
購買
|
14,900
|
5/3/2021
|
|
購買
|
6,130
|
5/4/2021
|
|
購買
|
4,000
|
5/5/2021
|
|
購買
|
5,000
|
5/6/2021
|
|
購買
|
4,000
|
5/7/2021
|
|
購買
|
6,000
|
5/10/2021
|
|
購買
|
7,500
|
5/11/2021
|
|
購買
|
7,500
|
5/13/2021
|
|
購買
|
7,500
|
5/14/2021
|
|
購買
|
5,500
|
5/17/2021
|
|
購買
|
4,140
|
5/18/2021
|
|
購買
|
7,500
|
5/19/2021
|
A-7
初步代理卡-以完成為準
日期：2021年5月25日
日期：2021年5月25日
代理
本委託書是由Lionbridge Capital I，LP和Ravenswood投資公司L.P.徵集的。
本次徵集不是由CIM商業信託公司董事會發起的。
2021年股東年會
以下籤署人特此任命[•], [•]和[•]。他們中的每一位都是具有完全代理權的律師和代理人，作為簽名人的代表，有權投票表決簽名人有權在股東年會上表決的CIM商業信託公司(以下簡稱CMCT或公司)的所有股票[•]時間，打開[•]，2021年，在[•]，位於[•]以及任何延會、延期、延期
或其延續，以及可能召開或召開的任何其他股東大會(“股東周年大會”)，以及任何其他股東大會(“股東周年大會”)，以及任何延期、延期、延期
或其延續以及可能召開或召開的任何其他股東大會(“股東周年大會”)。
本委託書在正確簽署後，將按照以下籤署股東在此指示的方式投票表決。除非另有説明，否則本委託書將
投票支持Lionbridge Capital，LP和Robotti&Company Advisors LLC的提名人選為董事；反對“在
諮詢(非約束性)基礎上批准本公司指定的高管的薪酬；”支持“批准任命BDO USA，LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所；並“反對”
公司提出的任何將年會延期以允許公司徵集額外投票權的建議。本委託書將撤銷以下簽字人之前提供的所有委託書。
Lionbridge Capital，LP和Robotti&Company Advisors LLC建議您投票支持Lionbridge Capital，LP和Robotti&Company的提名人選為董事；反對“在諮詢(非約束性)基礎上批准本公司被任命的高管的薪酬”；建議您投票支持“批准任命BDO USA，LLP為公司的獨立註冊會計師事務所；(br}批准任命BDO USA，LLP為公司的獨立註冊會計師事務所；)”建議您投票支持Lionbridge Capital，LP和Robotti&Company Advisors LLC的提名為董事；反對“在諮詢(非約束性)基礎上批准公司任命BDO USA，LLP為公司的獨立註冊會計師事務所；反對本公司提出的任何將年會延期以允許本公司
徵集額外選票的建議。
|
1.
|
選舉董事-選舉託馬斯·D·弗格森、馬克·C·格爾諾、雷蒙德·V·馬裏諾二世、約翰·S·莫蘭和格雷戈裏·莫里洛：
|
*☐拒絕支付(標記的除外)和☐的預扣(標記的除外)
説明：要取消投票選舉任何被提名人的權力，請在以下
空白處填寫被提名人的姓名：
|
2.
|
批准一項不具約束力的諮詢決議，批准支付給CMCT指定高管的薪酬
|
☐對☐☐投棄權票，反對他投棄權票
|
3.
|
批准任命BDO USA，LLP為截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
|
☐對☐☐投棄權票，反對他投棄權票
|
4.
|
批准公司將年會延期的任何提議，以允許公司徵集額外的選票。
|
☐對☐☐投棄權票，反對他投棄權票
重要提示：請在背面簽名並註明日期。
根據其酌情決定權，每名受委代表有權就股東周年大會及其任何及所有延會或延期可能適當處理的其他事務進行表決。
如隨函提供的委託書所載。
日期：。_。
簽名：_
簽名(如聯名)：_
職位：_
請按照之前發送給您的委託卡上顯示的姓名簽名。如果股份由聯名承租人持有，則雙方都應簽名。當您以代理人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽名時，請給出完整的名稱。如果是公司，請由總裁或其他正式授權人員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員以合夥企業的名義簽名。這張委託卡
投票表決所有以任何身份持有的股份。
請在今天簽名、註明日期並郵寄這張代理卡。
關於提供股東大會委託書材料的重要通知[•]，2021年。本委託書和隨附的黃金代理卡表格可在[•].