根據第433條提交
日期：2021年5月25日
註冊説明書第333-234681號
補充初選
招股説明書副刊
日期：2021年5月25日
最終條款説明書
彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group，Inc.)
$500,000,000 3.75%高級附屬債券，2029年到期 (以下簡稱“債券”)
本條款説明書僅涉及下列證券及其補充，應與日期為2021年5月25日的初步招股説明書及隨附的招股説明書一併閲讀。(包括通過引用併入其中的文檔) 與這些證券有關。本條款説明書中使用但未定義的大寫術語具有此類初步 招股説明書附錄中賦予它們的含義。
| 發行人： | Penske Automotive Group，Inc.(以下簡稱“公司”) |
| 本金總額： | $500,000,000 |
| 證券名稱： | 2029年到期的3.75%高級次級債券 |
| 最終到期日： | 2029年6月15日 |
| 優惠券： | 3.75% |
| 發行價： | 本金的100%，外加2021年6月15日(含)的應計利息 |
| 到期收益率： | 3.75% |
| 付息日期： | 6月15日和12月15日，從2021年12月15日開始。利息將從2021年6月15日(含)開始計息。 |
| 錄製日期： | 6月1日和12月1日 |
| 交易日期： | 2021年5月25日 |
| 付給發行人的毛收入(未扣除費用和費用)： | $500,000,000 |
| 可選贖回： |
本公司可於2024年6月15日或之後的任何時間，按以下所述的贖回價格贖回全部或部分債券，連同應計及未付利息(如有)，贖回日期為 。 |
| 年 | 贖回 價格 | ||||
| 2024年6月15日 | 101.875 | % | |||
| 2025年6月15日 | 100.938 | % | |||
| 2026年6月15日及以後 | 100.000 | % |
|
在2024年6月15日之前的任何時候，公司 可以贖回全部或部分債券，贖回價格相當於本金的100%加上適用的溢價， 連同到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)。 |
| 此外，在2024年6月15日之前， 公司可以用某些股票發行所得贖回最多40%的未償還債券本金總額 ，贖回價格相當於其本金的103.75%，另加到贖回日為止的應計未付利息(如果有)。 公司只有在贖回債券後，至少相當於根據該契約發行的債券本金總額的50%( | |
| 結算日期： | T+14；2021年6月15日 |
| 收益的使用： | 該公司打算用此次發行的淨收益贖回2021年6月24日到期的5億美元5.5%的高級次級債券。在此期間，該公司打算償還其美國信貸協議下的未償還金額，以償還各種平面圖債務，並用於一般公司目的。 |
| 聯合簿記管理人： |
美國銀行證券公司 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 |
| 聯席經理： |
公民資本市場公司 Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司) 三菱UFG證券美洲公司 PNC資本市場有限責任公司 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
| CUSIP/ISIN： | 70959W AK9/US70959WAK99 |
發行人已就與本通信相關的發行向SEC提交了一份註冊聲明， 包括一份招股説明書和一份初步招股説明書附錄。 在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明和其他文件中的招股説明書和初步招股説明書附錄 發行人已向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔 。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商 將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書附錄(如果有)，如果您 提出要求，請致電美國銀行證券公司1-800-294-1322(免費)，摩根大通證券有限責任公司1-866-803-9204(免費)， 或富國銀行證券有限責任公司1-800-645。 如果您 要求，請致電美國銀行證券公司1-800-1322(免費)，摩根大通證券有限責任公司1-866-803-9204(免費)， 或富國銀行證券有限責任公司1-800-645。
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