10-K/A


每節課的標題	交易符號	上的每個交易所的名稱哪一個註冊的
單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成	IPV.U	紐約證券交易所
普通股，每股票面價值0.0001美元	滅活脊髓灰質炎病毒疫苗	紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股	IPV WS	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，根據該股票在紐約證券交易所的收盤價計算，為243,207,836美元。

截至2021年5月10日，已發行普通股211,409,752股，每股票面價值0.0001美元。

通過引用合併的文件：註冊人於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2021年2月12日的最終委託書/招股説明書/徵求同意書(SEC文件號333-251106)中包含的信息被合併到本文披露的第一、第二和第三部分的某些部分中，如本文所披露的。

AEVA技術公司(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)為了修訂我們最初於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K/A(FORM 10-K/A或本修正案)，本公司正在提交此 Form 10-K/A(FORM 10-K/A或本修正案)，以重述我們截至2020年12月31日的年度的財務報表和相關腳註披露(FORM FORM 10-K/A或本修正案)(FORM 10-K/A或本修正案)，以重述我們截至2020年12月31日的年度(受影響的期間)的財務報表和相關腳註披露。本表格10-K/A還修訂了原始報告中的某些其他項目，如以下表格10-K/A中修訂的項目所列。

重述背景

2021年3月12日，AEVA，Inc.與特殊目的收購公司(SPAC)完成合並。合併後，InterPrivate Acquisition Corp.立即更名為AEVA Technologies，Inc.

2021年4月12日，證交會工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(證交會工作人員聲明)。根據SEC員工聲明，公司管理層根據會計準則彙編815-40，實體自有股權合同(ASC 815-40)進一步評估了其私募認股權證，其中涉及股本與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括認股權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，認股權證才可被歸類為股本的組成部分。

根據管理層的評估，我們董事會的審計委員會(審計委員會)在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC 815-40設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此，本公司本應將私募認股權證分類為衍生負債，按其於各報告期末的估計公允價值計量，並在本公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。

我們評估了上述影響，得出的結論是，之前提交給證券交易委員會的財務報表存在重大錯報，包括：(1)原始報告中包含的財務報表；(2)當前報告中包含的截至2020年2月6日的資產負債表；以及(3)我們截至2020年3月31日的三個月季度報告中包含的簡明財務報表；截至2020年6月30日的三個月和六個月期間；以及三個月和九個月期間的簡明財務報表，這些財務報表包括：(1)原始報告中包含的財務報表；(2)當前報告中包含的截至2020年2月6日的資產負債表；(3)截至2020年3月31日的三個月和六個月期間的簡明財務報表；以及三個月和九個月期間的簡明財務報表因此，我們重述了這些財務報表。本表格10-K/A中所有受重述調整影響的金額都反映了重述的金額。

公司沒有修改之前提交的8-K表格當前報告或10-Q表格季度報告。以前提交的或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本表格10-K/A中的信息所取代。

除上述情況外，本10-K/A表格不會修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露內容，也不旨在反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明原始報告提交日期，我們在此不承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。因此，本10-K/A表格應與我們在提交原始報告後向證券交易委員會提交的文件(包括對這些文件的任何修訂)一起閲讀。

關於重述，管理層重新評估了截至2020年12月31日公司披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，並根據證券交易委員會的員工聲明，公司管理層認定截至2020年12月31日其披露控制和程序無效，原因是對某些金融工具的基礎會計風險評估不足，導致公司重述其財務報表。有關管理層對我們的披露控制和程序的考慮的討論，請參閲本表格10-K/A的第II部分，第9A項，控制和程序。

本表格中修訂的項目10-K/A

本10-K/A表格提供原始報告，並根據需要進行修改和重述，以反映重述。為反映重述，對以下項目進行了修改：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

第二部分，項目8.財務報表和補充數據

第II部分，第9A項。管制和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官提供了截至本申請日期的與本10-K/A表相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

本年度報告包括但不限於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析標題下的陳述，包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括：？相信、？估計、？預期、？預期、？意圖、？計劃、？可能、？將、？潛在、？？項目、？預測、？繼續、或？應該、？或在每種情況下，它們的否定或其他變體或可比的術語。？不能保證實際結果不會與預期結果大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些聲明基於管理層當前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於我們的：

完善擬合併業務的能力(定義見下文)；

成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或在擬議的業務合併後進行必要的變動。

高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准擬議的業務合併時發生利益衝突；

獲得額外融資以完成擬議業務合併的潛在能力；

潛在目標企業池；

未能維持我們的證券在紐約證券交易所(NYSE)的上市或從紐約證券交易所(NYSE)退市，或無法使我們的證券在提議的業務合併後在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

如果我們收購一個或多個目標企業作為股票，控制權可能發生變化；

公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益餘額；或

我們的財務表現。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“風險因素”中描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和風險因素中描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。


第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素。(重述)	4
第1B項。	未解決的員工意見	5
第二項。	屬性	5
第三項。	法律程序	5
第四項。	煤礦安全信息披露	5

第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	6
第6項	選定的財務數據	6
第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。(重述)	6
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	9
第8項。	財務報表和補充數據。(重述)	10
第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	10
第9A項。	控制和程序。(重述)	10
第9B項。	其他信息

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	11
第11項。	高管薪酬	11
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	11
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	12
第14項。	首席會計費及服務	12

第四部分
第15項。	展品、財務報表明細表	13
第16項。	表格10-K摘要	13

我們是根據特拉華州法律於2019年8月16日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為目標業務。我們可以在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會。在簽署業務合併協議(定義如下)之前，我們的努力主要限於組織活動、與我們的首次公開募股(IPO)相關的活動以及追求我們的初始業務合併。

2019年8月，我們向InterPrivate Acquisition Management LLC(發起人)發行了總計5750,000股普通股(方正股份)，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元，InterPrivate Acquisition Management LLC是InterPrivate Capital LLC的附屬公司，InterPrivate Capital LLC是我們的董事長兼首席執行官艾哈邁德·M·法圖(Ahmed M.Fattouh)控制的實體。 2019年12月，保薦人在沒有額外對價的情況下將總計718,750股方正股票返還給我們的資本，導致總共有5,031,250股方正股票流通股。2020年2月，我們實現了每股普通股0.2股普通股的股息，總共發行了6,037,500股方正股票。

2019年9月，我們還向首次公開募股的承銷商代表EarlyBirdCapital Inc.的指定人士發行了總計300,000股我們的普通股，其中承銷商收到的50,000股已返還給我們的資本，無需額外對價，原因是我們如上所述於2020年2月以每股0.0001美元的價格派發了股息。

2020年2月6日，我們完成了2100萬套InterPrivate單位的首次公開募股(IPO)。每個InterPrivate Unit由一股我們的普通股和一半的InterPrivate認股權證組成，每個完整的InterPrivate認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。 InterPrivate Unit以每個InterPrivate Unit 10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為2.1億美元。

在IPO完成的同時，我們完成了555,000個單位(私人單位)的私募，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為5550,000美元。私人單位被賣給了贊助商和EarlyBirdCapital及其指定的人。私人單位與IPO中出售的私人單位相同，不同之處在於私人單位相關的認股權證是不可贖回的，可以無現金方式行使，每種情況下，只要它們繼續由初始購買者或其許可受讓人持有。

2020年2月10日，我們完成了另外3,150,000個InterPrivate單位的銷售，這些單位受承銷商超額配售選擇權的約束，每個InterPrivate單位的超額配售價格為10.00美元，產生的毛收入為31,500,000美元。在完成額外的私人單位銷售的同時，我們完成了額外的63,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益為630,000美元。

在超額配售選擇權結束並出售額外的私人單位後，總金額241,500,000美元存入與IPO相關設立的公司信託賬户(信託賬户)。我們可以從信託賬户中提取為支付我們的收入或其他税款(如果有的話)所需的資金而賺取的利息。除本10-K表格年度報告中第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他部分所述外，這些收益將在初始業務合併完成和我們未能在規定時間內完成業務合併時贖回IPO中發行的100%流通股(以較早者為準)才會發放。

2020年11月2日，我們與WLLY Merge Sub Corp.和AEVA，Inc.簽訂了業務合併協議(可能會不時修訂和/或重述)。WLLY Merge Sub Corp.是特拉華州的一家公司，也是InterPrivate的新成立的全資直屬子公司(Merger Sub？)，AEVA，Inc.是特拉華州的一家公司(？？AEVA？)。根據該協議，Merge Sub將與AEVA合併。業務合併協議包含與擬議的業務合併及其預期的交易相關的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件、終止費條款和其他條款。

關於建議的業務合併的結束(合併結束)，在合併生效時，由於合併，所有在合併生效前發行和發行的AEVA普通股將被註銷，並轉換為獲得我們普通股的權利，所有未償還的AEVA期權將被轉換為購買我們普通股的期權，所有已發行的AEVA限制性股票單位將被轉換為私人間限制性股票單位。在擬議的業務合併中發行的普通股總數將等於17億美元加上所有已發行AEVA期權的行權價格除以10.00美元。交易完成後，我們將擁有AEVA的所有股票，而AEVA股東將持有我們已發行普通股的大部分，而AEVA股東將在緊接合並生效時間之前持有AEVA的大部分已發行普通股。

交易的完成受某些條件的約束，包括但不限於我們的股東和AEVA股東對業務合併協議的批准。在某些情況下，任何一方也可以終止業務合併協議，包括在2021年3月31日之前未發生擬議的業務合併。AEVA已同意習慣？不存在受習慣受託退出的商店義務，如果企業合併協議在某些情況下終止，AEVA將被要求支付6800萬美元的終止費。

2021年3月11日，在股東特別會議上，我們的股東批准了擬議的企業合併和其他相關提案。預計關閉時間為2021年3月12日。2021年3月12日(截止日期)，AEVA，Inc.和IPV完成了業務合併協議中設想的合併，AEVA，Inc.作為IPV的全資子公司繼續存在。業務合併完成後，WLLY合併子公司立即與AEVA，Inc.合併，併入AEVA，AEVA，Inc.作為公司的全資子公司倖存下來。IPV更名為AEVA技術公司，合併前的AEVA保留了其名稱AEVA，Inc.

股東支持協議

2020年11月2日，持有批准擬議業務合併所需票數的AEVA的某些股東簽訂了股東支持協議(股東支持協議)，根據該協議，除其他事項外，該等股東已同意投票表決其持有的AEVA股本的全部股份，贊成批准和通過業務合併協議和擬議的業務合併。此外，該等股東已同意不(A)轉讓其持有的任何AEVA股本股份(或就此訂立任何安排)或 (B)訂立任何與股東支持協議不符的投票安排。

根據註冊權及禁售權協議的條款，吾等有責任提交一份登記聲明，以登記持有人所持有的若干證券的轉售。此外，在符合某些要求和慣例條件(包括可行使的索取權數量)的情況下，只要合理預期總髮行價超過3000萬美元，持有人可以隨時或不時要求在承銷發行中出售其全部或部分應登記證券。註冊權和鎖定協議還將根據某些要求和習慣條件，為持有者提供搭載註冊權。

除某些例外情況外，註冊權和鎖定協議還規定，新持有人持有的我們的證券在交易結束後將被鎖定180 天，而保薦人持有的方正股票的50%將被鎖定，直到(I)交易結束後一年或(Ii)在任何30天交易期內的任何20個交易日內，我們普通股的銷售價格等於或超過每股12.5美元的日期，以較早者為準。而發起人持有的其他50%的方正股份將被鎖定，直到交易結束後一年。

認購協議

2020年11月2日，我們與某些投資者簽訂了認購協議，據此，投資者同意以私募方式以每股10.00美元的價格購買總計約12,000,000股普通股(2020年11月的管道)，預計總收益約為120,000,000美元。我們同意根據認購協議將某些註冊權授予2020年11月的管道投資者。

於2020年12月23日，我們與一家機構認可投資者及其附屬公司簽訂了單獨的認購協議，據此，投資者同意以私募方式購買總計約16,168,478股普通股，總收購價約為2億美元，其中包括1.5億美元的部分，收購價為每股11.50美元，以及5,000萬美元的部分，收購價為每股16.00美元(統稱為 2020年12月管道協議)。同意在2020年12月購買1.5億美元部分PIPE股票的投資者還與吾等訂立了豁免和鎖定協議，據此，各自同意(1)在特別會議的記錄日期投票支持批准擬議業務合併的建議，(2)不提交任何該等普通股以供轉換，以及(3)在交易結束後鎖定該部分2020年12月的PIPE股票，期限為一年。(2)同意購買1.5億美元部分PIPE股票的投資者還同意(1)在特別會議的記錄日期投票支持批准擬議業務合併的建議，由該投資者持有的所有普通股股份在交易結束後一年內鎖定。

2020年11月和2020年12月管道的目的是籌集額外資本，用於擬議的業務合併，以滿足本公司在業務合併協議中規定的最低現金要求，並供合併後的公司在完成合並後使用。2020年11月的管道和2020年12月的管道的條件是，除其他常規關閉條件外，還必須關閉擬議的業務合併。

股東協議

關於交易結束，我們、保薦人、佳能、Lux和AEVA創辦人(定義見下文)將簽訂股東協議 (股東協議)，以規定與合併後公司相關的某些治理事宜。業務合併協議及其所附的股東協議條款説明書規定(其中包括)合併後公司的初始董事會的規模和組成，該董事會最初將由一個由七名董事組成的分類董事會組成，其中大部分將是獨立的。根據股東協議，我們將聲明並保證合併後的初始董事會將設為七名成員，但在交易結束時將僅由五名董事組成：

在符合紐約證券交易所規則的情況下，股東協議規定，在交易結束後和結束後，每一位AEVA創始人將有權提名自己繼續在董事會任職，直到他持有的合併後公司已發行普通股的5%以下(或他之前的死亡或喪失工作能力(定義見股東協議))，合併後公司將在每次適用的股東大會的委託書中包括此類被提名人，並根據適用的法律和行使情況而定。建議合併後公司股東在該會議上選出每一位這樣的被提名人。經參考股東協議修訂及重述的合併後公司章程將規定：(I)Rezk先生將擔任董事會主席，只要他是董事；及(Ii)如果Rezk先生不再是董事，則Salehian先生將在他擔任董事期間擔任主席。股東協議項下的AEVA創辦人權利不可轉讓。

第1A項。危險因素

除了下面為重述與權證責任相關的財務報表而添加的額外風險因素外，有關與我們的業務相關的風險，請參閲我們於2021年2月12日發佈的最終委託書/招股説明書/徵求同意書中題為風險因素的章節，通過引用將其併入本文。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果公司未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，則可能無法準確、及時地報告財務結果，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。

我們發現AEVA Inc.截至2019年12月31日、和2020年的年度財務報表結算流程存在重大弱點，原因是其會計職能缺乏必要的業務流程、內部控制和足夠數量的合格人員，這些人員擁有適當的專業知識水平，無法有效和及時地識別、選擇和應用GAAP，以提供對交易進行適當記錄的合理保證。這也導致AEVA沒有對圍繞AEVA的財務結算和報告流程的內部控制活動進行充分的風險評估和設計，以提供關於財務報告和財務報表編制的可靠性的合理保證。

此外，我們在財務報告的內部控制操作中發現了與企業合併相關的公司的私募認股權證的會計相關的重大弱點。根據管理層的評估，審計委員會在諮詢管理層後得出結論，本公司的私募認股權證沒有以ASC 815-40預期的方式與本公司的普通股掛鈎。因此，本公司本應於各報告期末將私募認股權證分類為按其估計公允價值計量的衍生負債，並在本公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些缺陷可能會導致其財務報表出現更多重大錯報，而這些錯報無法預防或及時發現。

AEVA管理層正在制定補救計劃，其中應包括(但不限於)聘用更多具有上市公司會計和財務報告技術經驗的會計和財務人員。在管理層設計並實施有效的控制措施並運行足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。公司管理層將監控合併後公司補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大誤報，而這些誤報可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者將來需要時，如果公司的獨立註冊會計師事務所不能對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，公司可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們目前的主要執行辦公室位於紐約美洲大道1350號，NY 10019。這一空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，InterPrivate LLC是我們贊助商的附屬公司，向我們收取一般和行政服務費用。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

有關我們法律程序的討論，請參閲我們日期為2021年2月12日的最終委託書/招股説明書/徵求同意書中所包含的題為《關於私人間法律訴訟的信息》一節，通過引用將其併入本文。

項目4.礦山安全披露

不適用。

截至2021年3月10日，我們有3個單位的記錄持有人，20個我們普通股的記錄持有人和1個我們的認股權證的記錄持有人。登記持有人的數量不包括更多的街頭名稱持有人或受益持有人，他們的單位、普通股和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記在案。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，我們也不打算在建議的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及擬議業務合併完成後的一般財務狀況。在建議的業務合併後支付任何現金股息屆時將由合併後董事會酌情決定。根據任何債務融資協議，合併後公司宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格第8項“財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表和與之相關的附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括關於前瞻性陳述的告誡第1A項中陳述的那些因素。風險因素，以及本年度報告Form 10-K中的其他內容。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析也進行了修正和重述，以實現本公司財務報表的重述，如下所述，載於本文所載財務報表附註的説明和附註2中。重述的經營業績包括討論淨收益(虧損)的組成部分，包括但不限於運營和形成成本、信託賬户持有的認股權證負債和有價證券所賺取利息的公允價值變化、截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表、截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合報表以及截至2020年6月30日和2020年9月30日的三個月和年初至今。

正如本修正案的説明性説明中所述，我們提交本修正案是為了修訂我們最初於2021年3月11日提交給證券交易委員會的截至 2020年12月31日的年度報告。這項修訂的目的是重述我們以前發佈的合併財務報表和相關財務信息。重述涉及在確定是否對符合以下條件的合同進行分類時考慮的因素

可以作為實體的權益或資產或負債在實體的自有股票中結算。2021年4月12日，公司財務處代理處長和證交會代理總會計師共同發佈了證交會工作人員聲明。本公司此前將與2020年2月首次公開發行(IPO)相關發行的未償還私募認股權證計入股本組成部分，而不是衍生負債。根據美國證券交易委員會的員工聲明，公司管理層根據會計準則彙編815-40，實體自有股權的合同(ASC 815-40)進一步評估了權證，其中涉及股權與負債的處理以及與股權掛鈎的金融工具(包括權證)的分類，並指出，僅當權證與發行人的普通股掛鈎時，權證才可被歸類為股權的組成部分。

根據管理層的評估，審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40條所設想的方式與本公司的普通股掛鈎。因此，本公司將權證重新分類為衍生負債，按其於每個報告期末的估計公允價值計量，並在本公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。

因此，本公司管理層及審計委員會認為，應更正與權證會計處理有關的錯誤，並重述我們截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表、截至2020年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合報表及三個月及年初至今截至2020年6月30日和2020年9月30日的期間，以及截至2020年2月6日的資產負債表，包括在當前的8-K表格報告中。認股權證的會計變動對本公司的流動資金或現金狀況沒有任何影響。

本文所載財務報表附註2對這一重述進行了更全面的説明。

概述

我們是根據特拉華州法律於2019年8月16日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

最新發展動態

建議的業務合併

於二零二零年十一月二日，吾等與Merge Sub及AEVA訂立業務合併協議，據此，Merge Sub 將與AEVA合併並併入AEVA，AEVA將作為InterPrivate的直接全資附屬公司繼續存在。企業合併協議包含與提議的企業合併及其預期的交易有關的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件、終止費用條款和其他條款。

在合併生效的時間，根據合併，在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有AEVA普通股將被註銷，並轉換為獲得我們普通股的權利，所有未償還的AEVA期權將轉換為購買我們普通股的期權，所有已發行的AEVA限制性股票單位將轉換為私人間限制性股票單位。在擬議的業務合併中發行的公司普通股總數將等於17億美元加上所有已發行AEVA期權的行權價格除以10.00美元。

成交受某些條件的約束，包括但不限於我們的股東和AEVA股東批准企業合併協議。在某些情況下，任何一方也可以終止業務合併協議，包括如果擬議的業務合併在2021年3月31日之前沒有發生。AEVA已同意慣常的商店義務不受慣常受託退出的約束，如果企業合併協議在某些情況下終止，AEVA將被要求支付6800萬美元的終止費。如果企業合併協議在某些情況下終止，AEVA將被要求支付6800萬美元的終止費。

請參閲本年度報告中表格10-K中其他地方的項目1.業務和建議的業務合併，以瞭解我們已經或將與建議的業務合併簽訂的某些附屬協議的説明。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2019年8月16日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並確定初始業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

於截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損2,928,961美元，包括營運及組建成本2,523,015美元、認股權證負債公允價值變動1,996,140美元及所得税撥備199,765美元，由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息抵銷1,789,959美元。

從2019年8月16日(成立)到2019年12月31日，我們淨虧損1,000美元，其中包括運營和組建成本1,000美元。

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損157,422美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的未實現虧損331,245美元，運營和形成成本177,201美元，權證負債的公允價值變化49,440美元被信託賬户持有的有價證券賺取的利息371,760美元和所得税優惠28,704美元抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們的淨收益為797,633美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息1,782,663美元，被運營和組建成本628,280美元、所得税撥備242,420美元和權證負債公允價值變動114,330美元所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，我們淨虧損276,507美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的未實現虧損842,406美元，運營成本312,325美元，權證負債的公允價值變化71,070美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息894,683美元和所得税優惠54,611美元所抵消。

截至2020年6月30日止六個月，我們的淨收益為955,055美元，包括信託賬户持有的有價證券的利息1,410,903美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益331,245美元，被運營成本451,079美元，所得税撥備 271,124美元和認股權證負債的公允價值變動64,890美元所抵消。

截至2020年3月31日止三個月，我們的淨收益為1,231,562美元，其中包括信託賬户持有的有價證券所賺取的利息516,220美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,173,651美元，以及權證負債的公允價值變動6,180美元，由325,735美元的所得税撥備和138,754美元的運營成本抵消。

流動性與資本資源

2020年2月6日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2100萬個單位的IPO，產生了2.1億美元的毛收入。在IPO結束的同時，我們完成了向我們的保薦人和EarlyBirdCapital出售555,000個私人單位，產生了555萬美元的毛收入。

2020年2月10日，在承銷商全面行使其超額配售選擇權的情況下，我們以每股10.00美元的價格完成了額外3,150,000臺股票的銷售，總收益為31,500,000美元。此外，我們還以每套10美元的價格完成了另外63,000套私人住宅的銷售，總收入為32,130,000美元。

在首次公開招股、行使超額配售選擇權及出售私人單位後，信託賬户共存入241,500,000元。我們產生了5,310,386美元的IPO相關成本，包括4,830,000美元的承銷費和480,386美元的其他成本。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為243,129,959美元(包括約1,630,000美元的利息收入和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2020年12月31日，我們已提取 16萬美元的信託賬户利息，用於支付特許經營税和所得税。

截至2020年12月31日，運營活動中使用的現金為1,408,976美元。淨虧損2,928,961美元，受信託賬户持有的有價證券利息1,789,959美元、權證負債公允價值變動1,996,140美元以及為經營活動提供1,313,804美元現金的營業資產和負債變動的影響。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們擁有694美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。

2020年12月，贊助商的一家附屬公司向該公司預付了總計353,994美元。2021年1月29日，公司隨後與該關聯公司(票據持有人)簽訂了可轉換本票，據此，公司可借款至本金總額1,500,000美元(可轉換本票)，包括截至2020年12月31日的353,994美元的預付款。可轉換本票為無息本票，到期日期為公司完成初始業務合併之日。如果公司沒有完成最初的業務合併，公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還可轉換本票，但信託賬户的任何收益不得用於償還。貸款人可以選擇將最多1,500,000美元的可轉換本票本金轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。2021年1月29日之後，本公司提取了可轉換本票項下可供借款的剩餘金額。票據持有人打算在業務合併結束時將該金額轉換為公司150,000個單位。該等單位的條款將與本公司私人單位的條款相同。

我們需要通過向贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時以他們認為合理的金額單獨決定借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停尋求潛在交易，以及減少管理費用。我們不能保證會以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況令人對公司是否有能力繼續經營到2021年11月6日產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成，我們將被要求停止所有業務，除非是出於清盤的目的。

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們一名高管的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2020年2月3日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併和清算完成的時間較早。

我們簽訂了一項協議，從2020年2月3日開始，通過公司完成業務合併和清算信託賬户，我們將每月向副總裁支付10,000美元的費用，以幫助我們談判和完成初始業務合併。

此外，我們已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併相關的顧問，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務屬性，向有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，我們將為此類服務向 EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於IPO總收益的3.5%(不包括任何可能需要支付的適用發起人費用)；前提是，我們可以全權酌情將費用的最高 %分配給其他沒有參與IPO的投資銀行或金融諮詢公司，以幫助我們識別和完成業務合併。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂 (ASC)主題480區分負債與權益中的指導，對可能轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，接受可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

認股權證負債

我們根據ASC 815-40中包含的指導，對與我們的首次公開發行(IPO)和出售私人單位相關發行的私募認股權證進行核算，根據該指引，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債。該負債須於每個資產負債表日進行重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。該公司利用Black-Scholes期權定價模型在每個報告期對認股權證進行估值。期權定價模型中使用的關鍵假設包括：

預期股價波動性假設是基於公司的公開認股權證的隱含波動性和其他類似公司的一套可比上市認股權證的混合。

認股權證的預期期限假設為截至擬議業務合併結束的預期期限，以及隨後的合同五年期限。

無風險利率以適用預期期限的美國國債利率為基礎。

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算每股收益。每股普通股、基本普通股和稀釋後的可贖回普通股淨收入的計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以當期已發行的可贖回普通股的加權平均股數。對於不可贖回普通股，每股普通股的淨虧損(基本和稀釋後的不可贖回普通股)的計算方法是：淨收入減去可用於可能贖回的普通股的收入，再除以本報告所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數股。

最近的會計聲明

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在我們的IPO完成後，我們IPO的淨收益(包括信託賬户中的金額) 已投資於180天或以下期限的美國國債、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

披露控制程序旨在確保在證券交易委員會的規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息，並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證官)的參與下，我們的管理層根據交易法第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，吾等核證官得出結論，僅由於導致本公司將其財務報表重述為本修訂説明説明所述將本公司衍生工具重新分類的事件，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E) 和15d-15(E)規則所界定)無效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在我們現任首席執行官和首席財務官的監督下，管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013框架)中建立的指導方針，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據美國公認會計原則(GAAP)為外部報告目的編制財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2020年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制框架綜合框架(2013)》中規定的標準。2021年3月11日，我們提交了原始申請。當時，我們的首席執行官和首席財務官進行了評估，得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。在進行評估之後，證券交易委員會發布了證券交易委員會認股權證會計報表，這導致我們重新考慮對我們的衍生工具的會計處理，並重述了修正案中描述的我們的財務報表。作為重述的一部分，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，重新評估了我們對財務報告的內部控制，並得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有保持有效的，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這完全與我們的權證會計有關。儘管有這種物質上的弱點, 管理層已得出結論，修訂中包括的我們經審計的財務報表在所有重要方面均按照本文所述各期間的公認會計準則進行了公平陳述。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。鑑於本修正案中包含的對我們財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估並瞭解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並增加我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃將最終產生預期效果。

首次公開募股完成後，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。如有要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。索取我們的道德準則副本的請求應以書面形式發送至紐約美洲大道1350 ，郵編：NY 10019。

本項目所需的其餘信息在此通過引用併入我們於2021年2月12日發佈的最終委託書/招股説明書/徵求同意書，在標題為關於InterPrivate的信息一節下。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息在此通過引用併入我們於2021年2月12日的最終委託書/招股説明書/同意徵集聲明中，該聲明的標題為？？關於私人間高管薪酬的信息？

項目12. 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

我們的每一位行政人員和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

普通股的實益所有權基於截至2021年3月10日已發行和已發行的31,055,500股普通股。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並無反映首次公開發售或私人單位發售的單位內所包括認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本協議日期起計60 日內行使。


	金額			近似值
	和性質：			百分比的
	有益的			傑出的
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	所有權			股票
艾哈邁德·M·法圖⁽²⁾		6,538,581			21.1	%
艾倫·平託(Alan Pinto)		0	⁽³⁾		0.0	%
布蘭登·C·本特利		0	⁽³⁾		0.0	%
布萊恩·Q·範(Brian Q.Pham)		0	⁽³⁾		0.0	%
米內什·K·帕特爾		0	⁽³⁾		0.0	%
傑弗裏·A·哈里斯		0	⁽³⁾		0.0	%
皮埃特羅·辛奎格拉納		0	⁽³⁾		0.0	%
InterPrivate Acquisition Management LLC⁽²⁾		6,538,581			21.1	%
所有董事和高級管理人員為一組(7人)		6,538,581			21.1	%
5%的持有者：
Sylebra Capital Limited附屬實體(4)		1,883,561			6.1	%
Alyeska Investment Group，L.P.附屬實體(5)		2,222,444			7.6	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址是1350Avenue of the America，New York，NY 10019。

(2)	代表保薦人InterPrivate Acquisition Management LLC持有的證券，InterPrivate Capital LLC是其唯一管理人。InterPrivate Capital LLC是由Ahmed M.Fattouh控制的實體InterPrivate LLC的全資子公司。因此，保薦人持有的所有證券最終可能被視為由法圖先生實益持有。不包括最多225,000股InterPrivate普通股(最多150,000個InterPrivate單位)，在轉換最多150萬美元本金後可能向保薦人發行的InterPrivate普通股，可能向保薦人發行的本票，以證明營運資金貸款。

(3)	不包括保薦人持有的、每個人都有經濟利益的任何證券。每個該等人士均放棄報告股份的實益擁有權，但其最終金錢權益則不在此限。

(4)

根據Sylebra Capital Limited(Sylebra HK)、Sylebra Capital Management(Sylebra Cayman)和Daniel Patrick Gibson(J.Gibson先生)於2021年2月4日提交的附表13G，(A)Sylebra HK、Sylebra Cayman和Gibson先生各自對所有1,883,561股實益擁有的股份擁有投票權和投資權，(B)Sylebra HK可被視為實益擁有(C)Sylebra Cayman是Sylebra HK的控股公司及母公司；。(D)Gibson先生擁有Sylebra HK及Sylebra Cayman的100%股份；及(E)以該等身份，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson先生可能被視為分享對SCP MF、Parc MF及其他顧問客户所持股份的投票權及處分權。Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson先生的地址是香港灣仔軒尼詩道28號20樓c/o Sylebra Capital Limited。

(5)	根據Alyeska Investment Group，L.P.(Alyeska LP)、Alyeska Fund GP，LLC(Alyeska GP)和Anand Parekh(Parekh)於2021年2月16日提交的時間表13G，Alyeska LP、Alyeska GP和Parekh分別對所有222444股實益擁有的股票分享投票權和投資權。Alyeska LP、Alyeska GP和Parekh的地址是77 West Wacker Drive，7 Floor，Chicago，IL 60601。

所有在IPO前已發行的方正股票均已作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(I)對於50%的此類股票，在我們完成初始業務合併之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，以較早的一年為準。(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。在我們最初的業務合併完成之日起一年後，或者如果在我們最初的業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則我們可以提前完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東之間或向我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行轉讓、轉讓或出售，(Ii)在清算時向持有人的股東或成員出售，(Iii)通過真誠的贈與給持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或其直系親屬成員的信託。(V)根據合格國內關係令，(Vi)在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的情況下，(Vi)就完成我們的初始業務合併向吾等支付無價值的取消，或(Vii)以不高於股票最初購買價格的價格完成業務合併，在這兩種情況下(第(Vi)條或經我方事先同意除外)，受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，但將保留作為我們股東的所有其他權利。有權對其普通股進行表決權，並有權在申報時獲得現金股利。如果股息宣佈為並以普通股支付，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會對方正股票進行清算分配。

我們的高管和贊助商是我們的發起人，這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權補償計劃

截至2020年12月31日，我們沒有授權發行本公司股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需信息在此通過引用併入我們於2021年2月12日發佈的最終委託書/招股説明書/同意徵集聲明中，該聲明的標題為《某些私人間關係和關聯方交易》一節。

第項14.主要會計費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum 服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常在提交給監管機構的文件中提供的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及截至2020年12月31日的年度和從2019年8月26日(成立)至2019年12月31日期間提交給SEC的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別為64,375美元和42,555美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效有合理的關聯，不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及2019年8月26日(成立)至2019年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及2019年8月26日(開始)至2019年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2020年12月31日的年度以及從2019年8月26日(開始)到2019年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們執行的所有審計服務和非審計服務，包括其費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前批准)。


證物編號：		描述
2.1		企業合併協議，日期為2020年11月2日，由註冊人、WLLY合併子公司和AEVA，Inc.簽署。*

3.1		經修訂及重訂的公司註冊證書。*

3.2		附例。**。

4.1		單位證書樣本。**

4.2		普通股證書樣本。**

4.3		授權書樣本。**

4.4		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議。*

4.5		註冊人證券説明。*

10.1		註冊人的每一位初始股東、高級管理人員和董事的書面協議格式。**

10.2		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議。*

10.3		註冊權協議*

10.4		EarlyBirdCapital，Inc.與註冊人之間的業務合併和營銷協議。*

10.5		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的股票託管協議。*

10.6		InterPrivate LLC與註冊人之間的行政服務協議。*

10.7		註冊人與Minesh Patel之間的服務協議。*

10.8		股東支持協議，日期為2020年11月2日，由註冊人、WLLY合併子公司和AEVA，Inc.的某些股東簽署，日期為2020年11月2日。*

14		道德守則。**

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席財務和會計幹事證書。

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席財務和會計幹事證書。

*	引用註冊人於2020年2月6日提交的表格 8-K的最新報告作為參考

**	通過引用註冊人在表格S-1上的註冊聲明(證券交易委員會檔案號第333-235849和第333-236233號)合併。

***	通過引用註冊人S-4表格的註冊聲明(證券交易委員會文件第333-251106號)合併

****	引用註冊人截至2019年12月31日財年的表格 10-K年度報告。

項目16.表格10-K總結

沒有。


名字	標題	日期

/s/Soroush Salehian Dardashti	首席執行官兼董事 (首席行政主任)	2021年6月1日
Soroush Salehian Dardashti

/s/Saurabh Sinha	首席財務官 (負責人財務會計官)	2021年6月1日
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)

/s/Mina Rezk	總裁、首席技術官兼總監	2021年6月1日
米娜·雷茲克(Mina Rezk)

/s/Shahin Farshchi
沙欣·法什奇(Shahin Farshchi)	導演	2021年6月1日

/s/Hrach Simonia
赫拉赫·西蒙尼	導演	2021年6月1日

/s/Ahmed M.Fattouh
艾哈邁德·M·法圖	導演	2021年6月1日

我們已經審計了所附的AEVA技術公司(F/K/a InterPrivate Acquisition Corp.)的合併資產負債表。( ？公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2020年12月31日的年度以及2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期間的相關合並經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為？財務報表？)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

説明性段落：持續經營

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3中更全面的所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，本公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，所附截至2020年12月31日及截至止年度的財務報表均已重述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MarcumLLP

馬庫姆LLP

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年3月11日除附註2和13中討論的重述的影響外，日期為2021年6月1日。

F-2


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(如上所述)
資產
流動資產
現金	$	694		$
預付費用和其他流動資產		11,858			25

流動資產總額		12,552			25
遞延發售成本					106,870
信託賬户持有的有價證券		243,129,959

總資產	$	243,142,511		$	106,895

負債和股東權益
流動負債
應計費用	$	1,286,872		$	1,000
應付所得税		39,765
本票關聯方					80,808

流動負債總額		1,326,637			81,808
認股權證負債		2,419,470
關聯方預付款		353,994

總負債		4,100,101			81,808

承付款和或有事項(見附註8)
可能贖回的普通股23,266,477股，按2020年12月31日的贖回價值計算		234,042,402
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行或已發行
普通股，面值0.0001美元；授權股份50,000,000股；分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行7,789,023股和6,337,500股 (不包括23,266,477股，沒有可能贖回的股票)⁽¹⁾		779			634
額外實收資本		7,929,190			25,453
累計赤字		(2,929,961	)		(1,000	)

股東總股本		5,000,008			25,087

總負債和股東權益	$	243,142,511		$	106,895

(1)	截至2019年12月31日，包括最多787,500股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註7)。

附註是合併財務報表不可分割的部分。

F-3


	年終十二月三十一日，			對於期間從 8月16日， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日，
	2020			2019
	(如上所述)
運營和組建成本	$	2,523,015		$	1,000

運營虧損		(2,523,015	)		(1,000	)

其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		(1,996,140	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		1,789,959

其他費用，淨額		(206,181	)


所得税前虧損		(2,729,196	)		(1,000	)
所得税撥備		(199,765	)

淨損失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回		23,619,408

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$	0.06		$

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股⁽¹⁾		7,292,253			6,337,784

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.59	)	$	(0.00	)

(1)	不包括截至2019年12月31日應沒收的總計787,500股(見附註7)。

附註是綜合財務報表的組成部分。.

F-4


	普通股						其他內容已支付			累計			總計股東回報
	股票			金額			在“資本論”中			赤字			權益
餘額於2019年8月16日(開始)				$			$			$			$
向保薦人發行普通股⁽¹⁾		6,900,000			690			24,310						25,000
發行代表股		300,000			30			1,057						1,087
沒收向保薦人發行的普通股		(862,500	)		(86	)		86
淨損失											(1,000	)		(1,000	)

餘額-2019年12月31日		6,337,500			634			25,453			(1,000	)		25,087
沒收代表股		(50,000	)		(5	)		5
銷售24,150,000台，扣除承保折扣和發售費用		24,150,000			2,415			236,187,199						236,189,614
出售618,000個私人住宅單位		618,000			61			5,756,609						5,756,670
可能贖回的普通股		(23,266,477	)		(2,326	)		(234,040,076	)					(234,042,402	)
淨損失											(2,928,961	)		(2,928,961	)

餘額-2020年12月31日(重述)		7,789,023		$	779		$	7,929,190		$	(2,929,961	)	$	5,000,008

(1)	包括合共787,500股股份，若承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則可予沒收(見附註7)。

附註是合併財務報表的組成部分。

F-5


	年終十二月三十一日，			對於期間從 8月16日， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日，
	2020			2019
	(如上所述)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		1,996,140
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(1,789,959	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(11,833	)
應計費用		1,285,872			1,000
應付所得税		39,765

用於經營活動的現金淨額		(1,408,976	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(241,500,000	)
從信託賬户提取的現金，用於支付特許經營税和所得税		160,000

用於投資活動的淨現金		(241,340,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		236,670,000
出售私人樓宇所得收益		6,180,000
本票承兑關聯方所得款項		43,340			80,808
本票兑付關聯方		(124,148	)
關聯方墊款所得		353,994
支付要約費用		(373,516	)		(80,808	)

融資活動提供的現金淨額		242,749,670

現金淨變動		694
期初現金

現金-期末	$	694		$

非現金投融資活動：
發行代表股	$			$	1,087

保薦人直接從向保薦人發行普通股的收益中支付遞延發行成本	$			$	25,000

可能贖回的普通股的初步分類	$	236,971,370		$

可能贖回的普通股價值變動	$	(2,928,968	)	$

計入負債的私募認股權證的初步計量	$	423,330		$

沒收代表股	$	(5	)	$

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

AEVA技術公司(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)(The The Company)於2019年8月16日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(業務合併)。

本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

本公司有一家子公司，WLLY Merge Sub Corp.，這是本公司於2020年10月27日在特拉華州註冊成立的全資子公司(合併子公司)。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(IPO)有關，如下所述，確定業務合併的目標公司，以及與擬議收購特拉華州公司AEVA，Inc.(AEVA，Inc.)相關的活動，如附註8所述。本公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年2月3日宣佈生效。於2020年2月6日，本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售21,000,000股(單位數，就出售單位所包括的普通股股份而言，為公開股份)，產生2.1億美元的毛利，如附註5所述。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，該公司完成了以每私人單位10.00美元的私募方式向InterPrivate Acquisition Management LLC(發起人)和EarlyBirdCapital，Inc.(EarlyBirdCapital，Inc.) (EarlyBirdCapital，Inc.)出售555,000個單位(私人單位)，產生了5550,000美元的毛收入，如附註6所述。

在2020年2月6日首次公開募股(IPO)結束後，首次公開募股和出售私人單位的淨收益中的2.1億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，該賬户投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券。到期日為180天或以下的任何開放式投資公司，只要符合本公司確定的1940年經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的條件(“投資公司法”)，在(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)之前(以較早者為準)，其自稱是貨幣市場基金的投資公司，如下所述(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，如下所述。

2020年2月7日，承銷商通知本公司，他們打算於2020年2月10日全面行使其超額配售選擇權。因此，在2020年2月10日，該公司完成了額外的3,150,000個單位的銷售(每單位10.00美元)和另外63,000個私人單位的銷售(每個私人單位10.00美元)，產生了總計32,130,000美元的毛收入。淨收益中共有31500000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的收益總額達到241500000美元。

F-7

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款) 以達成初始業務合併協議。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

公司將向其已發行公開股票持有人(公開股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回全部或部分公開股票，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的、以前未發放給本公司的資金按比例賺取的任何按比例利息，以支付其納税義務)。於業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則公司投票的大多數股票將投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。(br}如果公司在緊接完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂和重新發布的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前委託書中包含的信息基本相同。然而，如果, 如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如本公司尋求股東批准企業合併，本公司保薦人及EarlyBirdCapital已同意投票表決其創辦人股份(定義見附註7)、代表股(定義見附註10)、私人股份(定義見附註6)及首次公開發售後購買的任何公開股份(A)贊成批准企業合併，及(B)不轉換任何與股東投票批准企業合併相關的股份或向本公司出售任何股份。此外，每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

保薦人和EarlyBirdCapital同意(A)放棄其持有的方正股份、代表股、私募股份和公開股份的贖回權，這些權利與完成企業合併或修改修訂後的公司註冊證書有關，(B)放棄從信託賬户中清算關於方正股份的分配的權利，如果公司未能完成企業合併，則不得(C)不對修訂後和重新發布的公司註冊證書提出修正案，以免影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力，或影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時機除非公司向公眾股東提供與任何此類贖回有關的機會，否則不得贖回100%的公眾股份。如果公司沒有完成企業合併，則不建議對修訂後的和重新發布的公司註冊證書進行修訂，因為這會影響公眾股東轉換或出售其股份的能力，或者影響公司在公司沒有完成企業合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時機

公司將在2021年11月6日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併(且本公司股東不批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書進行修訂以延長該期限)，本公司將 (I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格贖回，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得本公司其餘股東和本公司股東的批准後，在合理可能範圍內儘快贖回在每種情況下，公司均須遵守特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

F-8

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，則發起人將對本公司負責，但與本公司簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、他們可能在中擁有的任何形式的權益或索賠，或信託賬户中持有的任何款項，以及根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)項下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，內部人士將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以降低內部人士因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低內部人士因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重報以前發佈的財務報表

本公司先前將與2020年2月首次公開發售(br})相關發行的未償還私募認股權證作為股本組成部分而非衍生負債入賬。鑑於SEC工作人員於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SEC員工聲明)，公司管理層進一步評估了《會計準則彙編》815-40《實體自有權益合同》(《ASC 815-40》)下的權證，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類。

根據管理層的評估，審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的非公開配售認股權證沒有以ASC第815-40條所設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此，本公司將認股權證重新分類為衍生負債在每個報告期末按其估計公允價值計量，並在本公司本期間的經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。

本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理，對本公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或總運營、投資或融資現金流沒有影響。

下表彙總了重述對截至日期和所示期間的每個財務報表行項目的影響：

F-9


	和以前一樣已報告			調整			如上所述
截至2020年2月6日的綜合資產負債表
認股權證負債	$			$	380,175		$	380,175
總負債					380,175			380,175
需要贖回的普通股		205,894,700			(380,175	)		205,514,525
普通股		725			4			729
額外實收資本		5,000,276			(4	)		5,000,272
需要贖回的普通股數量		20,589,470			(38,017	)		20,551,453
截至2020年12月31日的合併資產負債表
認股權證負債	$			$	2,419,470		$	2,419,470
總負債		1,680,631			2,419,470			4,100,101
需要贖回的普通股		236,461,872			(2,419,470	)		234,042,402
普通股		755			24			779
額外實收資本		5,933,074			1,996,116			7,929,190
累計赤字		(933,821	)		(1,996,140	)		(2,929,961	)
需要贖回的普通股數量		23,507,001			(240,524	)		23,266,477
截至2020年12月31日的年度綜合經營報表
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(1,996,140	)	$	(1,996,140	)
其他收入(費用)		1,789,959			(1,996,140	)		(206,181	)
所得税前虧損		(733,056	)		(1,996,140	)		(2,729,196	)
淨損失		(932,821	)		(1,996,140	)		(2,928,961	)
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回		23,705,712			(86,304	)		23,619,408
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		7,214,461			77,792			7,292,253
普通股基本和稀釋後每股淨虧損		(0.32	)		(0.27	)		(0.59	)
截至2020年12月31日年度的綜合現金流量表
經營活動的現金流：
淨損失	$	(932,821	)	$	(1,996,140	)	$	(2,928,961	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					1,996,140			1,996,140
非現金投融資活動：
計入負債的私募認股權證的初步計量					423,330			423,330
可能贖回的普通股的初步分類		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能贖回的普通股價值變動		(932,828	)		(1,996,140	)		(2,928,968	)

F-10


	和以前一樣已報告			調整			如上所述
截至2020年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計)
認股權證負債	$			$	537,660		$	537,660
總負債		202,600			537,660			740,260
需要贖回的普通股		238,306,654			(537,660	)		237,768,994
普通股		736			6			742
額外實收資本		4,088,311			114,324			4,202,635
留存收益		910,963			(114,330	)		796,633
需要贖回的普通股數量		23,691,356			(53,452	)		23,637,904
截至2020年9月30日的9個月的簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(114,330	)	$	(114,330	)
其他收入，淨額		1,782,663			(114,330	)		1,668,333
所得税前收入		1,154,383			(114,330	)		1,040,053
淨收入		911,963			(114,330	)		797,633
加權平均流通股、基本股和稀釋股		7,164,018			84,676			7,248,694
普通股基本和稀釋後淨虧損		(0.07	)		(0.01	)		(0.08	)
截至2020年9月30日的三個月簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(49,440	)	$	(49,440	)
其他收入，淨額		40,515			(49,440	)		(8,925	)
所得税前虧損		(136,686	)		(49,440	)		(186,126	)
淨損失		(107,982	)		(49,440	)		(157,422	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股		7,537,344			(131,428	)		7,405,916
截至2020年9月30日的9個月現金流量表簡明表 (未經審計)
經營活動的現金流：
淨收入	$	911,963		$	(114,330	)	$	797,633
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					114,330			114,330
非現金投融資活動：
計入負債的私募認股權證的初步計量					423,330			423,330
可能贖回的普通股的初步分類		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能贖回的普通股價值變動		911,954			(114,330	)		797,624

F-11


	和以前一樣已報告			調整			如上所述
截至2020年6月30日的濃縮資產負債表(未經審計)
認股權證負債	$			$	488,220		$	488,220
總負債		479,807			488,220			968,027
需要贖回的普通股		238,414,641			(488,220	)		237,926,421
普通股		736			5			741
額外實收資本		3,980,324			64,885			4,045,209
留存收益		1,018,945			(64,890	)		954,055
需要贖回的普通股數量		23,698,156			(48,529	)		23,649,627
截至2020年6月30日的6個月的簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(64,890	)	$	(64,890	)
其他收入		1,742,148			(64,890	)		1,677,258
所得税撥備前收入		1,291,069			(64,890	)		1,226,179
淨收入		1,019,945			(64,890	)		955,055
加權平均流通股、基本股和稀釋股		7,065,753			103,077			7,168,830
普通股基本和稀釋後淨虧損		(0.05	)		(0.01	)		(0.06	)
截至2020年6月30日的三個月的簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(71,070	)	$	(71,070	)
其他收入		52,277			(71,070	)		(18,793	)
所得税撥備前虧損		(260,048	)		(71,070	)		(331,118	)
淨損失		(205,437	)		(71,070	)		(276,507	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股		7,347,667			41,538			7,389,205
普通股基本和稀釋後淨虧損		(0.04	)		(0.01	)		(0.05	)
截至2020年6月30日的六個月現金流量表簡明報表 (未經審計)
經營活動的現金流：
淨收入	$	1,019,945		$	(64,890	)	$	955,055
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					64,890			64,890
非現金投融資活動：
計入負債的私募認股權證的初步計量					423,330			423,330
可能贖回的普通股的初步分類		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能贖回的普通股價值變動		(1,019,941	)		1,974,992			955,051

F-12


	和以前一樣已報告			調整			如上所述
截至2020年3月31日的濃縮資產負債表(未經審計)
認股權證負債	$			$	417,150		$	417,150
總負債		391,453			417,150			808,603
需要贖回的普通股		238,620,078			(417,150	)		238,202,928
普通股		735			4			739
額外實收資本		3,774,888			(6,184	)		3,768,704
留存收益		1,224,382			6,180			1,230,562
需要贖回的普通股數量		23,707,833			(41,445	)		23,666,388
截至2020年3月31日的三個月的簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	6,180		$	6,180
其他收入		1,689,871			6,180			1,696,051
所得税撥備前收入		1,551,117			6,180			1,557,297
淨收入		1,225,382			6,180			1,231,562
加權平均流通股、基本股和稀釋股		6,780,707			165,550			6,946,257
截至2020年3月31日的三個月現金流量表簡明報表 (未經審計)
經營活動的現金流：
淨收入	$	1,225,382		$	6,180		$	1,231,562
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					(6,180	)		(6,180	)
非現金投融資活動：
計入負債的私募認股權證的初步計量					423,330			423,330
可能贖回的普通股的初步分類		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能贖回的普通股價值變動		(1,225,378	)		2,456,936			1,231,558

注3.流動資金和持續經營業務

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中有694美元，信託賬户中持有的證券有243,129,959美元，將用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本赤字為1,314,085美元。截至2020年12月31日，信託賬户存款中約1,630,000美元為利息收入，可用於支付本公司的納税義務。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。

公司將需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)在任何時間或任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易的進行以及降低管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力持續經營到2021年11月6日產生了很大的懷疑如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的除外，如果業務合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的，公司將被要求停止所有業務，這一天將持續到2021年11月6日。該等綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

附註4.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表按照美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會的規則和規定列報。？

F-13

隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目，在本公司有能力進行控制的情況下。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。與非控股權益有關的活動不被視為重大活動，因此未在隨附的合併財務報表中列示。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少信息披露。(注：非新興成長型公司的非新興成長型公司包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少披露的規定)，本公司是新興成長型公司，經《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(JOBS Act)修訂。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求本公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要以貨幣市場基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債。

F-14

本公司根據會計準則編纂 (ASC)主題480？區分負債與權益中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在公司綜合資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

所得税

本公司遵循 ASC 740所得税的資產和負債會計方法。遞延税項資產和負債根據包含現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間的差異，確認可歸因於估計的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關必須通過審查才能維持納税狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，使之成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五年，暫停超額業務虧損規則，加快之前產生的企業替代最低税收抵免的退款，普遍將IRC 第163(J)條下的商業利息限制從30%放寬到50%，以及減税和就業法案税收條款中包括的其他技術更正。本公司已評估CARE法案對其財務狀況的影響(如果有的話)，並已確定該法案對其財務報表沒有影響。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。於2019年12月31日，加權平均股份因總計787,500股普通股的影響而減少，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註7)。本公司在計算每股攤薄虧損時並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共12,384,000股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，故本公司並無考慮認股權證在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共12,384,000股普通股的影響。

F-15

本公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。受可能贖回的普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來受可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的普通股應佔有價證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(美元，每股除外金額)：


	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020			對於期間從8月16日開始， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日， 2019
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	1,724,446		$
減去：用於繳税的可提取利息		(347,291	)

淨收入	$	1,377,155		$

分母：可能贖回的加權平均普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回		23,619,408

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$	0.06		$

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)
減去：可分配給普通股的淨收入，但有可能贖回		(1,377,155	)

不可贖回的淨虧損	$	(4,306,116	)	$	(1,000	)

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		7,292,253			6,337,784

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.59	)	$	(0.00	)

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820--公允價值計量項下的金融工具資格，其公允價值與隨附的綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

認股權證負債

公司根據ASC 815-40中包含的指導，對與我們的首次公開發行(IPO)和出售私人單位相關的私募認股權證進行核算，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司將私募認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。本公司利用 Black-Scholes期權定價模型對每個報告期的權證進行估值。期權定價模型中使用的關鍵假設包括：

預期股價波動性假設是基於公司的公開認股權證的隱含波動性和其他類似公司的一套可比上市認股權證的混合。

認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的預期期限以及隨後的合同五年期限。

無風險利率基於適用預期條款的美國國債利率。

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

F-16

根據首次公開發售，本公司出售了24,150,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其超額配售選擇權，超額配售選擇權金額為3,150,000個單位。每個單位由一股普通股和一半的一份認股權證(公共認股權證)組成。每份完整的公共認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註10)。

注 6.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的價格購買了總計555,000個私人單位，總購買價為5550,000美元。由於承銷商於2020年2月10日選舉充分行使其超額配售選擇權，保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的收購價額外購買了63,000個私人單位，總收購價為630,000美元。出售私人單位所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。每個私人單位由一股普通股(私人股)和一半的一份認股權證(私人認股權證)組成。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但可予調整(見附註9)。私人單位的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限)。

注7.關聯方交易

方正股份

2019年8月，發起人以總價25,000美元購買了5,750,000股公司普通股(創始人股票)。於2019年12月30日，保薦人無償向公司資本返還合計718,750股方正股票，並於2020年2月，公司以每股已發行普通股支付0.2股普通股股息，共計6,037,500股方正股票。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括合共787,500股，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將合共擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位及代表股相關的私人股份)。2020年2月10日，由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，787,500股方正股票不再被沒收。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到企業合併完成後一年，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後30個交易日內的任何20個交易日，方正股份中50%的股份不會轉讓、轉讓或出售。在此之後的30個交易日內的任何20個交易日內，發起人不得轉讓、轉讓或出售創始人股份中的任何一股，以較早的一年為準，且普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。直至企業合併完成後的一年，或在任何一種情況下，如果在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易。

F-17

2019年9月，本公司向InterPrivate Acquisition Management LLC發行了一張無擔保本票(即本票)，據此，本公司可借入本金總額高達150,000美元。承付票為無息票據，於(I)2020年9月1日、(Ii)首次公開發售完成或(Iii)本公司決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準)支付。截至2019年12月31日，期票項下未償還的金額為80808美元。未償還的124,148美元已於2020年2月6日首次公開募股(IPO)結束時償還。

關聯方貸款和墊款

此外，為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，內部人士或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。？如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類營運資金貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者由貸款人自行決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私人單位相同。

截至2020年12月31日，贊助商的一家附屬公司已向該公司預付了總計353,994美元。隨後，本公司於2021年1月29日與該關聯公司(票據持有人)簽訂了一項可轉換本票協議，根據該協議，公司可借入本金總額高達1,500,000美元(可轉換本票)。在2021年1月29日之後，該公司動用了可轉換本票項下可供借款的剩餘金額。票據持有人打算在成交時將該金額轉換為本公司150,000個單位。該等單位的條款將與本公司私人單位的條款相同(有關私人單位的描述，請參閲附註1)，並將包括(I)150,000股本公司普通股及(Ii)認股權證，按每股11.50美元的行使價購買75,000股普通股，可予調整)。

行政支持協議

本公司簽訂了一項協議，自2020年2月3日起，通過本公司完成業務合併和清算信託賬户，本公司將每月向本公司一名高管的關聯公司支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在截至2020年12月31日的一年中，公司因這些服務產生了11萬美元的費用，其中10000美元包括在截至2020年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。

服務協議

本公司簽訂了一項協議，自2020年2月3日起，通過本公司完成業務合併和清算信託賬户，本公司將每月向副總裁支付10,000美元費用，以協助本公司談判和完成初始業務合併。在截至2020年12月31日的年度內，公司為這些服務產生並支付了11萬美元的費用。

F-18

根據於2020年2月3日訂立的登記權協議，方正股份及代表股份的持有人，以及私人單位持有人及任何可能為支付向本公司(及所有相關證券)作出的營運資金貸款而發行的單位的持有人，均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數創辦人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。公司完成企業合併後，代表股份、私人單位和為支付流動資金貸款(或標的證券)而發行的單位的大多數持有者可以選擇在任何時候行使這些登記權。儘管有相反規定， EarlyBirdCapital只能在首次公開募股(IPO)生效之日起的五年內提出一次要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人對擁有一定的搭載註冊權；但是，前提是EarlyBirdCapital只能在首次公開募股生效日期起的七年內參與搭載註冊。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併相關的顧問，協助本公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務屬性，向有興趣購買本公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後，公司將就此類服務向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，或8,452,500美元(不包括任何可能需要支付的適用發起人費用)；條件是，最高33%的費用可由公司全權酌情分配給沒有參與首次公開募股(IPO)的投資銀行或金融諮詢公司的其他第三方，以幫助公司確定和完善

企業合併協議

2020年11月2日，本公司與合併子公司和AEVA簽訂了業務合併協議(業務合併協議)，根據該協議，合併子公司將與AEVA合併並併入AEVA(合併協議)，合併後AEVA將作為本公司的直接全資子公司繼續存在(建議的業務合併)。企業合併協議包含與提議的企業合併及其預期的交易相關的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件、終止費條款和其他條款。

關於建議的業務合併的結束(關閉)，在合併生效時，根據合併，在緊接生效時間之前發行和發行的所有AEVA普通股將被註銷，並轉換為獲得本公司普通股的權利，所有未償還的AEVA期權將轉換為期權以購買我們的普通股，所有已發行的AEVA限制性股票單位將被轉換為私人限制性股票單位。(br}所有已發行的AEVA限制性股票單位將被轉換為相互限制的股票單位)，所有未償還的AEVA期權將被轉換為期權，以購買我們的普通股，所有已發行的AEVA限制性股票單位將被轉換為私人限制性股票單位。在擬議的業務合併中發行的公司普通股總數將等於17億美元加上所有已發行AEVA期權的行使價除以10，00美元。交易完成後，本公司將擁有AEVA的所有股票，而AEVA股東將持有本公司大部分普通股，而AEVA股東將持有緊接合並生效時間之前的全部AEVA股票。

預計交易費用

本公司估計，成交時預計應付的交易費用總額約為5,200萬美元，包括(1)約1,600萬美元的配售代理費及相關費用，(2)約1,600萬美元的財務及交易顧問費，(3)根據業務合併營銷協議應支付給EarlyBirdCapital的8,452,500美元費用 以上業務組合營銷協議)；及(Iv)印刷費、律師費、會計費及其他費用1,150萬元。

F-19

成交須受若干條件限制，包括但不限於本公司股東及AEVA股東對業務合併協議的批准。在某些情況下，任何一方也可以終止業務合併協議，包括在2021年3月31日之前未發生業務合併的情況。AEVA已同意習慣？不存在遵守習慣受託退出的商店義務，如果業務合併協議在某些情況下終止，AEVA將被要求支付6800萬美元的終止費。

股東支持協議

此外，於2020年11月2日，持有批准建議業務合併所需票數的若干AEVA股東與本公司簽訂了股東支持協議(股東支持協議)，根據該協議，除其他事項外，該等股東已同意投票表決其持有的所有AEVA股本股份，贊成批准及採納建議業務合併。此外，該等股東已同意不會(A)轉讓其持有的任何AEVA股本股份(或就此訂立任何安排)或(B)訂立任何與股東支持協議不符的有投票權安排。

註冊權和禁售權協議

根據業務合併協議，作為完成交易的一項條件，本公司、保薦人和EearlyBirdCapital(原持有人)以及AEVA的若干股東(新持有人和與原持有人共同簽署)將訂立登記權和鎖定協議。

根據註冊權及禁售協議的條款，本公司將有責任提交一份註冊聲明，以登記持有人所持本公司若干證券的轉售。此外，在符合某些要求和慣例條件(包括可行使的索取權數量)的情況下，只要合理預期總髮行價超過3,000萬美元，持有人可隨時或不時要求在承銷發行中出售其全部或部分應登記證券。註冊權和鎖定協議還將為持有者提供搭載註冊權，受某些要求和習慣條件的限制。

除若干例外情況外，《登記權及鎖定協議》進一步規定，新持有人持有的本公司證券將在交易結束後鎖定180天，而原持有人持有的本公司證券的50%將被鎖定，直至 (I)交易結束後一年或(Ii)本公司普通股在任何30天交易內的任何20個交易日的售價等於或超過每股12.5美元的日期(以較早者為準) (I)在交易結束後一年或(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的銷售價格等於或超過每股12.5美元的日期(以較早者為準) 原持有者持有的公司其他50%的證券將被鎖定，直至關閉後一年。

認購協議

於2020年11月2日，本公司與若干投資者訂立認購協議，據此，投資者同意以私募方式以每股10.00美元(2020年11月)購入合共約12,000,000股普通股(即2020年11月的管道)，預期總收益約120,000,000美元。根據認購協議，本公司同意向2020年11月的管道投資者授予某些註冊權。

於2020年12月23日，本公司與一家機構認可投資者及其聯屬公司(統稱投資者)分別訂立認購協議，據此，投資者同意以總收購價約200,000,000美元購買合共約16,168,478股本公司普通股，包括150,000,000美元部分(每股收購價11.50美元)和50,000,000美元部分(每股收購價16.00美元)，包括150,000,000美元部分(收購價為每股11.50美元)和50,000,000美元(收購價每股16.00美元)，包括150,000,000美元部分(收購價為每股11.50美元)和50,000,000美元(收購價為每股16.00美元)。同意在2020年12月購買150,000,000美元部分中的管道股份的投資者還與本公司訂立了豁免和鎖定協議，據此，各自同意(1)在特別會議的記錄日期投票表決該投資者持有的所有普通股，贊成批准擬議企業合併的建議，(2)不提交任何該等普通股用於轉換，以及(3)鎖定2020年12月的該部分管道股票以供轉換。

F-20

2020年11月和2020年12月管道的目的是籌集額外資本，用於擬議的業務合併，以滿足本公司在業務合併協議中規定的最低現金要求，並供合併後的公司在完成合並後使用。2020年11月管道和2020年12月管道除其他常規關閉條件外，還以關閉擬議的業務合併為條件。

法律程序

2020年12月23日，被指控為公司股東的布萊恩·誇爾斯(Brian Quarles)向紐約州最高法院提起訴訟，起訴公司及其董事、合併子公司和AEVA，標題為誇爾斯V. InterPrivate Acquisition Corp.等.，索引編號657263/2020年。起訴書指稱，本公司董事導致重大誤導性及不完整資料向本公司公眾股東傳播，以及本公司、合併附屬公司及AEVA協助及教唆董事違反其受信責任。起訴書稱，散佈的信息遺漏了某些財務信息、有關公司財務顧問的細節以及與業務合併背景有關的其他信息。除其他事項外，訴狀尋求(1)禁制令救濟，禁止本公司、其董事、合併子公司和AEVA及其一致行動人員繼續、完成或關閉業務合併；(2)如果完成或撤銷損害賠償，則撤銷業務合併完成；(3)禁制令救濟，指示被告傳播不遺漏重要信息或包含所謂不真實的重大事實陳述的登記聲明；(4)宣告性判決(六)其他衡平法救濟。本公司認為原告在上述事項中的主張毫無根據，並打算積極抗辯。

注9.私人手令

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證(見附註10)相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注10.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其指定、權利及優惠由本公司董事會不時釐定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有優先股已發行或已發行。

普通股-本公司獲授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值 $0.0001。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為7548,499股和6,337,500股，不包括23,507,001股普通股和沒有可能贖回的普通股。

公開認股權證-公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管如上所述，如一份涵蓋於行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天的提前書面贖回通知後；

如果且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.50美元 (經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始至向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內；以及

如果且僅當存在與認股權證相關的普通股股票有效的當前註冊聲明。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證到期可能一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會本着善意確定，如果是向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)，為與企業合併結束相關的融資目的而增發普通股或股權掛鈎證券，那麼，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮其在發行前持有的任何方正股票，則本公司將以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券。(Y)該等發行所得款項總額佔於企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，且 (Z)本公司普通股在本公司完成業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於9.20美元(該價格即市場價值記賬)。 (Z)本公司普通股在本公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格即市場價值)低於9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%(最接近1美分)。

F-21

於2019年9月，本公司向EarlyBirdCapital指定人士發行250,000股普通股(股東代表股)(在落實退還本公司資本後，不需額外代價EarlyBirdCapital因本公司於2020年2月派發股息而收到的共計50,000股股份) 。該公司將代表股作為首次公開發行的發售成本入賬，並相應計入股東權益。根據向保薦人發行的方正股份價格，本公司估計代表股的公允價值為1,087美元。代表股份的持有者同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意 (I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則規則5110(G)(1)，代表股在與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明生效日期後將被鎖定180天。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊接與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起180天內，不得作為任何人進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，證券在緊接與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但任何與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，但任何人不得在緊接與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券。

F-22

在評估遞延税項資產的變現情況時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在期間產生的未來應納税所得額，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差額成為可扣除的。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2020年12月31日的年度，估值津貼減少了210美元。自2019年8月16日(成立)至2019年12月31日，估值津貼變化增加210美元。

聯邦所得税税率與公司在2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率對帳如下：


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
法定聯邦所得税税率		21.0	%		21.0	%
業務合併費用		(13.0	)%		0.0	%
認股權證負債的公允價值變動		(15.4	)%
估值免税額		0.1	%		(21.0	)%

所得税撥備		(7.3	)%		0.0	%

本公司的實際税率與美國法定税率不同，主要原因是業務合併費用和權證負債公允價值變化的損益確認，這在税務上是不能扣除的。

該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。公司自成立以來的納税申報單仍然開放，並接受税務機關的審查。該公司認為紐約州是一個重要的州税收管轄區。

F-23

本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


描述	水平		十二月三十一日， 2020
資產：
信託賬户持有的有價證券		1	$	243,129,959
負債：
認股權證負債		3		2,419,470

認股權證：

本公司已確定，就其首次公開發售及於2020年2月出售私人單位而發行的私募認股權證須按負債處理。該公司利用Black-Scholes期權定價模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。期權定價模型中使用的關鍵輸入是與預期股價波動性、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。

預期股價波動率假設是基於公司的公開認股權證的隱含波動性和一套基於其他類似業務組合的規模和接近性確定的可比公開交易權證的混合。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的預期期限以及隨後的合同五年期限。在預期期限增加後，單獨的風險評估將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

無風險利率是以預期期限的美國國債利率為基礎的。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

私人認股權證的Black-Scholes期權定價模型在相關期間的關鍵投入如下：

F-24

基於上述投入，本公司確定權證負債在2020年2月6日發行時的公允價值為380,175美元。隨後，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日，權證負債的公允價值分別為417,150美元、488,220美元、537,660美元和2,419,470美元。

權證負債在2020年2月6日(成立)至2020年12月31日期間的公允價值變動摘要如下：


	搜查令負債
截至2020年2月6日的公允價值(開始)	$
2020年2月6日的初步測量 ⁽¹⁾		423,330
認股權證負債的公允價值變動		(6,180	)

截至2020年3月31日的公允價值		417,150
認股權證負債的公允價值變動		71,070

截至2020年6月30日的公允價值		488,220
認股權證負債的公允價值變動		49,440

截至2020年9月30日的公允價值		537,660
認股權證負債的公允價值變動		1,881,810

截至2020年12月31日的公允價值	$	2,419,470

⁽¹⁾	包括2020年2月6日發行的277,500份權證和2020年2月10日因超額配售而發行的31,500份權證。

注13.後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。

私募配售

2021年1月4日，本公司與一家機構認可投資者及其附屬投資工具簽訂認購協議，在定向增發中總計投資2億美元。私募的結束以合併結束為條件。

法律程序

2021年1月20日，邁克爾·阿內洛(Michael Anello)，據稱是該公司的股東，在美國紐約南區地區法院對該公司及其董事提起訴訟，標題為Anello訴InterPrivate Acquisition Corp.等人案。，案件編號1：21-cv-00505。起訴書稱，公司董事授權向證券交易委員會提交一份嚴重不完整和誤導性的S-4表格登記聲明，違反了交易所法案第14(A)和20(A)條，並違反了董事的披露義務。起訴書稱，表格S-4中的註冊聲明包含有關本公司財務顧問的某些財務信息和任何利益衝突等方面的重大不完整和誤導性信息。訴狀尋求(其中包括)(1)禁止本公司、其董事及其一致行動人士進行特別會議或完成業務合併的禁制令濟助；(2)損害賠償；(3)判給原告費用及律師費和專家費；及(4)其他衡平法濟助。這件事已被自願駁回，對所有各方都沒有偏見。

關聯方貸款

如附註7在關聯方貸款和墊款標題下所述，在2020年12月31日之後，本公司動用了可轉換本票項下可供借款的剩餘金額。票據持有人打算在成交時將該金額轉換為本公司150,000個單位。該等單位的條款將與本公司私人單位的條款相同(有關私人單位的描述，請參閲附註1)。

完善擬合併的企業

2021年3月12日(截止日期)，本公司根據本公司、合併子公司和AEVA之間於2020年11月2日簽署的業務合併協議的條款完成了之前宣佈的業務合併。由於擬議的業務合併，該公司更名為AEVA技術公司。

緊接建議的業務合併結束前，AEVA的可贖回、可轉換優先股的每股已發行和流通股按一對一比率轉換為普通股。於建議業務合併完成後，已發行及已發行的每股AEVA普通股將註銷，並轉換為獲得9.08股本公司普通股的權利(交換比率)。

關於擬議的業務合併的結束，一些投資者從公司購買了總計28,318,478股普通股(管道股份)，收購價為每股10.00美元，每股11.50美元或每股16.00美元，根據單獨的認購協議，適用於總計3.2億美元的收購價格(管道股份)。管道投資在擬議的業務合併完成的同時結束。

此外，於截止日期，保薦人行使權利將保薦人向本公司提供的營運資金貸款轉換為額外75,000股私募認股權證及150,000股普通股予保薦人聯屬公司，以償還該等貸款本金150萬美元。

F-25


特拉華州		84-3080757
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(税務局僱主識別號碼)

美洲大道1350號
紐約州紐約市		10019
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表：
資產負債表(重述)		F-3
營運説明書(重述)		F-4
股東權益變動表(見重述)		F-5
現金流量表(重述)		F-6
財務報表附註		F-7至F-20


AEVA技術公司 (F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)

由以下人員提供：		/s/Soroush Salehian Dardashti
		Soroush Salehian Dardashti
		首席執行官兼董事(首席執行官)


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
財務報表：
合併資產負債表(重述)			F-3
合併業務報表(重述)			F-4
合併股東權益變動表(重述)			F-5
合併現金流量表(重述)			F-6
合併財務報表附註			F-7至F-25


輸入	二月六日， 2020			三月三十一號，2020			六月三十日，2020			9月30日，2020			十二月三十一日， 2020
無風險利率		1.47	%		0.41	%		0.34	%		0.33	%		0.40	%
預期期限(年)		5.5			5.5			5.5			5.5			5.3
預期波動率		18.9	%		21.5	%		22.4	%		23.7	%		55.1	%
行權價格	$	11.50		$	11.50		$	11.50		$	11.50		$	11.50

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