美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

[x]根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的截至2021年3月31日的季度報告

-或者-

[]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的交易期從_的過渡報告。

委員會檔案第333-149000號

Astro航空航天有限公司

*(公司章程中指明的公司確切名稱)

內華達州				98-0557091
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)				(國際税務局僱主身分證明文件)

德克薩斯州路易斯維爾大街320 W，郵編：75057

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(469) 702-8344

(公司電話號碼，包括區號)

勾選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在本公司被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是[x]不是[]

勾選標記表示公司是否已在過去12個月內(或公司需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件(如果有)。是[x]不是[]

用複選標記表示公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是小型報告公司(如交易法第12b-2條所定義)：

大型加速濾波器[]		非加速文件服務器[]
加速文件管理器[]		規模較小的報告公司[x]
		新興成長型公司[]

用複選標記表示本公司是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[x]

截至2021年5月24日公司普通股流通股數量：8,448,380股

解釋性註釋

本修正案對註冊人截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的唯一目的是根據S-T規則405提供修訂的互動數據文件展品。

未對10-Q進行其他更改，本修正案也未進行更新以反映10-Q提交後發生的事件。

2

2

Astro航空航天有限公司

表格10-Q

索引

項目1.簡明合併財務報表

頁面

截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

和2020年12月31日

3

截至三個月的簡明綜合營業報表

2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)

4

三個月簡明綜合損失表

截至2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)

5

年度股東權益(虧損)簡明合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計)

6

截至三個月的簡明合併現金流量表

2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)

8

簡明合併財務報表附註(未經審計)

10

項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析

運營部

27

第三項關於市場風險的定量和定性披露

31

項目4.控制和程序

32

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

33

第1A項。風險因素

33

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

33

項目3.高級證券違約

33

項目4.礦山安全信息披露

33

項目5.其他信息

33

項目6.展品

33

簽名

34

2

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

3

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

4

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

5

Astro航空航天有限公司及其子公司

股東權益簡明合併報表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

	系列A 優先股		B系列 優先股			普通股		其他內容 實繳 資本 系列A	其他內容 實繳 資本 B系列	其他內容 實繳 資本	累計 其他 全面	累計	總計 股東的 權益
	股票	金額	股票		金額	股票*	金額	擇優	擇優	普普通通	收益(虧損)	赤字	(赤字)
2019年12月31日的餘額	1,562,500	$156	10,000	$10		4,880,115	$4,880	$124,844	$7,156,204	$2,263,958	$(20,098)	$(10,316,875)		$(786,921)
8%高級擔保可轉換本票的部分轉換(未經審計)	-	-	-	-		215,285	215	-	-	166,509	-	-	166,724
股權購買協議項下普通股看跌期權，扣除發行成本9,000美元(未經審計)	-	-	-	-		36,667	37	-	-	41,844	-	-	41,881
外幣折算收益(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	138,665	-	138,665
淨虧損(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(466,130)	(466,130)
2020年3月31日的餘額(未經審計)	1,562,500	$156	10,000	$10		5,132,067	$5,132	$ 124,844	$7,156,204	$2,472,311	$118,567	$(10,783,005)	$(905,781)
*股票已按1：15的反向股票拆分進行了重述，並針對54股零碎股票進行了調整
6

Astro航空航天有限公司及其子公司

股東權益簡明合併報表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，繼續

-	系列A 優先股		B系列 優先股			普通股		其他內容 實繳 資本 系列A	其他內容 實繳 資本系列 B	其他內容 實繳 資本	累計 其他 全面		總計 股東的
	股票	金額	股票		金額	股票*	金額	擇優	擇優	普普通通	收益(虧損)	累計赤字	權益(赤字)
2020年12月31日的餘額	1,562,500	$156	10,000	$10		5,724,312	$5,724	$ 124,844	$7,156,204	$2,899,026	$(75,419)	$(11,502,721)	$(1,392,176)
發行服務普通股(未經審計)	-	-	-	-		14,493	15	-	-	43,681	-	-	43,696
8%高級擔保可轉換本票的部分轉換(未經審計)	-	-	-	-		1,745,342	1,745	-	-	1,003,982	-	-	1,005,727
股權購買協議項下普通股的看跌期權，扣除發行成本750美元(未經審計)	-	-	-	-		120,000	120	-	-	314,296	-	-	314,416
B系列可轉換優先股的部分轉換	-	-	(9,500)	(9)		844,233	844	-	(6,798,394)	6,797,559	-	-	-
2021年3月5日發行的8%高級擔保可轉換本票受益轉換功能的公允價值(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	369,671	-	-	369,671
2021年3月5日發行的8%高級擔保可轉換本票受益轉換功能的公允價值(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	780,128	-	-	780,128
外幣折算損失(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	(32,895)	-	(32,895)
淨虧損(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(1,047,165)	(1,047,165)
2021年3月31日的餘額	1,562,500	$156	500	$1		8,448,380	$8,448	$124,844	$357,810	$12,208,343	$(108,314)	$(12,549,886)	$41,402

*股票已按1：15的反向股票拆分進行了重述，並針對54股零碎股票進行了調整

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

7

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

8

Astro航空航天有限公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

9

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務性質

Astro航空航天有限公司(“Astro”或“公司”)及其全資子公司是一家研發自動駕駛和自動駕駛、載人和無人駕駛、eVTOL(電動垂直起降)飛行器的公司。本公司致力於為市場提供一種主流的人貨兩用的日常航空運輸方式。Astro目前有一個工作原型，並正在研究Alta，一個經過工程和機械改進的工作原型的更新版本，以及可以與框架互換的吊艙，使該單元可以用於貨運、客運和其他活動。

Astro是CPSM，Inc.的繼任者，CPSM，Inc.主要致力於提供全線游泳池和水療服務，以及游泳池重新鋪設。2018年3月14日，Astro的大股東和母公司MAAB Global Limited(簡稱MAAB)獲得了CPSM，Inc.的控制權。2018年3月24日，公司章程被修改，將公司的名稱從CPSM，Inc.改為Astro AerSpace Ltd。截至2021年3月31日，該公司有一家子公司，Astro AerSpace Ltd.(加拿大)，該子公司在加拿大註冊成立，用於記錄加元支出，以追回加拿大商品和服務税的退款。

2018年，該公司從Confida AerSpace Ltd收購了正在進行的研發(“IPRD”)，包括庫存、硬件設計、軟件設計和商標，所有這些都與客運無人機的設計和使用有關。無人機正處於早期開發階段。該公司預計將在2022年第二季度的某個時候銷售這款飛機。到目前為止，還沒有找到可以接受該產品的商業應用。

持續經營的企業

隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在我們的正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附簡明綜合財務報表所示，截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損1,047,165美元，運營中使用現金972,968美元，截至2021年3月31日，公司營運資本為負955,840美元，流動資產為642,040美元，累計赤字為12,549,886美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

該公司承認，其目前的現金狀況不足以維持目前的運營和研發水平，公司將被要求籌集大量額外資本，以繼續其運營併為其未來的業務計劃提供資金。該公司繼續通過其母公司MAAB籌集資金，未償還應付票據餘額為963,203美元，根據票據條款，截至2021年3月31日有286,797美元可用。該公司還通過獨立的資本來源籌集資金，其中公司有兩張高級擔保可轉換本票，均已在2021年第一季度全部兑換，另有一張2021年3月5日發行的8%高級擔保可轉換本票，價格為125萬美元，減去25,000美元的佣金和開支，截至2021年3月31日，未償還餘額為241,633美元，扣除折扣後的餘額為241,633美元。

本公司亦已簽署股權購買協議，根據該協議，投資者同意向本公司購買最多5,000,000美元的本公司普通股(見附註12，“股權購買協議及登記權協議”)。截至2021年5月24日，該公司以每股0.515美元至2.85美元的價格出售了453,333股普通股，總收益為601,644美元。

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Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務性質，續

Astro計劃到2021年在私人和公共證券市場籌集額外資本。

反向普通股拆分

2020年10月8日，公司的大股東批准了15股1股的反向普通股拆分(“反向股票拆分”)。2021年2月5日，該公司實施了反向股票拆分，減少了已發行普通股的數量。由於反向股票拆分，每15股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值和授權普通股沒有任何變化。本年度和上一年的所有股票金額和每股計算都進行了追溯調整，以反映這次反向股票拆分的影響，並在可比基礎上提供數據。這些重述包括有關公司加權平均股票和每股虧損的計算。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

陳述的基礎

隨附的本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)中期財務報告規則編制的。根據該等規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，隨附的中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報公司截至2021年3月31日的簡明綜合財務狀況以及所述期間的簡明綜合經營業績和現金流量。中期的簡明綜合經營結果不一定表明任何後續中期或截至2021年12月31日的會計年度預期的經營結果。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋應與公司於2021年4月15日提交給證券交易委員會的10-K表格中包括的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。

現金

所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資或在金融機構持有的貨幣市場賬户都被視為現金。幾乎所有的現金都放在一家金融機構。年內，如果機構出現違約，現金賬户會不時面臨超過25萬美元保險限額的信貸損失，然而，預計不會出現違約。

11

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

應收本票

2021年3月3日，該公司向Horizon Aircraft，Inc.(“借款人”)預付了27.5萬美元，並收到了一張期票，該票據自發行之日起一年內到期，不產生利息。借款人在給予五個工作日的通知後，可隨時償還全部或部分票據，而無需支付溢價或罰款。

此外，公司應在票據到期前至少5天向借款人免除最多10萬美元的票據，並向本公司提供與本公司與借款人於2021年2月17日簽署的意向書中提到的交易有關的費用發票(見附註15“意向書、商業諮詢和配售代理協議”)。

無形資產--收購的正在進行的研究和開發

收購的正在進行的研發(“IPRD”)由收購的無人機技術、工程和商標組成。本公司至少每年或更頻繁地審查目前具有無限期使用年限的IPRD的減值情況，如果發生可能造成減值的事件，直至研究和開發工作完成或放棄為止。如果放棄研究和開發工作，相關成本將在確定期間註銷。如果研發工作成功完成，相關資產將在相關產品的預計使用年限內攤銷。本公司將使用反映無形資產經濟效益消耗或以其他方式實現的模式的攤銷方法攤銷已確認無形資產的成本。獨立第三方對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度進行了估值，不需要進一步的減值費用。

基於股票的薪酬

本公司根據公認會計原則的公允價值確認條款核算股票薪酬，該條款要求根據估計的公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票發行的薪酬。

根據公認會計原則，股票獎勵的公允價值通常被確認為必要服務期內的補償費用，該服務期被定義為員工被要求提供服務以換取獎勵的期間。本公司對所有僅包括服務條件的贈款採用直線歸因方法。 補償 與所有獎勵相關的費用包括在運營中。

可轉換票據、認股權證及利益轉換功能(“BCF”)

可轉換票據按其公允價值計入，僅限於基於其公允價值佔包括認股權證公允價值在內的總公允價值的百分比的相對公允價值。

此外，審查可轉換本票是否有任何內在的BCF，該票據的可轉換價格低於發行當日的收盤價普通股價格。

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Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

如果使用相對公允價值法對可轉換本票進行估值，並且存在內在的BCF，則使用有效轉換價格對BCF進行進一步分析，該轉換價格假設轉換價格為相對公允價值除以可轉換債券按其條款轉換成的股份數量。BCF價值作為權益入賬。

與8%高級擔保可轉換本票一起發行的權證按公允價值和相對公允價值法記賬。權證首先根據其條款分析其是否具有衍生品特徵。如果認股權證被確定為衍生品，不符合股權處理的資格，那麼它將使用Black Scholes期權模型按公允價值計量，並作為負債記錄在濃縮綜合資產負債表上。權證在隨後的每個報告日按當時的公允價值重新計量(“按市值計價”)。

如果認股權證被確定沒有衍生特徵，它將使用Black Scholes期權模型以其公允價值計入股本，但僅限於基於其公允價值佔總公允價值(包括可轉換票據的公允價值)的百分比的相對公允價值。

認股權證和BCF的相對公允價值也記錄為對可轉換本票的折價和額外的實收資本。可轉換票據的折價攤銷為債務有效期內的利息支出。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。

所得税

資產負債法用於確認遞延税項資產和負債，用於確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的運營中確認。

根據美國公認會計準則(GAAP)規定的所得税申報單中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸的確認、計量、呈報和披露的綜合模式，該公司對所得税法中的不確定性進行了會計處理。根據公認會計原則，只有在税務機關在報告日期“更有可能”維持某一頭寸的税收影響時，才會確認該頭寸的税收影響。如果税收狀況不被認為“更有可能”持續下去，那麼這個狀況的好處就不會被承認。管理層認為，截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠或不確定的税收頭寸。

該公司評估了其盈利歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延税項資產無法變現。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。

公司確認所得税利息和罰金是所得税費用的一個組成部分，如果這種費用實現的話。

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Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

每股基本和稀釋淨虧損

該公司根據“ASC-260”，即“每股收益”計算每股虧損。“ASC-260”要求每股基本虧損和稀釋後每股虧損都要在簡明的綜合經營報表上列報。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損對期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效，按可轉換票據和優先股的IF折算法計算。每股攤薄虧損不包括所有潛在的普通股，如果它們的影響是反攤薄的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，普通股等價物是反稀釋的，因為這兩個時期的淨虧損。

普通股的等價物是8%的高級擔保可轉換本票以及A系列和B系列可轉換優先股。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損加上外幣折算(虧損)收益。

外幣折算

公司境外子公司的資產和負債按期末匯率換算，而收入和費用賬户按發生交易期間的平均匯率換算。

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Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

公允價值計量

GAAP建立了一個層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對通過對相同資產使用活躍市場的未調整報價確定的公允價值給予最高排名(第1級)，對使用具有不可觀察到的投入的方法和模型確定的公允價值給予最低排名(第3級)。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了該公司對市場參與者將使用的投入的假設，這些投入將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價。本公司已確定了該層次結構的適當級別，並將其應用於其金融資產和負債。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有以公允價值計入或計量的資產或負債。

預算和假設的使用

編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告年度的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及國際公共部門會計準則減值的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。這種調整(如果有的話)反映在運營中。

附註3-最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”。對於可轉換工具，FASB決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。與當前的GAAP相比，限制記賬模型導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。

財務會計準則委員會決定修訂關於實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。財務會計準則委員會注意到，應用衍生品範圍例外指導導致將一些合約作為衍生品進行會計處理，同時將經濟上類似的合同作為股權進行會計處理。財務會計準則委員會還決定完善和修訂相關的每股收益指引。

本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期。管理層目前正在評估未來發行可轉換證券對公司簡明綜合財務報表的影響。採用這一ASU預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註4-信貸風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。截至2021年3月31日，該公司的現金餘額確實比聯邦保險限額高出75,923美元。該公司預計其金融機構不會出現不良業績。

附註5-公允價值估計

本公司根據ASC 820以公允價值計量金融工具，ASC 820規定了基於這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的估值層次。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司自己的假設。

管理層認為，由於這些工具的短期性質，公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的現金、其他應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近各自的公允價值。本公司按照公允價值等級計量其應收本票、應付票據和貸款，其計量依據是該等估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構為：

第1級-活躍市場中相同工具的報價；

第2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及

3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

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Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註5-公允價值估計，續

現金、應收本票、應付票據和貸款在2021年3月31日和2020年12月31日的估計公允價值如下：

附註6-8%優先擔保可轉換本票

票據發行2018年11月21日

2018年11月21日，公司發行了本金總額為1,383,636美元的8%高級擔保可轉換本票，以換取總投資1,200,000美元，減去佣金和費用，分兩批支付。第一批701,818美元的本金已經發行，原始發行折扣(“OID”)為81,818美元，貸款人已支出的交易費用為20,000美元，公司獲得了600,000美元的收益。第二批於2019年2月12日發行，本金為681,818美元，舊ID為81,818美元，公司獲得60萬美元的收益。每批債券在發行日期後6個月到期。

該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%。

票據對這兩個部分都有BCF，這些部分與權證一起按相對公允價值法進行估值。在第一批，認股權證公允價值為171,121美元(見附註10，“認股權證”)，BCF公允價值為523,326美元，總債務折價為694,447美元。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註6-8%高級擔保可轉換本票，續

將債務折扣中的58,250美元攤銷至利息支出。截至2020年12月31日的一年，剩餘的債務貼現攤銷為利息支出。

在第二批中，認股權證公允價值(見附註10，“認股權證”)為121,320美元，BCF公允價值為403,689美元，債務折價為525,009美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司將債務折扣中的115,421美元攤銷至利息支出。截至2020年12月31日的一年，剩餘的債務貼現攤銷為利息支出。

在截至2020年3月31日的三個月內，投資者將票據本金166,724美元轉換為公司普通股215,285股。在截至2021年3月31日的三個月中，投資者將票據本金50,091美元轉換為公司普通股的81,755股。在截至2021年3月31日的三個月中，票據在完全兑換前的累計利息總額為151212美元，公司在2020年12月31日的票據累計利息為145606美元。

票據發行2019年12月2日

2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，本金總額高達575,682美元。首批發行的本金為149,546美元，原始ID為17,046美元，本金總額為575,682美元的68,182美元OID中的按比例部分，7500美元的融資費用於貸款人已支出的交易費用，公司獲得125,000美元的收益。該票據於2020年6月2日到期。本公司在本票據上違約，並於2020年11月28日再次違約(見附註7，“對8%高級擔保可轉換本票的違約和容忍”)。

票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%。

在截至2020年3月31日的三個月裏，債務折扣攤銷為利息支出74,131美元。截至2020年12月31日的一年，剩餘的債務貼現攤銷為利息支出。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有將票據轉換為本公司普通股的情況。在截至2021年3月31日的三個月裏，投資者將剩餘的本金121,691美元加上應計利息12,612美元轉換為298,679股普通股。截至2020年12月31日，該公司已累計支付票據利息12,073美元。

票據的部分出售、轉換和最終處置

2020年1月29日，原始投資者向獨立第三方投資者出售了3萬美元的票據本金。此外，投資者與同一獨立第三方投資者簽訂了票據購買協議，從2021年1月15日起分三批出售本金80萬美元的8%高級擔保可轉換本票。兩批債券相隔30天，出售的本金金額分別為第一批30萬美元、第二批30萬美元和第三批20萬美元。隨着第三批債券的出售，原來的投資者已經完全出售了其持有的票據。

1月22日，獨立第三方投資者將本金為30,000美元、面值為0.455美元的票據轉換為25,000股公司普通股。此外，2021年1月25日，同一獨立第三方投資者以0.60美元的價格將30萬美元的票據本金轉換為50萬股公司普通股。獨立第三方投資者其後分別於二零二一年二月十二日及二零二一年三月十二日向SBC Investments Ltd(“SBC”)出售票據本金30萬元及20萬元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註6-8%高級擔保可轉換本票，續

2021年2月12日，SBC將票據本金30萬美元從0.60美元轉換為50萬股。2021年3月12日，SBC以每股0.60美元的價格將票據本金20萬美元和應計利息3945美元轉換為公司普通股339,908股。在最後一次轉換後，債券已完全轉換為普通股。

發行8%高級擔保可轉換本票，日期為2021年3月5日

2021年3月5日，公司發行了8%高級擔保可轉換本票(“票據”)，本金總額125萬美元，減去費用25000美元，計入票據折扣。該票據將於2021年9月5日在六個月後到期。

票據可轉換為本公司普通股，價格為：(I)貸款人發出轉換通知日期前五個交易日最低成交量加權平均價的80%及(Ii)4.25美元，其中較低者為：(I)貸款人發出轉換通知日期前五個交易日最低成交量加權平均價的80%及(Ii)4.25美元。如股份未於收到換股通知後兩個營業日內發行，本公司須受若干懲罰。*根據本公司與投資者之間的擔保協議(“擔保協議”)，本公司已向投資者授予其資產的擔保權益，以保證償還債券。公司必須預留相當於期票全額轉換後可發行股份總額的500%的股份。該公司符合這一要求，因為它擁有2.5億股授權普通股，截至2021年5月24日，可供發行的普通股為174,034,699股。

作為這項投資的額外對價，該公司發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價收購最多12萬股本公司普通股。認股權證可由投資者行使，自生效之日起至其五週年止。認股權證的公允價值524,904美元是使用布萊克·斯科爾斯模型(見附註10，認股權證)計算的。當計入可轉換票據的BCF為369,671美元時，該公允價值按相對公允價值法遞減。

票據具有BCF，該BCF與認股權證一起按相對公允價值方法估值。認股權證公允價值為369,671美元(受限於相對公允價值計算)，BCF公允價值為780,128美元，總債務折價為1,149,798美元。行權價為每股3.50美元，轉換為356,704股普通股。估值日的普通股價格為每股4.66美元，實際轉換價格計算為2.47美元，因此BCF計算為每股2.19美元，對BCF的估值為780,128美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司將債務折扣中的166,432美元攤銷為利息支出。截至2021年3月31日，票據的應計利息總額為7123美元，包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債中。

附註7-8%優先擔保可轉換本票的違約和容忍

2019年5月21日，在發行第一批8%高級擔保可轉換本票六個月後，該票據到期，未償還本金307,798美元，應計利息約24,118美元。本公司無法償還本金及應計利息，因此未能償還票據。該票據設有違約條文，容許就該票據收取18%的違約利息，以及收取150%的未付本金及利息的違約金額。

本公司和投資者立即開始就忍耐協議進行談判，並於2019年9月11日，本公司和投資者同意了忍耐協議。根據本協議，投資者願意推遲追求其在協議項下的權利和補救措施，特別是但不限於加速本票和立即支付違約金額，並減少

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注7-8%優先擔保可轉換本票的違約和容忍(續)

違約前餘額的本票加上應計非違約利息1062784美元。在兑換後，本公司票據的未償還本金金額以及截至2019年9月11日忍耐協議日期的應計利息為805649美元。未付本金和應計利息1062784美元的忍耐協議產生了257135美元的忍耐罰金。罰金在2020年6月30日新到期的票據上攤銷。在截至2020年12月31日的一年中，剩餘的折扣完全攤銷為利息支出，並在第二次容忍協議之前。

截至2020年6月30日，8%高級擔保可轉換本票再次違約，本金餘額為709,862美元，應計利息為116,957美元。同樣，於2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票(連同8%高級擔保可轉換本票，簡稱“票據”)於2020年6月2日出現違約，本金餘額149,546美元，應計利息4,910美元。該公司無法償還這兩種債券的本金和應計利息。

於二零二零年六月三十日，本公司與投資者就每份債券訂立兩份條款相同的新寬免協議。投資者還同意從2019年9月11日(上一份容忍協議的日期)起繼續容忍。8%高級擔保可轉換本票的餘額減少到違約前餘額加上應計非違約利息852,282美元，其中包括25,471美元的忍耐罰款。同樣，2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票餘額降至違約前餘額加上應計非違約利息156,276美元。兩批債券的到期日均延長至二零二零年十一月二十八日。罰金在票據的新到期日攤銷，並在截至2020年12月31日的年度內完全攤銷為利息支出。

截至2020年11月28日，該公司再次拖欠票據。雖然沒有訂立容忍協議，但投資者和公司均繼續按照債券的條款行事。

截至2021年3月12日，兩批票據均已完全轉換為普通股(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)。

附註8-MAAB的本票

Astro的母公司Maab已經發行了一張修改後的期票，用於向該公司提供高達125萬美元的貨幣預付款，將於2022年2月28日到期。本票的利息手續費為10%，按月複利。自本金預付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不時未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息應計利息。

截至2021年3月31日，該公司累計利息支出為246897美元，截至2020年12月31日，累計利息支出為207915美元。應計利息支出計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注9-可轉換優先股

2015年12月，公司授權發行5000萬股A系列優先股，面值0.0001美元，無清算價值。A系列優先股每季度支付8%的股息，並可轉換為一股普通股。在股息以及公司的任何清算、解散或清盤方面，A系列優先股優先於普通股。首輪優先股還擁有一定的投票權和註冊權。

2016年1月，公司發行了1,562,500股A系列優先股。2018年3月14日，所有這些股票都出售給了CPSM，Inc.的非附屬公司MAAB。截至2021年3月31日，A系列未申報優先股息累計為30,000美元，截至2020年12月31日，為27,500美元。

2018年5月4日，Astro航空航天有限公司董事會批准發行10,000股B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。當董事會宣佈時，優先股有權獲得股息，在公司股東投票表決的所有行動中，優先股與所有其他類別的股票作為單一類別的股票一起投票，每股優先股可轉換為89股普通股，並可獲得一份5年期認股權證，以每股11.25美元的行使價購買89股普通股。2018年5月8日，公司發行了全部10,000股授權B系列優先股，用於從Confida AerSpace Ltd.收購某些資產。

2021年1月，Confida向兩名投資者轉讓了9500股優先股，2021年1月26日，這兩名投資者將9500股B系列優先股轉換為844,233股公司普通股。截至2021年3月31日，已發行的B系列可轉換優先股有500股。

在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，B系列優先股的持有者應按比例與普通股的持有者按比例分享，猶如轉換了普通股一樣。

注10-認股權證

作為發行8%高級擔保可轉換本票的一部分，該公司發行了認股權證，以每股7.65美元的行使價收購最多22,935股公司普通股。這些權證使用Black Scholes模型進行了公允估值，輸入如下：2018年11月21日的股價，發行日期，8.55美元，執行價7.65美元，到期時間，5年期，5年期美國國債恆定到期率，2.33%，波動率253%，無股息收益率。結果是每份認股權證的公允價值為8.51美元，或總計195271美元。當計入可轉換票據(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至171,121美元。認股權證的相對公允價值被添加到額外的以資本支付的普通股中。

在第二批中，該公司發行了認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多28110股公司普通股。這些權證使用Black Scholes模型進行了公允估值，輸入參數如下：2019年2月12日的股價，發行日期，4.95美元，執行價6.00美元，到期時間，5年期，5年期美國國債恆定到期率，2.34%，波動性173%，沒有股息收益率。結果是每份認股權證的公允價值為5.25美元，或總計147,580美元。當計入可轉換票據(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至121,320美元。認股權證的相對公允價值被添加到額外的以資本支付的普通股中。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注10-認股權證，續

作為2021年3月5日發行的8%高級擔保可轉換本票的一部分，該公司發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價收購最多12萬股公司普通股。認股權證可由投資者行使，自生效之日起至其五週年止。這些權證的公允價值為524,904美元，是根據布萊克·斯科爾斯模型計算得出的。當計入可轉換票據(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至369,671美元。認股權證的相對公允價值被添加到以資本支付的額外普通股中。模型的輸入是：股價，4.66美元，行權價格，5美元，到期時間，5年，股票波動率，169%，5年期固定期限國債利率，0.382%，沒有股息。

以下是認股權證活動的摘要：

	認股權證 傑出的		行權價格 每股			單價 共享日期 發行量
餘額，2019年12月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
授與		-	-		-
過期		-	-		-
平衡，2020年3月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
平衡，2020年12月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
授與		120,000	5.00		4.66
過期		-	-		-
平衡，2021年3月31日		1,059,712	5.00 – 11.25		4.66 – 15.00

附註11-股權購買協議及註冊權協議

2019年8月26日，本公司與以8%高級擔保可轉換本票提供資金的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效後，並受股權購買協議規定的某些限制和條件的限制，從本公司購買最多500萬美元的公司普通股。

於登記聲明生效後，並受股權購買協議所載若干限制及條件規限，本公司有權酌情向投資者遞交認沽通知，而投資者將有責任按每份認沽通知所指定的投資金額，按每股面值0.001美元購買本公司普通股股份。本公司有權在每次認沽通知中向投資者作出的最高金額，不得超過認沽前十(10)個交易日本公司普通股平均每日交易量的500,000美元或150,000美元或150%(150%)兩者中的較小者。根據股權購買協議，投資者及其聯屬公司將不得購買，且本公司不得向投資者出售會導致投資者實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%的公司普通股。每股認沽股份的價格應等於市價的85%(85%)(定義見股權購買協議)。公司可以向投資者交付看跌期權，直至(I)投資者購買股票的日期(以較早者為準)

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(未經審計)

注11-股權購買協議和登記權協議，續

根據股權購買協議(Ii)2022年8月26日或(Iii)本公司向投資者遞交的書面終止通知的條款，合共價值5,000,000美元的普通股，但須受股權購買協議所載若干股權條件的規限。

於2019年8月26日，就訂立股權購買協議及註冊權協議而言，本公司承諾向投資者承諾40,000股承諾股(定義見股權購買協議)。該等股份最初根據第4(A)(2)條豁免發行，並根據登記權協議登記。在達成協議之後，在發行承諾股之前，公司就支付20000股普通股進行了重新談判。截至2019年8月26日，承諾股份的公允價值為48,300美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司總共發行了36,667股普通股，價格從0.984美元到1.539美元不等，扣除發行成本後總收益為41,881美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司以每股2.44美元至2.85美元的價格出售了12萬股票，扣除保險費後的總收益為314,416美元。

註冊權協議規定，本公司應(I)於2019年11月25日前向證監會提交註冊説明書；及(Ii)盡最大努力讓證監會盡早(無論如何，於最終協議籤立日期後120天內)讓證監會宣佈註冊説明書生效。本公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，S-1於2019年12月27日宣佈生效。

注12-2014股票獎勵計劃

2014年11月，公司董事會批准通過股票獎勵計劃。根據該計劃，總共授權發行700萬股。對於激勵性股票期權，在授予日，股票期權行權價至少為公司普通股公允價值的110%。該計劃允許授予普通股或購買普通股的期權。作為計劃管理人，董事會有權自行決定期權的價格。此外，董事會可以修改或終止該計劃。

2018年3月14日，本公司取消了2014年度股票獎勵計劃下所有未償還的216,667份股票期權，其中10萬份股票期權換成了兩張期限為6個月的10%可轉換本票，這兩張票據隨後於2018年9月轉換為普通股。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日可供發行的股票數量為700萬股。2021年3月31日和2020年12月31日沒有未平倉股票期權。

注13-新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。各國政府已經實施了要求社交距離、旅行禁令和隔離的法律，這些法律可能會限制進入公司的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素不僅可能影響公司的運營、財務狀況以及對公司產品和服務的需求，還可能影響公司的整體能力，即及時反應以減輕這一事件的影響。此外，它還影響了該公司履行向證券交易委員會提交文件義務的努力。取決於

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注13-新冠肺炎大流行，續

鑑於新冠肺炎疫情的嚴重性和持久性，本公司的業務和股東可能會受到重大負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了該公司推進其業務的能力，並對其及時履行我們正在向證券交易委員會提交的文件義務的能力產生了負面影響。

附註14-意向書、商業諮詢協議

具有約束力的意向書

2021年2月17日，該公司簽署了一份具有約束力的意向書，收購Horizon Aircraft Inc.(“Horizon”)所有已發行和未償還的證券。根據具約束力的意向書，本公司將收購Horizon的全部已發行及已發行普通股，以換取本公司5,000,000股普通股。

如果在交易結束後，Horizon開發了一架eVTOL飛機的1：2比例測試原型，可以按照雙方商定的參數飛行，則(X)如果工作原型是在交易完成後12個月內開發的，則(X)如果工作原型是在交易完成後12個月內開發的，本公司將向Horizon現任股東額外發行2,000,000股本公司普通股，或(Y)如果工作原型是在完成交易後18個月內開發的，本公司將向Horizon現任股東額外發行1,500,000股本公司普通股。

該公司將向Horizon公司提供至少1,500,000美元作為第一年的運營預算，並將預支(A)公司與Horizon公司共同商定的一筆金額，以便在簽署具有約束力的意向書後一週內為Horizon公司的60天預算提供資金；(B)在成交時從(A)中概述的最初預付款中減去750,000美元；以及(C)在成交三個月紀念日時預付750,000美元。

Horizon股東將簽訂慣常的鎖定協議，根據協議，他們同意在不同的時間內不出售或處置在交易所收到的本公司普通股。*公司同意將E.Brandon Robinson和Seaview Capital持有的公司普通股納入公司根據適用的加拿大證券法或美國證券法提交的任何登記。

自成交之日起，公司應已與Horizon的某些關鍵員工簽訂僱傭協議。*此外，本公司將委任Horizon的一名被提名人進入本公司董事會。

商業諮詢協議

2021年2月10日，公司與SBC和KTAP LLC(“KTAP”)簽訂了業務諮詢協議，就股權和/或債務融資、戰略規劃、併購可能性和業務發展活動向公司提供公司可能合理要求的諮詢和服務。*協議期限為12個月，除非在到期日前不少於30天以書面形式終止，否則應自動續簽一年。

公司將向SBC支付1500股公司B系列優先股的一次性費用，用於引入和隨後完成對Horizon的收購。這筆費用將在收購完成並籌集到500萬美元后支付。公司應向SBC支付相當於公司在SBC所從事的股權融資中發行的股權的5%的費用。由SBC自行決定，費用應以現金或與公司在股權融資中發行的股權相同的形式支付。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註14--意向書，商業諮詢協議，續

如果公司與SBC工作過的上市公司或私人公司完成除Horizon以外的業務合併，公司應向SBC投資公司支付相當於公司已發行和已發行普通股的2.5%的費用，這筆費用是在轉換後的、完全稀釋的基礎上進行的。這筆費用應在企業合併結束時視為並賺取並支付。

公司應向KTAP有限責任公司支付一筆200000股公司普通股的一次性費用，這筆費用將根據公司與KTAP協議中概述的里程碑而到期。公司應向KTAP支付相當於公司在KTAP工作的股權融資中發行的股權的百分之一的費用。由KTAP酌情決定，費用應以現金支付，或以與公司在股權融資中發行的股權相同的形式支付。

如果公司完成與KTAP工作過的公共或私人公司的業務合併，公司應向KTAP支付相當於公司已發行和已發行普通股的0.5%的費用，按轉換後的、完全攤薄的基礎計算。這筆費用應在企業合併結束時視為並賺取並支付。他説：

兩位顧問都同意不將公司介紹給任何潛在的美國人融資來源，也不會在美國從事任何“定向銷售努力”。

該公司授予兩位顧問搭載註冊權。

配售代理協議

於2021年2月8日，本公司與Benchmark Investments，Inc.的分部Kingswood Capital Markets(“Kingswood”)訂立配售代理協議，據此Kingswood將按合理的“盡力”基準擔任本公司的獨家配售代理。配售及證券條款由本公司與買方共同商定。

公司應向Kingswood支付相當於配售籌集的總毛收入總額8%的現金費用。現金費用應在配售結束時支付。作為額外補償，在交易結束時，公司將向Kingswood或其指定人發行認股權證，以購買相當於配售中出售的普通股協議數量的5%的公司普通股。認股權證的行權期為四年半，自配售生效之日起六個月起計算，行權證價格相當於配售所售證券每股普通股價格的110%。*權證應當具有登記權和習慣反淡化規定和保護。

在配售代理協議終止後，Kingswood將擁有六個月的尾部融資權。此外，Kingswood有權優先擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，任期為發售完成後六個月。

附註15--承付款和或有事項

本公司並無任何重大或長期承諾。該公司目前沒有受到任何訴訟。

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(未經審計)

附註16-後續事件

該公司評估了從精簡合併資產負債表日期到2021年5月24日(精簡合併財務報表發佈日期)的後續事件，確定不需要披露其他事件。

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2

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第二項。

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果

近期事件

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。各國政府已經實施了要求社交距離、旅行禁令和隔離的法律，這些法律可能會限制進入公司的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素不僅可能影響公司的運營、財務狀況以及對公司產品和服務的需求，還可能影響公司的整體能力，即及時反應以減輕這一事件的影響。此外，它還影響了該公司履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)申報義務的努力。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，公司的業務和股東可能會受到重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了公司推進業務的能力，並對我們及時履行正在向證券交易委員會提交的文件義務的能力產生了負面影響。

8%高級擔保可轉換本票的部分出售、轉換和最終處置

有關票據的最終處置，請參閲簡明綜合財務報表中的附註6“8%高級擔保可轉換本票”。

反向普通股拆分

2020年10月8日，公司的大股東批准了15股1股的反向普通股拆分(“反向股票拆分”)。2021年2月5日，該公司實施了反向股票拆分，減少了已發行普通股的數量。由於反向股票拆分，每15股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值和授權普通股沒有任何變化。本年度和上一年的所有股票金額和每股計算都進行了追溯調整，以反映這次反向股票拆分的影響，並在可比基礎上提供數據。這些重述包括有關公司加權平均股票和每股虧損的計算。

運營-Astro AerSpace，Ltd.

2018年，該公司從Confida AerSpace有限公司獲得了1.0版載人無人機的軟件、固件和硬件。該無人機處於早期開發階段，已經執行了多次飛行。Astro的目標是改變人和物從一個地方到另一個地方的方式。這將通過向任何地方的大眾市場提供安全、負擔得起、用户友好的自動駕駛和無人駕駛電動垂直起降(EVTOL)飛機來實現。Astro目前正在開發該飛機產品的2.0版本，該版本將以增強性能特性和安全特性的設計變化為特色。目標市場將是政府、私營部門經營者和個人，用於廣泛的商業、物流和個人用途。Astro目前正處於其1.0版客機的飛行測試模式，以及2.0版客機模型的開發階段。

該公司正在與我們的設計和製造合作伙伴InFly技術有限公司合作，該公司領導設計和開發團隊，負責開發團隊以及為兩種新的飛機型號製造新的原型。該公司申請批准在加拿大測試客機1.0版，以展示新的軟件、航空電子設備和穩定性。2018年9月，該公司從加拿大交通部獲得了SFOC(特殊飛行操作證書)，允許Astro升空，並對客機1.0“Elroy”進行了綜合飛行測試的關鍵要素。測試在2018年9月19日(星期三)達到高潮，飛行4分30秒，飛行高度超過60英尺，時速超過50公里。航空電子和飛行控制系統因多種操作而受到質疑，即使在飛行測試的影響下，飛行器仍保持異常穩定。

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Astro的最新原型專注於多種應用，包括客運、貨運、救護車和醫療後送服務、救援和災難援助、軍事和B2B。其最新設計的模塊化結構使Astro Top Frame(ALTA)可以獨立飛行，還可以與單獨設計的“Astro Pods”相結合，以滿足特定行業的特定需求。飛入和拾取系統將允許車輛有效和高效地連接、飛行、斷開和重複，從一個應用程序切換到下一個應用程序。Astro將其稱為eVTOL世界的瑞士軍刀。隨着最近航空電子和控制系統的升級，這種模塊化為(EVTOL)電動起降短途車輛帶來的越來越多的機會打開了大門。

Astro預計該框架的新原型將於2021年第二季度末完成並飛行。吊艙將於2022年底完工。我們已經完成了原型的工程和固件，現在正在為新的原型建造車身。模擬進行得很順利。這款無人機還處於早期開發階段。該公司預計將在2022年第二季度的某個時候銷售這款飛機。到目前為止，還沒有找到可以接受該產品的商業應用。

行動計劃

管理層將通過進一步投資控股股東提供的資本和從第三方投資者籌集額外資金來擴大業務。2018年11月，公司通過發行本金為1,383,636美元的高級擔保可轉換本票額外籌集了120萬美元現金。2019年12月，本公司通過發行本金為575,682美元的8%高級擔保可轉換本票，在第一批額外籌集了125,000美元。

2019年8月26日，本公司與提供高級擔保可轉換本票的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在S-1表格的登記聲明生效後，向本公司購買最多500萬美元的本公司普通股。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司總共發行了36,667股普通股，價格從0.984美元到1.539美元不等，扣除發行成本後總收益為41,881美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司以每股2.44美元至2.85美元的價格出售了12萬股票，扣除保險費後的總收益為314,416美元。

2020年4月，該公司修改了MAAB期票，將最高本金金額提高到125萬美元，並將到期日延長至2022年2月28日。截至2021年3月31日，期票項下預付款的本金為963,203美元。

3月5日，該公司通過發行新的8%高級擔保可轉換本票籌集了125萬美元，減去2.5萬美元的佣金和開支。

該公司將繼續通過密切監測營運資金、開發成本和時間表，將費用保持在儘可能低的水平，同時該公司將繼續開發客運無人機1.0版和2.0版。

經營成果

 

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，該公司沒有任何收入。該公司正在開發一款eVTOL飛機，預計將在2022年第二季度的某個時候銷售這種飛機。到目前為止，還沒有找到可以接受該產品的商業應用。

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在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，Astro的運營費用分別為802,010美元和180,064美元，增加了621,946美元，增幅為345%。這一增長主要是由於在eVTOL飛機上的新支出以及與潛在收購Horizon Aircraft，Inc.相關的成本。此外，在截至2020年3月31日的三個月裏，由於全球範圍內的新冠肺炎經濟停擺，支出大幅減少。

銷售和營銷費用從截至2020年3月31日的三個月的82,425美元增加到截至2021年3月31日的三個月的564,040美元，增加了481,615美元，增幅為584%。這一顯著增長是由於增加了投資者關係支持和聘請營銷顧問，以及其他資本市場支持。在截至2021年3月31日的三個月裏，研發費用比2020年增加了17,622美元，增幅為59%，原因是隨着新冠肺炎疫情的消退，公司恢復了研發支出。在截至2021年3月31日的三個月裏，一般和行政費用比2020年增加了190,579美元，從67,870美元增加到190,579美元，這主要是由於諮詢、會計和法律費用的增加。

在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年相比，其他費用從286,066美元下降到245,155美元，下降了40,911美元，降幅為14%。下降最大的是利息支出，下降了42,059美元，降幅為15%。這是由於8%的高級擔保可轉換期票的攤銷減少，以及很大一部分票據被轉換為公司的普通股。銀行和申請費小幅增加了1148美元，略微抵消了這一增長。

該公司在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損1047,165美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為466,130美元，這主要是由於銷售和營銷、研發支出以及一般和行政支出的增加，但利息支出的減少在一定程度上抵消了這一損失。2021年和2020年期間還有2500美元的未申報優先股息，這使得普通股股東可以獲得的淨虧損分別為1049,665美元和468,630美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，Astro還出現了32,895美元的外幣兑換虧損，在截至2020年3月31日的三個月裏，Astro的兑換收益為138,665美元。這是由於這兩個時期的加元和美元匯率不同造成的。新冠肺炎疫情大大加劇了加元和美元匯率的波動。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，Astro的綜合虧損分別為1080,060美元和327,465美元。

資本資源與流動性

該公司目前沒有盈利，必須通過籌集額外資本來為其業務融資。該公司通過其母公司MAAB提供資金，MAAB已借給公司963,203美元，根據截至2021年3月31日的票據條款，可用資金為286,797美元。該票據於2020年4月22日修訂，將最高本金金額提高至125萬美元，並將到期日延長至2022年2月28日。

2018年11月，公司還通過發行本金為1,383,636美元的高級擔保可轉換本票額外籌集了120萬美元現金。2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，獲得12.5萬美元的收益。截至2021年3月12日，票據的兩部分均已完全轉換為普通股。

2021年3月5日，公司發行了8%高級擔保可轉換本票(“票據”)，本金總額為1,250,000美元，扣除佣金和費用為25,000美元。該票據將於2021年9月5日在六個月後到期。

詳情見簡明合併財務報表附註6。

2019年8月26日，本公司與提供高級擔保可轉換本票的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在S-1表格的登記聲明生效後，向本公司購買最多500萬美元的本公司普通股。

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在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司總共發行了36,667股普通股，價格從0.984美元到1.539美元不等，扣除發行成本後總收益為41,881美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司以每股2.44美元至2.85美元的價格出售了12萬股票，扣除保險費後的總收益為314,416美元。

進一步的資本支持將來自母公司，額外的資本將來自第三方來源。不能保證第三方資本將可用。如果沒有來自私人或公開市場的額外資本，公司將需要將其在開發和運營方面的支出減少到母公司可獲得的資本水平。

隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在我們的正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附簡明綜合財務報表所示，截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損1,047,165美元，運營中使用現金972,968美元，截至2021年3月31日，公司營運資本為負955,840美元，流動資產為642,040美元，累計赤字為12,549,886美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。簡明綜合財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整

雖然由於截至2021年3月31日的三個月的淨虧損，本公司在税務方面有淨營業虧損(“NOL”)，但本公司已對其扣除100%所得税估值津貼，因此沒有遞延税項資產。目前，尚不清楚該公司有能力使用北環線後是否會盈利。

該公司預計在接下來的6個月內花費76萬美元，然後在隨後的6個月內再花費150萬美元用於eVTOL飛機的開發和營銷。

參見A系列優先股、B系列優先股、MAAB的本票、8%高級擔保可轉換本票、股權購買協議、註冊權協議和容忍協議的簡明合併財務報表附註(注：A系列優先股、B系列優先股、MAAB本票、8%高級擔保可轉換本票、股權購買協議、註冊權協議和容忍協議)。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損1,047,165美元。我們進行了以下調整，以協調淨虧損與經營活動的現金流：增加166,431美元，原因是8%的高級擔保可轉換本票折扣和為服務發行的普通股43,696美元的攤銷。我們的營業資產和負債有以下變化：其他應收賬款減少36352美元，應收本票增加275,000美元，存款增加108,117美元，其他資產增加1,688美元，應付賬款和應計負債增加212,522美元。

因此，截至2021年3月31日的三個月，我們在運營活動中使用的淨現金為972,968美元，這在很大程度上是由於eVTOL飛機的持續開發。

截至2020年3月31日的三個月，該公司淨虧損466,130美元。該公司進行了以下調整，以將淨虧損與經營活動的現金流量相協調：由於攤銷了8%的高級擔保可轉換期票的折扣，淨虧損增加了247802美元。該公司的營業資產和負債發生以下變化：其他應收賬款減少2773美元，存款減少4341美元，銀行透支增加13809美元，應付帳款和應計費用增加41226美元。

因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，公司在經營活動中使用的淨現金為156,179美元，這在很大程度上是由於eVTOL飛機的持續開發。

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截至2021年3月31日止三個月，吾等償還母公司的本票246,147美元，從發行新的8%高級擔保可轉換本票收到1,225,000美元，以及根據股權購買協議從普通股認沽中收到314,416美元。

因此，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們通過融資活動提供的淨現金為1,293,269美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司償還了MAAB的期票15,933美元，並根據股權購買協議從普通股認沽中獲得了32,288美元。因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司通過融資活動提供的現金淨額為16355美元。

截至2021年3月31日的三個月，我們的外幣換算虧損32,895美元，而截至2020年3月31日的三個月，本公司從外幣換算的影響中獲得收益138,665美元。

關鍵會計政策和估算

管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些精簡合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。*在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與報告的收入和費用金額以及我們的資產和或有事項的估值相關的估計。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是合理的。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的簡明綜合財務報表是基於我們將繼續作為一家持續經營的企業的假設。*如果我們無法繼續作為一家持續經營的企業，我們將因資產減記而遭受額外損失。

近期會計公告

有關影響公司的適用會計聲明，請參閲簡明綜合財務報表附註3“最近的會計聲明”。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有實質性的表外安排。

合同義務

本公司沒有實質性的合同義務。

 

截至2021年3月31日的長期償債情況如下：

 

4

4

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本公司沒有任何重大的市場風險敞口。

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項目4.控制和程序

自2018年3月14日公司控制權變更以來，公司經歷了運營和管理方面的變化，特別是出售了停止運營的業務，並收購了正在進行的新eVTOL飛機的研發和商標。鑑於這些變化，管理層評估了其內部控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們按照交易所法案第13a-15和15d-15規則(B)段的要求，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，他們是同一人)的監督和參與下，對截至2021年3月31日交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的我們的披露、控制程序和程序的有效性進行了評估。

重大弱點可以被定義為內部控制不足，這可能導致公司的精簡合併財務報表中的重大錯報不會被預防、發現或糾正的可能性微乎其微。

基於這一評估，我們的首席執行官/首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，基於以下缺陷，我們的披露、控制程序和程序都是無效的：

會計和財務人員的弱點：我們的會計人員很少，我們沒有滿足美國上市公司複雜和錯綜複雜的GAAP和SEC報告要求所需的強大員工資源和專業知識。此外，我們的審計師已經注意到許多調整和擬議的調整。管理層認為這是編制財務報表的重大弱點。

我們沒有書面的會計政策和控制程序，也沒有足夠的人員來實施相關的控制。管理層認定，缺乏成文的會計政策和控制程序，以及沒有落實職責分工，是我們內部控制的重大弱點。

內部控制的核心是職責分工的基本承租人。由於我們的規模有限和經濟條件所限，公司無法出於控制目的將各種資產控制和記錄職責與職能分開分配給不同的員工。管理層已對這種缺乏職責分工的情況進行了評估，認為這是一個重要的控制缺陷。

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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素：

不適用於規模較小的報告公司

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

項目6.展品

附件31*--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證

附件32*--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的證書

101.INS**XBRL實例文檔

101.SCH**XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL**XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF**.XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB**XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE**XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*在此存檔

**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

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6

6

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。

日期：2021年5月24日

Astro航空航天有限公司

作者：/s/Bruce Bent

布魯斯·本特

首席執行官

首席財務官

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