根據第433條提交
第333-240163號註冊聲明
六月一日, 2021
最終條款説明書
沃達豐集團 上市有限公司
5億美元 NC5.25資本證券，2081年到期
美國10億美元 NC10資本證券，2081年到期
9.5億美元 NC30資本證券，2081年到期
發行人已向SEC提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書) 。在投資之前，您應閲讀註冊聲明中的招股説明書和發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。
您可以通過訪問 SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排 在您提出請求時將招股説明書發送給您，方法是：免費致電巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)1-888-603-5847，免費致電美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)1-800-294-1322，免費致電摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC Collect)1-212-834-4533，以及瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)免費電話 1-866-
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到 註冊聲明中。在註冊説明書(或招股説明書)中以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應自動修改或取代註冊 説明書(或招股説明書)中包含的陳述，只要招股説明書或通過引用併入註冊説明書(或招股説明書)的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述。任何如此修改或取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不應被視為註冊聲明的一部分。
2081年到期的5億美元NC5.25資本證券(“第一批證券”)
| 發行人 | 沃達豐集團(Vodafone Group Plc) |
| 有價證券 | 首創證券 |
| 排名 | 高度從屬的；僅優先於普通股的 |
| 預期儀器評級(1) | BA1/BB+/BB+(穆迪/標普/惠譽) |
| 成熟性 | 2081年6月4日 |
| 發行日期 | 2021年6月4日(T+3) |
| 首次呼叫日期 | 2026年6月4日(第一批重置日期前3個月) |
| 第一批 第一批重置日期 | 2026年9月4日 |
| 重置日期 | 第一批 第一批重置日期以及此後的每五週年 |
| 再發行價 | 100.000% |
| 再報價收益率 | 3.250%(半年度收益率) |
| 付息日期 | 每半年拖欠一次，從2022年3月4日開始，每年3月4日和9月4日到期 |
1
| 第一固定利率 | 3.250%， 自2021年6月4日(含)至(但不包括)2026年9月4日 |
| 基準 | 美國科技大學0.750%5-26日 |
| 基準收益率 | 0.803% |
| 利差至基準 | 244.7 bps |
| 隨後的固定利率 | 相關重置期間的五年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金 |
| 邊距 | · | 對於從第一批重置日期(包括)到2031年9月4日(但不包括)的每個重置週期 ： 244.7 bps |
| · | 對於從2031年9月4日(包括)到2046年9月4日(但不包括)的每個重置 週期：269.7 bps | |
| · | 對於2046年9月4日或之後的每個重置 週期：344.7 bps |
| 承保折扣 | 0.700% |
| CUSIP | 92857W BV1 |
| ISIN | US92857WBV19 |
2081年到期的10億美元NC10資本證券(“第二批證券”)
| 發行人 | 沃達豐集團(Vodafone Group Plc) |
| 有價證券 | 首創證券 |
| 排名 | 高度從屬的；僅優先於普通股的 |
| 預期儀器評級(1) | BA1/BB+/BB+(穆迪/標普/惠譽) |
| 成熟性 | 2081年6月4日 |
| 發行日期 | 2021年6月4日(T+3) |
| 首次呼叫日期 | 2031年3月4日(第一批2重置日期前3個月) |
| 第一批 第二批重置日期 | 2031年6月4日 |
| 重置日期 | 第一次 第二批重置日期以及此後每五年一次 |
| 再發行價 | 100.000% |
| 再報價收益率 | 4.125%(半年度收益率) |
| 付息日期 | 每半年拖欠一次 每年的6月4日和12月4日，從2021年12月4日開始 |
| 第一固定利率 | 4.125%，由2021年6月4日起至2031年6月4日止(但不包括在內) |
| 基準 | 美國科技大學1.625%5-31日 |
| 基準收益率 | 1.608% |
| 利差至基準 | 251.7 bps |
| 隨後的固定利率 | 相關重置期間的五年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金 |
| 邊距 | · | 對於從第一批第二批重置日期(包括)到2051年6月4日(但不包括)的每個重置週期 ： 276.7 bps |
| · | 對於2051年6月4日或之後的每個重置 週期：351.7 bps |
| 承保折扣 | 0.700% |
| CUSIP | 92857W BW9 |
| ISIN | US92857WBW91 |
2081年到期的9.5億美元NC30資本證券(“第3批證券”，連同第1批證券和第2批證券，稱為“證券”)
| 發行人 | 沃達豐集團(Vodafone Group Plc) |
| 有價證券 | 首創證券 |
| 排名 | 高度從屬的；僅優先於普通股的 |
| 預期儀器評級(1) | BA1/BB+/BB+(穆迪/標普/惠譽) |
2
| 成熟性 | 2081年6月4日 |
| 發行日期 | 2021年6月4日(T+3) |
| 首次呼叫日期 | 2050年12月4日(第一批3重置日期前6個月) |
| 第一批 第三批重置日期 | 2051年6月4日 |
| 重置日期 | 第一次 第三批重置日期以及此後的每五週年 |
| 再發行價 | 100.000% |
| 再報價收益率 | 5.125%(半年度收益率) |
| 付息日期 | 每半年拖欠一次，從2021年12月4日開始，每年的6月4日和12月4日 |
| 第一固定利率 | 5.125%，自2021年6月4日起(含) 至(但不包括)2051年6月4日 |
| 基準 | 美國科技大學1.875%2月至51年 |
| 基準收益率 | 2.302% |
| 利差至基準 | 282.3 bps |
| 隨後的固定利率 | 相關重置期間的五年期國庫券利率加上適用於該重置期間的保證金 |
| 邊距 | · | 從第一個(包括)第三批重置日期開始到2071年6月4日(但不包括)結束的每個重置週期：307.3 bps |
| · | 對於2071年6月4日或之後的每個重置週期：382.3 bps |
| 承保折扣 | 0.700% |
| CUSIP | 92857W BX7 |
| ISIN | US92857WBX74 |
以下條款適用於證券的每一部分：
| 定期記錄利息日期 | 就全球證券而言，指付款日期前結算系統營業日，其中“結算系統營業日”指星期一至星期五(首尾兩天包括在內)，除12月25日及1月1日外(否則為該日期前15個歷日，不論是否為營業日) |
| 工作日公約 | 跟隨修改，未調整 |
| 日數分數 | 30/360 |
| 控制權的變更 | 贖回發行人的選擇權，利率為101%，外加應計和未付利息以及未付利息。如果不呼叫，則500bps遞增 |
| 可選的利息遞延 | 任何時候(全部或部分)以現金累計和複利方式(“拖欠利息”) |
| 清償拖欠利息： | 在通知期限內的任何時間，由髮卡人自行決定；強制和解(全部但不是部分)： |
| (I)下列 股息、與平價義務有關的其他分配或支付，以及構成強制拖欠利息結算事件的其他事件， | |
| (Ii)發行人就有關證券支付利息的下一個預定付息日期 ，或 | |
| (Iii)贖回或償還有關證券的日期 | |
| (日期為2021年6月1日的初步招股説明書附錄中有更全面的描述) | |
| 提前贖回： | 可選，整體，會計事件；税務事件；資本事件；控制權變更；預扣税事件 |
| 替換/變異： | 會計事項、税務事項、資本事項、預扣税事項在一定前提下的發生 |
3
| 上市 | 納斯達克全球市場 |
| 治國理政法 | 紐約州，但從屬條款受英國法律管轄 |
| 收益的使用 | 用於一般公司用途，可能包括為回購與2022年到期的GB 1,720,000，1.50%附屬強制性可轉換債券相關的普通股提供資金。 |
| 風險因素 | 投資者應仔細考慮這份最終條款説明書、日期為2021年6月1日的初步招股説明書附錄和招股説明書中的所有信息，招股説明書包括通過引用納入的信息。投資者尤其應評估從日期為2021年6月1日的初步招股説明書副刊S-3頁開始的“風險因素”、從招股説明書第6頁開始的“風險因素”、從發行人截至2020年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告第62頁開始的“主要風險因素和不確定因素”、從發行人截至2020年9月30日的半年報告第42頁開始的“風險因素”以及從發行人截至2020年9月30日的6個月的半年報告的第39頁開始的“風險因素”項下的具體因素。2021年證券投資所涉及的風險 |
| 面額 | 1,000美元的偶數倍 |
| 承銷商 | 巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司、渣打銀行 |
| 受託人和主要付款代理 | 紐約梅隆銀行倫敦分行 |
| 代理銀行 | 紐約梅隆銀行倫敦分行 |
| 禁止向EEA零售投資者銷售產品 | 適用 |
| 禁止向英國零售投資者銷售產品 | 適用 |
| 定義 | 除非本文另有規定，否則所有大寫術語的含義與日期為2021年6月1日的初步招股説明書附錄中的含義相同。 |
注：
(1)評級重要性的解釋可從評級機構處獲得。一般來説，評級機構基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。證券評級應 獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是建議購買、出售 或持有證券，可能會隨時受到指定評級機構的審查、修訂、暫停、降低或撤銷。
限售
僅限英國MiFIR專業人員和ECP/無EEA或英國PRIIP兒童
製造商目標市場(英國MiFIR產品治理)僅限於 符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。尚未準備 EEA PRIIPs法規或UK PRIIPs法規所要求的關鍵信息文件(KID)，因為證券將不會向 EEA或英國的散户投資者提供。
4
致英國潛在投資者的通知
本通訊僅分發給 ，且僅面向(I)在英國以外的人士或(Ii)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(經 經修正的)2005年第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，或(Iii)高淨值公司，以及可合法向其傳達本通訊的其他人士， 屬於第(Br)條第49(2)(A)至(D)條的規定。證券 僅提供給相關人士，認購、購買或以其他方式收購此類證券的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士 接洽。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
加拿大潛在投資者須知
根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。證券的任何轉售必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本文件、招股説明書副刊和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，但條件是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。 購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解詳情。 詳情請參閲購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款。 有關詳情，請參閲購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款。 有關詳情，請參閲購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款。
根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突 的披露要求。
瑞士給潛在投資者的通知
證券可能不會在 瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市 。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔或與證券或其發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供 。
本文檔以及與發行人、證券或其發行相關的任何其他發行或 營銷材料均未或將提交任何瑞士 監管機構或獲得其批准。特別地，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA(“FINMA”)，證券的要約也不會受到 瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，而且證券的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權 。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至證券收購人。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
除遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律外，該證券沒有、也不會 在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心) 公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本文件、招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成對阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)證券的公開要約 ，也不打算公開要約。 本文件、招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。
5
香港潛在投資者須知
除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)以“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，不得以任何文件 的方式發售或出售證券，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及據此訂立的任何規則所指的“專業投資者”作出要約的情況下，或(Iii)在其他情況下， 並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而有關該證券的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)或其內容相當可能會被取閲或閲讀的 發行或由任何人 管有(不論是在香港或其他地方)，或 內容相當可能會被查閲或閲讀的 ；或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”。香港公眾(香港法律允許的除外) 證券除外，該等證券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業 投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
根據日本《金融工具和交易法》(經修訂的1948年第25號法令，“FIEA”)第4條第1款的規定，該證券尚未、也不會在日本公開發行註冊 。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民的 賬户或利益(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律成立或其主要辦事處設在日本的任何公司或 其他實體)、或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售，或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接地提供或出售給或為任何日本居民的賬户或利益而提供或出售給任何日本居民，或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接提供或出售給 其他人，或為任何日本居民的賬户或利益而提供或出售給他人 。除非 免除國際能源署的註冊要求，並以其他方式遵守國際能源署和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、 條例和部級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本文件、招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及與證券要約或 出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得 直接或間接向新加坡的任何人 提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但(I)向機構投資者(如《證券和期貨法》第4A條所定義)除外。新加坡第289章(“SFA”))根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，並按照SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款，
如果證券是由相關人士根據《證券協議》第275條認購的， 該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有)， 每個人都是一名認可投資者;或(B)一個信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是 該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品 合同(各條款定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或相關人士；或因《國家外匯管理局;(2)》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生 轉讓;(3)的任何人，其中沒有或不會因法律的實施而考慮 轉讓；(4)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(5)符合“2018年證券及期貨(投資要約)證券及以證券為基礎的衍生工具合約規例”第37A條的規定。
新加坡證券和期貨法產品分類： 根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》，發行人已確定，並特此通知所有相關人員 (定義見SFA第309a(1)條)，該票據是‘規定資本市場產品’(定義見2018年《CMP 規則》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品和 MAS的公告)。
6