附件 10.2

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年證券法 為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以一般可接受的形式 表明根據該法案不需要註冊 。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

可轉換 本票

對於收到的 價值，特拉華州的ONCOTELIC治療公司(下稱“借款人”)特此 承諾於2022年5月25日(“到期日”)向紐約公司日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.或註冊受讓人(“持有人”)的訂單支付203,750.00美元連同本文規定的任何利息，並對本協議的未付本金餘額支付 利息，從本協議的日期 (“發行日期”)起按年利率6%(6%)(“利率”)計算，直至到期或提速或提前還款 或以其他方式支付。除非本票據另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付。到期未支付的本金 或本票利息，應按到期 日起至支付為止的年利率22%(22%)計息(“違約利息”)。利息應自票據全額支付之日起計，並按365天一年和實際經過天數計算。本協議項下應支付的所有款項(根據本協議條款，未轉換為普通股，每股面值0.01美元)應 以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式向借款人發出 的地址支付。此處使用的每個大寫術語(未另作 定義)應具有本票據最初發行時所依據的、日期為本票據日期的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本 票據不受與發行票據有關的所有税金、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。持有人有權不時並在自本票據日期後一百八十(180)天開始至下列日期(以較遲者為準)開始的期間內的任何時間：(I)到期日及(Ii)違約金額(定義見第三條)的支付日期(兩者均與本票據的剩餘未償還金額有關)，將 本票據的全部或任何部分已償還及未付款項轉換為已繳足及不可評估的股份(見第III條所界定)，並可隨時將本票據的全部或任何部分未付款項轉換為已繳足及不可評估的股份(以較遲者為準)：(I)到期日及(Ii)支付違約金額(見第III條所界定)的日期(分別就本票據的剩餘未償還金額而言)因此， 普通股在發行日即已存在，或借款人的任何股本或其他證券股份 此後應按本文規定確定的轉換價格(“轉換價格”)變更或重新分類 (“轉換”)；然而，前提是，在任何情況下，持有人均無權轉換 本票據的任何部分，超過本票據轉換時下列部分的總和：(1)持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股除外，該普通股可能被視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有)，但受轉換或行使類似權利的 限制可發行普通股股票 在本附註中決定本但書的部分轉換後，將導致 股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句的但書而言, 除該但書第(1)款另有規定外，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其第13D-G條確定。 持有者不得放棄本節中規定的受益所有權轉換限制。本票據每次轉換時將發行的普通股數量應通過轉換 金額(定義如下)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定，轉換通知採用附件A(“轉換通知”)的 形式，由持有者按照以下 第1.4節的規定交付給借款人；只要轉換通知是在該轉換日期(“轉換 日期”)紐約時間下午6：00之前通過傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理地預期會導致通知的方式)提交給借款人的；但是，如果轉換通知是在紐約時間下午6：00之後發送的，轉換日期應是下一個 營業日。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將轉換的本票據的本金 金額加上(2)持有人可選擇的本金的應計和未付利息(如有)，按本票據規定的利率計算至轉換日期，加上(3)持有人的 期權的違約利息(如有)根據前面第(1)款和/或第(2)款加(4)款中提到的金額，由持有人自行選擇，根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額。

1.2 換算價格。轉換價格(“轉換價格”)應等於可變轉換價格(如本文定義 )(借款人就借款人的 證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配 及類似事件進行的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整)。可變轉換價格“指的是1.0減去適用百分比(如本文定義)乘以市場價格(如本文定義)的 。“市場價”應等於緊接市場價確定日之前的 連續十五(15)個交易日內每天最低的兩(2)個VWAP的平均值。“VWAP” 是指自紐約市時間上午9：30(或主要市場公開宣佈為正式開盤時間)至紐約市時間下午4：00(或主要市場公開宣佈 為正式收盤時間)起至下午4：00止的一段時間內，在任何特定交易 日內，主要市場普通股的每日美元成交量加權平均銷售價格(或主要市場公開宣佈 為正式收盤時間)期間的每日普通股成交量加權平均價(或主要市場公開宣佈 為正式收盤的其他時間)期間的普通股每日美元成交量加權平均價格(或主要市場公開宣佈的 為正式開盤的其他時間)期間的每日普通股成交量加權平均價格如果上述 不適用，則自紐約市時間上午9：30(或主板公開宣佈 為正式開盤時間)至下午4：00(或主板公開宣佈 為正式收盤時間)起至下午4：00止的期間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場美元成交量加權平均價 為該等證券的美元成交量加權平均價(或主板公開宣佈 為正式開盤的其他時間)期間該證券的美元成交量加權平均價(或主板公開宣佈 為正式開盤的其他時間)期間該證券在場外交易的美元成交量加權平均價(或主板公開宣佈 為正式開盤的其他時間), 如果彭博社在這些時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價 ，則為任何做市商在場外交易中心或全國報價局公司的“粉單”中報告的該證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果該日該證券的VWAP不能在上述任何基礎上計算 ，則該日該證券的VWAP應為公平的 市場對於在用於確定市場價格的任何期間(或使用VWAP的其他期間)發生的任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，VWAP的所有此類確定應根據本文規定進行適當 和公平調整。“交易日”是指在主板市場進行交易的一天。“主板市場”是指場外交易中心(OTCBB)或該等其他主板市場、交易所或電子報價系統，普通股隨後在該等主板市場、交易所或電子報價系統上市交易。“適用的 百分比”指35%。

1.3 授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其 授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據全部轉換後發行普通股 。借款人必須始終擁有票據完全轉換後可發行股票數量的5倍(假設第1.1節規定的4.99% 限制無效)(根據票據的相應轉換價格(見第1.2節定義)) 最初不時生效的 授權並保留5倍的股份數量(假設第1.1節中規定的4.99% 限制無效) 借款人必須始終擁有5倍於票據完全轉換後可發行的股票數量的授權和保留(假設第1.1節規定的4.99% 限制無效)6,028,106股)(“預留金額”)。 預留金額應根據 借款人在本合同項下的義務不時增加(或經持有人書面同意)。借款人聲明，該等股票一經發行，將及時有效發行，已繳足股款且無需評估。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致 改變票據可按當時的換股價格轉換為普通股的股份數目，則借款人 應同時作出適當撥備，以便此後將有足夠數目的認可普通股股份 及預留作轉換已發行票據之用，而不受優先購買權影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地 指示其轉讓代理為本票據轉換後可發行的普通股簽發證書，並(Ii)同意 其簽發本票據構成其負責執行股票 證書職責的高級職員和代理人根據 本票據的條款和條件籤立和簽發所需普通股股票證書的完全授權。(I)借款人(I)確認其已不可撤銷地指示其轉讓代理為本票據轉換後可發行的普通股簽發證書，並同意 其簽發本票據的責任的高級人員和代理人完全有權根據 本票據的條款和條件籤立和簽發必要的普通股證書。

如果， 借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據本附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。

1.4 換算方法。

(A) 轉換機制。如本票據第1.1節所述，在本票據的日期後180(180)天開始至下列日期中較晚的日期(I)到期日和 (Ii)違約金額的付款日期期間內的任何時間，持有人可隨時將本票據全部或部分轉換為發行日期後的 時間，方法是：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式進行轉換)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式進行轉換)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式進行轉換)：(A)向借款人提交轉換通知(通過在轉換日期下午6：00之前發送的電子郵件或其他合理通信方式(紐約時間)和(B)在符合第1.4(B)節的情況下，在借款人的主要辦事處交出 本票據(在全額支付本票據項下的所有欠款後)。

(B) 兑換時交回票據。儘管本附註有任何相反規定，在根據本附票條款 轉換本附票時，持有人無須將本附票實際交回借款人，除非本附票的全部 未付本金已按此方式轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額 和轉換日期，或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法 ，以便在每次轉換時不要求實際交還本票據。

(C) 轉換時交付普通股。借款人收到持有人的傳真或電子郵件(或 其他合理通信方式)滿足本節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到轉換後三(3)個工作日(“截止日期”)內簽發並交付或安排簽發和交付可在轉換時發行的 普通股的持有者證書，或按訂單簽發和交付 普通股證書(並且，僅 在轉換為 )後的三(3)個工作日內(如果僅 )，借款人應在收到轉換通知後的三(3)個工作日(“截止日期”)內，向持有者發出並交付或安排將其簽發和交付給可在轉換時發行的 普通股的持有者證書。退還本票據)根據本協議的條款和 購買協議。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為該轉換後可發行普通股記錄 的持有人、未償還本金金額以及 本票據的應計和未付利息金額，以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本票據項下的義務，否則與該轉換部分相關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他 證券、現金或其他證券、現金或其他證券的權利除外。 本票據的未償還本金金額和應計利息及未付利息應予以減少，以反映該項轉換。除非借款人不履行其在本票據項下的義務，否則，除收取普通股或其他 證券、現金或其他權利外，持有者應被視為該轉換後可發行普通股的記錄持有人。如果持有人已按照本協議的規定發出轉換通知 ，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、任何對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復、借款人對記錄持有人的任何其他義務 的未能履行或延遲執行，或任何其他義務的履行 。 如果持股人沒有采取任何行動強制執行普通股證書，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的。, 或持有人違反或涉嫌 違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他可能將借款人的義務限制在與此類轉換相關的義務 的情況下。

(D) 通過電子轉移交付普通股。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人 應持有人的要求並遵守本協議規定，應盡其最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人 ，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書 ，前提是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人 應盡最大努力將轉換後可發行普通股以電子方式傳輸給持有人 。

(E) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前交付轉換後可發行的普通股 ，借款人應每天向持有人支付2,000美元 現金，超過借款人未能交付該普通股的最後期限(“未能交付費用”)的每一天； ；但是，即使借款人盡了最大努力交付此類普通股 ，如果失敗是由於第三方(即轉讓代理；並且 不是任何未能向該轉讓代理付款的結果)造成的，則不應支付未交付費用。 如果未交付是由於第三方(即轉讓代理；並且 不是由於任何未能向該轉讓代理付款的結果)，則不應支付未交付費用。這筆現金金額應在應計月份的下一個月的第五天前支付給持有人，或者根據持有人的選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)， 應添加到本票據的本金金額中，在這種情況下，應根據本票據的條款計提利息 ，該額外本金金額應根據本票據的條款轉換為普通股借款人同意 轉換權是持有者的寶貴權利。由於此類轉換權的失敗、企圖受挫、幹擾 而造成的損害即使不是不可能獲得資格，也是很困難的。因此，雙方承認本第1.4(E)條中包含的違約金 條款是合理的。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓，除非： (I)此類股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或者(Ii)借款人或其轉讓代理人應 已向借款人或其轉讓代理人提供律師的意見(該意見的形式、實質和範圍應是律師 在可比交易中慣用的意見)，大意是根據豁免 而出售或轉讓的股份可以出售或轉讓(如規則)。或(Iii)該等股份轉讓給借款人的“附屬公司” (定義見第144條)，借款人僅同意根據第1.5條 出售或以其他方式轉讓股份，且該借款人是認可投資者(定義見購買協議)。

如果借款人或其轉讓代理人 已收到持有人的律師意見(形式、實質和範圍為律師在類似 交易中慣用的意見)，則應刪除在轉換本票據時可發行的代表普通股股票的證書上的任何限制性圖例，借款人應向持有人簽發新的證書，因此不存在任何轉讓圖例，大意是：(I)可以在不根據該法註冊的情況下公開出售或轉讓此類普通股， 。 (1)如果借款人或其轉讓代理人已收到持有者的律師的意見(形式、實質和範圍習慣於律師在可比交易中的意見)，則借款人應向持有人簽發一張新的證書，因此不受任何轉讓圖例的影響。 或(Ii)就本票據轉換後可發行的普通股而言，該等證券已由持有人根據根據 法令提交的有效登記聲明登記出售；或可根據豁免登記而出售；或(Ii)就本票據轉換後可發行的普通股而言，該等證券由持有人根據根據 法令提交的有效登記聲明登記出售；或(Ii)根據豁免登記而出售的普通股。如本公司未能合理接受持有人根據豁免註冊(如第144條)就證券轉讓提供的 大律師意見，在截止日期時，根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(A) 合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上 所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的投票權超過50%)，或合併，借款人 與其他任何人(定義見下文)合併或合併為任何其他人(定義見下文)，而借款人不是倖存者，應被視為違約事件 (定義見第三條)，據此，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第三條)的金額，並作為條件 支付給持有人。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併等原因調整如果在本票據發行和發行時且在所有票據轉換 之前的任何時間，發生任何合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似 事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或其他實體的其他一個或多個類別股票或證券的相同或不同數量的股票。如果將借款人的全部或實質上 全部資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關，則本 票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據中規定的 條款和條件，在轉換後立即可發行的普通股股票的基礎上，獲得該等股票，以代替在轉換後立即發行的普通股， 票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據的規定和條款和條件，獲得該股票，以代替在轉換後立即可發行的普通股。 如果本票據在緊接該交易之前全部轉換，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產 (不考慮本文規定的任何轉換限制)，在任何此類情況下，應就本票據持有人的權益 作出適當的撥備，此後本票據的撥備(包括但不限於，關於調整轉換價格和轉換後可發行的股份數量的撥備)應 在本協議轉換後可交付的任何證券或資產，在切實可行範圍內儘可能接近該等證券或資產。借款人 不應影響本節1.6(B)項所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 股東特別大會記錄日期的十(10)天前 書面通知(但無論如何至少提前五(5)天)，以批准該合併、合併、換股、資本重組、 重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款方) 完成該合併、合併、換股、資本重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人以上 規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲得其 資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司 的股份(或獲得股份的權利)的任何股息或分配給借款人的股東 )聲明或進行任何分配(“分配”)，則本票據的持有人有權在本票據進行任何轉換時 收取該等資產的金額(br})，該等資產須就轉換後可發行的普通股股份支付予持有人，而該持有人在決定有權獲得該分派的股東的記錄日期 為該等普通股股份的持有人 。

1.7 預付款。儘管本票據有任何相反規定，但在緊接本款之後的表 所列期間(“預付期”)或借款人與持有人另行約定的任何時間，借款人有權根據本第1.7節規定，在向票據持有人發出書面通知前不超過三(3)個交易日行使的權利 全額預付未償還票據(本金和應計利息)。本協議項下的任何預付款通知 應按其註冊地址交付給票據持有人，並 應説明：(1)借款人正在行使預付票據的權利，(2)預付款日期不得超過 自可選預付通知之日起的三(3)個交易日。在指定的預付款日期(“可選預付款 日期”)，借款人應向持有人支付可選預付款金額(定義見下文)，或按照持有人在給借款人的信函中指定的 持有人的指示(持有人應至少在可選預付款日期的前一(1)個工作日由持有人發送給借款人)。如果借款人行使預付票據的權利，借款人應 向持有人支付一筆現金，其金額等於緊接適用預付期的本段後面的表 中所列的百分比(“預付款百分比”)，乘以以下之和：(W)本票據當時的未償還本金 金額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，直至可選的預付款 日期加上(Y)違約利息，, (W)和(X)款中提到的金額加上(Z)根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額(“可選預付款金額”)。

在 上述提前還款期限到期後，借款人可以向持有人提交可選的提前還款通知。持有人收到 預付款通知後的預付款期限後，預付款應以持有人和借款人就適用的預付款百分比達成的協議為準。

儘管本協議有任何相反規定，在根據可選擇的預付款通知全額支付票據 (持有人收到的資金)之前，本協議中持有人的轉換權不受任何影響。

第二條--某些公約

2.1 出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人 書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。任何同意處置任何資產的 都可以以處置收益的特定用途為條件。

第三條違約事件

如果 發生以下任何違約事件(每個事件都是“違約事件”)：

3.1 未支付本金和利息。借款人在到期或加速到期時未能支付本票據的本金或利息 ，並且在持有人發出書面通知後五(5)天內繼續違約。

3.2 轉換和股份。借款人在持有人根據本票據條款行使持有人的轉換權時，未向持有人發行普通股股票(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，未按需要轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(電子或證書形式)根據本票據轉換或以其他方式向持有人發行的普通股股票的任何 證書 。 根據本票據條款，借款人未能轉讓或促使其轉讓(發行)根據本票據發行給持有人的任何 普通股股票證書。 根據本票據條款，借款人未向持有人轉讓普通股股票，或以書面威脅不履行其義務。 當需要時，借款人未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)根據本票據轉換或以其他方式向持有人發行的普通股股票證書和/或妨礙其轉讓代理按照本附註的要求轉讓(或以電子或證書形式)在轉換 時或根據本附註發行給持有人的普通股股票證書，或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除 或損害、延遲，和/或阻礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出不打算履行本款所述義務的任何書面聲明、聲明或威脅)刪除在轉換或以其他方式依據 本票據向持有人發行的任何普通股股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令 )，任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面聲明)。不履行其義務的聲明或威脅 不得在持有人遞交轉換通知後三(3)個工作日內以書面形式撤銷) 。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理的義務。如果本票據的轉換延遲，則為本票據的 違約事件, 因借款人欠其轉賬代理人的餘額而受阻或受挫 如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換， 借款人應在持有人提出要求後四十八(48)小時內將預付資金支付給持有人。

3.3 違反契約。借款人違反本票據和任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)中包含的任何重大契諾或其他重大條款或條件，在持有人向借款人發出書面通知後，此類違約持續二十(20)天 。

3.4 違反陳述和保修。借款人在本協議或依據本協議或與本協議相關的任何協議、聲明或證書(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均應 是虛假或誤導的，且違反該等聲明或保證將對持有人關於本票據或購買協議的權利產生重大 不利影響。

3.5 接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應當為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起 根據任何破產法或任何債務人濟助法律進行的救濟 。

3.7 普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等的替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克SmallCap市場、紐約證券交易所或美國證券交易所中的至少一家的掛牌上市。( 具體包括OTC Markets Group維護的報價平臺)或同等的替代交易所、Nasdaq國家市場、Nasdaq SmallCap Market、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或美國證券交易所(American Stock Exchange)。

3.8 未遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求； 和/或借款人應不再遵守《交易法》的報告要求。

3.9 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，其一般無法償還其 債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露都不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11 財務報表重述。借款人在發行日期後180天后的任何時間向證券交易委員會提交的任何財務報表的重述，直至本票據不再未清償為止，如果該重述的結果與未重述的財務報表相比， 將對持有人在本票據或購買協議方面的權利 構成重大不利影響。

3.12 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前， 向借款人和借款人提供按照購買協議(包括但不限於在保留的 金額中不可撤銷地保留普通股股份的條款)最初交付的格式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指示 。(B)如果借款人提議更換其轉讓代理，則借款人未能在該更換生效日期前向借款人和借款人提供一份完全簽署的不可撤銷轉讓代理指令，其格式與最初根據購買協議交付的格式相同(包括但不限於以保留的 金額不可撤銷地保留普通股股份的條款)。

3.13 交叉默認。儘管本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定，借款人在所有適用的通知和補救措施或寬限期 過後 違反或違約任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件，應根據持有人的選擇被視為本附註和 其他協議下的違約，在這種情況下，持有人有權(但在任何情況下都不需要)適用持有人的所有權利和補救措施 “其他協議” 指(1)借款人與(2)持有人 與持有人的任何關聯方(包括但不限於期票)之間、之間或由以下各方簽訂的所有協議和票據；但術語“其他協議” 不包括與本票據相關的單據或附帶單據。每筆貸款交易將相互交叉違約 借款人對持有人的所有其他現有和未來債務。

當 第3.1節規定的任何違約事件發生並持續期間(僅限於未能支付到期日期到期的本金或利息)，票據應立即到期和應付，借款人 應向持有人支付相當於違約金額(如本文定義)的金額，以完全履行其在本合同項下的義務。在第3.2節規定的任何違約事件發生後和持續期間，票據應立即到期並支付，借款人應向持票人支付相當於(Y)違約 金額(如本文所定義)；乘以(Z)二(2)的金額，以完全履行其在本條款下的義務：(Y)違約 金額(如本文所定義)；乘以(Z)二(2)；(Y)違約 金額(如本文所定義)；乘以(Z)二(2)。在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅與根據第1.7節規定的市場預付款事件或加速發生時本票據到期時未能支付本票據本金或利息有關)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可通過該等持有人向借款人交付書面通知(“違約通知”)來行使 。一旦發生第三條剩餘部分規定的違約事件(未能在本條款第三條第一款規定的到期日支付本金或利息 除外)，該票據應立即到期應付，借款人應向 持票人支付，以完全履行其在本條款項下的義務。相當於(I)150%乘以(W)當時本票未償還本金的總和 加上(X)本票未付本金的應計未付利息 至付款日(“強制預付日”)加上(Y)違約利息(如有)的款額, 根據第(W)和/或(X)款加上(Z)款所指的金額 ，根據本條款第1.3和1.4(G)節欠持有人的任何金額(本票據截至付款日期的當時未償還本金加上第(X)、(Y)和(Z) 款所指的金額，統稱為“違約金額”)或(Ii)待預付的違約金額的“平價價值”， 如果平價是指(A)根據第一條規定轉換或以其他方式根據該違約可發行的普通股的最高數量 根據第一條規定的金額，為確定適用的最低轉換價格，將緊接強制性預付款日期之前的交易日視為“轉換 日期”，除非違約事件是由於違反特定轉換日期 而發生的，在這種情況下，該轉換日期應為轉換日期)。乘以(B)自違約事件首次發生之日起至強制性預付款日期(“違約金額”)前一天結束的 期間普通股的最高收盤價，以及本協議項下應支付的所有其他款項應立即 到期並支付，均不需要索要、出示或通知，特此明確免除所有費用，包括但不限於法律費用和收取費用。持有者應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施 。

如果借款人未能在書面通知到期應付的五(5)個工作日內支付違約金額，則 只要借款人仍處於違約狀態(且只要借款人有足夠的授權股份)，持有人有權在任何時候要求借款人在書面通知後立即發行等同於劃分的違約金額的 數量的借款人普通股股票，以代替違約金額。 持有者有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等同於分割後的違約金額的借款人普通股股票 數量，以代替違約金額。 如果借款人未能在書面通知後五(5)個工作日內支付違約金額，則 持有人有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等同於分割後的違約金額的借款人普通股股票數量

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權亦不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積 ，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真方式 發送至下列地址或該當事人的其他地址根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應視為在(A) 專人遞送或傳真遞送，並由發送傳真機生成準確確認後，按以下指定的地址 或號碼(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或在遞送後的 第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(B)在收到通知的正常營業時間內 的地址或號碼送達時視為生效(A) ，並由發送傳真機生成準確的確認，送達地址 或以下指定的號碼(如果遞送是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送的)，或者(B)在地址為 ，或在實際收到該郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送給借款人，請執行以下操作：

ONCOTELIC 治療公司

29397 阿古拉路107號套房

加利福尼亞州阿古拉 希爾斯，郵編：91301

收信人： Vuong Trieu，首席執行官

傳真：

電子郵件： vtrieu@autoselicinc.com

如果 發送給持有者：

日內瓦 羅斯備註控股公司

111 大頸路214號套房

NY 11021，GREAT Neck

聯繫人： 柯特·克萊默，總裁

電郵：genevarothremark@gmail.com

僅通過傳真將副本發送至(該副本不構成通知)：

Naidich Wurman LLP

111 大頸路216號套房

NY 11021，GREAT Neck

收件人： 艾莉森·奈迪奇

傳真： 516-466-3555

電子郵件： allison@nwlaw.com

4.3 修改。本票據及其任何條款只能通過借款人和 持有人簽署的書面文書進行修訂。本文件中使用的“票據”一詞及其提及的所有內容，應指最初簽署的本票據(以及根據購買協議發行的 其他票據)，或如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的 或補充。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(定義見美國證券交易委員會(SEC)規則501(A))。儘管本票據有任何相反規定，本票據可被質押 作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品；並可由持有人轉讓，而無需借款人 同意。

4.5 託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用， 包括合理的律師費。

4.6 適用法律。本附註應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方對另一方提起的有關 本票據擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州法院或位於拿騷州和拿騷縣的聯邦法院提起。本附註的 各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且 不得因缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。借款人和持有人放棄陪審團審判 。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。 如果本説明或與本協議相關的任何其他協議的任何條款在任何適用的 法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款， 不得影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方特此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達 ，並同意在與本附註、任何協議或任何其他文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送 (附遞送證據)的方式將副本郵寄到根據本附註向其發出通知的有效地址 ，並同意該送達應 構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

4.7 採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受購買協議適用條款的約束。

4.8 補救措施。借款人承認，其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認， 法律對違反其在本附註項下義務的補救措施將是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律上或 衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款

借款人已於2021年5月25日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證

ONCOTELIC 治療公司

附件 A-轉換通知

茲簽署的 選擇將票據本金$_根據以下所述票據(“普通股”)轉換將發行的普通股數量 ，根據借款人日期為2021年5月25日的可轉換票據(以下簡稱“票據”)的條件，為特拉華州ONCOTELIC治療公司(以下簡稱“借款人”)的 。除轉讓税(如果有)外，任何轉換都不會向持有者 收取任何費用。

根據適用説明選中框 ：