附件10.1
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本保薦人協議)的日期為2021年5月25日,由特拉華州有限責任公司Foresight 贊助商集團LLC、特拉華州有限責任公司FA Co-Investment LLC(連同FSG、保薦人和每個贊助商)、特拉華州保薦人收購公司(Foresight Acquisition Corp.)、特拉華州有限責任公司P3 Health Group Holdings,LLC(本公司此處使用但未定義的大寫術語應與合併協議(定義如下)中該術語的含義相同。發起人、Foresight和本公司在本文中可能統稱為雙方,各自為一方。
獨奏會
鑑於截至本協議日期,保薦人集體為(I)7,831,250股Foresight B類股票、(Ii)832,500股Foresight普通股和(Iii)277,500股Foresight認股權證的登記持有人和實益所有人(符合《交易法》規則13d-3的 含義),如本文件所附 附表I所述;
鑑於在簽署和交付本保薦人協議的同時,Foresight、FAC、特拉華州有限責任公司合併子有限責任公司(合併子公司)和本公司已簽訂協議和合並計劃(經不時修訂或修改),日期為 本協議日期,根據該協議,除其他交易外,公司將與合併子公司合併並併入合併子公司,合併子公司繼續作為尚存的實體和部分擁有的子公司
鑑於為激勵Foresight和本公司訂立合併協議並完成其中擬進行的 交易,雙方希望同意本協議所述的某些事項。
協議書
因此,考慮到上述情況和本協議中包含的相互協議,並打算在此受法律約束,雙方特此達成如下協議:
第一條
贊助商支持協議;契約
第1.1節合併協議的約束力。每位保薦人在此確認已閲讀合併協議和本保薦人協議,並有機會諮詢其税務和法律顧問。在本保薦人協議期限內,每名保薦人應受第6.04(B)-(D)(徵集)(關於適用於遠見代理人的任何 條款)和第6.08節(公告合併協議(及任何該等條款所載的任何相關定義),猶如該保薦人是有關該等條文的合併協議的原始簽字人一樣。
第1.2節禁止轉讓。在本保薦人協議期限內,每位保薦人 不得(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接向證券交易委員會提交(或參與提交)登記 聲明(委託書、註冊聲明或根據合併協議作出的任何登記聲明除外)或建立或增加看跌期權等值頭寸,或清算或減少看漲等值頭寸 就該保薦人擁有的任何Foresight證券而言,(B)訂立任何掉期或其他安排,將擁有該保薦人擁有的Foresight證券任何股份的任何 經濟後果全部或部分轉讓給另一人,或(C)公開宣佈任何意向,以達成(A)或(B)項所述的任何交易。
第1.3節新股。如果在本保薦人協議期限內(A)在本保薦人協議日期後,根據該保薦人所擁有或以其他方式擁有的前瞻證券的任何股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換,向保薦人發行任何前瞻證券或其他前瞻證券 ,(B)保薦人購買或以其他方式獲得本保薦協議日期後任何前瞻證券或前瞻其他股權證券的實益所有權,或 (C)保薦人在本保薦人協議日期後獲得對任何Foresight普通股或Foresight其他股權證券(該等Foresight普通股、Foresight認股權證或其他Foresight股權證券,統稱為新證券)的投票權,則該保薦人此後收購或購買的該等新證券應受本保薦人協議條款的約束。
第1.4節截止日期交付成果。於截止日期,每位保薦人須向Foresight及本公司遞交一份正式 簽署的註冊權及禁售協議副本,由協議各方根據合併協議簽署及交付。
第1.5節保薦協議。
(A)在本保薦人協議期限內,在展望公司股東或展望權證持有人(無論如何召集)的任何會議上,或在其任何休會上,或在尋求展望公司股東或展望權證持有人投票、同意或其他批准的任何其他情況下,每位保薦人應(X)出席每次此類會議 或以其他方式使其所有展望普通股、展望B類股票和展望認股權證被算作前瞻公司的所有普通股、前瞻公司的B類股票和前瞻公司的認股權證。或簽署和交付 書面同意(或促使簽署和交付書面同意),涵蓋其所有Foresight普通股、Foresight B類股票和Foresight認股權證:
(I)贊成每項委託書建議;
(Ii)贊成權證交易所 要約/招標中提出的對前瞻性認股權證和前瞻性認股權證協議的任何修訂;
2
(Iii)反對任何Foresight收購提案或與Foresight收購提案有關的任何提案(在每種情況下,委託書除外);
(Iv)違反任何業務合併 協議或合併(合併協議、Blocker交易協議、P3合併、Blocker合併和合併合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清盤或清盤;
(V)反對任何會 (A)妨礙、挫敗、阻止或廢止本保薦人協議、合併協議或任何合併的任何條款的任何建議、行動或協議,(B)導致在任何實質性方面違反Foresight或合併子公司在合併協議下的任何契諾、陳述、擔保或任何其他義務或 協議,(C)導致合併協議第VII條所載的任何條件得不到履行,或(D)以任何方式改變股息政策或遠見卓識。
各贊助商特此同意,其不應 承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
(B)每名保薦人應遵守並全面履行截至2021年2月9日由Foresight、保薦人及其其他各方之間簽署的該特定函件協議(該函件協議)所載的所有義務、契諾及協議(該函件協議日期為2021年2月9日),包括保薦人根據協議第1段承擔的義務,即不贖回保薦人就合併協議擬進行的交易而擁有的任何Foresight普通股或Foresight B類股票。
(C)FSG同意根據認股權證交換要約/邀約條款,有效投標或安排提交FSG擁有的任何及所有Foresight認股權證,或根據認股權證交換要約/邀約的條款,以登記或實益方式(定義見證券法)提交任何及所有Foresight認股權證。FSG同意,一旦FSG的Foresight認股權證被投標,FSG將不會從認股權證交換要約/招標中撤回、導致或允許撤回任何此類 前瞻性認股權證,除非且直到本保薦人協議根據第3.1節終止。為免生疑問,本 第1.5(C)節不適用於FA Co-Investment LLC。
第1.6節進一步保證。在Foresight或本公司的要求下,每位保薦人應採取或促使採取所有 行動,並在每種情況下根據適用法律採取或促使做出所有必要的事情,以按合併協議中規定的條款和條件完成P3合併和合並協議預期的其他交易。 在本協議和本協議中規定的條件的約束下,保薦人應採取或促使採取所有 行動和行動,並在每種情況下,根據適用法律完成P3合併和合並協議預期的其他交易。
第1.7節沒有不一致的協議。每位贊助商特此聲明並承諾,該 贊助商沒有也不得簽訂任何協議(任何限制性文件除外),以限制、限制或幹擾該贊助商履行本協議項下的義務。
3
第二條
陳述和保證
第2.1節發起人的陳述和擔保。自本合同日期起,每位保薦人向 Foresight和本公司(僅針對該保薦人,不針對任何其他保薦人)陳述並保證如下:
(A)組織; 適當授權。該保薦人根據其註冊、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並信譽良好,本保薦人協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在該保薦人的法人、有限責任公司或組織權力範圍內,並已獲得該保薦人採取的所有必要的法人、有限責任公司或組織行動的正式授權。本保薦人協議已由該保薦人正式簽署和交付,假設其他各方適當授權、簽署和交付本保薦人協議,則本保薦人協議構成該保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本保薦人協議條款對該保薦人強制執行,但補救例外情況除外。
(B)擁有權。此類保薦人是附表1中與保薦人名稱相對的所有Foresight普通股、Foresight B類股票(統稱為Foresight Securities)的所有 普通股、Foresight B類股票(統稱為Foresight Securities)的記錄和實益擁有人,並且 不存在留置權或任何其他限制或限制(包括對此類Foresight證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法規定的轉讓限制除外)),且不存在任何留置權或任何其他限制或限制(包括對此類Foresight證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制,但根據證券法的轉讓限制除外)(Ii)Foresight組織文件、(Iii)合併協議、(Iv)信函協議或(V)任何適用的證券法(統稱為限制性文件)。此類保薦人的Foresight證券是保薦人在本保薦人協議簽署之日唯一有記錄地擁有或受益於Foresight的股權證券,除限制性文件中另有規定外,保薦人的Foresight證券均不受任何關於此類Foresight證券投票的委託、投票信託或其他協議或安排的約束。除Foresight認股權證 和限制性文件中規定的外,該保薦人不持有或擁有任何權利(直接或間接)收購Foresight的任何股權證券或任何可轉換為或可交換的Foresight的股權證券 證券。
(C)沒有衝突。保薦人簽署和交付本保薦人協議,且保薦人履行本保薦人在本協議項下的義務不會:(I)與保薦人的組織文件相沖突或導致違反,或(Ii)要求任何人未給予的同意或批准,或 任何人未採取的其他行動(包括根據對保薦人或保薦人的Foresight Securities具有約束力的任何合同),在任何情況下,此類同意、批准或其他行動都不會阻止、禁止或要求採取此類同意、批准或其他行動,或(Br)任何人未採取的行動(包括根據對該保薦人或保薦人的Foresight Securities具有約束力的任何合同)。他或她在本贊助協議下的義務。
4
(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府機構以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性 推遲此類保薦人履行本保薦協議項下的義務之前,沒有針對該保薦人的訴訟待決,或據該保薦人所知,在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下,將在任何仲裁員或任何政府當局面前),沒有針對該保薦人的訴訟懸而未決,或據該保薦人所知,對該保薦人提出威脅的訴訟將在任何仲裁員或任何政府當局面前進行。
(E)認收。該 保薦人理解並確認,Foresight和本公司均根據該保薦人簽署和交付本保薦人協議訂立合併協議。
第三條
其他
第3.1節終止。本保薦人協議及其所有條款將自動終止,在(A)P3生效時間、(B)Foresight的清算、(C)根據其條款終止合併協議以及(D)FSG、Foresight和 公司的書面協議(以最早者為準)時,不再有任何效力或效力 或生效(A)P3生效時間、(B)Foresight的清算時間、(C)根據其條款終止合併協議和(D)FSG、Foresight和 公司的書面協議。一旦本保薦人協議終止,雙方在本保薦人協議項下的所有義務將終止,任何一方對本保薦人或本保薦人擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務,任何一方不得就本保薦人協議的標的向另一人提出任何索賠(任何人不得對該另一方有任何權利),無論是根據合同、侵權行為還是其他方式;但是, 但本保薦人協議的終止並不解除任何一方因故意違反本保薦人協議而產生的責任。本第三條在本贊助商協議 終止後繼續有效。
第3.2節適用法律;同意管轄。本保薦人協議應 受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本保薦人協議引起或與本保薦人協議相關的訴訟和程序均應在特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權,則由位於特拉華州的任何美國法院(此類法院執行前述優先權,即 選定法院)進行審理和裁決)。每一方特此(A)就任何一方提起的因本保薦人協議引起或與本保薦人協議有關的任何訴訟接受選定法院的專屬管轄權管轄,並且 (B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張(I)該當事人本人不受選定法院管轄,(Ii)該當事人的 財產豁免或免於扣押或執行,(Iii)該訴訟是:(I)該當事人本人不受選定法院管轄;(Ii)該當事人的 財產豁免或免於扣押或執行;(Iii)該訴訟或(V)本保薦人協議或本協議擬進行的交易不得 在任何選定法院或由任何選定法院強制執行。
第3.3節放棄陪審團審判。每一方在適用法律允許的範圍內,在適用法律允許的範圍內,最大限度地放棄就因本保薦人協議或擬進行的交易而直接或間接引起、根據或與本保薦人協議或擬進行的交易相關的任何訴訟而享有的任何由陪審團審判的權利。 每一方(A)均證明,任何其他方的代理人均未明確或以其他方式證明,在發生訴訟時,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,並(B)承認其和 其他方已被引誘。 每一方(A)均未明確或以其他方式證明,在發生訴訟時,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,並(B)承認該另一方和 其他方已被誘導第3.3節中的相互豁免和認證。
5
第3.4節效力。本保薦人協議在合併協議和Blocker交易協議所有各方簽署並交付後才對任何一方有效或 具有約束力。
第3.5節利害關係人。本保薦協議僅對各方的利益具有約束力,並且 本保薦協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據本保薦協議或因本保薦協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
第3.6節具體履行。雙方同意,如果本保薦人協議的任何條款沒有按照本保薦人協議的條款履行,將會發生不可彌補的損害 ,因此,除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外,雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本保薦人協議,或在沒有實際損害證明或其他情況的情況下,在選定的法院具體執行本保薦人協議的條款和 條款。每一方在此進一步放棄(I)在任何特定履行訴訟中的任何抗辯,即法律補救就足夠了,以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保函的任何要求。
第3.7條修正案。除非雙方簽署書面文件,否則不得修改本保薦人協議。
第3.8節可分割性。如果本保薦人協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行,只要本保薦人協議的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響,本保薦人協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定本保薦人協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,雙方應真誠協商修改本 保薦人協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而最大限度地完成本保薦人協議中預期的交易。
第3.9條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式,並應 通過親自投遞、電子郵件或掛號信(預付郵資、要求退回收據)的方式(或根據本第3.9節發出的通知中指定的一方的其他 地址)發送(並在收到後視為已正式發送)給雙方:
如果要 Foresight:
展望收購公司(Foresight Acquisition Corp.)
密歇根大道北233號,1410號套房
芝加哥,IL 60601
注意: 邁克爾·巴爾金
電子郵件:mbalkin@foresightacq.com
6
請將副本一份送交(該副本不構成通知):
格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig),LLP
77 West 瓦克大道,套房3100
伊利諾伊州芝加哥,郵編:60601
注意:託德·A·梅祖(Todd A.Mazur)
電子郵件: mazurT@gtlaw.com
如果給公司:
P3健康集團控股有限責任公司
2370商圈,300套房
內華達州亨德森,郵編:89074
注意: 傑西卡·普阿薩斯南(Jessica Puathasnanon)
電子郵件:jPuathasnanon@p3hp.org
請將副本一份送交(該副本不構成通知):
Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約,紐約,10020
請注意: | 查爾斯·K·拉克、R·斯科特·辛、韋斯利·C·霍姆斯和佈雷特·C·烏裏格 |
電子郵件: | Charles.ruck@lw.com;scott.shean@lw.com |
郵箱:wesley.holmes@lw.com; | 郵箱:brett.urig@lw.com |
如果是對贊助商:
發送至附表I中所列的此類 贊助商的電子郵件地址
連同一份副本(該副本不會構成通知):
第3.10節對應內容。本保薦人協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文檔 格式(Pdf)傳輸),也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有副本加在一起將構成一個且相同的協議。
第3.11節解釋事項。合併協議第9.03(B)節適用於本保薦協議, 作必要的變通,就好像在這裏陳述的一樣。
第3.12節其他認可。
(A)本保薦人協議(I)旨在創建和創建合同關係,(Ii)不打算創建 ,也不創建雙方之間的任何代理、合夥、合資或任何類似關係。
7
(B)每位保薦人僅以保薦人作為Foresight股東的身份執行本保薦人協議。各保薦人在本保薦人協議中不以保薦人(或保薦人的任何關聯公司、合作伙伴或員工)的身份(或保薦人的任何關聯公司、合作伙伴或員工的身份)作為前瞻、合併子公司或任何合併公司的經理、董事或高級管理人員(如果保薦人或任何此類關聯公司、合作伙伴或員工擔任任何此類職位)的身份達成協議或達成諒解。本保薦協議中的任何條款都不會限制或影響任何保薦人(或任何保薦人的任何關聯公司、 任何保薦人的合夥人或員工)以其作為Foresight、合併子公司或任何合併公司的經理、董事或高級管理人員的身份所採取的任何行動或不作為,並且保薦人(或該保薦人的任何關聯公司、 合夥人或員工)作為Foresight、合併子公司或任何合併公司的經理、董事或高級職員所採取的任何行動或不作為均不得被視為違反本保薦人協議。本保薦人協議中的任何內容均不得解釋為禁止、限制或限制任何保薦人(或任何保薦人的任何關聯公司、合夥人或員工)行使其作為Foresight、合併子公司或任何合併公司的經理、董事或高級管理人員的受託職責。
第3.13節整個協議;轉讓。本保薦人協議和此處提及的協議構成各方之間關於本協議標的的完整 協議,並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經其他各方事先書面同意,任何一方不得轉讓本保薦人協議 (或本協議項下的任何權利或義務)(無論是否根據合併、法律實施或其他方式)。
[此頁的其餘部分故意留空]
8
特此證明,保薦人、展望公司和本公司均已促使本保薦人 支持協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
贊助商: | ||
前瞻贊助商集團有限責任公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Michael Balkin | |
姓名:邁克爾·巴爾金(Michael Balkin) | ||
頭銜:經理 | ||
FA聯合投資有限責任公司 | ||
由以下人員提供: | /s/歐文·利特曼 | |
姓名:歐文·利特曼(Owen Littman) | ||
標題:授權簽字人 |
[支持服務合同發起人的簽名頁]
遠見: | ||
前瞻收購公司(Foresight Acquisition Corp.) | ||
由以下人員提供: | /s/Michael Balkin | |
姓名:邁克爾·巴爾金(Michael Balkin) | ||
頭銜:首席執行官 |
[支持服務合同發起人的簽名頁]
公司: | ||
P3健康集團控股有限責任公司 | ||
由以下人員提供: | /s/謝裏夫·阿布杜 | |
姓名:謝裏夫·阿布杜(Sherif Abdou) | ||
頭銜:首席執行官 |
[支持服務合同發起人的簽名頁]
附表I
保薦人前瞻證券
保證人 |
先見之明 B類股票 |
先見之明 普通股 |
先見之明 認股權證 |
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前瞻贊助商集團有限責任公司
通知信息 維努·拉格哈萬(Venu Raghavan): (vradhavan@foresightacq.com) 邁克·巴爾金: (mbalkin@foresightacq.com) 傑拉爾德·穆伊澤拉: (gmuizelaar@foresightacq.com) |
6,843,525 | 682,500 | 227,500 | |||||||||
FA共同投資有限責任公司
通知信息 扎克·費舍爾: (zachary.fish@coen.com) 詹姆斯·斯坦拉奇: (james.steinlage@coen.com) 布魯克斯·盧夫金: (Brooks.Lufkin@coen.com) |
987,725 | 150,000 | 50,000 |
[贊助支持協議附表I]
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