美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

根據1934年證券交易法第14(C)條作出的信息聲明

選中相應的複選框：

初步信息聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

☐最終信息聲明

SolarWinds公司

(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

根據交易法規則14c-5(G)和0-11計算的☐費用。

之前使用初步材料支付的☐費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中☐複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

1)之前支付的金額：

2)表格、附表或註冊説明書編號：

3)提交方：

4)提交日期：

SolarWinds公司

西南公園大道7171號。

400號樓

得克薩斯州奧斯汀的支持率為78735。

經股東書面同意而發出的訴訟通知

我們不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理

這不是股東大會的通知，也不是股東大會的通知

將召開會議審議本協議中所述的任何事項。

特此通知，特拉華州公司SolarWinds Corporation(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的大多數普通股流通股持有者已根據“特拉華州公司法”第228條在未召開股東會議的情況下批准了以下行動：

批准對我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以實現我們普通股的反向股票拆分，比例不低於2：1，不大於4：1，確切的比例將由我們的董事會(“董事會”)在沒有公司股東進一步批准或授權的情況下酌情設定在該範圍內。這一行動最早可能在最終信息聲明郵寄給我們的股東後第20天生效。

所附信息聲明包含與採取行動的事項有關的信息。

根據美國證券交易委員會(SEC)通過的規則，您可以在https://investors.solarwinds.com/.上獲取該信息聲明的副本

SolarWinds公司

西南公園大道7171號。

400號樓

得克薩斯州奧斯汀的支持率為78735。

信息表

經股東書面同意而提出的訴訟

這不是股東特別會議的通知，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。本信息聲明中描述的行動已得到我們大多數有表決權股本的持有者的批准。我們並不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。對於本信息聲明中描述的行為，不存在異議權利或評估權。

一般信息

本信息聲明是針對持有我們多數有表決權股本的股東在未召開本信息聲明中描述的某些行動的情況下采取的書面同意而提供的。我們將此信息聲明郵寄給截至2021年5月28日(“記錄日期”)登記在冊的股東。

2021年5月28日，根據特拉華州公司法第228條，我們的某些股東(“同意股東”)根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第228條的規定，在沒有股東進一步採取進一步行動的情況下，以其唯一和絕對的酌情權批准了董事會的授權，這些股東在記錄日期有權投票的公司的多數投票權。提交本公司第三份經修訂及重訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)之修訂證書(“修訂證書”)，以按不少於2：1及不超過4：1之比例對本公司已發行及已發行普通股面值0.001美元(“普通股”)進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，最終比例將由董事會全權酌情釐定。根據同意股東的決議案，董事會進行反向股票分拆及提交修訂證書的權力須受於2021年12月31日或之前發生的該等行動所規限。完成反向股票拆分的修訂證書副本作為本信息聲明的附錄A附上。

根據美國證券交易委員會根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)頒佈的第14c-2(B)條，同意股東批准的行動必須在向我們的股東郵寄本信息聲明之日起二十(20)個日曆日後才能生效。本信息聲明將於2021年3月1日或大約3月1日郵寄給截至記錄日期登記在冊的我們的股東。

反向股票分拆將於向特拉華州州務卿提交修訂證書的生效日期(“生效時間”)生效，提交日期由董事會全權酌情決定。

問答

本信息聲明的目的是什麼

本信息聲明是根據“交易法”第14(C)條提供的，與同意股東在未召開批准本信息聲明中所述行動的提議的情況下采取的書面同意有關。我們將這份信息聲明郵寄給我們的股東，截止日期為2021年8月1日。

在書面同意下采取了什麼行動？

吾等已取得股東書面同意，同意按不少於2：1及不大於4：1的比例提交修訂證書，以實施本公司普通股的反向拆分，具體比例將由董事會酌情決定在該範圍內設定，而無需本公司股東的進一步批准或授權，前提是董事會最終決定實施反向股票拆分，且該行動發生在2021年12月31日或之前。

我們的股票在記錄日期有多少流通股？

在記錄日期，即2021年5月28日，也就是我們徵得同意股東同意的日期，已發行的普通股有316,208,185股。

本資料聲明中所述的公司註冊證書的修訂獲得了什麼票數的支持？

我們獲得了同意的股東的批准，他們總共佔我們普通股流通股的70.5%。根據公司註冊證書及公司註冊證書，持有本公司最少過半數投票權並有權投票的股東投贊成票，即構成修訂公司註冊證書以實施反向股份分拆所需的投票。每名普通股持有人有權就根據本公司公司註冊證書持有的每股股份投一票。

誰有權注意到這一點？

截至記錄日期，持有已發行普通股的每位股東將有權獲得DGCL第228(E)條要求表決的事項的通知。

同意股東的投票權是如何確定的？

為了確定哪些股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動，董事會將記錄日期定為2021年5月28日。

誰來支付這份信息聲明的費用？

我們將支付準備、打印和郵寄此信息聲明的費用。據估計，我們的成本約為20億美元。

修訂本條例草案

第三次修訂和重述公司註冊證書

實施反向股票拆分

本公司董事會及同意的股東已批准修訂證書，以不少於2：1且不大於4：1的比例進行普通股反向拆分，具體比例將由董事會酌情在該範圍內設定，無需本公司股東的進一步批准或授權，前提是董事會最終決定進行反向股票拆分，且該行動發生在2021年12月31日或之前。

授權進行反向股票分拆旨在使董事會有能力(如果董事會選擇行使該權力)在我們之前宣佈的N-able業務完成潛在分拆並將其分配給一家新成立的獨立交易的上市公司(“分拆”)後，採取措施提高我們普通股的每股股價。該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，代碼為“SWI”。截至2021年5月28日，普通股的最新收盤價為每股16.55美元。

如董事會認為反向股票分拆不再符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會有權放棄及不進行反向股票分拆。此外，董事會是否有權實施反向股票拆分是以2021年12月31日或之前發生的此類行動為條件的。

在評估反向股票拆分時，公司董事會還考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括一些投資者、分析師和其他股市參與者對反向股票拆分的負面看法，以及一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後回落到反向股票拆分前的水平。然而，董事會認為，這些負面因素超過了潛在的好處。

反向股票分配率的確定

董事會相信，股東批准一項修訂，允許董事會在2：1至4：1的指定範圍內確定準確的反向股票拆分比率(而不是股東批准固定的反向股票拆分比率)，可提供靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。董事會保留權利在2：1至4：1的範圍內決定反向股票拆分的確切比例，或基於其對反向股票拆分日期與生效時間之間的以下因素的考慮而放棄且不影響反向股票拆分。

在確定提交股東批准的反向股票分割比率範圍時，董事會考慮了許多因素，包括：

·剝離對我們普通股交易價格的預期影響；

·反向股票拆分比率對我們普通股交易流動性的預期影響；

·股票反向拆分對公司市值的潛在影響；

·我們的普通股和成交量水平在反向股票拆分前後的歷史和預期表現；

·當前市場狀況；

·公司所在行業和市場普遍存在的一般經濟和其他相關情況；以及

·公司市值(包括已發行和已發行普通股的數量)。

董事會在決定是否實施反向股票拆分時，將考慮當時存在的條件、信息和情況，如果董事會決定實施反向股票拆分，則將考慮確切的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的潛在風險

我們不能向您保證，實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，或者反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將按比例增加，原因是(I)由於剝離導致我們普通股的每股市場價格下降，或(Ii)與反向股票拆分相關的我們普通股流通股數量的減少。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲。我們普通股的交易價格可能會因各種其他因素而變化，包括剝離的影響、我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法。您還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，或者，在發行普通股換取反向股票拆分產生的零碎股票的情況下，股東在公司的比例所有權不會受到影響。然而，如果我們普通股的總價值在擬議的反向股票拆分後下降，那麼我們普通股的實際價值或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

此外，考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，特別是如果反向股票拆分導致的預期股價上漲不能持續，反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。例如，擬議的反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數股(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售股票的成本，並增加出售這些股票的難度。如果我們實施反向股票拆分，所產生的每股股票價格可能仍然無法吸引機構投資者，並可能不符合這些投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上升，但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，這將取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們不時提交給證券交易委員會的報告中描述的其他因素。

股票反向拆分的主要效應

如果董事會實施反向股票拆分，我們將通過向特拉華州州務卿提交本信息聲明附錄A所述的修訂證書來修訂我們的註冊證書。根據交易法第14c-2(B)條的規定，反向股票拆分至少要在本信息聲明郵寄給我們的股東之日起二十(20)個日曆日之後才會生效。我們預計這份信息聲明將在2021年9月1日左右郵寄給我們的股東，而同意股東的最終同意將在2021年9月1日左右生效。

所有已發行普通股和已發行普通股將同時進行反向股票拆分，普通股流通股數量將按反向股票拆分比例減少。基於3：1(同意股東批准的指定範圍的中點)和316,208,185股普通股(代表截至記錄日期的已發行普通股數量)的假設比率，根據以下討論的零碎股份處理，由此產生的已發行普通股數量將減少到大約105,402,729股普通股。普通股的授權股票數量將保持在10億股。自生效日期起，我們還將調整和按比例減少在結算或行使時為發行預留的普通股數量，並調整和按比例提高所有股權獎勵和收購我們普通股的所有其他權利的行使價。此外，自生效日期起，我們將調整並按比例減少我們的普通股總數，這些股票可能是我們股權激勵計劃下未來獎勵的對象。在反向股票拆分時，普通股的零碎權益不得交割。股東在緊接反向股票拆分之前持有的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定反向股票拆分是否會導致發行零碎股票。在反向股票拆分時，普通股的這種集合所產生的任何零碎股份應四捨五入，並轉換為最接近的普通股整體股份。這個

反向股票拆分不會影響普通股比例投票權的任何持有者(取決於零碎股票的待遇)，普通股的所有股票將保持全額支付和不可評估的狀態。反向股票拆分被認為是一項獨立的交易，而不是一系列交易中的第一步，並不是為了使普通股的持有量少於400人而提出的。

我們的普通股目前是根據交易法第12(G)節註冊的，我們必須遵守交易法的定期報告和其他要求。反向股票拆分的實施不會影響我們的普通股根據《交易法》進行登記，在反向股票拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。反向股票拆分的目的不是也不會產生交易所法案規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的效果。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SWI”，並將在反向股票拆分後繼續在紐約證券交易所掛牌交易。

在反向股票拆分生效時間之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP編號，該編號用於識別我們的股權證券。

我們的董事和高管在反向股票拆分中沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的股份和可轉換或可為我們的普通股行使的證券，該等股票和證券將根據反向股票拆分的條款進行與我們普通股的所有其他流通股和可轉換為或可為我們的普通股行使的證券相同的比例調整。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手交易的經紀佣金和其他交易成本一般高於100股的偶數倍的“整手交易”的成本。

普通股授權股份

根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權發行最多1,000,000,000股普通股和50,000,000股優先股。截至記錄日期，我們的普通股共有316,208,185股流通股。雖然反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，但它不會改變我們公司註冊證書下的法定股票數量。因此，反向股票拆分的實際效果將是大幅增加我們公司註冊證書下可供發行的普通股數量。董事會相信，增加股份符合我們及我們股東的最佳利益，因為這將給予我們更大的靈活性，以發行與未來可能的融資、合資及收購有關的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃及其他一般公司目的發行普通股。雖然我們目前沒有任何書面或口頭的計劃、諒解、安排、承諾或協議，以發行我們普通股的額外股份(如果進行反向股票拆分)，但我們相信，未來為上述目的提供這些股份將是有利的。(編者注：本公司目前沒有任何書面或口頭的計劃、諒解、安排、承諾或協議，如果進行反向股票拆分，將可供發行的額外普通股)，但我們相信，將來為上述目的提供這些股票將是有利的。

反向股權分置的反收購效應

通過有效地增加普通股的授權但未發行股票的數量，反向股票拆分在某些情況下可能具有反收購效果，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能會延遲或阻礙收購或轉讓對本公司的控制權，方法是向可能站在董事會一邊反對董事會認為不符合本公司或其股東最佳利益的收購要約的持有人發行該等額外的授權但未發行的股份。因此，反向股票拆分可能會起到阻止主動收購企圖的作用。反向股票拆分可能會阻礙任何此類主動收購嘗試的發起，從而可能限制公司股東以收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。股票反向拆分的效果可能是允許公司目前的管理層(包括現任董事會)保留其職位，並使其處於更有利的地位，以抵制股東如果對本公司的業務行為不滿意可能希望做出的改變。然而，董事會並不知悉有任何企圖控制本公司，董事會亦未批准反向股票分拆，目的是將其用作一種反收購手段。

該公司並無任何計劃或建議採納其他條文或訂立其他安排，而這些安排可能會對反收購產生重大影響。如上所述，反向股票拆分的原因是為董事會提供靈活性，以便在剝離後提高我們普通股的交易價格。

程序的公正性

董事會並無從評估師或財務顧問處取得有關股票反向分拆的報告、意見或評估，亦無聘請代表或顧問代表獨立股東審閲或磋商交易。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分將在以本協議附錄A的形式向特拉華州州務卿提交修訂證書後生效，反向股票拆分將於生效時間生效。董事會保留權利，即使股東批准及未經股東採取進一步行動，如董事會認定反向股票拆分不再符合本公司及其股東的最佳利益，董事會仍有權放棄及選擇不繼續進行反向股票拆分。此外，董事會是否有權進行反向股票拆分須以2021年12月31日或之前發生的該等行動為條件。

如果董事會酌情決定進行反向股票拆分，在董事會投票贊成實施反向股票拆分後，本公司預計將在生效時間至少十(10)天前發佈新聞稿，公佈反向股票拆分比例和生效時間。新聞稿將包含有關股東在反向股票拆分方面需要遵循的任何程序的重要信息。

我們將為新的反向股票拆分後的普通股獲得一個新的CUSIP編號，該CUSIP編號將在反向股票拆分時生效。

在生效時間，截至記錄日期(由董事會決定)的股東在證券直接登記系統下以電子記賬形式持有我們普通股的所有股份將由轉讓代理自動交換，並將在其記錄地址收到一份交易聲明，表明他們在反向股票拆分後持有的新的反向普通股拆分股票的數量。通過銀行、經紀人或其他被指定人持有普通股的非註冊股東應注意，這些銀行、經紀人或其他被指定人可能有不同的處理反向股票拆分的程序。如果您在這樣的銀行、經紀商或其他被提名人處持有股票，如果您對此有任何疑問，我們鼓勵您與您的被提名人聯繫。

會導致零碎權益的股份數目無法準確預測，因為本公司不能預先確定其總持有量不能被交換比率整除的股東人數。預計不會需要發行大量股票。

股票反向拆分的主要效應

一般信息

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會改變該等股東的比例股權，也不會改變我們普通股持有人各自的投票權和其他權利，除非由於反向股票拆分導致對零碎股份的處理可能發生變化。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們每股普通股的面值，每股面值將繼續為0.001美元，而我們普通股的流通股數量將根據反向股票拆分比率減少。因此，在反向股票拆分生效時，我們資產負債表上的普通股應佔資本將減少，資產負債表上的額外實收資本賬户將增加抵銷金額。在反向股票拆分之後，報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為我們的普通股流通股將會減少，我們將在未來的財務報表中調整歷史每股金額。

沒有評估權

根據DGCL，股東將無權行使與反向股票拆分相關的評價權，本公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

對股息的影響

反向股票拆分後的普通股將與目前已發行的普通股享有相同的股息和分配權。股息的支付、時間和金額，包括與分拆相關的任何股息，必須根據我們的公司註冊證書和DGCL的要求支付。我們不能向您保證未來將對普通股股票支付任何股息。向我們普通股持有人宣佈和支付未來股息將由董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、法定未來前景和適用於支付股息的合同限制，以及董事會認為相關的其他考慮因素。

保留推遲提交或放棄反向股票拆分的權利

董事會預期選擇合適的比率，並將在分拆完成後實施反向股票拆分。然而，如董事會認為反向股票拆分不再符合本公司及其股東的最佳利益，董事會保留全權酌情決定延遲或放棄反向股票拆分。同意的股東使董事會能夠在2021年12月31日之前實現反向股票拆分。

美國聯邦所得税的某些後果

下面的討論只是對一般適用於我們普通股的受益持有者的反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的總結，並不是對所有可能的税收後果的全面討論。本摘要僅涉及持有1986年修訂的國內收入法(下稱“守則”)定義為“資本資產”的普通股反向分股前股份的股東，並將持有其反向分股普通股後的普通股股份作為資本資產。本討論不涉及可能與特定股東的個人情況或受特殊規則約束的股東(如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商和外國股東)相關的所有美國聯邦所得税考慮事項。以下摘要基於“守則”的規定、其下適用的財政部條例、司法裁決和當前的行政裁決，所有這些規定都可能在追溯的基礎上發生變化。州、地方、外國和其他法律規定的税收後果不在此討論。每位股東應就股東可能獨有的特殊事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、贈與、州、地方或外國税務考慮，諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，反向股票拆分將符合資本重組的要求。因此：

·股東不應確認因反向股票拆分而產生的任何損益。

·股東反向股票拆分前股份的合計基礎將成為緊接反向股票拆分後該股東所持股份的合計基礎。

·在股票反向拆分後立即持有的股份的持有期將包括股東在反向股票拆分之前的持有期。

以上討論的目的不是為了避免美國聯邦税收處罰，也不是為了避免美國聯邦税收處罰，也不能被任何人使用。它的撰寫完全與我們普通股的反向股票拆分計劃有關。

建議的修訂證明書載於附錄A。

證券的實益所有權和管理層的證券所有權

下表列出了截至2021年5月28日我們普通股的所有權信息，這些信息包括：(A)我們所知的每一個人或一組關聯人都是超過5%普通股的實益所有者，(B)我們的每一位董事，(C)我們的每一位被點名的高管，以及(D)所有董事和高管作為一個羣體。

本表中的受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，並不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，被視為已發行普通股的數量包括各自個人或集團在2021年5月28日之後60天內可能行使的期權行使後可發行的股票，以及將在2021年5月28日之後60天內歸屬各自個人或集團持有的RSU後可發行的股份。為了計算每個人或集團的所有權百分比，2021年5月28日之後60天內可行使的股票期權和2021年5月28日之後60天內將授予的RSU包括在該個人或集團的股票期權或RSU中(但不包括任何其他個人或集團的股票期權或RSU)。包括在所有權中的每個人和集團的所有權是基於截至2021年5月28日我們已發行的普通股的數量。

______________

*代表實益所有權少於1%。

(1)包括湯普森先生子女持有的127,616股普通股。湯普森先生可能被認為對其子女持有的所有限制性股票擁有共同投票權和投資權。湯普森先生自2020年12月31日起辭去首席執行官兼總裁一職。

(2)包括10,375股須歸屬的限制性股票，這些股份將不會在2021年5月28日起60天內歸屬。

(3)包括22,500股受歸屬限制的股票，這些股票在2021年5月28日起60天內不會歸屬。

(4)包括15,500股受歸屬限制的股票，這些股票在2021年5月28日起60天內不會歸屬。

(5)金先生自2020年11月30日起辭去執行副總裁、工程和首席技術官一職。

(6)包括19,500股受歸屬限制的股票，這些股票在2021年5月28日起60天內不會歸屬。

(7)包括15,000股須歸屬的限制性股票，不會在2021年5月28日的60天內歸屬，以及1,667股限制性股票，將在2021年5月28日的60天內歸屬。

(8)包括82,875股限制性股票，受歸屬條件的限制，不會在2021年5月28日的60天內歸屬，以及1,667股限制性股票，將在2021年5月28日起60天內歸屬，由我們的高管和董事實益擁有。

(9)由Silver Lake Partners IV，L.P.直接持有的86,676,812股普通股，其普通合夥人為Silver Lake Technology Associates IV，L.P.或SLTA IV，其普通合夥人為SLTA IV(GP)，L.L.C.或SLTA GP IV；由Silver Lake Technology Investors IV，L.P.直接持有的普通股1,424,641股，其普通合夥人為SLTA IV；SLP Aurora Co-Invest，L.P.直接持有34,646,637股普通股，SLP Denali Co-Invest GP，L.L.C.為SLP Denali Co-Invest GP，L.L.C.管理成員為Silver Lake Technology Associates III，L.P.，其普通合夥人為SLTA III(GP)，L.L.C.或SLTA GP III；以及199,650股由SLTA直接持有的普通股。銀湖集團(Silver Lake Group，L.L.C.)是SLTA GP IV和SLTA GP III的管理成員。本腳註中確定的每個實體的地址都是Silver Lake，Sand Hill Road 2775Sand Hill Road，Suit100，California 94025。

(10)包括Thoma Bravo Fund XI，L.P.直接持有的32,666,403股普通股，Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.直接持有的16,405,874股普通股，Thoma Bravo Fund XII，L.P.直接持有的16,159,250股普通股，Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.直接持有的14,290,803股普通股，Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.直接持有的720,652股普通股Thoma Bravo執行基金XII-A，L.P.直接持有140,521股普通股，Thoma Bravo特別機會基金XII，L.P.直接持有13,221,214股普通股，Thoma Bravo特別機會基金XII-A，L.P.直接持有6,418,433股普通股(統稱為“Thoma Bravo基金”)。Thoma Bravo Partners XI，L.P.或TB Partners XI是Thoma Bravo Fund XI，L.P.、Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.、Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.、Thoma Bravo Special Opportunities Fund II-A，L.P.和Thoma Bravo Execution Fund XI，L.P.Thoma Bravo Partners XII，L.P.的普通合夥人L.P.和Thoma Bravo執行基金XII-a，L.P.Thoma Bravo UGP，LLC(“TB LLC”)是TB Partners XI和TB Partners XII各自的最終普通合夥人。根據本腳註中描述的關係，TB LLC、TB Partners XI和TB Partners XII可被視為對Thoma Bravo基金持有的股份行使共同投票權和處置權。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

(11)根據股東協議，TB LLC和/或Thoma Bravo基金可被視為對下列股東持有的股份行使投票權和處置權。TB LLC和Thoma Bravo基金否認對此類股票的實益所有權，除非其金錢利益(如果有的話)。

(12)包括由AlpInvest GA Co C.V.直接持有的59,513股普通股，由AlpInvest Partners Co-Investments 2014 I-C.V.直接持有的4,106,441股普通股，由AlpInvest Partners Co-Investments 2014 II C.V.直接持有的665,560股普通股，以及由AM 2014 Co C.V.直接持有的127,954股普通股。對上述實體持有的股份的最終投票權和處置權由AlpInvest Partners B.

(13)包括HarbourVest 2015 Global Fund L.P.直接持有的297,568股普通股，HarbourVest Global年度私募股權基金L.P.直接持有的446,352股普通股，HarbourVest Partners IX-Buyout Fund L.P.直接持有的1,239,866股普通股，HarbourVest Partners X AIF Buyout L.P.直接持有的297,568股普通股，HarbourVest Partners直接持有的694,326股普通股NPS Co-Investment(A)Fund L.P.直接持有的495,946股普通股和SMRS-Tope LLC直接持有的3,471,628股普通股。對上述實體持有的股份的最終投票權和處置權由HarbourVest Partners，LLC行使。本文中確定的每個實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓44樓金融中心一號，郵編：02111。

(14)Hermes USA Investors Venture II LP所持股份的最終投票權和處置權由Hermes GPE LLP以該股東經理的身份行使。股東的主要營業地址是c/o Hermes GPE LLP。

(15)霍華德·休斯醫學院(“HHMI”)是一家符合“守則”第501(C)(3)條規定的特拉華州非營利性公司，沒有股東或實益所有者。HHMI所持股份的投票權和處置權由首席投資官蘭迪斯·齊默爾曼行使。HHMI4000 Jones Bridge Road，Chevy Chase，MD 20815是HHMI的主要營業地址。

(16)CIP Partners III，L.P.是列剋星敦共同投資控股公司III的普通合夥人，L.P.CIP Partners GP III LLC是CIP Partners III的普通合夥人，列剋星敦合夥公司是CIP Partners GP III LLC的管理成員。列剋星敦合夥顧問公司是列剋星敦合夥公司的普通合夥人。列剋星敦合夥顧問控股公司是列剋星敦合夥顧問公司的唯一成員。列剋星敦合夥顧問控股公司是列剋星敦合夥顧問控股公司的普通合夥人。列剋星敦合夥顧問控股公司的最終投票權和處分權是列剋星敦合夥顧問控股公司的最終投票權和處分權。股東的主要營業地址是紐約麥迪遜大道660號23層，NY 10065

(17)包括NB CrossRoads XX-MC Holdings LP直接持有的396,757股普通股，NB CrossRoads XXI-MC Holdings LP直接持有的148,783股普通股，NB-愛荷華州公立大學LP直接持有的99,190股普通股，NB PEP控股有限公司直接持有的347,162股普通股，NB RP共同投資和二級基金有限責任公司直接持有的99,190股普通股，NB Sonoran基金直接持有的99,190股普通股Neuberger Berman保險基金直接持有的198,378股普通股

多系列基金L.P.及倫敦交通局信託有限公司作為倫敦交通局養老基金受託人直接持有的495,946股普通股。有關上述實體所持股份的最終投票權及處分權由NB Alternative Advisers LLC行使。本文中確定的每個實體的主要營業地址是德克薩斯州達拉斯4900號套房聖保羅街325N號，郵編：75201。

(18)包括由美國保誠保險公司直接持有的743,920股普通股和由新澤西州保誠遺產保險公司直接持有的743,920股普通股。對上述實體所持股份的最終投票權和處置權由保誠金融公司行使。文中確定的每個實體的主要業務地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街751號，郵編：07102。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排可能會在日後導致控制權的改變。

更多可用信息

我們受“交易所法案”的信息和報告要求的約束，根據該法案，我們向證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.上維護着一個網站，其中包含這樣的定期報告、文件和其他信息有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站http://investors.solarwinds.com.上獲得但是，我們網站上的信息並不包含在本信息聲明中，也不被視為本信息聲明的一部分。

附錄A

修訂證明書

至

第三次修訂和重述

公司註冊證書

的

SolarWinds公司

以下籤署人為修訂SolarWinds公司第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“證書”)，SolarWinds公司是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：下述對股票的修訂已獲董事會正式採納，並由股東根據DGCL第228和242條以書面同意方式批准，該書面同意由代表法規要求的必要股份數量的股東簽署，以投票贊成修訂。

第二：本證書特此修改，在第四條A部分末尾增加以下內容：

“本公司第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的修訂證書生效後，[股份數量]公司已發行和已發行普通股的股份，每股票面價值0.001美元，在緊接以下日期之前發行和發行[日期]將自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款且不可評估的普通股，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動。普通股流通股的拆分稱為反向拆分。在反向拆分時，普通股的零碎權益不得交割。股東在緊接反向拆分之前持有的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定反向拆分是否會導致發行零碎股份。在反向拆分時，由於普通股的這種集合而產生的任何零碎股份都應四捨五入，並轉換為最接近的普通股整體股份。“

第三：除經本條例修改的證書外，經本條例修改的證書應保持完全效力。

第四條：本修正案生效時間為[______]在…[______]東部時間。

* * * * * *

茲證明下列簽署人為本公司正式授權人員，並於年月日簽署經修訂的第三份經修訂的公司註冊證書的修訂證書，特此作為見證。在此，我謹此證明，以下籤署人是本公司的正式授權人員，現簽署經修訂的第三份經修訂的公司註冊證書修訂證書。[          ], 2021.