依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼：333-251221
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)
276萬套
每個單元由以下組件組成
一股普通股和
一份認股權證購買一股普通股
我們提供(本次“發售”)2,760,000股(以下簡稱“單位”)單位(以下簡稱“單位”)，每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)和一份認股權證(以下簡稱“單位認股權證”)組成，以每股5.5美元的行使價購買一股普通股，或為內華達州Zivo Bioscience，Inc.(以下簡稱“公司”)(統稱為“本公司”)的發售價格的110%。本公司承諾以每單位5.00美元的價格(“公開發行價”)承銷公開發行(以下簡稱“發行”)。特此發行的單位認股權證可自發行之日起不定期行使，自發行之日起滿5年。我們的單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。我們的普通股和組成我們單位的單位認股權證的股票可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。
在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場集團(OTCQB)運營的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ZIVO”。2021年5月27日，OTCQB上報告的我們普通股的最後報告價格為每股0.12美元(假設普通股80股1股的反向拆分，每股9.60美元)。目前，該股權證還沒有公開市場。我們的普通股和單位認股權證已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，以納斯達克的發行定價和上市的最終確認為準，代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。如果我們的普通股在納斯達克交易，OTCQB上報告的我們普通股的價格可能不能代表我們普通股的價格。
單位的實際公開發行價是在定價時由承銷商和我們之間決定的，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。有關更多信息，請參閲“發行價的確定”。
除另有説明外，除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了本公司已發行普通股的擬議反向股票拆分，比例為1：80股，將於美國東部時間中午12點01分生效。東部時間2021年5月28日。
投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每單位 |
| 總計 |
公開發行價 | $ | 5.00 | $ | 13,800,000 |
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.40 | $ | 1,104,000 |
扣除費用前的收益，給我們(2) | $ | 4.60 | $ | 12,696,000 |
(1)我們還同意向承銷商代表發行認股權證，購買我們普通股的股份，並向承銷商代表報銷某些費用。有關承保人總賠償的其他信息，請參閲“承保”。
(2)此表中向我們提供的發售所得金額不適用於以下任何行使：
(i)我們已授予下述承銷商代表的超額配售選擇權(如果有)；以及
(Ii)本次發行中發行的認股權證(如果有的話)。
三名董事已表示有興趣按與本次發售向公眾出售的單位相同的條款和價格，在本次發售中購買總計約577,000美元的單位。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在本次發行中向該等董事出售更多、更少或不出售單位，而該等董事可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買單位。承銷商將從我們董事購買的任何單位的普通股中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他單位相同的承銷折扣。
吾等已授予承銷商45天選擇權，讓承銷商以其任何組合向吾等購買最多414,000股額外普通股及/或414,000份額外單位認股權證(其條款與本次發售中包括的單位認股權證相同)，其每股普通股公開發行價分別等於每單位公開發行價減去每股0.01美元及每份認股權證0.01美元，在任何情況下，減去吾等僅為超額配售而支付的承銷折扣，在以下情況下，吾等可向吾等購入最多414,000股額外普通股及/或額外414,000份額外單位認股權證(其條款與本次發售中包括的單位認股權證相同)。
承銷商預計於2021年6月2日向本次發行的投資者交付付款抵押品。
銷售線索賬簿管理經理 Maxim Group LLC | 聯合賬簿管理經理 約瑟夫·岡納有限責任公司 |
本招股説明書的日期為2021年5月27日。
目錄
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關於這份招股説明書 | |
招股説明書摘要 | |
供品 | 4 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 6 |
危險因素 | 7 |
收益的使用 | 18 |
發行價的確定 | 18 |
大寫 | 19 |
我們普通股的市場 | 21 |
稀釋 | 21 |
生意場 | |
特性 | 36 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
董事、行政人員和公司治理 | 44 |
高管薪酬 | 48 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 | 53 |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 56 |
我們提供的證券説明 | 59 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 64 |
可供未來出售的股票 | 69 |
承保 | 70 |
法律事務 | 75 |
專家 | 75 |
在那裏您可以找到更多信息 | 76 |
合併財務報表索引 |
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊説明書的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的證物。您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”
你只應依賴本招股説明書所載的資料，該招股説明書是由本公司或其代表擬備的。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，或者除了本招股説明書中包含的信息之外的信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書，這些司法管轄區需要為此採取行動。在美國以外司法管轄區獲得與本次發行相關的本招股説明書的美國境外人士，必須告知自己並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
除上下文另有規定外，術語“Zivo”、“Zivo Bioscience”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Zivo Bioscience，Inc.及其子公司。我們還允許未決的“KALGAE™”和“WELLMETRIX”商標申請。我們可能在其他商標、商號、服務標誌等方面擁有其他普通法權利，只要我們使用這些相應的商標，這些權利就會繼續存在。我們已經註冊了“WellMetrix”的名稱，以取代目前的“WellMetris”公司標識，並在2017年底獲得了一個相同拼寫的ICANN域名。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文所述並僅為方便起見外，本招股説明書中提及的商標和商號不含®, ©和™符號，但這些引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
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| 本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息。此摘要並不包含您在投資前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”這兩個部分。 |
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| 業務概述 |
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| 我們是一家同時在生物技術和AgTech領域運營的研發公司，其知識產權組合包括專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合物、生產技術、栽培技術以及應用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。 |
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| 生物技術-Zivo候選產品 |
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| Zivo開發了從其專有藻類培養中提取的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和類風濕性關節炎。作為其戰略的一部分，Zivo將繼續為其產品在全球關鍵市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。 |
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| AgTech-Zivo的藻類生物量 |
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| Zivo的藻類生物量目前在亞利桑那州、印度和祕魯生產。Zivo的藻類生物量含有維生素A、蛋白質、鐵、重要脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，使該產品成為一種可行的功能性食品成分，併為人和動物使用提供營養增強。該公司目前與NutriQuest、Grekin實驗室和其他公司簽訂了銷售其藻類生物量的合同。 |
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| Zivo管道 |
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| ·生物技術: |
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| ·家禽腸道健康：Zivo進行了多項家禽臨牀試驗，以開發和改進治療球蟲病的方法。球蟲病是一種會導致家禽消化道發炎的疾病，目前使用各種抗生素、抗菌劑和化學品進行治療。 |
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| ·牛乳房炎：Zivo正在開發一種治療牛乳房炎的藥物，該藥物來自其專有的藻類培養物和含有的生物活性物質。 |
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| ·犬關節健康：研究表明，當我們的鉛化合物組分被引入體外犬關節組織中時，具有潛在的軟骨保護作用。 |
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| ·人體免疫調節：早期人體免疫細胞的體外和體內研究表明，該公司產品組合中的一種分離的、具有特徵性的生物活性分子可能起到免疫調節劑的作用。 |
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| ·雅培科技: |
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| ·人類食品成分：Zivo藻類生物量於2018年底得到GRAS確認，因此可以作為食品和飲料的成分供人類食用。 |
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· | ·關節/勞力恢復：之前涉及Zivo藻類生物量的動物研究支持了一些早期證據，即Zivo的藻類生物量可能對動物有潛在的健康益處，但需要進一步的測試和驗證，才能根據法規要求對人類運動營養應用(如果有的話)提出具體的結構/功能聲明。 | · |
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· | ·家禽飼料：Zivo預計，在商業化後，乾燥的Zivo藻類生物量將在飼料廠以1千克至1000千克的估計比例直接混合到家禽飼料中，並可能從孵化到收穫，或在生長週期的特定時間段連續餵養。 | · |
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· | ·水產養殖：第三方水產飼料實驗室已經向Zivo表示，關於Zivo的藻類生物量是否適合水產飼料市場的早期研究取得了積極的結果。 | · |
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· | ·皮膚健康：Zivo正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分，局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始，臨牀前療效聲稱計劃對食用和局部產品進行研究。 | · |
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| 在納斯達克資本市場上市 |
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| 在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)上市。我們發行的普通股和單位認股權證已獲準在納斯達克上市，但需經納斯達克確認上市，代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。在納斯達克正式確認上市後，我們預計將在發行定價後立即在納斯達克上市我們的普通股和發售的單位認股權證，屆時我們的普通股將停止在場外交易市場(OTCQB Market)交易。納斯達克的上市要求包括最低股價門檻等。因此，在納斯達克上市之前，我們需要採取必要的步驟來滿足納斯達克的上市要求，包括但不限於對我們已發行的普通股進行反向拆分。如果納斯達克在發行定價前沒有提供我們普通股和單位認股權證上市的正式通知，我們將不會繼續進行此次發行。不能保證我們的普通股會在納斯達克上市。 |
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| 反向股票拆分 |
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| 2020年11月11日，Zivo的股東批准了普通股的反向拆分，範圍為我們已發行和已發行普通股的25股1股到120股1股，並授權董事會酌情決定與反向股票拆分相關的最終比率、生效日期和提交修訂後的公司章程修訂證書的日期。除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映的是，除我們的財務報表及其附註外，我們的已發行普通股的擬議反向股票拆分將立即在SEC宣佈本招股説明書生效但在發行定價之前的有效時間之後進行，比例為1：80。本招股説明書是本招股説明書的一部分，但在發行定價之前，本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們的已發行普通股按1：80的比例進行的擬議反向股票拆分。 |
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| 附註轉換協議 |
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| Zivo已經與擁有某些可轉換票據的投資者簽訂了債務轉換協議，總本金和利息總額約為750萬美元(包括約490萬美元的本金和260萬美元的利息)。這些協議規定，一旦完成發售，這些票據的所有本金和利息將自動轉換為941,201股普通股(假設這種轉換髮生在2021年5月27日)。 |
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| 發行人 | 齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.) |
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| 我們提供的證券 | 我們提供276萬套住房。每個單位包括一股我們的普通股和一份購買一股我們的普通股的單位認股權證(連同作為認股權證的普通股)。這些設備將不會以獨立形式進行認證或頒發。我們的普通股和組成單位的單位認股權證的股份在發行時可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。 |
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| 單位發行價 | 公開發行價為每單位5.00美元。 |
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| 超額配售選擇權 | 我們已授予承銷商在本招股説明書日期後45天內可行使的選擇權，以任何組合方式購買最多414,000股普通股和/或最多414,000股認股權證，其任何組合的普通股每股公開發行價分別等於每單位公開發行價減去0.01美元和每份認股權證價格0.01美元，在任何情況下，減去我們僅為超額配售而應支付的承銷折扣(如果有的話)。
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| 單位授權書説明
| 單位認股權證的行權價為每股5.50美元(相當於單位公開發行價的110%)。每份單位認股權證適用於一股普通股，在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，可能會進行調整，如本文所述。持有人不得行使單位認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及作為一個集團行事的任何其他人士或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據單位認股權證的條款釐定的，除非持有人向吾等發出通知，持有人可豁免不超過9.99%的限制。每份單位認股權證將在發行時立即行使，並將在初始發行日期後五年到期。該單位認股權證的條款將受吾等與Direct Transfer LLC作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)之間的認股權證協議所管轄，該認股權證協議日期為本次發售的生效日期。本招股説明書還涉及根據單位認股權證的行使而發行的普通股的發行。有關單位認股權證的更多信息，請仔細閲讀標題為“我們發行的證券説明-普通股認股權證“在這份招股説明書中。 |
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| 普通股將發行在外 緊隨其後的是這個祭品 | 9,062,649股(基於截至2021年5月27日的已發行股票)。(1) |
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| 收益的使用 | 我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為1235萬美元。
我們打算將淨收益用於一般企業用途，包括但不限於研發資金、擴大藻類生物量生產和營運資金。請參閲“收益的使用“參見第18頁，瞭解更多信息。
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| 中國市場的現狀 普通股和單位認股權證 | 在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)以“ZIVO”為代碼報價。 |
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| 擬議的納斯達克資本市場 交易符號和列表。 | 我們的普通股和單位認股權證已獲準在納斯達克上市，代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。 |
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| 代表的手令 | 我們將在本次發售結束後向作為承銷商代表的Maxim Group LLC發行補償權證，使承銷商或其指定人有權購買本次發售中我們向散户發行的普通股總數的8.0%(“代表權證”)。代表認股權證可於本次發售所發行證券開始出售後180天起行使，並於本次發售所發行證券開始發售之日起5年屆滿。代表認股權證的每股行使價格將相當於我們在此發售的單位的公開發行價的110%。看見“承銷。” |
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| 鎖定 | 我們的董事、高管和持有3%或以上普通股流通股的股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起180天內，不得出售、發行、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。請參閲“包銷.”
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| 潛在的內部人士參與 | 三名董事已表示有興趣按與本次發售向公眾出售的單位相同的條款和價格，在本次發售中購買總計約577,000美元的單位。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在本次發行中向該等董事出售更多、更少或不出售單位，而該等董事可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買單位。承銷商將從我們董事購買的任何單位的普通股中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他單位相同的承銷折扣。
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| 反向股票拆分 | 在2020年11月11日召開的年度股東大會上，股東批准了普通股的反向股票拆分，範圍為我們已發行和已發行普通股的25股1股到120股1股，並授權董事會酌情決定反向股票拆分的最終比例。公司已發行普通股的反向拆分將於美國東部時間中午12點01分生效，比例為1：80。(東部時間)2021年5月28日，普通股授權股數減至150股。除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息均適用於除我們的歷史財務報表及其附註之外的這種反向股票拆分。
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| 風險因素 | 你應該讀一讀“風險因素“在決定購買我們的任何證券之前，請仔細考慮本招股説明書和本文所包含的文件的部分內容，以討論某些需要慎重考慮的因素。
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| 流通股 |
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| (1)截至2021年5月27日，在整個招股説明書中，已發行普通股的數量為5361,448股，其中包括5356,641股已發行和已發行的普通股，以及公司預計發行的4807股，這些股票與2021年5月14日收到的用於潛在投資的5萬美元總收益有關，認購協議已經簽署，但轉讓代理尚未為其發行股票。本次發行後緊隨其後發行的普通股數量不包括： |
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| ·截至2021年3月31日，根據我們的2019年綜合長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，根據我們的2019年綜合長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，我們的普通股可發行781,250股，近似加權平均行權價為每股10.00美元； |
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| ·截至2021年3月31日，根據我們的2019年激勵計劃，通過行使未賺取的基於業績的期權，我們可能會發行150,000股普通股； |
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| ·2,503,962股我們的普通股，在行使截至2021年3月31日的已發行認股權證時可發行，大約加權平均行權價為每股7.20美元； |
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| ·在行使2021年3月31日以後發行的認股權證時可發行的普通股1,687股(仍未行使)，大約加權平均行權價為每股10.40美元； |
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| ·根據我們的2019年綜合長期激勵計劃，為未來發行預留343,750股普通股； |
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| ·在我們的可轉換本票(包括截至2021年5月27日的約33萬4千美元的本金和相關應計利息)的可選轉換後可發行的60,030股普通股，這些股票不受債務轉換協議的約束，在發售完成後不會自動轉換為普通股；以及 |
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| ·在行使代表認股權證後可能發行的220,800股普通股，加權平均行權價為每股5.50美元。 |
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| 除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定： |
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| ·我們計劃的反向股票以1：1的比例拆分80股； |
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| ·根據債務轉換協議的條款，將某些可轉換本票(包括截至2021年5月27日的約750萬美元的本金和相關應計利息，包括490萬美元的本金和260萬美元的利息)轉換為完成發售後可自動發行的約941,201股普通股；以及 |
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| ·承銷商不行使購買最多414,000股普通股和單位認股權證的選擇權，以彌補超額配售。 |
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本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。這些前瞻性表述包括有關以下內容的表述：
·我們持續經營的能力和我們虧損的歷史；
·我們獲得額外融資的能力；
·我們使用本次發行的淨收益；
·我們的商業模式相對較新，缺乏可觀的收入；
·我們起訴、維護或執行知識產權的能力；
·與所有權和侵權索賠有關的糾紛或其他事態發展；
·我們對費用、未來收入和資本需求估計的準確性；
·實施我們的業務模式和業務和技術戰略計劃；
·成功發展我們的銷售和營銷能力；
·我們產品的潛在市場以及我們為這些市場服務的能力；
·我們的產品和任何未來產品的市場接受率和程度；
·我們留住關鍵管理人員的能力；
·監管發展和我們對適用法律的遵守情況；以及
·我們的流動性。
這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在標題為“”的一節中更詳細地討論了其中的許多風險。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，在本招股説明書公佈之日後，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。*我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至招股説明書日期之後的任何日期的觀點。
6
投資我們的證券有很高的風險。除了本招股説明書中包含的其他信息(包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節)外，在就證券作出投資決定之前，您還應仔細考慮以下所述的風險。我們希望在本招股説明書公佈之日之後，在我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。請參考這些後續報告，瞭解與投資我們的普通股和隨附的單位認股權證相關的風險的更多信息。如果這些風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股和單位認股權證的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情和採取的遏制措施已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、流動性和股票價格產生重大不利影響。
我們面臨着與健康大流行和傳染病爆發相關的風險，特別是最近在世界各地爆發的高度傳染性和致病性的新冠肺炎冠狀病毒。新冠肺炎疫情和其他疫情已經並可能繼續導致我們的產品開發活動、我們的監管工作流程、我們的研發活動和其他重要的商業職能的延遲或暫停。我們的專有藻類品種的生產和生長也依賴於第三方。
隨着新冠肺炎疫情的持續，我們已經並可能繼續經歷更多的中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務和計劃中的試驗，包括：
·轉移合同研究機構(“CRO”)用於進行研究的資源，包括轉移支持進行實地研究和臨牀試驗的現有試驗場；
·作為對新冠肺炎的迴應，改變當地法規，這可能需要我們改變進行試驗的方式，並可能導致意想不到的成本；以及
·由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與大學、生命科學研究實驗室、倫理委員會和其他重要機構和承包商的學術研究人員的必要互動出現延誤。
此外，在我們作為上市公司的運營中，長期的政府中斷、全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行相關的事件，可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，從而使我們的運營獲得適當的資本，並使我們的運營繼續下去。在新冠肺炎大流行之前，我們的期望是推進藻類生物量的生產、驗證和純化。然而，這些項目被暫時暫停和/或推遲，許多項目的運力仍在下降。
除了上述具體描述的風險外，新冠肺炎疫情還以我們目前無法預測的方式加劇和催生了本文描述的其他風險，並可能繼續如此，其中任何一種風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、流動性或股票價格產生重大不利影響。
我們有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。此外，我們可能無法繼續經營下去。
自成立以來，我們在每個財年都出現了淨虧損。截至2020年12月31日的一年，我們的淨虧損為9105,729美元，截至2021年3月31日，我們的累計赤字總額約為1.01億美元，截至2020年12月31日的淨虧損約為9900萬美元，截至2019年12月31日的累計赤字約為9000萬美元。我們不知道我們是否會盈利，也不知道什麼時候會盈利。我們目前預計，至少在未來幾年內，營業虧損和負現金流將持續下去。
我們能否產生足夠的收入來實現盈利，取決於我們能否單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成候選產品的開發，並獲得將產品商業化所需的監管批准。
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我們截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的經審核綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們的審計師在截至2020年12月31日的年度報告中包含了一段説明，説明我們自成立以來已發生重大虧損，我們預計我們將繼續蒙受虧損，因為我們的目標是成功執行我們的業務計劃，並將依賴額外的公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作或許可安排，或者額外的信貸額度或其他債務融資來源來為持續運營提供資金。根據我們的現金餘額，自成立以來的經常性虧損，以及我們現有的資本資源，為我們計劃中的12個月的運營提供資金，人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。如下所述，我們將需要從股權或債務融資中獲得額外資金，這可能需要我們同意繁重的契約，授予我們資產的擔保權益，達成要求我們放棄商業權的合作和許可安排，或者以不利的條款授予許可證。目前還不能保證，無論條件如何，我們是否能夠實現我們的籌款目標。如果沒有足夠的資金，公司可能會被要求減少運營費用，推遲或縮小其產品開發計劃的範圍，通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求公司放棄其某些技術或產品的權利，否則公司將尋求開發或商業化自己，或停止運營。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果我們不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計，在可預見的未來，與我們計劃的研究、開發和產品商業化努力相關的費用和運營虧損將繼續大幅增加。此外，我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果我們做不到這一點，可能會對我們的商業化努力產生不利影響。我們預計，如果我們這樣做，我們的費用將大幅增加：
·繼續我們對候選產品的開發過程；
·努力維持、保護和擴大我們的知識產權組合；以及
·努力吸引和留住技術人才。
如果我們遇到上述任何一項的延誤或遇到問題，可能會進一步增加與上述各項相關的成本。此外，我們的淨營業虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的表現。
我們的藻類生產涉及一個農業過程，受到天氣、疾病、污染和供水等風險的影響。
我們專利藻類菌株的生產涉及複雜的農業系統，具有固有的風險，包括天氣、疾病和污染。這些風險是不可預測的，高效和有效的藻類養殖需要持續的光照、温暖的温度、低降雨量和非常豐富的營養環境中適當的化學平衡。
如果池塘的化學成分偏離其要求的平衡，由於有害生物的生長或其他生物問題，可能會發生異常高水平的污染，並將導致可收穫產量的損失。這些情況經常在沒有警告的情況下出現，有時很少或沒有關於適當補救或糾正措施的明確指標。然而，在露天環境中，環境因素是無法控制的，因此，我們不能，也不會試圖就我們的系統、流程、地點或成本效益提供任何形式的保證。如果我們的種植者需要採取措施糾正池塘的任何化學失衡或污染，包括重新接種池塘，這些措施可能不會有效，可能會中斷生產。如果我們的生產受到環境因素的負面影響，我們可能在一個月或更長的時間內無法完成大訂單，直到生產改善。
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我們依賴第三方來培育我們的專有藻類菌株，並進行研究、臨牀前和臨牀測試，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。
我們目前不會，將來也不會獨立進行我們專有藻類菌株生長的任何方面的研究，以及對我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的監測和管理。就這些項目而言，我們目前並預計將繼續依賴於第三方，並僅控制其活動的某些方面。
除非合同協議另有規定，否則這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們需要進入替代安排，我們的商業化活動或我們的候選治療或伴隨診斷開發活動可能會被推遲或暫停。我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準以及任何適用的試驗方案的責任。
這些事件中的任何一項都可能導致我們候選產品的開發延遲，包括我們的試用延遲，或者我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，或者它可能會影響我們當前候選產品成功商業化的能力。
因為我們的Zivo藻類目前是由少數種植者生產的，失去這些種植者中的任何一個都將對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
目前只有三個設施種植我們的Zivo藻類，其中只有一個設施根據正在進行的合同生產藻類。另外兩家工廠中的任何一家都可能隨時停產。與這些種植商之一的任何業務關係的終止或業務的持續大幅減少都可能推遲我們的生產努力，並可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加種植者的數量，如果我們不能，這將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
如果我們不能吸引和留住我們的首席執行官和首席財務官、高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選治療藥物，進行我們的臨牀試驗，並將我們的候選治療藥物商業化。“
我們高度依賴我們的執行團隊成員，包括首席執行官和首席財務官，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。“
招聘和留住合格的科研、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物科技公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。
投資者可以根據我們的可轉換票據要求付款。
我們有重要的承諾和義務。截至2021年3月31日，本公司向若干認可投資者(“投資者”)發行的所有未償還可轉換票據(“票據”，見本文件F-17頁財務報表附註8所述)均已到期並應付。截至2021年3月31日，該公司的未償還本金餘額約為520萬美元，相關應計利息為260萬美元。
本公司已與某些投資者簽訂債務轉換協議。然而，並不是所有的票據持有人都簽訂了這樣的轉換協議。如果投資者要求根據債券付款，我們便沒有足夠資源支付所需款項。我們沒有足夠的資源來履行債券規定的義務，除非我們能夠以可接受的條件籌集大量額外資金，或者從新的或現有的合作伙伴那裏獲得資金。我們不能保證融資將以優惠條件或根本不存在。此外，這些條件可能會增加籌集資金的成本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行此類證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。
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如果我們無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。
我們目前沒有產品的內部銷售、營銷和分銷能力，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何有資格商業化的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。我們在營銷、銷售或分銷經批准的產品方面的經驗有限，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力的發展出現任何失敗或延誤，都將對我們的候選治療藥物的商業化產生不利影響。“
由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們不能保證我們的其他候選產品在未來的研究或試驗中會有有利的結果。
臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果不應被依賴為稍後或更大規模的研究或試驗將會成功的證據。即使我們的候選產品在早期臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果，也不能保證早期研究中顯示的任何候選產品的療效將在未來的研究和/或更大的人羣中複製或保持。同樣，在短期研究中看到的有利的安全性和耐受性數據可能不會在持續時間更長和/或人羣更大的研究中重複。如果任何候選產品在任何臨牀前研究或臨牀試驗中表現出不充分的安全性或有效性，我們可能會遇到潛在的重大延誤，或者被要求放棄該候選產品的開發。
此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響。如果我們推遲或放棄開發我們的任何候選產品，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每一種情況都會導致我們的股價大幅下跌。
我們的某些產品的開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們目前或將來的被許可人可能會在完成任何產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成任何產品的開發和商業化。
我們可能，我們當前或未來的被許可人可能在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的產品商業化的能力，包括：
·監管機構不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
·未能成功完成FDA和國際組織要求的臨牀前測試要求；
·在與第三方就可接受的臨牀試驗合同或與預期試驗地點的臨牀試驗方案達成協議方面可能會出現延誤或無法達成協議，這些合同的條款可能會經過廣泛的談判，並且在不同的試驗地點之間可能會有很大差異；
·我們產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
·延遲或難以獲得FDA對人類食用我們的藻類生物量的無異議信函；以及
·將我們的藻類生物量用於動物飼料在獲得歐盟監管批准方面出現延誤或困難。
如果我們被要求對我們正在開發的候選生物技術產品或藻類生物量進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成正在開發的候選產品的臨牀試驗或藻類生物量或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不理想，或者如果存在安全問題，我們可能會，或者我們現有的或未來的被許可人可能：
·根本沒有獲得上市許可；
·在某一司法管轄區延遲獲得上市批准；或
·接受額外的上市後測試要求。
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如果我們的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規，或者如果我們不能及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規，對營養補充劑的監管加強審查，以及我們一些市場正在採用的有關營養補充劑的新法規，可能會導致更嚴格的法規，並損害我們的結果。
如果我們的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規，或者如果我們不能及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規，對營養補充劑的監管加強審查，以及我們一些市場正在採用的有關營養補充劑的新法規，可能會導致更嚴格的法規，並損害我們的結果。
在美國和其他市場，越來越多的人要求加強對膳食補充劑的監管，這可能會對我們施加額外的限制或要求，並增加做生意的成本。2019年2月11日，FDA發佈了FDA專員Scott Gottlieb博士的一份聲明，內容涉及該機構加強膳食補充劑監管的努力。FDA將優先考慮並將資源集中在品牌錯誤的產品上，這些產品聲稱可以治療、治癒或減輕疾病，但未經證實。Gottlieb專員設立了一個膳食補充劑工作組，負責審查該機構的組織結構、程序、程序和做法，以確定實現膳食補充劑監管現代化的機會。此外，2015年12月21日，FDA成立了膳食補充劑辦公室(ODSP)。這個新辦公室的設立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。
2016年8月，FDA發佈了關於膳食補充劑的修訂指南草案：新的膳食成分通知和相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有FDA認為既不是膳食成分也不是需要正式NDI通知的新膳食成分(NDI)的成分，該機構可能會威脅或啟動針對該公司的執法。例如，它可能會發出一封警告信，可能會引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至可能與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導或法規要求我們重新制定產品或實施新的註冊，如果監管機構認定我們的任何產品不符合適用的監管要求，如果遵守監管要求的成本大幅增加，或者如果我們無法及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規，我們的運營可能會受到損害。此外，如果政府頒佈法律或法規，限制公司銷售或分銷營養補充劑的能力，或對營養補充劑公司施加額外的負擔或要求，我們的運營可能會受到損害。
我們農業技術部門的增長在一定程度上取決於市場對含有我們藻類的產品的接受程度。
我們AgTech業務的成功涉及將我們的藻類生物量用於各種動物和人類產品。我們不能保證含有我們藻類的產品是否能成功銷售和被市場接受。由於我們的產品不被市場接受而產生的費用或損失可能會損害我們為這些產品尋找或維護新的許可方的能力。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法在市場上保護我們專有的藻類培養物和生物活性化合物。
我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議來保護我們產品的知識產權。我們可能不會就目前待決的專利申請頒發或授予專利，而且頒發或授予的專利稍後可能被發現是無效或不可執行的，被解釋為不能充分保護我們的產品或任何未來的產品，或者未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。因此，我們不知道未來我們對我們的產品的保護程度(如果有的話)，如果我們的產品得不到足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們正在開發的一些候選治療藥物或產品可能無法獲得專利保護。如果我們必須花費大量時間和金錢來保護或強制執行我們的專利，圍繞他人持有的專利或許可進行設計，可能需要支付高額費用、專利或其他由他人持有的專有權利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
由我們或對我們提出的侵犯知識產權的指控可能會嚴重損害我們的業務。
有時，我們可能被迫迴應或起訴侵犯知識產權的指控，以捍衞或保護我們的權利。這些索賠，不管是非曲直，都可能耗費寶貴的管理時間，導致昂貴的訴訟或導致產品發貨延遲。這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們可能不得不與聲稱侵權的第三方簽訂版税或許可協議。這些特許權使用費或許可協議，如果有的話，對我們來説可能是昂貴的。如果我們不能以令人滿意的條款簽訂專利費或許可協議，我們的業務可能會受到影響。
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本公司的某些主要專利享有留置權。
我們的某些專利受留置權的約束，包括Hep Investments，LLC根據其與公司的貸款協議條款享有的留置權。雖然Hep Investments、LLC與此次發行相關的未償債務、此類知識產權的止贖或行使Hep Investments可用的其他補救措施的轉換將釋放所有實質性留置權，但LLC可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，對於某些未支付的法律費用，某些非實質性的和被放棄的專利將保留留置權。如果我們不支付這樣的未償還餘額，留置權持有人可能會取消這些專利的抵押品贖回權。
與我們普通股相關的風險
即使反向股票拆分提高了我們普通股的市場價格，我們也滿足了納斯達克最初的上市要求，也不能保證我們能夠遵守納斯達克繼續上市的標準，如果不符合標準，我們的普通股可能會被摘牌。
在此次發行的同時，我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克上市。在此次發行之前，我們的普通股已經在場外交易市場(OTCQB)報價。不能保證我們將繼續遵守適用的納斯達克上市標準。為了維持我們普通股和認股權證在納斯達克的上市，納斯達克要求一家公司的上市股票在納斯達克的交易價格保持在1美元以上，這樣該公司的股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，那麼它將被從納斯達克退市，以及在納斯達克上市的任何相關權證。此外，要維持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求的要求。如果我們不能滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並將削弱您在您願意的時候出售或購買我們的普通股和認股權證的能力。一旦退市，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股和/或認股權證重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。
我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。
我們證券的市場價格可能會波動。一些可能對我們證券的價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的具體因素包括：
·我們候選產品的試用結果；
·競爭對手產品的試用結果；
·對我們的候選治療藥物或產品或我們競爭對手的產品採取的監管行動；
·本公司或競爭對手季度經營業績的實際或預期波動；
·我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
·我們發行債務證券或股權證券；
·涉及我們公司的訴訟，包括股東訴訟；監管機構對我們公司運營的調查或審計；或我們的競爭對手或客户提起的訴訟；
·我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資、戰略投資或改變業務戰略；
·本公司普通股和單位權證的交易量；
·宣佈或期待進一步的融資努力；
·恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；
·自然災害和其他災害；
·生物技術或農業科技股的市況變化；
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·新穎和不可預見的市場力量和交易策略，例如散户投資者和社交媒體活動導致的大規模軋空反彈；以及
·美國金融市場狀況或總體經濟狀況的變化。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。巴塞羅那
截至2021年3月31日，我們的現任高管、董事、5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約61.4%的有表決權股票，我們的最大股東Hep Investments LLC實益擁有我們約39.3%的有表決權股票(包括可轉換票據轉換後可發行的股票，假設轉換髮生在2021年5月27日)。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東一起行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
我們的財務控制和程序可能不足以準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。
如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求，如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
作為一家規模較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營業績和財務前景。
目前，根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，我們能夠在提交給證券交易委員會的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，包括在年度報告中只要求提供兩年的經審計的財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營業績和財務前景可能更具挑戰性。
此外，我們是交易法第12b-2條規定的非加速申報機構，因此，我們不需要提供審計師證明管理層對財務報告的內部控制評估，而根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，這通常是SEC報告公司的要求。由於我們不需要，也沒有要求我們的審計師提供我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明，內部控制的重大缺陷可能會在更長的一段時間內不被發現。
我們的年度和季度經營業績可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下滑。
我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到眾多因素的影響，包括：
·與我們的候選產品、產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化；
·如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，這些候選產品的潛在需求水平和批發商的購買模式；
·增加或終止試驗或資助；
·我們是否執行任何合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到的付款時間；
·我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟；
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·影響我們或競爭對手產品的監管動態；
·與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；
·我們吸引、聘用和留住人才的能力；
·我們將獲得或可能產生的用於獲取或開發其他候選產品和技術的支出；
·未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及
·我們的治療候選或競爭產品候選的臨牀研究的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。
如果我們的年度或季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何年度或季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行年度和季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
通過債務或股權融資籌集更多資金可能會稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如舉債、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略合作或夥伴關係，或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能會被要求限制對我們的知識產權、技術、候選治療藥物或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力產生不利影響。“
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
未來出售和發行我們的普通股或購買我們的普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
我們面臨着證券集體訴訟的風險。
過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
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與此產品相關的風險
我們普通股的轉售，包括單位認股權證行使時可發行的普通股 由於本次發行，我們的股東在公開市場上發行的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股，包括行使本次發售的單位認股權證後可發行的普通股，隨時都有可能發生。發行我們普通股的新股，包括在此次發行中提供的單位認股權證行使後可發行的普通股，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格，從而壓低我們的單位認股權證的市場價格。
未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們的現有股東在適用於轉售和鎖定協議的法律限制後在公開市場出售或表示有意出售大量普通股，我們股票的交易價格可能會下降。截至2021年3月31日，我們有5,263,988股普通股已發行、未償還期權，總計將可行使781,250股(包括未歸屬期權)，可行使2,503,962股認股權證，以及可轉換為991,316股的可轉換債務和相關應計利息。幾乎所有的普通股都可以在公開市場出售。如果行使未償還期權或認股權證，如果在公開市場上出售大量額外的股票，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格以及我們的認股權證的交易價格可能會下降。
我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
你購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋。
每單位的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付您所收購普通股的每股有效價格，大大超過本次發行後我們每股有形賬面淨值。假設本次發售並無行使單位認股權證，則該等單位認股權證不會產生任何價值，而該等單位認股權證分類及入賬為股權，則閣下將立即攤薄每股4.02美元，即本公司於本次發售後經調整的每股有形賬面淨值與每股公開發售價格之間的差額。此外，如果以前發行的收購普通股的期權和認股權證以低於發行價的價格行使，或者本次發行中附帶的單位認股權證被計入負債，您將經歷進一步稀釋。請參閲“稀釋“更詳細地討論您可能因此次發行而產生的攤薄。
這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。
單價，加上我們建議發行的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。本次發行完成後，這一降幅可能會繼續。我們無法預測與此次發行相關發行的單位認股權證所代表的未來可供出售的股票是否會不時對我們普通股的市場價格產生影響(如果有的話)。此外，如果大量單位被購買，而在相關單位權證行使時收到的股份的持有人選擇出售單位權證的部分或全部股份，由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
15
本次發行確定的單價並不代表我們普通股的公允價值。
在確定單價時，我們的董事會考慮了一系列因素，包括但不限於，我們需要在短期內籌集資金以繼續我們的運營，我們普通股的當前和歷史交易價格，增加參與此次發行的可能性的價格，來自其他來源的資金成本，作為單位組成部分發行的單位認股權證的價值以及可比的先例交易。單價不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對單價的公正性或充分性發表意見。您不應將單價視為本公司或本公司普通股價值的指標。
如果我們計劃的反向股票拆分不能導致我們的普通股價格按比例上漲，我們可能無法將我們的普通股和單位認股權證在納斯達克資本市場上市。
我們預計，我們已發行普通股的反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠滿足納斯達克資本市場上市規則的最低投標價格要求。然而，股票反向拆分對我們普通股市場價格的影響不能確切地預測，類似情況下公司反向股票拆分的結果也各不相同。反向股票拆分後，我們普通股的市場價格可能不會有足夠的增長，使我們無法達到最低投標價格的要求。如果我們無法達到最低出價要求，我們可能無法將我們的股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，在這種情況下，此次發行將無法完成。
與單位認股權證有關的風險
單位權證可能沒有任何價值，如果單位權證不能形成活躍、流動性強的交易市場，您可能無法快速出售您的單位權證，或以您為其支付的價格或高於您為其支付的價格出售您的單位權證。
在本次發行中發行的單位認股權證將立即可行使，並於發行後五年到期。該單位認股權證的初始行使價格將相當於5.50美元。如果在單位認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有超過單位認股權證的行使價，則單位認股權證可能沒有任何價值。
在此次發行之前，我們的任何權證都沒有公開市場。該單位認股權證已獲準在納斯達克上市。在本次發售中出售的單位權證可能不會形成活躍的交易市場，或者，如果發展起來，可能無法持續，單位權證的市場可能波動很大，或者無論我們的經營業績如何，都可能下降。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時候或以您認為合理的價格出售您的單位權證的能力。
由於單位認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。
如果我們啟動了破產或重組程序，破產法院可能會認為任何未行使的單位認股權證都是未執行的合同，經破產法院批准，我們可以駁回這些合同。因此，即使我們有足夠的資金，單位權證的持有人也可能沒有資格獲得他們的單位權證的任何代價，或者可能獲得比他們在任何該等破產或重組程序開始之前行使單位權證的情況下有權獲得的金額更少的金額。
在收購我們的普通股之前，我們單位認股權證的持有者將不享有普通股持有人的權利。
除非投資者在本次發行中提供的單位認股權證行使後獲得我們普通股的股份，否則他們將沒有關於我們普通股的任何權利，例如投票權或獲得股息的權利。在行使該等單位認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。
經當時大部分尚未發行的單位認股權證持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修訂單位認股權證的條款。
根據認股權證協議，我們的單位認股權證將以實物認證的形式發行。認股權證協議規定，單位認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。所有其他修改或修訂，包括提高單位認股權證的行使價或縮短單位認股權證的行使期限的任何修訂，均須獲得當時大部分尚未發行的單位認股權證的登記持有人的書面同意。
16
我們的未償還認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。
作為此次發行的一部分，我們將發行購買普通股的單位認股權證。就我們發行普通股以實現未來業務合併而言，在行使這些單位認股權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。這類證券在行使時，將增加已發行和已發行普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的單位認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至可能出售作為單位認股權證基礎的普通股股票，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些單位認股權證，您的持股可能會被稀釋。
17
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為12,346,000美元。如果超額配售選擇權全部行使，我們估計我們的淨收益約為14,250,400美元。
這一估計不包括行使本次發售中出售的單位認股權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有單位認股權證都以現金形式行使，行使價格為每股5.50美元，我們將獲得大約1520萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使單位認股權證。這些單位認股權證可能會過期，並且可能永遠不會被行使。
我們打算將淨收益用於：
收益： |
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毛收入 | $ | 13,800,000 |
費用和開支 |
| (1,454,000) |
淨收益 | $ | 12,346,000 |
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用途： |
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雅培-研發 | $ | 2,050,000 |
生物技術-研究與開發 | $ | 3,500,000 |
擴大藻類生物質生產規模 |
| 375,000 |
週轉金 |
| 6,421,000 |
總用途 | $ | 12,346,000 |
用於“研究和開發”的資金包括120萬美元用於家禽腸道健康，170萬美元用於滿足AgTech候選產品的合規基準，115,000美元用於滿足某些生物技術許可里程碑，53萬美元用於疫苗生產和細胞庫。
若行使超額配股權，吾等擬將出售根據該項超額配售而發行的證券所得款項淨額用作營運資金。此次發行實現的收益的實際分配將取決於我們的營業收入和現金狀況以及我們的營運資本需求，而且可能會發生變化。
因此，截至本次招股説明書發佈之日，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在淨收益的應用方面擁有自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行收益的應用的判斷。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。在使用任何淨收益之前，我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。
這些單位的發行價將由承銷商與我們協商，考慮到我們的歷史表現和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的整體評估。本招股説明書封面所載的公開招股價格(每單位5.00美元)不應被視為本次招股中出售的單位或該等單位所包括的普通股或認股權證的實際價值的指標。這類證券的價值可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。
18
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金及現金等價物和資本化摘要：
·在實際基礎上(根據擬議的80股1股的反向股票拆分進行調整)；
·在經調整的備考基礎上，進一步實現：(1)發行941,201股可發行普通股，本金為490萬美元；(2)根據債務轉換協議(假設轉換髮生在2021年5月27日)，發行260萬美元的應計利息；(2)發行92,652股普通股(包括根據認購協議和行使認股權證)，以換取現金收益；(2)發行普通股(包括根據認購協議和行使認股權證)，以換取現金收益(包括根據認購協議和認股權證行使)；(2)發行941,201股普通股，本金為490萬美元，並根據債務轉換協議(假設轉換髮生在2021年5月27日)的應計利息，發行92,652股普通股，用於現金收益(Iii)本公司預期發行的4,807股股份，涉及於2021年5月14日收到的潛在投資收益淨額49,970美元，而認購協議已籤立，但轉讓代理尚未發行；及(Iv)在2021年3月31日之後從發行許可證共同開發參與協議獲得的現金收益45,000美元(以及隨後增加的負債約30,000美元)；以及(Iii)本公司預期發行的4,807股股份，與2021年5月14日收到的49,970美元的潛在投資淨收益有關，認購協議已籤立，但轉讓代理尚未發行該等股票；及
·在扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的其他估計發售開支後，按備考調整基準(按每單位5.00美元)計及上述備考調整及是次發售2,760,000個單位的發行量後，本公司將按每單位5.00美元的公開發行價發行2,760,000個單位。經調整基準假設承銷商不行使超額配售選擇權，且不包括行使本次發售中發行的任何單位認股權證所得款項(如有)。
您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中引用的本公司歷史財務報表及其相關注釋。
截至2021年3月31日
未經審計
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| 實際 |
| 親 形形 |
| 形式上的 作為調整後的 |
資產 |
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現金和現金等價物 | $ | 231,935 | $ | 751,905 | $ | 13,097,905 |
負債 |
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應付帳款 |
| 1,735,159 |
| 1,735,159 |
| 1,735,159 |
可轉換應付債券 |
| 5,180,342 |
| 240,000 |
| 240,000 |
應計利息 |
| 2,599,613 |
| 95,198 |
| 95,198 |
其他 |
| 2,557,540 |
| 2,587,642 |
| 2,587,642 |
總負債 |
| 12,072,654 |
| 4,657,999 |
| 4,657,999 |
股東權益 |
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普通股，面值0.001美元，150,000,000 授權股份；實際：5,263,988股已發行和已發行股票；預計：6,302,649股已發行和已發行股票；預計調整後：9,062,649股已發行和已發行股票 |
| 5,264 |
| 6,303 |
| 9,063 |
額外實收資本 |
| 89,853,620 |
| 97,787,206 |
| 110,130,446 |
累計赤字 |
| (101,282,654) |
| (101,282,654) |
| (101,282,654) |
股東權益總額 |
| (11,423,770) |
| (3,489,145) |
| 8,856,855 |
總市值 | $ | 648,884 | $ | 1,168,854 |
| 13,514,854 |
19
您應將本表與本公司的財務報表及本招股説明書其他地方的相關附註一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“本招股説明書的一節。
上表中列出的表格和討論不包括：
·截至2021年3月31日，根據我們的2019年激勵計劃，可在行使期權時發行781,250股普通股，加權平均行權價為每股10.00美元；
·截至2021年3月31日，根據我們的2019年激勵計劃，通過行使未賺取的基於業績的期權，我們可能會發行150,000股普通股；
·2,503,962股我們的普通股，在行使截至2021年3月31日的已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股7.20美元；
·在行使2021年3月31日之後發行的認股權證(仍未行使)時可發行的普通股1,687股，加權平均行權價為每股10.40美元；
·根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的343,750股普通股；
·在我們的可轉換本票(包括截至2021年5月27日的約33萬4千美元的本金和相關應計利息)的可選轉換後可發行的60,030股普通股，這些股票不受債務轉換協議的約束，在發售完成後不會自動轉換為普通股；以及
·在行使代表認股權證後可能發行的220,800股普通股，加權平均行權價為每股5.50美元。
20
在此次發行之前，我們的普通股已在場外交易市場(OTCQB)掛牌交易，交易代碼為“ZIVO”。OTCQB上的報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價佣金，可能不代表實際交易。2021年5月27日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.12美元(調整後為每股9.60美元，以實現80比1的反向股票拆分)。關於此次發行，我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克上市，代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。
持票人
截至2021年5月27日，我們大約有252名登記在冊的普通股股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
稀釋
如果您投資於本招股説明書提供的證券，您的權益將立即稀釋至本次發行後單位公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為1140萬美元，或每股約2.17美元。每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額(不包括商譽和無形資產)減去總負債，除以我們已發行普通股的總數。對新投資者的每股攤薄是指購買者在此次發售中為每股普通股支付的實際金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年3月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值約為350萬美元，或每股約0.55美元。預計有形賬面淨值(赤字)是指：(I)發行941,201股普通股，根據債務轉換協議轉換Zivo的已發行可轉換票據(包括截至2021年5月27日的本金和應計利息750萬美元)，並消除截至2021年3月31日的740萬美元的負債；(Ii)發行92,652股普通股(包括根據認購協議和認股權證行使)，以獲得2021年3月31日之後42.5萬美元的現金收益(I)於2021年3月31日後就一項已籤立認購協議但尚未由轉讓代理髮行股份的潛在投資收取45,000美元現金收益(以及隨後增加的負債約30,000美元)；及(Ii)於2021年3月31日後發行許可證共同開發參與協議所得現金收益45,000美元。預計，經調整的有形賬面淨值(赤字)在扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的其他估計發售開支後，將按每單位5.00美元的公開發行價發行2,760,000個單位。
每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與我們普通股在此次發售後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發售中以每股5.00美元的公開發行價出售2,760,000股股票後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為每股普通股0.98美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股1.53美元，對於在此次發行中購買普通股的投資者來説，每股立即稀釋了4.02美元。
21
單位公開發行價 |
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| $ | 5.00 |
截至2021年3月31日的每股有形賬面歷史淨值 | $ | (2.17) |
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實施備考調整後每股有形賬面淨值增加 |
| 1.62 |
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預計調整生效後每股有形賬面淨值 | $ | (0.55) |
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增加本次發售中購買我們普通股的投資者應佔的預計每股有形賬面淨值 |
| 1.53 |
|
|
預計，在本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值 |
|
|
| 0.98 |
預計攤薄，作為本次發售中購買我們普通股的投資者的調整後每股有形賬面淨值 |
|
| $ | 4.02 |
上表中列出的表格和討論不包括：
·截至2021年3月31日，根據我們的2019年激勵計劃，可在行使期權時發行781,250股普通股，加權平均行權價為每股10.00美元；
·截至2021年3月31日，根據我們的2019年激勵計劃，通過行使未賺取的基於業績的期權，我們可能會發行150,000股普通股；
·2,503,962股我們的普通股，在行使截至2021年3月31日的已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股7.20美元；
·在行使2021年3月31日之後發行的認股權證(仍未行使)時可發行的普通股1,687股，加權平均行權價為每股10.40美元；
·根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的343,750股普通股；
·在我們的可轉換本票(包括截至2021年5月27日的約33萬4千美元的本金和相關應計利息)的可選轉換後可發行的60,030股普通股，這些股票不受債務轉換協議的約束，在發售完成後不會自動轉換為普通股；以及
·在行使代表認股權證後可能發行的220,800股普通股，加權平均行權價為每股5.50美元。
只要這些未償還期權或認股權證被行使，或者我們根據我們的股權激勵計劃發行額外的股票，新投資者的權益可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
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概述
我們是一家同時在生物技術和AgTech部門運營的研發公司，擁有由專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合物、生產技術、栽培技術以及專利或正在申請專利的發明組成的知識產權組合。我們正在開發新的候選藥物、食品添加劑和功能性成分，旨在增強人類和動物的免疫健康。
生物技術-Zivo候選產品
Zivo開發了從其專有藻類培養中提取的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和類風濕性關節炎。作為其戰略的一部分，Zivo將繼續為其產品在全球關鍵市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。Zivo正在申請專利的免疫調節劑可能會為人類和動物創造一種新的療法或免疫產品。
AgTech-Zivo的藻類生物量
Zivo的藻類生物量目前在亞利桑那州、印度和祕魯生產。Zivo的藻類生物量含有維生素A、蛋白質、鐵、重要脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，使該產品成為一種可行的功能性食品成分，併為人和動物使用提供營養增強。該公司目前與NutriQuest、Grekin實驗室和其他公司簽訂了銷售其藻類生物量的合同。Zivo擁有專利的藻類生物製品旨在滿足全球對植物性免疫和腸道健康快速增長的需求。可持續的非轉基因功能性食品、飼料和飲料配料代表了植物基因組學和優生學的新進展。
2020年，Zivo在福特開設了一個實驗室。該公司位於佛羅裏達州邁爾斯市，專為Zivo藻類和培養物設計，用於優化種植和產品開發。工程方面，計算機流體動力學建模於2021年1月完成。2020年第二季度簽署了Ica祕魯藻類生產試點的許可協議，墨西哥的一個生產基地的主要工程和設施規劃於2020年第四季度完成。
Zivo管道
·生物技術:
·家禽腸道健康：Zivo進行了多項家禽臨牀試驗，以開發和改進治療球蟲病的方法。球蟲病是一種會導致家禽消化道發炎的疾病，目前使用各種抗生素、抗菌劑和化學品進行治療。
·牛乳房炎：Zivo正在開發一種治療牛乳房炎的藥物，該藥物來自其專有的藻類培養物和含有的生物活性物質。
·犬關節健康：研究表明，當我們的鉛化合物組分被引入體外犬關節組織中時，具有潛在的軟骨保護作用。
·人體免疫調節：早期人體免疫細胞的體外和體內研究表明，該公司產品組合中的一種分離的、具有特徵性的生物活性分子可能起到免疫調節劑的作用。Zivo正在對用於人類和動物治療以及受調控的免疫產品的免疫調節分子複合物進行優化。
·雅培科技:
·人類食品成分：Zivo藻類生物量於2018年底得到GRAS確認，因此可以作為食品和飲料的成分供人類食用。
·關節/勞力恢復：之前涉及Zivo藻類生物量的動物研究支持了一些早期證據，即Zivo的藻類生物量可能對動物有潛在的健康益處，但需要進一步的測試和驗證，才能根據法規要求對人類運動營養應用(如果有的話)提出具體的結構/功能聲明。
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·家禽飼料：Zivo預計，在商業化後，乾燥的Zivo藻類生物量將在飼料廠以1千克至1000千克的估計比例直接混合到家禽飼料中，並可能從孵化到收穫，或在生長週期的特定時間段連續餵養。
·水產養殖：第三方水產飼料實驗室已經向Zivo表示，關於Zivo的藻類生物量是否適合水產飼料市場的早期研究取得了積極的結果。
·皮膚健康：Zivo正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分，局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始，臨牀前療效聲稱計劃對食用和局部產品進行研究。
我們的市場機遇
生物技術
家禽腸道健康
球蟲病，或腸道炎症，是家禽羣面臨的最大的健康和動物福利問題之一。2006年，大約花費了30億美元來控制這種情況，其中抗生素和抗菌劑佔了相當大的比例。消費者和監管壓力創造了一個機會，我們認為這是一個機會，可以開發和營銷各種抗菌劑的替代品，這些抗菌劑通常會混合到雞肉飼料中。該公司正在開發一種候選產品，旨在增強免疫反應，從而對抗廣泛的感染性病原體，目標是同時提高飼料轉化率和生產率。
疫苗、植物基因和優生素在整個動物健康市場的年市場規模在2020年約為92億美元，2020年約為7.53億美元，2019年約為39億美元。在同一時期，2020年伴侶動物市場的藥品、疫苗和飼料添加劑和補充劑的年市場規模分別約為118億美元和2019年的6.376億美元。
牛乳腺炎
牛乳腺炎，或乳房發炎，可能會導致牛奶停產，並可能導致牛奶滯銷。2018年美國奶牛羣平均為939.9萬頭，2018年美國牛奶產量達到2176億磅。在美國900萬頭奶牛中，每年大約有150萬頭奶牛受到牛乳腺炎的影響，每頭奶牛每年平均損失846磅的牛奶。目前的治療主要是抗生素，這需要一段保存期，並在保存期內處理牛奶。
犬關節健康
骨關節炎(OA)是寵物狗中最常見的疾病之一，據信患病率超過20%。預計美國將佔據全球獸醫疼痛管理市場的最大份額，因為該地區寵物數量龐大，動物醫療支出不斷增加，醫院和診所數量眾多，獸醫人數不斷增加，導致疼痛的疾病居高不下。根據IBISWorld的數據，美國獸醫服務市場在過去幾年中顯示出消費者支出的穩步增長。
人體免疫修飾
免疫相關疾病和傳染病代表了影響數百萬人和動物的各種健康問題。製藥、食品和保健品方面的新應用不斷被引入這個不斷增長的市場。2020年抗生素、優生素、自身免疫和抗糖尿病市場的年市場規模分別約為400億美元、2019年379億美元、2017年1100億美元和2018年488億美元。除了關節炎，還有80多種臨牀上不同的自身免疫性疾病。許多主要的製藥和生物製藥公司都有廣泛的許可和開發計劃，專注於自身免疫/抗炎研發。像Zivo這樣的發現階段研發公司的戰略聯盟的增加是未來幾年可能在自身免疫和抗炎治療市場獲得牽引力的最新趨勢之一。
雅培科技
人體功能食品配料
健康食品、健康食品、素食和素食產品的市場繼續在美國和世界各地獲得吸引力，特別是在消費者尋找健康和營養成分以改善整體健康和免疫反應的情況下。以植物為基礎的蛋白質和微生物羣增強的天然食品、食品/飲料配料和膳食補充劑的發展勢頭繼續擴大。
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關節/勞損恢復
在健身專家、健美運動員和運動員中，蛋白質棒、能量飲料和膳食補充劑的市場一直在增長。越來越多的健康和健身中心對這一市場的增長產生了積極的影響，因為這些中心參與了各自消費者對運動和健身營養產品的代言。產品可以是典型的膠囊形式，也可以是混合粉末、飲料、零食和薯片，其中許多都是素食或素食。
家禽飼料配料
家禽生產者與傳染病、環境壓力、飼料問題和經濟壓力作鬥爭，以實現產量、質量和食品安全目標，不僅在美國和歐盟，而且在世界範圍內。在北美，每年生產和消費的家禽飼料超過6600萬噸。含有抗生素、抗菌劑、離子載體、磺胺和銅基化學品的藥物飼料正在接受審查，面臨消費者的抵制。市場和監管壓力正在鼓勵生產商考慮非藥物替代品，以保持禽類的健康和生長，這為優質的“天然”飼料成分創造了一個市場。我們的全球食品供應依賴於抗菌劑、抗生素和飼料化學品來增加動物性食品的產量，這可能會產生抗藥性細菌，並導致我們餐桌上的食物中存在未代謝的藥物或化學品。2018年家禽市場疫苗、植物基因和優生素的年市場規模分別約為20億美元、2020年3.23億美元(假設家禽約佔整個植物基因市場的43%)和2019年13億美元。
水產養殖
用於為水產養殖物種提供均衡營養的成分有顆粒、顆粒和粉末等形式。水產飼料主要來自蔬菜、穀物、油籽等。水產飼料行業是支離破碎的，排名前5-6位的公司佔據了近40%的市場份額。這些公司瞄準世界大多數地區的國家進行業務擴張，要麼投資新的生產單位，要麼收購特定地區的老牌小企業。投資研發活動以推出新的高效產品是製造商為在北美和歐洲成熟市場的競爭中保持領先地位而採取的另一種戰略。
臨牀發展與調控途徑
臨牀經驗、未來發展和臨牀試驗計劃
我們的藻類生物質產品正處於不同的開發階段，以滿足不同的應用。因此，各種申請所需的各種監管程序處於不同的完成階段。在人類食品和飲料應用方面，我們已經完成了FDA對我們的幹藻生物量的自我確認的GRAS流程，該流程允許產品商業化，每天的消費量上限為9克。然而，研究計劃支持更高的每日允許攝入量，如果得到支持，將通過通知的GRAS程序證明這一點是合理的。對於歐盟的動物飼料應用，我們的乾燥藻類生物質產品現在可以商業化，作為歐盟飼料材料目錄中所列的現有藻類生物量類別下的一種飼料。
除了在美國將乾燥的藻類生物量用於人類食品和飲料，在歐盟作為動物飼料材料外，Zivo還沒有獲得在美國或任何其他國家商業化所需的批准，用於除營養聲稱以外的任何產品形式或應用。然而，到目前為止，該公司已經對與合格的健康聲明和結構/功能聲明相關的各種產品形式和應用進行了大量的臺式和臨牀前測試(包括動物測試、性能和監管機構要求的其他測試)。如下所述，該公司打算在獲得必要的監管批准的同時，對其產品進行額外的測試。
下面，對於我們正在開發的產品的每個組件，我們總結了當前的開發階段、我們的進一步測試或臨牀試驗計劃，以及我們對監管部門批准的要求和開發里程碑的時間安排的期望：
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新產品 |
| 發展階段和/或 到目前為止的監管狀況 |
| 接下來的步驟 | ||
家禽腸道健康 (球蟲病)
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| 到目前為止，該公司已經進行了17項臨牀試驗，最近一次是在2020年下半年。早期的研究集中在確定一般效果，而最近的研究檢查了劑量水平、與疫苗的相互作用和不同的飼料混合。
發現階段、GMP前、GLP前
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| 作為正在進行的許可談判的一部分，該公司預計將代表潛在的被許可方再進行幾項研究，我們估計大約需要120萬美元才能完成。 | ||
牛乳腺炎
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| 本公司已經進行了多次體外培養和離體進行實驗以確定一般效果，並進行四項臨牀試驗，重點放在產品形式和給藥方法上。
這些研究包括兩(2)個多分析物。體內乳房炎病原菌的最新研究進展金黃色葡萄球菌。
發現階段、GMP前、GLP前 |
| 該公司預計將進行三項或三項以上的小型研究，以驗證以前在禽類研究中驗證的候選產品以及其他類似的候選產品，並在向潛在的許可證獲得者提供產品之前對其進行改進，我們估計這將需要大約200萬美元在未來兩年內完成。這將需要未來的融資，除了此次發行籌集的任何收益之外。
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犬關節健康 |
| 本公司已經進行了多次體外培養炎症實驗，然後是兩個體內用老鼠做的試驗，還有兩個離體用犬髖關節組織進行實驗。
發現階段、GMP前、GLP前 |
| 另外兩個離體為了衡量候選產品的有效性，實驗是必要的，接下來要做兩個體內確定劑量和耐受性的研究，可能會代表潛在的被許可人進行一項或多項驗證研究。我們估計，這將需要大約170萬美元才能在未來兩年內完成。這將需要未來的融資，除了此次發行籌集的任何收益之外。
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人體免疫調節 |
| 公司已經進行了六次體外培養使用由專利TLR4抑制劑減毒的人體免疫細胞的實驗。
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| 該公司計劃進行額外的測試，從重複開始體外培養不同劑量和純度的測試。 | ||
供人類食用的藻類生物量
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| 本公司已確立自我確認的GRAS地位(2018年11月12日)。
商業化不需要進行臨牀測試。 |
| 商業發射正在進行中。產品可以立即投放市場。
還計劃進行更多的研究，以擴大允許的每日攝入量(ADI)，並獲得FDA的無異議信函。
我們估計，額外的研究將需要大約60萬美元，以及額外的53萬美元用於疫苗生產和細胞庫。
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動物飼料用藻類生物量
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| 該產品被列為歐盟飼料材料目錄中所列的幹藻生物量的現有類別下的飼料材料。
在歐盟商業化不需要進行臨牀測試。
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| 商業發射等待歐盟監管部門的批准。我們估計這將需要大約40萬美元，其中包括歐盟合規成本。
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支持皮膚健康/抗衰老的生物質 |
| 該公司正在研究和設計幾項研究，以確定與皮膚健康/抗衰老相關的作用機制的明確支持。對該適應症的支持是人類新飲食成分(NDI)應用的先決條件。
局部皮膚產品測試始於2020年。
該公司已經評估了藻類生物量和藻類上清液樣本中是否存在TLR4抑制劑。 |
| 該公司正在計劃進行更多的研究，以支持皮膚健康/抗衰老。這將需要未來的融資，除了此次發行籌集的任何收益之外。
在這些測試結果出來之前，我們預計將根據“食品和藥物管理局法案”第413(D)節“美國聯邦法典”第21 U.S.C.350B(D)節將這些成分和我們的上市意向通知食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)。
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動物功能性飼料配料 |
| 在旨在驗證療效的研究中，正在對多種產品配置進行評估。所需的監管途徑將由為商業開發選擇的產品配置和相關聲明決定。潛在的監管途徑包括按照FDA的指南進行GRAS，通過FDA的CVM批准INAD/NADA，或者通過美國農業部的CVB批准作為免疫調節產品。 |
| 特定物種體內將對每種要商業化的產品配置進行安全性研究。還將進行常温和加速條件下的正式產品穩定性研究。GRAS合規工作的預算為45萬美元。
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競爭和功能等價物
生物技術
我們的行業都是競爭非常激烈的行業，都在經歷快速和重大的創新和變革。除了培育和創造順勢療法和天然藥物的公司外，我們的潛在競爭對手和功能相當的公司還包括大型製藥和生物製藥公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。影響我們產品商業成功的關鍵競爭因素將包括有效性、安全性、耐受性、可靠性和價格。
家禽腸道健康：傳統的家禽生產可能包括離子載體和其他抗球蟲化合物，其中一些是由HuvePharma、Elanco、Zoetis和Phibro等公司生產的。沒有任何抗生素(NAE)家禽生產依賴於有效和經濟合理的替代品，如疫苗和抗菌化學品，以及Zivo提供的候選產品。
牛乳腺炎：品牌抗生素解決方案包括TODAY™和MASTI-CLEAR；順勢療法解決方案包括AMOXI-MAST™；局部和藥膏解決方案包括殺菌乳頭浸膏、Fight Bac™乳頭消毒噴霧和斯特羅索™乳頭前後浸液。疫苗和抗菌解決方案包括Lysigin和Spectramast LC™。
犬關節健康：全球獸醫止痛藥物市場分為阿片類藥物、激動劑、局部麻醉藥、非甾體抗炎藥(NSAIDs)、疾病改良型骨關節炎藥物(DMOAD)等。全球獸醫疼痛控制藥物市場的主要參與者是勃林格-英格爾海姆公司、Zoetis公司、默克動物健康公司、Elanco公司、拜耳公司、Vetquol S.A.公司、Ceva Sante Animale公司、Virbac集團、諾布魯克實驗室有限公司和Dechra製藥公司。
人體免疫調節：有幾家公司目前正在開發TLR4抑制劑。厄立特里亞人(馬薩諸塞州安多弗波士頓衞材研究所)和Resatorvid(TAK-242；武田製藥公司)似乎是主要候選人。它們的作用機制(MOA)被認為是通過與TLR4的胞內結構域結合來抑制脂多糖(LPS)誘導的炎症介質的產生。厄立特里亞已進入臨牀試驗階段。
雅培科技：
人類食品配料：我們相信，我們的主要競爭對手將來自食品技術創新者，如帝斯曼(DSM)、科尼(Cogni)、康尼格拉(ConAgra)、嘉吉(Cargill)和雀巢(Nestle)，它們都有積極的併購努力，擁有龐大的科研人員和慷慨的研發預算，可以為廣泛的應用開發補充劑和配料。
皮膚健康與抗衰老：市面上有多種用於皮膚健康和/或抗衰老的膳食補充劑，包括優質多膠原肽膠囊、Well Roots Biotin Rich Plus Collagen、Heliocare護膚膳食補充劑、CoQ10補充劑、維生素C、Peptan®、Verisol®和Pure Gold Collagen®。
水產養殖：該領域的競爭對手包括GroBest、Biomar、Aler、Aqua和Ridley。
關節/勞損恢復：聯合健康和運動後康復應用在營養食品和功能食品領域是一個快速增長的細分市場，具有很大的交叉。這種交叉還延伸到醫療和治療領域，
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將消炎藥和營養產品等受監管的產品與水療、理療和相關療法結合在一起，形成一個護理標準。
材料協議
Zoetis協作/選項協議
於二零一三年十二月二十日，本公司與Zoetis(前身為輝瑞動物健康)及全球最大動物保健公司Zoetis訂立合作、保密及期權協議(經不時修訂，稱為“Zoetis協議”)，根據該協議，本公司正進行牛乳腺炎研究。根據Zoetis協議，公司正在Zoetis負責人的監督下進行驗證，驗證結果將成為Zoetis對Zivo候選產品進行評估的基礎。
根據Zoetis協議，公司授予Zoetis獨家選擇權，就公司專有技術(包括其已識別和表徵的天然分子及其合成脂肪酸/多糖複合物及其衍生物/同系物/異構體)及其生產(“該技術”)與本公司談判獨家許可。該公司被要求在Zoetis的監督下進行一項研究，研究結果將被Zoetis用來評估是否行使其選擇權。在收到結果後90天內，Zoetis必須通知公司是否希望獲得獨家許可證，屆時將就許可證和付款條款進行談判。
Zoetis協議已經通過六項修正案延長，當前期限將於2021年9月26日到期。截至2021年3月31日，該公司的牛乳房炎研究計劃已進入最後階段，包括生物活性化合物的鑑定和結構分析。在項目結果交付後，Zoetis有90天的時間提供期權付款、簽訂許可協議、獲得知識產權，或者，如果Zoetis沒有完成上述任何一項工作，Zivo有權與其他製藥公司接洽。
NutriQuest協作營銷協議
2017年4月，本公司與動物營養創新者NutriQuest簽訂了一份有限許可協議(“NutriQuest協議”)，後者與泰森、普渡、史密斯菲爾德等全球大型家禽和豬肉加工商簽訂了飼料配方合同。家禽飼料檢測表明，該公司的專利藻類菌株可能是一種天然免疫調節劑，可以作為天然產品或植物飼料成分進入市場，為No抗生素Ever(“NAE”)生產商提供一種非藥物飼料替代品。
根據NutriQuest協議，Zivo授予NutriQuest有限的獨家許可，允許其營銷、分銷、銷售和收取Zivo所有營養、飼料添加劑和補充劑應用中天然衍生藻類生物量和提取產品(統稱為“產品”)的銷售收益，用於家禽和豬的口服給藥。這些產品將以NutriQuest品牌銷售，標識和包裝由NutriQuest選擇，NutriQuest負責營銷、分銷和收取產品銷售收入。雙方將平分毛利。
此外，如果Zivo將其知識產權授權給動物營養品市場的另一方(“競爭產品”)，NutriQuest有權行使以下兩種選擇之一：
·市場調整選擇權：Zivo應向NutriQuest支付相當於Zivo從競爭產品上賺取的毛利潤15%的市場調整；以及
·看跌期權：NutriQuest有權終止NutriQuest協議，並要求Zivo向NutriQuest支付一筆終止費，相當於NutriQuest在根據NutriQuest協議開始銷售後的任何連續12個月內實現的最高年化毛利的50%份額的三倍。
NutriChipz供應協議
2018年6月，Zivo與NutriChipz簽訂了僅限美國的獨家供應協議(《NutriChipz協議》)，向NutriChipz提供獨家許可，將我們的藻類作為薯片和薯片的原料供應。根據NutriChipz協議，紐崔查普斯公司將向Zivo支付相當於Zivo藻類生物量在美國進口港直接成本的130%，但前提是這一成本不得超過每公噸15,000美元。
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NutriChipz協議的期限為五年，在NutriChipz當選時，最多可再增加兩個兩年的任期。然而，如果在Zivo以平均每噸不超過8000美元的價格向紐崔希茲交付兩噸產品後12個月的任何時候，紐崔希茲未能按月累計平均購買至少10噸產品，則Zivo將被解除獨家義務。此外，如果任何一方違反了紐崔希茲協議，並且在90天內或在另一方破產後仍未糾正此類違約行為，任何一方均可終止NutriChipz協議。
知識產權
Zivo藻類產品及其衍生物
我們擁有某些專利申請和商標的權利。在專利和商標方面，我們已經在美國專利商標局獲得了專利和聯邦商標註冊，包括以下內容：
·2010年10月5日授予的美國專利號為7,807,622，涉及我們專有的複合藻類培養。專利名稱為：“植物滲濾液的組合物及其在疾病治療中的應用”。本發明一般涉及一種從包括藻類的淡水混合物中提取的植物滲濾液的製備方法。本發明還涉及植物滲濾液在各種疾病狀態下的潛在用途。該專利於2006年11月30日提交，有效期為自最早要求的申請日起20年。
·2013年11月19日授予的美國專利第8,586,053號涉及我們的專有藻類養殖。專利名稱為：“植物過磷酸酯的組合物及其治療疾病的用途”。本發明一般涉及一種從包括藻類的淡水混合物中提取的植物滲濾液的製備方法。本發明還涉及植物滲濾液在各種疾病狀態中的用途。植物滲濾液被認為含有誘導可溶性和不溶性纖維蛋白減少的活性。此外，這種植物滲濾液被認為可以減少體內的氧化應激。該專利於2006年4月20日提交，有效期為自最早要求的申請日起20年。
·2014年7月29日授予的美國專利號8,791,060與我們的專有文化有關。專利名稱相同：“植物過磷酸酯的組合物及其治療疾病的用途”。本發明一般涉及一種從包括藻類的淡水混合物中提取的植物滲濾液的製備方法。本發明還描述了蛋白水解活性。該專利於2010年10月4日提交，有效期為自最早要求的申請日起20年。
·2016年11月8日頒發的美國專利號9,486,005與我們的專有文化有關。專利名稱為：“治療高膽固醇血癥的藥物和機制”。本發明一般涉及一種治療哺乳動物高膽固醇血癥的方法，通過給予有效量的微生物發酵產物和調節涉及脂蛋白代謝的基因。
·2018年12月25日頒發的美國專利第10,161,928號涉及一個監測生物標誌物水平的小組。病人的頭銜是：“健康專家小組”。本發明一般涉及一種具有至少一個炎症監測試驗、至少一個氧化應激監測試驗和至少一個抗氧化活性監測試驗的檢測方法。一種監測個體健康的方法，通過從個體採集樣本，將該樣本應用於化驗小組，在該小組中執行至少一個炎症監測測試、至少一個氧化應激監測測試和至少一個抗氧化劑活性監測測試，並確定與炎症、氧化應激和抗氧化活性相關的生物標誌物的水平，從而提供關於個體的相對健康和/或發展一種或多種疾病的風險的信息。
·2019年1月1日頒發的美國專利No.10,166,270涉及公開一種用於作用各種細胞因子和NF-KB的組合物和方法。專利名稱為：影響細胞因子和核因子-κB的組合物和方法。本發明一般涉及給個人施用有效量的植物滲濾液組合物。在各種示例性實施例中，該組合物聲稱可通過調節各種白細胞介素(如IL-10和IL-2)和轉錄因子(包括NF-KB)有效治療炎症、癌症和/或包括HIV在內的各種感染。
·2019年3月19日頒發的美國專利No.10,232,028涉及植物滲濾液中的分離物和餾分，以及通過給動物注射有效量的一個或多個所述分離物或餾分來影響各種細胞因子的方法。在各種示例性實施例中，這些分離物一般通過調節與感染或免疫反應相關的TNF-a、乳鐵蛋白、IFN-γ、IL-B、血清澱粉樣蛋白A(SAA)、IL-6和/或B-去芬辛，用於治療牛、犬和豬的感染或炎症，包括牛乳腺炎。
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·美國專利10,765,732，於2020年9月8日頒發，標題：影響細胞因子的化合物和方法。本發明涉及植物滲濾液中的分離物和餾分，以及通過給動物注射有效量的一個或多個所述分離物或餾分來影響各種細胞因子的方法。在各種示例性實施例中，這些分離物可用於治療牛、犬和豬的感染或炎症，包括牛乳腺炎。
我們還允許“KALGAE™”和“Immunoalexin”的商標申請待決。我們可能在其他商標、商號、服務標誌等方面擁有其他普通法權利，只要我們使用這些相應的商標，這些權利就會繼續存在。
我們在密歇根州備案的當前“WellMetris”公司標識下有一個假名“WellMetrix”，並在2017年底獲得了一個相同拼寫的ICANN域名。
以下專利申請與Zivo業務的運營相關：
標題 | 國家 | 專利/申請 數 | 狀態/描述 |
治療高膽固醇血癥的藥物和機制 | 我們 | 發放9,486,005張 2016年11月8日 | 本發明總體上涉及一種改變人類和動物膽固醇平衡的方法
HEP Investments，LLC保持安全權益
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治療高膽固醇血癥的藥物和機制
| 歐洲 | SN11745434.8 | 已收到批地證書 |
治療高膽固醇血癥的藥物和機制
| 美國分部 | SN 15/330,830 | 於2020年11月24日授予美國專利號10,842,173 |
改善腸道健康的藥物和方法
| 我們 | 63/073.805 | 非臨時提交截止日期09.02.2021 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分
| 我們 | PCTUS 19/67600 | 正在接受起訴 |
Algamist(商標名稱)
| 我們 | 88/865,726 | 歸檔 |
鱷魚(商標名稱)
| 我們 | 88/865,741 | 歸檔 |
褐藻、褐藻、布氏單胞菌、脱硫微桿菌、鞘氨醇單胞菌和華支睾吸蟲在疾病防治中的應用
| 我們 | 63/137945; 63/138,041 | 非臨時申請截止日期為201.15.22 |
影響細胞因子和NF-Κb的組合物和方法 | 我們 | 10,166,270 發佈日期：2019年01月1日 | 本發明涉及一種用於監測生物標誌物水平的面板
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植物滲濾液的組成及其在疾病治療中的應用
| 我們 | 7,807,622 發佈日期：2010年10月5日 | 主動型
由Brown Rudnick，LLP申請的具有律師留置權的專利。HEP Investments，LLC保持安全權益。
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植物滲濾液的組成及其在疾病治療中的應用 | 我們 | 8,586,053 發佈日期：2013年11月19日 | 主動型
由Brown Rudnick，LLP申請的具有律師留置權的專利。HEP Investments，LLC保持安全權益。
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植物滲濾液的組成及其在疾病治療中的應用
| 我們 | 8,791,060 發佈日期：2014年7月29日 | 主動型
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植物過磷酸酯的組成及其在治療疾病中的應用
| 加拿大 | 2,631,773 | 被起訴 |
影響細胞因子的化合物和方法 | 我們 | 10,232,028 發佈於2019年3月19日 | 本發明涉及植物滲濾液的分離物和餾分以及影響各種細胞因子的方法
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含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品
| 非批准 | 15/913,712 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品
| 墨西哥 | MX/a/2019年/010670 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品
| 祕魯 | 1820-2019 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品
| 中國 | TW107107720A | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品
| 歐洲 | 18763110.5 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品
| 臺灣 | 107107720 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品
| 泰國 | 190105502 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品
| 香港 | 620200009616.7 | 被起訴 |
利用動物飼料中的生物量和/或相關材料提高疫苗效力
| 我們 | 63/047,517 | 非臨時提交截止日期07.02.2021 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫應答
| 我們 | 63/044,841 | 非臨時提交截止日期06.26.2021 |
海藻(商標名稱) | 我們 | 87/961,009 | 歸檔
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海藻(商標名稱) | 臺灣 | 107080545 | 歸檔
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海藻(商標名稱) | 馬德里 | 0445321 | 歸檔
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海藻(商標名稱) | 祕魯 | 277771 | 已註冊
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海藻(商標名稱) | 加拿大 | 1,935,731 | 歸檔
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海藻(商標名稱) | 中國 | 144530 | 已註冊
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海藻(商標名稱) | 印度 | 144530 | 根據“馬德里議定書”，“商標申請”允許申請人提交單一商標申請，並指定他們希望註冊生效的某些司法管轄區。
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海藻(商標名稱) | 日本 | 144530 | 根據“馬德里議定書”，“商標申請”允許申請人提交單一商標申請，並指定他們希望註冊生效的某些司法管轄區。
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免疫和代謝過程的成熟
| 我們 | 63/143444 | 非臨時提交截止日期01.29.2022 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法
| 巴西 | 1120170175991 | 被起訴 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法
| 我們 | 15/550,749 | 已收到津貼通知書 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法
| 加拿大 | 3,011,687 | 被起訴 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法
| 歐洲 | 16752918.9 | 被起訴 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法
| 香港 | 18108238.5 | 被起訴 |
淡水藻類天然飼料成分對動物生長的促進作用 | 我們 | 63/056,993 | 非臨時提交截止日期07.27.2021 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持
| 我們 | l5/998,619 | 被起訴 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持
| 加拿大 | 3,014,897 | 已收到津貼通知書 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持
| 歐洲 | 17753729.7 | 被起訴 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持
| 香港 | 19,125,173 | 被起訴 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持
| 墨西哥 | MX/a/2018年/009818 | 被起訴 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持
| 我們 | %/美國17/17906 | 被起訴 |
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通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持
| 中國 | 201780023561.5 | 被起訴 |
通過服用藻類補充劑為人類提供營養支持
| 臺灣 | 107104744 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應
| 我們 | 63/044,770 | 非臨時提交截止日期06.26.2021 |
TLR4抑制劑在球蟲病治療中的應用
| Prov | 63/024,886 | 被起訴 |
新型脂多糖在球蟲病治療中的應用
| 我們 | 63/024,886 | 非臨時申請截止日期為20515.21 |
華支睾吸蟲微生物作為球蟲調節劑的應用
| 我們 | 63/064,706 | 2021年12月8日非臨時提交截止日期 |
Zivo
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| 88/288,317 | 歸檔 |
Zivo
| 中國 | 報告待定 |
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齊沃生物科學
| 中國 | 88/288,453 | 歸檔 |
齊沃生物科學
| 中國 | 報告待定 |
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保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密以及發明協議、材料轉讓協議、保密協議和其他措施的保密和轉讓來保護我們的知識產權和其他專有權利。
專利
個別專利和專利申請的期限將取決於獲得專利的國家的法律期限。在大多數國家，專利期為自專利申請(或父申請，如果適用)提交之日起20年。例如，如果提交了一項國際專利合作條約(“PCT”)申請，則該PCT申請在特定國家頒發的任何專利自PCT申請提交之日起20年期滿。在美國，如果一項專利是1995年6月8日生效的，或者是根據1995年6月8日之前提交的申請頒發的，按照巴黎公約的路線，該專利的有效期將從提交之日起20年，或從發佈之日起17年。
根據“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)，涵蓋FDA批准的藥物、生物製品的專利期限也有資格延長(“PTE”)。PTE允許恢復美國專利的部分專利期，作為在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償，前提是批准該產品的申請是首次允許對含有活性成分的藥物或生物製品進行商業營銷。專利期恢復期通常是研究用新藥(IND)的生效日期和生物許可申請(“BLA”)提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)只允許一項專利適用於一種被批准的藥物，最長恢復期限為專利到期後五年。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年，而且一項專利只能延長一次，因此，即使一項專利適用於多個產品，也只能基於一個產品進行延期。歐洲和某些其他外國司法管轄區可能會有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。在可能的情況下，我們預計會根據臨牀試驗的時間長短和提交BLA所涉及的其他因素，為涵蓋我們的候選治療藥物和產品及其使用方法的專利申請PTE。
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商業祕密
我們還依靠商業祕密、技術訣竅和不斷創新來發展和保持我們的競爭地位。為了保護此類知識產權和專有信息，我們一般要求我們的員工、顧問、承包商、科學合作者和其他顧問在開始僱用或聘用(視情況而定)時簽署發明協議的保密和轉讓。我們與員工簽訂的協議禁止他們向我們提供任何知識產權或第三方的專有信息。我們通常還要求與接收或訪問我們的機密信息、數據或其他材料的第三方簽訂保密協議或材料轉讓協議。儘管如此，不能保證我們的員工和有權訪問我們機密專有信息的第三方遵守他們的協議條款。儘管我們採取了保護我們的知識產權和機密信息的措施，但未經授權的第三方可能會複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們的專有信息。
政府監管
概述
生物技術
作為發現階段的許可方，我們不打算資助和監督我們候選產品的最終監管審批和商業化過程，因為我們希望在所有情況下這些都由被許可方承擔。
雅培科技
作為食品技術許可方和培養菌劑生產商，Zivo及其特許種植者必須向客户提供符合所有食品和飼料標準以及FDA/CVM/USDA/AAFCO法規的藻類生物量。
在所有情況下，合規努力包括GRAS確認和FDA對每個目標物種的“不反對”函。Zivo已經獲得了GRAS人類使用的肯定。
該公司打算通過向飼料和食品營銷者、膳食補充劑製造商和製藥公司發放許可證和銷售生物質來實現知識產權貨幣化。在這樣做的過程中，每個單獨的應用都需要根據既定的法規對安全性和有效性進行測試和驗證。垂直市場和合規標準密切相關。順理成章的是，進入一個特定的垂直行業是基於經濟機會，並受到遵守所有相關標準的成本和複雜性的影響。
飼料配料-畜禽
根據與FDA的一份工作備忘錄，美國的飼料配料名義上由AAFCO控制，FDA代表AAFCO提供執法和訴訟。FDA和CVM最近的行動使合規過程變得複雜，2018年2月，公司負責人聘請Tox Strategy作為家禽GRAS自我確認的合規顧問。
由於動物產品是食品供應的重要組成部分，任何進入奶牛、肉牛、豬肉或家禽的食品都受到嚴格監管。在這種情況下，該公司打算將其乾燥的藻類生物量或提取物作為飼料成分出售。本公司有責任證明其藻類培養物可安全供人類食用，併為動物提供營養價值。除了可消化性、營養和生產力之外，任何關於其有益特性的聲明都不能提出。
2019年3月，Zivo聘請了總部位於葡萄牙的動物飼料合規諮詢公司Pen&Tec協助歐盟產品註冊。自那以後，Zivo幹藻類生物質在歐盟被歸類為飼料材料，不需要進行新的研究或研究，但產品註冊和進口協議的過程相當耗時，截至2020年12月31日，這一過程仍在進行中。
飼料配料和補充劑-伴侶動物
儘管州AAFCO官員仍在監管同伴動物飼料、治療和補充劑，但監督和標準在很大程度上是由FDA和CVM在國家層面上處理的。然而，這些標準並不像牲畜飼料那樣嚴格。我們目前沒有獲得銷售配對動物飼料的批准，目前正在開發這樣做所需的特定物種的安全和健康數據。配套的動物產品主要針對狗和馬。我們相信一個單獨的安全性/毒性研究和每個動物應用的單獨劑量/益處研究就足夠了。就像人類一樣，我們會尋求獲得GRAS的肯定。
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要澄清的是，“申請”是單一配方中的單一成分和單一動物物種的單一聲明。因此，含有該公司活性化合物的膳食補充劑，旨在作為成年狗的聯合健康補充劑，構成單一應用。這一單一的應用需要自己的研究，然後任何狗治療製造商才會考慮授權或購買該公司的活性化合物。聲明是否有任何變化(更多能量、更閃亮的外套等)或者目標物種需要一項新的研究。這是目前的監管狀態，對所有人類和動物的應用都是如此。
食品配料-人類
食品配料行業由幾個聯邦機構監管。任何引入食品或飲料的食品或飲料，無論是為了防止變質、優化加工還是提高其營養價值，都必須符合FDA和USDA制定並嚴格執行的標準。
狂歡節
FDA要求引入人類食品和飲料的成分是安全的，並以一致的方式生產，以保證消費者的安全。本公司必須達到的食品成分安全標準是GRAS。該公司選擇對其藻類生物量和提取物進行自我認證，隨後是FDA的“不反對”函和正式的產品註冊。
2016年，Zivo與Burdock Group簽訂了合同，以協助該公司的合規過程，並與FDA一起幫助這一過程。此外，該公司還聘請了烏爾曼·夏皮羅·烏爾曼律師事務所(Ullman Shapiro Ullman LLP)(現在是Rivkin-Radler LLP的一部分)在合規過程中提供諮詢。
Zivo於2018年11月獲得GRAS確認其幹藻類生物質的地位，這允許生物質作為食品或飲料原料立即在美國市場銷售，ADI為10克。然而，Zivo負責人的目標是更高的門檻，大約是所有其他微藻平均ADI的50倍。
這將需要一項持續45天的人體耐力研究，並在更高的ADI水平上產生新的GRAS自我肯定。在這一點上，Zivo的負責人將申請FDA的“無異議”函，產品註冊為食品/飲料配料，並立即開始NDI申請程序。
當前良好的製造工藝
另一個必須達到的標準是當前良好的製造工藝(“cGMP”)，然後才能將任何成分引入食品和飲料。這需要在GRAS或NDI申請的同時向FDA發出正式通知，並通常邀請FDA訪問以審查製造/生產過程。公司必須提交符合cGMP標準的工藝聲明和文件，以確保其產品的一致性。
此外，FDA還要求所有食品和補充劑加工設施的聯邦許可，以及任何州和地方的許可和檢查，如果產品在美國生產。如果產品在海外生產，FDA、USDA和美國海關要求每個種植者都參加外國供應商驗證計劃，這一費用由種植者和Zivo承擔。
膳食補充劑
膳食補充劑，包括維生素、礦物質、營養物質和作為獨立產品(“營養食品”)的天然產品，屬於FDA的管轄範圍，必須符合1994年通過並此後多次更新的“膳食補充健康教育法”(“DSHEA”)立法，以及2011年的“食品安全現代化法”。
NDI應用程序
由於人類膳食補充劑的應用正在準備上市，該公司被要求提交NDI申請。作為申請過程的一部分，Zivo必須進行至少一項人體研究，可能是兩項。這些研究可以同時進行，但不應由同一臨牀研究機構進行。到目前為止，Zivo還沒有進行過這些研究。其中一項這樣的研究是用於修改GRAS申請的劑量耐受性研究，可以重新用於這一申請。因此，公司負責人預計，一旦合同種植者獲得可接受的藻類生物量，NDI批准的期限不應超過完成研究和申請後的120天。
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結構/功能索賠
該公司可以以簡單的結構/功能聲明進入市場(一旦一項研究完成，GMP協議已被證明)，即可保持健康的免疫反應或有益的抗炎反應。這是FDA最基本的標準，本質上意味着，只要符合GMP標準，已經進行了一項研究，並且有正在進行的毒理學報告，該公司就能夠銷售其產品。
市場現實是，營養食品和補充劑製造商不會接受這種產品，除非對其化學成分進行一般描述，對植物或動物進行適當的分類(在這種情況下，是藻類)，製造過程沒有健康危害，並遵守GMP協議，該公司打算滿足或超過所有這些要求。
USP認證
DSHEA法規還要求為任何維生素、礦物質或膳食補充劑設定安全劑量，無論其成分是天然的還是合成的。“美國藥典”是美國的官方藥典。USP為藥品、食品配料、膳食補充劑產品和配料建立書面(文件)和物理(參考)標準。
監管機構和製造商使用這些標準來幫助確保這些產品具有適當的身份，以及強度、質量、純度和一致性。公司將努力遵守最基本的USP標準，以保持產品上市的速度。然後，它或其許可證持有人將考慮通過USP認證的產品名稱。
法律程序
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。管理層認為，截至2021年3月31日，本公司不參與任何目前懸而未決的重大法律程序。不能保證現有或未來在正常業務過程中或其他方面發生的法律訴訟不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
僱員
截至2021年3月31日，我們有8名全職員工，包括臨牀開發、產品開發、監管、製造、質量、財務、行政和經理。我們還經常在整個組織內使用獨立承包商。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
企業信息
我們於1983年3月28日根據內華達州法律成立，名稱為“L.Peck Enterprise，Inc.”。1999年5月27日，我們更名為“Western Glory Hole，Inc.”從1990年到2003年10月，我們沒有任何業務運營；我們處於發展階段，正在尋找有利可圖的商機。2003年10月30日，我們收購了健康促進公司(“港燈”)100%的流通股，以換取112,500股我們的股份，使港燈成為我們的全資子公司。關於這筆交易，我們更名為健康增強產品公司。2014年10月14日，在公司股東年會上，通過了一項提案，將公司的名稱從健康增強產品公司更名為Zivo Bioscience，Inc.(“Zivo”)。2014年10月30日，金融行業監管局(FINRA)批准Zivo Bioscience，Inc.的名稱用於交易目的，並從2014年11月10日起將代碼更改為Zivo。
特性
我們的主要行政辦公室位於密西西比州基戈港202號Orchard Lake Rd.2804 Suite202，郵編：48320，我們租賃的設施佔地2,150平方英尺。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。如果我們認為將來需要增加或新建設施，我們相信在商業上合理的條件下，我們會有足夠的選擇。我們還租賃了以下設施：一間位於密西西比州布盧姆菲爾德山西廣場湖路7號的首席執行官辦公室，郵編為48302；一間位於密西西比州普利茅斯商務中心大道46701號的實驗室辦公室，郵編為48170。
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以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和標題為“風險因素”的章節中列出的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。歷史結果並不一定預示着未來的結果。
關於較小報告公司狀態的特別説明：
由於我們是一家“較小的報告公司”(定義見“交易法”第12b-2條)，我們被允許並選擇在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中省略某些信息，包括三年的同比比較和合同義務的表格披露；然而，我們提供了我們認為適當和必要的所有信息。
概述
我們已經建立了一種商業模式，在這種模式下，我們可能會從許可和銷售天然生物活性成分中獲得未來的收入，這些天然生物活性成分可能來自藻類培養物，或者最初基於藻類培養物。我們預計，這些計劃中的新產品可能會賣給規模更大、資金更充裕的動物、食品、膳食補充劑和醫用食品製造商。預期的收入將來自a)特許天然生物活性成分的特許權使用費和預付款，以及b)此類成分批量銷售的費用。這些大宗配料很可能由簽約配料製造商生產，然後由我們銷售給動物性食品、膳食補充劑、醫用食品加工商和/或名牌營銷者。此外，我們希望將我們的生物活性分子許可為用於治療應用的合成變體的先導化合物或模板。
對於我們的子公司Wellmetrix，董事會和管理層同意停止積極的產品開發，轉而專注於預期的現有知識產權的對外許可，包括一項專利和幾項正在申請的專利。董事會已經批准了對專利起訴和現有專利維護的持續承諾。
經營成果
截至2021年3月31日的季度與2020年的比較
下表彙總了Zivo在所示時期的經營業績(單位：千)
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| 截至3月31日的季度， | |||
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| 2021 |
| 2020 | |
收入： | $ | - | $ | 20,000 | |
總收入 |
| - |
| 20,000 | |
成本和費用： |
|
|
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| |
銷貨成本 |
|
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| |
一般事務和行政事務 |
| 1,272,745 |
| 693,573 | |
專業費用和諮詢費 |
| 164,077 |
| 156,449 | |
研究與開發 |
| 646,752 |
| 1,576,100 | |
總成本和費用 |
| 2,083,574 |
| 2,426,122 | |
營業虧損 |
| (2,083,574) |
| (2,406,122) | |
其他收入(費用)： |
|
|
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| |
利息收入 |
| - |
| - | |
其他費用合計 |
| (135,404) |
| (136,856) | |
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| |
淨損失 | $ | (2,218,979) | $ | (2,542,978) | |
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淨銷售額
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有銷售額，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們賺取了2萬美元的服務收入。
銷售成本
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們沒有銷售成本。
一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為1272745美元，而去年同期為693,573美元。2021年期間一般和行政費用增加約580000美元的主要原因如下：薪金費用增加57萬美元，包括非現金報酬增加498 000美元和現金報酬增加72 000美元，租金增加10 000美元，保險費增加14 000美元，但被差旅費減少7000美元部分抵消。
專業和諮詢費
截至2021年3月31日的三個月，專業和諮詢費用為164,077美元，而上一季度為156,448美元。2021年期間專業和諮詢費用增加了約7600美元，這可以歸因於投資者/公共關係的增加，但一般法律和會計費用的下降部分抵消了這一增長。
研發費用
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的研發費用為646,752美元，而2020年同期為1,576,100美元。與去年同期相比，研究和開發成本總體減少了92.9萬美元。其中包括研究和開發的非現金薪酬比上一年減少71.9萬美元，現金薪酬增加9.5萬美元抵消了這一減少額。其他與薪金無關的費用也比上期減少306000美元。上述研發支出包括以下與我們的Wellmetris技術相關的費用：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司為我們的Wellmetris技術分別產生了大約0美元和82,000美元的研究和開發費用。如上所述，該公司已經停止了積極的產品開發，並將重點放在現有知識產權的預期外許可上，這些知識產權包括一項專利和幾項正在申請的專利。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
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| 2020 |
| 2019 |
收入： | $ | 20,000 | $ | - |
總收入 |
| 20,000 |
| - |
成本和費用： |
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銷貨成本 |
|
|
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研發 |
| 3,754,913 |
| 2,307,033 |
專業費用和諮詢費 |
| 2,872,339 |
| 1,968,878 |
銷售、一般和行政 |
| 1,948,423 |
| 4,076,439 |
總成本和費用 |
| 8,575,675 |
| 8,352,350 |
營業虧損 |
| (8,555,675) |
| (8,352,350) |
其他收入(費用)： |
|
|
|
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利息收入 |
| - |
| - |
其他收入(費用) |
| (550,054) |
| (3,157,816) |
其他收入合計(淨額) |
| (550,054) |
| (3,157,816) |
淨損失 | $ | (9,105,729) | $ | (11,510,166) |
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淨銷售額
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，我們的服務收入分別為20,000美元和-0美元，這些收入與Wellmetrix臨牀前試驗的研究設計相關。
銷售成本.
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們沒有銷售成本。
一般和行政費用
截至2020年12月31日的12個月，一般和行政費用為1,948,423美元，而上年同期為4,076,439美元。2020年一般和行政費用減少約2 128 000美元，主要原因如下：薪金費用減少2 089 000美元(向員工發放股票期權導致的非現金減少2249 000美元，由員工人數增加導致現金費用比上一期間增加160 000美元抵消)，差旅費減少63 000美元；保險費增加72 000美元，辦公/租金費用增加31 000美元，部分抵消了這一減少額。
專業和諮詢費
截至2020年12月31日的12個月，專業和諮詢費用為2872,339美元，而上一季度為1,968,878美元。2020年專業和諮詢費用增加約903000美元，主要原因如下：董事費用增加1048,000美元(2020年發行143,750份普通股認股權證的非現金部分為1249,000美元，而2019年發行31,250份普通股認股權證的非現金部分為1,249,000美元，相差1,056,000美元)，2020年現金董事費用減少8,000美元，會計費用增加90,000美元，增幅為1,056,000美元部分被財務諮詢費減少274,000美元(其中非現金淨值為172,000美元，由2020年發行的41,250股普通股認股權證的價值438,000美元被2019年發行的100,000股普通股認股權證的760,000美元抵消)，投資銀行費用減少141,000美元，以及投資者關係費用減少5,000美元所抵消。
研發費用
截至2020年12月31日的12個月，我們的研發費用為3,754,913美元，而2019年同期為2,307,033美元。
在這些費用中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月分別約為3,609,000美元和2,206,000美元，分別是與Zivo藻類生物量相關的研究費用。在2020年的這些成本中，1,492,000美元是與授予參與研發的員工的股票期權相關的非現金費用，如果資金到位，我們的研發成本將會增長，因為我們努力完成天然生物活性化合物的開發研究，這些化合物用作膳食補充劑和食品配料，以及用於人類和動物的醫藥和製藥應用的生物製品。該公司的科學努力主要集中在氧化和炎症的代謝方面，還有一個平行的計劃，以驗證和許可產品以實現健康的免疫反應。現金支出比上一期間減少89000美元，原因是這一期間可用現金減少。
關於我們的子公司Wellmetrix，我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內分別產生了146,000美元和101,000美元的研發費用。到目前為止，研發工作主要集中在優化幹化學，為專有分析設備開發低成本的替代品，與海外製造商談判和合作，以及組裝FDA提交前的產品分類和批准包。比上一季度增加45,000美元是因為重新啟動了一些有限的研發項目。如上所述，公司已經停止了積極的產品開發，轉而專注於預期的現有知識產權的對外許可，包括一項專利和幾項正在申請的專利。
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現金流量表
下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流：
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| 截至三個月 3月31日， |
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| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,051,998) | $ | (783,068) | $ | (268,930) |
用於投資活動的淨現金 |
| - |
| - |
| - |
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,146,072 |
| 447,000 |
| 699,072 |
匯率變動對現金的影響 |
| - |
| - |
| - |
現金淨增(減) | $ | 94,074 | $ | (336,068) | $ | 430,142 |
用於經營活動的現金淨額
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的經營活動使用了1051,998美元的現金，比上一季度增加了268,930美元。經營活動使用的現金增加約269,000美元，主要原因如下(所有這些都是近似值)：淨虧損有利減少328,000美元，參與協議遞延收入增加55,000美元，應收賬款減少20,000美元；被非現金支出、認股權證和期權費用減少221,000美元以及用於減少應付賬款276,000美元的不利現金447,000美元，應計負債減少100,000美元，預付款增加20,000美元所抵消。
投資活動使用的淨現金
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有任何投資活動。
融資活動提供的現金淨額
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的融資活動產生了1146072美元，比上一季度增加了約699000美元。融資活動提供的現金增加是因為直接銷售普通股收益增加了約1065,000美元，應付票據-其他收益增加了159,000美元(扣除同期的部分償還)，與參與協議相關的普通股認股權證銷售增加了41,000美元；部分抵消了來自關聯方的貸款收益減少46,000美元，行使普通股認股權證收益376,000美元，以及與我們計劃的公開股票發行相關的遞延開支增加143,000美元。
下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的現金流：
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| 年終 十二月三十一日， | ||
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| 2020 |
| 2019 |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,588,415) | $ | (3,707,297) |
用於投資活動的淨現金 |
| - |
| - |
融資活動提供的現金淨額 |
| 2,380,166 |
| 3,664,517 |
現金淨減少額 | $ | (208,249) | $ | (42,780) |
來自經營活動的現金流。
在截至2020年12月31日的12個月中，我們的經營活動使用了2,588,415美元的現金，比上一季度減少了1,118,882美元。經營活動使用的現金減少約11萬美元的主要原因是：淨虧損減少2,404,000美元，非現金支出減少1,485,000美元(為服務發行的股票和認股權證增加77,000美元，被債務發行成本攤銷減少1,188,000美元，債券折價攤銷減少375,000美元所抵消)，以及由遞延收入增加1,837,000美元組成的201,000美元的變化
投資活動產生的現金流。巴塞羅那
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，沒有任何投資活動。
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融資活動帶來的現金流。
在截至2020年12月31日的12個月中，我們的融資活動產生了約2380,000美元，比上一季度減少了約1,285,000美元。融資活動提供的現金減少是因為出售普通股收益減少了約2249,000美元，行使認股權證減少了152,000美元，但融資活動現金增加了898,000美元，其中作為許可證共同開發參與協議的一部分，出售普通股認股權證收益增加了898,000美元，應付貸款收益減少了122,000美元，關聯方應付貸款收益增加了97,000美元。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們每年都出現巨大的淨虧損，截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為1.01億美元，截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為9900萬美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續出現淨虧損。
截至2021年5月14日，我們的現金餘額約為19.3萬美元。自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損。自成立以來，我們的運營現金流一直為負。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們從運營中產生了負現金流1,051,998美元。2021年3月31日，我們的營運資金缺口為11,323,991美元，股東缺口為11,482,643美元。雖然自2021年1月1日以來，我們從出售合作伙伴許可協議的收益中獲得了9.6萬美元的資金，在2021年5月14日之前通過出售139,045股公司普通股獲得了1,515,000美元的資金，但我們近期仍需要額外的資金。
在截至2020年12月31日的12個月中，我們的運營產生了2588,415美元的負現金流。截至2020年12月31日，我們的營運資金缺口為11,226,099美元，股東缺口為11,310,614美元。雖然我們最近從簽署許可證共同開發參與協議的收益和出售公司普通股的收益中獲得了資金，但我們近期需要額外的資本。
歷史資本資源
截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是231,935美元的現金存款。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損，直到我們從商業銷售和許可中獲得足夠的收入來支付費用。
到目前為止，我們產品收入以外的現金來源一直是發行帶有權證的票據、有或沒有認股權證的普通股和貸款的收益，其條款將在下文進一步描述。另請參閲下面的“-資金需求和展望”。
在2020年1月1日至2021年3月31日期間，我們與認可投資者簽訂了認購協議，根據該協議，我們以私募方式發行和出售了總計147,557股本公司普通股，總收益為1,490,865美元。
參與協議
自2020年4月13日至2021年3月31日，本公司與某些經認可的投資者(“參與者”)簽訂了20份許可證共同開發參與協議(“參與協議”)，總金額為2940,000美元。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體來説，Zivo同意向參與者提供Zivo從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.100%的“收入份額”。
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參與協議允許本公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於出資金額加上40%(40%)溢價，如果期權在簽約後18個月內行使，則回購40%(40%)或50%(50%)的溢價，如果期權在簽約後18個月以上行使，則回購40%(40%)或50%(50%)。根據參與協議第15條的條款，在向參與者支付的收入份額至少等於參與者總支付金額的30%(30%)之前，公司不得行使其期權。根據其中一份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入份額至少等於該參與者總支付金額的140%(140%)之前，不得行使其期權。其中四個參與協議沒有最低門檻付款。一旦達到這一最低門檻，公司可以通過向參與者發送書面通知，表明其行使選擇權的意向，以及所資助金額的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個相等的季度付款來行使選擇權。如果公司沒有在任何一個季度及時支付這樣的季度付款，那麼公司將支付按比例分配的收入份額，追溯到所欠的全部剩餘餘額，這是本應在該季度賺取的收入，直到支付了違約款項，付款時間表不再違約為止，公司應支付按比例分攤的收入份額，追溯至該季度本應賺取的全部餘額，直到支付了違約款項，付款計劃不再違約為止。
認股權證的現金行使
從2020年1月1日到2021年3月31日，公司從普通股已發行認股權證的現金行使中獲得了830,400美元的毛收入。
無擔保貸款
從2020年1月1日到2021年3月31日，該公司獲得了312,200美元的無擔保貸款毛收入。截至2021年3月31日，此類貸款的本金和應計利息仍未償還280,350美元。
資金需求和展望
截至2021年3月31日，我們擁有231,935美元現金。我們估計，在未來12個月內，我們將需要大約600萬美元的現金，以便為我們的正常運營提供資金，併為我們的研究和開發活動提供資金。基於這一現金需求，我們近期需要額外資金。
新冠肺炎聲明
該公司正在密切監測新冠肺炎全球大流行對其運營的影響。新冠肺炎疫情和其他疫情已經並可能繼續導致產品開發活動、監管工作流程、研發活動和其他重要商業職能的延遲或暫停。該公司還依賴第三方生產和生長我們專有的藻類菌株。隨着新冠肺炎疫情的持續，該公司已經並可能繼續經歷其他可能嚴重影響業務和計劃中的試驗的中斷，包括：
·將CRO的資源從進行研究中挪用，包括挪用支持進行臨牀試驗的現有試驗場；
·改變地方法規，作為對新冠肺炎的迴應的一部分，這可能需要改變審判的進行方式，並可能導致意想不到的成本；以及
·由於員工資源的限制或政府僱員被迫休假，與大學、生命科學研究實驗室、倫理委員會和其他重要機構和承包商的學術研究人員的必要互動出現延誤。
此外，長期的政府中斷、全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行相關的事件，可能會影響公司進入公開市場並獲得必要資金的能力，以便適當地利用資本並繼續運營。在新冠肺炎大流行之前，人們的期望是，隨着我們的藻類生物量的生產、驗證和純化，會有一個前進的時刻。然而，這些項目被暫時暫停和/或推遲，許多項目的運力仍在下降。
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季節性
根據我們實施的業務模式，預期的收入來源如下：
a)對於我們的Zivo AgTech和生物技術業務，(I)許可的天然生物活性成分、分離的天然化合物及其合成變體的特許權使用費和預付款，以及(Ii)此類成分的批量銷售。
b)對於我們的子公司Wellmetrix，董事會和管理層同意停止積極的產品開發，轉而專注於預期的現有知識產權的對外許可，包括一項專利和幾項正在申請的專利。董事會已經批准了對專利起訴和現有專利維護的持續承諾。
我們預計這些不會受到季節性的影響。
人員配備
自成立以來，我們的所有活動都是在最低水平的合格員工的情況下進行的。我們目前預計員工人數不會大幅增加。
近期事件
股票發行
從2021年4月1日到2021年5月14日，該公司向認可投資者發行了38290股普通股，以換取大約42.5萬美元的毛收入，以及在無現金行使認股權證時發行的54362股。
許可共同開發參與協議
2021年5月14日，本公司與關聯方(“額外參與者”)簽訂了一份總額為45,000美元的額外參與協議。45000美元的總投資來自現金投資。該協議規定，本公司向額外參與者支付本公司從許可或銷售生物活性成分或分子產生的額外費用的0.675%(包括收入份額)。這些協議還要求發行認股權證，以購買總計1688股普通股，期限為5年，行使價格為每股0.13美元。根據Black Scholes估值模型，購買這些股票的權證總價值為14,898美元，波動率為129.13%，股息率為0%，折扣率範圍為0.87%。
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董事、行政人員和公司治理
董事會
我們的業務是在董事會的領導下管理的，董事會目前由五名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，除了安德魯·A·達爾之外，我們所有的董事都是獨立的。下表列出了截至2021年3月31日的每位董事的姓名、年齡和某些其他信息，任期將於2021年年會到期：
董事及行政人員
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 自.以來 |
安德魯·A·達爾 |
| 67 |
| 總裁/首席執行官/董事 |
| 2011/2020 |
基思·R·馬爾基安多 |
| 59 |
| 首席財務官 |
| 2021 |
克里斯托弗·D·馬焦雷 |
| 55 |
| 導演 |
| 2013 |
諾拉·E·馬斯特森 |
| 74 |
| 導演 |
| 2014 |
約翰·B·佩恩 |
| 73 |
| 導演 |
| 2013 |
小羅伯特·O·隆多(Robert O.Rondeau Jr.) 艾莉森·康奈爾 |
| 55 59 |
| 導演 導演 |
| 2016 2021 |
董事的經商經驗
約翰·B·佩恩(John B.Payne)，董事長
導演
佩恩先生於2013年7月被任命為本公司董事。佩恩先生是仁慈第一寵物醫院的總裁兼首席執行官，並擔任董事會主席。他於2014年創立了Compensity-First，今天，全美各地的專科、全科和急救獸醫醫院家族致力於改變獸醫格局，提高患者的預後。慈悲第一醫院在14個州擁有44家醫院，擁有3000多名員工和230多名董事會認證的專家，涉及廣泛的醫學學科。佩恩先生目前擔任American Humane公司的董事會主席和Zivo Bioscience公司的董事。他是羅斯大學醫學院和羅斯大學獸醫學院的董事會成員。在創建慈悲-First之前，佩恩先生是瑪氏寵物護理全球領導團隊的成員。他還擔任過班菲爾德寵物醫院的總裁兼首席執行官，以及拜耳醫療北美動物健康事業部的總裁兼總經理。佩恩先生為董事會提供了動物護理和製藥領域的寶貴見解和經驗。
諾拉·E·馬斯特森
導演
馬斯特森女士於2014年9月被任命為本公司董事。自1982年以來，她一直擔任投資和諮詢公司Science Futures，Inc.的首席執行官。馬斯特森女士目前是科學未來有限責任公司(Science Futures LLC，I和II)的管理成員和普通合夥人，這兩家公司是投資於生命科學基金和公司的風險投資基金。馬斯特森女士是大型全球風險投資公司TVM Capital的風險投資合夥人。她是Repros治療公司(出售給Allergan plc)的董事會成員。[紐約證券交易所：AGN]2018年1月)，並在該公司的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會任職。她是舊金山大學管理學院的兼職教授。馬斯特森女士是華爾街的生物技術分析師，與Drexel Burnham Lambert和Merrill Lynch一起工作，是Sequenom，Inc.的聯合創始人和首席執行官，Sequenom，Inc.是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥和德國漢堡的基因分析公司。馬斯特森女士是加州生命科學協會研究所(California Life Science Association Institute)的榮休主席，該研究所是一個501(C)(3)組織，旨在促進科學教育、勞動力發展和最佳實踐，以及生物經濟領域的企業家。馬斯特森女士的商業生涯始於拜耳旗下的艾姆斯公司(Ames Company)，她曾在米利波爾公司從事過八年的銷售和銷售管理工作，並擔任過生物技術部門的副總裁。她在喬治華盛頓大學獲得生物科學碩士學位，並在佛羅裏達大學繼續攻讀博士學位。馬斯特森女士為我們提供了她作為一名企業家和華爾街分析師的豐富經驗，以及她在生命科學行業40年的投資諮詢專業知識和經驗。
44
小羅伯特·O·隆多(Robert O.Rondeau Jr.)
導演
朗多先生是Your Perfect Data，LLC的管理合夥人，該公司成立於2019年5月，是一家數據挖掘公司。自2017年8月以來，他也是你的翻轉夥伴有限責任公司的管理合夥人，這是一家專門在底特律大都會地區修理和翻轉住宅的公司。他也是信用卡處理公司Bran Financial的首席執行官，自2010年以來一直擔任這一職位。在此之前，Rondeau先生是Flagstar Bank(紐約證券交易所代碼：FBC)的執行董事，這是一家總部設在密歇根州的150億美元銀行，負責零售銀行、商業、消費者和倉庫貸款業務。Rondeau先生擁有西北大學的學士學位和密歇根州立大學的EMBA學位。朗多先生豐富的商業和金融經驗，以及他在執行管理方面的背景，導致董事會提名朗多先生連任。
克里斯托弗·D·馬焦雷
導演
馬焦雷先生於二零一三年八月獲委任為本公司董事。馬焦雷先生是一位成功的私人投資者，從事房地產開發、建築和企業管理已超過25年。他目前擁有並管理着一系列業務和投資組合。馬焦雷先生為董事會提供了作為一名成功的企業家和商業組織建設者的經驗。
高級職員及相關業務經驗
安德魯·A·達爾
總裁兼首席執行官
達爾先生於2011年12月16日被任命為總裁/首席執行官。達爾當時是Great Northern&Reserve Partners的活躍成員和首席顧問，這是他於2005年創立的一家諮詢公司，為生物技術、生物醫學和信息技術公司提供營銷和商業諮詢。在此之前，達爾先生曾擔任Dawber&Company，Inc.的總裁。Dawber&Company，Inc.以前是中西部歷史最悠久的獨立營銷和諮詢公司之一，擁有眾多的“財富”500強汽車和技術公司客户。他受僱於道伯公司(Dawber&Company)近20年，直到2005年其合夥人解散了公司。達爾曾就讀於創意研究學院和韋恩州立大學(Wayne State University)。他作為唯一發明人擁有3項美國專利，是最近6項生命科學美國專利的指定發明人。他在Zivo的職責包括戰略和業務規劃、流程和組織發展、資源促進以及上市公司高管和經理的職責和義務。
基思·R·馬爾基安多
首席財務官
馬爾基安多於2021年1月被任命為首席財務官。他從個人護理和家居護理產品的代工製造商New US Nonwovens，LLC(“無紡布”)加盟本公司，自2019年8月起擔任該公司的首席財務官。在美國非織造布公司，他負責公司財務活動的所有方面，包括加強公司控制、實施財務規劃和開發公司的IT戰略。在加入無紡布之前，他於2017年1月至2019年8月擔任Plante&Moran PLLC的顧問，在那裏他擔任臨時首席財務官，包括重組和過渡公司所有權變更，支持併購活動，以及加強財務職能和流程。在此之前，他從2014年2月開始擔任Perceptron，Inc.的首席財務官，然後從2015年5月開始擔任AP Extrave LLC的首席財務官。馬爾基安多先生在卡內基梅隆大學泰珀管理學院獲得企業金融工商管理碩士(MBA)學位，並在利哈伊大學獲得金融和經濟學學士學位。
董事會的結構和運作
佩恩先生是我們的董事會主席，達爾先生是我們的首席執行官。董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。以下是對這些委員會的簡要介紹。
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賠償委員會
薪酬委員會目前由擔任主席的佩恩先生和隆多先生組成，它確定了我們總裁兼首席執行官的薪酬，包括適用的獎金里程碑和股權/期權授予。根據董事會全體成員的情況，薪酬委員會也可能參與或可能批准向其他員工發放獎勵，可以決定每項期權授予中規定的條款和條件，並可以應我們總裁兼首席執行官的要求，審查並向董事會建議支付給我們高級管理人員的薪酬金額。薪酬委員會一般根據需要召開會議。董事會已經確定薪酬委員會的每個成員都是獨立的，因為獨立性是根據納斯達克的規則定義的。我們的薪酬委員會章程可以在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者-治理”選項卡下找到。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由擔任主席的馬斯特森女士和朗多先生組成。提名及企業管治委員會負責(其中包括)考慮潛在董事會成員、就董事會提名人選向全體董事會作出推薦，以及評估董事會的成效。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何這樣的候選人都將按照提名和公司治理委員會正在評估的其他候選人的相同基礎進行評估。有關此類候選人的信息請發送至Zivo Bioscience，Inc.，郵編：48320，郵編：密歇根州基戈港，烏節湖路2804號，202室，郵編：祕書。提名及公司管治委員會在確認及評估獲提名人時，會考慮董事會整體的需要，並會特別考慮背景、年齡、經驗、資歷、屬性及技能等方面的多元化，儘管該委員會並無有關多元化的正式政策。有關證券持有人提名候選人時須遵循的程序，請參閲“管理-股東提名董事的程序”一欄下的資料。每一位現任董事提名人都是由提名和公司治理委員會推薦的。董事會已經決定，提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，因為獨立性是根據納斯達克的規則定義的。我們的提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者-治理”選項卡下查閲。
審計委員會
審計委員會會同管理層及本公司的獨立會計師審閲本公司的財務報表、編制該等報表時所採用的會計原則、審計的範圍、獨立會計師對本公司財務狀況及其會計控制程序的任何意見，以及審計委員會認為適當的其他事項，並與管理層及本公司的獨立審計委員會共同審核本公司的財務報表、編制財務報表所採用的會計原則、審計範圍、獨立會計師對本公司財務狀況及其會計控制程序的任何意見，以及審計委員會認為適當的其他事項。
審計委員會的職能包括：
·選擇我們的獨立審計師；
·審查審計結果和範圍，以及我們的獨立審計師提供的其他服務；以及
·審查和評估我們的審計和控制職能。
審計委員會目前由擔任主席的康奈爾女士、馬斯特森女士和佩恩先生組成。董事會認定，根據納斯達克的獨立標準，康奈爾女士、馬斯特森女士和佩恩先生都是“獨立的”。此外，董事會已經認定康奈爾女士有資格成為SEC頒佈的規則中定義的“審計委員會和財務專家”。指定“審計委員會或財務專家”並不會對該等人士施加任何職責、義務或責任，而該等職責、義務或責任並不大於他們作為審計委員會及董事會成員一般須承擔的責任、義務或責任，而此類指定亦不影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。
審計委員會成立於2021年，2020年沒有開會。我們的薪酬委員會章程可以在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者-治理”選項卡下找到。
董事會目前由六名董事組成：Andrew A.Dahl先生、Christopher D.Maggiore先生、Alison Cornell女士、Nola E.Masterson女士、John B.Payne先生和Robert O.Rondeau先生。
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非僱員董事薪酬。
2020年的薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的財年我們董事會非僱員成員獲得、支付或獲得的薪酬的彙總信息：
名字 |
| 賺取的費用 或以現金支付 |
| 認股權證 ($) (1) (2) |
| 總計 ($) |
諾拉·E·馬斯特森 | $ | 10,000 | $ | 54,288 | $ | 64,288 |
克里斯托弗·D·馬焦雷 |
| -0- |
| 54,288 |
| 54,288 |
約翰·B·佩恩 |
| 10,000 |
| 1,085,753 |
| 1,095,753 |
羅伯特·O·朗多。小馬。 |
| 10,000 |
| 54,288 |
| 64,288 |
(1)報告的金額反映了授予日期的公允價值(不包括估計沒收的影響)。每份認股權證的授予日期公允價值是使用根據FASB ASC主題718計算的Black Scholes期權定價模型計算的，與指定董事行使時將變現的實際金額不相符。本公司於F-23頁所載附註11載列決定授予日期及2020年度獎勵公允價值時所使用的估值假設。他説：
(2)代表為馬斯特森女士、馬焦雷先生和隆多先生購買6250股普通股的認股權證，以及為佩恩先生購買12.5萬股普通股的認股權證，每股行權價為9.60美元，為期五年。截至2020年12月31日，以下非僱員董事的未償還認股權證如下：馬斯特森女士，28,125人；馬焦雷先生，110,920人；佩恩先生，146,875人；隆多先生，28,125人。
我們已採納一套適用於首席行政主任和首席財務官或執行類似職能的人員的道德守則。道德守則的副本可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到，網址為“投資者--公司治理如果公司首席財務官基思·馬爾基安多(Zivo Bioscience，Inc.)提出書面要求，將免費發送給公司首席財務官基思·馬爾基安多，地址為密西西比州48320，密西西比州基戈港，烏節湖路2804號，202室。
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薪酬彙總表
下表彙總了在2020和2019財年期間或與2020和2019年向我們提供的各種服務相關的支付給我們的首席執行官和首席財務官(在此稱為我們的“指名高管”)的薪酬。
名稱和 主體地位 |
| 年份 |
| 薪金 ($) |
| 選擇權 獎項 ($) (1) |
| 所有其他 補償 ($) |
| 總計 ($) |
安德魯·A·達爾 |
| 2020 |
| 440,000(6) |
| - |
| - |
| 350,000 |
首席執行官兼董事 |
| 2019 |
| 376,667(6) |
| 2,635,967 (2) |
| - |
| 2,960,134 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菲利普·M·賴斯二世 |
| 2020 |
| 304,852 |
| 297,248 (3) |
| 1,750 (4) |
| 603,850 |
前首席財務官 高級船員及總監 |
| 2019 |
| 238,000 |
| 55,798 (5) |
| 10,000 (4) |
| 303,798 |
(1)報告的金額反映了授予日期的公允價值(不包括估計沒收的影響)。每份認股權證的授予日期公允價值是使用根據FASB ASC主題718計算的Black Scholes期權定價模型計算的，與指定的高管行使時將實現的實際金額不相符。在使用Black Scholes定價模型確定2020期權獎勵的授予日期公允價值時使用的估值假設。
(2)代表授予補償期權的公允價值，根據該期權，達爾先生有權以8.00美元至11.20美元的行使價購買36.25萬股普通股，他擔任首席執行官的任期為10年。
(3)代表授予補償期權的公允價值，根據該期權，賴斯先生有權以12.00美元的行使價購買2.5萬股普通股，擔任首席財務官的任期為10年。
(4)代表賴斯先生因擔任本公司董事而支付的費用。*2020年3月3日，賴斯先生辭去本公司董事職務。
(5)(A)38,523美元是授予補償權證的公允價值，據此，賴斯先生在擔任首席財務官期間，有權以6.40美元的行使價購買6,250股普通股，任期五年；(B)17,275美元是授予補償權證的公允價值，據此，賴斯先生有權以平均行使價8.00美元購買2,500股普通股，任期五年。
(6)包括於2020年及2019年分別欠達爾先生的90,000美元及52,500美元，因達爾先生的僱傭協議所述觸發事件的完成而欠達爾先生的遞延薪金。
高管薪酬計劃
2020年，薪酬委員會審查了與高管管理層歷史薪酬相關的財務信息和其他業績指標以及內部編制的比較信息。薪酬委員會還審查了管理層關於本公司所有高級管理人員薪酬水平的建議，並參照同等規模機構的相對薪酬水平考慮了這些建議。薪酬委員會審查的全部資料在確定目前的行政人員薪金水平時予以考慮，預計在審查和確定未來薪金和長期激勵措施時也將考慮類似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長風險承擔超過與公司業務模式相關的風險水平。為此，薪酬委員會一般會考慮公司的財務業績，並將該業績與公司戰略計劃中包括的業績指標進行比較。薪酬委員會一般還根據其他具體的風險參數評估管理層的薪酬。基於這一評估，薪酬委員會認為，該公司有一個平衡的薪酬和業績計劃，不會鼓勵過度冒險。
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該公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能優秀的高管人才，並根據這些高管的能力和表現給予相應的獎勵。公司的薪酬計劃主要包括基本工資和獎金。
基本工資。高管基本工資的確定方式與其他受薪員工相同。工資指導方針是通過比較個人職位與其他規模相似的保健公司類似職位的職責來制定的。今年的個人薪酬是根據各自的職責、職位和行業信息確定的。
獎金。Dahl先生有權根據Dahl協議中詳述的公式獲得相當於本公司收入貢獻2%的收入紅利(定義見Dahl協議，定義見下文)。在出現營業淨虧損(定義見協議)的任何年度內，均不會支付任何收入獎金。在2020財年(2020年1月1日至2020年12月31日)(“Dahl第一年”)，公司應向Dahl先生支付相當於Dahl基本工資(定義見下文)50%的獎金，前提是公司在Dahl第一年實現的收入至少為500,000美元；(X)高於Dahl第一年之前12個月的收入。
賴斯沒有獎金計劃；任何獎金的發放都將由董事會自行決定。
2020財年或2019年沒有向達爾或賴斯支付獎金。
激勵薪酬計劃。2019年11月，公司通過了2019年綜合長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，旨在增強公司吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善公司的經營業績和收益。2019年獎勵計劃由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將完全有權採取所有行動，並作出2019年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。根據2019年激勵計劃，公司可授予期權、股份增值權、限售股、限售股單位、非限售股和股息等價權。2019年激勵計劃期限為十年。根據2019年激勵計劃所述的調整，2019年激勵計劃下可供發行的普通股總數為1,275,000股。受購股權(定義見2019年獎勵計劃)規限的每股股份的行使價應至少為授予股份當日的公平市值(定義見2019年獎勵計劃)(本公司股東超過10%的情況除外，在這種情況下，價格不應低於公平市值的110%)，且期限不超過十年。
僱傭協議
我們目前與總裁/首席執行官和新任首席財務官簽訂了薪酬協議。
達爾先生的僱傭協議：
公司首席執行官Andrew Dahl根據日期為2019年11月15日的修訂並重述的僱傭協議(“Dahl協議”)擔任首席執行官，該協議取代了所有先前的僱傭協議和諒解。根據“達爾協議”的條款，達爾先生的協議期限為三年，連續自動續簽一年，除非任何一方在達爾先生當前任期屆滿前至少提前60天通知終止“達爾協議”。Dahl先生自2019年6月1日起領取44萬美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中每月7,500美元已遞延至下列情況之一發生：(I)在生效日期後五(5)年內，本公司簽訂條款説明書，以本公司董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在完成時獲得至少1,000萬美元的資金；或(Ii)在12年內；或(Ii)在生效日期後五(5)年內，本公司將按董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在完成時獲得至少1,000萬美元的資金；或(Ii)在12年內Dahl基本工資在任期內由董事會進行年度審查和增加(但不減少)，每年最低增幅為4%，比上一年Dahl基本工資增加4%。
Dahl先生根據Dahl協議有權獲得收入獎金(見獎金(見上文)。
49
在簽署Dahl協議時，Dahl先生被授予以每股8.00美元的價格購買350,000股公司普通股的無保留選擇權。Dahl先生將有權獲得行權價格等於每股8.00美元和公平市值(定義見2019年激勵計劃)的非限定業績期權，條件如下：(I)在確定公司產品中的生物活性物質並申請相關專利後，購買12,500股普通股的非限定期權；(Ii)簽訂合同時購買18,750股普通股的非限定期權，根據該合同，公司將獲得至少500,000美元的現金支付。(Iii)在公司與研究公司簽訂共同開發協議以開發醫藥應用時購買18,750股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少2,000,000美元的現金或實物支出)；(4)在公司簽訂營養食品或膳食補充劑應用的共同開發協議時購買18,750股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少2,000,000美元的現金或實物支出)；及(5)購買18,750股普通股的無限制期權請注意，第(I)項於2019年實現，本公司授予無保留選擇權，以每股11.20美元的價格購買12,500股本公司普通股。
就與Wellmetrix有關而言，如果及當從第三方籌集至少2,000,000美元股權資本並以公平交易方式投資於Wellmetrix時，Dahl先生將獲授予認股權證，以購買Wellmetrix的股權，該等股權相當於本公司在任何該等融資的第一批時擁有的Wellmetrix股權(“Wellmetrix認股權證”)。Wellmetrix認股權證應自授予之日起完全授予，並於授予日10週年時到期。一旦授予，Wellmetrix認股權證可不時全部或部分行使，Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetrix認股權證的行使價格應等於任何此類融資的第一批定價所隱含的Wellmetrix權益的公平市場價值。
Dahl協議規定，如果控制權變更(定義見Dahl協議)發生，且Dahl先生的僱傭被無故終止(定義見Dahl協議)，或Dahl先生在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)天內因正當理由(定義見Dahl協議)辭職，Dahl先生的未授期權將全部歸屬。Dahl協議還規定，除其他事項外，在這種情況下，Dahl基本工資的300%和收入獎金金額的2倍的遣散費。
馬爾基安多先生的僱傭協議：
2021年1月1日，公司與馬爾基安多先生簽訂了聘書(“馬爾基安多協議”)。根據馬爾基安多協議的條款，馬爾基安多先生將擔任公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將從2021年1月1日起領取28萬美元的年度基本工資(“馬爾基安多基本工資”)。如果在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以獲得至少1000萬美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)，且條款令公司董事會滿意，則馬爾基安多基本工資應增至300,000美元。2021年1月1日，馬爾基安多先生獲得了根據公司2019年綜合長期激勵計劃頒發的股票期權獎勵，購買了162,500股公司普通股，行權價為每股11.20美元。這些期權的歸屬如下：37,500股在期權授予後立即歸屬，15,625股將在2021年1月1日的每6個月週年日歸屬。馬爾基安多先生還將在2021年12月31日之前完成籌集至少1000萬美元的第三方融資後獲得2.5萬美元。如果在2021年12月31日之前完成為公司籌集了超過13,000,000美元的第三方融資，馬爾基安多先生將獲得最高50,000美元的獎金，只要馬爾基安多先生在完成融資時仍在受僱。
如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係，或如果馬基安多先生因正當理由辭職(均根據馬爾基安多協議的定義)，或者如果任何一方不續簽僱傭期限，馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以滿足以下條件：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以此外，馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償還和或有非限定期權應立即轉換為既得期權，條款如適用的授予協議所規定。
50
馬爾基安多協議“規定，如果控制權變更(如”馬爾基安多協議“所界定)發生變更，而馬爾基安多先生因正當理由(如”馬爾基安多協議“所界定)辭職，或在控制權變更後24個月內或緊接控制權變更之日前六十(60)天內無故終止馬爾基安多先生的僱傭(如”馬爾基安多協議“所界定)，馬爾基安多先生的所有未授予期權將被完全授予並受到限制。馬爾基安多協議還規定，除其他事項外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%，以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。
賴斯的僱傭安排：
2020年3月4日，公司與公司首席財務官菲利普·賴斯(Philip Rice)簽訂了一份聘書(“大米協議”)，取代了之前的所有僱傭諒解和協議。根據大米協議的條款，賴斯先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在大米協議當前期限屆滿前至少提前六十天通知終止大米協議。從2020年1月1日開始，賴斯將獲得28萬美元的年度基本工資(“大米基本工資”)。當以下事件發生時，大米基本工資將增加至300,000美元：在生效日期後一(1)年內，本公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以按本公司董事會滿意的條款獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。在“大米協議”簽署之日，賴斯先生獲得了一份完全授予的非限制性股票期權，以每股12.00美元的價格購買2.5萬股公司普通股，並獲得2.5萬美元的留任紅利。
2021年1月7日，本公司與萊斯簽訂了關於萊斯離職的書面協議(“離職協議”)。根據離職協議，賴斯先生自2021年1月1日起辭去本公司首席財務官一職，並在一段過渡期後，同意辭去自2021年1月31日(“離職日期”)起生效的本公司所有高級管理人員或僱員職位。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據分居協議，在不撤銷全面豁免及放棄以本公司為受益人的債權的情況下，本公司已同意從分居日期開始向Rice先生支付為期一年零三週的280,000美元基本工資，並授予他購買12,500股普通股的選擇權。在此情況下，本公司已同意從分居日起向Rice先生支付一年零三週的基本工資280,000美元，並授予他購買12,500股普通股的選擇權。
51
2020財年末傑出股權獎
下表提供了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
名字 | 授予日期 | 可行使的普通股標的未行使認股權證股數 | 普通股股數 底層 未鍛鍊身體 選項 可操練的(1) | 股權激勵 計劃獎勵： 證券數量 潛在未行使 不勞而獲的期權 | 選項/授權 鍛鍊 價格 ($) | 選項/授權 期滿 日期 |
安德魯·A·達爾 | 11/15/2019 |
| 350,000 |
| $8.00 | 11/15/2029 |
| 12/6/2019 |
| 12,500 |
| $11.20 | 12/6/2029 |
| 11/8/2017 | 75,000 |
|
| $6.40 | 11/8/2022 |
| 11/15/2019 |
|
| 75,000(2) | $8.00 | 11/15/2029 |
菲利普·M·賴斯二世 | 3/4/2020 |
| 25,000 |
| $12.00 | 3/4/2030 |
| 10/28/2019 | 625 |
|
| $6.40 | 10/28/2024 |
| 9/26/2019 | 6,250 |
|
| $6.40 | 9/26/2024 |
| 8/7/2019 | 625 |
|
| $8.00 | 8/7/2024 |
| 5/13/2019 | 625 |
|
| $8.00 | 5/13/2024 |
| 2/13/2019 | 625 |
|
| $8.00 | 2/13/2024 |
| 11/14/2018 | 625 |
|
| $11.20 | 11/14/2023 |
| 9/28/2018 | 6,250 |
|
| $11.20 | 9/28/2023 |
| 8/14/2018 | 625 |
|
| $9.60 | 8/14/2023 |
| 4/23/2018 | 625 |
|
| $8.00 | 4/23/2023 |
| 2/21/2018 | 625 |
|
| $8.00 | 2/21/2023 |
| 11/8/2017 | 75,000 |
|
| $6.40 | 11/8/2022 |
| 10/19/2017 | 625 |
|
| $7.20 | 10/19/2022 |
| 9/11/2017 | 6,250 |
|
| $5.60 | 9/11/2022 |
| 8/11/2017 | 625 |
|
| $8.00 | 8/11/2022 |
| 5/12/2017 | 625 |
|
| $4.80 | 5/12/2022 |
| 3/31/2017 | 625 |
|
| $7.20 | 3/21/2022 |
| 11/14/2016 | 625 |
|
| $6.40 | 11/14/2021 |
| 9/10/2016 | 3,125 |
|
| $4.00 | 9/10/2021 |
| 8/12/2016 | 625 |
|
| $5.60 | 8/12/2021 |
| 5/13/2016 | 625 |
|
| $6.40 | 5/13/2021 |
| 3/29/2016 | 625 |
|
| $6.40 | 3/29/2021 |
| 3/4/2020 |
|
| 12,500(3) | $11.52 (3) | 3/4/2030 |
(1)所有已授予的權證和期權都將立即授予。
(2)代表根據Dahl協議的條款授予的補償權證，在發生特定事件時可行使該補償權證。行使價以每股8.00美元與授出日每股公平市價兩者中較大者為準。有關這些認股權證的説明，請參閲“達爾先生的僱傭協議”。
(3)表示根據某些性能條件授予的基於性能的期權。
52
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
下表列出了我們所知的每一位實益擁有我們已發行和已發行普通股超過5%的人的某些信息，以及我們的每位董事和指定的高管以及所有高級管理人員和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。發售前的所有百分比均基於截至2021年5月27日已發行和已發行的5,361,448股普通股，在適用的情況下，受益所有權包括受益所有者有權在60天內收購的股份。
某些受益人的擔保所有權：
| 股份數量 實益擁有(1) |
| 班級百分比 |
| 之後的百分比 供奉(14) (15) | |
HEP Investments，LLC 烏節湖路2804號 205套房 密西西比州基戈港，郵編：48302 |
| 2,624,415 (2) |
| 39.3% |
| 26.4% |
|
|
|
|
|
|
|
Strome 子午線大道1688號，727套房 佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139 |
| 1,172,132 (3) |
| 18.3% |
| 12.0% |
|
|
|
|
|
|
|
克里斯托弗·D·馬焦雷 4788諾布爾斯池塘NW博士 俄亥俄州坎頓，郵編：44718 |
| 715,131 (4) (5) (6) |
| 13.1% |
| 7.8% |
管理層的安全所有權：
姓名和地址 |
| 股份數量 實益擁有(1) |
| 班級百分比 |
| 之後的百分比 供奉(14) (15) |
克里斯托弗·D·馬焦雷先生 |
| 715,131 (4) (5) (6) |
| 13.1% |
| 7.8% |
安德魯·A·達爾先生 |
| 445,824 (7) |
| 7.7% |
| 4.7% |
菲利普·M·賴斯先生二世 |
|
| 2.6% |
| 1.6% | |
小羅伯特·O·隆多先生 |
| 29,687 (9) |
| * |
| * |
約翰·B·佩恩先生 |
| 147,051 (10) |
| 2.7% |
| 1.6% |
諾拉·E·馬斯特森 |
| 32,623 (11) |
| * |
| * |
艾莉森·A·康奈爾 |
| - |
| - |
| * |
所有現任董事和高級職員為一組(7人) |
| 1,423,441 (13) |
| 22.9% |
| 14.9% |
*不足1%
(1)根據美國證券交易委員會(SEC)的定義，“實益”擁有的股票是指某人擁有投票權或投資權，或兩者兼而有之，且實益所有人有權在60天內收購的股票。除非另有説明，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。“實益”所有權並不一定意味着被點名的人有權獲得股票的股息或出售股票的收益。
53
(2)包括434,567股可在某些期票轉換時發行的普通股，包括截至2021年5月27日的應計利息(不包括根據HEP Investments、Strome Mezzanine Fund，L.P.、Strome Alpha Fund，L.P.和Zivo於2018年6月28日首次修訂和重新簽署的參與協議，可轉讓給Strome Group(定義如下)的346,031股)和883,465股可在行使某些認股權證時發行的普通股Hep Investments，LLC的經理和控股成員Laith Yaldoo可能被認為對Hep Investments持有的股份擁有投票權和處置權。
(3)代表Strome Mezzanine Fund，L.P.(“Strome Mezz”)、Mark E.Strome，Strome Alpha Fund，L.P.(“Strome Alpha”)和Strome Investment Management，L.P.(“Strome Investment”，以及Strome Mezz和Strome Alpha，“Strome Group”)持有的股份，Strome集團各實體的普通合夥人是Mark E.Strome。包括346,031股普通股，可根據HEP、Strome Mezzanine Fund，L.P.、Strome Alpha Fund，L.P.和Zivo於2018年6月28日簽訂的首次修訂和重新簽署的參與協議轉讓給與Mark E.Strome有關聯的實體(包括2021年5月27日的應計利息)，以及可在行使某些認股權證時發行的662,500股普通股。斯特羅姆集團(Strome Group)的唯一董事、總裁兼首席執行官馬克·E·斯特羅姆(Mark E.Strome)可能被認為對斯特羅姆持有的股份擁有投票權和處置權。
(4)根據2020年2月19日提交給證券交易委員會的附表13D，Christopher D.Maggiore擁有616,598股的獨家投票權，616,598股的獨家處置權，98,535股的共享權和98,535股的共享權。
(5)包括購買110,920股普通股的權證。
(6)包括在羅伯特·S·麥克萊恩遺產公司持有的98,535股實益股份，馬焦雷先生是該公司的控股受託人。
(7)包括購買437,500股普通股的期權和認股權證。
(8)包括購買賴斯先生擁有的131,875股普通股的期權和認股權證，以及購買賴斯先生配偶擁有的12,500股普通股的認股權證。賴斯先生的公司高管職務將於2021年1月1日結束。
(9)包括購買28,125股普通股的權證。
(10)包括購買146,875股普通股的權證。
(11)包括購買28,125股普通股的權證。
(12)包括購買總計37,500股普通股的選擇權。
(13)包括購買總計789,045股普通股的期權和認股權證。
(14)基於上市後預計將發行的9062,649股。
(15)不反映某些董事可能在發售中購買的單位。
54
股權薪酬計劃信息：
下表彙總了我們截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權補償計劃和股東未批准的股權補償計劃的信息。我們將不會在下表中包括的任何未經股東批准的股權補償計劃下授予股權獎勵。
計劃類別 |
| (a) 數量 證券須為 簽發日期： 演練 出類拔萃 選項， 認股權證及 權利(1) |
| (b) 加權 平均值 鍛鍊 價格 出類拔萃 選項， 認股權證及 權利(2) |
| (c) 數量 有價證券 剩餘 可用於 未來 項下的發行 權益 補償 平面圖 (不包括 有價證券 反映在 (A)欄) |
未經股東批准的股權補償計劃 |
| 756,250 |
| $9.60 |
| 518,750 |
股東批准的股權補償計劃 |
| -- |
| -- |
| -- |
總計 |
| 756,250 |
| -- |
| 518,750 |
(1)包括150,000個基於績效的未賺取期權。
(2)這一價值是根據2019年激勵計劃下所有未償還期權的行權價格計算的(不包括未賺取的基於業績的期權)。
55
關聯方交易的政策和程序。
我們採用了一項正式政策，即我們的高管、董事、任何類別有表決權證券超過5%的持有者、任何直系親屬以及與任何前述人士有關聯的任何實體，在沒有我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員(如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易)事先同意的情況下，不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整財年年底我們總資產平均水平的1%，必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被認為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。上述所有交易都是在採用本政策之前進行的。
關聯方交易：
自2018年1月1日以來，我們描述了以下交易和一系列類似交易，我們是或將成為其中的一方，其中：
·所涉及的金額超過或將會超過12萬元或過去兩個完整財政年度截至年底時資產總額平均值的1%，兩者以較低者為準；及
·我們的任何董事、董事提名人、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人，或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
除以下所述外，本公司過去或將會參與的交易或一系列類似交易，現時並無，亦無任何建議中的交易。“
其他交易
我們已將股票期權和認股權證授予我們指定的高管和某些董事。有關這些股票期權的説明，請參閲標題為“2020年年底的高管薪酬和傑出股權獎”和“董事、高管和公司治理--非僱員董事薪酬”的章節。“(−Outside Equity Awards in 2020年底)和”董事、高管和公司治理--非僱員董事薪酬“。
諮詢安排
我們的亞洲運營執行董事Wendy Chiao是我們前首席財務官的配偶。我們的亞洲運營執行董事按月簽約，2019年的薪酬為99,000美元，2018年為99,000美元。於2018年，焦女士獲發行認股權證，以8.80美元的行使價購買12,500股普通股，為期5年。她的合同於2019年11月終止。
HEP投資公司
11%可轉換票據
於二零一一年十二月二日，本公司與持有本公司超過5%普通股的HEP Investments LLC(“Hep Investments”)簽訂下列文件，自2011年12月1日起生效，經修訂至2018年5月16日：(I)貸款協議，根據該協議，貸款人同意向本公司墊付最多20,000,000美元，但須受若干條件限制；(Ii)本金為20,000,000美元、本金為20,000,000美元的11%可轉換本票(其中共18,000,000美元)；(Ii)一份本金為20,000,000美元的11%可轉換本票(其中合計18,000,000美元)。2020)。作為於2018年延長到期日的代價，本公司向Hep Investments發行認股權證，以購買40,625股普通股，可按每股8.00美元行使，期限為5年。關於與可轉換票據安排相關的額外200萬美元融資，本公司於2018年向Hep Investments發行了312,500股普通股認股權證，可按每股8.00美元行使，期限為5年。此外，該公司於2018年就可轉換票據向Hep Investments發行了6839股普通股。2019年1月，就可轉換票據而言，Hep Investments為我們的首席執行官Andrew Dahl簽訂了一份人壽保險單。2021年2月23日，本公司與Hep Investments簽訂了一項書面協議，根據該協議，本公司同意根據人壽保險單每月支付2565美元的保費，同時根據可轉換票據支付的款項仍未支付。
56
融資成本
截至2018年1月1日，根據與Hep Investments達成的協議條款，本公司欠Hep Investments 475,834美元。應付款項的來源是以可轉換債券形式投資於該公司的資金的5.4%現金融資費。在截至2018年12月31日的年度內，由於各種融資，HEP Investments額外賺取了96,595美元的財務費用。同年，本公司支付了140,000美元現金，於2018年12月31日欠關聯方餘額432,429美元。截至2019年1月1日，本公司共欠Hep Investments 432,429美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司額外借入了110,500美元的營運資金。總計542,929美元的現金以78,000美元和464,929美元的現金償還，發行了58,116股普通股，每股8美元。
股票發行
在截至2018年12月31日的年度內，該公司向Hep Investments，LLC發行了125,000股普通股(1,000,000美元收益)。在截至2019年12月31日的年度內，本公司向Hep Investments發行了80,625股(645,000美元收益)的私募。於2019年，本公司還向Hep Investments發行了與發行相關的認股權證，以8.00美元的行使價購買13,250股普通股，期限為5年；以及向Hep Investments發行認股權證，以8.00美元的行使價購買25,000股普通股，期限為5年。
許可證聯合開發參與協議
2020年10月4日，HEP Investments將應支付的10萬美元營運資金貸款轉換為許可證共同開發參與協議，並就此類安排獲得了可按每股9.60美元行使3,750股普通股的認股權證。
Strome
可轉換票據
2018年6月6日，Hep Investments和Strome Mezzanine Fund LP與持有我們超過5%普通股的Strome Alpha Fund LP(“Strome”)簽訂了第一份修訂和重新簽署的參與協議(修訂2017年6月17日的協議)，根據該協議，Strome同意通過Hep Investment的11%可轉換票據(轉換價格為8.00美元)為總計691,187美元(“承諾資金”)提供資金。此外，2018年6月，本公司向Strome發行了可行使312,500股普通股的認股權證，行使價為8.00美元，為期5年，以換取200萬美元。
許可證聯合開發參與協議
2020年10月8日，Strome向許可證共同開發參與協議投資50萬美元，並與此安排相關，獲得了可按每股9.60美元購買18,750股普通股的認股權證。
克里斯·馬焦雷
2018年1月1日，公司欠董事兼大股東Christopher Maggiore先生176,405美元，作為持續運營的現金預付款。於截至2018年12月31日止年度，馬焦雷先生額外預支500,000美元予本公司，然後按每股8.00美元轉換為62,500股本公司股份。每個單位包括普通股和認股權證，以每股8.00美元的行使價購買一股普通股的20%(12,500股認股權證)。截至2018年12月31日，本公司欠馬焦雷先生176,405美元本金和應計利息111,369美元。
於截至2019年12月31日止年度，Maggiore先生按每股8.00美元將本金餘額176,405美元及應計利息135,431美元轉換為本公司38,980個單位，每股8.00美元。每個單位包括一股普通股和五年期認股權證，以每股8.00美元的價格購買一股普通股(7796股認股權證)的20%。截至2019年12月31日，沒有應付給Maggiore的未償還貸款。
在截至2020年12月31日的年度內，馬焦雷先生向本公司預支了20,000美元。2020年9月15日，馬焦雷先生將貸款餘額中的2萬美元用於以每股8.00美元的行使價購買2500股普通股。截至2020年12月31日止年度，本公司就應付給馬焦雷先生的貸款累計利息開支1,254美元。
2020年10月21日，馬焦雷先生運用應計利息中的1254美元，以每股8.00美元的行使價購買了157股普通股。
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董事獨立性
我們目前不受任何全國性證券交易所要求董事會多數成員“獨立”的上市要求的約束。然而，我們預計我們的董事會將根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)或納斯達克(Nasdaq)的上市要求，決定除Dahl先生以外的所有董事都有資格成為“獨立”董事。達爾不被認為是獨立的，因為他是Zivo的員工。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如該董事不是，至少三年來也不是我們的員工，該董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業交易。
以下是我們董事會的結構和某些職能的簡要説明。每一位現任董事的任期直至他或她各自的繼任者正式當選並符合資格為止，但須提前辭職。董事會目前由六名董事組成。董事會已經決定，除達爾先生外，每位董事都是獨立的。根據納斯達克的規定，一名董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。每名董事的提名依據是他或她對公司的瞭解、他或她的技能、專長和擔任董事的意願。董事會通常面對面或通過電話會議定期開會。
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在本次發行中，我們提供我們的單位，每個單位包括一股我們的普通股和一股購買我們普通股的單位認股權證。我們的單位將不會獲得認證，我們的普通股和單位認股權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。我們還登記了在單位認股權證行使後可發行的普通股股票。這些證券是根據我們和承銷商之間的承銷協議發行的。有關適用於單位認股權證的條款及條件的完整説明，您應審閲承銷協議及單位認股權證的表格，每一份均作為本招股説明書的註冊説明書的證物。以下簡要概述單位認股權證的主要條款和條款，其全部內容受單位認股權證的形式限制。
單位
我們正在發售我們的單位，每個單位由一股我們的普通股和一份單位認股權證組成，購買一股我們的普通股，以及與該單位認股權證相關的我們普通股的股份，公開發行價為每單位5.00美元。我們的單位將不會獲得證書，我們普通股的股票和單位認股權證的一部分可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。
單位認股權證
概述。茲發售的單位認股權證將根據吾等與Direct Transfer LLC之間的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)發行，該協議日期為本發售生效日期(“認股權證代理協議”)，作為認股權證代理(“認股權證代理”)。單位認股權證的某些條款在此列出，但僅為摘要，並受認股權證代理協議和單位認股權證表格的相關條款的全部限制，兩者均作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和單位認股權證的表格。
本次發行中發行的單位認股權證使登記持有人有權以相當於以下價格的價格購買一股我們的普通股每股5.50美元，相當於單位公開發行價的110%，可按以下討論進行調整，緊隨該單位認股權證的發行，於紐約市時間下午5點終止，也就是本次發售結束後的五年。
可運動性。*該股認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初發行後五(5)年之前的任何時間行使。單位認股權證可在到期日或之前向認股權證代理人的辦公室遞交正式簽署的行使通知，並以向認股權證代理人支付的保兑或正式銀行支票全額支付行使價，以行使單位認股權證的數量。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持有關單位認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至單位認股權證期滿為止。如果吾等未能維持有關在行使單位認股權證時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，則單位認股權證持有人有權僅透過單位認股權證所規定的無現金行使功能行使單位認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。
運動限制。持有人不得行使單位認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司和任何其他作為集團行事的個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比的所有權是根據單位認股權證的條款確定的，但持有人可以免除不超過9.99%的百分比的限制。
行權價格。在行使單位認股權證時可購買的普通股每股行權價為每股5.50美元，相當於普通股公開發行價的110%。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。然而，單位認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。
零碎股份。在行使單位認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。如果在行使單位認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使時就該零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價格。如果持有人同時行使多個單位認股權證，吾等將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格。
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可轉讓性。在符合適用法律的情況下，單位認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。該股權證已獲準在納斯達克上市，但需經納斯達克正式確認上市，交易代碼為“ZIVOW”。不能保證該單位權證最終會在納斯達克上市，也不能保證交易市場會發展起來。
授權代理；全球證書。該單位認股權證將根據認股權證代理協議以註冊形式發行。該單位認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。
基本面交易。如果發生基本交易，如單位認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，在隨後行使單位認股權證時，單位認股權證持有人將有權如果持有人在緊接這類基本交易之前行使該股認股權證，他們將收到的現金或其他財產。
作為股東的權利。權證持有人在行使單位認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使單位認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。
治國理政法。單位認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
代表的手令。本招股説明書所屬的註冊説明書還將代表的認股權證登記出售，作為向代表支付的與此次發行相關的承銷補償的一部分。代表的認股權證可在本次發售中發行的證券開始銷售之日起180天內隨時、不時地全部或部分行使，並將在本次發售中發行的證券開始銷售之日起五(5)年內到期。代表認股權證的行權價為5.50美元(相當於發售中每單位公開發行價的110%)。請參閲“承銷-代表認股權證”，瞭解我們已同意在本次發售中向代表發行的認股權證的説明，但須待發售完成。我們期望在本次發售結束前就代表的認股權證達成認股權證協議。
普通股
普通股股東對提交股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。我們普通股的持有者沒有累計投票權。普通股持有人將有權按比例獲得董事會可能宣佈的股息，股息可以現金、財產或公司股本的股票形式支付。於本公司清盤、解散或清盤時，無論自願或非自願，普通股持有人將有權在清償所有債務及其他負債後，獲得其在本公司合法可供分配的淨資產中的應課税額份額。沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
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分紅
自成立以來，我們沒有宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不會支付股息。股息的支付取決於董事會的酌情決定權，並將取決於(其中包括)我們的收益、我們的資本要求、我們的財務狀況以及其他相關因素。我們打算將所有收益再投資於我們業務的發展和擴張。未來向普通股股東支付的任何現金股息將在董事會根據董事會對我們的財務狀況和業績、收益、資金需求、資本金要求、優先股已發行和未償還程度的優先股債權以及其他因素(包括所得税後果、限制和適用法律)宣佈時支付。因此，不能保證我們普通股的任何股息都會得到支付。
我國公司章程、章程和內華達州法律條款的反收購效力
以下是我們的公司章程、章程和內華達州法律中可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變更的條款的簡要説明。
內華達州法的反收購效力
業務合併
我們是一家內華達州的公司，通常受內華達州私人公司法典(內華達州修訂法令第78章)或“NRS”的管轄。
“國税法”78.411至78.444條的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在其成為有利害關係的股東的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非該交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會批准，或者合併得到董事會批准，之後在股東大會上至少代表股東投贊成票批准，否則不得與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非該交易在該股東取得上述地位之日之前得到董事會的批准，或者該合併得到董事會的批准，之後在股東大會上得到至少代表該股東的贊成票的批准，否則不得與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易。並延長至兩年期滿後，除非：
·合併在該人成為有利害關係的股東之前得到董事會的批准，或者該人最初成為有利害關係的股東的交易在該人成為有利害關係的股東之前得到董事會的批准，或者該合併後來得到無利害關係的股東持有的投票權的過半數的批准；或者。
·有利害關係的股東在緊接合並宣佈日期前兩年內或在成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)支付的每股價格；(B)在合併宣佈日期和有利害關係的股東收購股份的日期(以較高者為準)時普通股的每股市值；或(C)對於優先股持有人，優先股的最高清算價值(如較高)。
“組合”通常被定義為包括合併或合併，或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或以上，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。
一般來説，“有利害關係的股東”是指擁有(或在兩年內)擁有一家公司10%或更多有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
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控制股權收購
“國税法”78.378至78.3793節(含)的“控制股份”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州的公司，至少有200名股東，其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多，尚未獲得投票權。
一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。該等條文亦規定，如果控制權股份獲賦予全面投票權，而收購人已取得全部投票權的過半數或以上，則所有不贊成授權控制權股份投票權的其他股東，均有權根據為持不同政見者權利而訂立的法定程序，要求支付其股份的公平價值。
公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制股份條款的管轄或“選擇退出”，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控制權益之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是這些法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。
內華達州控制股份法規的效力是，收購人以及與收購人有關聯行動的人將只獲得股東在年度或特別會議上的決議所賦予的控制股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會起到阻止對我們公司的收購的作用。
董事人數；空缺；免職
我們的章程規定，我們的董事會可以將董事人數確定為不少於1人，也不超過9人。董事會的任何空缺都可以由剩餘董事的多數票通過填補，儘管少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，並應一直擔任該職位，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。因增加董事人數而填補的任何董事職位，須由當時在任的董事以過半數贊成票填補，或在週年大會或為此目的而召開的股東特別會議上選舉填補。因增加董事人數而被推選填補職務的董事，任期至股東下次選舉董事為止。
我們的附例規定，法團的任何一名或多名董事，不論是否有理由，均可由代表不少於多數已發行及已發行股本的股東投票或書面同意而隨時罷免，而該股東有權行使投票權。
授權股份
在股東不採取任何行動的情況下，我們可以隨時增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。董事會有權設立本公司多於一個類別或系列的股份，而不同類別及系列的股份應享有董事會通過決議案所規定的相關權利及優惠，以及指定的名稱。根據該類別或系列的條款，此類新類別或系列的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程包含預先通知條款，如果股東打算在股東會議上提交業務提案或董事提名(視情況而定)，則必須遵守這些條款。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上進行提名。
無累計投票
我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。缺乏累積投票可能會使持有我們普通股不到多數的股東更難選舉任何董事進入我們的董事會。
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董事及高級人員的法律責任限制及彌償
“公司條例”78.138條規定，除非法團的公司章程另有規定，否則董事或高級人員無須個別承擔法律責任，除非證明(I)董事或高級人員的作為或不作為構成違反其受信責任，及(Ii)該等違反行為涉及蓄意的不當行為、欺詐或明知而觸犯法律。
《國税法》78.7502條允許公司賠償其董事和高級管理人員在受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用、判決、罰款和和解金額，如果該高級管理人員或董事(I)根據《國税法》78.138不承擔法律責任，或(Ii)真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的因由相信該公司的行為是符合或不反對公司的最大利益的，並且，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的因由相信該公司的行為是出於善意，並且如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的因由相信該公司的行為。《國税法》78.7502條要求，公司必須對在任何訴訟或訴訟中勝訴的董事或高級管理人員進行賠償。《國税法》78.7502條規定，如果高級職員或董事在用盡所有上訴後，被具有司法管轄權的法院判決對公司負有法律責任或向公司支付和解款項，則該高級職員或董事不能獲得公司的賠償，除非且僅限於法院鑑於所有情況確定該人有公平合理地有權獲得該等費用的賠償，並要求公司賠償其高級職員和董事(如果他們在任何索賠、爭論點或事項的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的話)的損害賠償。在這種情況下，如果公司的高級職員或董事在任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴，則該高級職員或董事不能獲得公司的賠償，除非且僅限於以下情況。
《國税法》78.751條允許內華達州公司在股東、無利害關係的董事會成員或獨立法律顧問作出決定後，在最終處置之前，對其高級管理人員和董事在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中發生的費用進行賠償。如果公司的公司章程、章程或其他協議中有這樣的規定，《國税法》78.751條規定，如果有管轄權的法院最終裁定該高管或董事無權獲得公司的賠償，則該公司在收到該高管或董事或其代表承諾償還這筆款項時，必須預支費用。國税法78.751節進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。
《國税法》78.752節規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，該人現在或以前是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，為他作為董事、高級人員、僱員或代理人的任何責任以及他作為董事、高級職員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的任何責任和費用購買和維持保險或作出其他財務安排。不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。
我們已經與我們的每一位高級職員和董事簽訂了賠償協議，在NRS允許的最大程度上為他們在擔任高級職員或董事期間合理招致或遭受的費用、責任和損失提供賠償。協議規定，在任何法律程序最終處置之前或之後，任何人因身為董事或高級人員而成為訴訟一方而招致的墊付費用和開支，在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的承諾後，如最終裁定該人無權獲得彌償，將會招致預支費用和開支。我們可以在NRS允許的範圍內購買和維護責任保險，或為此類義務或其他方面做出其他安排。
就根據證券法產生的責任可根據上述條文或其他規定準許本公司董事、高級管理人員或控制人作出的賠償而言，本公司已獲告知，美國證券交易委員會(“委員會”)認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記商是發行者直接公司。
列表
我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ZIVO”，我們的普通股和單位認股權證已獲準在納斯達克上市，前提是我們向納斯達克分別提供了正式的發行通知，代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。不能保證這些證券將在納斯達克上市。
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以下是與購買、擁有和處置我們在此次發行中購買的單位、普通股和單位認股權證有關的美國聯邦所得税重大考慮因素的摘要，我們統稱為我們的證券，但僅供一般參考，並不旨在全面分析所有潛在的税收考慮因素。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的持有者通常應該被視為購買作為單位基礎的一股普通股和一份單位認股權證的基本一股普通股的所有者(視情況而定)。因此，下面關於普通股和單位認股權證實際持有人的討論也應該適用於單位持有人(作為構成單位的基礎普通股和單位認股權證的被視為所有者)。本摘要基於1986年修訂後的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)的規定、根據該法典頒佈的現有和擬議的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本報告之日。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與以下規定不同。不能保證國税局(“國税局”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從國税局獲得關於購買、擁有或處置我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的法律顧問或裁決的意見。
本摘要不涉及任何其他最低税額考慮因素、有關淨投資收入税收的任何考慮因素、根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與税和遺產税法律)產生的税收考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。本摘要假設我們的證券將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。此外，本摘要不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：
·銀行、保險公司或其他金融機構；
·免税組織或者政府組織；
·受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
·保險公司；
·受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；
·證券、貨幣經紀、交易商；
·選擇採用市值計價方法核算所持證券的證券交易者；
·擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人員(以下明確規定的除外)；
·養老金計劃；
·在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”、合成證券或其他綜合投資中持有我們證券頭寸的人；
·未將我們的證券作為守則第1221條所指的資本資產持有的人；
·為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，以及其他傳遞實體(以及其中的合作伙伴或其他投資者)；
·在適用的財務報表中計入與我們證券有關的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；
·根據守則的推定出售條文被視為出售我們證券的人士；及
·某些美國僑民和某些前美國公民或長期居住在美國的人。
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此外，如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該諮詢他們的税務顧問。
我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果諮詢您自己的税務顧問。
購進價格的分配與單元的表徵
沒有任何法定、行政或司法機構直接處理與美國聯邦所得税目的類似的單位或文書的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股和一份購買一股普通股的單位認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時的相對公平市場價值，在該單位的一股普通股和一份單位認股權證之間分配該持有者為該單位支付的收購價，以購買一股普通股。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股和每份單位認股權證的價格應為該股份或單位認股權證(視情況而定)的股東納税依據。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為處置一股普通股和一份單位認股權證，以購買組成該單位的一股普通股，處置所實現的金額應在一股普通股和一份單位認股權證之間分配，以購買一股普通股，這取決於處置時各自的相對公平市場價值(由每個單位持有者基於所有相關事實和情況確定)。對於美國聯邦所得税而言，普通股和組成單位的單位認股權證的分離不應是應税事件。
普通股和單位認股權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與聯檢組相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。
對美國持有者的後果
以下是適用於我們證券的美國持有者的美國聯邦所得税後果的摘要。在本討論中，如果就美國聯邦所得税而言，您是我們證券(合夥企業或按美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排除外)的實益所有人，則您是美國持有者：
·美國公民個人或美國居民；
·為美國聯邦所得税目的，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
·信託(X)的管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Y)已作出有效選擇被視為“美國人”。
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分配
正如題為“紅利政策”的章節所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何紅利。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，這些支付將構成美國税收方面的股息，根據美國聯邦所得税原則，這些支付將從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文“出售、交換或其他普通股的應税處置”中所述。
只要滿足最短持有期和其他限制和要求，股息收入可以按適用於長期資本利得的税率向個人美國持有者徵税。我們支付給作為公司的美國持有者的任何股息，將有資格就從其他美國公司收到的股息相當於收到的任何股息的一部分，對美國公司進行扣減，但須遵守對該扣減的普遍適用限制。美國持有者應就持有期和其他要求諮詢他們自己的税務顧問，這些要求必須滿足，才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。
構造性分佈
單位認股權證的條款允許單位認股權證的行使價在某些情況下發生變化。單位認股權證行使價格的變化，允許持有者在行使時獲得更多普通股，可能會增加持有者在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。在這種情況下，該持有者可能會被視為收到了我們普通股形式的應税分配。例如，如果調整行權價格以補償股東向我們的股東分配現金或財產，通常會產生應税的推定股票分配。
然而，並不是所有導致持有者在行使時獲得更多普通股的行權價格變化都將被視為增加了持有者在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。例如，行權價格的變化可以簡單地防止持有者在股票拆分或其他資本結構變化時權益被稀釋。就這些目的而言，如果根據真誠、合理的調整公式進行這類變更，則不被視為推定股票分配。相反，如果發生稀釋股東利益的事件，而行使價格沒有調整，由此導致的股東比例利益的增加可以被視為對股東的應税股票分配。
由於改變或未能改變被視為普通股分配的單位認股權證的行權價格而導致的任何應税推定股票分配，出於美國聯邦所得税的目的，將與我們以現金或其他財產支付的普通股分配相同的方式處理，導致在我們當前或累計的收益和利潤範圍內向接受者支付應税股息(接受者在其普通股或單位權證中的納税基礎(視情況而定，將增加該股息的金額)，任何超出的部分被視為回報)。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何應税的建設性股票分紅是否符合適用於長期資本利得的税率，或上述“對美國持有者的後果-分配”項下所述的紅利收入扣除，因為必要的適用持有期要求可能被認為沒有得到滿足。
普通股的出售、交換或其他應税處置
美國持有者一般會在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認資本收益或損失。收益或損失的金額將等於出售時實現的金額與該美國持有者在該普通股中的納税基礎之間的差額。變現的金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取該普通股。如果美國持有者持有普通股超過一年，收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
單位認股權證的出售、交換、贖回、失效或其他應税處置。
在單位權證的出售、交換、贖回、失效或其他應税處置後，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於處置實現的金額(如果有)與該美國持有者在單位權證中的納税基礎之間的差額。變現的金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取單位認股權證。美國持有者在單位權證中的納税基礎通常等於持有者為單位權證支付的金額。如果美國持有者持有單位權證超過一年，收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
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行使單位認股權證。
普通股的單位認股權證的行使通常不會對行使權利人的美國持有者構成應税事件，除非是作為零碎股份收到的現金(如果有的話)。美國持有者在行使單位認股權證時收到的普通股股票的税基等於交出的單位認股權證中美國持有者的納税基礎之和，減去可分配給零碎股份的任何部分，再加上單位認股權證的行使價格。美國持有者通常將持有在行使單位認股權證時獲得的普通股股票的持有期，該持有期從單位認股權證行使之日開始。
對非美國持有者的後果
以下是適用於我們證券的非美國持有者的美國聯邦所得税後果的摘要。“非美國持有人”是指我們的證券(合夥企業或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排除外)的受益者，而就美國聯邦所得税而言，該證券不是美國持有者。
分配
根據以下有關有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的任何股息，包括因對單位權證的行使價格進行某些調整或未能進行調整而產生的任何應税推定股票股息(如上所述，在“對美國持有者的後果-推定分配”中描述)，一般都將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約利率，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8適當證明降低利率的資格。這些表格必須定期更新。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。如果非美國持有者通過代表非美國持有者的金融機構或其他代理持有我們的證券，非美國持有者將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理人可能被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供證明。
如果非美國持有者滿足某些認證和披露要求，非美國持有者收到的股息如果與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，一般可免徵此類預扣税。為了獲得這項豁免，非美國持有者必須向我們提供一份IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，以適當證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不繳納預扣税，但在扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國持有者的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税。此外，非美國公司股東收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利潤税。(注：非美國公司股東收到的股息實際上與其在美國進行貿易或業務有關的股息也可按30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利潤税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們自己的税務顧問。
普通股或單位認股權證的出售、交換或其他應税處置收益
根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他應税處置我們的普通股或單位認股權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
·收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)；
·非美國持有者是指在發生出售或處分並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間或合計183天以上的非居住外國人個人；或
·我們的普通股或我們的單位認股權證(視情況而定)的股份，在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股或我們的單位認股權證之前的五年內的任何時間，由於我們作為美國聯邦所得税目的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)的身份，構成美國不動產利益。單位授權證(視情況而定)。
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一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”(見“守則”和適用法規的定義)的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分假設我們目前不是也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，只有在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的五年期間的較短時間內，非美國持有者實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上，該普通股才被視為美國不動產權益。此外，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，單位權證將不會被視為對非美國持有者而言的美國不動產權益，如果非美國持有者實際上或建設性地不擁有單位權證，而這些權證在收購之日(以及任何額外的單位權證獲得之日)的總公平市價超過了該日(以及任何額外的單位權證獲得之日)的5%的單位權證的公平市價，則單位權證將不會被視為對非美國持有者的美國不動產權益。
如果上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，將被要求為出售、交換或其他應税處置我們的普通股或單位認股權證而獲得的淨收益繳税，而上述第一個項目符號中描述的公司非美國持有人也可能被按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分行利得税。上述第二個項目中描述的非美國個人持有者將被要求為出售、交換或其他應税處置所獲得的收益支付統一的30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消(前提是非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢他們自己的税務顧問。
聯邦遺產税
普通股或單位認股權證在死者去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在去世時實益擁有的普通股或單位認股權證通常可包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的。因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。非美國持有者應就我們證券的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的分配金額(包括推定分配)、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。
對向您進行的證券處置的分配或收益的支付可能需要按照24%的現行費率進行信息報告和備用預扣，除非您確立豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。
備用預扣税不是附加税；相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税責任將按預扣税額減少。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供必要的信息，一般可以從國税局獲得退税或抵免。
外國賬户納税合規性
外國賬户税收合規法(“FATCA”)一般對向“外國金融機構”(如本規則特別定義)出售或處置我們的證券的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對向“非金融外國實體”(根據本規則的目的特別定義)出售或處置我們的證券的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供一份證明，證明該實體的某些主要的直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。
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FATCA規定的扣繳一般(1)適用於對我們證券的股息(包括建設性股息)的支付，以及(2)除非財政部長另有規定，否則將適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的支付。財政部長已發出建議的庫務規例，如以目前的形式最後敲定，將可免除根據FATCA就出售或以其他方式處置證券所得的總收益支付預扣款項。在這些擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。持有人應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。
未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後我們部分股票的出售將受到限制。然而，在這些限制、失效或認為這些出售可能發生之後，在公開市場出售我們的普通股，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
根據截至2021年5月27日我們已發行普通股的數量，假設本次發行發行2,760,000股，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權，在本次發行完成後，將發行9,062,649股我們的普通股，或9,476,649股我們的普通股，假設此次發行發行3,174,000股，並充分行使承銷商的超額配售選擇權。
除受鎖定協議約束的股份外，我們幾乎所有的流通股都將可以自由交易，除非我們的聯屬公司持有的任何股份(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。
規則第144條
一般而言，根據證券法第144條，在本招股説明書生效之日起，任何人士如在前三個月內任何時間並非吾等聯屬公司，並實益擁有吾等普通股相關股份至少六個月(包括除吾等聯營公司外的任何先前所有人的持有期)，則有權在公開市場出售無限數量的吾等普通股股份，前提是可獲得有關吾等的最新公開資料，並且在持有此等股份至少一年(包括持有本公司的持有期)後，可向公開市場出售無限數量的普通股。將有權不受限制地向公開市場出售不限數量的普通股。
任何人如果是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時候都是我們的聯屬公司，並且實益擁有受限證券至少六個月(包括聯屬公司)，則有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
·當時已發行普通股數量的1%，這將大約等於股票，或者如果承銷商在此次發行之後根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量全面行使其超額配售選擇權，則將相當於大約股票；或者，如果承銷商在此次發行後根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量全面行使其超額配售選擇權，則大約相當於股票；或
·如果我們的普通股類別在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市，則在該人提交關於此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股的每週平均交易量是指我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)上市的情況下。
我們聯屬公司根據第144條進行的銷售也受到某些銷售條款和通知要求的約束，以及關於我們的最新公開信息的可用性。
禁售協議
請參閲標題為“包銷“請看下面的詳細討論。
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Maxim Group LLC是此次發行的承銷商代表(“代表”)。我們已與代表簽訂了日期為2021年5月27日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的單位數，且各承銷商已分別且未共同同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面上所列承銷折扣的價格向本公司購買：
承銷商 |
| 單位數 |
Maxim Group LLC |
| 1,380,000 |
約瑟夫·岡納有限責任公司 |
| 1,380,000 |
總計 |
| 2,760,000 |
承銷商承諾購買我們提供的所有單位，以下所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外，如果有，則購買。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的證券，如下所述。承銷商發售該等單位，但須事先出售，並須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級人員證書及法律意見)後，方可向承銷商發出及接受該等單位。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。
超額配售選擇權
吾等已授予代表一項選擇權，全部或部分可於本招股説明書日期後45天內全部或部分行使，以(I)額外414,000股本公司普通股，價格相等於每單位公開發行價減0.01美元及/或(Ii)額外單位認股權證(條款與單位認股權證相同)，以每單位認股權證價格相等於0.01美元(15%)向吾等購買414,000股普通股。減去本招股説明書封面上列明的承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有的話)。在代表行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在條件允許的情況下購買這些額外普通股和/或認股權證的大約相同百分比的普通股和/或認股權證，與其在上表中將購買的單位數佔本招股説明書提供的單位總數的百分比大致相同。根據選擇權，我們將有義務在行使選擇權的範圍內向承銷商出售這些額外的普通股和/或單位認股權證股份。如果購買了任何額外的普通股和/或單位認股權證，承銷商將按照與其他單位在本協議下發售時相同的條款提供額外的普通股和/或單位認股權證。如果全面行使這項選擇權，向公眾發行的總價格將為1,590萬美元，扣除費用前和扣除下文所述承銷佣金後的淨收益總額將為1,460萬美元。
折扣和佣金；費用
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定代表沒有行使或充分行使超額配售選擇權。
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| 總計 |
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| 無 |
| 總計為 |
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| 過度- |
| 全滿了- |
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| 分配 |
| 分配 |
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| 每單位 |
| 選擇權 |
| 選擇權 |
公開發行價 | $ | 5.00 | $ | 13,800,000 | $ | 15,870,000 |
承保折扣(8.0%)。(1) | $ | 0.40 | $ | 1,104,000 | $ | 1,269,600 |
扣除費用前的收益，給我們 | $ | 4.60 | $ | 12,696,000 | $ | 14,600,400 |
承銷商建議以本招股説明書封面所載的每單位公開發行價向公眾發售本公司發售的單位。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。
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我們已經向代表支付了25,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付我們將支付給代表的與此次發售相關的可交代費用。25,000美元的費用押金將退還給我們，但實際上並未發生。承銷協議亦規定，倘若發售終止，支付予代表的25,000美元開支按金將退還吾等，惟代表根據金融業監管局(“FINRA”)規則第5110(G)(4)(A)條實際並無招致發售費用者為限。
我們還同意償還代表合理的自付費用，總額不超過125000美元。我們估計，除承銷折扣外，我們應支付的與此次發行相關的總費用約為35萬美元。
全權委託賬户
承銷商不打算確認向他們有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的單位。
賠償
我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
禁售協議
吾等及吾等的高級職員及董事，以及持有本招股説明書所屬註冊説明書生效日期已發行普通股3.0%或以上的持有人，已同意除有限的例外外，在本次發售結束後180天內，不會直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為截至#年日期擁有的普通股的任何證券或任何可轉換為或可交換為本公司普通股而持有的證券，並同意在本次發售結束後180天內不提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何認購權、作出任何賣空或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換的證券。代表可全權酌情在禁售期終止前的任何時間或不時解除全部或任何部分受禁售期協議規限的證券，而無須另行通知。
本次發行的定價；市場信息
在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB Marketplace)交易，日交易量非常有限。公開發售價格將由我們與代表之間的討論決定。除現行市況外，這些討論將會考慮的因素包括：
·評估我們的管理層和承銷商對投資者可能願意參與此次發行的價格；
·價格和交易歷史(包括我們普通股在OTCQB市場的交易量)；
·我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；
·我們過去和現在的財務信息；
·我們過去和現在的業務，以及我們未來收入的前景和時機；
·我們目前的發展狀況；以及
·上述因素與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值措施有關。
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在發行後，我們的普通股和單位認股權證將不會在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價進行交易。
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代表的手令
我們已同意向代表(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買最多220,800股普通股(包括在單位內的普通股股份的8.0%，不包括超額配售，如果有)。代表的認股權證將可在自本次發行的證券開始銷售之日起180天開始的五(5)年期間內隨時、不時地全部或部分行使，該期限符合適用的FINRA規則。代表的認股權證可按每股5.50美元的價格行使，或相當於發行中每單位公開發行價的110%。代表的授權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA第5110(E)(1)(A)條，應被禁閉180天。代表(或根據第5110(E)(2)(B)條允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些代表的認股權證或這些代表的認股權證所涉及的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以導致代表的認股權證或相關證券在本次發售開始後180天內得到有效的經濟處置。此外，代表的授權證規定了應請求的登記權。, 在某些情況下。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的需求登記權將不超過五年，自本次發行中發行的證券開始銷售起計。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的搭載登記權將不超過七(7)年，自本次發行的證券開始銷售之日起計算。我們將承擔與註冊行使代表認股權證可發行的證券相關的所有費用和開支，但與第二次申購權相關的費用和開支以及持有人產生和應付的承銷佣金除外。行使代表認股權證時可發行的股票行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，代表的認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股而進行調整。
優先購買權
在本次發售結束後的二十四(24)個月內，Maxim Group LLC(“Maxim”)和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)均有權優先擔任本公司或我們的任何繼任人或補貼公司在此期間進行的任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的主承銷商、賬簿管理人和/或配售代理。在本次發售結束後的二十四(24)個月內，Maxim Group LLC(“Maxim”)和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)均有權優先擔任主承銷商、賬簿管理人和/或配售代理。如果Maxim和Joseph Gunnar對同一公開發行的股票行使各自的優先購買權，Maxim和Joseph Gunnar對該未來公開股票發行的優先購買權的經濟參與權將分別為Maxim和Joseph Gunnar的50%。Maxim和Joseph Gunnar與我們一道，有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行，以及任何此類參與的經濟條款。
交易；納斯達克資本市場上市
我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Marketplace)報價，代碼為“ZIVO”。我們發行的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市。
轉讓代理；授權代理
發行人直接公司是我們普通股的登記和轉讓代理，也是單位認股權證的認股權證代理。Issuer Direct Corporation的營業地址是北卡羅來納州莫里斯維爾D套房公園大道27560號，電話號碼是(919481-4000)。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
與本次發行相關的承銷商可以根據交易所法案下的規定進行穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：
·穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。
·超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售選擇權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。
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·辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的證券來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格比較。如果承銷商出售的證券超過超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這一頭寸只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
·當最初由辛迪加成員出售的證券在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標，可能會提高或維持我們證券的市價，或防止或延緩證券市價的下跌。因此，我們普通股和單位權證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候中斷。
吾等及承銷商均不會就上述交易對吾等普通股及單位認股權證股價可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
被動做市
與本次發行相關的承銷商和銷售集團成員也可能在我們的普通股中進行被動做市交易。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流實施受這些價格限制的購買。SEC頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。
電子配送
本招股説明書的電子格式可能會在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他
承銷商和/或其關聯公司不時為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務是承銷商和/或其關聯公司已經接受的服務，以及將來可能會收取的常規費用。除與本次發行相關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務。
加拿大潛在投資者須知
根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書構成“豁免發售文件”。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。
加拿大投資者請注意，本招股説明書是依據National Instrument 33-105承銷衝突條款(“NI 33-105”)第3A.3條編制的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書不受本公司和承銷商向加拿大投資者提供與本公司和承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束，否則根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。
73
轉售限制
該等證券在加拿大的發售及出售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的要求所規限。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的情況下，根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的證券轉售。
買方的申述
購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向本公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(視情況而定)表示：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者作為本金購買，或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節定義的“認可投資者”，或在安大略省，該詞定義於第73.3節。(Iii)是國家文書31-103“註冊要求、豁免和持續註冊義務”第1.1節中定義的“許可客户”。
税收與投資資格
本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論都不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，特別是沒有涉及任何加拿大的税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或擔保。
損害賠償或撤銷的訴訟權
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)向某些證券購買者提供損害賠償或撤銷賠償，或同時給予損害賠償或撤銷賠償，以及在安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義的“合格外國證券”的情況下，除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷賠償，或在適用的其他發售文件中規定這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
文件的語言
在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在刊登有關普通股的招股説明書之前，該有關國家並沒有或將不會根據該招股計劃向公眾發售普通股，而該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但可隨時向該有關國家的公眾作出股份發售。
·向招股説明書規定的合格投資者的法人單位；
74
·
·承銷商向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售股份，但須事先徵得承銷商代表的同意；或
·在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，“向公眾發售普通股”一詞與任何相關國家的任何普通股有關，指以任何形式和方式就要約條款和將予發售的任何普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。
英國
本招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅作為與發行或出售我們普通股相關的投資活動(符合2000年金融服務和市場法第21條的含義)的邀請或誘因進行傳達或安排傳達，並僅作為邀請或誘因傳達或促使傳達。在此情況下，本招股説明書僅作為與發行或出售我們普通股相關的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法第21條的含義，或FSMA)進行傳達或安排傳達。在英國境內、境外或以其他方式涉及我們普通股的任何行為，都將遵守FSMA的所有適用條款。
美國以外的報價
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
本招股説明書提供的證券的有效性將由密歇根州底特律的Honigman LLP傳遞。Gracin&Marlow，LLP，紐約，紐約，擔任此次發行的承銷商的法律顧問。
Zivo Bioscience，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，都已包括在本報告和註冊説明書中，其依據是我們的獨立註冊會計師事務所Wolinetz，Lafazan&Co.，P.C.的報告，該報告出現在本報告的其他地方，並得到該事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2020年12月31日綜合財務報表的審計報告中有一段説明指出，該公司的經常性運營虧損和淨資本不足令人對該實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
75
我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的S-1表格的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供股份的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物及附表。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，都可以通過互聯網免費訪問。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲本招股説明書所包含的註冊説明書。
我們在我們的網站www.zivobioscience.com上以電子方式將我們提交給SEC的文件存檔或提供給SEC後，儘快在合理可行的情況下通過我們的網站免費提供SEC文件的副本。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。
76
| 頁面 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
股東權益合併報表(虧損) | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-9 |
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截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 | F-32 |
未經審計的簡明合併經營報表 | F-33 |
未經審計的股東虧空簡明合併變動表 | F-34 |
未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-35 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-37 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告書
致以下公司的董事會和股東：
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)
對財務報表的意見
我們審計了Zivo Bioscience，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關合並經營表、股東虧損表和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度出現重大營運虧損，截至2020年12月31日，本公司營運資金嚴重不足，股東短缺。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
Wolinetz，Lafazan&Company，P.C.
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
羅克維爾中心，紐約州
2021年2月25日
F-2
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併資產負債表
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-3
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併業務報表
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| 截至年底的年度 十二月三十一日， 2019 |
| 截至年底的年度 十二月三十一日， 2020 |
收入： |
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|
服務收入 | $ | - | $ | 20,000 |
總收入 |
| - |
| 20,000 |
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|
成本和費用： |
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
| 4,076,439 |
| 1,948,423 |
專業費用和諮詢費 |
| 1,968,878 |
| 2,872,339 |
研究與開發 |
| 2,307,033 |
| 3,754,913 |
總成本和費用 |
| 8,352,350 |
| 8,575,675 |
|
|
|
|
|
運營虧損 |
| (8,352,350) |
| (8,555,675) |
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
債務貼現攤銷 |
| (374,608) |
| - |
利息支出--關聯方 |
| (2,676,308) |
| (452,424) |
利息支出 |
| (106,900) |
| (97,630) |
|
|
|
|
|
其他收入(費用)合計 |
| (3,157,816) |
| (550,054) |
|
|
|
|
|
淨虧損 | $ | (11,510,166) | $ | (9,105,729) |
|
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每股基本和攤薄虧損 | $ | (0.04) | $ | (0.02) |
|
|
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|
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加權平均 |
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|
已發行的基本股和稀釋股 |
| 276,396,362 |
| 406,181,771 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-4
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
股東缺陷性合併報表
2019年1月1日至2020年12月31日
| 普通股 |
|
|
| 其他內容 已繳入 資本 |
| 累計 赤字 |
| 總計 |
股票 |
| 金額 | |||||||
餘額，2019年1月1日 | 180,036,435 | $ | 180,037 | $ | 55,985,626 | $ | (78,447,780) | $ | (22,282,117) |
向董事會發行認股權證 | - |
| - |
| 192,614 |
| - |
| 192,614 |
就服務發行認股權證 | - |
| - |
| 759,378 |
| - |
| 759,378 |
為服務關聯方發行認股權證和期權 | - |
| - |
| 2,653,243 |
| - |
| 2,653,243 |
發行普通股換取現金 | 26,500,000 |
| 26,500 |
| 2,623,500 |
| - |
| 2,650,000 |
因認股權證行使而發行的普通股 | 9,688,917 |
| 9,689 |
| 972,328 |
| - |
| 982,017 |
按11%的應付貸款和應計利息折算後發行的普通股 | 3,118,359 |
| 3,118 |
| 308,718 |
| - |
| 311,836 |
因轉換應付關聯方而發行的普通股 | 4,649,291 |
| 4,649 |
| 460,280 |
| - |
| 464,929 |
通過轉換11%的可轉換債務和應計利息關聯方發行的普通股 | 172,743,504 |
| 172,744 |
| 17,101,607 |
| - |
| 17,274,351 |
為融資成本發行的權證 | - |
| - |
| 165,432 |
| - |
| 165,432 |
截至2019年12月31日的年度淨虧損 | - |
| - |
| - |
| (11,510,166) |
| (11,510,166) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年12月31日 | 396,736,506 | $ | 396,737 | $ | 81,222,726 | $ | (89,957,946) | $ | (8,338,483) |
向董事會發行認股權證 | - |
| - |
| 1,248,616 |
| - |
| 1,248,616 |
就服務發行認股權證 | - |
| - |
| 2,302,044 |
| - |
| 2,302,044 |
發行服務選擇權--關聯方 | - |
| - |
| 297,248 |
| - |
| 297,248 |
發行普通股換取現金 | 3,744,588 |
| 3,745 |
| 397,121 |
| - |
| 400,866 |
因認股權證行使而發行的普通股 | 8,685,000 |
| 8,685 |
| 821,715 |
| - |
| 830,400 |
認股權證的無現金行使 | 2,307,334 |
| 2,307 |
| (2,307) |
| - |
| - |
按11%的應付貸款和應計利息折算後發行的普通股 | 1,362,247 |
| 1,362 |
| 134,862 |
| - |
| 136,224 |
轉換應付貸款發行的普通股，關聯方 | 200,000 |
| 200 |
| 19,800 |
| - |
| 20,000 |
發行參與協議的認股權證 | - |
| - |
| 898,200 |
| - |
| 898,200 |
截至2020年12月31日的年度淨虧損 | - |
| - |
| - |
| (9,105,729) |
| (9,105,729) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2020年12月31日 | 413,035,675 | $ | 413,036 | $ | 87,340,025 | $ | (99,063,675) | $ | (11,310,614) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併現金流量表
|
| 截至年底的年度 |
| 截至年底的年度 |
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
|
| 2019 |
| 2020 |
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
淨虧損 | $ | (11,510,166) | $ | (9,105,729) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
就所提供的服務發出手令 |
| 759,378 |
| 2,302,044 |
為服務相關方發行的認股權證和期權 |
| 2,653,243 |
| 297,248 |
就董事酬金髮行認股權證 |
| 192,614 |
| 1,248,615 |
為融資成本而發行的股票及認股權證 |
| 165,432 |
| - |
債務發行成本攤銷 |
| 1,187,817 |
| - |
債券折價攤銷 |
| 374,608 |
| - |
租賃負債攤銷 |
| - |
| 620 |
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
(增加)預付費用 |
| (666) |
| (6,672) |
(增加)保證金 |
| - |
| (3,000) |
應付帳款增加 |
| 950,002 |
| 187,199 |
遞延收入參與協議增加 |
| - |
| 1,836,800 |
應計負債增加 |
| 1,520,441 |
| 654,460 |
經營活動中的現金淨額(已用) |
| (3,707,297) |
| (2,588,415) |
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
淨現金(用於投資活動) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
應付貸款收益，關聯方 |
| 32,500 |
| 129,000 |
應付貸款收益，其他 |
| - |
| 121,700 |
出售普通股認股權證所得收益-參與協議 |
| - |
| 898,200 |
行使普通股認股權證所得款項 |
| 982,017 |
| 830,400 |
出售普通股所得收益 |
| 2,650,000 |
| 400,866 |
融資活動提供的淨現金 |
| 3,664,517 |
| 2,380,166 |
現金(減少) |
| (42,780) |
| (208,249) |
期初現金 |
| 388,891 |
| 346,111 |
期末現金 | $ | 346,111 | $ | 137,862 |
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
期內支付的現金用於： |
|
|
|
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利息 | $ | - | $ | - |
所得税 | $ | - | $ | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併現金流量表(續)
非現金投融資活動補充日程表：
截至2020年12月31日的年度：
在截至2020年3月31日的季度裏，10萬美元的11%可轉換票據以及36225美元的相關應計利息以每股0.10美元的價格轉換為1362247股公司普通股。
在截至2020年3月31日的季度裏，一家主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了3,750,000股公司普通股的認股權證，並在2020年第一季度以每股0.10美元的價格行使了這些認股權證，從而發行了3,750,000股普通股，總收益為375,000美元。本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為453,441美元，基於以下假設：波動性從128.20%到142.46%不等；股息率年率從0%到0%；貼現率從0.66%到1.65%不等。
在截至2020年3月31日的季度裏，在“無現金”的基礎上行使了購買3880,000股公司普通股的認股權證，從而發行了1,876,691股普通股。
在截至2020年6月30日的季度裏，一個主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了一份認股權證，購買了500,000股公司普通股，並在2020年第二季度以每股0.10美元的價格行使了認股權證，從而發行了500,000股普通股，總收益為50,000美元。該公司認為認股權證是來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為42,090美元，其依據的假設如下：波動率為133.44%；年股息率為0%；貼現率為0.41%。
在截至2020年6月30日的季度裏，在“無現金”的基礎上行使了購買公司92萬股普通股的認股權證，從而發行了333637股普通股。
在截至2020年9月30日的季度裏，關聯方以每股0.10美元的價格將2萬美元的應付貸款轉換為20萬股公司普通股。
在截至2020年9月30日的季度裏，在“無現金”的基礎上行使了購買800,000股公司普通股的認股權證，從而發行了73,673股普通股。
在截至2020年12月31日的季度裏，在“無現金”的基礎上行使了購買50,000股公司普通股的認股權證，從而發行了23,333股普通股。
在截至2020年12月31日的季度內，該公司與位於佛羅裏達州邁爾斯堡的設施簽訂了租約。租期為兩年，可以選擇續簽。我們已根據ASC 842對此進行了核算，並記錄了49,984美元的經營租賃資產和49,984美元的租賃負債
在截至2020年12月31日的季度裏，1254美元的應付貸款利息以每股0.10美元的價格轉換為12537股公司普通股。
截至2019年12月31日的年度：
在截至2019年3月31日的季度內，464,929美元的應付關聯方和應付關聯方貸款按每股0.10美元轉換為本公司普通股4,649,291股。
在截至2019年6月30日的季度中，11%可轉換票據關聯方的12,080,298美元以及相關應計利息2,264,470美元按每股0.10美元轉換為143,447,677股公司普通股。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併現金流量表(續)
非現金投融資活動補充日程表(續)：
在截至2019年9月30日的季度裏，176,405美元的應付貸款、關聯方和相關應計利息135,431美元按每股0.10美元轉換為公司普通股3,118,359股。
在截至2019年12月31日的季度裏，11%可轉換票據關聯方的2,180,000美元以及相關應計利息749,583美元以每股0.10美元的價格轉換為29,295,827股公司普通股。
在截至2019年12月31日的季度內，一家主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了8,550,000股本公司普通股的認股權證，該等認股權證於2019年第四季度以每股0.10美元的價格行使，從而發行了8,550,000股普通股，總收益為855,000美元。本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為820,432美元，基於以下假設：波動性從123.49%到150.39%不等；股息率年率為0%；貼現率從1.58%到2.55%不等。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注1-業務描述
Zivo Bioscience，Inc.及其子公司(健康增強公司、HEPI製藥公司、Zivo Bioscience，LLC、Wellmetrix、LLC(FKA WellMetris，LLC)和Zivo Bioscience，Inc.)(統稱為“公司”)的商業模式是通過向動物、人類和膳食補充劑及醫用食品製造商許可和銷售從其專有藻類培養中提取的天然生物活性成分來獲得未來的收入。
附註2--列報依據
持續經營的企業
本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別淨虧損9,105,729美元及11,510,166美元。
此外，截至2020年12月31日，公司營運資金短缺11,226,100美元，股東短缺11,310,614美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
不能保證明年或以後的業務將產生足夠的資金，也不能保證從外部來源(如債務或股權融資或其他潛在來源)獲得資金。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足，將迫使公司大幅縮減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外，亦不能保證任何該等所需資金(如有)會以具吸引力的條款提供，或不會對本公司現有股東造成重大攤薄影響。
隨附的綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
該公司正試圖通過籌集額外資金來解決其流動性不足的問題，這些資金可以是債務或股權的形式，也可以是它們的某種組合。不能保證該公司能夠籌集到所需的額外資金。
在截至2020年12月31日的年度內，公司從發行普通股獲得的收益為400,866美元，行使普通股認股權證獲得的收益為830,400美元，出售參與協議和相關認股權證的收益為2,735,000美元，應付貸款和其他收益為121,700美元，應付關聯方貸款收益為129,000美元。
附註3-主要會計政策摘要
合併原則
合併後的財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司、健康增強公司、HEPI製藥公司、Wellmetrix，LLC、Zivo Bioscience，LLC和Zivo Bioscience，Inc.的賬户。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
會計估計
本公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。由於作出估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與那些估計不同。管理層在評估這些估計時使用其最佳判斷，並可能在必要時徵求外部專業意見和其他被認為合理的假設。
F-9
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
現金和現金等價物
就現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存單及所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。該公司在金融機構維持現金和現金等價物餘額，並由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達25萬美元。有時，某些銀行賬户的餘額可能會超過FDIC的保險限額。現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。於2020年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
財產和設備
財產和設備包括傢俱和辦公設備，按減去折舊和攤銷費用後的成本計算。折舊和攤銷是在相關資產的預計使用年限內採用直線方法確定的。不能提高現有固定資產的使用潛力或延長其經濟壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號(ASC 842)，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃(某些例外除外)，而在經營報表上的確認將保持與現行租賃會計類似。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842的編纂改進，租賃，ASU第2018-11號，有針對性的改進，ASU第2018-20號，出租人的窄範圍改進，以及ASU 2019-01，編纂改進，以澄清和修訂ASU第2016-02號中的指導。ASC842取消了特定於房地產的規定，並修改了出租人會計的某些方面。本標準在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。
經營租賃資產計入經營租賃使用權資產，相應的經營租賃負債計入長期經營租賃的流動部分，計入長期經營租賃的長期負債，扣除截至2020年12月31日的資產負債表中的流動部分。
租賃資產及租賃負債按開始日租賃期內的租賃付款現值確認。因為我們的租賃沒有提供隱含的回報率，所以我們根據現有的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
發債成本
本公司遵循有關可轉換債券發行成本的融資成本(經修訂)的權威會計準則。這些成本在債務期內或在可轉換債券贖回之前遞延和攤銷。債務發行成本在資產負債表上報告，直接從相關票據的面值中扣除。債務發行成本的攤銷為-0美元和1,187,817美元，分別計入截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表中的利息支出和利息支出相關各方。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的未攤銷債務發行成本為-0美元。
收入確認
收入根據收入確認會計準則確認，該準則使用五個步驟來確定是否可以確認收入以及確認的程度：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)確定確認期限。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606“與客户的合同收入”的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
F-10
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
管理層作出的重大判斷包括確定履約義務，以及此類承諾的貨物或服務是否被認為是獨特的。該公司在逐個合同的基礎上評估承諾的商品或服務，以確定每個承諾是否代表與其他承諾截然不同或具有相同轉讓模式的商品或服務。如果客户可以獨立於合同中的其他商品/服務或可以在其他地方獲得的貨物或服務獲益，而不考慮合同的排他性，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別，則承諾的貨物或服務被視為獨特的。如果貨物或服務不被認為是不同的，本公司將這些承諾合併，並將其作為單一的合併履行義務進行核算。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司的服務收入分別為2萬美元和-0美元。
運費和搬運費
運輸和搬運費用在發生時計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有發生運輸和搬運成本。
研究與開發
研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。該公司的研發成本，包括內部費用，包括與生物技術業務有關的臨牀研究費用，以及與AgTech業務有關的藻類的開發和生長。這些費用包括獨立的外部承包商在與公司開展業務時發生的費用、收費和相關費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，外部臨牀研究費用分別約為1,359,000美元和2,043,000美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，由工作人員工資組成的內部費用分別約為2396,000美元和264,000美元。
所得税
本公司遵循權威性的所得税會計準則。遞延所得税採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
在2020年12月31日和2019年12月31日產生遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響主要歸因於結轉的淨營業虧損。由於本公司有虧損歷史，且部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，因此已設立全額估值撥備。此外，由於“國税法”中的“所有權變更”條款，淨營業虧損結轉的使用受到相當大的年度限制。年度限額可能導致使用前結轉的淨營業虧損到期。
我們根據2017年12月22日頒佈的美國減税和就業法案調整了遞延税收資產和負債。(見附註11--所得税)。
基於股票的薪酬
我們根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬。根據FASB ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並在必要的服務期內確認為費用。公司不定期向其員工、顧問和董事會成員發行普通股或授予普通股期權和認股權證。在授予之日，公司確定股票期權獎勵的公允價值，並確認必要服務期內的補償費用。普通股的發行以發行日的收盤價估值，任何股票期權或認股權證獎勵的公允價值都是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的。
F-11
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬(續)
在2020至2019年期間，公司向員工、董事會和顧問授予了期權和認股權證。作為這些贈款的結果，本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別記錄了3847,907美元和3,605,235美元的支出。
期權和認股權證的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，基於以下加權平均假設進行估算：
截至十二月三十一日止的年度，
| 2020 |
| 2019 |
預期波動率 | 144.39%至184.19% |
| 150.34%至186.77% |
預期股息 | 0% | 0% | |
預期期限 | 5-10年 | 5至10年 | |
無風險利率 | 0.28%至2.31% | 1.58%至2.55% |
Black-Scholes期權定價模型是為了估計交易的期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於公司的員工期權和認股權證具有與交易期權顯著不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供權證公允價值的可靠單一衡量標準。
每股收益(虧損)
每股基本虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損基於庫存股方法，包括可能發行普通股的影響，例如根據行使期權和認股權證以及轉換債券而發行的股票。截至2020年12月31日，潛在稀釋證券包括77,955,991股來自可轉換債券和相關應計利息的普通股，以及249,677,006股來自已發行期權和認股權證的普通股。截至2019年12月31日，潛在稀釋證券包括73,871,688股來自可轉換債券和相關應計利息的普通股，以及來自已發行期權和認股權證的223,204,339股普通股。2020年和2019年，稀釋後和基本加權平均股票相同，因為潛在稀釋股票是反稀釋的。
廣告費
廣告費用在發生時計入運營費用。在2020年和2019年期間沒有廣告成本。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。在過去一年中，該公司在金融機構的現金餘額經常超過目前FDIC規定的25萬美元的限額。
重新分類
這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合當期列報。
F-12
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
新近頒佈的會計準則
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2014-09號(ASU 2014-09)，“與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09取代了“收入確認(主題605)”中的收入確認要求，並要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASU 2014-09年度對2018年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。從歷史上看，該公司沒有任何收入。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃，但有限的例外情況下，運營報表上的確認將保持與當前租賃會計類似。ASU還取消了針對房地產的規定，並修改了出租人會計的某些方面。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842的編纂改進，ASU第2018-11號，有針對性的改進，以及ASU第2018-20號，針對出租人的窄範圍改進，以澄清和修訂ASU第2016-02號中的指導意見。
本公司已於2019年1月1日同時採用華碩和華碩。以前的比較期間不需要重述，華碩對本公司的綜合財務報表沒有影響。
附註4--財產和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財產和設備包括：
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
|
| 2020 |
| 2019 |
傢俱和固定裝置 | $ | 20,000 | $ | 20,000 |
裝備 |
| 80,000 |
| 80,000 |
|
| 100,000 |
| 100,000 |
減去累計折舊和攤銷 |
| (100,000) |
| (100,000) |
| $ | - | $ | - |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別沒有折舊和攤銷費用。
附註5-租契
2020年12月17日，該公司簽訂了一份25個半月的租賃協議，租賃了一個2700平方英尺的設施，其中包括位於福特的辦公、倉庫、實驗室和研發空間。佛羅裏達州邁爾市。租賃協議自2020年12月17日開始，至2023年1月31日結束。該協議規定在此期間租金總額為54993美元。該物業於2020年12月17日開始入住，有6周的免租期，開始日期為2021年2月1日。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。2021年1月15日至2022年1月31日的租金為每月3291美元，2022年2月1日至2023年1月31日的租金為每月1154美元。
我們作為承租人的經營租賃餘額在我們的簡明綜合資產負債表中列示如下：
經營租賃：
資產： |
| 十二月三十一日， 2020 |
經營性租賃使用權資產 | $ | 49,984 |
|
|
|
負債： |
|
|
長期經營租賃的當期部分 | $ | 29,172 |
長期經營租賃，扣除當前部分後的淨額 |
| 15,178 |
| $ | 44,350 |
F-13
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
附註5-租約(續)
租賃費用的構成在我們的簡明合併經營報表中如下：
|
| 對於 |
|
| 年終 |
|
| 2020年12月31日 |
經營租賃費用 | $ | 620 |
與我們為承租人的租約有關的其他資料如下：
| 對於 |
| 年終 |
| 2020年12月31日 |
加權平均剩餘租期： |
|
經營租約 | 2.08年 |
|
|
折扣率： |
|
經營租約 | 11.00% |
|
| 對於 |
|
| 年終 |
|
| 2020年12月31日 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | $ | 6,091 |
截至的年度： |
| 經營租賃 |
2021年12月31日 | $ | 31,759 |
2022年12月31日 |
| 15,989 |
2023年12月31日 |
| 1,154 |
最低租賃付款總額 |
| 48,902 |
減去：利息 |
| 4,552 |
租賃義務的現值 |
| 44,350 |
減：當前部分 |
| 29,172 |
租賃義務的長期部分 | $ | 15,178 |
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合併財務報表附註
附註6-應付關聯方的費用
截至2019年1月1日，本公司欠關聯方Hep Investments，LLC(以下簡稱HEP)共計432,429美元。在截至2019年12月31日的一年中，該公司額外借入了110,500美元的營運資金。總計542,929美元以現金78,000美元和464,929美元的現金償還，發行了4649,291股普通股，每股0.10美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日，並無與本公司可轉債相關的應付關聯方餘額。
附註7-應付貸款，關聯方
克里斯托弗·馬焦雷
在.期間截至2020年12月31日止年度，本公司董事兼主要股東Christopher Maggiore先生向本公司預支20,000美元。2020年9月15日，他從貸款餘額中拿出20,000美元，以每股0.10美元的行使價購買了200,000股普通股權證，購買了250,000股普通股(見附註11-股東赤字)。其餘50,000份認股權證是通過一項無現金交易行使的，換取了3,704股。該公司同意為這些貸款支付每年11%的利息。2020年10月21日，馬焦雷先生將剩餘的1254美元應計利息轉換為12537股普通股，行權價為每股0.10美元。
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司記錄應付給馬焦雷先生的貸款利息開支分別為1,254美元及40,364美元。
HEP Investments，LLC
在截至2020年12月31日的年度內，HEP向公司預付了139,000美元現金，其中30,000美元已償還，100,000美元已於2020年10月4日轉換為許可證共同開發參與協議。截至2020年12月31日止年度，HEP欠款9,000美元(見附註15-後續事件)。
附註8-可轉換債券
HEP Investments，LLC-關聯方
2011年12月2日，本公司與密歇根州一家有限責任公司(“貸款人”)HEP簽訂了下列文件，自2011年12月1日起生效，經修訂至2018年5月16日：(I)一份貸款協議，根據該協議，貸款人同意在一定條件下向本公司墊付至多20,000,000美元；(Ii)本金為20,000,000美元的11%可轉換擔保本票(“可轉換票據”)(其中總額為18,440美元)；(Ii)一張本金為20,000,000美元的11%可轉換擔保本票(“可轉換票據”)。共有14,380,298美元轉換為143,702,981股普通股，截至2020年12月31日，預付餘額為4,090,342美元)，(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司授予貸款人對其所有資產的擔保權益，(Iv)發行貸款人認股權證，以按每股0.12美元的行使價(包括無現金行使條款)購買1,666,667股普通股，該認股權證於2016年9月30日到期(自(V)就與貸款交易有關而可向貸款人發行的所有普通股訂立登記權協議(各情況下須待貸款協議要求的全部20,000,000美元資金完成後)；及(Vi)知識產權擔保協議，根據該協議，本公司及其附屬公司授予貸款人所有其各自知識產權(包括專利)的擔保權益，以抵押彼等在可換股票據及相關文件下各自對貸款人的責任。貸方票據可按每股0.10美元的價格轉換為公司的限制性普通股，並按年利率11%計息。此外, 公司的子公司為公司在可轉換票據項下的義務提供擔保。本公司亦已與貸款人訂立若干協議，只要貸款有任何未清償款項，該等協議即繼續有效。這些協議包括一項協議，未經貸款人事先書面同意，不對公司高級管理層進行任何變動。該銀行的兩名代表將有權以列席觀察員的身份出席董事會會議。2019年1月，就可轉換票據而言，貸款人為我們的首席執行官安德魯·達爾(Andrew Dahl)簽訂了一份人壽保險單。2021年2月23日，本公司與貸款人簽訂了一項書面協議，根據該協議，本公司同意根據人壽保險單每月支付2565美元的保費，同時根據可轉換票據支付的款項仍未支付。見注15-後續事件。
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合併財務報表附註
附註8--可轉債(續)
於截至2018年12月31日止年度，本公司錄得債務折讓，涉及1,968,801美元票據，金額為819,854美元，以反映根據“財務會計準則(FASB)ASC 470-20-30-具轉換及其他選擇權的債務：有利轉換特徵”(ASC 470-20)相關認股權證的相對公平價值，以減少可轉換債務的賬面金額及額外繳入資本。根據美國會計準則委員會470-20的規定，該公司對受益轉換功能進行了估值，並記錄了613,758美元的金額，作為可轉換債務賬面價值的減少和實收資本的增加。此外，認股權證的相對公允價值被計算並記錄為206,096美元，作為進一步減少可轉換債務的賬面金額和額外繳入資本的補充。該公司在債務期限內攤銷了債務貼現。206,096美元債務折價的相對公允價值是根據布萊克·斯科爾斯定價模型根據以下假設計算的：波動率174.59%至180.14%；年股息率0%；折現率2.09%至3.04%公司在債務期限內攤銷了債務折價。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務折扣的攤銷分別為-0美元和374,608美元。
2019年3月29日，本公司與貸款人簽訂《債務延期協議》，貸款人據此將票據到期日延長至2019年6月30日。貸款人沒有收到與此次債務延期相關的額外對價。公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。
2019年10月，本公司向貸款人發行認股權證，以0.10美元的行使價購買200萬股普通股，期限為5年。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為165,432美元，其依據的假設如下：波動性為156.60%；年股息率為0%；貼現率為1.64%。
在截至2019年12月31日的一年中，貸款人將14,260,298美元的債務和3,014,052美元的應計利息轉換為172,743,505股公司普通股(每股0.10美元)。
截至2020年12月31日，如果貸款人轉換全部4,090,342美元的可轉換債務，包括1,973,241美元的相關應計利息，普通股的總股份將為60,635,835股，不包括可能轉換為普通股的任何未來利息費用。
截至2020年12月31日，本公司尚未向貸款人支付所需的年度利息和本金。由於本公司並未收到違約通知，根據債券條款，本公司目前並不認為自己有違約行為。如果該公司違約，每年將產生16%的額外利息。
保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)相關債務
2016年8月24日，公司與保爾森投資有限責任公司(Paulson)訂立配售代理協議。該協議規定，保爾森可以通過“認可投資者”(根據修訂後的1933年證券法D規定)提供至多200萬美元的融資。截至2016年12月31日，公司通過七(7)筆個人貸款(“新貸款人”)獲得了1,250,000美元的資金。每筆貸款包括：(I)個別貸款的貸款協議；(Ii)貸款本金的可換股有擔保承付票(“新貸款人票據”)；(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予其全部資產的擔保權益；及(Iv)與HEP的債權人間協議，根據該協議，HEP和新貸款人同意在同等基礎上參與所有抵押品。這些貸款期限為兩年，分別於2018年9月(60萬美元)和2018年10月(65萬美元)到期。保爾森以可轉換債券的形式投資於該公司的資金獲得了10%的現金融資費，以及相當於普通股數量15%的5年期0.10美元的認股權證，這些普通股的債務可以每股0.10美元的價格轉換為普通股。新貸款人票據可按每股0.10美元的價格轉換為公司的限制性普通股，並按年利率11%計息。
2018年9月24日，一家新貸款機構將30萬美元的債務和64,280美元的應計利息轉換為3642,800股公司普通股(每股0.10美元)。2019年5月8日，其中一家新貸款機構購買了另一家新貸款機構的票據。
2020年1月15日，兩家新貸款人將10萬美元的債務和36225美元的應計利息轉換為1362246股公司普通股(每股0.10美元)。
新貸款人票據可按每股0.10美元的價格轉換為公司的限制性普通股，並按年利率11%計息。
F-16
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合併財務報表附註
附註8--可轉債(續)
保爾森投資公司(Paulson Investment Company)，LLC相關債務(續)
新貸款人票據必須償還如下：應計利息必須在票據的一週年和兩週年時支付，而以前未轉換為普通股的未付本金必須在票據的兩週年日償還。截至2020年12月31日，本公司尚未向五(5)家新貸款人支付所需的年度利息，並出現違約。該公司正通過中間人與其餘三(3)家新貸款人進行討論，以確定他們的意圖。
由於本公司並未收到違約通知，根據票據條款，吾等目前並不認為本公司對其餘三(3)名投資者有違約行為。如果該公司被視為違約，額外利息將按年利率16%計算。
其他債務
2014年9月，1%可轉換債券的貸款人同意展期30天，直到向本公司發出相反通知為止。截至2020年12月31日，該協議仍然有效。本公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。
可轉換債券包括以下內容：
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
|
| 2020 |
| 2019 |
1%的應付可轉換票據，2021年1月到期 | $ | 240,000 | $ | 240,000 |
11%可轉換應付票據-關聯方Hep Investments，LLC，扣除2019年6月30日到期的未攤銷貼現和債務發行成本分別為-0美元和-0美元(截至2020年12月31日，尚未收到違約通知) |
| 4,090,342 |
| 4,090,342 |
11%可轉換應付票據-由新貸款人提供；由保爾森配售，到期日期從2018年9月到2019年10月不等(截至2020年12月31日，尚未收到違約通知) |
| 850,000 |
| 950,000 |
|
| 5,180,342 |
| 5,280,342 |
|
|
|
|
|
減：當前部分 |
| 5,180,342 |
| 5,280,342 |
長期部分 | $ | - | $ | - |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，債務折扣攤銷分別為-0美元和374,608美元。
附註9-應付票據
工資保障計劃貸款
2020年5月7日，公司從Paycheck Protection Program(PPP)獲得121,700美元的貸款資金，Paycheck Protection Program(PPP)是根據最近頒佈的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。無抵押貸款(“購買力平價貸款”)由本公司於2020年4月29日向貸款人Comerica Bank(“銀行”)開出本金121,700美元的本票(“4.29.20票據”)證明。
根據4.29.20號債券及購買力平價貸款的條款，未償還本金按年利率1.0釐計算利息。4.29.20號票據的期限為兩年，但若發生4.29.20號票據的違約事件，則可能會較早支付。在購買力平價下貸款額未獲寬免的情況下，本公司將有責任自4.29.20票據日期起計7個月起至到期日，按月支付等額本金及利息。4.29.20紙幣可以在任何時候預付部分或全部，不受處罰。
F-17
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
附註9-應付票據(續)
薪資保障計劃貸款(續)
CARE法案和PPP提供了一種最高可免除全部借款的機制。根據購買力平價計劃，該公司可申請豁免全部或部分購買力平價貸款。經修訂的有資格獲得寬免的貸款所得款額，是根據一個考慮多項因素的公式計算出來的，這些因素包括：(I)該公司在貸款發放日期後的涵蓋期間內，用作某些特定目的的貸款所得款額，包括工資成本、某些按揭責任的利息、某些租約的租金，以及某些合資格的公用事業費用，但須有至少75%的貸款額用作符合資格的薪酬成本；及(Ii)該公司維持或重新聘用員工，以及將薪金維持在某一水平；及(Ii)該公司須支付最少75%的貸款額，以支付符合資格的薪酬成本；及(Ii)該公司維持或重新聘用員工，以及將薪酬維持在某一水平；及(根據貸款豁免的其他要求和限制，只有在承保期間用於工資和其他符合條件的成本的貸款收益部分才有資格獲得豁免。儘管該公司目前打算將購買力平價貸款的全部金額用於符合資格的費用，但不能保證公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。
4.29.20票據包含違約的慣例事件，如下所示。公司：
·未按期付款的；
·沒有按照4.29.20票據和其他貸款文件的要求做任何事情；
·對貸款人的任何其他貸款違約；
·在發放貸款時，沒有資格根據購買力平價獲得貸款；
·不向貸款人或小企業管理局披露任何重大事實，或任何代表其行事的人不向貸款人或小企業管理局披露任何重大事實；
·向貸款人或小型企業管理局作出重大虛假或誤導性陳述，或代表其行事的任何人作出重大虛假或誤導性陳述；
·任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果貸款人認為違約可能對本公司支付4.29.20票據的能力造成重大影響；
·未按規定繳納税款的；
·成為任何破產法或破產法下的訴訟標的；
·有就其業務或財產的任何部分委任接管人或清盤人；
·為債權人的利益進行轉讓；
·貸款人認為可能對公司支付4.29.20票據的能力產生重大影響的財務狀況或業務運營的任何不利變化，前提是本規定不適用於新冠肺炎大流行和導致CARE法案的情況導致的不利變化或條件；
·未經貸款人事先書面同意，重組、合併、合併或以其他方式改變所有權或業務結構；(2)對公司資產進行任何可能對其財務狀況產生不利影響的分配；(3)未經貸款人事先書面同意，轉讓(包括質押)或處置除在正常業務過程中以外的任何資產；或
·成為民事或刑事訴訟的對象，貸款人認為該訴訟可能會對本公司支付4.29.20票據的能力產生重大影響。
一旦發生違約事件，貸款人擁有慣常補救辦法，除其他事項外，可要求立即支付4.29.20票據項下的所有欠款，向本公司收回所有欠款，以及提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。
F-18
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合併財務報表附註
附註10--遞延收入--參與協議
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司與若干各方(“參與者”)簽訂了十七(17)項合共2,835,000美元的許可證共同開發參與協議(“協議”)。這些協議規定，公司將向參與者支付公司許可或銷售來自公司藻類培養的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制劑分子)所產生的費用的42.525%(“收入份額”)，這些活性成分或分子來自公司的藻類培養物，實際上是從公司的任何特許持有人那裏獲得的。這些協議還要求發行認股權證，以購買總計805.5萬股普通股，期限為5年，行使價格為每股0.11美元或0.12美元(見下表)。
根據協議條款，並根據ASC470-10-25“未來收入的債務銷售”，公司已將2835,000美元的收益分成如下兩部分：1)根據布萊克·斯科爾斯定價模型，出售的8,055,000份認股權證的價值為898,200美元，採用以下假設：波動性從143.94%到154.38%不等；股息年率為0%；貼現率從0.26%到0.44%不等，並記錄為額外支付的資本；2)由於公司認為根據ASC 470-10-25.2有一項可推翻的推定，如果公司從許可或銷售來自公司藻類培養的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制劑分子)獲得收入，遞延收入參與協議將攤銷為收入，估計數將由管理層確定。
協議#1至#4允許公司有選擇權(“選擇權”)回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於融資金額加上40%(40%)的溢價。本公司可通過向參與者遞交書面通知，説明其行使期權的意向，以及資金金額的償還條款來行使其期權，本公司可自行決定一次性支付或分四(4)個等值的季度付款支付。
第5至17號協議允許公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益，回購的金額相當於出資金額加上40%(40%)的溢價，如果期權在18個月內行使，則回購50%(50%)的溢價，如果期權在18個月後行使，則回購50%(50%)的溢價。根據第5至17號協議的條款，除第12號協議外，公司在向參與者支付的收入份額至少等於最初資金金額的30%(30%)之前，不得行使其選擇權。關於協議#12，在向參與者支付至少相當於初始資金金額的180%(180%)的收入份額之前，公司不得行使其選擇權。一旦達到這一最低門檻，公司可以通過向參與者發送書面通知，表明其行使選擇權的意向，以及所資助金額的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個相等的季度付款來行使選擇權。如果公司沒有在任何一個季度及時支付這樣的季度付款，那麼公司將支付按比例分攤的收入份額金額，追溯到所欠的全部剩餘餘額，這是本應在該季度賺取的收入，直到支付了違約款項，付款時間表不再違約。
F-19
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
附註10--遞延收入--參與協議(續)
協議書 # |
| 日期 供資 |
| 金額 供資 |
| 認股權證 |
| 術語 |
| 鍛鍊 價格 |
| 收入 分享 |
| 最低要求 付款 閥值 |
| 回購 溢價% 18歲之前 莫斯。 |
| 回購 溢價% 職位18 莫斯。 |
1 |
| 2020年4月13日 | $ | 100,000 |
| 300,000 |
| 5年 | $ | 0.12 |
| 1.500% | $ | - |
| 40% |
| 40% |
2 |
| 2020年4月13日 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 2.250% |
| - |
| 40% |
| 40% |
3 |
| 2020年4月13日 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 2.250% |
| - |
| 40% |
| 40% |
4 |
| 2020年5月7日 |
| 250,000 |
| 750,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 3.750% |
| - |
| 40% |
| 40% |
5 |
| 2020年6月1日 |
| 275,000 |
| 825,000 |
| 5年 |
| 0.11 |
| 4.125% |
| 82,500 |
| 40% |
| 50% |
6 |
| 2020年6月3日 |
| 225,000 |
| 675,000 |
| 5年 |
| 0.11 |
| 3.375% |
| 67,500 |
| 40% |
| 50% |
7 |
| 2020年7月8日 |
| 100,000 |
| 300,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 1.500% |
| 30,000 |
| 40% |
| 50% |
8 |
| 2020年8月24日 |
| 125,000 |
| 375,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 1.875% |
| 37,500 |
| 40% |
| 50% |
9 |
| 9月2020年14月14日 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 2.250% |
| 45,000 |
| 40% |
| 50% |
10 |
| 2020年9月15日 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 0.750% |
| 15,000 |
| 40% |
| 50% |
11 |
| 2020年9月15日 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 0.750% |
| 15,000 |
| 40% |
| 50% |
12 |
| 2020年9月25日 |
| 300,000 |
| 450,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 4.500% |
| 420,000 |
| 40% |
| 50% |
13 |
| 2020年10月4日 |
| 100,000 |
| 300,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 1.500% |
| 30,000 |
| 40% |
| 50% |
14 |
| 2020年10月4日 |
| 250,000 |
| 750,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 3.750% |
| 75,000 |
| 40% |
| 50% |
15 |
| 2020年10月8日 |
| 500,000 |
| 1,500,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 7.500% |
| 150,000 |
| 40% |
| 50% |
16 |
| 2020年10月9日 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 0.750% |
| 15,000 |
| 40% |
| 50% |
17 |
| 2020年12月16日 |
| 10,000 |
| 30,000 |
| 5年 |
| 0.12 |
| 0.150% |
| 3,000 |
| 40% |
| 50% |
|
|
| $ | 2,835,000 |
| 8,055,000 |
|
|
|
|
| 42.525% | $ | 985,500 |
|
|
|
|
協議13是與HEP達成的，協議14是與Strome Mezzanine Fund L.P.達成的。這兩項協議都是與相關方達成的。
附註11--股東的不足之處
資本重組
2019年5月1日，本公司股東表決通過經修訂的公司章程修正案，將普通股法定股數由7億股增加至12億股。公司章程修正案證書已提交給內華達州國務卿。
反向股票拆分
2020年11月11日，Zivo的股東批准對其普通股進行反向股票拆分，範圍為我們授權的、已發行的和已發行的普通股中的25股1股到120股1股。董事會將酌情決定與反向股票拆分相關的、經修訂的本公司章程修訂證書的最終比率、生效日期和提交日期。董事會尚未敲定股票拆分，因此本文中的所有購股權、股份和每股信息均不適用於任何建議的反向股票拆分。
F-20
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注11--股東的不足之處(續)
董事局費用
2019年9月26日，董事會授予每位董事認股權證，以每股0.08美元的行權價購買50萬股普通股。認股權證的有效期為五年，並立即授予。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為192,614美元，其依據的假設如下：波動性為185.11%；年股息率為0%；貼現率為1.66%。此外，每名董事每任一年任期可獲10,000元。
2020年9月30日，董事會向其三名董事授予了購買50萬股普通股的認股權證，董事會主席授權以每股0.10美元的行使價購買1000萬股普通股。認股權證的有效期為五年，並立即授予。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為1248616美元，其依據的假設如下：波動性為144.93%；年股息率為0%；貼現率為0.28%。此外，每名董事每任一年任期可獲10,000元。
本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度錄得董事酬金分別為1,280,366美元及232,614美元，代表已支付或應計的現金費用及上述既有認股權證的價值。
基於股票的薪酬
2019年5月，關於供應諮詢協議，本公司發行了一份認股權證，以0.08美元的行使價購買500萬股普通股，為期五年。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為529,023美元，其依據的假設如下：波動性181.49%；年股息率0%；貼現率2.34%(見附註9-承諾和或有事項：供應鏈諮詢協議)。2019年10月，其中2,000,000份認股權證退還給本公司，導致價值減少211,609美元。2019年8月，本公司根據與財務顧問的協議，發行認股權證，按行使價0.10美元購入300萬股普通股，認購期為5年。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為231,032美元，基於以下假設：波動性為184.75%；年股息率為0%；貼現率為1.58%。2019年10月，本公司根據與發展顧問的協議，發行認股權證，按行使價0.10美元購入1,000,000股普通股，認購期為5年。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為129,762美元，基於以下假設：波動性為150.34%；年股息率為0%；貼現率為2.55%。2019年12月，本公司根據與財務顧問的協議，發行了400,000股普通股的認股權證，行使價為0.18美元，期限為5年。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為61,424美元，基於以下假設：波動性為184.10%；年股息率為0%；貼現率為1.68%。
於2020年11月24日，雙方訂立供應鏈諮詢協議第二修正案，據此，向顧問發行期限為五年的無現金權證以購買一千九百萬(19,000,000)股本公司普通股，並向顧問一名成員發行期限為五年的購買本公司普通股三百萬(3,000,000)股的無現金權證。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為386,348美元，其依據的假設如下：波動性為148.83%；年股息率為0%；貼現率為0.39%。
在截至2020年12月31日的一年中，該公司發行了3744,588股普通股，平均價格為每股0.11美元，收益為400,866美元。其中3732,051股(收益399,612美元)發行給私人投資者，12,537股(收益1,254美元)發行給關聯方Maggiore先生。
在截至2019年12月31日的年度內，該公司以每股0.10美元的價格發行了26,500,000股普通股，收益為2,650,000美元。其中，向私人投資者發行了20,500,000股(2050,000美元的收益)，向關聯方HEP發行了6,450,000股(645,000美元的收益)。該公司還向HEP發行了認股權證，以購買1060,000股普通股，行使價為0.10美元，期限為5年。投資者行使了9,688,917份普通股認股權證，平均價格為每股0.10美元，收益為982,017美元。關聯方HEP以平均每股0.08美元的價格行使了其中618,750份認股權證，相當於收益的5萬美元。
F-21
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合併財務報表附註
行使認股權證
於截至2020年12月31日止年度，主要股東及關聯方HEP向第三方投資者轉讓認股權證，以購買4,250,000股本公司普通股。這些認股權證的行使價格為每股0.10美元，收益為42.5萬美元。由於這項交易的性質，本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為495,501美元，其依據的假設如下：波動性從128.20%到142.46%不等；股息率年率為0%；貼現率從0.41%到1.65%不等。
在截至2020年12月31日的年度內，在“無現金”的基礎上行使了購買5650000股本公司普通股的認股權證，從而發行了2307334股普通股。
此外，該公司還發行了8685,000股公司普通股，平均價格為每股0.1美元，從行使認股權證中獲得的收益為830,400美元。關聯方Maggiore先生以每股0.10美元的行使價行使了200,000份該等認股權證，相當於收益中的20,000美元(來自轉換應付貸款，見附註7-應付貸款，關聯方)。
於截至2019年12月31日止年度，主要股東及關聯方HEP向第三方投資者轉讓認股權證，以購買本公司普通股8,550,000股。這些認股權證在第四季度以每股0.10美元的價格行使，從而籌集了85.5萬美元的資本。由於這項交易的性質，公司認為認股權證是來自大股東的出資，並記錄了與股本相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為820,432美元，基於以下假設：波動性從123.49%到150.39%不等；股息率年率為0%；貼現率從1.58%到2.55%不等。
出售普通股認股權證
關於許可證共同開發參與協議(“參與協議”)(見附註10)，本公司出售了認股權證，以898,200美元購買8,055,000股普通股。權證的估值基於布萊克·斯科爾斯定價模型，依據以下假設：波動性為143.94%至154.26%；股息率年率為0%；貼現率為0.26%至0.44%。
2019年總括長期激勵計劃
2019年11月29日，經董事會批准，本公司訂立並通過了2019年綜合長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，旨在增強註冊人吸引和留住高素質董事、高級管理人員、主要員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善公司的經營業績和收益。2019年獎勵計劃將由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將完全有權採取所有行動，並作出2019年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。根據2019年激勵計劃，公司可授予期權、股份增值權、限售股、限售股單位、非限售股和股息等價權。該計劃的期限為10年。
根據2019年獎勵計劃所述的調整，根據2019年獎勵計劃可供發行的普通股(“股份”)總數為1.02億股(102,000,000股)。受購股權(定義見2019年獎勵計劃)規限的每股股份的行使價應至少為授予股份當日的公平市值(定義見2019年獎勵計劃)(本公司股東超過10%的情況除外，在這種情況下，價格不應低於公平市值的110%)，且期限不超過十年。截至2020年12月31日，已發行4950萬份期權，期限在5年至10年之間。基於若干業績里程碑，授予協議還規定在授予股份之日，以至少公平市值(定義見2019年綜合長期激勵計劃)的行使價，以不超過十年的期限，額外發行13,000,000份公司普通股期權，行使價至少為公平市值(定義見2019年綜合長期激勵計劃)。
F-22
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注11--股東的不足之處(續)
普通股期權
與2020年獎勵計劃相關的公司選項狀態摘要如下：
|
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
|
| 數量 選項 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| 數量 選項 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
突出，年初 |
| 29,000,000 | $ | 0.10 |
| - | $ | - |
已發佈 |
| 20,500,000 |
| 0.15 |
| 29,000,000 |
| 0.10 |
未償還，期末 |
| 49,500,000 | $ | 0.12 |
| $ | 0.10 | |
截至2020年12月31日，按價格範圍計算的未償還和可行使期權如下：
| 未償還期權 |
| 可行權期權 | |||||||||
| 範圍： |
| 數 |
| 平均值 加權 剩餘 合同 以年為單位的壽命 |
| 鍛鍊 價格 |
| 數 |
| 加權 平均值 行權價格 | |
$ | 0.10 |
| 28,000,000 |
| 8.88 | $ | 0.10 |
| 28,000,000 | $ | 0.10 | |
| 0.11 |
| 1,500,000 |
| 4.74 |
| 0.11 |
| 1,500,000 |
| 0.11 | |
| 0.12 |
| 3,000,000 |
| 4.63 |
| 0.12 |
| 0 |
| - | |
| 0.13 |
| 3,500,000 |
| 4.20 |
| 0.13 |
| 3,500,000 |
| 0.13 | |
| 0.14 |
| 1,500,000 |
| 7.59 |
| 0.14 |
| 1,125,000 |
| 0.14 | |
| 0.15 |
| 2,000,000 |
| 9.18 |
| 0.15 |
| 2,000,000 |
| 0.15 | |
| 0.16 |
| 10,000,000 |
| 4.12 |
| 0.16 |
| 3,000,000 |
| 0.16 | |
|
|
| 49,500,000 |
| 7.18 | $ | 0.12 |
| 39,125,000 | $ | 0.11 | |
F-23
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注11--股東的不足之處(續)
高管薪酬
2020年3月4日，公司與公司首席財務官菲利普·賴斯(Philip Rice)簽訂聘書(“協議”)。根據協議條款，賴斯先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在當時的協議期限屆滿前至少提前六十天通知終止協議。從2020年1月1日開始，賴斯將獲得28萬美元的年度基本工資(“基本工資”)。當以下事件發生時，基本工資應增加到300,000美元：在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)，條件是公司董事會(“董事會”)滿意。在協議簽署當日，Rice先生獲得25,000美元的留任紅利，並獲得一份完全歸屬的非限制性股票期權，以每股0.15美元的價格購買2,000,000股本公司普通股，期限為10年(這些期權的估值為297,248美元，採用Black Scholes定價模型，基於以下假設：波動性163.68%；股息率0%；折現率1.02%)。
賴斯先生還將獲得50,000美元的紅利和一份完全歸屬的非限定股票期權，以購買2,000,000股本公司普通股，可按相當於本公司普通股在場外交易市場的往績報價六十(60)天的價格行使，期限為10年，在2020年12月31日之前第三方融資結束時籌集至少15,000,000美元，只要賴斯先生在交易結束時受僱或在交易結束前一年內受僱。如果在2021年12月31日之前完成為本公司籌集至少10,000,000美元的第三方融資，賴斯先生將獲得50,000美元的額外獎金，只要賴斯先生在交易結束時受僱，或在交易結束前一年內受僱。
賴斯先生的協議規定，倘若控制權變更(定義見協議)發生，而賴斯先生因正當理由(定義見協議)辭職，或在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)天內，萊斯先生的僱傭被無故終止(定義見協議)，則賴斯先生的所有未歸屬期權將全部歸屬，對其限制性股份的限制將失效。賴斯先生的協議還規定遣散費，其中包括一次性支付基本工資的300%，以及在這種情況下支付基本工資的24個月。
賴斯先生將在終止僱傭(定義)後獲得以下遣散費福利：基本工資延續一(1)年，以及以相當於公司普通股在場外交易市場60(60)天往績報價的價格購買1,000,000股公司普通股的完全既得、不受限制的股票期權，為期10年。
在本協議之前，作為擔任首席財務官的報酬，本公司按現行市場價格向Philip M.Rice發行了50,000股普通股的認股權證，為期5年，條件是及時提交之前的季度和年度文件，屆時認股權證將歸屬於該等認股權證，作為擔任首席財務官的補償。2019年2月12日，公司發行了CFO認股權證，以0.10美元的價格購買5萬股普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的定價模型，這些權證的估值為4,766美元，其依據的假設如下：波動性為180.46%；年股息率為0%；貼現率為2.53%。2019年5月13日，公司發行了CFO認股權證，以0.10美元的價格購買5萬股普通股。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為4,800美元，其依據的假設如下：波動性為181.72%；股息率年率為0%；貼現率為2.18%。2019年8月7日，公司發行了CFO認股權證，以0.08美元的價格購買5萬股普通股。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為3,850美元，其依據的假設如下：波動性為184.57%；年股息率為0%；貼現率為1.59%。2019年10月28日，公司發行了CFO認股權證，以0.08美元的價格購買50,000股普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的定價模型，這些權證的估值為3,859美元，其依據的假設如下：波動性為186.77%；年股息率為0%；貼現率為1.66%。
在附註15-後續事件中，公司還披露了與高管薪酬相關的其他信息。
F-24
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注11--股東的不足之處(續)
普通股認股權證
公司認股權證的狀況摘要如下所示。
|
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
|
| 數量 認股權證 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| 數量 認股權證 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
突出，年初 |
| 194,204,339 | $ | 0.09 |
| 192,148,956 | $ | 0.09 |
已發佈 |
| 23,005,000 |
| 0.12 |
| 12,783,672 |
| 0.10 |
練習 |
| (14,365,000) |
| 0.10 |
| (9,688,917) |
| 0.10 |
取消 |
| - |
| - |
| (345,205) |
| 0.11 |
過期 |
| (2,667,333) |
| 0.08 |
| (694,167) |
| 0.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還，期末 |
| 200,177,006 | $ | 0.10 |
| 194,204,339 | $ | 0.09 |
截至2020年12月31日，按價格範圍計算，已發行和可行使的權證如下：
| 未清償認股權證 |
| 可行使權證 | |||||||||||
| 範圍： |
| 數 |
| 平均值 加權 剩餘 合同期限 以年為單位 |
| 鍛鍊 價格 |
| 數 |
| 加權 平均值 行權價格 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
$ | 0.05 |
| 1,000,000 |
| 0.69 | $ | 0.05 |
| 1,000,000 | $ | 0.05 | |||
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 1.59 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 0.06 | |||
| 0.07 |
| 2,500,000 |
| 1.69 |
| 0.07 |
| 2,500,000 |
| 0.07 | |||
| 0.08 |
| 30,418,477 |
| 1.46 |
| 0.08 |
| 30,418,477 |
| 0.08 | |||
| 0.09 |
| 225,000 |
| 0.81 |
| 0.09 |
| 225,000 |
| 0.09 | |||
| 0.10 |
| 124,773,734 |
| 2.37 |
| 0.10 |
| 124,773,734 |
| 0.10 | |||
| 0.11 |
| 3,704,795 |
| 3.22 |
| 0.11 |
| 3,704,795 |
| 0.11 | |||
| 0.12 |
| 18,555,000 |
| 4.69 |
| 0.12 |
| 18,555,000 |
| 0.12 | |||
| 0.14 |
| 2,550,000 |
| 2.74 |
| 0.14 |
| 2,550,000 |
| 0.14 | |||
| 0.18 |
| 400,000 |
| 3.99 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 0.18 | |||
|
|
| 200,177,006 |
| 4.34 |
|
|
| 200,177,006 | $ | 0.10 | |||
F-25
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
附註12--承付款和或有事項
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種由新型冠狀病毒(新冠肺炎)株引起的疾病爆發為大流行。全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行相關的事件，可能會影響本公司進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的業務。在新冠肺炎大流行之前，人們的期望是，隨着我們的藻類生物量的生產、驗證和純化，會有一個前進的時刻。然而，這些項目被暫時暫停和/或推遲，許多項目的運力仍在下降。
僱傭協議
公司首席執行官Andrew Dahl根據日期為2019年11月29日的僱傭協議(“協議”)的條款擔任首席執行官，該協議取代並取代了之前的所有僱傭協議和諒解。根據協議條款，達爾先生的協議期限為三年，連續自動續簽一年，除非任何一方在達爾先生當前任期屆滿前至少提前60天通知終止“達爾協議”。Dahl先生自2019年6月1日起領取44萬美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中每月7500美元將推遲到下列情況之一發生：(I)在生效日期後五(5)年內，本公司簽訂條款説明書，以令本公司董事會(“董事會”)滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在成交時獲得至少1,000萬美元的資金；(I)在生效日期後的五(5)年內，本公司將以令本公司董事會(“董事會”)滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在成交時獲得至少1,000萬美元的資金；截至2020年9月30日，公司累計了12萬美元的遞延工資，反映在資產負債表上的應計費用中。基本工資須由董事會每年審查，並在聘用期內增加(但不減少)，最低年度增幅比上一年基本工資增加4%。
Dahl先生有權根據協議中詳細説明的公式獲得相當於本公司收入貢獻2%的收入紅利(定義見協議)。在出現營業淨虧損(定義見協議)的任何年度內，均不會支付任何收入獎金。在2020財年(2020年1月1日至2020年12月31日)(“第一年”)，如果公司第一年的收入(W)至少為50萬美元；(X)高於緊接第一年的12個月的收入，公司應向Dahl先生支付相當於其基本工資50%的獎金。此外，在2021財年(2021年1月1日至2021年12月31日)(“第二年”)，如果公司第二年的收入至少為50萬美元，公司應向Dahl先生支付相當於基本工資50%的獎金；以及(Z)高於第一年的獎金。
Dahl先生被授予一項不受限制的選擇權，可以購買2800萬股本公司普通股，價格等於每股0.10美元和公平市值(定義見2019年綜合長期激勵計劃)之間的較大者。
達爾先生將有權獲得行使價等於每股0.10美元和公平市價(定義見2019年綜合長期激勵計劃)的非限定業績期權，條件如下：(I)在確定公司產品中的生物活性物質並申請相關專利後，購買1,000,000股普通股的非限定期權；(Ii)簽訂合同時購買1,500,000股普通股的非限定期權，根據該合同，公司將按(Iii)在公司與研究公司簽訂共同開發協議以開發醫藥應用時購買1500,000股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少200萬美元的現金或實物支出)；(Iv)在公司簽訂營養食品或膳食補充劑應用的共同開發協議時購買1500,000股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少200萬美元的現金或實物支出)；以及(V)購買1500,000股普通股的無限制期權
就本公司全資附屬公司Wellmetrix而言，如從第三方籌集至少2,000,000美元股本並以公平交易方式投資於Wellmetrix，Dahl先生將獲授予認股權證，以購買Wellmetrix的股權，該等股權相當於本公司於任何該等融資的第一批時擁有的Wellmetrix股權(“Wellmetrix認股權證”)，而Wellmetrix認股權證則為“Wellmetrix認股權證”(下稱“Wellmetrix認股權證”)，以購買本公司於任何該等融資的第一批時擁有的Wellmetrix股權(“Wellmetrix認股權證”)。Wellmetrix認股權證應自授予之日起完全授予，並於授予日十(10)週年時到期。一旦授予，Wellmetrix認股權證可不時全部或部分行使，Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetrix認股權證的行使價格應等於任何此類融資的第一批定價所隱含的Wellmetrix權益的公平市場價值。
F-26
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
附註12--承付款和或有事項
僱傭協議(續)
Dahl先生的僱傭協議規定，如果控制權發生變更(定義見協議)，則在控制權變更後的24個月期間或緊接控制權變更日期之前的六十(60)天內，無故終止Dahl先生的僱傭(定義見協議)或Dahl先生因正當理由(定義見Dahl協議)辭職，將完全授予Dahl先生的所有未授期權。達爾先生的僱傭協議還規定，除其他事項外，遣散費相當於基本工資的300%，在這種情況下，遣散費是收入獎金的兩倍。
截至2019年12月31日，本公司產品中生物活性物質識別和相關專利申請的里程碑已達到，從而觸發了購買1,000,000股普通股的選擇權。根據該協議，本公司根據2019年激勵計劃發行了一份無保留期權，根據2019年激勵計劃以0.14美元的行使價購買本公司1,000,000股股份，期限為10年(這些期權的估值為138,806美元，採用Black Scholes定價模型，基於以下假設：波動率164.37%；年股息率0%；貼現率1.84%)。
2019年11月15日，本公司根據2019年激勵計劃發行了一份無限制期權，根據2019年激勵計劃，以0.1美元的行使價購買本公司2,800萬股股票，期限為10年(這些期權的估值為2,497,161美元，採用Black Scholes定價模型，基於以下假設：波動率164.20%；年股息率0%；折現率1.84%)。
企業諮詢協議
2019年9月30日，公司與一家投資機會提供商(IOP)簽訂了一項協議，自2019年7月9日起生效。IOP已被聘為與擬發行和出售高達3500萬美元的公司普通股相關的獨家財務顧問。該公司已同意在接受一筆成功的融資交易後，向借款人支付交易總價值的1%的費用，以及一份認股權證，以0.10美元的行使價購買最多600萬股普通股，為期5年。截至2020年12月31日，與本協議相關的融資交易未成功進行，也未發行認股權證。
財務諮詢協議-2020年5月
2020年5月4日，本公司簽訂了一份財務諮詢和企業諮詢協議(“協議”)。該協議要求不退還25000美元的初費和每月15000美元的額外月費。只要達成交易(定義為出售股權證券、混合債務和股權證券，或達成任何基金資本、合資企業、收購或類似交易)，本公司將根據交易價值支付8%的費用。初費和月費的50%將抵免8%的費用。本協議可由任何一方隨時取消，但有24個月的期限，8%的交易將根據確定的交易參與者支付。本協議已於2020年7月取消。
財務諮詢協議-2020年7月
2020年7月16日，本公司簽訂諮詢協議(“協議”)。該協議規定月費為每月1萬美元。該協議按月續簽。每次續期(從第二個月開始)，公司將發行認股權證，以0.12美元的行使價購買15萬股普通股，有效期為5年。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，本公司發行了450,000股普通股，行使價為0.12美元，為期5年，價值51,278美元，其依據的假設如下：波動率144.93%至145.50%；年股息率0%；折扣率0.29%至0.32%。本公司於2020年10月終止了本協議。
F-27
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
附註12--承付款和或有事項(續)
供應鏈諮詢協議
於2019年2月27日，本公司與一名顧問(“顧問”)訂立供應鏈諮詢協議(見附註11-股東不足之處)。2019年5月，公司向顧問發出認股權證，以0.10美元的行使價購買500萬股普通股，為期五年。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的定價模型，這些權證的估值為529023美元，基於以下假設：波動率為181.49%；年股息率為0%；貼現率為2.34%。2019年10月，這些認股權證中的200萬份退還給了公司，導致價值減少了211,609美元。2019年9月14日，雙方簽訂了《供應鏈諮詢協議第一修正案》(《供應諮詢協議修正案》)。供應諮詢協議修正案“規定，顧問將確定並協助談判涉及藻類生產開發項目或相關交易或業務組合(”發展項目“)的潛在合資企業的條款。供應諮詢協議規定，經雙方同意，在東南亞、大洋洲、印度次大陸和非洲與中東地區進行專營權。發展項目(本公司可接受)的結束定義為本公司在財務及其他方面能夠就其專有藻類生物量的生產、加工、運輸、合規、營銷及轉售進行工程及建造藻類生產設施、加工或倉儲設施及供應鏈發展，或產生同等結果(由本公司合理釐定)的相關業務組合的日期。發展項目完成後，公司將向顧問公司支付30萬美元的現金費用，並支付持續的月費50美元。, 並向顧問發行一份為期五年的無現金認股權證，以每股0.10美元的行使價購買1900萬股(19,000,000)股本公司普通股。2020年11月24日，雙方簽訂了供應鏈諮詢協議第二修正案，據此，向顧問發行期限為5年的無現金權證，以購買1900萬(19,000,000)股本公司普通股，並向顧問成員發行期限為5年，購買本公司普通股300萬股(3,000,000股)的無現金權證，以購買1,300萬(13,000,000)股本公司普通股，並向顧問成員發行期限為5年的無現金權證，以購買1,900萬(19,000,000)股本公司普通股，並向顧問成員發行期限為5年的無現金權證，以購買本公司普通股中的1,300萬股(13,000,000股)。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為386,348美元，其依據的假設如下：波動性為148.83%；年股息率為0%；貼現率為0.39%。截至2020年12月31日，開發項目未結案，權證尚未下達。
董事會還授權本公司向顧問發行一份為期5年的無現金權證，以行使價格每股0.10美元購買1,000,000股本公司普通股。截至2020年12月31日，還沒有發行過這樣的認股權證。
市場營銷/公共關係協議
2019年12月27日，公司與一名顧問(“顧問”)簽訂了營銷/公共關係協議(“協議”)。該協議規定，顧問將協助公司確定並協助談判美國以外項目的潛在許可、產品銷售、合資企業和風險融資，併為公司的長期業務戰略和商業關係提供建議。該協議要求發行認股權證，以按發行日收盤價為基礎的行使價購買最多500萬股本公司普通股，有效期為5年。對於雙方確定和同意的價值超過1,000,000美元的商業交易(“合格交易”)，公司應向顧問發行普通股認股權證，購買普通股，金額為500,000股。對於每筆至少1,000,000美元的連續符合資格的交易，顧問將獲得300,000股股票，最高累計獎勵為認股權證形式的5,000,000股。此外，公司將從向一個或多個顧問確定和培育的實體銷售公司藻類產品所獲得的收入以及向顧問確定和培育的此類實體許可公司知識產權所獲得的收入支付4%的佣金，從符合資格的交易生效之日起三(3)年內支付佣金。該協議還要求在簽署時支付5,000美元，一旦符合資格的交易、藻類產品的銷售或許可交易的收入發生，每月支付5,000美元。截至2020年12月31日，一筆商業交易尚未成交，權證尚未發行，也未支付佣金。
法律或有事項
在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
F-28
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
附註13-關聯方交易
因關聯方原因
應付關聯方的披露見應付關聯方附註6。
應付貸款--關聯方
有關向關聯方支付的貸款的披露，請參閲附註7-應付貸款-關聯方，以及附註15-與某些此類貸款相關的額外安排的後續事件。
遞延收入-參與協議
有關關聯方參與的披露，見附註10-遞延收入-參與協議。
高管薪酬
見附註11-向首席執行官和首席財務官披露薪酬的股東不足之處。
僱傭協議
關於披露與首席執行官和首席財務官的僱傭協議，見附註12-承諾和或有事項以及附註15-後續事件。
附註14--所得税
截至2019年12月31日，公司可用於聯邦税收的營業淨虧損結轉金額約為72,890,000美元，可在2020年至2040年的不同日期用於未來的應税收入(如果有的話)。公司所有權的某些重大變化可能會限制這些税收損失結轉的未來利用。
截至2020年12月31日，該公司的遞延税項資產約為1968萬美元，這是其淨營業虧損結轉帶來的好處。本公司並未確認該税項優惠，因為該税項優惠的實現並不確定，因此已就遞延税項資產提供全額估值免税額。聯邦和州法定税率27%與公司實際税率0%之間的差異是由於2020年估值免税額減少了約1,041,000美元。
注15-後續事件
僱傭協議--馬爾基安多
2021年1月1日，董事會任命Keith Marchiando為公司首席財務官，公司與Marchiando先生簽訂聘書(“Marchiando協議”)。根據馬爾基安多協議的條款，馬爾基安多先生將擔任公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將從2021年1月1日起領取28萬美元的年度基本工資(“馬爾基安多基本工資”)。如果在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以獲得至少1000萬美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)，且條款令公司董事會滿意，則馬爾基安多基本工資應增至300,000美元。2021年1月1日，馬爾基安多先生獲得了根據公司2019年綜合長期激勵計劃頒發的股票期權獎勵，購買13,000,000股公司普通股，面值為每股0.001美元(以下簡稱普通股)，行權價格為每股0.14美元，有效期為10年。這些期權的歸屬如下：3,000,000股在授予期權獎勵後立即歸屬，1,250,000股將在2021年1月1日的每六個月週年日歸屬。根據布萊克·斯科爾斯估值模型，購買這些股票的期權總價值為1,779,065美元，波動率為143.89%，股息率為0%，折現率為0.36%。該公司將在2021年第一季度記錄410.553美元的費用，並在隨後8個為期6個月的馬爾基安多協議週年紀念日記錄171,064美元。
F-29
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注15-後續事件(續)
僱傭協議--馬爾基安多(續)
馬爾基安多先生還將在2021年12月31日之前完成籌集至少1000萬美元的第三方融資後獲得2.5萬美元。如果在2021年12月31日之前完成為公司籌集了超過13,000,000美元的第三方融資，馬爾基安多先生將獲得最高50,000美元的獎金，只要馬爾基安多先生在完成融資時仍在受僱。
如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係，或如果馬爾基安多先生因正當理由辭職(兩者均根據馬爾基安多協議的定義)，或者如果任何一方不續簽僱傭期限，馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以支付以下遣散費：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以此外，馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償還和或有非限定期權應立即轉換為既得期權，條款如適用的授予協議所規定。
馬爾基安多協議“規定，如果控制權變更(如”馬爾基安多協議“所界定)發生變更，而馬爾基安多先生因正當理由(如”馬爾基安多協議“所界定)辭職，或在控制權變更後24個月內或緊接控制權變更之日前六十(60)天內無故終止馬爾基安多先生的僱傭(如”馬爾基安多協議“所界定)，馬爾基安多先生的所有未授予期權將被完全授予並受到限制。馬爾基安多協議還規定，除其他事項外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%，以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。
因關聯方原因
董事會任命基思·馬爾基安多擔任公司首席財務官後，一筆應付給馬爾基安多先生的26,400美元的現有賬款變成了應付關聯方的一筆款項。在被任命之前，馬爾基安多先生在2020年第四季度為公司提供諮詢服務。
分居協議-大米
2021年1月1日，賴斯先生辭去公司首席財務官一職，並在一段過渡期後同意辭去公司所有高級管理人員或員工職位，自2021年1月31日(“離職日期”)起生效。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據離職協議，本公司同意向Rice先生支付自離職日起為期一年零三週的280,000美元基本工資，並授予他以每股0.14美元購買1,000,000股普通股的選擇權，為期五年。根據布萊克·斯科爾斯估值模型，購買這些股票的期權總價值為125,061美元，波動率為143.89%，股息率為0%，折現率為0.36%。該公司將在2021年第一季度全額支出。賴斯先生仍然受制於他的僱傭協議中的限制性條款。
股票發行
截至2021年2月25日，該公司通過直接私人交易，從6(6)個私人投資者那裏獲得了出售5310435股普通股的收益，總金額為70.5萬美元。每股平均售價為0.1328美元。
人壽保險費
2019年，與貸款人的可轉換票據相關，貸款人為公司首席執行官安德魯·達爾(Andrew Dahl)購買了一份人壽保險單。2021年2月23日，公司與貸款人簽訂了一項書面協議，根據該協議，只要可轉換票據仍未償還，公司就同意支付某些人壽保險費。
F-30
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
注15-後續事件(續)
遞延收入-參與協議
截至2021年2月25日，本公司與第三方(“其他參與者”)簽訂了三(3)項總額達105,000美元的附加協議。105,000美元的總投資來自現金96,000美元和轉換與應付票據有關的當事人9,000美元。這些協議規定，該公司向額外參與者支付額外費用，總額為該公司從許可或銷售生物活性成分或分子(包括收入份額)中產生的費用的1.575%。這些協議還要求發行認股權證，以購買總計31.5萬股普通股，期限為5年，行使價格為每股0.14美元。根據Black Scholes估值模型，購買這些股票的權證總價值為40,799美元，波動率在139.55%至140.20%之間，股息率為0%，折扣率範圍為0.41%至0.45%。該公司將在2021年第一季度記錄全額費用。
F-31
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
壓縮合並資產負債表
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| 三月三十一號， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
|
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現金 | $ | 231,935 | $ | 137,862 |
預付費用 |
| 226,447 |
| 29,953 |
流動資產總額 |
| 458,382 |
| 167,815 |
|
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|
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|
財產和設備，淨值 |
| - |
| - |
|
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|
|
其他資產 |
|
|
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使用權資產，淨額 |
| 44,125 |
| 49,364 |
遞延發售費用 |
| 143,377 |
| - |
存款 |
| 3,000 |
| 3,000 |
其他資產總額 |
| 190,502 |
| 52,364 |
|
|
|
|
|
總資產 | $ | 648,884 | $ | 220,179 |
|
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負債和股東赤字 |
|
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|
流動負債： |
|
|
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應付帳款 | $ | 1,735,159 | $ | 1,559,627 |
應付貸款，關聯方 |
| - |
| 9,000 |
可轉換應付債券 |
| 5,180,342 |
| 5,180,342 |
| 2,001,001 |
| 1,936,800 | |
應計利息 |
| 2,599,613 |
| 2,464,724 |
租賃負債，本期部分 |
| 32,362 |
| 29,172 |
應付票據 |
| 158,650 |
| - |
應計負債--其他 |
| 233,898 |
| 214,250 |
流動負債總額 |
| 11,941,025 |
| 11,393,915 |
|
|
|
|
|
長期負債： |
|
|
|
|
票據-應付-SBA Paycheck保護貸款 |
| 121,700 |
| 121,700 |
租賃負債，長期部分 |
| 9,929 |
| 15,178 |
長期負債總額 |
| 131,629 |
| 136,878 |
|
|
|
|
|
總負債 |
| 12,072,654 |
| 11,530,793 |
承諾和或有事項 |
|
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|
股東赤字： |
|
|
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|
普通股，面值0.001美元， 授權1,200,000,000股；421,119,081股和413,035,675股 發行日期為2021年3月31日，未償還日期為2020年12月31日 |
| 421,119 |
| 413,036 |
額外實收資本 |
| 89,437,765 |
| 87,340,025 |
累計赤字 |
| (101,282,654) |
| (99,063,675) |
股東虧損總額 |
| (11,423,770) |
| (11,310,614) |
總負債和股東赤字 | $ | 648,884 | $ | 220,179 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-32
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併經營報表
|
| 對於三個人來説 截至的月份 三月三十一號， 2021 |
| 對於三個人來説 截至的月份 三月三十一號， 2020 |
收入： |
|
|
|
|
服務收入 | $ | - | $ | 20,000 |
總收入 |
| - |
| 20,000 |
|
|
|
|
|
成本和費用： |
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
| 1,272,745 |
| 693,573 |
專業費用和諮詢費 |
| 164,077 |
| 156,449 |
研究與開發 |
| 646,752 |
| 1,576,100 |
|
|
|
|
|
總成本和費用 |
| 2,083,574 |
| 2,426,122 |
|
|
|
|
|
運營虧損 |
| (2,083,574) |
| (2,406,122) |
|
|
|
|
|
其他費用： |
|
|
|
|
利息支出 |
| (24,461) |
| (24,427) |
利息支出關聯方 |
| (110,943) |
| (112,429) |
其他費用合計 |
| (135,404) |
| (136,856) |
|
|
|
|
|
淨虧損 | $ | (2,218,978) | $ | (2,542,978) |
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄虧損 | $ | (0.01) | $ | (0.01) |
加權平均基本和稀釋已發行股票 |
| 416,039,484 |
| 401,570,764 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的股東虧空簡明合併變動表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
| 普通股 |
|
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| ||
| 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 已繳入 資本 |
| 累計 赤字 |
| 總計 |
餘額，2019年12月31日 | 396,736,506 | $ | 396,737 | $ | 81,222,726 | $ | (89,957,946) | $ | (8,338,483) |
就服務發行認股權證 | - |
| - |
| 898,975 |
| - |
| 898,975 |
就服務發出手令- 關聯方 | - |
| - |
| 297,248 |
| - |
| 297,248 |
發行普通股換取現金 | 156,252 |
| 156 |
| 24,844 |
| - |
| 25,000 |
轉換後發行的普通股為11% 可轉換債務和應計利息 | 1,362,247 |
| 1,362 |
| 134,863 |
| - |
| 136,225 |
因認股權證行使而發行的普通股 | 5,636,690 |
| 5,637 |
| 370,363 |
| - |
| 376,000 |
截至本季度止三個月的淨虧損 2020年3月31日 | - |
| - |
| - |
| (2,542,978) |
| (2,542,978) |
平衡，2020年3月31日 | 403,891,695 | $ | 403,892 | $ | 82,949,019 | $ | (92,500,924) | $ | (9,148,013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
| 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 已繳入 資本 |
| 累計 赤字 |
| 總計 |
平衡，2020年12月31日 | 413,035,675 | $ | 413,036 | $ | 87,340,026 | $ | (99,063,675) | $ | (11,310,615) |
就服務發行認股權證 |
|
|
|
| 975,024 |
|
|
| 975,024 |
發行普通股換取現金- 關聯方 | 357,142 |
| 357 |
| 49,643 |
| - |
| 50,000 |
發行普通股換取現金 | 7,726,264 |
| 7,726 |
| 1,032,274 |
| - |
| 1,040,000 |
根據“證券及期貨條例”發行認股權證 共同參與協議 | - |
| - |
| 40,799 |
| - |
| 40,799 |
截至本季度止三個月的淨虧損 2021年3月31日 | - |
| - |
| - |
| (2,218,979) |
| (2,218,979) |
平衡，2021年3月31日 | 421,119,081 | $ | 421,119 | $ | 89,437,765 | $ | (101,282,654) | $ | (11,423,770) |
|
|
|
|
|
|
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|
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-34
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
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| 對於三個人來説 截至的月份 三月三十一號， 2021 |
| 對於三個人來説 截至的月份 三月三十一號， 2020 |
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
淨虧損 | $ | (2,218,979) | $ | (2,542,978) |
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
租賃負債攤銷 |
| 5,239 |
| - |
為提供服務的關聯方發行的股票及認股權證 |
| - |
| 297,247 |
為所提供的服務而發行的股票及認股權證 |
| 975,024 |
| 898,975 |
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
應收賬款(增加) |
| - |
| (20,000) |
(增加)預付費用 |
| (196,493) |
| (125,592) |
應付帳款增加 |
| 175,533 |
| 451,229 |
租賃負債(減少) |
| (2,060) |
| - |
遞延收入參與協議增加 |
| 55,201 |
| - |
應計負債和利息增加 |
| 154,537 |
| 258,051 |
按經營活動劃分的現金淨額(已用) |
| (1,051,998) |
| (783,068) |
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
| - |
| - |
按投資活動計算的淨現金收入 |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
應付貸款收益，關聯方--扣除還款後的淨額 |
| - |
| 46,000 |
應付票據收益，其他 |
| 190,500 |
| - |
應付票據付款，其他 |
| (31,850) |
| - |
遞延發售費用 |
| (143,377) |
| - |
出售普通股認股權證所得收益-參與協議 |
| 40,799 |
| - |
行使普通股認股權證所得款項 |
| - |
| 376,000 |
出售普通股關聯方所得款項 |
| 50,000 |
| - |
出售普通股所得收益 |
| 1,040,000 |
| 25,000 |
融資活動提供的淨現金 |
| 1,146,072 |
| 447,000 |
|
|
|
|
|
現金增加/(減少) |
| 94,074 |
| (336,068) |
期初現金 |
| 137,862 |
| 346,111 |
期末現金 | $ | 231,935 | $ | 10,043 |
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
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|
期內支付的現金用於： |
|
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利息 | $ | 514 | $ | - |
所得税 | $ | - | $ | - |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表(續)
截至2021年3月31日的三個月：
在截至2021年3月31日的季度裏，關聯方將一筆9000美元的應付貸款收益用於支付參與協議的成本。
截至2020年3月31日的三個月：
在截至2020年3月31日的季度裏，10萬美元的11%可轉換票據以及36225美元的相關應計利息以每股0.1美元的價格轉換為1362247股公司普通股。
在截至2020年3月31日的季度裏，一家主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了3,750,000股公司普通股的認股權證，並在2020年第一季度以每股0.1美元的價格行使了認股權證，從而發行了3,750,000股普通股，總收益為375,000美元。本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為453,441美元，基於以下假設：波動性從128.20%到142.46%不等；股息率年率從0%到0%；貼現率從0.66%到1.65%不等。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。公司管理層認為，財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報財務報表中所載的信息。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。簡明綜合財務報表的編制也與該公司截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表大體上一致，並應與該公司於2021年2月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所包含的內容結合起來閲讀。該年度報告包含在該公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度報告中。
持續經營的不確定性
在截至2021年3月31日的三個月中，該公司淨虧損2218978美元。此外，截至2021年3月31日，公司營運資金短缺11,482,643美元，股東赤字11,423,770美元。這些因素繼續令人對該公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。在截至2021年3月31日的三個月中，公司通過發行普通股和行使普通股認股權證籌集了1090,000美元，從出售參與協議和相關認股權證的收益中籌集了96,000美元。該公司預計將繼續出現營業虧損和現金淨流出，直到它產生支持其成本結構的收入水平。不能保證該公司將實現盈利運營，如果實現了，也不能保證它是否會持續下去。這些因素表明，人們對該公司在提交財務報表之日起一年內繼續經營下去的能力有很大的懷疑。本公司的簡明綜合財務報表乃根據正常業務過程中經營的連續性、資產的變現及負債的清償而編制；並未就記錄資產金額的可收回性及分類以及在本公司不繼續經營時可能需要的負債分類作出任何調整。
該公司打算通過利用手頭現有的現金，並通過股權或債務融資籌集額外資本，為正在進行的活動提供資金。不能保證本公司將成功籌集該額外資本，或該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行。如果公司不能籌集足夠的額外資本，公司可能會被迫縮小經營範圍和計劃的資本支出。
附註2-主要會計政策摘要
合併原則
未經審計的簡明合併財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.(內華達州)及其全資子公司的賬目，健康增強公司(內華達州)，HEPI製藥公司(特拉華州)，WellMetrix，LLC(特拉華州)，WellMetris，LLC(特拉華州)，Zivo Bioscience，LLC(佛羅裏達州)，Zivo Zoological，Inc.(特拉華州)，Zivo Bioscience，Inc.(特拉華州)所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中取消。
會計估計
該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層在評估這些估計時使用其最佳判斷，並可能在必要時徵求外部專業意見和其他被認為合理的假設。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存單及所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。截至2021年3月31日，公司沒有任何現金等價物。
F-37
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
財產和設備
財產和設備包括傢俱和辦公設備，按減去折舊和攤銷費用後的成本計算。折舊和攤銷是在相關資產的預計使用年限內採用直線方法確定的。不能提高現有固定資產的使用潛力或延長其經濟壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。
收入確認
收入根據收入確認會計準則確認，該準則使用五個步驟來確定是否可以確認收入以及確認的程度：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)確定確認期限。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606“與客户的合同收入”的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
管理層作出的重大判斷包括確定履約義務，以及此類承諾的貨物或服務是否被認為是獨特的。該公司在逐個合同的基礎上評估承諾的商品或服務，以確定每個承諾是否代表與其他承諾截然不同或具有相同轉讓模式的商品或服務。如果客户可以獨立於合同中的其他商品/服務或可以在其他地方獲得的貨物或服務獲益，而不考慮合同的排他性，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別，則承諾的貨物或服務被視為獨特的。如果貨物或服務不被認為是不同的，本公司將這些承諾合併，並將其作為單一的合併履行義務進行核算。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司的收入分別為0美元和2萬美元。
運費和搬運費
運輸和搬運費用在發生時計入費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有發生運輸和搬運成本。
遞延發售費用
在截至2021年3月31日的三個月中，該公司產生了143,377美元的成本，與我們計劃的公開證券發行直接相關。我們已經在資產負債表上將這些成本記為遞延發售費用，並將從證券銷售中減去這些成本和尚未發生的任何額外的直接相關成本。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。該公司的研發成本，包括內部費用，包括臨牀研究費用，因為它涉及生物技術業務，以及藻類的開發和生長，因為它與AgTech業務有關。這些費用包括獨立外部承包商在與公司發展進行業務往來時發生的費用、收費和相關費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，外部臨牀研究研究費用分別約為28萬美元和585,000美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，由工作人員工資組成的內部費用分別約為36.6萬美元和99萬美元。
F-38
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬
我們根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬，經(ASU)2018-07號修訂，對非員工股份支付會計的改進。根據FASB ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並在必要的服務期內確認為費用。該公司通常向其員工、顧問和董事會成員發放贈款。在授予之日，公司確定股票期權或認股權證獎勵的公允價值，並確認必要服務期內的補償費用。股票期權或認股權證獎勵的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司向員工、董事會和顧問授予了股票期權和認股權證。作為這些贈款的結果，該公司在這兩個時期分別記錄了975,024美元和1,196,222美元的補償支出。
股票期權和認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型在授予日估算的：
| 截至3月31日的三個月， | ||
| 2021 |
| 2020 |
預期波動率 | 144.80%至153.25% |
| 163.68%至184.19% |
預期股息 | 0% |
| 0% |
預期期限 | 5至10年 |
| 5至10年 |
無風險利率 | 0.29%至1.45% |
| 0.79%至1.45% |
Black-Scholes期權定價模型是為了估計交易的期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於該公司的員工認股權證具有與交易期權顯著不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供權證公允價值的可靠單一衡量標準。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損以庫存股方法為基礎，包括可能發行普通股的影響，例如根據行使期權、認股權證及轉換債權證而可發行的股份。截至2021年3月31日，潛在稀釋證券包括79,305,246股可通過轉換可轉換債券和相關應計利息發行的普通股，以及246,942,006股通過行使已發行股票期權和認股權證可發行的普通股。截至2020年3月31日，潛在稀釋證券包括73,836,601股可通過轉換可轉換債券和相關應計利息發行的普通股，以及227,944,339股通過行使已發行認股權證可發行的普通股。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，稀釋和基本加權平均股票相同，因為潛在稀釋股票是反稀釋的。
廣告
廣告費用在發生時計入運營費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有廣告費用。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司不時在金融機構維持超過目前聯邦存款保險公司(“FDIC”)250,000美元限額的現金餘額。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
重新分類
這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合當期列報。
新近頒佈的會計準則
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新號2014-09(ASU 2014-09)，題為“與客户簽訂合同的收入”。ASU 2014-09取代了“收入確認(主題605)”中的收入確認要求，並要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASU 2014-09對2017年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。提前領養是不允許的。從歷史上看，該公司的收入微不足道。
2016年2月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-02號“租賃”，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃，但有限的例外情況除外，而在經營表上的確認將保持與當前租賃會計的類似。ASU還取消了針對房地產的規定，並修改了出租人會計的某些方面。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號“對主題842的編纂改進”、ASU第2018-11號“有針對性的改進”和ASU第2018-20號“針對出租人的窄範圍改進”，以澄清和修訂ASU第2016-02號中的指導意見。ASU No.2016-02在2018年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該報告期內的過渡期。
公司已經採用了每一個華碩。以前的比較期間不需要重述，華碩對本公司的綜合財務報表沒有影響。
附註3--財產和設備
截至2021年3月31日和2020年12月31日的財產和設備包括：
|
| 三月三十一號， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
|
| (未經審計) |
|
|
傢俱和固定裝置 | $ | 20,000 | $ | 20,000 |
裝備 |
| 80,000 |
| 80,000 |
|
| 100,000 |
| 100,000 |
減去累計折舊和攤銷 |
| (100,000) |
| (100,000) |
| $ | - | $ | - |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別沒有折舊和攤銷費用。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註4-租契
2020年12月17日，該公司簽訂了一份25個半月的租賃協議，租賃了一個2700平方英尺的設施，其中包括位於福特的辦公、倉庫、實驗室和研發空間。佛羅裏達州邁爾市。租賃協議自2020年12月17日開始，至2023年1月31日結束。該協議規定在此期間租金總額為54993美元。該物業於2020年12月17日開始入住，有6周的免租期，開始日期為2021年2月1日。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。2021年1月15日至2022年1月31日的租金為每月3291美元，2022年2月1日至2023年1月31日的租金為每月1154美元。
我們作為承租人的經營租賃餘額在我們的簡明綜合資產負債表中列示如下：
經營租賃：
資產： |
| 三月三十一號， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
經營性租賃使用權資產 | $ | 44,125 | $ | 49,984 |
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
長期經營租賃的當期部分 | $ | 32,362 | $ | 29,172 |
長期經營租賃，扣除當前部分後的淨額 |
| 9.928 |
| 15,178 |
| $ | 42,290 | $ | 44,350 |
租賃費用的構成在我們的簡明合併經營報表中如下：
|
| 對於 |
| 對於 |
|
| 截至的季度 |
| 截至的季度 |
|
| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 |
經營租賃費用 | $ | 6,470 | $ | - |
與我們為承租人的租約有關的其他資料如下：
| 對於 |
| 對於 |
| 截至的季度 |
| 年終 |
| 三月三十一號， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
加權平均剩餘租期： |
|
|
|
經營租約 | 1.83年 |
| 2.08年 |
|
|
|
|
折扣率： |
|
|
|
經營租約 | 11.00% |
| 11.00% |
與我們為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：
|
| 對於 |
|
| 截至的季度 |
|
| 三月三十一號， 2021 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | $ | 3,291 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註4-租約(續)
截至2021年3月31日，我們的經營租賃負債到期日如下：
截至的年度： |
| 經營租賃 |
2021年12月31日 | $ | 29,622 |
2022年12月31日 |
| 15,989 |
2023年12月31日 |
| - |
最低租賃付款總額 |
| 45,611 |
減去：利息 |
| 3,321 |
租賃義務的現值 |
| 42,290 |
減：當前部分 |
| 32,362 |
租賃義務的長期部分 | $ | 9,928 |
附註5-應付貸款，關聯方
HEP Investments，LLC
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司與Hep Investments，LLC(“Hep”或“Hep Investments”)同意將9,000美元的關聯方債務轉換為參與協議中9,000美元的等額投資(見附註8)。該協議消除了與HEP的任何再利用第三方債務，截至2021年3月31日，公司欠Hep Investments，LLC 0美元。
附註6-可轉換債務
HEP Investments，LLC關聯方
2011年12月2日，本公司與密歇根州有限責任公司(“貸款人”)Hep Investments，LLC簽訂了經修訂至2018年5月16日的下列文件，自2011年12月1日起生效：(I)貸款協議，根據該協議，貸款人同意在一定條件下向本公司墊付至多20,000,000美元；(Ii)本金為20,000,000美元的11%可轉換有擔保本票(“票據”)(“票據”)(其中總額為(I)總金額14,380,298美元轉換為143,702,981股普通股，截至2021年3月31日，預支餘額為4,090,342美元)，(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司授予貸款人對其所有資產的擔保權益，(Iv)發行貸款人認股權證，以按行使價每股0.12美元(包括無現金行使條款)購買1,666,667股普通股，該認股權證於2016年9月30日到期((V)就與貸款交易有關而可向貸款人發行的所有普通股訂立登記權協議(各情況下須完成貸款協議所要求的全部20,000,000美元資金)及(Vi)知識產權擔保協議，根據該協議，本公司及其附屬公司向貸款人授予其各自知識產權(包括專利)的抵押權益，以抵押彼等根據附註及相關文件對貸款人各自承擔的責任。貸方票據可按每股0.10美元的價格轉換為公司的限制性普通股，並按年利率11%計息。此外, 本公司的附屬公司已為本公司在票據項下的責任提供擔保。本公司亦已與貸款人訂立若干協議，只要貸款有任何未清償款項，該等協議即繼續有效。這些協議包括一項協議，未經貸款人事先書面同意，不對公司高級管理層進行任何變動。該銀行的兩名代表將有權以列席觀察員的身份出席董事會會議。
2019年1月，就可轉換票據而言，貸款人為我們的首席執行官安德魯·達爾(Andrew Dahl)簽訂了一份人壽保險單。2021年2月23日，本公司與貸款人簽訂了一項書面協議，根據該協議，本公司同意根據人壽保險單每月支付2565美元的保費，同時根據可轉換票據支付的款項仍未支付。
2019年3月29日，本公司與貸款人訂立《債務延期協議》，貸款人據此將票據到期日延長至2019年6月30日。貸款人沒有收到與此次債務延期相關的額外對價。公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。
截至2021年3月31日，本公司尚未向貸款人支付所需的年度利息和本金。由於本公司並未收到違約通知，根據債券條款，本公司目前並不認為自己有違約行為。如果該公司出現違約，額外利息將按年利率16%計算。
F-42
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註6-可轉換債務(續)
根據上述情況，截至2021年3月31日，如果貸款人將全部4,090,342美元的可轉換債務(包括相關應計利息2,084,185美元)轉換為普通股，普通股總數將為61,745,271股，不包括可能轉換為普通股的任何未來利息費用。
2021年3月31日之後，貸款人與本公司簽訂了《債務延期和轉換協議》。見注12-後續事件。
保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)相關債務
2016年8月24日，公司與保爾森投資有限責任公司(Paulson)訂立配售代理協議。該協議規定，保爾森可以通過“認可投資者”(根據修訂後的1933年證券法D規定)提供至多200萬美元的融資。截至2016年12月31日，公司通過七(7)筆個人貸款(“新貸款人”)獲得了1,250,000美元的資金。每筆貸款包括：(I)個人貸款的貸款協議；(Ii)貸款本金的可轉換有擔保本票(“新貸款人票據”)；(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予其全部資產的擔保權益；及(Iv)與Hep Investments，LLC(HEP)的債權人間協議，根據該協議，HEP和新貸款人同意在同等基礎上參與所有抵押品。這些貸款期限為兩年，將於2018年9月(60萬美元)和2018年10月(65萬美元)到期。保爾森以可轉換債券的形式投資於該公司的資金獲得了10%的現金融資費，以及相當於普通股數量15%的5年期0.10美元的認股權證，這些普通股的債務可以每股0.10美元的價格轉換為普通股。新貸款人票據可按每股0.10美元的價格轉換為公司的限制性普通股，並按年利率11%計息。
2018年9月24日，一家新貸款機構將30萬美元的債務和64,280美元的應計利息轉換為3642,800股公司普通股(每股0.10美元)。2019年5月8日，其中一家新貸款機構購買了另一家新貸款機構的票據。
2020年1月15日，兩家新貸款人將10萬美元的債務和36225美元的應計利息轉換為1362246股公司普通股(每股0.10美元)。
新貸款人票據註明將按以下方式償還：累計利息必須在票據的一週年和兩週年時支付，而以前沒有轉換為普通股的未償還本金必須在票據的兩週年日償還。
截至2021年3月31日，本公司尚未向剩餘的三(3)家新貸款人支付所需的年度利息。由於本公司並未收到違約通知，根據票據條款，吾等目前並不認為本公司對其餘三(3)名投資者有違約行為。如果該公司被視為違約，額外利息將按年利率16%計算。
2021年3月31日之後，其中兩家新貸款人與本公司簽訂了《債務延期和轉換協議》。見注12-後續事件。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註6-可轉換債務(續)
其他債務
2014年9月，1%可轉換債券的貸款人同意展期30天，直到向本公司發出相反通知為止。截至2021年3月31日，該協議仍然有效。本公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。
可轉換債券包括以下內容： |
|
|
|
|
|
| 三月三十一號， 2021 (未經審計) |
| 十二月三十一日， 2020 |
1%可轉換票據，2021年4月30日到期(2021年3月31日) | $ | 240,000 | $ | 240,000 |
|
|
|
|
|
11%可轉換應付票據-關聯方Hep Investments LLC，2019年9月30日到期(截至2021年3月31日，尚未收到違約通知) |
| 4,090,342 |
| 4,090,342 |
|
|
|
|
|
11%可轉換應付票據-新貸款人；由保爾森配售，逾期日期從2018年9月到2019年10月(截至2021年3月31日，沒有收到違約通知) |
| 850,000 |
| 850,0000 |
|
| 5,180,342 |
| 5,180,342 |
減：當前部分 |
| 5,180,342 |
| 5,180,342 |
長期部分 | $ | - | $ | - |
附註7-應付票據-SBA薪資保障計劃
工資保障計劃貸款
2020年5月7日，公司從Paycheck Protection Program(PPP)獲得121,700美元的貸款資金，Paycheck Protection Program(PPP)是根據最近頒佈的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。無抵押貸款(“購買力平價貸款”)由本公司於2020年4月29日在貸款人Comerica Bank(“銀行”)開出的本金為121,700美元的本票(“票據”)證明。
根據票據及購買力平價貸款的條款，未償還本金按年利率1.0釐計算利息。該票據的期限為兩年，但如該票據發生違約事件，該筆款項可能會較早支付。在購買力平價下貸款額未獲寬免的情況下，本公司將有責任自票據日期起計七個月起至到期日，按月支付等額本金及利息。票據可在任何時候預付部分或全部，無需罰款。
CARE法案和PPP提供了一種最高可免除全部借款的機制。根據購買力平價計劃，該公司可申請豁免全部或部分購買力平價貸款。經修訂的有資格獲得寬免的貸款所得款額，是根據一個考慮多項因素的公式計算出來的，這些因素包括：(I)該公司在貸款發放日期後的涵蓋期間內，用作某些特定目的的貸款所得款額，包括工資成本、某些按揭責任的利息、某些租約的租金，以及某些合資格的公用事業費用，但須有至少75%的貸款額用作符合資格的薪酬成本；及(Ii)該公司維持或重新聘用員工，以及將薪金維持在某一水平；及(Ii)該公司須支付最少75%的貸款額，以支付符合資格的薪酬成本；及(Ii)該公司維持或重新聘用員工，以及將薪酬維持在某一水平；及(根據貸款豁免的其他要求和限制，只有在承保期間用於工資和其他符合條件的成本的貸款收益部分才有資格獲得豁免。儘管該公司目前打算將購買力平價貸款的全部金額用於符合資格的費用，但不能保證公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。
F-44
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附註7-應付貸款-其他(續)
該附註載有違約的慣常事件如下。公司：
·未按期付款的；
·沒有按照票據和其他貸款文件的要求做任何事情；
·對銀行的任何其他貸款違約；
·在發放貸款時，沒有資格根據購買力平價獲得貸款；
·不向銀行或SBA披露任何重大事實，或代表其行事的任何人不向銀行或SBA披露任何重大事實；
·或代表其行事的任何人向銀行或小企業管理局作出重大虛假或誤導性陳述；
·任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果銀行認為違約可能會對公司支付票據的能力造成重大影響；
·未按規定繳納税款的；
·成為任何破產法或破產法下的訴訟標的；
·有就其業務或財產的任何部分委任接管人或清盤人；
·為債權人的利益進行轉讓；
·在財務狀況或業務運營方面發生銀行認為可能對公司支付票據能力產生重大影響的任何不利變化，但本規定不適用於新冠肺炎疫情和CARE法案產生的情況所導致的不利變化或條件；
·重組、合併、合併或以其他方式改變所有權或業務結構；(2)對本公司的資產進行任何可能對其財務狀況產生不利影響的分配；或(3)未經銀行事先書面同意，轉讓(包括質押)或處置除在正常業務過程中以外的任何資產；或
·成為民事或刑事訴訟的對象，銀行認為該訴訟可能會對公司支付票據的能力產生重大影響。
一旦發生違約事件，貸款人擁有慣常補救辦法，除其他事項外，可要求立即支付票據項下的所有欠款、收回本公司的所有欠款以及提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。
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附註8--遞延收入--參與協議
從2020年4月13日至2021年3月31日，本公司與某些經認可的投資者(“參與者”)簽訂了二十(20)份許可共同開發參與協議(“參與協議”)，總金額為2940,000美元。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體來説，Zivo同意向參與者提供Zivo從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.100%的“收入份額”(見下表)。
根據協議條款，並根據ASC470-10-25“未來收入的債務銷售”，公司將2940,000美元的收益分成如下兩部分：1)根據布萊克·斯科爾斯定價模型，出售的8,370,000份認股權證的價值為938,999美元，採用以下假設：波動率從139.55%到154.26%不等；股息率為0%；貼現率從0.26%到0.45%不等，並記錄為額外支付的資本；由於公司認為根據ASC 470-10-25.2有一項可推翻的推定，如果公司從許可或銷售來自公司藻類培養的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制劑分子)獲得收入，遞延收入參與協議將攤銷為收入，估計數將由管理層確定。
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附註8--遞延收入--參與協議(續)
參與協議允許本公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於出資金額加上40%(40%)溢價，如果期權在簽約後18個月內行使，則回購40%(40%)或50%(50%)的溢價，如果期權在簽約後18個月以上行使，則回購40%(40%)或50%(50%)。根據參與協議的條款15，公司在向參與者支付的收入份額至少等於參與者總支付金額的30%(30%)之前，不得行使其期權。根據其中一份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入份額至少等於該參與者總支付金額的140%(140%)之前，不得行使其期權。其中四個參與協議沒有最低門檻付款。一旦達到這一最低門檻，公司可以通過向參與者發送書面通知，表明其行使選擇權的意向，以及所資助金額的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個相等的季度付款來行使選擇權。如果公司沒有在任何一個季度及時支付這樣的季度付款，那麼公司將支付按比例分配的收入份額，追溯到所欠的全部剩餘餘額，這是本應在該季度賺取的收入，直到支付了違約款項，付款時間表不再違約為止，公司應支付按比例分攤的收入份額，追溯至該季度本應賺取的全部餘額，直到支付了違約款項，付款計劃不再違約為止。以下是參與協議的摘要：
協議書 # |
| 日期 供資 |
| 金額 供資 |
| 認股權證 |
| 術語 |
| 鍛鍊 價格 |
| 收入 分享 |
| 最低要求 付款 閥值 |
| 買- 背 補價 % 18歲之前 莫斯。 |
| 買- 背 補價 % 職位18 莫斯。 |
1 |
| 四月十三日， 2020 | $ | 100,000 |
| 300,000 |
| 5 年數 | $ | 0.12 |
| 1.50% |
| - |
| 40% |
| 40% |
2 |
| 四月十三日， 2020 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 2.25% |
| - |
| 40% |
| 40% |
3 |
| 四月十三日， 2020 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 2.25% |
| - |
| 40% |
| 40% |
4 |
| 5月7日， 2020 |
| 250,000 |
| 750,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 3.75% |
| - |
| 40% |
| 40% |
5 |
| 六月一日， 2020 |
| 275,000 |
| 825,000 |
| 5 年數 |
| 0.11 |
| 4.13% | $ | 82,500 |
| 40% |
| 50% |
6 |
| 六月三日， 2020 |
| 225,000 |
| 675,000 |
| 5 年數 |
| 0.11 |
| 3.38% |
| 67,500 |
| 40% |
| 50% |
7 |
| 7月8日， 2020 |
| 100,000 |
| 300,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 1.50% |
| 30,000 |
| 40% |
| 50% |
8 |
| 8月24日， 2020 |
| 125,000 |
| 375,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 1.88% |
| 37,500 |
| 40% |
| 50% |
9 |
| 9月14、 2020 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 2.25% |
| 45,000 |
| 40% |
| 50% |
10 |
| 九月十五日， 2020 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 0.75% |
| 15,000 |
| 40% |
| 50% |
11 |
| 九月十五日， 2020 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 0.75% |
| 15,000 |
| 40% |
| 50% |
12 |
| 9月25日， 2020 |
| 300,000 |
| 450,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 4.50% |
| 420,000 |
| 40% |
| 50% |
13 |
| 10月8日， 2020 |
| 500,000 |
| 1,500,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 7.50% |
| 150,000 |
| 40% |
| 40% |
14 |
| 10月4日， 2020 |
| 100,000 |
| 30,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 1.50% |
| 30,000 |
| 40% |
| 40% |
15 |
| 10月8日， 2020 |
| 250,000 |
| 750,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 3.75% |
| 75,000 |
| 40% |
| 40% |
16 |
| 10月9日， 2020 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5 年數 |
| 0.12 |
| 0.75% |
| 15,000 |
| 40% |
| 40% |
17 |
| 12月16日， 2020 |
| 10,000 |
| 30,000 |
| 5 年數 |
| 0.14 |
| 0.15% |
| 3,000 |
| 40% |
| 50% |
18 |
| 1月22日， 2021 |
| 40,000 |
| 120,000 |
| 5 年數 |
| 0.14 |
| 0.60% |
| 12,000 |
| 40% |
| 50% |
19 |
| 1月25日， 2021 |
| 40,000 |
| 120,000 |
| 5 年數 |
| 0.14 |
| 0.06% |
| 12,000 |
| 40% |
| 50% |
20 |
| 1月27日， 2021 |
| 25,000 |
| 75,000 |
| 5 年數 |
| 0.14 |
| 0.38% |
| 7,500 |
| 40% |
| 50% |
|
|
| $ | 2,940,000 |
| 8,370,000 |
|
|
|
|
| 44.10% | $ | 1,017,000 |
|
|
|
|
某些參與協議歸關聯方所有。第8、14和19號共265,000美元的參與協議由Hep Investments所有，13號參與協議的金額為500,000美元，由Strome所有。
F-47
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
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附註9--股東赤字
反向股票拆分
2020年11月11日，Zivo的股東批准對其普通股進行反向股票拆分，範圍為我們授權的、已發行的和已發行的普通股中的25股1股到120股1股。董事會將酌情決定與反向股票拆分相關的、經修訂的本公司章程修訂證書的最終比率、生效日期和提交日期。董事會尚未敲定股票拆分，因此，本季度報告表格10Q中的所有購股權、股份和每股信息均不會使任何建議的反向股票拆分生效。
股票發行
在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司向私人投資者發行了7,726,264股票，平均價格為0.135美元，收益為1040,000美元。此外，在同一時期，關聯方以每股0.14美元的價格購買了357,142股公司普通股，所得收益為50,000美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司以每股0.16美元的價格向私人投資者發行了156,252股股票，收益為25,000美元。
行使認股權證
在截至2021年3月31日的季度裏，在“無現金”的基礎上行使了購買5萬股公司普通股的認股權證，從而發行了22,973股普通股。
在截至2020年3月31日的三個月內，主要股東和關聯方HEP Investments向第三方投資者轉讓了認股權證，以購買3750,000股本公司普通股。這些認股權證的行使價格為每股0.10美元，收益為375,000美元。由於這項交易的性質，本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為453,441美元，基於以下假設：波動性從128.20%到142.46%不等；股息率年率從0%到0%；貼現率從0.66%到1.65%不等。
此外，該公司還以每股0.10美元的價格發行了10000股公司普通股，從行使認股權證中獲得1000美元的收益。
出售普通股認股權證
關於許可證共同開發參與協議(“參與協議”)(見附註8)，該公司出售了認股權證，以40,799美元購買315,000股普通股。權證的估值基於布萊克·斯科爾斯定價模型，依據以下假設：波動性為139.55%至149.20%；股息率年率為0%；貼現率為0.41%至0.45%。
2019年總括長期激勵計劃
2019年11月29日，經董事會批准，本公司訂立並通過了2019年綜合長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，旨在增強註冊人吸引和留住高素質董事、高級管理人員、主要員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善公司的經營業績和收益。2019年獎勵計劃將由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將完全有權採取所有行動，並作出2019年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。根據2019年激勵計劃，公司可授予期權、股份增值權、限售股、限售股單位、非限售股和股息等價權。該計劃的期限為10年。
F-48
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
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附註9--股東赤字(續)
根據2019年獎勵計劃所述的調整，根據2019年獎勵計劃可供發行的普通股(“股份”)總數為1.02億股(102,000,000股)。受購股權約束的每股股份(定義見2019年激勵計劃)的行使價至少應為授予股份當日的公平市值(定義見2019年激勵計劃)(除非授予本公司超過10%的股東的激勵股票期權，在這種情況下，價格不應低於公平市值的110%)，且期限不超過十年。截至2021年3月31日，已發行6250萬份期權，期限在5年至10年之間。根據若干業績里程碑，授出協議亦規定於授出股份當日，以至少公平市價(定義見2019年綜合長期激勵計劃)的行使價，額外發行12,000,000份本公司普通股期權，年期不超過十年。
普通股期權
與2019年激勵計劃相關的公司選項狀態摘要如下：
|
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
|
| 數量 選項 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| 數量 選項 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
突出，年初 |
| 48,500,000 | $ | 0.12 |
| - | $ | - |
已發佈 |
| 14,000,000 |
| 0.14 |
| 48,500,000 |
| 0.12 |
未償還，期末 |
| 62,500,000 | $ | 0.13 |
| 48,500,000 | $ | 0.12 |
截至2021年3月31日，按價格範圍計算的未償還和可行使期權如下：
| 未償還期權 |
| 可行權期權 | ||||||||
| 範圍： 鍛鍊 價格 |
| 數 |
| 平均值 加權 剩餘 合同 以年為單位的壽命 |
| 範圍： 鍛鍊 價格 |
| 數 |
| 加權 平均值 行權價格 |
$ | 0.10-0.109 |
| 28,000,000 |
| 8.63 | $ | 0.10-0.109 |
| 28,000,000 | $ | 0.10 |
| 0.11-0.119 |
| 2,000,000 |
| 4.48 |
| 0.11-0.119 |
| 625,000 |
| 0.11 |
| 0.12-0.129 |
| 2,000,000 |
| 4.38 |
| 0.12-0.129 |
| 1,000,000 |
| 0.12 |
| 0.14-0.149 |
| 15,000,000 |
| 9.69 |
| 0.14-0.149 |
| 5,000,000 |
| 0.14 |
| 0.15-0.159 |
| 2,000,000 |
| 8.93 |
| 0.15-0.159 |
| 2,000,000 |
| 0.15 |
| 0.16-0.169 |
| 13,500,000 |
| 3.89 |
| 0.16-0.169 |
| 10,000,000 |
| 0.16 |
|
|
| 62,500,000 |
| 7.60 | $ |
|
| 46,625,000 | $ | 0.12 |
F-49
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附註9--股東赤字(續)
普通股認股權證
該公司認股權證的狀況摘要如下：
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
| 數量 認股權證 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| 數量 認股權證 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
突出，年初 | 200,177,006 | $ | 0.09 |
| 194,204,339 | $ | 0.09 |
已發佈 | 315,000 |
| 0.14 |
| 23,005,000 |
| 0.12 |
練習 | (50,000) |
| 0.08 |
| (14,365,000) |
| 0.10 |
取消 | - |
| - |
| - |
| - |
過期 | (125,000) |
| 0.09- |
| (2,667,333) |
| 0.08 |
未償還，期末 | 200,317,006 | $ | 0.09 |
| 200,177,006 | $ | 0.09 |
截至2021年3月31日，已發行和按價格範圍可行使的認股權證如下：
| 未清償認股權證 |
| 可行使權證 | ||||||||
| 鍛鍊 價格 |
| 數 |
| 平均值 加權 剩餘 合同期限 以年為單位 |
| 鍛鍊 價格 |
| 數 |
| 加權 平均值 行權價格 |
$ | 0.05 |
| 1,000,000 |
| 0.45 | $ | 0.05 |
| 1,000,000 | $ | 0.05 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 1.34 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 0.06 |
| 0.07 |
| 2,500,000 |
| 1.45 |
| 0.07 |
| 2,500,000 |
| 0.07 |
| 0.08 |
| 30,368,477 |
| 2.15 |
| 0.08 |
| 30,368,477 |
| 0.08 |
| 0.09 |
| 100,000 |
| 1.33 |
| 0.09 |
| 100,000 |
| 0.09 |
| 0.10 |
| 124,773,734 |
| 2.12 |
| 0.10 |
| 124,773,734 |
| 0.10 |
| 0.11 |
| 3,704,795 |
| 2.98 |
| 0.11 |
| 3,704,795 |
| 0.11 |
| 0.12 |
| 18,555,000 |
| 4.45 |
| 0.12 |
| 18,555,000 |
| 0.12 |
| 0.14 |
| 2,865,000 |
| 2.75 |
| 0.14 |
| 2,865,000 |
| 0.14 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 3.75 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 0.18 |
|
|
| 200,317,006 |
| 2.29 |
|
|
| 200,317,006 | $ | 0.10 |
F-50
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附註10--承付款和或有事項
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種由新型冠狀病毒(新冠肺炎)株引起的疾病爆發為大流行。全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行相關的事件，可能會影響本公司進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的業務。在新冠肺炎大流行之前，人們的期望是，隨着我們的藻類生物量的生產、驗證和純化，會有一個前進的時刻。然而，這些項目被暫時暫停和/或推遲，許多項目的運力仍在下降。
僱傭協議
目前，我們與總裁/首席執行官簽訂了薪酬協議，與新任首席財務官簽訂了一份薪酬協議，與前任首席財務官簽訂了離職協議。
達爾先生的僱傭協議：
公司首席執行官Andrew Dahl根據日期為2019年11月15日的修訂並重述的僱傭協議(“Dahl協議”)擔任首席執行官，該協議取代了所有先前的僱傭協議和諒解。根據“達爾協議”的條款，達爾先生的協議期限為三年，連續自動續簽一年，除非任何一方在達爾先生當前任期屆滿前至少提前60天通知終止“達爾協議”。Dahl先生自2019年6月1日起領取44萬美元的年度基本工資(“Dahl基本工資”)，其中每月7500美元已遞延至下列情況之一發生：(I)在生效日期後五(5)年內，本公司簽訂條款説明書，以本公司董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在成交時獲得至少1,000萬美元的資金；或(Ii)在生效日期後的五(5)年內，本公司將按董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在成交時獲得至少1,000萬美元的資金；或(Ii)Dahl基本工資在任期內由董事會進行年度審查和增加(但不減少)，每年最低增幅為4%，比上一年Dahl基本工資增加4%。
Dahl先生有權根據Dahl協議中詳細説明的公式獲得相當於本公司收入貢獻2%的收入紅利(定義見Dahl協議)。
在簽署Dahl協議時，Dahl先生被授予以每股0.10美元的價格購買28,000,000股公司普通股的無保留選擇權。Dahl先生將有權獲得行權價格等於每股0.10美元和公平市值(定義見2019年激勵計劃)的非限定業績期權，條件如下：(I)在確定公司產品中的生物活性物質並申請相關專利後，購買1,000,000股普通股的非限定期權；(Ii)簽訂合同時購買1,500,000股普通股的非限定期權，根據該合同，公司將獲得至少500,000美元的現金；(2)根據該合同，公司將獲得至少500,000美元的現金，以購買1,000,000股普通股；(2)在簽訂合同時，達爾先生將有權購買1,500,000股普通股。根據該合同，公司將獲得至少500,000美元的現金，以購買1,000,000股普通股。(Iii)在公司與研究公司簽訂共同開發協議以開發醫藥應用時購買1500,000股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少200萬美元的現金或實物支出)；(Iv)在公司簽訂營養食品或膳食補充劑應用的共同開發協議時購買1500,000股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少200萬美元的現金或實物支出)；以及(V)購買1,500,000股普通股的無限制期權請注意，第(I)項於2019年實現，本公司授予無保留選擇權，以每股0.14美元的價格購買1,000,000股本公司普通股。
就與Wellmetris有關而言，如果及當從第三方籌集至少200萬美元股權資本並以公平交易方式投資於Wellmetris時，Dahl先生將獲授予認股權證，以購買Wellmetris的股權，該等股權相當於本公司在任何該等融資的第一批時擁有的Wellmetris股權(“Wellmetris認股權證”)。Wellmetris認股權證應自授予之日起完全授予，並於授予日10週年時到期。一旦授予，Wellmetris認股權證可不時全部或部分行使，達爾先生保留任何未行使的部分。Wellmetris認股權證的行使價格應等於任何此類融資的第一批定價所隱含的Wellmetris權益的公平市場價值。
F-51
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附註10--承付款和或有事項(續)
達爾先生的僱傭協議：(續)
Dahl協議規定，如果控制權變更(定義見Dahl協議)發生，且Dahl先生的僱傭被無故終止(定義見Dahl協議)，或Dahl先生在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)天內因正當理由(定義見Dahl協議)辭職，Dahl先生的未授期權將全部歸屬。Dahl協議還規定，除其他事項外，在這種情況下，Dahl基本工資的300%和收入獎金金額的2倍的遣散費。
馬爾基安多先生的僱傭協議：
2021年1月1日，公司與馬爾基安多先生簽訂了聘書(“馬爾基安多協議”)。根據馬爾基安多協議的條款，馬爾基安多先生將擔任公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將從2021年1月1日起領取28萬美元的年度基本工資(“馬爾基安多基本工資”)。如果在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以獲得至少1000萬美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)，且條款令公司董事會滿意，則馬爾基安多基本工資應增至300,000美元。2021年1月1日，馬爾基安多先生獲得了根據公司2019年綜合長期激勵計劃頒發的股票期權獎勵，購買了13,000,000股公司普通股，行權價為每股0.14美元。這些期權的歸屬如下：3,000,000股在授予期權獎勵後立即歸屬，1,250,000股將在2021年1月1日的每6個月週年日歸屬。馬爾基安多先生還將在2021年12月31日之前完成籌集至少1000萬美元的第三方融資後獲得2.5萬美元。如果在2021年12月31日之前完成為公司籌集了超過13,000,000美元的第三方融資，馬爾基安多先生將獲得最高50,000美元的獎金，只要馬爾基安多先生在完成融資時仍在受僱。
如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係，或如果馬爾基安多先生因正當理由辭職(兩者均根據馬爾基安多協議的定義)，或者如果任何一方不續簽僱傭期限，馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以支付以下遣散費：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以此外，馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償還和或有非限定期權應立即轉換為既得期權，條款如適用的授予協議所規定。
馬爾基安多協議“規定，如果控制權變更(如”馬爾基安多協議“所界定)發生變更，而馬爾基安多先生因正當理由(如”馬爾基安多協議“所界定)辭職，或在控制權變更後24個月內或緊接控制權變更之日前六十(60)天內無故終止馬爾基安多先生的僱傭(如”馬爾基安多協議“所界定)，馬爾基安多先生的所有未授予期權將被完全授予並受到限制。馬爾基安多協議還規定，除其他事項外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%，以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。
F-52
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註10--承付款和或有事項(續)
賴斯的僱傭安排：
2020年3月4日，公司與公司前首席財務官菲利普·賴斯(Philip Rice)簽訂了一份聘書(“大米協議”)，取代了之前的所有僱傭諒解和協議。根據大米協議的條款，賴斯先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在大米協議當前期限屆滿前至少提前六十天通知終止大米協議。從2020年1月1日開始，賴斯將獲得28萬美元的年度基本工資(“大米基本工資”)。當以下事件發生時，大米基本工資將增加至300,000美元：在生效日期後一(1)年內，本公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以按本公司董事會滿意的條款獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。在大米協議簽署當日，Rice先生獲得25,000美元的留任紅利，以及一份完全歸屬的非限定股票期權，以每股0.15美元的價格購買2,000,000股本公司普通股(這些期權的估值為297,248美元，採用Black Scholes定價模型，基於以下假設：波動性163.68%；股息率0%；貼現率1.02%)。
2021年1月7日，本公司與萊斯簽訂了關於萊斯離職的書面協議(“離職協議”)。根據離職協議，賴斯先生自2021年1月1日起辭去本公司首席財務官一職，並在一段過渡期後，同意辭去自2021年1月31日(“離職日期”)起生效的本公司所有高級管理人員或僱員職位。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據分居協議，在不撤銷全面豁免及放棄以本公司為受益人的債權的情況下，本公司已同意從分居日期開始向Rice先生支付為期一年零三週的280,000美元基本工資，並授予他購買1,000,000股普通股的選擇權。在此情況下，本公司已同意從分居日起向Rice先生支付一年零三週的基本工資280,000美元，並授予他購買1,000,000股普通股的選擇權。
2019年9月30日，公司與一家投資機會提供商(IOP)簽訂了一項協議，自2019年7月9日起生效。IOP已被聘為與擬發行和出售高達3500萬美元的該公司普通股有關的獨家財務顧問。該公司已同意在接受一筆成功的融資交易後，向借款人支付交易總價值的1%的費用，以及一份認股權證，以0.10美元的行使價購買最多600萬股普通股，為期5年。截至2021年3月31日，與本協議相關的融資交易未成功進行，也未發行認股權證。
財務諮詢協議-2020年5月
2020年5月4日，本公司簽訂了一份財務諮詢和企業諮詢協議(“FCCA協議”)。FCCA協議要求不退還25,000美元的初費和每月15,000美元的額外月費。只要達成交易(定義為出售股權證券、混合債務和股權證券，或達成任何基金資本、合資企業、收購或類似交易)，本公司將根據交易價值支付8%的費用。初費和月費的50%將抵免8%的費用。本協議可由任何一方隨時取消，但有24個月的期限，8%的交易將根據確定的交易參與者支付。這份FCCA協議於2020年7月被取消。
財務諮詢協議-2020年7月
於二零二零年七月十六日，本公司簽訂諮詢協議(“財務委員會協議”)。財務委員會協議規定月費為每月1萬元。FC協議按月續簽。每次續期(從第二個月開始)，公司將發行認股權證，以0.12美元的行使價購買15萬股普通股，有效期為5年。本公司按Black Scholes定價模型發行認股權證，按行使價0.12美元購買450,000股普通股，為期五年，價值51,278美元，其依據的假設如下：波動性144.93%至145.50%；年息率0%；折扣率0.29%至0.32%本公司於2020年10月終止FC協議。
F-53
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註10--承付款和或有事項(續)
供應鏈諮詢協議
於2019年2月27日，本公司與一名顧問(“顧問”)訂立供應鏈諮詢協議(見附註11-股東不足之處)。2019年5月，公司向顧問發出認股權證，以0.10美元的行使價購買500萬股普通股，為期五年。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的定價模型，這些權證的估值為529023美元，基於以下假設：波動率為181.49%；年股息率為0%；貼現率為2.34%。2019年10月，這些認股權證中的200萬份退還給了公司，導致價值減少了211,609美元。2019年9月14日，雙方簽訂了《供應鏈諮詢協議第一修正案》(《供應諮詢協議修正案》)。供應諮詢協議修正案“規定，顧問將確定並協助談判涉及藻類生產開發項目或相關交易或業務組合(”發展項目“)的潛在合資企業的條款。供應諮詢協議規定，經雙方同意，在東南亞、大洋洲、印度次大陸和非洲與中東地區進行專營權。發展項目(本公司可接受)的結束定義為本公司在財務及其他方面能夠就其專有藻類生物量的生產、加工、運輸、合規、營銷及轉售進行工程及建造藻類生產設施、加工或倉儲設施及供應鏈發展，或產生同等結果(由本公司合理釐定)的相關業務組合的日期。發展項目完成後，公司將向顧問公司支付30萬美元的現金費用，並支付持續的月費50美元。, 並向顧問發行一份為期五年的無現金認股權證，以每股0.10美元的行使價購買1900萬股(19,000,000)股本公司普通股。2020年11月24日，雙方簽訂了供應鏈諮詢協議第二修正案，據此，向顧問發行期限為5年的購買1900萬(19,000,000)股本公司普通股的無現金權證減至購買1,300萬(13,000,000)股本公司普通股的無現金權證，並向顧問成員發行期限為5年的購買本公司普通股300萬(3,000,000)股的無現金權證。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的定價模型，這些權證的估值為386348美元，基於以下假設：波動率為148.83%；年股息率為0%；貼現率為0.39%。截至2021年3月31日，開發項目未結案，權證尚未下達。
董事會還授權本公司向顧問發行一份為期5年的無現金權證，以行使價格每股0.10美元購買1,000,000股本公司普通股。截至2021年3月31日，還沒有發出這樣的搜查證。
2021年3月1日，本公司與上述《顧問成員》簽署了對原諮詢協議的修改。顧問成員同意承擔與公司生物質生產網絡的非北美擴展有關的額外責任。在成功組建、許可和開始運營後，顧問成員將獲得認股權證，按當時的市場價格購買3250000股本公司普通股。此外，諮詢協議還包括每月12500美元的現金付款。
市場營銷/公共關係
於2019年12月27日，本公司與一名顧問(“MPR顧問”)訂立營銷/公共關係協議(“MPR協議”)。MPR協議規定，MPR顧問將協助公司確定和協助美國以外項目的潛在許可、產品銷售、合資企業和風險融資的談判，併為公司的長期業務戰略和商業關係提供建議。MPR協議要求發行認股權證，以按發行日收盤價為基礎的行使價購買最多500萬股本公司普通股，有效期為5年。對於雙方確定和同意的價值超過1,000,000美元的商業交易(“符合資格的交易”)，公司應向MPR顧問發行一份認股權證，購買500,000股普通股。對於每筆至少1,000,000美元的連續符合資格的交易，MPR顧問將獲得300,000股股票，最高累計獎勵為認股權證形式的5,000,000股。此外，公司將從向MPR顧問確定和培育的一個或多個實體銷售公司藻類產品所獲得的收入以及向MPR顧問確定和培育的實體許可公司知識產權所獲得的收入支付4%的佣金，從符合資格的交易生效之日起三(3)年內支付佣金。該協議還要求在簽署時支付5,000美元，一旦符合資格的交易、藻類產品的銷售或許可交易的收入發生，每月支付5,000美元。截至2021年3月31日，一筆商業交易尚未成交，權證尚未發行，也未支付佣金。
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齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註10--承付款和或有事項(續)
市場營銷/公共關係(續)
2021年2月15日，公司與CorProminence，LLC(Dba COREir)簽署諮詢協議，為我們提供投資者關係和公關服務。COREIR協議包括一項條款，將於生效日期四(4)個月週年日或在實際可能的情況下儘快向COREIR發行800,000股本公司普通股授權限制股(“股份”)，其中400,000股將於收到後立即歸屬，200,000股將歸屬於合同生效日期八(8)個月週年日，200,000股將歸屬於COREIR協議生效日期十二(12)個月週年日。此外，該協議還要求該公司每月向COREIR支付1.5萬美元，外加自掏腰包的諮詢服務費用。
法律或有事項
在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註11-關聯方交易
應付貸款關聯方
有關應付給關聯方的貸款的披露，請參閲附註5-應付貸款關聯方。
高管薪酬
見附註9--向首席財務官披露薪酬的股東不足之處。
僱傭協議
見附註10-披露與首席執行官簽訂的僱傭協議的承諾和或有事項。
注12-後續事件
股票發行
從2021年4月1日到本文件提交之日，公司以每股0.14美元的價格發行了3447,794股普通股，獲得了474,970美元的收益，並通過無現金行使11,077,896股普通股認股權證，發行了4,348,969股。
遞延收入-參與協議
2021年5月14日，本公司與關聯方(“額外參與者”)簽訂了一份總額為45,000美元的額外參與協議。45000美元的總投資來自現金投資。該協議規定，本公司向額外參與者支付本公司從許可或銷售生物活性成分或分子產生的額外費用的0.675%(包括收入份額)。這些協議還要求發行認股權證，以購買總計13.5萬股普通股，期限為5年，行使價格為每股0.13美元。根據Black Scholes估值模型，購買這些股票的權證總價值為14,898美元，波動率為129.13%，股息率為0%，折扣率範圍為0.87%。
可轉換債務轉換協議
該公司已經與某些投資者簽訂了債務延期和轉換協議，截至2021年5月14日，這些投資者擁有某些可轉換票據，本金和利息總額約為736萬美元。這些協議規定，一旦完成公司普通股的包銷公開發售，票據將自動轉換為大約73,595,000股普通股(假設這種轉換髮生在2021年5月14日)。
F-55
276萬套
每個組件都包含
一股普通股和
一份認股權證購買一股普通股
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| 招股説明書 |
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銷售線索賬簿管理經理
Maxim Group LLC | 聯合賬簿管理經理
約瑟夫·岡納有限責任公司 |
2021年5月27日
到2021年6月21日(包括本招股説明書發佈之日後25天)，所有對我們證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。