美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2021年2月28日的財政年度

或

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-55695

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的電話號碼，包括區號：(855)809-6900

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章229.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者，還是較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股的最後一次出售價格，或此類普通股的平均出價和要價 不可用。 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 參考普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出。

截至2021年6月1日發行人已發行普通股數量 ：90,883,013

通過引用併入的文檔 ：無。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“ ”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“預測”、“ ”“繼續”其否定或類似的表達。這些前瞻性陳述在整個報告中隨處可見 ，包括有關我們的運營可能或假設的未來結果的信息；業務 戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何其他有關未來運營、 未來現金需求、業務計劃和未來財務結果的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

我們的10-Q和8-K表格的其他定期報告、我們的新聞稿、我們的演示文稿、我們的網站和其他向公眾發佈的材料中也不時包含前瞻性陳述。 我們會不時地在其他定期報告中、在我們的新聞稿中、在我們的網站上和在向公眾發佈的其他材料中包含前瞻性陳述。本報告以及我們所做的任何其他報告或公開聲明中包含的 任何或全部前瞻性陳述都不能保證未來的業績，可能會 被證明是不準確的。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性、管理假設和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能會導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者 可能會在與我們描述的不同程度或不同的時間發生。提醒您不要過度依賴這些前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截至本報告日期。關於本報告中涉及的其他 事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均受本報告中包含或提及的警示聲明的明確限定 。

除 法律要求的範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

有關我們認為可能導致實際結果與預期結果和歷史結果大不相同的因素的 討論，請參閲下面的“第 1A項-風險因素”。

本報告中使用的某些 術語

當本報告使用“我們”、“我們”、“我們”和“公司”四個詞時，它們指的是Norris Industries，Inc.和我們的全資子公司。“SEC”指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第 部分I

第 項1.業務

我們 公司

Norris Industries，Inc.(“NRIS”或“公司”)成立於2014年2月19日，是內華達州的一家公司， 總部位於得克薩斯州韋瑟福德。該公司成立的目的是在石油和天然氣行業開展業務，目前專注於收購、開發和勘探德克薩斯州的原油和天然氣資產。2015年5月4日，本公司最初 從德克薩斯州科爾曼縣的Bend Arch Lion 1A和Bend Arch Lion 1B合資企業手中收購了工作權益，包括在總計777英畝的租約中生產7口油氣井，總面積380英畝，表明已探明的可開採儲量 。我們認為，作為777英畝租約的一部分，彎曲拱獅1A和1B合資企業尚未得到充分勘探。 公司管理着位於得克薩斯州基爾戈爾市的45英畝馬歇爾·瓦爾登合資企業，擁有8口伍德賓砂巖油井，並從金縣的多區Ratliff地產獲得了640英畝的租賃權，其中包括3口油井(事實證明是未開發的)，試圖建立 在2018財年，該公司還於2017年12月28日在德克薩斯州西北部的傑克縣和帕洛平託縣購買了正在生產的石油和天然氣礦產租約 。租約涉及佔地2790英畝的20口總油氣井，這些油氣井擁有主要的作業和運營權益，日產量為50桶油當量(“BOE”)。在2020財年，該公司完成了對之前並不擁有的Marshall-Walden物業剩餘90%的工作權益 所有權(“WI”)的購買，現在擁有WI的100%，擁有75%的 淨收入權益(“NRI”)。目前，NRIs持有約4, 在中北部和德克薩斯州東北部的不同地區 總共租賃了200英畝土地。該公司計劃在未來將其有限的資源集中於其在 的現有租賃權。

公司於2017年7月發生控制權變更，Patrick Norris及其聯屬公司JBB Partners(“JBB”)收購了公司的多數股權，併為購買石油/天然氣礦業權以及支付公司的 運營費用提供貸款和股權融資。

公司將不時尋求戰略投資者和其他資金，以幫助其開發位於Bend Arch-Fort Worth盆地內的其他勘探和收購項目，以及德克薩斯州中西部、南部和東部的其他主要收購目標。

我們的 業務戰略

我們 是一家小型勘探和生產(“E&P”)石油和天然氣公司，專注於收購、開發和勘探德克薩斯州的原油和天然氣資產。該公司的目標是挖掘美國中西部得克薩斯州地區 的高潛力租約，旨在釋放多產的Bend Arch-Fort Worth地區的潛力。這片區域長約120英里，寬約40英里，北起德克薩斯州的阿切爾縣，南至德克薩斯州的布朗縣。該公司還將在二疊紀盆地、西得克薩斯、東得克薩斯和南得克薩斯地區尋找其他收購機會。

管理層 認為，專注於開發現有的小型生產油田是公司的主要差異化因素之一。石油和天然氣儲備開發是一個技術導向型行業。管理層認為，使用目前普遍可用的 技術大大提高了尋找商業石油或天然氣礦藏的成功率。在這種情況下，成功意味着 能夠生產出商業化數量的碳氫化合物的油氣井。總體而言，該公司預計將通過其最後10個鑽井項目進行3D 地震勘測，以確定更準確的鑽井位置和鑽井深度，同時還將通過其最後10個鑽井項目應用其最初的地理輻射測量技術 。

對於 中短期現金流的提升，公司將計劃尋求低產量的大型儲量油氣資產， 以儘可能低的成本收購，然後實施有效的提高石油採收率(EOR)方法，以改善其目前的 收入和資產。為了長期提高現金流，公司計劃尋找更大、更成熟的生產機會 ，同時選擇資本合作伙伴通過公司的戰略合資夥伴進行收購，從而通過額外的鑽探和最先進的提高採收率大幅提高產量 。

公司的長期目標是通過增加儲量、產量和現金流來增加股東價值。

儘管 有上述目標，但疫情控制措施的分支以及新冠肺炎病毒爆發對美國和世界經濟造成的後續中斷對公司的整體業務及其所在行業造成了不利影響 。石油和天然氣需求的減少影響了所有生產商。我們預計在不久的將來需求和收入將會減少 。因此，我們預計我們可能無法支付運營成本，因此將不得不採取成本削減措施 並尋求持續的運營融資。

由於新冠肺炎疫情以及政府以及我們的分包商、客户和供應商的應對措施，我們預計 運營將繼續延誤或中斷和暫時暫停。此外，我們的財務狀況和運營結果 已經並可能繼續受到新冠肺炎公共衞生發展的不利影響。因此，經過調整 由於新冠肺炎疫情及其一般經濟後果和對石油天然氣行業更具體的影響，本公司當前的總體戰略目標闡述如下。

公司目前作為E&P油氣公司在場外交易市場(OTC Link)的場外交易市場(OTCQB)上市。

*****

利用外部開發專業知識開發 並擴大我們的碳氫化合物種植面積。

我們 計劃專注於改善我們位於油氣資源豐富地區的資產，以提高我們的資產質量並提高產量 。我們計劃利用外部專業知識來應用現有的提高採收率技術，以經濟的方式開發我們現有的物業和未來可能收購的物業 。我們計劃運營我們的大部分種植面積，使我們能夠更好地控制 資本支出、執行和降低成本的計劃。運營我們自己的種植面積還將使我們能夠根據鑽探結果和經濟環境調整資本支出 。我們的租賃收購戰略是追求長期合同 ，這些合同使我們能夠保持靈活的開發計劃，並避免鑽探油井的短期義務，這在其他資源 業務中很常見。作為一家小型生產商，我們定期評估行業鑽探結果，並實施技術有效的運營實踐 ，這可能會提高我們的初始生產率、最終採收率和投資資本回報率。

主動管理我們的房地產投資組合 。我們對我們的物業進行評估，以確定和剝離非核心資產以及成本較高或產量較低的開發潛力有限的物業，使我們能夠專注於我們認為 最具經濟潛力的核心物業組合，以增加我們已探明的儲量和產量。

收購 傢俱有令人信服的潛在價值的小型生產公司。我們審查基礎資產的收購機會以評估其開發潛力，並加快生產以釋放其潛在價值。目前的石油和天然氣經濟環境可能會為我們提供收購新物業的機會。

保持 資金的訪問權限，以執行我們的增長計劃。我們的管理團隊專注於維護可用的信貸額度，因為這使 我們能夠利用借款能力和進入外部資本市場，併為我們提供流動性水平，以便在 出現購買資產和收入的機會時執行。

我們的 運營戰略是通過深入研究確定德克薩斯州的利基碳氫化合物土地租約，並通過鑽探 新油井和重新進入現有低產量油井來開發已探明儲量，以最大限度地提高產量並提高我們生產資產的估值。

基於管理層對外部石油勘探經驗、地質專業知識的瞭解和利用，以及識別 潛在面積和中等產量油田的能力，管理層認為，公司作為一家上市公司的未來估值是 投機性的，但如果我們成功增產，可能會變得有吸引力。

公司收購模式在實施後將基於一個概念，該概念已被證明是許多其他知名E&P公司的有效且成功的 發展道路：

在 確定新的勘探前景後，將利用地質學家、三維地震、衞星油氣 成像、生產數據和其他可用資源進行額外的研究和評估，以收集信息和數據，以便做出收購決策。 收購完成後，目標將是在 公司高級管理團隊預先批准的指定預算下，利用當前技術提高產量。公司將尋求在每個勘探項目的運營預算中實施成本節約措施 ，但每個預算將根據鑽井總深度以及是新鑽井還是重新進入而有所不同。對於每個 項目，公司計劃聘請選定的操作員在公司地質學家、工程師和科學家組成的核心團隊的密切監督下工作。勘探和生產過程是一個兩個階段的過程：1)鑽井和測試，2)完井。公司 計劃聘請鑽井專家和技術顧問，在鑽井和測試階段監督 每口井現有井眼的鑽探和重新進入。在完井過程中，公司計劃聘請技術數據採集員 和固井操作員，以確保在不同產層射孔油井時的最佳性能，這是基於我們的內部和外部生產人員和地質學家在生產前所做的全面技術諮詢工作 。該公司還計劃應用 來自技術供應商的選擇性尖端提高採收率技術，以改善現有生產。

我們的 競爭優勢

管理層 相信該公司提供了許多競爭優勢，使其能夠成功執行我們的業務戰略：

資本結構簡單 。我們擁有簡單的資本結構和低風險的地點庫存，我們認為這些地點具有上行潛力 ，可以利用油價的持續形勢，以合理的成本獲得潛在產量。

管理 團隊。憑藉在資源開發關鍵方面的精選經驗，我們的管理團隊及其顧問擁有 數十年的行業經驗，並致力於通過收購戰略創造股東價值。我們還諮詢 並與地質學家、工程師和其他專業人員合作，以執行我們的業務目標。

適度的 風險探索實踐。與許多大型石油公司經常鑽探風險很高的深井不同，我們專注於成本較低、風險因素較低的淺井勘探(5000英尺以下)。管理層相信 未來租約中可鑽探的油井將有能力生產合理數量的碳氫化合物和 由於我們最近對我們正在勘探項目的一般區域的研究，這是有根據的。

在 雷達資產基地下。管理層相信，石油日產量低於300桶(“Bopd”)油井的碳氫化合物土地租約不時可供收購，這些油井擁有被其他油氣 運營商忽視的大量碳氫化合物儲量。 石油日產量低於300桶/日(“Bopd”)的油井擁有被其他石油和天然氣 運營商忽視的巨大碳氫化合物儲量。管理層認為，這些“隱蔽”的未來租約擁有多年的鑽井庫存和合理的 生產歷史，具有很高的上行潛力，而且不容易向公眾公開拍賣，因此增加了我們在這些“隱蔽”機會上的競爭 優勢。管理層還認為，對於該地區的主要石油和天然氣公司來説，這些租賃在經濟上是不合理的 ，因為這些公司需要每口井每天至少生產300桶石油的油井 ，以滿足其商業模式和運營成本。

地理 多樣性。我們相信，我們的地理重點包括西部、中西部、東部和南部得克薩斯州地區，這為我們提供了一定的靈活性，可以將我們的資本資源引導到具有更好潛在回報和進入多個關鍵終端市場的項目， 這可以減輕我們在任何一個市場中受到暫時性價格混亂的風險。

技術

石油天然氣儲備開發現在是一個技術型產業。管理層認為，技術極大地提高了尋找商業上可行的石油或天然氣礦藏的成功率。在此上下文中，成功率指的是找到可生產商業化碳氫化合物的油氣井的能力 。

在 NRIS，我們聘請顧問專注於地球科學，幫助我們瞭解頁巖儲層中的複雜礦物學，並 更好地確定易受改進生產方法影響的地帶。我們使用技術來指明如何應對更大成功的潛力 ，因為它為我們提供了快速可用的數據，同時提供了改變遊戲規則的協作級別：多井、 多用户和多口譯員。我們的現場工程師、地質學家和巖石物理學家通力合作，做出更好的鑽井決策。

儲油層 估計

截至2021年3月1日，我們估計的已探明石油和天然氣總儲量(由我們的獨立儲備工程公司Kurt Mire，PE)使用SEC在本報告中使用的原油、凝析油和天然氣價格為每桶38.69美元和Henry Hub天然氣每桶2.08美元，高於當前的市場價格。由於租賃購買的資金來自我們的多數所有者 ，我們將100%的石油淨儲量和100%的天然氣淨儲量歸類為已探明生產， 包括截至2021年3月1日已探明的開發生產和已探明的管道儲量類別的價值。

銷售 策略

我們的 與現貨定價相關的銷售策略將是在銷售價格較低時減少生產，在銷售價格較高時增加生產 。為了保持最低的生產成本，我們的目標是使庫存儘可能低，在某些情況下幾乎為零。我們的E&P核心團隊與BML、Transport Oil和Lion Oil Trading&Transportation在石油銷售方面有業務關係 ，與WTG Jameson在天然氣銷售方面有業務關係。本公司與BML、Lion Oil和WTG Jameson簽訂了生產協議，作為我們的一級買家，他們可以通過當地天然氣管道將我們的原油庫存提貨和銷售給煉油廠和天然氣。

鑑於此，本日曆月內將根據需要從我們的租約中提貨原油。月底原油總銷售量 將按租賃方式統計，石油日均收盤價30天平均數將列於表中。在接下來的 個月的25號左右，收益支票將被簽發給記錄在案的財務各方。

在公共衞生封鎖和石油和天然氣市場全面中斷造成的當前市場環境中，我們可能不得不減產 ，或者我們可能在某個時間點關閉一些油井，或者可能持有或繼續儲存一些或所有我們的 石油作為庫存在以後出售，因為我們的生產拒絕接受零價。

運行 計劃

在2020財年，由於收購了Jack和Palo Pinto油氣租約，公司正處於現有油井的評估和修理期。我們繼續選擇性地尋找現有產量的油氣儲備特許權。 然而，任何收購都必須考慮當前和預期的油氣產品市場，以及在一定程度上推動石油和天然氣消費的總體經濟前景。對於任何潛在的收購，我們將尋求通過股權或債務融資選項籌集足夠的 資金，以滿足我們的運營需求和收購要求，無論是從我們的控股所有者 還是其他第三方融資來源(包括資本市場)。

基於公司的一般管理和石油勘探經驗，以及其地質專業知識，公司相信 它有能力識別現有生產油田的潛在種植面積並將其收購。

政府對新冠肺炎的迴應 影響了國內和國際對原油和天然氣的需求，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣的價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響 這意味着我們的生產可能不得不在 任何時間點關閉我們的一些油井，可能會保留或繼續儲存我們的部分或全部石油作為庫存在以後出售

通過生產增強計劃完成了 項收購

截至 日期，公司已探明並完成了幾個勘探和收購項目，所有這些項目都可能會因COVID 19公共衞生響應和一般經濟條件而發生變化 市場狀況和風險評估：

德克薩斯州科爾曼縣彎道拱獅1A合資公司(The Bend Arch Lion 1A JV)，德克薩斯州科爾曼縣:

這家 鑽井合資企業佔地160英畝，擁有四口生產井，由我們位於德克薩斯州的運營合作伙伴 國際西部石油公司(International Western Oil)鑽探。對該油田進行了調查，發現了高質量的已探明儲量，包括灰砂、帕洛平託(Palo Pinto)和埃倫堡(Ellenburger)產層突出顯示的幾個產層 。2015年5月4日，本公司向Iwo收購了Bend Arch Lion 1A合資企業(皮塔德彎曲拱懷特物業佔地160英畝-州ID# 21488)39.5%的營運權益(“1A合資企業”)。通過收購這些工作權益，公司將直接獲得IWO在收購前獲得的工作權益 收入份額(扣除適用的税費、費用和土地所有者特許權使用費後)。

截至2021年2月28日，1A Venture Property擁有四(4)口總油氣井(淨井1.58口)。該物業 於2014年4月開始初步生產。

管理層 計劃審查並確定如何最好地在包括彎道拱門 Lion 1A等在內的幾口油井上實施增產計劃。最近的研究顯示，灰砂(Gray Sand)和埃倫堡(Ellenburger)油層所強調的幾個油層都有可利用的已探明儲量，管理層相信，通過重新完成某些油層的標準酸化作業、新的提高採收率方法，或者重新進入和修復已成為下降井眼的地區的設備 ，其產量改善計劃可以在這些油田目前的產量 基礎上提高產量。

德州科爾曼縣彎曲拱獅1B合資公司(The Bend Arch Lion 1B JV)，德克薩斯州科爾曼縣:

這家 鑽井合資企業佔地220英畝，擁有6口新的生產井，由我們位於德克薩斯州的運營合作伙伴 國際西部石油公司鑽探。2015年5月，本公司收購了該租賃權的運營權益，該租賃權已進行了高質量的 探明儲量調查，其中包括灰沙地區強調的幾個支付區，在某些情況下還包括Ellenburger支付區。目前， 租賃權有3口生產井來自灰砂層，3口生產井來自埃倫伯格地層。 2015年5月4日，公司收購了彎曲拱獅1B合資企業(皮塔德彎曲拱紅色地產 佔地220英畝-州ID#13121)46%的工作權益(“1B合資企業”)。

截至2021年2月28日 ，1B Venture Property擁有六(6)口總油氣井(3口淨井)。該物業 於2015年3月開始初步生產。

管理層 計劃確定如何最好地在Bend Arch Lion 1B上實施生產改進計劃，這是我們之前進行的深入 研究的結果，這些研究顯示，灰砂油層和Ellenburger油層突出顯示了幾個油層中可獲得的已探明儲量。 管理層認為，這可以通過使用標準酸化作業或新的提高採收率方法重新完成特定的灰砂油層，並進入病毒區，從而在該油田當前產量的基礎上提供潛在的提高。 管理層計劃確定如何最好地在Bend Arch Lion 1B上實施產量改善計劃。 這些研究表明，灰砂油層和Ellenburger油層突出顯示了可獲得的已探明儲量。

馬歇爾·瓦爾登合資公司，德克薩斯州基爾戈爾市:

截至2016年7月29日，本公司在與奧德賽企業有限責任公司的一家佔地45英畝的合資企業中擔任管理風險投資人，該合資企業為馬歇爾·沃爾登合資企業提供了 資金，用於租賃購買和優化位於德克薩斯州基爾戈爾的油井，該油井位於伍德賓 地層的中心。收購中有8口井，其中4口正在生產，4口處於非活動狀態。在截至 2020年2月29日的一年中，該公司完成了對其之前未擁有的90%WI的購買，現在擁有100%WI，NRI為75%。管理層 認為，馬歇爾·沃爾登的收購在2019年年中收購時具有價值。

截至2021年2月28日，馬歇爾·瓦爾登地產擁有六(6)口間歇性活躍的總油氣井(0.6口淨井)， 外加兩(2)口注水井。目前還沒有確定的計劃；公司預計將在下一財年確定。 該物業的初步生產始於2016年9月。

截至2021年2月28日 ，根據公司的年終儲量分析，Ratliff油田的產量最低，但在幾口已證實已開發的停產(“PDNP”) 油井中具有價值。因此，管理層認為此次收購應在此時註銷 ，並已將此次收購的全額非現金費用降至零。

傑克縣和帕洛平託縣的斯圖爾特租約

傑克縣和帕洛平託縣斯圖爾特石油租約於2017年12月28日購買，擁有二十(20)口總油氣井 (15口淨井)，管理層正在其物業上運營生產。

預留 信息

以下 數據基於SEC對傑克縣和帕洛平託縣相關租約以及本公司擁有一定少數權益的Bend Arch Lion 1A和Bend Arch Lion 1B以及Marshall-Walden租約估計探明儲量的非升級分析 。截至2021年3月1日，本評估報告由獨立第三方Kurt Mire編寫，他是德克薩斯州休斯敦的PE油藏工程師 。在力所能及的範圍內，本公司將專注於本公司擁有該等油氣物業租約的大部分、 或100%工作權益的油井。

預計 探明儲量

NET 給Norris Industries，Inc.

SEC 非升級分析

截至2021年3月1日

本報告中使用的原油、凝析油和天然氣的單價為每桶38.69美元，Henry Hub天然氣的單價為2.08美元/mcf，均高於當前市場價格。儲備報告單價基於從2020年3月到2021年2月每個月的第一個交易日生效的適當價格，全年平均價格從每桶10.01美元的低價到WTI原油每桶63.53美元的高位不等。

僱員

我們 目前為公司提供服務的人員數量有限：我們的首席執行官、總裁兼首席會計官兼首席財務官帕特里克·諾裏斯(Patrick Norris)；石油部門總裁兼董事會成員羅斯·亨利·拉姆齊(Ross Henry Ramsey)。

拉姆齊先生每週投入約40小時處理公司事務。拉姆齊先生是該公司石油和天然氣事業部的總裁 。

麗莎·布多因女士每週花大約20個小時從事行政工作。

第 1A項。風險因素。

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及 本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關哪些類型的前瞻性陳述以及此類陳述在本年度報告中的重要性 ，您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

與我們的業務相關的風險

有限的 操作歷史記錄。

公司成立於2014年2月19日。本公司的運營有限，可據此對本公司進行評估。 勘探階段公司(如本公司)在石油和天然氣行業的勘探和勘探部門開展任何新業務時，都要承擔所有固有的風險。 該公司的運營情況有限。 本公司等處於勘探階段的公司在石油和天然氣行業開展任何新業務時，都要承擔所有固有的風險。我們的財務可行性取決於籌集資金併成功執行我們的 業務計劃。我們成功的可能性必須考慮到在開始和擴展新業務時經常遇到的挑戰，既有預期的，也有意想不到的。 因此，我們計劃使我們的主要固定費用 水平與我們對未來收入的預期保持一致。我們可能無法及時調整支出以彌補任何即將到來的收入中的意外缺口 。任何此類差額都將對我們的經營業績和財務狀況產生直接不利影響 ，這可能會導致投資者損失全部或大部分投資。

由於新冠肺炎大流行，石油和天然氣行業正處於大幅低迷之中。

在 2021財年，我們根據新冠肺炎疫情、公共衞生應對措施、不斷變化的石油和天然氣需求以及我們行業預期的經濟狀況，對我們的石油和天然氣屬性進行了分析。因此，我們在上限測試減記下確認了約196,000美元的減值費用 ，以降低我們石油和天然氣資產的賬面價值，使其與2021年3月1日的儲備報告保持一致，考慮到本年度的損耗，我們的石油和天然氣資產的賬面淨值減少了約47%。

我們的 業務和運營已經並預計將繼續受到最近的新冠肺炎疫情和公共衞生應對措施的不利影響，未來可能還會受到其他類似疫情的不利影響。我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經並預計將繼續經歷延遲或中斷 和臨時暫停運營。此外，我們的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響 。

新冠肺炎疫情的 時間表和潛在規模目前尚不清楚。該病毒的持續或放大可能 繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求。

冠狀病毒大流行導致了廣泛的健康危機，這將對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，影響我們的經營業績。人口中的其他傳染性疾病也可能產生類似的不良影響 。此外，這對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響；對我們來説，這意味着我們的一些油井可能在任何時候都必須關閉生產，可能會保留或繼續儲存一些或所有石油作為庫存，稍後作為庫存出售

在可預見的未來，這一 前所未有的情況預計將繼續對此產生不利影響。由於新冠肺炎 的影響難以預測，因此它將在多大程度上對我們的運營業績產生負面影響，或者任何潛在業務中斷的持續時間 都不確定。任何影響的程度和持續時間將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎的嚴重程度和持續時間，以及當局為遏制或處理其影響而採取的行動，所有這些 都不在我們的控制範圍之內。

這些 潛在影響雖然不確定，但已經對我們2021財年第一季度的運營業績產生了負面影響， 預計還會對未來多個季度的業績產生負面影響。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。

公司自2016年來持續虧損，其中截至2021年2月28日的財年虧損約111萬美元。 在截至2021年2月28日的財年中，該公司獲得了50萬美元的資金，降低了一般和行政成本 ，收入減少，經營活動產生了約505,000美元的現金損失。如果我們不增加 我們的收入以支付運營費用，我們將需要在本財年獲得融資來為我們的運營提供資金。 我們沒有任何具體的資金來源來籌集額外的營運資金。我們的主要股東在法律上沒有義務為我們的運營提供資金，可以提供資金，但不能保證股東會進行進一步的資本 投資或借給我們運營資金。截至2021年2月28日，公司與JBB Partners，Inc.(“JBB”)的現有信貸額度為100,000美元，JBB Partners，Inc.(“JBB”)是由公司首席執行官兼主要股東帕特里克·諾裏斯先生擁有和控制的實體。如果我們無法獲得營運資金，我們將不得不縮減運營 或停止運營。如果任何一種情況發生，投資者的投資價值都會縮水。2021年5月20日， 公司與JBB簽訂了一項新的融資協議，到期日為2022年5月31日，利率為5%的年利率 百分比(5%APR)，JBB可酌情以100,000美元的增量再提取100萬美元，以滿足公司近期的 當前和預計的營運資金需求。

隨着 我們繼續發展我們的業務，我們將需要大量資金來為我們的業務提供資金，如果我們無法獲得足夠的 資金，我們可能會被迫限制我們的業務範圍。

公司目前在油井和種植面積方面擁有業務利益。為了發展和擴大我們的業務，我們將需要投入大量的 資本支出，用於收購石油勘探公司、碳氫化合物土地租賃和儲量巨大的現有油氣生產 ，以及鑽探新井和重新進入現有的低產量井。我們打算主要通過運營現金流、銀行借款以及公共和私人股本及債券發行來為我們的資本支出提供資金 。然而，較低的原油和天然氣價格將減少我們的現金流。此外，我們為獲得 融資而發行的新股本或可轉換債務證券可能具有優先於出售證券持有人提供轉售的股票的權利、優先權和特權。

此外， 如果信貸和資本市場的狀況大幅下降，我們可能無法按照我們認為可以接受的條款獲得融資(如果有的話)。我們的資本需求將取決於眾多因素，包括(I)我們的盈利能力；(Ii)我們競爭對手提供的類似 服務的發展；以及(Iii)我們的資本支出金額。我們不能向您保證我們將來能夠 獲得資金來滿足我們的需求。如果我們無法獲得融資，我們可能需要限制擴張並減少 或取消資本支出。這樣的削減可能會對我們的業務和我們的競爭能力產生實質性的不利影響。

此外，國內和全球金融市場或經濟狀況的疲軟和/或波動可能會增加貸款人要求我們支付的利率 ，並對我們通過股票或債券發行或其他借款為資本支出融資的能力產生不利影響 。我們現金流的減少(例如，原油和天然氣價格下跌)以及相應的 對我們的財務狀況和經營業績的不利影響也可能會增加貸款人要求我們支付的利率。 此外，大幅提高利率還會減少我們可用於再投資的淨現金流。這些因素 中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

石油和天然氣業務的特點是固定成本較高，這是由於與收購、 開發和勘探原油和天然氣資產相關的鉅額資本支出造成的。我們依賴於以足以支付運營成本的產品利潤率生產和銷售數量的原油 ，包括未來通脹壓力或市場狀況導致的任何成本增加，以及運營我們設施所需的燃料和電力成本的增加。此外，未來的重大資本投資、各種環境合規相關項目、法規要求或競爭壓力可能會導致額外的 資本支出，這可能不會產生投資回報。此類資本支出可能需要大量財務資源 ，這可能取決於我們能否進入資本市場和商業銀行貸款。此外，監管要求 或法律行動等其他事項可能會限制我們獲得用於資本支出的資金。

我們 產生運營現金流的能力受到行業中存在的許多風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性我們 目前可能無法預見。來自運營的未來現金流受許多風險和變量的影響，例如 現有油井的產量水平、天然氣和石油價格、我們開發和生產新儲量的成功情況以及 本文討論的其他風險因素。我們從其他渠道獲得資金的能力，如資本市場、其他融資和資產出售，取決於許多同樣的因素，以及信貸和資本市場的有序運作。如果這樣的 收益不足以支付我們計劃的支出，我們將被要求減少資本支出，尋求出售不同的或 額外的資產或尋求其他融資替代方案，我們替換儲備和增加液體產量的能力可能會降低 。

由於未來將發行我們普通股和優先股的額外股份，您 的所有權權益將被稀釋。

如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東持有本公司的百分比將會減少 ，這些股東可能會遭受嚴重稀釋。此外，我們可能還必須 發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。如果我們尋求通過發行債券或其等價物來籌集額外的 資本，這將導致利息支出增加。

在可預見的未來，我們 將依賴關鍵人員。

鑑於我們處於早期開發階段，我們高度依賴我們的高管、員工和承包商。儘管我們相信 我們將能夠識別、聘用和激勵合格的人員，但如果做不到這一點，可能會對我們營銷、銷售和開發我們的產品和服務的能力造成不利影響。任何吸引和留住關鍵人員的困難都可能對我們的 業務產生不利影響。

任何未投保的責任索賠對我們的資本儲備造成重大的 不利影響。

我們 沒有任何保險來承保潛在的風險和責任，包括但不限於因我們在提供服務過程中的疏忽或錯誤而造成的傷害或經濟損失 。即使我們決定在將來獲得保險， 也有可能：(1)我們可能無法獲得足夠的保險來滿足我們的需求；(2)我們可能需要為額外的保險支付非常高的保費；(3)我們可能無法為某些類型的業務風險購買任何保險；或者(4)我們可能無法為某些風險提供保險 。我們可能面臨潛在的未投保索賠，為此我們可能需要花費大量 資本。因此，如果我們被發現對未來的重大未保險索賠負有責任，我們可能會被迫花費大量的 資金來解決該未保險索賠。

盈利能力的不確定性 。

我們的 業務模式需要在收購和勘探方面進行大量投資，如果我們的業務增長並達到一定程度，我們將 需要招聘新員工。具體地説，我們的盈利能力將取決於我們能否成功完成以下任務：

此外， 由於多種因素，我們的收入和經營業績可能會因季度而異，包括：

增長管理 。

我們業務的成功擴展將取決於我們有效吸引和管理員工、戰略業務關係和股東的能力。 具體地説，我們需要招聘熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係，以適應 總體經濟環境以及我們的目標地理勘探地點的轉變。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大的壓力 ，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。

我們 處於一個競爭激烈的市場。

我們 預計將在石油和天然氣行業面臨激烈的競爭。石油和天然氣行業有許多勘探公司 將與我們直接競爭。這個行業有許多資本雄厚的大型私營和上市公司，它們擁有資源、租賃使用權、忠實的買家和專業知識，可以鑽探和生產石油(如果他們想這樣做的話)。我們的許多現有和潛在的 競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手或許能夠採用 更積極的定價政策。這種定價壓力可能會迫使我們提供折扣，從而降低我們的利潤率。

利益衝突 。

公司的首席執行官兼董事還控制着公司股票的大部分流通股 ，並將在可預見的未來繼續這樣做。因此，除非徵得這些高級管理人員和董事的同意，否則任何其他人員都不能或將不能影響公司的任何行動 ，而且在某些事項(如薪酬、獎勵股權和 繼續聘用)上，可能存在固有的利益衝突，除非這些人員同意在此類事項上放棄投票， 法律上沒有要求他們這樣做。我們的高級管理人員和董事還可以擔任與我們沒有關聯的其他實體的高級管理人員和董事。這些非關聯公司可能與我們的企業有類似的業務往來。

我們 為確保符合美國公司治理和會計要求而成為上市公司可能會產生鉅額成本， 我們可能無法承擔這些成本。

我們 可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本、與新適用的公司治理要求相關的成本 ，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)實施的其他規則。我們預計這些費用每年至少為75,000美元。我們預計所有這些適用的規則和法規都將 顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計 這些適用的規則和法規可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本 ，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同的 或類似的承保範圍而產生更高的費用。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的 董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控與這些新適用規則相關的發展， 我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。此外，我們可能無法 吸收上市公司的這些成本，這將對我們的業務運營產生負面影響。

而 目前不適用於公司，因為我們不滿足任何加速文件管理器要求。未來，如果不能 遵守SEC實施的加速申報和內部控制報告要求，可能會導致我們的普通股價格 下跌，無法獲得未來融資。

根據2008年6月26日修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(經SEC第33-8934號新聞稿修訂)，SEC通過規則，要求 每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告 。此外，審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所還必須 證實並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估 以及公司內部控制的操作有效性 。我們將被要求包括管理層關於其財務報告內部控制的報告 。內部控制報告必須包括一項聲明

此外， 如果我們成為比目前規模更大的公司，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求單獨提交關於我們財務報告內部控制的證明 報告，以證明它是否認為我們在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制 。

雖然 我們預計將花費大量資源來制定 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節所要求的必要文檔和測試程序，但我們可能無法及時遵守此規則規定的所有要求。如果 我們無法收到獨立註冊會計師事務所關於我們內部控制的正面證明，投資者和其他人可能會對我們財務報表和股票價格的可靠性失去信心， 根據需要獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所在審計我們的財務報表時不能依賴我們的內部控制 ，並且如果它不能設計替代程序來使 自己相信我們財務報表和相關披露的重大準確性，我們可能無法向SEC提交 我們的10-K表格年度報告，這也可能對我們普通股的市場價格和我們的能力產生不利影響。 我們可能無法向SEC提交Form 10-K年度報告，這也可能對我們的普通股市場價格和我們的能力產生不利影響

我們的 公司章程規定由我們承擔高級管理人員和董事的賠償，並限制他們的責任，這可能會導致 美國的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會用於高級管理人員和/或董事的利益 和/或董事。

公司的公司註冊證書和章程包括根據內華達州法律或其他適用法律，最大限度地免除 公司董事對金錢損害的個人責任的條款。這些 條款免除了董事因違反其應有注意義務 而對本公司及其股東造成的金錢損害的責任。然而，根據內華達州法律，此類規定並不免除 董事的個人責任：(I)違反董事的忠實義務，(Ii)不誠實的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法，(Iii)支付股息或回購股票， 或(Iv)董事從中獲得不正當利益的任何交易。這些規定不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任 或第三方追討損害賠償的責任。

交易所法案下的報告 要求和遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley ACT)，包括建立和維護對財務報告的可接受的 內部控制，成本高昂，而且可能會大幅增加。

美國證券交易委員會的規則和條例要求上市公司根據交易法編制和提交定期報告，這將要求公司 從事法律、會計、審計和其他專業服務。參與這類服務的成本很高。此外， 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求我們設計、實施和維護針對財務報告的充分的內部控制和程序。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的成本以及我們有限的 技術合格人員可能會使我們難以設計、實施和維護對 財務報告的充分內部控制。如果我們未能保持有效的內部控制系統或發現我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法生成可靠的財務報告或報告欺詐，這可能會損害我們的整體財務 狀況，並導致投資者失去信心和股價下跌。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些 規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時 或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易法要求我們提交有關業務和經營業績的年度報告、季度報告、 報告和當前報告等。

與上市公司運營相關的 增加的成本可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能導致我們 降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格，以抵消此類增加的 成本的影響。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

公司未來可能會受到訴訟，這可能會影響公司的財務健康。

目前 沒有針對本公司的法律訴訟待決或威脅。但是，我們可能會時不時地捲入正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

與勘探業務相關的風險

新冠肺炎對我們業務的影響 。

我們的 業務和運營已經並預計將繼續受到最近的新冠肺炎疫情和公共衞生應對措施的不利影響，未來可能還會受到其他類似疫情的不利影響。

由於最近的新冠肺炎疫情和公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制 和其他限制，我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經並預計將繼續 遭遇延遲或中斷以及臨時暫停運營。此外，我們的財務狀況和運營結果 已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情的 時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會 繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求 。

由於 我們繼續發展業務，我們的生產收入可能會受到石油和天然氣價格變化的不利影響，如果我們 無法使新油井以合理的產能投產。

公司是石油和天然氣行業的一家初創公司，擁有油井和種植面積的所有權和工作權益。 公司要達到強大的穩定生產能力，必須籌集足夠的資金，以幫助公司在未來的任何生產井中收購和開發新的工作利益 。油價的任何重大變化或我們無法預測或應對此類變化 都可能導致收入和利潤減少，並侵蝕我們的競爭和財務地位。我們的成功還取決於我們有能力 獲得良好的碳氫化合物產量，並使新油井以合理的產能投產。此外， 從極淺井到半淺井勘探或地理勘探位置的變化可能會導致更高的生產成本 和更高的風險。

隨着我們業務的不斷髮展，生產收入可能會因各種因素而隨着時間的推移而減少。

隨着 我們繼續發展我們的業務，隨着時間的推移，生產收入可能會因各種因素而減少，包括 返井老化、碳氫化合物流量變化、枯竭、自然災害、天氣、監管行動 或針對本行業公司的訴訟造成的負面宣傳，或者經濟狀況低迷或專門針對石油和天然氣消費的税收 。這些變化中的任何一個都可能減少我們預計的生產收入。我們的成功還取決於我們的技術創新 和應用，包括保持生產能力，以及我們廣告活動、營銷計劃和 市場定位的有效性。儘管我們將投入大量資源來實現我們的收入目標，但不能保證我們有能力 探索新項目併成功啟動新生產，或有效地執行勘探和新收購。此外，新生產和收購的啟動和持續成功本身也存在不確定性，尤其是它們對我們投資者的吸引力 。

對我們聲譽的任何 損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

保持 良好聲譽對公司非常重要。對我們業務的負面宣傳，包括勘探或低產量油井出現“乾井” ，無論是否有效，都可能導致生產和交付中斷。如果我們的任何生產 油井因任何原因枯竭、處理不當或造成傷害，我們可能會承擔法律責任。廣泛的非商業化 生產或嚴重損耗可能會導致我們的生產中斷一段時間，這可能會進一步減少我們的 收入並損害我們的企業形象。未能對我們的所有業務和活動保持較高的道德、社會和環境標準 或對我們應對健康問題、我們的環境影響(包括鑽探和生產材料、能源使用和廢物管理)或其他可持續性問題的負面宣傳，可能會危及我們的聲譽。此外，在世界許多地區，水是一種有限的資源。如果我們在勘探目的的用水方面不負責任地採取行動，我們的聲譽可能會受到損害。 不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制制度或 提供準確、及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。由於上述任何原因損害我們的聲譽或失去買家對我們石油生產的信心 可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽 。

隨着 我們的業務不斷髮展，法律和監管環境的變化可能會限制我們的業務活動，增加 我們的運營成本，並減少對我們的生產或訴訟結果的需求。

隨着 我們繼續運營，我們將遵守由美國聯邦、州和地方政府機構 管理的各種法律法規。這些法律法規可能會因政治、經濟或社會事件而發生變化，有時會發生巨大變化。 此類監管環境變化可能包括：與廣告和欺騙性營銷行為相關的法律；會計 標準；税收要求(包括專門針對我們產品消費的税收)；反壟斷法；以及環境 法律，包括與石油和天然氣生產監管相關的法律。法律、法規或政府政策及相關解釋的變化可能會改變我們開展業務的環境，因此可能會影響我們的業績或增加我們的成本或負債。 我們計劃運營的轄區內的政府實體或機構也可能施加新的質量或生產要求，或 其他限制。我們運營所依據的法律所依據的監管機構也可能擁有執法權力，可使我們採取產品召回、產品扣押或其他制裁等行動，這可能會對我們的銷售產生不利影響或損害我們的聲譽。

公司仍在決定是否在作業中使用水力壓裂。水力壓裂是一種常用的工藝，包括向井筒中注入水、沙子和少量化學物質，以壓裂地表數千英尺以下的含烴巖石，以促進碳氫化合物更高程度地流入井筒。已採取各種聯邦立法和 監管舉措，這可能會導致對水力壓裂作業施加額外要求或限制 。例如，內政部發布了擬議的法規，適用於受聯邦石油和天然氣租約約束的油井的水力壓裂 作業，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品 ，以及在井場進行水力壓裂之前必須獲得某些聯邦批准的要求。如果這些規定被採納，將在聯邦一級建立額外的監管水平，這可能會導致運營延誤和運營成本增加。

美國國會已考慮立法，要求對影響水力壓裂工藝的額外法規進行監管。對新的聯邦法規和加強州監管的考慮 繼續出現。美國環境保護署(“EPA”) 在2010年第一季度宣佈，打算對水力壓裂可能對水質和公眾健康產生的潛在影響進行一項全面的研究研究。美國環保署在2014年6月發佈了一份最終報告。

與此同時，幾個州通過了立法和/或法規，要求額外披露水力壓裂過程中使用的化學品 ，但其中包括對專有信息的保護。州和地方正在考慮 立法和/或法規，這些法規可能會強制實施進一步的化學品披露或其他監管要求(例如， 限制某些類型的化學品的使用或禁止在某些地區進行水力壓裂作業)，這可能會 影響我們的運營。通過任何未來的聯邦、州或地方法律或實施法規，對水力壓裂工藝施加報告義務，或限制或禁止水力壓裂工藝，可能會使完成天然氣和油井變得更加困難，並可能對我們的流動性、綜合運營結果和綜合財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們提議的供應鏈中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 能力以及供應商、業務合作伙伴(包括鑽探商、運營商和獨立買家)製造、運輸和 銷售我們產品的能力對我們的成功至關重要。由於 惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、武裝敵對行動的爆發或升級、流行病、罷工和 其他勞資糾紛或其他我們或他們無法控制的原因而對我們或他們的製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會削弱我們的石油生產能力。2021財年到目前為止， 由於新冠肺炎疫情以及官方對疫情的反應，石油和天然氣行業總體上受到了嚴重而深遠的幹擾，這也在影響着公司。我們預計還會遭受更多損失，我們可能不得不改變生產 。我們認識到，如果不採取適當措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時 無法有效地管理它們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要 額外資源來恢復我們的供應鏈。

隨着我們業務的不斷髮展，我們在原油和天然氣的鑽探、生產和運輸過程中面臨着固有的危險和風險。

我們 將面臨原油和天然氣鑽探、生產和運輸過程中固有的危險和風險，包括： i)井噴、爆炸和凹陷，ii)管道破裂和泄漏，iii)火災，iv)壓力異常的地層，v) 設備故障，vi)自然災害和vii)地面泄漏以及石油成分或水力壓裂化學添加劑造成的地表水或地下水污染 。由於設備故障、網絡攻擊或颶風等自然災害導致的設備故障或丟失，可能會導致財產損失、人身傷害、環境污染和其他我們可能承擔責任的損失 。如上所述的災難性事件引發的訴訟可能導致大量 索賠。如果不能有效遏制鑽井井噴或管道破裂，或地面泄漏和地面或地面的石油成分或水力壓裂化學添加劑造成的水污染，可能會造成廣泛的環境污染 和鉅額的補救費用。如果我們的大量生產中斷，我們的遏制努力被證明是無效的 ，或者由於災難性事件而引發訴訟，我們的現金流，以及反過來，我們的運營結果可能會受到重大 和不利影響。

恐怖襲擊或網絡事件可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

像 大多數公司一樣，我們越來越依賴數字技術(包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務)來運營我們的業務，處理和記錄財務和運營數據，與我們的業務合作伙伴進行溝通，分析採礦和採礦信息，估計煤炭儲量，以及與我們業務相關的其他活動。 與能源相關的資產等戰略目標可能比美國的其他目標面臨更大的未來恐怖或網絡攻擊風險。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或基於雲的應用程序的蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的專有數據和潛在敏感數據損壞或丟失、生產或交付延遲 、難以完成和結算交易、維護我們的賬簿和記錄方面的挑戰、環境 損壞、通信中斷、其他運營中斷以及第三方責任。我們的保險可能無法針對 此類事件提供保護。因此，這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利 影響。此外，隨着網絡事件的不斷髮展，我們 可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞 。

與我們普通股相關的風險

不能保證我們的普通股將在公認的交易所交易。因此，您可能無法清算您對我們股票的投資 。

我們的普通股只有一個有限的公開交易市場，不能保證會有發展。市場流動性將 取決於市場上的股票供應情況、對我們經營業務的看法，以及我們的管理層 可能採取的任何措施，以使我們認識到投資者。考慮到是否會產生任何意識，這一點不能保證。因此， 投資者可能無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算。因此，如果我們證券的持有者決定出售， 他們可能找不到我們證券的買家。因此，我們的證券應該 只由投資中不需要流動性且可以無限期持有我們證券的投資者購買 。

我們 可能永遠不會向股東支付任何股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的將來不會支付任何紅利，但會根據情況審查此政策。

我們的 普通股被視為A便士股票，可能會受到可銷售性的限制，因此您可能無法出售您的 股票。

我們 目前受SEC的“細價股”規則約束，而我們的普通股售價低於每股5.00美元。 細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提交由SEC準備的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和級別的信息。經紀自營商還必須向客户提供便士 股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每一便士 股票市值的月度帳單。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息 必須在完成交易前口頭或書面提供給客户，並且必須在 之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。

此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定 細價股是買家合適的投資，並收到買家對交易的書面協議。細價股規則非常繁重，可能會減少購買任何產品並減少我們普通股的交易活動。 只要我們的普通股受細價股規則的約束，普通股的持有者可能會發現 很難出售他們的證券。

第 1B項。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要此 信息。

第 項2.屬性。

公司總部位於德克薩斯州韋瑟福德的帕洛平託街B套房102號，郵編：76086。本公司終止了之前的租賃協議， 簽訂了新的按月租賃協議，該協議於2018年8月28日開始生效，每月租金為950美元。

第 項3.法律訴訟

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

自2016年4月以來，公司普通股已在場外交易市場交易，股票代碼為“INWP”。在公司於2018年2月更名後， 符號更改為“NRI”。

普通股只是偶爾交易，成交量較小。最近的一筆交易發生在2021年5月24日，當天的收盤價約為0.13美元。

普通股持有人

截至2021年5月28日，我們有118名登記在冊的普通股股東。我們相信我們至少還有100名股東，他們 以“街道名稱”持有普通股。

分紅 政策

公司從未對其普通股進行過現金分紅，在可預見的將來也不會進行分紅。未來現金股息的支付 取決於董事會的酌情決定權，並將取決於公司的收益(如果 有的話)、一般財務狀況、現金流、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

最近未註冊證券的銷售情況

無

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

我們 目前沒有股權薪酬計劃。

第 項6.選定的財務數據

我們 不需要提供此項目所需的信息，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Norris Industries，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)是一家專注於收購、開發和勘探得克薩斯州原油和天然氣資產的石油和天然氣公司。截至2021年3月1日，SEC未升級的 對我們在傑克縣和帕洛平託縣的各種租約、Ratliff租約、Marshall-Walden租約以及Bend Arch Lion 1A和Bend Arch Lion 1B租約的估計探明儲量的分析，總共是29Mbbl的石油淨儲量，加上150MMcf的天然氣淨儲量，這相當於英國央行54Mbbb的總儲量

與Kurt Mire，PE的報告相關的儲量已根據證券和交易委員會的定義進行分類，見第210部分-財務報表的形式、內容和要求，1933年的證券法，1934年的證券交易法，1935年的公用事業控股公司法，1940年的投資公司法，1940年的投資顧問法案，以及1975年的能源政策和節約法案。根據一般應用規則§210.4-10，根據聯邦證券法和1975年能源政策和節約法案，對石油和天然氣生產活動進行財務會計和報告。

公司的長期主要目標是積極專注於改善現有油田，尋找更多儲備石油和天然氣特許權以及生產機會，目標是與資本合作伙伴一起參與與收購和 合資企業相關的交易。該公司將繼續節約資本，以便能夠專注於西部、中部西部、東部和南部的較小石油和天然氣資產，旨在通過收購增加收入。它還將努力改善Bend Arch Lion 1A、Bend Arch Lion 1B、Marshall Walden合資物業的現有生產 收入，包括購買傑克縣和帕洛平託縣的租約 ，以及通過上文運營 計劃部分提到的新項目、重新項目和提高採收率方法獲得的Ratliff物業。

公司最終計劃利用美國西德克薩斯地區的高潛力租約，旨在獲得未來開發的儲量 ，從而增加其在二疊紀盆地的整體油氣資產。二疊紀盆地是一個沉積盆地，主要位於美國德克薩斯州西部和美國新墨西哥州東南部。它從德克薩斯州的拉伯克以南一直延伸到德克薩斯州米德蘭和敖德薩的南部，向西延伸到新墨西哥州的東南部。 它之所以得名，是因為它擁有世界上最厚的二疊紀巖石沉積之一。大二疊紀盆地由幾個組成盆地組成：其中米德蘭盆地是最大的，特拉華盆地是第二大的，馬爾法盆地 是最小的。二疊紀盆地延伸到大約250英里(400公里)寬，300英里(480公里)長的區域下面。

為了 實現公司的生產目標，我們的高級管理團隊探索了利用新的和現有的 技術的機會，並計劃從4個縣(科爾曼、格雷格、拉斯和裏維斯)開始在德克薩斯州開展提高採收率業務。該公司計劃 通過增加這項技術來優化其收購模式，以增加現有的成熟產量，而無需額外的鑽探或水力壓裂。

運營結果

收入

在截至2021年2月28日的一年中，該公司從石油和天然氣生產銷售中獲得了280,160美元的收入，而截至2020年2月29日的一年中，該公司的收入為573,016美元 。石油和天然氣產量銷售減少的主要原因是油田生產暫停 ，以及由於新冠肺炎疫情導致需求下降，從買家那裏獲得的石油和天然氣價格大幅下降。

由於新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業造成的破壞，以及為控制疾病傳播而採取的措施， 公司預計2022財年的收入也將減少。

租賃 運營費用

租賃 截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度運營費用分別為552,713美元和731,760美元。我們在2020年產生的租賃運營費用 減少的主要原因是業務運營減少，這主要是由於上文所述的新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業造成的影響。

運營費用

截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度運營費用分別為313,515美元和577,066美元。減少的主要原因是 管理層實施了成本控制，以降低公司產生的一般和行政費用。

消耗 和增值費用

截至2021年2月28日和2020年2月29日止年度，本公司分別錄得消耗及增值開支235,001美元及771,837美元， 與耗盡油氣資產及攤銷資產報廢債務有關。

減值 費用

截至2021年2月28日和2020年2月29日止年度，本公司分別錄得196,197美元和1,319,444美元的減值，與其石油和天然氣資產的上限測試減記 相關。

其他 收入(費用)

截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度，本公司分別錄得利息支出92,526美元和73,295美元。 由於本年度向關聯方增發債務，2021年利息支出增加。

淨虧損

我們的 業務導致截至2021年2月28日的年度淨虧損1,109,792美元，而截至2020年2月29日的年度淨虧損2,898,132 。減少的主要原因是運營費用和本財年確認的減值較低。

流動性 與資本資源

在2021年2月28日，該公司的現金為160,631美元。

截至2021年2月28日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為504,650美元，而2020年同期經營活動中使用的現金 為551,515美元。減少的主要原因是本財年支出略有下降 。

截至2021年2月28日的年度，用於投資活動的現金淨額為-0美元，而2020年同期用於投資活動的現金淨額為273,359美元 。

在截至2021年2月28日的一年中，融資活動提供的現金淨額為507,200美元，與 公司在JBB的信貸額度所得500,000美元和行使股票期權所得7,200美元相關。在截至2020年2月29日的年度內，融資活動提供的現金為857,200美元，涉及本公司關聯方貸款和發行股票的收益 。

公司將需要額外融資來支持其運營和實施其收購計劃。截至2021年2月28日， 公司在JBB的現有信用額度上有100,000美元的可用金額。如果公司需要在其現有信用額度下提供的 之外的額外融資，則目前沒有任何承諾的融資來源。如果它無法獲得 融資，它將不得不減少或縮減其運營和收購計劃。不能保證其將來能夠獲得 融資，即使融資可用，也可能不符合公司可接受的條款。2021年5月20日，公司 與JBB簽訂了一項新的融資協議，到期日為2022年5月31日，利率為5%的年利率 年利率(5%APR)，JBB可酌情以10萬美元的增量再提取100萬美元，以滿足公司近期的 當前和預計的營運資金需求。

截至 日期，過去三個財年用於支持運營和促進某些收購的資金已由公司的 最大股東提供。該個人沒有繼續向公司提供資金的任何法律義務。 然而，多數股東已表示願意有選擇地審查和確定為公司擁有100%或多數工作權益的油氣井 增加現有產量的某些低風險計劃增加的資金。 但多數股東已表示願意有選擇地審查和確定為這些油氣井 增加現有產量的某些低風險計劃的額外資金。我們的大股東期望(但沒有法律義務)為公司2022財年的 資本支出計劃提供資金。這種資金可以通過貸款、發行股權或其他方式提供。

本公司的 財務報表是以持續經營為基礎編制的。該公司將不得不將其運營 收入增加到能夠支付運營費用的程度，或者從其他投資者或貸款人那裏獲得資金。不能保證 該公司將能夠增加收入或獲得資金。該公司認為，由於新冠肺炎疫情和政府對此採取的應對措施，它將經歷收入中斷 並下降。如果無法做到這一點，它將不得不縮減 運營或停止運營。不能保證該公司將能夠繼續運營。在這種情況下，投資者 在公司的投資價值將遭受損失。

表外安排 表內安排

截至2021年2月28日 ，我們沒有根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排 。

關鍵會計政策

石油和天然氣屬性，全成本法

公司按照全成本法核算其油氣資產，由此產生的所有與收購、勘探和開發石油和天然氣儲量相關的成本均資本化。 公司採用全成本法核算其油氣資產，由此產生的所有與收購、勘探和開發石油和天然氣儲量相關的成本都將資本化。該等成本包括租約收購、地質 及地球物理活動、非生產租約租金、油井鑽探、完工及裝備，以及直接應歸因於該等活動的行政成本 及資產退回成本。石油資產的處置被計入資本化成本的減少 ，不確認損益，除非此類調整將顯著改變資本 成本與油氣探明儲量之間的關係，在這種情況下，損益在營業報表中確認。

已探明石油資產的損耗和折舊將在已探明儲量估算的基礎上按生產單位法計算。 此類計算包括未來開發已探明儲量的預計成本。未探明物業的成本不包括在可能耗盡的 成本中。定期對這些成本進行減值評估。

於每個季度末，石油及天然氣物業的未攤銷成本(扣除相關遞延所得税)限於已探明物業的估計未來税後淨收入(折現為 10%)和未探明物業的成本或公允價值(經相關所得税影響調整後較低者)的總和。超出預計未來淨收入現值 的成本計入減值費用。這一限制被稱為“上限測試”， 並且基於SEC關於全成本石油和天然氣會計方法的規則。

當可能收購特定物業時， 公司將直接與特定物業確認的收購前成本資本化。 資本化收購前成本列示在資產負債表中。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

關於財務報表的意見

我們 已審核所附諾裏斯實業公司(“本公司”)截至2021年2月28日和2020年2月29日的綜合資產負債表、截至2021年2月28日和2020年2月29日的各年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況。以及截至2021年2月28日和2020年2月29日的每一年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

油氣資產折舊、損耗、攤銷和減值

截至2021年2月28日，公司石油和天然氣資產的賬面淨值為220,850美元，折舊、損耗和攤銷 (“DD&A”)費用為235,001美元，減值費用為196,197美元。如附註1所述， 公司採用全成本法核算其石油和天然氣屬性。已探明油氣屬性成本的DD&A 採用基於已探明油氣儲量的單位產量法計算，該方法由公司外部油藏工程師進行估算 。在全成本法下，每季度進行一次上限測試。上限測試在每個國家的基礎上確定石油和天然氣資產賬面價值的限制。已探明油氣資產的資本化成本，扣除累計DD&A、減值和相關遞延所得税後，不得超過已探明油氣儲量的預計未來現金流量淨額 。如果資本化成本超過這一限制，資本化成本將降至公允價值。已探明油氣儲量 是指通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出天然氣、原油、凝析油和天然氣液體的數量，這些儲量可以合理確定地估計出，從給定日期起，從已知油氣藏開始，在現有的經濟條件、操作方法和政府法規下，經濟上是可以生產的。 是指在現有的經濟條件、操作方法和政府法規下，可以合理確定地估計出從給定日期起、從已知油氣藏和 開始經濟生產的數量。此外，用於減值審核和相關公允價值計算的預期未來現金流是基於對估計石油和天然氣儲量的未來產量的判斷評估 。在評估石油和天然氣儲量時，公司的外部油藏工程師在評估地質和 工程數據時需要做出重大判斷。估算儲量還需要選擇投入。, 包括石油和天然氣 價格假設、未來運營和資本成本假設以及司法管轄區税率等。由於評估石油和天然氣儲量涉及的複雜性 ，管理層聘請了獨立的石油工程師為選定物業編制截至2021年2月28日的已探明石油和天然氣儲量估計 。審計公司的DD&A和減值計算是複雜的 ，因為使用了獨立石油工程師的工作，以及評估了管理層對工程師在估計石油和天然氣儲量時使用的上述投入的確定 。

我們 瞭解了公司對其DD&A和減值計算流程的控制，包括管理層 對提供給工程師用於評估石油和天然氣儲量的財務數據的完整性和準確性的控制。

我們的 審計程序包括評估獨立石油工程師的專業資格和客觀性 主要負責準備選定資產的儲量估計。此外，在評估我們是否可以使用 工程師的工作時，我們評估了工程師在評估石油和天然氣儲量時使用的上述財務數據和輸入的完整性和準確性(通過與原始文檔一致)，並確定和評估了確鑿和相反的 證據。對於已探明的未開發儲量，我們通過評估開發預測與公司開發計劃的一致性 以及相對於開發計劃的資金可用性 ，評估了管理層的開發計劃是否符合SEC的規則，即未鑽探的 地點計劃在五年內鑽探，除非特殊情況需要更長的時間。我們還測試了DD&A和減值計算的數學準確性，包括將計算中使用的石油和天然氣儲量 金額與公司的儲量報告進行比較。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併資產負債表

2021年2月28日和2020年2月29日

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 運營報表

截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 現金流量表

截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併財務報表附註

附註 1-組織、業務性質和重要會計政策摘要

Norris Industries，Inc.(以下簡稱“NRIS”或“公司”)成立於2014年2月19日，是內華達州的一家公司。成立 公司是為了在石油和天然氣行業開展業務。該公司的主要經營資產位於科爾曼縣的埃倫伯格(Ellenberger)地層，以及得克薩斯州傑克縣和帕洛平託縣(Palo-Pinto County)。該公司的生產業務全部位於得克薩斯州 。

2018年4月25日，本公司在德克薩斯州註冊的子公司諾裏斯石油公司(Norris Petroleum，Inc.)成立為自己的運營實體。

演示基礎

本公司隨附的財務報表已根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制。 本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的。財務 報表是在合併的基礎上列報的，包括Torchlight Energy Resources Inc.及其全資子公司諾裏斯石油公司(Norris Petroleum，Inc.)的所有賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已沖銷。

流動性 和資本考慮因素

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其預期 在該等綜合財務報表發佈日期之後的12個月期間在正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。

公司的業務和運營已經並將繼續受到最近的新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能還會受到其他類似疫情的不利影響。

由於最近爆發的新冠肺炎疫情，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，本公司及其分包商、客户和供應商的運營已經並預計將繼續出現 延誤或中斷和臨時暫停運營的情況。此外，公司的財務狀況和經營業績 已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情的 時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會 繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求 。

公司自2016年以來持續虧損，其中截至2021年2月28日的財年虧損1,109,482美元。在截至2021年2月28日的財年中，公司獲得了500,000美元的資金，降低了一般和行政成本， 收入減少，運營活動產生了約505,000美元的現金損失。此外，截至2021年2月28日，公司與JBB Partners，Inc.(JBB Partners，Inc.)的現有信用額度為10萬美元，JBB Partners，Inc.是一家由公司首席執行官兼主要股東帕特里克·諾裏斯先生擁有和控制的實體，現金餘額約為161,000美元，淨營運資金赤字約為20萬美元。2021年5月20日，本公司與JBB簽訂了一份新的融資協議，到期日為2022年5月31日，利率為5%的年利率(5%APR)，JBB可酌情以10萬美元的增量再提取100萬美元，以滿足本公司當前和預計的近期營運資金 需求。

公司下一財年的主要資本和勘探支出預計將與其傑克縣和帕洛平託縣地區的精選油井修井 相關。該公司相信，它有能力從手頭的現金和就地融資中為此類支出提供資金。本公司相信，在這些財務報表發佈後的12個月內，公司有足夠的營運資金和就地融資為其預期的 運營虧損提供資金。

如果在截至2021年2月28日的 財年，公司需要額外資本來彌補更高的運營虧損，或購買石油和天然氣物業租賃，公司預計將通過向JBB以外的公司出售受限的 私募股權和債務證券，從一個或多個來源尋求額外資本。但是，不能保證公司 能夠以可接受的條件獲得必要的資本來為其成本提供資金，或者根本不能保證。如果由於任何原因，本公司無法 為其運營提供資金，它將不得不採取其他積極的成本削減措施，然後可能會失去其在削減運營前景中的一些 權益，並被迫放棄機會，在最壞的情況下，停止運營。

使用預估的

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告的當期收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

風險 和不確定性

公司的運營面臨重大風險和不確定性，包括與新興業務運營相關的財務、運營、技術和其他 風險，包括潛在的業務失敗風險。

現金 和現金等價物

公司將以當年原始到期日或以下購買的所有高流動性投資視為現金等價物。公司 的現金和現金等價物存款未出現任何虧損.

石油和天然氣屬性，全成本法

公司按照全成本法核算其油氣資產，由此產生的所有與收購、勘探和開發石油和天然氣儲量相關的成本均資本化。 公司採用全成本法核算其油氣資產，由此產生的所有與收購、勘探和開發石油和天然氣儲量相關的成本都將資本化。該等成本包括租約收購、地質 及地球物理活動、非生產租約租金、油井鑽探、完工及裝備，以及直接應歸因於該等活動的行政成本 及資產退回成本。石油資產的處置計入資本化成本的減少 ，不確認損益，除非此類調整將顯著改變資本 成本與油氣探明儲量之間的關係，在這種情況下，損益在綜合經營報表中確認。

已探明石油資產的損耗和折舊是在已探明儲量估計的基礎上按生產單位法計算的。此類 計算包括開發已探明儲量的預計未來成本。未探明物業的成本不包括在可能耗盡的成本 中。定期對這些成本進行減值評估。

於每個季度末，石油及天然氣物業的未攤銷成本(扣除相關遞延所得税)限於已探明物業的估計未來税後淨收入(折現為 10%)和未探明物業的成本或公允價值(經相關所得税影響調整後較低者)的總和。超出預計未來淨收入現值 的成本計入減值費用。這一限制被稱為“上限測試”， 並且基於SEC關於全成本石油和天然氣會計方法的規則。

當可能收購特定物業時， 公司將可直接與特定物業確認的收購前成本資本化。 資本化收購前成本在合併資產負債表中列示。

裝備

設備 按成本減去累計折舊計算。維護和維修費用按發生的金額計入。延長使用壽命或改進現有設備的續訂和改進 均為大寫。在處置或退役設備時，將扣除成本和相關的 累計折舊，由此產生的任何損益將反映在運營中。折舊採用直線 法計算資產的預計使用年限，即3至10年。

所得税 税

所得税 根據ASC主題編號740的規定入賬。遞延税項資產和負債確認為 可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

不確定的 税務狀況

公司評估不確定的税收頭寸以確認來自不確定的税收頭寸的税收優惠，只有在 税務機關根據該頭寸的技術價值進行審查後更有可能維持該税收頭寸的情況下才會確認該税收頭寸的税收優惠。不符合初始確認資格的 税位將在第一個過渡期確認，在此過渡期內，它們更有可能符合 而不是不符合標準，或者通過與税務機關的談判或訴訟解決，或者在訴訟時效到期時得到解決。 當實體隨後確定某個税位不再 不再符合更有可能維持的門檻時，將取消確認以前確認的税位。

收入 確認

亞利桑那州立大學 2014-09，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”，取代了收入確認要求和 項下的特定行業指導收入確認(主題605)。主題606要求實體在向客户轉移 承諾的商品或服務時確認收入，其金額應反映該實體預期有權用來交換這些商品或服務的對價 。該公司於2018年3月1日採用了主題606，採用了適用於截至2018年3月1日未完成的合同的修改後的追溯方法 。根據修改後的追溯法，上期財務狀況和業績未作調整 。期初餘額中確認的累計效果調整不包括因採用此 而產生的重大變化。

公司的收入全部由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油主要銷售給批發商和其他向最終用户銷售產品的公司。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、各種最終用户、當地分銷公司和天然氣營銷商。NGL主要銷售給各種 最終用户。付款一般在交貨後的下一個月從客户那裏收到。

與客户簽訂的合同 有不同的條款，包括現貨銷售或按月合同，或具有有限期限的合同，在這些合同中，一口井或一組井的產量 出售給一個或多個客户。公司根據控制權移交給客户時銷售給客户的每種產品的數量確認石油、天然氣和NGL的銷售收入 。通常，在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時，控制權在交付給客户時轉移。收入 根據合同價格計量，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户產生的 下游成本(包括收集、運輸和燃料成本)的調整。

收入 確認為銷售公司的淨產量份額。代表其他工作權益所有者 和特許權使用費所有者的銷售不被確認為收入。本公司不會通過衍生金融合約對其當前生產的任何產品進行對衝或遠期銷售 。

基於股份的薪酬

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個基於股票的薪酬獎勵在授予日期的公允價值。 確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認。 公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個基於股票的薪酬獎勵的公允價值。 確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的授予期間確認。基於股份的薪酬費用是根據最終預期授予的獎勵確認的。 如果有額外的税收優惠，則確認為實收資本的附加。

每股普通股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損金額是通過將公司股東可獲得的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權 平均數計算得出的。在公司報告淨虧損期間，稀釋證券 不計入稀釋後每股收益的計算，因為其影響將是反稀釋的。下表總結了 在截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度中，不包括在每股攤薄淨虧損計算中的普通股等價物，因為包括這些股份將是反攤薄的 ：

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括存放在金融機構的現金存款。 本公司將現金存放在銀行賬户中，這些現金有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的聯邦保險限額。截至2021年2月28日，該公司的現金餘額中有0美元沒有保險。公司 未在此類帳户上出現任何虧損。

最近 通過了會計公告

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”。 新的租賃指南取代了主題840。指導意見的核心原則是，實體應確認租賃產生的資產和負債 。主題840不適用於勘探或使用礦物、石油、天然氣和類似的不可再生資源的租賃，包括勘探這些自然資源的無形權利和使用這些自然資源所在土地的權利 。2018年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-11號文件。租賃(主題842)：有針對性的改進“它為 個實體提供了替代的修改的轉換方法，以選擇不重鑄在採用主題 842時呈現的比較時段。本公司採用了截至2019年3月1日的主題842，使用替代的修改後的過渡方法，在此期間， (包括與這些期間相關的披露)不會重述。此外，本公司選擇了新準則提供的實際權宜之計 ，據此，本公司選擇不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類、 和初始直接成本的結論，並保留對短期租賃(即12個月或12個月以下，不包含本公司合理確定將行使的購買選擇權)的表外處理。作為短期權宜之計的結果，本公司 沒有需要在本公司的綜合資產負債表上記錄租賃淨資產和租賃負債的租約，或 截至2021年2月28日對綜合收益或現金流有重大影響的租約。展望未來，公司將評估適用於主題842的任何 新租賃承諾。

薪酬-股票 薪酬

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進 ”。此更新中的修訂保持或提高了提供給財務報表用户的信息的有用性 ，同時降低了財務報告的成本和複雜性。此更新中需要簡化的方面涉及 將主題718的範圍擴大到包括從非員工獲取商品和服務的基於股票的支付交易的非員工股份支付交易會計的幾個方面。某些簡化方面僅適用於 非公共實體。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的所有財年以及這些財年內的過渡期。本公司自2019年3月1日起採用該標準。 標準對其合併財務報表沒有影響。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量 。該標準用反映其範圍內工具(包括應收貿易賬款)預期信用損失的方法 取代了現行美國GAAP中的已發生損失減值方法。此更新旨在為 財務報表用户提供更多有關預期信用損失的決策有用信息。ASU No.2016-13 的生效日期為公司2022財年的第一季度，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13對其合併財務報表的影響。

公司預計最近發佈的任何其他會計聲明的採用不會對其財務 狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

後續 事件

公司評估了自合併財務報表發佈之日起的所有交易，以供後續事件披露 考慮。

附註 2-來自與客户的合同收入

從與客户的合同中分解收入

下表按重要產品類型對截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度收入進行了細分：

截至2021年2月28日和2020年2月29日，任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配。 截至2021年2月28日和2020年2月29日，沒有重大的合同責任或交易價格分配給任何剩餘的履約義務。

注 3-石油和天然氣屬性

下表按分類彙總了公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的石油和天然氣活動：

截至2021年2月28日和2020年2月29日止年度，已探明物業的生產所錄得的 損耗分別為230,848 美元和762,525美元。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度內，該公司分別確認了196,197美元和1,319,444美元的減值支出，這與其石油和資產攤銷的上限測試減記有關。

附註 4-資產報廢義務

下表彙總了截至2021年2月28日的年度內公司資產報廢義務的變化：

在截至2021年2月28日的年度內，公司將資產報廢債務估計數減少了10,305美元，並確認了4,153美元的增值 費用。在截至2020年2月29日的一年中，公司確認的增值費用為9,312美元。

注 5-關聯方交易

期票 給JBB的説明

於2017年12月28日，本公司向JBB借款1,550,000美元，以完成一系列油氣租約的購買(“貸款 附註”)。貸款年利率為3%，到期日為2018年12月28日，由 公司所有資產擔保。這筆貸款可按每股0.20美元的轉換率轉換為該公司的普通股。

2018年6月26日，本公司與JBB對現有貸款票據進行了修改，以增加條款，允許本公司 從貸款票據中獲得最高1,000,000美元的額外預付款。本公司可要求以不超過30天為限的增量預付款$100,000 ，但條件是(I)提供JBB可接受的合理 預付款使用情況的説明，以及(Ii)本公司不會在其他方面拖欠貸款票據。原始貸款金額和墊款由本公司所有資產擔保，並可按每股普通股0.20美元的費率轉換為本公司普通股， 須根據任何反向和正向股票拆分進行調整。貸款票據可隨時償還，不受罰款，但在到期前償還的任何墊款 不得作為進一步墊款重新借入。

2019年5月21日，本公司與JBB簽訂了一項延期協議，將其未償還貸款票據的到期日延長至2020年9月30日。

2019年6月13日，JBB以擔保本票形式借給公司250,000美元。資金用於從奧德賽企業有限責任公司收購馬歇爾·瓦爾登油氣資產的剩餘工作權益 。這筆貸款的年利率為5%，到期日為2022年6月30日 ，並以公司所有資產為抵押。這筆貸款可按每股普通股0.20美元的轉換率轉換為該公司的普通股。

2019年10月1日，本公司與JBB簽訂了另一份貸款票據修正案，將貸款額度增加 500,000美元，總額為1,500,000美元，並將原始票據和信貸額度的到期日延長至2020年12月31日。

2020年5月29日，本公司與JBB簽訂延期協議，將其未償還貸款票據的到期日延長至2021年9月30日。

於2020年12月22日，本公司與JBB簽訂延期協議，將其信貸額度及貸款票據項下所有未償債務的到期日 延長至2022年5月31日。

在截至2020年2月29日的年度內，JBB預支600,000美元，為本公司在貸款票據項下的運營提供資金。截至2020年2月29日，該公司在JBB的現有信用額度上有600,000美元的可用額度。

在截至2021年2月28日的年度內，JBB預支了500,000美元，為本公司在貸款票據項下的運營提供資金。截至2021年2月28日，該公司在JBB的現有信用額度上有100,000美元的可用金額。

公司在截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度分別確認了92,526美元和73,295美元的利息支出。 截至2021年2月28日和2020年2月29日，根據應付給 JBB的票據，分別有3,200,000美元和2,700,000美元未償還。

設備 銷售

在截至2020年2月29日的一年中，公司向Iwo的關聯運營商出售了一輛二手車，即一輛工作卡車，收益為10,000美元。 作為此次出售的結果，公司在其2,254美元的營業報表上確認了出售設備的收益。

附註 6-承付款和或有事項

辦公室 租賃

會計政策變更 -公司採用ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”和ASU No.2018-11，“租賃 (主題842)：有針對性的改進“，2019年3月1日，使用替代修改的過渡方法，對於該方法，截至2019年3月1日，不重述比較 期間，包括與這些期間相關的披露。有關更多信息，請參閲上面的註釋1- 重要會計政策摘要。

自2018年9月1日起，本公司遷至關聯方國際西部石油公司(“Iwo”)位於德克薩斯州Weatherford的辦公室，該辦公室按月從Iwo分租，租金為每月950美元。在截至2021年2月28日 和2020年2月29日的年度內，本公司根據本租賃產生的租金費用分別為11,400美元和11,400美元，包括在一般 和綜合經營報表的行政費用中。

租賃權 鑽探承諾

如果公司不通過生產鑽探和持有石油和天然氣租賃面積，或以其他方式行使延長租約的選擇權(如果有)，以換取額外的現金對價，則該公司的石油和天然氣租賃面積將到期。 在德克薩斯州金縣，640英畝的租賃面積將於2021年6月到期。

附註 7-股權交易

在截至2021年2月28日的年度內，沒有發行普通股(或普通股活動)。

2019年11月25日，其中一名員工行使期權，以每股0.01美元的行權價購買了720,000股本公司普通股，總收益為7,200美元。

2020年1月6日，其中一名高級職員行使選擇權，以每股0.01美元的行權價購買了720,000股公司普通股，總金額為7,200美元。本公司在截至2021年2月28日的財政年度內全額收取該高級職員的未清償款項。

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度內，公司記錄的股票薪酬支出分別為-0美元和89,956美元。 截至2020年2月29日止年度，購股權已完全歸屬及行使。因此，截至2020年2月29日，其內在價值為0美元。 截至2021年2月28日，沒有未償還的股票期權。

附註 8-所得税

由於公司的淨虧損，截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度沒有所得税撥備。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度，營業報表中顯示的零所得税費用與税前賬面淨虧損之間的 差額分別乘以聯邦法定的21%的 比率，摘要如下：

截至2021年2月28日和2020年2月29日的遞延 所得税資產如下：

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來 應納税所得額的產生。

根據可獲得的客觀證據，管理層認為遞延税項淨資產很可能無法完全 變現。因此，管理層在2021年2月28日和2020年2月29日對其遞延税淨資產適用了全額估值津貼。從2021年2月28日到2020年2月29日，總估值免税額淨變化為191,855美元。

公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰金確認為所得税費用的組成部分。 截至2021年2月28日和2020年2月29日，公司沒有任何重大的不確定税收狀況或未確認的税收 福利。

截至2021年2月28日 ，本公司結轉的聯邦淨營業虧損約為10,300,000美元，分別用於聯邦税和州税 。

NOL和税收抵免結轉的利用 可能受到重大年度限制，原因是所有權變更限制可能已經發生或未來可能發生，如修訂後的《國內收入法》(以下簡稱《守則》)所要求，以及 類似的國家規定。一般而言，本準則定義的“所有權變更”是指在三年內進行的一筆或一系列 交易導致某些股東或公眾團體對公司已發行股票的所有權變更超過50% 。在截至2021年2月28日的一年中，公司經歷了IRC第 382節所指的“所有權變更”。因此， 可用於抵消崗位所有權變更後的應税收入的年度淨營業虧損金額有一定的限制。

附註 9-補充石油和天然氣披露(未經審計)

與油氣生產活動相關的資本化成本

用於編制這些報表的已探明石油和天然氣儲量估計 由Kurt Mire根據SEC規定的儲量定義和定價要求 編制，截至2021年2月28日的年度由Kurt Mire編制，Bryant M.Mook根據截至2020年2月29日的儲量定義和定價要求編制。該公司使用生產業績和抵消類比的組合，以及公司提供的預計未來運營 和開發成本，並基於根據已知未來運營變化或開發 計劃調整的歷史成本來估計其儲量。

在估計已探明儲量數量、預測未來產量和預測開發支出時間方面存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。儲備數據僅代表估計值。油藏 工程是估計地下天然氣和石油儲量的主觀過程，這些儲量無法以準確的 方式測量。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋 和判斷。對已探明儲量的所有估計都是根據SEC規定的規則確定的。這些規則表明， 探明儲量估算應適用“合理確定性”標準。這一合理確定性的概念意味着 隨着更多技術數據的出現，正面或向上修正的可能性比負面或向下修正的可能性更大。 估計值可能會根據多種因素進行修正，包括油藏動態、價格、經濟條件和政府 限制。此外，估計日期之後的鑽井、測試和生產結果可能會證明修訂該估計是合理的 。儲量估計往往與最終開採的天然氣和石油數量不同。儲量估算的意義 在很大程度上取決於它們所依據的假設的準確性。一般來説，隨着儲量的耗盡，我們擁有的天然氣和石油資產的產量 會下降。除非我們成功進行開發 活動或獲得包含已探明儲量的額外資產，或兩者兼而有之，否則我們的已探明儲量將隨着儲量的生產而下降。 沒有重大發現或其他事件，無論是有利的還是不利的, 這可能被認為導致了自2021年2月28日以來估計的探明儲量發生了重大變化 。該公司強調，儲量估計在本質上是不準確的。因此， 隨着更多最新信息的出現，預計估算值將發生變化。此外，本公司已探明的 儲量中，有一部分已被證實為已開發而未開採，這增加了估計 最終可能生產的儲量所固有的不精確性。

該公司的所有 儲備都位於美國。

油氣資產收購、勘探和開發活動產生的成本

截至2021年2月28日和2020年2月29日，未評估成本0美元不包括在損耗基數中。

預計已探明油氣儲量

下表列出了截至2021年2月28日和2020年2月29日的已探明油氣儲量及其變化、已探明已開發儲量和已探明未開發儲量 。石油的單位是數千桶(“MBbls”) ，天然氣的單位是數百萬立方英尺(“MMcf”)。天然氣轉換為桶石油當量(“MBOE”) 使用每桶石油6立方米天然氣的比率轉換成桶石油當量(“MBOE”) 。

標準化 貼現未來淨現金流及其與探明儲量相關的變化

管理層認為，對貼現未來淨現金流的標準化衡量應謹慎對待。 此表的基礎是本公司獨立石油工程顧問編制的儲量研究報告，其中包含對未來儲量產量和速度的不精確的 估計。對上一年預估的修訂可能會對這些結果產生重大影響 。此外，一年的勘探成本可能會導致未來幾年的重大發現，並可能顯著改變 之前對已探明儲量及其估值的估計。因此，未來淨現金流貼現的標準化計量不一定代表公司已探明石油和天然氣資產的公允價值。

2021年的未來 現金流入是通過將當年的平均價格應用於已探明儲量的年終數量來計算的。2021年 全年平均價格是使用報告所涵蓋期間結束日期之前的12個月期間計算得出的，並將 確定為該期間內每個月的月初價格的未加權算術平均值。本計算中對未來價格變動的調整 僅限於每個報告年度末現行合同安排所要求的調整。未來 開發、廢棄和生產成本的計算方法是根據年終成本，假設年終經濟狀況持續下去，估算年底開發和生產已探明石油和天然氣儲量所需的支出。 未來所得税支出是通過適用法定税率減去每個期間税收抵免的影響，以及 税前淨現金流量與已探明資產的税基之間的差額計算的。 在此基礎上，計算了公司已探明儲量和已探明資產税基之間的差額。 未來所得税支出是通過適用法定税率減去每個期間税收抵免的影響來計算的。 税前淨現金流與已探明資產的税基之間的差額。 使用10%的折扣率計算了貼現的未來淨現金流 。貼現需要按年估算未來支出的發生時間和產生準備金的時間 。

與探明儲量有關的未來現金流的估計現值對任何測算期的價格都極為敏感。 截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度，每種商品的調整價格如下：

下表中提供的 信息並不代表管理層對公司預期未來現金流的估計 或對公司已探明石油和天然氣儲量價值的估計。探明儲量的估計是不精確的， 會隨着時間的推移而變化，因為有了新的信息。此外，未來可能探明的可能儲量和可能儲量 不在計算範圍內。ASC第932號規定的任意估值要求對未來開發和生產成本的時間和金額 進行假設。不應依賴這些計算來指示公司未來的現金流或石油和天然氣儲量的價值。

下表分別列出了與截至2021年2月28日和2020年2月29日的已探明儲量有關的未來現金流量折現淨額的標準化計量(以千為單位)：

未來淨現金流量貼現標準化計量變動摘要

下表彙總了截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度分別以10%的年率折現未來估計淨現金流的標準化計量的主要變化來源 (以千為單位)：

第 9A項。控制和程序。

披露控制和程序

(A) 披露和控制程序評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平， 管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。 此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。在 時間內，控制可能會因條件變化或符合政策或程序的程度惡化而變得不充分。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

(B) 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法，對財務報告的內部控制在規則13a-15(F)中定義為由公司 首席執行官和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他 人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層評估了截至2021年2月28日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時， 公司管理層使用了特雷德威委員會(“COSO”)贊助組織委員會根據2013年內部控制-綜合框架制定的標準 。

根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年2月28日，我們對財務報告的內部控制無效。 根據上述評估，管理層在2021年2月28日發現了以下控制缺陷，這些缺陷代表了重大弱點 ：

(I) 本公司沒有在根據美國公認會計原則保存簿冊和記錄以及編制財務報表方面擁有豐富經驗的會計人員 ，這可能導致根據美國公認會計原則無法及時確認和解決本公司的 財務交易中固有的會計事項。

(Ii) 本公司沒有制定政策和程序來確保對重要協議和交易進行及時審查、披露和準確的財務報告。

(Iii) 公司沒有獨立的審計委員會，該委員會負責監督公司的高級管理人員、運營 和財務報告職能。

(Iv)本公司沒有足夠的會計人員將各自的會計職責分開。

管理層的 補救計劃

管理層認為，儘管存在上述控制缺陷，但公司先前在SEC報告中提交的財務報表已根據美國公認會計準則(US GAAP)進行了適當的 記錄和披露。該公司目前沒有正在運行的 補救計劃。如果公司有更多的財政資源，它計劃聘請更多的 人員和/或聘請顧問來解決上面指出的各種缺陷。

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)向既不是“大型加速申請者”也不是“加速申請者”的發行人提供的豁免，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

(C) 內部控制變更

在截至2021年2月28日的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2021年5月31日我們的主要高管和董事的姓名和年齡。我們的執行官員由我們的董事會每年選舉 。我們的高管任職至辭職、被董事會免職或 他的繼任者當選併合格為止。

下面簡要介紹了我們的執行主管和董事在過去五年中的背景和業務經驗 。

Patrick L.Norris是Norris International Services，LLC的創始人，該公司位於路易斯安那州新伊比利亞，是一家專業機械商店，成立於2004年，服務於油田石油零部件、管材和公用事業道路掘進行業。諾裏斯先生從事專業製造業務已超過39年。

諾裏斯先生在我們董事會任職的資格包括他在石油和天然氣行業的經驗，以及他用自己的資源 對企業進行了重大投資。

羅斯 亨利·拉姆齊是該公司的聯合創始人，從創立到2017年擔任首席執行官、總裁和首席財務官 。拉姆齊先生是本公司的董事，他自成立以來一直擔任這一職務。Ramsey先生目前是該公司石油和天然氣部門的總裁 。自2011年以來，Ramsey先生一直擔任國際西部石油公司(br}Western Oil Corporation)的首席執行官兼總裁，使其成為西德克薩斯州中部地區的活躍勘探者。他還擔任過國際西部石油公司控股公司該公司的總裁。從2010年到2011年，Ramsey先生擔任獨立鑽井和完井顧問 。Ramsey先生專門鑽探面積併為 個新鑽探地點建立PUD(已在開發地點驗證)，以及從一次採油方法到二次採油方法的多種採油方法。拉姆齊先生參與了從鑽井和測試到完井的100多個井眼。Ramsey先生一直是一名生產專家， 在楊縣、可口縣、費舍爾縣、瓊斯縣和泰勒縣進行勘探，這些縣都在得克薩斯州。

拉姆齊先生在我們董事會任職的資格包括他在石油和天然氣行業的經驗。

主任 和官員任期

我們的 董事的任期為一年，直至我們的下一次股東周年大會或根據我們的章程罷免 為止。我們的官員在辭職、被董事會罷免或其繼任者 當選並獲得資格之前一直任職。

家庭關係

沒有。

發起人 和控制人

沒有。

道德準則

公司未採用任何正式的道德準則。

董事會委員會

董事會沒有單獨指定的審計委員會、薪酬委員會或提名委員會。這些委員會的職能 由我們的董事會承擔。董事會認為，目前成立這些委員會將是繁瑣的，而且形式多於實質，因為只有兩名董事，他們在這個時候履行這些 職能。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)條，根據交易法第12條提交報告的公司的所有高管、董事和持有普通股超過10%的實益所有者的每個人，都必須向證券交易委員會報告 此類普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的所有權以及該所有權的任何變化。 該等普通股、期權和股票增值權(某些僅限現金的權利除外)的所有權以及該所有權的任何變更均須向 證券交易委員會報告。這些報告的具體截止日期已經確定，公司需要在截至2021年2月28日的財年內，在本10-K表格中報告任何未能遵守這些報告的情況 。本公司相信，在截至2021年2月28日的財年中，其高管、董事以及持有超過10%的本公司普通股的實益所有人 都滿足了所有這些申報要求。在作出本聲明時，本公司完全依賴其收到的任何報告表的副本 以及從報告人那裏收到的任何書面陳述，即根據證券交易委員會的適用規則，不需要提交表格5(受益所有權變更年度聲明) 。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度內，Patrick Norris先生每月獲得1,500美元的薪酬，年薪 為18,000美元。公司向羅斯·拉姆齊先生支付月薪6600美元，年薪79200美元。沒有 向羅斯先生支付其他金額或提供福利。

公司不提供任何退休、養老金、利潤分享、保險計劃、長期激勵計劃或我們為員工提供的其他類似計劃 。本年度，公司沒有針對其董事、 高級管理人員或員工的任何新的股權獎勵計劃。

董事薪酬

現任董事每人都是一名高管，不會獲得任何董事費用。根據我們的章程，董事可以 獲得作為董事的服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬 。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年5月31日的某些信息，涉及以下人員的持股情況：(1)我們所知的每個人都是我們普通股超過5%的實益所有者；(2)我們的每位董事、董事提名人和指定的高管； 和(3)所有董事和高管作為一個集團。據我們所知，除非 另有説明，否則下表所列實益擁有該等股份的 每名人士對該等股份擁有獨家投票權及獨家投資權。除非另有説明，否則以下人員的地址由本公司負責，地址為c/o Norris Industries，Inc.，102Palo Pinto St.Suite B，Weatherford，Texas 76086(地址：c/o Norris Industries，Inc.，102Palo Pinto St.Suite B，Weatherford，Texas 76086)。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

國際(Br)西方石油公司(“硫磺島”)

拉姆齊先生是硫磺島的所有者和唯一的管理人員。IWO是德克薩斯州許可的石油和天然氣運營商，也是公司的現場顧問 ，根據需要為公司提供運營支持、完整的地質報告、現場勘測工作、初步儲量分析和額外的地質 諮詢工作。

截至2021年2月28日及2020年2月29日止年度，Iwo並無向本公司出資。

系列 A優先股

2017年8月2日，本公司與JBB Partners，Inc.(由Patrick Norris先生控制的一家公司，最初於2017年4月11日簽訂)對有擔保的本票進行了修改(“注”)。本金金額增加550,000美元， 至總計750,000美元，所有預付款的到期日延長至2018年7月28日。經修訂及延長後的附註 已修改為可轉換為A系列優先股，而A系列優先股本身亦可轉換為本公司普通股。在2019年2月21日轉換為A系列優先股之日之前，公司 沒有支付票據的現金利息。

A系列優先股具有一定的分紅、清算、投票權和轉換權。當公司 董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權在向公司 普通股支付任何股息之前參與。A系列優先股的原始發行價為每股0.75美元。在本公司發生任何清算、解散或 清盤或任何被視為清盤事件(定義見指定證書)的情況下，A系列優先 股票持有人將有權在普通股持有人之前並優先於普通股持有人獲得相當於A系列優先股原始發行價三(3)倍的A系列優先股每股金額，外加任何已宣佈但未支付的股息， 是票據的全部本金金額750,000美元。

除指定證書中規定的或法律要求的 外，A系列優先股將按折算後的基礎與普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別。未經持有大部分已發行和已發行的A系列優先股的持有人 事先批准，本公司不會採取下列行動：(I)解散或清算本公司；(Ii)以任何對A系列優先股的權力、 特權或優先股產生不利影響的方式修訂、 更改或廢除本公司的公司章程或章程的任何規定；(Iii)對本公司現有的任何股權證券進行重新分類、變更或修訂 平價通行證(Iv)購買或贖回本公司的任何股本，但(br}除外)(A)A系列優先股的贖回或股息或分派，(B)僅以普通股額外股份的形式就普通股支付的股息 或其他分派，以及(C)從前僱員、董事或顧問手中回購的 與停止僱傭/服務相關的股票 ，以公平市場中較低的價格從前僱員、董事或顧問手中回購 。 ，但不包括A系列優先股或以下優先股；(Iv)購買或贖回本公司的任何股本，但不包括(A)其中明確授權的A系列優先股的贖回或股息或分派(V)如本公司及其附屬公司因採取該等行動而借入的 款項的總負債將超過250,000美元，則不得設立或發行任何債務證券；及(Vi)根據1934年證券交易法，與S-K規例第404項所界定的“關連人士”訂立任何交易。

A系列優先股的持有者 有權隨時和不時將A系列優先股轉換為 由A系列優先股的股數除以(I)轉換時有效的優先股轉換價和(Ii)0.02的乘積所確定的繳足股款和不可評估的普通股數量。(I)A系列優先股的持有者 有權隨時將A系列優先股的股份轉換為 由A系列優先股的股數除以(I)轉換時有效的優先股轉換價格和(Ii)0.02的乘積確定的繳足股款和不可評估普通股數量。“優先 股票轉換價格”最初應等於0.75美元(例如：10,000股A系列優先股/(0.75 x 0.02) 將等於666,666.66股普通股)。該優先股轉換價格將根據 股票拆分、合併、重組以及某些股息和分配而進行調整。 公司沒有強制轉換或贖回權利。

JBB Partners，Inc.(“JBB”)貸款票據

2017年12月28日，公司向JBB借款1，55萬美元，完成了一系列油氣租賃的購買。這筆貸款的年利率為3%，到期日為2018年12月28日，並以本公司所有資產為抵押。貸款可按每股0.20美元的轉換率 轉換為公司普通股。2019年5月21日，本公司對其致JBB的本票進行了修訂 ，將到期日延長至2020年9月30日。

於2018年6月26日，本公司與JBB對原日期為2017年12月28日的現有有擔保本票(“借款票據”)進行了修訂，增加了允許本公司從借款票據獲得最高1,000,000美元預付款的條款。原金額及所有墊款到期日為2020年12月31日。

2020年5月29日，本公司與JBB簽訂了一項延期協議，將其未償還貸款票據的到期日延長至2021年9月30日，並向本公司額外提供了100,000美元。2021年5月20日，本公司與 簽訂了一項新的融資協議，到期日為2022年5月31日，與JBB簽訂了5%的年利率(5%APR)的新融資協議，JBB可酌情以10萬美元的增量再提取100萬美元，以滿足本公司當前和預計的近期營運資金需求 。

2019年6月13日，JBB以擔保本票形式借給公司250,000美元。資金用於從奧德賽企業有限責任公司收購馬歇爾·瓦爾登油氣資產的剩餘工作權益 。這筆貸款的年利率為5%，到期日為2022年6月30日 ，並以公司所有資產為抵押。這筆貸款可按每股普通股0.20美元的轉換率轉換為該公司的普通股。

在截至2020年2月29日的年度內，JBB向本公司預付了600,000美元，本公司確認利息支出為73,295美元。在截至2021年2月28日的年度內，JBB向本公司預付了500,000美元，本公司確認利息支出為92,526美元。

主任 獨立和委員會

羅斯·亨利·拉姆齊先生和帕特里克·諾裏斯先生均不被視為獨立，因為他們都是本公司的執行人員， 就帕特里克·諾裏斯先生而言，他們實益持有超過50%的本公司已發行普通股。

我們 目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。這些委員會的常規職能 由董事會負責。

第 項14.主要會計費和服務

下表列出了Marcum在截至2021年2月28日和2020年2月29日的 年度財務報表審計中提供的專業服務費用：

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

展品 -Norris Industries，Inc.

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。