424B5

註冊費是根據1933年證券法(經修訂)下的第457(O)條或證券法下的規則457(O)(基於建議的最高總髮行價和證券法下的第457(R)條)計算的。根據證券法第456(B)和457(R)條，註冊人最初推遲支付第333-255579號註冊説明書的所有註冊費，但之前已註冊的未售出證券除外。我們之前登記的普通股總髮行價高達125,000,000美元，通過事先的招股説明書補充和隨附的招股説明書提供。在該等普通股中，總髮行價為20,100,037美元的普通股已根據該先前的招股説明書補充文件及隨附的招股説明書出售至本招股説明書附錄之日。由於之前的出售，截至本招股説明書增刊之日，根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，銷售總價高達104,899,963美元的普通股仍可供發售和出售。

2012年11月16日，我們分別與巴克萊資本公司、美國銀行證券公司(作為美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司的受讓人)、KeyBanc Capital Markets Inc.和富國銀行證券有限責任公司(分別是銷售代理和集體銷售代理)簽訂了股權分配協議，涉及我們的普通股股份，每股面值0.01美元，或普通股根據經修訂的股權分銷協議的條款，截至本招股説明書附錄日期，我們已根據以前的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，發售和出售了總銷售價格為20,100,037美元的普通股。由於這類先前的銷售，截至本招股説明書增刊之日，總銷售價格高達104,899,963美元的普通股仍可根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不時通過銷售代理( )進行要約和出售。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過私下協商的交易(包括大宗銷售)、根據修訂後的1933年證券法或證券法第415條規則定義的在市場上進行的任何其他交易進行，包括通過普通經紀商交易進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。銷售代理不需要銷售任何具體數量或美元金額的普通股，但作為我們的銷售代理，我們將按照我們的指示，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力進行所有銷售，並遵守股權分配協議的條款。與本招股説明書附錄相關的我們的普通股在任何一天都只能通過一名銷售代理銷售。根據股權分配協議進行的普通股發行將於(1)出售總髮行價為125,000,000美元的普通股(包括在本招股説明書增補日期日前出售的股票)和(2)股權分配協議終止時終止。

本招股説明書附錄所涉及的普通股將通過銷售代理在一段時間內以當時的價格不時以交易方式提供和出售。每名銷售代理將有權獲得不超過通過其銷售的任何普通股的每股銷售毛價的2%的補償。就代表我們出售普通股而言，銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償可被視為承銷折扣或佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為HPP。2021年5月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股28.99美元。

根據股權分配協議的條款，我們還可以以出售時商定的價格向每一名銷售代理出售股票，作為其各自賬户的本金。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對協議進行説明。

我們的組織和運作是為了符合聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們股本的所有權和轉讓相關的某些限制，包括普通股流通股的9.8%的所有權限制。參見隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股包含風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁和隨附招股説明書第5頁開始的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，以及提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告，並通過引用將其併入或視為併入本文和其中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

巴克萊

美國銀行證券

KeyBanc資本市場

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期為2021年6月1日。


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
公司			4
危險因素			5
擔保人的披露			6
收益的使用			7
債務證券及相關擔保説明			8
普通股説明			17
優先股的説明			19
其他證券説明			22
對所有權和轉讓的限制			23
哈德遜太平洋地產有限公司的合作協議説明			27
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款			38
聯邦所得税考慮因素			45
環球證券			72
出售證券持有人			75
配送計劃			76
法律事務			77
專家			77

您只能依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，在此或其中併入或被視為併入的文件，或任何適用的自由編寫的招股説明書。我們和任何銷售代理都沒有授權任何人提供不同的或附加的信息。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息以外的任何信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為納入本文或其中的文檔或任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用在此或其中併入或被視為併入的文件中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併或視為在此或其中併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的較早文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，則應視為修改並取代了較早文件中的此類信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併或視為合併的文件。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入和？其中您可以找到更多信息；在隨附的招股説明書中通過引用併入。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提到的我們、我們的公司、我們的公司和我們的公司是指哈德遜太平洋地產公司、馬裏蘭州的一家公司、哈德遜太平洋地產公司和我們的任何其他子公司。Hudson Pacific Properties，L.P.是一家馬裏蘭州有限責任合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，在本招股説明書附錄中我們將其稱為我們的經營合夥企業。本招股説明書附錄中使用的循環信貸安排是指經營合夥企業6000萬新元的優先無擔保循環信貸安排。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在每個中以引用方式併入或視為納入的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》(見修訂後的《證券法》第27A節和經修訂的1934年《交易法》第21E節或交易法)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。

特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合業績和經營結果相關的陳述包含個前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務業績(包括預期運營資金、市場狀況和人口統計數據)的陳述都是前瞻性陳述。我們將此警示聲明包括在內，以使其適用並利用1995年私人證券訴訟改革法中的安全港條款適用於任何此類前瞻性聲明。我們提醒投資者，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入其中的文件中提出的任何前瞻性陳述，均基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“結果”以及“可能”等類似表述都是為了識別前瞻性表述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

目標市場的不利經濟或房地產發展；

一般經濟狀況；

租户違約、提前終止租約或不續租；

利率波動和經營成本增加；

未能獲得必要的外部融資或維持投資級評級；

我們未能產生足夠的現金流來償還未償債務並維持股息支付；

保險金額不足或不足的；

租金降低或空置率上升；

在確定要收購的財產和完成收購方面存在困難；

我們未能成功運營收購的物業和運營；

未能保持房地產投資信託基金的地位；

關鍵人員流失；

與不利天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；

金融市場和外匯波動；

一般與收購相關的風險，包括管理層將注意力從正在進行的業務運營上轉移，以及對客户、租户、貸款人、經營業績和業務的影響；

S-III

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們不是對未來業績的保證。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的責任。因此，投資者應謹慎依賴基於當時結果和趨勢的過去前瞻性陳述來預測未來的結果或趨勢。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄題為《風險因素》的章節，其中包括我們最近提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告，這些報告在此併入或被視為併入本文作為參考。

S-IV

我們是一家專注於收購、重新定位、開發和運營高品質寫字樓和最先進的高增長的工作室物業，高門檻准入遍佈加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部和加拿大西部的子市場。我們通過風險-回報範圍進行投資，我們青睞可以利用租賃、資本投資和管理專業知識來創造額外價值的機會。

截至2021年5月28日，我們的投資組合包括總計約1,560萬平方英尺的寫字樓物業，以及約120萬平方英尺的音響舞臺、辦公和配套製作設施的演播室物業。我們還擁有未來約320萬平方英尺寫字樓和住宅空間的未開發密度權利。

我們已選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)繳納聯邦所得税。我們相信，從該納税年度開始，我們的運營方式使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，我們打算繼續以這種方式運營。我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的，我們是其中唯一的普通合夥人。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601號9樓，郵編：90025。我們的電話號碼是(310)445-5700。我們的網站地址是www.hudsonpacificProperties.com。我們網站上的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

普通股，每股面值0.01美元，總髮行價高達1.25億美元。在這些普通股中，截至本招股説明書附錄日期，我們已根據以前的招股説明書補充資料和隨附的招股説明書，發售和出售了總銷售價格為20,100,037美元的普通股。因此，截至本招股説明書增刊之日，根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，銷售總價為104,899,963美元的普通股仍可供要約及出售。

紐約證券交易所代碼

·HPP？

收益的使用

我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業的共同合夥權益單位，即共同單位。我們的運營合夥企業打算將此次發售的淨收益用於資助我們的開發或重新開發活動，為潛在的收購機會提供資金，為租户改善和資本支出提供資金，償還我們循環信貸貸款項下的未償還金額，並提供營運資金和/或其他一般公司用途。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(本次發行的銷售代理)的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。如上所述，我們的經營合夥企業可能會使用此次發售的部分淨收益來償還我們循環信貸安排下的未償還借款和/或其他債務。因此，這些附屬公司將在我們的循環信貸安排中獲得其相應的份額，該循環信貸安排將用此次發行的收益償還。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守REIT的資格要求。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為擁有超過9.8%(價值或數量，以限制性較大者為準)的普通股流通股或超過所有類別和系列的流通股總數的9.8%(價值或數量，以限制性為準)的1986年國內税法(經修訂)或守則中適用的推定所有權條款所擁有的流通股，或被視為擁有超過9.8%(價值或數量，以限制性較大者為準)的普通股流通股或超過所有類別和系列的流通股總和的9.8%(價值)。請參閲隨附的招股説明書中的所有權限制和轉讓限制。

S-2

投資我們的普通股涉及很高的風險，我們普通股的購買者可能會損失他們的全部投資。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀題為風險因素的章節，其中包括我們截至2020年12月31日的最新10-K年度報告中包含的風險，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中合併和視為合併的其他文件中描述的其他風險。

S-3

投資我們的普通股是有風險的。除本招股説明書附錄中的其他信息外，在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中陳述的其他信息和數據。發生以下任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。參見前瞻性信息。

與此產品相關的風險

本次發行後，我們普通股的每股交易價和交易量可能會出現波動。

我們普通股的每股交易價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會大幅波動或下降。

可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

我們季度經營業績或股息的實際或預期變化；

我們的資金來自運營或收益預期的變化；

發表有關我們或房地產業的研究報告；

現行利率；

類似證券市場；

同類公司的市場估值變化；

市場對我們未來可能產生的任何額外債務的不良反應；

關鍵管理人員的增減；

機構股東的行為；

新聞界或投資界的投機行為；

投資者對我們證券的興趣程度；

REITs的總體聲譽以及我們的股權證券與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力；

我們的基礎資產價值；

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

修改税法；

未來的股權發行；

未能達到預期收益；

未達到REIT資質要求並保持公司REIT狀態的；

我們信用評級的變化；

S-4

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付普通股分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

銷售代理的分支機構可獲得與此產品相關的利益。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(本次發行的銷售代理)的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。只要我們使用本次發行淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排下的未償還借款，這些關聯公司將獲得用本次發行淨收益償還的我們循環信貸安排中任何金額的按比例份額。這會產生潛在的利益衝突，因為銷售代理在成功完成此產品時的利益超出了他們將獲得的銷售佣金。這種利益衝突可能會影響有關完成發行的條款和情況的決定。

市場利率可能會對我們普通股的價值產生影響。

影響我們普通股每股交易價格的因素之一將是我們普通股的股息率(作為我們普通股價格的個百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金。因此，更高的市場利率可能會導致我們普通股的每股交易價下降。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售，或者我們普通股在公開市場上可供轉售是否會降低我們普通股的每股交易價。我們普通股的大量股票在公開市場上發行，或在普通股交換時，或認為可能發生此類發行的情況下，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

將普通股換成普通股、行使根據我們的股權激勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何期權或授予任何限制性股票、或發行我們的普通股或與未來的房地產、投資組合或業務收購相關的普通股可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，保留作為普通股限制性股票發行或交換普通股的普通股單位、期權、股票的存在，可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。未來發行我們普通股的股票也可能會稀釋現有股東的權益。

S-5

在本次發行中發行我們普通股的股票並收到預期淨收益後，此次發行可能會對我們的每股收益和運營資金產生攤薄效應。本次發行或任何未來發行普通股或優先股的實際攤薄金額將基於眾多因素，特別是收益的使用和此類投資產生的回報，目前無法確定。我們普通股的每股交易價可能會下降，原因是根據此次發行在市場上大量出售我們普通股的股票，或者其他原因，或者是因為人們認為或預期可能會發生此類出售。

未來發行的債務證券(在清算時優先於我們的普通股)和/或優先股證券(出於股息分配或清算的目的可能優先於我們的普通股 )可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或使我們的運營合夥企業發行債務或股權證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股或優先股。清算後，我們的債務證券持有者和我們經營合夥企業中優先股或優先合夥企業權益的持有者以及其他借款的貸款人將有權在分配給我們普通股持有人之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。(br}此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們未來發行的任何優先股或我們的經營合夥企業發行的優先股可能優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的每股交易價降低並稀釋他們在我們的權益的風險。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付普通股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得進行分配，條件是在分配生效後，公司將無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，或者公司的總資產將小於其總負債的總和，此外，除非公司的章程另有許可，否則，如果公司在分配時被解散，為滿足優先權利優先的股東解散時的優先權利，公司將需要滿足所需的金額。如果公司在分配時被解散，則公司一般不能進行分配。公司的總資產將小於其總負債的總和，除非公司的章程另有許可，否則公司在分配時解散時，為滿足優先權利股東的優先權利而需要支付的金額。因此，如果在分配生效後，我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和，且除非此類或系列條款另有規定，否則我們一般不會對我們的普通股進行分配，除非此類或系列條款另有規定，否則我們將不會對我們的普通股進行分配，因為解散時優先於我們普通股的優先股(如果有)的任何類別或系列優先股的持有人解散時，我們將無法滿足優先權利。

S-6

我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取共同的單位。我們的經營合夥企業打算使用此次發售的淨收益為我們的開發或重新開發活動提供資金，為潛在的收購機會提供資金，為租户改善和資本支出提供資金，償還我們循環信貸安排項下的未償還金額和/或其他債務，並提供營運資金和/或其他一般公司用途。

循環信貸安排的到期日為2022年3月13日(根據某些條件，我們可以選擇將期限再延長一年)，年利率等於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加105至150個基點或指定基本利率加10至50 個基點，具體取決於經營合夥企業的槓桿率。截至2021年5月28日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。循環信貸安排目前的年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加105個基點。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities)、 Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(本次發行的銷售代理)的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。就本次發售所得款項淨額用於償還循環信貸安排項下的未償還借款而言，該等聯屬公司將獲得其在任何該等已償還金額中的比例份額。

在現金收益應用之前，我們的經營合夥企業將把此次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，投資方式與我們作為房地產投資信託基金(REIT)有資格享受税收的意圖一致。

S-7

於二零一二年十一月十六日，本公司及經營合夥企業與銷售代理訂立股權分派協議，規定發售及出售總髮行價最高達125,000,000美元的普通股。截至本招股説明書附錄發佈之日，根據之前的招股説明書補充材料和隨附的招股説明書，我們已根據股權分配協議提供並出售了總售價為20,100,037美元的普通股。因此，截至本招股説明書附錄日期，根據經修訂的股權分配協議，我們的普通股總銷售價格高達104,899,963美元的普通股仍可不時通過銷售代理進行要約和出售。我們指的是我們選定的銷售代理作為指定代理。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可能以私下協商的交易(包括大宗銷售)、任何其他被視為在市場上出售的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過適用法律允許的任何其他方式進行。作為我們的銷售代理，指定代理不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

在接受我們的書面指示後，指定代理人將根據股權分配協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，以其商業上合理的努力征求購買我們普通股的要約。我們將指示指定代理出售的普通股數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示指定代理不要出售普通股。我們或指定代理可在適當通知後暫停普通股發行，並受其他條件限制。

指定代理人將不遲於美國東部時間上午8：30(根據適用的股權分配協議出售普通股的交易日的下一個交易日)向我們提供書面確認。每份確認將包括前一天出售的股普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向指定代理支付的與銷售相關的補償。與本招股説明書附錄相關的我們的普通股在任何一天只能通過一名銷售代理銷售。

我們將為其在普通股銷售中擔任銷售代理和/或委託人所提供的服務向指定代理支付佣金。根據適用的股權分配協議，指定代理將有權獲得高達通過其出售的所有普通股銷售總價的2.0%的補償。我們估計，根據股權分配協議發售和出售剩餘可供出售的普通股股份(不包括根據股權分配協議條款支付給銷售代理的補償)的總費用約為150,000美元。就代表我們出售此類普通股而言，指定代理人可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給指定代理人的賠償可能被視為承銷佣金和折扣。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、KeyBanc Capital Markets Inc.和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(本次發行的銷售代理)的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。如上所述，在收益的使用中，我們的經營合夥企業可以使用此次發售的淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排下的未償還借款。因此，這些附屬公司將獲得我們循環信貸安排中任何金額的按比例份額，這些循環信貸安排是用此次發售的淨收益償還的。銷售代理及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行、貸款和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，在日常業務活動中，銷售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。諸如此類

S-8

投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。銷售代理及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期後的第二個交易日進行，或在吾等與指定代理人就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。我們將至少每季度報告通過銷售代理出售普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

根據股權分配協議進行的普通股發售將於(1)根據本次發售出售銷售總價為125,000,000美元的普通股(包括在本招股説明書補充日期之前出售的股票) 和(2)股權分配協議終止時(以較早者為準)終止。在某些情況下，銷售代理或我們可以在事先書面通知的情況下隨時終止股權分配協議，銷售代理可以在任何時間終止股權分配協議，包括我們的普通股未能在紐約證券交易所上市或我們公司發生重大不利變化。

S-9

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.在Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表，以及Hudson Pacific Properties，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的同意範圍內)該公司作為會計和審計專家的授權，在此併入本文件。根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)。

S-10

證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。合併的文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息修改或替換了這些信息，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中包含的任何陳述都將自動更新並被取代。我們通過參考合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度報表 10-K；

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.於2021年1月29日、2021年2月8日和2021年2月12日提交的Form 8-K或Form 8-K/A(視適用情況而定)的當前報告；

哈德遜太平洋地產公司目前的8-K報表於2021年5月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)；

哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)於2021年4月1日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中；

哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)2010年6月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格8-A註冊聲明中包含的對哈德遜太平洋地產公司普通股的描述，以及為更新該描述而提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的任何修訂或報告；以及

Hudson Pacific Properties，Inc.在本招股説明書補充日期之後、標的證券發售終止之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，均由Hudson Pacific Properties，Inc.根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交。

如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的，則該等信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

應收件人的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外) ，除非這些證物通過引用明確地併入這些文件中。書面請求應寄至哈德遜太平洋地產公司，地址：11601 Wilshire Blvd.，第九層，洛杉磯，加利福尼亞州，郵編：90025，收件人：總法律顧問。

S-11

每當我們或任何出售證券的證券持有人提供和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款(如果適用)出售證券持有人。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持哈德遜太平洋地產公司作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，用於美國聯邦收入目的。適用的招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息(如適用)。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書以及任何招股説明書補充內容中描述的證券。此外，出售證券持有人可以不時一起或單獨發售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為HPP。2021年4月27日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股27.93美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月28日。


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
公司			4
危險因素			5
擔保人的披露			6
收益的使用			7
債務證券及相關擔保説明			8
普通股説明			17
優先股的説明			19
其他證券説明			22
對所有權和轉讓的限制			23
哈德遜太平洋地產有限公司的合作協議説明			27
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款			38
聯邦所得税考慮因素			45
環球證券			72
出售證券持有人			75
配送計劃			76
法律事務			77
專家			77

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年證券法(Securities Act)(經修訂)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券 (包括對我們的經營合夥企業出售的債務證券的擔保)，並且本招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可能會不時在一個或多個產品中出售普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及在標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通過引用併入。

無論是我們，還是出售證券的持有人，都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對公司或擔保人的提及是指馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)。提及我們的經營合夥企業或經營合夥企業是指馬裏蘭州有限責任合夥企業哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)，本公司是該公司的普通合夥人。除非另有説明，否則當我們提到我們、我們、我們和我們的公司時，我們指的是公司、我們的經營夥伴關係和我們的任何其他子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

公司和經營合夥企業向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取此信息的副本，費用為規定的費率。有關美國證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及有關我們等發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.hudsonpacificProperties.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的其他文件將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以在華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室或通過證券交易委員會的網站(如上所述)查閲註冊聲明的複印件(br}Commission‘s Public Reference Room in Washington，DC)或通過美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的網站(如上所述)。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件以及Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之間提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分不被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度報表 10-K。

哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)於2021年4月1日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的附表 14A中的最終委託書部分，通過引用併入哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)截至2020年12月31日的年度報告中。

Hudson Pacific Properties，Inc.於2010年6月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明(Form 8-A)中包含的對Hudson Pacific Properties，Inc.普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的任何修訂或報告。

Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提交給美國證券交易委員會(SEC)而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件特別引用在文件中)：

哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)

加利福尼亞州洛杉磯市威爾郡大道11601號9樓，郵編：90025

注意：總法律顧問

(310) 445-5700

但是，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的展品除外，否則不會發送備案文件中的展品。

本公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2009年11月9日，並已選擇從截至2010年12月31日的納税年度起作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納聯邦所得税。本公司相信，從該課税年度開始，它的運營方式使其有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，並打算繼續以這種方式運營。本公司幾乎所有的業務都是通過經營合夥企業進行的，它是經營合夥企業的唯一普通合夥人。

我們的主要執行辦公室位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601，9樓，郵編：90025，我們的電話號碼是(3104455700)。我們的網站地址是www.hudsonpacificProperties.com。本招股説明書不包含本公司網站上的信息或通過本網站獲取的信息。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮以引用方式併入哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司最新的10-K年度報告中的風險因素，以及哈德遜太平洋地產公司或哈德遜太平洋地產公司在本招股説明書日期之後以引用方式併入本招股説明書的任何後續的10-Q季度報告或當前的8-K表格報告，以及以引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息。以及適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

Hudson Pacific Properties，Inc.可以為經營合夥企業的債務證券提供擔保，如債務説明證券和相關擔保所述。Hudson Pacific Properties，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務的持有人的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。本公司擁有所有資產，並通過經營合夥企業開展所有業務，經營合夥企業併入本公司的財務報表。

2020年3月，SEC通過了對規則 S-X規則3-10的修正案，並創建了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。本公司和經營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由本公司提供全面和無條件的擔保。由於對S-X規則 3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不再需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且，除以下規定的某些例外情況外，提供規則13-01要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，預計經營合夥企業的單獨合併財務報表不會在未來期間以參考方式列報或併入。

此外，根據S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條的規定，我們預計未來不會列報或納入經營合夥企業的彙總財務信息，因為經營合夥企業的資產、負債和經營結果與Hudson Pacific Properties，Inc.的合併財務報表中已經並將通過引用併入的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的經營合夥企業債務證券的某些一般條款和條款以及公司提供的相關擔保(如果有)。當我們的運營合夥企業提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

債務證券可能是我們經營合夥企業的高級、高級從屬或從屬債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們的經營合夥企業(發行人為 )和美國銀行全國協會(受託人)之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。我們已將契約作為註冊説明書的證物存檔，此招股説明書是註冊説明書的部分，您應仔細閲讀契約和債務證券，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，通過或根據本公司董事會決議確定，並以該等決議規定的方式、在高級管理人員證書中或通過補充契約規定或確定。本公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，由本公司董事會決議或根據該等決議規定的方式確定，在高級管理人員證書或補充契約中列出或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為契約的受託人，該契約涉及我們經營合夥企業的一個或多個系列的債務證券和公司提供的相關擔保(如果有)。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能由本公司提供全面和無條件的擔保。我們的運營合夥企業可以根據契約發行不限金額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日、面值、溢價或折扣價。我們將在招股説明書附錄中列出，包括任何定價附錄或條款説明書，與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(在適用範圍內)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)，

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ，

債務證券本金總額的任何限額，

債務證券本金的一個或多個應付日期，

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、日期或

如果我們的經營合夥企業以外幣或個外幣單位表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書中向您提供有關發行該債務證券以及該等外幣或外幣單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息的信息{

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或DTC的名義註冊的全球證券，或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外，記賬式債務證券不得以認證形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

如果我們的經營合夥企業和/或本公司不是持續實體，發生上述各段所述並符合該等條件的任何交易，則成立或剩餘的繼承人將接替、替代並可以行使我們的一切權利和權力，我們的經營合夥企業和/或本公司將被解除我們在債務證券和契約項下的義務。

違約事件

以下事件構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或高級職員證書另有規定：

(a)

在任何債務擔保到期和應付時拖欠任何利息，並持續此類違約30天(除非在紐約市時間上午11：00之前，在該期限的第30天，我們的經營合夥企業向受託人或支付代理人存入全部款項)；

(b)

到期不支付債務擔保本金的；

(c)

在契約項下違約或違反我們經營合夥企業的任何契約或擔保(根據上文(A)或(B)段或根據僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在契約中的契約或擔保的違約除外)，該違約在以掛號信或掛號信發出後60天內仍未治癒，受託人向我們的經營合夥企業或我們的經營合夥企業和受託人發出不少於該系列未償還債務證券本金不少於的多數的書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知；

(d)

根據任何破產法或任何破產法的含義，我們的經營合夥企業：(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意為其全部或幾乎所有財產指定託管人，(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或(V)在債務到期時一般無法償還債務；或

(e)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：(I)在非自願案件中對我們的經營合夥企業給予救濟，(Ii)指定我們經營的託管人。

如果任何系列的證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續(上文(D)或(E)款所述違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人或持有人可聲明該系列未償還債務證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該系列債務證券條款中規定的本金部分)及應計和未支付的債務證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該系列債務證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付的本金金額(或，如果該系列的任何證券是貼現證券，則為本金的一部分)。對於該系列所有即將到期和立即支付的債務證券，向我們的經營合夥企業發出書面通知(如果由持有人發出，則向受託人發出通知)，在任何此類聲明後，該本金金額(或指定金額)和應計未付利息(如果有)將立即到期並支付。如果發生上述(D)或(E)款規定的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或指定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人無需任何聲明或其他行動的情況下自然成為並立即到期和支付。在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)全部違約，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。, 已按照契約規定治癒或免除。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，以瞭解有關在違約事件發生時加速支付此類貼現證券本金的部分的特定條款。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使任何權利。任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使任何補救措施。

任何債務擔保的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(a)

該持有人先前已就的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b)

未償債務證券本金至少過半數的持有人已以受託人身份向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(c)

該等持有人已就受託人應上述要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人合理滿意的彌償或保證；

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，如果受託人真誠地確定，扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行此類貨幣的貨幣和/或外國政府債務時，我們將被解除債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金，以支付和清償每一期本金。以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的付款到期日作出的任何強制性償債基金付款，以及就該等債務證券而作出的任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們收到了美國國税局(IRS)的裁決，或美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，我們都必須向受託人提交律師的意見，聲明該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種解除。在這兩種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認收入、收益或損失，並根據該意見確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守合併、合併或出售標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成公約失效。

這些條件包括：

在受託人處存入貨幣和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過

按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有)的資金，以及根據契約條款和該等債務證券在規定到期日就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款，以及

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。

契約失效和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使違約選擇權，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期並應支付，則存款於受託人的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在到期時到期的金額。該系列債務證券的到期金額可能不足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額。存款於受託人的金額和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但不足以支付該系列債務證券在到期時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

？外國政府債務對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指發行或導致發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務以其全部信用和信用為質押的債務，發行人不能贖回或贖回的債務。債務是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，或由發行或導致發行此類貨幣的政府擔保的債務，這些債務是以其全部信用和信用為質押的，發行人不能選擇收回或贖回這些債務。

滿足感和解除感

契約將被解除，並在下列情況下對所有未償還債務證券不再具有進一步效力(本契約明確規定的債務證券的存留權或轉讓或交換登記除外)，但在下列情況下，該契約將被解除，並且不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債務證券的存續權利或轉讓或交換登記除外)：

以下任一項：

此前認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)均已交付受託人註銷；或

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將在一年內到期兑付，已被要求在一年內贖回或將被要求在一年內贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，並且我們的經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或導致不可撤銷地存入信託基金，其金額足以支付和支付，且我們的經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或導致不可撤銷地存入信託基金。本金及利息至上述存款日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的本金及利息(視屬何情況而定)；

我們的經營合夥企業已經支付或導致支付我們的經營合夥企業根據契約應支付的所有其他款項；以及

我們的經營合夥企業已向受託人遞交了一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

修改、豁免及會議

我們的經營合夥企業和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改和修改任何系列的契約或債務證券：

為了消除任何歧義、缺陷或不一致之處，

我們的經營合夥企業還可以在持有人同意的情況下修改和修改契約，該持有人至少持有受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的大部分本金。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們的經營合夥企業不得對其進行任何修改或修改，前提是該修改將：

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額。

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限，

減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期。

降低到期提速應付貼現證券本金，

免除任何債務證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件 (但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及放棄因加速而導致的付款違約除外)，

使任何債務證券的本金或利息(如有)以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付，

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金和利息的付款(如果有)，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂。

免除任何債務抵押的贖回付款，或

如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益，則解除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或者以任何對持有人不利的方式修改擔保。

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償債務的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；該系列的所有債務證券的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金支付違約或該系列債務證券的任何溢價或利息違約除外；然而，前提是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，否則美國銀行全國協會最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和支付代理，但須按照契約的規定在我們的經營合夥企業的選擇權上進行替換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自身事務時使用與審慎人士在這種情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受託人只有在持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後，才有義務應任何持有該契據所要求百分比的持有人的要求，行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的一些財產變現的權利將受到限制。受託人被允許與我們的經營合夥企業進行其他交易。但是，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

任何董事、高級管理人員、僱員或股東都不會對我們或我們的經營合夥企業在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受票據來免除和解除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

本招股説明書描述了公司普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，請閲讀馬裏蘭州公司法(MgCl)的適用條款以及公司章程和章程。當我們提出出售特定類別或系列股票時，我們將在招股説明書附錄中説明該類別或系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列股票的條款説明，您必須同時參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中的股票説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

公司章程規定，公司最多可發行4.9億股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。本公司章程授權其董事會，經全體董事會多數成員批准，無需本公司股東採取任何行動，修訂本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的股份總數，或在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利的情況下，增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。截至2021年4月27日，已發行和發行150,761,797股本公司普通股，沒有發行和發行本公司優先股。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。

根據未來可能發行的任何類別或系列公司股票的持有人的優先權利，以及公司章程關於限制公司股票所有權和轉讓的規定，公司普通股的持有者有權獲得股息和該等股票的其他分派，前提是，在公司董事會授權時，從公司合法可用並由公司申報的資金中提取股息和其他分派，並按比例分享公司合法可用的資產。在支付或建立公司所有已知債務和負債的準備金之後。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文及除未來可能發行的任何類別或系列本公司股票的條款另有規定外，本公司普通股每股已發行普通股賦予持有人對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)有一票投票權，而本公司普通股股份持有人將擁有獨家投票權。本公司董事選舉並無累積投票權。在無人競爭的選舉中，董事是由所有投票支持和反對每個董事提名人的多數票的贊成票選出的。在競爭激烈的選舉中，董事由投票的多數票選出。請參閲馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款以及公司董事會。

本公司普通股的持有人並無優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購本公司任何證券的權利。本公司章程規定，除非本公司董事會預期決定評估權將適用於本公司普通股持有人本來有權行使評估權的一項或多項交易，否則本公司股東一般沒有評估權。在符合本公司章程有關本公司股票所有權和轉讓限制的規定的情況下，本公司普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據mgcl，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換為另一類實體、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定的股票交換，除非董事會宣佈是可取的，並經有權的股東的贊成票批准。

除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投出的多數票)，否則不得對該事項投下至少三分之二的票數，否則不得在該事項上投出最少三分之二的票數，除非該公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投出的票數的多數)。本公司章程規定該等事項須獲得有權就該事項投票的多數票批准，惟罷免董事或修訂本公司章程的免任條文或修訂該等條文所需的投票則須經有權投下至少三分之二的全部投票權的股東批准。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個實體，該實體的所有股權直接或間接由公司擁有。由於本公司的運營資產可能由我們的經營合夥企業或其全資子公司持有，因此這些子公司可以在沒有本公司股東批准的情況下合併或轉讓全部或實質上所有此類資產。

本公司章程授權本公司董事會將任何未發行的本公司普通股重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個該等類別或系列的股票的名稱和數量，並在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利和本公司章程中有關本公司股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制的規定的情況下，設定該等類別或系列的股票的名稱和股息限制。本公司章程授權本公司董事會將任何未發行的本公司普通股重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個該等類別或系列的股票的名稱和數量，並在符合本公司章程中關於本公司股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制的規定的前提下

增減授權普通股和增發普通股的權力

我們相信，公司董事會有權修訂公司章程以增加或減少普通股的授權股份總數，授權公司發行額外的公司普通股的授權但未發行的股份，並對公司普通股的未發行股份進行分類或重新分類，然後促使公司發行此類分類或重新分類的股份，這將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能的其他需求方面具有更大的靈活性除非未來可能發行的任何類別或系列的公司股票的條款或公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則其他類別或系列的普通股以及額外授權的普通股股票將可供發行，而無需公司股東採取進一步行動。雖然公司董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行某一類別或系列的普通股。雖然公司的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行某一類或系列的普通股。儘管公司的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行某一類或系列的普通股。儘管公司的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行一類或一系列的股票推遲或阻止可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東認為符合其最佳利益的本公司交易或控制權變更。參見馬裏蘭州法律、公司章程和章程的實質性條款，以及馬裏蘭州法律和公司章程和章程的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，本公司章程包含與本公司普通股的所有權和轉讓有關的某些限制。見所有權和轉讓限制。

轉會代理和註冊處

本公司普通股的轉讓代理和登記機構為北卡羅來納州的Computershare Trust Company，N.A.

本招股説明書介紹了公司優先股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀MgCl以及公司章程和章程的適用條款。當公司提出出售特定類或系列優先股時，公司將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列優先股的條款説明，您必須參閲與該類別或系列相關的招股説明書附錄以及本招股説明書中有關優先股的説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

本公司章程規定，本公司最多可發行1000萬股優先股，每股面值0.01美元，或優先股。本公司章程授權本公司董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在本公司股東不採取任何行動的情況下，修訂本公司章程，以增加或減少股票總數，或在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利的情況下，增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。本公司的章程授權本公司在不採取任何行動的情況下修訂本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的總股數，或在符合本公司任何類別或系列股票持有人權利的情況下，增加或減少公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。截至2021年4月27日，本公司未發行任何優先股。

公司章程授權公司董事會將任何未發行的優先股股票分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。在發行每個新類別或系列的股份之前，根據股東名冊及本公司章程，本公司董事會須在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利及本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文下，就每個該等類別或系列的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件，設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制或贖回條款或條件的情況下，本公司董事會須就該等類別或系列的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件，設定有關各該類別或系列股票的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制或其他分派、資格或贖回條款或條件。因此，本公司董事會可授權發行優先股，優先於本公司普通股的股份，在清算或其他條款或條件下，優先於本公司普通股的股息、分派或權利，或具有可能延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更的效果可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東以其他方式認為符合其最佳利益的交易或控制權變更的優先股的發行。本公司董事會可授權發行優先股股票，優先於本公司普通股的股息、分派或權利，或具有可能延遲、推遲或阻止可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東認為符合其最佳利益的其他條款或條件。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在公司發行的認股權證行使後發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對某一特定類別或系列優先股的條款描述並不完整，其全部內容是通過參考與該類別或系列相關的補充條款來確定的。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。

每一類別或系列優先股的優先股和其他條款將由與該類別或系列相關的條款補充條款確定。與每個類別或系列相關的招股説明書附錄將如下描述該類別或系列優先股的條款：

該類別或系列優先股的名稱和麪值，

授權發行的該類別或系列優先股的數量、每股優先股的清算方式以及該類別或系列優先股的發行價。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則優先股在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利將優先於：(1)優先於本公司所有類別或系列普通股，以及明確指定為低於優先股排名的任何其他類別或系列的公司股票；(2)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價；及(3)低於任何其他類別或系列的公司股票，其排名低於優先股的排名；(3)優先股與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票相比，優先股的排名為：(1)優先於所有類別或系列的公司普通股，並優先於明確指定為排名低於優先股的任何其他類別或系列的公司股票；

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為公司普通股或任何其他類別或系列本公司股票的條款及條件(如有)將載於相關的招股章程附錄。該等條款將包括本公司普通股或可轉換為優先股的其他類別或系列公司股票的股數、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。該等條款將包括：本公司普通股或該其他類別或系列優先股可兑換的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。

增減授權優先股並增發公司優先股的權力

我們相信，公司董事會修改公司章程的權力將增加

或減少優先股的授權股份總數，授權本公司以一個或多個類別或系列發行額外的本公司優先股授權但未發行的股份，並對本公司的優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後促使本公司發行此類分類或重新分類的股份，將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。額外的優先股類別或系列以及額外的優先股授權股票將可供發行，無需本公司股東採取進一步行動，除非未來可能發行的任何類別或系列本公司股票的條款或本公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管本公司董事會目前不打算這樣做，但它可以授權本公司發行某一類別或系列股票，根據該特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及本公司優先股溢價或本公司優先股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。參見馬裏蘭州法律和公司章程和章程的實質性條款以及馬裏蘭州法律和公司章程和章程中某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，本公司章程包含與本公司優先股的所有權和轉讓有關的某些限制。我們預計，關於根據本招股説明書提供的任何類別或系列的類似限制將在針對此類類別或系列的條款補充中規定。適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類類別或系列相關的任何額外所有權限制。見所有權和轉讓限制。

轉會代理和註冊處

本公司優先股的轉讓代理和登記機構為北卡羅來納州的Computershare Trust Company，N.A.

以下關於公司股票所有權和轉讓限制的摘要闡述了招股説明書附錄可能涉及的公司章程文件中的某些一般條款和條款。本摘要並不自稱完整，並受本公司不時修訂及補充的章程文件(包括與根據本招股説明書發售及出售的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款)的參考而受本公司章程文件( )的整體規限及保留。公司現有章程文件的副本已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交，並作為本招股説明書所包含的註冊説明書的證物，作為參考納入其中。與根據本招股説明書發行證券有關的公司章程文件的任何修訂或補充應提交給美國證券交易委員會，並作為適用的招股説明書補充材料的參考。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。？

為使本公司符合經修訂的1986年國税法或該守則所規定的REIT資格，本公司的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的按比例部分期間內至少335天內由100人或以上人士實益擁有。本公司的股票必須由100人或以上人士在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)期間或較短納税年度的按比例部分期間實益擁有。此外，公司股票流通股價值的不超過50%(在計入購買股票的某些選擇權後)可以直接、間接或通過歸屬由五個或更少的個人(為此，術語個人？包括永久保留或專門用於慈善目的的補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託)在後半個月的任何時間擁有。

本公司章程載有對本公司普通股和股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助本公司遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或根據守則適用的推定所有權條款實益擁有或被視為擁有超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)的本公司普通股流通股，但不包括在聯邦所得税方面未被視為流通股的任何普通股。/或根據本守則適用的推定所有權條款，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數量為準)的本公司普通股流通股，但不包括因聯邦所得税目的而未被視為流通股的任何普通股。或超過本公司所有類別和系列已發行股票總和的9.8%(價值)。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制，並統稱為所有權限制。本應獲得本公司股票的實際、實益或推定所有權的個人或實體，但為適用以下所述的所有權限制或以下討論的對本公司股票所有權和轉讓的任何其他限制，被稱為被禁止的所有者。以下討論的所有類別和系列的已發行股票的總和。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制，並將其統稱為所有權限制。本應獲得本公司股票的實際、實益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的本公司普通股(或收購實際或以建設性方式擁有本公司普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的本公司已發行普通股(以限制性較強者為準)，從而違反適用的所有權限制。

除其他限制外，本公司董事會可行使其唯一和絕對酌情權，前瞻性或追溯性地放棄對特定個人的一個或多個所有權限制：

確定此類豁免不會導致任何個人(為此，術語個人？包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括

除某些例外情況外，除某些例外情況外，該人士並不實際或以建設性方式擁有吾等租户(或吾等全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致本公司實際或以建設性方式擁有該租户超過9.9%的權益(見守則第856(D)(2)(B)節所述)。

作為該豁免的一項條件，本公司董事會可能要求律師的意見或IRS以其唯一及絕對酌情權滿意本公司董事會的裁決，以決定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位或作出上述決定所合理所需的陳述及/或承諾。本公司董事會可對此類例外施加其認為適當的條件或限制。

關於放棄所有權限額或在任何其他時間，公司董事會可以增加或減少一個或個所有權限額，但降低的所有權限額對於在減少時對公司股票的實際、實益或推定所有權超過減少的所有權限額的任何人無效，直到此人對公司股票的實際、實益或推定所有權等於或低於減少的所有權限額為止，儘管進一步收購公司股票將違反如果新的所有權限制將允許五名或五名以下人士實際或實益擁有本公司已發行股票價值的49%以上，或可能導致本公司根據守則第856(H)條被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格，則本公司董事會不得增加或降低任何所有權限制。

公司章程進一步禁止：

任何實際、實益或建設性擁有本公司股本股份的人，如可能導致本公司根據守則第856(H)條被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格；以及

任何人士不得轉讓本公司股本股份(如該項轉讓將導致本公司股本股份由少於100人實益擁有)(釐定時無須參考任何歸屬規則)。

任何人如收購、試圖或打算取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，將會或可能違反本公司股票所有權和轉讓的上述所有權限制或任何其他限制，必須立即向本公司發出書面通知，或在建議或試圖交易的情況下，至少提前15天向本公司發出通知，並向本公司提供本公司可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對本公司REA地位的影響。

如果公司董事會確定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益，或者不再需要遵守所有權和轉讓本公司股票的一個或多個限制或限制中的一個或多個限制或限制，則上述對本公司股票所有權和轉讓的限制將不適用。

根據公司章程，如果任何據稱的公司股票轉讓或任何其他事件將導致任何人違反公司董事會確定的所有權限制或其他限制，或可能導致公司被嚴格按照

守則第856(H)條(不論所有權權益是否於課税年度後半年度持有)或未能符合REIT資格，則導致違規的股(四捨五入至最接近的整數)將自動轉移至信託，並由信託持有，以供本公司選定的一個或多個慈善組織獨家受益。被禁止的所有者對受託人持有的本公司股票沒有任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在本公司發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派必須在要求時償還給受託人。如果上述向信託轉讓的因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或公司被少數人持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有 )或未能符合REIT的資格，則轉讓的股份數量將無效，否則將導致任何人違反上述限制。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票的實益擁有者少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何該等據稱的轉讓將無效且無效，且意向受讓人將不會獲得任何股份權利。

轉讓給受託人的本公司股票被視為要約出售給本公司或本公司的指定人，每股價格等於(1)被禁止的所有者為股份支付的每股價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致向信託轉讓的轉讓或其他事件相關的價值)，則視為出售給本公司或本公司的指定人，每股價格等於(1)被禁止的所有者為股份支付的每股價格(或，如果被禁止的所有者沒有給出與導致向信託轉讓的轉讓或其他事件相關的價值)(例如：(2)(2)公司或公司指定人接受要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格(例如，禮物、設計或其他此類交易)，以及(2)在轉讓或導致該等股票轉讓給信託的其他事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)公司或公司指定人接受此類要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)公司或公司指定人接受此類要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格。公司必須將支付給被禁止所有者的金額減去支付給被禁止所有者並由被禁止所有者欠受託人的股息和分派金額。本公司將為慈善受益人的利益向受託人支付扣減的金額。本公司有權接受此類要約，直至受託人出售信託中持有的本公司股票。一旦出售給本公司，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果本公司不購買股份，受託人必須在收到本公司向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一名或多名人士，他們可以在不違反本公司股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股份。在出售股票時，受託人必須將一筆金額分配給被禁止的所有者，該金額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致轉讓給信託的轉讓或其他事件有關的價值)的金額，則該金額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與轉讓或其他事件相關的價值，則轉讓給信託(例如：(2)受託人從股票中收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)，以及(2)受託人從股票中收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)，以及(1)(1)股票交易的價格(包括：(1)贈與、設計或其他此類交易)；(2)受託人從股票中收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人必須從支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額中扣除被禁止擁有人應支付給被禁止擁有人的金額。被禁止擁有人應向受託人支付的股息和其他分配額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司發現其股票已轉讓給受託人之前，該等股票被禁止擁有人出售，則該等股票應被視為已代表信託出售，該禁止擁有人就該等股份收到的金額超過該禁止擁有人有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由本公司指定，並與本公司和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得本公司就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨家利益行使有關該等股份的所有投票權。

如果本公司董事會或其委員會真誠地認定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，本公司董事會或該委員會可採取其認為適宜的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致公司贖回股票，拒絕實施轉讓。

每名持有本公司已發行股份百分之五或以上(或其下頒佈的守則或庫務規例所規定的較低百分比 )的擁有人，必須在每個課税年度結束後30天內，向本公司發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股票的每一類別及系列的股份數目，以及對該等股份的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向本公司提供本公司可能要求的任何附加信息，以便確定該人的實際或受益所有權對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何為本公司股票的實際、實益或推定擁有人以及任何為實際、實益或推定擁有人持有本公司股票的任何人士(包括登記在冊的股東)必須應要求向本公司披露本公司真誠要求的信息，以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求或確定該等遵守情況。

任何代表本公司股票的證書都將帶有圖例，説明上述對本公司股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更，該交易或控制權變更可能涉及本公司股東認為符合其最佳利益的本公司股票的溢價。

我們已彙總了哈德遜太平洋地產有限公司第四次修訂和重新簽署的合夥協議的具體條款和條款，我們將其稱為合夥協議。此摘要並不完整。有關更多詳細信息，請參閲合作協議本身，該協議的副本已提交給證券交易委員會，作為本招股説明書所附註冊説明書的證物。在本節中，提到我們、我們公司和普通合夥人時，指的是哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)，其身份是指我們經營合夥企業的普通合夥人。

一般

本公司的所有資產均由我們的運營合夥企業直接或通過子公司持有，並且本公司的幾乎所有業務都是通過該合作伙伴關係進行的。本公司是我們經營合夥企業的普通合夥人，截至2021年4月27日，本公司擁有我們經營合夥企業中約98.7%的未償還公用事業單位。

根據與本公司首次公開發行(IPO)相關的形成交易貢獻物業及/或其他資產權益的某些人士在我們的經營合夥企業中獲得普通合夥權益單位，或在我們的經營合夥企業中獲得6.25%的A系列累計可贖回合夥企業權益單位，我們將分別稱為普通單位和A系列優先單位。普通單位持有人一般有權按其各自百分比的普通單位權益比例分享我們的經營合夥企業的現金分配和損益，前提是在我們授權的範圍內，並受未償還優先單位(包括A系列優先單位)持有人的優先權利的約束。A系列優先股優先於任何其他合夥權益，A系列股的持有者有權獲得優先現金分配、在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們經營中的合夥企業事務的情況下的清算優先權(但僅限於根據資本賬户正餘額進行清算的範圍)，以及下述A系列優先股的具體條款中所述的某些轉換和贖回權利。我們的經營合夥企業還被授權發行類別。我們運營合作伙伴關係中的單位未在任何交易所上市或在任何國家市場系統中報價。

合夥協議中的條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購本公司或變更本公司控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議(如果提出)是可取的。這些規定還使得第三方在未經公司董事會同意的情況下更改我們經營合夥企業的管理結構變得更加困難。這些條文包括：

符合條件者的贖回權；

單位轉讓限制，包括公司公用事業單位；

在某些情況下，本公司作為普通合夥人有能力修改合夥協議，並使合夥企業發行優先股，條款由本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人在未經有限合夥人同意的情況下決定；

有限合夥人在特定情況下同意轉讓公司的普通合夥權益和合並的權利；以及

根據公司A系列優先股的條款對債務水平和股本要求的限制，以及在公司控制權發生某些變化後，向我們的經營合夥企業的A系列優先股的持有者進行必要的分配。

我們經營夥伴關係的目的包括開展經馬裏蘭州修訂後的統一有限合夥企業法允許或根據其許可的任何業務、企業或活動。我們的經營合夥企業可以建立合夥企業、合資企業或類似的安排，並可能在任何其他實體擁有權益。但是，未經本公司同意，我們的經營合夥企業不得采取、採取或不採取任何根據本公司的判斷，由本公司唯一和絕對酌情決定的行動：

可能對公司繼續符合REIT資格的能力產生不利影響；

可根據規範第857條或規範第4981條或本規範下的任何其他相關或後續條款對公司徵收任何税款；或

可能違反對我們、公司的證券或我們的經營夥伴關係有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規。

一般而言，本公司董事會以本公司作為本經營合夥企業的普通合夥人的身份，通過指導本公司的業務和事務來管理本經營合夥企業的業務和事務。

除合夥協議另有明確規定外，對我們經營合夥企業的業務和事務的所有管理權均完全屬於本公司，即本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人。除經普通合夥人同意外，合夥人不得無故或無故將普通合夥人免職。除非涉及普通合夥人的某些交易涉及普通合夥人，包括對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制，以及A系列優先股投票權和同意權的實質性條款，否則普通合夥人可以授權我們的經營合夥企業處置我們經營合夥企業的任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽)，或者與另一實體合併、合併、重組或以其他方式合併成另一家實體或合併成另一家實體，普通合夥人可以授權我們的經營合夥企業處置我們經營合夥企業的任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽)，或者與其他實體合併、合併、重組或以其他方式合併成另一實體。除有限的例外情況外，普通合夥人有權代表我們的經營合夥企業執行、交付和執行協議和交易，而無需有限合夥人的任何進一步行動、批准或表決。

對普通合夥人權限的限制

普通合夥人不得采取違反合夥協議的行為。除合夥協議另有規定外，未經合夥人(包括本公司)的多數股東事先同意，普通合夥人不得代表我們的經營合夥企業採取任何行動，或進行任何交易，以修改、修改或終止合夥企業協議。有關合夥協議中允許普通合夥人未經有限合夥人同意修改合夥協議的條款的説明，請參閲《普通合夥人未經有限合夥人同意修改合夥協議修正案》。未經持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司以及本公司直接或間接擁有其多數股權的任何有限合夥人)的過半數權益的事先同意，普通合夥人不得轉讓其在我們的經營合夥企業中的全部或任何部分權益。普通合夥人未經有限合夥人同意，不得轉讓其在我們的經營合夥企業中的全部或任何部分權益。普通合夥人未經有限合夥人同意，不得轉讓其在我們的經營合夥企業中的全部或任何部分權益。退出我們經營合夥企業的普通合夥人或接納任何繼任普通合夥人加入我們的經營合夥企業，但普通合夥人轉讓和退出限制中討論的例外情況除外。

此外，未經受此類修訂或行動不利影響的每個合夥人的事先同意，普通合夥人不得修改合夥協議或代表我們的經營合夥企業採取任何行動，前提是此類修訂或行動將：

將有限合夥人改為普通合夥人；

修改有限合夥人的有限責任制度；

訂立明確禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥企業履行與贖回單位或任何有限責任合夥人相關的義務的任何合同、抵押、貸款或其他協議，或具有禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥企業行使其在合夥協議下的贖回或轉換權利的效果的任何合同、抵押、貸款或其他協議；

刪除、變更或修改合夥協議中有關公司成為房地產投資信託基金的要求或允許公司根據法典第857或4981節避税的某些條款；

減少任何有限合夥人獲得賠償的權利；

產生合夥協議中未規定的有限合夥人的任何責任；或

修改合夥協議中要求每個受影響合夥人同意後才能採取上述任何行動的條款。

其他有限合夥人

在持有A系列優先股的有限合夥人權利的限制下，普通合夥人可根據條款和條件，安排我們的經營合夥企業不時增發個單位，以及普通合夥人可能根據其唯一和絕對酌情權確定的出資額。所有有限合夥人的淨出資額不必相等。沒有普通合夥人的同意，任何人都不能被接納為額外的有限合夥人，普通合夥人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。

在持有A系列優先股的有限合夥人權利的約束下，任何額外的單位可按一個或多個類別發行，或任何此類類別中的一個或多個系列發行，並附帶普通合夥人在未經任何有限合夥人或任何其他合夥人批准的情況下單獨和絕對酌情決定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權或權利、對分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於，可能優先於現有單位或以其他方式享有優先於現有單位的條款)的名稱、優先權、轉換或其他權利、投票權或權利、對分配、資格或贖回條款或條件的限制( 但不限於，可能優先於現有單位的條款或以其他方式優先於現有單位的條款)。

從事其他業務的能力；利益衝突

本公司不得從事任何業務，但與以下事項有關者除外：擁有、收購和處置合夥企業權益、管理我們經營合夥企業的業務、本公司作為一家或多個證券類別的報告公司的運營、本公司作為房地產投資信託基金的運營、發行、出售、辛迪加、私募或公開發行與合夥企業或其資產或活動有關的股票、債券、證券或其他權益，或本公司以普通合夥人身份開展的活動、融資或再融資。以及上述活動附帶的活動。但是，只要公司採取商業上合理的措施，確保該等財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業，公司可隨時以其唯一和絕對的酌情權持有或收購以公司自身名義或通過我們的經營合夥企業以外的其他方式持有或收購的資產。

第二，對於任何無權享有任何分配優惠的單位，包括公共單位，除任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協議另有規定外，LTIP單位和業績單位應根據此類單位持有人的權利(視情況而定)，並在此類單位持有人中，此類單位的持有人按其各自的百分比權益按比例分配。

本公司的責任

本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人，對我們經營合夥企業的所有一般追索權義務負有最終責任，但未由我們的經營合夥企業支付。本公司對我們經營合夥企業的無追索權義務不承擔任何責任。

赦免和賠償

合夥協議一般規定，由於判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何行為或不作為，本公司作為普通合夥人和本公司任何董事或高級管理人員不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益，對我們的經營合夥企業、或任何有限合夥人或受讓人不承擔任何責任。如果本公司或該等高級管理人員或董事真誠行事，則本公司或該等高級管理人員或董事將不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受損失或承擔責任或未獲得利益。合夥協議還規定，除對公司故意傷害或重大疏忽的責任外，本公司不對我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人因經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔任何金錢賠償責任。此外，本公司作為普通合夥人，不對本公司員工或代理的任何不當行為或疏忽負責，前提是本公司真誠地任命了該等員工或代理。本公司作為普通合夥人，可徵詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問和顧問的意見，而本公司根據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動，就本公司作為普通合夥人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事項，將被最終推定為真誠並按照該意見作出或遺漏。

合夥協議還規定，作為普通合夥人，我們和本公司董事、高級管理人員和員工、我們經營合夥企業的高級管理人員和員工，以及本公司作為普通合夥人可能不時指定的其他人士，因與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或若干損失、費用、判決、罰款、和解和其他金額進行賠償。條件是該人不會因(I)該人的任何作為或不作為而獲得賠償，而該作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，且該人是出於惡意或主動故意不誠實所致； (Ii)在任何刑事訴訟中，該人有理由相信是非法的任何行為或不作為，或(Iii)該人在違反或違反的情況下實際從金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當個人利益的任何交易。我們的經營合夥企業還必須在收到該人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及在以下情況下償還已支付或墊付的任何款項的書面承諾後，支付或償還任何該等人的合理費用。

最終確定此人不符合賠償行為標準。未經公司批准，或如果任何人被發現對我們的運營合夥企業負有責任，則未經本公司批准，我們的經營合夥企業不會就尋求賠償的人發起的任何訴訟(執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)向任何人進行賠償或預付資金。

合夥協議還規定，我們經營合夥企業的每個有限責任合夥人、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、股東和代表其行事的任何其他個人，因任何有限合夥人被指定為被告的任何訴訟或其他程序而產生的任何費用，或任何與我們經營合夥企業的經營有關的針對任何有限合夥人的威脅或主張，或我們經營合夥企業承擔的任何義務，均應賠償該人因此而產生的任何費用。如此有限的合夥人。

合夥企業資產的出售；合併；合併

根據合夥協議，普通合夥人一般有權在未經任何有限合夥人同意或批准的情況下，促使我們的經營合夥企業出售我們的經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，或將其資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併，但須遵守以下所述的某些限制。然而，關於從普通合夥人向其發放單位作為購買價格一部分的財產的收購，為了保留這些人的税收遞延，普通合夥人一般可以在合同上同意一般情況下或者在某些情況下，在沒有補償房產賣家遞延納税損失的情況下，不得出售或以其他方式轉讓房產。

有限合夥人的贖回權

在成為普通單位持有人14個月後，根據合夥協議中規定的條款和條件，每個有限合夥人和一些受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回其持有的全部或部分普通單位，以換取相當於公司普通股一股價值的現金金額，該金額根據合夥協議的規定確定，並可根據合夥協議的規定進行調整。然而，我們的經營合夥企業實施贖回的義務不會產生，也不會對我們的經營合夥企業產生約束力，除非公司作為普通合夥人拒絕或未能行使本公司優先獨立的權利，以普通股換取普通股，否則我們的經營合夥企業將不會產生贖回義務，也不會對我們的經營合夥企業產生約束力。

在有限合夥人向本公司發出贖回普通股通知後的第五個營業日營業結束之時或之前，本公司可行使公司唯一及絕對酌情權，但須受所有權及轉讓限制中所述有關本公司股票所有權及轉讓的限制所規限，可按每個普通股換一股普通股的交換比例，向投標方收購部分或全部投標普通股，以換取普通股股份。合夥協議不要求本公司向美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構或任何證券交易所登記、限定或列出為換取普通股而發行的任何普通股。根據合夥協議發行的普通股可以包含有關證券法和適用的州證券法的限制的圖例，因為公司善意地認為這是必要的或可取的，以確保遵守證券法。

合作協議還提供了有關本公司A系列優先股的贖回權，具體內容請參見以下本公司A系列優先股的材料條款。

在有限合夥人首次收購單位之日起計14個月屆滿前，未經本公司同意，該有限合夥人一般不得直接或間接將其全部或任何部分單位轉讓給任何受讓人，但向某些關聯公司、家庭成員和慈善機構轉讓、由有限合夥人在本公司完成首次公開募股(IPO)後向其股東、成員、合夥人或受益人轉讓，以及向貸款機構承諾與真實貸款相關的單位除外。

此外，除允許轉讓的情況外，本公司對其他有限合夥人提出的任何轉讓有優先購買權，可在轉讓通知和我們的運營合夥單位擬支付的對價説明發出後十個工作日內行使。

對普通合夥人轉讓的限制

本公司作為普通合夥人，不得通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式轉讓本公司的任何單位或其他合夥權益，除非：

本公司以將本公司資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併的方式轉讓其單位，出售本公司全部或幾乎所有資產，或對下文所述的本公司股票的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更，或對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易施加限制，或本公司事先獲得持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司和任何股權為的有限合夥人)的多數權益同意。

根據合夥協議的條款，受讓人被接納為普通合夥人；

受讓人根據法律的實施或明示協議，承擔普通合夥人根據合夥協議就該轉讓的合夥權益承擔的所有義務；以及

受讓人已簽署所需的文書，以完成接納及確認該受讓人同意受合夥協議中有關如此取得的合夥權益及接納該受讓人為普通合夥人的所有條款及條文的約束。

合夥人退出

未經持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司及本公司直接或間接擁有股權50%或以上的任何有限合夥人)的多數權益同意，公司不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，除非轉讓本公司在我們經營合夥企業的全部權益，並接納本公司繼任者為我們經營合夥企業的普通合夥人。我們經營合夥企業的有限合夥人只有在根據合夥企業協議轉讓有限合夥人在我們經營合夥企業中的全部權益，並接納有限合夥人的繼任者為我們經營合夥企業的有限合夥人，或者由於公司贖回或收購有限合夥人在我們經營合夥企業中的全部權益時，才可以退出我們的經營合夥企業。

本公司不得將本公司的資產與其他實體合併、合併或合併，或出售本公司的全部或幾乎所有非本公司正常業務過程中的資產，或對本公司的已發行普通股權益進行重新分類、資本重組或更改條款(股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值變化、增加授權股份、指定或發行新類別股權證券或任何不需要批准的事件除外)；不得將本公司的資產與其他實體合併、合併或合併；不得出售本公司的全部或幾乎所有非本公司正常業務過程中的資產；不得對本公司已發行的普通股權益進行重新分類、資本重組或變更條款

此類活動已獲得包括本公司在內的合夥人的多數利益同意，所有持有普通股的有限合夥人將獲得或有權選擇就每個普通股收取相當於持有本公司普通股一股的股東收到的最大金額的現金、證券或其他財產的對價；所有持有普通股的有限合夥人將獲得或有權選擇收取相當於持有一股本公司普通股的股東收到的最大金額的現金、證券或其他財產的對價；如果該事件與購買、投標或交換要約有關，則每個普通單位持有人有權獲得或選擇接收該單位持有人在緊接購買、投標或交換要約期滿之前行使贖回權並獲得公司普通股以換取其單位的情況下本應獲得的最大金額的現金、證券或其他財產；並已接受購買、投標或交換要約；或(C)在緊接購買、投標或交換要約期滿之前接受購買、投標或交換要約的情況下，每個普通單位持有人有權收取或選擇收取該單位持有人本應收到的最大金額的現金、證券或其他財產；或

我們經營合夥企業的幾乎所有資產都將由一個尚存的實體擁有，在該實體中，持有共同單位的有限合夥人將根據我們經營合夥企業的淨資產和該實體的其他淨資產的相對公平市值持有一定比例的權益，該利息的條款將至少與共同單位的條款一樣優惠，並將包括贖回該實體的權益的權利，其對價為上一項目描述的對價，按與共同單位類似的條款兑現，或者，如果是共同單位，則以類似的條款兑現。這樣的普通股證券。

我們運營合作伙伴的A系列首選設備的具體條款

以下是對A系列首選設備的某些權利、特權和優先選項的討論。

清算優先權

如果我們的經營合夥企業的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在對A系列優先股以下的任何其他系列或類別合夥權益進行任何分配或支付之前，獲得相當於每個優先股25.00美元外加任何應計和未付分配的現金支付(但僅限於根據資本賬户正餘額進行清算的範圍)。

分配

A系列優先股的持有者有權在我們的經營夥伴宣佈時從可用現金中獲得累計優先現金分派，金額相當於自A系列優先股發行之日起每股25.00美元清算優先股的每年6.25%的優先清算權，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或之前按季度支付欠款。到期但未支付的分配將按季度累積和複合。如果過去任何季度的任何此類優先分配付款拖欠，我們的運營合夥企業或我們不得贖回、購買或收購排名低於A系列優先股的任何其他系列或類別的合夥權益，也不得贖回、購買或收購排名低於A系列優先股的任何其他系列或類別的合夥權益，但以下情況除外：

贖回公司普通股，與公司根據所有權和轉讓限制贖回或回購普通股以換取現金有關

根據合夥協議中規定的條款和條件，持有A系列優先股的每個有限合夥人和某些受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回其全部或部分A系列優先股，以換取相當於每股25.00美元的現金贖回價格，外加或在贖回日期之前尚未支付的任何應計分派。然而，我們經營合夥企業的贖回義務不會產生，也不會對我們的經營合夥企業產生約束力，除非及直至本公司作為普通合夥人拒絕或未能行使本公司優先及獨立權利收購該等優先股，以換取根據證券法根據有效註冊聲明發行的本公司普通股股份。

轉換權

根據合夥協議規定的條款和條件，持有A系列優先股的每個有限合夥人和某些受讓人有權將其A系列優先股的全部或任何部分轉換為若干普通股，其價值等於投標轉換的A系列優先股的總贖回價格，該等普通股的價值將基於公司普通股截至緊接日期前一個工作日的十天往績平均收盤價計算。A系列優先股的任何此類轉換將被視為在本公司(作為普通合夥人)收到轉換通知之日營業結束時進行。

如果對未償還共同單位進行資本重組、重新分類或變更 (未償還共同單位的細分或組合除外)，合併、出售或以其他業務合併我們的經營合夥企業，向另一家或實體出售、轉讓或租賃我們經營的合夥企業的全部或幾乎所有財產和資產(我們的一個或多個子公司除外)，或者以實質上所有未償還共同單位交換另一實體的證券，在每種情況下，共同單位的持有者都有權出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有經營中的合夥企業的財產和資產(我們的一家或多家子公司除外)，或者以實質上所有未償還的共同單位交換另一實體的證券。此後，A系列優先股的合格持有人將有權將其A系列優先股轉換為證券或其他對價的種類和金額，如果持有者在緊接企業合併之前將其A系列優先股轉換為普通單位，該持有人在此類業務合併時將擁有或有權獲得的其他對價。

投票權和同意權

一般來説，A系列優先股享有有限的投票權，在大多數情況下，與共同股持有人就所有有限合夥人都有權投票的任何事項進行折算。然而，只要任何A系列優先股仍未結清，持有A系列優先股多數權益的有限合夥人(本公司直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人除外)將需要同意：

授權、指定或發行任何類別或系列的合夥權益，在清算、解散或結束我們的經營合夥企業的事務時，在支付股息或分配資產方面，與首輪優先股同等或高於優先股；

修訂、更改或廢除A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產或其他方式，從而對A系列優先股的任何權利、優惠或特權產生實質性和不利的影響，但只要A系列優先股在我們所有或幾乎所有經營合夥企業資產的任何此類合併、合併、轉讓或轉讓後仍未償還，且其條款基本不變，則考慮到{我們的經營合夥企業可能不是存續實體，存續實體可能不是有限合夥企業，此類事件的發生不會被視為對A系列優先股的權利、優先股或特權產生實質性和不利影響，在這種情況下，不需要持有A系列優先股的有限合夥人的同意；或

除下文討論的一般合夥人基本變動外，實現根本性變動，一般定義為公司資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售並非在公司正常業務過程中的全部或幾乎所有公司資產，重新分類、資本重組或改變公司未償還普通股權益的條款(與股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值變化有關的除外)。 {r}將所有或幾乎所有的公司資產出售、重新分類、資本重組或公司未償還普通股權益的條款變更(與股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值變化有關的除外)指定或發行新類別股權證券或任何不需要本公司股東批准的事件)，導致本公司股票不再公開交易，或普通股不再可交換(由本公司選擇)為本公司股票公開交易股票。

普通合夥人的根本變化

未經持有A系列優先股多數權益的有限合夥人批准，公司不得進行根本性變更，除非此類根本性變更交易完成後，我們經營合夥企業的任何繼任者的合夥協議或其他組織文件將包含某些條款，要求：

我們的經營合夥企業或此類繼任者向本公司的系列A系列優先股的持有者進行最低限度的税收分配；

本公司或其繼任者通過擁有我們的經營合夥企業的A系列優先股所擁有的股權，繼續在我們的經營合夥企業中至少擁有33%的股權；以及

我們的經營合夥企業或此類繼任者在其總負債與總資產價值的比率超過50%或允許這一槓杆率超過60%的情況下，只要A系列優先股保持未償還，就不會產生額外的債務。

對於任何根本性變化交易，我們的經營合夥企業有權贖回當時未償還的A系列優先股的全部或任何部分，每股現金相當於贖回價格。

LTIP單元

我們的經營合夥企業有權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。我們可以促使我們的經營合夥企業以一個或多個類別或系列發行LTIP單位，其條款由我們決定，向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人，支付此類對價或不支付對價，並且我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，接納這些人為我們的經營合夥企業的有限合夥人。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款，LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接收分配的限制。

歸屬的LTIP單位可由每個有限合夥人和一些有限合夥人的受讓人(在每種情況下，持有歸屬的個LTIP單位)轉換為普通單位，我們還可能促使我們的運營合夥企業將符合轉換資格的既有LTIP單位轉換為同等數量的普通單位，每種情況都受一定的限制。

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的資產或其他業務合併，從而將普通單位交換或轉換為權利，或者普通單位持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將任何當時有資格轉換為共同單位的已授予LTIP單位轉換為公共單位，同時考慮到將進行的任何特殊收入分配我們的經營合夥企業必須採取商業上合理的努力，使持有將在此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其附屬公司除外)有權從每位持有普通單位的持有者在交易中獲得相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任意組合)。

轉接

除非適用的基於股權的計劃或授標協議條款規定了對LTIP單位轉讓的額外限制，否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上所述。

表決權

持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。

LTIP機組的調整

如果我們的經營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的共同單位上分配單位，將未完成的共同單位合併或細分為不同數量的共同單位，或將未完成的共同單位重新分類，我們必須調整未完成的LTIP單位的數量，或細分或合併未完成的LTIP單位，以保持一對一普通機組與LTIP機組的換算率和經濟當量。

績效單位

我們的經營合夥企業有權發行指定為績效單位的一類合夥利益單位。我們可以讓我們的經營合夥企業按照我們確定的條款，發行一個或多個類別或系列的績效單位給向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人，支付我們認為合適的對價或免費對價，並且我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，接納這些人為我們的經營合夥企業的有限合夥人。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行績效單位有關的任何獎勵協議的條款，績效單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接收分配的限制。

既得業績單位持有人有權獲得每個業績單位的分配金額，其金額等於如果該業績單位為公用單位時應支付的金額；未歸屬業績單位持有人有權獲得的每業績單位分配金額等於向每個公用單位持有人分配的金額乘以10%的乘積，但在我們的經營合夥企業清算、解散或清盤時應支付給業績單位持有人的分配不得超過資本賬户正餘額

轉換權

每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人(在每種情況下，持有個既有績效單位)均可選擇將既有績效單位轉換為公共單位，我們還可能促使我們的運營合夥企業將符合轉換條件的既有績效單位轉換為同等數量的公共單位，每種情況均受一定限制。

如果我們是或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的資產或其他業務合併，從而將公共單位交換或轉換為權利，或者公共單位的持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換為公共單位的任何既得業績單位轉換為公共單位，同時考慮到將作為我們的經營合夥企業必須採取商業上合理的努力，使持有此類交易中將轉換為普通單位的履約單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或關聯方除外)有權獲得與每位共有單位持有人在交易中收到的此類普通單位相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉接

除非適用的基於股權的計劃或獎勵協議條款規定了對績效單位轉讓的額外限制，否則績效單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上所述，請參見轉讓和撤回。

表決權

持有表演單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個表演單位投一票。

績效單位的調整

如果我們的經營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，將未完成的公共單位合併或細分為不同數量的公共單位，或將未完成的公共單位重新分類，我們必須調整未完成的績效單位的數量，或者細分或合併未完成的績效單位，以維持一對一普通單位與績效單位之間的換算率和經濟當量。

以下馬裏蘭法律以及公司章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和公司章程及章程的約束和限制，其副本作為本招股説明書的一部分在註冊説明書中作為證物存檔。請參閲在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併。

公司董事會

本公司的章程和章程規定，本公司的董事人數只能由本公司整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》規定的最低人數，除非修訂本公司的章程，否則不得超過15人。

在本公司每次股東周年大會上，股東將推選每位本公司董事任職至下一次本公司股東周年大會，直至其繼任者正式選出並符合MgCl的資格為止。本公司普通股的持有者無權累計投票選舉名董事。在無競爭的選舉中，董事是由所有投票贊成和反對每個董事提名人的多數票的贊成票選出的。在競爭激烈的選舉中，董事由所投的票的多數票選出。如果本公司祕書已收到一名股東已提名或提議提名一人或多人蔘加董事選舉的通知，且該通知符合或聲稱符合本公司章程中規定的提前通知股東提名的要求，則選舉將被視為參與角逐。？而該項提名或建議提名在本公司有關作出該項提名或建議提名的會議的委託書首次向股東公佈的日期前至少14天仍未撤回，因而會導致被提名人和建議被提名人的人數超過在該會議上選出的董事人數，而不論該通知是否符合本公司附例中有關股東提名的預先通知的規定，或該等提名或建議提名其後由該等股東撤回，則該等提名或建議提名的人數將會超過在該會議上選出的董事的人數，而不論該通知是否符合本公司附例中有關股東提名的預先通知的規定，或該等提名或建議的提名其後被撤回，則不論該通知是否符合本公司附例有關股東提名的預先通知的規定，或該等提名或建議的提名其後被撤回

本公司已根據其章程中的一項條款選擇受馬裏蘭州法律條款的約束，該條款要求，除非本公司任何類別或系列股票的條款另有規定，否則本公司董事會的空缺只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將任職於出現空缺的該類別董事的全部任期的剩餘時間，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

罷免董事

本公司章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，只有在有理由(見本公司章程的定義)且在選舉董事時獲得至少三分之二的贊成票後，方可罷免董事。這一規定，再加上本公司董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務合併

根據《資產管制條例》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的特定情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東之日起五年內被禁止。(b r}馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，禁止資產轉讓或發行或重新分類股權證券)。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，本公司董事會已通過決議豁免遵守MgCl的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於本公司董事會批准的本公司與任何有利害關係的股東之間的業務合併，包括與該利益股東沒有關聯的大多數本公司董事，除非本公司董事會未來修改或廢除本決議。因此，任何現在或以後成為有利害關係的股東的人都可以與本公司進行業務合併，而無需本公司遵守五年暫停期、絕對多數表決權要求和法規的其他規定。

本公司不能向您保證其董事會將來不會選擇遵守該等企業合併條款。然而，本決議的更改或廢除不會對已完成的任何企業合併或修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。

控制股權收購

MgCl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對該等股份沒有投票權，除非獲得至少三分之二的贊成票批准，一般情況下，但不包括由以下人員持有(或有權被投票)的股份：(1)已經或打算收購控制權股份的人，(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何僱員：(1)已經或計劃收購控制權股份的人，(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何員工。(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何僱員：(1)已經或打算收購控制權股份的人，(2)公司的任何高級管理人員或(3)公司的任何員工？控制股份是有表決權的股票，如果與收購人之前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在以下範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明(如《收購須知》所述)後)後，可迫使董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值為確定的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果舉行股東會議進行投票，則贖回任何或全部控制權股份。截至會議日期。如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

本公司的附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司股份的任何及所有控制權股份收購法規。公司董事會今後可以隨時修改或取消這一規定。

副標題8

mgcl允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘任期內填補；或

召開股東特別會議的多數要求。

本公司已根據其章程中的一項規定，選擇受小標題8有關填補本公司董事會空缺的規定的約束。本公司董事會。通過本公司章程和章程中與小標題8無關的條款，本公司已經(1)要求以三分之二的票數罷免任何董事，該罷免必須是出於原因，(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，但須遵守本公司章程和章程中規定的限制，以及(3)除非應本公司董事會主席、本公司總裁兼本公司總裁的要求，否則本公司已要求

高級管理人員或本公司董事會，有權在該會議上就某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，審議和表決股東大會可能適當審議的任何事項。該公司尚未選擇設立一個分類董事會。未來，本公司董事會可在未經股東批准的情況下選擇設立分類董事會或採用副標題8的一項或多項其他規定。

修訂公司章程和章程

只有在公司董事會宣佈修改是可取的，並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准後，才能修改公司章程，但公司章程中關於罷免董事的條款以及修改免職條款所需的投票，只有在有權就此事投至少三分之二的票的股東批准的情況下才能修改。更改或廢除公司章程的任何規定或制定新的章程。

股東大會

根據公司章程，股東年會將每年在公司董事會確定的日期和時間舉行。股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席、本公司總裁或本公司首席執行官召開。此外，在本公司章程條文的規限下，就任何事項採取行動的股東特別大會，必須由本公司祕書應有權就該事項投最少過半數投票權的股東的書面要求而召開，而該等股東已根據本公司章程所載程序要求召開股東特別大會，並提供本公司章程所規定的資料及證明。

提前通知董事提名和新業務

公司章程規定：

對於年度股東大會，提名個人進入公司董事會和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

根據本公司的會議通知；

由公司董事會或按照公司董事會的指示；或

在股東提供本公司附例所規定的通知時及在股東周年大會時均已登記在案的股東，該股東有權在大會上投票選舉每名獲如此提名的個人或該等其他業務，並已遵守本公司附例所載的預先通知程序，並提供本公司附例所規定的資料及證明；及

對於股東特別會議，只有公司會議通知中規定的事項才能提交股東大會審議，並且只能提名個人進入公司董事會：

由公司董事會或按照公司董事會的指示；或

只要大會已根據本公司章程召開，以選舉董事，由在股東提供本公司章程規定的通知時及在大會召開時均為記錄股東的股東召開，該股東有權在大會上投票選舉每位獲提名且已遵守本公司章程所載並提供本公司章程所規定的預先通知規定並提供所需資料和證明的個人。

要求股東提前通知提名和其他提案的目的是讓公司董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他提案的可取性，並在公司董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提案提出建議。預先通知程序還允許一個更有序的程序來召開股東會議。儘管本公司的章程沒有賦予本公司董事會否決及時的股東提名和提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，本公司的章程可能會阻止競爭董事選舉或其他行動的提案，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案。

馬裏蘭州法律及公司章程及附例若干條文的反收購效力

罷免董事所需的絕對多數票、對本公司股票所有權和轉讓的限制、本公司選擇遵守小標題8的規定(一般賦予本公司董事會填補本公司董事會空缺的獨家權力)以及本公司附例中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股溢價的公司交易或控制權變更。本公司的附例可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及本公司普通股的溢價或本公司的普通股同樣，若本公司董事會選擇受本公司章程的業務合併條文或小標題8有關設立分類董事會的條文所規限，或本公司的附例中選擇退出本章程的控制權股份收購條文的條文被修訂或撤銷，則本公司本章程的此等條文可能具有類似的反收購效力，則本公司董事會可選擇遵守本公司章程的業務合併條文或小標題8有關設立分類董事會的條文，或修訂或撤銷本公司附例中選擇退出本章程的控制權股份收購條文的條文，則該等條文可能具有類似的反收購效力。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，對訴因至關重要。公司章程中包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而本公司章程中沒有規定)對董事或高級管理人員(無論是非曲直)在任何訴訟中的辯護(他或她因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方)進行賠償。MgCl允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們在可能被提起的任何訴訟中實際發生的合理費用，或者由於其在這些或其他身份的服務而可能被威脅成為當事人的情況，除非確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應本公司要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人，並因其擔任該職位而被任命為或威脅要被列為訴訟一方的任何個人，均應本公司的要求擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人。

本公司的章程和章程還允許，經本公司董事會批准，向以上述任何身份擔任本公司前任的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和墊付費用。

我們經營合夥企業的合夥協議還規定，作為普通合夥人的公司和本公司的董事、高級管理人員和員工、高級管理人員和員工以及本公司的任何指定人員，將就因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是幾個的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用)、判決、罰款、和解和其他金額進行賠償。與我們的經營合夥企業的運作有關的行政或調查，但以下情況除外：(1)如果該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義，並且是惡意實施的或主動故意不誠實行為的結果；(2)該人違反或違反合夥協議的任何規定而在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當個人利益的任何交易，或(3)在刑事訴訟的情況下，或(3)在刑事訴訟中, 如該人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。我們的經營合夥企業還必須在收到任何此類人員的書面確認後支付或報銷該人員的合理費用，該書面確認表明該人員善意地相信已達到賠償所需的行為標準，並承諾在最終確定該人員不符合賠償行為標準的情況下，償還已支付或預付的任何款項。未經本公司批准，我們的經營合夥公司不會就尋求賠償的人發起的任何訴訟(執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)向任何人賠償或預付資金，或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，則我們的經營合夥企業不會向任何人賠償或預付資金。參見《哈德遜太平洋地產合夥協議説明》，L.P.《無罪推卸和賠償》。？

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

本公司已與每位行政人員及董事訂立賠償協議，據此，本公司已同意按照馬裏蘭州法律及本公司章程及附例的重要條文所述，在馬裏蘭州法律所允許的範圍內，對該等行政人員及董事的開支作出最大程度的賠償及賠償及限制董事及高級管理人員對所有開支及責任的責任，但有限的例外情況除外。

對公司股票所有權和轉讓的限制

本公司章程包含對本公司股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助本公司繼續符合REIT的資格。本公司股票的所有權和轉讓限制旨在幫助本公司繼續符合REIT的資格。除若干例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有本公司普通股已發行股份的9.8%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)，或本公司所有類別及系列股本的已發行股份總數的9.8%(按價值計算)，或被視為根據守則適用的推定所有權條文而實益擁有的普通股或本公司所有類別及系列股本的總流通股的9.8%(按價值計算)，或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有本公司普通股已發行股份的9.8%(按價值或股份數目，以限制性較高者為準)。有關公司章程對公司股票所有權和轉讓施加的這些和其他限制，以及違反這些限制的補救措施的更多信息，請參閲普通股説明和所有權和轉讓限制、優先股説明和優先股説明。所有權和轉讓限制和所有權和轉讓限制。

房地產投資信託基金資格

本公司章程規定，如果本公司董事會認為繼續具有REIT資格不再符合本公司的最佳利益，則董事會可在未經本公司股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選擇。如果董事會認為繼續具有REIT資格不再符合本公司的最佳利益，則董事會可在未經本公司股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選擇。

以下是有關我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及購買、擁有或處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則提及我們、我們和我們僅指Hudson Pacific Properties，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於：

經修訂的1986年《國內收入法》(《税法》)；

根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的財政條例(《財政條例》)；

“法典”的立法歷史；

國税局的行政解釋和做法(國税局)；以及

法院判決；

在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和接收這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有高度技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致管理美國聯邦所得税的規則發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT、此類資格的美國聯邦所得税後果或投資於我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的美國聯邦所得税後果產生重大不利影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資相關的法律可能會改變，使對此類其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們無法保證本討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券相關的任何州、地方或非美國税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果，或我們選擇作為REIT納税的任何税收後果。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項給您帶來的税務後果：

購買、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納美國聯邦所得税；以及

適用税法的潛在變化。

我們已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金納税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足守則規定的各種資格測試，包括通過實際經營業績、資產構成、分配水平和股權多樣性。因此，我們不能保證我們的組織和運營，或將繼續組織和運營，以符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。參見？如果我們未能獲得REIT資格，則無法獲得潛在的税收後果資格。

Latham&Watkins LLP已擔任與本招股説明書和我們選擇作為REIT徵税相關的税務顧問。 Latham&Watkins LLP已於本招股説明書日期向我們提交意見，大意是，從截至2010年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則對REIT資格和税收的要求，我們建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足REIT的資格和税收要求。 Latham&Watkins LLP已向我們提供意見，大意是，從截至2010年12月31日的納税年度開始，我們一直在組織和運營，符合守則中關於REIT資格和税收的要求。 Latham&Watkins LLP已向我們提交了截至本招股説明書日期的意見必須強調的是，此意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際經營業績、資產組成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將滿足這些要求。此外，本討論中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是指一般要求在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。但是，我們將被要求繳納美國聯邦所得税，如下所示：

首先，我們將被要求為任何未分配的 REIT應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面是符合75%毛收入測試條件的收入，則此税不適用。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常定義為我們通過喪失抵押品贖回權獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入徵收100%的税。被禁止的交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

第四，如果我們未能滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(如下所述)，但因某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格

如果符合，我們將被要求繳納的税款等於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額和(B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數，兩者中較大的一者。(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額與(B)未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數，兩者中的較大者將被要求繳納。

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除De極小未能通過5%或10%資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但由於特定的補救條款，我們仍保持REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於較大的 50,000美元或美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入。

第六，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定 (以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外)，並且違規是由於合理原因而非故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

第七，我們將被要求繳納4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，以及(3)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和。

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是從我們收購該資產的日期起確定的，並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的五年內處置該資產的收益。一般情況下，我們將被要求為這一收益繳納常規的美國聯邦企業所得税，金額超過(1)資產的公平市值超過(2)我們在資產中的調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是從我們獲得資產的日期起確定的。(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的調整後的計税基礎。本段所述有關確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部規定，出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產所獲得的任何收益一般不適用於這項內置利得税。

第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括我們下面介紹的應税REIT子公司，通常將被要求為其收益支付定期的美國聯邦企業所得税。

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

第十一，我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將將其在我們的未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給該股東)計入其收入中，將被視為已為該收益繳納了税款，並將允許抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並且將進行調整以增加股東在我們的股本中的納税基準。

第十二條，如果我們未能遵守向持有我們股票至少一定百分比(根據適用的財政部法規)的股東發送年度信函的要求，

我們有時可能在其他國家/地區擁有房產，這可能會對我們在其管轄範圍內的業務徵税。我們將盡最大可能組織我們的活動，以最大限度地減少我們在美國以外的納税義務。然而，不能保證我們將能夠消除我們在美國以外的納税義務或將其降低到特定的水平。此外，作為房地產投資信託基金，我們和我們的股東都將很少或沒有從這些非美國税收產生的外國税收抵免中獲益。

要求為資格AS a房地產投資信託基金。本守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

發行可轉讓股票或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

(3)

如果不是根據法典第856至860節的規定，作為一家國內公司，這是要納税的；

(4)

即不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或多於100人實益擁有的；

(6)

在每個課税年度的後半年度，實際或建設性地由包括某些特定實體在內的5名或名個人擁有的已發行股票價值不超過50%；以及

(7)

這符合下面描述的關於其收入和資產的性質以及其分配金額的其他測試。

該守則規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個課税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含)。此外，我們的章程規定了有關我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股權要求。有關我們已發行股本的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書的所有權和轉讓限制標題下的討論中。但是，這些限制並不能確保我們以前滿足了，也不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，那麼除非在下一句中有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的庫管條例中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道，或者通過合理努力也不會知道，我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見？？不合格。？

所有權的利益在……裏面合夥企業，有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司。對於是合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，對合夥企業的提及包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，對合夥企業的提及包括此類有限責任公司的成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守下文所述10%資產測試的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就《守則》第856條而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足總收益測試和資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括我們的運營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中所佔的份額，在適用本討論中所述的要求(包括毛收入)時，被視為我們的資產和收入項目。因此，為了適用本討論中描述的要求，包括總收益，我們按比例將我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的份額視為我們的資產和收入項目，其中包括在美國聯邦所得税中擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中的份額美國聯邦合夥企業所得税管理規則的簡要摘要在下面的《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面》一節中闡述。

我們控制着我們的運營合夥企業和附屬合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行為，從而無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過全資子公司擁有和運營某些物業，我們打算根據本準則將這些物業視為合格的房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有與子公司一起選擇將其視為應税REIT子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，就守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)而言，均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下所述。

所有權的利益在……裏面應税房地產投資信託基金子公司。我們目前擁有幾家應税房地產投資信託基金子公司的權益，未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為應税REIT子公司的公司(或在美國聯邦所得税目的下被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿和醫療設施有關的一些活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產或被視為

應税房地產投資信託基金子公司獲得的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5%或10%資產標準的限制。參見？資產測試。除某些例外情況外，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%。參見？年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

所有權的利益在……裏面子公司REITs。我們擁有並可能獲得已選擇或將選擇作為準則規定的REITs徵税的實體的直接或間接權益(每個實體都是一個附屬REIT？)。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種房地產投資信託基金資格要求和本協議所述的其他限制。如果附屬REIT不符合REIT資格，則(I)該附屬REIT將繳納美國聯邦所得税，(Ii)附屬REIT不符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些減免條款。

收入測試

我們必須每年滿足兩個毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個納税年度，我們必須直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的毛收入、某些對衝交易和某些外幣收益)，包括來自房地產的租金、來自其他REITs的股息，以及在某些情況下的利息，或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)，或從上述任何組合中獲得。為此目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則術語j利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息術語中。

我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格成為房地產租金：

租金的數額並非全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們收到或累計的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或者如果它是基於租户的淨收入，而該租户關於該物業的幾乎所有收入都來自轉租幾乎所有此類物業，如果我們直接賺取該等金額，則轉租人支付的租金將符合房地產租金的資格；

我們和實際或推定擁有10%或以上股本的所有者都不實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。(br}= 然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產物業租金的定義之外。如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，那麼我們從該租户那裏獲得的租金將不會因此而被排除在房地產物業租金的定義之外。應税房地產投資信託基金子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當，是在與應税房地產投資信託基金子公司簽訂、延長和修改租約時確定的，如果修改增加

根據該租約到期的租金。然而，儘管如上所述，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。？就本規則而言，受控應税REIT子公司是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過50%的流通股總價值的股票的應税房地產投資信託基金子公司。母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過50%的流通股總價值的股票。如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。我們目前在我們的媒體和娛樂物業向我們的應税房地產投資信託基金子公司出租空間，並可能不時與一個或多個應税房地產投資信託基金子公司簽訂額外的租賃協議。如果此類租約的任何租金不滿足上述90%的租金例外，我們收到的此類租金將不符合毛收入測試條件；

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的 15%。如果不滿足此條件，則可歸因於個人財產的部分租金將不符合不動產租金的條件。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過租賃收到的總租金的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉移到應税REIT子公司。有時，我們的一個或多個應税房地產投資信託基金子公司可能在我們的某些物業擁有租賃給租户的個人財產；以及

根據 1%的規定，我們一般不能運營或管理酒店，也不能向租户提供或提供服務。De極小例外，但以下規定除外。但是，我們可能會提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不會被視為提供給物業的居住者。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可能會聘請獨立的承包商(我們沒有從中獲得收入)為我們的租户提供常規服務，或者聘請應税REIT子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。例如，一個或多個應税REIT子公司可能會不時地在我們的某些物業向我們的租户提供非常規服務。我們從應税房地產投資信託基金附屬公司收到的任何有關應税房地產投資信託基金附屬公司提供非慣例服務的款項，將根據75%毛收入測試和95%毛收入測試(除通過支付股息獲得)為不符合資格的收入。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的普通合作伙伴，我們也不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據税務律師的建議確定失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位，則我們可能故意不滿足其中一些條件。此外，關於個人財產租金的限制，我們一般沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們的價值確定。

我們獲得的可歸因於物業停車位租金的收入通常將構成毛收入測試中的房地產租金，前提是與停車位有關的某些服務是由獨立的承包商提供的，我們沒有直接或間接從這些承包商那裏獲得收入，或者通過應税REIT子公司獲得收入，並且滿足某些其他條件。我們認為，我們從停車位獲得的收入符合這些標準，因此，在總收入測試中，將構成房地產租金。

可不時通過應税REIT子公司或其他方式投資於位於美國境外的實體或物業。這些收購可能會給我們帶來外幣收益或損失。任何

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不構成毛收入，因此將不受75%和 95%毛收入測試的限制。上文使用的術語對衝交易通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)利率變化或波動與我們為收購或持有房地產資產而進行的借款有關，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝之前交易的收入或損失而進行的新交易前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們未將該等交易正確識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們房地產投資信託基金地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們的應税REIT 子公司支付股息或利息，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息或利息收入的可分配份額。此類股息或利息收入將符合95%的標準，但不符合75%的毛收入標準 (除非我們的可分配利息份額也符合75%的毛收入標準，前提是我們支付的利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控我們應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取行動，將這一收入和任何其他不符合條件的收入控制在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些措施將足以防止違反毛收入測試，但我們不能保證此類措施在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下，我們一般可利用濟助條文：

在我們確定在任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們根據即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%毛收入測試的每一個項目；以及

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽。

但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款。例如，如果我們因故意累積或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是並非出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？不合格。正如上面在總則中討論的那樣，即使適用這些救濟條款，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

禁止交易收入。我們在正常業務過程中出售作為庫存持有或主要為出售給客户而持有的財產(不包括任何止贖財產)而獲得的任何收益，

包括我們通過經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益的我們的份額，將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標不定期地出售物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為任何此類銷售產生的收益中的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產所獲得的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

罰則税收。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因我們的應税房地產投資信託基金附屬公司向我們的任何租户提供任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣除額和超額利息是指我們的應税房地產投資信託基金附屬公司就支付給我們的金額所扣除的任何金額，而重新釐定的trs 服務收入是指因此而少報的應税房地產投資信託基金附屬公司的收入，而重新釐定的trs 服務收入則是指因此而少報的應税房地產投資信託基金附屬公司的收入，而重新釐定的trs 服務收入則是指因此而少報的應税房地產投資信託基金附屬公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中所載的某些避風港條款，我們收到的租金將不構成重新釐定的租金。

我們預計不會被徵收此懲罰性税，儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為支付給我們的任何誇大租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣除或少報收入支付100%的懲罰性税。

目前，我們的應税REIT子公司的某些子公司為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金，我們可能會不時與我們的應税REIT子公司簽訂額外的租約，這些子公司也為我們的租户提供服務。我們相信，我們已經並打算在未來將支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司的此類服務的任何費用，以及我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何租金，按公平税率計算，儘管支付的金額可能不符合上述避風港條款，但我們相信，我們已經並打算在未來設定支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何費用，以及我們應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何租金。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為支付給我們的任何多報的租金，或我們的應税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣減或少報收入支付100%的懲罰性税。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化相關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。在本測試中，術語“房地產資產”通常指不動產 (包括不動產利息和不動產抵押利息，在有限範圍內，不動產和個人財產)、其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務收益的任何股票或債務投資期限至少為五年(但僅限於一年)的任何股票或債務工具

第三，在25%資產類別的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們擁有的任何一個發行人的未償還證券的總投票權或價值不得超過10%。僅出於10%價值測試的目的，我們可能擁有的某些類型的證券被視為證券，包括但不限於滿足直接債務避風港的證券、合夥企業發行的證券(如果它是REIT)，本身將滿足75%收入測試的證券，向個人或房地產提供的任何貸款，任何從房地產支付租金的義務，以及REIT發行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中描述的某些證券。我們可能不時擁有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算以方式構建我們對任何此類證券的所有權，使我們能夠遵守上述資產測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的納税年度開始，則為25%)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們的運營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們對這些公司證券的所有權就不會受到5%的資產測試、10% 有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20% (2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，我們總資產的不超過25%可以由公開發售的REITs的債務工具表示，條件是這些債務工具不是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的REITs發行的債務工具不是以房地產抵押為擔保的)。

資產測試必須在我們納税年度(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)收購適用發行人證券的每個日曆季度結束時，以及我們增加我們對該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)的每個日曆季度結束時完成。例如，由於我們的資本向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/兑換權，我們對每個發行人證券的間接所有權將會增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們相信，我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

如果我們在30天治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些減免條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)沒有超過(A)適用季度末資產總值的1%或(B)$10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能通過資產測試的季度的最後一天之後的6個月內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試，我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。由於合理原因而非由於故意疏忽而違反任何資產測試，且在5%和10%資產測試的情況下，超過De極小在上述例外情況下，我們可以在 30天治療期後採取以下措施來避免取消REIT資格：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現資產測試不合格的季度最後一天後6個月內或(B)財政部條例規定的發佈時間內，滿足資產測試的要求，從而避免取消房地產投資信託基金的資格。(B)採取措施，包括：(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他措施，使我們能夠在發現資產測試不合格的季度最後一天後的6個月內，或(B)在財政部規定的發佈時間段內，(Ii)繳納的税款等於 (A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入兩者中較大者，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

儘管我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，以進行重新測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴關係在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)中的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，股息的金額至少等於以下金額的總和：

我們房地產投資信託基金應税收入的90%；以及

我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權財產；減去

某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%。

為此目的，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、取消債務或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的REIT應納税所得額將減少任何我們需要支付的任何税收，因為我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置收益，如果我們在該資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值的交易中獲得，在每種情況下，都是從我們獲得該資產的日期起確定的，在我們收購該資產後的五年內，如上所述，在一般情況下，該資產的税基低於該資產的公允市場價值的交易中，我們從該公司獲得的任何資產的處置所獲得的任何收益都需要繳納税。

除以下規定外，納税人對業務利息支出淨額的扣除一般限於其應納税所得額的30%(根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整)。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但要遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們或我們的任何子公司合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制的限制，我們在一個納税年度的REIT應税收入可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用此利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何受此利息費用限制限制的子公司合作伙伴將有資格做出此選擇。如果做出這樣的選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與之相關的納税年度支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分配在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分配是在該年度結束後的12個月內支付，則該分配將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的分配。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關，也是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得優惠。即，接受分配的股票類別中的每一位股東必須與該類別中的其他所有股東一視同仁，除以外，任何股票類別都不能按照其股息權作為一個類別來對待。這一優惠股息限制將不適用於我們作出的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信，並預計我們將繼續是公開發售的REIT。但是，我們可能不時擁有的子公司REITs可能不是公開發售的REITs。

如果我們沒有分配所有淨資本收益，或分配調整後的REIT應税收入的至少90%但不到100%，我們將被要求就未分配的金額定期繳納美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們的運營合夥企業的合作伙伴協議授權我們作為其普通合作伙伴採取必要的步驟，使我們的運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並最大限度地減少我們的公司税義務。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和計算REIT應税收入中包括的其他非現金費用。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除的費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過向股東支付次年的虧空股息來糾正在一年內無意中未能達到90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正這一疏忽，因為這一年沒有達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税，需要繳納下面描述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然不足股息的支付將適用於上一年度，以滿足我們的REIT分配要求，但在支付股息的當年，它將被視為對我們股東的額外分配。

此外，如果子公司REIT已支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不計入以滿足90%的分派要求，如果美國國税局確定此類失敗是(或屬於)疏忽或合理原因造成的，而不是由於故意疏忽，則美國國税局可能會提供補救措施來補救此類失敗。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85% 該年度普通收入的總和，95%的當年資本利得淨收入和以前期間的任何未分配應税收入的總和，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度分配至少85%的普通收入，那麼我們將被要求支付4%的消費税。在計算此消費税時，任何年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均視為該年度分配的金額。

我們可能會在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合本守則規定的同類交易所的資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承的納税義務和屬性

我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，在與此類收購相關的情況下，我們可能會繼承此類實體的歷史税務屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C公司，然後在收購後的五年內處置了它的資產，我們可能被要求支付上述在一般情況下的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們都不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束之前分配該公司在收購前積累的收益和利潤。我們還可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使此類債務在我們收購該實體之前就已產生。

此外，我們可能會不時通過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其納税年度的任何期間未能符合REIT的資格，該REIT將負責(我們作為合併或收購中倖存的公司，有義務支付)其在該納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税。此外，如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是C型公司，則一般適用前款規定的税收後果。如果該REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，但在該合併或收購時符合REIT的資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，其中我們在該REIT的資產中的計税基礎全部或部分是參考該REIT在該等資產中的計税基礎來確定的，如果我們處置上述該REIT的每項資產的固有收益，我們一般將被徵税。除非有某些例外情況。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要為該REIT的其他未繳税款(如果有)負責(例如，對被視為禁止交易的任何銷售收益徵收100% 税，如上文第？？收入測試？禁止交易收入？項下所述)。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所得的收入。因此，我們從該公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會影響我們作為房地產投資信託基金的納税地位。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除違反毛收入測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對以下人員處以50,000美元的罰款

每次違規代替喪失REIT地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們將不能扣除任何年度對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東(包括個人)通常可以從REIT扣除最多20%的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外)，從2026年1月1日之前開始的納税年度，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非根據特定的法律規定有權獲得救濟, 我們也沒有資格選擇在失去資格的下一年的四個納税年內被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務問題

將軍。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業一直並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。通常，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，此類合夥企業的合夥人被分配他們在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應税收入以及REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的運營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業中的資產份額。？參見《我們公司的一般税收》和合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權。就美國聯邦所得税而言，被忽視的實體不被視為單獨的實體，被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目都被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而該母公司不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)。在所有情況下，被忽視的實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目都被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)。

實體分類。我們在運營合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽略的實體的地位。例如，如果一個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足了某些其他要求，則出於美國聯邦所得税的目的，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可以交易，則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。我們預計，我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。參見資產測試和收入測試。這反過來可能會妨礙我們獲得REIT資格。有關我們的影響的討論，請參閲？資格不合格

未能通過這些測試。此外，我們的運營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的任何子公司的税務狀態變更為公司可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業以及每家子公司合夥企業和有限責任公司一直並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。

分配的收入，收穫，損失和扣除額。運營合夥協議一般規定，根據A系列優先股的累計優先回報，淨收入將首先分配給此類股的持有者。只要我們發行一類新的優先股，我們預計將把發行所得的淨收益貢獻給經營合夥企業，以換取一類新的優先股，這些優先股將有權根據其條款獲得淨收益的分配。任何剩餘的淨收入將分配給共同單位的持有者，但受LTIP單位和績效單位的某些特殊分配的限制。一般情況下，對共有單位持有人的分配將按比例分配給此類單位的所有持有者。

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合準則第704(B)節的要求以及其下的財務條例，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。我們的經營合夥企業和任何因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

税收分配使用敬重至這個特性。根據守則第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式必須使出資合夥人從出資時與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市價或賬面價值與調整後的税基之間的差額 (該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥公司可能會不時取得物業權益，以換取我們經營合夥公司的權益。在這種情況下，這些財產權益的計税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(即公平市場)價值。合夥協議要求按照守則第704(C)節的規定對這些物業進行收益和虧損分配。根據“守則”第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們選擇的與任何特定出資相關的方法，我們經營合夥企業手中的物業的每項出資權益的結轉基礎(I)可能會導致我們被分配的減税折舊金額低於任何一項出資物業的納税基礎等於其各自公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(Ii)如果出售該等出資權益或超過以下價值的房產，我們可能會被分配應納税所得額。(Ii)如果出售該等出資權益或超過以下價值的房產，可能會導致我們被分配到更低的折舊扣減額，而如果其中任何一項出資物業的納税基礎等於其各自的公平市場價值，則可能導致我們被分配應税收益。為我們運營合作伙伴中的其他合作伙伴提供相應的好處。上文第(Ii)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。？有關REIT的資格，請參閲？一般要求？年度分配要求。

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基準將等於其公平市場價值，且守則第704(C)節一般不適用。

夥伴關係審計規則。根據適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的當前規則，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整通常是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(包括我們的經營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。

請投資者就這些規則及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

聯邦持有我們的股本和經營合夥企業的債務證券的持有者的所得税考慮因素

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券的持有者，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税税收後果，包括替代最低税。此外，除非特別註明，否則它不會處理與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括，但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

房地產投資信託基金(REITs)或受監管的投資公司；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税税收目的(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

在適用的財務報表中計入與我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們的股本或經營合夥企業的債務證券的人；以及

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的股本的人員。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應就以下事項諮詢他們的税務顧問

美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本或經營的合夥企業的債務證券所產生的任何税收後果。

在本討論中，美國持有人是我們的股本或經營合夥企業的債務證券(如果適用)的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 (30)節所指的美國人的控制，或(2)具有有效的選擇權，可被視為美國人。(2)對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(按守則第7701(A)(30)節的含義)或(2)具有有效的選擇權。

在本討論中，非美國持有人是指我們的股本或經營合夥企業的債務證券(視適用情況而定)的任何實益擁有人，既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券(視情況而定)，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的股本或運營合夥企業的債務證券的合夥企業(視情況而定)以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

對我國股本的應税美國持有者的徵税

分配一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。參見下面的税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國持有人是公司的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的 n税率中描述的程度，否則適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定向我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有)，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股本上進行的分配超過了可分配給該股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本返還，但以美國持有人對該股票的調整計税基礎為限。此處理將使美國持有者在此類股票中的調整計税基準減少該金額，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中的調整税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這些收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的指定日期支付給登記持有人，將被視為我們支付了股息，持有人在當年12月31日收到股息，前提是我們在當日或之前實際支付股息。

如上所述，收到應税股票分配(包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配)的美國持有者將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(除有限的例外情況外)包括在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，用於美國聯邦所得税。在我們的股本中支付的任何分派的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是股本。根據美國持有者的情況，分發的税款可能超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有人出售與應税股票分配相關的股本以繳納此税，且此類出售的收益低於與分配的股票部分相關的收入所需包含的金額，則該美國持有人可能會因股票銷售而蒙受資本損失，而該股票銷售不能用於抵消此類收入。根據此類分配獲得股本的美國持有者通常在此類股本中的計税基準等於可收到的現金金額，而不是上述此類股本，並且此類股本的持有期從分配付款日期的次日開始。

資本利得分紅。我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國持有人徵税，前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，並且不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們將股息的任何部分恰當地指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的資本利得股息總額的一部分，按我們為美國聯邦所得税目的而確定的本年度支付或提供給我們各類股本持有人的總股息佔總股息的比例分配給每一類股本持有人。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據將這些未分配的長期資本收益作為資本利得紅利分配給我們的股東時所產生的資本利得金額的分配，對將包括在我們的股東長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配。

留着的網資本收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)將進行相應調整，美國持有者通常會：

在計算其美國納税年度(我們納税年度的最後一天)的聯邦所得税申報單時，在計算其長期資本利得時按比例計入我們未分配的資本利得，但須受可計入金額的某些限制；

被視為已支付美國持有者收入中包括的指定金額對我們徵收的資本利得税份額，作為長期資本利得；

接受抵免或退還其認為已繳納的税款；

將其股本的調整計税基數增加可計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額；以及

如果美國持有者是一家公司，應根據國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

被動性活動損失和投資利息侷限性。我們通過美國持有者出售或交換股本而進行的分配和獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能將任何被動損失應用於此收入或收益。美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下面的税率所述，以計算投資利息限額，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們進行的其他分配，只要它們不構成資本回報，通常將被視為投資收益，用於計算投資利息限額。

性情的我們的資本股票。除非在我們股本的應税美國持有人的税收項下所述，否則，如果美國持有人出售或處置我們股本的股票，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額和持有人在股票中的調整計税基礎之間的差額。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則此損益為長期資本損益。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的股本時確認虧損，則在適用某些持有期限規則後，只要美國持有者收到我們要求視為長期資本利得的分配，確認的損失將被視為長期資本損失。

救贖或回購通過我們。根據本守則第302節的規定，贖回或購回本公司股本的股票將被視為分派(並應作為股息徵税，其範圍與我們的當前和累計收益及利潤的範圍如上所述，具體如上文第#分派項下所述)，除非贖回或回購符合本守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換：

與美國持有者相比，這一點很大程度上是不成比例的；

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益；或

？本質上不等同於對美國持有者的股息；

所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮我們的股本股份，包括我們的普通股和其他股權，由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於關於本守則第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股票被視為分配，則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參見上面的？分佈一般？美國持有人在贖回或回購股份中的調整計税基礎通常將轉移到持有人的剩餘股本股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股票不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，其方式在我們股本的處置中進行了詳細説明(？

税收費率。非公司納税人(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)，以及(2)符合條件的股息收入一般為20%。(2)非公司納税人的長期資本利得，包括某些資本利得股息，一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)。一般來説，房地產投資信託基金支付的股息不符合資格股息收入的減税税率，除非已滿足某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一個課税年度保留並納税的應税收入)。資本利得股息只有在REIT適當地將其指定為資本利得股息的範圍內才有資格享受上述費率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，非法人美國持有人，包括個人，通常可以從REIT扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前開始的納税年度，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

對我國股本免税持有者的徵税

我們的股息收入和出售我們股本股票產生的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應税收入 (UBTI)，除非如下所述。然而，這一收入或收益將是UBTI，前提是免税持有人將其股票作為本準則含義內的債務融資財產持有。一般來説，債務融資財產是指獲得或持有通過免税持有人借款融資的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI，而某些信託持有REIT中超過10%的權益(按價值計算)。如果REIT能夠在不依賴於某些信託的透視例外的情況下滿足不受嚴格限制持有的要求，或者如果此類REIT不是主要由合格信託持有的REIT，則該REIT將不是養老金持有的REIT。由於我們章程中包含的對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇不應適用於以下情況：我們的章程中包含的對我們的股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇不應適用於，因此，我們不希望將其歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇不應適用於然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計，將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況會一直存在。

對我們股本的非美國持有者徵税

以下討論涉及管理非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本的美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，本文僅提供此類規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法以及任何適用的税收條約對我們資本股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配一般。既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不被我們指定為資本的分配(包括任何應税股票分配)

收益股息(以下描述除外)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非該分配被視為與在美國境內的貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類紅利的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效的關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按正常税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約費率，並且非美國持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約費率；或

(2)

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税，只要此類分派不超過持有者股本的調整税基，而是會減少此類股票的調整税基。如果此類分配超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，則通常會從此類股本的出售或交換中獲得收益，的税收待遇如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為我們當前或累計收益和利潤的。但是，如果隨後確定分配金額實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，只要滿足某些條件，則扣留的金額可以退還。

資本利得分紅和分配可歸因性 至 a銷售或兑換的美國真實屬性利益。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者(處置USRPI產生的股息除外)通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構 )，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税，否則，非美國持有者將被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，但非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述；或

(2)

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這可能會被該非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失所抵消。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的正常税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代最低税。我們還將被要求扣留可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的任何分配給非美國持有者的21%，並將其匯給美國國税局({br>IRS)。受FIRPTA約束的分配可能還需要繳納30%的分支機構利潤税，由非美國持有者(即公司) 負責。扣繳的金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税債務。但是，對於在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別的股票(根據適用的財政部法規的定義)，任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例都不超過10%，則不受上述21%的美國預扣税的影響。在分銷之日結束的一年期間內，非美國持有者在任何時候持有此類股票的比例均未超過10%，則不受FIRPTA的約束。因此，無需繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的約束, 除非這些合資格股東的擁有者並非合資格股東，而實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，向合格外國養老基金或實體分配所有權益由合格外國養老基金持有的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

留着的網資本收益。雖然法律對此問題並不明確，但似乎對於非美國持有者，我們指定為留存淨資本利得的金額應被視為資本利得股息的實際分配。根據此方法，非美國持有者可以抵扣其美國聯邦所得税責任，以抵扣我們為此類留存淨資本收益繳納的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

銷售的我們的資本股票。除非按照以下我們的贖回或回購條款所述，非美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們的股本所獲得的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成USRPI。一般來説，組成美國房地產控股公司(USRPHC)的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。但是，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體？包括一個REIT，在五年的測試期間，其股票價值始終不到50%由非美國人直接或間接持有，但要遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體，？在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。REITREIT 人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是國內控制的合格投資實體。因為我們的普通股是公開交易的(而且，我們預計，將繼續公開交易)，所以不能保證我們將繼續作為國內控制的合格投資實體。？

即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，非美國持有者出售我們的股本或進行其他應税處置所獲得的收益，也不會根據FIRPTA作為出售USRPI而繳納美國聯邦所得税，條件是：

(1)

此類股票按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)定期交易；以及

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，如果(A)對我們股本的投資被視為與美國境內貿易或企業的非美國持有人的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有者徵税。如果對我們股本的投資被視為與在美國境內的貿易或企業的行為有效相關，則非美國持有者應向該收益所屬的美國永久機構納税。在這種情況下，對於此類收益，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能對此類收益繳納30%的分支機構利潤税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。或(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本利得將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率税率)，(B)非美國持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本利得將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民 )抵消。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除股息日期之前的30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得收益。如果不是因為處置，非美國持有人可以處置此類股票的任何部分, 將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或訂立合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有者在截至以下日期的一年內的任何時間都不擁有超過 10%的該股票類別的股票。在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天內，非美國持有者持有該股票的其他股票，或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有者在截至以下日期的一年內的任何時間都不擁有超過 10%的此類股票

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税 (對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場定期交易，則此類股本的購買者一般將被要求預扣並匯至美國國税局(IRS)購買價格的15% 。

救贖或回購通過我們。根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並在我們當前和累計的收益和利潤範圍內作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。請參閲我們對持有我們股本的應税美國持有者的徵税/贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能遵守不同的規則，應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。如果贖回或回購股票被視為分派，分派的金額將根據收到的現金金額和任何財產的公平市場價值來衡量。請參見上文一般情況下我們的股本分配的非美國持有者的税收。如果贖回或

以下摘要介紹了購買、擁有和處置我們運營中的合夥企業的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，債務證券的發行將低於法定的原始發行折扣最低金額。此外，本討論僅限於按《守則》第1273條的含義以原始發行價格和原始發行價格購買債務證券的人(即，大量債務證券以現金向公眾出售的第一價格) 。

美國持有者

付款的利息。債務證券的利息通常將在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税，這與美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法相一致。

銷售或其他應税處置。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益。此類損益的金額通常等於以公允市場價值計價的現金或其他財產債務擔保收到的金額(減去任何應計但未付利息的金額，這部分利息將作為利息納税，但以前未包括在收入中)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。美國持有人在債務證券中的調整税基通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何損益通常是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有者

付款的利息。支付給非美國持有人的債務擔保利息如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，則一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

非美國股東實際或建設性地不擁有經營合夥企業資本或利潤的10%或更多；

非美國股東不是通過實際或推定股權與經營合夥企業相關的受控外國公司；以及

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳義務人證明，其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下收到了非美國持有人的聲明，表明該持有人不是美國人，並且向適用的扣繳義務人提供了該聲明的副本；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構(符合適用的財政部法規)持有其債務證券，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但會因以下原因而減少或免除此類利息的預扣

如果支付給非美國持有人的利息實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求，該非美國持有人在美國設有永久機構，該利息屬於該機構)，則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS 表格W-8ECI，證明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何此類有效關聯的利息通常將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯權益徵收。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約符合降低税率的條件，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利。

出售或其他應税處置。非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時獲得的任何收益將不繳納美國聯邦所得税(該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能遵守上文討論的規則-經營合夥企業債務證券持有者的税收和非美國持有者的利息支付)，除非：

收益與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構)；或

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在該納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上文第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券時實現的收益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

非美國持票人。我們股本的股息或經營合夥企業債務證券的利息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的美國國税局(IRS)等方式證明其非美國身份表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或否則將獲得豁免。但是，無論此類分配是否構成股息或任何實際預扣的税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的我們的股本或債務證券利息相關的信息申報。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)的收益，如果適用的扣繳代理人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非勞動所得的醫療保險繳費税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息、債務利息和出售或其他資產收益額外支付3.8%的税款

可根據守則第1471至1474節(通常稱為外國賬户税收合規法(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們的股本股息、經營合夥企業債務證券的利息，或者(受下面討論的擬議的財政部條例的約束)出售或以其他方式處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券所得的毛收入，在每種情況下都支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自在守則中的定義)，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些指定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本準則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款，扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，根據FATCA扣繳的一般適用於支付我們股本的股息或運營合夥企業債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終財政部法規發佈。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣適用於他們在我們的股本或運營合夥企業的債務證券方面的投資。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股本或運營中的合夥企業的債務證券的投資的影響。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對我們的股本或運營中的合夥企業的債務證券的投資的影響。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券代表。這些全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

在DTC 系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益又記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細信息，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或由有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面形式電匯到適用受託人或其他指定方在美國的銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇通過郵寄支票向有權獲得付款的人的地址付款，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的方式向適用受託人或其他指定方電匯到美國銀行賬户進行付款。

贖回收益、證券的分派和股息將支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，在付款日期將資金和相應的詳細信息記入直接參與者的賬户 DTC收到的資金和相應的詳細信息。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時以證券託管人的身份向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管機構，則需要打印並交付證券憑證。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

與該系列證券相關的違約事件已發生且仍在繼續。

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從被認為可靠的來源獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給我們。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們傳遞有關我們股本股票有效性的某些法律事項以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人)轉交給我們。

專家



每一級的標題證券須予註冊	擬議數極大值集料發行價(1)	金額掛號費(1)
普通股，每股面值0.01美元	$104,899,963	$11,445


	頁面
關於本招股説明書副刊及招股説明書		S-II
前瞻性信息		S-III
我們公司		S-1
供品		S-2
危險因素		S-4
收益的使用		S-7
配送計劃		S-8
法律事務		S-10
專家		S-10
以引用方式成立為法團		S-11

目錄

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