依據一般規定提交的文件

表格F-10的説明II.L.

第333-253892號檔案號

本 初步招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步 招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年6月1日

沒有證券監管機構 對這些證券發表意見，否則即屬違法。

本初步招股説明書補充資料 (“招股説明書補充資料”)連同與其有關的日期為2021年3月16日的簡寫基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，以及通過引用而併入或被視為併入本招股説明書補充資料的每份文件，招股説明書僅在這些司法管轄區 可合法要約出售這些證券，且只由獲準出售該等證券的人士發售，而我們並不招攬 這些證券的公開發售。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書副刊和招股説明書 從提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中引用信息 。本文中引用的文件副本可免費向Westport Fuel Systems Inc.(“Westport Fuel Systems”，“公司”，“WE”，“US”或“OUR”)高級經理索取，電話：(604)718-2046 ，電話：(604)718-2046 ，電子版也可在www.sedar.com上獲得，地址為：101-1750 West 75th Avenue，V6P 6G2，V6P 6G2，電話：(604)718-2046 ，也可通過電子方式從www.sedar.com獲取。請參閲“通過引用合併的文檔”。

初步招股説明書副刊
(參見日期為2021年3月16日的簡體基礎架子招股説明書)

西港燃料系統公司。

1億美元

普通股

本招股説明書副刊與招股説明書一起，使Westport 燃料系統公司(“已發行股份”)股本中普通股的分配(“發售”)符合條件，發行價格為每股發售股票(“發行價”)。

本次發行是根據本公司與加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion Securities Inc.)和摩根大通證券加拿大公司(J.P.Morgan Securities Canada Inc.)於2021年6月簽署的承銷協議(“承銷協議”)(以下簡稱“承銷協議”)進行的，承銷商包括奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group)。主承銷商和加拿大主承銷商(統稱為“主承銷商”和“加拿大主承銷商”)將於2021年6月簽署，承銷團成員包括奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group)。配送計劃“在本招股説明書附錄中。發售的股票將通過承銷商直接或通過各自的美國、加拿大或國際經紀自營商分支機構或代理在美國、加拿大和國際上發售。發售條款由本公司與主承銷商協商確定。 任何未根據適用的加拿大證券法註冊的承銷商都不會向居住在加拿大的任何 個人出售發售的股票。

我們在Westport Fuel Systems資本中發行和發行的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和納斯達克全球精選市場 (“Nasdaq”)掛牌交易，交易代碼為“WPRT”。在本招股説明書 附錄日期之前的最後一個完整交易日，在多倫多證券交易所和納斯達克上市的普通股的收盤價分別為2021年5月31日的每股7.37加元和2021年5月28日的每股6.26美元。Westport Fuel Systems已申請將發售的股票(包括行使超額配售選擇權(定義見下文)後可發行的任何 普通股)在多倫多證交所上市。所發行股票在多倫多證交所上市將取決於Westport Fuel Systems是否滿足多倫多證交所的所有上市要求。Westport Fuel Systems已根據本招股説明書增刊和招股説明書向納斯達克發出發行通知 。

備註：

目前預計發售截止日期 (“截止日期“)將在2021年6月左右，或由Westport Fuel Systems和承銷商商定的較晚日期，但無論如何，不遲於2021年6月。請參見”配送計劃".

本次發行同時 根據本招股説明書副刊的條款在加拿大進行，並根據公司根據1933年證券法(經修訂， “美國證券法”)提交給證券交易委員會的表格 F-10註冊聲明(“註冊聲明”)的條款在美國同時進行，本招股説明書副刊和招股説明書是其中的一部分。見“分銷計劃 ".

對Westport Fuel Systems已發行股票 的投資是投機性的，風險很高，只有能夠承擔其投資的全部損失的人才能進行投資。因此，潛在購買者應審閲本招股説明書附錄和招股説明書， 以及通過引用併入本文和其中的文件，並仔細考慮本招股説明書附錄和招股説明書 項下描述或引用的風險因素。風險因素“在此，在相關時間的招股説明書和本 招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險，在投資於本招股説明書提供的任何 普通股之前。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區 披露制度(“MJDS”)，本公司可根據加拿大的披露要求編制本招股説明書附錄和招股説明書 。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的 。通過引用併入本招股説明書和招股説明書的財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並受加拿大和美國審計及審計師獨立性標準的約束。

潛在投資者應注意 收購本文描述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種 後果可能不會在本文中完整描述。投資者 應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。見“加拿大聯邦政府的某些所得税考慮因素 “和”美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮".

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據外國法律註冊成立或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事是外國居民， 公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

SEC、任何州或加拿大 證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性，也未確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商作為委託人，有條件地 提供預先出售的已發行股票，前提是，當我們發行並被承銷商接受時，承銷商根據 以下所指的承銷協議中所載的條件配送計劃“，經Bennett Jones LLP代表本公司批准加拿大法律事宜，Latham &Watkins，LLP代表承銷商批准美國法律事宜，以及Blake，Cassel和Graydon LLP代表承銷商批准加拿大法律事宜，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表本公司批准美國法律事宜，則應 代表本公司批准加拿大法律事宜和Latham &Watkins，LLP代表承銷商批准美國法律事宜。

訂閲將被 全部或部分拒絕或分配，承銷商保留隨時關閉訂閲圖書的權利 ，恕不另行通知。代表已發行股票的證書將以登記形式向CDS Clearing 和存託服務公司(CDS)或其指定人或存託信託公司(DTC)發行， 將在截止日期存入CDS或DTC。 代表發行股票的證書將以登記形式發行給CDS Clearing 和存託服務公司(“CDS”)或其代名人或存託信託公司(“DTC”)。購買要約股票的買家將只收到註冊交易商的客户確認 ，該註冊交易商是CDS參與者，並且通過該註冊交易商購買要約股票或通過該交易商購買要約股票。在符合與發行相關的適用 法律的情況下，承銷商可以進行交易，以穩定或維持 普通股的市場價格在公開市場上可能佔優勢的水平以外的水平。此類交易如果開始， 可以隨時停止。見“配送計劃".

承銷商建議以發行價直接或通過其經紀-交易商關聯公司或代理初步發售 發行的股票。在做出合理的 努力以發行價出售所有已發行股票後，承銷商隨後可能會降低向購買者出售的價格 。任何此類減價都不會影響本公司收到的收益。見“配送計劃".

D.Johnson、D.Hancock、R.Forst、K.Viktor Schaller和E.Wheatman是居住在加拿大境外的公司董事。這些董事中的每一位都已任命Bennett Jones LLP，4500-855 Second Street Sw，Calgary，Alberta T2P 4K7為其法律程序服務代理。潛在投資者 被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外 的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西75大道101-1750號V6P 6G2，註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里市西南第二街4500-855號，阿爾伯塔省T2P 4K7。

目錄-招股説明書 附錄

目錄表-招股説明書

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分 本招股説明書補充説明瞭發售的具體條款，並補充和更新了招股説明書和通過引用併入招股説明書的文檔中包含的某些信息 。第二部分(招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄 與招股説明書中的信息不同，本招股説明書附錄中的信息將取代招股説明書中的信息。本招股説明書附錄中未定義的大寫術語 或縮寫具有招股説明書中賦予其的含義。

除本招股章程副刊或招股章程中有關發售的 所載內容外，吾等未授權任何人士提供 任何資料或作出任何陳述。除與 發售相關的用途外，任何人不得將本招股説明書附錄用於任何目的。投資者應僅依賴本招股説明書副刊和招股説明書中包含的信息(包括 通過引用併入本文和其中的文件)，並且無權依賴 本招股説明書副刊或招股説明書中包含的部分信息(包括通過引用包含在本説明書或招股説明書中的文件)，而排除 其他信息。Westport Fuel Systems和承銷商未授權任何人向投資者提供額外或不同的 信息。Westport Fuel Systems和承銷商對其他人可能向本招股説明書附錄的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性 提供任何保證。我們網站上包含或以其他方式訪問的信息 不應視為本招股説明書附錄的一部分，該等信息未通過 參考併入本招股説明書附錄中。本招股章程副刊被視為僅為發售目的而納入招股章程。

Westport Fuel Systems和承銷商 不會在任何不允許出售已發行股票的司法管轄區出售已發行股票。 本招股説明書附錄中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)僅在本招股説明書附錄的日期或此處另有規定的日期(或在本文通過引用併入的文件 的日期或在此處併入的文件中另有規定的日期)才是準確的。 本招股説明書附錄中包含的信息(包括以引用方式併入的文件)僅在本招股説明書附錄的日期或在此處以引用方式併入的文件中另有規定的日期是準確的 。自那以後，Westport Fuel Systems的業務、財務狀況、資本、運營結果和前景可能發生了變化。除非適用的加拿大證券法要求，否則我們不承諾更新本文中包含的或通過引用併入的信息 。

我們的年度合併財務報表 通過引用併入本招股説明書附錄和招股説明書中，是根據美國通用會計準則 編制的。為表達清楚起見，本招股説明書附錄、招股説明書和通過引用併入其中的文件 中的表格和其他數字中包含的某些計算可能已四捨五入。

在本招股説明書增刊或招股説明書中合併或視為通過引用併入的文件包含與Westport Fuel Systems有關的有意義的重要信息，本招股説明書增刊的讀者應審閲本招股説明書、招股説明書以及通過引用合併或被視為在此和其中併入的、經修訂或補充的文件中包含的所有信息。

有關前瞻性陳述的特別 通知

本招股説明書副刊、招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的某些前瞻性陳述和 前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)符合 加拿大證券法、1995年美國私人證券訴訟改革法，第21E條美國 美國交易法1934年的“美國證券交易法”(修訂後的“美國交易所法案”)和美國證券法的第27A條。當 在此類文件中使用時，“可能”、“將”、“可能”、“將”、“打算”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”和 類似的表述，如與我們或我們的管理層有關，旨在識別前瞻性表述。尤其值得一提的是，本招股説明書增刊和招股説明書以及通過引用併入的文件包含前瞻性陳述， 包括但不限於對Stako sp的收購。Zo.該等收購對 公司的預期利益、根據本協議完成的最高普通股銷售金額後終止發售、根據發售出售普通股 、發售所得款項淨額的使用、我們打算按此處所述的條款和 條件完成發售、發售股份在多倫多證券交易所和納斯達克上市，以及發售對Westport Fuel Systems業績的預期影響 。

除了上面提到的前瞻性陳述 之外，讀者還應參考標題下的AIF(定義如下)。前瞻性信息“， 標題下的年度MD&A(定義如下)前瞻性陳述“和標題下的臨時MD&A (定義如下)”前瞻性陳述，我們在本招股説明書副刊、招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中所作的一些附加前瞻性陳述的列表，請參閲本説明書補充説明書和招股説明書中的相關內容，並將其通過引用併入本招股説明書和招股説明書中。

此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，可能會受到某些風險、不確定性和假設的影響。由於許多不確定性和風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，包括本招股説明書附錄、招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險，以及其他不可預見的 風險，包括但不限於：

敬請讀者注意，前瞻性 信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於提供或作出這些信息和陳述時西港燃料系統公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，根據該公司的經驗及其對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際結果、業績或業績的因素。 這些信息和陳述不是以歷史事實為基礎的，而是基於提供或作出這些信息和陳述時西港燃料系統公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，並根據其經驗和對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素。 此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的業績或成就。

提醒讀者，上述 列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設。儘管Westport Fuel Systems已嘗試 確定可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但可能存在其他因素導致結果 與預期、估計或預期的結果不同。不能保證此類前瞻性信息和陳述 將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息 和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文、招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的任何文件中包含的前瞻性 信息和陳述旨在幫助讀者瞭解Westport Fuel Systems的預期財務和運營業績 以及Westport Fuel Systems的計劃和目標，可能不適用於其他目的。

本招股説明書增刊和招股説明書 中包含的前瞻性信息和陳述 分別代表我們截至 本招股説明書增刊和招股説明書發佈之日的觀點和預期，除非該等文件另有説明。Westport Fuel Systems預計 後續事件和發展可能會導致其觀點和預期發生變化。但是，雖然Westport Fuel Systems可能 選擇在未來時間更新此類前瞻性信息和聲明，但除非適用法律要求，否則目前不打算也不承擔這樣做的 義務。

產品摘要

以下摘要 重點介紹了有關此產品的基本信息。此摘要不包含您在 決定投資普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細審閲整個招股説明書和隨附的招股説明書 ，包括投資於本招股説明書 附錄“風險因素”部分討論的普通股的風險、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。

已發行的 股票數量和將發行的普通股數量是根據截至 本招股説明書附錄日期的已發行普通股數量計算的。除非本公司另有特別説明，本招股説明書增刊中的信息：

某些參考和貨幣表示的含義

除非 另有説明，否則對美元或“$”的引用是對加拿大貨幣的引用。所有提及的“美元”或“美元”都是指美元。2021年5月31日， 加拿大銀行公佈的美元兑加元的每日匯率為1美元=0.8284美元下表列出了所示每個時期的加元兑換美元的高匯率和低匯率， 根據加拿大銀行報告的平均匯率，每個時期的平均匯率和以美元表示的一加元期末匯率 。

注：

以美元計價的交易使用交易日期的現行匯率 換算成加元。加元貨幣 報告日期的資產和負債按報告日期的匯率換算。

上述費率可能與本招股説明書 附錄或本文引用的文件中編制財務報表和其他財務信息時使用的實際費率不同 。包含這些匯率並不意味着 加元金額實際上代表這樣的美元金額，或者這樣的金額可以以任何特定的匯率兑換成美元 (如果有的話)。

非GAAP 衡量標準

美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構 制定了規則，規範“非GAAP財務指標”的使用，這些非GAAP財務指標基於除美國GAAP以外的其他方法 。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包含對EBITDA和調整後的EBITDA的引用 ，它們是非GAAP財務衡量標準。

我們內部採用這些績效指標 來衡量運營和經濟績效，幫助制定業務決策，並向高級管理層提供 關鍵績效信息。我們認為，除了根據美國公認會計準則 編制的常規指標外，某些投資者和其他利益相關者也使用這些信息來評估我們的運營和財務業績； 然而，這些非GAAP業績指標沒有任何標準化意義。因此，這些績效指標 旨在提供更多信息，不應孤立考慮或替代根據美國公認會計原則編制的績效指標 。

非GAAP財務指標不進行 審計。這些非GAAP財務指標有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要 孤立地考慮它們，或者過度依賴使用這些非GAAP財務指標計算的比率或百分比。

有關將這些非GAAP財務指標與最具可比性的適用GAAP財務指標對帳的信息，請參閲“非GAAP衡量標準“在一年一度的MD&A中。

通過引用合併的文檔

本招股説明書副刊和招股説明書中的信息已通過 參考納入本招股説明書和招股説明書，這些信息來自提交給加拿大各省證券事務監察委員會或類似監管機構和證券交易委員會的文件。通過引用併入本文的文件副本可以 免費從不列顛哥倫比亞省温哥華西75大道101-1750號的投資者關係部獲得。 V6P 6G2，電話：(604)718-2046。通過引用併入的文件副本也可以在www.sedar.com 或www.sec.gov上以電子方式獲得。

本招股説明書增刊於本招股説明書中引用 ，並僅用於派發特此發售的普通股 。 本招股説明書於本説明書日期起併入招股説明書，僅供分配在此發售的普通股之用。其他文件也以引用方式併入或被視為併入招股章程，有關詳細信息，請參閲招股章程 。

Westport Fuel Systems向加拿大某些省份的各個證券委員會或類似機構提交的以下文件，明確地通過引用併入本招股説明書，並構成本招股説明書補充的組成部分：

在SEDAR上提交併包含在本招股説明書附錄“A”中的日期為2021年6月1日的投資者演示文稿模板版本 稱為“投資者演示文稿”。投資者演示文稿不是本招股説明書附錄的一部分， 投資者演示文稿的內容已被本招股説明書附錄中的聲明修改或取代。

National Instrument 44-101要求的 類型的任何文件簡明招股章程分佈通過引用併入簡短的 形式的招股説明書，包括任何年度信息表、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、 業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(每種情況下均包括包含 最新收益覆蓋信息的證物)及其獨立審計師報告、管理層的討論和分析以及公司的信息 通函。Westport Fuel Systems在 本招股説明書附錄日期之後和本招股説明書附錄生效期間向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件應視為 通過引用併入本招股説明書附錄。如果通過引用 併入本招股説明書附錄的任何文件或信息包含在以Form 40-F或6-K(或任何相應的後續表格)形式提交給SEC的報告中，則該文件或信息也應被視為通過引用併入Form F-10中的註冊聲明 的證物，且在此類備案文件中明確規定的範圍內也應視為該文件或信息通過引用合併到Form F-10的註冊聲明 中。此外，我們根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交的文件中有並將通過引用將本招股説明書附錄合併到 中。 我們在美國提交的文件可從證券交易委員會的電子文檔收集和檢索系統以電子方式獲得，該系統可在www.sec.gov上訪問 。

儘管本招股説明書有任何相反的規定 ，本招股説明書、隨附的招股説明書或以引用方式併入本招股説明書或招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和招股説明書中 包含的陳述，如果在本文或招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的任何其他 歸檔文件中包含的陳述，應被視為已修改或被取代。 在此或招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的任何其他 歸檔文件中的陳述，應被視為已修改或被取代，條件是此處或招股説明書中通過引用併入或被視為併入本文或招股説明書修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括 其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或替代陳述 不應因任何目的而被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實 ，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。此後，任何如此修改或取代的陳述均不得構成、也不得視為構成本招股説明書附錄或招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的 除外。

營銷 材料

在本招股説明書附錄項下的發售終止之前，向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的與發售相關的任何其他“營銷材料”(在適用的加拿大證券法中定義) 的任何“模板版本” 均被視為在此併入作為參考。

西港 燃料系統公司

我們管理公司的 法規是商業公司法(艾伯塔省)。我們的總部和主要營業地點位於101-1750 不列顛哥倫比亞省温哥華西75大道V6P 6G2。我們的註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里西南第二街855-4500銀行家廳東4500號，郵編：T2P4K7。

截至本文件發佈之日，Westport Fuel Systems目前擁有三家重要子公司：(I)Westport Fuel Systems Canada Inc.，該公司由Westport Fuel Systems全資擁有，並根據商業公司法(Ii)Westport Fuel Italia S.r.l.(不列顛哥倫比亞省)；(Ii)Westport Fuel Italia S.r.l.，這是Westport Fuel Systems的間接子公司，由Emer S.p.A和M.T.M.S.r.l.合併而成。(Iii)PRINS Autogas systemen B.V.，這是一家荷蘭公司，也是Westport Fuel Systems的間接子公司 。

我們的業務

Westport Fuel Systems是一家專注於工程、製造和為交通應用提供替代燃料系統和部件的全球性公司 。我們的 多種產品以廣泛的全球知名品牌銷售，可使用多種替代燃料， 這些燃料可提供環境和經濟優勢，包括液化石油氣、壓縮天然氣、液化天然氣、可再生天然氣或生物甲烷和氫氣。我們通過分銷商、原始設備製造商(OEM) 和延遲的OEM計劃網絡提供產品和服務，我們的客户遍及70多個國家。今天，我們的產品和服務適用於乘用車和輕型、中型和重型卡車、低温和氫氣應用。

Westport Fuel Systems認為，隨着要求減少温室氣體排放的新的嚴格環境法規已在全球主要市場推出 ，該公司在增加收入和市場份額方面處於有利地位 。此外，我們面向市場的技術帶來的經濟效益和極具吸引力的 總擁有成本是把握這些機遇的關鍵因素。除了我們在成熟的運輸市場的卓越運營能力 ，我們對新技術的開發為我們提供了領先的技術領先地位 ，有望推動未來的增長。Westport Fuel Systems在創新、專業工程能力和深厚的專利組合方面有過往記錄，因此擁有強大的知識產權地位。

最近的事態發展

2021年5月28日，西港燃料系統公司同意收購Stako sp.Zo.(“Stako”)， 沃辛頓工業公司(Worthington Industries Inc.)的子公司，交易價值500萬歐元。Stako總部設在波蘭S&lstrok；Upsk，是一家液化石油氣燃料儲存製造商，通過全球經銷商網絡供應售後市場和OEM細分市場 。該公司相信，此次收購將有助於發展其供應完全集成燃料系統的能力。

合併 大寫

下表列出了本公司截至2021年3月31日的實際及經調整後的綜合資本，以使本次發售中發售的股份生效(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，並 按發行價收取所得款項淨額。下表以Westport Fuel Systems截至2021年3月31日的未經審計的簡明合併中期資產負債表 為基礎，應與本招股説明書附錄中引用的文件中包含的其他信息一起閲讀。

我們的股份和債務資本在2021年3月31日之後沒有發生實質性變化，但修改了 UniCredit S.p.A歐元計價貸款協議的條款，將這些貸款合併為一項880萬美元的貸款。這筆貸款將於2027年3月31日到期 ，年利率為1.65%，修訂後作為擔保的現金質押被取消。

收益的使用

出售發售股份的淨收益約為 美元，假設不行使超額配售選擇權，扣除承銷商費用$5,500,000 (假設沒有發售股份由內部人士購買)，並扣除我們與發售相關的費用 。如果超額配售選擇權全部行使，在扣除6,325,000美元的承銷商費用(假設沒有發售的股票由內部人士購買)和扣除我們與發售相關的費用 之後，此次發行的淨收益將約為108,675,000美元。 扣除承銷商費用6,325,000美元(假設沒有發售的股票由內部人士購買)後，發售的淨收益約為108,675,000美元。 此次發行的費用預計約為美元·

Westport Fuel Systems主要打算 將此次發行的淨收益(約佔淨收益的25%至40%)用於資本支出，以擴大和 實現公司旗艦HPDI產品產能的自動化，以滿足預期的客户需求，並提高我們產品的利潤率，並(約佔淨收益的20%至40%)推進公司HPDI技術的研發，以經濟高效地實現交通運輸的脱碳。包括使用氫氣。 剩餘資金將用於潛在收購尚未確定的補充性業務，這些補充性業務為我們現有的業務提供補充 能力或技術，以進一步加強我們的資產負債表，以及用於一般企業 用途。在使用之前，我們打算將發行所得的淨收益投資於短期、投資級、計息的 工具或以現金形式持有。

儘管本公司打算根據目前的計劃和業務狀況支出 上述發售的淨收益，但可能會有情況 出於合理的業務原因，重新分配資金可能是謹慎或必要的，可能與上文所述的情況大不相同 。本公司在使用發售所得款項淨額方面擁有相當大的酌情權，而該等款項的用途可能與上文估計的不同或數額不同 。見“風險因素."

配送計劃

根據MJDS，發售的股票將在加拿大各省(魁北克省除外)和美國發售，並在適用法律和承銷協議的限制下， 加拿大和美國以外的某些司法管轄區。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行包括髮行價格為每股發行股票$1美元的發行股票和最多發行價格為發行價格的額外普通股，相當於發行股票的15%(如果承銷商全面行使超額配售選擇權)。根據承銷協議，發售股份將於截止日期 發行。

本公司已同意根據此次發售發行及出售合共 股已發售股份。承銷商作為委託人有條件地提供已發行的股票，但必須事先出售， 如果根據承銷協議中包含的條件由我們發行並被承銷商接受， 以每股已發行股票的發行價美元支付給Westport Fuel Systems，並在截止日期交付已發行的 股票時以現金支付給Westport Fuel Systems。 如果我們根據承銷協議中包含的條件發行並接受了已發行的股票，則承銷商應以每股已發行股票的發行價向Westport Fuel Systems支付現金，以支付給Westport Fuel Systems。作為與此次發行相關的服務的代價，承銷商將獲得相當於發行總收益5.5%的承銷費(“承銷商費用”)(每股發行股票為 美元，公司在行使超額配售選擇權時應支付的總費用為5,500,000美元，不包括已發行股票)，出售的已發行股票(最高總髮行價最高可達2,000,000美元)不收取任何費用。 承銷商將獲得相當於發行總收益5.5%的承銷費(每股發行股票為 美元，不包括行使超額配股權時發行的股票)。 承銷商還將獲得包括律師費在內的某些費用的報銷。有關此次發行的 承銷商費用將在截止日期支付。考慮到為協助本公司制定發行條款而提供的服務，主承銷商有權從本公司收取相當於總承銷商費用6.0%的 工作費，在本公司向承銷商支付剩餘承銷商費用之前，將75%分配給RBC Dominion Securities Inc.，25%分配給J.P.Morgan Securities Canada Inc.。(br}主承銷商有權從本公司獲得相當於總承銷商費用6.0%的工作費，在公司向承銷商支付剩餘承銷商費用之前，主承銷商將有權向RBC Dominion Securities Inc.和J.P.Morgan Securities Canada Inc.分配75%的手續費。 主承銷商有權從本公司獲得相當於總承銷商費用6.0%的工作費。

本公司已向承銷商授予超額配售選擇權 ，以按與發售相同的條款及條件購買最多一股額外發售股份，該選擇權可於截止日期後30天內的任何時間全部或部分行使，目的僅為彌補 截止日期(如有)的超額配售以及穩定市場的目的。收購構成承銷商 超額配售頭寸一部分的已發售股票的買方將獲得本招股説明書補充條款下的已發售股份，而不管超額配售 頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。如果承銷商 全面行使超額配售選擇權，並假設沒有內部人士購買發售的股票，則在扣除發行費用之前，向公眾支付的總價格、向Westport Fuel Systems支付的承銷商手續費和淨收益將分別為115,000,000美元， 6,325,000美元和108,675,000美元。本招股説明書副刊還限定在 行使超額配售選擇權時發行已發行股票。

發行價由本公司董事會定價委員會與主承銷商代表各自及代表其他承銷商，參考當時普通股當時的價格，通過談判 確定。本公司已同意向 承銷商出售，各承銷商已分別同意按發行價減去本招股説明書副刊封面上所列的承銷商費用 購買下表中其名稱旁邊列出的已發行股票數量：

本公司及承銷商理解，若干董事、 高級管理人員、僱員及目前持有超過10%已發行普通股或其聯營公司的每位股東(統稱“內部人士”)可購買本次發售的發售股份。預計本公司將作為承銷商的結算 代理，直接結算目前居住在加拿大或美國以外並希望購買此次發行的已發行股票的內部人士購買的任何已發行股票。

承銷協議項下承銷商的義務是多項的，而不是連帶的，在發生承保協議中規定的特定 事件(包括標準的“訴訟退出”、“財務退出”、“災難 退出”、“監管退出”和“重大不利變更退出”)時，承銷商可以自行決定終止這些義務(包括標準的“訴訟退出”、“財務退出”、“災難 退出”、“監管退出”和“重大不利變更退出”)。如果任何承銷商未能購買其同意購買的已發行股票，其餘承銷商可以但沒有義務購買 該已發行股票，條件是違約承銷商或承銷商同意但未購買的已發行股票數量少於或等於承銷商同意購買的已發行股票總數的10%， 則公司有權要求其他承銷商購買該已發行股票。 則公司有權要求其他承銷商購買該已發行股票。 公司有權要求其他承銷商購買其同意購買的已發行股票。 如果違約承銷商或承銷商同意購買的已發行股票數量少於或等於承銷商同意購買的已發行股票總數的10%，則公司有權要求其他承銷商購買該已發行股票。 在比例的基礎上，或者按照他們之間可能達成的其他協議。如果未購買的要約股份總額 大於承銷商同意購買的要約股份總數的10%， 則根據承銷協議的條款和條件，每位承銷商將被解除購買其各自百分比的要約股份的義務。然而，如果任何發售股份是根據包銷協議購買的，承銷商有義務認購和支付所有發售股份，但根據超額配售選擇權，承銷商沒有義務 認購和支付任何普通股。

承銷協議還規定，本公司將賠償承銷商及其各自的子公司和關聯公司以及各自的 董事、高級管理人員、關聯公司、員工、合作伙伴、代理人和 在 美國證券法第15條或美國交易所法第20條的含義內控制任何承銷商的每個其他人，使其不因重大疏忽而產生的某些負債、索賠、 要求、損失、成本、訴訟、損害和費用。

除非承銷商另有約定，否則所發行股票的發行價 將以美元支付。承銷商將根據發行價以美元向Westport 燃料系統公司支付此次發行的所有收益。承銷商建議最初按發行價發售已發行股票 。在做出合理努力以發行價出售所有已發行股票後，承銷商隨後可能會不時降低對投資者的出售價格，以出售任何未售出的已發行股票 。任何該等減持將不會影響本公司根據是次發售而收取的淨收益。 如果發行股票的發行價降低，承銷商收到的補償將減去購買者為發行股票支付的總價低於承銷商為發行股票支付給本公司的總收益的 金額。 如果發行股票的發行價被降低，承銷商收到的補償將減少 收購人為發行股票支付的總價低於承銷商支付給本公司的總收益 。

認購的股份將被全部或部分拒絕 或配售，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。此次發行預計將於2021年6月或前後結束，或本公司與承銷商可能 商定的較晚日期，但無論如何不遲於2021年6月。

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“WPRT”，在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“WPRT”。 公司已申請在多倫多證交所掛牌上市。發售股票在多倫多證券交易所上市將取決於Westport Fuel Systems是否滿足多倫多證券交易所的所有上市要求，並且不能保證發售的股票將被 接受在多倫多證券交易所上市。西港燃料系統公司(Westport Fuel Systems)已向納斯達克(Nasdaq)發出了此次發行的通知。有關 普通股屬性的更多詳情載於“普通股説明“在招股説明書中。

根據某些證券監管機構的政策聲明，承銷商在整個分銷期內不得競購普通股。 政策聲明允許上述禁令的某些例外。承銷商只有在投標或購買不是為了創造實際或表面上活躍的普通股交易，或 提高普通股價格的目的時，才可利用此類例外 。這些例外包括加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)針對加拿大市場的《全球市場誠信規則》(Universal Market Integrity )允許的與市場穩定和被動做市活動相關的投標或購買，以及在分銷期間未徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買 。根據前面提到的例外情況，承銷商 可以超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能佔優勢的水平以外的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。

在發行股票 完成分配之前，SEC規則可能會限制承銷商競購普通股。承銷商已 告知本公司，就是次發行，承銷商可進行交易以穩定或維持 普通股的市價於公開市場以外的水平。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。如果承銷商在普通股中建立了與此次發行相關的空頭頭寸(即，如果他們出售的已發行股票比本招股説明書附錄封面上列出的更多)，承銷商 可以通過在公開市場購買普通股來減少該空頭頭寸。承銷商還可以選擇通過行使上述全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸 。

購買普通股以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致普通股的價格高於沒有購買普通股的情況下的價格 。沒有關於這種穩定或其他活動的規模或影響的陳述。 承銷商不需要參與這些活動。

根據承銷協議，除某些例外情況外，Westport Fuel Systems已同意(除其他事項外)不直接或間接提供、出售 或為出售或轉售而發行或轉售(視情況而定)，或公開宣佈發行或出售或擬發行或出售任何普通股、或可轉換或可兑換為普通股的金融工具或證券，或公開宣佈其意向，或就此提交招股説明書或登記聲明。未經主承銷商代表承銷商事先書面同意，從承銷協議簽訂之日起至截止日期後90天內 ，主承銷商可自行決定不予同意；但不得阻止或限制Westport Fuel Systems ：(A)發行已發行股票，包括根據超額配售選擇權；(B)根據公司的綜合激勵計劃或其他基於股權的薪酬計劃授予任何股權薪酬 獎勵(包括PSU和RSU)；(C)在行使、支付或結算根據該綜合激勵計劃授予的已發行股權薪酬獎勵(包括PSU和RSU) 時發行普通股 承銷協議日期存在的權證和其他可轉換證券，以及(D)發行最多為已發行和已發行普通股的 至10%的證券，或可在緊接發行截止日期後轉換為普通股、可行使或以其他方式交換的證券 ，與任何收購或其他類似的戰略性 交易相關, 但該等證券的任何收受人應同意與承銷商 就與承銷協議所設想的實質相同的鎖定限制訂立鎖定協議，並且除非根據該鎖定協議，否則不得再 轉讓該等證券，而本公司應強制執行該等權利，並對該等股份的任何該等出售或其他轉讓或處置施加 停止轉讓限制，直至適用期限結束為止。

本公司亦已同意採取合理的 商業努力，促使本公司每位董事及高級管理人員以及目前持有超過10%的已發行普通股或其聯營公司的每位股東訂立鎖定協議，以主承銷商為受益人，證明 他們同意在承銷協議日期後的90天內不直接 或間接提供、出售或訂立任何其他協議，以轉移承銷協議的經濟後果或以其他方式處置他們直接或間接或在他們的控制或指示下持有的公司的任何普通股或其他證券，除非事先獲得主承銷商的書面同意 或鎖定協議條款允許的其他情況。 其他任何普通股或其他證券由他們直接或間接或在他們的控制或指示下持有，但事先徵得主承銷商的書面同意或鎖定協議條款允許的除外。儘管有上述規定，該等訂立禁售協議的人士 應獲準在此期間出售最多200,000股普通股。

發行的股票將通過承銷商在美國發行。 根據MJDS在美國發行。在適用法律允許的情況下，也可以私募方式提供報價 。在任何司法管轄區，除非由或通過根據該司法管轄區適用證券法正式註冊的經紀商或交易商 ，或在豁免該等註冊交易商的要求 的情況下，否則不會發售或出售任何發售的股份。

關於出售發售的 股票，承銷商可能會從Westport Fuel Systems或購買發售股票的買家那裏獲得補償， 承銷商可能會以特許權或佣金的形式為其代理。參與發售股份分銷 的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從本公司收取的任何佣金以及 他們轉售發售股份的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金。

某些承銷商及其聯屬公司 過去曾向本公司及其聯營公司提供，並可能在未來不時在其正常業務過程中為本公司及其聯營公司提供某些商業銀行業務、財務諮詢、投資銀行及其他服務，這些業務已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。 某些承銷商及其聯營公司 過去曾向本公司及其聯營公司提供過，並可能在未來不時為本公司及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時 為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易， 並代表他們自己或他們的客户持有公司債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸 ，並可能在未來這樣做。

電子配送

電子格式的招股説明書補充資料 可能會在互聯網網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司在此次發行中維護的其他在線服務提供。在這些情況下，根據適用的法律，美國的潛在投資者可以在網上查看報價條款 ，美國的潛在投資者可以在網上下單。承銷商可與本公司達成協議，向在線經紀賬户持有人分配 特定數量的發售股票。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配 。

除 電子格式的招股説明書附錄外，承銷商網站上的信息以及承銷商或任何銷售集團成員 維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書、 招股説明書或註冊聲明(本招股説明書和隨附的招股説明書是其組成部分)，且未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，且應以引用的方式併入本招股説明書、招股説明書或註冊説明書，且未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，且應以引用的方式納入本招股説明書、招股説明書或註冊説明書，且未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股説明書增刊的編制依據是，歐洲經濟區的任何成員國(“成員國”和每個“成員國”)的任何要約都將根據“歐盟招股説明書條例”(定義見 下文)的豁免要求製作或發佈招股説明書向公眾發出招股説明書，以此為基礎編制本招股説明書。因此，任何 任何人士 如本招股章程副刊擬進行的發售 向成員國公眾提出任何發售股份要約，則僅在本公司或任何承銷商 沒有義務根據歐盟招股章程規例第3條刊登招股章程或根據歐盟招股章程規例第23條 補充招股章程的情況下才可這樣做。在本公司或承銷商有義務 刊登招股説明書或補充招股説明書的情況下，本公司和承銷商均未授權，也未授權 公司或承銷商向公眾發出任何已發行股票的要約。本公司和承銷商均未授權，也未授權承銷商 通過任何金融中介(承銷商提出的要約除外)提出任何已發售股份的要約，這些要約構成本招股説明書補充資料中預期的已發售 股份的最終配售。

對於 歐洲經濟區的每個成員國，每個承銷商都已表示並同意，根據發售 指定的每個其他承銷商將被要求陳述並同意，它沒有也不會向公眾發售 作為本招股説明書副刊計劃在該成員國進行的發售的任何已發行股票，但它可以向該成員國的公眾發出此類發售股票的要約 ：

就本招股説明書副刊而言， 與任何成員國的任何已發行股票有關的“向公眾提供已發行股份”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約股份進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購已發行股票。“歐盟招股説明書 規則”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例 ，當證券向公眾提供或獲準在受監管的市場上交易時，將公佈招股説明書 。

致德國潛在投資者的通知

本招股説明書增刊或任何其他與此次發行有關的材料均未向德國金融服務監管局提交或獲得德國金融服務監管局(德國金融服務監管局)的批准(德國聯邦金融管理局(FINANZDIENSTLESTUGUNG SAFSICHT)，“BaFin”)根據歐盟招股説明書法規，德國證券招股説明書 法案(WertPapierprospektgesetz，“WpPG”)，德國投資法規(Kapitalanlagesetzbuch)或 德國資本投資法(Vermögensanlagengesetz)或與德國任何其他政府或監管機構 聯繫。

此次發行並未進行，且可能不會 作為相關成員國在德國向公眾公開發行，除非符合《歐盟招股説明書》規定的《歐盟招股説明書》中規定的豁免之一。 歐洲經濟區潛在投資者須知“上圖。對於作為相關成員國的德國來説，WPPG對歐盟招股説明書條例進行了補充。

意大利潛在投資者注意事項

本招股説明書增刊或任何其他與發行有關的材料均未根據歐盟招股説明書 法規和意大利金融綜合法律(即第58/1998號法令)提交給意大利金融監督管理局(CONSOB)或獲得意大利金融監督管理局(CONSOB)的批准，也未向意大利任何其他政府或 監管機構提交或批准。

此次發行並未進行，且不得 作為相關成員國在意大利向公眾公開發行，除非符合《歐盟招股説明書》中規定的《歐盟招股説明書》規定的豁免之一。 歐洲經濟區潛在投資者須知“以上.對於作為相關成員國的意大利而言，”歐盟招股説明書條例“得到了”意大利金融綜合法“(即第58/1998號法令)的補充，也得到了經不時修訂和補充的1999年5月14日全國委員會11971號條例的補充。

英國潛在投資者注意事項

本文檔僅供 以下人員 分發：(I)具有與《金融促進令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關的專業經驗的人士， (Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)款(“高淨值公司、未註冊協會等”) 的人員，(Iii)在英國境外，或(Iv)接受邀請或誘使 從事投資活動的人(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義，經修訂的(包括 《2012年金融服務法》)(以下簡稱FSMA))與任何證券的發行或銷售有關的信息，可以以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此類人員統稱為“相關人員”)。 本文件僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。 與本文檔相關的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並將參與 。 本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並將參與其中。 本文檔僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。 本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並將參與其中

每一家承銷商代表其自身及其每一家關聯公司已陳述並同意，根據此次發行指定的其他每一家承銷商將被要求 陳述並同意：

承保協議副本可 通過我們在SEDAR上的簡介(www.sedar.com)獲取。

前期銷售額

以下證券發行説明 包含本招股説明書附錄 日期之前12個月內我們證券的所有發行信息：

備註：

證券市場

我們已發行的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克掛牌交易，交易代碼為“WPRT”。下表列出了所示期間多倫多證券交易所和納斯達克普通股的市場價格區間 和總交易量。在本招股説明書增刊發佈日期前的最後一個完成交易 日，在多倫多證券交易所和納斯達克上市的普通股的收盤價分別為2021年5月31日的每股7.37加元和2021年5月28日的每股6.26美元。

危險因素

在此提供的Westport Fuel 系統公司的證券(包括普通股)的投資會受到一定風險的影響，潛在買家在購買此類證券之前應仔細考慮這些風險。 除了目前和不時在本招股説明書增刊和 招股説明書中以引用方式列出或併入的信息外，投資者還應仔細考慮下列風險因素。此類 風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和/或對普通股的投資產生重大不利影響，並可能導致實際事件與前瞻性信息 和與Westport Fuel Systems相關的陳述中描述的大不相同。

股票價格的波動

以下風險因素 補充了本招股説明書副刊和招股説明書 中包含並通過引用併入本招股説明書中的其他信息 和現有的風險因素，標題為“我們的普通股價格可能會波動“現更新並替換為 包括科技公司證券市場價格持續波動的影響：

一般的股票市場，尤其是科技公司證券的市場價格 可能非常不穩定，我們普通股價格的波動可能與我們的經營業績 無關。自2020年5月1日以來，我們在納斯達克的普通股價格從每股0.90美元到12.95美元不等，在多倫多證交所的普通股價格從每股1.28加元到16.49加元不等。由於許多因素，我們的普通股價格已經並可能在未來受到重大波動的影響，這些因素包括：我們的經營業績的實際或預期變化 ；新冠肺炎對我們的業務、經營、資本資源和/或財務業績的影響；客户的增加或 流失；我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新產品或服務；證券分析師對財務 估計或建議的變化；我們行業的狀況或趨勢；我們宣佈重大收購、 戰略一般市場情況； 和其他事件或因素，其中許多可能超出我們的控制範圍。因此，您承擔與我們普通股價格波動 相關的市場風險。不穩定的市場狀況可能導致本公司普通股的交易價格下跌 或以快速或不可預測的方式波動，在這種情況下，投資者可能會損失對該等證券的全部或部分投資 。此外，我們的普通股價格歷史上一直與天然氣、柴油和原油之間的價差 密切相關。這類大宗商品的價格一直受到大幅波動的影響。見“證券市場 為我們普通股在指定期間的交易價格。

此外，本協議項下的普通股發行 ，或普通股可能被出售的看法，可能會對本公司普通股的市場價格產生負面影響 。增發普通股還可能稀釋該等普通股現有持有人的百分比所有權權益和相應的 投票權。我們普通股的持有者無權享有優先購買權 或其他防止稀釋的保護措施。

在使用收益方面的廣泛自由裁量權

Westport Fuel Systems的管理層將 在根據本招股説明書附錄和招股説明書 應用發售所得淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並可將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。 管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對Westport Fuel Systems產生重大不利影響 並導致普通股價格下跌。在使用之前，Westport Fuel Systems可根據本招股説明書附錄和招股説明書將發售所得的淨收益 以不產生 收入或貶值的方式進行投資。

前瞻性信息可能被證明是不準確的

告誡投資者不要過度依賴前瞻性信息 。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設，既有已知的，也有未知的 風險和不確定性，既有一般性的，也有具體性的，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息建議的 大不相同，或者導致預測、預測或預測被證明 存在重大不準確的可能性。有關風險、假設和不確定性的更多信息見本招股説明書補編 ，標題為“關於前瞻性陳述的特別通知".

增發普通股 可能導致稀釋

Westport Fuel Systems未來可能會發行額外的 證券，這可能會稀釋股東在Westport Fuel Systems的持股。Westport Fuel Systems的條款允許 無限數量的普通股發行，現有股東將不享有與此類進一步發行相關的優先購買權 。Westport Fuel Systems董事會有權決定進一步發行的價格和條款 。Westport Fuel Systems無法預測未來普通股發行的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。大量額外 普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響 。隨着普通股的增發，投資者的投票權將受到稀釋，Westport Fuel Systems 的每股收入可能會被稀釋。

我們 可能需要或希望籌集更多資金來發展我們的業務並履行我們的財務義務。如果我們不能在需要或需要時籌集額外資金 ，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

氣體燃料系統的設計和製造是一項資本密集型業務，現金流入和流出的具體時間可能會 在不同時期有很大波動。我們在提高業務盈利能力方面取得了重大進展，特別是在使用我們的HPDI技術的重型OEM業務快速增長的情況下，但在我們持續產生正的自由現金流 之前，我們可能需要或希望通過發行股票、股權相關證券或債務證券或 通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金，以與我們運營的有機現金流一起為我們當前或未來產品的開發和製造成本提供資金，以支付任何重大的計劃外或加速支出我們需要充足的資金 為我們的持續運營提供資金，提高我們的HPDI產量，併為我們的產品和/或技術的未來世代 繼續研發項目。我們不能確定是否會在 需要時以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本不能。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、經營業績、業務 和前景可能會受到實質性的不利影響。

管理層的 評估得出的結論是，在2020財年合併財務報表發佈之日起的一年內，沒有任何已知或當前可預見的情況或事件使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 因此，2020年綜合財務報表是在本公司將 繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。有關本公司關於持續經營的討論的更多詳情，請參閲合併財務報表中的附註2 。

如果我們被視為被動的外國投資公司，所發行股票的美國持有者 可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司通常在任何應納税年度 被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(1)該年度至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)，或者(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於生產或持有用於生產被動資產的資產 。 如果非美國公司在該年度至少有75%的總收入是被動收入(如利息收入)，或者(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於 生產或持有用於生產被動資產的資產，則在任何應納税的 年度，非美國公司通常被視為被動外國投資公司(簡稱PFIC)基於本公司及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，我們不認為我們會在本納税年度或未來納税年度成為美國聯邦收入 納税目的的PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響，必須在每個納税年度結束後單獨確定我們 是否為該年度的PFIC。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。因此， 不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國 持有者(定義見“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮)持有發行的股票， 這些美國持股人可能會受到不利的税收後果。強烈敦促每個潛在投資者就這些規則適用於此類投資者的特定情況諮詢其税務顧問 。請參閲重要的美國聯邦收入 美國持有者的税務考慮".

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、 間接或建設性地)至少擁有我們股票價值或投票權的10%，則對於我們集團中的每一家受控外國公司(“CFC”)，該人可能被視為美國 股東。此外，由於我們集團包括一個或多個美國子公司，因此我們的某些非美國子公司可以被視為CFC，無論我們是否被視為CFC 。CFC的美國股東可能被要求每年報告其在F分項收入、全球無形低税收入和CFC在美國財產投資中的按比例份額 ，無論我們是否進行任何分配，並將其計入其美國應納税所得額 。就CFC而言，作為美國股東的個人一般不允許 作為公司的美國股東可以享受的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款 ，並可能阻止針對美國股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。更有甚者, 我們不能保證我們將擁有足夠的 信息來幫助投資者確定我們或我們的任何子公司是否被視為CFC，或者該投資者 是否被視為任何此類CFC的美國股東。我們也不能保證我們能夠 向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息 。美國投資者應諮詢他們自己的顧問，瞭解這些規則是否可能適用於 對發行股票的投資。

投資資格

在Westport Fuel Systems的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP和承銷商的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP看來，根據所得税法(加拿大)及其規定(統稱為“税法”)， 發行的股票如果在税法規定的特定 時間發行，將是受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金 (“RRIF”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、註冊殘疾儲蓄計劃 (“RDSP”)、免税儲蓄 (“RDSP”)管轄的信託基金的“合格投資”。 在此日期發行的股票將是受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金 (“RRIF”)、註冊殘疾儲蓄計劃 (“RDSP”)、免税儲蓄管理的信託基金的“合格投資”。“註冊計劃”)或 受遞延利潤分享計劃管轄的信託，條件是：(I)發行的股票在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市 ；或(Ii) 本公司是税法定義的“公共公司”。

儘管要約股票 可能是上述註冊計劃的“合格投資”，但如果 註冊計劃的持有人或年金持有人或認購人(“控股個人”)在註冊計劃中持有的要約股票 是特定註冊計劃的“禁止投資”，則將被徵收懲罰性税。如果控股個人不按照税法的規定與本公司進行交易，或者控股個人在本公司擁有“重大權益”(根據税法中禁止投資規則的定義)，則 發售的股票一般將被視為註冊計劃的禁止投資。(br}如果控股個人沒有按照税法的規定與本公司進行交易，或者控股個人在本公司擁有“重大權益”(根據税法中禁止投資規則的定義)，則 將被視為註冊計劃的禁止投資。一般而言，控股個人將不會 在本公司擁有“重大權益”，除非控股個人和/或與控股個人並非保持一定距離的人士直接或間接擁有 本公司或與本公司相關的公司任何類別資本的10%或以上的已發行股份。此外，如果 證券對於 註冊計劃而言是 註冊計劃的“除外財產”(如税法中為禁止投資規則所定義的)，則發行的股票不屬於禁止投資。

打算通過註冊計劃進行投資的潛在購買者應根據其特定情況諮詢自己的税務顧問，以確定所提供的股票是否屬於禁止的 投資。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

Westport Fuel Systems的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP和承銷商的加拿大法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP認為，以下是截至本招股説明書附錄的日期， 根據税法一般適用於獲得發售股票實益所有權的投資者的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要僅適用於 就税法而言及在任何相關時間：(I)與本公司及承銷商保持距離交易，(Ii)與本公司或承銷商並無關聯，及(Iii)收購及持有要約股份作為資本 財產(“持有人”)的持有人。要約股份一般會被視為持有人的資本財產，除非 該等股份是在進行證券交易或交易的過程中持有，或在一項或多項被視為交易性質的冒險或經營的交易中購得。

本摘要基於：(I)本説明書中列出的事實 ，(Ii)截至本説明書之日生效的税法現行條款，(Iii)在本説明書之日之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法的所有具體建議 (“税收建議”)，以及税收建議將以提議的形式頒佈的假設，儘管 不能保證税收將以提議的形式頒佈。以及(Iv)我們對加拿大税務局(“CRA”)目前公佈的行政政策和評估做法的理解 由CRA在本協議日期之前以書面形式公佈。除税收建議外，本摘要不會在其他方面考慮或預期法律會因立法、政府、行政或司法決定或行動而發生任何變化， 也不會考慮或考慮任何省、地區或外國所得税考慮因素，這些考慮因素 可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。此摘要也沒有 考慮或預期CRA的管理政策或評估實踐中的任何變化。

本摘要不適用於以下持有人： (I)就按市值計價規則而言，是税法所指的“金融機構”； (Ii)就按市值計價規則而言是税法所指的“特定金融機構”；(Iii)以加拿大貨幣以外的貨幣報告税法所界定的“加拿大税務結果”； (Iv)其利息是“税”。(V)就已發售的 股票訂立税法所界定的“綜合 處置安排”或“衍生遠期協議”；。(Vi)根據税法所界定的“股息租賃安排”或作為“股息租賃安排”的一部分，收取已發售股份的股息。(Vii)是居住在加拿大的公司，而就税法 的目的而言，該公司是或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易，而該公司是或成為作為交易或事件或一系列交易的一部分 或包括收購由非居民公司或非居民個人或 組非居民人士(包括非居民公司的任何組合)控制的要約股份的交易或事件的一部分。非居民個人或非居民 信託)，根據税法212.3節的規定，彼此之間不能保持距離；(Viii)在加拿大及其他地方經營或被視為經營保險業務的 ；或(Ix)税法界定的“認可外國 銀行”，有關發售股份。此類持有人應就投資發行股票諮詢其自己的税務顧問 。

本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣除 。

就税法而言，與收購、持有或處置要約股份有關的所有金額 (包括股息、調整後的成本基數和處置收益 )必須根據税法中有關這方面的詳細規則確定的相關匯率以加元表示。以任何其他貨幣計價的金額必須根據 加拿大銀行在適用日期所報的匯率或 加拿大國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率轉換為加元。

本摘要僅具有一般性 ，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應 解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。收購、持有和處置已發售的 股票的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同。持有人(包括非居民持有人)應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

加拿大居民

本摘要的這一部分適用於 就税法而言，並在任何相關時間是加拿大居民或被視為加拿大居民的持有人(“居民 持有人”)。就税法而言為加拿大居民的持有人，其要約股份在其他情況下可能不符合 資本財產的資格，在某些情況下，可有權作出税法第(br}39(4)款規定的不可撤銷選擇，讓該持有人在該選擇的課税年度及其後所有年度擁有 其要約股份及所有其他“加拿大證券”(見税法的定義) )，並有權在該選擇的課税年度及其後所有年度，將其要約股份及所有其他“加拿大證券”(定義見税法)視為資本財產。此類居民 持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定是否可以根據税法第39(4)款進行選擇和/或 在其特定情況下是否可取。

已發行股份的股息

居民股東在計算其納税年度的收入時，將被要求計入從發行股票中收到或被視為收到的任何應税股息。 如果居民持有人是個人(某些信託除外)，則此類股息將遵守税法中通常適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的總和和 股息抵免規則。 如果公司以規定的 方式將股息指定為税法所指的“合格股息”，則此類股息將按照税法中的規則受到加強的總和和税收抵免制度的約束。 如果股息是個人(某些信託除外)，則此類股息將受税法規定的增強的總和和税收抵免制度的約束。 公司以規定的方式將股息指定為税法所指的“合格股息”。

如果居民持有人是 公司，則在計算其在該課税年度的應納税所得額時，包括或被視為包括在其所得的應納税所得額中的任何此類應納税紅利的金額一般可予以扣除。 如果是公司，則該應納税所得額一般可在計算該納税年度的應納税所得額時扣除。根據《税法》第四部分的規定，居民持有者是“私人 公司”或“主體公司”(均定義在税法中)，其從所提供的 股票中收到或被視為收到的任何股息，只要在計算公司的應納税所得額時是可以扣除的，就有責任繳納税款(在某些情況下可以退還)。居民持有者，即， 在全年內，根據税法的定義，“加拿大控制的私人公司”可能需要對其“總投資收入”繳納額外的 應退税，其定義包括在計算應納税所得額時不可扣除的股息和與應税資本利得有關的金額。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益 。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

處置已發行股份

出售或就税法而言 被視為已處置已發售股份的居民持有人(除出售給本公司外，除非 公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股票的方式在公開市場購買股份) 一般會在出售的課税年度實現資本收益(或資本虧損)，相當於處置的 收益大於(或小於)以下各項的總和：(I)緊接出售或被視為處置之前，已發售 股票的居民持有人的調整成本基數，以及(Ii)任何合理的處置成本。根據本次發行收購的已發行股份的居民持有人的調整成本 基數將通過將該 已發行股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基數平均來確定。

居民持有者通常被要求 在計算其處置納税年度的收入時，計入該年度實現的任何資本利得(税法定義的“應税資本利得”)金額的一半。根據税法 的規定，居民持有人通常被要求從在同一課税年度實現的應税資本利得中扣除在處置課税年度實現的任何資本損失(税法定義的“允許資本損失”)的一半金額。(br}根據税法的規定，居民持有者通常被要求從在同一課税年度實現的應税資本利得中扣除任何資本損失(税法定義為“允許資本損失”)的一半。在税法規定的範圍內，在税法規定的情況下，超過應納税資本利得的允許資本損失一般可以在之前三個納税年度的任何一個納税年度結轉並扣除，或在隨後的 納税年度結轉並扣除在該納税年度實現的應納税資本利得淨額 。 在處置年度的應税資本利得之外的允許資本損失一般可以在之前三個納税年度的任何一個納税年度結轉並在隨後的 納税年度結轉扣除。

如果居民持有人是一家公司， 在某些情況下，因處置或當作處置要約股份而變現的任何資本損失，可減去該等要約股份(或以要約股份取代的股份)已收受或被視為已收受的任何股息的金額 。如果作為公司的居民持有人是合夥企業的成員 或通過合夥企業或信託直接或間接擁有已發行股票的信託受益人，則類似的規則也適用。 與這些規則可能相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

其他税種

作為個人(某些信託除外)的居民持有人就發行的股票收到或被視為收到的資本利得和應税股息 可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。此類居民持有人應就此向其自己的税務顧問 諮詢。

非居民持有人

本節摘要適用於 就税法和任何適用的税收條約或公約而言，並且在任何相關時間：(I)不是加拿大居民， 也不被視為加拿大居民；以及(Ii)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有、也不被視為使用或持有要約股份 的持有人(“非居民持有人”)。

分紅

公司根據税法向非居民股東支付或貸記(或視為 支付或貸記)發行的股票的股息，應按股息總額的25%徵收加拿大預扣税 ，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。 根據加拿大-美國税收公約(1980)經修訂後(“本條約”)，支付或貸記給根據“條約”有權享受全部福利的非居民持有人(“美國持有人”)的股息的預扣税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有至少10% 股份的公司)，則扣繳税率一般限制在 股息總額的15%以下(如果美國持有人是實益擁有至少10% 股息的公司)，則其預扣税率一般限制在股息總額的15%以內(如果美國持有人是實益擁有至少10% 股息的公司)，則其預扣税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有至少10% 股息的公司)非居民持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定其根據適用的所得税條約 獲得減免的權利。

處置已發行股份

非居民持有人一般不會根據税法 就處置或視為處置要約股份而獲得的資本收益 繳税，除非：(I)就税法而言，要約股份構成非居民持有人的“加拿大應税財產”；以及(Ii)根據適用税收條約的條款，非居民持有人無權獲得減免。此外， 出售或被視為處置要約股份所產生的資本損失將不會根據税法予以確認，除非 要約股份就税法而言構成非居民持有人的“加拿大應税財產”。

如果要約股份在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所界定的“指定證券交易所”上市 ，則要約股份屆時將不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非 在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件： (I)(A)非居民持有人，(B)或(C)非居民持有人或非居民持有人未與之進行交易的人(直接或間接通過一個或多個合夥企業)擁有本公司任何類別或系列股票的25%或以上已發行股份 的成員權益的合夥企業；(C)非居民股東或非居民股東未與其進行交易的人(直接或間接通過一個或多個合夥企業)擁有本公司任何類別或系列股票的25%或以上已發行股份的合夥企業；及(Ii)本公司超過50%的股份公平市值 直接或間接得自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大 資源財產”(定義見税法)、(C)“木材資源財產”(定義見税法)或 (D)任何上述財產的權益或民法上的權利的選擇權中的一項或任何組合，不論該等財產是否屬於該等財產儘管如上所述，根據税法的其他條款，要約股份也可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產 。

如果非居民持有人 處置(或被視為已處置)屬於(或被視為)加拿大應税財產的要約股份給該非居民 持有人，而該非居民持有人無權根據適用的税收條約獲得豁免，則上述標題下討論的所得税後果 加拿大居民--已發行股份的處置“通常會將 適用於非居民持有人。其提供的股票可能是加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢他們自己的 税務顧問。

材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

以下討論描述了購買、擁有和處置發售股票對美國持有者(定義如下)的 重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論 基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例 、司法裁決以及公佈的美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明， 自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類 更改或不同解釋均可追溯應用，其方式可能會對已發售 股票的美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證 美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置要約股票的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有守則第1221節所指的“資本性資產”的美國持有者 (通常是為投資而持有的財產 )以及已收購要約股份的美國持有者 。本討論不涉及與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果 ，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 或替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者相關的後果， 包括但不限於：

本討論僅供參考 ，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國 聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置發售股票的任何税收後果。 徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

美國持股人的定義

就本討論而言，“美國 持有者”是指在美國聯邦所得税方面被視為或被視為以下目的的已發行股票的任何實益所有人：

如果出於 美國聯邦所得税的目的將合夥企業視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的 身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有發售股份的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦收入 對其產生的税收後果諮詢其税務顧問。

被動對外投資公司

對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體 在任何課税年度通常將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。 在任何課税年度，符合以下任一條件的實體將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)：

為此，我們將被視為 擁有我們比例的資產份額，並從任何其他實體的收入中賺取我們的比例份額，對於美國聯邦所得税而言，我們被視為 公司，我們直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。

基於本公司及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成 ，我們不認為我們會在本納税年度或未來納税年度成為美國聯邦所得税方面的PFIC 。然而，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，必須在每個課税年度結束後另行確定 我們是否為該年度的PFIC。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。因此， 不能保證我們在任何課税年度都不會或不會成為PFIC。

如果公司在 任何時候被視為PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置發售的股票時確認的任何收益，以及美國持有人收到的任何“超額分派”(定義見下文)的金額，將 在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。分配給 銷售或其他處置的應納税年度(如果是超額分配，則為應納税年度)和 公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税 ，並將徵收利息費用 。就本規則而言，超額分配是指美國持有人 收到的有關發售股票的任何分配超過在之前三年 或美國持有人的持有期(以較短的時間為準)期間收到的發售股票年度分配平均值的125%的金額。

如果我們被視為PFIC，則可能存在 將導致提供的股票的替代待遇(例如合格選舉基金待遇或按市值計價待遇)的某些選舉 。我們不打算提供所發行股票的美國持有者進行 合格選舉基金選舉所需的信息，如果可用，這將導致與上述投資PFIC的一般税收待遇 不同的税收待遇。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC， 美國持有人將被視為擁有我們任何子公司的股份，這些子公司也是PFIC。但是，對於任何此類子公司，很可能無法選擇按市值計價 待遇。

如果該公司被視為PFIC， 美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。不遵守此類信息報告要求 可能導致重大處罰，並可能暫停訴訟時效的實施。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則是否可能適用於普通股投資。

如果我們是PFIC，美國持股人應諮詢他們自己的税務 顧問有關持有所發行股票的不利税收後果，以及可能 做出的某些選擇，這些選擇旨在減少適用於持有PFIC股票的美國持有者的不良税務後果和報告要求。 如果我們是PFIC的股東，則應諮詢他們自己的税務顧問， 我們可能做出的某些選擇旨在減少適用於PFIC股票的美國持有者的不利税收後果和報告要求。

對發行股票的股息和其他分派徵税

根據上面討論的PFIC規則， 我們就發售股票向您作出的任何分配的總金額(包括預扣的任何税款) 一般將在您收到此類分配之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於 從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定)中支付的範圍。股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息 所允許的股息扣減。如果分配金額超過我們當前和累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的金額將首先被視為您在發售股票中的免税 退税，然後，如果超出的金額超過您在發售的 股票中的納税基礎，則視為資本利得。我們目前沒有，也不打算根據美國聯邦所得税 納税原則計算我們的收入和利潤。因此，您應該預期，分配通常會報告為股息，即使該分配 否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

對於某些非法人美國 持有者，包括個人美國持有者，股息可按適用於合格股息 收入的較低資本利得税徵税，前提是(1)(A)我們有資格享受本條約的好處，或(B)股息是針對在美國成熟的證券市場上容易交易的已發行股票 ，(2)本公司在支付股息的課税年度或之前的課税 年度，對您(如上所述)既不是PFIC，也不被視為PFIC，以及(3)滿足某些其他要求(包括持有期和風險要求)。普通股在納斯達克(Nasdaq)上市，為此，納斯達克是美國一個成熟的證券市場。必須在支付股息時確定股息是否符合上述優惠税率。雖然我們 不相信我們在本課税年度或未來課税年度是或將會是PFIC，但我們是否在 任何課税年度被視為PFIC將取決於該年度的實際情況，因此不能保證我們不會 成為支付股息的納税年度的PFIC。

以美元以外的貨幣 支付的任何分配金額將等於該分配可包含在您的收入中時該貨幣的美元價值 ，無論該支付在當時是否實際兑換成美元。如果以外幣 表示的分發在收到當天兑換成美元，則美國持有者將不需要確認有關此類分發的外幣 損益。換算或以其他方式處置外幣的任何損益(在以後的日期一般為不同的美元金額 )都將是美國來源的普通收入或損失。任何非現金財產的分配 金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。

任何股息都將構成外國税收抵免限制的外國來源 收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)， 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將 限制為股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別分別計算 。為此，我們就發行的股票支付的股息通常將 構成被動類別收入，但對於某些美國持有者而言，可能構成一般類別收入。但是， 如果本公司是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國獨資外國公司”，則本公司的美國來源收益和利潤的一部分 可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接擁有股票50%或以上(按投票權或按價值計算)的任何外國公司。在例外情況下，如果美國擁有的外國公司的 收益和利潤中不到10%可歸因於美國境內的來源，則不會將股息分配給美國來源的收入。我們不能 保證我們不會被定性為“美國獨資的外國公司”。如果我們是一家美國所有的外國公司，如果我們的收益和利潤的10%或更多來自美國境內 ，普通股支付的股息可分配給我們的美國來源收益和利潤的部分將 視為美國來源, 而且，美國持有者將不被允許抵消作為抵免美國 聯邦所得税對該部分股息徵收的任何外國税。有關確定美國外國税收抵免的規則很複雜 。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定 情況下是否可獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已繳納或扣繳的任何外國税款申請分項抵扣(代替外國税收抵免) 。

如果加拿大預扣税適用於 就發售股票向您支付的任何股息，則受某些條件和限制(包括特定的 持有期和風險規則)的限制，此類預扣税可能被視為有資格抵扣您的美國 聯邦所得税責任的外國税。您可以選擇在計算應納税所得額時扣除此類税款，而不是申請抵免，但 應受適用的限制。如果根據加拿大的適用法律或根據本條約可以退還預扣税款， 可退還的預扣税款將沒有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任 (也沒有資格從您的美國聯邦應税收入中扣除)。有關確定外國税收抵免的規則 很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免 ，包括本條約的影響。

出售已發行股份的税收

根據上文討論的PFIC規則， 在應税出售或其他應税處置要約股份時，您一般將確認美國 聯邦所得税用途的資本收益或虧損，金額等於該等要約股份的已實現金額(包括預扣税款) 與您的納税基準之間的差額。您的已發行股票的納税基礎通常等於此類已發行股票的成本 。出售或以其他方式處置此類已發行股票的任何收益或虧損一般將被視為美國來源的收入 或虧損，如果您在處置時持有此類已發行股票的期限超過一年 ，則視為長期資本收益或虧損。由於出售或以其他方式處置要約股份的資本收益通常將被視為美國來源的收益 ，因此，如果對此類出售或其他處置徵收任何加拿大税(包括預扣税)，您 可能無法使用外國税收抵免，除非(1)收益根據本條約的規定作為外國來源提供，並且您 選擇應用本條約，或(2)您有外國來源的收入或來自其他來源的同一類別的收益。非公司美國持有者的長期資本 收益一般將在降低税率的情況下繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額 受到很大限制。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構向發售股票和出售、交換或贖回發售股票的收益 支付有關 發行股票的分配，通常受向美國國税局報告信息和可能的 美國後備扣繳的約束。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別 號碼並提供任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求 確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。您應諮詢您的税務顧問 有關美國信息報告和備份預扣規則的應用。

備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，您可以 通過向 美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得 根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

有關外國 金融資產的信息

擁有 美國個人所有者或受益人的個人和某些實體可能被要求在IRS Form 8938上報告與已發售 股票的權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融 機構開設的賬户中持有的已發售股票的例外情況)。如果美國持有者未能滿足此類報告要求，則可能會受到處罰，並且有關該美國持有者在相關納税年度評估和徵收所有美國聯邦所得税的訴訟時效 不得在提交所需的美國國税局表格8938之日後三年的 之前截止。您應諮詢您的税務顧問，瞭解 報告要求對您所發行股票的所有權和處置的影響(如果有)。

以上對美國聯邦政府 所得税重要考慮因素的討論並不是對適用於 投資所發行股票的所有税收考慮因素的完整分析。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國 聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況，以及 購買、擁有和處置所發行股票對他們造成的州、地方、非美國和其他税收後果。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題 將由本公司的律師Bennett Jones LLP和Latham&Watkins LLP以及承銷商的律師Blake，Cassel&Graydon LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP傳遞。

截至本 招股説明書增刊之日，Bennett Jones LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有的普通股總數不到已發行和已發行普通股的1%。

流程的 服務代理

D.Johnson、D.Hancock、 R.Forst、V.Schaller和E.Wheatman是居住在加拿大境外的公司董事。這些董事中的每一位都已任命班尼特·瓊斯有限責任公司(4500-855 Second Street Sw，Calgary，Alberta T2P 4K7)為其法律程序服務代理。請 潛在投資者注意，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對 居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達傳票。

審計師

Westport Fuel Systems截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 已通過 參考併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家授權。

畢馬威有限責任公司已就Westport Fuel Systems確認，根據加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋 以及任何適用的法律或法規，他們是獨立的 根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Westport Fuel Systems的獨立 會計師。

附錄“A”

投資者演示文稿

大衞·M·約翰遜(David M.Johnson)-首席執行官2021年6月1日推動創新，為更清潔的明天提供動力沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，聲稱不是犯罪行為。本文檔中描述的發售和證券僅在合法發售的司法管轄區內發售，且只能由獲準出售此類證券的人員出售。美國也不是。S.S.美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本文所述的證券，未就招股説明書附錄或與IT相關的招股説明書的準確性或充分性作出決定，或決定初步招股説明書附錄和與IT相關的簡明格式基礎架子招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。日期為2021年6月1日的初步招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”)，連同與其相關的日期為2021年3月16日的簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，以及通過引用併入其中的每份文件(包含與本文所述證券有關的重要信息)已提交給加拿大各省(魁北克除外)的證券監管機構。已提交的招股説明書副刊、招股説明書和修正案的複印件需隨本文件一起交付。招股章程副刊仍有待完成。在最終招股説明書附錄的收據發出之前，不會有任何出售或接受購買證券的要約。這份日期為2021年6月1日的文件沒有全面披露與所發行證券有關的所有重大事實。投資者應閲讀招股説明書副刊，最終招股説明書副刊, 招股説明書，以及在做出投資決定之前披露這些事實的任何修訂，特別是與所發行證券有關的風險因素。

第2頁本演示文稿和隨附的口頭演示文稿僅供參考，並不打算為任何信用或其他評估提供依據，也不構成任何出售或發行任何證券的要約或邀請或任何購買或認購任何證券的要約的任何邀約的一部分。本演示文稿(全部或部分)不應構成與Westport Fuel Systems有關的任何合同或投資決定的基礎，也不應與任何此類合同或決定相關。不應依賴本演示文稿中包含的信息的準確性或完整性。Westport Fuel Systems尚未獨立核實本演示文稿中提到的來自第三方來源的任何數據。本陳述和隨附的口頭陳述包括有關Westport Fuel Systems的陳述，這些陳述可能構成加拿大證券法、1995年美國私人證券訴訟改革法、1934年美國交易法(修訂後的“美國交易所法”)第21 E節和美國27A節定義的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。S.S.證券法。在此類文件中使用的“可能”、“將”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述，旨在識別前瞻性表述。特別是，本報告包含前瞻性陳述，包括有關Westport Fuel Systems的業務、收入、流動性和現金使用預期、我們發展計劃的未來、產品的未來銷售和毛利率、收入、毛利率和息税前利潤(EBIT)的中期目標的陳述。, 這些因素包括：我們產品的需求和未來供應情況、各個業務部門的增長率、各種競爭技術的成本、我們業務和技術戰略的未來成功、社會和監管環境、Westport Fuel Systems產品的性能和競爭力以及產品覆蓋範圍的擴大和未來的市場機遇。任何此類前瞻性陳述都是基於Westport Fuel System對我們的財務預測和對我們的產品開發努力、製造能力和市場需求的預期的假設。這些陳述既不是承諾，也不是保證，而是涉及已知和未知的風險和不確定因素，它們基於管理層的觀點和假設，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險、不確定因素和假設包括與新冠肺炎有關的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設包括與新冠肺炎相關的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設包括但不限於總體經濟狀況、償債能力、政府政策和監管以及其他可能影響我們在提交給證券監管機構的最新年度信息表格和其他文件中討論的實際結果、業績或成就或財務狀況的風險因素和假設。此外，新冠肺炎疫情的效果和影響目前尚不清楚，可能導致實際結果與本文包含的前瞻性陳述大不相同。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。, 它們只説明瞭它們的製作日期。我們不承擔任何公開更新或修改此類陳述的義務，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與這些前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性，除非法律明確要求。本演示文稿中引用的任何網站、RSS訂閲源或Twitter帳户的內容均未在此引用作為參考。Westport Fuel Systems尚未獨立核實本演示文稿中提到的來自第三方來源的任何數據。本通訊的目的不是也不構成任何司法管轄區的廣告、出售要約、認購或購買要約或邀請購買或認購任何證券或徵集任何投票，任何司法管轄區也不得違反適用法律進行任何證券的出售、發行或轉讓。除非招股説明書符合適用的加拿大證券法和修訂後的1933年美國證券法第10條的要求，否則不得進行證券要約。除非某些例外情況有待相關監管機構批准，或某些事實有待確定，否則不會在任何司法管轄區內或任何司法管轄區內直接或間接公開要約，或通過使用郵件或任何此類司法管轄區的州際或對外貿易、或國家證券交易所的任何設施的任何手段或工具(包括但不限於傳真、電話和互聯網)進行公開要約，否則不會直接或間接地在任何司法管轄區內或在該司法管轄區內通過任何方式或手段(包括但不限於傳真傳輸、電話和互聯網)進行公開要約，否則不會在任何司法管轄區內或進入該司法管轄區的任何司法管轄區內直接或間接進行公開要約。美國、加拿大沒有證券委員會或類似機構, 或任何其他司法管轄區已審查或以任何方式傳遞本文件或本文所述證券的價值，任何相反的陳述均屬違法。Westport Fuel Systems免責聲明和前瞻性聲明納斯達克：WPRT/TSX：WPRT

第3頁有一些風險因素，潛在的購買者應該仔細審查。對本演示文稿中所述證券的投資是投機性的，涉及高度風險，只有能夠承擔全部投資損失的人才能進行投資。因此，準買家在投資於本協議所述的任何證券之前，應審閲招股章程副刊及招股章程及其中以參考方式併入的文件，並在有關時間仔細考慮招股章程副刊所載“風險因素”項下所描述或提述的風險因素，以及招股章程副刊、招股章程及以引用方式併入其中的文件所述的其他風險。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，韋斯特波特燃料系統公司被允許根據加拿大的披露要求準備與之相關的招股説明書附錄和招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，招股説明書副刊或與之相關的招股説明書可能不會完全描述這種後果。投資者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：Westport Fuel Systems是根據外國法律註冊或組織的, 該公司的部分或全部高級管理人員和董事是外國居民，並且Westport Fuel Systems和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。在您投資本文所述的任何證券之前，您應閲讀招股説明書副刊，以及隨附的招股説明書和與其相關的文件。Westport Fuel Systems免責聲明和前瞻性聲明(續)納斯達克：WPRT/TSX：WPRT

第4頁發售摘要和預期時間表Issuer Westport Fuel Systems Inc.(以下簡稱“Westport Fuel Systems”或“公司”)基礎報價1億美元/交易所WPRT/NASDAQ&TSX Structure 100%基本超額配售15%基礎發售規模使用收益為資本支出提供資金，以擴大公司高壓直接噴射(HPDI)產品的產能並使其自動化，以滿足客户需求，研發公司的HPDI技術以脱碳運輸(以下簡稱“HPDI”)(加強資產負債表和一般企業用途公司鎖定90天預期定價2021年6月2日星期三活躍賬簿管理人加拿大皇家銀行資本市場和摩根大通納斯達克市場代碼：WPRT/TSX：WPRT

第5頁·Westport為汽車市場設計、設計和製造清潔的替代燃料系統和部件o價格合理、市場成熟的解決方案，可減少二氧化碳排放並節省燃料成本o通過全球分銷商網絡向原始設備製造商(“OEM”)和通過延遲OEM(“DOEM”)服務提供乘用車和輕型、中型和重型卡車的產品和服務·Westport獲得專利的專有高壓直噴2.0(“HPDI 2.0 TM”)技術使重型卡車成為可能生物甲烷(可再生天然氣)和氫氣與柴油發動機的功率、扭矩、效率和性能相同o響應二氧化碳減排命令o在卡車運輸中使用零碳氫氣是最具成本效益的途徑，推動創新為明天的清潔車提供動力納斯達克：WPRT/TSX：WPRT

第6頁西港燃料系統概覽納斯達克：WPRT/TSX：WPRT可再生替代燃料>100家全球分銷商一級汽車供應商70個國家(銷售)>1400項專利和申請製造7個全球地點

第七頁我們設計、設計和製造燃料系統和部件燃料箱系統HPDI LNG油箱模塊HPDI LNG泵1型CNG油箱系統H2油箱閥門CNG油箱閥門集成油箱閥門調節閥調節閥CNG壓力調節器H2壓力控制模塊HPDI氣體調節模塊噴油器天然氣噴射器軌道HPDI噴油器電子CNG電子控制模塊雙燃料電子控制模塊LPG液位傳感器LPG減壓器CNG充氣閥

第8頁重點投資重點介紹氣體燃料領域龐大的總目標市場領先的全球供應商行業領先者·道路運輸領域價值1000億美元的全球總目標市場燃料系統(1)·5600萬輛在役天然氣/液體丙烷氣體汽車，不斷增長(2)·嚴格的監管框架推動需求·20年開發和向頂級OEM提供創新的清潔替代燃料產品·全面的產品系列用於交通和越野應用·在70個國家銷售·低碳氣體燃料技術現在提供高性能燃油效率和經濟效益(不是演示)·HPDI在歐洲的銷量增加，並將在中國增長·提供更低的總擁有成本·保留大量的OEM投資·投資於研發，與HPDI一起使用氫燃料(1)來源：電力系統研究國際機動車製造商組織(2)NGV全球https://www.iangv.org/natural-汽油-車輛/納斯達克：wprt/多倫多證券交易所：wprt

第9頁推動我們增長的宏觀趨勢·中國：擁有6500個液化天然氣加氣站的最大現有基礎設施·歐洲：4003個CNG，404個LNG，47,788個LPG加氣站，還在不斷增加·印度：10,000個CNG加氣站計劃在本十年內·美國：1,680個CNG和144個LNG加氣站，而且還在不斷增加·“現在就準備好”替代燃料·殼牌在德國建設50個碳中性LNG加氣站·綠色氫氣未來·現在就有生產解決方案·我們不必等待滿足清潔、負擔得起的交通需求監管可負擔性產品可用性可再生能源燃料可獲得性納斯達克：WPRT/TSX：WPRT·實現規模所需的可負擔性·人口增長和經濟發展·城市空氣·輕型：-33%/-50%·中國第六階段·印度巴拉特第六階段·美國2027年温室氣體II

第10頁Westport的業務部門納斯達克：WPRT/TSX：WPRT原始設備製造商(OEM)獨立售後市場(IAM)康明斯Westport Inc.輕型、中型和重型車輛的LPG、CNG和LNG部件和系統的合資企業描述將車輛轉換為使用LPG和CNG的產品和部件向中型和重型商用車市場供應天然氣發動機主要市場歐洲、中國、印度、意大利、俄羅斯、土耳其、波蘭、阿爾及利亞和阿根廷北美主要產品HPDI 2.0 TM轉換套件S園區點火天然氣發動機2020A收入$1.5億$1.03億$1.62億(1)2020A毛利率(佔收入的百分比)$1200萬(8%)$2700萬(26%)$4400萬(27%)(1)(1)代表Westport(使用權益法佔比)的份額，Westport是領先的全球供應商，為不同的終端市場提供廣泛的產品

第11頁·總擁有成本優勢推動銷售增長·燃料成本節省30-50%·與柴油發動機相同的扭矩和效率，同時降低二氧化碳排放·車輛或發動機架構不變·歐洲整車OEM每輛卡車最高罰款38,000歐元HPDI2.0TM-已上市且可行的長途高清卡車應用柴油Westport HPDI2.0™電池電動氫氣燃料電池符合2025年歐盟、中國、印度的要求？X x滿足客户要求？·續航里程、有效載荷、性能、耐用性·運營、加油/充電時間x X加油基礎設施？X×X商業上可行嗎？X運營總成本基線較低較高較高納斯達克：WPRT/TSX：WPRT

第12頁第12頁康明斯對運輸沃爾沃卡車能源轉型的原始設備製造商觀點來源：康明斯分析師日演示文稿，2019年11月21日https://investor.cummins.com/events-Presentation/Presentation來源：沃爾沃集團資本市場日，2020年11月5日https://www.volvogroup.com/en-en/Investors/Reports-and-Presentation.html納斯達克：wprt/tsx：wprt

第13頁重型天然氣市場-歐洲和中國來源：電力系統研究，ACEA，WFS分析0.0%0.5%1.0%1.5%2.0%3.0%0 500 1000 1,500 2000 2,500 3,500 4,500 4,500 2017 2018 2019 2020歐洲HD NG卡車銷量沃爾沃在HD NG卡車銷量中的份額0%9%22%28%Nasdaq：Wprt/TSX：Wprt 6.0%7.0%8.0%9.0%10.0%11.0%12.0%13.0%14.0%20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 2017 2018 2019 2020中國高清NG發動機銷量濰柴份額高清NG發動機銷量62%60%60%58%沃爾沃斯堪尼亞MAN依維柯其他濰柴西港一汽中國重汽玉柴天然氣8類市場份額

第14頁第14頁卡車客户零碳燃料-氫氣內燃機之路·更低的前期採購成本·經過驗證的卡車設計和耐用性·OEM熟悉的卡車操作·低產品開發成本·保護當前的製造、供應鏈和服務基礎設施·避免對環境的燃料電池、電池和馬達的製造投資·可再生、零碳燃料·降低重型二氧化碳的投資路徑，長途卡車運輸總擁有成本(TCO)收益與燃料電池相比歐元700歐元750歐元800歐元850歐元950歐元1,000歐元1,050歐元1,100 H2 HPDI FCEV歐元數千歐元8%至17%降低TCO歐元948K歐元1,023K歐元851K歐元871K最高5年和580,000公里來源：AVL/Westport TCO研究，2021年納斯達克：WPRT/TSX：WPRT

第15頁財務業績年度(百萬美元)納斯達克：Wprt$230$270$305$252 2017 2018 20192020受新冠肺炎大流行影響的收入受新冠肺炎大流行影響$(19.7)$9.6$28.4$14.7 2017 2018 20192020調整EBITDA季度(百萬美元)在COVID-19的影響後，連續幾個季度的收入增長和正的EBITDA，在HPDI銷售增長的推動下，第四季度創紀錄的收入$73$82$75$74$67$36$65$84$76 Q1‘19 Q2’19 Q3‘19 Q1’20 Q2‘20 Q3’20 Q4‘20 Q1’21收入$7.3$8.1$9.4$3.6$(3.6)$6.2$4.0$8.1$2.7 Q1‘19 Q2’19 Q3‘19 Q1’20 Q2‘20 Q3

第16頁十年中期財務目標(1)銷售增長-10億美元年度收入增長-毛利率>20%可持續利潤-EBIT利潤率10%銷售增長的額外向量：·進入北美市場·開發氫氣HPDI·越野應用(1)提供這些目標的目的是為了深入瞭解Westport管理層的長期戰略目標和與此相關的財務目標；這些目標可能不適合用於其他目的(2)EBIT利潤率定義為EBITDA減去

第17頁第17頁可持續發展是我們技術戰略的核心，我們的產品組合和運營強勁的ESG性能體現在我們的DNA中(1)業務增長導致2019年直接和間接能源消耗增加；然而，更高效的消費提高了能效·可持續發展工作組於2018年成立，向首席財務官和首席執行官報告·從2018年到2019年，能源消耗強度降低了7.6%·我們的產品有助於滿足對清潔交通解決方案的迫切需求·董事會中的性別比例為50/50·全球勞動力中女性比例為35%·96%的員工在擁有正式聯合管理-員工健康和安全委員會的設施中工作·ESG披露於2019年和2020年發佈，加強披露與領先框架相一致的治理解決方案，實現能源過渡多樣性和包容性健康與安全

第18頁第18頁管理和董事會執行領導團隊董事會主席Daniel M.Hancock董事會主席Michele J，Buchignani Brenda J.Eprile Rita Forst Anthony(“Tony”)Guglielmin教授Karl Viktor Schaller Eileen Wheatman David M.Johnson首席執行官兼董事會董事Richard Orazietti首席財務官James James(“Jim”)阿爾瑟斯執行副總裁Lance Follett全球首席法務官兼執行副總裁Nicola Cosciani

問題？

附錄

第21頁除了根據U。S.S.GAAP、Westport Fuel Systems和某些投資者使用EBITDA和調整後的EBITDA作為我們通過產生運營現金流為營運資本需求、償債義務和資本支出提供資金來產生流動性的能力的指標。管理層還在審查和評估Westport Fuel Systems的財務業績時使用這些非GAAP衡量標準。EBITDA也經常被投資者和分析師用於估值目的，即EBITDA乘以一個係數或“EBITDA倍數”，該倍數基於EBITDA與市場價值之間的觀察或推斷關係，以確定一家公司的大致企業總價值。我們相信，這些非GAAP財務指標也為投資者和證券分析師提供了額外的洞察力，作為對我們美國的補充信息。S.S.作為比較我們在一段時期內的財務表現以及與其他公司的財務表現進行比較的基礎。我們相信，這些非GAAP財務衡量標準有助於將我們的核心經營業績在不同時期以及與其他公司進行比較，就EBITDA而言，它們消除了我們的資本結構(現金存款的淨利息收入、未償債務和債務融資的利息支出)、資產基礎(折舊和攤銷)以及税收影響的影響。調整後的EBITDA為Westport Fuel Systems的EBITDA提供了這一相同的指標，表明該公司不會繼續運營，不會受到資本結構、資產基礎和税收後果的影響，但還不包括任何未實現的匯兑損益, 基於股票的補償費用以及其他預計不會重複的一次性減值和成本，以便更深入地瞭解我們的運營業務產生的現金流，而不受外部事件的影響。EBITDA和調整後的EBITDA旨在向投資者和分析師提供更多信息，在U。S.S.根據美國通用會計準則(GAAP)，不應孤立地考慮，也不應將其作為根據U。S.S.公認會計原則。EBITDA和調整後的EBITDA不包括融資活動和税收的現金成本的影響，以及運營營運資金餘額變化的影響，因此不一定表明根據U確定的運營利潤或運營現金流。S.S.公認會計原則。其他公司可能會以不同的方式計算EBITDA和調整後的EBITDA。非GAAP衡量標準-EBITDA和調整後的EBITDA納斯達克：WPRT/TSX：WPRT

第22頁非GAAP調節(季度)1Q19 2Q19 3Q19 4Q19 1Q20 2Q20 3Q20 4Q20 1Q21持續運營淨收益(虧損)(1.9美元)(1.4美元)5.7美元(0.3美元)(16.0美元)$4.6$0.2$5.3($2.8)利息支出，淨額$1.8$1.4$1.8$1.5$1.5$1.3$4.0$1.2折舊和攤銷$4.3$4.0$4.2$3.8$3.4$3.4$3.8$3.5 EBITDA$4.2$4.0$11.7$5.0($11.1)$9.2$4.9$13.1$1.9基於股票的薪酬$0.4$0.3$0.3$0.5$0.6$0.6$0.9$0.3$0.1未實現外匯(收益)虧損$0.1($0.7)$0.7($2.6)$6.9($3.6)($2.3)($5.3)$0.7無形減值-$0.7-資產減值-$0.5--重組，終止和其他現有成本$0.8-CWI美國税收調整-與SEC調查相關的成本$1.8$4.5-調整後的EBITDA$7.3$8.1$9.4$3.6(美元3.6)$6.2$4.0$8.1$2.7納斯達克：WPRT/TSX：WPRT

第23頁非GAAP對賬(年度)2017 2018 20192020持續運營淨收益(虧損)(67.1美元)(38.7美元)2.1美元(5.9美元)利息支出，淨$13.1$8.7$6.5$8.0折舊和攤銷$14.8$16.5$16.3$14.0 EBITDA($39.2)(13.5美元)$24.9$16.1基於股票的公司$7.0$2.9$1.5$2.4未實現外匯(收益)虧損$0.6$9.0($2.5)($4.3)無形減損--$0.7-資產減值$0.6$0.6-$0.5重組，終止和其他現有成本$1.7$0.8$0.8-CWI美國税收調整$6.7-與SEC調查相關的成本$1.8$10.0$6.3-其他1.1美元(0.2美元)(3.3美元)-調整後的EBITDA(19.7美元)$9.6$28.4$14.7納斯達克：WPRT/TSX：WPRT

第24頁：“我們正在以每年15萬至25萬公里的高里程合同部署這些卡車，我們相信，由於燃料成本較低，它們將幫助我們降低總擁有成本。”Gregory Distribution“與沼氣、液化天然氣(LNG)一樣，也在尋求減少物流排放的解決方案清單上。使用液化氣的車隊可以在不需要更換車隊的情況下，靈活地從天然氣切換到沼氣。“Gasum和Posti卡車車隊的證明沃爾沃LNG卡車與柴油卡車相比，可以幫助削減20%的二氧化碳排放量。“LNG卡車是目前最可持續的柴油替代品，也是目前可用於長途運輸的唯一替代品.”香港物流[14 ][3 ][13 ]…説：“汽油卡車的資本價格較高，這意味着讓它們運行更長時間是有意義的。”。阿斯達肖恩·克利夫頓(Sean Clifton)説：“但經過兩年的考驗，我們絕對相信他們有能力走完全程--即使是在我們全天候運營的情況下，卡車也很少停下來”，阿斯達的肖恩·克利夫頓(Sean Clifton)説。[15 ]納斯達克：WPRT/多倫多證券交易所：WPRT

第26頁·[1]沃爾沃卡車看到對液化天然氣的興趣增加：2020年10月(https://www.gasworld.com/volvo-卡車-看到-對液化天然氣的興趣增加/2019923.文章·[2 ]荷蘭運輸商獲得30輛沃爾沃FH液化天然氣卡車：2021年4月22日(https://www.freshplaza.com/article/9314228/dutch-Traulier-Gets-30-Volvo-FH-LNG-Trucks/)·[3]格雷戈裏分銷公司試用7輛沃爾沃液化天然氣卡車：2020年10月15日(https://www.thetruckexpert.co.uk/gregory-Distribution-Put-7沃爾沃液化天然氣卡車上路作為主要試用的一部分/)·[4]沃爾沃卡車認為，歐洲重型卡車業務對天然氣作為柴油替代品的興趣與日俱增：9月22日，2020年(https://www.automotiveworld.com/news-Release/沃爾沃卡車-看到-對汽油的興趣增加-作為柴油替代重型卡車業務-在歐洲/)[5]沃爾沃FM液化天然氣卡車加油里程碑：2018年3月28日https://airqualitynews.com/2018/03/28/refuelling-沃爾沃-FM-LNG卡車裏程碑/)·[6]沃爾沃卡車將測試液化天然氣卡車可能在南非首次亮相：2020年11月5日https://www.engineeringnews.co.za/article/volvo-卡車測試-液化天然氣卡車可能在南非首次亮相-2020年11月5日)·[7]沃爾沃FM液化天然氣卡車加油里程碑：2018年3月28日(https://airqualitynews.com/2018/03/28/refuelling-沃爾沃里程碑-FM-液化天然氣卡車/)·[8]阿姆斯特朗物流接受五輛液化天然氣驅動的沃爾沃FH的交付：2021年2月11日(https://www.commercialmotor.com/news/product/armstrong-物流-Take-Delivery-Five-LNG-Powered-沃爾沃-FHS)·[9]阿斯達和庫利納與沃爾沃達成重大新液化天然氣卡車交易：2020年12月10日(https://motortransport.co.uk/blog/2020/12/10/asda-and-Culina-in-main-new-Truck-Deals-with-Volvo/)·[10]Reed Boardall在Boroughbridge基地安裝新的生物LNG加氣站：2021年1月28日https：//www.fleetpoint.org/Fuel/Liqufied-Natural-Gas-LNG/Reed-boardall-installs-new-bio-LNG-Fuel-Installes-at-its-Boroughbridge-base/%20)·[11]Limpens為可持續運營購買沃爾沃FH液化天然氣卡車：2019年5月18日(https://www.ngvglobal.com/blog/limpens-購買-沃爾沃-FH-液化天然氣-卡車-可持續運營-0518年)·[12]沃爾沃卡車報告對液化天然氣和生物液化天然氣的興趣增加：2020年9月23日(https://www.bioenergy-news.com/news/Volvo-Trucks-Reports-增加對液化天然氣和生物液化天然氣的興趣/)·[13]荷蘭物流公司推出液化天然氣卡車車隊：2021年4月29日(https://lngprime.com/europe/dutch-物流-公司-發射-液化天然氣-卡車-車隊/18595/)·[14]芬蘭郵政在重型運輸中改用沼氣：2020年10月27日(https://www.gnvmagazine.com/en/posti-在芬蘭重型運輸中改用沼氣/)·[15]阿斯達歡迎202輛沼氣卡車加入其車隊(阿斯達歡迎202輛沼氣卡車加入其車隊|BioEnergy Insight雜誌(BioEnergy-news.com)。媒體來源：納斯達克：WPRT/多倫多證券交易所：WPRT

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見 ，否則即屬違法。

此簡體基礎架子招股説明書已 根據加拿大各省的立法備案，允許在此簡體基礎架子招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息 ，並允許在此簡體基礎架子招股説明書中省略該信息 。法律要求在同意購買任何此類證券後，在規定的時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書附錄 ，除非已獲得此類 交付要求的豁免。

此簡寫基礎架子招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內，且僅由獲準出售此類證券的人員 構成公開發售。

這些證券未經 SEC批准或不批准，SEC也未對本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在此 簡短的基礎架子招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本 可免費從Westport Fuel Systems Inc.(“Westport Fuel Systems”，“Corporation”，“We”， “us”或“Our”)的投資者關係部索取，電話：101-1750 West 75th Avenue，Wancouver，British Columbia V6P 6G2，電話： (604)718-2046，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。(“Westport Fuel Systems”the Corporation“the Corporation”，“WE”， “us”或“Our”)，地址為：101-1750 West 75th Avenue，V6P 6G2，電話：(604)718-2046。請參閲“通過引用合併的文檔 ”。

最終簡式底座架子招股説明書

西港燃料系統公司。

4億美元

普通股

優先股

認購收據

認股權證

債務證券

單位

本簡明基礎貨架招股説明書( “招股説明書”)與本招股説明書(包括任何修訂)有效期內不時進行的待售產品有關，最高可達400,000,000美元(或基於發行時適用匯率的其他貨幣或貨幣單位的等值)，我們普通股(“普通股 股”)、優先股(“優先股”)、認購收據的總首次公開發行價(“普通股 股”)、認購收據(“優先股”)和認購收據(“優先股”)最高可達400,000,000美元(或基於發行時適用匯率的其他貨幣或貨幣單位的等值)。優先或次級債務證券(“債務證券”)、 和/或由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任何組合構成的單位(“單位” ，連同普通股、優先股、認購收據、債務證券和認股權證，統稱為“證券”)。 證券可以由我們或我們的證券持有人發行。我們或我們的證券持有人可以發行金額為 的證券，如果是優先股、認購收據、認股權證、債務證券和單位，其條款由我們或我們的證券持有人根據市場狀況決定。我們或我們的證券持有人可以在一個或多個系列中出售優先股、認購收據、權證和債務證券。

證券分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或非固定價格進行 該價格可能會改變，也可能以非固定價格進行，例如 銷售時的市場價格或與此類當前市場價格相關的價格將與買方協商， 包括在國家文書 44-102中定義的“市場分配”的交易中的銷售。 44-102貨架分佈(“NI 44-102”)包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他 現有證券交易市場進行的銷售，以及本招股説明書的一份或多份附錄(每份均為“招股説明書 附錄”)。本招股説明書可能符合NI 44-102定義的“市場分銷”(“ATM 分銷”)。

潛在買家應 仔細審查某些風險因素。見“風險因素".

適用的 法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給潛在的 購買者，除非獲得此類交付要求的豁免或已獲得 豁免。每份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書中，以供證券 於招股説明書附錄發佈之日起立法之用，並僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券 。

任何證券發行的具體可變條款 將在招股説明書副刊中列出，如適用，包括：(I)對於普通股，發行的普通股數量、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、發行價和任何其他 特定條款；(Ii)對於優先股，發行的優先股數量、系列的名稱、 發行價、股息率(如果有)以及任何其他特定條款(Iii)如屬認購收據，所提供的認購收據數目、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、發行價、條款 及兑換認購收據的程序及任何其他特定條款；(Iv)認股權證的名稱、 發行的認股權證數量、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、在行使認股權證時可能獲得的普通股數量 、行使價格、行使日期和期限、調整程序和 任何其他特定條款；(V)就債務證券而言，債務證券的名稱、本金總額和授權面額 、債務證券本金總額的任何限制、貨幣(可以是 加元或任何其他貨幣)、發行價格(面值、折扣價或溢價)、發行和交割日期、到期日 日期(包括任何延長到期日的規定)、利率(固定或浮動，如果是浮動的) 付息日期、債務證券附屬於其他債務的撥備(如有)、任何贖回或購買撥備、任何償還撥備, 持有人有權交換 債務證券或將債務證券轉換為其他證券的任何條款、任何失效條款、適用於該等債務證券的證券(如有)和任何其他特定條款；以及(Vi)就單位而言，名稱、發售單位數量、發行價、 貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、單位和組成單位的證券的條款 以及任何其他特定條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於該證券的外匯匯率將包括在描述該證券的招股説明書 附錄中。

在您投資任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書副刊。

我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與該證券相關的F-10表格註冊聲明。本招股説明書( 構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中包含的所有信息， 證券交易委員會的規則和法規允許在註冊聲明的證物中包含其中的某些項目。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的有關任何合同、協議或 提及的其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，您都應參考任何適用的完整版本 或合同、協議或其他文件的更詳細説明，如需有關問題的更完整説明，請訪問SEDAR www.sedar.com 或Westport Fuel Systems網站www.wfsinc.com。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。見“在那裏您可以找到更多 信息".

此次發行是由加拿大發行人 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)允許 根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這樣的 要求與美國的要求是不同的。通過引用併入本招股説明書的財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的， 須遵守加拿大和美國的審計和審計師獨立性標準。

潛在投資者應注意 收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對居住在美國或美國公民的 投資者的此類後果可能不會在本文或任何適用的關於特定證券發行的招股説明書 附錄中完整描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢其自己的税務顧問 。見“某些所得税方面的考慮".

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大阿爾伯塔省的 法律註冊或組織的，我們的部分或全部高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書中點名的部分或全部承銷商 或專家是加拿大居民，以及我們的全部或大部分資產和此等人員的資產 位於美國境外。見“民事責任的強制執行".

這些證券未經SEC批准 或未獲SEC批准，SEC也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們已發行和發行的普通股 在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為“WPRT”，在納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)掛牌交易，交易代碼為“WPRT”。2021年3月15日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股12.79加元 ，納斯達克普通股的收盤價為每股10.25美元。除普通股 以外的任何證券發行都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則根據該説明書發行的證券不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定 ，否則除普通股以外的證券不得通過任何市場出售， 購買者可能無法轉售根據本招股章程或任何適用的招股章程副刊購買的該等證券。這 可能會影響這些證券在二級市場的定價(如果有)、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。見“風險因素".

沒有任何承銷商參與本招股説明書的 準備，或對其內容進行審核。

在符合適用法律的情況下，除與自動櫃員機分銷有關外，在任何證券發行方面，承銷商、交易商或代理人(視具體情況而定)可以超額配售或進行旨在穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易 ，而不是在公開市場上流行的水平。 在任何證券發行中，承銷商、交易商或代理人(視情況而定)可以超額配售或進行旨在穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易 。此類交易可隨時開始、中斷或 終止。見“配送計劃".

自動櫃員機分銷的任何承銷商或交易商， 以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司，不得在分銷方面 進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書分銷的證券相同 類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超配頭寸的證券總數或本金 。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料 將指明可能被視為此類發行的承銷商、交易商或代理人(視情況而定)的每個人，並將列出此類證券的發售條款，在 適用的範圍內，包括承銷商將購買的金額(如果有的話)、此類證券的分銷計劃、公開發行 價格、我們或任何出售證券持有人預計將收到的收益、任何費用、分銷計劃的任何其他具體條款將在相關招股説明書 附錄中註明。

D.Johnson、D.Hancock、R.Forst、V.Schaller 和E.Wheatman是居住在加拿大境外的公司董事。這些董事中的每一位都已任命Bennett Jones LLP，4500-855 Second Street Sw，Calgary，Alberta T2P 4K7為其法律程序文件送達代理。 通知潛在投資者，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，投資者也可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的任何人的判決。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書中包含的信息不同的信息。

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西75大道101-1750號V6P 6G2，註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里市西南第二街4500-855號，阿爾伯塔省T2P 4K7。

目錄

頁面

定義 和其他事項

在本招股説明書和任何招股説明書副刊中，除另有説明外，凡提及“我們”、“Westport Fuel Systems”或 本公司時，均指Westport Fuel Systems Inc.。所有提及的“美元”、“Cdn.$”或“$” 均指加元，所有提及的“美元”均指美元。除非另有説明，本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的所有財務 信息均採用美國公認會計原則確定，並以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。

有關前瞻性陳述的特別 通知

本招股説明書 和任何招股説明書附錄中包含的某些陳述，以及通過引用併入本招股説明書的某些文件中包含的某些前瞻性 陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。在此類文件中使用 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”以及與我們或我們的管理層相關的類似表述 ，旨在識別前瞻性陳述。具體地説，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述，包括但不限於銷售證券持有人出售證券的方式、提交一個或多個招股説明書副刊、擴大我們的產品供應、我們的業務目標以及先前宣佈的收購和發展的預期影響。

除上述前瞻性陳述 外，讀者還應參考AIF(定義見下文)“前瞻性信息” 和年度MD&A(定義見下文)“前瞻性陳述”，兩者均通過引用併入本招股説明書 ，以獲取我們在本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的 文件的其他前瞻性陳述列表。

此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，可能會受到某些風險、不確定性和假設的影響。由於許多不確定性和風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險，以及其他不可預見的 風險，包括但不限於：

任何前瞻性陳述僅在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的適用文件發佈之日 作出。在我們 分發本招股説明書之後，我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

通過引用合併的文檔

信息已通過引用 從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中合併到本招股説明書中。通過引用合併於此的文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華西75th大道101-1750 Avenue，不列顛哥倫比亞省V6P 6G2，電話(604)718-2046索取。通過引用併入的文件副本也可在www.sedar.com以電子方式 獲得。

我們已向加拿大某些省份的證券委員會或類似監管機構 提交了以下文件，並特別將這些文件 合併到本招股説明書中作為參考：

國家 儀器44-101要求的任何類型的文件簡明招股章程分佈加拿大證券管理人的簡明招股説明書 ，包括任何年度信息表、比較年度財務報表及其核數師報告 、未經審計的比較中期財務報表、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告和信息 通告，如果我們在本招股説明書日期之後至 招股説明書發佈前向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交

如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息 包含在以Form 40-F或6-K(或任何相應的 後續表格)提交給SEC的報告中，則該文件或信息也應被視為通過引用併入作為本招股説明書組成部分的Form F-10註冊 聲明的證物，且在該等備案文件中明確規定的範圍內。此外， 我們已經並將根據修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易法”)第13(A) 或15(D)節向證券交易委員會提交的文件，通過引用將這些文件合併到本招股説明書中。我們在美國提交的文件可通過SEC的電子文檔收集和檢索系統以電子方式獲得，該系統可在 www.sec.gov上訪問。

任何 “營銷材料”的任何“模板版本”(此類術語在National Instrument 41-101中定義招股章程一般規定) 本公司於招股章程副刊日期後及根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止前提交的 (連同本招股章程)，將被視為就該招股章程副刊所涉及的證券分銷而言，以引用方式併入 該招股章程副刊內。

就本招股説明書而言，本招股説明書 或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。 修改或替代陳述不必説明它已經修改或取代。 該修改或替代陳述不需要説明它已經修改或取代該陳述。 該修改或替代陳述不需要説明它已經修改或取代該陳述。 該修改或替代陳述不需要聲明它已經修改或取代該陳述。 該修改或替代陳述不需要聲明它已經修改或取代。 就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實 根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代 。

在新的年度信息表、以前的年度合併財務報表和相關管理層的討論和分析、所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析、所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析(如果需要) 期間，經審計的 年度合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在本招股説明書有效期內得到加拿大各省的證券委員會或類似監管機構的 接受。 在本財政年度開始前提交的重大變更報告和業務收購報告，如果新的 年度信息表和相關的經審核的年度合併財務報表以及管理層的討論和分析已提交，則在根據 本招股説明書進行未來的要約和證券銷售時，應視為不再納入本招股説明書。根據我們在本招股説明書有效期內向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的新的未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析 ，在新的未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析之前提交的所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析 應被視為不再納入本招股説明書中的未來要約和證券銷售。 在本招股説明書有效期內，我們向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構提交的關於普通股持有人年度會議的新的信息通告將被視為不再納入本招股説明書。 在本招股説明書有效期內，我們向加拿大各省的證券委員會或類似的監管機構提交的關於普通股持有人年度會議的新信息通告將被視為不再納入本招股説明書。 , 就本招股説明書下的未來要約及證券銷售而言，前一次普通股持有人年會的資料 通函應視為不再納入本招股説明書 。

一份或多份包含發行證券的特定可變條款以及與該等證券有關的其他信息的招股章程補充文件將隨本招股章程一起 交付給該等證券的購買者，並將被視為自招股章程補充文件發佈之日起通過引用方式併入本招股章程 ，僅用於發售任何該等招股章程 補充文件所涵蓋的證券。

此處 您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了與證券有關的表格F-10的註冊 聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在證交會規則和法規允許的註冊聲明的附件 中。本招股説明書中包含或引用的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整。 在每種情況下，您都應參考相關內容的更完整描述，以獲取更完整的描述。 在本招股説明書中包含或合併的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整。每個這樣的語句 全部都由這樣的引用限定。

我們遵守美國交易所法案和適用的加拿大證券法的信息要求 ，並根據這些要求向SEC和加拿大的證券監管機構提交報告和其他 信息。根據加拿大和美國採用的MJDS 我們向SEC提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求 準備，而這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，我們不受 美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外， 我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

投資者可以閲讀我們提交給證券交易委員會的任何文件，也可以通過支付費用在證券交易委員會的公共資料室獲得這些文件的副本，地址為100F Street，N.E.，Washington DC，20549。投資者應致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，或訪問證券交易委員會網站www.sec.gov ，以獲取有關公共資料室的更多信息。投資者可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(www.sec.gov)閲讀和下載我們提交給SEC的一些文件。 我們還必須遵守加拿大各省證券法規定的備案要求。這些文件可 從www.sedar.com上的SEDAR以電子方式獲得。

民事責任的可執行性

我們是一家公司，存在於商業 公司法(艾伯塔省)。我們的許多高級管理人員和董事以及本説明書中提到的一些專家是加拿大居民 或居住在美國以外的地方，所有或他們的大部分資產和我們的大部分資產 都位於美國以外的地方，我們的許多高級管理人員和董事以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，或者他們的大部分資產和我們的大部分資產 位於美國以外。

我們已指定代理在美國送達 流程，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達 。居住在美國的證券持有人也可能很難 根據 美國聯邦證券法或美國任何州的證券法，根據我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，在美國法院的判決下實現這一點。

我們的加拿大律師 告知我們，如果獲得判決的美國法院在 問題上擁有加拿大法院承認的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決很可能在加拿大強制執行。然而，我們也從這類律師那裏得到建議， 我們非常懷疑是否可以僅根據美國聯邦證券法在加拿大提起訴訟。 是否可以完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟。

我們同時向證券交易委員會提交了表格F-10的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，以及表格 F-X的送達法律程序文件的代理人任命。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作為吾等在美國的訴訟程序代理，該訴訟程序涉及美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而在美國法院提起或涉及 吾等的任何民事訴訟或訴訟，或與此招股説明書項下的證券發售有關的任何民事訴訟或訴訟。

西港 燃料系統公司

我們管理公司的法規是商業 公司法(艾伯塔省)。我們的總部和主要營業地點位於温哥華西75大道101-1750， 不列顛哥倫比亞省V6P 6G2。我們的註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里市西南第二街855-2號銀行家廳東4500號，郵編：T2P 4K7。

截至本文發佈之日，Westport Fuel Systems目前擁有三家重要子公司：(I)Westport Power Inc.，它由Westport Fuel Systems全資擁有，並根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)註冊成立；(Ii)Westport Fuel Systems Italia S.r.l.，這是一家意大利公司，是Westport Fuel Systems的間接子公司；(Iii)Prins Autoassystemen B.V.，它是Westport Fuel Systems的荷蘭公司，也是Westport Fuel Systems的間接子公司。

我們的 業務

Westport Fuel Systems是一家專注於交通應用的替代燃料系統和部件的工程、製造和供應的全球性公司 。我們的 多種產品以廣泛的全球知名品牌銷售，可使用多種替代燃料， 這些燃料可提供環境和經濟優勢，包括液化石油氣、壓縮天然氣、液化天然氣、可再生天然氣或生物甲烷和氫氣。我們通過分銷商、原始設備製造商(OEM) 和延遲的OEM計劃網絡提供產品和服務，我們的客户遍及70多個國家。今天，我們的產品和服務適用於乘用車和輕型、中型和重型卡車、低温和氫氣應用。

Westport Fuel Systems認為，隨着要求減少温室氣體排放的新的嚴格環境法規在全球主要市場出臺，該公司處於有利地位 ，將增加收入和市場份額。我們正在利用我們的市場就緒產品和客户羣來利用 這些機會。除了我們在成熟的運輸市場的卓越運營能力外，我們的 新技術開發為我們提供了領先的技術領先地位，有望推動未來的增長。 Westport Fuel Systems在創新、專業工程能力和深厚的專利組合方面擁有良好的記錄，使 處於強大的知識產權地位。

合併 大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的實際合併資本。下表基於Westport Fuel Systems截至2020年12月31日的經審核綜合資產負債表 ，應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文件 中包含的其他信息一起閲讀。此外，由於本協議項下的任何證券發行，Westport Fuel Systems的股本將增加此類發行的淨收益減去費用後的金額， 將有額外的已發行普通股。我們的股票和債務資本在2020年12月31日之後沒有發生實質性變化，但以下情況除外：(A)公司於2020年11月9日宣佈的一項市場股權發行計劃，允許公司不時從國庫向公眾發行高達5,000萬美元(或等值加元)的普通股， 通過該計劃發行了總計1,819,712股普通股。 在公司的股票發行計劃 中，該計劃允許公司不時從國庫向公眾發行高達5,000萬美元(或等值加元)的普通股。 在公司的股票發行計劃 中，該計劃允許公司不時從國庫向公眾發行高達5,000萬美元(或等值加元)的普通股。 以及(B) 根據我們與笛卡爾資本集團及其附屬公司的現有可轉換票據的條款，於2021年1月21日發行1,815,117股普通股，由持有人選擇，轉換價格為每股1.42美元 ，將可轉換票據的本金從2020年12月31日的500萬美元 降至250萬美元。(B)根據我們與笛卡爾資本集團及其附屬公司的現有可轉換票據的條款，持有人可選擇以每股1.42美元 的價格發行1,815,117股普通股，將可轉換票據的本金從2020年12月31日的500萬美元 降至250萬美元。

使用 的收益

除非適用的與證券發行相關的 招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將使用我們從出售證券獲得的淨收益 為未來的增長機會(包括收購和投資)提供資金，為我們的資本支出提供資金，減少我們的 未償債務，用於營運資金用途或一般公司用途，如將在一個或 多個招股説明書附錄中進一步描述的那樣。招股説明書下的所有招股説明書補充資料將包括收益使用的合理細節。 用於每個主要目的的淨收益金額將在適用的招股説明書補充文件中説明。 與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償將從我們的一般資金中支付 。除根據本招股説明書發行 證券外，吾等可能不時發行債務證券或產生額外債務。我們不會收到任何出售證券持有人根據二次發售而出售證券所得的任何收益 。有關任何承銷商、經紀人、交易商經理或類似的證券行業專業人士與我們或銷售證券持有人的任何銷售相關的預期費用的更詳細信息將在任何適用的招股説明書補充資料中 描述。

分銷計劃

新發行

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構出售，也可以直接或通過代理將證券出售給購買者，但必須 獲得任何適用的註冊要求豁免。

證券分銷可能會不時在一個或多個交易中 以一個或多個可能改變的固定價格或非固定價格實施，例如銷售時的市場 價格或與此類現行市場價格相關的價格將與買方協商，包括被視為自動櫃員機分銷的交易中的 銷售，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售，以及隨附的

在證券銷售方面， 承銷商可能會從我們或證券購買者那裏獲得補償，承銷商可能會以折扣、 優惠或佣金的形式代理證券購買者。參與分銷證券的承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構可能被視為承銷商，根據適用的證券法律，他們從我們那裏收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

如果適用的招股説明書 附錄中有此説明，我們可以授權交易商或作為我們的代理的其他人根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求某些機構的報價，直接向我們購買證券。 我們可以授權交易商或作為我們的代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，直接向我們購買證券。這些合同將 僅受適用的招股説明書補充文件或補充文件中規定的條件約束，該補充文件還將規定 招標這些合同應支付的佣金。

有關任何 發售證券的招股説明書補充資料亦會列明發售證券的條款，包括(在適用範圍內) 首次發行價、向吾等收取的收益、承銷折扣或佣金，以及允許或轉租給交易商的任何其他折扣或優惠。出售給承銷商或通過承銷商進行的任何證券發行的承銷商將 列在與此類發行相關的招股説明書副刊中。

根據吾等可能簽訂的協議 ，參與證券分銷的承銷商、交易商、配售代理和其他中介機構可能 有權就某些責任(包括適用證券法規下的責任)獲得吾等的賠償。與我們簽訂協議的 承銷商、交易商、配售代理和其他中介機構可能是我們的客户，與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

任何不屬於二級發行的優先股、認購 收據、認股權證、債務證券或單位的發行都將是未建立交易市場的新發行證券。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、認購收據、 認股權證、債務證券或單位不會在任何證券交易所上市。除非適用的 招股章程補充文件另有規定，否則不得通過任何市場出售優先股、認購收據、認股權證、債務證券 或單位，且買方可能無法轉售優先股、認購收據、認股權證、債務證券 或根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的單位。這可能會影響優先股、認購收據、認股權證、債務證券或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。某些交易商可以在優先股、認購收據、認股權證、債務證券或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，而不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、認購收據、認股權證、債務證券或單位或優先股 股票、認購收據、認股權證、債務證券或單位的交易市場流動性(如果有的話)上做市。

在符合適用法律的情況下，除與自動櫃員機分銷有關的 以外，承銷商、交易商或代理人(視具體情況而定)可以超額配售或進行旨在穩定、維持或以其他方式影響 證券的市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。(br}除 與自動櫃員機分銷相關的情況外，承銷商、交易商或代理人(視具體情況而定)可超額配售或進行旨在穩定、維持或以其他方式影響 證券的市場價格的交易。此類交易可隨時開始、中斷 或中止。

自動櫃員機分銷的任何承銷商或交易商， 以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司，不得在分銷方面 進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書分銷的證券相同 類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超配頭寸的證券總數或本金 。

二次發售

本招股説明書還可能不時 與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並在此不時提供的全部或部分我們的證券 。如果我們的證券通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券的證券持有人將 負責承銷折扣或佣金或代理佣金。我們的證券可能由銷售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協商價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易， 如下：

如果銷售證券持有人將我們的證券出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類 交易，承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能代理或作為本金銷售我們證券的購買者那裏獲得佣金 (對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠 或佣金可能超過在出售我們的證券或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易 ，經紀自營商可能會在他們持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空我們的證券。 出售證券持有人也可以賣空我們的證券並交割本招股説明書所涵蓋的我們的證券，以平倉 空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入證券。 銷售證券持有人也可以賣空我們的證券並交割本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉 空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入證券。

出售證券持有人也可以將我們的證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售此類證券。出售證券持有人可以質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務， 質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據美國證券法F-10表格II.L提交的本招股説明書的任何補充 不時提供和出售我們的證券，如有必要，修改 出售證券持有人名單，使之包括根據美國證券法規定的表格F-10的一般指示II.L提交的 出售證券持有人名單。 根據《美國證券法》，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據《美國證券法》表格F-10的一般指示II提交的本招股説明書的任何補充，隨時提供和出售我們的證券。受讓人 或根據本招股説明書出售證券持有人的其他利益繼承人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓 並捐贈我們的證券，在這種情況下，受讓人、受讓人、質押人或其他利息繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益者。

銷售證券持有人和參與分銷我們證券的任何經紀自營商 可能被視為美國證券法所指的“承銷商”，根據美國證券法，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為 承銷佣金或折扣。在我們證券的特定發售時， 如果需要，將分發一份招股説明書補充資料，其中將確定出售證券持有人的身份，並提供其他 “出售證券持有人”項下的信息，列出我們證券的總髮售金額和發售條款，包括任何經紀-交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他 條款，以及任何折扣、佣金和任何折扣、佣金。 如果需要，將分發招股説明書補充資料，説明出售證券持有人的身份，並提供其他 信息，列明所發售證券的總金額和發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的姓名或名稱、任何折扣、佣金和其他構成對出售證券持有人的補償的條款。

根據某些州的證券法，我們的 證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，我們的證券 不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊豁免或 資格且符合條件。

不能保證任何證券持有人 將出售根據註冊説明書註冊的任何或全部證券，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他 人員將受制於加拿大和美國證券法的適用條款 及其下的規則和法規，包括但不限於美國交易所法案下的法規M，該法規可能限制 出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售我們的任何證券的時間。法規 M還可能限制任何從事經銷我們證券的人員從事有關我們證券的做市活動的能力 。所有上述內容都可能影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體 從事與我們證券有關的做市活動的能力。

一旦根據本招股説明書 中包含的貨架註冊聲明出售，我們的證券將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

收益 覆蓋範圍

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款提供期限超過一年的債務證券或優先股，適用的 招股説明書補充條款將包括使該等證券的發行生效的收益覆蓋比率。

普通股説明

以下對我們普通股的描述 僅為摘要，參考我們已向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構備案的公司章程進行了完整的説明，並可在www.sedar.com上進行查看。(見www.sedar.com/)

我們被授權發行不限數量的普通股 。每股普通股使持有人有權：(I)於股東大會上每股一票；(Ii)收取吾等宣佈的股息 ，但須受任何有關股息支付的合約限制及 任何已發行優先股條款及吾等信貸安排所施加的股息支付限制所規限；及(Iii)於解散或清盤時收取 吾等剩餘財產及資產。我們的普通股不受任何未來催繳或評估的約束 ，該等股票沒有優先購買權、換股或贖回權。

如果我們與其他實體合併或合併 ，我們的普通股轉換為或交換為其他實體或財產(包括現金)的股票或其他證券 ，此後我們普通股的所有持有人將有權獲得相同的 種類和數量的證券或財產(包括現金)。在我們解散或清算或出售我們的全部或 幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先 股票持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的 資產。

優先股説明

以下對我們優先股的説明 僅為摘要，參考我們已向加拿大各省證券委員會或類似監管機構備案 的公司章程，並可在www.sedar.com上查閲 .

我們被授權發行不限數量的優先股 ，可連續發行，沒有面值，目前沒有任何已發行的優先股。我們的董事會 有權就任何系列優先股確定 該系列的權利、特權、限制和條件，包括：

• 系列的命名；
• 除適用於該系列的條款另有規定外，我公司董事會可增加或減少該系列的股票數量，但不得低於當時已發行的股票數量；
• 股息(如果有的話)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率 ；
• 支付股息的日期(如有)；
• 該系列股票的贖回權和價格(如有)；
• 為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額 ；

• 在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，該系列股票的應付金額；
• 該系列股票是否可轉換為公司或任何其他實體的任何其他類別 或系列股票，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列 或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票 可轉換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款和條件；
• 對發行同一系列或任何其他類別或 系列股票的限制；以及
• 系列賽持有者的投票權(如果有)。

受董事可能決定適用於任何系列優先股的任何權利、特權、限制 和條件的限制，我們優先股 的持有人無權因其持有優先股而收到通知或親自或委託代表出席我們的任何股東大會，或親自或委託代表在任何股東大會上投票。

根據董事可能已決定適用於任何系列優先股的任何權利、特權、限制 和條件，或我們的任何債務協議中的任何限制，董事有完全不受控制的酌情權，從任何或所有可用於分紅的利潤或盈餘中支付任何一個或多個類別的股票或某類別股票中的任何系列的股息，而不包括任何其他類別的 或股票類別中的任何系列股票或可用於分紅的任何其他類別 或股票類別中的任何系列。

當本公司清盤、清算或解散 或發生任何其他事件導致我們的資產在我們的 股東之間以股息以外的方式進行分配以清盤其事務時，根據董事會可能已確定附加於任何系列優先股的任何權利、特權、限制和條件，所有普通股和 優先股的持有者均有權參與。 所有普通股的持有者和 優先股的持有者均有權參與。 所有普通股和 優先股的持有者均有權參與。平價通行證.

訂閲收據説明

以下對認購收據條款的説明闡述了認購收據的某些一般條款和條款，招股説明書 可以就這些條款和條款提交附錄。任何招股章程副刊提供的認購收據的特定條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定可適用於該等認購收據的範圍，將在有關該等認購收據的招股章程副刊 中進行説明。

認購收據可以單獨提供 ，也可以與一個或多個其他證券組合提供。認購收據將根據認購收據協議簽發。 認購收據協議的副本將由我們在簽署後向適用的證券委員會或類似的監管機構提交，並將以電子方式在www.sedar.com上獲得。

根據認購收據協議， 認購收據的原始購買者在 認購收據交還或被視為交還認購收據後，在 相關普通股或其他證券發行給該購買者後，在本招股説明書及其任何修訂 包含失實陳述或未交付給該購買者的情況下，可享有合同上的撤銷權利，以收取認購收據所支付的金額，前提是該撤銷補救措施是在 認購收據退回後180天內行使的。

在適用的情況下，任何招股説明書附錄中描述的認購收據的一般條款和規定 將包括：

• 認購收據的數量；
• 認購收據的報價；

• 如果不是加元，則為訂閲 收據所使用的貨幣或貨幣單位；
• 認購回執轉換為普通股或其他證券的程序；
• 行使每份認購收據可獲得的普通股或其他證券數量 ；
• 將提供認購收據 的任何其他證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購收據數量；
• 適用於出售認購收據的毛收入的條款 加上由此賺取的任何利息；
• 擁有認購收據的重大税收後果；以及
• 認購收據的任何其他實質性條款、條件和權利(或對此類權利的限制) 。

我們保留在招股説明書 附錄中列出不在本招股説明書所述選項和參數範圍內的認購收據的特定條款的權利。 此外，如果招股説明書附錄中描述的認購收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為 已被該招股説明書中所述的此類不同條款的描述所取代。 此外，如果招股説明書中描述的認購收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書中所述的此類不同條款的描述所取代

認股權證説明

以下對認股權證條款的描述闡述了可提交招股説明書補充文件的某些認股權證一般條款和條款。 任何招股説明書補充文件提供的認股權證的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和規定可能適用於該等認股權證的範圍，將在針對該等認股權證提交的招股説明書補充文件中説明。

認股權證可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券 組合發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司 簽訂的單獨認股權證協議發行。適用的招股説明書補充資料 將包括所提供認股權證的認股權證協議細節。認股權證代理人將僅作為我們的代理 ，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人建立代理關係。認股權證協議的副本 將由我們在 簽署後提交給適用的證券委員會或類似的監管機構，並將以電子方式在www.sedar.com上提供。

根據認股權證協議，認股權證的原始 買方在行使或被視為行使認股權證時，在向其發行相關普通股或其他證券後，在本招股説明書及其任何修正案 包含失實陳述或未交付給該買方的情況下，可獲得 認股權證支付的金額和在行使認股權證時支付的金額，在此情況下，原始的 認股權證購買人可享有合同上的撤銷權利，以對抗韋斯特波特燃料系統公司(Westport Fuel Systems)在行使或被視為行使認股權證時向其發行相關普通股或其他證券的合同權利。

在適用的情況下，任何招股説明書附錄中描述的認股權證的一般條款和條款 將包括：

• 認股權證的指定和合計發行數量；
• 權證的發行價；

• 如果不是加元，則指認股權證 計價的貨幣或貨幣單位；
• 認股權證行使時可能獲得的普通股的名稱和條款 ；
• 認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日 ；
• 在行使每份認股權證時可以購買的普通股數量和 在行使每份認股權證時可以購買該數額證券的價格和貨幣；
• 將發行認股權證的任何證券的名稱和條款， 如果有，以及每種證券將提供的認股權證數量；
• 權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有) ；
• 可在任何時候行使的權證的最低或最高金額(如果有的話) ；
• 認股權證是否會被贖回或贖回，如果是，贖回或催繳條款的條款 ；以及
• 認股權證的任何其他實質性條款、條件和權利(或對此類權利的限制) 。

我們保留在招股説明書 附錄中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的權證的具體條款的權利。此外， 如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中闡述的該等條款的描述應被該招股説明書附錄中關於該等認股權證的該等不同條款的描述 所取代。

債務證券説明

以下對債務證券條款的説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定，招股説明書補充條款 可就這些條款和條款提交招股説明書補充文件 。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定可適用於該等債務證券的範圍，將在就該等債務證券提交的招股説明書副刊 中進行説明。債務證券可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券組合發行。除根據本招股説明書 發行債務證券外，我們可能會不時發行債務證券併產生額外債務。

債務證券將在一個或多個契約(每個契約，“契約”)下發行，每個契約由Westport Fuel Systems和授權作為受託人開展業務的適當合格的 金融機構(每個，“受託人”)共同發行。

以下説明闡述了債務證券的某些 一般條款和規定。然而，本説明書並不詳盡，受適用義齒的詳細規定的約束，並通過參考其全部內容進行限定。因此，還應參考 適用的契約，該契約的副本將由我們在簽訂之後和發行任何債務證券之前提交給加拿大適用的省級證券委員會或類似的監管機構，並將以電子方式 在SEDAR www.sedar.com上獲得。

債務證券可能會以一個或多個系列的形式 不時發行。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額，除非適用的契約另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券以發行該系列的額外債務證券 。

債務證券將是Westport Fuel Systems的直接無擔保債務 ，並將構成Westport Fuel Systems的優先或次級債務，如適用的招股説明書附錄中所述 。如果債務證券是優先債務，它們將與Westport Fuel Systems不時發行和未償還的所有其他不從屬的無擔保債務同等和按比例排列。 如果債務證券是從屬債務，它們將排在適用的招股説明書附錄中描述的Westport Fuel Systems的優先債務 及其與Westport Fuel Systems不時發行的其他從屬債務的排名 之後。 如果債務證券是從屬債務，則它們將排在適用的招股説明書附錄中所述的Westport Fuel Systems的優先債務之後 與Westport Fuel Systems不時發行和未償還的所有其他無擔保債務相比，它們的排名將排在第二位。 我們保留 在招股説明書補充説明書中指定某一特定系列的次級債務證券是否從屬於任何其他 系列次級債務證券的權利。

每期債務證券的具體條款和規定將在適用的招股説明書副刊中説明 。此描述將包括(如果適用)：

我們保留在招股説明書 附錄中包含與招股説明書附錄所涉及的債務證券有關的特定條款和規定的權利。 這些條款和條款不在本招股説明書規定的變量和參數範圍之內。如果招股説明書附錄中描述的與債務證券有關的任何條款或條款或其他 信息與本招股説明書中描述的任何條款或條款或 其他信息不同，則本招股説明書中陳述的描述應被招股説明書附錄中關於該等債務證券的描述 所取代。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個 個其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人 也是單位包含的每個證券的持有人。因此，單元持有人將擁有每個包括證券的 持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股説明書副刊提供的單位 的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和條款可能適用的範圍， 將在與該等單位相關的招股説明書副刊中進行説明。

每期單元 的具體條款將在相關的招股説明書副刊中介紹。此描述將包括(如果適用)：

• 提供的單位的名稱和總數；
• 單位的報價；
• 如果不是加元，則為單位 所用的貨幣或貨幣單位；
• 單位和組成單位的證券的條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
• 每單位行使時可購買的證券數量和價格，以及在每單位行使時可購買該數額證券的貨幣或貨幣單位；
• 有關發行、支付、結算、轉讓或交換 個單位或組成該等單位的證券的任何規定；以及
• 單位的任何其他實質性條款、條件和權利(或對此類權利的限制) 。

我們保留在招股説明書 補充條款中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的具體條款的權利。此外， 如果招股説明書附錄中描述的單位的任何特定術語與本招股説明書中描述的任何術語不同，則本招股説明書中對該等術語的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等單位的該等不同術語的描述 所取代。

之前的 銷售額

以下證券發行説明 包含有關本招股説明書日期前12個月內我們所有證券發行的信息。

備註：

證券市場

我們已發行的普通股在多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為“WPRT”，在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“WPRT”。 下表列出了指定期間在多倫多證券交易所和納斯達克上市的普通股的市場價格範圍和總交易量。2021年3月15日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個完整交易日，在多倫多證交所上市的普通股收盤價為每股12.79加元，在納斯達克上市的普通股收盤價為10.25美元。下面的表格 是根據彭博終端生成的多倫多證券交易所交易數據和納斯達克網站生成的納斯達克交易數據填寫的。

出售證券持有人

本招股説明書還可能不時 與某些出售證券持有人以二次發行方式發售證券有關。出售證券持有人將提供證券的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。發售證券持有人發行證券的説明書 在適用的情況下將包括但不限於： (I)出售證券持有人的姓名；(Ii)由每個出售證券持有人擁有、控制或指示發行的本公司證券的數量或金額；(Iii)每個出售證券持有人賬户中分發的本公司證券的數量或金額 ；(Iv)出售證券持有人在分銷後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數目或金額，以及該數目或金額佔我們已發行證券總數 的百分比；。(V)正在分銷的類別證券是否由記錄在案且實益的、僅有記錄的或僅以實益方式擁有的出售證券持有人擁有；(Vi)如果出售證券持有人在發行前兩年內購買了正在分銷的類別的證券 。以及(Vii)如果出售證券持有人在招股説明書日期前12個月收購了正在分銷的類別證券 ，則按證券持有人的總成本和按證券計算的成本 。

風險 因素

與我們業務相關的風險因素在我們的AIF、我們的年度MD&A以及通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的某些其他文件中進行了討論 ，這些風險因素通過引用併入本招股説明書。對本公司業務的投資 涉及風險，證券的潛在購買者應仔細考慮此類風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄(如果適用)中包含並通過引用併入本招股説明書中的其他信息 ，然後再購買本招股説明書提供的證券。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績或現金流或您對證券的投資可能會受到重大不利影響。您在證券上的全部或部分投資可能會損失 。

某些 所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄可能 描述可能適用於根據其提供的證券的購買者的某些加拿大聯邦所得税後果， 還可能包括在適用範圍內討論某些美國聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢其自己的税務顧問。

豁免

根據金融監管委員會於2021年3月3日作出的決定，Westport Fuel Systems獲得永久豁免，不再要求將本招股説明書以及通過引用合併於此的文件和任何招股説明書附錄提交給自動櫃員機分銷。授予此項豁免的條件是，如果Westport Fuel Systems向魁北克買家提供與自動櫃員機分銷以外的發售相關的證券 ，則本招股説明書和任何招股説明書 附錄(自動櫃員機分銷除外)必須翻譯成法語。

法律事務

除非招股説明書 附錄中另有規定，與證券發行相關的某些法律事項將由Bennett Jones LLP和 Latham&Watkins LLP代為傳遞。此外，與任何證券發行相關的某些法律問題將由 任何承銷商、交易商或代理人在發行證券時指定的有關加拿大和美國法律事項的律師 轉交給該承銷商、交易商或代理人。

截至本招股説明書發佈之日，據我們所知，Bennett Jones LLP作為一個集團的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們不到1%的證券。

用於進程服務的代理

D.Johnson、D.Hancock、R.Forst、V.Schaller 和E.Wheatman是居住在加拿大境外的公司董事。這些董事中的每一位都已任命Bennett Jones LLP，4500-855 Second Street Sw，Calgary，Alberta T2P 4K7為其法律程序文件送達代理。潛在投資者 被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外 的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

審計師

Westport Fuel Systems截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的 評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並以該事務所作為會計和審計專家的權威為依據，通過 引用併入本文。

畢馬威有限責任公司已就Westport Fuel Systems確認，根據加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋 以及任何適用的法律或法規，他們是獨立的 根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Westport Fuel Systems的獨立 會計師。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為F-10表格註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書也是其中的一部分：

• 本招股説明書中“引用的文件”項下所指的文件；
• 我們的審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的同意；
• 徵得我們加拿大律師Bennett Jones LLP的同意；
• 徵得我們的美國律師Latham&Watkins LLP的同意；
• 董事和高級職員的授權書；以及
• 債務契約的形式。

購買者的法定權利和合同權利

加拿大某些省份的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。此權利可在收到或視為收到招股説明書、附帶的與買方購買的證券有關的招股説明書及其任何修訂後兩個工作日內 行使，而不考慮稍後確定所分發證券的購買價格 。如果 招股説明書、隨附的與買方購買的證券有關的招股説明書補充説明書或任何修訂包含失實陳述 或沒有交付給買方，法律還為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方必須在買方所在省份的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份證券立法中任何適用的 條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問 。

可轉換為 公司其他證券的債務證券、認購 收據和認股權證(包括任何單位包含的任何前述收據和認股權證)的原始購買人在轉換、交換或行使該等債務 證券、認購收據和認股權證時，將享有合同上的撤銷權。

如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將 使原始購買者有權在原始購買認股權證或認購收據(視屬何情況而定)時，除獲得認股權證或認購收據(視屬何情況而定)時支付的金額外，還可獲得因轉換、交換或行使而支付的金額 ，前提是：(I) 轉換、交換或行使發生在購買可轉換車之日起180天內，(Ii)撤銷權在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使。本合同解除權將與《公約》第131條規定的法定解除權保持一致 。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是根據第131條向原始購買者提供的任何其他權利或補救措施的補充。證券法(不列顛 哥倫比亞省)或其他法律。

還告知原始購買者， 在某些省份，與招股説明書失實陳述相關的損害賠償法定訴訟權利僅限於根據招股説明書購買的可轉換、可交換或可行使證券支付的金額，因此 在轉換、交換或行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回。有關這些權利的詳細信息， 買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

公司證書

日期：2021年3月16日

本簡短的基本架子招股説明書，連同通過引用併入本招股説明書中的文件，自招股説明書下的證券具體分銷之日起，將構成對與本招股説明書提供的證券及加拿大各省證券法規要求的補充證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。

C-1