10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成，以收購一股A類普通股	TBSAU	納斯達克股票市場有限責任公司
作為單位一部分計入的A類普通股	TBSA	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	TBSAW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年3月31日，分別發行和發行了20,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(包括18,109,549股可能被贖回的臨時股權的A類普通股)和5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。


		頁面
第一部分財務信息

第一項。	財務報表(未經審計)		1
	截至2021年3月31日的未經審計的簡明資產負債表		1
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明營業報表		2
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表		3
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		18
項目4.	管制和程序		18

第二部分：其他信息

第一項。	法律程序		19
第1A項	風險因素		19
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		19
第三項。	高級證券違約		19
項目4.	礦場安全資料披露		19
第五項。	其他資料		19
第6項	陳列品		20


資產
流動資產：
現金	$	2,500,001
預付費用		1,111,665
流動資產總額		3,611,666
信託賬户中持有的現金		200,000,000

總資產		203,611,666

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,695,967
本票關聯方		133,541

流動負債總額		1,829,508
認股權證負債		15,686,667

總負債		17,516,175

承付款
可能贖回的A類普通股，18,109,549股，贖回價值為每股10.00美元		181,095,490
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；截至2021年3月31日，已發行和已發行1,890,451股 (不包括18,109,549股，可能需要贖回)		189
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行575萬股		575
額外實收資本		4,895,037
留存收益		104,200

股東權益總額		5,000,001

總負債和股東權益	$	203,611,666

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


組建和運營成本	$	40,802

運營虧損		(40,802	)

其他收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動		373,333
發售與認股權證發行相關的費用		(228,331	)

其他收入合計		145,002

淨收入	$	104,200

加權平均流通股，A類普通股，可能贖回		18,081,109

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	0.00

加權平均流通股，不可贖回普通股		5,899,247

每股基本和攤薄淨虧損，不可贖回	$	0.02

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	普通股										其他內容					總計
	甲類						B類				實繳			留用		股東認知度
	股票			金額			股票		金額		資本			收益		權益
截至2021年1月27日的餘額(初始)				$					$		$			$		$
方正股份的發行								5,750,000		575		24,425					25,000
在首次公開發行(IPO)中出售單位，扣除承銷商費用、其他發行成本和認股權證公允價值		20,000,000			2,000							185,790,956					185,792,956
超額保薦人支付的私募認股權證公允價值												173,335					173,335
可能贖回的A類普通股		(18,109,549	)		(1,811	)						(181,093,679	)				(181,095,490	)
淨損失															104,200		104,200

截至2021年3月31日的餘額		1,890,451		$	189			5,750,000	$	575	$	4,895,037		$	104,200	$	5,000,001

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨收入	$	104,200
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		(373,333	)
分配給權證的要約費用		228,331
流動資產和流動負債變動情況：
預付資產		(1,111,665	)
應付帳款		1,695,967

經營活動提供的淨現金		543,500

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(200,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(200,000,000	)

融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣後的淨額		196,000,000
關聯方購買私募認股權證所得款項		6,500,001
發行方正股票所得款項		25,000
關聯方發行本票所得款項		133,541
支付要約費用		(702,041	)

融資活動提供的現金淨額		201,956,501
現金淨變動		2,500,001
現金期初

現金止損結束	$	2,500,001

補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股初始值	$	180,763,690

認股權證負債的初值	$	16,060,000

可能贖回的A類普通股價值變動	$	331,800

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

TB SA Acquisition Corp(The 公司)於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不侷限於特定的行業或地理區域，以完善其業務組合。本公司是處於早期階段和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動與本公司的組建和其首次公開募股(首次公開募股或首次公開募股)的準備工作有關，如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。

融資

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月22日(生效日期)宣佈生效。2021年3月25日，本公司完成了20,000,000股的首次公開募股(單位數，就所發行單位所包括的A類普通股而言，公眾股)，每股10.00美元，產生了200,000,000美元的毛收入，這在附註4中進行了討論。

在IPO結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格出售4,333,334份認股權證(每份為私募認股權證和統稱為私募認股權證)，這一點在附註5中進行了討論。

交易成本為4,702,041美元，其中包括4,000,000美元的承銷費和702,041美元的其他發行成本。在總交易成本中，228,331美元在該營業報表中重新歸類為營業外費用，其餘的發售成本計入股東權益。交易成本是根據公募認股權證負債的公允價值與A類普通股的公允價值之間的相對公允價值(相對於總髮售所得款項) 分配的。

信託帳户

在2021年3月25日IPO結束後，出售IPO中的單位和出售私募認股權證的淨收益中的200,000,000美元被存入信託賬户(信託賬户)，該賬户投資於美國政府證券，符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。到期日在185天或以下，或持有符合公司確定的“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。除信託賬户所持資金所賺取的利息外，首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，除非(A)完成本公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂和重述本公司修訂和重述的公司註冊證書，否則不會從信託賬户中釋放所得利息，以支付其納税義務，首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成本公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，及(C)如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次公開招股後24個月內的首次業務合併，則贖回本公司的公眾股份(受適用法律規限)。存入信託賬户的收益可能會受制於公司債權人(如果有)的債權，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

本公司管理層對IPO淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。

本公司的業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的公平市值至少等於簽署達成業務合併協議時信託賬户餘額(定義見下文)的80%(扣除應付税金後的淨額)。然而，公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回其全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准初始業務合併相關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回股份 (最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。

需贖回的A類普通股按贖回價值記錄，並在IPO完成後分類為臨時股權，根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC)主題480，？區分負債與股權(？ASC 480)。在這種情況下，如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。

自IPO結束起，公司將有24個月的時間(能夠在股東批准的情況下延長)來完成業務合併(合併期)。然而，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將贖回100%的已發行公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的部分資金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合適用法律，並如註冊聲明中進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。

本公司的發起人TCP SA，LLC是開曼羣島的一家有限責任公司(發起人)，高級管理人員和董事已同意 (I)放棄就完成初始業務合併而贖回其創辦人股份、私募認股權證和公眾股份的權利，(Ii)放棄其關於其創辦人股份和公眾股份的贖回權(br}股東投票批准修訂本公司經修訂和重述的股票)。以及(Iii)如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票和定向增發股票的分派的權利。

發起人同意，如果第三方對向公司或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提供的服務或銷售的產品提出的任何索賠，將對公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，兩者以較小的為準。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，但此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據本公司對IPO承銷商就某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)提出的負債)的公司賠償規定提出的任何索賠 (該負債不適用於根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)提出的任何索賠) 也不適用於根據公司對IPO承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)提出的任何索賠) 然而，本公司並未要求其保薦人為此類賠償義務預留資金，本公司也未獨立核實其保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人僅有的資產是本公司的證券。因此，該公司不能保證其保薦人有能力履行這些義務。

流動性

截至2021年3月31日，該公司信託賬户外的現金為2500,001美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供本公司使用，並被限制用於業務合併或贖回A類普通股。截至2021年3月31日，無法如上所述提取信託賬户中的任何金額。

公司預計，截至2021年3月31日，信託賬户外的2,500,001美元將足以使公司在財務報表發佈後的至少12個月內運營，前提是在此期間沒有完成業務合併。在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户中未持有的資金，以及從初始股東、本公司高級管理人員和董事或其各自關聯公司(見附註6所述)獲得的任何額外營運資金貸款(定義見附註6)，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的材料協議，選擇

該公司認為，它不需要籌集額外資金來滿足其業務運營所需的支出。但是，如果公司對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，該公司將需要通過向其贊助商、高級管理人員、董事或第三方貸款來籌集額外資本。發起人、高級管理人員或董事均無義務向本公司預支資金或向其投資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用。本公司不能保證將按商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果 )。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而實施的重大政府措施，包括旅行限制、關閉業務和隔離等這些措施可能會限制公司與潛在投資者會面的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎爆發和隨之而來的市場低迷的影響。

附註2？更正以前提供的財務報表中的錯誤

2021年4月12日，證交會工作人員發佈了一份題為《員工會計聲明和特殊目的收購公司發行權證的報告考慮事項》的聲明。在聲明中，證交會工作人員特別強調了與本公司等特殊目的收購公司首次公開發行(IPO)相關的認股權證中常見條款的潛在會計影響。作為員工聲明的結果，並鑑於對特殊目的收購公司發佈的權證中通常包含的某些條款的不斷變化的看法，本公司重新評估了FASB ASC主題815-40，？實體自有股權中的衍生品和套期保值合同下的公開認股權證和私募認股權證(統稱為認股權證)的會計處理。 (ASC 815-40)，並得出結論認為它們不符合被歸入股東權益的標準。由於該等認股權證符合ASC 815-40衍生工具的定義，本公司已重新列報財務報表，以按公允價值將該等認股權證分類為資產負債表上的負債，並於每個報告日期在營業報表中確認其各自公允價值的後續變動。在本季度中，公司還發現他們記錄了7,000,000美元的遞延承銷商折扣負債，這實際上是一個遞延營銷協議，在業務合併之前不應記錄。

以下彙總了截至公司完成首次公開募股(IPO)之日，本文所述重述對每個財務報表項目的影響。


截至2021年3月25日	據報道，			調整，調整			如上所述
資產負債表
認股權證負債	$			$	16,060,000		$	16,060,000
延期承銷商折扣		7,000,000			(7,000,000	)
總負債		8,808,541			9,060,000			17,868,541
需要贖回的股票		189,823,690			(9,060,000	)		180,763,690
A類普通股		102			90			192
B類普通股		575						575
額外實收資本		5,008,893			228,240			5,237,133
(累計赤字)		(9,562	)		(228,330	)		(237,892	)
股東總股本	$	5,000,008		$			$	5,000,008

附註3-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q和法規S-X第8條編制的。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月24日提交給證券交易委員會的IPO招股説明書以及公司當前的表格 8-K一併閲讀。2021年1月27日(開始)至2021年3月31日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何中期的預期業績。

新興成長型公司地位

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露義務免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果對公共或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

本公司根據ASC 480的指引，對其A類普通股進行會計核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，可能贖回的18,109,549股A類普通股以贖回價值作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260，每股收益的會計和披露要求。公司的運營報表包括列報A類普通股的每股收益(虧損)，但可能以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式進行贖回。需要贖回的A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户在截至2021年3月31日的三個月中總共賺取的0美元利息收入除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損是通過將經A類普通股可贖回收入調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

本公司並無任何攤薄證券及其他合約，而該等合約可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的盈利。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

報價成本

公司遵守FASB ASC的要求340-10-S99-1和SEC工作人員會計公告主題5A，發行費用。發行費用主要包括截至資產負債表日期發生的與公開發行相關的專業費用和註冊費，這些費用在IPO完成後計入股東權益。因此，在2021年3月31日，發行成本總計4,702,041美元已計入股東權益(包括4,000,000美元的承銷費和702,041美元的其他發行成本)。在總交易成本中，228,331美元在營業報表中重新歸類為費用，作為營業外費用，其餘的發售成本計入股東權益。交易成本是根據相對公允價值相對於總髮售所得款項在公共認股權證負債的公允價值與A類普通股之間分配的。

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，本公司就其首次公開發售(6,666,666)及私募(4,333,334)作為衍生認股權證負債而發行的11,000,000股普通股認股權證入賬。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司就公開發售及私募發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬方法估計(見附註10)。

所得税

本公司根據 FASB ASC主題740，所得税(ASC 740)核算所得税，這要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比更有可能持續不下去。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司於報告期內的税項撥備為零。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，會對本公司的財務報表產生實質性影響。

附註4：首次公開發售

根據首次公開募股，該公司以每台10.00美元的價格出售了20,000,000台。每個單位由一股A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元，相當於一個可贖回認股權證的三分之一(每股為公共認股權證，統稱為公共認股權證)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

附註5：關聯方：私募認股權證

在IPO結束的同時，保薦人購買了總計4,333,334份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 (總計6,500,001美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的購買價格的一部分被添加到此次發行的收益中，該收益將保存在信託賬户中。

私募認股權證將與公開認股權證相同，但私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初步業務合併後30天。(Ii)除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。(Iii)可由持有人以無現金方式行使及(Iv)(包括行使此等認股權證可發行的普通股)將有權享有若干登記權。

如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

保薦人、高級職員及董事與本公司訂立函件協議，據此，彼等同意放棄彼等就完成初步業務合併或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂而持有的任何方正股份(如附註6所述)及公眾股份的贖回權。此外，發起人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。然而，如果保薦人或本公司的任何高級職員、董事或關聯公司獲得公眾股份，且公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與該公眾股份有關的分配。如果公司將初始業務合併提交公眾股東表決，保薦人將同意對其持有的任何創始人股票以及在IPO期間或之後購買的任何公眾股票投票支持初始業務合併，高級管理人員和董事也將同意在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。

附註6：關聯方交易

方正股份

2021年2月1日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付公司購買7,187,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元(創始人股票)。2021年3月22日，我們完成了股份退回，導致我們的初始股東持有5750,000股B類普通股。2021年5月7日，IPO超額配售選擇權的承銷商在未行使的情況下到期，導致額外沒收了75萬股方正股票。

初始股東、高級管理人員和董事將同意在以下情況發生之前不轉讓或出售其創始人股票：(A)本公司完成初始業務合併一年後和(B)本公司初始業務合併完成後一年，(X)如果本公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組調整後)。在以下情況發生之前：(A)本公司完成初始業務合併一年後，(B)在本公司初始業務合併完成後，(X)如果本公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組調整後)，在本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起任何30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日(導致本公司所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)內的任何20個交易日。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30天。上述限制將不適用於以下轉讓：(A)轉讓給本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)就個人而言，以贈送的方式轉給其直系親屬成員或受益人為個人直系親屬成員的信託基金。(C)(如屬個人)憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(D)如屬個人。, (E)以不高於創辦人股份、私人配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)的價格，就任何遠期購買協議或類似安排或完成企業合併而作出的私人出售或轉讓；(F)在保薦人清盤或解散保薦人時，憑藉保薦人的組織文件向本公司出售或轉讓；(G)向本公司出售或轉讓與完成本公司有關的無價值註銷的股份；(F)根據保薦人清盤或解散保薦人的組織文件，向本公司出售或轉讓；(G)向本公司出售或轉讓任何與完成本公司有關的價值，而價格不高於創辦人股份、私人配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買的價格；(H)如果本公司在完成最初的業務合併之前進行清算；或(I)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權

2021年2月1日，公司向保薦人發行了本票，據此，公司可以借入本金總額不超過30萬美元的本金。本票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售日期(以較早者為準) 支付。截至2021年3月31日，該公司已通過票據借款133,541美元。公司於2021年4月16日全額償還票據。

行政支持協議

自首次公開募股(IPO)之日起，本公司同意每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

營運資金貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或某些公司董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日，公司在營運資金貸款項下沒有未償還借款。

附註7：承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募認股權證及因轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據於生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

公司已向承銷商授予45天的選擇權，從2021年3月25日起額外購買最多3,000,000個單位，以彌補超額配售。2021年5月7日，承銷商的超額配售選擇權到期未行使。

2021年3月25日，該公司支付了每單位0.2美元的固定承保折扣，或總計400萬美元。此外，承銷商和TowerBrook Financial，L.P.將有權在公司完成初始業務合併後獲得擬公開發行總收益的3.5%(7,000,000美元)的遞延營銷費。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或開曼羣島公司法(經修訂)的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則投票表決的本公司普通股須獲得簡單多數贊成票方可批准本公司股東表決的任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則通過特別決議案；該等行動包括修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司進行法定合併或合併。本公司董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事會。對於董事選舉沒有累計投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。本公司股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在公司最初的業務合併之前, 只有本公司方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，本公司方正股份的持有者可通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。有關本公司首次業務合併前董事任免的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上表決的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

附註9：令狀

每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)本公司為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠地確定，如果發行價格或有效發行價由本公司董事會真誠地確定，則發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠地決定。此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券，如果不計入發起人或相關關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股份(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的總收益及其利息的60%以上，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金的60%以上，和(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%的價格。(B)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的115%。以下根據 a類普通股價格等於或超過18.00美元的認股權證贖回觸發價格和b類A類普通股價格等於或超過10.00美元的認股權證贖回觸發價格將調整 (最接近1美分)，使其等於市值和新發行價格中較高者的180%, 當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，下述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元，將調整(至最接近的分值)，以等於市值和新發行價格中的較高者。當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

該等認股權證將於擬公開發售結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使，並將於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5時或贖回或清盤後更早時間到期。

本公司同意在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記可在行使認股權證後發行的A類普通股，本公司將盡其商業上合理的努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效。並保持該認股權證協議規定的該登記説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止；如果A類普通股在任何行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，本公司可根據其選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使認股權證的公共權證持有人這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會這樣做。但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊書在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效註冊書的時間和本公司未能保持有效註冊書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，本公司將在無現金基礎上行使認股權證，但本公司將在沒有豁免的情況下，利用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)權證相關的A類普通股數目乘以(br}(定義見下文)的公允市值減去認股權證的行使價減去(Y)公允市值及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準。？公允市值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

認股權證的贖回 當每類價格普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證可行使，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元( 經行權時可發行股數的調整或認股權證的行使價調整，如證券認股權證説明(公眾股東認股權證)標題下所述)，在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整後作出調整)。

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價進行調整，如證券認股權證的描述所述)，以及贖回通知發出後11.50美元(整股)的認股權證行使價。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可行使，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據以下所述表格確定的股票數量-證券認股權證説明股東權證基於贖回日期和A類普通股(定義見上文)的公允市值確定的股票數量，除非下文另有描述；

當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如《證券和認股權證描述》中所述)。認股權證在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知的三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日；以及

附註10-公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

下表顯示了本公司在2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，表示本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


	三月三十一號， 2021		引自年價格主動型市場 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
描述
負債：
認股權證負債-公眾		9,533,334				9,533,334
認股權證負債-私人		6,153,333				6,153,333

	$	15,686,667	$	$	$	15,686,667

該公司利用蒙特卡洛模擬模型在每個報告期對認股權證進行估值，並在營業報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據可比SPAC認股權證的歷史波動性來估計其普通股的波動性，這些可比認股權證與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。

在截至2021年3月31日的季度內，級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股(IPO)做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規性費用)，以及盡職調查費用。

在截至的三個月裏，我們的淨收益為104,200美元。我們產生了40,802美元的組建和運營成本，主要包括一般和行政費用。

由於本財務報表附註2所述的重述，我們將與首次公開發行(IPO)和定向增發相關發行的權證歸類為按其公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至行使公允價值，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。作為權證責任重新分類的一部分，我們將與最初計入股東權益的IPO相關的發售成本的一部分重新歸類為運營報表中的費用，金額為228,331美元(基於相對公允價值)。在截至2021年3月31日的三個月裏，認股權證公允價值的變化是負債減少了約373,333美元。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們信託賬户外的現金為2500,001美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，並被限制用於業務合併或贖回普通股。截至2021年3月31日，信託賬户中的任何金額都無法如上所述提取。

截至2021年3月31日，本公司的流動資金需求通過出售創始人股票獲得的25,000美元，以及首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的剩餘淨收益來滿足。

公司預計截至2021年3月31日信託賬户外的2,500,001美元將足以使公司至少在接下來的12個月內運營，前提是在此期間沒有完成業務合併。在完成我們最初的業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金，以及來自初始股東、本公司高級管理人員和董事或其各自關聯公司(如本公司財務報表附註5所述)的任何額外營運資本貸款(定義見我們財務報表附註5)，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和談判並完善初始業務合併。

衍生認股權證負債

我們不會使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們發行了總計11,000,000份與首次公開發行(IPO)和定向配售相關的權證，根據ASC 815-40，該等認股權證在更正本文所包括的財務報表附註2中描述的錯誤後確認為衍生負債。因此，我們按公允價值確認認股權證為負債，並在每個報告期將工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與我們的首次公開發行(IPO)和私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行了估計。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，信託賬户收到的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的管理層對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2021年3月31日沒有生效，完全是因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，該內部控制與本公司認股權證作為權益組成部分而不是作為負債的分類有關。管理層指出，導致公司財務報表出現實質性疲軟的事件是由於證券交易委員會於2021年4月12日發佈的新建議，該建議是在公司董事會於2021年3月25日批准8-K表格和其中包括的經審計資產負債表之後於2021年4月12日發佈的，這些建議影響了絕大多數與公司處境類似的空白支票公司。管理層明白，適用於我們財務報表的會計準則很複雜，自公司成立以來，一直受益於經驗豐富的第三方專業人士的支持，管理層經常就會計問題與他們進行諮詢。管理層打算繼續就會計事項與此類專業人員進行進一步磋商。該公司進行了被認為必要的額外分析，以確保其未經審計的中期財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，本公司管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響，因為導致本公司截至2021年3月25日經審計資產負債表(截至2021年3月31日提交的Form 8-K表)中存在重大缺陷的情況尚未得到確認。在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的情況下，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響，因為尚未確定導致截至2021年3月31日的經審計資產負債表中發現重大缺陷的情況。作為迴應，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃進一步加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜的會計問題進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

2021年2月1日，保薦人支付了25,000美元來支付公司的某些成本，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元(方正股份)。2021年3月22日，發起人將總計19.5萬股方正股票轉讓給公司其他初始股東。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。2021年3月22日，公司完成股份退回，導致我們的初始股東持有5750,000股方正股票。2021年5月7日，IPO超額配售選擇權的承銷商在未行使的情況下到期，導致額外沒收了75萬股方正股票。

在2021年3月25日首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了總計4,333,334份私募認股權證的私募配售，以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，獲得650萬美元的收益。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。

收益的使用

在首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證獲得的總收益中，2億美元存入信託賬户。首次公開發行的淨收益和出售私募認股權證的某些收益投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，以及符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

2021年2月1日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行首次公開募股(br})相關的費用。這筆貸款是無息的，應在2021年12月31日早些時候或首次公開募股(IPO)完成時支付。本公司已於2021年4月16日全額償還票據。

首次公開發行股票的承銷商和TowerBrook Financial，L.P.同意在完成業務合併的同時，推遲支付公司向首次公開發行股票的承銷商和TowerBrook Financial，L.P.支付的營銷費用7,000,000美元。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息

未能滿足持續上市規則或標準的通知-定期提交財務報告的義務。

2021年5月28日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)發出的缺陷信，指出由於未能及時提交截至2021年3月31日的財政季度10-Q表格(表格10-Q)，公司不符合納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)關於公司資格、上市和退市規則(納斯達克上市規則)第5250(C)(1)節的規定。

2021年4月12日，委員會工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》的公開聲明(該聲明)，澄清了對所有SPAC相關公司的權證會計和報告的指導意見。由於聲明中規定的新指導的生效日期的即時性，導致大量SPAC與其專業顧問(包括負責協助SPAC編制財務報表的審計師和其他顧問)重新評估其認股權證的會計處理。這反過來又導致公司延遲編制和最終確定截至2021年3月31日的季度的財務報表，並在規定的最後期限前向委員會提交10-Q表格。

根據納斯達克上市規則，本公司有60個歷日(自短函發出之日起) 向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。該公司已經提交了這份10-Q表格，以彌補其提交文件的不足，並重新遵守納斯達克上市的規定。


不是的。		展品説明

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

謹此提交。

**	這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條向證券交易委員會提供的，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的規定，這些證書被視為未備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》的任何備案文件中，除非該備案文件中的具體引用明確規定了這一點。


	在…3月25日，2021(首字母測量)			在…三月三十一號，2021
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股息率		0.0	%		0.0	%

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	公眾			私安放			搜查令負債
截至2021年1月27日的公允價值	$			$			$
2021年3月25日的初步測量		9,733,334			6,326,666			16,060,000
公允價值變動		(200,000	)		(173,333	)		(373,333	)

截至2021年3月31日的公允價值	$	9,533,334		$	6,153,333		$	15,686,667