美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
________________________________
表格SD
專業披露報告
________________________________
全球支付公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
佐治亞州 | | 001-16111 | | 58-2567903 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (委託文件編號) | | (美國國税局僱主身分證號碼) |
| | | | |
| |
勒諾克斯路3550號 佐治亞州亞特蘭大,郵編:30326 | | |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼) |
| | | | |
大衞·L·格林 高級執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 (770) 829-8000 |
(收件人姓名和電話號碼,包括區號) 與本報告相關的聯繫人。) |
勾選相應的框以指明提交此表格所依據的規則,並提供此表格中的信息適用的期限:
《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1)下的規則13P-1,適用於2020年1月1日至12月31日的報告期。
第1節-衝突礦物披露
項目1.01衝突礦物的披露和報告
衝突礦物披露
全球支付公司(Global Payments Inc.,簡稱“Global Payments”或“公司”)總部設在佐治亞州亞特蘭大,在紐約證券交易所上市交易,代碼為“GPN”。該公司是一家領先的純支付技術公司,為北美、歐洲、亞太和拉丁美洲的100多個國家和地區的約350萬個商户地點和1300多家金融機構提供尖端支付和軟件解決方案。該公司的技術、服務和員工專業知識使其能夠提供廣泛的解決方案,使其客户能夠在世界各地的各種渠道更有效地運營他們的業務。截至2020年12月31日,公司在三個可報告的部門運營:商家解決方案,佔公司2020年收入的約63%;發行者解決方案,佔公司2020年收入的約26%;以及商業和消費者解決方案,佔公司2020年收入的約11%。
2019年9月,本公司完成與Total System Services,Inc.(“TSYS”)的合併(“合併”)。在合併前,本公司並無製造或承包製造任何含有衝突礦物的產品,而這些礦物是該等產品的功能或生產所必需的。在合併之前,TSYS是SEC的一家報告公司,它向SEC提交了其合同製造的某些產品的SD表格。由於公司尚未將TSYS的企業資源規劃系統完全整合到公司的系統中,並且除了與TSYS業務相關的產品外,公司沒有製造或承包生產任何含有衝突礦物的產品,這些產品對於此類產品的功能或生產是必要的。因此,公司繼續依賴TSYS現有的供應鏈調查程序。在進行適當的盡職調查後,公司認為該程序足夠嚴格,足以滿足其2020歷年報告期的基於風險的盡職調查標準。本公司不直接生產任何含有衝突礦物的產品,這些礦物對該等產品的功能或生產是必要的。本表格SD涵蓋與本公司收購的前TSYS業務相關的產品,以及本公司簽約生產的產品。
摘要
基於本公司合理的原產國查詢(“RCOI”)和本SD表中描述的程序,本公司已確定,就本SD表規定在2020年1月1日至2020年12月31日(“報告期”)期間(“報告期”)報告的產品而言,本公司沒有理由相信該等產品的功能或生產所必需的任何衝突礦物可能源自剛果民主共和國或鄰近國家(統稱為“涵蓋國家”),該等術語由證券公司定義。
合理的原產國調查
該公司遵循衝突礦產政策和相關程序,重點是致力於從供應商那裏採購零部件和材料,這些供應商分享公司的道德價值觀,支持遵守證券交易委員會的規定,以及公司與衝突礦產相關的披露義務。這些政策和相關程序指導公司繼續開發和部署內部系統、供應鏈盡職調查工作,並最終指導公司就本表格SD進行RCOI。
在整個2020年,公司的衝突礦產努力和RCOI流程旨在確認公司簽約生產的產品中的衝突礦物含量,進一步提高此類產品產品供應鏈的透明度,更廣泛地説,增加供應商對衝突礦產問題的參與。該公司RCOI的具體目標是確定其相關產品中的衝突礦物是否來自覆蓋的國家。在一定程度上,該公司2020年的RCOI流程包括:
·維持一個長期工作組,由公司業務、法律和供應鏈職能部門的代表以及具有衝突礦物專長的外部顧問組成;
·對該公司的供應商進行調查,以核實其供應給該公司的產品中是否含有衝突礦物及其來源的關鍵信息;
·努力與沒有及時答覆調查或提供不完整調查的任何重要供應商進行溝通;以及
·分析供應商響應並評估信息,其方式旨在為公司提供合理的基礎,使其在此表SD中得出結論。
具體地説,本公司是通過真誠地就(I)本公司認為對其簽約製造的產品的功能或生產是必要的衝突礦物進行RCOI,以及(Ii)在本報告期內進行審查,從而得出本SD表中所述的決定。就本表格SD中的衝突礦物分析而言,本公司考慮的是本公司簽約製造的特定產品,其製造過程在報告期內已完成。因此,在本表格SD中,“成品”一詞是指本公司簽約生產的具體產品,其製造過程在報告期內已完成。
本公司並無直接購買任何衝突礦物,亦與任何加工該等礦物的礦山或冶煉廠沒有任何直接關係。作為RCOI的一部分,本公司確定了在2020年1月1日至2020年12月31日期間向本公司交付產品、材料或供應品的供應商,並對這些供應商進行了調查,以徵求有關向本公司供應的物品中是否存在衝突礦物(如果有)和來源的信息。該公司還要求其承保產品材料的直接供應商完成有關其製造實踐及其供應給公司的材料的認證。在這一過程中,根據本公司內部工作組的進一步詢問,本公司能夠確定,其產品包括在本公司成品中的絕大多數供應商要麼沒有提供衝突礦物,要麼沒有向本公司提供理由相信該等產品中所含的衝突礦物源自所涵蓋的國家。在進一步的內部審查後,同樣沒有理由相信其供應的產品中所含的任何衝突礦物來自所涉國家,因為沒有作出反應的供應商所佔比例很小。
測定法
根據本公司的RCOI結果,本公司已確定,就其成品中必要的衝突礦物而言,本公司沒有理由相信該等衝突礦物可能源自所涵蓋的國家。
附加信息
我們的衝突礦產政策副本可在www.globalpaymentsinc.com的“投資者關係-治理-治理文件”下找到,本SD表格中包含的信息可在www.globalpaymentsinc.com的“投資者關係-財務-證券交易委員會備案”下找到,但我們網站的內容並未通過引用併入本SD表格,也不是本SD表格的一部分。
本SD表格包含前瞻性陳述,該術語由1995年的“私人證券訴訟改革法案”或證券交易委員會在其規則、條例和新聞稿中定義。前瞻性陳述還包括任何不以歷史事實為基礎的陳述,包括包含“相信”、“可能”、“計劃”、“將”、“可能”、“應該”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”等詞語的陳述。該公司打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的安全港的影響。所有前瞻性陳述都是基於對重要風險因素的當前預期,不應被視為公司或任何其他人的陳述,即其中表達的結果將會實現。除法律要求外,公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素包括公司報告中描述的那些因素,包括公司截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格以及公司提交給證券交易委員會的其他表格。
第1.02項展品
這些規定並不適用。
第二部分-展品
第2.01項展品
這些規定並不適用。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | |
全球支付公司 | | |
(註冊人) | | |
| | |
/s/David L.Green | | 2021年6月1日 |
大衞·L·格林 高級執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | | (日期) |
| | |