EX-99.3

展品99.3

天光健康集團有限公司。

5520 Explorer Drive，Suite 402

安大略省密西索加，L4W 5L1

管理信息通告

用於年度股東大會和特別大會

將於2021年6月29日舉行

本管理信息通函(本通函)是針對天光健康集團股份有限公司(公司)管理層通過AGM Connect平臺徵集公司股東(股東)年度股東大會和特別大會(股東大會)的委託書，以便於2021年6月29日(星期四)上午9：00(多倫多時間)為註冊股東舉行互動會議和現場在線投票而提供的。本管理信息通函(本通函)旨在為天光健康集團有限公司(以下簡稱公司)管理層徵集股東年度股東大會和特別大會(股東大會)的委託書。該年度股東大會和股東特別大會將於2021年6月29日(多倫多時間)上午9：00(多倫多時間)舉行。

會議可登錄www.agmconnect.com/Skylight2021

除另有説明外，本通函所載資料以2021年5月20日為準。

除非另有説明，否則提到的所有美元或$都是指加元。

委託書的徵求

雖然預計管理層將主要通過郵件徵集會議委託書，但公司董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集委託書，也可以通過電話、傳真、電子郵件或其他類似的通信方式徵集委託書。這次徵集會議委託書是由該公司的董事和管理層或代表該公司進行的，該公司將承擔這次徵集會議委託書的費用。

符合國家儀器54-101標準與報告的證券受益所有人進行溝通 發行人(NI 54-101)，已與轉讓代理、投資交易商、中介機構、託管人、託管人和託管參與者和其他被提名人將募集材料轉發給本公司普通股(股份)的實益所有人。公司將在向公司行政總裁高級管理人員提出要求時，免費向該人提供上述文件的額外副本。

登記股東委託代表投票

隨本通函附上一份委託書。隨附的委託書所指名的人士為本公司的高級職員及/或董事。本公司的每名股東均有權委任一名並非已於隨附的委託書內指名的人士代表本公司股東出席虛擬會議。方法是剔除該等人士的印刷姓名，並在該等人士的姓名及電郵地址內填入該等人士的姓名及電郵地址以供聯絡。為使有效，委託書必須在2021年6月25日上午9：00之前收到AGM Connect，地址為401 Bay Street，Suite 2704，Toronto，Ontario，M5H 2Y4，或如果會議延期或延期，則不遲於休會或延期會議舉行時間前四十八(48)小時 (不包括安大略省的星期六、星期日和節假日)。

股東還可以選擇對會議上要採取行動的任何事項進行電子投票。電子投票在所有方面都等同於並將以完全相同的方式處理通過紙質委託書進行的投票。要進行電子投票，請註冊股東訪問代理表格上顯示的網站，並按照屏幕上的説明進行操作。請注意，行使電子投票選擇權的每個股東都需要參考其委託書上顯示的控制權編號，以在電子表格中表明自己的身份。

投票系統。股東還應參考委託書上的説明，瞭解有關電子投票股票截止日期的信息。如果股東以電子方式投票，請不要郵寄紙質委託書。

為使委託書有效，委託書必須由股東簽署與公司股東名冊上的姓名完全相同的委託書。其他執行指示載於委託書表格的附註內。委託書還必須註明日期。如果未填寫日期，委託書將被視為郵寄給股東之日。

隨附的委託書中指定的管理層代表將根據委託書上顯示的股東指示投票表決他們被委任為代表的股份，如果股東就任何將採取行動的事項指定選擇，則將相應地投票表決股份。

如無該等指示，該等股份將由以該代表委任表格指定的管理層代表就通告所指的各項事項投票表決，並由該等代表酌情就會議可能提出的所有其他事項投票表決。

隨附的代表委任表格或投票人指示表格經適當簽署後，授權於表格內指定的人士就修訂或更改通知所確定的事項及可能適當提交大會的其他事項行使酌情權投票權。

於本通函印製時，本公司管理層並不知悉除該通函及本通函所述事項外，本公司並無任何該等修訂、更改或其他事項將提交大會。然而，如果公司管理層目前不知道的任何事項應在會議上適當提出，則由委託書代表的以管理層被提名人為受益人的股份將根據管理層被提名人的最佳判斷就該等事項進行表決。

在天窗健康會議之前使用以下方法進行投票


	如果您收到來自使用投票人ID和會議訪問代碼從年度股東大會連接		如果您已收到委託書或VIF 帶有一個16位的控制號從中間人那裏

投票方式	註冊股東 (您的證券在實物證書或DRS聲明中以您的名義持有)	非註冊股東 (您的股票由經紀人、銀行或其他中介機構持有)	非註冊股東 (您的股票由經紀人、銀行或其他中介機構持有)

網際網路	登錄到https://app.agmconnect.com 使用提供給您的會議訪問代碼和投票人ID 填寫表格以提交委託書		請訪問www.proxyvote.com。輸入VIF上打印的16位控制號，然後按照屏幕上的説明進行操作

電子郵件	填寫委託書、簽名並註明日期，並通過電子郵件發送至：郵箱：support@agmconnect.com		不適用

電話	致電+1.416.222.4202登記您的投票 Skylight Health AGSM		不適用

郵費	輸入您的投票指示、簽名、日期並返回隨附信封中的檢票機連接表格		在隨附的郵資已付信封中輸入您的投票指示、簽名、日期和退回已填好的VIF。

出席2021年6月29日的會議


	如果您收到來自使用投票人ID和會議訪問代碼從年度股東大會連接		如果您已收到委託書或VIF 帶有一個16位的控制號從中間人那裏
	註冊股東 (您的證券在實物證書或DRS聲明中以您的名義持有)	非註冊股東 (您的股票由經紀人、銀行或其他中介機構持有)	非註冊股東 (您的股票由經紀人、銀行或其他中介機構持有)
在此之前會議	指定您自己為您的委託書的代理持有人，並按照 www.AGMconnect.com/Skylight2021上的説明進行操作	指定您自己為您的委託書的代理持有人，並按照 www.AGMconnect.com/Skylight2021上的説明進行操作	按照此處和VIF上的説明指定您自己為代理權持有人。
在此之前會議	在代理截止日期之後，您指定的代理持有人將獲得AGM Connect投票人ID和會議訪問代碼	在代理截止日期之後，您指定的代理持有人將獲得AGM Connect投票人ID和會議訪問代碼	提交代理預約後，您必須聯繫AGM Connect 獲取投票人ID和會議訪問代碼，電話：+1.416.222.4202，電子郵件：support@agmconnect.com
加入虛擬會議 (至少在會議開始前15分鐘)	在http://app.agmconnect.com註冊和登錄註冊股東或有效任命的代理人將需要提供電子郵件地址， AGM連接選民ID 而會議訪問代碼

給非註冊股東的建議

只有本公司的登記股東或其委任的代理人才有權出席會議並在會上投票。但是，在許多情況下，一個人(非註冊股東)實益擁有的股票登記為：

(a)

以非註冊股東就股份進行交易的中間人(中間人)的名義(除其他外，中間人包括銀行、信託公司、投資交易商或經紀人、自營註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人)；或

(b)

以中介人蔘與的結算機構(如加拿大的加拿大證券存託機構有限公司和美國的存託信託公司)的名義。

根據NI 54-101的要求，本公司已將通知、本通函及其委託書(統稱為會議材料)的副本分發給中介機構和結算機構，以便繼續分發給非註冊股東。除非非註冊股東放棄接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉交給非註冊股東。中介機構經常使用服務公司將會議材料轉發給非註冊股東。一般來説，未放棄接收會議材料權利的非註冊股東將：

(a)

非登記股東必須按照表格上的指示填寫並交回投票指示表格(在某些情況下，允許通過電話、傳真或互聯網填寫投票指示表格)或

(b)

提供一份已由中間人簽署的委託書(通常通過傳真，加蓋簽名)，該委託書限制非登記股東實益擁有的股份數量，但在其他方面不是由中間人填寫的。由於中介機構已經簽署了委託書，所以非註冊股東在提交委託書時不需要在該委託書上簽字。在這種情況下，未註冊的股東

希望提交委託書應正確填寫委託書表格，並將其存放到Capital Transfer Agency Inc.，地址為390 Bay Street，Suite 920，Toronto，Ontario，M5H 2Y2。

在這兩種情況下，這些程序的目的都是允許非註冊股東直接對其實益擁有的股份進行投票。若收到投票指示表格或代表委任表格的非註冊股東希望親自出席會議並投票(或讓另一人代表該非註冊股東出席並投票)，該非註冊股東應劃去代表表格所指名人士的姓名，並將該非註冊股東(或該等其他人士)的姓名填入所提供的空白處，或如屬投票指示表格，則須按照表格上的指示行事。如果您是非註冊股東，並且我們或我們的代理已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。在這兩種情況下，非註冊股東都應仔細遵循其中介機構和服務公司的指示，包括有關何時何地交付VIF或委託書的説明。

吊銷個代理

已遞交委託書的公司註冊股東可通過以下方式撤銷委託書：

(a)

交存由註冊股東或書面授權的受權人簽署的書面文書，如果註冊股東是公司，則由正式授權的高級人員或受權人簽署：

(i)

於2021年6月25日上午9時至AGM Connect辦公室，地址為401 Bay Street，Suite 2704，Toronto，Ontario，M5H 2Y4，或如會議延期或延期，則不遲於休會或延期會議舉行時間前48小時(安大略省週六、週日和節假日除外)；或

(Ii)

在會議當天會議開始前與會議主席進行溝通；

(b)

以電話或電子方式傳送符合上述(I)或(Ii)項並經電子簽名簽署的撤銷，但電子簽名方式須允許可靠地確定該文件是由登記股東或受權人(視屬何情況而定)或其代表創建或傳達的；或

(c)

以法律允許的任何其他方式。

已向中介機構提交投票指示的非註冊股東應聯繫其中介機構，瞭解有關撤銷其表決指示的信息。

通知和訪問

該公司現正利用通知和訪問機械裝置( \f25 \f25通知和訪問根據National Instrument 54-101 於2013年2月11日生效的《與報告發行人證券實益所有人的溝通》和National Instrument 51-102《持續披露義務》，向登記股東和實益股東分發會議材料。

發佈會議材料的網站

這個通知和訪問規定允許報告發行人通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR)和另一個網站在線發佈與委託書相關的材料(如委託書通告和年度財務報表)的電子版，而不是將此類材料的紙質副本郵寄給股東。本通函、公司截至2020年12月31日年度的財務報表(財務報表)和管理層對截至2020年12月31日年度公司運營結果和財務狀況的討論和分析(MD&A)的電子版可在公司的SEDAR簡介中找到，網址為： www.sedar.com，以及www.agmconnect.com/Skylight2021(見http：//www.agmconnect.com/Skylight2021/http：//www.agmconnect.com/Skylight2021/www.agmconnect.com/Skylight2021)。本公司不會使用以下程序

？與使用的分層有關的分層通知和訪問規定。當報告發行人使用通知和訪問Provisions隨本通知包向部分股東提供該通函的紙質副本。關於會議，所有股東將收到通知和訪問規定，這將不包括紙質的通知副本。

獲取材料的紙質副本

公司預計將使用通知和訪問通過大幅降低郵費和材料成本，公司將直接受益於所有股東，同時還可以減少印刷代理相關材料產生的大量紙質文件，從而促進環保責任。股東對以下問題有疑問通知和訪問可撥打AGM Connect免費電話：1-855-839-3715.股東還可以通過以下地址聯繫Capital Transfer免費獲取通函、財務報表和MD&A的紙質副本416-350-5007或向公司的公司祕書提出請求。會議前所需的紙質副本請求應在2021年6月8日之前送交公司或資本轉移(視情況而定)，以便股東有足夠的時間收到紙質副本，並在不遲於會議或其任何延期或延期的規定時間(安大略省多倫多市的星期六、星期日和法定假日)前48小時(不包括安大略省多倫多市的星期六、星期日和法定假日) 讓股東有足夠的時間收到紙質副本，並將他們的委託書或投票指示表格交回中間人。在大會或其任何延期或延期(委託書)設定的時間之前(不包括週六、週日和安大略省多倫多市的法定假日)

請提醒股東在投票前審閲通函

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

自上一個完整財政年度開始以來一直擔任本公司董事或高級職員的人士或任何該等董事或高級職員的任何聯繫人士，除本通函所披露者外，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式在將於大會上採取行動的任何事宜中擁有任何重大利益。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

該公司被授權發行無限數量的股票。每股股份使記錄持有人有權就所有將提交會議的事項進行通知和一票表決。任何股東團體都無權選舉一定數量的董事，公司股票也沒有累積或類似的投票權。

公司董事已將2021年5月3日定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權收到會議通知的人員。截至記錄日期登記在冊的股東有權投票表決其股份，除非他們在記錄日期後轉讓了其任何股份的所有權，且該等股份的受讓人出示了正式批註的股票或以其他方式證明他們擁有股份，並要求在不遲於大會召開前十(10)天將其姓名列入股東名單，在這種情況下，受讓人有權在大會上表決其股份。

截至本通函日期，已發行股票180,690,975股，流通股。

據本公司董事及高級職員所知，截至本通函日期，除以下情況外，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司所有股份所附投票權超過百分之十(10%)的本公司有表決權股份：


股東	證券數量	普通股百分比

Merida Capital Partners II LP，Merida Capital	26,243,945	14.52%
Partner III LP、Merida Capital Partners III QP LP

須採取行動的事宜的詳情

據本公司董事所知，提交大會審議的事項只有隨附的會議通知中所列有關：(A)接收本公司截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表；(B)選舉下一年度的董事；及(C)委任普華永道會計師事務所為本公司的核數師。

1.經審計的財務報表

本公司截至2020年12月31日止財政年度的財務報表及核數師報告已於 www.sedar.com存檔，並已送交已使用本通函隨附的索取表格索取副本的登記及實益股東，並將提交股東大會。在大會上收到審計師報告和本公司本會計期間的財務報表並不構成對其中提及的任何事項的批准或反對，股東不需要對此採取任何行動。

2.選舉董事

根據公司的持續文件，公司董事會(董事會或董事會)可由每年選舉產生的最少一(1)名董事和最多十(10)名董事組成。董事會決定，公司的董事人數應固定為七(7)人。股東將被要求在會議上選舉七(7)名董事。每名當選董事的任期至下一屆股東周年大會結束或其繼任者被任命或選出為止。

下表及其附註列載每名獲提名為本公司董事候選人的姓名及其居住、主要職業、業務或受僱省份、首次出任本公司董事的年份、直接或間接實益擁有的本公司有表決權證券的大概數目，或截至本表格日期他們各自對其行使控制權或指示的證券的大致數目。



姓名，職位，省住宅	主要職業	當選日期或委任董事	擁有或擁有的股份受控

帕特里克·麥克納米⁽³⁾ 主席、導演佛羅裏達州薩拉索塔	運營合作伙伴， BPOC	2021年3月16日	零

普拉迪姆·塞卡爾⁽³⁾ 董事、首席執行官安大略省奧克維爾	公司首席執行官	2019年2月27日	9,174,712

卡沙夫·庫雷希董事、總裁米爾頓，安大略省	公司總裁兼首席技術官	2019年2月27日	8,853,058

湯姆·布羅根⁽³⁾ 導演渥太華，安大略省	Vestrum Health首席執行官 Vestrum健康委員會主席	2020年1月27日	55,380

彼得·康明斯^{(1) (2) (3)} 導演安大略省圭爾夫	退休藥劑師和研發負責人	2019年7月4日	354,000



姓名，職位，省住宅	主要職業	當選日期或委任董事	擁有或擁有的股份受控

格蕾絲·梅利斯^{(1) (2)} 導演黑麥，紐約	常務董事IGA Capital	2021年1月14日	零

諾頓·辛哈馮^{(1) (2)} 導演不列顛哥倫比亞省基洛納	首席執行官GTEC	2019年2月27日	852,000

備註：

(1)	Grace Mellis擔任主席的審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會委員。

(3)	提名和治理委員會成員

Pradyum Sekar(董事、首席執行官兼聯合創始人)

作為天光健康集團(Skylight Health Group Inc.)的聯合創始人，Sekar先生在從臨牀到創新建設的整個醫療保健行業擔任企業家超過15年。從在安大略省開設最受認可的大麻教育中心之一到主要醫療IT和服務集成的諮詢，Sekar先生在各種規模的企業組織中擔任過多個高級職位。

Kashaf Qureshi(董事、總裁、首席技術官兼聯合創始人)

作為Skylight Health Group Inc.的聯合創始人，庫雷希先生在醫療保健、醫用大麻和技術創業領域擁有20多年的豐富運營和創業經驗。作為一名熱心的成本效率高管，庫雷希先生專注於促進醫療保健行業一系列組織的現金流、運營熟練程度和整體盈利能力的提高。

諾頓·辛哈馮(導演)

Singhavon先生目前是Doventi Capital的創始人和執行主席。Singhavon先生在資本投資的高級管理層擁有豐富的經驗，並參與了加拿大合法大麻行業的幾項大型收購、合併和初創企業，包括私人和公共部門。作為加拿大ACMPR行業眾多公司的投資者和顧問，他負責在合法大麻行業內部部署超過4500萬美元的資金，並參與了另外6500萬美元的公開併購ACMPR交易。Singhavon先生也是Invictus MD(多倫多證券交易所代碼：IMH)的顧問和早期投資者。

湯姆·布羅根(導演)

布羅根先生是利用真實世界證據改善醫療保健、市場研究和經濟研究的早期倡導者。他創立了Brogan Inc.，成為藥物聲稱數據新用途的領先者。他於2010年將Brogan Inc.出售給醫療保健數據領域的世界領先者 (IQVIA)。他成為IMS Health(現在的IQVIA)全球腫瘤學副總裁，自2014年以來一直擔任Vestrum Health的首席執行官和董事會主席，在那裏他開發了電子健康記錄的數據和應用程序，供臨牀醫生、經濟學家和製藥、醫療、衞生經濟和商業部門使用。

彼得·卡明斯(導演)

卡明斯先生是一名職業藥劑師，也是一名退休的強生研發負責人。他目前參與了許多志願者和慈善事業。他在強生公司工作了20多年，包括擔任高管領導職務，負責加拿大、美國、和歐洲的研發、產品開發、外部創新和監管事務。在加入強生公司之前，康明斯先生曾在監管部門和

他在寶潔公司(Procter&Gamble)擔任科學事務職務，曾任劍橋紀念醫院(Cambridge Memorial Hospital)藥劑部主任。他擁有多倫多大學藥學學士學位和威爾弗裏德·勞裏埃大學工商管理碩士學位。Cummins先生在傳統制藥研發方面擁有豐富的經驗，他為Skylight Health Group帶來了至關重要的理解和網絡，以幫助釋放公司未來數據資產的價值。

格蕾絲·梅利斯(導演)

Grace在摩根大通(JP Morgan Chase)擔任高管職務，擁有近30年的戰略、金融和資本市場經驗，包括擔任國際戰略主管和歐洲、中東和非洲地區投資者服務首席財務官(Investor Services CFO)。梅利斯也是GreenDot Corporation的前首席財務官，GreenDot Corporation是一家市值31億美元的紐約證交所上市公司。她也是全球初創企業孵化平臺Techstar的導師和投資者。

帕特里克·麥克納米(導演)

Patrick曾擔任Express Scripts的執行副總裁兼首席運營官，領導這家技術驅動型藥房福利管理公司的所有主要活動，帶來了強大的醫療領導力。McNamee專注於有機和收購式的增長，幫助公司從30億美元的收入增加到1200億美元以上。他也是醫療保險創新公司(Health Insurance Innovation)的前總裁兼首席執行官，在不到兩年的時間裏，他帶領公司實現了重大而快速的扭虧為盈，將股價從4美元提高到58美元。

除非股東在委託書中指明股份將不再就該等委託書投票，否則將投票選出上述被提名人受惠於管理層的委託書。管理層不認為任何被提名人將不能在下一年擔任公司董事，但是，如果被提名人在大會或其任何休會期間或之前因任何原因不能擔任公司董事，管理層的委託書將投票支持其餘被提名人，並可投票選舉任何一名或多名被提名人，以代替任何不能由這些人酌情決定的被提名人。

據本公司所知，除本通函所述外，截至本通函日期，或在本通函日期前十(10)年內，沒有任何推薦董事：

(a)

任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官，

(i)

受一項命令所規限，而該命令是在該名擬委任的董事以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或

(Ii)

須受一項命令所規限，而該命令是在該名擬委任的董事、行政總裁或首席財務官不再擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該命令是由該人以董事、行政總裁或首席財務官身分行事時發生的事件所引致的，或

(b)

任何公司(包括公司)的董事或行政人員，而該人在以身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或

(c)

破產、根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議、或受制於或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有擬委任董事的資產。

據該公司所知，並無任何董事或候任董事須遵守：

(a)

與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或者已與證券監管機構達成和解協議；或

(b)

法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票選舉推薦董事時很重要。

核數師的委任

2021年5月4日，均富律師事務所(Grant Thornton LLP)辭去公司審計師職務，2021年5月5日，普華永道會計師事務所(普華永道會計師事務所) 被任命為公司審計師。均富會計師事務所和普華永道會計師事務所致本公司的變更審計師通知以及致公司的信函均按附表？C附在附件中。？

要求股東任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)擔任公司審計師，直至下一屆年度股東大會。收到的有利於管理層的委託書將投票支持任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為公司審計師，任職至下一屆股東年會，並授權董事確定其薪酬，除非股東在委託書中明確表示，他或她的股票將不再就普華永道的任命投票。

普華永道於2021年5月5日首次被任命為該公司的審計師。

批准該公司的2021年綜合計劃

2021年5月20日，董事會批准了公司2021年綜合股權激勵計劃(2021年綜合股權激勵計劃)，根據該計劃，公司能夠發放基於股票的長期激勵。公司和/或其附屬公司(統稱為服務提供商)的所有董事、高級管理人員、員工和獨立承包商(統稱為服務提供商)都有資格獲得2021年綜合計劃下的獎勵。2021年綜合計劃的目的是： (I)通過向服務提供商提供獲得公司所有權權益的機會，發展服務提供商在公司增長和發展中的利益；(Ii)通過有競爭力的薪酬機制吸引和留住有價值的服務提供商；以及(Iii)通過設計薪酬機制，使參與者的利益與股東的利益保持一致，鼓勵謹慎地最大化分配給股東和實現長期增長。

已獲得TSXV有條件批准並根據TSXV最新政策起草的2021年綜合計劃的副本附在本通函的附表B中，其摘要如下。然而，摘要的整體內容受到2021年綜合計劃條款的限制。關於2021年綜合計劃的其他信息如下。

2021年綜合計劃將取代公司現有的2020股票期權計劃，並補充公司以現金為基礎的激勵薪酬安排。一旦2021年綜合計劃獲得批准，將不會根據2020年股票期權計劃授予更多期權，所有未償還期權將受2021年綜合計劃管轄。

2021年綜合計劃下可用的獎勵類型包括期權、限制性股票單位、業績股票單位、遞延股票單位和股息等價權(統稱為？獎勵)。根據2021年綜合計劃，根據獎勵可從國庫發行的普通股的最高數量不得超過不時發行的已發行普通股總數的10%，減去根據所有其他獎勵可發行的普通股數量

公司基於證券的薪酬安排(即現有的2020股票期權)。截至2021年5月20日，根據現有的2020股票期權計劃，合併後未償還和未行使的期權總數為2,827,204份。如果2021年綜合計劃在大會上獲得批准，將根據2021年綜合計劃額外預留786,615股合併後普通股供發行，連同作為已發行和當前未行使購股權相關的普通股，佔已發行普通股總數的10%。2021年綜合計劃由董事會或董事會的一個委員會管理。

《2021年總體規劃》的關鍵條款總結如下：


目的		吸引和留住對天光健康集團的成功、形象、聲譽或活動至關重要的關鍵人才。它還允許天光健康集團獎勵關鍵人才的表現，並使他們的利益與天光健康集團股東的利益更加一致。

符合條件的參與者		如果顧問沒有資格獲得DSU，公司或其任何子公司的任何員工、高管、董事或顧問都是服務提供商，被認為有資格被選為2021年綜合計劃的獲獎者。

獎項類型		選項，受限股份單位(RSU)、業績股份單位(PSU)和遞延股份單位(DSU)，每個都可獲得獎勵。RSU、PSU和DSU應統稱為共享單元

定價		董事會將在授予每個期權獎勵時確定行使價，並在授予股份單位獎時確定公平市價。2021年綜合計劃規定，行使價和公平市場價值應根據頒獎日期前五天的成交量加權平均價格計算。

股份儲備		根據2021年綜合計劃發行的公司普通股的最大數量將不超過公司已發行和已發行普通股的10%，包括根據公司2020年股票期權計劃和2021年綜合計劃中定義的公司通過的任何其他股票補償安排最初授予的期權的普通股數量。此外，公司在多倫多證券交易所創業板上市期間，可用於結算 RSU、PSU和DSU的普通股最大數量不得超過18,000,000股普通股。

共享回收		如果行使未償還的期權獎勵，則該期權獎勵涵蓋的股票將再次可供發行。如果當公司在多倫多證券交易所創業板上市時，股票的RSU、PSU或DSU的未清償獎勵得到解決，該等股票將可用於授予額外的期權獎勵，但不能授予額外的股份單位獎勵。如果懸而未決的獎勵(或其部分)到期或因任何原因被沒收、交出、取消或以其他方式終止，而尚未全部行使或結算，或根據獎勵獲得的可被沒收的股票被沒收，則該獎勵涵蓋的股票(如果有)將再次可根據本計劃發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票將不被視為根據本計劃發行的。

最長期限		期權自授予之日起可行使，有效期最長為十年。

最短歸屬期限		根據綜合計劃授予的RSU和PSU 將在不少於3年的時間內完全歸屬於授予日期。

內部人士參與限制		根據授予內部人士(作為一個集團)的獎勵和公司任何其他基於證券的補償安排，公司在任何時候為發行預留的普通股總數不得超過當時已發行和已發行普通股的10% 。根據授予內部人士(作為一個集團)的獎勵在任何12個月內發行的普通股總數不得超過授予獎勵時已發行和已發行普通股的10%。根據授予任何一個人的獎勵，在任何12個月內保留供發行的普通股總數不得超過授予獎勵時已發行和已發行普通股的5%。


董事參與限制		可預留給非僱員董事的最高公司普通股數量不得超過不時發行的已發行普通股的1%。此外，根據2021年綜合計劃，每年授予非僱員董事的獎勵價值不能超過150,000美元，其中不超過100,000美元可能受到期權授予的限制。

其他參與限制		在任何12個月內，根據本計劃、任何其他僱主股票期權計劃或服務期權可授予任何一名顧問的獎勵總數不得超過授予時已發行和已發行普通股的2%。在任何12個月內，根據本計劃、任何其他僱主股票期權計劃或服務期權可授予投資者關係人員的獎勵總數不得超過授予時已發行和已發行普通股的2%。

控制權的變更		如果發生控制權變更，後續公司將承擔每個獎項或以與現有獎項條款基本相似的替代獎項取代該獎項。

在會議上，股東將被要求通過一項特別決議，如下所述。要獲得通過，決議必須在會議上由無利害關係的股東親自或委託代表以簡單多數票通過。包括Pradyum Sekar、Kashaf Qureshi、Grace Mellis、Patrick McNamee、Norton Singhavon、Tom Brogan、Peter Cummins、Andrew Elinesky、Georges Feghali和Paul Kulas在內的所有董事和高級管理人員及其關聯公司將被排除在本決議的投票之外。截至本決議案日期，本公司已獲悉，共有18,601,775股普通股，或10.29%，將被排除在該決議案的投票範圍之外。

·作為一項普通決議，決議：

茲批准本公司採用2021年5月20日的《天光健康集團有限公司管理信息通函和委託書》中所述的2021年綜合計劃；

本公司有權根據2021年綜合計劃繼續授予獎勵，直至股東下一次年度大會或任何適用證券交易所規則允許的較晚時間為止；

Skylight Health Group Inc.董事會可在採取行動之前撤銷本決議，而無需股東的進一步批准；以及

公司的任何一(1)名高級管理人員或董事被授權和指示執行所有該等行為、行為和事情，並以公司印章或其他方式籤立所有該等文件和其他文字，包括庫存令、證券交易所和證券交易委員會表格，以實施本決議的真實意圖。

基於上述情況，董事會一致建議股東投票通過該決議案以批准並批准上文所述的2021年綜合計劃。

由代理人代表的普通股將投票支持批准和批准2021年綜合計劃，除非股東在其委託書中明確表示將投票反對批准和批准2021年綜合計劃。

高管薪酬説明書

高管薪酬

證券法要求在本信息通告中包括符合表格51-102F6的高管薪酬聲明。表格51-102F6規定了關於報告發行人的高管和董事薪酬的披露要求。表格51-102F6規定，薪酬披露必須

為發行人的首席執行官和首席財務官以及發行人的三名高管(主要是薪酬較高的高管)在最近結束的財政年度末支付的總薪酬超過150,000美元的撥備。根據這些要求，公司在截至2020年12月31日的年度的51-102F6表格中要求披露的高管是Pradyum Sekar、Kashaf Qureshi和Carmelo Marrelli，他們統稱為任命的高管高級管理人員或近地天體。

薪酬委員會(CC)考慮並確定支付給公司所有 NEO的薪酬。截至本信息通函發佈之日，CC由三名董事組成：Norton Singhavon、Grace Mellis和Peter Cummings，他們都獨立於NI 58-101所指的管理層。所有成員在過去和現在職業的高管薪酬問題上都有直接經驗。在高管身份方面，他們參與了高管薪酬政策的制定，並讓其他公司的高管薪酬政策直接適用於他們擔任的各種高管角色。如有需要，消委會已徵詢本公司外聘核數師、法律顧問及財務顧問的意見，以及其他專業人士的非正式意見，以考慮本公司高管及董事級別的薪酬政策，並向董事會提出建議。更具體地説，CC之前聘請了Human Well Inc(Human Well Yo)，這是一家擁有豐富高管薪酬經驗的獨立薪酬顧問。人力資源獨立於管理層，具有良好的資質，在為CC和董事會工作時代表了股東的利益。在2020年，Human Well通過(I)提供薪酬研究和數據，以及關於新興趨勢和最佳實踐的教育，(Ii)提供績效管理規劃，(Iii)審查和設計激勵計劃來幫助CC, 以及(Iv)對本公司董事和高級管理人員的薪酬水平進行全面的薪酬審查(包括對薪酬水平的深入市場分析以及在可比行業內運營且與本公司規模類似的組織的設計)。Human Well進行的所有工作均經CC預先批准，Human Well 未向組織提供任何非董事會批准的服務。CC在評估薪酬結構和獎勵時會考慮Human Well的報告和建議，但最終會自行做出決定和建議供董事會批准。

在過去三個完整的財政年度中發生的人力井費用如下：


財年	與高管薪酬相關的費用	所有其他費用
2020	$54,370	$0
2019	$0	$0
2018	$0	$0

公司高管薪酬計劃的主要目標是激勵、獎勵和留住實現公司業務目標所需的管理人才。該計劃旨在確保薪酬與可比公司相比具有競爭力，並與參與人員的經驗、業績和貢獻以及公司的整體業績相稱。在評估業績時，CC會考慮公司的短期和長期業務目標、財務指標以及NEO 業績和業績的定性方面。

2020年前，公司沒有正式的薪酬計劃，除了監控和評估基於績效的關鍵指標外，還沒有與薪酬計劃相關的風險設定基準或評估，這些指標每季度和每年都會進行審查。公司歷來依賴管理層、董事會、外部投資者和專業人士之間的非正式討論，就近地天體的合理和有價值的目標進行討論，始終牢記這些目標，並努力使這些目標符合公司利益相關者的利益。從根本上説，公司專注於為股東增加價值，並努力實施與這一目標相一致的薪酬實踐。2020年，公司實施了修訂後的高管薪酬計劃，其中包括設定基準和評估與此類薪酬計劃相關的風險。

最近結束的財年NEO的薪酬計劃由三個主要組成部分組成，每個組成部分都旨在實現不同的目標：

(a)

基本工資和福利對於在一定水平上提供的服務，SATH提供定期的競爭性補償與他們的技能、經驗和職責相稱，具有行業可比性。

(b)

性能-基於獎金的獎勵獎勵的目的是作為對成就或成就的獎勵。超過規定的財務和業務經營業績。

(c)

股權激勵使近地天體與公司的長期目標保持一致。和為股東創造的價值。

公司的目標是為高管提供與市場中值一致的公平薪酬。為了協助這一進程，2020年，CC成立了一個由公司組成的同行基準小組，以提供比較數據。薪酬水平並不完全基於同齡人和市場數據，因為CC採取了全面的方法來評估和設定每年的薪酬(即審查和考慮內部和外部項目，包括價值創造)。

行政人員薪酬的釐定

基本工資

協調委員會和董事會批准了近地天體的工資範圍。每個NEO的基本工資是基於對領導能力和管理效率、經驗、責任以及已證實或預期的業績等因素的評估。在確定基本工資時，公司會考慮市場狀況、同行的可比薪酬水平和財務結果。

基於績效的激勵

公司可根據其自由裁量權授予基於績效的獎勵，以激勵高管實現公司目標。消委會和董事會批准所有基於績效的激勵措施。已由董事會批准的2021年管理優先事項已簡化為五個關鍵指標，以支持2021年管理的短期激勵計劃(STIP)。該計劃旨在激勵管理層與股東保持一致，以推動複合盈利增長並提高整個組織的價值。這些指標如下：

EBITDA目標

淨收入目標

組織發展和有針對性的金融和監管時間表

股權激勵

股權激勵代表存在風險的薪酬，是否支付給相應的高管取決於：(I)高管是否能夠達到或超過其適用的業績目標；以及 (Ii)公司是否實現其財務和業務運營業績。到目前為止，還沒有制定出具體的公式來為這些成分中的每一個分配特定的權重。相反，董事會會考慮每個近地天體的績效目標和公司的績效，並根據此評估和CC的建議分配薪酬。本公司的綜合計劃用於提供購股選擇權、業績股份單位、限制性股份單位和遞延股份單位(統稱為獎勵)，這些獎勵是在考慮到高管的責任水平及其對公司長期經營業績的影響和/或貢獻後授予的。在確定授予高管的獎勵數量時，CC和董事會採用上述績效標準以及先前授予每位高管的期權數量(如果有)。在確定授予高管的獎勵數量時，CC和董事會採用上述績效標準以及之前授予每位高管的期權數量(如果有)。在確定授予高管的獎勵數量時，CC和董事會採用上述績效標準以及之前授予每位高管的期權數量(如果有)。建立基於股票和期權的授予是為了確保高管的利益與公司股東的利益保持一致。在制定或修訂根據本公司綜合計劃授予的獎勵時，消委會考慮高管和外部顧問的建議。

NEO補償表

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度向本公司近地天體支付的總薪酬信息。


					非股權年度獎勵計劃 $
名稱和主體職位	年	工資或諮詢收費	分享- 基於獎項 $	選項- 基座獎項 $	年刊激勵平面圖	長期激勵平面圖	所有其他補償第(4)頁 $	總計補償 $
Pradyum Sekar(1) (2)	2020	311,900	72,209	1,160,118	221,540	-	12,000	1,777,767
首席執行官、祕書和	2019	161,577	50,423	202,530	-	-	12,000	426,530
導演	2018	185,831	-	189,895	22,500	-	4,323	402,549
卡沙夫·庫雷希(1) (2)	2020	311,900	72,209	1,160,118	221,540	-	12,000	1,777,767
總裁兼首席技術官和	2019	161,577	50,423	202,530	-	-	12,000	426,530
導演	2018	185,831	-	189,895	22,500	-	4,323	402,549
卡梅洛·馬雷利 (1)(3)	2020	55,618	-	-	-	-	-	55,618
首席財務官	2019	42,540	-	-	-	-	-	42,540
	2018	7,090	-	-	-	-	-	7,090

(1)

塞卡爾、庫雷希和馬雷利於2019年2月27日被任命為公司高管。

(2)

Messers Sekar和Qureshi於2019年2月27日被任命為公司董事。

(3)

Marrelli先生是該公司的首席財務官兼Marrelli Support Services Inc.(MSSI)總裁。自2018年9月5日起，MVC Technologies Inc.與MSSI簽訂諮詢協議，根據該協議，MSSI同意以兼職方式為Marrelli先生提供公司首席財務官的服務，費用約為每月3,500美元。根據股票期權計劃，Marrelli先生有資格獲得公司授予的股票期權。

NEO傑出期權和基於股票的獎項

下表反映了截至2020年12月31日(合併前)未償還的每個NEO的所有購股權和基於股票的獎勵。


	基於期權的獎勵							以股份為基礎的獎勵
名為執行人員軍官	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項		選擇權鍛鍊價格 $		期權到期日期	價值未鍛鍊身體實至名歸選項⁽¹⁾ $		數量股票或單位分享有沒有已授予的編號		市場或派息值份額的比例- 以獎勵為基礎的獎勵沒有既得		市場或的派息值既得股份- 以獎勵為基礎的獎勵未支付或未支付分發的$
帕迪姆·塞卡爾(Pradyum Sekar)		342,055		0.115	2025年8月18日		360,868		-		-		-
		342,055		0.125	2025年8月18日		357,447		-		-		-
		342,055		0.150	2025年8月18日		348,896		-		-		-
		342,055		0.175	2025年8月18日		340,344		-		-		-
		1,500,000		0.77	2025年12月2日		600,000		-		-		-
卡沙夫·庫雷希		342,055		0.115	2025年8月18日		360,868		-		-		-
		342,055		0.125	2025年8月18日		357,447		-		-		-
		342,055		0.150	2025年8月18日		348,896		-		-		-
		342,055		0.175	2025年8月18日		340,344		-		-		-
		1,500,000		0.77	2025年12月2日		600,000		-		-		-
卡梅洛·馬雷利		-		-	-		-		-		-		-

⁽¹⁾

所有期權(無論既得或未得利)的內在價值。截至2020年12月31日，普通股每股價格為1.17美元。

獎勵計劃

下表提供了本公司在截至2020年12月31日的財年內針對每位被任命的高管的獎勵計劃的相關信息。


獎勵計劃截至2020年12月31日的年度內歸屬或賺取的價值
	基於期權的獎勵價值在2020財年期間授予		基於股票的獎勵價值在2020財年期間授予的美元		非股權激勵計劃賺取的薪酬價值在DISAL 2020期間
帕迪姆·塞卡爾(Pradyum Sekar)		1,160,118		72,209		-
卡沙夫·庫雷希		1,160,118		72,209		-
卡梅洛·馬雷利		-		-		-

反貨幣化

根據本公司的內幕交易政策，明確禁止董事和高級管理人員購買金融工具或從事任何旨在對衝或抵消公司作為補償授予的或由董事或高級管理人員直接或間接持有的證券市值下降的活動。

養老金披露

本公司並無任何遞延補償計劃或退休金計劃，規定退休時、退休後或退休後與退休有關的付款或福利。

控制權利益和管理合同的終止和變更

本公司與近地天體簽訂的僱傭協議可能要求本公司在終止聘用近地天體或變更公司控制權時支付某些類型的款項並提供某些類福利。

本公司與本公司的名高級管理人員(每人一名高管)簽訂了僱傭協議：

(i)

Kashaf Qureshi和MVC Technologies Inc.之間於2020年1月1日生效的就業協議(取代2018年11月5日的就業協議)(庫雷希就業協議)；

(Ii)

Pradyum Sekar和MVC Technologies Inc.之間於2020年1月1日生效的僱傭協議(取代2018年11月5日的僱傭協議 )(Sekar僱傭協議，並與庫雷希僱傭協議統稱為僱傭協議)

根據僱傭協議，每位行政人員的年薪基數為32萬元。此外，根據公司的某些業績里程碑，每位高管將有權根據僱傭協議獲得不低於50%的獎勵(年度激勵)。每位高管還將有權根據公司的長期激勵計劃(Long Term Incentive Plan)獲得股票期權或其他股權獎勵。每位高管還有權獲得公司報銷的合理費用、員工福利、汽車津貼、保險和賠償、休假以及年度會員費或專業費用的報銷。

僱傭協議還規定，如果公司無故或在控制權變更後終止僱傭協議，公司應支付款項，詳情彙總如下：

“#”一詞的涵義緣由, 控制的變化？和？很好的理由

在僱傭協議中，事業意味着

(a)

存在由安大略省法律確定的普通法終止僱傭的正當理由，包括欺詐、盜竊、不誠實、違法、違反法規或法規、利益衝突或嚴重不稱職；或高管違反本協議項下的任何其他重大義務，且未能在公司提供書面通知後30(30)天內糾正此類違規行為。

在僱傭協議中，控制變更意味着發生以下任何情況：

(a)

任何交易或一系列交易的完成，包括但不限於任何合併、合併、安排、合併或發行有表決權的股份，其結果是任何人或一羣人為進行此類交易而共同或一致行動，直接或間接成為公司股本中超過50%的有表決權股份的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)(但不包括成立控股公司或類似交易，該等交易不涉及任何重大變化

(b)

在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，作為整體，出售、轉讓或以其他方式處置給為該等交易而共同或一致行動的任何個人或團體(本公司的任何聯屬公司除外)，但為提高確定性，在任何一種情況下預期的個人或羣體不包括執行人、執行人的任何直系親屬或與執行人或他們有關聯的任何實體。

(c)

自2018年8月起，董事會成員因任何原因不再構成董事會多數成員，除非任何繼任成員的任命獲得董事批准。

控制權變更不包括公司股票的任何公開發行，也不包括作為交易一部分的一系列控制權變更中的第一次控制權變更。

在僱傭協議中，很好的理由是指以下任何一項：

(a)

分配給高管的任何職責在任何實質性和負面方面與高管的立場、權限、職責或責任不一致，或公司的其他行動導致該職位的實質性減損，包括董事會職位、權限、頭銜、彙報關係、職責或責任，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並且在收到高管向公司發出的有關通知後，公司將立即予以補救；

(b)

根據本僱傭協議支付給高管的工資或獎金或長期激勵資格的任何單方面大幅減少或公司大幅削減根據本協議高管有權獲得的汽車津貼、福利的種類或水平，不包括適用於與高管職位類似的所有其他員工的員工福利變化，公司在收到高管向公司發出的有關通知後未立即採取補救措施；

(c)

公司嚴重違反本協議的條款；或

(d)

如果高管的正常辦公地點距離其當前位置超過50公里。

管理層有充分理由在控制權變更後終止合同

如果高管在控制權變更後一(1)年內或控制權變更生效前三個月內被無故終止聘用或有正當理由從公司辭職，且遣散費在考慮控制權變更時受到潛在買家的影響，高管將獲得二十四(24)個月基本工資的遣散費以及分配給高管的二十四(24)個月目標年度獎勵。二十四(Br)(24)個月的高管汽車津貼和二十四(24)個月的高管以前參與的公司福利計劃的保費，而不是參與。實際參加公司福利計劃的將在終止之日停止。

由高管終止

高管有權在向公司發出兩個 (2)周的書面通知後，出於任何原因隨時終止與公司的僱傭協議。

地鐵公司無因由而終止服務

本公司可隨時向行政人員支付以下款項，以無故終止行政人員的僱傭協議：

(a)

終止時支付給高管的基本工資的二十四(24)個月；

(b)

二十四(24)個月目標年度獎勵；

(c)

二十四(24)個月的行政人員汽車津貼；以及

(d)

高管參與的公司福利計劃的二十四(24)個月保費

(e)

所有授予高管的未歸屬長期激勵獎勵將歸屬，所有歸屬股權授予自終止之日起最長六(6)個月內可行使

地鐵公司有因由而終止

地鐵公司可在無通知的情況下終止聘用行政人員。恕不付款或提供通知。

以死亡方式終止

如果高管在僱傭協議期限內去世，僱傭協議將自動終止，恕不另行通知。任何未到期和未授予的股票期權將在高管去世時授予，並可由高管的遺產立即行使，期限最長為自終止之日起十二(12)個月。

董事薪酬

董事以本公司董事身份行事，可獲現金補償及獎勵購股權。在最近完成的三個財政年度內，本公司並無其他安排規定董事因其以董事身份提供的服務而獲得補償。

2020年，董事會和各委員會定期舉行會議。

董事會和委員會每季度僅向獨立董事提供服務的年度預聘費和費用。董事還將獲得報銷出席會議和履行職責的合理費用。在截至2020年12月31日的財政年度內，支付給本公司獨立董事的費用如下表所示：


固定器-板		2020 年度預聘費和費用


		($)
董事局主席		39,000
董事會成員		32,000
審計委員會主席		27,000
提名與治理主席		27,000
薪酬委員會主席		27,000

下表彙總了截至2020年12月31日的財年向本公司非NEO董事提供的所有薪酬金額。


截至2020年12月31日的年度董事薪酬
名字	賺取的費用 $		基於共享的獎項 $		選項- 基於獎項 $		非股權獎勵計劃補償 $		所有其他補償 $		總計 $
諾頓·辛哈馮⁽¹⁾		125,000		35,000		227,362		-		-		387,362
馬克·阿德爾森 ⁽²⁾		24,000		23,380		12,950		-		-		60,330
彼得·康明斯⁽³⁾		45,500		14,560		58,147		-		-		118,207
格里·戈德堡⁽⁴⁾		-		21,560		-		-		-		21,560
湯姆·布羅根 ⁽⁵⁾		32,000		-		41,692		-		-		73,692

(1)

辛哈馮先生於2019年2月27日被任命為公司董事。

(2)

阿德爾森先生於2019年4月23日被任命為公司董事。

(3)

卡明斯先生和戈德伯格先生於2019年7月4日被任命為公司董事

(4)

戈德堡先生於2020年1月27日辭去公司董事職務。

(5)

布羅根先生於2020年1月27日被任命為公司董事

董事傑出期權-基座獎項

下表反映了截至2020年12月31日，本公司每名優秀非NEO董事的所有基於期權的獎勵。


	基於期權的獎勵				以股份為基礎的獎勵
董事姓名	數量個有價證券潛在的未鍛鍊身體選項	選擇權鍛鍊價格$	選項過期日期	的值未鍛鍊身體實至名歸選項⁽¹⁾ $	數量個股份或單位擁有未歸屬#	市場或派息股票的價值- 以獎勵為基礎的尚未授予	市場或派息已授予的股票的價值- 基於未支付的獎勵已分配或已分配的$
諾頓·辛哈馮	134,000	0.77	2025年12月2日	53,600	-	-	-
	138,000	1.14	2025年12月30日	4,140	-	-	-
馬克·阿德爾森	19,000	0.77	2025年12月2日	7,600	-	-	-
彼得·康明斯	13,000	0.77	2025年12月2日	5,200	-	-	-
格里·戈德堡	-	-	-	-	-	-	-
湯姆·布羅根	10,000	$0.77	2025年12月2日	4,000	-	-	-
	35,380	$1.14	2025年12月30日	1,061	-	-	-

(1)	所有期權(無論既得或未得利)的內在價值。截至2020年12月31日，普通股每股價格為1.17美元。

董事激勵計劃獎

下表提供了本公司在截至2020年12月31日的年度內針對每位名非NEO董事的獎勵計劃的相關信息。


獎勵計劃截至2020年12月31日止年度的既得或賺取價值
董事姓名	基於期權的獎勵價值在2020財年期間授予	基於股份的獎勵價值 2020財年的授權 $	非股權激勵計劃賺取的薪酬價值在 Disal 2020期間
諾頓·辛哈馮	227,362	-	-
馬克·阿德爾森	12,950	-	-
彼得·康明斯	58,147	-	-


格里·戈德堡	-	-	-
湯姆·布羅根	41,692	-	-

股票期權計劃和其他激勵計劃

股票期權計劃

股票期權計劃於2020年9月9日由股東通過。股票期權計劃的目的是通過吸引、保留和激勵本公司選定的高素質和有潛力的董事、高級管理人員、員工或顧問的業績，促進本公司及其股東的利益，並鼓勵和使該等人士通過擁有本公司的普通股來收購和保留本公司的所有權權益。股票期權計劃規定，在符合加拿大證券交易所(CSE)要求的情況下，根據股票期權計劃為發行預留、預留和可供發行的證券總數不得超過授予期權(包括本公司迄今授予的所有期權)時公司已發行股票和已發行股票的10%。

任何個人在行使其持有的所有股票期權後，可在任何12個月期間保留髮行給該個人的普通股數量不得超過授予時公司已發行和已發行普通股的5%。在任何12個月期間內可預留給任何一位顧問的普通股數量不得超過已發行和已發行普通股的2% ，在任何12個月內可預留用於向所有從事投資者關係活動的人員發行的普通股最高數量不得超過公司已發行和已發行普通股的2%。可在任何12個月內預留給任何一家顧問的普通股數量不得超過公司已發行和已發行普通股的2% 。

股票期權計劃規定，授予任何從事投資者關係活動的人的期權將在12個月內分階段授予，不超過¹⁄₄在任何三個月內授予的股票期權的價值。股票期權計劃將由董事會或特別董事委員會管理，其中任何一個將擁有授予該計劃下所有股票期權的完全和最終權力。根據股票期權計劃，可向董事會不時指定的公司董事、高級管理人員、僱員或顧問授予股票期權。

根據股票期權計劃授予的任何股票期權的行使價應由董事會決定，但不得低於授予日期前一天在CSE的普通股市場價格(減去CSE規則允許的任何折扣)。根據股票期權計劃授予的任何股票期權的期限應由董事會在授予時確定，但如果在終止或死亡情況下提前終止，根據股票期權計劃授予的任何股票期權的期限不得超過十年。除以遺囑或其他遺囑文書或根據繼承法外，根據購股權計劃授出的購股權不得轉讓或轉讓。除若干例外情況外，倘若董事或高級職員停任，則根據股票期權計劃授予該董事或高級職員的購股權將於停止擔任本公司董事或高級職員時失效，或在停任後最長不超過六(6)個月的期間失效。

除某些例外情況外，如果一名員工與公司有關，根據股票期權計劃授予該員工的股票期權將於該個人或實體停止以該身份與公司有關的日期或最長不超過六(6)個月的時間到期。

授予代表本公司從事投資者關係活動的認購人的股票期權在該等認購人停止為本公司進行此類投資者關係活動後30天到期。如果期權持有人死亡，根據股票期權計劃授予的期權將在期權持有人死亡之日和期權期限期滿之日起提前一年到期。

該公司正在尋求股東在會議上批准通過2021年綜合計劃。有關2021年綜合計劃的詳細信息，請參閲上文待表決事項項下對公司2021年綜合計劃的批准情況。2021年綜合計劃將取代現有的2020年股票期權計劃。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下面列出的是截至2020年12月31日關於授權公司股權證券發行的薪酬計劃的信息。

股權薪酬計劃信息


			數量
		加權平均鍛鍊	剩餘可供購買的證券
	須提供的證券數目	未償還價格	未來股權項下發行
	已發佈	期權、認股權證及	薪酬計劃(不包括
	在行使未償還債務時	截至12月31日的權利，	(A)欄所反映的證券)
計劃類別	期權、認股權證及權利	2020	截至2020年12月31日
證券持有人批准的股權補償計劃	12,967,930	$0.56	4,590,510
股權薪酬計劃不經證券持有人認可	-	-	-
總計	12,967,930	$0.56

審計委員會

國家儀器52-110TAS審計委員會(NI 51-110)要求將有關風險發行人審計委員會的某些信息(該術語在NI 52-110中定義)包括在與本次會議相關的發送給股東的本通知中。

審計委員會章程

公司審計委員會章程全文作為本通函附表A附於本通函。

審計委員會的組成

審計委員會的成員是Grace Mellis(審計委員會主席)、Norton Singhavon和Peter Cummins。

NI 51-110所設想的審計委員會的所有三名獨立成員。按照NI 52-110的定義，所有審計委員會成員都精通財務，因為他們都擁有理解和分析公司財務報表所需的行業經驗，以及對財務報告所需的內部控制程序和程序的理解。審計委員會負責審核公司的中期和年度財務報表。為履行職責，審核委員會成員有權隨時查閲本公司及任何附屬公司的所有賬簿及財務記錄，並與本公司管理層及外聘核數師討論與本公司財務報表有關的任何賬目、記錄及事宜。審計委員會成員定期與管理層會面，每年與外部審計師會面。

相關教育和經驗

審計委員會的每個成員都有與其作為審計委員會成員的表現相關的足夠的教育和經驗，尤其是為成員提供了以下必備的教育和經驗：

●

瞭解發行人編制財務報表所使用的會計原則，以及評估這些原則在估計、應計項目和準備金方面的一般應用的能力；

●

具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常可與以下問題的廣度和複雜程度相媲美

可合理預期通過發行人的財務報表籌集資金，或具有積極監督從事此類活動的個人的經驗；以及

●

瞭解財務報告的內部控制和程序。

Grace Mellis(審計委員會主任兼主席)

梅利斯女士在戰略和金融領導職位方面擁有堅實的背景，擁有超過28年的成功和經驗。Mellis女士在摩根大通工作了近十年，在公司和投資銀行內部擔任董事總經理、國際戰略主管和歐洲、中東和非洲地區投資者服務首席財務官。Mellis女士是GreenDot Corporation的前首席財務官兼公司財務和商業情報副總裁。她是IGA Capital的創始人和董事，該公司主要為初創公司提供諮詢和諮詢服務。梅利斯是全球初創企業孵化平臺Techstar的導師和投資者。她擁有哈佛商學院的MBA學位和哈佛大學的學士學位。

Norton Singhavon (導演)

辛哈馮先生目前擔任Doventi Capital的創始人和執行主席。Singhavon先生在資本投資的高級管理層擁有豐富的經驗，並參與了加拿大合法大麻行業的幾項大型收購、合併和初創企業，包括私人和公共部門。作為加拿大ACMPR行業眾多公司的投資者和顧問，他負責在合法大麻行業內部部署超過4500萬美元的資金，並參與了另外6500萬美元的公開併購ACMPR交易。Singhavon先生也是Invictus MD(多倫多證券交易所代碼：IMH)的顧問和早期投資者。

彼得·卡明斯(導演)

Cummins先生除了擁有藥劑師的專業資格外，還於1988年從威爾弗裏德·勞裏埃大學拉扎裏迪斯商業和經濟學院(Wilfrid Laurier University)獲得工商管理碩士學位。在這個項目中，他完成了許多金融和會計課程。他還曾在加拿大寶潔製藥公司、加拿大麥克尼爾消費者醫療保健公司和美國麥克尼爾消費者醫療保健公司的管理委員會任職。麥克尼爾是強生公司旗下的一家公司。在這些崗位上，他定期參與各自業務財務報表的審核和評估，因此熟悉會計問題、控制和程序。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審核委員會建議提名或補償未獲董事會採納的外聘核數師。

審批前的政策和程序

在符合ni 52-110要求的情況下，非審計服務的聘用由審計委員會和公司董事會(如適用)在逐個案例根據。

審計師服務費

下表詳細説明瞭外聘審計師就向本公司及其子公司提供的專業服務向本公司收取的審計、與審計相關的税費和其他費用：


	2020	2019
審計費	$321,000	$244,038
審計相關費用	$72,225	$1,250
税費	$6,420	$38,788
其他費用	$44,168	$0
總計	$443,813	$284,076

審計費：核數師為公司的審計提供的專業服務支付了審計費用年度財務報表以及與法定和監管備案相關的服務。

審計相關費用：與審計有關的費用是為審計師提供的專業服務支付的，並主要包括季度財務報表的讀數。

税費：為税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務支付税費。這些服務包括準備和/或審查納税申報單。

所有其他費用：應支付的專業服務費用，包括簿記、會計諮詢、主要與編制符合“國際財務報告準則”的財務報表、準備管理層的討論和分析以及盡職調查有關。

依賴某些豁免

本公司依賴 NI 52-110第6.1節規定的豁免第3部分(審計委員會的組成)和第5部分(報告義務)的要求。

企業管治聲明

公司根據國家文件58-101披露公司治理實踐披露 公司治理實踐(NI 58-101)按照表格58-101F2所要求的格式在下面列出公司治理披露(風險發行人).

董事會

董事會負責對公司的管理和對管理層的監督，以保護股東利益。董事會監督公司戰略計劃的制定以及管理層繼續實現公司目標的能力。

董事會目前由七(7)名成員組成：Pradyum Sekar、Kashaf Qureshi、Patrick McNamee、Norton Singhavon、Grace Mellis、Peter Cummins和Tom Brogan。除Pradyum Sekar和Kashaf Qureshi外，本公司所有董事均被視為本公司的獨立董事。Kashaf Qureshi是該公司的總裁，Pradyum Sekar是首席執行官，因此他們不被認為是獨立的。NI 58-101建議，上市公司的董事會應由符合獨立董事資格的大多數個人組成。？獨立董事是指與公司沒有直接或間接實質性關係的董事。實質性關係是指在董事會看來可能合理地幹擾董事獨立判斷的行使的關係。如上所述，董事會由大多數獨立董事組成。董事會在履行其職責時的獨立判斷是所有董事的責任。董事會通過董事會會議以及董事會獨立成員和管理層之間頻繁的非正式討論，促進對管理層的獨立監督。此外，董事會還可自由接觸本公司的外部審計師、外部法律顧問以及本公司的任何高級管理人員。

董事職務

以下董事亦為下列申報發行人的董事：


導演	報告發行人	交易市場名稱
諾頓·辛哈馮	GTEC Holding Ltd. 不列顛哥倫比亞省	TSXV
格蕾絲·梅利斯	HyreCar	納斯達克

定位與繼續教育

董事會向所有新董事簡要介紹董事會的政策以及有關公司的相關公司和業務信息。委員會不提供任何持續教育。

合乎道德的商業行為

整個董事會負責制定公司治理問題的方法。董事會已審核此公司治理披露，並認為其準確反映了公司的活動。

董事會發現，本公司管限公司法例及普通法對個別董事施加的受信責任，以及適用的公司法例對個別董事參與與董事有利害關係的董事會決定施加的限制，已足以確保董事會獨立於管理層運作，並符合本公司的最佳利益。

此外，每位被提名為公司董事的人必須向公司披露董事在考慮時知道的將會或可能會引起利益衝突的所有利益和關係。如果在個人擔任董事期間出現這種利益或關係，個人應立即向公司披露所有相關事實。

董事的提名

董事會成立了提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的成員是Peter Cummins(委員會主席)、Tom Brogan、Prad Sekar和Patrick McNamee。提名和公司治理委員會負責參與招募和推薦新的被提名人以任命或選舉進入董事會。

多樣性政策

發行人鼓勵董事會組成的多樣性，並要求定期審查整個董事會的組成，以便在必要時建議採取的措施，以使董事會反映出整個董事會所需的多樣性、知識、經驗、技能和專業知識的適當平衡。《行為準則》明確規定，發行人及其子公司堅定承諾在就業的各個方面提供平等機會。發行人贊同這樣的原則，即董事會應在技能、經驗和適合業務的多元化視角之間取得平衡。

董事會尚未通過關於確定和提名指定羣體(包括婦女、土著人民、殘疾人和明顯少數羣體成員，統稱為指定羣體成員)進入董事會的書面政策或目標。雖然能力、技能和經驗仍然是提名的首要條件，但董事會確實會考慮被提名人對董事會內部多樣性做出貢獻的潛力。鑑於多樣性是確定總體平衡的一部分，執行局尚未通過針對性別的政策目標。董事會將每年審查其結構和多樣性，並可能設定關於董事會最佳組成的多樣性願望，作為確定和提名董事會成員的一部分。在尋找和考慮新成員以供提名或評估連任時，委員會將考慮一系列因素，包括性別、種族和地域多樣性、年齡、商業經驗、專業知識、性別認同、宗教、家庭教養、神經多樣性、個人技能、個人經驗和個人觀點。

儘管如上所述，關於董事會提名人的建議首先是基於功績和業績，適當考慮到董事會的整體效力，並考慮到多樣性，因為董事會和管理層有不同的背景、觀點和經驗是有益的。董事會目前尚未通過有關期限限制或其他形式的董事會續簽的政策。

董事會目前由七名董事組成，其中三名是指定團體的成員(如上文定義的 )，其中一名是女性。與發行人在董事會層面追求多樣性的方法一致，招聘做法包括考慮指定羣體的多樣性。高級管理層包括三個人，他們是明顯的少數族裔，並且是執行官員。董事局在委任行政主任時，除考慮其他因素外，亦會考慮指定組別的代表人數。在尋找新的執行幹事時，董事會將將管理層的多樣性水平作為其尋找過程中使用的幾個因素之一加以考慮。儘管如上所述，所有高管的任命將始終基於業績，並考慮到發行人的要求。

發行人沒有指定團體高管的目標人數。鑑於高管團隊規模較小，管理層認為目前不宜實施目標。然而，在發行人的招聘實踐中，它考慮了女性在高管職位上的代表性水平。

補償

董事會成立了薪酬委員會。薪酬委員會的成員是諾頓·辛哈馮(委員會主席)、格蕾絲·梅利斯和彼得·康明斯。薪酬委員會將就與公司董事、高級管理人員和員工相關的薪酬問題向董事會提出建議。

其他董事會委員會

除審計委員會、提名及管治委員會及薪酬委員會外，本公司並無其他委員會。

評估

董事會認為沒有必要成立一個委員會來評估個別董事會成員的效力。董事會監督提供給董事的信息是否充足、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會和董事會委員會的戰略方向和流程。

董事和高級管理人員的負債

截至本通函日期，除本通函所披露者外，自本公司上一個完整財政年度開始以來，並無本公司董事及高級管理人員或其任何聯繫人或聯屬公司欠本公司任何債務。

知情人士在重大交易中的利益

本公司管理層並不知悉本公司任何知情人士、本公司任何擬任董事、或任何知情人士或擬任董事在本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在已或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響的任何擬議交易中，有任何直接或間接的重大利益。

其他業務

除會議通知所載事項外，本公司管理層並不知悉任何其他事項須提交大會審議。如果會議前有其他事項，委託書中註明的個人將根據其對該等事項的最佳判斷進行表決。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站： www.sedar.com。股東可免費聯繫公司總裁c/o 5520 Explorer Drive，Suite 402，Mississuga，Ontario，L4W 5L1，索取公司截至2020年12月31日財政年度的財務報表副本，以及管理層對此類財務結果的討論和分析。財務信息載於公司截至2020年12月31日的最近完成的財政年度的比較財務報表以及管理層討論和分析。

董事會的批准

本通函內容已獲董事會批准送交本公司每位董事、本公司核數師及本公司股東。

日期是在安大略省多倫多市，這20年2021年5月的一天。

？帶符號的？

卡沙夫·庫雷希

總裁兼董事

附表A？？

SKYIGHT健康集團有限公司。

審計委員會章程

(已於2021年4月19日批准)

定義

1.1在本憲章中：

(a)

·董事會是指公司的董事會；

(b)

？首席執行官？指首席執行官；

(c)

？Company？指Skylight Health Group Inc.；

(d)

？公司管理？是指公司高級管理人員和高級管理人員的統稱；

(e)

公司高級職員是指首席執行官和非首席執行官高級職員，統稱為；以及

(f)

？董事？是指公司的董事；

(g)

？非CEO高級職員是指(I)董事會主席或副主席、首席運營官、首席財務官、首席技術官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫、助理財務主管和總經理；(Ii)根據公司章程或類似授權被指定為高級職員的個人；以及(Iii)履行與上述(I)或(Ii)項所述個人通常履行的職能類似的職能的個人；

(h)

？高級管理人員指不是公司高級管理人員的管理人員。

目的

2.1審計委員會的主要職責是代表董事會監督財務報告程序。這包括對財務報告和持續披露的監督責任、對外部審計活動的監督責任、對財務風險和財務管理控制的監督責任以及對税務和證券法律法規合規性以及告密程序的監督責任。審核委員會亦負責本章程所載的其他事宜及/或董事會可能不時指示的其他事宜。審計委員會應繼續監督這些領域的發展。

合成和操作

3.1審核委員會的每名成員必須是國家文書52-110審核委員會(NI 52-110)第1.4和1.5節所界定的本公司的獨立董事，並且還必須滿足本公司股票上市的每個交易所的獨立性要求。此外，如果公司在美國的全國性證券交易所上市，包括納斯達克證券交易所及其後繼者(美國證券交易所)，審計委員會的每個成員將根據(I)經修訂的1934年證券交易法( 交易法)第10A-3條和(Ii)美國交易所上市規則的獨立性要求而獨立。(B)如果公司在美國的全國性證券交易所上市，包括納斯達克證券交易所及其後繼者(美國證券交易所)，則審計委員會的每個成員都將根據(I)經修訂的1934年證券交易法第10A-3條和(Ii)美國交易所上市規則的獨立性要求而獨立。

3.2 審計委員會將至少由三名成員組成，所有成員均應具備財務知識，但可任命一名不懂財務知識的審計委員會成員

如果該成員在他或她被任命後的一段合理時間內變得精通金融知識，那麼他或她將被任命為委員會成員。畢業到更高級的證券交易所後，如果該交易所的規則或政策要求，審計委員會將由至少三名成員組成，所有成員都應符合該美國交易所和NI 52-110的經驗和金融知識要求。如果公司在美國交易所上市，審計委員會中至少有一名成員將有資格成為符合《交易所法》規定的審計委員會財務專家(除非董事會已決定依賴可獲得的合規性豁免 )。

3.3委員會須根據適用於所有董事會委員會的指引運作。

3.4審核委員會成員將由董事會每年委任 (其後不時委任以填補審核委員會的空缺)。審核委員會成員可隨時由董事會酌情決定免任或更換，並於不再擔任獨立董事時停止擔任審核委員會成員。

3.5審計委員會主席將由董事會任命。

職責和職責

4.1審計委員會的職責包括：

4.2向董事會推薦董事會提名的外聘核數師；

4.3向董事會建議本公司應支付的外聘審計師薪酬，與(I)編制和發佈本公司財務報表審計報告，以及(Ii)執行其他審計、審查或認證服務有關；

4.4審查外聘審計師的年度審計計劃、費用時間表和任何相關服務建議 (包括與外聘審計師會面，討論與原審計計劃的任何偏差或變更，並確保外聘審計師對審計審查的範圍和程度沒有施加管理限制，或向審計委員會報告其審計結果)；外聘審計師的年度審計計劃、費用時間表和任何相關服務建議(包括與外聘審計師會面，討論與原審計計劃的任何偏差或變更，並確保外聘審計員的審計範圍和程度沒有受到管理方面的限制，或向審計委員會報告審計結果)；

4.5監督外聘審計師的工作；

4.6通過以下方式確保外部審計師的獨立性：

(I)每年收到外聘審計師關於其獨立性的報告，提交給的報告包括披露向公司提供的非審計服務的所有約定(以及與此相關的費用)；以及

(Ii)要求獨立核數師每年向本公司提供正式書面聲明，説明核數師與本公司之間的所有關係，符合適用的CPAB和PCAOB要求，並就確保核數師的獨立性與獨立核數師積極接觸

4.7確保外聘審計師在加拿大公眾責任委員會(Canada Public Accounability Board)中信譽良好，如果公司在美國交易所上市或受交易法的報告要求約束，美國上市公司會計委派委員會(U.S.Public Company Accounting Oversignt Board)通過在

至少每年由外部審計師提交一份關於審計公司內部質量控制程序和程序的報告，該報告應包括公司最近的內部質量控制審查或同行審查，或公司任何政府或專業機構在過去五年內提出的任何重大問題，以及為處理這些問題而採取的任何步驟；

4.8確保外聘審計師滿足分配給公司年度審計的合作伙伴和員工的輪換要求，方法是每年收到外聘審計師提交的報告，説明每個專業人員在適當監管輪換要求方面的狀況，並計劃在各審計團隊成員輪換期滿後將新的合作伙伴和員工過渡到審計項目上；

4.9 與管理層和外部審計師審查和討論年度和季度未經審計的財務報表以及相關的管理層討論和分析，包括公司會計政策的適當性、披露(包括與關聯方的重大交易)、準備金、關鍵估計和判斷(包括對其的更改或變更 )，並獲得財務報表按照IFRS公平列報以及MD&A符合適當的法規要求的合理保證；

4.10審查並與管理層和外部審計師討論與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司及其子公司在編制財務報表時在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化；

4.11根據公認的審計準則和其他適用的法規要求，與管理層和外聘審計師審查和討論外聘審計師提交給審計委員會的書面通信(根據年度審計和季度審查活動產生的其他適用法規要求)；

4.12與管理層和外部審計師審查和討論所有收益新聞稿，以及在披露這些信息之前提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。

4.13 審核外聘審計師提交給股東的公司年度財務報表報告；

4.14在向股東、監管機構、分析師和公眾發佈這些文件之前，報告並建議董事會批准年度財務報表和外部審計師關於這些財務報表的報告、季度未經審計的財務報表以及相關的MD&A和新聞稿；

4.15通過管理層的報告和外部審計師的相關報告(如果有)，定期確認是否有足夠的程序來審查公司披露從公司財務報表中提取或派生的財務信息的情況，並確認此類信息是公平列報的；

4.16監督公司內部會計控制制度的充分性，並從管理層和外部審計師那裏獲得關於改進此類內部控制和流程的總結和建議，同時審查管理層對已發現的弱點的補救情況；

4.17與管理層和外部審計師一起審查財務報告的披露控制和內部控制的完整性；

4.18 審查和監控識別和管理可能影響本公司財務報告的主要風險的現有流程，並作為其內部控制責任的一部分，評估識別主要業務風險並就此向董事會報告的總體流程的有效性。

4.19確信管理層已制定並實施了一套制度，以確保公司通過收到管理層和公司法律顧問關於信息披露合規制度運行情況的定期報告(包括任何不遵守該制度的重大實例)來履行其持續披露義務，以使自己確信該制度是可以合理依賴的；

4.20 解決管理層與外部審計師之間有關財務報告的爭議；

4.21 建立以下程序：

(I)接收、保留及處理公司從僱員及其他人士接獲的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴，以及與此有關的有問題的做法；及

(Ii)公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密匿名意見。

4.23審查和批准公司關於前任或現任外聘審計師的合夥人或僱員(或前任合夥人或僱員)的聘用政策；

4.24預先批准公司外聘審計師向公司或任何子公司提供的所有非審計服務(審計委員會主席有權在定期安排的審計委員會會議之間，預先批准任何低於5萬美元的非審計服務，但此類批准將在下一次預定會議上提交審計委員會正式批准)；

4.25監督遵守監管機構關於披露外部審計師服務和審計委員會活動的要求；

4.26 建立以下程序：

(I)審查公司的保險覆蓋範圍是否充足，包括董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍；

(Ii)審查首席財務官(CFO)和財務報告領域員工的活動、組織結構和資格，並確保將與公司內部繼任規劃相關的事項提交董事會審議；

(Iii)獲得關於首席執行官(CEO)和其他高級管理人員的誠信的合理保證，並確保首席執行官和其他高級管理人員努力在整個公司範圍內創建誠信文化；

(Iv)審查防欺詐政策和計劃，並監督其執行情況；

(V)審查管理層和其他人員(例如，外聘審計師、法律顧問)關於公司遵守法律/法規以及對財務報表有實質性影響的條約或合同義務的定期報告，包括，在不限制前述規定的情況下：

(A)税務和財務報告法以及條例；

(B)法定扣繳和報告要求；

(三)環境保護法律法規；

(D)與第一民族、因紐特人或梅蒂斯人社區的條約、合同或協商義務

(E)可能使董事承擔法律責任的其他國內和國外法律和法規(如適用 )；以及

4.27審計委員會定期會議的一部分涉及新成員的適當培訓以及對所有成員的持續教育。將討論的項目包括特定的業務問題以及可能影響組織的新會計和證券立法。審計委員會主席將定期就持續教育需求向審計委員會成員進行遊説，並結合董事會教育計劃，安排及時向審計委員會提供此類教育。

4.28審核委員會應每年審核及評估本章程的充分性，並考慮所有適用的法律及監管規定，以及監管機構或與本公司有申報關係的證券交易所建議的任何最佳實務指引，並(如適用) 向董事會建議修訂審核委員會章程以供其批准。

權力和資源

5.1審計委員會有權在未經董事會進一步批准的情況下：

(A)在確定履行職責所需時聘請獨立法律顧問、顧問和其他顧問(每人一名獨立顧問)；

(B)釐定並支付由公司資助的委員會僱用的任何該等顧問的薪酬；

(C)與外部顧問和公司的任何其他人員直接溝通；和

(D)可不受限制地接觸與履行委員會職責相關的公司任何人員和文件。

5.2委員會應直接負責任命、補償和監督委員會聘請的任何獨立顧問的工作。公司必須提供委員會確定的適當資金，用於向委員會聘請的任何獨立顧問支付合理補償。

5.3儘管委員會有權聘請獨立顧問，但只有在考慮到與該人獨立於管理層有關的所有因素後，委員會才可選擇該獨立顧問，包括以下因素：

(A)僱用獨立顧問的人向公司提供其他服務；

(B)聘用獨立顧問的人從公司收取的費用，佔聘用獨立顧問的人總收入的個百分比；

(C)僱用獨立顧問的人員旨在防止利益衝突的政策和程序；

(D)獨立顧問與委員會成員的任何業務或個人關係；

(E)由獨立顧問擁有的任何公司股票；及

(F)獨立顧問或聘用獨立顧問的人士與本公司行政人員的任何業務或個人關係。

5.4儘管聘用了一名獨立顧問或收到了該獨立顧問的諮詢意見或建議，但委員會：

(A)完全沒有義務實施或執行獨立顧問的意見或建議，或按照獨立顧問的建議行事；及

(B)將在履行委員會職責的過程中始終自行作出判斷。

會議

6.1 審計委員會會議的法定人數為審計委員會成員的多數。

6.2審計委員會主席應負責領導審計委員會，包括安排和主持會議、準備議程、監督準備在會議期間分發的簡報文件以及會前材料，以及定期向董事會提交報告。審計委員會主席應負責領導審計委員會的工作，包括安排和主持會議、準備議程、監督準備在會議期間分發的簡報文件以及會議前材料，並定期向董事會提交報告。審計委員會主席還將與首席執行官、首席財務官和主要外部審計合作伙伴保持定期聯繫。

6.3審計委員會將根據需要召開會議，以履行本憲章規定的職責，會議將至少每季度舉行一次。

6.4審計委員會將至少每年分別與公司首席執行官和首席財務官舉行閉門會議，審查公司的財務狀況。

6.5審核委員會每年至少兩次於其認為適當的時間與本公司的外聘核數師舉行閉門會議，以審核外聘核數師的審核和報告。

6.6 必須向外聘審計師發出合理的通知，並有權出席審計委員會的每次會議並聽取其意見。

6.7 每名審核委員會主席、審核委員會成員、董事會主席、外聘核數師、首席執行官、首席財務官或祕書均有權要求審核委員會主席召開會議，會議應在收到該請求後48小時內召開，以審議該人士認為應提請董事會或股東注意的任何事項。

問責

7.1 審計委員會將至少每年向董事會報告審計委員會的審查和建議。

7.2 審計委員會將向董事會報告其活動，並將其納入報告該等活動的董事會會議紀要中。

分鐘

8.1 審計委員會將保存其會議的書面記錄。

附表B？？

2021年綜合股權激勵計劃

目的

本計劃(定義如下)的目的是：(I)發展服務提供商(定義見下文)在公司(定義見下文)的增長和發展中的利益，為服務提供商(定義見下文)提供獲得公司所有權權益的機會；(Ii)通過有競爭力的薪酬機制吸引和留住有價值的服務提供商到公司；以及(Iii)通過設計一種補償機制，鼓勵謹慎最大化地分配給股東和股東，使服務提供商的利益與股東的利益保持一致。該計劃的目的是：(I)發展服務提供商(定義見下文)在公司(定義見下文)的增長和發展中的利益；(Ii)通過有競爭力的薪酬機制吸引和留住有價值的服務提供商到公司；(Iii)通過設計一種補償機制，鼓勵謹慎最大化分配給股東和該計劃旨在透過提供購股權、限售股份單位、業績股份單位、遞延股份單位及股息等值權利(定義見下文)形式的獎勵，以達致上述目的。

定義

本計劃中使用的下列術語大寫後，含義如下：

？帳户？指遞延股份單位帳户、受限股份單位帳户或績效股份單位帳户(視情況而定)。

？關聯公司？是指由公司直接或通過一個或多箇中介機構控制的任何公司，包括公司擁有董事會確定的重大股權的任何公司，前提是關聯公司？應僅包括税法含義內與公司相關的公司。

？適用的預扣税具有本計劃第9(L)(Ii)節中賦予的含義。

？獎勵？指根據或根據本計劃授予的任何期權、限制性股份單位、績效股份單位、遞延股份單位或股息等值權利。

？獎勵協議？指證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件。

受益人是指參與者通過向公司提交的書面文件指定的任何人，在參與者死亡的情況下獲得根據本計劃應支付的任何金額、證券或財產，或在沒有任何此類有效指定的情況下，領取參與者的遺產，但根據本計劃授予參與者的延期股份單位的受益人僅限於作為參與者或其法定代表人的家屬或親屬的個人。

？停電截止日期具有本計劃第6(A)(Iv)節中賦予的含義。

？禁售限制期是指不允許行使期權，也不允許贖回受限股份單位、履約股份單位和延期股份單位的期間，因為公司根據其交易政策實施交易限制，影響服務提供商在公司證券中的交易。

？董事會是指公司的董事會，就與計劃的管理有關的事項而言，應被視為包括董事會授予該管理的任何董事會委員會。

？控制變更意味着：

(a)

股東接受任何要約，無論是以收購要約或其他方式收購任何或全部股份，合計佔所有已發行和流通股的50%(50%)以上；

(b)

此後，一人(或兩人或兩人以上共同或一致行動)以任何方式(包括但不限於安排、合併或合併)直接或間接取得股份的實益擁有權或取得股份的權利，連同該人當時擁有的股份及取得股份的權利(如有的話)，合計佔全部已發行及已發行股份的百分之五十(50%)以上(除非該收購在情況下屬本公司真正重組的一部分)。重組後持股情況與重組前基本相同的)；

(c)

公司或股東通過決議，在一項或多項交易或一系列交易(包括以安排、合併或合併的方式)中大幅清算資產或清盤，或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重新安排公司事務，或啟動該等清盤、清盤或重新安排的程序 (除非該決議與作為公司真正重組一部分的清算、清盤或重新安排有關，而在公司事務直接或間接繼續的情況下，重組後持股情況與重組前基本相同的(br})；

(d)

公司出售其全部或實質上所有資產(在公司事務直接或間接繼續的情況下，出售給公司的關聯公司除外)，且出售後公司的持股量與出售前的持股量基本相同的情況下，出售公司的全部或幾乎所有資產(在公司事務繼續直接或間接的情況下，出售給公司的聯屬公司除外)；

(e)

在緊接涉及公司董事選舉或與公司董事選舉有關的事務的股東大會之前，被提名為公司董事的被提名人(但不包括根據股東提案被提名人)成為公司董事的人，在選舉後不構成公司董事的多數；或

(f)

董事會認為合理地構成公司控制權變更的任何其他事件。

？Corporation？指Skylight Health Group Inc.，包括其任何企業繼任者。

？遞延股份單位是指根據本計劃第6(D)節以公司賬簿記賬方式記入參與者的遞延股份單位賬户或根據本計劃第6(E)條作為股息等價權入賬的單位，代表有權在贖回之日以符合本文所載條款的方式和收到一股繳足股款的股份。

？遞延股份單位賬户具有本計劃第6(D)(Ii)節規定的含義。遞延股份單位贖回日期具有本計劃第6(D)(Iv)節規定的含義。

？股息等價權是指根據本計劃第6(E)節授予的股息等價權。？股息支付日期？具有本計劃第6(E)(I)節中規定的含義。

分紅記錄日期具有本計劃第6(E)(I)節中規定的含義。

？Employee？是指税法所指的公司或附屬公司的員工。

僱主是指：(1)對於僱員或管理人員的參與者而言，是僱用該參與者的實體或在緊接其終止僱傭之前僱用該參與者的實體；(2)對於董事的參與者而言，是指獲獎時該參與者所在的董事會所在的實體；以及(3)對於非僱員的參與者而言，是指該參與者作為獨立承包人向其提供或提供服務的實體；該實體可以是：；(3)對於不是僱員的參與者而言，是指該參與者作為獨立承包人被提供或提供服務的實體；該實體可以是：；(3)對於非僱員的參與者而言，是指作為獨立承包人向其提供或提供服務的實體；對於作為董事的參與者而言，該實體可以是在其董事會中擔任或服務的實體

？演練期間？具有本計劃第6(A)(Iii)節中規定的含義。

？行使價格？具有本計劃第6(A)(Ii)節中規定的含義。？到期日期？具有本計劃第6(A)(Iii)節中規定的含義。

？公平市價是指：(1)就股、限售股單位、履約股份單位或遞延股份單位以外的任何財產而言，該財產的公平市價是指按公司不時制定的方法或程序，以合理方式釐定的該財產的公平市價；及(2) 就任何股份、限售股份單位、履約股份單位或遞延股份單位而言，該等股份的成交量加權平均價格或該等限售股份單位、履約股份單位或遞延股份單位(視何者適用而定)於參考日期前五天在主要市場的成交量加權平均價格或股份數目，惟本公司於聯交所上市時，其公平市價不得低於聯交所第4.4號政策所規定的。如果該等股份沒有交易，則有關該等股份、限售股份單位、履約股份單位或遞延股份單位的公平市值將由董事會採取合理行動，使用董事會選擇的任何其他適當方法釐定。

？內幕消息的含義與修訂後的證券法(艾伯塔省)中的含義相同，還包括內幕消息人士的合夥人和附屬公司；？向內幕消息人士發行包括直接和間接向內幕消息人士發行。

IR活動？與交易所政策中規定的投資者關係活動的含義相同；

？期權？是指根據本計劃第6(A)節授予的收購股份的期權。

參與者？指根據本計劃授予獎項或其獎項聲明受計劃管轄的任何個人服務提供商。

參與者補償？具有本計劃第6(D)(Vi)節規定的含義。

？績效標準？對於績效期權或績效共享單位(如果適用)，是指董事會在獎勵協議中確定的績效標準，但此類績效標準應與公司和/或其任何附屬公司的績效相關。

績效期權？指授予參與者並根據第6(A)(V)節指定為績效期權的任何期權；

？履約股單位？是指根據本計劃第6(C)節以公司賬簿記賬方式貸記給參與者的單位，或根據本計劃第6(E)節作為股息等值權利入賬的單位，代表有權在贖回之日以方式獲得一股全額繳足的股份，並受本計劃所載條款的約束。

？績效共享單位帳户具有本計劃第6(C)(Ii)節中規定的含義。

？績效分享單位贖回日期具有本計劃第6(C)(Iv)節規定的含義。

？PSU服務年具有本計劃第6(C)(Iii)節中規定的含義。

？個人？是指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或政府的政治分支。

？本計劃是指本2021年綜合股權激勵計劃，可能會不時修改。

*主要市場指主要證券交易所、報價系統或在參考日期前六個月(或如股份至少有六個月未上市，則指股份首次上市以來的下一個最長期間)股份成交量最大的主要證券交易所、報價系統或其他市場，惟在其認為必要或適當的範圍內，主要市場應由董事會根據適用法律、規則及規例釐定。

？贖回日期，就遞延股份單位而言，指遞延股份單位贖回日期；就履約股份單位而言，指履約股份單位贖回日期；就限制性股份單位而言，指受限股份單位贖回日期。

限制股單位？是指根據本計劃第6(B)節通過公司賬簿記賬方式記入參與者名下的單位，或根據本計劃第6(E)節作為股息等價權入賬的單位，代表有權在贖回之日按照本計劃所載方式和條款獲得一股全額繳足的股份。

？受限股份單位賬户具有本計劃第6(B)(Ii)節中規定的含義。

？限制性股票單位贖回日期具有本計劃第6(B)(Iv)節中規定的含義。

？RSU服務年具有本計劃第6(B)(Iii)節中規定的含義。

？服務提供商？指公司和/或任何附屬公司的董事、高級管理人員、真正的員工和真正的獨立承包商(通過公司直接或間接 )。

？股東？指不時持有股份的人。

？股份(如適用)指根據本計劃第4(C)節作出的調整而可能成為獎勵標的或受獎對象的公司股本中的任何或全部普通股和公司的任何其他股份，以及董事會指定的公司或任何關聯公司或任何繼承人的任何其他股份。

？股份單位？指遞延股份單位、業績股份單位和受限股份單位，包括就遞延股份單位、業績股份單位和/或受限股份單位授予的任何股息等價權。

？税法？是指不時修訂的《所得税法(加拿大)》及其法規。

？終止日期對於參與者來説，是指參與者因任何原因不再積極受僱於公司或任何附屬公司，或不再作為獨立承包商向公司或任何附屬公司提供服務的日期，而不考慮參與者終止與公司或任何附屬公司的僱傭關係或獨立承包商關係後法律可能要求的任何法定、合同或普通法通知期，也不管終止僱用或獨立承包商關係是有原因還是無原因的，或者規定的任何條件。終止日期是指參與者終止與公司或任何附屬公司的僱傭關係或獨立承包商關係，或因任何原因而停止作為獨立承包商向公司或任何附屬公司提供服務的日期，而不考慮參與者終止與公司或任何附屬公司的僱傭關係或獨立承包商關係後法律可能要求的任何法定、合同或普通法通知期董事會將有權自行決定參與者是否已停止有效僱用或停止作為獨立承包商身份，以及參與者停止有效僱用獨立承包商或停止獨立承包商身份的生效日期。#xA0；參與者停止有效僱用或獨立承包商身份的生效日期。如果參與者在公司與任何關聯公司之間轉移其僱傭關係或獨立承包商關係，或在關聯公司之間轉移僱傭關係或獨立承包商關係，則在情況下，該參與者將被視為不再是公司或其任何關聯公司的員工。

觸發事件？具有本計劃第6(D)(Iii)節中規定的含義。

·多倫多證券交易所-V是指多倫多證券交易所風險交易所(TSX Venture Exchange)

？已歸屬獎勵？指根據本計劃和適用的獎勵協議的規定而歸屬的獎勵，或根據本計劃的第4(D)、7或9(A)條加快了歸屬日期的獎勵。？

Br}已歸屬遞延股份單位是指已歸屬的遞延股份單位。

？既得期權是指既得期權。

？既得業績份額單位是指已歸屬的業績份額單位。

·既得限制性股份單位是指已歸屬的限制性股份單位。

行政管理

(a)

該計劃將由董事會或董事會的一個委員會管理，該委員會應不時以其獨有的絕對酌情權：(I)解釋和管理計劃和獎勵協議；(Ii)建立、修訂和廢除與計劃和獎勵協議相關的任何規則和法規；以及(Iii)作出董事會認為對計劃和獎勵協議的管理必要或適宜的任何其他決定。該委員會將全權負責：(I)解釋和管理計劃和獎勵協議；(Ii)建立、修訂和廢除與計劃和獎勵協議相關的任何規則和法規；以及(Iii)作出董事會認為必要或適宜的任何其他決定。董事會可按其唯一及絕對酌情權認為必要或適宜的方式及程度，糾正計劃及任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。董事會關於本計劃和任何授標協議的管理和解釋的任何決定都是最終的、決定性的，並對所有有關各方具有約束力。

(b)

儘管本計劃有任何其他規定，授予居住在美國以納税為目的的參與者的獎勵也將受本計劃附表A中規定的條款和條件管轄。

(c)

在符合本計劃條款和適用法律的情況下，董事會可以授權給公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員或管理人員，或由該等高級管理人員組成的委員會

根據董事會將決定的條款和限制，授予、取消、修改、放棄與獎勵有關的權利、更改、中止、暫停或終止獎勵的機構。

可供獎勵的股票

(a)

可供選擇的股票。

(i)

最大可用股數。可用股票的最大數量根據本計劃行使或贖回(視何者適用)授予的獎勵的發行將為不時總流通股的10%加上第4(A)(Ii)節所載股份單位的最高可用股份數，減去根據本公司所有其他以證券為基礎的補償安排可發行的股份數(儲備金)。為了更具確定性，該計劃被認為是一個常青樹計劃，因此，已發行和已發行股票數量的任何和所有增加都將導致儲備金的增加。

(Ii)

可用於股份單位結算的最高股數。因為是這樣的只要本公司在聯交所或要求本公司確定股份單位結算所需發行股份數目的其他交易所上市，則根據股份單位結算規定可供發行的最高股份數目為 18,000,000股。為增加確定性，本計劃項下的未償還獎勵總數在任何時候均不得超過本公司已發行資本的10%加18,000,000股，而在任何時間已發行的股份單位獎勵的最高數量不得超過18,000,000股獎勵減去贖回股份的股份單位獎勵數量。

(Iii)

計算儲備金中的股票數量。以最高限額為準儲備股數量如第4(A)(I)節和第4(A)(Ii)節所述，儲備股數量將按以下方式計算：

(A)

每次授予任何獎勵時，儲備中的股票數量將減去授予日授予的獎勵數量；

(B)

只要第4(A)(Ii)節適用，每次贖回股票單位獎勵時，儲備中僅可用於授予期權的股票數量將增加如此贖回的股票單位獎勵數量；

(C)

如果第4(A)(Ii)條不適用於每次行使或贖回任何獎勵，則在行使或贖回獎勵之日，儲備的股票數量將增加的行使或贖回獎勵的數量；

(D)

每當任何獎勵到期或因任何原因被取消、終止、交出或沒收時，儲備中的股票數量將增加到期、取消、終止、交出或沒收的獎勵數量；以及

(E)

公司每次根據本計劃承擔以前被收購公司授予的任何未完成獎勵時，儲備中的股票數量將減去如此假設的獎勵數量；

但條件是，與其他獎項同時實施(無論是與其他獎項同時頒發或在不同時間頒發)或被其他獎項取代的獎項可以根據董事會為避免重複計算而採用的程序計算或不計算。

可供特定個人和組使用的最大份額。

(Iv)

在任何日曆年，根據本計劃授予的獎勵以及根據本公司所有其他基於擔保的補償安排授予任何一名參與者的獎勵的行使或贖回(視情況而定)，可供發行的最大股票數量合計不得超過已發行和已發行股份總數的5%，受第4(A)(Iii)節和第4(C)節規定的調整的約束。

(v)

在符合第4(A)(Iii)節和第4(C)節規定的調整的情況下，根據本計劃和所有其他基於擔保的補償安排，公司在任何時候可向內部人士發行的證券的最大數量不得超過公司已發行和未償還證券總額的10%。

(六)

根據本計劃，公司在任何一年期間內向內部人士發行的證券的最大數量以及公司所有其他基於擔保的補償安排，不得超過公司已發行和未償還證券總額的10%，但須受第4(A)(Iii)節和第4(C)節規定的調整所限。(br}本計劃規定的所有其他基於擔保的補償安排不得超過公司已發行和未償還證券總額的10%，符合第4(A)(Iii)條和第4(C)條規定的調整。

(七)

根據本計劃可向非本公司高級職員或僱員的本公司董事及本公司所有其他以擔保為基礎的薪酬安排發行的股份總數不得超過已發行及已發行股份的1%，但本公司於任何一年期間可向任何一名非本公司高管或僱員的董事發行的所有獎勵及所有其他基於擔保的薪酬安排的價值不得超過150,000美元，其中不超過100,000美元由期權組成。非本公司高級職員或僱員的本公司董事無權根據本計劃獲授予限制性股份單位或業績股份單位。

(八)

儘管本計劃有任何其他規定，但在符合第4(B)(Vi)款規定的限制的情況下，在十二(12)個月內，根據本交易所政策4.4-激勵性股票期權(交易所政策)的定義，為授予任何一名顧問的獎勵而預留的股份總數不得超過授予獎勵時已發行和已發行股票的2%。

(Ix)

儘管本計劃有任何其他規定，根據在任何十二(12)個月內授予保留提供投資者關係活動的人員的獎勵，保留供發行的股票總數(該術語在

交換政策)不得超過頒獎時已發行和已發行股票的2%。

(b)

調整。如果董事會確定任何股息或其他分派(無論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、股份股息、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響股份(根據第6(E)條沒有充分處理這一影響)，以致董事會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵項下擬提供的利益或潛在利益，則董事會將以其認為公平的任何方式，在獲得主要市場的批准(如果適用)的情況下，調整以下任何或全部數字： (1)(2)須獲頒發未償還獎勵的股份或其他證券的數目及種類；及(3)任何獎勵的公平市值或授予或行使價格，或(如認為適當)向未獲獎勵持有人支付現金的規定；但以股份計價的須受獎勵的股份數目始終為整數。儘管有上述規定，根據本第4(C)條進行的任何調整應符合以下條件《錢在實處》(In-the-the-Money)根據本協議授予的任何期權的價值不得增加，所有期權、遞延股份單位、受限股份單位和履約股份單位均繼續受税法第7條的管轄。

控制權的變更。如果發生控制變更，除非在獎勵協議或公司與參與者之間的書面僱傭合同中另有規定，且除本第4(D)條另有規定外，董事會可自行決定：(1)繼任公司將以與現有獎勵條款基本相似的條款接受每個獎勵或以替代獎勵代替；(2)獎勵將被退還，以換取相當於其公平市場價值的現金支付；(2)獎勵將被交出，以換取相當於其公平市場價值的現金支付；(2)獎勵將被交出，以換取相當於其公平市場價值的現金支付；(2)獎勵將被交出，以換取相當於其公平市場價值的現金支付；或(3)上述各項的任何組合將會發生，但條件是以替代期權取代任何期權應始終符合税法第7(1.4)款的規定，而以替代期權、替代遞延股份單位、替代限制性股份單位或替代績效股份單位替代任何獎勵應符合税法第7節的規定。

資格

任何服務提供商都有資格被指定為參與者，但前提是隻有員工有資格獲得遞延股份個單位，而且提供IR活動的服務提供商僅有權獲得期權獎勵。

獎項

(a)

選擇。董事會可向參與者授予購買股份的選擇權(每個，選擇權)，該選擇權將包含以下條款和條件以及董事會在授予時決定的任何附加條款和條件，這些條款和條件不與本計劃的規定相牴觸：

(i)

授標協議。每個選項均應由授標協議證明包含本計劃所要求的適用條款和條件，以及公司全權酌情認為適當的其他不與本計劃相牴觸的條款和條件。

(Ii)

行權價格。根據期權(該期權)可購買的每股收購價 (行權價格)將由董事會決定，並在授予協議中列出；前提是行權價格不得低於授予該期權之日股票的公平市價。

(Iii)

鍛鍊的時間和方法。在符合本計劃第7節條款的情況下，董事會將決定歸屬條件、可全部或部分行使期權的一個或多個時間(行權期)、行權期屆滿日期(到期日)、可用於支付行使價的一種或多種方式以及支付有關行使價的一種或多種形式。本公司於聯交所上市，行使價只能以現金、保兑支票或銀行匯票支付。

(Iv)

停電限制期。如果期權的到期日發生在停電適用於相關參與者的停電限制期，則該期權的到期日應為停電限制期到期日期(停電截止日期)之後的第10個工作日。本第6(A)(Iv)條適用於本計劃下所有未完成的期權。

(v)

性能選項。董事會可在向以下人士授予選擇權時本計劃下的參與者將該選項指定為績效選項，如果選項被指定為績效選項，則此類績效選項應全部或部分基於適用的獎勵協議中規定的績效標準授予。

(六)

期權的歸屬。除非參與者充分行使選擇權，否則不得行使選擇權。授予。在符合本計劃規定的情況下，期權應授予，此後可行使：

(A)

自授標之日起十八(18)個月內，其中任何六(6)個月內授予的期權不得超過三分之一(1/3) ；或

(B)

由董事會酌情決定的其他決定。

(b)

限售股單位。董事會可向參與者授予限售股份單位，其中每個限售股份單位包括於贖回日期收取一股股份的權利(受任何適用獎勵協議的條款規限)，並受董事會可能施加的限制所規限，該等限制可於董事會認為適當的任何時間、分期或其他時間分開或組合失效。董事會可對其認為適當的限售股單位的歸屬或贖回施加任何條件或限制。

(i)

授標協議。每個限售股單位應當有獎勵證明。包含本計劃要求的適用條款和條件的協議，以及

公司可自行決定是否適用的其他與本計劃不相牴觸的條款和條件(br})。

(Ii)

限售股單位賬户。稱為受限股份的帳户單位賬户，應由公司為每個參與者維護。在授予日，賬户將記入該日授予參與者的限售股單位的貸方。

(Iii)

RSU服務年份。在授予限制性股份單位時，董事會應指定授予限制性股票單位的參與者的服務年限(RSU服務年限)。

(Iv)

贖回限售股份單位。在符合本計劃第7節條款的前提下，在任何限制性股份單位成為歸屬限制性股份單位後，在相關RSU服務年度結束後三年的日期，或董事會全權酌情決定的其他日期(限制股單位贖回日期)，該等歸屬限制性股份單位須被贖回，並且在符合第9(L)條的規定下，該等歸屬限制性股份單位須從本公司的庫房中按適用發行一股予參與者或參與者的受益人(視何者適用而定)。在符合第9(L)條的規定下，該等歸屬的限制性股份單位須予贖回，而除第9(L)條另有規定外，該等歸屬的限制性股份單位須由本公司的庫房向參與者或參與者的受益人(視何者適用而定)發行一股。

(v)

停電限制期。如果某一受限制股份單位的贖回日期為如果限售股份單位在適用於相關參與者的限售限制期內發生，則該限售股份單位的贖回日期應為限售限制期屆滿日期後的第10個營業日。本第6(B)(V)條適用於本計劃下所有已發行的限制性股份單位。

(c)

績效共享單位。董事會可向參與者授予業績單位，其中每個單位包括於贖回日期獲得一股股份的權利，但須受任何適用獎勵協議的條款所規限，並須受董事會可能施加的限制所規限，而該等限制可於董事會認為適當的任何時間、分期或其他時間分開或組合失效。董事會可對業績單位的歸屬或贖回施加其認為適當的任何條件或限制。

(i)

授標協議。每一績效分享單位均須有獎狀證明協議包含本計劃要求的適用條款和條件，以及公司全權酌情認為適當的其他不與本計劃相牴觸的條款和條件。

(Ii)

績效共享單位帳户。賬號，稱為演出股份單位賬户，由公司為每個參與者保存。在授予之日，該帳户將記入在該日期授予參與者的績效份額單位。

(Iii)

PSU服務年。在授予績效股票單位時，董事會應指定被授予績效共享單位的參與者的服務年份(PSU服務年)。

(Iv)

表演股單位的贖回。在符合本協議第7節的條款的前提下計劃，在任何績效股單位成為既有績效股單位後，在相關PSU服務年度結束後三年的日期，或董事會自行決定的其他日期( 績效股單位贖回日期)，該等已歸屬的績效股單位應被贖回，並在符合第9(L)條的規定下，從公司的庫房中向參與者或參與者的受益人(視情況適用)發行一股

(v)

停電限制期。如果以下項目的績效共享單位贖回日期績效分享單位發生在適用於相關參與者的封殺限制期內，則該績效分享單位的贖回日期應為封殺限制期屆滿日期之後的第10個工作日。本第6(C)(V)條適用於本計劃下所有未償還的績效份額單位。

(六)

性能標準。績效股份制單位應當按整體或按單位歸屬。適用獎勵協議中規定的績效標準部分。儘管本計劃有任何其他條文，但在本計劃第3及4節所述的限制及主要市場或其他監管機構的任何其他適用要求的規限下，董事會保留在適用的獎勵協議或其他情況下對根據任何業績單位發行的股份數目作出任何額外調整的權利，前提是董事會全權酌情在考慮到計劃的主要目的後認為該等調整在當時情況下是適當的。

(d)

遞延股份單位。董事會可授予合資格參與者遞延股份單位，其可能具有適用於限制性股份單位或業績股份單位的所有權利和限制，但遞延股份單位不得贖回，直至參與者停止擔任本公司及所有聯屬公司的所有職位、工作及董事職務(在釋義公告IT-337R4第8段中該詞的涵義內)，即退休津貼[整合]或其任何後續出版物) 。

(i)

授標協議。每個遞延股份單位應由獎勵證明協議包含本計劃要求的適用條款和條件，以及公司全權酌情認為適當的其他不與本計劃相牴觸的條款和條件。

(Ii)

遞延股份單位帳户。稱為遞延份額的帳户公司應為每個參與者維護單位賬户。於授出日期，賬户將記入於該日授予參與者的遞延股份單位，所有該等遞延股份單位應立即歸屬遞延股份單位。

(Iii)

在僱傭終止前不得支付任何款項。儘管有任何其他規定根據本計劃，在下列最早的時間之後(I)參與者去世；或(Ii)參與者不再是本公司或任何關聯公司的僱員、高級管理人員或董事的最遲時間(釋義公告第8段中該詞的含義)之後，才可就遞延股份單位付款。在以下最早的時間之後，才可就遞延股份單位支付任何款項：(I)參與者去世；或(Ii)參與者不再是公司或任何關聯公司的僱員、高級管理人員或董事的最遲時間。

337R4，退休津貼[整合]或其任何後續出版物)(該時間稱為觸發事件)。

(Iv)

贖回遞延股份單位。中發生觸發事件之後就參與者而言，在緊接觸發事件日期後開始的日曆年度的12月15日，或董事會自行決定的其他日期(遞延股份單位贖回日期)，存入參與者的遞延股份單位賬户的既有遞延股份單位應被贖回，並在符合第9(L)條的規定下，從公司金庫中向參與者或參與者的受益人發行一股根據第6(D)(V)條的規定，與遞延股份單位有關的所有付款應不遲於觸發事件發生後開始的下一年12月31日之前支付。

(v)

停電限制期。如果某個股票的遞延股份單位贖回日期遞延股份單位發生在適用於相關參與方的封殺限制期內，則該遞延股份單位的遞延股份單位贖回日期應為封殺限制期屆滿日期之後的第10個工作日。本第6(D)(V)條適用於本計劃下所有已發行的遞延股份單位。

(六)

將補償轉換為遞延股份單位。在該等規則的規限下，規定和董事會可全權酌情決定的條件，參與者可以不可撤銷地選擇不遲於選舉生效年度的前一個日曆年度的12月15日，將其普通現金補償(參與者補償)的全部或部分支付給該參與者，以支付該參與者在選舉日期後的日曆年度內所提供的服務，並以遞延股份單位的方式記入其遞延股份單位賬户(用遞延股份單位貸記到其遞延股份單位賬户(用遞延股份單位記入他的遞延股份單位賬户) 參與者補償(參與者補償)由僱主支付給該參與者，以支付在選舉日期後的日曆年度內提供的服務，並以遞延股份單位記入其遞延股份單位賬户採用委員會批准的格式。此類選擇應列出參與者希望在第6(D)(Vi)條的限制範圍內以遞延股份單位的形式滿足的此類參與者薪酬的百分比(剩餘百分比將以現金支付)，用於作出選擇的日曆年以及隨後的年份，除非參與者根據第6(D)(Vi)條修改其選擇。根據本條第6(D)(Vi)條的選擇授予的所有遞延股份單位應為立即歸屬的遞延股份單位。

(A)

參與者可在緊接參與者薪酬相關日曆年的前一個日曆年的12月15日之前完成並向公司提交新的書面選擇，以遞延股份單位的形式啟動或更改隨後任何日曆年的參與者薪酬百分比。參與者可在與薪酬相關的日曆年的前一個日曆年的12月15日之前完成並向公司提交新的書面選擇。

(B)

儘管本第6(D)(Vi)條有任何規定，但只能在董事會規定的時間段內或根據公司政策進行選擇，但不得在緊接選擇生效年度的前一個日曆年度的12月31日之後進行選擇或更改選擇。

(C)

參與者根據本第6(D)(Vi)條作出的任何選擇應指定以遞延股份單位形式支付的參與者薪酬的百分比(如果有)，所有此類指定均以5%(5%)為增量。

(D)

公司根據第6(D)(Vi)條收到的參與者選擇不可撤銷，並且應繼續適用於隨後任何日曆年度的參與者薪酬，除非參與者根據第6(D)(Vi)條修改其選擇。

(E)

如果參與者在特定日曆年沒有符合第6(D)(Vi)條規定的有效選舉，則該參與者應被視為已選擇接受適用日曆年的參與者薪酬。

(e)

股息等價權。董事會可向符合條件的參與者授予以下描述為股息等值權利的權利。

(i)

除非董事會自行決定或在適用的獎勵協議中另有規定，否則在股票現金股息的支付日期(股息支付日期)，每位參與者的限售股單位賬户、業績股單位賬户和/或遞延股單位賬户(視情況而定)應計入關於限售股單位、業績股單位或遞延股單位的附加限制股單位、業績股單位或遞延股單位(視情況而定)，應計入額外的限售股單位、業績股單位或遞延股單位，如果適用，應計入股利支付日(股息支付日期)。應就限售股單位、業績股單位或遞延股單位(視適用情況而定)計入額外的限售股單位、業績股單位或延期股單位。截至支付此類股息的記錄日期(股息記錄日期)，已貸記參與者賬户並在其賬户中未償還的。如果參與者賬户中的限售股單位、績效股單位或延期股單位(如適用)是公允的股份，則應貸記參與者賬户的此類額外限售股單位、業績股單位或延期股單位的數量(如適用)的計算方法為(到小數點後兩位)除以本應支付給該參與者的股息總額。截至股息記錄日期，如果參與者賬户中的限售股單位、績效股單位或延期股單位(包括其中的一小部分)是股票，則應向該參與者支付的股息總額除以該股息記錄日的股息總額。任何此類附加限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位的條款和條件應與該參與者持有的基礎限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位相同。

(Ii)

儘管本第6(E)條有任何其他規定，如果參與者不再是服務提供商，與股息有關的股息記錄日期在此第6(E)條的規定下，將不會根據本第6(E)條計入或授予任何額外的限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位。

(f)

歸屬。儘管本計劃獎勵有任何其他規定，但授予保留提供IR活動的人員的獎勵應至少在自生效之日起十二(12)個月內授予，其中任何三(3)個月內的獎勵不得超過此類獎勵的四分之一(1/4)。董事會可在授予之日以其唯一及絕對酌情決定權對獎勵的行使施加其他限制或限制或要求。

終止僱用及沒收

除適用的獎勵協議或公司與參與者之間的書面僱傭合同另有規定外，且須受董事會通過的任何明示決議或董事會行使酌情權的約束，以及在適用獎勵協議規定的期限屆滿後不得全部或部分行使選擇權的條件，以及除非在第6(B)、6(C)和6(C)條規定的期限內，否則不得就受限股份單位、業績股份單位或遞延股份單位進行贖回。除在第6(B)條、第6(C)條和第6(C)條規定的期間外，不得就限制性股份單位、業績股份單位或延期股份單位進行贖回。

(a)

如果在任何選項到期之前，參與者不再是服務提供商：

(i)

由於該參與者的死亡或長期殘疾(由公司合理確定)，則：

(A)

授予該參與者的所有未完成的未歸屬期權應立即自動終止，但如果終止未發生則應在終止之日起一年內歸屬的期權除外，為此目的，這些期權應視為在終止時歸屬；以及

(B)

只有該參與者或該參與者的遺囑或適用法律授予該參與者期權權利的個人才有權行使該參與者的部分或全部未償還和既得期權(為了更加確定，包括根據第7(A)(I)(A)條被視為授予的任何期權)，直至(但不是之後)下列日期中較早的一項：(I)死亡之日起最多十二(12)個月後的任何時間：(I)死亡之日起至十二(12)個月後的任何時間：(I)死亡之日後十二(12)個月以內的任何時間，包括(但不是之後)：(I)死亡之日起十二(12)個月後的任何時間，包括(但不是之後)：(I)死亡之日後十二(12)個月內的任何時間或(Ii)該等期權的到期日，除非董事會酌情決定(但在終止日期日之後的十二(12)個月內不得繼續行使任何期權)；

(Ii)

由於合法原因終止或諮詢安排因違反協議而終止除非另有規定，否則授予參與者的所有期權，無論是否授予，均應在終止日期立即自動終止，除非董事會酌情決定(但在終止日期後十二(12)個月內不得繼續行使任何期權)；或

(Iii)

除第7(A)(I)或7(A)(Ii)條規定外，出於任何原因，則：

(A)

除非另有規定，授予該參與者的所有未授予期權應立即且自動終止；以及

(B)

該參與者有權在(但不是之後) 之前(但不是之後)的任何時間行使其部分或全部未償還既有期權：(I)終止、辭職或終止僱傭之日後九十(90)天；以及(Ii)既得期權的到期日，除非董事會酌情決定(但不得保留任何期權)。

可在終止日期後的十二(12)個月內行使)；以及

(b)

如果在任何績效股票單位或任何受限股票單位的贖回日期之前，參與者不再成為服務提供商：

(i)

出於任何原因，包括但不限於僱主因原因終止僱傭或自願辭職，但不包括第7(B)(Ii)條和第7(B)(Iii)條所述的情況，參與者的所有績效股單位和所有限制性股票單位將在該事件發生時立即被沒收，參與者在本計劃下的所有權利將終止，任何時候不得支付現金以代替被沒收的績效股票單位和限制性股票單位；

(Ii)

由於死亡、長期殘疾、從在職崗位退休(由公司合理決定)或董事會特別批准的任何其他原因(第7(B)(I)條和第7(B)(Iii)條所列原因除外)，本計劃在各方面都應就該參與者的業績股份單位和限制性股份單位以及該參與者繼續執行。或參與者遺囑或適用法律授予的績效股單位和受限股單位的個人有權根據本計劃的條款在每個適用的贖回日贖回和收取該參與者有權獲得的績效股單位和受限股單位的款項，只要公司在聯交所上市，以12個月為限；或

(Iii)

由於無故終止僱傭關係，參與者有權根據本計劃的條款在每個適用的贖回日期贖回並獲得該參與者有權獲得的每個績效股票單位和每個限制性股票單位的付款，但限於終止僱傭後的個月，前提是：

(A)

就每個此類績效分享單元而言，績效分享單元的贖回日期在公司終止僱傭時向該參與者提供的通知期限內，如果績效分享單元的贖回日期在與該終止僱傭相關的通知期結束之後，則該參與者的績效分享單元應在該事件發生時立即喪失，該參與者在本計劃下的所有相關權利均應終止；以及

(B)

就每個該等限制性股份單位而言，限制性股份單位贖回日期在本公司終止僱用時向該參與者提供的通知期限內，如果限制性股份單位贖回日期在與該終止僱用有關的通知期結束後，則該參與者的該限制性股份單位應在該事件發生時立即喪失，並終止該參與者在本計劃下的所有相關權利；

(c)

除本節7中的其他段落另有規定外，如果參與者的關係在期權到期前或在任何績效股票單位或受限股票單位的贖回日期之前因任何原因而終止，無論終止是否有通知、足夠的通知或法律通知，或者是否有法律或正當理由，參與者的權利應嚴格限於本第7節規定的權利，或參與者與公司之間適用的獎勵協議或書面僱傭合同中另有規定的權利。{如果在第7(A)條規定的適用截止日期之前沒有授予和行使期權，或者在第7(B)條規定的適用截止日期之前沒有歸屬和贖回績效股單位或限制性股票單位，則該獎勵將被沒收，參與者根據本計劃獲得該獎勵的所有權利將在截止日期過後立即終止，任何時候均不得支付現金以代替該被沒收的獎勵。除非另有書面規定, 如果沒有發出適當的終止僱傭通知，或如果沒有發出適當的終止僱傭通知，參與者將無權獲得或將獲得的任何獎勵或利潤或機會損失的損害賠償或其他補償，參與者也無權獲得任何獎勵或利潤或機會損失或應計獎勵或機會。如果沒有錯誤終止或解僱，或者如果發出了適當的終止通知，參與者將無權獲得損害賠償或其他補償。如果沒有錯誤的終止或解僱，參與者也無權獲得損害賠償或其他補償。如果沒有錯誤的終止或解僱，參與者也無權獲得損害賠償或其他補償。本條款不影響參與者在任何被指控的不當終止或解僱事件中就失去的就業收入或失去的就業福利(根據本計劃或根據本計劃應得的福利除外)尋求賠償的權利；

(d)

服務提供商從公司轉移到子公司，從子公司轉移到公司，或從一家子公司轉移到另一家子公司，不應被視為終止僱傭或服務，如果員工被安排享受公司認為在同一時期內繼續保持僱傭關係不變的其他休假或過渡安排，也不應被視為終止僱傭。如果是休假或過渡安排，僱傭關係應持續到員工因法律實施或合同終止其在公司或子公司工作的權利之日，但如果員工在任何休假或過渡安排結束時選擇不續簽在職工作，僱傭關係應視為在休假或過渡安排開始時終止。

修訂和調整

當該公司在聯交所上市時，該計劃將需要每年獲得公正的股東批准。

除非適用法律禁止，且除非授標協議或本計劃另有明確規定，否則：

(a)

對該計劃的修訂。根據適用法律、規則和條例的要求，董事會可以不經任何股東、參與者、獎勵的其他持有人或受益人或其他人同意而修改、更改、暫停、中止或終止本計劃；但是，在符合公司根據第8(C)和(D)條調整獎勵的權利的前提下，任何修訂、更改、暫停、終止或終止將損害以前授予的任何獎勵的任何參與者或持有人或受益人的權利，未經獎勵的參與者、持有人或受益人(視情況而定)同意，該等同意不會在此範圍內生效。如果未經獎勵的參與者、持有人或受益人(視具體情況而定)同意，則該修改、更改、暫停、終止或終止將不會在此範圍內生效如果未經獎勵的參與者、持有人或受益人(視情況而定)的同意

無理扣留；但進一步規定，儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，未經股東批准(該股東在交易所上市時應為無利害關係的批准)，不得進行任何修改、變更、暫停、停產或終止，從而：

(i)

增加本計劃下可用於獎勵的股份總數，但第4節規定除外；

(Ii)

降低授予公司內部人士的獎勵的行使價格或延長任何獎勵的期限；

(Iii)

具有取消任何獎勵並同時以不同期限重新發放此類獎勵的效力；

(Iv)

取消或超過第4(B)(Ii)條和第4(B)(Iii)條對內部人士參與的限制；

(v)

提高對公司高管或僱員以外的董事參與的限制；

(六)

否則導致本計劃不再遵守任何税收或監管要求，包括出於這些目的的任何批准或其他要求；

(七)

具有修改本第8(A)條的效力；

(八)

以任何方式修改或修改本計劃的條款，以允許獎品(包括以前授予的獎品)以第9(E)條規定以外的方式轉讓或轉讓；或

(Ix)

更改該計劃下的合格服務提供商，這可能會擴大或增加內部人員參與。

在不限制前述一般性的情況下，以下任何類型的修改都不需要股東批准：

(x)

內務性質的修正案；或

(Xi)

更改期權的終止條款，不需要延長到原到期日之後。

(b)

對獎項的修訂。董事會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，暫停、中止、取消或終止以前授予的任何獎勵；但是，在符合公司根據第8(C)和(D)條調整獎勵的權利的前提下，任何會損害先前授予的任何參與者或持有人或受益人的權利的修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，在未經本公司同意的情況下將不會在此範圍內生效。暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵，暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵的任何參與者或持有人或受益人的權利，在未經本公司同意的情況下不會在此範圍內生效。暫停、中止、取消或終止以前授予的任何獎勵的任何條件或權利

(c)

對某些收購的獎勵進行調整。如果本公司或任何關聯公司承擔未支付的員工獎勵或與收購另一企業或另一公司相關的未來獎勵的權利或義務

對於商業實體，董事會可在獲得主要市場批准(如果適用)的情況下，對獎勵條款進行其認為適當的任何調整(不與計劃條款相牴觸)，以實現假定獎勵與根據計劃授予的獎勵之間的合理可比性或其他公平關係。

(d)

在某些不尋常或不再發生的事件發生時對獎勵進行調整。根據主要市場的批准(如果適用)，董事會特此授權董事會對獎勵的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以確認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件(包括但不限於第4(C)和4(D)節所述的事件)，或適用法律、法規或會計原則的變化。只要審計委員會確定這些調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益。

一般規定

(a)

加速。儘管本協議有任何其他規定，董事會仍可在隨時允許加快任何或所有獎勵的授予，但公司在聯交所上市期間，對授予從事投資者關係活動的獎勵的修訂必須得到交易所的批准。在此情況下，董事會可隨時允許加速授予任何或所有獎勵，但公司在聯交所上市期間，對授予那些從事IR活動的獎勵的修訂必須得到交易所的批准。

(b)

獎項無需現金支付。獎勵可以不支付現金代價，也可以按照適用法律的要求支付最低的現金代價。

(c)

獎項可以單獨頒發，也可以一起頒發。董事會可自行決定頒發獎項，或與任何其他獎項一起頒發，或同時頒發，或取代任何其他獎項頒發。除其他獎項之外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與頒發此類其他獎項的時間同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發或在不同的時間頒發。

(d)

獎勵項下的付款方式。根據本計劃和任何適用獎勵協議的條款，公司或關聯公司在獎勵授予、行使、退還、贖回、支付或結算時將進行的支付或轉移可以董事會決定的一種或多種形式進行，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，並可以按照規則和這些規則和程序可以包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定。當本公司在聯交所上市時，獎勵只可通過發行股票或現金(如獎勵未經行使而交出)進行結算。

董事會可規定融資經紀交易商(包括由本公司支付佣金)，並可制定支付適用預扣税的程序(包括經紀交易商協助的無現金操作)。當公司在交易所上市時，適用的預扣税不能以無現金支付。

為提高確定性：(I) 僅以現金結算的適用獎勵協議中規定的獎勵，就第4(A)(Ii)節的計算而言，不應是獎勵；(Ii)對於公司修訂的獎勵協議(並且，如果

適用情況下，參賽者)根據計劃和獎勵協議，規定以現金結算部分或全部適用的獎勵，就第4(A)(Ii)節中的計算而言，受此類修改影響的獎勵將不再是獎勵，並且儲備將增加作為該修改主題的獎勵的數量；及(Iii)如獎勵協議由本公司(及(如適用)參與者)根據本計劃及獎勵協議修訂，以就部分或全部適用的股票獎勵結算作出規定，則儲備金將減去作為該等修訂標的之獎勵數目。(Iii)如獎勵協議經本公司(及(如適用)參與者)根據計劃及獎勵協議修訂，以規定結算部分或全部適用的股票獎勵，則儲備金將減去作為該修訂標的的獎勵數目。除非適用的獎勵協議另有規定，在上文(I)和 (Ii)所述的情況下，本計劃和獎勵協議的所有其他條款均應解釋為指以現金代替股份結算適用的獎勵。

(e)

補償。在以下情況下：(I)參與者或前參與者獲得的獎勵是基於或取決於是否實現了某些財務業績，而該財務業績隨後因具有追溯力的會計政策變更以外的任何原因而成為公司全部或部分財務報表的重大重述的主題或受其影響；以及(Ii)參與者或前參與者未能遵守公司的內部政策，或從事董事會意見所導致的故意不當行為、重大疏忽或欺詐行為。和(Iii)如果財務結果得到適當報告，收到的獎勵將會較低，則在適用法律允許的範圍內，以及董事會認為符合本公司最佳利益的範圍內，董事會可要求償還董事會在審查所有相關事實和情況後決定的所有或任何部分收到的獎勵，即參與者或前參與者在36個月內根據贖回股份單位行使期權或支付款項而發行的股票的全部或任何部分的報銷。(Iii)如果財務業績得到適當報告，則董事會可在適用的法律允許的範圍內，以及在其認為符合本公司最佳利益的範圍內，要求退還董事會在審查所有相關事實和情況後決定的所獲獎勵的全部或任何部分參與者或前參與者根據贖回股份單位而行使期權或支付款項時發行的股票

(f)

對轉讓獎品的限制。

(i)

除通過遺囑、繼承法或參與者指定受益人外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓獎勵或此類獎勵下的權利，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或其他轉讓或產權負擔將無效，且無法對公司或任何附屬公司強制執行。

(Ii)

每個獎項以及任何獎項下的每個權利在參與者有生之年只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。

(g)

頒獎條款。在符合本計劃條款的情況下，每項獎勵的期限由董事會決定；但任何期權獎勵的期限不得超過自其授予之日起五年的期限。

(h)

股票。根據任何獎勵或其授予、行使、退回、贖回、支付或結算而根據本計劃交付的所有股票將受到任何停止轉讓令和董事會可能認為根據本計劃或加拿大證券監管機構、證券交易委員會、任何股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州、省或地區證券的規則、法規和其他要求建議的其他限制的約束。

董事會可能會在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。

(i)

股份或其他證券的交付和參與者支付對價。在公司收到根據本計劃或適用的獎勵協議所需支付的全部款項之前，不會根據任何獎勵交付任何股票或其他證券。該等付款可採用董事會決定的一種或多種方式及，包括但不限於現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合；但由董事會釐定的所有現金及現金等價物的合計價值，以及如此提交予本公司的任何該等股份或其他財產截至投標日期的公平市價，須至少相等於根據本計劃或適用的計劃所需支付的全部金額，而該等現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，均須由董事會釐定及該等現金及現金等價物的合計價值，以及截至投標日期向本公司提交的任何該等股份或其他財產的公平市價。

(j)

沒有股東權利。在任何情況下，期權、限制性股份單位、履約股份單位、遞延股份單位、股息等值權利或根據本計劃作出的任何其他獎勵均不得被視為公司的股份或其他證券，也不得使任何參與者有權行使投票權或與公司股份或其他證券所有權相關的任何其他權利，包括但不限於投票權、獲得股息或其他分派的權利或清算時的權利，任何參與者也不應被視為股份的所有者。

(k)

沒有獲獎的權利。任何參與者或其他人都無權根據計劃獲得任何獎勵，也沒有義務在該計劃下對參與者、獲獎者或受益人一視同仁。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。

(l)

税款和其他預扣。

(i)

本公司或任何附屬公司不對因授予或貸記、持有、行使、退還或贖回本計劃下的任何獎勵而對任何參與者(或任何受益人)造成的任何税收或其他責任或後果承擔任何責任，無論此類費用是否由本公司或附屬公司承擔。參與者(或受益人)有責任在適用税法規定的期限內填寫並提交任何適用税法可能要求的納税申報單。

(Ii)

公司或任何附屬公司有權從授予的任何獎勵中扣除或扣留，從任何獎勵或本計劃下的任何到期付款或轉移中扣除或扣留，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣除或扣留必要的金額，以確保公司和任何附屬公司能夠遵守任何聯邦、省、州或當地法律中與扣繳税款或其他必要扣除有關的適用條款(適用的扣繳税款)，並在必要時採取任何其他行動，以確保公司和任何附屬公司能夠遵守任何聯邦、省、州或當地法律關於預扣税款或其他所需扣除的適用條款(適用的預扣税)，並在以下情況下采取必要的其他行動履行支付適用預扣税的所有義務，包括為更明確起見，要求參與者支付或報銷公司或關聯公司(視情況而定)適用的預扣税，作為行使或兑換獎勵的條件。本公司或附屬公司可按其認為適當的方式和條款出售任何扣留的股份，並將出售所得款項用於支付適用的扣繳款項。

如果該等股份以不同的方式或不同的條款出售，則該等股份將不承擔任何税金或其他金額的責任，並且不對收到的收益中的任何不足或不足或本應收到的任何金額承擔責任。

(m)

對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容都不會阻止公司或任何附屬公司採用或繼續有效的其他或附加補償安排，這些安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

(n)

收集個人信息。每個參與者應向公司和董事會提供管理本計劃所需的所有信息。公司和董事會可不時向第三方服務提供商轉讓或提供對此類信息的訪問，以管理本計劃，前提是此類服務提供商將僅為向公司提供此類服務的目的而獲得此類信息。通過參與本計劃，每個參與者都承認可以如此提供信息，並且同意按照本計劃中規定的條款提供信息。除本第9(N)條特別規定外，本公司和董事會不得披露參與者的個人信息，但以下情況除外：(I)為迴應對本公司具有管轄權的政府機構提交的監管文件或其他對信息的要求；(Ii)為遵守具有管轄權的法院、個人或機構強制提供信息的傳票、授權書或其他命令；或(Iii)法律另有要求。此外，參與者的個人信息可在公司或其關聯公司的全部或部分所有權變更或授予擔保權益(包括通過資產或股份出售，或其他形式的業務合併、合併或合資)期間或完成期間披露或轉讓給另一方，前提是該方受適當協議或義務的約束。

(o)

沒有就業權。獎勵的授予不會被解釋為給予參與者保留作為公司或任何附屬公司的高級管理人員或董事的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則本公司或附屬公司可隨時解僱參與者擔任高級管理人員或董事，不承擔任何責任，也不承擔本計劃下的任何索賠。

(p)

沒有諮詢的權利。授予獎勵不會被解釋為授予參與者作為公司或任何附屬公司的獨立承包商保留的權利。

(q)

中性性別。在本計劃中，表示男性的詞語包括女性，反之亦然。表示單數的詞語包括複數，反之亦然。

(r)

治理法律。本計劃以及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力將根據艾伯塔省的法律和適用於艾伯塔省的加拿大聯邦法律確定。

(s)

可分性。如果本計劃或任何裁決的任何條款無效，根據董事會認為適用的任何法律，該條款在任何司法管轄區或對任何人或裁決是非法或不可執行的，則該條款將被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在董事會決定不對計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或視為修訂，則該條款將被解釋或視為修訂

有關該司法管轄區、人員或裁決的規定以及本計劃的其餘部分以及任何此類裁決將保持完全效力。

(t)

沒有創建信託或基金。該計劃在所有方面都沒有資金。本計劃或任何獎勵均不會創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何附屬公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不會大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。

(u)

沒有零碎的股份。不會根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，除非另有規定，否則董事會將決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或是否取消、終止或以其他方式取消該等零碎股份或其任何權利。

(v)

標題。本計劃各節和小節的標題僅為方便以便於參考。這些標題將不被視為與本計劃或本計劃任何條款的構建或解釋有任何實質性或相關性。

10.

合併股票期權計劃。

在收到股東和監管部門對本計劃的批准後，公司先前的名為2020股票期權計劃(2020年10月15日股票期權計劃)的股票期權計劃(2020股票期權計劃)將被視為合併，從而所有2020股票期權計劃下的未償還期權應被視為本計劃項下的未償還期權。為提高確定性，根據2020年股票期權計劃授予的所有期權將繼續遵守2020股票期權計劃中包含的所有條款和條件，以及有關授予這些期權的任何文件。

11.

計劃生效日期

本計劃生效_

附表A？？

公司名稱

針對美國參與者的綜合股權激勵計劃補充

1.	將軍。本副刊(《副刊》)[__________]綜合性股權激勵計劃，因為該計劃可能會不時修改(該計劃)將適用於出於税收目的而居住在美國的參與者(該計劃適用於在美國居住的參與者)，因為該計劃可能會不時修改(該計劃)將適用於出於税收目的而居住在美國的參與者(該計劃適用於在美國居住的參與者)。如果本計劃與本補充協議之間存在任何不一致，本補充協議的條款和條件將控制和管轄授予美國參與者的獎勵，但為確保同時根據税法對根據本計劃授予的獎勵徵税的美國參與者不受税法規定的重大不利税收後果的約束，則不在此限。本附錄中未定義的大寫術語應與本計劃中該術語的含義相同，其術語和條件在此引用作為參考。

2.	管理税法。本計劃中對税法第7節的引用不適用於授予美國參與者的任何獎勵。授予美國參賽者的獎勵一般應遵守修訂後的1986年國税法(《國税法》)的要求。

3.	獎勵協議。除非董事會另有決定，否則證明授予美國參與者的獎勵的獎勵協議應規定該獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在美國參與者終止服務的情況下適用的規定，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

4.	選擇。授予時，董事會應在證明期權的授予協議中指定授予時間表和該美國參與者有權全部或部分行使該期權的期限，董事會可決定在授予期權後的一段特定時間內不得全部或部分行使該期權。此類授予可基於美國參與者在公司或任何附屬公司的服務期限、績效標準、個人業績或其他特定標準，在每種情況下，均在指定的日期或多個日期執行。此類授予可基於美國參與者在公司或任何附屬公司的服務期限、績效標準、個人業績或其他特定標準，在每種情況下，美國參與者均有權在指定的一個或多個日期內全部或部分行使該期權。在授予期權後的任何時間，董事會可在其選擇的任何條款和條件的規限下，全權酌情加快期權授予的期限。

5.	限售股單位。授出時，董事會應在證明限制性股份單位獎勵的授予協議中指定限制性股份單位完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於，根據美國參與者在公司或任何附屬公司的服務期限或其他特定標準(在每個情況下，由確定的一個或多個指定日期或任何一個或多個期間)歸屬。在限售股獎勵授予後的任何時間，董事會可以根據其選擇的任何條款和條件，自行決定加快限售股獎勵的授予期限。

6.	績效共享單位。授予時，董事會應在證明績效分享單位獎的獎勵協議中指定績效分享單位完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為合適的歸屬條件，包括但不限於，基於美國參與者為公司或任何附屬公司服務的期限、績效標準、個人

業績或其他特定標準，每種情況下，由董事會決定在指定的一個或多個日期或任何一段或多段時間內執行。在授予業績分享單位獎勵後的任何時間，董事會可全權酌情並在其選擇的任何條款及條件的規限下，加快業績分享單位獎勵的授予期限。

7.	遞延股份單位。授出時，董事會應在證明遞延股份單位獎勵的授予協議中指明遞延股份單位完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於，根據美國參與者在公司或任何附屬公司的服務期限、業績標準、個人業績或其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或任何一段或多個時期內歸屬，包括但不限於，根據美國參與者在公司或任何附屬公司的服務期限、業績標準、個人業績或其他特定標準董事會亦須指明有關遞延及分派(贖回)遞延股份單位的條款及條件，包括但不限於遞延股份單位的分派日期 (包括該等分派日期是否由美國參與者選擇)，須符合守則第409A節的規定。

8.	股息等價權。在董事會決定授出股息等值權利的範圍內，該等股息等值應按董事會可能釐定的公式、時間及受董事會釐定的限制及限制，轉換為現金或額外股份或股份單位。該等股利等值權利應符合該守則第409a節的要求。

守則第409A條。如果董事會確定根據本計劃授予的任何獎勵受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議應包含本守則第409a條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和獎勵協議應按照本規範第409a節和美國財政部的規定以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於本計劃生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，如果在生效日期之後，董事會確定任何授獎可受守則第409a條和相關的美國財政部指導(包括可能在計劃生效日期後發佈的美國財政部指導)的約束，董事會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。董事會認為有必要或適當的 (A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導意見，從而避免根據本守則第409a條適用任何懲罰性税收。

附表C？更換審計師一攬子計劃

更換核數師的通知

根據國家儀器51-102


致：		安大略省證券委員會
		不列顛哥倫比亞省證券委員會
		艾伯塔省證券委員會
		馬尼託巴省證券委員會

並致：		普華永道會計師事務所
		均富律師事務所

2021年5月4日

尊敬的先生們/女士們：

Re：關於根據國家文件51-102更換審計師的通知

根據《國家儀器51-102標準》第4.11節的規定，特此通知持續披露 義務(NI 51-102)，更換Skylight Health Group Inc.(The Corporation)審計師。

公司收到Grant Thornton LLP(前審計師)的辭職，稱辭職將於2021年5月4日生效。

前核數師的辭職由審計委員會和公司董事會審議並批准。

審計委員會還建議，董事會批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(新任審計師)為公司的審計師，在截至2021年12月31日的年度向公司提供審計服務，並擔任公司的審計師，直至公司的下一次年度股東大會為止。在符合適用法規的情況下，董事會批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(新審計師)為公司的審計師。

前審計師報告對公司財務報表沒有保留意見：(A)公司最近完成的兩個財政年度；或(B)發佈審計報告之後、前審計師辭職生效日期之前的任何期間。

審計委員會和公司董事會認為，沒有NI 51-102第4.11(1)節定義的需要申報的需要報告的事件。

天光健康集團有限公司。


PER：
		安德魯·埃林斯基
		首席財務官

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2021年5月4日				均富律師事務所
				501套房
				市中心大道201號
				密西索加，上
				L5B 2T4
致：艾伯塔省證券委員會				T +1 416 366 0100
不列顛哥倫比亞省證券委員會				F +1 905 804 0509
安大略省證券委員會				Www.GrantThornton.ca
馬尼託巴省證券委員會

回覆：變更審計師通知Skylight Health Group Inc.(前身為CB2 Insight Inc.)

我們已審閲了日期為2021年5月4日的Skylight Health Group Inc.(前身為CB2 Insights Inc.) 審計師變更通知中包含的信息，據我們瞭解，該通知將根據National Instrument 51-102第4.11節提交。

基於我們目前對這些信息的瞭解，我們同意通知中的陳述。

您誠摯的，

均富律師事務所

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註冊專業會計師，註冊會計師，安大略省多倫多

審計和税務諮詢

均富律師事務所。均富國際有限公司加拿大會員

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2021年5月5日至：安大略省證券委員會不列顛哥倫比亞省證券委員會艾伯塔省證券委員會馬尼託巴省證券委員會我們已閲讀天光健康集團有限公司在日期為2021年5月4日的審計師變更通知中所作的聲明，我們瞭解到該通知將根據National Instrument第4.11節提交51-102。我們同意日期為2021年5月4日的變更審計師通知中有關普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的聲明。普華永道會計師事務所(Tower，18 York Street，Suite 2600，加拿大安大略省多倫多，M5J 082 7~·+I 416 863 1133，F：+I 416 365 8215，www.pwc.Comlca和PwC？指的是PncewateouseCoopers LLP，一家Ontano Hmrt Habtlrty合夥企業