Loop Canada Inc.

 

僱傭協議

 

本僱傭協議( “協議”)的日期為2021年2月23日，由 Thomas Andrew Hickey( “高管”)和Loop Canada Inc.( “公司”)簽署，並由 託馬斯·安德魯 希基( “高管”)和Loop Canada Inc.( “公司”)簽署。

 

(一)不徵收關税。

 

1.1職位。 高管受聘為首席財務官 ，向公司創始人兼首席執行官(CEO) 彙報工作。執行人員的職責和職責應與在 類似公司中提供相同類型服務的個人的 職位相稱。高管應履行 公司可能不時為其規定的職責。

 

1.2對 公司的義務。高管同意 盡其所能和經驗，他們將在任何 次忠實、認真地履行根據本協議的 明示和默示條款要求高管履行的所有職責和義務，並使公司合理 滿意。在 高管與本公司的僱傭關係期間， 高管還同意，在未經CEO1事先書面同意(不得無理拒絕同意)的情況下，他們將以 全職為基礎，將其 所有營業時間和精力投入到公司業務中，並且高管不會向任何個人或組織提供任何性質的商業或 專業服務， 無論是否有償。 未經CEO1事先書面同意，不得無理拒絕同意。 行政人員不會向任何個人或組織提供任何性質的商業或專業服務，無論是否有償。 未經CEO1事先書面同意，不得無理拒絕同意。 在高管任職期間，程序和實踐不定期生效 。

 

2.取消就業期限 。本協議項下的 高管的任期為 無限期，從2021年3月1日或雙方同意的較晚的 日開始(“生效日期 日”)。

 

3.支付薪酬。 對於高管在本條款下履行的職責和服務 ，公司應以加元 貨幣支付高管，且高管同意接受本第3節中所述的工資和其他 福利。 對於本條款規定的職責和服務，公司應以加元 貨幣支付給高管，且高管同意接受以下條款中所述的工資和其他 福利。

 

3.1薪金。 行政人員每年的基本工資為375,000加元。 高管的工資將根據 公司向 高管員工支付工資的正常薪資慣例支付。高管的基本工資將作為公司正常薪資審核流程的一部分進行 審核。

 

 

3.2員工福利 計劃。高管應 根據條款和條件 參與公司為處境相似的員工 維護的員工福利計劃、計劃和政策 ，以參與不時生效的此類 計劃、計劃和政策。 福利計劃、計劃和 政策的引入和管理由公司自行決定， 引入、刪除或修改任何福利計劃、計劃或 政策不會違反本僱傭協議 。

 

 

 

 

3.3年度現金獎勵 獎。高管應 有資格獲得年度激勵獎勵機會，這是對高管的 短期激勵，將以現金 支付 (“年度 激勵”)。具體的 目標將由CEO定義，並由高管 就個人高管目標達成一致。根據相對於指定目標(門檻、 目標或最高)實現的 績效水平，高管可以在 年度獎勵中獲得金額為：門檻績效基本工資的30%，目標績效基本工資的50%，以及實現最高績效的基本工資的最高100%。如果相對於指定目標的績效 低於閾值績效， 將不會獲得獎勵。對於可擴展目標，可以在獎勵級別之間 應用插值；否則，目標將是二進制和 累計。年度獎勵將在確定年度業績並經 董事會批准後三十(30) 天內支付。從截至2022年2月28日的財年開始，高管將有資格享受年度激勵 。

 

3.4預付權益 獎勵。於聘用日期 或之後不久生效，並經董事會批准， 行政人員將獲得一次性授予 限制性股票單位(“RSU”)，授予日期為 公允價值2,000,000加元(“預付獎勵”)。此 限制性股票單位獎勵將在董事會批准授予的 日的週年紀念日授予，如下所示：

 

 

 

 

 

 

賺取的RSU 將在歸屬日期 之日起六十(60)天內以公司普通股 股票結算。

 

獎勵的 條款和條件應始終受Loop Industries，Inc.2017股權獎勵計劃 (或管理高管激勵 獎勵的一個或多個後續計劃)的 管轄。如果薪酬委員會認為 股權激勵計劃符合公司的最佳利益，則薪酬委員會可以隨時修改該計劃的形式。

 

3.5執行計劃和 政策。高管將 受制於並遵守任何退還(補償)政策、股票 所有權/保留指導方針以及適用於 公司可能不時採用或修訂的 公司可能不時採用或修訂的同等級別其他高管職位的其他計劃或政策 。出於本協議的目的，公司承認 目前沒有股權/保留指導方針 。

 

 

 

3.6休假。 高管有資格在每個日曆年享受四(4)周的帶薪假期 ，休假時間應在每年的一個或多個時間進行，以避免 對本公司的業務造成實質性的不利影響。假期 授權是在參考付款期間( 從1月1日至12月31日)獲得的。此類權利將按比例分配給高管開始受僱的日曆年度 和部分受僱的任何其他年份。所有 假期工資將按基本工資支付。此類假期權利是 任何假期期間公司停業之外的額外福利。未使用的 假期不能從任何一年期間結轉到任何 其他期間，並且將被沒收。

 

3.7搬遷津貼 津貼。行政人員有權 在最長12個月內按月分期付款25,000加元，以支付大蒙特雷亞爾地區公寓的租金費用。 此外，行政人員還有權獲得最高25,000加元的長期搬遷/搬家費用報銷。 有記錄的長期搬遷/搬遷費用最高可達25,000加元。 行政人員有權在最長12個月內按月分期付款，以支付大蒙特雷亞爾地區公寓的租金費用。 此外，行政人員還有權獲得最高25,000加元的長期搬遷/搬遷費用報銷。

 

4、禁止終止僱傭關係 。高管或 公司可以終止高管的聘用，如下所述 。管理人員將始終獲得截至其受僱最後一天的所有應計基本工資、 任何應計和未使用的假期工資、任何未付費用以及 魁北克勞工標準法案(所有該等法律均稱為“ARLS”)規定的 任何其他金額， 應在離職後30天內一次性支付 (統稱為“終止日期 金額”)。

 

4.1自願 終止。 高管在提前至少30天 書面通知公司( “辭職通知 期限”)後，可以自願辭職終止本協議 。根據第4.1條終止任何 時，公司應向 高管支付終止日期金額。公司可在辭職通知期內的任何 時間解除高管 在辭職通知期的全部或部分剩餘時間內的全部或任何職責。這可能包括要求 管理人員遠離公司所有或任何辦公場所，不得提供任何工作，和/或不得與公司所有或任何代理、員工、 客户、客户、分銷商和供應商進行業務聯繫。無論 高管在辭職通知期間是否被解除任何職責 都將根據本協議向高管支付基本工資和任何其他 福利，他們的聘用不會因任何職務解除而終止，他們的聘用將在辭職通知期間繼續 ，他們將 繼續受本協議項下義務的約束。 未經公司事先 批准，高管不會披露其辭職情況。 高管將不會在未經本公司事先 批准的情況下披露其辭職情況。 高管將在辭職通知期間 繼續履行其義務。 未經公司事先 批准，高管不會披露其辭職情況。公司將遵守適用僱傭標準法規 的所有 要求，包括與終止 高管僱傭有關的ARLS，公司不再對高管承擔任何 額外義務。

 

4.2因 嚴重原因終止。本協議 可由公司在任何時候因 下文第5.1節定義的嚴重原因立即終止。根據本第4.2節終止任何 時，公司應向 高管支付終止日期金額。除適用的僱傭標準法規(包括 ARLS)要求的 以外，公司不需要 提供任何形式的提前終止通知、支付 以代替該通知或支付任何形式的遣散費。任何未授予的獎勵(包括任何未授予的年度獎勵或預付獎勵)將立即停止授予並 終止。

 

 

 

4.3公司無 嚴重理由終止合同

 

 

 

 

行政人員承認，上述 安排完全滿足公司在 終止高管聘用方面的義務， 不可撤銷地同意，上述安排構成 適當的賠償，以代替合理通知，完全 遵守《魁北克民法》(“CCQ”)規定的行政人員權利，並明確考慮 僱用的性質和具體情況 行政人員還 確認，本合同中的權利已由行政人員在生效日期 之前進行明確的 談判。

 

 

 

 

 

4.4更改 控件。如果 控制權變更在沒有嚴重原因的情況下導致終止 或高管在 兩年內以正當理由辭職，則應適用控制權變更、高管權利以及第4.3節中關於離職方案的 條款和條件。任何未授予的預付獎勵將 變為100%授予。預付獎金應在終止後30天內一次性支付 。

 

4.5沒有更多 權利。除 遵守ARLS的最低要求(如有必要)外，執行人員在終止時不再享有其他權利。執行 承認上述安排完全滿足了 公司及其所有附屬公司在終止僱傭方面對他們的 義務，他們同意 根據CCQ 上述安排構成了 合理的通知，他們將無權根據普通法、民法或合同獲得 進一步的解僱通知、遣散費、獎勵 賠償、損害賠償或其他補償金。 根據普通法、民法或合同，他們將無權獲得 進一步的解僱通知、遣散費、獎勵 賠償、損害賠償或其他補償金。

 

4.6返還公司 財產。 高管在受僱期間創建或使用的所有設備、 文件或任何其他材料，或由公司或其客户、供應商、分銷商、員工或 高管擁有或控制的顧問以其他方式提供的所有設備、文件或任何其他材料，應在 高管終止僱傭時以良好狀態迅速交還給公司，無論 時間、方式或終止原因如何。

 

5.以下定義適用於本協議。 就本協議而言，應適用以下定義 ：

 

5.1“嚴重的 原因”是指根據“商業慣例”第2094條規定的嚴重的 原因，包括但不限於：(A)行政人員違反了本協議的實質性條款；(B)行政人員被判犯有涉及欺詐或不誠實的刑事 罪行，或在其他方面對公司聲譽造成不利的 影響；(B)行政人員被判犯有涉及欺詐或不誠實的刑事 罪行，或以其他方式對公司聲譽造成不利影響的 原因；(C)高管未向 披露並事先徵得公司書面同意，直接 從公司參與或以其他方式與之相關的交易或商機或與之相關的 交易或商機間接牟利；(D) 高管未遵守任何公司規則或重大政策；(E)高管持續 未切實履行其工作職責；(D)高管未遵守任何公司規則或重大政策；(E)高管持續 未切實履行其工作職責；(D)高管未遵守任何公司規則或重大政策；(E)高管持續未能切實履行其職責；(D)高管未遵守任何公司規則或重大政策；(E)高管持續 未切實履行其職責；(F)高管方面與 公司業務相關的任何行為或疏忽，構成嚴重的 不當行為或疏忽。

 

 

 

5.2“控制權變更”是指出售 本公司的全部或幾乎所有股份或資產，或 本公司的母公司Loop Industries，Inc. (“Loop”)。或本公司 或Loop與或併入另一公司的任何合併或合併，但合併或合併除外，其中持有本公司有表決權證券所代表的總投票權的50%以上的持有人或緊接交易前未完成的Loop繼續持有 所代表的總投票權的50%以上(通過尚未發行的有表決權證券或通過 其轉換為尚存 實體的有表決權證券)。 合併或 合併，其中持有超過50%的總投票權的 持有者繼續持有 所代表的總投票權的50%以上(通過未償還的有表決權證券或通過 將其轉換為尚存 實體的有表決權證券) 此類交易後立即未清償。

 

6.我們簽署了保密協議 。執行人員已 簽署了《專有信息和發明協議》( 《專有 協議》)，該協議通過引用併入本協議，並作為本協議的一部分，其 格式作為附表A附在本協議之後。 高管在此聲明並向公司保證， 高管已履行專有 協議項下的所有義務，並同意繼續遵守 專有協議的條款，並進一步同意，根據專有 協議的條款， 專有協議的條款在本 協議終止或高管與 公司的僱傭關係終止後仍然有效。

 

7.我們不會對條款保密 。高管同意 遵守公司嚴格的政策，員工不得直接或間接 披露任何信息，包括 本協議的任何條款， 購買分配給任何人，包括 公司的其他員工(需要了解此類 信息的員工除外)；但是，如果高管可以與其直系親屬討論 此類條款，以及任何法律、 税務或會計方面的信息，則執行人員不得 將此類信息 披露給任何人，包括 公司的其他員工(需要了解此類 信息的員工除外)；但條件是，高管可以與其直系親屬討論 此類條款以及任何法律、 税務或會計儘管 本協議有任何相反規定， 如果此類信息的披露是為了響應法院或政府機構的有效 命令或 法律另有要求，則不排除此類信息的披露。

 

8.簽署本協議。 本協議的條件是行政人員簽署並 同意受 本協議附表“B”所附的競業禁止、競業禁止和 非貶損協議的約束，執行人員同意執行 並就本協議向公司交付 《競業禁止、禁止徵求和非貶損協議》(以下簡稱《競業禁止、禁止徵求和非貶損協議》)。 本協議由執行人員簽署，並與本協議相關 交付給公司， 執行人同意與本協議相關的 並交付給公司 ， 為 本協議附件“B”所附的非貶損協議

 

9.拒絕承認違反本協議的行為 。管理人員 承認，一旦違反本協議或專有協議，公司將因違反本協議或專有協議而遭受不可彌補的損害 ，因此，管理人員同意，除公司根據 本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救措施外，公司有權 獲得公平救濟，包括具體履行和 禁令，以阻止管理人員實施或 繼續違反本協議或專有權利 的任何此類行為 高管承認並同意，在 高管提供材料或故意違反本協議(包括第6和8節)或 專有協議的任何 條款時，除 公司根據本協議或其他規定可能獲得的任何其他補救措施外， 公司向高管提供本協議中所述 福利的義務，包括但不限於第4節中規定的 福利，應立即終止，但適用法律要求的 除外。

 

 

 

10、合作伙伴以及整個 協議。本協議及其附件和附表(包括專有的 協議和競業禁止、競業禁止和 非貶損協議)闡述了整個協議以及雙方對本協議標的的理解， 取代任何先前的協議，併合並雙方之前的所有討論 。

 

11.執行機構不承認任何衝突。 執行機構聲明並保證其履行本協議的所有條款 不會違反執行機構作為參與方的任何其他協議或 諒解。 執行機構聲明並保證其履行所有 本協議條款不會違反執行機構所屬的任何其他協議或 諒解。執行機構 在本協議期限內沒有、也不會簽訂任何與 本協議的任何規定相沖突的 口頭或書面協議。

 

12.不同的解決方案，不同的解決方案，不同的爭議解決方案 解決方案。根據本 協議引起或與本 協議相關的任何爭議、 爭議或索賠，或違反本協議(包括關於是否存在 嚴重原因或正當理由辭職的爭議)，應由蒙特利爾 區魁北克省主管法院 解決。每一方都應支付與該法院 訴訟程序相關的費用 (包括律師費)，但如果高管是最終不可上訴判決中確定的爭端勝訴方，則公司應支付高管的費用和開支 。 儘管有上述規定，公司仍有權就任何被指控的侵犯財產權的行為直接從具有管轄權的 法院尋求公平救濟 禁止高管實施或 繼續實施此類涉嫌違規行為。

 

13.對公司的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的以及 購買、租賃、合併、合併、清算或 其他方式)應承擔本 協議項下的義務，並明確同意以與 公司將被要求履行 項下的義務相同的方式和程度履行 本協議項下的義務。 公司的任何繼承人(無論是直接或間接的以及 通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式進行的)應承擔本 協議項下的義務，並明確同意履行本協議項下的義務，其方式和程度與要求 公司履行該等義務的方式和程度相同本協議的條款和本協議項下 高管的所有權利應符合 的利益，並可由高管的個人或法定 代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、 分配人、受遺贈人和受遺贈人強制執行。

 

14、不適用於其他條款，不適用於其他 規定。

 

14.1修正案和 豁免。只有在 雙方書面同意的情況下，才能修改或放棄本 協議的任何條款。任何一方未能執行本協議項下的任何權利 不得解釋為放棄該方的任何 權利。

 

14.2通知。 本協議要求或允許的任何通知應採用 書面形式，並在收到時即視為足夠，如果該通知是寄往 以下規定的或預付郵資的掛號信或掛號信 ，在收到後 親自送達或通過國家認可的遞送服務(如 聯邦快遞或UPS)送達，或在 以掛號或掛號信的形式寄送在郵件中並預付郵資 後四十八(48)小時即視為足夠。 如果該通知是寄往以下所述或如下所述的 該當事人的地址，則該通知在收到時即視為足夠

 

14.3選擇 法律。本協議的有效性、 解釋、解釋和履行 應受魁北克省法律和適用於魁北克省的加拿大聯邦法律管轄，但不 適用於魁北克省或任何其他司法管轄區的 法律衝突原則。

 

 

14.4可分割性。 如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為不可執行，則(I)該條款應 排除在本協議之外，(Ii)協議的餘額 應視為該條款已被排除， (Iii)本協議的餘額應根據其條款 強制執行。

 

14.5副本。 本協議可以副本形式簽署，每個副本 應視為正本，但所有副本加在一起將構成 一份相同的文書。

 

14.6 律師的建議。本 協議的每一方均承認，在執行本協議時，該 方有機會尋求獨立 法律顧問的建議，並已閲讀並理解本協議的所有條款和 條款。本協議不得因起草本協議的準備 而被視為對任何一方不利 。

 

14.7語言。 本協議雙方已明確 要求本協議及其附屬文件以英文起草。Les Partyàla Présene On t Expresséque le Prépé發送了 協議和LES文件，並提供了統一的英文版本。( Les Partyàla Présene On t Expresséque le Préque le Préé發送了 協議和LES文件。)

 

(簽名 頁後)

 

 

 

自上面首次寫入的日期 起， 各方已簽署本僱傭協議。

 

公司：

 

Loop Canada Inc.

 

 

丹尼爾·索洛米塔

創始人兼首席執行官

 

高管：

 

 

_________________________________

託馬斯·安德魯·希基

 

 

 

附表A

 

專有信息和

發明協議

 

Loop Canada Inc.

 

考慮到我被Loop Canada Inc.( “公司”，其術語包括公司的母公司Loop Industries，Inc.及其各自的任何 子公司和附屬公司)聘用或 諮詢 (視情況而定)、公司可能向我提供的任何晉升機會或 重新分配、因此類僱用而支付給我的薪酬 以及已授予或可能授予的任何股票和/或股票 期權茲同意如下 ：

 

1. 本協議中使用的下列術語具有 以下含義：

 

1.1“發明” 是指發現、開發、設計、改進、發明和/或原創作品，無論是否可申請專利、 可版權保護或其他法律保護。這包括但不限於任何新機器、製品、 生物材料、方法、工藝、技術、用途、設備、 裝置、儀器、系統、化合物、配方、 物質的組成、任何類型的設計或配置，或對其進行的任何改進 。

 

1.2“專有 信息”是指 公司以外不為人所知或無法獲得的 信息或實物材料，或第三方委託給公司的信息或實物材料 。這包括但不限於發明、機密知識、商業祕密、版權、 產品想法、技術、工藝、配方、目標代碼、 生物材料，如核酸、蛋白質、生物體、 鏈、細胞系、抗體或抗原源材料，或 片段、面具作品和/或與文檔、數據、原理圖、算法、流程圖、機制、研究、製造等有關的任何 類型的任何其他信息。 其他員工的工資、職責、資歷、績效水平和薪酬條款，和/或與上述任何一項或本公司及其 業務有關的成本或其他財務 數據。專有信息可能包含在材料 中，例如圖紙、樣品、程序、規格、報告、 研究、客户或供應商列表、預算、成本或價目表、 彙編或計算機程序，或者可能是 未書面知識或專有技術。

 

1.3“公司 文檔”是指 包含專有信息或 與公司的業務、運營或計劃有關的任何其他信息的 文檔或其他介質 ，無論此類文檔是由我編寫的還是 由其他人編寫的。“公司文檔”包括但不限於藍圖、圖紙、照片、圖表、圖表、 筆記本、客户列表、計算機磁盤、磁帶或打印輸出、 錄音和其他打印、打印或手寫的 文檔。

 

2. 我瞭解到該公司一直在進行 研究、開發和生產的持續計劃。我還認識到， 公司擁有或有權使用公司專有信息 (包括我在任職期間 或公司顧問(視情況而定)開發的某些信息)，這些信息在公司業務中具有 商業價值。

 

 

3. 我瞭解到該公司擁有對其業務非常重要的 公司文檔。

 

4. 我理解並同意，我的僱傭或諮詢(視情況而定)在 我和公司之間建立了關於(I)所有專有信息 和(Ii)與公司有業務關係的其他個人或實體的機密信息 ，並且根據與該實體或個人簽訂的協議， 必須將此類 信息保密的信任關係。 我理解並同意我的僱傭或諮詢(視情況而定)在 我和公司之間就(I)所有專有信息 和(Ii)與公司有業務關係的其他個人或實體 的機密信息 建立了信任和信任關係。在我受聘於公司或擔任顧問期間(視情況而定)以及在公司終止後的 任何時候，我都將保密並信任所有此類 信息，未經公司書面同意，我不會使用或披露任何此類信息 ，但在履行我對 公司的職責的正常過程中可能需要的 除外。

 

5. 另外，我同意如下：

 

5.1 所有專有信息將是 公司及其受讓人的獨有財產，公司及其受讓人將是與此相關的所有商業祕密、專利、版權和其他 權利的唯一所有者。我特此向公司轉讓我目前可能擁有的任何 權利，或者我可能在此類專有 信息中獲得的任何權利。

 

5.2 公司的所有文件、儀器、設備和其他實物 財產，無論是否與專有信息有關， 由公司向我提供或由我或其他人在 與我的僱傭或諮詢(視情況而定)相關的 中製作的 將是並一直是公司的獨有財產。應公司要求，我將 將所有公司文件、材料和財產 歸還給公司，但以下情況除外：(I)我的 與我的薪酬相關的記錄的個人副本；(Ii)我的 以前分發給公司股東的任何材料的 個人副本；以及(Iii)我的本協議副本 (我的“個人文件”)。即使公司沒有 這樣要求，我也會在本人或公司因任何原因終止我的僱傭或諮詢服務(視情況而定)時歸還所有該等公司文件、材料和 財產，並且除 我的個人文件外，我不會在 終止時帶走任何該等公司 文件、材料或財產或其任何複製品。

 

5.3 我將在任職期間或 諮詢期間(視情況而定)及其之後的一(1)年內，立即向公司或其指定的任何人員披露我單獨或與其他人單獨或與其他人 進行或構思、簡化或創造的所有與該領域有關的發明，如下所述。 為本協議的目的，“領域”是指研究、 開發、營銷。 在本協議中，“領域”是指研究、 開發、營銷。 在本協議中，“領域”是指研究、 開發、營銷。 對於本協議而言，“領域”是指研究、 開發、市場營銷。由 公司銷售或製造。

 

5.4 在我任職或諮詢期間(視情況而定)，我構思、簡化為實踐、開發或已 開發的所有發明(全部或部分，單獨或與 其他人共同開發)將 作為公司的獨有財產，並在法律允許的最大範圍內(以及法律允許的最大範圍內)作為公司及其受讓人的獨有財產 ，將被視為“作品”。 在法律允許的最大範圍內(並在法律允許的最大範圍內)，公司及其受讓人將被視為“作品”。 在法律允許的最大範圍內(並在法律允許的最大範圍內)，公司及其受讓人將被視為“作品”。公司 及其受讓人將是與此相關的所有專利、版權 和其他權利的唯一所有者。我特此將我對此類發明的全部權利、所有權和權益轉讓給 公司，無論是現在擁有的 還是以後獲得的。本人同意，根據上文第5.3段要求在本人任職或諮詢期間(視情況而定)後一(1) 年內披露的任何發明 將被推定為在本人 任職或諮詢期間(視情況而定)構思。我明白，我 可以通過證明該發明是在我的僱傭或諮詢終止後 構思的(視情況而定)來推翻這一推定。

 

 

 

5.5 在我任職期間或之後，應公司要求並由公司承擔費用，我將 及時簽署所有文件，並採取一切必要行動申請、保護、 維護或強制執行根據本協議轉讓給公司的發明的專利、版權和任何其他合法權利 ，我 將執行所有文件，並採取所有必要的行為，將 轉讓給公司或轉讓給公司或任何個人或當事人標題 和對此類發明的興趣。此義務將 保留到我的僱傭或諮詢終止(視情況而定)，但公司將在終止後按合理的 比率補償我在 公司要求提供此類幫助時實際花費的時間。如果 公司因任何原因無法確保我在任何文件上簽字 對於上述任何目的(包括續簽、延期、續簽、 分部或續簽)是合理必要或適當的 ，我在此不可撤銷地指定 並指定公司及其正式授權的人員和代理人 作為我的代理人和事實上的代理人，代表我和 代替我行事， 、 、但僅用於簽署和歸檔任何 此類文件以及進行所有其他合法允許的行為，以實現上述目的，並具有同等的法律效力和 效力，如同由我執行一樣。

 

5.6 為使公司瞭解任何其他要求佔用我時間和注意力的程度 我將向公司披露(此類 信息由公司保密)我在受僱或顧問期間從事或成為 從事的任何其他業務活動的性質和 範圍(視 情況而定)。在我受僱或擔任顧問期間(視情況而定)，我不會從事與公司業務或其實際或明顯預期的研發相關的任何其他業務活動 。

 

6.作為記錄事項，我在此作為 附件 附件 一份完整的清單，其中列出了 與本領域相關的所有 發明(包括專利申請和專利)，這些發明在 我受僱於本公司或與他人合作(視情況而定)之前由我單獨或與他人 製作、構思、開發或首次付諸實施 我希望從本協議的實施中刪除這些發明 ，我 公司如果 本協議未附此類清單，我聲明在 簽署本協議時，我沒有此類發明。如果在我受僱於公司 或擔任公司顧問期間，我在 產品或流程中使用或合併了 本協議第5.4段未涵蓋的發明，並且我與該發明有利害關係，公司將在此 獲得我感興趣的非排他性、全額支付、免版税、永久、 全球許可，允許其不受任何限制地使用和再許可此類 發明。

 

7. 我聲明，我在公司執行本協議、受僱或 提供諮詢(視情況而定)，以及我在公司業務發展過程中對公司履行的擬議職責 不會違反我對任何 前僱主或其他個人或實體可能負有的任何義務，包括對任何此類僱主的任何專有或保密信息保密的任何 義務。如果 由我履行，我沒有也不會簽訂任何與本協議衝突或會導致我違反本協議的協議。

 

 

8. 在履行對公司的職責過程中，我不會 使用任何前 僱主的任何專有或機密信息。

 

9. 本協議將自我受僱於公司或諮詢公司(視情況而定)的第一天起生效， 本協議項下的義務在 我的僱傭終止後繼續有效，並對我的繼承人、受讓人和法定 代表具有約束力。本協議是為了公司、 其繼承人和受讓人(包括所有子公司、關聯公司、合資企業和聯營公司)的利益，不以 我在任何時期的僱傭或為此支付的報酬為條件。我 同意公司有權將本協議項下的任何義務 傳達給我未來的任何僱主或潛在僱主 。

 

10. 我同意，任何關於本 協議的含義、效力或有效性的爭議將根據魁北克省的法律解決，而不考慮魁北克省或任何其他 司法管轄區的法律衝突條款。我還 同意，如果根據魁北克省的適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為 不可執行，則 此類條款將被排除在本協議之外，協議的剩餘部分將被解釋為此類條款 被如此排除，並將根據其 條款強制執行。

 

 

 

11. 我已閲讀並理解本協議。只有由公司總裁或首席運營官和 本人簽署的後續書面協議才能 修改本協議。

 

日期：2021年2月23日。

 

 

 

____________________________

託馬斯·安德魯·希基

 

 

接受並同意：

 

Loop Canada Inc.

 

 

 

丹尼爾·索洛米塔

 

 

 

附件A

至

專有信息和

發明協議

 

 

Loop Canada Inc.

 

 

女士們、先生們：

 

1.以下是我希望在 我的僱傭或諮詢(視情況而定)由Loop Canada Inc.( “公司”)在 我的僱傭或諮詢(視情況而定)之前由我單獨或與他人聯合實施或首次 實施的所有發明或改進的完整清單。 以下是與我的僱傭或諮詢(視情況而定)相關的所有發明或改進的完整清單 該公司( “公司”)在 我的僱傭或諮詢(視情況而定)之前由我單獨或與他人聯合實施的所有發明或改進 已由我單獨或與他人聯合實施的

 

_   _*：         _     2.我建議將前 僱主的以下材料和文件帶給我的僱傭或顧問(視情況而定)：   __   __       _______________________ 託馬斯·安德魯·希基

 

 

附表B

非競爭、非徵集和 非貶損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

“附屬公司” 是指公司的所有直接和間接前身、 子公司、母公司、相關公司、附屬公司和繼任者 公司。

 

“業務” 是指在終止日期或終止日期前兩(2)年內，公司 及其附屬公司經營或銷售、提供或分銷貨物、 產品或服務的任何業務或行業。

 

據管理人員所知，“客户” 指的是任何人：

 

 

 

“包括” 表示“包括但不限於”。

 

“個人” 指任何個人、公司、企業合夥企業、政府 組織或其他實體。

 

“相同或 相似容量”是指：

 

 

 

“供應商” 指高管所知的任何人：

 

 

 

“終止日期”是指在高管或公司提供的書面終止僱傭通知 中指定的僱傭終止日期 (視具體情況而定) 。

 

“地區” 指加拿大或美利堅合眾國。

 

 

 

 

 

日期		託馬斯·安德魯·希基