目錄

根據2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256150

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-11

註冊聲明

根據1933年證券法註冊

某些房地產公司的證券

Presidio Property Trust，Inc.

(註冊人的確切姓名，一如其管治文書所指明)

墨菲峽谷道4995號，300套房

加州聖地亞哥，92123

(760) 471-8536

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果招股説明書預計將根據規則434交付，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人現將本註冊説明書修改為必要的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將按照經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會(SEC)依據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年6月1日

Presidio Property Trust，Inc.

700,000股9.375%系列累積可贖回永久優先股

我們將發售我們9.375%系列累積可贖回永久優先股中的700,000股，我們稱之為D系列優先股。

Presidio Property Trust，Inc.是一家馬裏蘭州的公司，主要投資於商業物業，如寫字樓、工業和零售物業，以及在美國各地佔主導地位的地區市場的住宅樣板住宅物業。

特此發售的D系列優先股的股息自發行之日起累積，並將在每個歷月的第15天支付，屆時、如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈將派發股息。紅利將從合法可用金額中支付，利率相當於每股25美元規定的清算優先股每年9.375%，或D系列優先股每股每年2.34375美元。

從2026年或之後開始，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。在2026年之前，根據本招股説明書的定義，一旦控制權發生變化，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，現金贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。D系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或其他強制性贖回的約束，也不能轉換為或交換我們的任何其他證券。

D系列優先股的持有者一般沒有投票權，但在D系列優先股的應付股息連續或非連續18個月未支付的情況下，除了某些有限的投票權外，D系列優先股的持有者通常沒有投票權。

我們發行或創建在股息或其他分配方面高於D系列優先股的任何類別或系列股票的能力將受到限制，只要D系列優先股是未償還的，除非當時未償還的D系列優先股至少三分之二的持有者同意這樣做。請參閲“D系列優先股説明—投票權。”

在此次發行之前，我們的D系列優先股還沒有公開上市，我們的D系列優先股也沒有流通股。我們已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市我們的D系列優先股，代碼為“SQFTP”。我們的A系列普通股在納斯達克交易，代碼是“SQFT”。

我們是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金(“REIT”)，其定義見1986年修訂後的“國內收入法”(“守則”)。我們的股票受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制旨在幫助我們獲得REIT資格，以及其他目的。我們的章程一般禁止任何個人或實體實際、實益或建設性地擁有超過9.8%的普通股流通股價值或數量(以限制性較大者為準)，或超過所有類別和系列股本的總流通股價值的9.8%。見標題為“股本説明—對所有權和轉讓的限制“包括在本招股説明書內。

投資我們的D系列優先股有很高的風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的D系列優先股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是在“堅定承諾”的基礎上完成的。

我們已授予承銷商在本招股説明書公佈之日起45天內購買最多10.5萬股D系列優先股的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)。

承銷商預計在2021年左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付D系列優先股的股票。

本招股書日期為2021年。

目錄

除本招股説明書中包含的內容外，我們、承銷商及其關聯公司和代理人沒有授權任何人提供任何關於我們的信息或代表任何其他信息。本招股説明書中提及的本公司網站上的任何信息均未作為參考併入本招股説明書。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。承銷商及其關聯公司和代理也不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商及其附屬公司和代理人也不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售或徵集購買這些證券的要約。美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許公開發行D系列優先股，或在任何此類司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的任何人都必須告知自己並遵守有關此次發行和向該司法管轄區分發本招股説明書的任何限制。您應假設本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們D系列優先股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

行業和市場數據

我們在整個招股説明書中都使用了市場數據和行業預測，特別是在題為“商業和房地產”的部分。除非另有説明，否則本招股説明書中有關我們行業和我們經營的市場的陳述，包括我們的總體預期、競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額，都是基於從行業出版物、政府出版物和第三方預測獲得的信息。這些預測和預測基於行業調查和籌備者在該行業的經驗。不能保證任何預測都會實現。我們認為其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。因此，信息的準確性和完整性得不到保證。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不包含您在投資我們的系列之前應該考慮的所有信息 D 優先股。你應該仔細閲讀本招股説明書中列出的更詳細的信息，包括標題下的信息。“風險因素，”歷史財務報表，包括在本招股説明書其他地方出現的相關注釋，以及我們在投資D系列優先股之前提供或批准的任何自由撰寫的招股説明書。除非上下文另有暗示，否則術語“我們公司，” “我們,” “我們”和“我們的”請參閲馬裏蘭州的Presidio Property Trust，Inc.及其合併的子公司。

除非另有説明，本招股説明書中包含的信息假定(I) D系列優先股 將在此次發售中出售的股票售價為25.00美元。 每股及(Ii) 承銷商不會行使他們的選擇權購買最多 105,000 超額配售的股份(如有)。

我公司

我們是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金(“REIT”)。我們投資於一個多租户的商業房地產資產組合，包括寫字樓、工業和零售物業，以及租回給主要位於美國西部的房屋建築商的樣板房。截至2021年3月31日，本公司擁有或擁有以下項目的股權：

我們的商業投資組合主要位於北達科他州和科羅拉多州，在南加州有兩處物業，我們目前正在考慮在全美其他多個市場進行新的商業地產收購。我們的商業地產租户羣體高度多元化，截至2021年3月31日，約有187名個人商業租户，平均剩餘租期約為2.9年。截至2021年3月31日，一個商業租户佔我們年化基本租金的5.0%以上，而我們的十個最大的租户約佔我們年化基本租金的28.83%。此外，我們的商業地產租户基礎對任何單一行業的敞口都很有限。

此外，我們還通過子公司和附屬有限合夥企業，在主要位於德克薩斯州和佛羅裏達州的樣板房中擁有權益。截至2021年3月31日，這樣的樣板房共有106套。我們從老牌住宅建築商那裏購買樣板房屋，然後按三重淨值將它們租回給相同的房屋建築商。

我們的主要目標是通過收購、管理、租賃和有選擇地重新開發高質量的寫字樓和工業物業，實現長期股東價值的最大化。我們專注於美國各地佔主導地位的地區市場，我們認為這些市場具有誘人的增長動力，部分原因是重要的經濟因素，如強勁的寫字樓就業增長；受過高等教育的勞動力的淨遷入；大量的學生人口；醫療體系、政府或其他大型機構僱主存在提供的穩定；低失業率；與門户市場相比，較低的生活成本。我們尋求通過投資於供應有限、准入門檻高、就業動力穩定和不斷增長的市場來實現回報最大化。我們的樣板房投資組合通過專注於購買新的獨户樣板房並將其租回給經驗豐富的房屋建築商，支持股東價值最大化的目標。我們在市場上運營樣板房投資組合，在那裏我們可以根據地理位置、建築商規模和樣板房購買價格進行多元化。

我們的聯合創始人、董事長、總裁兼首席執行官是傑克·K·海爾布倫，他在房地產投資領域有40年的經驗，其中包括在創立我們公司之前在Excel Realty Trust，Inc.(“Excel REIT”)(以前是在紐約證券交易所上市的零售房地產投資信託基金)及其前身公司之一“投資者房地產信託”(“IRT”)工作了8年。海爾布倫先生與我們的前首席財務官兼財務主管Kenneth W.Elsberry一起創立了我們的公司和Cover Income and Growth REIT，Inc.(“三葉草房地產投資信託基金”)，這是一家專注於零售綜合用途物業的私人房地產投資信託基金(以下簡稱“三葉草房地產投資信託基金”)。海爾布倫先生在Excel REIT、IRT和克洛弗房地產投資信託基金任職期間，監督了大量房地產資產的投資，並見證了克洛弗房地產投資信託基金的清算，為投資者帶來了巨大收益。我們的示範房屋部門由Larry G.Dubose領導，他是該行業的先驅，擁有30多年與全國各地建築商進行房屋買賣回租交易的收購、融資、管理和運營經驗。我們的高級管理團隊還包括Gary M.Katz、Adam Sragovicz和Ed Bentzen，他們中的每一個人都在房地產的各個方面擁有大約20年或更長的不同經驗，包括商業和住宅、管理、收購、金融以及私人持股和上市公司的處置。我們相信，這種行業經驗和深厚的關係為我們在尋找、評估、承保和管理我們的投資方面提供了顯著的優勢。

我們目前的投資組合

我們的商業投資組合目前包括位於南加州、科羅拉多州和北達科他州的13處物業，以及位於6個州的106處樣板住宅物業，其中大部分位於德克薩斯州和佛羅裏達州。這種地理羣集使我們能夠利用最少的管理費用和員工來管理大量物業，從而最大限度地降低運營成本並提高效率。

商業投資組合

截至2021年3月31日，我們的商業地產投資組合由以下物業組成：

有關我們商業物業的年度基本租金的更多信息，請參閲我們“商業和物業”部分中的“最近三年每平方英尺的年化基本租金”。

樣板首頁文件夾

我們的樣板房部門利用新建的獨棟樣板房作為投資工具。我們的示範房屋部門以三重淨值為基礎，從房屋建築商手中購買樣板房屋，然後將其作為商業租户出租給房屋建築商。這些由商業住宅建築商承擔運營、維護、房地產税和保險費用(除了支付每月的抵押貸款)的三重淨投資，大大減輕了通常與持有獨户住宅投機出售或出租給住宅租户相關的成本和風險。

以下是截至2021年3月31日我們的樣板間投資組合摘要：

我們的投資方式

我們的商業地產投資方式

我們在被忽視和/或服務不足的市場收購高質量的商業地產，我們相信我們可以在那裏創造長期的股東價值。我們根據幾個特點對我們潛在的商業投資進行了廣泛審查，包括：

我們的示範房產投資方式

樣板房是由建築商建造的獨棟房屋，目的是在推銷房屋所在的開發項目時展示平面圖、立面、可選功能和工藝。每個樣板房的設計都有一個最短的租賃期(通常是三年)，之後樣板房將以估計的公平市場價值掛牌出售。我們的示範家庭企業在德克薩斯州休斯頓獨立運營，高級管理層投入的時間最少。我們尋求以5%至10%的折扣購買有可能在預期三年租賃期內升值的樣板房屋，並預計在我們的持有期和預期租賃期內，無槓桿形式回報率超過8%。我們的標準房屋回租協議是三重網，要求房屋建築商/租户支付所有運營費用。我們在不同的地點，不同的價格範圍，從不同的建築商和開發商那裏尋找樣板房，以分散可能對特定開發或位置產生不利影響的經濟條件的風險。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們以約490萬美元的價格出售了12套樣板房，並確認了約40萬美元的收益。在截至2020年12月31日的一年中，我們以約1810萬美元的價格出售了46套樣板房，並確認了約160萬美元的收益。在截至2019年12月31日的一年中，我們以約1460萬美元的價格出售了41套樣板房，並確認了約120萬美元的收益。我們相信，我們的示範房屋業務通過允許建築商重新配置資本、使用銷售收益償還信貸額度、加快他們的內部回報率計算、提高利潤率和庫存週轉率以及分散他們的風險，為建築商提供了激勵。

我們的增長戰略

我們的主要業務目標是通過(I)可持續和不斷增加的租金收入和現金流(產生可靠的、不斷增加的股息)和(Ii)我們的財產和證券的潛在長期增值，為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報。我們實現業務目標的主要戰略是在前景看好的地區主導市場投資、擁有和管理各種多租户的優質商業物業組合，我們相信這將推動更高的租户保留率和入住率。

我們的商業地產增長戰略

我們打算通過在我們的目標市場收購高質量的物業來擴大我們的商業投資組合。我們可以有選擇地投資於工業、寫字樓、零售、三重淨值和其他我們認為可以為股東實現更高風險調整後回報的物業。我們希望我們廣泛的經紀人和賣家關係將使我們的收購活動受益，並幫助我們從競爭對手中脱穎而出。此外，我們繼續積極管理我們的商業物業組合，並繼續通過機會性出售某些商業物業來重新配置資本。

我們通常以我們認為的低於房產重置價值的價格購買房產。我們尋求通過積極的資產管理來提升這些物業的價值，我們相信這些資產可以增加入住率和租金。我們通常通過對這些物業的增值投資來實現這一增長，例如公共區域翻新、改善便利設施、改進機械繫統和其他增值投資。我們一般不會投資於地面開發，因為我們認為我們目標市場的租金低於證明新建築合理所需的租金。

我們的典範家居發展戰略

我們打算購買在“升級市場”和首次購房者市場的樣板房。購買樣板房的人將來自有足夠資產履行租賃義務的建築商，以及出售後提供良好升值機會的樣板房。樣板房的銷售收益通常會再投資於購買新的樣板房。

我們的管道

我們的銷售渠道包括大約25個正在審查的物業，每個物業的預計購買價格在500萬美元到2500萬美元之間。我們渠道的總體構成是40%的三網，20%的醫療辦公室，15%的樣板住宅，15%的必需品零售，10%的工業。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊擁有廣泛的公共房地產投資信託基金和一般房地產經驗，這使我們有別於許多其他公共和私人房地產公司。具體地説，我們的競爭優勢包括：

彙總風險因素

對我們公司股票的投資 D系列優先股 牽涉到高度的風險。在決定是否投資我們的D系列優先股之前，您應該仔細考慮下面和本招股説明書第11頁開始的“風險因素”部分討論的事項。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金、償債能力和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們D系列優先股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其中一些風險包括：

我們的房地產投資信託基金狀況

我們選擇從截至2001年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT)的身份繳納聯邦所得税。要繼續作為房地產投資信託基金徵税，我們必須滿足許多組織和運營要求，包括要求我們將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東，這在守則中有定義，並按年計算。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何一年都沒有資格獲得REIT的納税資格，我們的收入將按正常的公司税率徵税，並且我們可能會在未能獲得資格後的四年內被排除在REIT的待遇之外。即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們的收入和財產仍可能需要繳納州税和地方税，我們的未分配收入可能仍然需要繳納聯邦所得税和消費税。有關更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。

分銷策略

我們計劃將每年REIT應税收入的至少90%分配給我們的股東，以保持我們作為REIT的地位。

我們打算宣佈季度分配。為了能夠支付這樣的股息，我們的目標是從運營現金流和出售物業的收益中產生現金分配。在2020、2019年和2018年間，我們每年宣佈的分配金額約為100萬美元。然而，我們不能就未來分發的數量或時間提供任何保證。例如，從2017年第三季度到2018年第三季度以及從2019年第二季度到2020年第三季度，我們的分銷都被暫停。

在一定程度上，如果我們分配的收入和利潤超過了為聯邦所得税計算的收入和利潤，這些分配將代表資本回報，而不是聯邦所得税目的的股息。出於聯邦所得税的目的，被視為資本返還的分配一般不會作為美國股東的股息徵税，但會降低股東的股票基數(但不低於零)，因此可能會導致股東在隨後出售此類股票時獲得更高的收益。出於聯邦所得税的目的，超過股東基礎的資本分配的回報通常將被視為出售此類股票的收益。

我們向我們的每個股東提供一份報表，詳細説明上一年支付的分配，並將其描述為普通收入、資本利得或資本回報。在截至2020年12月31日的年度內，所有股息都是免税的，因為它們被視為向股東返還資本。在截至2019年12月31日的年度內，所有股息都應納税，因為它們被視為股東的資本利得。

組織結構

下表彙總了我們當前的所有權結構：

企業信息

我們於1999年9月28日在加利福尼亞州註冊成立，名稱為NetREIT，並於2010年6月重新註冊為馬裏蘭州公司。2017年10月，我們更名為“Presidio Property Trust，Inc.”我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥墨菲峽谷路4995號，Suite300，郵編：92123。我們的電話號碼是(760)471-8536。我們有一個互聯網網站，網址是：Www.presidiopt.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中。

供品

彙總歷史財務數據

以下財務數據應與本招股説明書其他地方的財務報表和相關附註一併閲讀。

下表列出了我們公司前兩個財年以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的財務和運營數據摘要。截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史資產負債表信息和截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併經營報表信息均取自本招股説明書其他部分包括的歷史審計合併財務報表。截至2021年3月31日的未經審計的歷史資產負債表數據信息以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中每個月的合併經營報表均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的歷史財務報表。

閲讀以下信息時應結合本招股説明書中其他部分的“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“某些關係和關聯方交易”以及我們的財務報表和相關説明。

Presidio Property Trust，Inc.歷史財務數據

危險因素

投資我們的D系列優先股有很高的風險。在購買我們的D系列優先股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息。以下任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、可供分配的現金、償債能力和/或業務前景產生重大不利影響，這可能導致您在我們D系列優先股上的部分或全部投資損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的注意事項。”

與我們的業務、物業和運營相關的風險

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流預計將受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響，影響可能對我們來説是實質性的。

目前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其造成的波動性擾亂了我們的業務，我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生重大不利影響。其他潛在的流行病或疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來的現金流產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能繼續造成規模和持續時間未知的廣泛業務連續性問題。

自2019年12月報道以來，新冠肺炎已經在全球範圍內傳播，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。

新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會發生另一場大流行。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家，包括美國(包括加利福尼亞州聖地亞哥、科羅拉多州丹佛和科羅拉多斯普林斯、北達科他州法戈和俾斯麥，以及我們擁有和經營房產的其他大都市地區)可能會繼續實施隔離措施，即“就地避難所”命令，包括對旅行的規則和限制，以及可能繼續經營的企業類型。因此，新冠肺炎大流行已經並將繼續直接或間接地對這些大都市區內外的幾乎每個行業產生負面影響，並造成了業務連續性問題。舉例來説，在今次大流行期間，多個商户已宣佈暫時關閉辦公室或店鋪，並要求暫時延遲租金或減免租金。此外，我們擁有和經營物業的司法管轄區已實施或可能實施租金凍結、驅逐凍結或其他類似限制。從長遠來看，對我們業務的全面影響在很大程度上是不確定的，取決於一些我們無法控制的因素。

由於新冠肺炎大流行的影響，我們已經並可能繼續受到以下一種或多種因素的影響：

新冠肺炎影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的持續嚴重程度、持續時間、傳播率和地理蔓延，採取的遏制措施的程度和效果，以及一旦當前的遏制措施解除，整體經濟、金融市場和人口的反應。

這種情況的快速發展和波動性使我們無法對新冠肺炎的最終不利影響做出任何預測。因此，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，也無法估計我們(或我們的租户)何時或是否能夠恢復完全正常的運營。然而，新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流方面存在重大不確定性和風險。

新冠肺炎的影響還可能加劇本招股説明書中討論的其他風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性影響。

我們面臨着許多與房地產業相關的風險，這些風險可能會因收入減少或成本增加而對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家房地產公司，我們會受到房地產狀況的各種變化的影響，任何此類房地產狀況的負面趨勢都可能通過收入減少或成本增加而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括：

此外，其他因素可能會對我們的經營結果產生不利影響，包括根據環境法和其他法律可能承擔的責任以及其他不可預見的事件，其中許多在本招股説明書的其他地方進行了討論。任何或所有這些因素都可能通過減少收入或增加成本對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

金融市場的狀況可能會影響我們以合理條件獲得融資的能力，並對我們的運營產生其他不利影響。

在有擔保的房地產融資方面，金融市場可能會收緊。我們通常與之打交道的貸款人可能會增加他們的信用利差，從而導致借貸成本上升。較高的抵押貸款融資成本可能會導致我們的房地產投資收益率較低，這可能會減少我們可供分配給股東的現金流。現金流減少也可能削弱我們購買額外物業的能力，從而減少我們房地產所有權的多元化。

金融市場的混亂和不確定的經濟狀況可能會對我們房地產投資的價值產生不利影響。

金融市場的混亂可能會對我們房地產投資的價值產生不利影響。這樣的情況可能會影響商業房地產的基本面，導致入住率下降，租金下降，我們的房地產投資組合和擔保貸款投資的抵押品價值下降。因此，我們房地產投資的價值可能會低於為此類投資支付的金額，擔保我們貸款的抵押品價值可能會低於此類貸款的未償還本金金額，我們物業的收入可能會因為租户減少和/或拖欠或租金降低而減少。這些因素可能會嚴重損害我們的收入、經營結果、財務狀況、業務前景以及我們向股東進行分配的能力。

房地產價值的下降可能會對我們為現有抵押貸款義務進行再融資或獲得更大規模抵押貸款的能力產生負面影響。

房地產價值的下降將降低我們可以從特定房產獲得的擔保貸款本金，以及我們為現有抵押貸款再融資或獲得更大抵押貸款的能力。在某些情況下，抵押貸款的現有物業的價值下降可能需要我們為該抵押貸款預付或郵寄額外的抵押。如果貸款人對物業的初始估值低於維持按揭貸款協議中規定的貸款與價值比率所需的價值，就會出現這種情況。因此，任何房地產價格持續低迷的時期都可能對我們的房地產投資融資能力產生不利影響。

我們可能會受到我們物業所在地理區域不利的經濟變化的不利影響。

確保或以其他方式支撐我們投資的物業所在地區的不利經濟狀況(包括企業裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化和其他因素)以及當地房地產狀況(如供過於求或需求減少)可能會對我們房地產投資組合的價值產生不利影響。任何這些當地條件的惡化都可能阻礙我們有利可圖地經營物業的能力，並對物業的出售或其他處置的價格和條款產生不利影響。

對物業的競爭可能會限制我們的機會，增加我們的採購成本，這可能會對我們的增長前景產生實質性的不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。

物業收購市場仍然競爭激烈，這可能會減少我們可獲得的合適投資機會，並提高收購價格。如果房地產投資相對於其他投資變得更具吸引力，對回報率更高的房產的競爭可能會加劇。在收購房地產時，我們可能會遇到來自其他投資者領域的相當大的競爭，包括其他房地產投資信託基金(REITs)、私募股權投資者、機構投資基金和房地產投資項目。這些競爭對手中有許多比我們規模更大，可以獲得更多的財政資源，也更容易獲得更低的資金成本。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更廣泛的投資種類。這場競爭可能會限制我們利用與我們的目標一致的有吸引力的投資機會的能力。我們無法以有利的條件獲得理想的物業，可能會對我們的增長前景、財務狀況、我們的盈利能力和支付股息的能力產生不利影響。

我們無法在當時以我們希望的條件出售房產，這可能會限制我們實現投資收益和向股東支付分紅的能力。

一般來説，當我們確定這樣的行為最符合我們的利益時，我們會尋求出售、交換或以其他方式處置我們的財產。許多我們無法控制的因素會影響房地產市場，並可能影響我們以我們希望的價格、條款或時間框架出售物業的能力。這些因素包括總體經濟狀況、融資可獲得性、利率、供求和税收方面的考慮。由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟或其他條件的變化改變投資組合的能力有限。因此，我們不能在當時以我們想要的條件出售房產，可能會減少我們的現金流，影響我們償還或減少債務的能力，並限制我們向股東進行分配的能力。

我們的一個主要租户的租約違約或終止可能會對我們的運營和我們支付股息的能力產生不利影響。

我們房地產投資的成功有賴於租户的財務穩定。如果一個重要租户(或一系列租户)拖欠或終止其租賃付款，可能會導致我們失去與此類租賃相關的收入，並尋求另一種收入來源來支付抵押貸款付款，並防止喪失抵押品贖回權，如果該房產受到抵押貸款的約束。如果發生嚴重的租户違約或破產，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。此外，我們可能無法以之前收到的租金出租物業或出售物業而不招致損失。這些事件可能會導致我們減少向股東分配的金額。

我們年化租金的很大一部分依賴於關鍵租户，這使我們面臨更大的租户破產風險，這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

截至2021年3月31日，我們從一個租户--哈里伯頓能源服務公司(Halliburton Energy Services，Inc.)那裏獲得了我們合計年化基本租金的7%。沒有其他租户的年化基本租金超過我們總年化基本租金的5%。

如果哈里伯頓能源服務公司遇到財務困難或申請破產保護，我們的經營業績可能會受到不利影響。租户或租賃擔保人的破產申請通常會推遲我們收回破產前應收賬款的努力，並最終可能無法完全收回這些款項。如果租户拒絕租約，我們將只有一項一般的無擔保損害賠償要求，只有在資金可用的情況下，才能收回這筆損害賠償，而且支付給所有其他無擔保索賠持有人的百分比也只能是相同的。

空置的物業可能很難出售或轉租，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們預計，由於租約到期、終止或租户違約，我們的部分物業將定期空置。如果租户騰出物業，我們可能無法在不產生額外支出的情況下重新租賃物業，或者根本不能。如果空置持續很長一段時間，如果轉租的租金明顯低於預期，或者如果我們為這些目的而預留的準備金證明不足，我們的淨收入將會減少，可能需要減少或取消對我們股東的分配。此外，由於一項物業的市值主要視乎與該物業有關的租約價值，因此空置率高或空置時間長的物業的轉售價值可能會受到影響，這可能會進一步減少我們的回報。

我們可能會在改善我們的物業方面花費很大的費用。

為了重新出租或出售房產，可能需要進行大規模翻新或改建。例如，我們預計我們的一些物業將為特定的租户或企業使用而設計。如果租户違約或終止租約，如果沒有重大的資本改善，該物業可能無法出售。與任何翻修相關的建築成本以及完成此類翻修所需的時間可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括材料和勞動力短缺、總承包商和/或分包商違約和延誤、許可問題、天氣狀況以及聯邦、州和當地法律的變化。如果我們遇到任何建築工程因延誤或其他原因而導致的成本超支，我們可能不得不尋求額外的債務融資。此外，建築工程的延誤將導致我們從該物業獲得收入的延遲，並可能對我們履行償債義務的能力產生不利影響。

未投保和/或投保不足的損失可能會對我們股東的回報產生不利影響。

我們的政策是按照我們認為足以為我們的損失投保的金額和條款，為我們的每一項財產投保責任損失、火災損失和傷亡損失。根據我們商業物業的租約，我們要求我們的租户購買保險，以承保傷亡損失和一般責任，金額和條款通常是針對該地區的類似物業而獲得的。然而，在某些地區，一些損失--通常是地震、洪水、風災、冰雹、恐怖主義和戰爭等災難性損失--的保險要麼無法獲得，要麼無法以合理的成本獲得。因此，我們可能沒有足夠的保險來承保此類損失。如果我們的任何財產造成未完全投保的傷亡損失，我們在財產上的部分或全部投資可能會損失。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們很可能沒有資金來源來修復或重建任何未投保或保險不足的財產。

由於我們不需要維持特定的現金儲備水平，因此在增加或意外支出時，我們可能會遇到困難。

我們目前沒有，亦不預期將來會設立永久儲備金，以供維修、租約佣金或租户改善物業之用。如果現有開支增加或出現意外開支，而累積儲備又不足以應付這些開支，我們便須透過借貸或出售物業來取得額外資金。不能保證這些額外的資金會以優惠的條件提供，或者根本不能保證。

我們可能不得不向我們物業的買家提供信貸，而這類買家的違約可能會對我們的運營和我們支付股息的能力產生實質性的不利影響。

為了出售房產，我們可以將全部或部分購房款借給買家。當我們向買家提供融資時，我們承擔了買家可能違約或我們可能無法收到所售房產的全額付款的風險。即使在沒有買方違約的情況下，將出售收益分配給我們的股東，或將收益再投資於其他財產，也將推遲到我們在出售時接受的本票或抵押品實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。

我們可能會受到寫字樓房地產趨勢的不利影響。

2020年，我們約59%的淨營業收入來自寫字樓物業。在家工作、靈活的工作時間、開放式工作場所、視頻會議和電話會議正變得越來越普遍，特別是由於新冠肺炎的流行。這些做法可能會使企業減少辦公空間需求。在一些企業中，利用共享辦公空間和共同工作空間的趨勢也在增加。如果這種做法持續下去，隨着時間的推移，可能會侵蝕對寫字樓的整體需求，進而對入住率、租金和物業估值構成下行壓力。

我們可能會在合資企業、合夥企業或有限責任公司中收購房產，這可能會限制我們控制或清算此類持股的能力。

我們可能以共同所有人的身份與他人間接持有物業(共同租賃權益)，或通過合資企業、合夥企業或有限責任公司等中介實體間接持有物業。此外，我們有時可能會購買長期租賃地產的權益，或者我們可能會進行售後回租融資交易(請參閲題為“在售後回租交易中，我們面臨賣家/承租人違約的風險因素，這可能會損害我們的運營並限制我們支付股息的能力”)。這種所有權結構允許我們以較小的投資持有更有價值的財產，但可能會降低我們控制此類財產的能力。此外，如果我們在這類安排中的共同所有人遇到財務困難，或以其他方式無法或不願履行其義務，我們可能會被迫以較不優惠的條件尋找新的共同所有人，或者如果找不到共同所有人，我們可能會失去對該等財產的權益。

作為DownREIT實體的普通合夥人或成員，我們可以對此類實體的所有責任負責。

在DownREIT結構下，我們通過有限責任公司和有限合夥企業間接擁有我們的三處房產。在DownREIT結構中，以及我們可能進行的一些合資企業或其他投資中，我們可以利用有限責任公司或有限合夥企業作為我們的房地產投資的持有者。我們目前作為會員、普通合夥人和/或有限合夥人擁有這些權益的一部分，未來可能獲得該等實體的全部或更大權益。作為唯一成員或普通合夥人，我們有可能或將對實體的所有責任負責，即使我們沒有管理或控制其運營的權利。因此，我們的負債可能遠遠超過我們最初對這些實體的投資金額或價值。

我們經營物業的能力可能會受到合同的限制，這可能會阻止我們從此類物業中獲得最大價值。

我們的一些物業可能會與其他地塊毗連，例如，構成同一購物中心開發項目的一部分。在某些情況下，可能存在與此類財產以及與該財產相關的任何改善或地役權有關的重要契約、條件和限制，稱為CC&R。CC&R將限制我們對該物業的運營，並可能對該物業的價值產生不利影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營成本產生不利影響，並減少我們可用於支付股息的資金數額。

我們可能會買到房產“就像現在這樣，”這增加了我們將不得不在不求助於賣方的情況下補救缺陷或費用的風險。

我們可以“按原樣”收購房地產，賣方只需就影響物業狀況、用途和所有權的事項作出有限的陳述和擔保。如果在成交後發現物業有瑕疵或其他對物業有不利影響的事項，我們可能無法向賣方索償任何或全部損害賠償。因此，我們可能會損失部分或全部投資於房地產的資本以及租金收入。這種情況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

在回租交易中，我們面臨賣家/承租人違約的風險，這可能會損害我們的運營，並限制我們支付股息的能力。

在我們的樣板房業務中，我們經常將樣板房出租給賣家或房屋建築商一段時間。我們支付任何抵押貸款的能力取決於賣方/承租人是否有能力及時支付租金和其他租賃義務，如三倍淨費用。賣方/承租人違約或其他提前終止與我們的回租協議，以及我們隨後無法釋放物業可能導致我們遭受損失，並對我們的財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。

我們的典型住宅業務在很大程度上依賴於單户住宅的供應和/或需求。

獨棟住宅的供應和/或需求的任何大幅下降都可能對我們的業務產生不利影響。由於計劃中的單位開發減少、建築成本上升或其他影響供應的因素，房屋建築商建造的樣板房屋數量減少，可能會減少我們可獲得的收購機會。獨棟住宅的需求水平可能會受到多種因素的影響，包括人口密度的變化，當地、地區和國家經濟的健康狀況，抵押貸款利率，以及住宅建築商和開發商對新開發社區樣板住宅的需求和使用。

我們可能無法以具有競爭力的價格購買和/或管理更多的模型房屋，或者根本無法購買和/或管理更多的模型房屋。

樣板房在成為住宅之前的壽命通常很短，在任何給定的時間，樣板房的數量都是有限的。此外，由於每個樣板房都是獨一無二的，我們需要花費資源來完成對許多個別樣板房的盡職調查和承保過程，從而增加我們的購置成本，並可能降低我們為特定物業支付的金額。因此，我們通過購買更多的樣板房屋回租給房屋建築商來發展我們的樣板房屋業務的計劃可能不會成功。

樣板房的數量有限，購買這些房產的競爭可能會很激烈。

我們計劃購買樣板房，當我們發現有吸引力的機會，並有資金可用來完成此類收購時，將租回給房屋建築商。我們可能會面臨其他投資者爭奪收購機會的競爭。我們可能因為來自其他資本充裕的房地產投資者(包括私人投資基金和其他投資者)的競爭而無法獲得理想的物業。來自其他房地產投資者的競爭也可能大幅提高我們購買房產所必須支付的購買價格。

我們相當大比例的物業集中在少數幾個州，這使我們的業務暴露在某些地區性事件和事件的影響之下。

我們的商業物業目前位於南加州、科羅拉多州和北達科他州。我們的樣板房組合包括目前位於六個州的物業，儘管我們的樣板房主要集中在兩個州。截至2021年3月31日，我們約96%的樣板房位於德克薩斯州和佛羅裏達州，其中約86%位於德克薩斯州。房地產集中在有限的幾個市場上，可能會讓我們面臨不利經濟發展的風險，這比我們的投資組合在地理上更加多樣化的情況下更大。這些經濟發展包括地區性經濟衰退，以及在我們集中的地理市場上潛在的更高的當地財產税、銷售税和所得税。此外，我們的物業受到不利自然行為的影響，如冬季風暴、颶風、冰雹、強風、地震和龍捲風，這些可能會對我們的物業造成破壞，如洪水。此外，我們不能向您保證，我們維持的意外傷害保險金額將完全覆蓋任何此類事件造成的損害，或者就我們的示範房屋組合或商業三重淨租賃而言，我們的租户維持的保險將完全覆蓋任何此類事件造成的損害。

由於我們在地理上集中了物業，如果這些地區受到不利的經濟和競爭條件以及極端天氣的影響比美國其他地區更嚴重，我們將面臨更大的負面影響我們的收入的風險。

根據適用的會計原則和標準，我們可能需要對我們的一個或多個物業進行減值費用。

根據現行會計準則、要求和原則，我們需要根據若干指標對我們的房地產投資進行定期減值評估。減值指標包括房地產市場、租賃率、入住率、抵押貸款狀況以及其他影響特定房產價值的因素。例如，租户在租約下違約、長期租約即將終止、物業抵押的抵押貸款即將到期、無法獲得置換融資等都是減值指標。如果出現任何這些指標，我們可能需要對受影響的物業進行重大減值費用。如吾等確定已發生減值，吾等須對該物業的賬面淨值作出調整，而該等調整可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

在我們的物業上發現有毒黴菌可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着公眾越來越多地意識到暴露在黴菌中會導致各種健康影響和症狀，包括過敏反應，對室內接觸某些類型的有毒黴菌的訴訟和擔憂一直在增加。有毒黴菌幾乎隨處可見；當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，黴菌往往會滋生，特別是在水分仍未被發現或未處理的情況下。我們試圖在沒有有毒黴菌或沒有任何關於有毒黴菌存在的訴訟或訴訟的情況下收購房產。但是，我們不能保證在我們的任何物業上都不會存在有毒黴菌，或者不會在以後發展。如果我們的任何物業都存在有毒黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響的物業中移除。此外，如果出現財產損失或健康問題，有毒黴菌的存在可能會使我們承擔租户、租户員工和其他人的責任。

我們的長期增長可能取決於獲得額外的股本。

從歷史上看，我們依賴出售股權證券的現金來為我們業務計劃的實施提供資金，包括收購物業和建設員工以及內部管理和行政能力。我們於2011年12月31日終止了A系列普通股私募，並於2014年8月完成了優先股融資，融資於2020年9月償還。我們為房地產投資、運營和向股東支付股息提供資金的持續能力很可能取決於我們通過額外出售股權和/或債務證券獲得額外資本。如果沒有額外的資本，我們可能無法將我們的資產基礎擴大到足以支持我們計劃的增長、目前的運營，或者按照維持我們的REIT地位所需的利率或水平向我們的股東支付股息(參見題為“我們可能被迫短期借款、出售資產或發行證券以滿足REIT最低分配或其他要求或用於營運資本目的”的風險因素)。我們不能保證何時以及在什麼條件下，我們可以通過出售我們的股權和/或債務證券成功地獲得額外的資金。我們能否獲得額外的股本或債務資本取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們未來的預期收益以及我們的債務水平。如果我們無法獲得這樣的額外股本，可能會對我們的增長方面和我們已發行證券的市場價格產生不利影響。

我們目前依賴於運營的內部現金、融資和物業銷售收益，為未來的物業收購提供資金，滿足我們的運營成本，並向我們的股東支付股息。

如果我們從房地產投資和現有物業再融資中獲得的現金不足以支付我們的運營成本、收購額外物業或向股東支付股息，我們將被要求通過額外的措施尋求資本。我們可能會為各種目的招致額外的債務或發行額外的優先股和普通股，包括但不限於，為未來的收購和運營需求提供資金。創造或保留資本的其他措施可能包括通過減少人員或設施來降低我們的運營成本，減少或暫停我們對房地產的收購，以及減少或暫停向我們的股東分紅。

減少或暫停我們的物業收購計劃將阻止我們全面實施我們的商業計劃，實現我們的投資目標。減少或暫停向我們的股東支付股息將降低我們股東的投資回報，並可能阻止我們滿足REIT條款的最低分派或其他要求(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券以滿足REIT最低分派要求或用於營運資本的風險因素”)。這些措施中的任何一項都可能對我們的財務狀況、我們普通股的價值以及我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。

不能保證分配會隨着時間的推移得到支付、維持或增加。

有許多因素可能會影響向我們的股東分配現金的可用性和時機。預計分配將基於我們的FFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本或其他支出要求，任何分配都將由我們的董事會全權決定，其形式、時間和金額(如果有)將受到許多因素的影響，例如我們獲得有利可圖的房地產投資和成功管理我們的房地產和運營費用的能力。其他因素可能不是我們所能控制的。因此，我們不能保證我們能夠支付或維持分配，也不能保證分配會隨着時間的推移而增加。例如，我們的分銷在2017年第三季度至2018年第三季度以及2019年最後三個季度至2020年第三季度暫停。如果我們沒有足夠的現金用於分配，我們可能需要從營運資金中為短缺提供資金，或者借錢為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益，並增加我們未來的利息成本。我們無法支付分配，或無法支付預期水平的分配，可能會導致我們的A系列普通股或D系列優先股的每股交易價格下降。

如果我們找不到合適的投資，我們可能無法實現我們的投資目標或繼續支付分配。

我們實現投資目標和定期支付分配的能力取決於我們獲得合適的房地產投資和獲得令人滿意的融資安排。我們不能肯定我們的管理層會成功地以經濟上有吸引力的條件找到合適的物業。如果我們的管理層找不到這樣的投資，我們會將可供投資的收益存入一個計息賬户，或將收益投資於短期的投資級投資。持有這樣的短期投資將阻止我們進行必要的長期投資，以產生運營收入來支付分配。因此，我們將需要籌集額外資本來繼續支付分派，直到有合適的房地產投資可用為止(見題為“我們可能被迫短期借款、出售資產或發行證券以滿足房地產投資信託基金的最低分派或其他要求或用於營運資本目的”的風險因素)。如果我們無法做到這一點，我們向股東支付分配的能力將受到不利影響。

我們依賴關鍵人員，這些人員的流失可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員在評估和獲得投資、選擇租户和安排融資方面的持續貢獻。我們的主要人員包括我們的首席執行官兼總裁傑克·K·海爾布倫，我們公司和NetREIT Dubose的首席財務官Larry G.Dubose，以及Dubose Advisors和NetREIT Advisors的首席執行官，他們中的每一位都很難被取代。如果這些人或我們管理團隊的任何其他成員離職，我們投資戰略的實施可能會延遲或受阻，我們的經營業績可能會受到影響。

我們還相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住技術嫻熟、經驗豐富的管理和運營人員。對技術和經驗豐富的專業人才的競爭已經加劇，我們不能向股東保證我們會成功地吸引和留住這些人才。

我們依賴第三方物業管理公司來管理我們的物業，並依靠經紀人或代理人來租賃我們的物業。

我們依靠各種第三方物業管理公司來管理我們的大部分物業，並依靠當地的經紀人或代理人來租賃空置的空間。這些第三方物業管理公司在物業管理方面擁有很大的決策權。雖然我們與我們的第三方物業經理密切合作，但我們指導和控制物業日常管理的能力可能會受到限制。我們的物業經理、經紀人或租賃代理遇到的重大問題可能會對我們物業的運營和盈利能力產生不利影響，從而影響我們的財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力。

我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資和業務政策，這樣的改變可能會增加我們面臨的操作風險。

我們的董事會可以隨時改變我們的投資和業務政策，包括我們關於投資、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的政策，而不是徵得我們股東的同意。儘管我們的獨立董事至少每年審查一次我們的投資政策，以確定我們正在遵循的政策最符合公司和股東的利益，但此類政策的變化可能會導致我們做出不同於過去的投資，而且可能比過去的投資風險更高。我們的投資政策改變，可能會增加我們面對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險，所有這些都會對我們實現投資目標的能力產生重大影響。

如果根據《投資公司法》我們被認為是一家投資公司，我們的股東’投資回報可能會降低。

我們沒有根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司，這是基於我們認為可以獲得的例外情況。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守投資公司法下的各種實質性要求，其中包括對資本結構的限制，對特定投資的限制，禁止與關聯公司的交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他會大幅增加我們運營費用的規則和法規。

馬裏蘭州法律的條款可能會通過要求我們的董事會或股東批准收購我們公司的提案或實施控制權變更來限制第三方獲得對我們的控制權的能力。

馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或在其他情況下阻礙控制權的改變，否則我們的股東就有機會實現對其普通股股票當時市場價格的溢價，包括：

通過決議，我們的董事會已經豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯營公司)。我們不能向您保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。此外，根據我們的章程中的一項規定，我們已選擇不受MgCl的控制股份條款的限制。

此外，MgCl第3章第8副標題中的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中有什麼規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括採用分類董事會或增加罷免董事所需的投票權。這種收購防禦可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為我們的普通股股東提供比當時市場價格更高的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止我們控制權的變更。

我們的董事會可能會批准發行股票，包括優先股，其條款可能會阻止第三方收購我們。

我們的章程允許我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下，授權發行一個或多個類別或系列的股票。我們的董事會還可以對任何未發行的優先股進行分類或重新分類，並設定或改變任何此類股票的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，這些權利可能優於我們普通股的權利。因此，我們的董事會可以授權發行某一類別或一系列股票的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們已發行普通股的部分或大部分持有者的股票可能會獲得高於當時我們普通股當前市場價格的溢價。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據現行馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們的章程授權我們和我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的每一位董事或高級管理人員因其在這些或某些其他身份的服務而成為或威脅成為訴訟的一方或證人，免於或反對其可能成為受制於或可能因其現任或前任董事或高級管理人員身份或以此類其他身份服務而招致的任何索賠或責任。此外，我們可能有義務支付或償還我們現任和前任董事和高級管理人員的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比我們的章程和章程中沒有這些條款或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制您在不符合我們或您的最佳利益的情況下的追索權。

我們的管理層面臨着與他們在公司以外的其他職位和/或利益有關的某些利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略和為股東創造回報的能力。

我們依賴於我們的管理層，包括首席執行官兼總裁海爾布倫先生，來執行我們的投資政策和我們的日常運營。雖然海爾布倫先生的大部分業務時間都花在為我們公司工作上，但他從事的其他投資和商業活動與我們沒有經濟利益。他對這些其他實體的責任可能會導致對我們的業務不利的行動或不行動，這可能會損害我們業務戰略的實施。他在將時間分配給我們和他的其他企業，以及履行他對我們和其他實體的義務時，可能會面臨利益衝突。他在這些情況下的決定可能對其他實體比我們更有利。

未來可能與我們的管理層或其附屬公司進行的交易可能會產生利益衝突，這可能會導致不符合我們股東長期最佳利益的行動。

在規定的情況下，我們可以與我們管理層的關聯公司進行交易，包括資金的借入和借出、物業的買賣和聯合投資。目前，我們的政策是不會與管理層或其聯屬公司進行任何涉及物業買賣或聯合投資的交易，亦不會向該等人士借貸。然而，我們在這些方面的每一項政策在未來都可能發生變化。

由於依賴自動化流程和互聯網，我們面臨着系統安全風險。

我們越來越依賴自動化的信息技術流程。雖然我們試圖通過異地備份程序和簽約的數據中心(在某些情況下包括宂餘操作)來降低此風險，但我們可能會受到自然災害或恐怖襲擊等災難性事件的嚴重影響。

此外，我們越來越多的業務是通過互聯網進行的，這使我們面臨網絡安全攻擊的風險，包括試圖進行未經授權的資金轉移、未經授權訪問我們的機密數據或信息技術系統、病毒、勒索軟件和其他電子安全漏洞。這樣的網絡攻擊可能涉及更復雜的安全威脅，可能會影響日常運營。雖然我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證這些努力在防止網絡攻擊方面會成功。網絡安全事件可能會危及我們租户、員工和供應商的機密信息，並導致系統故障和運營中斷。

與我們的負債有關的風險

我們有大量未償債務，這要求我們產生足夠的現金流來償還債務條款下的付款和其他義務，並使我們面臨債務條款下的違約風險。

截至2021年3月31日，我們的總負債約為1.096億美元。出於各種目的，我們可能會招致額外的債務，包括但不限於，為未來的收購和運營需求提供資金。

我們未償債務的條款規定要支付大量本金和利息。我們履行這些和其他正在進行的債務償付義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，我們產生現金流的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響，以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或我們將獲得足夠的資金，使我們能夠履行貸款協議下的付款義務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們不能產生足夠的現金流來償還這些債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售有虧損的未擔保資產或產生維護成本(鑑於我們的資產的流動性相對較差，我們在這樣做方面可能受到限制)，減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行這些付款義務，這可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。我們的未償債務，以及管理我們未償債務的協議對我們施加的限制，可能會產生嚴重的不良後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

抵押貸款負債和其他借款增加了我們的經營風險。

為購置物業而取得的貸款，一般會以我們物業的按揭作抵押。我們借的越多，我們的固定債務償還義務就越高，我們無法及時償還這些債務的風險就越大。截至2021年3月31日，不包括我們的樣板房產，我們的房產總共有大約8320萬美元的擔保融資。如果我們無法按要求償還債務，由於租金或其他收入的減少或我們其他成本的增加，貸款人可以向我們收取違約利率和/或抵押其債務的房產的抵押品贖回權。這可能會對我們的運營結果造成不利影響和/或導致我們的部分或全部投資損失，從而降低我們房地產投資組合的價值，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

貸款人往往要求與我們的業務有關的限制性契約，這對我們的靈活性產生了不利影響，並可能影響我們實現投資目標的能力。

我們的一些按揭貸款施加了限制，影響了我們的分配和經營政策，影響了我們招致額外債務的能力，也影響了我們轉售物業權益的能力。多份貸款文件載有契約，要求我們在某些情況下維持現金儲備或信用證，並限制我們進一步按揭物業、終止某些保險範圍、更換物業管理人或終止某些與物業有關的營運或租賃協議的能力。這些限制可能會限制我們實現投資目標的能力。

涉及氣球付款義務的融資安排可能會對我們支付分配的能力產生不利影響。

我們的一些抵押貸款，包括極地票據(在此定義)，要求我們在到期時一次性或“氣球”付款。我們可以為我們以這種方式獲得的更多房產提供資金。我們在到期時支付氣球付款的能力可能不確定，可能取決於我們獲得額外融資、為債務再融資或出售房產的能力。當氣球付款到期時，我們可能無法以優惠的條件為債務進行再融資，也無法以足以支付氣球付款的價格出售房產。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和我們普通股的價值。

此外，支付氣球款項可能會讓我們沒有足夠的現金來支付維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格所需的分配。截至2021年3月31日，不包括我們的樣板房業務，我們有一項抵押貸款需要在2021年支付氣球。樣板房部門用出售標的房屋的收益償還抵押貸款餘額。銷售收益中的任何不足都將不得不從現有現金中支付，從而減少了可用於分銷和運營的金額。

與我們作為房地產投資信託基金的地位相關的風險和相關的聯邦所得税事宜

如果不符合REIT的資格，可能會對我們的運營和支付分配的能力產生不利影響。

我們選擇從截至2001年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT)的身份繳納聯邦所得税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格作為REIT獲得聯邦所得税的徵税資格，我們預計我們的運營方式將使我們繼續有資格作為REIT獲得聯邦所得税的資格。然而，管理REIT的聯邦所得税法極其複雜，對管理REIT資格的聯邦所得税法的解釋也是有限的。要符合REIT的資格，我們必須通過關於我們的資產和收入的性質、我們流通股的所有權以及我們持續分配的金額的各種測試。雖然我們打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性質，事實確定(包括某些投資和處置的税收處理)的持續重要性，以及我們情況未來發生變化的可能性，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。如果我們失去了REIT資格，我們的應税收入將受到聯邦公司所得税的影響，我們還可能受到州和地方税的增加。此外，我們不會被允許扣除支付給股東的分配。此外，除非我們根據適用的法律規定有權獲得救濟，否則, 我們不能選擇在被取消資格的那一年之後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税。所得税的後果可能是巨大的，並將減少我們可用於分配給股東和投資於額外房地產的現金。我們還可能被要求借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東進行分配。

作為房地產投資信託基金，我們可能會承擔減少現金流的納税義務。

即使我們繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們的收入或財產也可能需要繳納聯邦、州和地方税，包括以下税：

我們對應税房地產投資信託基金子公司的所有權受到一定的限制，如果我們與應税房地產投資信託基金子公司的交易不是在ARM上進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。’S長度項。

我們擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已選擇或將選擇與我們一起被視為我們的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇作為應税房地產投資信託基金子公司對待的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。此外，應課税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易，如果不是按公平原則進行的，將被徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。我們總資產的價值不能超過25%的證券，包括應税房地產投資信託基金子公司的證券，但75%資產測試中可包括的證券除外。此外，在2017年12月31日之後的應税年度，應税REIT子公司的證券可能不超過我們總資產價值的20%。我們預計，我們擁有的任何應税REIT子公司的股票和其他證券的總價值將低於我們總資產價值的20%，我們將監控這些投資的價值，以確保符合適用的資產測試限制。此外，我們打算與我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司安排我們的交易，以確保它們是以公平條款達成的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守這些限制或避免適用上述100%的消費税。

我們可能被迫在短期基礎上借入資金，出售資產或發行證券，以滿足房地產投資信託基金的最低分派或其他要求，或用於營運資本目的。

要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了維持房地產投資信託基金的地位或避免支付所得税和消費税，我們可能需要以短期方式借入資金，以滿足房地產投資信託基金的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。一般來説，要符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東(確定時不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)。我們已經並打算繼續向我們的股東進行分配。然而，我們的分銷能力可能會受到本招股説明書中其他地方描述的風險因素的不利影響。如果我們的經營業績和財務業績下降，或者我們的資產組合價值下降，我們可能沒有足夠的現金來分配。因此，為了保持我們的REIT地位或避免納税，我們可能需要借入資金、出售資產或發行額外的證券，即使當時的市場狀況並不有利。此外，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足房地產投資信託基金的資產和收入測試，或符合某些法定救濟條款的資格。如果我們被迫清算我們的投資，以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，我們可能需要對任何由此產生的收益徵收100%的税。

此外，我們需要最低金額的現金來支持我們的日常運營。由於REIT的分配要求，我們可能會被迫進行分配，否則我們將使用現金來滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能被迫在某些時間借入資金、出售資產或發行額外證券，以滿足我們的營運資金需求。

對從事房地產投資信託基金(REITs)徵收的税收“被禁止的交易”可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。儘管我們不打算持有任何在正常業務過程中會被描述為出售給客户的物業，除非出售或處置符合某些法定避風港的資格，但此類定性是事實決定，不能保證國税局(“IRS”)會同意我們對我們物業的描述，或者我們將始終能夠利用可用的避風港。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的投資者或我們產生負面影響。

涉及聯邦所得税的規定不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Department Of財政部)的審查。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、此類資格的聯邦所得税後果或在我們進行投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

REITs守則和我們的章程規定的股權限制可能會阻止收購，否則可能會給我們的股東帶來溢價。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在每個課税年度的後半年內的任何時候，我們的已發行股票價值不得超過50%由五個或更少的個人(包括某些類型的實體)直接或間接實益擁有。為了確保我們不會在這項測試中不符合REIT的資格，我們的章程限制一個人或實體擁有不超過9.8%的普通股流通股價值或數量(以限制性較大者為準)，或所有類別和系列股本的總流通股價值不超過9.8%。這一限制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能為我們普通股持有者提供溢價的非常交易(如合併、收購要約或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

REITs支付的股息一般按較高的普通所得税率徵税，這可能會減少股東收到的淨現金，並可能損害我們通過未來出售普通股籌集額外資金的能力。

支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息”的收入通常要按較低的税率徵税。然而，REITs支付給股東的股息通常沒有資格享受合格股息的降低税率，而是按普通所得税率徵税(但是，個人、信託和遺產的美國股東一般可以在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度從REIT中扣除普通股息的20%)。雖然這些規則不會對REITs或REITs支付的股息的徵税產生不利影響，但只要降低的税率繼續適用於常規的公司合格股息，個人、信託和房地產投資者可能會認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能會對REITs的股票價值(包括普通股的每股交易價)產生重大和不利的影響，並可能損害我們通過REITs籌集額外資金的能力。

免税股東將對我們的分配徵税，只要這些分配是無關的企業應税收入。

一般而言，普通或資本收益分配都不應構成對免税實體(如員工養老金福利信託基金和個人退休賬户)的無關企業應税收入(“UBTI”)。然而，如果免税股東為收購其股份而產生債務，我們向免税股東支付的分配將構成UBTI。因此，免税股東不能保證所有收到的股息都是免税的。

與法律和監管要求相關的風險

遵守政府法律法規的成本可能會減少我們的淨收入和可用於分配給股東的現金。

我們的酒店受到各種地方、州和聯邦監管要求的約束，包括分區、環境和土地使用、殘疾人通道以及空氣和水質方面的要求。這些法律法規可能會對我們物業的使用方式或經營方式施加限制，遵守這些標準可能需要我們進行意外支出，其中一些支出可能會很大。此外，我們可能會因不遵守規定而承擔罰款、處罰或損害賠償的責任，任何執法行動都可能會降低物業的價值。任何實質性支出、罰款或資產價值下降都將對我們的運營收入和向股東支付股息的能力產生不利影響。

遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或就環境責任索賠進行辯護的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和法規，不動產的所有者或經營者有責任支付移除或補救其財產上的危險或有毒物質的費用。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。

例如，聯邦法規要求我們通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)帶來的潛在危險，以及我們物業上潛在的ACM。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置，當這些材料狀況不佳時，或者在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。我們的某些酒店有或可能有ACM。因此，我們可能面臨釋放ACM的責任，並可能受到員工和其他在我們酒店接觸ACM的人的人身傷害訴訟。此外，任何包含ACM和潛在ACM的屬性的值可能會降低。

雖然我們沒有接到任何政府機構的通知，也不知道與我們的財產相關的任何重大不符合規定、責任或索賠，但我們未來可能會被發現不符合規定。環境法經常規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對任何危險物質的釋放負有責任。因此，我們可能要承擔移除或補救我們不知道的污染的費用。此外，未來的法律或法規可能會對我們購買的任何物業施加意想不到的重大環境責任。

污染的存在，或我們未能妥善補救我們物業的污染，可能會對我們的租户經營受污染物業的能力造成不利影響，可能會使我們對第三方承擔責任，並可能會抑制我們出售或租賃該等物業或以該等物業作為抵押品借錢的能力。這些情況中的任何一種都會對我們的營業收入造成不利影響。

遵守《美國殘疾人法》可能要求我們進行意外支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的酒店通常要求遵守1990年美國殘疾人法案或美國殘疾人協會(ADA)的規定。ADA對“公共住宿”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守ADA的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金。根據法律規定，我們租賃物業的各方有義務遵守美國反興奮劑機構的規定，我們認為這些各方可能有義務支付與遵守規定相關的費用。如果需要對我們的物業進行更改涉及比預期更多的支出，或者如果必須以比預期更快的速度進行更改，我們的租户可能能夠支付成本，我們可能需要花費自己的資金來遵守ADA的規定。任何用於遵守ADA的資金都將減少我們的淨收入和可用於分配給我們股東的現金數量。

我們的財產税可能會因為財產税税率的變化、重新評估或財產税法律的變化而增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們被要求為我們的房產繳納物業税，隨着物業税税率的提高，或者我們的房產被税務機關評估或重新評估，房產税可能會增加。在加利福尼亞州，根據現行法律，重新評估主要是由於“所有權的改變”。潛在的重估可能需要相當長的時間，在此期間，財產税務機關將確定“所有權變更”的發生，以及實際的重估價值。此外，不時有建議根據商業物業的現行市值徵收物業税，而不以購買價格為上限。如果任何類似的建議被採納，我們支付的財產税可能會大幅增加。在加利福尼亞州，根據一項通常被稱為第13號提案的現行州法律，房產只有在所有權變更或建築完工時才被重新評估為市值，此後，每年的房產重估不得超過先前評估價值的2%。因此，隨着時間的推移，13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時，包括最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅提高我們在加州房產的評估價值和財產税。

我們的 吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的與性別和代表性不足社區有關的配額 .

2019年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州、流通股在美國一家主要證券交易所上市的上市公司在董事會中保持最低女性代表性，具體如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性；到2021年底，有五名成員的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事，有六名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。2020年9月，加利福尼亞州頒佈了AB 979法案，該法案將要求每家在美國主要證券交易所上市、主要執行辦公室設在加州的上市公司，如其Form 10-K年度報告中所列，到2021年年底，董事會中必須至少有一名來自代表性不足社區的董事，到2022年年底，董事會中必須有三名以上來自代表性不足社區的董事。如果不能及時達到指定的最低水平，這些公司將面臨代價高昂的經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們能夠招募、吸引和/或留住合格的董事會成員，並滿足加州法律規定的與性別和代表性不足的社區相關的配額(如果這些法律沒有在合規截止日期之前被廢除)，這可能會導致某些投資者出售他們在我們股票中的持股，並使我們面臨懲罰和/或聲譽損害。

與本次發行和對我公司的投資相關的風險一般

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將主要用於一般公司和營運資本目的，包括可能收購更多物業。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們D系列優先股價值的公司目的。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們D系列優先股的市場價格下降，並可能損害我們業務的運營和擴張。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們的D系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，您的利益可能會因發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。

D系列優先股將排在我們所有現有和未來債務以及對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權(包括破產、清算或類似程序中的債權)的資產之後。我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付分配的能力的限制。我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多100萬股優先股。截至本次發行完成前，根據我們的章程，將有805,000股D系列優先股獲得授權，其中沒有一股在本次發行完成之前未發行。在馬裏蘭州法律和我們的章程規定的限制下，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股票中發行由董事會決定的類別或系列的優先股，並不時確定納入任何此類類別或系列的優先股的數量。額外發行D系列優先股或另一系列指定為與D系列優先股平價的優先股將稀釋D系列優先股股份持有人的利益，而明確指定為D系列優先股優先股排名的任何類別或系列股票的股票發行或產生額外債務可能會影響我們支付D系列優先股的分派、贖回或支付D系列優先股的清算優先權的能力。D系列優先股不包含任何有關或限制我們負債的條款，也不會在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售)時為D系列優先股的持有者提供保護。, 只要D系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權或投票權沒有受到實質性不利影響，我們的所有或幾乎所有資產的租賃或轉讓可能會對D系列優先股的持有者產生不利影響。

作為D系列優先股的持有者，您的投票權極其有限。

您作為D系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。D系列優先股股票持有者的投票權主要與D系列優先股條款的不利變化以及優先於D系列優先股的額外類別或系列優先股的設立有關。除了本招股説明書中描述的這些有限投票權外，D系列優先股的持有者將沒有任何投票權。請參閲本招股説明書中的“D系列優先股説明-投票權”。

我們可用於分配的現金可能不足以按預期水平支付D系列優先股的分配，我們不能向您保證我們未來支付分配的能力。我們可能會使用借來的資金或從其他來源借來的資金來支付分配，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們打算每月定期支付給我們D系列優先股的持有者。我們宣佈的分派將由我們的董事會全權酌情從合法可供分配的資產中授權，並將取決於許多因素，包括我們的收益、我們的財務狀況、適用法律的限制、我們是否需要遵守我們現有融資安排的條款、我們公司的資本金要求以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們可能被要求從營運資金、此次發行的收益或出售資產中為分配提供資金，只要分配超過運營收益或現金流。來自營運資本的資金分配將限制我們的運營。如果我們被要求出售資產以進行基金分配，這樣的資產出售可能會在某個時間發生，或者以與我們的處置戰略不一致的方式發生。如果我們通過基金分配借款，我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金。我們將來可能無法支付分配費用。此外，出於所得税的目的，我們的一些分配可能被視為資本返還。如果我們決定分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分配通常會被認為是聯邦所得税目的的資本返還，範圍是持有者在其股票中調整後的税基。資本返還是免税的，但它會降低持有者在其投資中調整後的税基。如果分配超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。

由於規定的法律要求，我們可能會被阻止支付D系列優先股的現金股息。

D系列優先股的持有者除非得到我們董事會的授權和我們的聲明，否則不會獲得該等股票的股息。根據馬裏蘭州法律，只有在股息生效後，我們的總資產超過總負債，並且我們有能力在正常業務過程中償還債務時，才能支付股票現金股息。除非我們盈利，否則我們支付D系列優先股現金股息的能力可能會受到負面影響。我們的業務可能不會從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠在應付時支付D系列優先股的股息。此外，即使我們符合馬裏蘭州法律下適用的償付能力測試，就上述D系列優先股支付現金股息，我們也可能沒有足夠的現金支付D系列優先股的股息。

此外，在根據馬裏蘭州法律或任何其他適用法律，D系列優先股的授權、支付、聲明或撥備將被視為非法的任何時候，我們的董事會不得授權或支付、宣佈或撥備D系列優先股的股息供我們支付，任何時候D系列優先股的股息都不應由我們的董事會授權，也不應由我們支付、宣佈或撥備以供支付。參見“D系列優先股説明--分紅”。

我們可能會贖回D系列優先股，如果我們贖回D系列優先股，您可能得不到預期的股息 D優先股。

在2026年或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回D系列優先股，全部或部分。此外，一旦控制權發生變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回D系列優先股。如果市場條件允許我們以低於D系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回D系列優先股的動機。若吾等贖回D系列優先股，自贖回日期起及之後，D系列優先股的股份將停止派發股息，D系列優先股的股份將不再被視為已發行，作為該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

D系列優先股的持有者不應期望我們在D系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回D系列優先股。

D系列優先股將是永久股權證券。這意味着它將沒有到期日或強制性贖回日期，也不會由持有人選擇贖回。D系列優先股只能由吾等選擇贖回全部或部分、不時、2026年或之後的任何時間，或在控制權變更發生後120天內贖回。我們可能在任何時候提出贖回D系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。

D系列優先股不能轉換為我們普通股的股票，如果普通股價格上漲，投資者將不會意識到相應的上漲。

D系列優先股不能轉換為我們普通股的股票，並以固定利率賺取股息。因此，我們普通股的市場價格上升並不一定會導致我們D系列優先股的市場價格上升。D系列優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散的情況下滿足與D系列優先股相關的清算優先股的能力。

控制權的變更可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

控制權變更(見“D系列優先股説明-特別可選贖回”)可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的D系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市價的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的其他情況。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部，將是某些行動的唯一和獨家法院，這可能會限制我們的股東’有能力在與公司的糾紛中獲得有利的司法裁決。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的任何責任的訴訟；(C)任何聲稱違反我們對我們或我們的股東的責任的訴訟。根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何訴訟，或(D)任何針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的行為，均受內部事務原則管轄。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

D系列優先股沒有既定的交易市場，在納斯達克上市並不保證D系列優先股有市場，D系列優先股的市場價格和交易量可能會大幅波動。

D系列優先股是一種新發行的證券，沒有交易市場。我們在納斯達克上市D系列優先股的申請已獲批准。然而，在特此提供的D系列優先股發行後，銷售D系列優先股的活躍和流動性的交易市場可能不會發展，或者即使它發展起來，也可能無法持續。我們D系列優先股的首次公開發行價格已由我們與承銷商協商確定。本次發行完成後，我們D系列優先股的交易價格可能低於承銷商在本次發行中出售這些股票的價格。由於D系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者可能僅限於在二級市場出售股票。如果不發展活躍的交易市場，D系列優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。即使活躍的公開市場發展起來，我們也不能保證D系列優先股的市場價格將等於或超過您為D系列優先股支付的價格。

市場決定了D系列優先股的交易價格，可能會受到許多因素的影響，包括我們支付D系列優先股分配的歷史、我們財務業績的變化、類似證券的市場、投資者對我們的看法、我們額外發行的優先股或債務以及總體經濟、行業、利率和市場狀況。由於D系列優先股具有固定的分配率，其在二級市場的價值將受到利率變化的影響，並傾向於與這種變化背道而馳。特別是，市場利率的提高可能會導致其他金融工具的收益率上升，並可能導致D系列優先股的購買者要求D系列優先股的價格獲得更高的收益率，這可能會對D系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果D系列優先股被摘牌，轉讓或出售D系列優先股股票的能力可能會受到限制，D系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

如果D系列優先股從納斯達克退市，D系列優先股不包含旨在保護投資者的條款。如果D系列優先股從納斯達克退市，投資者轉讓或出售D系列優先股股票的能力將受到限制，D系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。此外，由於D系列優先股沒有規定的到期日，投資者可能被迫無限期持有D系列優先股的股票，同時在獲得我們董事會授權並由我們支付的情況下，在不保證收到其清算價值的情況下，無限期地獲得D系列優先股的規定股息。

市場利率可能會對D系列優先股的價值產生影響。

影響D系列優先股價格的因素之一將是D系列優先股的分配收益(佔D系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致D系列優先股的潛在買家預期更高的分配收益率(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致D系列優先股的市場價格下降，並減少可用於支付分配款項的可用資金數量。

在清算的情況下，您可能得不到全部的清算優先權。

在我們清算的情況下，收益將首先用於償還債務，然後向D系列優先股和D系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的持有者支付每個持有者清算優先權的金額，以及截至付款日期的應計和未付分派的金額，D系列優先股和我們的任何其他類別或系列的股票在清算時優先於D系列優先股或與D系列優先股平價。如果我們沒有足夠的資金來全額支付D系列優先股以及在清算方面高於或與D系列優先股平價的我們股票的任何其他類別或系列的持有人，該等資金將按比例分配給該等持有人，而該等持有人可能無法實現其清算優先權的全部金額。

我們一般被限制發行股息權高於D系列優先股的其他系列優先股的股票。 在本公司進行清算、解散或清盤時，本公司不得享有資產分配權或資產分配權，但可在獲得D系列優先股持有人的必要同意後這樣做；此外，增加D系列優先股的股份數量或發行與D系列優先股並列的D系列優先股或系列優先股無需獲得此類同意。

在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們被允許發行在股息支付和權利方面高於D系列優先股的其他系列優先股，但必須得到至少三分之二的已發行D系列優先股持有者的批准。然而，我們被允許增加D系列優先股或額外系列優先股的股票數量，這些優先股在我們清算或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面與D系列優先股具有同等的地位，而無需事先獲得我們D系列優先股持有人的批准。發行額外的D系列優先股或額外系列優先股可能會在我們清算或解散或結束我們的事務時減少D系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付D系列優先股的所有流通股以及與股息具有同等或優先優先權的其他類別或系列股票的股息，也可能減少D系列優先股的股息支付。未來發行和銷售高級或平價通行證優先股，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致D系列優先股和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

D系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

D系列優先股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動。本次發行後市場上盛行的D系列優先股的價格可能會高於或低於發行價，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

這些因素包括但不限於：

由於這些和其他因素，在此次發行中購買D系列優先股的投資者可能會經歷D系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

我們D系列優先股的市場價格和交易量 這次發行後可能會出現波動，如果你出售你的股票，你可能會遭受損失。

即使我們的D系列優先股出現活躍的交易市場，我們D系列優先股的市場價格也可能會波動。此外，我們D系列優先股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。如果我們D系列優先股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您的股票。我們不能保證我們D系列優先股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

可能對我們的股價產生負面影響或導致D系列優先股價格或交易量波動的一些因素包括：

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們D系列優先股的市場價格可能會下降。

大量出售我們D系列優先股的股票可能會進一步降低此類股票的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們D系列優先股的大量股票沒有出售，人們對這些出售可能性的看法可能會壓低此類股票的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

如果我們的股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的D系列優先股，我們D系列優先股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的股東可能會出售D系列優先股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後，我們將有700,000股D系列優先股流通股，或者如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們將有805,000股。在所有禁售期結束後，我們已發行普通股的額外股份將有資格在公開市場出售。此外，承銷商可以隨時解除全部或部分受鎖定協議約束的股份，而不另行通知。當我們現有股東轉售的限制失效時，我們D系列優先股的市場價格可能會大幅下降。我們D系列優先股股票價格的下跌可能會阻礙我們通過增發D系列優先股或其他股本證券籌集資金的能力，並可能導致我們在此次發行中購買的D系列優先股的股票價值下降。

D系列優先股尚未評級。

D系列優先股尚未獲得任何國家認可的統計評級機構的評級，這可能會對其市值和您出售此類股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對D系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得D系列優先股的評級，這可能會對D系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，該等評級可被下調、置於負面展望或完全由其酌情決定撤回。任何此類評級下調或撤回都可能對D系列優先股的市場價格產生不利影響。

廣泛的市場波動可能會對我們D系列優先股的市場價格產生負面影響。

股市價格和成交量的波動可能會影響許多與我們類似或相關行業的公司的市場價格，這些公司與這些公司的經營業績無關。這些波動可能會降低我們D系列優先股的市場價格。此外，我們的經營業績和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期，也可能低於市值相當的公司。這兩個因素中的任何一個都可能導致我們D系列優先股的市場價格大幅下跌。

我們D系列優先股的市場價格可能會受到我們現金分配水平的不利影響。

市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售或再融資的現金分配)的看法，以及標的資產的房地產市場價值，可能會導致我們的D系列優先股的交易價格與我們每股淨資產價值不同。如果我們出於投資、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們D系列優先股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績或對我們D系列優先股的投資。

在本招股説明書中，我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“招股説明書概要-彙總歷史財務數據”中提供了與我公司和我們的資產的彙總綜合財務數據有關的某些信息。在考慮這些信息時，您應該記住，我們的歷史業績並不代表您應該從我們或對我們證券的任何投資中預期的未來結果。

未來發行的債券(在清算時將優先於我們的D系列優先股)以及可能發行的任何優先股證券(出於股息分配或清算的目的而優先於我們的D系列優先股)可能會對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會尋求額外資本，並開始發行債務或優先股證券，包括中期票據、優先或次級票據和優先股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。未來的優先股，如果發行，可能優先於清算分配或股息支付，這可能會限制我們向D系列優先股持有人支付股息或進行另一次分配的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

未來的股票發行可能會稀釋我們D系列優先股的價值。

我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售D系列優先股的額外股份，或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券。此次發行完成後，我們A系列普通股將有9,508,363股，D系列優先股將有700,000股已發行和流通。這些已發行股票不包括，截至本招股説明書日期，我們的A系列普通股的潛在發行量約為616,000股，這些股票將在本次發行完成時根據我們的2017年激勵獎勵計劃供未來發行，或者如果承銷商全面行使超額配售選擇權，還將額外發行105,000股我們的D系列優先股。未來發行的任何新股都可能導致我們D系列優先股流通股的價值進一步稀釋。我們無法預測我們D系列優先股或可轉換為此類股票或可兑換此類股票的證券的未來發行規模，也無法預測我們A系列普通股或D系列優先股未來的發行和銷售將對我們D系列優先股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的D系列優先股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們D系列優先股的現行市場價格產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含聯邦證券法所指的涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於某些因素，包括本招股説明書中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，其中包括標題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務和財產”以及“某些關係和相關交易”的章節。前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、經營結果以及其他財務和經營信息。在本招股説明書中使用的“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“項目”、“計劃”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括但不限於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定因素，以及“風險因素”中描述的全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括在“風險因素”或我們提交給證券交易委員會的定期文件中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出這一陳述的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為1550萬美元，如果承銷商根據每股25.00美元的公開發行價，行使他們的選擇權，從我們手中全額購買D系列優先股的額外股份，則淨收益約為1790萬美元。

我們打算將淨收益用於一般公司和營運資本目的，包括潛在地收購更多物業。

分配政策

我們打算以一種允許我們繼續符合聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)資格的方式運營。美國聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的應税淨收入(不包括淨資本利得)，併為任何未分配的應税淨收入(包括淨資本利得)定期繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果房地產投資信託基金在一個日曆年的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，則房地產投資信託基金須支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。

自1999年4月1日第一季度開始運營至2017年第二季度，我們至少每季度向股東支付一次分配，並在2018年第四季度和2019年第一季度宣佈分配，分別在2019年第一季度和2019年第三季度支付。為了滿足成為房地產投資信託基金(REIT)的要求，而且通常不需要繳納美國聯邦所得税和消費税，我們通常打算繼續定期向普通股持有者進行季度分配。雖然我們預計隨着時間的推移將按季度向我們的股東進行分配，但我們的董事會有權自行決定向我們的股東分配的時間、形式(包括現金和普通股，由我們的每位股東選擇)和金額。因此，我們不能對未來分發的數量或時間提供任何保證。

在一定程度上，如果我們分配的收入和利潤超過了為聯邦所得税計算的收入和利潤，這些分配將代表資本回報，而不是聯邦所得税目的的股息。出於聯邦所得税的目的，被視為資本返還的分配一般不會作為美國股東的股息徵税，但會降低股東的股票基數(但不低於零)，因此可能會導致股東在隨後出售此類股票時獲得更高的收益。出於聯邦所得税的目的，超過股東基礎的資本分配的回報通常將被視為出售此類股票的收益。

在任何日曆年，可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金，出售資產或借入資金進行現金分配，或以應税股票分配或債務證券分配的形式支付所需分配的一部分。此外，我們可能被要求利用此次發行的淨收益為我們的季度分配提供資金，這將減少我們可用於投資和其他目的的現金數量。有關更多信息，請參閲“美國聯邦所得税考慮-我們公司的税收-年度分配要求”。

我們的章程允許我們發行優先股，在分配方面可能優先於我們的普通股。我們可能會出於各種目的發行額外的優先股，包括但不限於，為未來的收購和開發活動以及運營需求提供資金。對任何已發行優先股的分配偏好可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

我們作出的分配將由我們的董事會自行決定，從合法可供分配的資金中進行授權和決定，並將取決於一系列因素，包括適用法律的限制和下文所述的其他因素。我們不能向您保證我們的分銷將會進行或維持，也不能保證我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。我們未來支付的任何分配都將取決於我們的實際經營結果、經濟狀況、償債要求、資本支出和其他可能與我們目前的預期大不相同的因素。我們的實際經營結果將受到許多因素的影響，包括我們的收入、運營費用、利息支出和意外支出。有關可能對我們的實際運營結果產生重大不利影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。

以下是截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度宣佈的每股分配摘要：

該公司宣佈了0.10美元的現金股息，該股息於2020年11月30日支付，約為100萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我們分別宣佈了約110萬美元的現金分配，或每股0.12美元。當我們報告截至2019年12月31日的年度淨應税收益時，支付的現金分配被報告為應税收益和資本回報的分配。在截至2020年12月31日的年度內，所有股息都是免税的，因為它們被視為向股東返還資本。

大寫

下表列出了Presidio Property Trust，Inc.截至2021年3月31日的歷史合併現金和現金等價物以及資本化情況如下：

閲讀本表時，應與“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明一併閲讀。

管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析

行動結果

以下討論應與本招股説明書其他部分的合併財務報表及其附註一併閲讀。除歷史數據外，本次討論還包含基於當前預期的有關我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和前景的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。看見“有關前瞻性陳述的注意事項。”由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與本次討論中的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”在這份招股説明書中。

概述

我們以內部管理的多元化房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。我們投資於一個多租户的商業房地產資產組合，包括寫字樓、工業和零售物業，以及租回給主要位於美國西部的房屋建築商的樣板房。截至2020年3月31日，包括持有待售物業在內，公司擁有或擁有以下項目的股權：

我們的寫字樓、工業和零售物業主要位於科羅拉多州，四個物業位於北達科他州，兩個位於加利福尼亞州。雖然房地產的地理集羣使我們能夠以更少的員工為一些物業提供服務，從而通過規模經濟降低我們的運營成本，但這也使我們容易受到這些離散地理區域不斷變化的市場狀況的影響，包括那些因新冠肺炎而開發的地區。我們不開發物業，但收購穩定的物業，或我們預期在收購後兩三年內穩定的物業。我們認為，當物業在該年1月1日達到全年入住率達80%或已運作3年後，便會穩定下來。

我們的大部分寫字樓和零售物業都租給了從小企業到大型上市公司的各種租户，其中許多都不是投資級的。吾等過往已訂立，並擬於未來訂立淨租約房地產的購買協議，要求租户支付所有營運開支或支付特定基準年度營運開支的增加。我們大多數寫字樓的租期是三到五年，每年租金都會上漲。我們的樣板房通常以三重淨租賃的形式回租給房屋建築商，租期為兩到三年。根據三重淨值租賃，租户需要支付與租賃物業有關的所有運營、維護和保險費用以及房地產税。

我們尋求通過商業房地產細分市場分散我們的投資組合，以減少單個表現不佳的細分市場、地理市場和/或租户的不利影響。我們通過信用審查流程在租户級別進一步補充這一點，該流程因租户類別不同而有所不同。舉例來説，我們的工商業租户往往是公司或個體工商户。在這些情況下，我們通常會獲取財務記錄，包括財務報表和納税申報表(視情況而定)，並運行任何潛在租户的信用報告，以支持我們達成租賃安排的決定。我們通常也會向這些商業租户收取保證金。我們的示範房屋商業租户是知名的房屋建築商，有既定的信用記錄。在我們進行售後回租交易之前，這些租户將接受財務審查和分析。

展望

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎，這是一種由新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病，成為一種大流行。2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情導致我們商業運營區域內的州和地方政府實施隔離，即“就地避難”命令，包括對旅行的規則和限制，以及可能繼續運營的企業類型。雖然某些地區已經重新開放，但其他地區報告的病例數量有所增加，促使當地政府實施進一步的限制措施。我們繼續監督我們的行動和政府的建議。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，為經濟提供廣泛的緊急救濟，併為企業提供援助。CARE法案包括幾個與税收、可退還的工資税抵免和社會保障延期支付有關的重要條款。

2020年12月27日，2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案簽署成為法律，為經濟提供進一步救濟，併為企業提供援助。我們繼續評估根據CARE法案為我們和我們的租户提供的救濟選擇，以及聯邦政府制定的其他緊急救濟倡議和刺激方案。一些救濟選項包含對未來商業活動的限制，包括回購股票和支付股息的能力，需要仔細評估和考慮。隨着大流行的影響繼續發展，我們將繼續評估這些選擇，以及任何後續立法或其他救濟方案，包括對我們業務的相應限制。

新冠肺炎疫情的影響沒有對我們2021年第一季度的運營業績產生重大影響。我們會繼續監察租客，並與他們溝通，以評估他們的需要和支付租金的能力。我們已經與某些因新冠肺炎大流行而表現出財務困境的租户就租賃修正案進行了談判，其中包括或可能包括推遲租金、臨時租金減免或降低租金和/或延長租期，但在2021年第一季度沒有啟動新的談判。雖然這些修訂影響了我們的短期現金流，但我們認為這些修訂並不代表我們對受影響物業的資產估值發生變化，也沒有對我們的運營業績產生重大影響。考慮到這場流行病的持久性，新冠肺炎的爆發可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響，包括但不限於房地產租賃收入、信貸損失、租賃活動，以及潛在的房地產資產估值。我們預計，在2021年剩餘時間內，我們的商業租户可能會有更多的租金延期、減免和信貸損失，這可能會對我們的房地產租金收入和現金收入產生實質性影響。我們還預計，新冠肺炎疫情的影響將影響我們出租可用商業空間的能力。在可預見的未來，我們在許多地區的商業運作和活動可能會受到未來的隔離、“原地避難”規則和各種其他限制。由於新冠肺炎疫情未來影響的不確定性，目前無法合理估計財務影響的程度。獲取更多信息, 請參閲本招股説明書的其他部分以及我們於2021年5月10日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們於2021年3月30日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。

我們已採取措施，最大限度地保護我們全球員工的健康和安全。我們的日常執行在很大程度上已經演變成一個虛擬模型，但我們相信，在疫情期間，我們成功地保持了與租户有效溝通和服務的能力。

不可能預測美國的經濟增長，但經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的重大交易

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司處置了以下財產：

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司以大約490萬美元的價格出售了12套樣板住宅，並確認了大約40萬美元的收益。

截至2021年3月31日止三個月內，本公司並無收購任何物業或樣板房。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司處置了以下物業：

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司斥資約360萬美元收購了10套樣板房。購買價格是通過大約110萬美元的現金支付和大約250萬美元的抵押票據支付的。

在截至2020年3月31日的三個月中，公司以大約280萬美元的價格出售了8套模型住宅，並確認了大約20萬美元的收益。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內的重大交易

收購

性情

我們會持續評估我們的投資物業組合是否有增值潛力，並在考慮税務及其他因素後，處置任何不再符合我們在這方面的要求的物業。任何這類物業出售所得款項，在償還任何相關按揭後，均可投資於我們相信日後樓價有較大可能升值的物業。

在截至2020年12月31日的年度內，我們處置了以下物業：

在截至2019年12月31日的年度內，我們處置了以下物業：

信貸市場環境

根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)的數據，REITs在大流行期間基本上具有彈性，因為總體槓桿率處於或接近有記錄以來的最低水平。REITs還延長了債務的到期日，以降低在不利的市場狀況下不得不進行再融資的風險。REITs通過持有現金和證券以及承諾的信貸額度，在資產負債表上保持高水平的流動性。隨着房地產投資信託基金(REIT)的運營業績在2020年第三季度企穩，利率保持在低位，集中在非社會距離行業的REITs可能會在2021年迎來更快的復甦。

我們執行業務戰略的能力，特別是進行新投資的能力，高度依賴於我們獲得外部融資的能力。我們的主要外部融資來源包括髮行股本證券和以物業為抵押的抵押貸款。抵押貸款市場保持強勁，與歷史利率相比，利率仍然相對較低，2020年再融資抵押貸款的利率下降了約1.5%。我們繼續從商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)市場、人壽保險公司和地區性銀行獲得抵押貸款。儘管這些貸款機構目前對信貸市場前景持樂觀態度，但新規定和市場波動的潛在影響仍令人擔憂。雖然我們已成功取得股權融資和有抵押按揭融資，但我們不能保證將來一定會成功。

管理層對經營成果的評價

我們的管理團隊對經營業績的評估包括對我們產生必要現金流的能力的評估，這些現金流用於支付運營費用、一般和行政費用、償債，以及為分配給股東的資金(包括股息)提供資金。因此，我們的管理團隊對經營業績的評估較少強調未實現損益和其他非現金費用(如折舊和攤銷及減值費用)的影響，這些費用可能會導致可比期間淨收入的波動，但對現金流沒有影響。我們的管理團隊對我們產生現金流的潛力的評估包括對我們現有的物業組合、我們的非穩定物業、我們房地產組合的長期可持續性、我們預期收購的未來運營現金流以及出售我們房地產資產的收益的持續評估。

此外，我們的管理團隊評估我們的投資組合和單個物業的運營結果，主要側重於增加和提高我們持有的房地產的價值、質量和數量。我們的管理團隊專注於通過再租賃努力改善表現不佳的資產，包括就租賃續簽和租金進行談判。已達到入住率及租賃率目標的物業將評估潛在增值價值，若缺乏該等增值潛力，則出售時將股本再投資於有較佳潛力的物業，而不會產生前述現金流。我們增加管理資產的能力受到我們籌集借款和/或資本的能力以及我們確定適當投資的能力的影響。

本招股説明書中對我們經營業績的討論主要基於我們截至2020年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的綜合經營業績。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2021年3月31日的三個月的運營業績產生重大影響，但我們預計新冠肺炎疫情的影響可能會在未來一段時間內對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響，包括但不限於房地產租金收入、信貸損失和租賃活動，這取決於新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟動盪的持續時間和規模，以及許多因素，其中許多因素不是我們可以控制的，如“風險因素”所述。

我們截至2021年3月31日的三個月的經營業績並不代表未來期間的預期，因為我們預計租金收入、利息支出、租金運營費用、一般和折舊及攤銷將因此次發售所得資產的增加而增加，受眾多因素的影響，包括“風險因素”一節中概述的那些因素。

關鍵會計政策

作為一家主要擁有創收房地產資產的公司，管理層認為以下會計政策至關重要，因為它們反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計，也因為它們對理解和評估我們報告的財務結果很重要。這些判斷影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及我們對或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。由於不同的估計或假設，我們的財務報表中可能會報告非常不同的金額。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。

房地產資產與租賃無形資產

土地、建築物和改善按成本入賬，包括租户改善和租賃購置成本(包括租賃佣金、空間規劃費和律師費)。我們將替換、改進或以其他方式延長資產經濟壽命的任何支出資本化，而普通維修和維護則在發生時計入費用。我們根據各自的公允價值，在收購的有形資產和負債(包括土地、建築、租户改善、土地購買選擇權和長期債務)和已確認的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃價值、原地租賃的價值、未攤銷租賃發起成本和租户關係)之間分配收購物業的購買價格。

我們根據建築物空置時有形資產的估計公允價值，將購買價格分配給被收購物業的有形資產。對土地、建築物和建築物改進的公允價值的估計基於許多因素，包括但不限於與同一地理區域出售的其他物業的比較以及獨立的第三方估值。在估計收購的有形及無形資產及負債的公允價值時，吾等亦會考慮因收購前盡職調查、營銷及租賃活動而取得的有關每個物業的資料。

分配給收購租賃無形資產的價值是基於管理層對每個租户租賃的具體特徵的評估。管理層在分配這些價值時考慮的特徵包括與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租約剩餘期限和租户的信用質量等因素。

可分配予已收購原址租約的高於市價或低於市價部分的價值，乃根據(I)根據租約在其剩餘年期內須支付的合約租金，及(Ii)管理層估計在租約餘下期限內將按公平市價支付的租金之間的差額現值(使用市場折現率)釐定。

原址租賃和未攤銷租賃發起成本的價值在各自租約的剩餘期限內攤銷為費用，租期從不到一年到十年不等。分配予取得原址租約的金額乃根據管理層對租賃“假設空置”物業至購買時的入住率所需期間的收入及成本損失評估而釐定。分配給未攤銷租賃發起成本的金額是根據我們為獲得新租户而向第三方支付的金額減去各自租約的到期期限而確定的。

持有待售房地產和停業經營的房地產

本期售出的房地產在隨附的簡明合併財務報表中列示的所有前期均被歸類為“持有待售房地產”。與本期出售房地產有關的應付按揭票據分類為“與持有待售房地產有關的應付票據”，並在隨附的簡明綜合財務報表中列示。此外，我們記錄了與房地產相關的經營業績，如果業務已經取消，我們將在所有呈報的期間內將其作為非持續業務處理，這代表着戰略轉變，我們將不會在出售後繼續參與物業的運營。

房地產資產減值準備

我們審查每個物業的賬面價值，以確定是否存在表明投資賬面價值減值的情況，或者是否應該修改折舊期。如果情況支持減值的可能性，我們將編制特定物業的未貼現未來現金流量(不計利息費用)的預測，並確定對該物業的投資是否可收回。如果顯示減值，物業的賬面價值將根據我們對物業貼現未來現金流的最佳估計減記至其估計公允價值。

商譽與無形資產

無形資產，包括商譽和租賃無形資產，由有限壽命資產和無限壽命資產組成。租賃無形資產指物業收購購買價格的一部分，代表原址租賃、未攤銷租賃發起成本、租户關係和土地購買選擇權的估計價值。

未被認為具有無限期使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。無限期居住的資產不會攤銷。

我們至少每年對商譽和其他確定和不確定的活資產進行減值測試，並在情況允許的情況下更頻繁地進行測試。只有當無形資產的賬面金額被認為無法從其未貼現的現金流量中收回，並以賬面金額與資產的估計公允價值之間的差額計量時，才會確認減值。

房地產資產銷售

一般來説，我們的房地產銷售將被視為ASC 610-20定義的非金融資產的銷售。倘吾等確定吾等於持有該資產的實體並無控股權，而該安排符合作為合約入賬的準則，吾等將取消確認該資產，並在標的資產控制權轉移至買方時確認出售該房地產的損益。

與不符合完全權責發生制會計方法標準的交易有關的收益，在符合完全權責發生制會計準則時或在適當情況下使用分期付款或保證金確認利潤的方法時遞延確認。

收入確認

我們確認最低租金，包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於經營租賃的合同固定增長，在相關租約期限內以直線基準確認，前提是合理確保可收回性，並預計稍後幾年將收到作為遞延應收租金的創紀錄金額。如果租約規定承租人改進，出於會計目的，我們決定承租人改進是屬於承租人還是屬於我們。當我們是租户改善工程的擁有人時，在租户改善工程基本完成之前，租户不會被視為實際擁有或控制租賃資產的實際用途。當承租人是承租人改善物業的業主時，任何承租人改善津貼(包括承租人可以現金或抵免租金的形式收取的款項)均被視為租約獎勵，並在租賃期內攤銷為收入減少。租户改善所有權是根據各種因素確定的，這些因素包括但不限於：

在發生相關費用期間，我們記錄應由租户報銷的公共區域維護費用、房地產税和其他可收回成本。

我們估計與基本租金相關的租户應收賬款的可收集性，包括遞延應收租金、費用報銷和其他收入或收入。在評估壞賬準備的充分性時，我們具體分析應收賬款、應收遞延租金、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。此外，對於破產的租户，管理層在評估相關應收賬款的預計可收回性時，會估計請願前和請願後申索的預期收回金額。在某些情況下，這些索賠的最終解決可能會超過一年。當租户破產時，我們會為租户的應收餘額記錄壞賬準備金，一般在收到現金或租户不再破產並有能力支付租金之前，我們不會確認隨後的租金收入。

房地產銷售一般在控制權轉移時確認，這種情況通常發生在房地產被合法出售的時候。這些標準的應用可能很複雜，需要我們做出假設。我們相信，在報告期內售出的所有房地產均符合相關標準。

所得税

出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據法典第856至860條徵税。為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東，並滿足守則關於經營業績、資產持有量、分配水平和股權多元化等事項的各種其他要求。只要我們保持作為REIT的納税資格，我們通常不需要為我們從REIT資格活動中獲得的當前分配給我們股東的收益繳納企業級所得税。如果我們未能在任何納税年度保持房地產投資信託基金的資格，並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款，我們所有的應税收入將按常規公司税率繳納聯邦所得税，包括任何適用的替代最低税率。我們要繳納一定的州和地方所得税。

出於聯邦所得税的目的，我們與我們的一個實體一起選擇將這些子公司視為應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。我們從事的某些活動必須由TRS進行，例如為我們的租户提供非常規服務，以及持有我們不能直接持有的資產。TRS需繳納聯邦和州所得税。

公允價值計量

某些資產和負債必須按公允價值列賬，或如果長期資產被視為減值，則應進行調整以反映這一狀況。指導意見要求披露在以下層次內的每一級投入下計算的公允價值：

第1級-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-資產或負債可直接或間接觀察到的、引用流程以外的輸入。

級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。

公允價值定義為報告日市場參與者在有序交易中交換資產或負債的價格。我們的現金等價物、應收抵押票據、應收賬款和應付賬款以及應計負債都因其短期性質而接近公允價值。管理層認為，截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，應付票據的記錄和公允價值大致相同。

折舊及攤銷

本公司按資產使用年限採用直線法記錄折舊和攤銷費用。樓宇成本按估計使用年限39年折舊，改善成本按資產或租約年期(由1年至10年)較短者攤銷，與收購租户無形資產有關的成本在剩餘租賃期內折舊，傢俱、固定裝置及設備成本按4至5年折舊。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績並不代表未來期間的預期結果，因為我們預計，由於未來收購房地產相關投資的預期處置和增長，租金收入、利息支出、租金運營費用以及折舊和攤銷將在未來期間波動。儘管新冠肺炎疫情沒有對我們截至2021年3月31日的三個月的運營業績產生重大影響，但我們預計新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來現金流產生重大不利影響，包括但不限於房地產租金收入、信貸損失和租賃活動，影響方式可能會因新冠肺炎疫情的持續時間和規模以及隨之而來的經濟動盪而大不相同，以及眾多因素，其中許多因素不是我們所能控制的，如“風險因素”所述。

收入。截至2021年3月31日的三個月，總收入為567萬美元，而2020年同期為703萬美元，減少約136萬美元或19.3%，這主要是由於2020年出售三處房產和2021年第一季度出售兩處房產相關的租金收入淨減少。租金收入的下降也歸因於與新冠肺炎相關的租户鍛鍊，其中包括租金減免和延期，這些優惠和延期將在剩餘的租賃期內確認。

租賃運營成本。租賃運營成本 減少 增加54萬元至184萬元 截至三個月 2021年3月31日 相比之下，2020年同期為238萬美元。租金營運成本佔總收入的百分比亦由去年同期的33.9%降至32.4%。 分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。總體 租金經營成本下降 在截至的三個月內 與2020年相比，2021年3月31日到期 至 2020年出售了三處房產，截至2021年3月31日的季度出售了兩處房產，以及在一段時間內持有的房產組合，其中包括更高比例的樣板房，這些房產的運營成本要低得多。

一般和行政費用。一般及行政(“G&A”)費用 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別約為150萬美元和130萬美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，這些支出增加了約20萬美元，主要是由於工資相關成本和股票薪酬支出的增加。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，併購費用佔總收入的比例分別為27.1%和19.2%。

折舊和攤銷。截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為143萬美元，而2020年同期為157萬美元，減少了14萬美元，降幅為9%。2021年折舊及攤銷費用較2020年同期減少，主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內出售了三處物業以及在截至2021年3月31日的三個月內出售了兩處物業，並將另外三處商業物業歸類為在2020年3月31日之後持有待售，據此本公司停止了折舊。

資產減值。我們每季度審查我們每個房地產的賬面價值，以確定情況是否表明這些投資的賬面價值存在減值。公司在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合營業報表中確認了與潛在出售或我們的Highland Court物業有關的30萬美元減值。管理層考慮了截至2021年3月31日新冠肺炎對所有其他剩餘資產的影響，確定截至當日沒有發生其他減值指標。

利息支出-抵押票據。截至2021年3月31日的三個月，包括遞延融資費用攤銷在內的利息支出為131萬美元，而2020年同期為169萬美元，減少了38萬美元，降幅為22.5%。抵押貸款利息支出的減少與2021年擁有的商業物業數量比2020年減少以及相關的抵押債務有關。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們未償債務的加權平均利率分別為3.9%和4.6%。

利息支出-應付票據。2019年9月17日，本公司簽署了一份期票，據此，極地多策略大師基金(“極地”)向本公司發放了本金為1,400萬美元的貸款(“極地票據”)。Polar Note的利息是固定的，年利率為8%，每月只需支付利息。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，包括遞延發行成本攤銷和原始發行折扣140萬美元在內的利息支出總額分別為30萬美元和90萬美元。極地票據在截至2021年3月31日的三個月內全額支付。

房地產資產銷售損失，淨額。出售房地產資產的損益變動取決於出售物業的組合和出售時的市場狀況。有關詳細信息，請參閲上面的“2021年和2020年的重大交易”。

分配給非控股權益的收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分配給非控股權益的收入總計約40萬美元和20萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績

收入。截至2020年12月31日的一年，總收入為2440萬美元，而2019年同期為2860萬美元，減少了430萬美元，降幅為15%。與2019年相比，2020年報告的租金收入下降與2020年第一季度出售兩處房產和2019年出售兩處房產直接相關。租金收入的減少還可歸因於截至2020年12月31日的入住率降至84.1%，而2019年同期為84.5%。

租賃運營成本。截至2020年12月31日的一年，租賃運營成本為880萬美元，而2019年同期為1040萬美元，減少了160萬美元，降幅為15%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金運營成本佔總收入的百分比分別為36.2%和36.3%。與2019年相比，截至2020年12月31日的幾年中，租賃運營成本佔總收入的比例有所下降，這是因為在一段時間內，持有的物業組合包括了更高比例的樣板房，這些物業的運營成本明顯較低。

一般事務和行政事務。截至2020年12月31日的年度，一般和行政(“G&A”)支出為580萬美元，而2019年同期為530萬美元，增幅約為50萬美元或9%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的一般成本和行政成本佔總收入的比例分別為23.6%和18.4%。截至2020年12月31日的年度G&A費用與2019年12月31日相比有所增加，這是由於授予新員工和高級管理人員的股票的非現金股票薪酬支出的歸屬時機，以及與2019年初和2020年初房地產銷售相關的收入下降。

折舊及攤銷。截至2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用為630萬美元，而2019年同期為740萬美元，減少了110萬美元，降幅為15%。折舊成本的下降與2020年和2019年出售的房產有關。

資產減值。我們每年審查每項房地產的賬面價值，以確定情況是否表明這些投資的賬面價值存在減值。於2020年，我們確認沃特曼廣場物業的非現金減值費用為130萬美元，高地法院的非現金減值費用為40萬美元。此減值費用反映管理層根據同一地理區域同類物業的可比銷售額以及對未來現金流或已簽署的購銷協議的評估對公平市場價值的修訂估計。2019年沒有減值費用。

利息支出-B系列優先股。2014年8月發行的B系列優先股包括強制性贖回，因此在財務報告中被視為負債。根據公認會計原則(“GAAP”)，就報告而言，已支付的股息和遞延發售成本的攤銷被視為利息支出。截至2019年12月31日的一年，支付的股息總額為190萬美元。減少的主要原因是在2019年9月17日贖回了所有已發行的B系列優先股。在截至2019年12月31日的一年中，遞延發行成本的攤銷約為10萬美元，並在隨附的財務報表中包括在利息支出-B系列優先股中。遞延發行成本已全部攤銷，所有未償還的B系列優先股均已贖回，截至2019年12月31日止年度不再發行。2020年沒有這樣的利息支出。

利息支出-抵押票據。在截至2020年12月31日的一年中，與抵押貸款票據相關的利息支出(包括遞延融資費用的攤銷)減少了約120萬美元，降幅為16%，降至約610萬美元，而2019年同期為730萬美元。利息支出減少與2020年擁有的商業物業數量比2019年減少以及相關債務減少有關。我們未償還抵押貸款債務的加權平均利率從2019年12月31日的4.6%降至2020年12月31日的3.9%。

利息支出-應付票據。2019年9月17日，本公司簽署了一份期票，據此，極地多策略大師基金(“極地”)向本公司簽署了本金1,400萬美元的貸款(“極地票據”)。極地紙幣的利息固定為年息8%，每月只需支付利息。到期的最後一筆付款，即2020年9月極地票據延期後，於2021年3月31日到期，包括支付未償還本金以及應計和未付利息。該公司使用極地票據的收益贖回了14%的B系列優先股的所有流通股。截至2020年12月31日的年度，與極地票據相關的利息支出約為270萬美元，其中包括增加約100萬美元的原始發行折扣(“OID”)和約90萬美元的遞延融資成本攤銷。截至2020年12月31日，應付極地票據為750萬美元，扣除未攤銷遞延融資成本20萬美元。

出售房地產資產的收益。在截至2020年12月31日的一年中，銷售收益的下降與所售物業的組合和類型有關。詳情見上文項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--2020年和2019年的重大交易。

政府債務清償收益。2020年4月30日，公司從美國小企業管理局獲得了一筆50萬美元的支付寶保護計劃貸款，在新冠肺炎疫情期間提供了額外的經濟救濟。PPP貸款減去與2020年4月22日收到的經濟傷害災難貸款(EIDL)相關的1萬美元，截至2020年12月31日，SBA免除了這筆貸款，並在2021年1月廢除了EIDL扣繳要求後完全免除了這筆貸款。2019財年沒有收到類似的政府援助。

遞延發行成本。在截至2020年12月31日的一年中，公司在首次公開募股(IPO)完成後記錄了50萬美元的法律、會計和備案相關費用。在截至2019年12月31日的年度內，沒有記錄到類似的成本。

所得税費用。在截至2020年12月31日的財年，所得税支出減少了20萬美元，至40萬美元，而截至2019年12月31日的財年為60萬美元。2020年所得税支出減少的主要原因是出售應税REIT子公司持有的樣板房所獲得的資本收益的聯邦和州税，這一數字比前一年有所下降。

分配給非控股權益的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分配給非控股權益的收入總計140萬美元。

流動性與資本資源

概述

由於當地和全球經濟都因新冠肺炎而走弱，確保充足的流動性至關重要。我們相信，只要我們不是由經營活動提供的現金提供資金，我們就有足夠的資源來滿足現有業務和營運資本的需求。然而，我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們未來的運營現金流產生不利影響，因為我們的一些租户無法按時或根本無法支付租金。我們已與某些因新冠肺炎疫情而表現出財務困境的租户就租約修訂進行了談判，其中包括推遲租金、臨時租金減免或降低租金和/或延長租期，並影響了我們的短期流動性。新冠肺炎疫情還可能使我們和我們房產的潛在買家更難獲得融資，導致難以在我們預期的時間框架內出售資產，或以我們預期的銷售價格出售資產。

我們預計未來的流動性來源可能包括現有的現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來的房地產銷售、新的借款、新冠肺炎啟動的政府項目的財政援助，以及出售股權或債務證券。截至2021年3月31日，我們的現金和限制性現金約為700萬美元。我們未來的資本需求包括償還現有借款，維護我們現有的物業，為租户改善提供資金，支付租賃佣金(如果這些佣金不在貸款人持有的準備金存款範圍內)，以及向我們的股東支付股息。我們還在積極尋求可能產生收入和實現長期收益的投資，以便向我們的股東支付股息。為了確保我們能夠有效地實現這些目標，我們定期審查我們的流動性要求，並持續評估所有潛在的流動性來源。我們目前沒有循環信用額度，但一直在努力獲得這樣的信用額度。

我們的短期流動性需求包括支付我們目前的運營成本，滿足我們現有抵押貸款的償債要求，完成租户改善，支付租賃佣金，以及為股東提供股息。2021年最後9個月，我們應付抵押貸款票據的本金支付總額約為1130萬美元，其中440萬美元與樣板房有關，約580萬美元與我們的世界廣場物業(“世界廣場”)有關，其貸款包含額外的一年延期功能。管理層預計，計劃於2021年第二季度出售給無關第三方的貸款世界廣場將在一年延長期內全額支付。管理層還預計，某些樣板房屋將被出售，基礎抵押貸款票據將用銷售收益償還，而其他抵押貸款票據將進行再融資。額外的本金支付將用持續運營的現金流支付。

我們計劃出售某些商業物業或對相當一部分應付按揭票據進行再融資，以防擔保相應按揭票據的商業物業在到期日或之前未售出。我們相信，我們現有投資組合的現金流、Model Home Partnership合資企業的分配以及2021年期間的房地產銷售將足以為我們近期的運營成本、資本支出和未來可能支付給股東的股息提供資金。如果我們經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們計劃通過額外的有擔保或無擔保債務借款、房地產銷售、發行債務工具、增加投資者來為這些需求提供一部分資金，否則我們將降低向股東分紅的比率。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司支付了約100萬美元的現金股息，合每股0.101美元。公司打算繼續按季度向我們的股東支付股息，但不能保證董事會將批准未來的任何股息。

我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。我們相信，我們未來可獲得的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們正在不斷審查我們現有的投資組合，以確定哪些物業達到了我們的短期和長期目標，並將收益再投資於有更好潛力提高業績的物業。我們預計未來將獲得與到期抵押貸款再融資相關的額外現金，並承擔以部分或全部房地產為抵押的現有債務，以滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法安排信貸額度、物業借貸、發行債務工具、私人配售證券或向公眾出售證券，我們便可能無法購入更多物業，以達到我們的長遠目標。

現金、現金等價物和限制性現金

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有約700萬美元和1150萬美元的現金等價物，以及分別為400萬美元和420萬美元的限制性現金。我們的現金等價物和限制性現金包括投資現金、我們經營賬户中的現金和第三方機構銀行賬户中持有的現金。在2021年和2020年期間，我們沒有遇到任何現金或現金等價物的損失或無法獲得現金或現金等價物的情況。我們的現金餘額中約有190萬美元受到限制，用於現有物業的資本支出(扣除貸款人在儲備賬户中的存款)。我們打算將現有現金和現金等價物的剩餘部分用於減少本金債務、一般公司用途或向股東分紅。

擔保債務

截至2021年3月31日，該公司有一個本金為580萬美元的商業物業的浮動利率抵押票據和一個本金總額為8320萬美元的固定利率抵押票據，總共有13個商業物業作為抵押，發行期限從3年到22年不等。截至2021年3月31日，這些應付抵押票據的加權平均利率約為4.38%，我們的債務與這些物業的估計市值之比約為61.2%。

截至2021年3月31日，該公司有102筆與樣板房相關的固定利率抵押票據，本金總額為2630萬美元，總共有102套樣板房作為抵押。這些貸款的發行期一般為三至五年。截至2021年3月31日，每套未償還房屋的平均貸款餘額約為258,000美元，這些按揭貸款的加權平均利率約為3.5%。我們的債務與這些房產的估計市值之比約為60.3%。該公司為這些按揭貸款提供了25%-100%的擔保。

我們已經能夠對即將到期的抵押貸款進行再融資，以延長到期日，我們沒有遇到任何明顯的收購融資困難。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流

經營活動：截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金增加了約100萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的50萬美元增加到約150萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加，主要是由於淨收益的變化，淨收益根據收付時間而波動，以及直線租金等非現金回扣的增加。

投資活動：截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金約為1890萬美元，而2020年同期約為2010萬美元。與每個時期相比的變化主要與每個時期售出的寫字樓和樣板房的銷售毛收入的組合有關。

我們目前預計，我們每年可以花費高達190萬美元(扣除貸款人在儲備賬户中的存款)，用於資本改善、租户改善和我們投資組合中物業的租賃成本。資本支出可能會在任何給定的時期內波動，取決於物業所需改善的性質、程度和時間。由於建築成本上升，我們未來可能會在資本支出上花費更多。租户改善和租賃成本也可能在任何一年內波動，這取決於物業、租期、租賃類型、外部租賃代理的參與和整體市場狀況等因素。

融資活動：在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為2200萬美元，而2020年同期為2110萬美元，這主要是由於截至2021年3月31日的三個月的以下活動：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流

經營活動：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金減少了10萬美元，從380萬美元減少到約370萬美元。經營活動提供的淨現金減少的主要原因是營運資本同比減少10萬美元。

投資活動：截至2020年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金增加了1570萬美元，達到約2770萬美元，而2019年同期為1200萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司以約4670萬美元的價格出售了三座寫字樓，並以約1810萬美元的價格銷售了46套樣板住宅，這筆收入被以約1020萬美元購買了28套樣板住宅所抵消。於截至2019年12月31日止年度，本公司以約1,790萬美元出售兩幢寫字樓、以875,000美元出售土地及以約1,460萬美元出售41幢樣板住宅所得的毛利被以約1,300萬美元購買33幢樣板住宅所抵銷，而主要與世界廣場新楚澤健身租户改善租户有關的資本開支約為640萬美元。

我們目前預計，我們每年可以花費高達180萬美元(扣除貸款人在儲備賬户中的存款)，用於資本改善、租户改善和我們投資組合中物業的租賃成本。資本支出可能會在任何給定的時期內波動，取決於物業所需改善的性質、程度和時間。由於建築成本上升和預期的物業收購增加，我們未來可能會在資本支出上投入更多資金。租户改善和租賃成本也可能在任何一年內波動，這取決於物業、租期、租賃類型、外部租賃代理的參與和整體市場狀況等因素。

融資活動：年內用於融資活動的現金淨額 截至2020年12月31日的年度為3020萬美元，而2019年同期為1520萬美元。 用於融資活動的現金淨額增加1,500萬美元 主要 由於截至2020年12月31日的年度的以下活動：

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排或義務，包括或有義務。

通貨膨脹率

我們幾乎所有的寫字樓租賃都規定了房地產税和運營費用的上升。此外，大部分租約規定每年租金會有固定的增幅。我們認為，這些合同租金上漲和費用上升至少可以部分抵消通脹上漲的影響。

商業和財產

您應該結合本招股説明書中題為“風險因素，” “有關前瞻性陳述的警示説明，”和“管理’對財務狀況和經營業績的討論和分析。”本討論包含反映當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，原因有很多，包括標題為“風險因素”在這份招股説明書的其他地方。

概述

我們是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金(“REIT”)。我們投資於一個多租户的商業房地產資產組合，包括寫字樓、工業和零售物業，以及租回給主要位於美國西部的房屋建築商的樣板房。截至2021年3月31日，本公司擁有或擁有以下項目的股權：

我們的商業投資組合主要位於北達科他州和科羅拉多州，在南加州有兩處物業，我們目前正在考慮在全美其他多個市場進行新的商業地產收購。我們的商業地產租户羣體高度多元化，截至2021年3月31日，約有187名個人商業租户，平均剩餘租期約為2.9年。截至2021年3月31日，一個商業租户佔我們年化基本租金的5.0%以上，而我們的十個最大的租户約佔我們年化基本租金的28.83%。此外，我們的商業地產租户基礎對任何單一行業的敞口都很有限。

此外，我們還通過子公司和附屬有限合夥企業，在主要位於德克薩斯州和佛羅裏達州的樣板房中擁有權益。截至2021年3月31日，這樣的樣板房共有106套。我們從老牌住宅建築商那裏購買樣板房屋，然後按三重淨值將它們租回給相同的房屋建築商。

我們的主要目標是通過收購、管理、租賃和有選擇地重新開發高質量的寫字樓和工業物業，實現長期股東價值的最大化。我們專注於美國各地佔主導地位的地區市場，我們認為這些市場具有誘人的增長動力，部分原因是重要的經濟因素，如強勁的寫字樓就業增長；受過高等教育的勞動力的淨遷入；大量的學生人口；醫療體系、政府或其他大型機構僱主存在提供的穩定；低失業率；與門户市場相比，較低的生活成本。我們尋求通過投資於供應有限、准入門檻高、就業動力穩定和不斷增長的市場來實現回報最大化。我們的樣板房投資組合通過專注於購買新的獨户樣板房並將其租回給經驗豐富的房屋建築商，支持股東價值最大化的目標。我們在市場上運營樣板房投資組合，在那裏我們可以根據地理位置、建築商規模和樣板房購買價格進行多元化。

我們的聯合創始人、董事長、總裁兼首席執行官是傑克·K·海爾布倫，他在房地產投資領域有40年的經驗，其中包括在創立我們公司之前在Excel Realty Trust，Inc.(“Excel REIT”)(以前是在紐約證券交易所上市的零售房地產投資信託基金)及其前身公司之一“投資者房地產信託”(“IRT”)工作了8年。海爾布倫先生與我們的前首席財務官兼財務主管Kenneth W.Elsberry一起創立了我們的公司和Cover Income and Growth REIT，Inc.(“三葉草房地產投資信託基金”)，這是一家專注於零售綜合用途物業的私人房地產投資信託基金(以下簡稱“三葉草房地產投資信託基金”)。海爾布倫先生在Excel REIT、IRT和克洛弗房地產投資信託基金任職期間，監督了大量房地產資產的投資，並見證了克洛弗房地產投資信託基金的清算，為投資者帶來了巨大收益。我們的示範房屋部門由Larry G.Dubose領導，他是該行業的先驅，擁有30多年與全國各地建築商進行房屋買賣回租交易的收購、融資、管理和運營經驗。我們的高級管理團隊還包括Gary M.Katz、Adam Sragovicz和Ed Bentzen，他們中的每一個人都在房地產的各個方面擁有大約20年或更長的不同經驗，包括商業和住宅、管理、收購、金融以及私人持股和上市公司的處置。我們相信，這種行業經驗和深厚的關係為我們在尋找、評估、承保和管理我們的投資方面提供了顯著的優勢。

我們的投資組合

我們的商業投資組合目前包括位於南加州、科羅拉多州和北達科他州的13處物業，以及位於6個州的106處樣板住宅物業，其中大部分位於德克薩斯州和佛羅裏達州。這種地理羣集使我們能夠利用最少的管理費用和員工來管理大量物業，從而最大限度地降低運營成本並提高效率。

我們的政策是按照我們認為足以為我們的損失投保的金額和條款，為我們的每一項財產投保責任損失、火災損失和傷亡損失。根據我們商業和零售物業的租約，我們要求我們的租户按照該地區類似物業通常獲得的金額和條款，為傷亡損失和一般責任購買保險。

商業投資組合

截至2021年3月31日，我們的商業地產投資組合由以下物業組成：

下表顯示了截至2021年3月31日該公司擁有的按州和地理區域分組的商業物業清單：

樣板首頁文件夾

我們的樣板房部門利用新建的獨棟樣板房作為投資工具。該部門購買樣板房，並將其作為商業租户租回給房屋建築商。這些三重淨額的投資，大大減輕了持有獨户住宅作投機出售或出租給住宅租户的風險，而這些風險通常與持有獨户住宅作投機出售或出租給住宅租户有關。

截至2021年3月31日，我們的示範房屋投資組合的賬面淨值約為3990萬美元，總結如下：

我們的商業物業説明

加州物業

科羅拉多州物業

北達科他州物業

關於我們的家居運營模式的説明

我們的樣板房部門利用新建的獨棟樣板房作為投資工具。該部門購買樣板房，並將其作為商業租户租回給房屋建築商。這些三重淨額的投資，大大減輕了持有獨户住宅作投機出售或出租給住宅租户的風險，而這些風險通常與持有獨户住宅作投機出售或出租給住宅租户有關。

NetREIT Dubose Model Home REIT，Inc.(“NetREIT Dubose”)從事以回租方式向第三方房屋建築商收購樣板房屋的業務，即房屋建築商將樣板房屋出售給NetREIT Dubose，並以三重淨租賃(“NNN”)租回樣板房屋，用於營銷其住宅開發項目。我們的樣板之家業務始於2010年3月，通過收購美國杜波斯樣板之家的某些資產和權利.成立後，NetREIT Dubose通過私募普通股籌集了1060萬美元(私募於2013年12月31日終止)。截至2021年3月31日，公司通過購買普通股向NetREIT Dubose淨投資260萬美元。截至2021年3月31日，我們擁有NetREIT Dubose約27.2%的股份。

我們經營着與NetREIT Dubose相關的六家有限合夥企業：DuBose Model Home Investors#202，LP(“DMHI#202”)，Dubose Model Home Investors#203，LP(“DMHI#203”)，Dubose Model Home Investors#204，LP(“DMHI#204”)，Dubose Model Home Investors#205，LP(“DMHI#205”)和NetREIT Dubose Model Home REIT，LP。2020年5月，我們成立了一家新的有限合夥企業，Dubose Model Home Investors這些有限合夥企業通常會籌集私募股權基金，以便投資於樣板房，然後將其租回給房屋建築商。截至2020年12月31日，我們擁有：

我們通過我們的全資子公司NetREIT Advisors，LLC(“NetREIT Advisors”)和Dubose Advisors LLC(“Dubose Advisors”)(統稱為Advisors)為我們的有限合夥企業提供管理服務。對於他們的服務，每個顧問都會獲得持續的管理費、採購費，並有權在合夥企業出售或以其他方式處置樣板房時獲得某些其他費用。NetREIT Advisors管理NetREIT Dubose和NetREIT Model Home，Inc.，Dubose Advisors管理DMHI#202、DMHI#203、DMHI#204、DMHI#205和DMHI#206。

十大租户實際入住率表

下表列出了截至2021年3月31日，我們的前十大租户的某些信息，其中每個租户都與我們簽訂了一份租約。

商業物業：

房屋模型屬性：

最近三年的實際入住率表

下表列出了截至12月31日，我們目前擁有的每一處商業物業在過去三年中每年和截至2021年3月31日的入住率。