美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早事件報告日期)：2021年5月28日
米德爾比公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| 特拉華州 | 1-9973 | 36-3352497 | ||
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 伊利諾伊州埃爾金Toastmaster Drive 1400號 | 60120 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(847) 741-3300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或 前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股 | 米德 | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
2021年5月28日，位於特拉華州的Middleby公司(Middleby Corporation)發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 米德爾比公司發佈的新聞稿，日期為2021年5月28日 | |
前瞻性陳述
本文件包含1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、？預期、？可能、 、將、應該、？尋求、大約、？意圖、？計劃、？估計、？項目、？戰略、？或預期、或這些詞的否定詞 或其他類似術語。？此類前瞻性陳述，包括與本文所述交易的時機和完成有關的陳述，涉及風險和不確定因素。Middleby和Welbilt的經驗和結果 可能與此類聲明中預期的經驗和結果大不相同。此類陳述的準確性受一系列風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下因素：交易完成的條件得不到滿足的風險 ，包括未獲得Middleby或Welbilt股東或監管機構要求的交易批准的風險；與交易有關的訴訟；交易完成的時間和各方完成交易的能力的不確定性；擬議的交易擾亂當前交易的風險。米德爾比和韋爾比爾特留住和聘用關鍵人員的能力；對擬議交易的競爭性迴應；交易產生的意外成本、收費或開支；潛在的不良反應或與客户、供應商關係的變化 , 這些因素包括：交易宣佈或完成對經銷商和其他業務合作伙伴造成的影響；合併後的公司實現交易預期協同效應的能力，以及與整合合併後的公司現有業務相關的延遲、 挑戰和開支；新冠肺炎或其他公共衞生危機以及任何相關公司或政府政策的影響； 保護個人健康和安全的行動或政府政策或維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動；以及立法、監管和經濟發展。其他可能導致這種差異的因素包括Middleby公司和Welbilt公司提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，其中包括他們提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告，以及與 提議的交易相關的S-4表格的聯合委託書/招股説明書中討論的那些因素。有關更多信息，請參閲Middleby公司和Welbilt公司的Form 10-K年度報告和其他文件中包含的題為風險因素和前瞻性陳述披露的章節。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度另有要求，否則Middleby和Welbilt不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到
關於Middleby和Welbilt之間擬議的戰略業務合併，Middleby已經向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊 聲明，其中包括Middleby和Welbilt的初步聯合委託書，該聲明也構成了Middleby的初步招股説明書。證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明 生效。聯合委託書/招股説明書將在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後郵寄或以其他方式分發給Middleby和Welbilt的股東。Middleby和Welbilt還提交了 文件，並計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。投資者和
建議證券持有人閲讀聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，這些文件在可用時已存檔或將提交給證券交易委員會，因為它們包含或將包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書(如果有)以及米德爾比和韋爾比爾特提交給證券交易委員會的其他文件的副本 Middleby提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Middleby的網站www.midleby.com上免費提供，或通過 聯繫
米德爾比投資者關係部通過電子郵件Investors@midleby.com或電話(847) 741-3300聯繫。Welbilt公司提交給證券交易委員會的文件副本可在Welbilt公司網站www.Welbilt.com免費獲取，也可以通過 電子郵件richard.sheffer@Welbilt.com或電話(727)853-3079聯繫Welbilt公司投資者關係部。
參與徵集活動的人士
米德爾比和韋爾比爾特及其各自的董事和高管可能被視為與擬議交易相關的 委託書徵集活動的參與者。根據證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為米德爾比和韋爾比爾特公司股東就擬議中的交易進行的招標的參與者的信息， 包括對他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，載於米德爾比於2021年5月28日提交給證券交易委員會的表格 S-4的註冊聲明中包括的初步聯合委託書/招股説明書中。
沒有要約或邀約
本文件的目的不是也不構成出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前是非法的，則 不得進行任何證券出售。除非通過 符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書以及其他適用法律，否則不得提出證券要約。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
| 米德爾比公司 | ||||||
| 日期：2021年5月28日 | 由以下人員提供： | /s/布萊恩·E·米特爾曼 | ||||
| 布萊恩·E·米特爾曼 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
附件99.1
2021年5月28日
Middleby評論 阿里集團主動表示有興趣收購Welbilt
| | Middleby認為，與阿里集團 主動提出的非約束性意向相比，其與Welbilt合併的提議提供了更好的報價 |
| | 阿里集團的主動指示既是機會主義的，也是高度有條件的，具有重大的不確定性 |
| | Middleby的全股票對價允許Welbilt股東 參與未來的上行機會，從而實現更大的長期價值創造 |
| | 米德爾比和韋爾比爾特今天提交了一份初步的聯合委託書/招股説明書，並已在 獲得必要的監管和股東批准並按計劃在今年年底前完成交易的過程中 |
亞洲網伊利諾伊州埃爾金和Middleby Corporation(納斯達克股票代碼：MIDD)今天重申，面對阿里控股公司(Ali Holding SRL)主動且不具約束力的意向，該公司將致力於完成與Welbilt，Inc.(紐約證券交易所代碼：WBT)擬議中的合併。Middleby和Welbilt於2021年4月21日宣佈了擬議中的合併，這將創建一個 強大的商業食品服務平臺，擁有誘人的產品、品牌和技術組合。Middleby強調説，它已經就收購Welbilt達成了最終協議，監管部門的批准程序已經在進行中。此外，Middleby和Welbilt今天還向證券交易委員會提交了S-4表格的初步聯合委託書/招股説明書，以獲得所需的股東批准。 此外，Middleby和Welbilt今天向證券交易委員會提交了與獲得所需股東批准有關的初步聯合委託書/招股説明書。
Middleby首席執行官蒂姆·菲茨傑拉德(Tim Fitzgerald)表示：Middleby仍然堅定地致力於推動我們與Welbilt的擬議合併。？ALI 集團的非約束性指示具有高度的機會性和條件性。我們相信，Middleby和Welbilt的合併可以高度確定地完成，併為Welbilt的股東帶來卓越的價值。阿里 集團的非約束性提議有許多條件、挑戰和風險，所有這些都增加了實現完成交易的不確定性。
蒂姆·菲茨傑拉德還補充説，我們堅信擬議中的米德爾比/威爾比爾特合併的價值遠遠高於威爾比爾特的 股東，使他們能夠參與合併後實體的未來增長，實現協同效應，以及我們的行業從新冠肺炎大流行中持續復甦。這些上行機會 從我們公司的經紀人目標價中可見一斑，其中大多數目標價表明，Welbilt股東的價值要高得多。通過我們的勤奮過程，我們與Welbilt 團隊建立了工作關係，並相信我們的組織具有強大的文化一致性，從長遠來看，這將使兩個組織受益。我們提議的合併不僅符合兩家公司股東的最佳利益，也符合我們的客户、 員工、分銷商和其他利益相關者的最佳利益。
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總而言之，Middleby的報價包含了對Welbilt股東的更高報價
| | 價值：考慮到米德爾比最近的交易，阿里集團的暗示是機會主義的，但米德爾比的提議顯然在價值上優於韋爾比爾特的股東。 |
| | 上行參與：Middleby交易為Welbilt股東提供了 參與合併後公司未來上行和長期增長的機會 |
| | 協同效應：我們相信，明確確定的1.2億美元的協同效應和運營改進 將為Welbilt的股東帶來可觀的價值 |
| | 時機：Middleby已經完成了調查，股東和監管機構的批准程序已經開始 ，所有這些都還沒有開始；Middleby和Welbilt還向美國證券交易委員會提交了初步的聯合委託書/招股説明書 |
| | 融資：阿里 集團需要獲得的融資(以及任何此類融資的條款)存在不確定性，以便為擬議的交易提供資金。另一方面，米德爾比的最終協議不包含任何融資條件，合併後的公司將保持巨大的資產負債表能力，以追求其他價值 使米德爾比和韋爾比爾特的股東都受益的增值投資。 |
| | 確定性：阿里集團針對Welbilt股東的提案 存在明顯更多的不確定性和風險 |
融資和預期時間
Middleby打算通過其承諾的高級擔保安排為Welbilt的現有債務再融資。根據 收盤時預期的形式槓桿率，增量融資的利息約為L+162.5個基點。這筆交易預計將在2021年底完成，這取決於慣例的完成條件，包括監管部門以及Middleby和Welbilt股東的批准。
顧問
古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)擔任米德爾比的財務顧問。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任法律顧問。
關於米德爾比
米德爾比公司是餐飲服務設備行業的全球領先者。該公司開發、製造、營銷和服務廣泛的設備，用於商業食品服務、食品加工和住宅廚房設備行業。該公司為商業餐飲服務行業服務的領先設備品牌包括anet。®，APW Wyott®，Baker Pride®， 山毛櫸®，BKI®、布洛杰特®，Blodgett Combi®、布盧姆菲爾德®，不列顛®，卡特-霍夫曼®、CelFrost®、康科迪亞®， CookTek®，皇冠®，CTX®， Desmon®，Deutsche Beverage®，Doyon®、伊斯伍德(Eswood)®，EVO®，FIREX®、福萊特(Follett)®， 薯條®、Giga®，Globe®， 戈爾茨坦®、霍爾曼®，Houno®， IMC®，行業®，墨水桶®，在線灌裝系統®，翡翠®、JoeTap®， Josper®，L2F®，lang®， Lincat®，MagiKitch_n®、市場鍛造®,
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馬歇爾®，Meheen®，Middleby Marshall®，MPC®、Nieco®，Nu-Vu®，PerfetFry®，PITCO®， QualServ®、RAM®，南本德®，SS Brewtech®，星空®，Starline®，Sveba Dahlen®，Synesso®，坦克®， 泰勒®，雷神®，演講會主持人®，TurboChef®，Ultrafryer®，Varimixer®， 威爾斯®雁過天下®和WunderBar®。該公司的領先設備 服務於食品加工業的品牌包括Alkar®，Armor Inox®， 自動烘焙®，Baker熱解決方案®，Burford®、科齊尼®，CV-Tek®、丹佛科技(Danfotech)®，德意志流程®、德雷克®，Glimek®， 鏈接-塊®，Maurer-Atmos®、MP設備®、環丙氨酸®，RapidPak®，Scanico®，斯普納 牧師®、斯圖爾特系統公司®，瑟恩®和Ve.Ma.C.®。公司服務於住宅廚房行業的領先設備品牌包括aga。®，AGA Cookshop®，布拉瓦®，EVO®，La Cornue®，康樂水槽®、山貓®、漫威®、水星®，Rangemaster®， 雷伯恩®，Redfyre®、塞多納®，Stanley®，TurboChef®，U型線®還有維京海盜®.
有關Middleby公司及其品牌的更多信息，請訪問 www.midleby.com。
前瞻性陳述
本新聞稿 包含1933年修訂的“證券法”(證券法)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中的一些 可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如相信、期望、可能、將會、應該、尋求、大約、意圖、計劃、估計、項目、戰略、預期或預期、否定或這些詞語或其他類似術語的負面含義。(= 。此類前瞻性陳述，包括有關本文所述交易的時間和完成情況的陳述，涉及風險和不確定性。Middleby和Welbilt的經驗和結果可能與此類聲明中預期的經驗和結果大不相同。此類陳述的準確性受一系列風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下因素：交易完成的條件未得到滿足的風險，包括未獲得米德爾比或韋爾比爾特公司股東或監管機構批准交易的風險；與交易有關的訴訟；交易完成的時間和各方完成交易的能力的不確定性；擬進行的交易的風險。米德爾比和韋爾比爾特留住和聘用關鍵人員的能力；對擬議交易的競爭性迴應；交易產生的意想不到的 成本、收費或開支；潛在的不良反應或與客户、供應商關係的變化, 這些因素包括：宣佈或完成交易對經銷商和其他業務合作伙伴造成的影響； 合併後的公司實現交易預期協同效應的能力，以及與整合合併後公司現有業務相關的延遲、挑戰和費用；新冠肺炎或其他公共衞生危機以及任何相關公司或政府保護個人健康和安全的政策和行動的影響，或維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動；以及立法、監管和經濟發展。其他可能導致這種差異的因素包括Middleby和Welbilt在提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，其中包括他們提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及與擬議交易相關的Form S-4聯合委託書 聲明/招股説明書。有關更多信息，請參閲Middleby和Welbilt的Form 10-K年度報告以及其他文件中包含的題為風險因素和前瞻性陳述披露的章節 。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除聯邦證券法和證券交易委員會的規章制度要求的 外，Middleby和Welbilt沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
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有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到
關於Middleby和Welbilt之間擬議的戰略業務合併，Middleby已經向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包括Middleby和Welbilt的初步聯合委託書，該聲明也構成了Middleby的初步招股説明書。美國證券交易委員會(SEC)尚未宣佈註冊聲明生效。 聯合委託書/招股説明書將在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後郵寄或以其他方式分發給Middleby和Welbilt的股東。Middleby和Welbilt還已向SEC提交併計劃提交有關擬議交易的其他 相關文件。敦促投資者和證券持有人閲讀聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，這些文件在可用時已提交或將提交給證券交易委員會 ，因為它們包含或將包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取聯合委託書/招股説明書(如果有)以及米德爾比和韋爾比爾特提交給證券交易委員會的其他文件的副本。Middleby公司提交給證券交易委員會的文件副本可在Middleby公司的網站www.midleby.com上免費索取，也可以通過電子郵件Investors@midleby.com或電話(847)741-3300聯繫Middleby公司投資者關係部。Welbilt公司提交給證券交易委員會的文件副本可在Welbilt公司網站www.Welbilt.com免費獲取，或通過電子郵件richard.sheffer@Welbilt.com或電話(727)853-3079與Welbilt公司投資者關係部聯繫。
參與徵集活動的人士
Middleby和Welbilt 及其各自的董事和高管可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集活動的參與者。根據證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議的交易有關的米德爾比和韋爾比爾特公司股東招標的參與者的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，載於米德爾比於2021年5月28日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中包括的 初步聯合委託書/招股説明書。
沒有要約或邀約
本通信並非 意圖也不構成出售或徵求購買任何證券的要約，根據該司法管轄區的證券法，在 註冊或資格註冊之前，在任何司法管轄區內，任何此類要約、招攬或出售都不會被視為非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得根據適用法律 進行證券要約。
聯繫方式：
達西·佈雷茨
企業傳訊總監
米德爾比 公司
(847) 429-7756
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