附件5

2021年5月25日

彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group，Inc.)

電報路2555號

密西西比州布盧姆菲爾德山，郵編：48302

回覆： 彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group，Inc.)S-3表格註冊聲明

女士們、先生們：

我曾擔任特拉華州彭斯克汽車集團有限公司(“彭斯克汽車”)的法律顧問，負責準備2019年11月13日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-3表格註冊聲明(第333-234681號)的生效後修正案第1號(br})(“註冊聲明”)，該聲明與建議的要約和出售以下證券(“證券”)有關。 該修訂於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，該修訂生效後的第1號修正案 與提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格S-3註冊聲明(第333-234681號)(“註冊聲明”)有關。經修訂 (“證券法”)：(I)彭斯克汽車公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)彭斯克汽車的優先股，每股面值$0.0001(“優先股”)； (Iii)彭斯克汽車的一個或多個系列債務證券(“債務證券”)；。(Iv) 在註冊説明書中列為共同註冊人的每一家彭斯克汽車子公司(“附屬擔保人”)與 關於債務證券的擔保(“擔保”)；。(V)購買認股權證。(六)購買普通股的權利(以下簡稱“權利”)。

除非構成與特定系列債務證券相關的註冊聲明一部分的任何招股説明書附錄 另有規定，否則每一系列債務證券將根據Penske Automotive和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽訂的兩份契約(每份為“契約”)中的一份發行，其表格將作為註冊聲明的證物存檔。

將於 不時發行的證券的某些條款、其設立、發售及發行、就該等證券收取的任何代價，以及任何契約、認股權證、 協議、權利協議及適用證券的形式及其籤立和交付，將獲彭斯克汽車(或其委員會)董事會(或其委員會)及附屬擔保人董事會(如適用)批准，作為已採取及將採取的與授權有關的 公司行動的一部分。

我已審核了我認為就本意見而言是必要或適當的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本，這些文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書經認證或 以其他方式確認，令我滿意。就本意見而言，我還進行了 我認為必要或可取的事實和法律調查。在此類審查中，我假設所有簽名均為真實性， 所有提交給我的文件為原件的真實性，以及所有作為副本提交給我的文件的真實性 均與真實的原件相符。對於與本意見相關的任何事實，即我沒有獨立證實或核實，經您同意， 在每個案例中，我都依賴Penske Automotive和其他人的高級管理人員和其他代表的陳述、證書和陳述，而我認為這些陳述、證書和陳述對於本意見而言是必要或適當的。

我是紐約州和密歇根州律師 和密歇根州律師，除了紐約州、密歇根州、特拉華州公司法(包括《特拉華州憲法》的法定條款和所有適用條款，以及報道的解釋現行法律的司法案例)、紐約州、密歇根州的法律、特拉華州的聯邦法律外，我沒有考慮過任何司法管轄區的法律，也沒有就任何司法管轄區的法律發表意見。本合同附表1所列的有限合夥企業章程和本合同附表1所列的普通合夥企業章程，以及在司法或監管命令或法令或同意、批准、許可、授權、驗證、向政府主管部門備案、記錄或登記相關的範圍內，均與此類法律(以下簡稱“相關法律”)所要求的法律要求的法律(“相關法律”)相關聯。

根據我對這類文件的審查以及 我認為必要或適當的其他事項，我認為：

(1)在有關普通股的公司程序 完成以及普通股股票的適當發行和交付後，普通股在 交易所出售時，以註冊説明書所載招股説明書和任何與普通股有關的招股説明書附錄中規定的對價出售時，普通股將合法發行、全額支付和不可評估；

(2)在與一系列優先股有關的公司程序 完成後， 特拉華州州務卿籤立、交付和提交與該系列優先股有關的指定證書並由特拉華州州務卿記錄，以及適當發行和交付該系列優先股的股份，該系列優先股的股票在出售時，以註冊説明書所載招股説明書和任何相關招股説明書副刊中規定的對價進行出售。 該系列的優先股在出售時，以註冊説明書所載招股説明書和任何相關招股説明書附錄中所載的對價為交換條件，並由特拉華州州務卿籤立、交付和備案，並記錄與該系列優先股有關的指定證書，以及適當發行和交付該系列優先股的股票。全額支付且不可評估；

(3)在完成與一系列債務證券有關的公司程序 ，以及(如果適用)擔保、適用契約的籤立和交付，以及債務證券和該系列的擔保(如果適用)的適當籤立、認證、發行和交付後，出售債務 證券和該系列的擔保(如果適用)，以換取註冊説明書中包含的招股説明書和與該系列相關的任何招股説明書附錄中規定的對價。 將合法發行，並將成為Penske Automotive和附屬擔保人(如果適用)的約束性義務，可根據其條款對其強制執行，並有權享受適用契約的利益，但可執行性可能 受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或影響債權的類似法律的限制 ，並受一般公平原則的約束；

(4)在完成與一系列認股權證有關的公司訴訟 、與認股權證有關的認股權證協議(“認股權證協議”)的籤立及交付，以及認股權證的妥為籤立、認證、發行及交付後，認股權證在以註冊聲明所載招股章程及任何與該系列認股權證有關的招股章程附錄所載代價 出售後， 將合法發行，並具有約束力。除此之外，可執行性可能受到破產、資不抵債、 欺詐性轉讓、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受 衡平法一般原則的約束；和

(5)在完成與一系列權利有關的公司訴訟 、與該系列權利相關的權利協議的簽署和交付(“權利 協議”)以及權利、權利、權利的適當簽署、認證、發行和交付後，未經對價發行的權利， 將被合法發行，並將成為Penske Automotive的具有約束力的義務，可根據其 條款對Penske Automotive強制執行，並有權享受適用權利協議的利益，但以下情況除外重組或類似的法律一般影響債權人的權利，並受 股權一般原則的約束。

上述意見假定：(A)《註冊説明書》及其相關修訂應已根據《證券法》生效，並繼續有效；(B)在適用法律要求的範圍內，將及時向證監會提交招股説明書附錄，説明根據《註冊説明書》提供的每類或每一系列證券；(C)在 任何證券或定義證券權利或條款的文書(“管理文件”)獲得授權、發行、籤立、認證、確認、交付或存檔(視情況而定)時，Penske Automotive和(如果適用)附屬擔保人將根據其各自組織管轄區的法律保持適當組織、有效存在和良好信譽 。與此相關的公司訴訟不會被修改或撤銷，也不會在法律或適用的章程或章程中發生任何影響此類證券的授權、發行、執行、認證、確認、交付或備案的 變化；(D)證券的條款將根據適用的管理文件確定，以便不違反任何適用法律或根據任何適用法律無效；(E)所有證明任何證券的證書將採用法律要求的格式，並經彭斯克汽車公司和附屬擔保人(如適用)批准發行；(E)所有證明任何證券的證書將採用法律要求的格式，並由Penske Automotive和附屬擔保人(如果適用)批准發行；以及(F)Penske Automotive或附屬擔保人(如果適用)對任何證券或管理文件的授權、發行、籤立、認證、確認、交付或歸檔， 或(如果適用)不會違反、衝突或構成違約或違約事件， 不會違反、衝突或構成違約或違約事件， 不會違反、衝突或構成違約或違約事件， 也不會違反、衝突或構成違約或違約事件, 或要求任何法院或 政府機構根據當時有效的適用憲章或章程、當時適用於Penske Automotive或子公司擔保人(如果適用)的任何法律、當時對Penske Automotive或子公司擔保人具有約束力的任何協議或文書、 或對Penske Automotive或子公司擔保人(如果適用)具有管轄權的任何法院或政府機構當時生效的任何命令進行任何備案或批准。

本人特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書包含的招股説明書 中的“法律事項”標題下使用本人的姓名。在給予此同意時，我並不因此而承認我屬於證券法第7節或其下的規則和條例所要求同意的 人的類別。

附表1

公司章程和有限責任公司章程

亞利桑那州公司和協會法案

亞利桑那州有限責任公司法

阿肯色州商業公司法

加州公司法

特拉華州有限責任公司法

佛羅裏達州商業公司法

佐治亞州商業公司代碼

印第安納州商業公司法

印第安納州商業靈活性法案

內華達州公司法總則

新澤西州商業公司法

俄亥俄州公司法總則

俄亥俄州修訂的規範1705.32和1705.29節

俄克拉荷馬州有限責任公司法

南卡羅來納州法典，第8章第5條

田納西州法規，第48章

德克薩斯州商業組織代碼

有限合夥企業章程

佛羅裏達州修訂統一有限合夥企業法

德克薩斯州商業組織代碼

普通合夥企業法規

新澤西州統一夥伴關係法案(1996)