根據2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-234681

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(聯合註冊人請參見下一頁的其他 註冊人列表)

電報路2555號

密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48302

(248) 645-2500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

肖恩·M·斯普拉德林

執行副總裁兼總法律顧問

電報路2555號

密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48302

電話號碼：(248)648-2560

傳真號碼：(248)648-2515

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約 開始日期：註冊聲明生效後的不定期日期 。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 以下框。¨

如果根據規則415，本表格中註冊的任何證券將根據 1933年證券法 以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下 框。x

如果根據1933年證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的， 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選下面的複選框。x

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。x

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

其他註冊人一覽表

(1)每位擔保人的地址是密西西比州布盧姆菲爾德山電報路2555號，郵編：48302。

C/o Penske Automotive Group，Inc.

電報路2555號

密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48302

(248) 648-2500

(共同註冊人各主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

肖恩·M·斯普拉德林

執行副總裁兼總法律顧問

電報路2555號

密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48302

電話號碼：(248)648-2560

傳真號碼：(248)648-2515

(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號，每個共同註冊人的處理服務代理的電話號碼)

解釋性註釋

Penske Automotive Group，Inc.(“本公司”)及其附屬擔保人登記人的表格S-3(檔案號333-234681)(“登記書”) 本 生效後第1號修正案(以下簡稱“登記書”)的目的是：(I)將公司的子公司Carshop，LLC添加為共同註冊人，該共同註冊人是或可能是某些或其他公司的擔保人，或(br})是或可能是某些或其他公司的擔保人或其附屬擔保人註冊人(以下簡稱“註冊人 註冊人”)(以下簡稱“註冊人”)：(I)將公司的子公司Carshop，LLC添加為共同註冊人，該共同註冊人是或可能 是某些或 (Ii)將共同註冊人的名稱PAG Acquisition 61，LLC，PAG Acquisition 62，LLC，PAG Acquisition 63，LLC和PAG Arizona CS，LLC 分別更改為CarShop Holdings，LLC，PAG Charlotte M1，LLC，PTG Missouri，LLC和CarShop Superenters，LLC，以及(Iii)刪除UAG Graceland II，Inc.，UAG孟菲斯IV，Inc.汽車媒體控股有限責任公司，科文頓派克道奇公司，Cycle Holdings，LLC，PAG Cycle MI，LLC，Penske Car Rental Indiana，LLC，Somerset Motors，Inc.，UAG CHCC， Inc.，UAG雪佛蘭，Westbury Superstore，Ltd.，Young Management Group，Inc.，National City Ford，Inc.，PAG Edison B1，LLC，UAG Central NJDiFeo現代合夥企業和DiFeo租賃 合夥企業作為共同註冊人，因為這些實體中的每一個都與另一個在合併中倖存下來的共同註冊人合併、解散或 註銷或不再是本公司的全資子公司，因此不是、也不可能是根據本註冊聲明登記的部分 或所有債務證券的擔保人。現不對已構成註冊聲明一部分的基本招股説明書進行任何更改或添加 。相應地, 此類基本招股説明書 將從本申請中省略。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第14項。發行發行的其他費用

下表列出了我們因發行和分銷特此登記的證券而需承擔的預計費用 ：

第15項。董事及高級人員的彌償

Penske Automotive Group，Inc.(“Penske Automotive Group”)重述的公司註冊證書規定，Penske Automotive Group，Inc.(“Penske Automotive Group”)的董事不對Penske Automotive Group或其股東違反董事的受託責任承擔 金錢賠償責任，除非 特拉華州一般公司法(“DGCL”)不允許免除責任或限制責任。 基於DGCL AS的Penske Automotive Group，Inc.(“Penske Automotive Group”)。 基於DGCL AS的Penske Automotive Group，Inc. 不對Penske Automotive Group，Inc.(“Penske Automotive Group”)違反董事的受託責任承擔金錢賠償責任Penske Automotive Group的董事不會因違反董事的受託責任而對Penske Automotive Group 或其股東承擔個人賠償責任，但以下情況除外：(1)任何違反董事對Penske Automotive Group或其股東的 忠誠義務的行為；(2)非善意或涉及故意 不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)根據《公司條例》第174條，涉及非法支付股息、購買股票或贖回；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

雖然這些規定為董事提供了保護 免受違反其注意義務的金錢損害賠償，但它們並沒有取消這一義務。因此，Penske Automotive Group的 公司證書不會影響基於 董事違反其注意義務的公平補救措施的可用性，例如禁令或撤銷。

特拉華州總公司法律第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)涉及故意不當行為或明知違反的 作為或不作為。 贖回或其他分配，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

Penske Automotive Group的重新註冊證書和 章程規定，Penske Automotive Group將在法律允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員 ，除適用法律規定的範圍外，任何董事均不對違反受託責任 給Penske Automotive Group或其股東造成的金錢損害負責。彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group)維持着董事責任保險和高級管理人員責任保險的標準保單。

亞利桑那州註冊人：

根據 亞利桑那州法律組織為公司的註冊人受亞利桑那州公司和協會法(“ACAA”)的規定約束。ACAA第10-851條規定，在某些限制的約束下，如果所有特定的條件都存在，或者按照公司的公司章程的規定，公司可以賠償董事在訴訟過程中產生的責任 。公司不得以董事不當收受經濟利益為由，對被判定負有責任的董事進行賠償。賠償 僅限於與訴訟相關的合理費用。

ACAA第10-851條允許亞利桑那州公司 在其公司章程中免除或限制董事作為董事採取的任何行動或沒有采取任何行動的金錢損害賠償責任 ，並允許亞利桑那州的公司在其公司章程中加入一項條款，允許或強制賠償董事對任何人採取的任何行動或沒有采取任何行動的責任。

SA Automotive， Ltd.，Scottsdale Management Group，Ltd.和Sigma Motors Inc.的公司章程規定，公司任何董事都不應 因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 。 此外，這些公司章程還規定，每個公司都應賠償其任何和所有現任和前任董事、 高級管理人員、員工、以及代理人因涉嫌在其公司職務範圍內行事而對其提起或威脅的任何行動或不作為所產生的費用 ，但須受某些限制。

西格瑪汽車公司(Sigma Motors Inc.)的公司章程規定，公司應賠償任何因其是或曾經是公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人而招致費用或責任的人，並且在法律允許賠償的所有情況下都是強制性的。公司章程進一步規定，在亞利桑那州法律允許的最大範圍內，公司董事 不對公司或其股東作為董事採取的任何行動或未能採取任何行動的任何金錢損害承擔責任 。

斯科茨代爾法拉利有限責任公司受亞利桑那州 有限責任公司法(“ALLCA”)約束。ALLCA第29-610(A)(13)條允許有限責任公司賠償成員、經理、僱員、高級職員、代理人或任何其他人。

阿肯色州註冊人：

根據 阿肯色州法律組織為公司的註冊人受阿肯色州商業公司法(“ABCA”)的規定約束。根據ABCA第4-27-850條，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理產生的金額，前提是他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而且，關於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由相信他的行為是符合或不反對公司的最佳利益的，並且，對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由相信他的行為是符合或不反對公司的最大利益的，並且，對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由相信他的行為是符合或不反對公司的最佳利益的如果發現董事、高級管理人員、僱員或代理人對公司負有責任，則不允許賠償，除非提起訴訟或訴訟的法院裁定該人有 公平和合理的權利獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

ABCA第4-27-202(B)(3)條允許阿肯色州 公司在其公司章程中免除或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任 ，但須受某些限制。

蘭德斯別克-龐蒂亞克公司的公司章程規定，在ABCA允許的最大範圍內，公司董事不對公司或其股東因違反董事的受託責任而承擔金錢賠償責任。公司章程進一步規定，公司可以在ABCA允許的最大程度上對曾經或現在是或威脅要成為訴訟當事人的任何人進行賠償 。

蘭德斯福特北方公司的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非在某些情況下。公司章程和兩個註冊人的章程規定，公司應在阿肯色州 法律允許的最大範圍內，在某些情況下並受某些限制的限制，對任何曾是或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或因其是或曾是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而被威脅成為訴訟當事人的人進行賠償，而這些權利並不排除法律或法律授予的任何其他賠償權利。

加州註冊人：

根據 加州法律組織為公司的註冊人受加州公司法(“CCC”)的規定約束。《反海外腐敗法》第317條授權 法院或公司董事會在某些情況下並受某些限制向公司的任何代理人支付賠償 。

該法第204(A)(10)條允許公司 在其公司章程中規定，公司董事不應因違反董事職責而對公司或其 股東承擔個人賠償責任，但須受某些限制。

《無情追求企業公司章程》規定，應在加州法律允許的範圍內最大限度地免除公司董事對金錢損害的責任。公司章程進一步規定，每個公司都有權通過附例條款或通過與 代理達成的協議，向公司及其股東提供 違反義務的代理賠償，超過CCC允許的賠償金額，但須受CCC的限制。(B)公司章程還規定，每家公司有權通過附則條款或通過與 代理達成的協議，向公司及其股東提供 違反義務的賠償，超過CCC允許的賠償金額，但須受CCC的限制。

國民黨/UAG，Inc.和無情追逐企業，Inc.的章程允許每家公司根據CCC中規定的條款和條件，就這些責任向任何董事、高級管理人員、代理人或員工進行賠償。

康涅狄格州註冊人：

康涅狄格州沒有規定對普通合夥企業的控制人、董事或高級管理人員進行賠償或責任限制的法規，Danbury Auto Partnership的 組織文件也沒有規定賠償或責任限制。

特拉華州的註冊人：

根據 特拉華州法律組織為公司的註冊人受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定約束。DGCL第145條授權 法院或公司董事會在某些情況下並受某些限制向 公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人提供賠償。

“公司條例”第102(B)(7)條準許法團 在其註冊證書中規定，法團董事無須因違反董事的受信責任而對法團或其股東負上個人法律責任，但須受若干限制所規限。

特拉華州 公司註冊人的公司註冊證書通常規定責任限制和賠償。特拉華州註冊人的章程一般 規定了對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第18-108條允許有限責任公司賠償公司任何成員或經理因 任何和所有索賠和要求而遭受的損失。

DLLCA第18-1101條允許有限責任公司 在其有限責任公司協議中規定，成員、經理或其他人員不對有限責任公司或其他成員或經理或作為 一方或以其他方式受有限責任公司協議約束的其他人違反合同和違反職責負責，但受某些限制限制。

特拉華州有限責任公司註冊人 的運營協議規定，經理不對公司或任何其他人代表公司或促進公司業務的行動負責，但受某些限制的限制。運營協議還規定， 公司應在DLLCA規定或允許的最大程度上對任何經理、成員或其他指定人員進行賠償，但 須受某些限制。

佛羅裏達州的註冊人：

佛羅裏達州商業公司法(“FBCA”)607.0850條授權法院在某些情況下和受某些限制的情況下，向公司的高級職員、董事、僱員或其他代理人作出賠償，或佛羅裏達州註冊公司的董事會授予賠償 。此外，《財務會計準則》607.0831條規定，董事不應因其在公司管理或政策方面的任何聲明、投票、決定或未能採取行動而對公司或任何其他人造成的金錢損害承擔個人責任，但 須受某些限制。

佛羅裏達州每個公司註冊人的章程 規定，公司應在FBCA允許的範圍內，以FBCA允許的方式對董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，並且每個公司都有權在FBCA允許的情況下對任何人 的嚴重疏忽或故意不當行為進行進一步賠償。

佛羅裏達州修訂後的統一 有限合夥企業法620.1303節規定，有限合夥人不會僅僅因為是有限合夥人而直接或間接地通過出資或其他方式對有限合夥企業的義務承擔個人責任，即使有限合夥人參與了有限合夥企業的管理和控制 。

佐治亞州的註冊人：

根據佐治亞州法律組織為公司的註冊人須遵守佐治亞州商業公司法(GBCC)的規定。GBCC第14-2-851條 允許公司賠償作為訴訟一方的個人，因為他或她是或曾經是董事在某些情況下在訴訟中承擔的責任 。公司不得賠償與 公司訴訟有關的董事或公司的權利，除非在滿足某些要求的情況下支付合理費用，或者如果董事因其個人利益被不當收受而被認定負有責任 ，除非根據GBCC第14-2-856條，公司章程或章程允許此類賠償。(br}公司章程或章程根據GBCC第14-2-856節的規定，除非此類賠償得到 公司章程或公司章程的允許，否則不能賠償董事的損失，但如符合某些要求，或董事因其不正當收受個人利益而被認定負有責任的，則不在此限。)根據GBCC第14-2-852條，公司必須賠償 因其是公司董事而在任何訴訟中完全成功地辯護的董事 與該訴訟相關的合理費用。第14-2-854條允許 法院在確定董事在特定 情況下有權獲得賠償或墊付費用的情況下下令賠償或墊付費用。第14-2-857條允許在滿足特定要求的情況下對軍官進行賠償。

此外，GBCC第14-2-202(B)(4)節 規定，佐治亞州公司的公司章程可以包括一項條款，取消或限制 董事作為董事採取的任何行動或沒有采取任何行動對公司或其股東造成的金錢損害責任， 但某些類型的責任除外。

聯合日產公司(United Nissan， Inc.)的公司章程規定，除某些限制外，公司任何董事均不對公司或其股東因違反受託注意義務或董事的其他義務而對公司或其股東承擔個人責任 損害賠償。

桃樹日產公司(Peachtree Nissan，Inc.)和聯合日產公司(United Nissan，Inc.)的章程規定，在某些情況下，在某些情況下，且受某些限制，每個公司應賠償公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，並使其無害。 在公司以外的人的訴訟中，以及在由公司或以公司的名義提起的訴訟中， 。章程進一步規定，這一賠償並不排除受賠償人有權享有的任何其他權利。此外，聯合日產公司章程規定，除非公司章程另有規定 ，否則公司的董事或高級管理人員可以向法院申請賠償，如果滿足規定的要求，法院可以下令 ；如果公司章程或股東批准的決議授權，公司可以賠償 或有義務賠償董事或高級管理人員，而不受公司章程中規定的其他限制的限制，但必須遵守具體的 要求。

印第安納州註冊人：

根據 印第安納州法律組織為公司的註冊人受印第安納州商業公司法(IBCL)的規定約束。IBCL第23-1-37-8條 允許印第安納州的一家公司在滿足某些要求的情況下，對董事在訴訟中承擔的責任進行賠償。IBCL第 23-1-37-9條要求，由於董事是或曾經是公司董事而在任何訴訟中完全成功地為其辯護的董事必須賠償董事 因該訴訟而招致的合理費用。根據IBCL第23-1-37-11條，除非公司的公司章程另有規定，否則董事可以向法院申請賠償，法院如果確定滿足規定的要求，可以下令賠償 。除非公司章程另有規定，在特定情況下，高級管理人員和其他員工也可以根據IBCL第23-1-37-13條獲得賠償 。IBCL第23-1-37-15條明確允許公司在其公司章程或章程中 包括額外的賠償權利。

丹揚雪佛蘭公司的公司章程規定，在特定情況下，公司應對公司的董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償， 除非此人被發現對公司履行職責時的疏忽或不當行為負有責任。公司章程中規定的賠償並不排除該人本來有權享有的任何權利。

根據印第安納州法律組織為有限責任公司的註冊人 受印第安納州商業靈活性法案(“IBFA”)的規定約束。IBFA第23-18-4-4節規定，有限責任公司的經營協議可以免除或限制成員或經理因違反某些職責而獲得金錢賠償的個人責任，並規定對成員或經理的判決、和解、 處罰、罰款或因某人是或曾經是成員或經理而在訴訟中發生的費用進行賠償。

內華達州註冊人：

內華達州公司法總則78.7502條授權法院或公司董事會在某些情況下和受某些限制的情況下向公司的高級管理人員和董事支付賠償。此外，《總則》78.138條第(7)款規定，除非2003年10月1日後提交的公司章程或其修正案規定更大的個人責任，董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任，除非證明(I)該人的 行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，以及(Ii)該人違反 該等職責涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

Tamburro Enterprise， Inc.的公司章程規定，任何董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但須受某些限制。Tamburro Enterprise，Inc.的章程規定，在特定的 情況下，公司必須在GCLN允許的最大範圍內對公司的董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償。章程進一步規定，這項權利不排除尋求賠償的人根據任何公司章程、協議或其他規定 可能享有的任何其他權利。

新澤西州註冊人：

新澤西州商業公司法(“NJBCA”) 管理在新澤西州成立的公司。NJBCA第14A：3-5條允許新澤西州公司賠償公司 代理人(包括董事、高級管理人員、僱員或代理人)在涉及 公司代理人的任何訴訟中的費用和責任，原因是他是或曾經是這樣的公司代理人，但由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外， 如果符合某些要求。此外，公司可以賠償公司代理人與涉及公司代理人的訴訟有關的費用 ，如果公司代理人本着善意行事，並以他合理地相信 符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則公司有權 對涉及公司代理人的任何訴訟 進行賠償。但是，在該訴訟中，如果公司代理人已被判決對公司負有責任，則不得提供賠償，除非法院認定公司代理人 有公平合理的權利獲得賠償。新澤西州公司必須賠償公司代理的費用 公司代理在上述任何訴訟中勝訴或勝訴。NJBCA的第14A：3-5(8)節 還明確允許公司在其組織文件中加入額外的賠償條款。NJBCA第14A：2-7(3) 條還規定，新澤西州公司的公司註冊證書可規定，董事或高級管理人員不應 對公司或其股東承擔個人責任，或僅在規定的範圍內對公司或其股東承擔損害賠償責任，除非在某些情況下違反了對公司或其股東的任何義務。

Classic Auto Group， Inc.、Classic Management Company，Inc.和UAG CHCC，Inc.的公司章程規定，公司任何董事或高級管理人員均不因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人 責任，除非 符合NJBCA。

新澤西州註冊人的章程一般 規定，每家公司應在NJBCA允許的最大範圍內對任何公司代理人進行賠償，但受特定限制的限制。 Classic Auto Group，Inc.、Classic Turnersville，Inc.、UAG CHCC，Inc.和UAG Chevrolet，Inc.的章程還允許董事會 對任何與特定訴訟相關的公司代理人進行類似的賠償。

新澤西州統一合夥企業法(1996)未包含賠償或責任限制條款，新澤西州普通合夥企業註冊人的組織文件 未規定賠償或責任限制。

俄亥俄州註冊人：

PAG Mentor A1，Inc.受俄亥俄州一般公司法(“OGCL”)的條款 約束。《公司條例》1701.13(E)條授權法院或公司董事會在某些情況下向公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人支付賠償，並對 施加一定的限制。此外，1701.59(E)條規定，除非公司章程或章程另有規定， 董事作為董事採取或未能採取的任何行動應承擔損害賠償責任，前提是在有管轄權的法院通過明確而令人信服的證據證明，董事的行動或沒有采取行動涉及故意對公司造成損害或不顧公司最佳利益而採取的作為或不作為 。

PAG Mentor A1， Inc.的公司註冊證書規定，在 某些情況下，公司可以賠償或同意賠償公司的董事、高級管理人員、員工或代理人，但受某些限制。公司註冊證書規定，如果滿足特定條件，在訴訟中取得成功的董事、高級管理人員、僱員或代理人應得到賠償。 公司證書中規定的賠償並不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利。PAG Mentor A1，Inc.的章程進一步規定，公司應在法律允許的最大限度內對董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，這一權利不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利。

SDG Automotive Investments，LLC根據俄亥俄州的法律組織為 一家有限責任公司。

SDG Automotive Investments，LLC受俄亥俄州修訂守則(“ORC”)的 條款約束。《破產管理法》1705.32條允許有限責任公司賠償任何 個人。此外，《破產管理法》1705.29(D)節規定，除非公司章程或經營協議另有規定，有限責任公司的經理只有在有管轄權的法院通過明確和令人信服的證據證明其行動或沒有采取行動涉及 故意損害公司或不顧公司最佳 利益的作為或不作為時，才應對該經理作為經理採取或未採取的任何行動承擔損害賠償責任。 ， ，該條款規定，有限責任公司的經理只有在有管轄權的法院以明確和令人信服的證據證明其作為或不採取行動涉及 故意對公司造成損害的作為或不作為，或不顧公司的最佳 利益而採取或不採取任何行動的情況下，才應承擔損害賠償責任。

俄克拉荷馬州註冊人：

根據俄克拉荷馬州法律組織為有限責任公司 的註冊人受俄克拉荷馬州有限責任公司法(OLLCA)的規定約束。OLLCA第2017節規定，有限責任公司可以賠償任何成員、經理或其他人員因 有限責任公司協議中規定的任何和所有索賠和要求而提出的索賠和要求，並使其不受損害。俄克拉荷馬州註冊人的有限責任公司協議沒有規定賠償或責任限制。

南卡羅來納州的註冊人：

根據 南卡羅來納州法律組織為公司的註冊人受南卡羅來納州法律法規(“SCCL”)的規定約束。特別是，《常委會》第八章第五條授權公司在滿足某些條件 的情況下賠償董事在訴訟中承擔的責任，並授權公司在特定情況下賠償非董事的公司高級職員、 員工或代理人，除非公司的公司章程另有規定。除非公司的公司章程另有規定，否則南卡羅來納州的公司必須對完全成功的董事進行賠償，無論是非曲直， 因為他是或曾經是公司的董事而參與了任何訴訟。然而，南卡羅來納州 公司不得根據《SCCL》第8章第5條對董事進行賠償：(1)與該董事被判決對該公司負有法律責任的公司的訴訟或該董事的權利有關的訴訟；或(2)與向其提出不正當個人利益指控(br}是否涉及以其公務身份提起的訴訟)有關的任何其他訴訟，在該訴訟中，他被判定負有責任 ，理由是 該董事被不正當地收受了個人利益。除非公司章程另有規定，董事 可以向有管轄權的法院申請賠償，如果法院認定董事 有權獲得賠償，法院可以下令賠償。此外, SCCL第33-2-102(E)條允許符合某些特定標準的南卡羅來納州公司 在其公司章程中加入免除或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任的條款 ，但該條款在某些情況下不得免除或限制董事的責任。

Gene Reed Chevrolet，Inc.的章程規定，公司應在SCCL允許的最大限度內對公司的所有董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償和保護，使其無害 。Michael Chevrolet-Oldmobille，Inc.的章程規定，除非公司章程另有規定，否則公司應在某些特定情況下對其董事進行賠償，並在受到一定限制的情況下， 並可由董事會決定對公司的高級管理人員、員工或代理人進行賠償。

田納西州註冊人：

聯合日產公司受田納西州法規(“TC”)第48-18-502條的 條款的約束，該條款授權法院在特定情況下向公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人提供賠償，或授權公司董事會 向公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人提供賠償，並受某些限制。 第48-18-503節規定，除非受到其章程的限制，否則公司必須在 上對完全成功的董事進行賠償。 此外， 第48-12-102(B)節允許田納西州公司在其章程中加入一項條款，取消或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任 ，但須受某些 限制。

聯合日產公司的章程規定， 任何董事均不因違反受託責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任，但須受某些 限制。憲章還規定，公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人有權根據合同和在某些特定情況下獲得賠償 ，這些權利不影響董事、高級管理人員、僱員或代理人根據合同或根據合同有權獲得賠償的任何權利。聯合日產公司的章程規定，在某些情況下，公司應對高級管理人員和董事進行賠償，但要受到一定的限制。

Carshop，LLC是根據田納西州法律成立的有限責任公司。Carshop，LLC受TC 48-249-115 條款的約束，該條款授權法院或有限責任公司在某些情況下和在一定限制下代表有限責任公司行事的個人、負責人或非責任人的高級管理人員、員工、 獨立承包商或代理人給予賠償。第(C)款規定，有限責任公司應賠償有限責任公司的一名負責人或一名管理人員、僱員、獨立承包商或代理人，而該負責人或一名管理人員、僱員、獨立承包商或代理人不是一名責任人，無論是非曲直，在為 該人蔘與的任何訴訟辯護時(因為該人是或曾經是責任人)，賠償該責任人因訴訟而招致的合理費用。 如果該責任人不是責任人，則該負責人或該負責人或其僱員、獨立承包商或代理人在為 該責任人蔘與的訴訟進行辯護時完全成功的，應賠償該責任人因訴訟而招致的合理費用。

德克薩斯州註冊人：

《德克薩斯州商業組織法》第1章8.003節規定，公司成立證書可以限制公司必須或可能賠償個人的情況。《公司法》8.051和8.101條規定，公司必須賠償與某項訴訟有關的管理人、前 管理人或代表，因為該人是或曾經是治理 人或代表人(如果該人在訴訟辯護中完全成功)，並且在某些 其他情況下可以賠償該人，但受某些限制的限制，公司必須賠償該管理人、前 管理人或與該程序有關的代表人，因為該人是或曾經是治理 人或代表人(如果該人完全成功地為該程序辯護)。第8.052條允許法院命令公司對管理人員、前管理人員或代表進行賠償，但法院在考慮到所有相關情況後認為此人公平合理地有權獲得賠償 。此外，TBOC第1章7.001節允許德克薩斯州公司在其成立證書 中規定，除某些情況外，該組織的管理人員不對組織或其所有者或成員以管理人員身份的行為或不作為承擔賠償責任，或僅在組織成立證書或類似文書規定的範圍內承擔責任。

《有限合夥企業法》第1章8.051和8.101節 規定，有限合夥企業必須賠償與程序有關的管理人、前管理人或代表 ，因為此人是或曾經是管理人或代表人(如果此人在訴訟答辯中完全成功)，並且在某些其他情況下可以對此等人進行賠償，但受某些限制的限制。(b r}) 規定，有限合夥企業必須賠償與訴訟程序相關的管理人、前管理人或代表，因為此人是或曾經是管理人或代表人(如果此人在訴訟答辯中完全成功)，並受一定限制。第 8.052節允許法院命令有限合夥企業對管理人、前管理人或代表進行賠償，但法院在考慮到所有相關情況後確定此人有公平合理的權利獲得賠償。在 附加部分，第8.003。允許有限合夥的書面合夥協議限制 有限合夥必須或可以向某人賠償或預支費用的情況。

德克薩斯州註冊人的合夥協議或有限責任公司協議 規定了合夥人對合夥企業或成員的責任限制。

第16項。陳列品

本登記 聲明歸檔的展品列表包含在展品索引中，該索引通過引用併入其中。

第17項。承諾

下面簽署的每一位共同註冊人在此 承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)至 包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書形式反映出來，前提是 總量和價格的變化不超過 《註冊計算》中規定的最高總髮行價的20%的變化。 如果總量和價格的變化不超過 《註冊計算》中規定的最高總髮行價的變化，則可以根據規則424(B)的規定以招股説明書的形式反映出發行數量和價格的變化不超過 《註冊計算》中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii) 包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對該等信息的任何 重大更改；

但前提是， 如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊的一部分)，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。{br

(2)就確定 1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明 ，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(3)通過事後修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除 。

(4)為確定 根據1933年證券法對任何買方承擔的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自 提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依循第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的 信息，自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起，或招股説明書中所述的首次發售證券的第一份合同生效之日起，應被視為註冊 聲明的一部分幷包括在註冊 聲明中。根據規則430B的規定，為了發行人和 在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為註冊説明書中與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。然而，前提是，註冊聲明或 招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書(註冊聲明中的一部分)的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，將不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的 部分或緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。(B)如果註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，則在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任，根據本註冊聲明，在註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方。(5)為了確定註冊人根據1933年證券法對任何買方的責任，註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方， 如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為賣方。

(I)註冊人根據第424條規定提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)由註冊人或其代表擬備或由註冊人使用或提述的與發售有關的任何 免費書面招股章程；

(Iii)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有由註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息 ；及

(Iv)登記人向買方提出要約的任何其他 要約。

(6)為了確定 1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或 第15(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中的每一份註冊人年度報告，應被視為與所提供證券有關的新註冊聲明而屆時發行該證券應視為首次誠意發行。

(7)根據第15項或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償 ，但已通知註冊人，證券委員會和交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。 在提出賠償要求的情況下注冊人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中)被該董事、高級人員或控制人就所登記的證券而主張的賠償是否 ，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否受 最終裁決管轄的 ，除非 其律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出 是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並受 最終裁決的管轄。

(8)為確定 1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或 (4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈 生效之日起生效。

(9)為了確定 1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為 與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為 其首次真誠發售。

(10)提出申請，要求 確定受託人是否有資格根據信託契約法案(“信託契約法案”)第310條(A)款按照信託契約法案(“信託契約法案”)第305(B)(2)條規定的規則和規則行事。 信託契約法案(“信託契約法案”)第305(B)(2)條規定的規則和規則。

簽名

根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已於25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)由下列經正式授權的簽名人代表註冊人簽署本註冊書。2021年5月的一天。

根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以 25中指定的身份簽署2021年5月的一天。

通過這些禮物認識所有人，簽名 出現在下面的每個人在此組成並任命小Robert H.Kurnick，Jr.和Shane M.Spradlin，以及他們各自單獨行事， 作為他的事實代理人，每個人都有充分的替代權力，以任何和所有身份代替他簽署本S-3表格註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上代理人， 或任何其他人，在此向美國證券交易委員會(SEC)提交該表格S-3註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並在此批准並確認所有上述事實上代理人( 或任何其他代理人)，並將其連同證物和其他相關文件 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

=簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式安排以下籤署人代表註冊人 簽署註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

小羅伯特·H·庫爾尼克(Robert H.Kurnick，Jr.)，事實律師

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

通過這些禮物認識所有人，簽名 出現在下面的每個人在此組成並任命小Robert H.Kurnick，Jr.和Shane M.Spradlin，以及他們各自單獨行事， 作為他的事實代理人，每個人都有充分的替代權力，以任何和所有身份代替他簽署本S-3表格註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上代理人， 或任何其他人，在此向美國證券交易委員會(SEC)提交該表格S-3註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並在此批准並確認所有上述事實上代理人( 或任何其他代理人)，並將其連同證物和其他相關文件 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明 。

通過這些禮物認識所有人，簽名 出現在下面的每個人在此組成並任命小Robert H.Kurnick，Jr.和Shane M.Spradlin，以及他們各自單獨行事， 作為他的事實代理人，每個人都有充分的替代權力，以任何和所有身份代替他簽署本S-3表格註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上代理人， 或任何其他人，在此向美國證券交易委員會(SEC)提交該表格S-3註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並在此批准並確認所有上述事實上代理人( 或任何其他代理人)，並將其連同證物和其他相關文件 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名

根據 1933年證券法的要求，每位註冊人已於2021年5月25日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市(Bloomfield Hills)正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其 簽署。

通過這些禮物認識所有人，簽名 出現在下面的每個人在此組成並任命小Robert H.Kurnick，Jr.和Shane M.Spradlin，以及他們各自單獨行事， 作為他的事實代理人，每個人都有充分的替代權力，以任何和所有身份代替他簽署本S-3表格註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上代理人， 或任何其他人，在此向美國證券交易委員會(SEC)提交該表格S-3註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並在此批准並確認所有上述事實上代理人( 或任何其他代理人)，並將其連同證物和其他相關文件 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

展品索引

*在適當的情況下，通過修訂提交或通過引用將其與任何證券的發售一起併入 。

**之前作為註冊聲明的附件提交。