☐

初步委託書

☐

最終委託書

☐

明確的附加材料

☐

依據§240.14a-11(C)或§240.14a-12徵集材料

不需要任何費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)

交易適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則 0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大合計價值：

(5)

已支付的總費用：

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。

(1)

之前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

真誠地

/s/Brian Lawson

布萊恩·勞森

董事會主席

TerraForm Power，Inc.

時間和日期

2020年7月29日東部時間上午11點

安放

通過www.VirtualShareholderMeeting.com/TERP2020進行網絡直播。

業務事項

建議書編號 1:審議並表決以下提案：(I)由TerraForm Power，Inc.(TerraForm Power，Inc.)和Terra Form Power，Inc.(TerraForm Power，Inc.)的全資子公司Terra Form Power NY Holdings，Inc.(TerraForm New York NY Holdings，Inc.)通過日期為2020年3月16日的特定合併計劃(合併計劃)，根據該計劃，TerraForm Power將與TerraForm New York合併，並併入TerraForm New York，根據該計劃，TerraForm Power，Inc.將與TerraForm New York合併，並併入TerraForm New York，Inc.，根據該計劃，TerraForm Power，Inc.將與TerraForm New York合併並併入Terraform New York，由Brookfield Renewable Partners L.P. 、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC(BEP收購子公司)、TerraForm Power和Terraform New York的全資子公司Brookfield Renewable Partners L.P. 、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power和Terraform New York簽署，根據該協議，再公司合併將 發生，並根據具有約束力的換股協議，緊隨其後的是(X)，根據該協議，重組協議將於2020年由Brookfield Renewable Partners L.P. 、Brookfield Renewable Corporation(BEPC)、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power和Terraform New York組成(Y)根據有約束力的股份交換，收購子公司將收購在重新合併生效時間後發行和發行的每股TerraForm New York C類普通股，面值 $0.01，以換取BEP的無投票權有限合夥單位(該等交換統稱為股份交換 )，並與BEP的無投票權有限合夥企業單位一起收購TerraForm New York的每股C類普通股，面值 $0.01，該等交換將於BEPC合併生效後發行和發行，以換取BEPC A類可交換從屬有表決權股份，無面值，以及(Y)根據具有約束力的股份交換，收購子公司將收購TerraForm New York的每股C類普通股，面值 $0.01

提案2：審議並表決一項建議，選舉七名董事任職至下一屆TerraForm Power年度股東大會，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，但須受其提前辭職或免職(包括與完成TERP收購有關) 或死亡的限制。

提案3：審議並表決批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)擔任TerraForm Power的2020年獨立註冊會計師事務所的提案。

提案4：審議並表決一項提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power指定高管的薪酬。

第五號提案：審議並表決批准TERP股東大會休會的提案 如有必要，在沒有足夠票數批准合併提案的情況下徵集更多代表(休會提案)。

提案2、3和4在此統稱為TERP股東大會提案。

如果您是截至下午5：00登記在冊的 股東，則您有權在TERP股東大會及其任何延期或延期上投票。(東部時間)2020年6月26日。

2020年1月12日，TerraForm Power董事會(TerraForm Power Board)經 書面同意，組成了TerraForm Power Board(特別委員會)的一個特別委員會，成員包括與BEP沒有直接或間接關聯、在其他方面獨立於BEP、也不是TerraForm Power管理層成員或在TERP收購中有其他利害關係的董事。TerraForm Power Board授予特別委員會TerraForm Power Board的專有權力和權力，除其他事項外，審查和評估條款和條件，並確定收購TERP及其任何替代方案的可行性。

經過特別委員會和BEP之間的廣泛談判，TerraForm Power董事會根據特別委員會的一致建議，(I)一致批准並宣佈重組協議、合併計劃、再註冊合併和換股是可取的；(Ii)確定重組協議、合併計劃、再註冊合併和換股的條款對TerraForm Power和TerraForm Power的非關聯股東是公平的，也是符合其最佳利益的；(Ii)確定重組協議、合併計劃、再註冊合併和換股的條款對TerraForm Power和Terraform Power的非關聯股東是公平的，也是符合其最佳利益的(Iii)向TERP股東提交合並計劃及批准重組協議及據此擬進行的交易以供採納；(Iv)建議TERP股東採納合併計劃並批准重組協議及據此擬進行的交易，包括再註冊合併及換股；及(V)批准TerraForm Power‘s訂立TERP投票協議(定義見隨附的委託書/招股説明書)。

TerraForm Power Board(在合併提案的情況下根據特別委員會的建議 採取行動)建議TERP股東投票支持合併提案，投票支持TERP股東會議提案，並投票支持休會提案 。

通過合併計劃並批准重組協議、再公司合併和TERP股東的換股，包括由股東批准有表決權的TERP普通股的大部分流通股， 不是由BEP及其附屬公司或與BEP或其附屬公司成立(且未終止)集團(定義見交易法)的任何人直接或間接擁有的TERP普通股的大部分流通股(非關聯TERP股東批准)，{brTERP股東大會提案和休會提案均不是BEP、BEPC或TerraForm Power 完成TERP收購的義務的條件。

根據特拉華州法律和紐約州法律，TERP股東在與TERP收購相關的 中不享有評估權或反對者權利。

您的投票非常重要。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括通過引用併入隨附的委託書/招股説明書的所有文件 及其附件的全部內容。具體地説，請參見？風險因素從隨附的委託書/招股説明書第81頁開始。 如果您對TERP收購、重組協議、合併提案、TERP股東大會提案、休會提案、TERP股東大會或隨附的委託書 聲明/招股説明書有任何疑問，或者如果您想要附加的委託書/招股説明書副本(免費)，或者需要幫助提交委託書以便對您持有的TERP普通股進行投票，請聯繫TerraForm Power的委託書{br

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407號，27樓

紐約， 紐約10018

免費電話：(800)322-2885

對方付費電話：(212)929-5500

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

無論您是否計劃參加TERP股東大會，TerraForm Power都鼓勵您閲讀本委託書/招股説明書，並 儘快提交您的委託書或投票指示。您可以通過標記、簽署和退回隨附的代理卡，或使用本文所述的 電話或互聯網説明(如果有)提交委託書，使您的股票出席TERP股東大會並進行投票。有關提交委託書投票您的股票的具體説明，請參閲隨附的代理卡上的説明。

關於為2020年7月29日召開的TERP股東大會提供代理材料的重要通知 TerraForm Power，Inc.的委託書/招股説明書和向股東提交的2019年年度報告可在www.terraformpower.com上查閲。

根據董事會的命令，

2020年6月29日

/s/Brian Lawson

紐約，紐約

布萊恩·勞森

董事會主席

TerraForm Power，Inc.

TerraForm Power，Inc.

自由街200號，14樓

注意：投資者關係

紐約，郵編：10281

電子郵件：Investors@terraform.com

電話：(646)992-2400

Brookfield Renewable Partners L.P.

前街73號，5樓

漢密爾頓 HM 12，百慕大

電子郵件：queries@brookfieldrenewable.com

電話：(441)294-3304

投資者須知

術語表

問答

摘要

這些公司

TERP股東大會

TERP的收購和重組協議

特殊分佈

最新發展動態

所有權和組織結構

BEPC管理

BEP和BEPC與Brookfield的關係

BEPC股利政策

BEPC資本結構

BEPC可交換股份、BEP單位和TERP持有者權利比較 普通股

權利協議

TerraForm Power歷史財務數據彙總

BEP美國、巴西和哥倫比亞業務歷史財務數據彙總

彙總BEP的歷史財務數據。

BEPC未經審計的備考財務信息彙總

BEP未經審計的備考財務信息彙總

未經審計的每股可比信息

比較股價與現金股利

危險因素

與收購TERP相關的風險

與BEPC相關的風險

與BEPC可交換股票相關的風險

與BEPC運營和可再生能源行業相關的風險

與BEPC與Brookfield和Brookfield Renewable關係相關的風險

與税收有關的風險

關於前瞻性信息的特別説明

這些公司

TERP股東大會

建議一：通過重組協議、再公司合併、換股合併審批方案

建議2：選舉董事

建議3：批准任命安永律師事務所(Ernst&Young LLP)為2020年TerraForm Power S獨立註冊會計師事務所

建議4：在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power和S指定的執行幹事的補償

建議5：如果沒有足夠的票數批准合併提議，如有必要，休會TERP股東大會，以 徵集額外的委託書

TerraForm電力板與公司治理

某些TERP受益者和管理層的安全所有權以及相關TERP股東事項

TerraForm電力局審計委員會報告

其他事項

TERP的收購

收購TERP的效果

收購TERP的背景

特別委員會提出建議的理由

TerraForm Power Board建議的原因

BEP和BEPC收購TERP的原因

TerraForm Power專委會財務顧問意見

某些TERP董事及行政人員的利益

BAM與Terraform Power及關聯方交易的某些關係

TERP收購的監管批准

會計處理

TERP收購中的公開TERP股份交換

TERP股權獎勵的處理

股息和股票回購

BEPC可交換股份和BEP單位上市

TERP普通股退市和註銷

某些TerraForm功率預測

某些BEP預測

重組協議

再註冊合併的條款

證券交易所的條款

完成對TERP的收購

收購TERP時應收到的對價

選舉程序

部分BEP單位和BEPC可交換股份

陳述和保證

實質性不良影響

業務行為

TerraForm沒有徵集收購權或備選方案

TERP委員會和特別委員會的建議

爭取所需股東投票的努力

努力完成對TERP的收購

賠償和保險

員工事務

基於權益的薪酬

税務事宜

交易單據

其他契諾及協議

TERP採購的條件

終止重組協議

費用及費用報銷費用

修訂、延期及豁免

沒有第三方受益人

執法

治國理政法

TERP投票協議

特殊分佈

特別分發的背景和目的

在特殊分配之前發生的交易

特殊分佈的力學

交易協議

BEPC可交換股票的交易

BEPC股利政策

BEPC可交換股份和BEP單位上市

BEP和BEPC 大寫

BEPC資本化

BEP大小寫

公司結構

未經審計的備考財務報表

BEPC未經審計的預計財務報表

BEP未經審計的預計財務報表

精選BEP美國、巴西和哥倫比亞業務的歷史財務信息

BEPC業務

管理層討論和分析BEP美國、巴西和哥倫比亞業務的財務狀況和業績

BEPC治理

BEPC董事會

董事會結構、慣例和委員會

公司治理信息披露

法律責任的彌償及限制

補償

董事股份擁有權規定

管理多樣性

BEPC 管理和BEP主服務協議

BEPC管理

關於布魯克菲爾德

BEP主服務協議

BEPC高管薪酬

BEP和BEPC與Brookfield的關係

布魯克菲爾德資產管理公司

布魯克菲爾德關係協議

管理事務

其他服務及安排

權利協議

BEP註冊權協議

激勵分配

賠償安排

巴西發展項目

許可協議

利益衝突和受託責任

BEPC與Brookfield的關係可續簽

信貸支持

認購協議

次級信貸安排

股權承諾協議

BEPC投票協議

利益衝突

BEPC股本説明

BEPC可交換股份

BEPC B類股

BEPC C類股

BEPC優先股

BEPC可交換股份、BEP單位和TERP普通股持有人權利比較

Brookfield Renewable Partners L.P.

安全所有權

重要的美國聯邦所得税考慮因素

加拿大聯邦所得税的重要考慮因素

法律事務

法律程序和監管行動

董事及行政人員的負債

停止貿易命令、破產、處罰或制裁

重大交易中管理層和其他人的利益

股東提案與股權分置

專家、轉會代理和登記員

法律程序文件的送達與民事責任的可執行性

在那裏您可以找到更多信息

材料合同

財務報表索引

附件A：重組協議和計劃

附件B摩根士丹利有限責任公司的意見

附件C Greentech Capital Advisors Securities，LLC的意見

問題

關於TERP收購的答案

我被要求表決的擬議交易是什麼？

BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm New York已簽訂本委託書/招股説明書中所述的重組協議，其副本如下附件A。根據重組協議並遵守其中的條款和條件，Brookfield Renewable集團將通過一系列交易(稱為TERP收購)收購所有公開發行的TERP股票，其中：

如果  First，TerraForm Power將與TerraForm New York合併並併入TerraForm New York，Terraform New York是此次合併的倖存公司，(I)Brookfield股東擁有的每股TerraForm New York A類普通股轉換為一股Terraform New York A類普通股，(Ii)在緊接重新註冊生效時間前發行及發行的每股公開TERP股份(未有選擇接受轉換為一股TerraForm New York B類普通股的BEP單位)及 (Iii)已有效選擇收取BEP單位且未被有效撤銷的每股公開TERP股份轉換為一股TerraForm New York C類普通股。

  第二，根據紐約商交所實施的兩個獨立的具有約束力的股票交易所 ，(A)BEPC將收購每股TerraForm New York B類普通股(由尚未選擇接受BEP單位的前公開TERP股票持有人收到)，以換取TerraForm New York B類普通股每股BEPC可交換股份的0.381(稱為 交換率)，並以現金代替部分BEPC可交換股份；及(B)Acquisition Sub將收購Terraform New York C類普通股每股{br換取TerraForm New York C類普通股每股0.381的BEP單位，並以現金代替零頭的BEP單位。在每種 情況下，0.381的兑換率受

問題

關於TERP收購的答案

調整，如標題為？？的部分所述這個 重組 協議—收購TERP時應收到的對價”.

Brookfield股東在完成對TERP的收購之前持有的每股TERP普通股將作為尚存公司TerraForm New York的A類普通股繼續發行和發行。

完成TERP收購的一個條件是，已經進行了特殊分銷，或者已經採取了所有合理必要的行動，使特殊分銷基本上與TERP收購同時進行，但不遲於緊接在TERP收購完成之前。

完成對TERP的收購後，TerraForm New York將由Brookfield Renewable集團和Brookfield Renewable集團的附屬公司全資擁有。

為什麼我會收到這些材料？

您之所以收到此委託書/招股説明書，是因為您是截至TERP記錄日期交易結束 的TERP普通股記錄持有人。

BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm Power NY已經同意了一項交易，根據這項交易，TerraForm Power將由Brookfield Renewable Group和Brookfield Renewable Group的附屬公司全資擁有，不再是一家上市公司。如果TERP收購完成，將通過一系列交易 收購每個公共TERP股份，以供TERP收購考慮，如標題為？？的部分中進一步描述重組協議-收購TERP將收到的對價”.

TerraForm Power正在召開股東大會，目的之一是獲得TERP股東 的批准。為了完成對TERP的收購，TERP股東必須投票通過合併計劃，並批准重組協議、再公司合併和換股。本委託書/招股説明書將作為TerraForm Power的委託書以及BEP和BEPC與TERP收購相關的招股説明書 交付給您。該委託書是TerraForm Power Board徵集您的委託書，請您投票支持 通過合併計劃的提案，並在TERP股東大會或其任何休會或延期上批准重組協議、再公司合併和股票交換的委託書。在TERP股東大會或其任何延期或延期時，TerraForm Power Board正在徵求您的委託書，以支持 通過合併計劃並批准重組協議、再公司合併和換股的提案。它也是 BEP和BEPC在TERP收購中分別發售BEP單位和BEPC可交換股票的招股説明書。

問題

關於TERP收購的答案

TERP股東大會還將要求TERP股東大會批准TERP股東大會提案 (提案2、3和4)和休會提案(提案5)。

BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm New York將無法在沒有獨立TERP股東批准的情況下完成對TERP的收購 。

獨立的TERP股東在TERP收購中將獲得什麼？

倘TERP收購完成，每股公開TERP股份將自動兑換為收取 代價的權利，稱為TERP收購代價，包括若干由該等公開TERP股份持有人選擇的BEPC可交換股份或BEP單位(每種情況下均相等於經調整的交換比率)及 須根據重組協議進一步調整以防止攤薄。調整後的換股比率將由(X)0.381乘以(Y)(I)於特別分派完成後將向每個BEP單位分派的BEPC可交換股份數目(如有需要，四捨五入至三個 小數點)與(Ii)一股之和而釐定。例如，如果在特殊分配中，每四個 個BEP單位，持有BEP單位的持有者將獲得一股BEPC可交換股份，調整後的交換比率將等於0.47625，而公開TERP股票的持有者將獲得BEPC可交換股份或BEP單位的0.47625。每股BEPC可交換股份已 構建，目的是提供相當於一個BEP單位的經濟回報(可能會進行調整，以反映某些資本事件)。請參見？BEPC與Brookfield Renewable的關係？和？BEPC説明 股本：BEPC可交換股份？公開TERP股票的持有者將不會參與特別分配。

作為收購TERP的對價，非關聯TERP股東將不會獲得任何零碎的BEPC可交換股份或BEP單位 。相反，獨立的TERP股東將獲得現金，以取代他們本來有權獲得的任何BEPC可交換股份或BEP單位。

如果沒有發生特殊分配，TERP的收購是否會完成？

不能，TerraForm Power和TerraForm New York必須履行完成TERP收購的義務 ，條件是特殊分銷已經發生，或者已經採取了所有合理必要的行動，使特殊分銷基本上與TERP收購同時進行，但不遲於緊接完成TERP收購之前。 TERP收購 已經發生或採取了所有合理必要的行動，以使特殊分銷基本上與TERP收購同時進行，但不遲於緊接完成TERP收購之前。

問題

關於TERP收購的答案

有關在完成TERP收購之前必須滿足的此條件和其他條件的摘要(或者，在法律允許的範圍內，放棄 (除了收到TERP股東批准條件之外，這是不可放棄的))，請參見？重組協議—收購TERP的條件 ”.

如果我是獨立的TERP股東，我如何選擇接受BEP單位？

希望獲得BEP單位作為TERP收購對價的公開TERP股票的持有者必須在下午5：00之前進行 選擇以獲得BEP單位(稱為BEP單位選舉)。紐約時間2020年7月28日，也就是TERP股東大會的前一天(稱為選舉截止日期)。在郵寄本委託書/招股説明書的同時，一份選舉表格將郵寄給每一位TERP股東大會的TERP普通股記錄持有人。BEPC和Acquisition Sub將根據所有在記錄日期之後、選舉截止日期前一個工作日營業結束前的一段時間內成為TERP普通股持有者(或實益所有人)的人士可能不時提出的合理 要求，提供一份或多份選舉表格。 在選舉截止日期之前的一個工作日，BEPC和Acquisition Sub將提供一份或多份選舉表格。

要選擇接收BEP單位，您必須在選擇表上註明您選擇接受TerraForm New York C類普通股，而此類TerraForm New York C類普通股將在TERP收購完成後自動轉換為BEP單位，並受零股處理。在與 任何公開TERP股票進行有效的BEP單位選擇後，將不會在TerraForm Power的轉讓賬簿上進一步登記該等股份的轉讓，除非且直到根據 選擇表中規定的程序撤銷該BEP單位選擇。如果任何BEP單位選擇是由公共TERP股票的實益所有人做出的，則在此類實益所有權發生任何轉移的情況下，該BEP單位選擇將被視為自動撤銷。如果您選擇接收BEP 個單位，則必須對您持有的所有TERP普通股做出相同的選擇。未在選舉截止日期前進行BEP單位選舉的非關聯TERP股東將有權在TERP收購完成後獲得BEPC可交換股票 。可以交換BEPC可交換股票或BEP單位的公開TERP股票數量沒有限制。

你必須在選舉截止日期前交回填妥並簽名的表格。如果您通過 銀行、經紀人或其他被指定人持有公開的TERP股票，您應遵循該銀行、經紀人或其他被指定人提供的説明，以確保您的選擇指示及時返回。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節TERP收購 在TERP收購中公開交換TERP股票？和？這個 重組協議--選舉程序。

問題

關於TERP收購的答案

我可以在郵寄我的選舉表格後撤銷或更改我的選舉嗎？

是。根據選舉表格中規定的程序，提交適用選舉表格的股東可以在選舉截止日期之前撤銷所有受其約束的公開TERP股票的任何選舉表格。如果選舉表格被撤銷，則持有之前 申請的該等公開TERP股票的持有人將被視為未進行任何BEP單位選舉，除非該股東隨後在選舉截止日期前提交了選擇。如需瞭解更多信息，請參閲標題為？的小節。重組 協議適用於選舉程序？沒有選擇BEP單位的非關聯TERP股東將有權在TERP收購完成後獲得BEPC可交換股票。

如果我沒有進行選舉或在選舉截止日期之前沒有收到我的選舉表格，會發生什麼情況？

如果非關聯TERP股東未就其持有的TERP普通股進行BEP單位選擇，或 交易所代理未在選舉截止日期前收到填妥並簽署的選擇表，則該非關聯TERP股東將在完成 TERP收購後獲得其公開TERP股票的BEPC可交換股票。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。重組協議：選舉程序”.

如果我是獨立的TERP股東，我將如何獲得我 有權獲得的TERP收購對價？

在收到您提供的任何必要文件後，在完成TERP收購後，交易所代理 將向您郵寄(1)一份反映BEPC可交換股票或BEP單位總數(視情況而定)的聲明，您有權收到作為TERP收購對價的任何美元支票，以代替 您有權獲得的零星BEPC可交換股票或BEP單位以及應付股息和其他分派(如果有)。如果您以認證形式持有TERP普通股，您將需要完成有關此類認證股票的某些交換 程序，才能獲得您有權獲得的TERP收購對價。有關以TERP收購對價交換公開TERP股票的更多信息，請參見 ？？TERP收購--TERP收購中的公開TERP換股”.

誰是TERP收購的交換代理？

加拿大的Computershare Trust Company是交易所代理。

BEPC可交換股份和BEP單位之間的重要區別是什麼？

雖然BEPC可交換股票和BEP單位的構建目的是為了在經濟上對等，但這兩種證券之間存在一些差異。這些差異包括：

*BEPC可交換股票的  持有者有權 在BEPC的選擇下，以其全部或部分BEPC可交換股票換取持有的每BEPC可交換股票一個BEP單位或其基於現金等價物的現金等價物

問題

關於TERP收購的答案

一個BEP單位在請求交換之日(或如果不是交易日，則為之後的下一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，在每種情況下都會進行調整，以反映某些資本事件，外加所有未支付的應計股息(如果有)，而BEP單位的持有者沒有任何交換權；

*  與BEP單位不同，BEPC可交換股票具有贖回權，根據BEPC董事會的單獨決定權或在BEP的要求下，作為BEPC B類股的間接持有人，BEPC可在六十(60)天內贖回所有當時已發行的BEPC可交換股票給BEP單位，而無需BEPC可交換股份持有人的同意

*  BEPC可交換股票不是BEP單位，在適用加拿大和美國有關收購投標、發行人投標和收購要約的規則時，不會 被視為BEP單位；

對於美國聯邦所得税而言，BEPC 可交換股票的持有者一般將根據適用於公司股東的規則徵税，而BEP單位的持有者一般將根據適用於合夥企業合夥人的規則納税；   可交換股票的持有者通常將根據適用於公司股東的規則徵税；

*  對BEP 單位分配金額的加拿大所得税通常取決於BEP賺取的基礎收入的性質和來源，而對BEPC可交換股票支付作為股息的加拿大所得税通常取決於股息是 須繳納預扣税的應税股息還是資本利得股息(通常免税獲得)；以及

根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，BEPC可交換股票的  持有者有權提起壓迫索賠和衍生品訴訟。根據“1883年百慕大有限合夥企業法”和“1992年百慕大豁免合夥企業法”，BEP單位持有人不能獲得這些補救措施。

此外，以下是兩種證券之間的一些附加差異：

*BEP可交換股份的  持有人對提交給BEPC股東表決的所有事項進行投票 ，而BEP單位的持有人一般無權就與BEP有關的事項投票，但有權批准對BEP的有限合夥協議的某些修訂，與BEP的普通合夥人退出有關的某些事項，以及某些基本事項；以及

問題

關於TERP收購的答案

*  BEPC股東權利，例如選舉BEPC董事會或提出決議案的權利，僅適用於BEPC可交換股份的持有人，不可由BEP單位的持有人就BEP行使。

然而，由於Brookfield控股的Brookfield Renewable將持有所有BEPC B類股票，因此它將 持有BEPC可交換股票和BEPC B類股票一起投票的所有事項有資格投出的75%的投票權。因此，Brookfield能夠控制BEPC董事的選舉和罷免，並因此對BEPC施加重大影響。有關投票權的更多信息，請參見BEPC股本説明書？BEPC可交換股份：投票？有關BEPC可交換股份和 BEP單位的更詳細討論，請參見？BEPC股本説明—BEPC可交換股份？和？BEPC可交換股份持有人權利比較 單位和TERP普通股”.

如果TERP收購沒有完成，會發生什麼？

如果TERP收購因任何原因未能完成，TERP股東將不會從他們持有的TERP普通股獲得任何代價，TerraForm Power仍將是一家美國上市公司，TERP普通股將繼續在納斯達克上市。

在收購TERP之前，我還會得到紅利嗎？

TerraForm Power最近向股東支付了每股0.2014美元的季度股息。根據重組 協議，在完成對TerraForm Power的收購之前，TerraForm Power可以繼續宣佈和支付其定期季度現金股息，每股最高可達0.2014美元。

TERP收購或BEPC或BEP業務是否存在我應該 瞭解的重大風險？

是的，這其中包含着重要的風險。在決定是否投票以及如何投票之前，建議您仔細完整地閲讀 風險因素？從本委託書/招股説明書第81頁開始。

這筆交易預計會對非關聯的TERP股東徵税嗎？

出於美國聯邦所得税的目的，BEPC股票交換旨在符合本守則 第351節所述的交易，一般不會對公開TERP股票的美國持有者進行重大損益確認，包括由於適用本守則第367(A)節的原因。然而，這種税收待遇並不是沒有疑問的， 這些結論存在事實和法律上的不確定性。如果美國國税局對這一税收待遇提出質疑，並且這種挑戰持續下去，一般將要求公開TERP股票的美國持有者確認收益 (可能不被允許確認虧損)，該收益等於在BEPC股票交換中實現的金額與該美國持有者在公開TERP股票中交換為BEPC可交換股票的調整後税基之間的差額 。

問題

關於TERP收購的答案

出於美國聯邦所得税的目的，BEP股票 交換旨在符合準則第721(A)節所述的貢獻，對於選擇接受BEP單位作為TERP收購對價的美國公開TERP股票持有者，一般不會有實質性損益確認 。然而，這種税收待遇並不是沒有疑問的。這一結論存在事實和法律上的不確定性，根據管理向合作伙伴變相銷售的規則，BEP採取的與TERP 收購相關的步驟是否會導致不利的美國聯邦所得税後果，還存在額外的不確定性。如果美國國税局要挑戰這一税收待遇，並且這種挑戰要持續下去，一般情況下，公開TERP股票的美國持有者將被要求確認等於在BEP股票交易所實現的金額與該美國持有者用BEP單位交換的公開TERP股票的調整税基之間的差額的收益。

公開TERP股票的非美國持有者一般不應 對在BEPC股票交易所或BEP股票交易所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税。

TERP收購完成後，選擇接受BEP單位作為TERP收購對價的公開TERP股票持有者 將遵守適用於合夥企業合作伙伴的美國聯邦所得税規定。這些規則與適用於公司股東的美國聯邦所得税規則有很大不同。

税務問題很複雜， 換股對公開TERP股票持有人的税務後果可能取決於每個股東的特定事實和情況。建議公開TERP股票的持有者諮詢獨立税務顧問，以充分了解交易對其造成的税務後果。 有關公開TERP股票持有者的交易對美國聯邦所得税影響的更多信息，請參見？重要的美國聯邦所得税考慮因素”.

出於加拿大聯邦所得税的目的，根據税法的目的，非居住在加拿大的TERP股東將不會 根據股東的公開TERP股票處置税法(或該公開TERP股票被交換成的任何TerraForm紐約B類普通股或TerraForm紐約C類普通股)而納税，除非 此類公開TERP股票在處置和股東時是該股東的應税加拿大財產。通常情況下，預計根據交易收到的BEPC可交換股份不會是該 股東的加拿大應税財產。

問題

關於TERP收購的答案

請仔細查看 下的信息材料美國聯邦所得税考慮因素和材料加拿大聯邦所得税考慮因素有關收購TERP的美國和加拿大聯邦所得税方面的重要考慮因素的説明 請分別向公開TERP股票的持有者提供。對您的税收後果將視您自己的情況而定。我們敦促您就TERP收購和您收到的TERP收購對價的具體税收後果諮詢您的税務顧問，包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和效力。

BEP、BEPC和TerraForm Power各自完成TERP收購的義務是否受任何 條件的約束？

是。BEP、BEPC、TerraForm Power和重組協議其他各方完成TERP收購的義務 仍受制於若干成交條件，包括：

*  收到TERP股東批准；

*  批准可交換的BEPC股票和可作為TERP收購對價發行的BEP單位在紐約證交所上市(以正式發行通知為準)；

*  有條件批准可交換的BEP股和可作為TERP收購對價發行的BEP股在多倫多證交所上市(僅受慣例條件限制)；

  收到某些政府同意，包括根據《競爭法》所需的 批准，以及根據《高鐵法案》終止或到期的任何等待期；

*  沒有任何法律限制阻止、非法 或禁止完成重組協議所設想的交易；

美國證券交易委員會對錶格有效性的  聲明F-1/F-4(如第231頁所界定)，而本委託書/招股章程構成表格F-3的一部分(如第231頁所界定)(以及並無任何暫停該等登記聲明的效力的停止令，或任何尋求該等停止令的任何已發起或受威脅的法律程序)；

*  提交加拿大招股説明書(定義見第231頁)，並從安大略省證券委員會獲得收據；

*另一方在重組協議中作出的陳述和擔保的準確性(  )，但基於重大不利影響標準的某些例外情況除外；以及

問題

關於TERP收購的答案

*  另一方已在所有實質性方面履行 其根據重組協議必須履行的在完成TERP收購時或之前必須履行的所有義務。

TerraForm Power和TerraForm New York完成TERP收購的義務還受制於 以下條件：(1)TerraForm Power從Torys LLP收到第重組協議對TERP收購的制約條件(2)在 TERP收購完成之前發生BEP貢獻，以及(3)特殊分銷已經發生，或導致特殊分銷實質上同時但不遲於緊接TERP收購完成之前發生的所有合理必要的行動已經採取。(br}TERP收購完成之前發生BEP貢獻)，以及(3)特殊分銷已經發生或所有合理必要的行動已經採取，基本上與TERP收購同時進行，但不遲於緊接完成TERP收購之前。

由於Brookfield股東根據TERP投票協議承諾投票支持其TERP普通股 ，因此，如果獲得獨立TERP股東的批准，上述第一個項目中描述的條件將得到滿足。有關TERP投票協議的更多信息，請參閲標題為TERP投票協議”.

有關在完成TERP收購之前必須滿足的條件(或在法律允許的範圍內放棄(除 關於收到TERP股東批准條件的 不可放棄))的更完整摘要，請參見？重組協議對TERP收購的制約條件”.

在TERP收購 完成時，BEPC可交換股票或BEP單位(視情況而定)是否會在交易所上市，發行給非關聯TERP股東？

是。完成TERP收購的一項條件是，在TERP收購完成時將 發行給非關聯TERP股東的BEPC可交換股票或BEP單位須根據正式發行通知批准在紐約證券交易所上市，並有條件地批准在多倫多證券交易所上市，僅受慣例 條件的限制。

您預計TERP的收購將於何時完成？

截至本委託書/招股説明書日期，TERP收購的目標完成時間為 2020年第三季度，取決於重組協議中的成交條件得到滿足或豁免(除收到TERP股東批准條件外，這是不可放棄的)。由於TERP 收購的條件，不能保證何時或是否完成TERP收購。TerraForm Power或BEP無法控制的因素可能會導致TERP收購稍後完成，或者根本無法完成 。完成TERP收購的截止日期為2020年12月16日，但在重組協議中詳述的某些情況下可延期三個月。

問題

關於TERP收購的答案

我如何計算TERP收購對價的價值？

重組協議不包含任何將根據 TERP普通股或BEP單位的市場價格波動來調整兑換率的條款。正因為如此，TERP收購對價的隱含價值從現在到TERP收購完成之間將會波動。

TERP收購對價的價值將取決於TERP 收購完成時BEP單元的市場價格。

作為TERP股東，我是否有權享有評估權？

不是的。根據特拉華州法律，TERP股東無權獲得與重新合併相關的評估權 。根據紐約州法律，TerraForm New York股東無權獲得與股票交易所相關的評估權。

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

我如何以電子方式獲取代理材料？

本委託書/招股説明書和TerraForm Power公司的年度報告可在www.terraformpower.com上查閲。如果您 以您的名義以記錄股東的身份持有您的股票，您可以選擇以電子方式接收未來的年報或委託書，在您的代理卡上註明這一點。如果您是以街道名義持有股份的實益所有人，您 應與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以獲取有關以電子方式交付代理材料的信息。

以電子方式接收代理材料的選擇 將在未來的所有年會上保持有效，除非被撤銷。要求電子交付的股東可能會產生費用，如電話費和互聯網接入費，這些費用必須由股東承擔。

我需要做什麼才能在線參加TERP股東大會？

TerraForm Power將僅通過網絡直播主持虛擬TERP股東大會。任何股東都可以參加 在線直播的虛擬TERP股東大會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/TERP2020。網絡直播將於2020年7月29日東部時間上午11點開始。股東可以在在線參加虛擬TERP 股東會議時投票並提交問題。為了能夠參加虛擬TERP股東大會，您需要控制號碼，如果您是記錄在案的股東，則控制號碼包含在您的代理卡上；如果您以街道名義持有股票，則控制號碼包含在您從經紀人、銀行或其他指定人那裏收到的投票指示表格 中。

TERP股東大會將表決哪些提案？

以下提案計劃在TERP股東大會上表決：

建議書編號 1:審議並表決通過合併方案的提案，批准重組協議、再公司合併和換股。

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

提案2：選舉七名董事任職至下一次TerraForm Power年度股東大會 ，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，但須受其提前辭職或免職(包括與完成TERP收購有關)或死亡的限制。

提案3：批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)成為TerraForm Power 2020年獨立註冊會計師事務所。

提案4：在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power指定高管的薪酬 。

第五號提案：如有必要，批准TERP股東大會休會，在沒有足夠票數批准合併提議的情況下，徵集 額外的委託書。

特別委員會的作用是什麼？

TerraForm Power董事會成立了特別委員會，以審查和評估BEP最初於2020年1月11日提出的建議、TERP收購和TerraForm Power的其他可用戰略選擇，在適當的情況下與BEP談判，並在特別委員會確定此類交易對TerraForm Power及其股東(BEP及其附屬公司除外)公平且符合其最佳利益的情況下，向TerraForm Power董事會建議與BEP進行交易。特別委員會沒有義務建議批准TERP收購 或任何其他交易，也有權拒絕該交易。未經特別委員會事先批准重組協議、再註冊合併及換股交易，TerraForm Power董事會不能獨立審議及批准重組協議、再註冊合併及換股或任何替代交易。

特別委員會的建議是什麼？

特別委員會一致認為，重組協議、合併計劃、TERP投票協議和某些其他交易文件，包括BEPC條款，對TerraForm Power及其股東(BEP及其附屬公司除外)是公平的，最符合其利益的，並建議TERP董事會(I)批准 並宣佈重組協議、合併計劃、再公司合併和換股是可取的；(Ii)確定重組協議、合併計劃、再註冊合併和換股的條款對TerraForm Power和TerraForm Power的股東(BEP及其關聯公司除外)是公平的，並符合其最佳利益；。(Iii)向TERP股東提交合並計劃和重組協議的批准以及擬進行的 交易，以供採納；。(Iv)建議

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

TERP股東採納合併計劃並批准重組協議及據此擬進行的交易，包括再註冊合併及換股；及(V)批准TerraForm Power訂立TERP投票協議。

TerraForm Power Board的投票建議是什麼？

TerraForm Power Board(根據合併提案特別委員會的建議行事) 建議您投票表決您的股票：

？通過合併計劃和批准重組協議、再公司合併和換股；

？選舉七名董事任職至下一次TerraForm Power年度股東大會 ，並直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，但須事先辭職或免職(包括與完成TERP收購有關)或死亡；

？批准安永律師事務所(Ernst&Young LLP)擔任TerraForm Power 2020年獨立註冊會計師事務所；

？在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power指定高管的薪酬 ；以及

？批准TERP股東大會休會，如有必要，在沒有足夠票數批准合併提議的情況下徵集 額外的委託書。

誰有權投票？

在2020年6月26日交易結束時，您擁有的所有股票(稱為TERP記錄日期)可能會 由您在TERP股東大會上投票表決。這些股票包括以下股票：

*  直接以您的名義作為記錄股東持有； 和

  通過 經紀人、銀行或其他被提名者以街頭名義為您持有實益所有者。

截至TERP記錄日期，已發行的TERP普通股約為226,531,665股。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼不同？

TerraForm Power的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股份之間存在一些差異。

記錄的儲存人。如果您的共享直接以您的名義註冊到TerraForm Power的傳輸代理，

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

ComputerShare，對於這些股票，您將被視為記錄的股東，TerraForm Power將 將這些代理材料直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的委託書直接授予TerraForm Power的某些官員，或親自在虛擬的TERP股東大會上投票。TerraForm Power已 附上或發送代理卡供您使用。您也可以在互聯網上或通過電話提交委託書，如下標題所述問與答：我如何投票我的股票？”

實益擁有人。如果您的股票在經紀公司、銀行或其他代名人的賬户中持有， 您將被視為以街道名義持有的股票的實益所有人，投票指示表格以及這些代理材料將由該組織而不是我們轉發給您。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您還被邀請參加虛擬TERP股東大會。

由於受益所有人不是登記股東，因此您不能親自在虛擬TERP 股東大會上投票，除非您從經紀商、銀行或作為您股票登記股東的其他被提名人那裏獲得法定委託書，使您有權在虛擬TERP股東大會上投票。如果您 不希望親自投票或不會出席虛擬TERP股東大會，您可以通過代理投票。您可以通過向您的經紀人、銀行或其他 被指定人提供投票指示，使您的股票在會議上進行投票。

我如何投票我的股票？

無論您是作為記錄在案的股東直接持有您的股票，還是以街道名義實益持有您的股票，您 都可以通過以下方法之一在TERP股東大會上投票表決您的股票：

通過Internet提交代理

在虛擬會議之前轉到您的代理卡或投票指導表上列出的網站，並按照其中的説明 進行操作。您需要在代理卡或投票指示表格上包含控制號碼。

通過電話提交委託書

撥打您的代理卡或投票指導表上列出的號碼。您需要在 您的代理卡或投票指導表上包含控制號碼。

通過郵件提交代理

填寫並簽署您的委託卡或投票指示表格，並將其裝在已付郵資的信封內寄回或郵寄至其中提供的地址。

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

通過互聯網參加虛擬會議和投票

在虛擬會議期間-在虛擬TERP 股東大會召開時訪問www.viralShareholderMeeting.com/TERP2020，並在虛擬會議上親自投票。您需要代理卡上的控制號。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法 委託書，才能親自在虛擬會議上投票。

無論您是否計劃參加虛擬TERP股東大會，TerraForm Power都敦促您在TERP股東大會之前提交委託書， 投票您的股票，以確保您的選票被計算在內。即使您在虛擬TERP股東大會之前提交了委託書，您仍然可以參加虛擬TERP股東大會並投票。在這種 情況下，您之前提交的代理將被吊銷。如果TerraForm Power收到您簽署的代理卡，或者您在虛擬TERP股東大會之前通過互聯網或電話提交了委託書，TerraForm Power將按照您 的指示對您的股票進行投票。

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，請參閲該組織隨這些代理材料提供的 投票指示表格。要在虛擬TERP股東大會期間在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書。請遵循這些代理材料附帶的 您的經紀人、銀行或其他代理的説明，或者聯繫您的經紀人、銀行或其他代理以申請代理表。

如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需退還代理卡。您可以在美國東部時間2020年7月28日晚上11點59分之前的24小時內，通過互聯網或電話提交 委託書。請按照隨附的委託書上的説明辦理。

TERP股東大會的法定人數要求是多少？

召開有效的TERP股東大會必須達到法定人數。如果TerraForm Power已發行和已發行並有權在會上投票的多數投票權的持有者 親自出席或由代表出席虛擬TERP股東大會，則法定人數存在。棄權和經紀人 未投票視為出席，以確定是否存在法定人數。如果為受益所有者持有股份的中介沒有 對特定提案進行投票，因為中介沒有收到受益所有者的具體投票指示，因此對該特定提案沒有自由投票權，就會發生經紀人無投票。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

記錄的儲存人。如果您是記錄在案的股東，並且您提交了簽名的代理卡或 提交了您的委託書

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

如果您希望通過電話或互聯網對您的股票進行投票，但不指定您希望如何對特定提案投票，則代理 持有人將根據TerraForm Power Board就本委託書/招股説明書中描述的所有事項提出的建議對您的股票進行投票。對於在TERP股東大會上適當提交表決的任何其他事項，委託書持有人將根據其酌情決定權投票表決您的股票。

實益擁有人.如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且 沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人提供具體的投票指示，根據納斯達克的適用規則，持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人通常有權就日常事務投票，例如 批准TerraForm Power的獨立註冊會計師事務所的任命，或者如果出席的人數不足法定人數，則TERP股東大會休會，但無權投票就支付給TerraForm Power指定高管 官員的薪酬或休會提案進行諮詢投票。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人沒有收到您關於如何在非常規事項上投票的指示，持有您股票的經紀人、銀行或 其他代名人將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票就此事項投票。這通常稱為經紀人 無投票權。因此，TerraForm Power敦促您向您的經紀人發出投票指示。在確定 是否有法定人數時，將計入此類經紀人無投票權所代表的股票。經紀人的不投票將與投票反對批准合併提案具有相同的效果，但不會影響TERP股東會議 提案或休會提案的結果。

我的投票重要嗎？

是的，您的投票非常重要。TERP的收購必須獲得合併計劃的通過 以及重組協議的批准、再註冊合併和以下兩個方面的換股：(1)截至TERP備案日有權投票的TERP普通股的多數流通股持有人和(2)非關聯TERP股東的批准，才能完成TERP的收購。

無論您是否計劃參加虛擬TERP股東大會，TerraForm Power都鼓勵您閲讀此 委託書/招股説明書，並儘快提交您的委託書或投票指示。您可以通過標記、簽署和退回隨附的代理卡，或 使用本文所述的電話或互聯網説明(如果有)提交委託書，使您的股票出席TERP股東大會並進行投票。有關以下內容的具體説明，請參閲

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

提交委託書表決您的股票，請參閲隨附的委託卡上的説明。

TerraForm Power Board(根據合併提案特別委員會的建議行事) 建議TERP股東投票表決：

？通過合併計劃和批准重組協議、再公司合併和換股；

？選舉七名董事任職至下一次TerraForm Power年度股東大會 ，並直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，但須事先辭職或免職(包括與完成TERP收購有關)或死亡；

？批准安永律師事務所(Ernst&Young LLP)擔任TerraForm Power 2020年獨立註冊會計師事務所；

？在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power指定高管的薪酬 ；以及

？批准TERP股東大會休會，如有必要，在沒有足夠票數批准合併提議的情況下徵集 額外的委託書。

請參見？收購TERP的原因是特別委員會提出建議的原因; 收購TERP 是TerraForm Power Board推薦的原因”; “重組協議—TERP委員會和特別委員會的建議”; “建議 第 號1：通過合併和合並計劃 批准重組協議、再註冊合併和換股”; “建議書編號2：選舉董事”; “建議書編號3：批准對安永的任命作為TerraForm Power的&Young LLP 2020年獨立註冊會計師事務所”; “建議 第 號4：在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power指定的執行幹事的補償？和？建議書編號5： 如果沒有足夠的票數批准合併提議，如有必要，TERP股東大會將休會，以徵集額外的委託書”.

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

批准每一項提案的投票要求是多少？

合併提案. 合併提案的通過需要(1)截至TERP備案日期有權投票的TERP普通股多數流通股持有人的贊成票 ，以及(2)非關聯TERP股東的批准。棄權或經紀人 反對票與投票反對通過合併提案的效果相同。

選舉董事。已提名7名董事參加TERP股東大會的選舉 ，擔任TerraForm Power的董事，直至下一次TerraForm Power年度股東大會，以及他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止，但他或她必須提前辭職或免職 (包括與完成TERP收購相關的)或去世。BAM及其附屬公司根據TerraForm Power Corporation證書指定的每一位董事被提名人將由 多數人(親自或委託代表)投票選出，前提是出席會議的人數達到法定人數。根據TerraForm Power公司的註冊證書 ，每一位獨立董事被提名人將以對該董事親自或委託代表投票的多數贊成票當選，假設出席人數達到法定人數，BAM及其關聯公司必須按與所有公開TERP股票相同的比例投票其TERP普通股(或放棄投票)。 假設有法定人數出席，BAM及其關聯公司必須按與所有公開TERP股票相同的比例投票(或放棄投票)。 假設出席者有法定人數，BAM及其關聯公司必須按與所有公開TERP股票相同的比例投票(或棄權)。這意味着投票支持被提名人的股票數量必須超過投票反對該被提名人的股票數量。股東不能在董事選舉中累積選票。根據TerraForm Power的公司註冊證書，棄權票和經紀人否決票將不會對本提案產生任何影響。

截至TERP備案日期，TerraForm Power贊助商BAM的控股附屬公司Orion Holdings和BBHC Orion(連同Orion Holdings和BBHC Orion，稱為贊助商集團)合計持有TERP普通股流通股的約62%，這兩家公司都是TerraForm Power的贊助商 BAM BAM(連同Orion Holdings和BBHC Orion，統稱為贊助商集團)。關於TerraForm Power的三名獨立董事(Burke女士、Fong先生和McFarland先生)的股東選舉，根據TerraForm Power的公司註冊證書，發起人集團必須按照與發起人集團以外的股東或非發起人股東在TERP股票上投票(或棄權)的所有其他 TERP普通股相同的比例投票(或棄權)其TERP普通股。這意味着，在 伯克女士以及方先生和麥克法蘭當選的情況下，非保薦人股東投票支持的票數必須超過非保薦人股東對 伯克女士、方先生和麥克法蘭先生的票數。

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

核數師的委任。要批准TerraForm Power的獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自出席虛擬TERP股東大會或由代表出席會議並有權就提案投票 的TERP普通股股份的投票權獲得多數贊成票。棄權將與投票反對批准TerraForm Power的獨立註冊會計師事務所的任命具有相同的效果。持有您股票的任何經紀人、銀行或 其他被提名人即使沒有您的指示也可以對此提案進行投票，因此經紀人的不投票將不會對此提案的結果產生任何影響。

指定高管薪酬。對支付給TerraForm Power指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢 投票，需要親自出席虛擬TERP股東會議或由 代表出席會議並有權就提案投票的TERP普通股股份的多數投票權，前提是出席會議的人數達到法定人數。作為諮詢投票，批准TerraForm Power被任命的高管薪酬的提案對我們沒有約束力。但是，負責設計和管理TerraForm Power高管薪酬計劃的TerraForm Power Board的提名 和公司治理委員會，或負責設計和管理TerraForm Power高管薪酬計劃的治理委員會，以及TerraForm Power Board，都重視TerraForm Power股東表達的 意見，並將在做出未來薪酬決定時考慮投票結果。棄權將與投票反對在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power被任命的高管的薪酬具有相同的效果。經紀人的不投票不會影響此 提案的結果。

休會提案。如有必要，批准TERP股東大會休會，以便在沒有足夠票數批准合併提議的情況下 徵集額外的代表，需要親自出席虛擬TERP股東會議的TERP普通股股份或有權就提議投票的代表 在虛擬TERP股東大會上的投票權獲得多數贊成票，前提是出席會議的法定人數達到法定人數。棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。未經您指示，任何持有您股票的經紀人、銀行或 其他被提名人不得就休會提案投票。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

如果我收到多張代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

這意味着您的股票可能以不同方式註冊，或者位於多個帳户中。請為您收到的所有代理卡和投票説明表提供投票説明 。

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

誰來計票？

麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)的一名代表將統計選票，並擔任選舉檢查人員。

我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

是。您可以在TERP股東會議投票前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票指示 ，方法是：

*  向TerraForm Power的祕書提供書面通知 ；

*  通過郵件、互聯網或電話交付有效的、日期較晚的委託書；或

*  出席虛擬TERP股東大會，並在會議期間在線投票 。

請注意，僅您出席TERP股東大會並不會導致您之前授予的 委託書被撤銷。只有當您從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人那裏獲得合法的委託書，使您有權投票時，您才可以在虛擬TERP股東大會上投票表決以街道名義持有的股票。

如果我在TERP股東大會之前轉讓我持有的TERP普通股，會發生什麼情況？

TERP記錄日期早於TERP股東大會日期和預計完成TERP收購的日期 。如果您在TERP記錄日期之後但在TERP股東大會之前轉讓您持有的TERP普通股，您將保留在TERP股東大會上的投票權。但是，您將轉讓 在TERP收購中獲得TERP收購對價的權利。為了獲得TERP收購對價，您必須在TERP收購完成後持有TERP普通股。

如果將在TERP股東大會上審議的任何提案未獲批准 ，將會發生什麼情況？

作為完成TERP收購的條件，必須通過合併計劃，重組 協議、再公司合併和換股必須得到截至TERP備案日期有權投票的TERP普通股的大多數流通股持有人的批准，並且必須 獲得獨立的TERP股東批准。

TERP收購的完成不受TERP股東大會 提案或休會提案批准的條件或條件。

為什麼TERP股東被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power被任命的高管的薪酬 ？

美國證券交易委員會已通過規則，要求TerraForm Power在 不具約束力的諮詢基礎上尋求批准支付給TerraForm Power指定高管的薪酬。

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

如果在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power指定高管的薪酬的提案沒有在TERP股東大會上獲得多數票，會發生什麼情況？

在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給TerraForm Power的指定高管的薪酬不是完成TERP收購的條件。這次投票是一次不具約束力的諮詢投票。如果TERP收購完成，TerraForm Power或BEPC 將有義務在TERP收購後向TerraForm Power的指定高管支付全部或部分薪酬，即使TerraForm Power的股東未能批准此 提案。

TerraForm Power的任何董事或高管是否在TERP收購中擁有與其他TERP股東的利益 不同或除此之外的利益？

TerraForm Power董事和高管可能在TERP收購中擁有與TerraForm Power股東一般的權益不同 或除此之外的權益，包括TerraForm Power的董事和高管有權繼續獲得賠償，並且在TERP 收購完成後的六年內，通過TerraForm Power或BEP購買或維護的董事和高管責任保險單承保保險。TerraForm Power Board和特別委員會在 審議TERP收購的價值時，以及在決定建議TERP股東在TERP股東大會上投票批准重組協議、再公司合併和換股時，都意識到了這些利益。

您還應瞭解TERP董事和高級管理人員對BEPC可交換股票或BEP單位的所有權，如表中所示TERP的收購與某些TERP董事和高管的利益 高級船員-由TERP董事和高管擁有的BEP單位.此外，TerraForm Power的首席執行官(John Stinebaugh)、首席財務官(Michael Tebbutt)和總法律顧問(William Fyfe)以及TERP董事會的大部分成員都是BAM指定的，受僱於BAM及其附屬公司。請參閲標題下的風險因素與我們與Brookfield的關係相關的風險請參閲截至2019年12月31日的財年TERP的Form 10-K，該表格通過引用併入本委託書/招股説明書中。

這些利益可能導致TerraForm Power的董事和高管對與TERP收購有關的提案的看法與TERP股東的一般看法不同。有關TerraForm Power董事和高管在TERP收購中利益的更多信息，請參見？收購TERP 涉及某些TERP董事和高管的權益”.

在對TERP的收購中，TerraForm Power的未償還股權獎勵將會發生什麼情況？

根據重組協議的條款，在重新合併完成後，所有未完成的TerraForm Power RSU將自動轉換為

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

TerraForm New York RSU on a一對一 基準。換股完成後，每筆TerraForm New York RSU獎勵將被轉換為BEPC的一個基於時間的限制性股票單位，涉及的BEPC可交換股票數量(任何小數股 均四捨五入為最接近的整數)等於(1)緊接換股完成前受Terraform New York RSU約束的TerraForm New York RSU普通股數量和(2)調整後的兑換率(以 為準)的乘積此類BEPC限制性股票單位將遵守與適用於TerraForm Power RSU的條款和條件基本相同的條款和條件(不同的是，歸屬時的支付形式將是BEPC可交換股票)。

誰來承擔TERP股東大會的拉票費？

TerraForm Power將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用 。除了郵寄這些代理材料外，TerraForm Power的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過電話或電子和傳真方式徵集代理或投票，他們 不會因此類徵集活動獲得任何額外補償。此外，TerraForm Power還可以報銷轉讓代理、經紀公司和代表TERP普通股實益所有人的其他人員向這些實益所有人轉發募集材料的 費用。TerraForm Power公司已聘請麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)協助委託書徵集工作。麥肯錫合夥公司的費用預計為17,500美元，外加合理費用的報銷 自掏腰包費用。

我可以在哪裏索取本委託書/招股説明書或TerraForm Power年度報告的其他副本 ？

任何股東如希望免費獲得本委託書/招股説明書或TerraForm年度報告的副本，可(I)致電TerraForm Power，電話：(6469922400)或(Ii)郵寄請求至：TerraForm Power，Inc.，200Liberty Street，New York，NY 10281， 注意：祕書和TerraForm Power將把所要求的材料發送給您。您還可以在證券交易委員會網站www.sec.gov或TerraForm Power網站www.terraformpower.com獲取TerraForm Power年報以及本委託書/招股説明書。

我的投票是保密的嗎？

是。TerraForm Power通過確保股東投票的機密性，鼓勵股東參與公司交易和公司治理。TerraForm Power公司已指定麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)接收股東投票並將其製成表格。您對任何特定提案的投票將保密，不會向TerraForm Power 或其任何官員或員工披露，除非(I)適用法律要求披露，(Ii)披露您的投票是

問題

關於代理材料和TERP股東大會的回答

根據您的明確要求或(Iii)TerraForm Power真誠地得出結論認為，存在關於 一個或多個代理、選票或選票的真實性的爭議，或關於該等代理、選票或選票的任何列表的準確性的爭議。然而，總票數將在TERP股東大會上公開宣佈，TerraForm Power 將在TERP股東大會後四個工作日內以Form 8-K的形式在當前報告中披露投票結果。

什麼是持家？它對我有什麼影響？

美國證券交易委員會允許TerraForm Power向具有相同地址和姓氏的TERP 股東交付一份委託書和年度報告的副本，除非TerraForm Power收到此類TERP股東的相反指示。每位TERP股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一程序稱為 n家用，將減少TERP股東收到的重複信息量，並降低TerraForm Power的打印和郵資成本。應書面或口頭請求，TerraForm Power將立即將本委託書 聲明/招股説明書的單獨副本交付給任何此類TERP股東。希望收到單獨的委託書/招股説明書的股東可以通知TerraForm Power，Inc.，紐約自由街200號14樓，NY 10281，電話：646-992-2400.同樣，目前收到這些文檔多份副本的TERP股東 可以如上所述通過聯繫TerraForm Power請求消除重複文檔。

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

TERP股東是否會參與特殊分配？

不是的。TERP股東不會參與特別分配。目前預計特殊的 分銷將在TERP收購完成的前一個工作日左右結束。

特別分配將如何運作？

在特別分配之前，BRELP將完成BRELP分配，根據該分配，BEP將 獲得4470萬股BEPC可交換股票。BEP隨後將向其股權單位的持有者特別分配這些BEPC可交換股票。作為特別分派的結果，BEP單位的持有人將有權 在分派記錄日期每持有四(4)個BEP單位獲得一(1)股BEPC可交換股份，前提是特別分派將繳納任何適用的預扣税，且任何持有人均無權獲得BEPC可交換股份的任何 零碎權益。原本有權獲得BEPC部分可交換股份的持有者將獲得現金支付。有關更多信息，請參見？特殊分配機制 特殊分配”.

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

分派比率旨在根據將轉讓給BEPC的業務價值相對於BEP市值的比例，在BEP單位和BEPC可交換股份之間進行BEP市值的 比例分割。分派比例已 使用BEP將轉讓給BEPC的業務的公平市值、BEP已發行單位的數量(假設交換BRELP的可贖回合夥單位)和BEP的市值來確定。BEP將轉讓業務的公平市價 由BEP管理層使用普遍接受的估值方法確定，而BEPC可交換股份和BEP市值的價值則使用BEP單位的市場 價格(均為最近實際可行日期)來確定，而BEP將轉讓的業務的公平市價則由BEP管理層使用普遍接受的估值方法確定，而BEPC可交換股份的價值和BEP的市值則使用BEP單位的市場 價格確定。

BEP優先有限合夥單位(我們稱為優先單位)的持有者和TERP普通股的持有者不會 參與此特殊分配。

為什麼BEP要向其單位持有人分發BEPC可交換股票？

BEP認為，某些司法管轄區的某些投資者可能會被勸阻投資BEP，因為投資於百慕大免税有限合夥企業的單位所產生的税收 報告框架。創建BEPC(一家公司)並分配BEPC可交換股票的目的是提供與BEP單位相當的經濟回報 ，旨在實現以下目標：

  為原本不會投資環保的投資者提供機會， 獲得環保的全球多元化優質可再生電力資產組合。

  為投資者提供了靈活性，通過擁有BEPC 可交換股票，擁有經濟上相當於BEP單位的股票，因為BEP能夠兑換成BEP單位或其現金等價物，並且預期將就每股BEPC可交換股票支付相同的股息。

*  為投資者提供的納税報告框架可能會受到某些司法管轄區投資者的青睞 ，而不是投資於BEP提供的納税報告框架，BEP相信這將吸引新的投資者，這些投資者將從投資其業務中受益。

*  創建一家公司，預計該公司有資格被納入多個指數， 這可能對某些投資者具有吸引力。

  為Brookfield Renewable集團提供了更大的證券持有人基礎，從而 為Brookfield Renewable集團的證券持有人創造了更高的流動性。

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

*  創建一家公司，該公司將為Brookfield Renewable Group提供訪問新資金池的能力 。

特殊分配 的實施方式是BEP預計不會對Brookfield Renewable的信用評級或其優先股東、優先單位持有人或債券持有人造成任何不利影響。

請參見？特殊經銷的背景 和特殊經銷的目的以及BEPC與Brookfield Renewable Reewable合作的目的：信用支持？有關Brookfield Renewable的更多信息，請參見Brookfield Renewable Partners L.P.”.

BEPC的績效如何與BEP的績效保持一致？

每股BEPC可交換股票的結構都旨在提供相當於一個BEP 單位的經濟回報。因此，BEP預期BEPC可交換股份的市場價格將受到Brookfield Renewable Group整體業務表現和BEP單位市場價格的重大影響， 應導致BEPC可交換股份的市場價格跟隨BEP單位的市場價格。在特別分派後，預計BEPC可交換股份的股息將在BEP單位的 分派宣佈和支付的同時公佈和支付，BEPC可交換股份的股息將與每個BEP單位的申報和支付金額相同，以向BEPC可交換股份的持有人提供與BEP單位持有人相等的 經濟回報。BEPC預期將於特別分派日期後BEP單位的第一個分派付款日期開始支付BEPC可交換股份的股息。 此外，根據股權承諾協議，BEP已同意，如果BEPC在該日期沒有足夠的資金或其他資產能夠宣佈及支付BEPC可交換股份的等值股息，其將不會就BEPC可交換股份申報或支付任何分派。 BEPC已同意不會就BEPC可交換股份申報或支付任何分派。 此外，根據股權承諾協議，BEPC將不會就BEPC可交換股份申報或支付任何分派。

每股BEPC可交換股份將可由持有人選擇交換一個BEP單位(須作出調整以反映某些 資本事件)或其現金等價物(支付形式將於BEPC選舉時決定)。BEP可選擇以同等數量的BEP單位 (須作出調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEP選舉時確定)收購該等投標的BEPC可交換股份，以履行其交換義務。請參見？BEPC股本説明？BEPC可交換股份？股東交換 調整調整以反映某些資本事件？有關此類內容的描述，請參閲

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

首都事件。BEPC和BEP目前打算通過交付BEPC單位而不是現金來滿足BEPC可交換股份的任何交換請求。然而，BEP和BEPC在決定是否滿足任何現金而非BEP單位的交換請求時可能會考慮的因素包括(但不限於)遵守適用的證券 法律、法律的變化(包括百慕大有限合夥企業法)、BEP和BEPC各自可用的綜合流動資金，以及因交付BEP 單位而對BEP或BEPC或持有人造成的任何税務後果的變化。

BEPC是否打算支付BEPC可交換股票的股息？

是。BEPC董事會或BEP董事會可以自行決定宣佈股息。 然而，BEPC可交換股票的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報，預計BEPC可交換股票的股息將同時宣佈和支付， 與每個BEP單位宣佈和支付的股息金額相同。 然而，BEPC可交換股票的股息將與每個BEP單位的分紅金額相同。 然而，BEPC可交換股票的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報，預計BEPC可交換股票的股息將同時宣佈和支付， 與每個BEP單位的分紅金額相同。BEPC預計將在 特別分配的分配日期之後發生的BEP單位的第一個分配付款日期開始支付BEPC可交換股票的股息。此外，根據股權承諾協議，BEP已同意，倘BEPC於該日沒有足夠資金或其他資產就BEPC可交換股份宣示及支付等值股息，其將不會就BEP單位申報或支付任何分派。BEP奉行一種戰略，Brookfield Renewable集團預計該戰略將提供高度穩定、可預測的現金流，這些現金流主要來自水電、風能和太陽能資產，以確保可持續的分配收益。Brookfield Renewable Group的目標是支付長期可持續的分銷，並將派息率目標定為Brookfield Renewable的FFO的70%左右。請參見？BEPC股利政策”.

在特別分銷之後，BEPC與Brookfield的關係會是怎樣的？

BEPC與Brookfield的關係將與Brookfield Renewable與Brookfield現有的 關係基本相同。在特別分發之後：

  Brookfield將成為北京電力公司的最大投資者，並將直接和間接持有北京電力公司約57.2%的可交換股份(假設TERP收購完成，而北京電力公司的收購對價僅包括北京電力公司的可交換股份)。假設TERP收購完成，且TERP 收購對價僅由BEPC可交換股份組成，則公開TERP股票的持有者將持有約34.7%的已發行和已發行BEPC可交換股份 。

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

服務提供商是Brookfield的全資子公司，將根據  主服務協議向BEPPC提供 管理和行政服務，以換取基本管理費和獎勵分配。BEP主服務協議將永久繼續，直到根據其條款 終止。

*在分派日期後至少七年內，如果北京環境保護局或北京環境保護局 未能履行其根據  的章程和章程或英國環境保護局章程規定的義務，應交換請求交付環境保護計劃單位金額或其現金等價物，Brookfield將履行或導致履行在交換環境保護計劃可交換股票時交付環境保護計劃單位或現金的 義務。

*  如果收購完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算 與必和必拓的一家子公司達成投票協議，使必和必拓對必和必拓及其附屬公司持有的必和必拓普通股擁有投票權。

有關更多信息，請參見？BEPC管理和BEP主服務協議與BEP主服務協議？ 和？BEP和BEPC與Brookfield的關係”.

在特別分銷之後，BEPC與Brookfield Renewable的關係會是怎樣的？

Brookfield Renewable與BEPC共同組成Brookfield Renewable集團，該集團將成為Brookfield收購全球可再生電力資產的主要工具 ，但某些例外情況除外。在特別分發之後：

*BEPC每股  可交換股票的結構旨在提供相當於一個BEP單位的經濟回報 。因此，BEPC預期BEPC可交換股份的市場價格將受到Brookfield Renewable Group整體業務表現和BEP單位的市場價格(br})的重大影響，從而導致BEPC可交換股份的市場價格跟隨BEP單位的市場價格。

在特別分派後的  ，預計BEPC 可交換股份的股息將在宣佈和支付BEP單位分派的同時宣佈和支付，每股BEPC可交換股份的股息將以與每個 BEP單位的宣佈和支付相同的金額宣佈和支付，以向BEPC可交換股份的持有人提供與BEP單位持有人相同的經濟回報。BEPC預計在第一次分派付款日開始支付BEPC可交換股票的股息

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

對於特殊分配的分配日期之後發生的BEP單位。

*BEPC每股  可交換股份可由持有人選擇交換 一個BEP單位(可能會進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEPC選舉時確定)。BEP可選擇通過收購投標的BEPC 可交換股份來履行其交換義務，以換取同等數量的BEP單位(須進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEP選舉時確定)。

*  Brookfield Renewable將透過其持有的北京電力公司B類股份 持有北京電力公司75%的投票權，並將持有全部北京電力公司C類股份，這使北京電力公司有權在全額支付應付北京電力公司可交換股份和北京電力公司B類股份持有人的款項後，獲得北京電力公司的所有剩餘價值，並受北京電力公司優先股持有人的 優先權利的約束。Brookfield Renewable對BEPC C類股票的所有權將使其有權在BEPC董事會宣佈時獲得股息，但BEPC可交換股票和B類B股的持有人必須獲得他們有權獲得的股息以及BEPC優先股持有人的權利。

*  Brookfield Renewable將向北京電力公司提供10億美元的股權承諾。此外，BEPC預計將與Brookfield Renewable簽訂兩項信貸協議，一項作為借款人，另一項作為貸款人，每項協議都提供為期十年的循環信貸安排，以促進Brookfield Renewable集團內的現金流動。每項信貸安排將考慮潛在的存款安排，根據該安排，貸款人在徵得借款人同意的情況下，以較低的利率按活期 將資金存入借款人的賬户。

*  BEPC預計，BEPC董事會將反映 BEP普通合夥人的董事會，只是將增加一名不重疊的董事會成員，以協助BEPC解決其與Brookfield Renewable關係可能產生的任何利益衝突。 RenewableEleazar de Carvalho Filho最初將擔任BEPC董事會的非重疊成員。De Carvalho Filho先生自2011年11月起擔任BEP普通合夥人的董事會成員，並將在特別分派前辭去該董事會職務。如果在特殊分配之後的12個月內，BEPC考慮BEP是MI 61-101含義 範圍內的利害關係方的關聯方交易，de Carvalho Filho先生將不被視為

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

根據MI 61-101擔任獨立董事，以便在審議此類交易的特別委員會中任職 。

*  如果收購完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算 與必和必拓的一家子公司達成投票協議，使必和必拓對必和必拓及其附屬公司持有的必和必拓普通股擁有投票權。

有關更多信息，請參見？BEPC股本説明？BEPC可交換股份”, “ BEPC股本説明？BEPC可交換股份？股東調整調整以反映某些資本事件？和？BEPC與Brookfield的關係 可再生”.

特別分派後，BEPC是否會有大股東？

是。Brookfield Renewable將持有所有BEPC B類股票，從而賦予Brookfield Renewable 75%的投票權 權益，以及所有BEPC C類股票，這使BEP有權在全額支付應付BEPC可交換股票和BEPC B類股票持有人的金額後，獲得BEPC的所有剩餘價值，並受 BEPC優先股持有人的優先權利的約束。此外，Brookfield將在特別分配完成後直接和間接持有約57.2%的BEPC可交換股份，因為BEPC可交換股份分配給 Brookfield，涉及其在BRELP中持有的可贖回合夥單位和一般合夥人權益、BEP單位以及它在BEP中持有的一般合夥人權益(假設TERP收購完成，TERP 收購對價僅由BEPC可交換股份組成)(假設TERP收購完成，TERP 收購對價僅由BEPC可交換股份組成)，Brookfield將立即直接和間接持有BEPC可交換股份約57.2%(假設TERP收購完成，TERP 收購對價僅包括BEPC可交換股份)假設TERP收購完成，而TERP收購對價僅包括BEPC可交換股份，則公開TERP股票持有人將持有 約34.7%的已發行和已發行BEPC可交換股份。Brookfield和Brookfield Renewable合計將持有BEPC約89.3%的投票權(假設TERP收購完成，TERP 收購對價僅由BEPC可交換股票組成)。請參見？特別節目 分銷與特殊分銷的背景和目的”.

擁有BEPC可交換股份與擁有BEP部門有什麼不同？

每股BEPC可交換股票的結構將旨在提供相當於一個BEP 單位的經濟回報(可能會進行調整，以反映某些資本事件)，包括以每股為基礎的相同股息，與每個BEP單位支付的股息相同。請參見？BEPC股本説明？BEPC可交換股份？股東交換 調整調整以反映某些資本事件？BEPC和BEP目前打算通過交付BEPC單位而不是現金來滿足BEPC可交換股票的任何交換要求。但是，兩者之間存在一定的 實質性差異

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

BEPC可交換股份持有人及BEP單位持有人根據BEPC及BEP管理文件及適用法律享有的權利，例如BEPC可交換股份持有人要求以同等數目的BEPC可交換股份或其現金等價物(付款方式將於Brookfield Renewable Group選舉 決定)及BEPC的贖回權。這些實質性差異在標題為？的章節中進行了描述。BEPC可交換股份、BEP單位和TERP普通股持有人權利比較 ”.

BEP單位可以換成BEPC可交換的股票嗎？

不可以，BEP單元不能更換。如果BEP的單位持有人希望獲得額外的BEPC可交換股票 ，則需要在市場上收購這些股票。然而，BEPC或其附屬公司未來可能會考慮根據市場和其他條件，向BEP的單位持有人提出要約，允許他們將其BEP單位交換為BEPC 可交換股票。

BEPC可交換股票的持有者可以在哪裏交易BEPC可交換股票？

BEPC可交換股票目前沒有公開市場。BEPC已申請將BEPC可交換股票 在紐約證交所和多倫多證交所上市，代碼為BEPC？紐約證券交易所已有條件授權BEPC在紐約證券交易所上市，多倫多證券交易所已有條件批准這些證券上市。在紐約證券交易所上市的前提是BEPC 必須滿足紐約證券交易所的所有要求，在多倫多證券交易所上市的條件是BEPC必須在2020年9月21日或之前滿足多倫多證券交易所的所有要求，包括向最低數量的公眾 股東分發BEPC可交換股票。

BEPC預計，BEPC 可交換股票的交易最早將在分銷記錄日期前一(1)個交易日開始，並將持續到分銷日期(包括分銷日期)。？特殊分銷上下文中的何時發行？交易是指在分銷日或之前有條件地出售或購買，因為實體的證券尚未分銷。

在TERP收購中，BEPC可交換股票的接受者如何將這些股票轉換為BEP 單位？

如果您在TERP收購中獲得BEPC可交換股票，您將有權隨時用BEPC可交換 股票交換同等數量的BEP單位(可能會進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEPC選舉中確定)。BEP可選擇以同等數量的BEP單位(須進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEP選舉時確定)收購該等投標的BEPC可交換股份，以履行BEPC的交換義務 。BEPC 和BEP目前打算通過以下方式滿足任何交換請求

問題

關於BEPC可交換股份、BEP單位的問答
和特殊的 分配

交付BEP單位而不是現金。有關更多信息，請參見？BEPC共享説明 資本：BEPC可交換股份？和？BEPC股本説明 ？BEPC可交換股份？按持有人交換？調整至 反映某些首都事件？然而，BEP和BEPC在決定是否滿足任何現金而不是BEP單位的交換請求時可能考慮的因素 包括但不限於遵守適用的證券法、法律的變化(包括百慕大有限合夥 法律)、BEP和BEPC各自可用的綜合流動資金，以及因交付BEP單位而對BEP或BEPC或持有人造成的任何税務後果的變化。

用BEPC可交換股票交換等值的 個BEP單位或其現金等價物可能會產生税收後果。請參見？加拿大聯邦材料公司 所得税方面的考慮因素？和？物質美國聯邦所得税 考慮因素”.

持有BEPC可交換股票或BEP單位是否存在風險？

是的，BEPC的業務和BEPC可交換股票的所有權受到一般風險和特定風險的影響 和不確定性。擁有BEP部門也存在風險。有關您應該考慮的因素的討論，請參閲風險因素”.