Form 20-F


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
美國存托股份(1股美國存托股份，相當於7股A類普通股，每股票面價值0.000125美元)	PT	納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球市場)
A類普通股，每股票面價值0.000125美元**		納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球市場)

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15條(D)項負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。報告涵蓋的期間結束時，請註明發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日，A類普通股250,565,470股，B類普通股50,939,520股，每股票面價值0.000125美元。

勾選標記表示註冊人是否為證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、？和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐		非加速文件服務器		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎編制本文件中包含的財務報表：


美國公認會計原則		國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則		其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。☐是否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否


引言			1
前瞻性信息			2
第一部分			3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			3
項目2.優惠統計數據和預期時間表			3
項目3.關鍵信息			3
項目4.關於公司的信息			42
第4A項。未解決的員工意見			78
項目5.經營和財務回顧及展望			78
項目6.董事、高級管理人員和員工			104
項目7.大股東和關聯方交易			114
項目8.財務信息			119
項目9.報價和清單			119
項目10.附加信息			120
第11項關於市場風險的定量和定性披露			134
第12項股權以外的證券説明證券			135
第二部分			136
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息			136
項目14.擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用			136
項目15.控制和程序			137
項目16A。審計委員會財務專家			139
項目16B。道德守則			139
項目16C。首席會計師費用及服務			139
項目16D。豁免審計委員會的上市標準			140
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券			140
項目16F。更改註冊人的認證會計師			140
項目16G。公司治理			141
第16H項。煤礦安全信息披露			142
第三部分			143
項目17.財務報表			143
項目18.財務報表			143
項目19.展品			143
簽名			148

最近新冠肺炎的爆發嚴重阻礙了我們在原定截止日期前提交此年度報告。從2020年初開始，中國政府採取了一系列行動來遏制新冠肺炎的傳播，包括延長春節假期，隔離感染或懷疑感染新冠肺炎的人，限制居民出行，鼓勵企業員工在家遠程工作，取消公共活動。我們採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，包括暫時關閉辦事處，為員工的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行。這些措施降低了我們收集信息和組織此類信息的能力，以供我們的財務人員和外部顧問使用。因此，這份年度報告的編寫工作被推遲了。因此，在原定截止日期2020年4月30日之後提交此Form 20-F年度報告時，我們依據的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)於2020年3月4日根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第36節發佈並於2020年3月25日修訂的一項命令，該命令向因新冠肺炎爆發而無法及時履行其申報義務的上市公司提供有條件的救濟。

本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們的目標和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

我們收入、成本或支出的預期變化；

我們對我們的服務和解決方案的需求和市場接受度的期望；

我們對資金來源和客户關係的期望；

本港工業的競爭；以及

與本港工業有關的政府政策、法律和法規的發展。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應結合第3D項中披露的風險閲讀這些聲明。關鍵信息和風險因素。這些風險並不是包羅萬象的。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險時有出現，我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度合併運營報表和全面虧損/收益數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計合併財務報表，這些數據包含在本年度報告中，從F-1頁開始。以下精選的截至2016年12月31日年度的綜合業務表和全面虧損數據，以及截至2016年12月31日和2017年的精選綜合資產負債表數據均取自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應將選定的合併財務數據與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，並與本年度報告中其他部分的第5項.經營和財務回顧及展望一起閲讀。


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018			2019
				重述			重述
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
精選合併業務報表和綜合(虧損)/收益數據：
收入：
技術服務費		34,171			619,605			1,297,758			1,077,760			154,810
分期付款服務費		16,394			139,862			291,077			187,359			26,912
財富管理服務費和其他費用		4,309			3,547			14,796			20,117			2,890

總收入		54,874			763,014			1,603,631			1,285,236			184,612
收入成本：⁽¹⁾
融資成本		(16,643	)		(78,831	)		(161,384	)		(51,759	)		(7,435	)
信貸損失準備金		(16,124	)		(115,920	)		(70,411	)		(33,942	)		(4,875	)
始發和維修成本		(27,087	)		(177,662	)		(323,342	)		(290,398	)		(41,712	)

保修成本											(193,426	)		(27,784	)
集木集團收取的服務費					(194,294	)		(529,593	)		(200,163	)		(28,752	)

收入成本		(59,854	)		(566,707	)		(1,084,730	)		(769,688	)		(110,558	)

毛損/利潤		(4,980	)		196,307			518,901			515,548			74,054
運營費用：⁽¹⁾
銷售和營銷費用		(72,010	)		(72,076	)		(99,671	)		(69,593	)		(9,996	)
一般和行政費用		(72,849	)		(106,323	)		(312,979	)		(1,095,311	)		(157,332	)
研發費用		(51,172	)		(71,517	)		(94,989	)		(79,079	)		(11,359	)

總運營費用		(196,031	)		(249,916	)		(507,639	)		(1,243,983	)		(178,687	)

營業(虧損)/收入		(201,011	)		(53,609	)		11,262			(728,435	)		(104,633	)


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018			2019
				重述			重述
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元
可轉換貸款公允價值變動					(7,042	)		(9,552	)
權益法投資的虧損份額					(2,455	)		(2,652	)		(8,149	)		(1,171	)
長期投資提前還款減值											(200,000	)		(28,728	)
長期投資減值					(2,000	)
其他收入/(費用)，淨額		684			(1,238	)		8,822			(11,094	)		(1,595	)
關聯方利息收入											43,156			6,199
(虧損)/所得税前收入支出		(200,327	)		(66,344	)		7,880			(904,522	)		(129,928	)

所得税(費用)/福利		(167	)		(18,516	)		(5,709	)		(1,968	)		(283	)

淨(虧損)/收益		(200,494	)		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)

其他綜合收益					841			30,173			11,876			1,706
綜合(虧損)/收益總額		(200,494	)		(84,019	)		32,344			(894,614	)		(128,505	)

(1)	以股份為基礎的薪酬費用在營業費用項目中的分配如下：


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018			2019
				重述			重述
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
基於股份的薪酬費用包括在
收入成本		(27	)		(27	)		(337	)		(250	)		(36	)
銷售和營銷費用		(1,986	)		(2,470	)		(10,236	)		(1,565	)		(225	)
一般和行政費用		(21,524	)		(25,263	)		(102,012	)		(12,785	)		(1,836	)
研發費用		(2,128	)		(3,258	)		(18,675	)		(3,247	)		(466	)


	截止到十二月三十一號，
	2016			2017			2018		2019
				重述			重述
	人民幣			人民幣			人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
選定的合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		27,292			370,891			457,442		102,755		14,760
受限現金								252,599		382,695		54,971
短期融資應收賬款淨額		359,433			1,513,816			753,169		430,387		61,821
關聯方應付的當期和非當期金額，淨額		109,701			229,026			475,426		10,064		1,445
總資產		561,971			2,450,799			2,368,026		1,560,599		224,165
短期借款								220,000		320,000		45,965
短期融資債務		382,281			1,228,058			694,978		300,212		43,123
應付關聯方的當期和非當期金額		162,995			386,489			96,596		10,191		1,464
財務擔保負債								15,537		101,933		14,642
總負債		571,176			2,512,992			1,310,750		1,201,879		172,639
合計(投資赤字)/股東權益		(9,205	)		(62,195	)		1,057,276		358,720		51,526

選定的截至2016年12月31日的財務信息以及截至2016年12月31日的全年財務信息不能在重述的基礎上提供，除非付出不合理的努力和費用。

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。但是，為了方便讀者，定期提交給股東的報告將包括使用當時的匯率換算成美元的當期金額。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的匯率計算的。除另有説明外，本年度報告中人民幣對美元、美元對人民幣的所有折算均按2019年12月31日美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的人民幣兑人民幣6.9618元兑1.00美元的匯率計算。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中華人民共和國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣。2020年6月19日，午間買入匯率為7.0707元人民幣兑1.00美元。

資本化與負債

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

與我們業務相關的風險

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們的運營歷史有限。我們的借貸解決方案平臺Dumiao於2015年6月上線。我們的紅店和北極星財富管理平臺分別於2015年9月和2016年6月上線。我們一直將我們的金融解決方案業務與集盟分開運營點對點我們從2015年6月才開始融資業務，從2016年9月開始，我們的公司基本上是作為一家獨立公司運營的。我們經營的是中國的在線消費金融和財富管理行業，這兩個行業正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。在這些新興行業，幾乎沒有成熟的參與者，也沒有經過驗證的商業模式。管理這些行業的監管框架目前不確定且發展迅速，預計在可預見的未來仍將不確定。我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴可能很難將我們的平臺、服務和解決方案與競爭對手的平臺、服務和解決方案區分開來。隨着這些行業和我們業務的發展，我們可能會修改我們的業務模式或改變我們的平臺、服務和解決方案。這些變化可能無法達到預期效果，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您應根據我們在這些快速發展的行業中可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景，其中包括我們在以下方面的能力：

擴大我們的商業合作伙伴和金融合作夥伴網絡；

為金融服務商提供多樣化、差異化的服務和解決方案；

增強我們的數據分析和風險管理能力；

駕馭不確定和不斷變化的監管環境；

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；

使我們的資金來源多樣化；

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

我們的業務可能受制於管理金融服務的各種中國法律和法規。這些法律法規的適用和解釋是模稜兩可的，在不同的政府機構之間可能會有不一致的解釋和適用。此外，中國政府正在制定和實施管理在線消費金融市場的監管框架。新的規定可能會在沒有關於如何解釋它們的明確指導的情況下發布，或者沒有使我們能夠遵守它們所需的實施程序。其結果是不斷發展的監管環境，其中合規性和業務規劃非常具有挑戰性。參見項目4.關於本公司的信息；B.業務概述和規章修訂與個人之間貸款有關的規章，瞭解有關目前影響或可能影響我們業務的規章的更多信息。我們預計會繼續出現更多的監管規定。

我們很難預測在這些不斷變化的環境下，我們的業務可能必須如何發展才能保持合規性。截至本年度報告日期，我們沒有受到任何關於我們業務運營的中國法律或法規的任何重大罰款或其他處罰。然而，如果中國政府未來對在線消費金融市場採取更嚴格的監管框架，並對市場參與者提出具體要求(包括資本金要求、準備金要求和許可要求)，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。遵守適用的中國法律和法規對我們來説可能代價高昂。如果我們繼續目前做法的能力受到限制，我們獲得資金的渠道可能會受到實質性限制。此外，雖然我們目前不受任何許可要求的約束，但未來可能會對我們施加新的許可要求。如果我們無法獲得未來可能需要的任何許可證，或者如果我們的做法被認為違反了任何現有或未來的法律法規，我們可能會面臨禁令，包括停止非法活動的命令，可能會受到相關政府部門確定的其他處罰。

我們在大多數融資情況下都面臨信用風險。

我們連接業務合作伙伴和金融合作夥伴，使他們能夠為用户提供金融服務，我們提供的幾乎所有貸款都由我們的金融合作夥伴提供資金。我們的目標是充當金融解決方案提供商，並降低我們為其提供便利的貸款產品所承擔的信用風險。然而，像我們這樣信用風險最小的獨立金融解決方案提供商，在中國一般都經歷了不利的市場環境。為了應對市場挑戰，與我們首次公開募股(br})時相比，我們現在面臨更高比例的融資的信用風險。

我們通過子公司或可變利息實體向一組精選的財務合作伙伴提供信用增強。截至2019年底，我們承擔了與超過一半的銷售點我們促成的分期付款貸款和企業分期貸款。在個人分期貸款的某些融資安排下，以及通過信託結構，我們也承擔了一些風險，在信託結構中，我們保留了一些責任。有關更多詳細信息，請參見項目5.運營和財務回顧及前景A。運營結果、資金來源和信用風險。

截至2019年12月31日，我們資產負債表上的短期融資應收賬款淨額為4.304億元人民幣(6180萬美元)，長期融資應收賬款淨額為1910萬元人民幣(270萬美元)。我們根據拖欠水平和基礎資產負債表內和資產負債表外貸款的歷史沖銷(如果適用)，在借款人的每個信貸風險水平內使用既定的系統流程，為信貸損失保留撥備。對於每個信用風險級別，我們根據金融資產的拖欠狀態估計該級別內的預期損失率：當前、逾期1至30天、逾期31至60天、逾期60至90天或逾期91天或更長時間。每種違約狀態下的這些損失率是根據與上述每種違約類別相關的信貸損失的金融資產的平均歷史損失率計算的。每個風險級別內特定拖欠狀態類別的預期損失率將應用於該級別內適用金融資產的未償還餘額，以確定每個報告期的信貸損失撥備。我們在截至2019年12月31日的年度為與融資應收賬款相關的信貸損失計提了3390萬元人民幣(490萬美元)的撥備。

2017年第四季度，我們開始通過可變的利息實體為我們與某些金融合作夥伴提供便利的貸款提供信用增強。不過，《第141號通知》和《互聯網小額金融公司實施方案》均禁止金融機構接受無相關資質的機構提供的增信服務。我們不能向您保證，我們的子公司和我們的財務合作伙伴之間的安排將被視為符合這些要求。如果我們不再被允許繼續我們目前在這方面的業務做法，我們將需要做出調整，以確保遵守相關的法律法規，包括確保合格的來源為借款人提供信用增強服務。但是，我們的財務合作伙伴是否會以商業上合理的條款接受此類調整尚不確定。截至本年度報告發布之日，我們正在與我們的一些金融合作夥伴和某些獨立擔保公司進行談判，我們已經達成協議，允許一家獨立擔保公司向我們的金融合作夥伴的最終用户提供信用增強服務。在我們與這家獨立擔保公司的合作中，它將為我們金融合作夥伴的最終用户提供擔保，但如果它未能履行提供擔保的義務，我們將向他們提供補充擔保。我們打算在未來儘快與更多獨立的擔保公司合作。此外，由於缺乏解釋和實施規則，以及適用的法律和法規正在迅速演變, 我們不能向您保證，我們未來不需要對我們的業務模式進行進一步更改。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

國務院公佈了《融資性擔保公司管理條例》，簡稱《融資性擔保規則》，自2017年10月1日起施行。根據融資擔保規則，融資擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動融資擔保公司是指依法設立並經營融資擔保業務的公司。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資性擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元人民幣(71,821美元)至100萬元人民幣(143,641美元)以下罰款，沒收違法所得；構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。違反本條例，擅自經營融資擔保業務的，依法處以50萬元人民幣(71,821美元)至100萬元人民幣(143,641美元)以下罰款，沒收違法所得。構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。

2019年10月，中國銀行保險監督管理委員會(CBIRC)等八家中國監管機構頒佈了《融資擔保公司監督管理補充規定》，或《融資擔保補充規定》，並於2019年10月起施行。《融資擔保補充規定》進一步明確，向各類機構融資夥伴提供客户推薦、信用評估等服務的機構，未經主管部門批准，不得提供直接或變相融資擔保服務。對無融資擔保業務許可證經營融資擔保業務的機構，監督管理部門應按規定予以註銷，並對無證經營融資擔保業務的未清償事項予以妥善結算。機構繼續經營融資性擔保業務的，可以按照融資性擔保規則設立融資性擔保公司。

我們通過子公司或可變利息實體為我們與某些金融合作夥伴提供便利的貸款提供信用增強。由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍以及哪些行為將被視為變相提供融資擔保服務尚不清楚。由於我們提供的信用提升服務，我們是否會被視為經營融資擔保業務，這一點尚不確定。如果此類信用提升服務被認為違反了融資擔保規則或融資擔保補充規定，我們可能會受到處罰，並被要求與我們的金融合作夥伴合作改變我們的商業模式。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們與某些金融合作伙伴和借款人的當前安排可能需要修改，以符合現有或未來的法律或法規。

《第141號通知》和《互聯網小額金融公司實施方案》都禁止與金融機構和互聯網小額金融公司合作的第三方直接向借款人收取利息或手續費。在我們過去與一些金融合作夥伴的合作中，包括與小額信貸公司和銀行的合作，我們直接向借款人收取這些金融合作夥伴提供的貸款的利息和手續費。根據通告 141，我們已經停止了這種做法，並且不再與我們的一些金融合作夥伴合作直接向借款人收取費用。第141號通知和互聯網小額金融公司實施方案有待進一步解讀，實施細則未來可能出臺。我們不能向您保證，我們目前的收費安排將被視為符合現有或新的解釋或規則。如果要求我們再次修改與我們的財務合作伙伴的當前費用安排，我們的財務合作伙伴可能不願與我們合作，以商業上合理的條款進行這些調整，或者根本不願意。如果發生上述任何情況，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

根據最高人民法院2015年發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，貸款人與借款人之間的年利率低於24%的貸款協議是有效和可執行的。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款利息已經支付給貸款人，法院很可能會拒絕借款人要求退還利息的請求，前提是此類付款沒有損害國家、社區或任何第三方的利益。如果私人貸款的年利率高於36%，則支付超過36%的利息的義務無效，法院將支持借款人向借款人退還超出部分的索賠。2017年8月，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融審判工作的若干意見》，對貸款利息和手續費的法定限額作出了更詳細的規定，並明確網絡借貸中介機構規避民間借貸利率法定限額收取的中介服務費無效。141號通知進一步明確，向借款人收取的利息和手續費總額，不僅必須在《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定的範圍內，還必須在規定的範圍內。

我們向客户收取的與我們提供的貸款相關的年利率和手續費每年可能超過24%。因此，我們的客户可能有權拒絕償還超過24%的利息或費用，司法當局不太可能支持我們可能提出的任何補救請求，或者他們可能會就他們每年支付的超過36%的任何費用提出索賠，司法當局可能會批准他們的索賠。自2018年3月1日以來，我們向客户收取的與我們提供的貸款相關的年息和費用一直不超過36%。但是，監管機構可能會要求我們降低服務費或其他費用，或要求我們的財務合作伙伴降低他們收取的利率以符合監管要求，我們不能向您保證，我們不會因為收取過高的利息和費用而受到行政處罰。如果我們無法全額收取未償還貸款的利息和手續費，如果我們被要求退還已經收取的任何金額，或者如果我們被要求降低新貸款的利息和手續費，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到實質性的不利影響。

與校園網貸相關的監管不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

管理校園網絡借貸的法律、法規、規則和政府政策預計將繼續演變。校園網貸的解讀存在個不確定性。有關相關法律、法規、規則和通知的詳細討論，請參閲項目4.公司簡介B.與校園在線借貸相關的業務概述和規章。我們已將最終用户的年齡門檻降低到20歲，這使我們必須遵守有關校園在線借貸的法律、法規、規則和政府政策。我們還針對不同的貸款便利化場景實施了多項措施，包括：(I)我們的業務合作伙伴在POS分期貸款中標記為學生消費的貸款人生成的任何貸款請求都將被拒絕；(Ii)我們的財務合作伙伴或業務合作伙伴通過中國憑證驗證系統識別為學生的貸款人生成的任何貸款請求都將被拒絕；以及(Iii)所有年齡在20歲到22歲之間的貸款人將被要求確認他們是否為學生，並且那些選擇了學生選項的貸款人生成的任何貸款請求都將被拒絕。但是，我們不能向您保證，上述措施是否足以使我們完全遵守有關校園網絡借貸的法律、法規、規則和政府政策。如果任何中國政府部門認為我們在開展校園網貸業務，我們將受到各種責任和處罰，如整改和取消校園網貸產品。因此，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

技術賦能是金融服務業的一種新型商業模式。本行業或相關行業的任何負面發展，例如其他技術支持平臺或在線貸款平臺的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或者對整個行業的負面看法，例如由於其他平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動而產生的負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，也可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人的能力產生負面影響如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響，可能會持續很長一段時間。例如，從2018年6月開始，中國相當數量的陷入困境的網貸平臺違約、倒閉或以其他方式關閉。雖然這些在線貸款平臺與我們沒有關係，但它們的倒閉對投資者對在線消費金融行業的信心造成了不利影響，導致個人投資者的資金來源減少。因此，自2018年7月以來，我們的運營結果和盈利能力一直受到市場狀況的不利影響。中國監管機構已要求在線貸款平臺減少總貸款額、未償還餘額以及散户和借款人數量。在線消費金融行業一直面臨流動性和增長方面的困難。許多行業參與者已經宣佈退出或違約。, 由於網貸平臺的試點註冊沒有進展，許多人已經開始過渡到其他商業模式。廣泛的借款人違約、欺詐行為和其他平臺關閉等負面發展也可能導致加強監管審查並限制可能進行的可允許業務活動的範圍，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於有關在線消費金融行業的宣傳以及中國監管該行業的不斷變化的監管環境，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，可能會因為有關在線消費金融行業的宣傳以及中國監管該行業的不斷變化的監管環境而大幅波動。雖然我們不受金融服務提供商的監管，但由於我們平臺上的金融產品以及我們與金融合作夥伴的關係，我們可能會受到中國金融法規的影響。此外，我們可能與有關我們的金融和業務合作伙伴經營的那些行業的任何負面宣傳有關。在線消費金融行業的巨大增長最近導致某些商業道德和實踐存在問題的市場參與者在市場上提供商業上不合理的產品。這個點對點自2018年夏天以來，中國的貸款業經歷了多次違約和破產，一些投資者因此損失了大量資金。負面宣傳影響了投資者信心，並導致的貸款額大幅下降點對點整個行業的貸款平臺。數量點對點借貸平臺從2015年約6000個的高點下降到2019年底的344個。2019年11月，互聯網金融整頓辦公室、網絡借貸整改辦公室聯合發佈《關於網絡借貸信息中介機構向小額信貸公司轉型的指引》，符合一定條件的網絡借貸信息中介機構可申請向小額信貸公司轉型。相應的轉型期限原則上不超過一年或兩年，具體取決於此類網絡借貸信息中介機構的未償還業務量和貸款條件。由於上述原因，許多在美國上市的在線消費金融行業的中國公司經歷了大幅波動和價格突然下跌。在線消費金融行業的監管環境可能會繼續演變，以應對我們無法控制的因素。任何有關法規的謠言或察覺到的變更，即使被證明是不真實的、完全不相關的或不適用於我們的業務，也可能導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅波動，在某些情況下還會大幅下跌，這可能會給投資者造成重大損失。另請參閲？與我們的美國存託憑證相關的風險？我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

在中國，金融產品和金融服務提供商受到嚴格監管。雖然我們不受金融服務提供商的監管，但由於我們平臺上的理財金融產品以及我們與金融合作夥伴的關係，我們可能會受到中國金融法規的影響。例如，我們的紅店平臺列出了共同基金，而我們的北極星平臺用共同基金和我們的金融合作夥伴提供的其他資產構建了投資組合。如果北極星或紅店上的任何金融產品被認為違反了任何中國法律或法規，我們可能有責任在我們的平臺上分發產品或協助提供產品，即使我們不是其直接提供商。如果我們的任何金融合作夥伴被認為違反了任何中國法律或法規，我們可能會因我們提供的服務或解決方案而承擔連帶責任。我們可能不得不從我們的平臺上刪除金融產品或終止與金融合作夥伴的關係。由於上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入是通過數量有限的商業夥伴創造的。

我們總收入的很大一部分是通過數量有限的商業夥伴創造的。2017年、2018年和2019年，我們通過與前五大業務合作伙伴的合作分別創造了54.0%、36.1%和43.6%的總收入。我們與這些商業夥伴的夥伴關係不是排他性的，合同期限很短。如果這些企業合作伙伴改變政策、終止合作關係或不與我們續簽合作協議，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能擴展到新的垂直市場並增加現有垂直市場的滲透率以增加我們的業務合作伙伴數量，留住我們現有的業務合作伙伴，或者以對我們有利的條款續簽我們與主要業務合作伙伴的現有合同，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

如果我們的平臺、服務和解決方案沒有獲得足夠的市場接受度，我們的增長前景和競爭地位將受到損害。

我們基於技術的服務和解決方案對我們的業務和金融合作夥伴的吸引力，以及我們的在線平臺對用户的吸引力，取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴大我們的平臺、服務和解決方案。我們還必須繼續增強和改進我們的數據分析和技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或許可越來越複雜的技術。此外，如果我們無法更新或修改我們自己的技術，競爭對手開發和引入的新服務、解決方案和技術可能會使我們的服務和解決方案過時。開發新服務、解決方案和技術並將其集成到我們現有的平臺和基礎設施中可能既昂貴又耗時。此外，任何新特性和功能都可能無法獲得市場認可。我們在實施新技術方面可能不會成功，或者在這樣做的過程中可能會付出巨大的成本。我們的平臺、服務和解決方案必須獲得高水平的市場接受度，才能讓我們收回投資。我們的平臺、服務和解決方案可能無法獲得足夠的市場認可度，原因有很多，包括：

我們的信用評估模型可能不準確；

我們可能無法準確預測市場需求，無法及時提供滿足這一需求的金融服務；

使用我們平臺的業務合作伙伴和財務合作伙伴可能不喜歡、不覺得有用或不同意任何更改；

我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障；

可能會對我們的金融服務或我們的平臺的表現或有效性進行負面宣傳；和

我們的競爭對手可能會推出或預期會推出競爭性服務或解決方案。

我們能否將業務合作伙伴和財務合作伙伴吸引到我們的在線消費金融平臺並贏得他們的信任，這在很大程度上取決於我們有效評估用户信用檔案和違約可能性的能力。為了進行評估，我們分析了個人基本情況背景、第三方局數據、信用卡和銀行卡交易信息以及來自電子商務網站的交易信息等各種信息。然而，在某些情況下，我們的專有信用評估模型可能會不準確地預測未來的貸款損失。例如，在授予初始信用額度後，用户的風險概況可能會因各種因素(如個人財務狀況惡化)而發生變化，而我們的專有信用評估模型可能無法及時捕獲這些因素。我們還可能擴大業務合作伙伴網絡，為經驗較少的新用户羣提供服務，而我們的專有信用評估系統可能無法準確預測新用户羣未來的貸款損失。此外，我們專有的信用評估引擎使用的模型和算法可能包含錯誤、缺陷或其他缺陷，可能導致信用評估不準確。如果我們未能持續改進我們在專有信用評估引擎中使用的算法以及數據處理和機器學習技術，或者如果這些努力引入編程或其他錯誤或其他無效，或者如果我們未能持續擴展我們的數據源，或者客户或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響, 導致貸款定價錯誤或分類錯誤，或者貸款申請審批或拒絕不正確。我們的業務夥伴和財務夥伴可能決定不與我們合作，或者用户可能選擇不使用我們的平臺，我們的聲譽和市場份額將受到實質性的不利影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎在中國爆發的實質性不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎的爆發已導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。整個中國的正常經濟生活已經被大幅縮減。大多數大城市的人口都或多或少地被限制在了一定程度上，可自由支配的消費機會極其有限。儘管截至本年度報告發布之日，中國境內的許多行動限制已經放寬，但該病未來的進展仍存在很大的不確定性。目前，還沒有針對新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒治療。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。

我們幾乎所有的員工都在北京和上海工作，我們幾乎所有的收入都來自中國。我們已經採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為我們員工的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行。自2020年初以來，我們的業務合作伙伴也受到了不利影響，特別是我們在在線旅行社和電信行業的業務合作伙伴。由於上述原因，我們在2020年第一季度的貸款額與2019年同期相比大幅下降。

因此，新冠肺炎疫情可能會對我們2020年全年的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此次疫情對我們業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎的新爆發、疾病的嚴重性、控制或治療疾病的努力的成功或失敗，以及我們或當局可能採取的未來行動。

新冠肺炎在2020年第一季度對中國人和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局就已經採取了這些政策。中東和其他地區的動亂、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美中兩國未來的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感，國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率也是如此。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到中國信貸市場狀況和我們所在行業的競爭格局的影響。

中國信貸市場狀況的變化通常會影響金融產品的需求和供應，這反過來又會影響我們向業務合作伙伴提供的金融服務和解決方案的需求。市場上提供的金融產品的範圍、定價和條款在一定程度上源於我們的金融合作夥伴和其他金融服務提供商之間的競爭。在利率上升的環境下，終端用户可能會通過其他方式尋求資金。在利率不斷下降的環境中，最終用户可能會選擇使用價格較低的金融產品為其貸款進行再融資，而這些產品可能無法通過我們的合作伙伴獲得。我們不能保證我們的金融夥伴能夠及時對利率波動做出反應。

此外，中國在線消費金融和財富管理行業競爭格局的變化可能會影響我們的業務。例如，我們的業務合作伙伴和金融合作夥伴可能會在使用我們的金融解決方案方面積累更多的經驗和開發更多的專業知識，因此他們可能會發展自己的能力，放棄使用我們這樣的獨立技術平臺提供的服務。

信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會嚴重影響我們的運營環境。信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會導致信貸指導方針收緊，流動性有限，信貸表現惡化，喪失抵押品贖回權的活動增加。由於我們的收入主要來自服務收費，而不是基於未償還的貸款金額，交易量的減少可能會導致我們在危機期間的收入大幅下降，即使我們在借款人違約的情況下不承擔信用風險也是如此。此外，金融和信貸危機可能伴隨或引發宏觀經濟環境的下滑，這可能會在較長一段時間內導致貸款活動普遍減少。如果發生信貸危機，特別是在中國的信貸市場，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們在我們的業務中經歷了一些季節性，主要反映了我們的業務合作伙伴業務的季節性。我們的季節性與消費貸款和旅行的季節性需求以及用户使用時的一般消費需求有關銷售點分期付款貸款，用於從我們的業務合作伙伴那裏分期付款購買。參見項目4.關於公司的信息B.業務概述和季節性。？我們的季度運營結果，包括我們的收入、費用、淨虧損或收益水平以及其他關鍵指標，由於各種因素(其中一些不是我們所能控制的)，未來可能會有很大的不同。一期一期我們運營結果的比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定預示着未來的表現。

如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果可能會受到損害。

我們可能無法與當前或未來的任何競爭對手競爭業務合作伙伴和金融合作夥伴。在線消費金融，財富管理和保險是中國的新興產業。我們使我們的商業和金融合作夥伴能夠為用户提供創新的消費金融、財富管理和保險服務。在消費金融支持方面，百度金融共享類似的商業模式，向業務合作伙伴和金融合作夥伴提供技術支持服務，我們在獲取合作伙伴和客户方面展開競爭。其他獨立平臺也將此類支持服務作為合作伙伴業務的一部分提供給合作伙伴。在財富管理和機器人諮詢方面，我們的競爭對手是英米網(Yingmi.cn)和利凱莫芳(Licaimofang)等公司。我們還在消費金融、財富管理和保險領域與中國主要互聯網公司和商業生態系統的附屬平臺展開競爭，如螞蟻金服、京東金融和平安One Connect。此外，我們的業務和財務合作伙伴可能會開發其自己的內部能力，與我們目前提供的服務競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品和更多的財務資源來支持他們在銷售和營銷方面的支出。當前或潛在的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度，可能擁有更多的財務、研究、營銷和分銷資源。我們的競爭對手可能會推出具有更有效功能的平臺，或者價格更具競爭力或性能更好的服務或解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來開發或獲取新技術，並對業務合作伙伴和財務合作伙伴不斷變化的需求做出更快的反應。

我們在我們的平臺上與業務合作伙伴和金融合作夥伴合作，使他們能夠高效地向最終用户提供金融服務。這在金融服務業是一種相對較新且未經驗證的商業模式，隨着時間的推移，它已經並可能繼續發展。我們的業務模式在幾個方面與傳統金融服務提供商和其他互聯網在線貸款解決方案提供商有很大不同，包括我們專注於企業對企業服務。我們業務模式的成功取決於其可擴展性，以及我們獲得更多業務合作伙伴和財務合作伙伴並在我們的平臺上實現更高交易量的能力。如果我們無法有效地獲取合作伙伴、滿足合作伙伴的業務需求或向最終用户提供卓越的用户體驗，我們的運營結果可能會受到影響。

如果我們或我們的財務合作伙伴或其他資金來源未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

為了反洗錢，我們採取了各種政策和程序，例如內部控制和瞭解您的客户？程序。互聯網金融指導方針旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。《互聯網金融服務提供者反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》或《反洗錢和反恐融資管理辦法》(試行)要求互聯網金融服務提供者遵守反洗錢和反恐融資的若干要求，包括建立反洗錢和反恐融資內控制度、建立客户身份識別程序、監控恐怖組織和恐怖分子、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄。2013年，中國證監會頒佈了《基金銷售辦法》，要求獨立的基金銷售機構遵守一定的反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序, 監控和報告可疑交易，並保存客户信息和交易記錄。《關於保險業反洗錢工作的通知》要求保險經紀機構建立反洗錢內控制度，協助公安、司法機關調查。不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的，也不能保證我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則，如果被採納，因為我們在互聯網金融指南、關於AML和CIF的管理辦法、基金銷售措施和保險業反洗錢業務通知中沒有具體説明我們的反洗錢義務。例如，作為Dumiao的運營商，上海安曲盈科技有限公司沒有接到任何監管部門的通知，根據AML和 CIF的管理辦法，Dumiao有義務接入反洗錢互聯網監控平臺。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，可能會面臨潛在的制裁。此外，我們的金融合作夥伴必須擁有適用的反洗錢法律和法規中規定的適當的反洗錢政策和程序，我們的其他資金來源也可能被要求遵守適用的反洗錢法律和法規。如果我們或我們的任何財務合作伙伴或其他資金來源未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預。, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對金融服務業技術支持平臺的任何負面看法，例如其他互聯網金融服務提供商未能檢測或阻止洗錢活動而產生的負面看法，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和可信度。如果發生上述任何情況，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務涉及最終用户個人數據的收集、存儲、處理和傳輸。我們平臺的高度自動化性質可能使它們成為有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權訪問我們的平臺都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與丟失信息相關的責任、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露和利用，我們與業務合作伙伴和財務合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害，並可能招致重大責任。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到影響中國(尤其是北京)的自然災害、其他衞生流行病或其他公共安全問題的實質性不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺以及提供服務和解決方案的能力產生不利影響。如果我們的員工受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部位於北京，我們的大部分董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要獲得中國監管機構頒發的增值電信服務許可證。

上海安曲盈科技有限公司(前身為安曲盈(上海)投資諮詢有限公司)和北京宏電基金分銷商有限公司(簡稱北京宏電)均從事增值電信業務，均需取得增值電信業務許可證。見第4項.本公司簡介B.業務有關增值電信業務的規定概述。違反增值電信業務相關規定的，將被處以罰款和其他行政處分。雖然北京宏電已取得其網站運營增值電信業務許可證，上海安趣英科技有限公司已為其網站申請增值電信業務許可證，但這兩家公司均未獲得其移動應用業務的運營許可證。這兩家公司均未獲得在其移動應用上運營的許可證。雖然北京宏電已取得其網站運營的增值電信業務許可證，上海安趣科技股份有限公司也已為其網站申請了增值電信業務許可證。這兩家公司均未獲得其移動應用的運營許可證。對於移動應用提供商的增值電信業務許可證，缺乏進一步的解釋或明確詳細的法律法規。然而，鑑於中國監管當局要求我們的移動應用程序的運營必須獲得增值電信服務牌照，如果我們沒有獲得該等牌照，我們可能會受到上述制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

第141號通知要求網絡小額信貸公司暫停發放與使用情況無關的小額貸款，逐步壓縮現有小額貸款業務量，並在規定期限內完成整改。第141號通知還禁止網絡借貸信息中介機構為無指定用途的貸款提供便利。雖然我們現在要求我們的個人和企業分期貸款的最終用户具體説明貸款收益的預期用途，並且在借款人和貸款人之間的貸款協議中規定了預期用途，但尚不清楚我們通過我們的解決方案促成的個人和企業分期貸款是否會被視為沒有指定貸款收益用途的貸款，因此必須遵守第141號通告的前述要求。如果此類個人和企業分期貸款被視為沒有指定貸款收益用途的貸款，我們將需要採取措施跟蹤貸款的實際使用情況，我們的財務合作伙伴也將需要採取措施跟蹤貸款的實際使用情況，並可能要求我們與他們合作並升級我們的系統，這兩者都可能導致我們產生大量額外費用。如果我們不能有效地落實上述或其他整改措施，我們可能需要減少甚至停止這種個人和企業分期貸款的資金和便利。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

基木集團的資不抵債和無力償還我們向其提供的貸款可能會導致我們無法在到期時履行我們的義務，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資本。

我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的。截至2019年12月31日，我們有吉木集團到期的本期金額人民幣7.484億元(107.5 萬美元)和非活期金額人民幣1.176億元人民幣(1,690萬美元)。由於集木集團已資不抵債，並於2020年2月宣佈退出網絡借貸平臺業務，因此我們確定，集木集團的到期款項很可能無法收回或無法收回。儘管我們預計我們目前的現金將足以滿足至少未來12 個月的一般企業用途的當前和預期需求，但這筆資金的損失可能會削弱我們投資於設施、硬件、軟件和技術系統、留住人才或擴大業務的能力。我們的現金和現金等價物從2018年12月31日的4.574億元人民幣下降到2019年12月31日的1.028億元人民幣(1480萬美元)，流動資產總額從2018年12月31日的22億元人民幣下降到2019年12月31日的12億元人民幣(1.66億美元)。由於資本市場和我們經營的行業的不可預測性，不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全不能籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績不佳。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、擴大業務、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會顯著受限，這將對我們的業務和財務產生不利影響。在這種情況下, 我們繼續經營下去的能力也可能會受到質疑。如果我們真的通過發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

如果我們是作為一家獨立公司運營，則本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。

我們於2017年12月簽署了與IPO前重組相關的各種交易協議，並於2018年3月完成重組。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配，因為在重組完成之前，從會計角度來看，我們不是作為一家獨立公司運營。特別是，我們的合併資產負債表包括那些對我們的業務明確可識別的資產和負債，我們的合併運營報表包括與我們相關的所有成本和費用，包括從吉木集團分配給我們的成本和費用。雖然我們認為我們的歷史財務報表和上述分配的假設是合理的，但我們的歷史財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在這些時期作為一家獨立公司運營一樣。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。請參閲本年度報告中包含的項目5.運營和財務回顧和展望以及我們合併財務報表的附註，以分配我們的歷史成本。

從歷史上看，我們和集木集團作為一個單一實體運營，以發展我們的業務並獲得市場認可，這一事實使我們受益匪淺。我們的業務，包括獨廟、北極星和紅店，以前都是以集木傘品牌運營的。我們的服務歷史上一直與基木集團聯繫在一起，它們可能會繼續通常與基木集團聯繫在一起。我們曾經受益於集木集團在中國的強大品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣泛的營銷範圍。集盟集團破產並於2020年2月退出在線貸款平臺業務可能會對我們的營銷效果以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

另一方面，我們積極營銷自己的品牌，包括PINTEC、DUMIAO、北極星和紅電，以區別於集木集團提供的服務。然而，不能保證這樣的努力一定會成功。我們的服務與吉木集團的持續合作可能會阻礙我們未來的營銷努力和品牌認知度，因此，我們的財務狀況、經營業績和我們品牌的實力可能會受到實質性的不利影響。

任何對我們、我們的股東、董事或其他人有敬意的負面宣傳_f我們的員工、我們的金融服務提供商或我們所在的行業可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。任何關於我們的產品或服務、或關於我們的股東、董事或高級管理人員的惡意或負面宣傳，無論是否準確，無論我們是否疏忽或過失，包括但不限於關於我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景的宣傳，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於中國的在線消費金融和財富管理行業是新的行業，監管框架也在不斷髮展，有關這些行業以及我們或我們的業務或金融合作夥伴運營的細分市場的負面宣傳可能會時不時出現。對中國在線消費金融行業的總體負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。中國政府正在制定和實施監管框架，以管理在線消費金融市場。任何有關中國在線消費金融行業參與者不符合新監管框架的宣傳都可能對整個行業的聲譽產生不利影響。此外，對整個在線消費金融行業的任何負面發展或看法，即使事實不正確或基於個別事件或其他市場參與者的行為，都可能損害我們的形象，破壞我們的可信度，並對我們吸引新業務和金融合作夥伴的能力產生負面影響。在線消費金融行業的負面發展，如普遍的客户違約、欺詐行為、其他在線消費金融平臺的關閉，或因特定客户積累大量債務或無力償還債務而間接導致的事件，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制在線消費金融平臺可以進行的可允許業務活動的範圍。例如，自2015年以來，已經有許多關於企業倒閉的報告, 指控中國在線消費金融行業的某些公司存在欺詐和不公平交易。如果用户或業務和金融合作夥伴將我們的公司與這些公司關聯，他們可能不太願意在我們的平臺上從事借款或融資活動。如果發生上述任何情況，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的合作伙伴和用户到我們的平臺並留住現有的合作伙伴和用户至關重要。這在很大程度上取決於我們客户獲取策略的有效性、我們的營銷努力、我們與業務合作伙伴的合作以及我們使用推廣平臺的渠道是否成功。如果我們當前的任何用户獲取策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的合作伙伴和用户，或將潛在合作伙伴和用户轉化為使用我們的金融服務和解決方案。

我們為打造品牌所做的努力已經導致我們產生了費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加，或者根本不會帶來任何增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致額外費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展業務的能力可能會受到影響。

用户通過我們的紅店平臺訪問我們提供的金融產品，並通過我們的北極星機器人諮詢服務構建和提供投資組合。如果這些產品不提供預期的投資回報或表現不佳，即使我們不提供基礎投資資產，我們的聲譽和品牌也可能受到影響。雖然我們制定了在金融合作夥伴產品上市前對其進行篩選的標準，但我們對金融產品本身的控制有限，無法控制它們的表現。如果用户對我們平臺上提供的金融產品或他們通過我們平臺獲得的金融產品感到不滿，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着許多類型的運營風險，包括員工不當行為和失誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工與用户和合作夥伴互動，處理大量交易並支持貸款服務，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗(無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統)，我們都可能受到實質性和不利的影響。此外，我們通過我們的平臺存儲和使用某些個人信息以及與合作伙伴和用户互動的方式受各種中華人民共和國法律的約束。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工在與合作伙伴和用户互動時拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未遵守協議，因此要承擔民事或刑事責任。

我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們產品和服務的使用量下降。

我們可能容易受到平臺上的欺詐活動的影響，有時是通過複雜的計劃或串通。我們自己的某些員工，或者與公司內外的其他人串通，可能參與欺詐或其他非法活動。我們的資源、技術、欺詐檢測工具和風險管理系統可能不足以準確檢測並及時防止欺詐和不當行為。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，給用户和金融服務提供商造成損失，並減少用户在我們平臺上的活動。我們可能需要採取額外的措施來預防和減少欺詐，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層的注意力，並導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的在線消費金融平臺的成功運營依賴於來自第三方和用户的數據，這些數據可能不準確，或者可能無法準確反映用户的信譽，這可能會導致我們對通過我們的平臺提供的貸款進行不準確的定價，並導致我們的聲譽受到損害。

我們為貸款準確定價的能力取決於我們收到的信用、身份、就業和其他相關信息。與許多發達國家不同的是，中國沒有完善的集中徵信系統。作為一個開放的平臺，我們可以訪問用户、業務合作伙伴、金融合作夥伴和第三方數據合作伙伴的數據。我們將多個數據源與我們的數據分析功能相結合，這推動了我們的信用評估引擎。我們無法確保我們使用的各種數據來源的準確性和及時性。

雖然我們努力通過信用評估模型預測用户違約的可能性，但我們可能無法準確預測用户的實際信譽，因為我們可能會收到過時、不完整或不準確的數據。我們不核實從第三方獲得的信息，除非在本年度報告中的其他地方指出。低質量或不準確的數據可能會對我們的評估能力、服務和解決方案的準確性和有效性產生重大影響，從而可能對我們的聲譽和財務表現產生不利影響。

此外，在我們獲得並審閲信息後，用户的個人情況可能已發生更改，這也存在風險。用户可能拖欠未償債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外債務或以其他方式降低其償還貸款的能力。我們不能確保我們使用的數據總是最新的，這可能會導致我們對貸款定價不準確，並導致更高的損失率。

我們有義務核實與用户相關的信息並檢測欺詐行為。如果我們沒有按照相關法律法規的要求履行這些義務，我們可能會被追究責任。

我們為合作伙伴向用户提供金融產品提供便利的業務構成了一項中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與合作伙伴和用户的合同是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與擬訂立合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，損害客户利益的，不得就其中介服務要求任何服務費，並對用户造成的任何損害負責。因此，如果我們未能核實由我們的用户提供或與我們的用户相關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為，根據中國合同法，我們可能會承擔作為中介的責任，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們收款的能力取決於用户持續的財務穩定性，因此，收款可能會受到失業、離婚、死亡、疾病或個人破產的不利影響。我們的收款活動高度自動化，通過應用程序中的支付提醒通知、提醒短信、語音消息和電子郵件等數字方式進行，並輔之以直接電話。我們一般將拖欠帳款轉給外部代收公司。截至2017年7月1日，我們的所有收集工作都已外包，包括外包給我們擁有18%股權的一家服務提供商。代收公司將收取代收費用，這將增加我們的費用。如果我們的第三方服務提供商的催收方法無效，我們沒有快速響應並改進我們的催收方法，我們的拖欠收款率可能會降低，我們的金融合作夥伴可能會蒙受損失，這可能會影響我們的業務和聲譽。我們的手續費也取決於我們提供便利的貸款的可收回性。如果我們遇到無法償還貸款的用户數量意外大幅增加或未償還貸款本金增加的情況，我們將無法收取此類貸款的全部服務費，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

我們可能要為我們用來收取拖欠貸款的第三方的非法或不道德行為負責。

我們指的是拖欠第三方催收服務提供商的賬款，其中包括一家我們擁有18%股權的服務提供商。截至2017年7月1日，我們所有的收藏工作都已外包。雖然我們已經實施並執行了與第三方服務提供商的收集活動相關的政策和程序，但如果這些收集方法被用户或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法行為，特別是在我們擁有18%股權的服務提供商的情況下，我們可能會受到用户提起的訴訟，或者被監管機構禁止使用某些收集方法。如果發生這種情況，如果我們不能及時採取替代催收方式，或者替代催收方式被證明無效，我們可能無法維持我們的拖欠收款率，我們在線消費金融平臺上的交易量可能會減少，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的目標是實現業務和運營的快速增長。快速增長將對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。在擴大我們的運營、數據和技術、銷售和營銷以及綜合和管理能力時，我們可能會遇到困難。我們預計，隨着我們增強數據分析能力、啟動新的技術開發項目和建設更多的技術基礎設施，我們的費用在未來將繼續增加。持續增長還可能使我們無法保持我們平臺和服務的質量和可靠性，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出增長可能會繼續快於我們的收入，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量支出和寶貴管理資源的分配。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務有賴於高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名關鍵高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們與現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們可能不得不承擔大量成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

本公司首席執行官魏微先生自2019年9月起暫時請病假。魏先生辭去了董事會主席的職務，但在離職期間仍留在我們的董事會。董軍先生被選舉為新的董事會主席，並被任命為魏先生離任期間的代理首席執行官。魏還沒有確定他回來的日期。

我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格且熟練的員工。

我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和金融人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們為用户和金融服務提供商提供服務的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們專有的ROBO諮詢引擎在提供投資建議方面可能存在缺陷或效率低下，這可能會使我們面臨額外的風險。

我們已通過我們的專有ROBO諮詢服務向我們北極星平臺上的用户和我們的金融合作夥伴提供投資諮詢服務，這些服務構建的投資組合迎合了我們用户的特定風險偏好，並實現了目標風險調整後的回報。我們相信，我們專有的ROBO諮詢服務可為用户提供經濟高效、價格具有競爭力的易用自動化財富管理解決方案，旨在根據用户的特定風險偏好實現投資組合回報最大化。如果我們專有的機器人諮詢引擎有缺陷或無效，我們的聲譽和市場份額將受到實質性的不利影響，這將嚴重影響我們的業務和運營結果。與通過ROBO諮詢引擎進行的這些投資諮詢活動相關的其他風險包括因不合適的投資建議、盡職調查不足、信息披露不足和欺詐而可能產生的風險。實現這些風險可能導致客户損失責任、監管罰款、民事處罰以及對我們的聲譽和業務的損害。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經並可能在現在或將來包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供使用後才能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商合作伙伴或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們平臺或計算機系統服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能降低我們平臺、服務和解決方案的吸引力，並導致用户或金融服務提供商合作伙伴的流失。

如果發生系統中斷和物理數據丟失，我們的平臺、服務和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、服務和解決方案以及作為其基礎的技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們留住現有用户和合作夥伴並吸引新用户和合作夥伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施中，該設施由我們的IT員工運營。我們還在同一設施中維護了一個實時備份系統，並在同樣位於北京的另一個設施中維護了一個遠程備份系統。我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損害或中斷。如果我們在北京的租賃設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷和延誤，並可能在安排新設施時產生額外費用。

我們的平臺、服務或解決方案可用性的任何中斷或延遲，無論是意外的還是故意的，無論是由於我們自己或第三方的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的結果，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和合作夥伴的關係。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復所有數據和服務，而且這種恢復可能需要較長時間。這些因素可能損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，並使我們承擔責任，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們認為軟件註冊、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。？參見第4項.關於公司的信息B.業務概述和知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或根本無法以合理條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國，維護和執行知識產權往往很困難。法定法律和法規受司法解釋和執行制約，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能不會一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或者我們的競爭對手可能會獨立發現它們。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，辯護成本可能會很高，並且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。在未來，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法的應用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出我們對財務報告的內部控制無效的結論。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在管理層準備和我們的獨立註冊會計師事務所審核截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，發現了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，發現了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。

根據PCAOB制定的標準的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

已發現的一個重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國GAAP和SEC的報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國GAAP技術會計問題，並根據美國GAAP和SEC提出的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

已發現的第二個重大弱點與我們對向集木集團及其子公司提供現金墊款缺乏有效控制有關。截至2019年12月31日止年度，由於收款或收回的時間較遠，吉木集團應支付的餘額人民幣8.56億元的信貸損失計提了重大撥備。

已發現的第三個重大弱點與我們對投資過程缺乏有效控制有關。減值損失截至2019年12月31日的年度確認長期投資預付款人民幣2億元。

後兩個重大弱點導致截至2019年12月31日的年度出現重大虧損。

在確定了三個重大缺陷和其他控制缺陷之後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施來彌補這些控制缺陷。詳情見項目15.財務報告內部控制的控制和程序。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們也不能斷定這些缺陷已得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨在我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，例如，負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。此外，我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。但是，由於中國保險業還處於發展初期，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品是有限的。br}保險公司目前提供的業務相關保險產品是有限的。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍一致，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們能夠根據我們目前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權稀釋或管理層注意力顯著轉移。

我們可能會投資或收購與我們現有業務互補的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致大量現金的使用、潛在的股權證券稀釋發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購，以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。如果我們的投資和收購不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的國際擴張計劃可能會使我們面臨額外的風險。

我們正在尋找機會，將我們的平臺擴展到中國以外的地區。我們在中國境外成立了兩家合資企業，與當地合作伙伴一起在其他市場提供我們的解決方案。2017年10月，我們成立了名為Pivot金融科技的合資企業。與FWD集團和某些天使投資者合作，在東南亞提供機器人諮詢服務。2018年4月，我們成立了名為Avatec.ai(S)Pte的合資企業。大華銀行有限公司與大華銀行有限公司合作，主要在東南亞國家提供信貸服務和解決方案。此外，我們還成立了PINTEC Solutions Pte。2018年11月，我們收購了位於新加坡的Infrarisk Pty Limited，作為我們國際業務發展的國際總部，並於2019年4月收購了Infrarisk Pty Limited，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS 公司，為貸款人提供管理信用風險產生流程的系統。

將我們的平臺擴展到中國以外的地區可能會使我們面臨其他風險，包括：

在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴(包括當地合資夥伴)幫助我們建立業務所帶來的挑戰；

要求我們的管理層花更多的時間和精力來處理由當地情況引起的潛在獨特問題；

如果中國政府認為與我們的可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們與我們的可變利益實體Sky City(Beijing)Technology Co.，或Sky City北京、PINTEC(Beijing)Technology Co.，Ltd.或PINTEC Beijing，以及它們的股東簽訂了一系列合同安排，以便在中國開展業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構與我們的可變利益實體的合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的可變利益實體及其子公司實施控制，並根據美國公認會計準則將它們的經營結果合併到我們的財務報表中。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息和其他增值電信服務，受中國現行法律法規的限制。例如，根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》的規定，除與電子商務業務有關的例外情況外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例一般不得超過50%，且此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照《外商投資電信企業管理規定》保持良好的記錄。由我們的可變利益實體北京宏電運營的在線互惠基金分銷平臺宏電已於2018年3月從北京市電信管理局獲得了一定的增值電信業務牌照，有效期至2021年6月。

根據中國現行法律法規，從事在岸保險經紀業務的外商投資公司與中國國內企業相比受到嚴格的要求。具體地説，根據中國保監會2002年3月12日發佈的《中國保險監督管理委員會關於印發中國加入世貿組織法律文件有關保險內容的通知》，外商投資保險經紀公司的外資必須具備2億美元以上的總資產和30年以上的保險從業記錄。我們的中國子公司及其子公司實際上可能無法滿足所有要求。根據2019年10月30日國務院發佈的《國務院關於進一步有效利用外資的意見》，這些要求已被取消但由於銀監會沒有進一步指導本意見的執行，尚不確定是否允許我司中國子公司或其子公司從事在岸保險經紀業務。Myfin保險經紀有限公司或北京Myfin是我們的可變權益實體之一PINTEC金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司，已獲得銀監會北京局頒發的保險經紀許可證，允許北京Myfin在中國境內開展在岸保險經紀業務，有效期至2022年6月。北京MyFin保險經紀有限公司或北京MyFin是我們的可變權益實體之一PINTEC金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司，已獲得銀監會北京局頒發的保險經紀許可證，允許北京MyFin在中國境內開展在岸保險經紀業務，有效期至2022年6月。中國現行有關外資投資中國境內保險經紀業務的規定沒有詳細的解釋和操作程序，需經中國有關政府部門解釋。然而，, 這些規定中的大部分都沒有被有關部門在與我們類似的公司結構的背景下進行解釋。因此，這些規定是否適用於我們的業務存在很大的不確定性。此外，可能會採用新的法規，對現有法規的解釋可能會發展和變化，這可能會對我們開展在岸保險經紀業務的能力產生重大和不利影響。

根據中國現行法律法規，外商投資公司從事基金分銷業務沒有明確的限制或禁止。然而，在實踐中，對這些法定規定有很大解釋權和執行權的中國證監會，在向外商投資公司發放基金分銷許可證時卻猶豫不決。因此，我們的中國子公司或其子公司，作為外商投資公司和外商投資公司的子公司，很難申請基金分銷許可證。我們的可變權益實體北京宏電獲得了中國證監會頒發的公開募集證券投資基金分銷業務許可證，允許北京宏電同時開展公開募集證券投資基金分銷業務和私募投資基金分銷業務。中國現行有關外商投資中國基金分銷業務的規定沒有詳細的解釋和操作程序，由中國有關政府部門負責解釋。不過，這些規例大部分都沒有被有關當局解釋為與我們的公司架構相若的情況。因此，這些法規是否適用於我們的業務存在很大的不確定性。此外，新的規定可能會被採納，對現有規定的解釋可能會發展和改變，這可能會對我們開展基金分銷業務的能力和機器人諮詢服務業務(在大多數情況下，是玄機智能(北京)科技有限公司根據業務合作向北京宏電提供的業務)產生實質性的不利影響。

我們的中國法律顧問世輝合夥人認為，北京天空之城、北京品達的所有權結構以及我們的可變權益實體目前不會導致任何違反中國現行有效適用法律或法規的行為；北京天空之城、北京品達與我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排，受中國法律或法規管轄，根據現行的中國適用法律或法規，目前有效、有約束力並可強制執行，不會導致任何違反中國現行適用法律或法規的情況，但(I)北京品達、北京宏典及其股東之間訂立的股權質押協議和(Ii)品達與其股東之間訂立的股權質押協議項下的股權質押除外。在政府主管部門登記之前，信順鼎業及其股東不會被視為有效設立。然而，世匯合夥人也告知我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。

目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構相關的新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。2019年3月，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。有關《中華人民共和國外商投資法》對我們的影響，請參閲《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。《中華人民共和國外商投資法》對我們的影響見《在中國經商的相關風險》《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性。

如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律法規或適用於從事相關業務的外商投資公司的嚴格監管要求，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關政府當局將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括無限制地徵收罰款，沒收我們或我們中國子公司的收入。吊銷此類實體的營業執照和/或運營許可證，關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺，停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股(IPO)所得為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導MyFin北京、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司的活動，而這些活動對其經濟表現影響最大，或無法從北京MyFin、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法合併北京 Myfin、北京宏電, 根據美國公認會計原則，我們的其他可變利益實體及其子公司在我們的合併財務報表中。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的業務活動。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構與我們的可變利益實體之間的合同安排。這些合同安排在為我們提供對可變利益實體及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的可變利益實體或其股東可能無法履行其與我們的合同義務，其中包括未能按照合同安排中規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利來實現董事會的變更，而董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變更。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的可變利益實體及其股東履行合同安排下的義務，對我們的可變利益實體及其子公司行使控制權。我們可變利益實體的股東可能不會為我們公司的最佳利益行事，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的可變利益實體及其股東的合同安排經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。雖然根據合同安排，我們有權更換此類實體的任何股東，但如果其中任何股東不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到中國法律體系的不確定性的影響。因此，我們與可變利益實體及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。因此，我們與可變利益實體及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。因此，我們與可變利益實體及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的可變利益實體或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已與可變的利益實體及其股東簽訂了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構與我們可變利益實體的合同安排。如果我們的可變利益實體或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些措施在中國法律下是有效的。例如，如果我們可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在此類實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將按照中國法律解釋，任何爭議都將按照中國法律程序解決。中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的可變利益實體及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲與在中國做生意相關的風險。解釋和執行中國法律法規中的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

我們每個可變權益實體的股權由彭曉梅女士、魏微先生、魏虎先生、郝東先生、陳炳清先生和鄭宇東先生中的一位或多位直接或間接持有。這些股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反現有的合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，這些股東可能會導致我們與可變利益實體之間的協議以對我們不利的方式履行，其中包括：未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，除非我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在我們可變利益實體中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的可變利益實體及其子公司欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求每個企業向有關税務機關報送年度企業所得税申報表和與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定北京天空城、北京PINTEC、我們的可變權益實體及其股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，以致導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們可變權益實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價調整可能(其中包括 )導致我們的可變利息實體為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不降低北京天空城或北京PINTEC的税費的情況下增加其納税負擔。此外，如果北京Sky City或PINTEC Beijing要求我們的可變利益實體的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值轉讓其股權，則此類轉讓可被視為贈與，並要求Sky City Beijing或PINTEC Beijing繳納中國所得税。更有甚者, 根據適用的規定，中國税務機關可能會對我們的可變利益實體徵收滯納金和其他罰款，原因是調整後的未繳税款。如果我們的可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果實體破產或接受解散或清算程序，我們可能會失去使用和受益於可變利益實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的可變利益實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，其中包括知識產權、硬件和軟件。北京紅電持有我們的增值電信業務許可證和公開募集證券投資基金分銷業務許可證。北京Myfin是我們的一個可變利益實體的子公司，持有我們的保險經紀業務許可證。根據合同安排，我們的可變利益實體不得，我們可變利益實體的股東在未經我們事先同意的情況下，不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果這些股東違反這些合同安排，自願清算我們的可變利益實體，或者我們的可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自 2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中華人民共和國的法律體系也在不斷快速發展，許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。

特別是，中國有關在線消費金融和財富管理行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規從事任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈其他監管在線消費金融和財富管理行業的新法律和法規。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與在線消費金融和財富管理相關的中國新法律或法規。此外，在線消費金融和財富管理行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者對現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或限制我們這樣的財富管理平臺、在線共同基金分銷平臺和支持金融服務提供商的技術平臺，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈) 可能具有追溯力。因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。“中華人民共和國外商投資法”取代了“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”和“外資企業法”，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。與此同時，國務院於2019年12月公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》對外商投資法的相關規定作了進一步明確和闡述。

我們在中國的子公司、可變利益實體及其股東之間建立了一系列合同安排，以便在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。？請參閲與我們公司結構相關的風險和第4項.關於本公司的信息C. 組織結構。雖然《中華人民共和國外商投資法》規定了某些形式的外商投資，但並未明確規定可變利益實體結構作為外商投資的一種形式。

儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將可變利益主體結構規定為外商投資的一種形式，在這種情況下，我們的合同安排是否會被確認為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及是否需要對我們的合同安排採取進一步的行動，都是不確定的。

如果我們的合同安排被認為是無效和非法的，或者如果我們不能完成任何可能需要的行動以防止它們被視為無效或非法，我們將無法(I)通過與我們的可變利益實體及其子公司的合同安排繼續我們在中國的業務，(Ii)根據此類合同安排獲得我們的可變利益實體及其子公司的經濟利益，或(Iii)合併我們的可變利益實體及其子公司的財務結果。如果發生這種情況，我們的運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格將會下降。

此外，《中華人民共和國外商投資法》也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，增加我們的合規成本。例如，《中華人民共和國外商投資法》對外國投資者或適用的外商投資主體提出了一定的信息申報要求。見項目4.關於本公司的信息；B.業務概述；規章；與外商投資有關的規章。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國子公司根據其目前與我們的可變利息實體及其子公司簽訂的合同安排調整其應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們在中國的全資子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%以上的資金作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給某些可選擇的準備金。這些法定和可選的準備金不能作為現金股息分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局(SAFE)實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。中國人民銀行和國家外匯管理局(SAFE)實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股(IPO)所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力產生重大和不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須向中國相關政府部門備案或登記。此外，我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構註冊，並且我們的每一家中國子公司不得獲得超過其法定限額的貸款。我們向可變利率實體提供的任何中長期貸款都必須由國家發改委和外匯局或其地方分支機構登記登記。我們可能不會及時完成此類記錄或登記(如果有的話)，涉及我們未來對中國子公司的出資或對外貸款。如果我們未能完成此類記錄或註冊，我們使用首次公開募股(IPO)所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。此外，外匯局規定，外商投資企業不得將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出和投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)，不得向非關聯企業提供貸款，不得建設或購買非自用房地產。這些規定可能會極大地限制我們將首次公開募股(IPO)的淨收益轉移到中國並在中國使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行規定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率波動很大，有時是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的，我們報告的貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元數量。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的營業收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的控股公司依賴我們的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有者(中國居民)在海外進行投資登記。但將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出(如償還以外幣計價的貸款)的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

因此，我們需要獲得安全批准，才能使用我們在中國的子公司和可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有者)支付外幣股息。

如果我們沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司必須參加政府贊助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額，最高金額由我們運營地點的當地政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求根據每位員工的實際工資在支付時預扣員工工資的個人所得税。截至本年度報告日期，我們已支付員工福利並代扣個人所得税。然而，由於勞動相關法律法規在中國的解釋和實施仍然不確定和不斷髮展，對於工資過低的員工福利，政府有關部門可能會要求我們為這些計劃增加繳費，並支付滯納金和罰款；對於扣繳的個人所得税，有關政府部門可能會要求我們額外扣繳和支付滯納金和罰款。如果我們受到與上述額外員工福利和個人所得税相關的滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

2006年由六個中國監管機構最初通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些有關併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何併購活動之前事先通知商務部。這些規定可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何併購活動之前事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其安全登記。2015年，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，或第13號通知，對第37號通知進行了修訂，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，必須在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。中國國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資適用政策的通知》，即第13號通知，修訂了第37號通知，要求中國居民或實體在合格銀行(而不是外管局或其當地分支機構)設立或控制境外投資或融資。

如果我們屬於中國居民或實體的股東沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述安全註冊可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

胡偉先生、郝東先生、李宇陽先生、魏微先生、彭曉梅女士及董軍先生直接或間接持有開曼羣島控股公司股份，併為吾等所知為中國居民，已根據第37號通函完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在本公司直接或間接擁有權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有者都遵守了第37號通函，並將在未來進行或獲得第37號通函所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司作出分派或向吾等支付股息或影響吾等所有權結構的能力，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

根據《第37號通知》，參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的載體外匯登記申請。同時，我們的董事、高管和其他被我司授予股票期權的中國公民，除有限的例外情況外，可以按照國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃的外匯管理有關問題的通知》執行。中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。自本公司完成首次公開發行(IPO)成為海外上市公司以來，我們及我們的董事、高管和其他在中國居住連續不少於一年並已獲得股票期權的員工一直受本規定的約束。我們的公司自首次公開募股(IPO)完成後成為海外上市公司以來，一直受到這些規定的約束，他們是中國公民或在中國居住連續不少於一年的人。未能完成外匯局登記可能會受到罰款和法律制裁。, 還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；規章；與外幣兑換有關的規章；股份期權規則。期權規則

國家税務總局發佈了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通告，我們在中國工作的員工如果行使股票期權或獲得限制性股票，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未按照相關法律和法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見項目4.本公司信息；B.業務概述；規章；與外幣有關的規章兑換；股票期權規則。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或ADS持有者不利的税收後果。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國以外國家或地區註冊但其實際管理機構位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。有關適用法律、法規和實施細則的詳細討論，請參見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與税收有關的法規；企業所得税？

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見項目4.關於公司的信息。B.業務概述修訂了與税收相關的法規。但是，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關確定 PINTEC Technology Holdings Limited或我們在中國境外的任何子公司為中國境內居民企業，則PINTEC Technology Holdings Limited或此類子公司可能會按其全球收入的 25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民，吾等因出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股而支付的股息及收益可按非中國企業的10%税率或非中國個人的20%税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)，而該等股息或收益被視為被視為來自中國來源的。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

根據“企業所得税法”及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構，但取得的所得與該機構或機構沒有實際聯繫的，其來源於中國的收入將按10%的税率徵收預扣税。根據中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國內地企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率將從10%的標準税率降至5%。中國內地和香港特別行政區關於避免對所得重複徵税和逃税的安排，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率，如果該香港企業直接持有該中國企業至少25%的股份，其預扣税率將從10%降至5%。根據其他有關税收法規，享受減徵的預扣税率還有其他條件。見第4項.公司信息B.業務概述法規以及與税收紅利預扣税有關的法規。我們不能向您保證，我們有關享受優惠税收待遇的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠完成必要的中國税務機關的備案，並根據雙重徵税安排享受5%的優惠預扣税率，涉及我們的中國子公司向香港天空之城支付股息的優惠税率。(br})我們不能向您保證，我們關於享受優惠税收待遇的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠在雙重徵税安排下享受5%的優惠預扣税率，涉及我們的中國子公司向香港天空城支付股息。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2015年發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《第7號通知》，非居民企業在無合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權因此，此類轉讓產生的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。根據第7號通告的規定，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接來源於中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或者在間接轉讓前一年，離岸控股公司收入的90%以上是直接或間接轉讓的；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時候，離岸控股公司的全部財產中90%以上是在中國境內的投資，或者在間接轉讓的前一年，離岸控股公司90%以上的收入是直接或間接來自中國的應税財產。 (Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司存在；及(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的外國所得税。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據第7號通告，我公司可能在此類交易中承擔申報義務或徵税或扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據第7號通告協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通告，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自2018年10月24日美國存託憑證在納斯達克全球市場上市以來，美國存託憑證的交易價格從15.10美元到 0.40美元不等。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如其他業務主要位於中國並在美國上市的公司的市場價格表現和波動。一些中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們招致鉅額訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表批評或負面的研究或報告，或者以其他方式建議投資者不要購買我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易量和市場價格可能會下降，我們可能會發現很難籌集額外的資本。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，那麼我們可能會在金融市場失去知名度，機構投資者可能不願意投資我們的美國存託憑證，我們將更難通過資本市場籌集更多資金。如果分析師發表關於我們的業務或行業的批評或負面研究或報告，或以其他方式建議投資者不要購買我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易量和市場價格可能會下降。我們的美國存託憑證的交易量和市場價格可能會下降。

我們的大量美國存託憑證的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利的影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。截至2020年2月25日，我們有251,028,277股A類普通股和50,939,520股B類普通股已發行，其中包括以美國存託憑證為代表的187,865,832股A類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊。我們的董事和高管以及我們的所有IPO前股東與我們首次公開募股(IPO)承銷商簽署的鎖定協議已於2019年4月23日到期，這些股東和剩餘的A類普通股可供出售，但受證券法第144條和第701條規定的成交量和其他限制的限制。到目前為止，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的交易量一直很低，因此即使在公開市場上銷售相對少量的我們的美國存託憑證也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售(如果有的話)或這些證券是否可供未來出售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。

我們有一個雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股，我們的個美國存託憑證代表A類普通股。對於需要股東投票的事項，B類普通股持有人有權在一定條件下每股投票15票，而A類普通股持有人每股有一票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售B類普通股予本公司三位核心創辦人魏微先生、董軍先生及彭曉梅女士以外的任何人士，或出售予與三位核心創辦人中任何一位沒有關係的任何實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。任何核心創始人實益擁有的每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，如果該核心創始人在任何時候不再擔任我公司董事或員工，或因健康原因而不再有能力代表我公司作出商業決策，則會自動轉換為一股A類普通股。

截至2020年2月25日，我們的三位核心創始人魏微先生、董軍先生和彭曉梅女士實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的18.3%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的75.6%。見項目6.董事、高級管理人員和員工E.股權。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、選舉董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持股人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您對我們的美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司(如我公司)在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或(Ii) 該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入，則將被歸類為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司或PFIC。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未登記無形資產被計入非被動資產。

此外，我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額，並賺取比例份額的收入份額。(按價值計算)我們將被視為擁有比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利息實體視為由我們實益擁有，因為我們控制它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的美國GAAP財務報表中。

我們認為，根據PFIC條款，我們來自分期付款業務的收入和用於分期付款業務的資產被視為被動。根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們很可能在截至2019年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關是否適宜進行按市值計價選舉(如第10項附加信息所述；E.税收；美國聯邦所得税；被動型外國投資公司規則)。即使我們目前不是PFIC，我們收入或資產性質的變化或ADS市場價格的波動也可能導致我們在未來納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值下降，我們可能會或在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。在我們的分期付款銷售業務或其他產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是可變利息實體的實益所有者，則在本納税年度和未來納税年度，我們可能會被視為PFIC。

如果我們在任何一年被歸類為PFIC，而在此期間有美國持有人(如第10項.附加信息)持有我們的美國存託憑證或普通股，則該美國持有者可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股以及收到我們的美國存託憑證或普通股的分派而招致大幅增加的美國聯邦所得税，其範圍為該收益或分派被視為超額分派。美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，該美國持有者可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股所確認的收益而招致顯著增加的美國聯邦所得税，只要該收益或分派被視為超額分派。如果我們在美國持有人的持有期內被歸類，我們的美國存託憑證或普通股一般將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年份中繼續被視為PFIC的股份，即使我們不再是PFIC，除非做出了某些選擇。請參閲項目10.其他信息下的討論。税收和美國聯邦所得税考慮事項被動外國投資公司有關美國聯邦所得税的規定如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，投資於我們的美國存託憑證或普通股的考慮事項，包括做出某些選擇的可能性。

我們的組織備忘錄和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事以下活動的能力的條款控制權變更交易。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證的持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。尤其是開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東(如我們)在開曼羣島法律下沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽有關的委託書。

開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不依賴母國豁免來處理公司治理事宜。如果我們未來的公司治理事項確實依賴母國豁免，根據適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則(Nasdaq Stock Market Rules)公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。請參閲第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的美國存託憑證相關的風險？我們是根據《交易法》規定的外國私人發行商，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》(Exchange Act)下的規則，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，在自2018年10月24日起五週年之前，我們在期間不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

就業法案還規定，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之日。此次選舉允許我們推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司為止，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他未進行此次選擇的新興成長型公司。

我們是符合《交易法》規定的含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

交易法規定的規則，要求向證券交易委員會提交表格 10-Q的季度報告或當前表格8-K的報告；

交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

FD條例規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的 A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使有關相關A類普通股的投票權。根據存款協議，你必須通過向寄存人發出投票指示來投票。如果我們徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股票，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股票，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

此全權委託書的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股股票投票，除非在上述情況下。這可能會增加股東影響我們公司管理層的難度。除託管機構外，我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他分派，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將按照您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。然而，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它就不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要註冊的證券，但該證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。託管人還可以確定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，託管機構可以決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分派。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法豁免登記給所有美國存託憑證持有人，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不太有利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄他們可能因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在根據存款協議或美國存託憑證(包括聯邦證券法)向儲户諮詢陪審團豁免條款(包括聯邦證券法下的債權)之前諮詢法律法律顧問，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類債權進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能產生不同的結果協議。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果該陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

項目4.

關於公司的信息

公司的歷史與發展

我們於2015年6月開始我們的業務，作為我們的前身基木控股有限公司(前身為英屬維爾京羣島控股公司PINTEC Holdings Limited)內的一個業務部門。我們的前任發起了一項點對點2012年7月貸款業務。我們把這項業務稱為集木業務。從2015年開始，我們的前身開始通過向商業合作伙伴、金融合作夥伴和最終用户提供各種貸款和財富管理解決方案，實現業務多元化。它於2015年6月推出了我們的貸款解決方案平臺Dumiao，並於2015年9月推出了紅店平臺和2016年6月推出了北極星平臺，從而開始了財富管理業務。2016年，為了專注於開發獨立的技術平臺，使金融服務成為其核心能力，股東們啟動了PINTEC Holdings Limited的重組，將我們的業務和集木業務分離，並將它們合併為獨立的實體。我們在開曼羣島的控股公司 PINTEC Technology Holdings Limited於2017年3月註冊成立。

我們的融資解決方案業務一直與集木集團分開運營點對點自2015年6月開始開展融資業務，自2016年9月以來，我們一直以獨立公司的身份運營我們的公司。然而，集木集團一直是我們重要的財務合作伙伴，我們與集木集團合作，為該平臺的最終用户提供服務。

2017年12月，我們與我們前任的現有股東簽訂了購股協議、股東協議和其他交易文件，按照我們前任當時的股權結構比例向他們發行和分配我們的股票。我們還與基木集團簽訂了協議，其中規定了我們與基木集團之間的資產轉移、僱傭關係的改變以及我們和基木集團在中國的子公司和可變利益實體的重組和重組。我們的IPO前重組已於2018年3月完成。

2018年10月24日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為PT。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用(包括我們從承銷商部分行使超額配售選擇權獲得的淨收益)後，我們從首次公開募股(IPO)中籌集了約4070萬美元的淨收益。

2018年12月，我們成立了PINTEC Solutions Pte。作為我們國際業務拓展的總部，位於新加坡。同月，我們還從吉木集團手中收購了安迅盈(天津)商業保理有限公司。

2019年3月，我們從基木集團手中收購了贛州愛信網絡微金融有限公司(原名贛州基木微金融有限公司)或贛州愛信微金融100%股權。收購價格為人民幣2.3億元(合3350萬美元)，是從吉木集團欠我們的款項中扣除的。購買價格由第三方評估師出具的公平意見支持。由於贛州愛信小額金融持有經營小額貸款業務的牌照，我們相信我們可以利用該實體開發和運營新服務產品的試點項目，以補充我們現有的服務產品。將小額貸款服務加入我們的服務範圍還將使我們能夠進一步增強我們的數據收集能力，並在未來為我們的合作伙伴和客户提供更強大的金融解決方案。

2019年4月，我們收購了Infrarisk Pty Limited，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供管理信用風險發起流程的系統。

2019年5月，我們成立了品達雲科(贛州)信息技術有限公司，旨在為包括金融機構在內的機構提供信息服務。

2019年12月，我們成立了華泰(寧夏)企業諮詢服務合夥企業(有限合夥)，這是我們的全資子公司PINTEC贛州科技有限公司與寧夏銀川市政府和銀川經濟技術開發區共同擁有的銀川星銀投資基金合夥企業的有限合夥企業。通過這一合作伙伴關係，我們將與銀川星銀投資基金合夥公司在金融解決方案和技術領域進行合作。

2020年4月30日，PINTEC北京、宣基智能(北京)科技有限公司或北京宣基與北京宣基的兩名指定股東達成協議，終止重組期間簽訂的VIE協議。緊接本終止協議後，北京玄機的兩名指定股東將北京玄機80%和20%的股權分別轉讓給第三方和深圳市小港科技有限公司或深圳小港。同時，該第三方根據深圳小港的決定簽訂了為期兩年的一致行動協議進行投票。北京宣基向第三方轉讓80%股權的對價為2,400萬元人民幣。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區東三環17號恆安大廈9樓。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8564-3600。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治鎮南教堂街103號海港廣場472號郵政信箱2樓國際公司服務有限公司的辦公室。我們在美國的處理服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室 19711。

業務概述

概述

我們是中國領先的獨立技術公司，提供金融服務。我們在我們的開放平臺上連接業務合作伙伴和金融合作夥伴，使他們能夠高效地向最終用户提供金融服務。我們為我們的業務合作伙伴提供了向其產品中添加融資選項的能力，從而增強了他們的能力。我們幫助我們的金融合作夥伴適應新的數字經濟，使他們能夠高效或有效地訪問他們無法以其他方式接觸到的在線人羣。

我們的合作伙伴網絡

我們將那些向最終用户提供訪問權限的合作伙伴稱為我們的業務合作伙伴，將那些提供金融產品的合作伙伴稱為我們的財務合作伙伴。在一個上下文中是財務合作伙伴的合作伙伴在另一個上下文中可能是業務合作伙伴。例如，通過我們的在線消費金融平臺向消費者提供貸款的金融服務提供商是該角色的金融合作伙伴，但如果其客户在紅店註冊購買理財產品，同一金融服務提供商也將成為業務合作伙伴。

自成立以來至2018年，我們迅速擴大了我們的規模，並建立了一個由業務和金融合作夥伴組成的有價值的、多樣化的和廣泛的網絡。2019年，我們深化了與某些擁有大量在線訪問量和優質終端用户的商業夥伴的合作。我們的解決方案結合了雙方的多樣性，使我們能夠滿足廣泛的需求，並為我們的業務和金融合作夥伴及其用户創造強大的網絡效應。

截至2019年12月31日，我們有56個業務合作伙伴，包括線上和線下業務以及面向消費者和業務的業務合作伙伴。我們涵蓋廣泛的行業垂直領域，包括在線旅遊、電子商務、電信、在線教育、SaaS平臺、金融技術、互聯網搜索以及在線分類廣告和列表。我們提供銷售點將解決方案借給去哪兒網、攜程網、BestPay和唯品會等17家商業合作伙伴。此外，我們還為去哪兒網等4家企業合作伙伴提供個人分期貸款解決方案，為12家企業合作伙伴提供中小企業貸款解決方案。截至2019年12月31日，我們為小米、大加金融、民生證券等18家業務合作伙伴提供財富管理解決方案。我們的幾個合作伙伴已經採用了多種類型的解決方案，隨着我們與合作伙伴關係的加深，我們預計會有更多的合作伙伴這樣做。我們的合作範圍從渠道合作和用户獲取到端到端全方位服務解決方案。由於我們的業務合作伙伴最終用户構成了我們為其提供便利的貸款的潛在借款者池，因此我們在選擇業務合作伙伴時是有選擇性的，以保持質量並管理風險。

我們的財務合作伙伴

截至2019年12月31日，我們有89個財務合作伙伴。其中包括14個貸款解決方案合作伙伴、73個財富管理合作夥伴和2個保險解決方案合作伙伴。

貸款解決方案合作伙伴。貸款解決方案合作伙伴為我們提供的貸款提供資金。

基木盒子是基木集團運營的在線消費金融平臺，自我們成立至2018年以來，一直是通過我們的平臺促進的貸款的最大單一資金來源。截至2017年12月31日，通過我們的平臺促成的未償還貸款的81%，截至2018年12月31日的未償還貸款的62%，截至2019年12月31日的未償還貸款的24%，基木盒是其資金來源。2019年，極目盒的資金大幅減少。2019年第四季度，極目盒的資金在我們促成的貸款總額中所佔比例不到5%。我們與集木盒和集木盒集團的關係請參見項目4.關於公司的信息C.組織結構與我們與集木盒集團的關係。？除集木盒外，我們不與任何其他在線消費金融平臺合作。

許多金融合作夥伴為我們提供便利的貸款直接向借款人提供資金，包括中國國家投資擔保有限責任公司和工業消費金融有限公司。截至2017年12月31日，通過我們平臺提供非結構性直接融資的金融合作夥伴僅為6%的未償還貸款提供資金來源，但截至2018年12月31日，這一比例增加到未償還貸款的25%，截至2019年12月31日，這一比例進一步增加到62%。直接資金現在是銷售點通過我們的平臺提供分期貸款。贛州愛信小額金融是我們於2019年3月從基木集團手中收購的一家持牌小額金融公司，也為個人分期貸款提供一定的融資。我們還與富勒頓金融控股有限公司(Fullerton Financial Holdings Pte)全資擁有的小額貸款公司富勒頓信貸(Fullerton Credit)達成戰略業務合作。有限公司

自2017年以來，我們與雲南信託和教創投資等多種金融合作夥伴在信託和其他結構性融資方面進行了合作。信託和其他結構性融資是截至2017年12月31日通過我們平臺提供的未償還貸款的9%、截至2018年12月31日的未償還貸款的10%和截至2019年12月31日的未償還貸款的11%的資金來源。這些信託由第三方信託公司管理，它們投資於我們推薦的個人和企業分期付款貸款。我們購買個附屬部分以提供信貸支持。個人和企業分期貸款借款人應付的融資應收賬款和對信託單位第三方投資者的貸款應付款項分別作為融資應收賬款和融資債務計入本公司資產負債表。信託和其他結構性融資是我們在2017年、2018年和2019年的重要資金來源。

中信證券與我們合作發行以標的資產為應收賬款的公共資產支持證券銷售點分期付款貸款。2017年6月，我們通過上海證券交易所成功發行了度苗去哪兒消費金融資產支持證券，該證券是國內網絡消費金融行業首批由技術服務商發行的公募資產支持證券之一。我們購買了最次級的部分來提供信貸支持。截至2017年12月31日，這些公共資產支持證券是通過我們的平臺提供的4%未償還貸款的資金來源，但自那時以來，我們沒有發行過任何公共資產支持證券。


	截止到十二月三十一號，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
在線消費金融平臺		4,742,261		3,593,302		801,676		115,154
非結構性直接融資		338,851		1,479,166		2,041,729		293,276
信託和其他結構性融資		531,842		592,642		359,981		51,708
公共資產支持證券		256,643
無抵押一般貸款及其他⁽¹⁾		18,110		137,924		98,511		14,150

總計		5,887,707		5,803,034		3,301,897		474,288

(1)	其他包括贛州愛信小額金融和民恆在我們的財務合作伙伴為這些應收賬款提供資金之前持有的應收賬款，以及我們在90天內拖欠並由我們回購但尚未核銷的應收賬款。

財富管理解決方案合作伙伴。我們的財富管理金融合作夥伴提供各種共同基金產品和資產管理產品，可通過我們和我們的業務合作伙伴平臺訪問。我們使我們的財富管理金融合作夥伴能夠將這些產品分銷給我們業務合作伙伴的用户羣。我們的73家財富管理金融合作伙伴包括廣發資產管理、國泰資產管理和鵬華基金管理等國內知名企業。通過我們的財富管理解決方案，我們在2017年、2018年和2019年分別分銷了20.806億元、32.847億元和14.662億元(2.106億美元)的理財產品(按總價值計算)。我們提供的金融解決方案使我們的金融合作夥伴能夠有效地擴展其產品和服務的範圍，並將其擴展到更廣泛的用户羣。

最終用户

大多數最終用户是我們的業務合作伙伴的客户，他們通過我們向合作伙伴提供的解決方案之一向我們的合作伙伴借款、投資理財產品或購買保險產品。我們還有一小部分最終用户通過口口相傳找到我們，並通過我們自己的流量入口點從我們的貸款解決方案合作伙伴那裏獲得貸款。我們將那些使用我們的貸款解決方案之一向我們的貸款解決方案合作伙伴借款的最終用户稱為借款人，將我們的財富管理解決方案解決方案合作伙伴作為投資者投資於我們的財富管理解決方案合作伙伴提供的金融產品的最終用户。

借款人

我們通過我們的貸款解決方案合作伙伴主要向個人提供貸款。我們應用先進的信用評估模型來分析貸款申請人，並根據他們的風險偏好將批准的案例分配給我們的貸款解決方案合作伙伴。我們還在擴展我們的貸款解決方案，以幫助我們的貸款解決方案合作伙伴瞄準中小企業及其所有者。自成立以來至2019年12月31日，我們通過貸款解決方案合作伙伴累計提供了約460億元人民幣(66億美元)的貸款。截至2019年12月31日，使用我們為貸款解決方案合作伙伴提供的解決方案的借款人累計數量已超過670萬。

分佈在中國474個城市和縣的不同地理位置的借款人已經使用我們的解決方案從我們的貸款解決方案合作伙伴那裏借到了貸款。截至2019年12月31日，借款人排名前三的城市僅佔所有此類借款人的4%左右。大約有3910萬人使用他們的姓名、政府頒發的身份證號碼和手機號碼在我們的系統上註冊。根據這些人提供給我們的信息，大約50%的人年齡在22歲到30歲之間，另有25%的人年齡在30歲到35歲之間。

自從我們推出紅店和北極星以來，無論是投資者的數量還是每個投資者的投資額都取得了初步的成功。截至2019年12月31日，紅店和北極星上累計有超過20萬散户在我們的平臺上進行交易，每個用户管理的平均金額超過人民幣5080元(730美元)。

我們的財務解決方案

我們提供五種類型的解決方案，專為我們的業務和財務合作伙伴的需求量身定做：銷售點分期貸款、個人分期貸款、企業分期貸款、理財和保險。這些解決方案和服務反過來服務於我們的合作伙伴用户的信貸需求和投資需求。我們通過一套全面的模塊實施這些解決方案，這些模塊可以通過應用編程接口(API)和軟件開發工具包(SDK)與我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴的運營和系統無縫集成。我們的合作伙伴可以採用我們的解決方案，通過聯合品牌或我們自己的品牌，以白標解決方案的形式提供金融服務，讓他們在專注於自己的核心業務的同時，利用我們的專業知識。

銷售點融資解決方案

我們提供銷售點為我們的業務合作伙伴提供融資解決方案在他們的平臺上或在我們自己的平臺上使用Dumiao？品牌。

我們的銷售點融資解決方案使我們的業務合作伙伴能夠向其客户提供分期付款購買貸款。我們的銷售點貸款解決方案促進了在線旅遊產品和服務的購買，例如去哪兒和攜程等旅遊網站上的機票和酒店預訂，唯品會和社芬奇等電子商務網站上的消費產品，以及向中國電信客户提供的Bestpay等移動設備和服務。我們的業務合作伙伴通常在交易的支付階段集成我們的貸款解決方案，當最終用户滿足我們的預篩選程序和我們的業務合作伙伴規定的特定標準時，為他們提供分期付款選項。選擇分期付款選項的最終用户將在整個申請過程中得到指導，並可以使用批准的信用額度從我們的業務合作伙伴那裏購買。最終用户可以選擇與我們的業務合作伙伴商定的不同條款組合，我們的系統將自動計算月度付款和服務費。2017年、2018年和2019年，銷售點我們促成的分期付款貸款分別約為68億元、45億元和24億元(3億美元)。我們的銷售點貸款解決方案的功能就像一張虛擬信用卡，具有一個月的免息期和靈活的分期付款條款。我們相信這些功能對最終用户很有吸引力，並增強了用户體驗。的加權平均APR銷售點一個月以上的分期付款貸款餘額為2019年本金的12.0%。本系統的應用流程銷售點分期貸款產品簡單易行，有直觀的用户界面支持。以下是去哪兒網申請過程的截圖銷售點分期付款貸款：

我們在我們的業務合作伙伴平臺上或通過我們自己的流量入口點向我們的金融和業務合作伙伴提供個人分期付款貸款解決方案。我們的個人分期付款貸款解決方案使我們的業務合作伙伴能夠向其客户提供無擔保的個人信貸。所有貸款都由我們的貸款解決方案合作伙伴提供資金，但最終用户通過我們業務合作伙伴的移動應用或網站或我們自己的流量入口點訪問貸款。我們幫助我們的貸款解決方案合作伙伴根據我們的信用評估結果確定每個客户的信用額度。初始信用額度通常在500元人民幣(72美元)到100,000元人民幣(14,364美元)之間。隨着最終用户開始與我們建立信用記錄，他們將逐漸獲得更高的信用額度和更優惠的信用條款。通常情況下，每次提取信用額度都必須單獨批准，但我們可以向我們的貸款解決方案合作伙伴提供解決方案，允許最終用户無需額外批准就可以提取多筆貸款，只要貸款的未償還餘額合計不超過批准的信用額度即可。當貸款用完時，這筆錢就會轉移到用户的銀行賬户。我們向我們的金融合作夥伴收取技術服務費。2019年，通過我們向貸款解決方案合作伙伴提供的解決方案，約有517,000名客户獲得了個人分期貸款信用額度，平均信用額度約為人民幣13,322元(合1,913.6美元)。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，批准的信貸額度總額分別為258億元、532億元和603億元(87億美元)，未償還金額分別為41億元、38億元和22億元(3億美元)。

2018年第四季度，我們停止為線下個人分期貸款提供便利。

企業分期付款貸款解決方案

我們在我們的商業夥伴的平臺上或我們自己的平臺上以Dumiaoä 品牌向我們的商業夥伴提供業務分期付款貸款解決方案。我們的業務分期付款貸款解決方案使我們的業務合作伙伴能夠為他們的客户安排融資。這些業務合作伙伴通常是在線平臺，向獨資企業和中小型企業(SME)提供商品和服務，並擁有有關其客户的重要數據，這些數據可以為信用評估提供信息。這些借款人既包括在線商家，也包括製造業、零售業和批發、餐飲、交通等服務業的傳統企業所有者。這類企業的年銷售額通常高達7000萬元人民幣(合1010萬美元)。這些貸款旨在用於商業目的，如擴大業務、購買庫存或滿足日常工作運營現金流需求。企業分期貸款產品無擔保，可分期償還，期限從3個月到24個月不等，貸款規模從1,000元人民幣(144美元)到30萬元人民幣(43,092美元)不等。因為我們建立了我們的端到端針對企業分期貸款的解決方案和信用評估系統根據我們海量的大數據存儲，申請通常在15分鐘內獲得批准，而傳統金融機構需要幾天或幾周才能獲批。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止的年度，我們協助的企業分期貸款總額分別約為5.696億元人民幣、12.213億元人民幣和7.816億元人民幣(1.123億美元)。

下表列出了有關我們在2019年提供的貸款的某些信息。


	銷售點分期付款貸款	個人分期付款貸款	業務分期付款貸款
提供便利的貸款	24.484億元人民幣 (3.517億美元)	77.84億元人民幣(11.181億美元)	7.816億元人民幣 (1.123億美元)

截至2019年12月31日的未償還貸款	8.5億元人民幣 (1.221億美元)	21.993億元人民幣 (3.159億美元)	2.527億元人民幣 (3620萬美元)

貸款規模	500元至10萬元人民幣(72美元至14,364美元)	500元至10萬元 (72美元至14,364美元)	1000元至30萬元 (144美元至43,092美元)

平均貸款規模(1)	706元人民幣(101美元)	人民幣7454元(合1071美元)	人民幣21,996元(合3160美元)
貸款期限	1至24個月	3至12個月	3至24個月

平均貸款期限(2)	10.3個月	9.0個月	10.5個月
加權平均年利率(3)	12.0%	22.2%	18.2%

(1)	平均貸款規模的計算方法為：該期間內促成的貸款總額除以該期間內促成的貸款總數。

(2)	平均貸款期限根據該期間內發放的每筆貸款的發貸金額進行加權。

(3)	APR是借款人的全部利息成本和手續費佔借款人收到的淨收益的年化百分比。加權平均APR是根據該期間內發放的每筆貸款的貸款發放額進行加權的。我們不向選擇一個月貸款期限的客户收取任何利息。銷售點分期付款貸款和這些貸款不包括在#年加權平均APR 的計算範圍內銷售點分期付款貸款。

宏典基金分銷解決方案。我們的洪電解決方案使我們的合作伙伴能夠以我們的洪電品牌或白標解決方案向他們的客户提供和分銷共同基金產品。註冊最終用户可以通過我們平臺的網站和移動應用程序或我們的合作伙伴平臺選擇各種共同基金產品，這些產品來自我們的金融合作夥伴。紅電可供散户使用的所有共同基金產品均在中國公開上市交易，並受中國證監會監管。截至2019年12月31日，我們已與73家基金管理公司合作，在紅店上市了3200多隻不同的共同基金產品。理財服務費主要包括向第三方資產管理公司參與我們的在線理財平臺收取的佣金。我們通過我們的可變利益實體北京紅店經營紅店，北京紅店擁有從事投資基金銷售業務的經紀牌照。見項目4.關於公司的信息B.業務概述：與基金銷售業務相關的規章制度

北極星機器人諮詢解決方案。我們以我們的北極星品牌向金融合作夥伴和業務合作伙伴提供機器人諮詢解決方案，他們利用這些解決方案向客户提供機器人諮詢服務。這些解決方案利用了紅電和我們合作伙伴的資產。

我們根據業務合作伙伴的具體要求定製我們的ROBO諮詢服務，例如風險回報參數、資產分配策略、產品組合以及目標客户羣和相關細節。這些要求已納入產品和服務設計，並針對特定業務合作伙伴設計並實施了定製的財富管理解決方案。資產由財務合作伙伴提供。財富管理服務通過類似的流程為每個散户投資者提供個性化服務。通過為各種不同類型的業務合作伙伴實施財富管理解決方案，我們可以有效地利用我們的業務合作伙伴在不同業務領域的存在，使我們的財務合作伙伴能夠連接到他們原本無法有效接觸到的用户。有關用户評估和投資組合構建方法的説明，請參閲我們的模塊和交易流程v財富管理解決方案模塊。

利用大數據分析和機器學習功能，我們不斷改進算法，根據適用的投資目標評估基礎金融資產的表現。因此，我們能夠直接或通過業務合作伙伴為最終用户構建目標投資組合和先進的風險管理技術，以應對市場變化並調整投資組合。

我們向用户收取投資管理費和投資組合再平衡費用。截至2019年12月31日，我們通過我們的財富管理解決方案為超過20萬名累計獨立投資者提供了交易便利，累計交易金額為73億元人民幣(11億美元)，而截至2018年12月31日，累計獨立投資者超過19.5萬人，累計交易金額為58億元人民幣。

保險解決方案

Myfin保險解決方案。我們於2016年7月推出了Myfin解決方案。Myfin使我們的合作伙伴能夠以我們的Myfin品牌向我們的Dumiao App的用户提供和分銷保險產品。我們仍處於發展這項業務的早期階段。2019年我們的保費為800萬元人民幣(100萬美元)，為10.5萬最終用户提供服務，而2018年的保費為1200萬元人民幣和15萬最終用户。截至2019年12月31日，我們為兩家保險公司提供保險解決方案，而截至2018年12月31日，我們為四家保險公司提供保險解決方案。 2019年保險經紀業務引入新的業務夥伴和合作模式，收入和成本均比2018年大幅增長。我們通過可變權益實體北京Myfin運營MyFin，該實體的一家子公司擁有保險經紀牌照。見項目4.關於本公司的信息；B.業務概述；規章；與保險經紀有關的規章。

我們為我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴提供增值工具，使他們能夠快速部署我們的解決方案、監控和評估績效並擴展其業務。我們已經預先設計好了現成的可與現有生態系統和產品功能無縫集成的移動產品模板。您還可以根據消費場景、目標客户等多種因素進行定製，確保流暢的申請流程和卓越的用户體驗。憑藉我們的大數據分析能力，我們為我們的業務和財務合作伙伴提供數字營銷工具，以精確定位用户，實施智能數字營銷活動，並提高營銷效率和效果。我們的實時監控工具提供全面且高度可視化的性能監控界面。我們跟蹤貸款申請和貸款組合的流動性和風險表現，以及一般業務運營數據，並以簡單透明的方式將信息呈現給我們的合作伙伴。

我們的大數據存儲和計算系統

我們專有的大數據數據庫(我們稱之為Data Lake)和高度可擴展的外部數據查詢和計算系統(我們將其稱為數據服務總線)驅動着我們的高級風險評估和信用評估引擎。Data Lake是一個動態數據池，隨着我們平臺上積累的不斷增加的信用局數據、交易數據、行為數據、社交數據和人口統計數據以及從第三方訪問的其他數據不斷髮展。在數據湖(Data Lake)和數據服務總線(Data Service Bus)等強大基礎設施的支持下，我們設計了風險評估和信用評估引擎並申請了專利，該引擎基於10,000多個數據點和一系列不同的信用模型來評估欺詐和信用風險，並利用機器學習技術自動提供個性化、準確和即時的信用決策和基於風險的定價。我們先進的風險評估和信用評估引擎與Data Lake和Data Service Bus相結合，使我們能夠在大多數情況下在幾秒鐘內做出定價決定，無需人工幹預。我們將大數據分析和機器學習技術應用於我們貸款解決方案的整個價值鏈，從用户獲取到信用評估、用户評估、客户管理和催收服務。由於我們不只依賴來自單個生態系統的專有數據，因此我們可以聚合來自各種來源的數據，並滿足我們的合作伙伴和最終用户的多種不同需求。我們還與一些擁有獨特內部數據的獨立第三方合作，以定製一套專門針對我們的貸款和財富管理解決方案的數據功能。

我們的模塊和交易流程

POS分期貸款、個人分期貸款和企業分期貸款解決方案模塊

我們的模塊涵蓋貸款交易流程的每個步驟，為我們的業務合作伙伴提供無縫集成的解決方案，併為最終用户提供卓越的體驗。我們能夠提供這些模塊的定製組合和配置，以滿足不同業務和金融合作夥伴的特定需求。

我們專有的信用評估系統以我們不斷增長的大數據數據庫和複雜的算法為後盾，可以快速為最終用户提供信用決策。儘管我們的財務合作伙伴擁有是否批准貸款申請的最終決定權，但我們可以順利高效地將借款請求與我們的財務合作伙伴相匹配。我們的服務是以無縫方式向信用申請人提供的，並使獲得我們信用額度批准的客户可以在申請後10秒內收到資金，在情況下銷售點和個人分期貸款，如果是企業分期貸款，15分鐘。我們相信這些功能對於滿足借款人的融資需求至關重要。

模塊1：流量路由器

我們有多種訪問我們服務的接入點，包括直接在我們的業務和合作夥伴平臺上，以及通過我們的 Dumiao App和移動網站。我們的一些業務合作伙伴僅有有限的採購渠道，採購成本較高，無法準確定位潛在的最終用户銷售點提供分期付款貸款服務。通過我們的最終用户獲取模塊，我們分析各種數據，並預測性地向潛在最終用户推送服務選項。我們的定製界面和接入點功能可準確識別潛在最終用户、提高轉換率並降低業務合作伙伴的採購成本，從而改進用户獲取流程。

我們的合作伙伴通常缺乏來自可靠數據源的一套全面的相關數據，無法用於提供金融服務和開發有效的風險管理。通過我們專有的大數據數據庫Data Lake，我們可以訪問和聚合來自50多個數據源的各種數據，包括傳統和非傳統來源和類型的數據。我們將這些數據重新組織到我們的各種數據模型中進行進一步處理，它們可以獨立更新，以支持我們的信用評估系統的快速模型迭代。我們維護多個數據源，以提高我們的數據聚合效率，並降低數據收集和採購成本。這些數據模型也可以根據合作伙伴的特定需求單獨提供給他們。我們為我們的信用評估系統收集以下信息：

基本個人背景和人口統計信息，包括姓名、身份證、手機號、銀行卡號、地址、年齡、教育背景、職業和就業歷史；

第三方局數據，包括信用記錄、申請、逾期付款和黑名單信息；信用卡和銀行卡交易信息，包括消費能力和行為模式；

來自電子商務網站的交易信息和我們的業務合作伙伴提供的其他數據，包括購買力、交易歷史和高風險交易；

有關終端用户在線行為的其他信息；

移動設備和運營商信息以及移動數據；以及

對於回頭客，我們的平臺上累積了歷史貸款業績。

模塊3：風險管理建模

我們的風險管理建模模塊採用了強有力的客户識別和反欺詐檢測流程，在該流程中，我們將應用程序與來自內部和外部來源的數據進行匹配。我們的用户數據來源包括第三方信用評級、黑名單、有關用户的通信、消費、銀行卡使用和電子商務購買模式的信息、來自用户GPS和移動設備的信息、以及用户的歷史借款歷史記錄和其他信息，所有這些都通過我們的數據集成和聚合模塊收集和彙總。我們通過識別號、設備IP地址、申請頻率和申請時間交叉核對數據，並根據我們的評估和公開信息編制黑名單。我們根據合作伙伴的業務目標和產品定位，自定義我們的風險管理措施，以靈活地適應他們的需求。

模塊4：信貸定價與信貸策略

我們利用嚴格的定價框架制定基於風險的定價決策，同時考慮價格敏感度以實現價值最大化生成。我們的信用評估系統根據身份、教育背景、位置、銀行卡消費模式、移動信息和其他可用信息以及我們對類似客户的洞察力對用户進行分組。在此基礎上，分配一個信用額度，該額度可由我們的信用評估系統批准的每個最終用户提取，受下文所述的獨立信用評估流程的約束。超過99%的貸款申請是自動處理和審批的。

模塊5：資金路由器

我們實時連接到我們的財務合作伙伴系統。我們分析貸款申請的各個方面和借款人的特點，根據以下因素將資金需求分配到最合適的資金來源風險與收益由我們的財務合作伙伴指定的參數和其他資產首選項。

我們的財務合作伙伴保留其獨立的信用評估功能，並通過最終審批流程篩選我們推薦的借款人。未獲批准的借款人將被推薦回我們的平臺，我們的目標是將這些借款人與其他有合適風險偏好的金融合作夥伴相匹配。模塊4和模塊6構成完整的兩步信用評估流程，完全符合相關法規要求。

模塊7：客户服務和維護

我們的客户服務運營高效地處理來自最終用户和業務合作伙伴的有關我們的財務解決方案和模塊的問題。我們的在線客户服務機器人自動處理超過70%的客户請求。我們的智能客户維護程序可預測潛在的客户流失，並自動提醒我們的客户服務團隊參與客户維護工作。我們的商業夥伴可以信賴我們在整個交易過程中提供高質量的客户服務。

模塊8：還款管理

我們與十多家支付服務商合作，提供高效穩定的支付服務，覆蓋中國所有主要銀行。最終用户可以從包括自動轉賬在內的多個還款選項中進行選擇。付款會根據成本和穩定性自動定向到特定付款服務提供商為給定付款選項維護的最佳付款路線。

模塊9：還本付息

我們為我們的業務合作伙伴提供一套全面的發起後貸款服務解決方案，包括收貸。我們已建立了評分模型，以根據拖欠級別確定我們的收集工作和收集過程的優先級，該級別決定了所採取的收集步驟的級別。我們的收款活動高度自動化，通過應用程序中的付款提醒通知、提醒短信、語音消息和電子郵件等數字方式完成，並輔之以直接電話。為了更好地專注於制定收款策略和管理，優化運營效率，我們與第三方收款服務提供商簽訂了合同，由第三方收款服務提供商提供收款人員進行所有收款活動。但是，他們受到我們密切的監督和管理，並配備了我們開發的收集系統和評分模型。我們仔細挑選這些第三方承包商，為他們的收款行為制定指導方針和限制，並採取措施執行這些指導方針和限制。

財富管理解決方案模塊

我們的財富管理解決方案包括基金聚合和交易清算、最終用户評估和建模、投資組合構建以及交易優化模塊。

模塊1：資金匯聚和交易清算

我們在我們的紅店交易清算系統中彙集了來自70多家共同基金資產管理公司的3200多隻公募共同基金產品，為我們的金融合作夥伴的用户提供全面的標的資產選擇。我們完全遵守貿易清算的法律法規。為控制現金流風險，我們將現金存入中國民生銀行並由其監控，我們的交易系統由中國大型金融IT系統提供商深圳金正提供，以確保交易執行的專業和準確。

模塊2：用户評估和建模

對於使用我們北極星平臺的個人投資者或使用我們專有的ROBO諮詢服務的金融合作夥伴，我們通過用户評估和建模模塊啟用的定製投資決策流程提供量身定製的投資組合建議。我們根據投資者調查問卷評估最終用户的風險承受能力，該調查問卷在註冊時填寫，並隨着時間的推移定期更新。

準確和定製化的用户評估是個性化項目組合構建的基礎。根據用户的風險承受能力，我們提供並推薦從非常保守到非常激進的五種主要投資策略之一，併為特定用户構建投資組合，以在指定的風險參數範圍內實現目標風險調整後的回報。使用我們的Polaris算法，我們通過不同的業務夥伴選擇我們的金融合作夥伴提供的產品，並將它們構建成全球多樣化的投資組合，以滿足每個用户的需求。在投資策略和交易優化方面利用我們的複雜專有算法，我們的ROBO諮詢技術不僅根據對個人風險偏好的評估向用户提供初始資產配置的自動建議，還向最終用户建議重新平衡投資組合，如果用户明確批准重新平衡或在特定時間段內不拒絕重新平衡，我們將執行重新平衡。

此外，通過配置和定製我們的機器人諮詢技術能力，我們能夠提供全面的機器人諮詢服務端到端為我們的財務合作伙伴提供解決方案引擎。在這方面，我們根據財務合作伙伴的具體需求，考慮他們的整體業務戰略和目標客户羣。金融合作夥伴有自己的投資模式，在我們提供投資建議後，他們可以獨立做出決定。憑藉我們直接從財務合作伙伴那裏積累的客户數據的深度以及我們使用大數據技術洞察這些數據的能力，我們的算法可以在我們的財務合作伙伴指定的風險和回報參數內創建個性化的資產分配，大大簡化了他們的內部決策流程。

模塊4：事務優化

我們的紅店平臺包含了中國國內市場上所有可用的共同基金的很大一部分，併為共同基金產品提供了一個一站式購物門户。它簡化了交易流程，降低了投資者和我們的金融合作夥伴的交易成本。另一方面，北極星將不同的基礎投資資產打包在一起，以比傳統財富管理公司更低的成本為投資者實現多元化。我們利用我們的採購能力和分銷渠道，在我們的財務合作伙伴和投資者之間建立聯繫，以促進更高效的交易流程。

保險解決方案模塊

我們的保險解決方案模塊包括智能產品推薦模塊和定製和創新模塊，智能產品推薦模塊為保險合作伙伴的客户提供全面的產品推薦，成本低、操作可擴展、訪問方便；定製和創新模塊可幫助業務合作伙伴將定製和創新的保險解決方案推向市場。

風險管理

我們擁有先進的、定製的風險管理能力，這得益於我們專有的信用審批引擎和強大的風險管理專業知識。我們相信，我們在風險管理方面的實力使我們能夠防止欺詐，併為我們的業務合作伙伴及其目標客户羣提供有效和高效的信用評估服務。這種方法在承保流程中提供了極高的自動化水平，並且由於最近國內外的經濟逆風，我們的管理層採取了更加謹慎的立場，並採取了積極的措施來減緩資產增長。我們的風險分級、基於風險的定價和信用限額策略可根據財務合作伙伴的風險偏好控制總體風險，從而改善我們的業務和財務業績。

我們提供端到端為整個貸款流程提供風險管理解決方案，從欺詐檢測和信用評估到賬户管理和催收服務。貸前風險管理基於自動欺詐檢測和信用風險評估流程，該流程利用多種數據來源和模塊化建模技術，通過實時收集、清理和整理數據來執行建模評估並生成信用決策。在貸款期間和之後，我們的量化建模工具根據我們對用户活動的評級提高了帳户管理和收款的效率。實時風險建模和控制以及快速刷新功能有助於確保我們能夠快速應對和調整風險變化。

我們有足夠的裝備來偵測複雜的欺詐活動。我們在Data Lake中維護一個與欺詐相關的數據庫，其中包含來自內部和合作夥伴的數據，包括基於我們自己的評估和公開信息的全面黑名單。在初始申請流程和整個交易生命週期中，我們會交叉核對個人識別號、設備IP地址、申請頻率和申請時間等數據。我們還利用社交網絡分析來發現潛在的欺詐計劃。通過利用我們複雜的大數據分析以及分析欺詐案例和我們積累的海量數據，我們一直在微調我們的反欺詐規則和黑名單規則。截至本年度報告日期，我們的平臺未遭受任何重大第三方欺詐性損失。

我們專有的信用評估流程

我們的信用評估過程使用了複雜的算法和信用評估模型。我們的信用評估引擎利用超過10,000 個數據點和一系列不同的機器學習模型來評估單個貸款申請，我們採用嚴格的先試後學定價框架，可產生基於風險的定價決策，以最大限度地創造價值。我們的信用評估根據身份、教育背景、位置、銀行卡消費模式、移動信息和其他可用信息以及我們對類似客户的洞察力對最終用户進行分組。我們新收購的終端用户具有相似的風險特徵和某些關鍵羣體或風險特徵，我們認為這些特徵充分説明瞭他們的大部分信用風險。我們分析我們和金融機構的最終用户信用記錄、他們的就業和收入信息，以及我們積累的其他數據。我們也會繼續追蹤貸款的還款情況，以備日後參考。根據評估結果，我們的信用評估引擎會為每個潛在客户分配從1到5的信用風險級別。我們正在增加可供客户使用的信用額度，並可能會有額外的級別，為潛在客户提供更高的信用額度。我們在信用評估過程中與數據提供商等第三方合作。

信用表現

我們的風險管理方法已被證明是非常有效的，通過我們的平臺隨着時間的推移而產生的各種貸款年份的表現證明瞭這一點。

我們將拖欠率定義為16至30個日曆日、31至60個日曆日和61至90個日曆日的未償還貸款本金餘額佔截至特定日期未償還貸款本金餘額總額的百分比。拖欠超過90天的貸款將被註銷。下表列出了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日我們協助的所有貸款的違約率，包括表內貸款和表外貸款：


	違約者，違約者，違約者
	16-30天			31-60天			61-90天
(2017年12月31日)		1.11	%		1.02	%		0.74	%
2018年12月31日		1.27	%		2.35	%		2.33	%
2019年12月31日		1.72	%		2.98	%		2.86	%

2017年，我們的拖欠率在31天至60天和61天至90天水平有所上升，主要原因是全行業違約率上升，這也影響了我們公司。2017年12月發佈的第141號通知和《關於檢查整頓網絡借貸信息中介機構的通知》(又稱 57號通知)等政府舉措，助長了對該行業的負面宣傳，導致2018年違約率上升。客户償還貸款的意願受到不利影響，我們的金融合作伙伴受到行業波動的嚴重影響，特別是在2018年下半年。2019年，由於監管政策收緊，我們對產品定價和客户申請流程進行了一些調整。我們採取了更加保守的風險控制政策，並主動收緊了批准率，這降低了貸款便利化程度。因此，我們的未償還餘額和拖欠率的分母也受到了影響。

新冠肺炎對全球經濟產生了不利影響，並對我們的客户支付能力產生了不利影響。我們預計我們的投資組合中的違約率會更高。然而，我們相信，與同行相比，我們處於有利地位，因為我們貸款的平均票面規模相對較小，而且我們最近發放的大部分貸款都是POS分期貸款，波動性往往較小。

對於在特定時期內提供便利的貸款，按年份劃分的M3+違約率，我們稱之為年份，定義為(I)在特定時期內拖欠超過個月的貸款的未償還本金總額，和(Ii)同一時期內所有曾經拖欠超過3個月的貸款的逾期還本金額總和，除以(Iii)。

以下圖表顯示了按年份劃分的M3+拖欠率銷售點以及我們提供的個人分期貸款，包括表內和表外貸款。

按年份劃分的M3+拖欠率銷售點分期付款貸款

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個人分期貸款的M3+拖欠率(按年限劃分)

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風險管理團隊

我們建立了強大的風險管理專業知識，擁有九個獨立的風險管理職能，涵蓋審計、監管合規性和風險管理研發等職能。我們的管理團隊在信貸行業擁有豐富的經驗，擁有風險管理、欺詐檢測和預防以及數據分析方面的專業知識。我們還將風險與管理相關的績效指標納入我們的業務部門和員工考核程序。

我們業務的成功有賴於我們強大的技術能力，這些能力支持我們向合作伙伴提供創新和有效的金融解決方案，提供無縫的用户體驗，進行準確的信用評估，保護信息並提高我們的運營效率。通過先進技術進行多樣化的數據收集和聚合以及強大的信用評估，增強了我們的風險管理能力，為我們的業務和金融合作夥伴創造了價值。

對於我們的大部分貸款申請，整個貸款承銷流程(包括申請、驗證、授權、授信、執行協議、發放資金和收取還款)都可以自動完成，無需人工幹預。我們的大部分貸款申請都可以自動完成，包括申請、驗證、授權、授信、執行協議、發放資金和收取還款。我們的用户友好的交互界面允許用户自己完成整個貸款申請和還貸過程。針對數據報告、檢索和索引的高度優化的流計算方法使我們的大多數貸款申請在10秒內完成整個貸款申請和信用審批流程。我們的管理系統提供對申請量、數據上報和檢索量、索引分配、審批金額、信用等級分配、貸款發放金額和還貸金額的全自動控制和路由，使系統能夠健康穩定地運行。

研發實驗室

我們的研發實驗室是我們不斷創新的源泉。它不僅支持我們現有的業務，增強我們的產品和服務，而且還孵化了新的技術和業務舉措，使我們能夠繼續發展。我們研發實驗室中有個團隊，致力於人工智能、機器人流程自動化、數據源評估和其他可能應用於我們業務的項目。

我們的研發實驗室由一支經驗豐富的致力於研發的工程師團隊提供支持。截至2019年12月31日，我們擁有 139名技術員工，約佔員工總數的54%。我們的工程師總部設在北京，辦事處設在上海。我們從名牌大學招聘大多數工程師，並從知名的互聯網和軟件公司招聘經驗豐富的專業人員。我們積極爭奪工程人才，以幫助我們應對挑戰，並保持我們相對於競爭對手的技術優勢。我們在研究和開發方面投入了大量資金。2019年，我們產生了79.1元人民幣。研發費用為100萬歐元(1,140萬美元)，主要用於我們研發團隊的工資和福利(包括基於股份的薪酬)。

大數據分析

我們已經開發了一個專有的大數據數據庫，我們稱之為Data Lake，它驅動着我們的高級風險評估和信用評估引擎。Data Lake是一個動態數據池，隨着信用局數據的不斷增加、我們平臺上積累的交易數據、行為數據、社交數據和人口統計數據以及從第三方訪問的其他數據而不斷髮展。我們龐大的數據庫為用户提供了10,000多個變量，涵蓋了與用户信譽相關的廣泛信息。通過挖掘我們合作伙伴的生態系統，我們積累了大量的數據，這些數據已經被用户授權併發布。我們還從50多個多種格式的內部和外部數據源(包括信用評估機構、支付公司、電子商務平臺和移動運營商)獲取、聚合、處理和分析海量結構化和非結構化數據。

我們強大的數據挖掘能力也使我們能夠收集大量有關潛在客户的數據。我們將大數據分析和機器學習應用於消費金融的整個價值鏈，從信貸決策到支付渠道再到收款服務。利用我們的研發團隊，我們開發了許多專有自動化程序，這些程序能夠在短時間內搜索、聚合和處理來自互聯網的海量數據。新的分析方法使我們能夠處理這些大量未開發的數據，例如，通過對過去的行為和模式進行統計建模。

我們重視用户的數據隱私，並有嚴格的數據保護和保留政策。未經最終用户事先同意，我們不與第三方共享最終用户ID數據。

通過應用人工智能(包括機器學習)，我們已將各種先進的分析和建模技術集成到我們的風險管理和信用評估系統中。例如，我們利用社交網絡分析技術來發現貸款申請者與已知或疑似詐騙團夥之間的聯繫，並在我們的反欺詐和風險管理模型中利用社交網絡的特殊特性來降低欺詐率。我們構建了一個實時在線動態風險建模系統，不同於傳統的信用記分卡技術，它能夠根據最新的風險度量對我們的自動化模型進行持續更新，同時在線執行機械學習算法，並根據模型的實時結果自動分配申請量，確保模型的穩定和高效運行，並及時可靠地控制風險。基於我們的建模技術，我們根據用户個人特徵的差異進行自動聚類。並且我們使用簇之間不同的特徵集合來構建機械學習模型來確定用户風險，並極大地提高了風險管理模型的預測能力。

我們財富管理解決方案的機器人諮詢服務也是基於機器學習技術。我們採用現代投資組合理論作為主要的配置方法，並使用有監督的學習方法來估計市場收益。機器學習迴歸算法用於預測未來價格，從而預測一定時間內的市場回報，而市場狀況分類算法根據看漲和看跌的範圍對市場進行分類。市場風險通過估計協方差矩陣來衡量。我們的算法將投資者特徵(包括風險偏好、生命週期階段和收入來源)與投資約束聯繫起來，以實現真正的個性化。再平衡決策是隨着投入的變化而動態做出的。

我們基於雲的基礎架構

我們依靠基於雲的服務為我們面向客户的系統和服務提供計算能力。雲技術使我們能夠在內部處理大量複雜的數據，這顯著地降低了成本，提高了運營效率。我們的業務正在以驚人的速度增長，我們需要擴展服務以滿足我們的需求，並定製我們使用的應用程序。我們的基於雲的服務使我們在管理IT資源方面保持靈活性，提高了可管理性，減少了維護，因此我們可以更快速地調整資源，以滿足任何波動或不可預測的業務需求。

我們的系統高度安全。我們的系統基礎設施託管在位於中國不同地點的數據中心。我們通過實時多層數據備份系統維護宂餘，確保網絡的可靠性。我們內部開發的安全系統可以分析和預測惡意攻擊。我們的雲系統的響應時間已縮短至1秒以內，從而增強了對任何挑戰或攻擊的響應能力。我們的平臺採用模塊化架構，由多個連接的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。這使得我們的平臺具有高度的可靠性和可擴展性。我們制定了業務連續性計劃，並實施了災難恢復計劃，使我們能夠在發生災難時將運營轉移到備份數據中心。

我們的系統使用本地部署在我們的數據中心運行業務流程。數據存儲在我們的本地服務器上，並託管在互聯網數據中心。所有服務和數據都使用高度可用的架構。截至本年度報告日期，我們從未經歷過數據丟失。

業務發展

我們的Dumiao品牌在中國消費者貸款的金融解決方案方面得到了主要潛在業務和金融合作夥伴的廣泛認可，我們的北極星品牌在財富管理解決方案方面也得到了類似的認可。我們的合作伙伴可以採用我們的解決方案為他們的用户提供金融服務，使他們能夠利用我們的專業知識，同時專注於自己的核心業務。我們相信，我們強大的品牌認知度和良好的業績記錄將使我們能夠建立一個龐大而忠誠的合作伙伴基礎，並保持較高的保留率。我們採用各種營銷方法來提升我們的形象。

我們建立了一支在金融服務和互聯網行業都擁有豐富經驗的銷售和營銷團隊。該團隊致力於與我們的業務和金融合作夥伴建立長期關係。我們與我們的業務和財務合作伙伴密切合作，以深入瞭解行業的競爭動態並發現新的市場機會。通過對他們需求的瞭解，我們能夠提供定製化的服務和解決方案。我們還利用我們專有的數據分析能力進行具有成本效益的營銷。

我們在北京的總部和上海的地區辦事處都有銷售和營銷人員。這使我們的銷售和營銷團隊能夠與總部的研發團隊和運營團隊保持密切聯繫，以協調我們的銷售和業務發展戰略。我們地區辦事處的銷售人員與我們的業務夥伴直接聯繫，以更好地瞭解他們的需求和要求，從而發展和加強我們的合作。

國際擴張

我們在中國境外成立了兩家合資企業，與當地合作伙伴一起在其他市場提供我們的解決方案。2017年10月，我們成立了名為Pivot金融科技的合資企業。與FWD集團和某些天使投資者合作，在東南亞提供機器人諮詢服務。2018年4月，我們成立了一家名為Avatec.ai (S)Pte的合資企業。大華銀行有限公司與大華銀行有限公司合作，主要在東南亞國家提供信貸服務和解決方案。此外，我們還成立了PINTEC Solutions Pte。2018年11月，我們在新加坡成立了Infrarisk Pty Limited，作為我們國際業務發展的國際總部，並於2019年4月收購了Infrarisk Pty Limited，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供用於管理信用風險產生流程的系統。

競爭

在線消費金融，財富管理和保險是中國的新興產業。我們使我們的商業和金融合作夥伴能夠為他們的客户提供創新的消費金融、財富管理和保險服務。在消費金融支持方面，百度金融與我們共享類似的業務模式，向業務合作伙伴和金融合作夥伴提供技術支持服務，我們在獲取合作伙伴和客户方面展開競爭。一些獨立的平臺還將此類支持服務作為合作伙伴業務的一部分提供給合作伙伴。在財富管理和機器人諮詢方面，我們的競爭對手是英米網(Yingmi.cn)和利凱莫芳(Licaimofang)等公司。我們還在消費金融、財富管理和保險領域與中國主要互聯網公司和商業生態系統的附屬平臺展開競爭，如螞蟻金服、京東金融和平安One Connect。此外，我們的業務和財務合作伙伴可能會開發自己的內部能力，與我們目前提供的服務競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品和更多的財務資源來支持他們在銷售和營銷方面的支出。我們相信，我們是否有能力有效地爭奪業務合作伙伴、財務合作伙伴和最終用户，取決於許多因素，包括我們的模塊和解決方案的多樣性、我們產品的多樣性、解決方案的用户體驗、我們風險管理的有效性以及我們與金融和業務合作伙伴的合作伙伴關係的實力。

此外，隨着我們的業務持續快速增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理人員、工程師、產品經理和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。

知識產權

我們尋求通過專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密和競業禁止協議的披露限制來保護我們的專有技術，包括我們的風險管理技術和技術基礎設施。我們已經向中國國家版權局申請了5項專利，並登記了48項著作權。我們目前有八個註冊域名用於我們的業務和運營，包括Pintec.com、idumiao.com、ixuanji.com和紅電基金網(Hongdianfund.com)。截至本年報發佈之日，我們擁有48個註冊商標，包括Dumiao、紅店、Myfin和PINTEC的中文名稱。

我們打算大力保護我們的技術和專有權利，但不能保證我們的努力在任何情況下都會成功。即使成功地捍衞我們的權利，包括訴諸訴訟，也可能會招致巨大的成本。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權或尋求宣佈我們的知識產權沒有侵權。？請參閲項目3.關鍵信息d.風險因素與與我們的業務相關的風險我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位，並且？我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能會很高，並可能擾亂我們的業務和運營。我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護成本可能會很高，並且可能會擾亂我們的業務和運營。

季節性

我們在業務中經歷了一定程度的季節性，反映了互聯網使用和個人消費模式的季節性波動。例如，我們的在線旅行社的交易量通常較高。銷售點全年各旅遊旺季分期付款貸款包括春節假期、五月勞動節假期、暑假和十月國慶假期。與此同時，在中國的國慶節期間，特別是春節前後，我們個人分期貸款的交易量普遍較低。

保險

我們的財產保險單涵蓋對我們的業務運營至關重要的某些設備和其他財產，以保障免受風險和意外事件的影響。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營。

條例

本節概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、法規和法規。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。自實施以來，“中華人民共和國外商投資法”取代了“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”和“外資企業法”，成為外商在中國投資的法律基礎。2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，進一步明確和闡述了《中華人民共和國外商投資法》的有關規定。“中華人民共和國外商投資法”及其實施條例體現了統一外商投資和內資公司法律要求的立法努力。

《中華人民共和國外商投資法實施條例》要求，在《中華人民共和國外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業必須在2025年1月1日前隨時變更其選定的組織形式和結構，並辦理變更登記手續。否則，國家市場監管總局地方有關分局將不再為該企業辦理其他登記事宜，並將公佈該企業的相關信息。“中華人民共和國外商投資法”進一步規定，外商投資企業適用外商投資信息申報制度。2019年12月，商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國境內開展投資活動和有關外商投資企業，必須通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統，通過報送設立報告、變更報告、年度報告等形式，向商務主管部門披露其投資信息。

《中華人民共和國外商投資法》重申並正式確立准入前國民待遇加負面清單外商投資管理制度。2019年6月，商務部、國家發展改革委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)，或《負面清單》(2019年版)，並於2019年7月30日起施行。負面清單(2019年版)通過減少仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業數量，擴大了允許外商投資的行業範圍。《負面清單(2019年版)》所列行業分為限制類和禁止類。受限制類別的行業受到各種限制。例如，一些受限制的行業僅限於中外合資企業，在某些情況下，要求中方合作伙伴持有此類合資企業的多數股權。此外，外國投資者不得投資於被禁止的行業的公司。對於不屬於限制類和禁止類的行業，原則上不適用限制類的限制，一般允許在此類行業設立外商獨資企業。

我們通過合併的可變利益實體提供電信增值服務，這是根據負面清單(2019年版)屬於限制類的行業。

有關保險經紀的規例

管理保險中介服務的主要規定是1995年頒佈的《中華人民共和國保險法》。根據《中華人民共和國保險法》，中國保險監督管理委員會(於2018年4月與其他政府部門合併為銀監會)是監管機構，負責對中國保險公司和保險業中介機構(包括保險代理機構和經紀商)進行監督管理。中國保險監督管理委員會(於2018年4月與其他政府部門合併為銀監會)是負責監督和管理中國保險公司和保險行業中介機構(包括保險機構和經紀商)的監管機構。

管理保險經紀業務的主要規定是中國保監會於2018年2月頒佈的《保險經紀監督管理規定》。根據本條例，保險經紀人是指收取佣金，為投保人和保險公司提供中介服務，促成其訂立保險合同的單位。在中國境內設立的保險經紀人必須符合銀監會規定的資格條件，並取得銀監會或者其所在地分支機構頒發的經營保險經紀業務許可證。

我們的可變權益實體之一北京Myfin的子公司已從銀監會北京局獲得保險經紀牌照，允許北京Myfin在中國境內開展保險經紀業務，並將有效期至2022年6月。

基金銷售業務有關規定

2003年頒佈的《證券投資基金法》對包括基金銷售機構在內的基金服務機構提出了主要要求。本法規定，從事與公開募集的證券投資基金有關的基金銷售和其他基金服務的機構，須向證券監督管理機構登記或者備案。中國證監會於2004年頒佈的《證券投資基金銷售管理辦法》對公開募集證券投資基金銷售資格、公開募集證券投資基金銷售支付和結算、公開募集證券投資基金銷售手續費等方面進行了規定。

獨立基金銷售機構必須向工商註冊地中國證監會所在地分會申請登記，取得公開募集證券投資基金銷售業務許可證。要取得該牌照，獨立基金銷售機構必須符合一定的要求，包括：(一)實收資本不低於2000萬元人民幣(合290萬美元)；(二)高級管理人員取得基金執業資格，熟悉基金銷售業務，具有兩年以上基金從業經驗或者五年以上其他相關金融機構從業經驗；(三)至少有十名從業人員取得基金執業資格；(四)未參與任何影響或可能影響組織正常運作的重大變動，或訴訟、仲裁等其他重大事項。(四)未參與任何影響或可能影響組織正常運作的重大變動，或訴訟、仲裁等其他重大事項。

2016年4月，中國資產管理協會發布了《私募投資基金募集管理辦法》，對私募投資基金的募集進行管理。中國資產管理協會會員機構經中國證監會登記並取得公開募集證券投資基金銷售業務許可證的，可以受私募投資基金管理人委託募集私募投資基金。*募集是指推廣、出售、購買和贖回私人募集的投資基金單位及其他相關活動。

2018年3月28日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室印發了《關於加強整治並對通過互聯網開展的資管業務進行審查驗收的通知》，也被稱為29號通知。第二十九號通知強調，通過互聯網開展的資產管理業務受到金融監管部門的監督和相關許可要求的約束。通過互聯網公開發行或銷售資產管理產品將被視為融資業務，開展此類業務需要相關的資產管理許可證或許可證。互聯網資產管理平臺不允許通過定向佣金計劃、定向融資計劃、財富管理計劃、資產管理計劃、信貸資產轉讓或類似產品公開籌集資金，也不允許代理任何類型的交易交易所銷售資產管理產品。

我們的可變權益實體北京宏電是中國資產管理協會會員，已獲得中國證監會頒發的公開募集證券投資基金銷售業務許可證，具備開展公開募集和私募證券投資基金銷售業務的資格。

關於增值電信業務的規定

國務院於2000年頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，包括工業和信息化部(工信部)發佈修訂的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務。工信部於2009年頒佈並於2017年修訂的《電信經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需牌照的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了更加具體的規定。根據本規定，增值電信業務經營者必須取得工信部或者省級電信增值業務許可證。

根據國務院2001年頒佈的“外商投資電信企業管理規定”，外商投資增值電信企業必須採取中外合資經營方式。規定將外商在外商投資增值電信企業中的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在增值電信行業具有良好的業績記錄和運營經驗。

2006年，信息產業部(2008年併入工信部)發佈了《信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。根據該通知，外商投資電信服務業必須設立外商投資企業，並申領電信服務許可證。通知還要求：(一)中國境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信服務許可證，不得提供資源、辦公場所、設施或者其他協助，支持外國投資者非法經營電信服務； (二)增值電信企業或者其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和商標；(三)各增值電信企業必須具備經批准的經營活動所需的設施，並予以維護。(四)所有增值電信企業必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守這些要求並予以糾正，工信部或當地對口單位有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。

移動互聯網應用信息服務管理按照《移動互聯網應用信息服務管理規定》執行，《移動互聯網應用信息服務管理規定》於2016年6月發佈，2016年8月起施行。為規範移動應用信息服務，包括應用提供商、應用所有者、應用運營商和在線應用商店，制定本條例。根據中國的法律法規，移動應用信息服務提供商必須取得特定的資質。

我們的可變權益實體北京宏電已於2018年3月從北京市電信管理局獲得增值電信業務牌照。本許可證有效期至2021年6月。我們的獨苗平臺和APP由我們其中一個可變權益實體的子公司上海安趣英科技有限公司運營，根據《移動互聯網應用信息服務管理條例》和其他相關法律法規，我們可能需要為我們的移動應用程序獲得電信服務許可證。參見項目3.關鍵信息：D.風險因素與我們業務相關的風險。我們可能需要獲得中國監管部門的增值電信服務許可證。

有關個人間借貸的規例

1999年生效的“合同法”規定了合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。合同法承認自然人之間貸款協議的有效性，並規定貸款協議在個人貸款人向個人借款人提供貸款時生效。合同法要求貸款協議收取的利率不得違反中華人民共和國法律法規的適用規定。根據最高人民法院2015年發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，民間借貸被定義為個人、法人和其他組織之間的融資。貸款人和借款人之間的年利率低於24%的貸款協議是有效的，可以強制執行。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款利息已支付給貸款人，法院可能會拒絕借款人要求退還利息的請求，前提是此類支付沒有損害國家、社區或任何第三方的利益。如果私人貸款的年利率高於36%，那麼支付超過36%的利息的義務就會失效。根據《合同法》，債權人在通知債務人的情況下，可以將其協議項下的權利轉讓給第三人。債權人權利適當轉讓後，受讓人享有債權人權利，債務人必須為受讓人履行協議項下的義務。

此外，根據《合同法》的規定，中介合同是指中介機構向委託人提供訂立合同的機會或者向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務，並由委託人向中介機構支付手續費的合同。根據合同法，中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞與訂立合同有關的重大事實或者提供虛假信息，損害委託人利益的，不得要求收取服務費，並對由此造成的損害承擔賠償責任。

2017年4月，全國網絡借貸整治辦下發了《關於開展現金貸經營活動檢查整改工作的通知》及補充通知。通知要求，全國網絡借貸整頓辦公室地方對口單位要對網絡平臺開展的現金借貸業務進行全面、全面的檢查，並要求此類平臺在規定期限內進行必要的改進和整改，遵守最高人民法院2015年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》、《取締非法金融機構和非法金融業務的辦法》、《關於小額信貸公司的指導意見》、《關於審理民間借貸案件若干問題的暫行辦法》的有關要求。點對點出借。《通知》重點防範網絡平臺現金貸業務運營中的惡意詐騙貸款、高利貸和收貸過程中的暴力行為。

2017年12月，國家互聯網金融整頓辦公室和全國網絡借貸整頓辦公室聯合發佈了《關於規範整頓現金貸款業務的通知》，即第141號通知，概述了互聯網小額信貸公司、銀行業金融機構和網絡借貸信息中介機構開展現金貸款業務的一般特徵和主要要求。？現金貸款通常被描述為與其使用情況無關的貸款，貸款收益沒有指定用途，對借款人沒有資格要求，貸款沒有抵押品。第141號通告中現金貸款的定義含糊不清，有待進一步的監管解釋。現金借貸業務的主要要求是：(一)未取得借貸業務批准，任何組織和個人不得經營借貸業務；(二)以利息和各種費用形式向借款人收取的年化全額借款成本，適用最高人民法院2015年頒佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》中規定的民間借貸利率限額；(二)未經批准，任何組織和個人不得經營借貸業務；(二)以利息和各種費用方式向借款人收取的年化全額借款成本，適用最高人民法院2015年頒佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》；(Iii)所有相關機構應遵循瞭解客户原則，審慎評估和確定借款人的資格、信用額度和冷靜期，禁止向沒有任何收入來源的借款人提供貸款；(Iv)所有相關機構應完善內部風險控制，審慎使用數據驅動的風險管理模式；以及(V)有關機構及其第三方催收服務提供商只能使用合法的催收手段，不得使用非法或不適當的催收手段，如, 恐嚇或騷擾。對於互聯網小額信貸公司，第141號通知要求監管部門暫停批准設立互聯網小額信貸公司，並暫停審批任何跨省小額信貸業務。141號通知還規定，互聯網小額信貸公司不得提供校園貸款，並應暫停與使用情況無關的互聯網小額貸款的融資，逐步減少與此類貸款相關的現有業務量，並在規定期限內採取整改措施。對互聯網小額信貸公司的進一步要求將在國家金融監管機構將發佈的整改實施方案中詳細説明。第141號通知還對參與現金貸款業務的銀行業金融機構提出了若干要求，包括：(I)禁止與任何未獲得貸款業務批准的第三方機構聯合發放貸款，或以任何形式發放貸款為目的向此類機構提供資金；(二)禁止與第三方機構合作開展貸款業務，禁止將核心業務(包括信用評估和風險控制)外包，禁止無擔保資質的第三方機構變相提供增信服務(包括承擔違約風險) ；(三)此類銀行業金融機構必須要求並保證第三方機構不得向借款人收取任何利息或費用。此外，141號通知強調了適用於網絡借貸信息中介機構的若干要求。例如, 禁止為無還款來源或還款能力的學生或其他人提供貸款便利，或為無指定用途的貸款提供便利。此外，也不允許向借款人收取預付費用。任何違反第141號通告的行為都可能導致各種處罰，包括處分、整頓和吊銷許可證，責令停止營業，以及刑事責任。

關於校園網上借貸的有關規定

2016年4月，教育部辦公廳、中國銀行業監督管理委員會辦公廳聯合印發了《關於做好教育引導工作加強校園違法犯罪網絡借貸風險防範工作的通知》，簡稱《教育引導工作通知》。《教育引導工作通知》規定：(一)地方金融監管部門應當密切監測網絡借貸中介機構虛假、誤導性廣告宣傳等可能誤導貸款人、借款人的行為，加強對以大學生為重點的網絡借貸中介機構和忽視進行借款人資格審查的網絡借貸中介機構的監管和風險警示；(Ii)對不合規的校園網絡借貸行為，應採取相應的應對措施和方案。對於不合規的網絡借貸中介機構在校園內宣傳推廣其服務，可能侵犯學生合法權益、造成安全隱患或未經事先許可的，應及時向有關監管部門報告，並依照有關法律進行處理。

2016年10月，中國銀行業監督管理委員會、中央網絡空間工作領導小組辦公室、教育部等6家監管機構聯合發佈了《關於進一步加強整頓校園網貸工作的通知》，簡稱《關於整頓校園網貸工作的通知》。《校園網貸整改通知》加強並細化了以學生為重點的網貸業務或校園網貸的整治措施，規定如下：

網貸服務不得向未滿十八週歲的大學生提供。

對於年滿18週歲的大學生，從事校園網絡借貸的人員必須核實借款人的二次還款來源，可以是借款人的父母、監護人或其他託管人，從該借款人的二次還款來源獲得同意貸款的書面承諾文件和還款擔保，並通過電話或其他方式核實該借款人的二次還款來源的身份。

禁止通過使用歧視性和誤導性語言或其他方法進行虛假和欺騙性的廣告和促銷，以及傳播虛假或不完整的信息誤導大學生借款人。

禁止自行或第三方在實際地點(不包括互聯網等電子手段)宣傳或推廣校園網貸服務。

禁止收取手續費、滯納金、手續費、追索費等各種費用、非法催收強制還款等變相高利貸。

此外，《校園網貸通知》整改要求，從事校園網貸的人員應當建立借款人資質審核、風險監測和客户信息保護三項機制，具體如下：

必須建立借款人資格審查和分類制度，以確保借款人具備根據相關協議償還貸款的能力。

必須建立風險監測制度，進一步加強信息披露，向借款人提供風險警示，確保貸款程序和貸款要素公開透明。

必須通過執行《電信和互聯網用户個人信息保護令》等相關規範，通過信息系統分級註冊和測試，建立客户信息保護機制，加強客户信息保護，確保出借人信息在收集、結算和使用過程中的合法性和信息安全。

根據《關於整頓校園網貸工作的通知》，各地金融監管部門會同中國銀行業監督管理委員會分會對校園網貸從業人員進行徹底檢查和集中整治。違法行為輕微的，應當限期整改；拒不整改或者認定為重大違法行為的，可以依照有關法律暫停、關閉、取締該人員的校園網貸業務。對涉嫌惡意詐騙或者其他嚴重非常活動的，從重處罰。涉及犯罪活動的，由有關司法機關處理。

我們已將最終用户的年齡門檻降低到20歲，這使我們受到管理校園網貸的法律、法規、規則和政府政策的約束。參見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們業務相關的風險 g與校園在線貸款相關的監管不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

有關商業保理的規定

商務部2012年發佈的《關於試點開展商業保理業務的通知》，批准在上海浦東新區和天津濱海新區試點開展商業保理業務。商務部還發布了另一份通知，擴大試點範圍，將重慶兩江新區、蘇南現代建設示範區和蘇州工業園區納入試點範圍。2015年，商務部發布了《關於支持自貿試驗區創新發展的意見》，批准在所有自貿區開展商業保理業務試點。根據商務部發布的本通知和地方實施細則，經商務部當地主管部門或者其他主管部門批准，可以在這些地區設立商業保理公司。

2018年5月8日，商務部發布《關於調整金融租賃公司、商業保理公司、典當行管理職責的通知》，自2018年4月20日起，商務部將制定商業保理公司業務經營監管規則的職責移交銀監會。2019年10月，銀監會發布《關於加強商業保理企業監督管理的通知》。本通知明確了商業保理業務，涉及商業保理企業向供應商提供的下列服務：(一)保理融資；(二)銷售明細(臺賬)維護；(三)應收賬款催收；(四)非商業性壞賬擔保。(二)保理融資；(二)銷售明細(臺賬)；(三)應收賬款催收；(四)非商業性壞賬擔保。(二)保理融資；(二)銷售分類賬維護；(三)應收賬款催收；(四)非商業性壞賬擔保。商業保理企業可以兼營客户資信調查評估和與商業保理相關的諮詢服務。商業保理企業不得從事下列活動或者業務：(一)收受或者變相吸收社會公眾存款； (二)通過網絡借貸信息中介機構、地方各類交易場所、資產管理機構獲取資金, 私募投資基金或者其他機構；(三)向其他商業保理企業借款或者變相舉藉資金；(四)提供貸款或者委託貸款；(五)專門從事或者委託開展與商業保理無關的收款業務或者償債即期業務；(六)以違法標的交易合同、寄售合同、權屬不明的應收賬款或者債權不清的票據或票據為基礎開展保理融資業務的。

國務院公佈了《融資性擔保公司管理條例》，簡稱《融資性擔保規則》，自2017年10月1日起施行。根據融資擔保規則，融資擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向擔保方提供擔保的活動，融資擔保公司是指依法設立並經營融資擔保業務的公司。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本規定，擅自經營融資擔保業務的，可依法處以取締、停業、50萬元(71821美元)至100萬元(143,641美元)罰款，沒收違法所得；構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。(2)違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，依法處以50萬元人民幣(71,821美元)至100萬元人民幣(143,641美元)以下罰款，並沒收違法所得；構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。

2019年10月9日，銀監會會同中國其他八家監管機構發佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》或《融資性擔保補充規定》，並於當日起施行。《融資擔保補充規定》規定，向各類機構融資合作方提供客户推薦、資信評估等服務的機構，未經主管部門批准，不得提供直接或變相的融資擔保服務。

反洗錢相關規定

2007年生效的《反洗錢法》規定了適用於金融機構和有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户識別系統，保留客户識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。《反洗錢法》適用的金融機構包括：國務院掛牌公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司、基金管理公司等金融機構；負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和基金銷售機構等某些非金融機構的反洗錢義務。

中國人民銀行、銀監會、證監會於2018年10月10日、中國證監會聯合發佈並於2019年1月1日起施行的《互聯網金融服務提供者反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》或《反洗錢和反恐融資管理辦法》要求互聯網金融服務提供者(包括互聯網基金銷售服務提供者和互聯網保險經紀服務提供者)遵守反洗錢和反恐融資的若干要求，包括(一)建立內部控制制度。《互聯網金融服務提供者反洗錢和反恐融資管理辦法》於2018年10月10日由中國人民銀行、銀監會、證監會聯合發佈並於2019年1月1日起施行，要求互聯網金融服務提供者(包括互聯網基金銷售服務提供者或互聯網保險經紀服務提供者)遵守一定的反洗錢和反恐融資管理要求，包括(一)建立內部控制{(3)監測恐怖組織和恐怖分子；(4)監測和報告可疑交易；(5)保存客户信息和交易記錄。AML和CTF管理辦法將互聯網服務提供者定義為經有關部門依法批准或備案經營互聯網金融業務的機構。然而，《關於急性髓細胞白血病和CTF的管理辦法》的具體適用範圍尚未確定。

證監會2013年頒佈的《基金銷售辦法》要求獨立的基金銷售機構遵守一定的反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。

中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管的。《關於維護互聯網安全的決定》最初由全國人民代表大會常務委員會於2000年頒佈，在中國，違反者將受到潛在的刑事處罰，原因是：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統， (二)傳播政治破壞性信息，(三)泄露國家祕密，(四)傳播虛假商業信息或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其地方分局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部發布並於2012年起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確地告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還需要妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，在情況嚴重的情況下，立即向電信管理局報告。此外，根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改、破壞此類信息。 , 或向其他方出售或提供此類信息。互聯網信息服務提供商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

此外，根據2015年8月全國人大常委會發布的刑法第九次修正案，互聯網服務提供者未按照適用法律的規定履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)泄露客户信息造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失刑事證據的；(四)其他嚴重的任何個人或單位違反適用法律向他人出售或提供個人信息，或竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈並於2017年6月施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，2017年3月頒佈並於2017年10月起施行的《中華人民共和國民法總則》要求保護個人信息。

2016年11月，全國人大常委會發布了《互聯網安全法》，並於2017年6月起施行。《互聯網安全法》要求網絡經營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的職能。例如，根據互聯網安全法，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中華人民共和國運營期間，一般應當存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據。

2019年1月，中央網信委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於開展APP違法違規收集使用個人信息專項整治的公告》開展手機APP違法違規收集使用個人信息專項行動。公告禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，不得以變相方式強制用户授權。2019年11月，國家網信辦、工信部、公安部、國家市場監管總局發佈了《應用程序非法收集和使用個人信息認定辦法》，為監管部門識別通過移動應用程序非法收集和使用個人信息提供了指導，為應用程序運營商進行自查自糾提供了指導，為其他參與者自願監督合規提供了指導。

有關知識產權的規定

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理法規，包括著作權、專利、商標和域名。

版權。中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受1990年頒佈的《著作權法》及相關規章制度保護。根據著作權法，軟件著作權的保護期為50年。

專利。專利法最初頒佈於1984年，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。

商標。1982年首次頒佈的商標法及其實施細則對註冊商標進行了保護。國家工商行政管理局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”通過了一項？最先提交的文件關於商標註冊的原則。

域名。 工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名受工信部2017年8月發佈、2017年11月起施行的《互聯網域名管理辦法》保護。這些措施採取了？最先提交的文件關於域名註冊的原則。

與税務有關的規例

企業所得税税

企業所得税按應納税所得額計算，由全國人民代表大會頒佈並於2008年施行的《企業所得税法》和國務院頒佈實施細則同時實施。2017年2月和2018年12月對《企業所得税法》進行了進一步修改，2019年4月對《企業所得税法實施細則》進行了修訂。企業所得税法對所有在中國的居民企業(包括外商投資企業和內資企業)統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。經税務機關批准，經認定為高新技術企業的企業，所得税税率可降至15%。北京天空之城符合《企業所得税法》規定的高新技術企業資格，只要獲得相關税務機關批准，即可享受2018年至2020年15%的企業所得税優惠税率。此外，我們認為，在2019年所得税年終結算之前，北京天空之城極有可能獲得合格的軟件企業資格。由於這一資格，北京天空之城享有2019年全免的免税期，因為其應納税所得額大於零，隨後享受三年50%的免税期。北京宏電獲得《企業所得税法》認定的高新技術企業資格，2016-2018年享受15%的優惠企業所得税税率。然而，在 2019年，我們沒有申請續費，因為我們預計北京紅店在不久的將來不會盈利。因此, 北京紅店2019年適用25%的所得税税率。

此外，在中國以外國家或地區註冊的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。然而，目前對事實管理機構的界定以及離岸註冊企業税務居留地位的認定和管理，僅有《關於確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》中提出的唯一詳細指導意見。企業所得税法實施細則將事實管理機構界定為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。然而，目前對事實管理機構的界定以及離岸註冊企業税務居留地位的認定和管理，只有《關於將中資控股境外法人企業確定為中華人民共和國税務居民企業的通知》中提出的。原由國家税務總局於二零零九年頒佈，以及原由國家税務總局於二零一一年發佈的《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或公告四十五號。第82號通函和第45號公報就中國控制的境外註冊企業的管理和税務居留地位的確定提供了指導，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊成立，並以中國公司或中國企業集團為主要控股股東的企業。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

的主要位置日常工作經營管理和實際管理機構履行職責的地點在中華人民共和國；

與企業財務、人力資源有關的決策須經中華人民共和國機構或人員批准；

企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國境內；

50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定，在向該中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國內地的收入時，如果向該中控離岸註冊企業提供《居民居住身份認證書》副本，則不需要扣繳所得税。該條款還規定，向該中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國內地的收入時，不需要預扣所得税。

股份轉讓所得税

根據國家税務總局2015年頒佈並於2017年修訂的《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，非居民企業在無合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此，從此類轉讓中獲得的收益(即股權轉讓價格減去股權成本)將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。根據第七號通告的規定，符合下列所有情形的轉讓應直接視為沒有合理的商業目的：(一)境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來源於中國應税財產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時候，離岸控股公司90%以上的財產是在中國境內的投資，或者在間接轉讓前一年的中，離岸控股公司90%以上的收入是直接或間接獲得的。(Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司存在；及(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。

通函7的應用存在不確定性。如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的，則通函7可能被中國税務機關認定適用於我們之前涉及非居民投資者的私募股權融資交易。因此，我們和我們在此類交易中的非居民投資者可能面臨根據通告7徵税的風險。

根據“企業所得税法”及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構，但取得的所得與該機構或機構沒有實際聯繫的，其來源於中國的收入將按10%的税率徵收預扣税。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向作為該等股息實益擁有人的香港企業支付股息的預扣税率將從10%的標準税率降至5%。如果中國內地企業直接持有該中國企業至少25%的股份，則該香港企業向該企業支付股息的預扣税率將從10%的標準税率降至5%。如果中國內地企業直接持有該中國企業至少25%的股份，則該香港企業支付股息的預扣税率將從10%降至5%。根據國家税務總局2009年發佈的《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業作為適用分紅的實益擁有人，必須符合以下條件，才能享受減免的預扣税：(I)必須是税收條約規定的公司，(Ii)其必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；及(Iii)其必須在收取股息前12 個月內直接擁有該中國居民企業的該百分比股權。國家税務總局於2015年頒佈並於2018年6月修訂的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，又稱第60號通知, 規定非居民企業享受降低的預扣税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

2018年2月，國家税務總局發佈了《關於税收條約中實益所有人有關問題的通知》，根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》和第81號通知中關於税收條約有關分紅納税處理的規定，在確定申請人的實益所有人身份時，將考慮幾個因素，包括申請人是否有義務繳納超過30%的税款。關於税收條約中與紅利有關的税收處理問題，將考慮幾個因素，包括申請人是否有義務繳納超過50%的税款。關於税收條約中與紅利有關的税收處理的通知規定，在確定申請人的受益所有人身份時，將考慮以下幾個因素：申請人是否有義務繳納超過申請人經營的業務是否構成實際經營活動，税收條約對手國或地區是否不徵税或給予相關所得免税或極低税率徵税，税收待遇將根據具體案例的實際情況進行分析。2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》(簡稱第35號通知)，自2020年1月1日起施行，並於同日取代第60號通知。與第60號通知相比，第35號通知規定，非居民納税人自行認定符合税收條約規定的享受待遇條件的，可以在申報納税或者代扣代繳税款時自動享受，但需收集並留存相關材料備查，但需經税務機關進一步認定。

因此，我們在香港的全資附屬公司Sky City Hong Kong Limited和Next Hop Hong Kong Limited在中國的全資附屬公司PINTEC(贛州)科技有限公司和安訊盈(天津)商業保理有限公司獲得的股息，如果符合第81號通告、《關於税收條約實益所有人有關問題的通知》、中國內地與中國內地之間的安排等規定的條件，可以分別享受5%的預扣税率。(br}香港的全資子公司Sky City Hong Kong Limited和Next Hop Hong Kong Limited可以分別就其在中國的全資子公司PINTEC(贛州)科技有限公司和安訊盈(天津)商業保理有限公司收取的股息享受 5%的預扣税税率。但是，根據第八十一號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預扣税。

有關外幣兑換的規定

外幣兑換

中國外匯管理的主要法規是1996年由國務院頒佈的“中華人民共和國外匯管理條例”。根據這些規定，人民幣可以自由兑換經常項目，包括與貿易和服務相關的外匯交易和其他經常外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。

《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》於2012年發佈，最近一次修訂是在2019年12月，允許開立各種專用外匯賬户，如開立預付款賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，允許外國投資者在中國境內將人民幣收益進行再投資，允許外商投資企業在未經外匯局批准或核實的情況下向其外國股東匯出外匯利潤和股息。它還允許同一實體在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，國家外匯管理局於2013年發佈並於2018年10月修訂的《國家外匯管理局關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定》的通知明確，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》或《第19號通知》，該通知於2015年起施行，並於2019年12月修訂，對外商投資企業外匯資本金結算的部分監管要求進行了一定調整，取消了部分外匯限制。但是，十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行超出業務範圍的支出，提供委託貸款或者償還非金融企業之間的貸款。

2016年6月，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》(第16號通知)。與第19號通知相比，第16號通知規定，除外匯資金外，外債資金和境外上市所得資金也應實行相機抉擇結匯。此外，還取消了資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還轉借給第三方的企業間借款(包括第三方墊款)或償還銀行人民幣貸款的限制。

2017年1月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查工作的通知》(簡稱通知3)，對境內機構向境外機構匯出利潤的若干資本管制措施作出規定，包括(一)在真實交易的原則下，銀行應當核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應當對前幾年的收入進行核算。(二)境內機構應當對前幾年的收入進行核算，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄的原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應當對前幾年的收入進行核算。此外，根據通知3，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記

國家外匯管理局於2014年發佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投資、融資和回報管理的通知》(或第37號通函)要求，中國居民利用該等在岸或離岸資產或股權直接設立或間接控制離岸實體用於境外投融資(在第37號通函中稱為特殊目的載體)，必須向國家外匯管理局地方分支機構登記。通告 37還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展隨後的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。此外，根據中國法律，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向其中國子公司增資。此外，根據中國法律，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向其中國子公司提供額外資本。此外，根據中國法律，該特殊目的載體的中國子公司可能會因逃避外匯管制而承擔責任。

國家外匯管理局2015年發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理部門直接投資適用政策的通知》(簡稱第13號通知)修訂了第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，必須向合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構進行登記。(br}中國國家外匯管理局於2015年發佈《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即第13號通知)，要求中國居民或實體在合格銀行(而不是外管局或其當地分支機構)設立或控制境外投資或融資實體。

股票期權規則

根據通知 37，參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，根據國家外匯管理局2012年發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，根據股權激勵計劃，境外證券交易所上市公司授予股票或股票期權的中國居民必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記， (Ii)保留合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他合格機構。代表參與者辦理股票獎勵計劃的安全登記等手續，(Iii)聘請境外機構代為辦理其行使認股權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。

有關股息分配的規定

在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們在中國註冊的外商獨資企業PINTEC(贛州)科技有限公司和安迅瑩(天津)商業保理有限公司支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。有關外商獨資企業支付或分配股息的主要法律包括《公司法》和《中華人民共和國外商投資法》。《公司法》最初由全國人民代表大會常務委員會於1999年頒佈，最近一次於2018年10月修訂。根據這些法律，在中國境內的外商獨資企業每年至少提取累計税後利潤的10%作為法定公積金(如有)後，方可從累計利潤中支付股息。除非這些公積金已達到註冊資本的50%。這些法定公積金不得作為現金股利分配。外商獨資企業可以自行將其税後利潤的一部分撥付一定的可選公積金。外商獨資企業未彌補上一會計年度的虧損，不得分配利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

有關併購和海外上市的規定

包括中國證監會在內的6家中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。併購規則於2006年生效。除其他事項外，它們要求由中國公司或個人控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

有關僱傭的規例

《勞動法》最初由全國人民代表大會於1994年頒佈，最近一次修訂於2018年12月，《勞動合同法》最初由全國人大常委會於2007年頒佈，要求用人單位與全職員工簽訂書面勞動合同。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一個月以上不滿一年未與員工簽訂書面僱傭合同，用人單位必須糾正這種情況，與員工簽訂書面僱傭合同，並向其支付員工工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天止。如果用人單位沒有與員工簽訂書面僱傭關係，用人單位必須糾正這種情況，與員工簽訂書面僱傭合同，並向其支付員工工資的兩倍，從建立僱傭關係之日起一個月至簽訂書面僱傭合同的前一天為止。用人單位自僱用勞動者之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，視為與勞動者訂立了無固定期限勞動合同。所有僱主必須向其員工支付至少等於當地最低工資的工資。違反勞動法和勞動合同法可能會受到罰款和其他行政處罰，嚴重違反可能會導致刑事責任。

2011年開始施行並於2018年12月修訂的《社會保險法》、2002年國務院首次發佈的《住房公積金管理條例》等相關規章制度要求我國企業參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金、養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按一定比例繳費。當地政府規定的員工數量。未能為各種員工福利計劃提供足夠的供款可能會對僱主處以罰款和其他行政處罰。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並視情況處以每日0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍至三倍的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

截至本年報之日，我們與吉木集團的持股高度重疊。我們的前身是極木控股有限公司，前身為PINTEC控股有限公司，成立於2013年，現已成長為一家專注於提供點對點貸款和中國的金融解決方案。在我們進行首次公開募股前的重組和成立PINTEC Technology Holdings Limited之前，我們的業務是由我們的前身的各種子公司和可變權益實體開展的。自2016年9月以來，我們的業務和集木業務基本上相互獨立運營。根據我們的首次公開募股前重組， PINTEC Technology Holdings Limited的所有股票均已發行給吉木集團控股公司的股東，使PINTEC Technology Holdings Limited在重組後立即擁有與吉木集團控股公司相同的股東、相同的比例和相同的權利。此外，本公司董事會的兩名董事董軍先生和彭曉梅女士也是吉木控股有限公司的董事會成員。我們於2017年12月就IPO前重組簽訂了各種交易協議。重組於2018年3月完成。點對點貸款業務和提供相關服務現在由集木集團進行，而我們的業務是由我們自己的子公司和可變的利息實體及其子公司進行的。

集目盒是自我們成立至2018年以來通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源。截至2017年12月31日，通過我們的平臺提供便利的未償還貸款的81%，截至2018年12月31日的未償還貸款的62%，截至2019年12月31日的未償還貸款的24%，基木盒是其資金來源。2019年，極目盒的資金大幅減少。2019年第四季度，極目盒的資金在我們促成的貸款總額中所佔比例不到5%。自從集木集團於2020年2月宣佈退出在線貸款平臺業務以來，集木盒子的資金在2020年第一季度進一步減少到我們為其提供便利的貸款總額的1%以下。我們預計未來不會從基木盒獲得任何進一步的資金。

過去，我們還依靠集木集團的品牌，通過與我們的金融合作夥伴之間的某種擔保安排，獲得更多可獲得的資金來源。我們在2019年停止了對集木集團提供擔保服務的依賴。

我們於2019年7月19日與集木集團簽訂了兩項貸款協議，以正式記錄集木集團應支付的金額，這些金額可歸因於我們在2019年5月31日之前在正常業務過程之外向集木集團支付的現金預付款。截至2019年12月31日，美元計價貸款協議到期本金為 1,840萬美元，人民幣計價貸款協議到期本金為1.546億元人民幣(2,220萬美元)。截至2019年12月31日，我們有8.66億元人民幣(1.244億美元)的吉木集團到期金額，包括這些貸款項下的到期金額，相比之下，我們欠基木集團的金額為450萬元人民幣(60萬美元)。這筆美元貸款於2020年1月31日到期，但集木集團未能在到期日前償還到期金額。我們已正式啟動催收程序，並正式通知集木集團償還欠款。然而，我們確定，吉木集團的欠款不可能被收回或收回。這筆人民幣計價貸款將於2022年1月31日到期。

我們與集木集團就首次公開發行前的重組以及我們與集木集團的重組後的關係簽訂了一系列協議，包括主交易協議、合作框架協議、競業禁止協議和知識產權許可協議。以下是這些協議的摘要。

主交易協議

主交易協議包含有關我們首次公開募股前重組以及重組後我們與集木集團的持續關係的條款。根據本協議，我們負責與我們的業務相關的所有財務責任，無論是當前的還是歷史的，以及已經由我們進行或轉移給我們的業務，而集木集團則負責與集木集團的所有其他當前和歷史業務和業務相關的財務債務，無論這些債務是在什麼時候產生的。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和吉木集團同意就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。

此外，我們同意賠償基木集團因我們的招股説明書或其所屬註冊説明書中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但與基木集團向我們提供的信息相關的錯誤陳述或遺漏除外。基木集團專門向我們提供的信息包括在我們的招股説明書或其所屬的註冊説明書中。基木集團同意賠償我們在隨後提交的文件(如果有)中或與基木集團專門提供給我們的信息有關的責任，這些信息包括在我們的招股説明書(我們的招股説明書是其中的一部分)或我們的年度報告或其他SEC備案文件(我們的招股説明書是其中的一部分)提交給證券交易委員會之後。但僅限於該信息與基木集團或基木業務有關，或僅限於我們事先向基木集團提供的書面通知，即該信息將包括在我們的招股説明書或其他美國證券交易委員會(SEC)文件中，並且責任不是由於我們的行動或不採取行動而產生的。

主交易協議還包含一項全面發佈，根據該發佈，雙方將免除對方因註冊説明書初始提交日期或之前發生的事件而產生的任何責任(我們的招股説明書是該註冊説明書的一部分)，包括與實施我們的首次公開募股所進行的活動相關的責任。一般豁免不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在雙方之間分配的負債。

主交易協議將在2018年10月29日後五年自動終止。本協議可提前終止或經雙方書面同意延期。本協議的終止不會影響合作框架協議、競業禁止協議和知識產權許可協議的效力和效力。

合作框架協議

根據合作框架協議，基木集團同意向我們推薦和批准的借款人提供資金，總額不低於基木集團在線匹配的所有貸款的50%。點對點每個月都有借貸平臺。我們同意為集木集團提供某些服務和支持，包括借款人推薦、還款管理以及交易和技術支持。

我們和基木集團同意，一方向另一方收取的與上述任何合作領域相關的費率(如果有)將在保持距離的基礎上進行協商。我們將根據需要和合作目的不時簽訂單獨的具體協議。

本協議於2018年10月29日生效，並於 (I)基木集團控股公司和PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的第一個季度末日期後15個日曆日和(Ii)2018年10月29日15週年紀念日為準。

競業禁止協議

我們與基木集團簽訂的競業禁止協議規定了一個競業禁止期限，從2018年10月29日開始，截止於(I)基木和品達的普通股持股比例降至20%以下的第一個季度末日期之後的15個日曆日；以及(Ii)2018年10月29日的15週年紀念日。

我們同意在非競爭期間不與集木集團在任何性質相同的業務上進行競爭點對點貸款業務，為免生疑問，不包括我們目前進行或打算進行的業務的任何部分。吉木集團同意在非競爭期間不與我們在本公司經營的業務中進行競爭點對點貸款業務，為免生疑問，不包括我們目前正在進行或打算進行的業務的任何部分。

競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，即在競業禁止期間，未經對方同意，基木集團和我們均不得僱用或招攬任何向對方提供諮詢服務的在職員工或個人，或在過去六個月內向另一方提供諮詢服務的任何前員工或個人，但通過非針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的招標活動除外，該等廣告在競業禁止期限內未導致招聘。

知識產權許可協議

根據知識產權許可協議，集木集團向我們及其子公司和可變利益實體授予全球範圍內的免版税、全額繳足、可再許可、不可轉讓、無限、獨家許可，允許集木集團擁有的某些知識產權使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示、轉讓或以其他方式利用，直至且除非就每項知識產權將此類知識產權轉讓給我公司或我們的任何子公司或合併變量。使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示、轉讓或以其他方式開發，直至且除非就每項知識產權將此類知識產權轉讓給我公司或我們的任何子公司或合併變量

中國法律法規對外資擁有和投資互聯網業務(如網上信息分銷、保險經紀、基金分銷和其他增值電信服務)進行了限制。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過我們的中國子公司與我們的可變利益實體和我們可變利益實體的股東簽訂了一系列合同安排，以獲得對我們的可變利益實體及其子公司的有效控制。我們通過我們的中國子公司與我們的可變利益實體和我們的可變利益實體的股東簽訂了一系列合同安排，以有效控制我們的可變利益實體及其子公司。

我們目前通過可變利益實體及其子公司根據這些合同安排開展業務，這些合同安排使我們能夠：

對可變利益主體及其子公司實施有效控制；

從我們的可變利益實體及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益；和

有獨家選擇權購買我們可變權益實體的全部或部分股權，並在中國法律允許的範圍內購買。

由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下可變利息實體的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們已將可變利息實體及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的中國子公司、我們的可變利益實體及其股東之間目前有效的合同安排摘要

允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。我們的中國子公司與我們的每個可變利益實體簽訂了獨家業務合作協議。根據這些協議，我們的中國子公司或其指定方有權為我們的可變利益實體提供全面的業務支持、技術支持和諮詢服務。未經我們的中國子公司事先書面同意，我們的可變利益實體不得接受本協議涵蓋的任何第三方提供的任何諮詢和/或服務。我們的可變利益實體同意根據所提供的服務及其商業價值按季度支付服務費，或根據需要並經雙方另行約定支付特定服務的其他服務費。我們的中國子公司擁有根據這些協議提供的服務產生的知識產權。除非我們的中國子公司終止這些協議或根據這些協議的其他規定，否則這些協議的有效期為十年。這些協議可由我們的中國子公司提前30天書面通知終止，除某些例外情況外，我們的可變利益實體無權單方面終止這些協議。

為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議

授權書。通過一系列授權書，我們可變利益實體的每個股東不可撤銷地授權我們的中國子公司或我們的中國子公司指定的任何人作為其事實律師行使所有該等股東投票權及其他與股東在我們可變利益實體的股權相關的權利，包括但不限於代表該等股東出席股東大會的權利、委任法定代表人、董事、監事及首席執行官及其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該等股東持有的全部或部分股份的權利。委託書不可撤銷，自簽署之日起繼續有效。

股權質押協議。我們的中國子公司已與我們可變利益實體的每位股東簽訂了股權質押協議。根據該等股權質押協議，吾等可變權益實體的每位股東已將其於吾等可變權益實體的所有股權質押予吾等的中國附屬公司，以保證該等股東及吾等可變權益實體履行其根據獨家業務合作協議、授權書、獨家選擇權協議及該等協議的任何修訂、補充或重述各自承擔的義務。如果我們的可變權益實體或其任何股東違反本協議下的任何義務，我們的中國子公司作為質權人，將有權處置質押股權，並優先獲得出售質押股權所得的補償。吾等各可變權益實體的股東均同意，在其於合約安排項下的責任解除前，未經吾等中國附屬公司事先書面同意，不會處置質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔，而該等產權負擔可能會導致質押股權發生改變，從而對質權人在此等協議下的權利產生不利影響。這些股權質押協議將一直有效，直至我們的可變利益實體及其股東履行其在合同安排下的所有義務，但(I)品達北京、北京宏電和北京宏電股東之間以及(Ii)品達北京、新順鼎業和新順鼎業股東之間簽訂的股權質押協議項下的股權質押協議除外。, 在向政府主管部門登記之前，不會被視為有效創造。

為我們提供購買可變權益實體股權的選擇權的協議

獨家期權協議。我們的中國子公司已經與我們的可變權益實體及其各自的股東簽訂了獨家期權協議。根據該等獨家選擇權協議，我們可變權益實體的股東已不可撤銷地授予我們的中國子公司或由我們的中國子公司指定的任何第三方獨家選擇權，以購買他們在我們可變權益實體中的全部或部分股權。此外，我們的可變權益實體已不可撤銷地授予我們的中國子公司或由我們的中國子公司指定的任何第三方購買我們可變權益實體的全部或部分資產的獨家選擇權。我們可變利益實體的股權收購價格將以每股1.00元人民幣或法律允許的最低價格中的較低價格為準。我們可變利益實體中資產的收購價將以資產賬面價值或法律允許的最低價格中的較低者為準。未經我們的中國子公司事先書面同意，我們的可變利益主體不得修改其章程、增加或減少註冊資本、出售、處置或對其資產、業務或收入設置任何產權負擔、在正常業務過程之外簽訂任何重大合同、與任何其他人合併、進行任何投資或分配股息。我們可變權益實體的股東還承諾，在這些協議期限內，他們不會將他們在我們可變權益實體中各自的股權轉讓、贈送或以其他方式處置給任何第三方，也不會對他們的股權造成或允許任何產權負擔。這些協議的有效期為十年，並由我們的中國子公司自行決定延期。

我們的中國律師世輝合夥人認為：我們可變利益實體的所有權結構目前不會導致任何違反中國現行適用法律或法規的行為；而我們的中國子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄，目前根據現行適用的中國法律或法規具有效力、約束力和可執行性，不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的情況，但以下項下的股權質押除外：(I)北京品達、北京宏典和北京宏典股東之間簽訂的股權質押協議，以及(Ii)品達北京、北京宏電和北京宏電股東之間訂立的股權質押協議。在向政府主管部門登記之前，不會被視為有效創造。然而，世匯合夥人也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。

但是，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性。特別是2019年3月，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定的可變利益主體結構可能會規定為外商投資的一種形式。因此，中國監管機構未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務運營結構的協議，如在線信息發佈、保險經紀、基金分銷和其他增值電信服務，不符合中國政府對這些領域的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們公司結構有關的風險，以及與在中國做生意有關的風險。

物業、廠房和設備

我們的公司總部位於中國北京，截至本年報發佈之日，我們在北京租賃的辦公空間面積約為3772平方米。我們還在中國上海租賃了面積約為1064平方米的寫字樓，在新加坡租賃了面積約為289平方米的辦公空間。我們根據經營租賃協議向無關的第三方租賃我們的場所。這三份租約將分別於2024年6月、2023年9月和2022年3月到期。我們還在江西贛州租賃辦公場所。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會在有需要時尋求更多地方，以配合未來的發展。

第4A項。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營與財務回顧與展望

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論是以本年度報告Form 20-F中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮第3項標題下提供的信息。主要信息D.本20-F表格年度報告中的風險因素。我們提醒您我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

經營業績

概述

我們是中國領先的獨立技術公司，提供金融服務。我們將業務合作伙伴和金融合作夥伴與我們的解決方案聯繫起來，使他們能夠高效地為用户提供金融服務。

我們的收入主要來自技術服務費和分期付款服務費。我們通過提供在線信用評估和推薦服務、貸後管理服務和金融擔保服務，獲得技術服務費收入。我們通過產生分期付款手續費收入銷售點我們向業務合作伙伴平臺的用户提供的分期付款服務，或通過信託安排向借款人提供個人和業務分期付款貸款。分期付款服務費按毛數確認，借款人的利息確認為收入，相應的融資成本確認為收入成本。我們承擔與我們提供的大部分貸款相關的信用風險。見？資金來源和信用風險。

我們在2015年6月推出我們的平臺後的前三年經歷了顯著增長，直到2018年下半年在線消費金融行業面臨的挑戰影響了我們2018年和2019年的增長。2017年、2018年和2019年，我們分別處理了約2130萬、1540萬和860萬份貸款申請，累計促成貸款約154億元、147億元和110億元(16億美元)。我們的收入從2017年的7.63億元增加到2018年的16.036億元，主要原因是月度服務費大幅上漲。這些費用的增加歸因於我們業務的顯著增長導致個人分期付款貸款餘額的增長。然而，由於2018年下半年環境困難的持續影響，我們的收入在2019年下降到人民幣12.852億元(1.846億美元)。

中國的消費金融市場近年來增長迅速，因為中國消費者更願意舉債來支撐自己的生活方式。自2008年以來，消費增速一直高於國內生產總值(GDP)增速。我們預計消費金融市場的持續增長將為我們公司的持續增長創造有利條件，前提是中國政府的財政和經濟政策仍然廣泛支持債務融資消費的增長。此外，宏觀經濟狀況會影響消費者更普遍地承擔債務的意願，儘管不一定是直截了當的。例如，當消費者對自己的未來充滿信心時，他們可能願意承擔更多債務，但當他們的收入減少或中斷時，他們可能也會感到被迫承擔債務。不利的經濟狀況可能會導致違約增加。

能夠與業務合作伙伴協作

我們業務的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展到新的垂直市場，並增加現有垂直市場的滲透率，以增加我們的業務合作伙伴的數量，特別是擁有龐大用户基礎的業務合作伙伴。我們幾乎所有的用户都是通過我們的業務合作伙伴獲得的，而不僅僅是借錢的用户銷售點從我們的商業夥伴那裏購買商品或服務時的分期付款貸款，也包括借個人分期付款貸款的用户。我們能否以及以多快的速度獲得新的業務合作伙伴，無論是在新的垂直市場還是在現有的垂直市場，尤其是擁有龐大用户基礎的業務合作伙伴，都將對我們收入的增長率產生重大影響。

能夠與財務合作伙伴協作

我們業務的增長將取決於我們是否有能力為我們在在線消費金融平臺上提供的貸款尋求足夠的資金來源。截至2017年12月31日，JIMU Box是通過我們的平臺提供便利的未償還貸款的81%的資金來源，但我們成功地將這一比例降至截至2018年12月31日的未償還貸款的62% 和截至2019年12月31日的未償還貸款的24%。我們預計，集木盒提供的貸款在2020年將是最低限度的。隨着我們收購更多的金融合作夥伴，擴大我們在國內和國際市場的業務，以及探索其他融資產品類型，我們可能需要更多資金。

管理風險的能力

我們為合作伙伴提供風險管理解決方案，包括反欺詐和基於風險的定價能力。如果我們無法正確防止欺詐或價格風險，我們的合作伙伴可能會選擇不繼續使用我們的解決方案，我們可能會發現很難吸引新的合作伙伴。此外，雖然我們的業務模式是連接業務和財務合作伙伴，使他們能夠向最終用户提供金融服務，但根據我們的大多數融資安排，我們確實承擔信用風險。我們一般在承擔信用風險的時候會享受較大比例的利潤，但是如果我們的風險管理能力不強，我們可能會蒙受超出預期的損失。因此，我們必須不斷提高風險管理和基於風險的定價能力。

利潤率貢獻和產品組合

我們的毛利銷售點與我們個人分期付款貸款的毛利率相比，貸款解決方案在歷史上一直很低。我們收取的費用相對較低銷售點貸款解決方案是商業合作伙伴與我們共享流量的誘因。我們成功地吸引了銷售點分期付款貸款借入個人分期付款貸款或從事我們提供便利的其他交易，將在我們實現盈利的能力中發揮重要作用。隨着我們的產品組合轉變為包括更高比例的個人分期付款貸款，我們預計我們的總體利潤率將呈上升趨勢。我們還相信，隨着我們的解決方案在現有和潛在的業務和財務合作伙伴中獲得越來越多的接受度，我們的利潤率應該會更高。此外，我們成功地使我們的產品組合進一步多樣化，並從財富管理和其他產品中創造了收入，這將進一步提高我們的增長潛力。但是，如果我們不能管理我們的產品組合以通過以下方式繼續吸引新用户銷售點分期付款貸款同時通過向用户交叉銷售其他服務來維持或提高我們的整體毛利率我們的整體利潤率可能不會像預期的那樣呈上升趨勢，我們實現盈利的能力可能會受到負面影響。

中國政府正在制定和實施監管框架，以管理在線消費金融市場。我們預計監管框架在未來一段時間內仍將不明朗。如果中國政府當局對該市場的金融服務提供商採取嚴格的監管，我們的業務和金融合作夥伴可能無法或不願採用我們的解決方案。如果當局對我們施加特定要求(包括髮牌要求)，我們可能難以遵守或代價高昂。法規可以採用有利於競爭性商業模式的方式，或者與更傳統的在線貸款形式相比，使整個線下消費金融行業處於不利地位。

我們與集木集團的關係

我們於2015年6月開始我們的業務，作為我們的前身基木控股有限公司的一個業務部門，基木控股有限公司是基木集團的控股公司。PINTEC Technology Holdings Limited於2017年3月在開曼羣島註冊成立，作為我們業務的控股公司。根據我們的首次公開募股前重組，PINTEC Technology Holdings Limited的所有股票已發行給基木集團控股公司的股東，使PINTEC Technology Holdings Limited擁有與我們首次公開募股(IPO)之前基木集團控股公司相同的股東、相同的比例和相同的權利。我們董事會的兩位董事，董軍和彭曉梅，也是吉木控股有限公司的董事。

此前，我們的業務是由集木集團控股公司的各子公司和可變利益實體進行的。作為我們IPO前重組的一部分，這些子公司已轉讓給PINTEC Technology Holdings Limited，我們的業務現在由我們自己的子公司和合並的可變權益實體執行。本年度報告中其他部分包括的我們的綜合財務報表包括在整個列報期間直接歸屬於我們的資產、負債、收入、費用和現金流量。參見關鍵會計政策、判斷和估算以及列報、合併和合並的基礎。？

在過去，我們的業務與客户分擔了一定的便利和服務、銷售和營銷以及一般和管理費用點對點集木集團的融資業務，以及多名員工的服務。在為我們的首次公開募股做準備的過程中，集木集團開始為這兩項業務建立獨立的職能。我們一直將我們的融資解決方案業務與集盟分開運營點對點自2015年6月以來，我們一直在運營我們的公司，自2016年9月以來，我們一直作為一家獨立的公司運營。我們不再與基木集團共享任何員工或行政、會計或法律職能。隨附的合併財務報表包括我們與融資解決方案業務相關的各項便利和服務、銷售和營銷、一般和行政費用的直接費用和分配。這些撥款是根據基木集團代表我們實際發生和承擔的金額做出的。參見關鍵會計政策、判斷和估計。重組。

由基木集團運營的在線消費金融平臺基木盒子是過去通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源。截至2017年12月31日，通過我們平臺促成的未償還貸款的86%、截至2018年12月31日的未償還貸款的62%、截至2019年12月31日的未償還貸款的24%，基木盒是其資金來源。2019年，極目盒的資金大幅減少。2019年第四季度，極目盒的資金佔我們協助的貸款總額的不到5% 。自從集目集團於2020年2月宣佈退出在線借貸平臺業務以來，集木盒子的資金在2020年第一季度進一步減少到不到我們為其提供便利的貸款總額的1%。我們預計未來不會從基木盒獲得任何進一步的資金。

吉木盒子之前曾參與為我們通過吉木集團轉介和融資的貸款向個人投資者提供信用增強，但它在2018年停止了這一做法。自2019年4月1日起，基木集團要求我們為通過基木盒子融資的貸款提供信用增強。我們與集木集團於2019年12月簽訂了信息服務合作協議的補充協議，據此，雙方同意結算2020年1月1日之前發生的所有信息服務合作協議項下的交易，對於2020年1月1日之後發生的交易，我們不承擔任何擔保義務。自吉牧集團破產並根據相關規定於2020年2月宣佈退出網貸平臺業務以來，其平臺上有大量未償還餘額未支付給投資者，這些餘額優先於任何其他債務，包括欠我們的餘額。我們認定極木集團的欠款不可能收回或收回。我們不太可能繼續與吉木集團保持任何持續的業務關係。

我們的目標是充當金融解決方案提供商，並降低我們為其提供便利的貸款產品所承擔的信用風險。然而，像我們這樣信用風險最小的獨立金融解決方案提供商，在中國一般都經歷了不利的市場環境。為了應對市場挑戰，與首次公開募股(IPO)時相比，我們現在面臨更高比例的融資的信用風險。

個人和企業分期貸款。我們通過與借款人和財務合作伙伴簽訂融資服務協議，為個人和企業分期付款貸款提供便利。根據這些安排，我們提供在線信用評估和推薦服務、貸後管理服務和財務擔保服務。出於監管和商業戰略的原因，我們正在修改與貸款解決方案合作伙伴的協議，以便我們不再與他們的借款人建立合同關係。

2016年，極目盒是與我們簽訂這些融資服務協議的唯一貸款解決方案合作伙伴，並提供點對點為借款人提供配套服務。2017年，其他貸款解決方案合作伙伴也開始為我們提供的個人和企業分期付款貸款提供資金。2018年和2019年，我們繼續多元化我們的融資夥伴，並深化了與幾個現有貸款解決方案合作伙伴的合作。我們對吉木集團作為貸款解決方案合作伙伴的依賴程度大幅下降。 2020年2月，極目盒宣佈退出網貸平臺業務，並計劃轉型為小額信貸公司，從停止向我們提供資金開始，直至成功轉型。因此，我們預計，在可預見的未來，我們通過集木盒融資的信用風險將降至最低。

此前，在大多數資金安排下，個人和企業分期貸款的信用風險由財務合作伙伴承擔，我們自己不承擔信用風險。然而，我們確實通過信託結構為一些個人和企業分期付款貸款提供了資金，其中我們保留了部分責任，或者通過我們自己在2019年3月獲得的在線小額信貸許可證，我們保留了全部責任。在某些情況下，我們通過子公司或合併可變利息實體為個人和企業分期貸款提供信用增強。在後兩種情況下，我們確實承擔了信用風險。

我們正在與我們的一些財務合作伙伴和某些獨立擔保公司就我們可以在不承擔信用風險的情況下向財務合作伙伴提供的額外信用風險安排進行談判，我們打算簽訂協議，允許獨立擔保公司儘快向我們財務合作伙伴的最終用户提供信用增強服務。

銷售點分期付款貸款。我們通過提供以下服務，促進在線產品和服務的購買銷售點將解決方案借給我們的業務合作伙伴。他們將我們的貸款解決方案集成到交易的支付階段，當用户滿足我們的預篩選程序和我們與我們的業務合作伙伴共同商定的標準時，為他們提供分期付款選項。為了滿足我們的業務合作伙伴在他們的平臺上快速結算採購的需求，在某些情況下，我們會為最終用户的購買提供資金，在這種情況下，相應的融資應收賬款會記錄在我們的資產負債表中。

2016年，我們為我們提供的融資應收賬款提供了資金，這些融資應收賬款來自於銷售點貸款解決方案完全是通過集木盒從個人投資者那裏獲得的資金。2017年，我們開始通過公共或私人資產支持證券將相當大比例的融資應收賬款證券化。2018年，我們停止從我們的撥備中為融資應收賬款提供資金銷售點使用通過集木盒從個人投資者那裏收到的資金借出解決方案。相反，與2017年相比，我們大幅擴大了信託和其他結構性融資的使用。2018年初，我們還與一名個人簽訂了一筆無擔保一般貸款。2018年晚些時候，我們與股東簽訂了兩項貸款協議，允許我們提前償還欠個人的貸款。見項目7.大股東和關聯方交易支付股東貸款。2019年，銷售點貸款解決方案主要通過直接機構籌資安排提供資金，這導致應收融資減少。

我們承擔大部分的信用風險。銷售點我們提供的分期付款貸款。從2018年開始，我們已經開始在我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴之間談判結算安排，這些安排不會導致在我們的資產負債表上確認金融應收賬款。因此，我們不承擔某些項目的信用風險。銷售點我們自2018年以來提供的分期付款貸款。

資產負債表。我們資產負債表上的融資應收賬款主要來自我們使用信託安排和其他結構性金融產品。截至2019年12月31日，我們的短期融資應收賬款淨額為4.304億元人民幣(6180萬美元)，長期融資應收賬款淨額為1910萬元人民幣(270萬美元)。

融資債務是指通過集木盒和其他金融合作夥伴從個人投資者那裏獲得的收益、資產擔保的證券化債務、合併信託或來自個人貸款人和股東的無擔保一般貸款，我們使用這些貸款來為我們的融資應收賬款融資。截至2019年12月31日，我們的短期融資債務為3.002億元人民幣(4310萬美元)，長期融資債務為2150萬元人民幣(310萬美元)。

我們根據基礎表內和表外貸款的拖欠水平和歷史沖銷(如果適用)，在借款人的每個信用風險級別內，使用已建立的系統流程，為信用損失保留撥備。對於每個信用風險級別，我們根據金融資產的拖欠狀態估計該級別內的預期損失率：當前、逾期1至30天、逾期31至60天、逾期60至90天、或逾期91天或更長時間。每種違約狀態下的這些損失率是根據與上述每種違約類別相關的信貸損失的金融資產的平均歷史損失率計算的。每個風險級別內特定拖欠狀態類別的預期損失率將應用於該級別內適用金融資產的未償還餘額，以確定每個報告期的信貸損失撥備。截至2019年12月31日止年度，我們有3,390萬元人民幣(490萬美元)的融資應收賬款相關信貸損失撥備。

對於我們向為貸款提供資金的財務合作伙伴提供財務擔保的表外貸款，我們在資產負債表上按公允價值將財務擔保計入財務擔保負債。截至2019年12月31日，我們未來可能需要支付的最高金額為元人民幣9.832億元(1.412億美元)。我們預計，隨着我們繼續為通過金融合作夥伴融資的貸款提供財務擔保，2020年我們的財務擔保負債將會增加。

下表顯示了截至2019年12月31日的年度資金來源信息。


	截至12月31日的年度，
	2019
	人民幣		美元
	(單位：千)
銷售點分期貸款		850,038		122,101
在線消費金融平臺		24,723		3,551
信託和其他結構性融資**		66,086		9,493
非結構性直接融資		676,282		97,142
無擔保一般貸款和其他*^(l)		82,947		11,915
個人分期貸款		2,199,258		315,904
在線消費金融平臺		666,541		95,743
信託和其他結構性融資**		293,894		42,215
非結構性直接融資		1,235,809		177,513
無擔保一般貸款和其他*^(l)		3,014		433
企業分期貸款		252,600		36,283
在線消費金融平臺		110,412		15,860
非結構性直接融資		129,639		18,621
無擔保一般貸款和其他*^(l)		12,549		1,802

總計		3,301,896		474,288

(1)	其他包括贛州愛信小額金融和民恆在我們的財務合作伙伴為這些應收賬款提供資金之前持有的應收賬款，以及我們在90天內拖欠並由我們回購但尚未核銷的應收賬款。

資產負債表來源


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	重述			重述
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
總收入		763,014			1,603,631			1,285,236			184,612
期內提供便利的貸款總額		15,399,797			14,733,658			11,013,920			1,582,051
銷售點分期貸款		6,789,716			4,540,806			2,448,372			351,687
個人分期貸款		8,040,437			8,971,533			7,783,997			1,118,101
企業分期貸款		569,644			1,221,319			781,551			112,263
未償餘額		5,887,707			5,803,034			3,301,896			474,288
銷售點分期貸款		1,414,347			1,423,618			850,038			122,101
資產負債表內		1,304,112			492,603			149,033			21,408
表外		100,235			931,015			701,005			100,693
個人分期貸款		4,144,272			3,811,137			2,199,258			315,904
資產負債表內		421,177			208,342			296,909			42,648
表外		3,723,095			3,602,795			1,902,349			273,256
企業分期貸款		329,088			568,279			252,600			36,283
資產負債表內					29,621			12,549			1,802
表外		329,088			538,658			240,051			34,481
淨(虧損)/收益		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)
調整後淨(虧損)/收入⁽¹⁾		(53,842	)		133,431			(888,643	)		(127,648	)
調整後的運營費用⁽¹⁾		(218,898	)		(376,379	)		(1,226,136	)		(176,124	)

(1)	調整後的淨(虧損)/收入和調整後的運營費用是非GAAP 財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及將這些衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準進行協調的更多信息，請參閲？非GAAP財務衡量標準。


	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	(單位：千)
截至期末的累計註冊用户		17,580		31,404		39,086
該期間的唯一借款人⁽¹⁾		2,778		2,542		1,673
的唯一借款人銷售點分期付款貸款		2,229		2,393		1,227
個人和企業分期貸款的獨特借款人		775		669		471
期內促成的貸款數目		13,693		8,051		4,549
數量銷售點為分期付款貸款提供便利		11,782		6,910		3,469
提供便利的個人和企業分期付款貸款數量		1,911		1,141		1,080

(1)	該期間的唯一借款人數量小於以下兩行之和，因為同時借入兩行的人銷售點同一期間的分期貸款和個人分期貸款只能作為該期間的一個唯一借款人。

我們使用調整後的運營費用和調整後的淨虧損/收益(非GAAP財務指標) 來評估我們的運營業績，並用於財務和運營決策。我們相信，這些非GAAP財務指標有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們包括在總運營費用、運營虧損和淨虧損中的費用的影響而扭曲。我們認為，這些非GAAP財務指標還提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。

這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP提出的。它們不應被孤立地考慮或解釋為總運營費用、淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者參照最直接可比的GAAP衡量標準回顧這些歷史上的非GAAP財務衡量標準，如下所示。此處提供的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提供的同名指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準，限制它們作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

調整後的運營費用代表基於股份的薪酬支出之前的運營費用總額。調整後的淨虧損是指扣除基於股份的補償費用之前的淨虧損。

下表列出了這些非GAAP財務指標在所示期間的對賬情況：


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019
	重述			重述
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
總運營費用		(249,916	)		(507,639	)		(1,243,983	)		(178,687	)
添加：基於股份的薪酬費用		31,018			131,260			17,847			2,563
調整後的運營費用		(218,898	)		(376,379	)		(1,226,136	)		(176,124	)
淨(虧損)/收益		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)
添加：基於股份的薪酬費用		31,018			131,260			17,847			2,563
調整後淨(虧損)/收入		(53,842	)		133,431			(888,643	)		(127,648	)

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自技術服務費、分期付款服務費和財富管理服務費等。下表列出了我們的總收入(絕對額和佔總收入的百分比)在顯示的年份中的細目：


	截至12月31日的年度，
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
收入：
技術服務費		619,605		81.2		1,297,758		80.9		1,077,760		154,810		83.8
分期付款服務費		139,862		18.3		291,077		18.2		187,359		26,912		14.6
財富管理服務費和其他費用		3,547		0.5		14,796		0.9		20,117		2,890		1.6

總收入		763,014		100.0		1,603,631		100.0		1,285,236		184,612		100.0

我們通過提供在線信用評估和推薦服務、貸後管理服務和金融擔保服務來獲得技術服務費收入。我們還會根據未來的活動收取費用，比如提前還款的懲罰費和逾期還款的催收服務費。在2018年前，我們提供技術服務的信用風險最低。像我們這樣承擔最小信用風險的獨立金融解決方案提供商，在中國通常都經歷了不利的市場條件。2018年，由於市場挑戰，我們開始與選定的金融合作夥伴分擔表外貸款的信用風險。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，來自風險分擔模式的收入分別約佔我們技術服務費的2%和38%。

我們通過以下方式產生分期付款服務費收入銷售點我們在業務合作伙伴平臺上提供的分期貸款服務以及個人和企業分期貸款服務。對於銷售點對於分期付款貸款服務，我們會全額支付符合條件的客户在合作伙伴平臺上訂購的全部金額，並從客户那裏分期付款收取原始訂單金額加上分期付款費用。分期付款手續費收入按實際利率按比例確認。如果對是否全額或及時收取分期付款或本金存在合理懷疑，則不記錄分期付款收入。我們還會收到根據未來活動而定的費用，比如逾期付款的懲罰性費用。這些或有費用在事件發生時確認，並由客户支付，因為這是在可收款性得到合理保證的情況下。

理財服務費主要包括向第三方資產管理公司和保險公司使用我們的在線理財平臺和在線保險平臺收取的佣金。我們通過我們的在線財富管理平臺和在線保險平臺賺取佣金，佣金通常是根據資產管理公司和保險公司向客户收取的費用確定的百分比。交易服務佣金在提供服務時按淨額確認，這發生在執行基礎交易時。

收入成本

下表列出了我們在指定年份的收入成本，包括絕對金額和佔總收入的百分比：


	截至12月31日的年度，
	2017						2018						2019
	重述						重述
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
收入成本：
融資成本		(78,831	)		(10.3	)		(161,384	)		(10.1	)		(51,759	)		(7,435	)		(4.0	)
信貸損失準備金		(115,920	)		(15.2	)		(70,411	)		(4.4	)		(33,942	)		(4,875	)		(2.6	)
始發和維修成本		(177,662	)		(23.3	)		(323,342	)		(20.2	)		(290,398	)		(41,712	)		(22.6	)
保修成本														(193,426	)		(27,784	)		(15.0	)
集木集團收取的服務費		(194,294	)		(25.5	)		(529,593	)		(33.0	)		(200,163	)		(28,752	)		(15.6	)

收入成本		(566,707	)		(74.3	)		(1,084,730	)		(67.7	)		(769,688	)		(110,558	)		(59.8	)

收入成本主要包括我們為融資債務支付的利息，我們為信用損失撥備的準備金，為信用評估中使用的數據向我們的數據合作伙伴支付的成本，與貸款解決方案收入相關的用户獲取成本，向財務合作伙伴償還與我們分擔信用風險的貸款部分相關的違約貸款，以及其他成本，如從事關鍵系統操作和提供收集服務的員工的工資和福利、帶寬成本、服務器託管成本、客户服務支持成本、支付給第三方的費用


	截至十二月三十一日止的年度
	2017						2018						2019
	重述						重述
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
總收入		763,014			100.0			1,603,631			100.0			1,285,236			184,612			100.0
收入成本		(566,707	)		(74.3	)		(1,084,730	)		(67.7	)		(769,688	)		(110,558	)		(59.8	)

毛利		196,307			25.7			518,901			32.3			515,548			74,054			40.2

我們有不同類型的解決方案，具有不同的利潤率。尤其是我們的銷售點分期付款貸款解決方案利潤率相對較低，我們的個人和企業分期貸款解決方案利潤率相對較高。我們的加權平均年利率銷售點2017年我們促成的貸款分期付款解決方案和個人分期貸款解決方案分別為10.5%和24.6%，2018年我們促成的貸款分別為12.4%和26.3%，2019年我們促成的貸款分別為12.0%和22.2%。我們管理業務的目的不是為了分別實現每個利潤率的最大化，因為不同的解決方案在我們的整體業務戰略中服務於不同的目的。我們可以容忍相對較低的利潤率。銷售點分期付款貸款解決方案，因為它們在獲得新的業務合作伙伴時特別有用：它們有一個特別明顯的價值主張，即它們幫助我們的業務合作伙伴增加自己的銷售額。高質量的商業夥伴帶來高質量的終端用户，這反過來又使我們的貸款解決方案對我們的金融合作夥伴更有價值。

話雖如此，我們的目標確實是在我們的每個解決方案上實現正毛利率。vt.在.上逐個合作伙伴在此基礎上，隨着我們與業務合作伙伴關係的發展，我們的毛利率往往會上升。這既是因為利潤率較高的個人和企業分期付款貸款解決方案的比例隨着我們與合作伙伴關係的成熟而增加，也是因為認識到我們關係的互惠性質的合作伙伴更有可能協商互惠條款。與我們的業務合作伙伴和最終用户簽訂更優惠的條款是我們自2016年來毛利率提高的重要原因之一。

運營費用

下表列出了我們在指定年份的運營費用(絕對額和佔總收入的百分比)：


	截至12月31日的年度，
	2017						2018						2019
	重述						重述
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
運營費用：
銷售和營銷費用		(72,076	)		(9.4	)		(99,671	)		(6.2	)		(69,593	)		(9,996	)		(5.4	)
一般和行政費用		(106,323	)		(13.9	)		(312,979	)		(19.5	)		(1,095,311	)		(157,332	)		(85.2	)
研發費用		(71,517	)		(9.4	)		(94,989	)		(5.9	)		(79,079	)		(11,359	)		(6.2	)

總運營費用		(249,916	)		(32.7	)		(507,639	)		(31.6	)		(1,243,983	)		(178,687	)		(96.8	)

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括參與銷售和營銷職能的員工的工資和福利(包括基於股份的薪酬)以及廣告和營銷推廣費。廣告和市場推廣費用是我們為品牌知名度支付的費用。我們的所有銷售和營銷費用都是按所發生的費用計算的。我們的銷售和營銷費用在2018年和2019年佔我們總收入的百分比有所下降，因為我們在2018年調整了營銷戰略，不再進行線下營銷活動，並在2019年縮減了銷售團隊的規模。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括從事一般公司職能(包括財務、法律和人力資源)的員工的工資和福利(包括基於股份的薪酬)和相關費用。我們還在2017年、2018年和2019年發生了與技術服務費應收賬款信用損失撥備相關的壞賬費用，這些費用被歸類為一般費用和行政費用。其他一般和行政費用包括租金和專業費用。我們的一般和行政費用在2018年增加，因為壞賬費用隨着我們的技術服務費的增加而增加，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的基於股票的薪酬增加。2019年，由於專業服務費和壞賬費用持續增加，我們的一般和行政費用增加，但被基於股份的薪酬減少所抵消。除了應收技術服務費應收賬款的信用損失撥備外，2019年壞賬費用的大幅增長是由於計入了吉木集團應收金額的信用損失撥備。


	截至12月31日的年度，
	2017						2018						2019
	重述						重述
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
綜合(虧損)/收益數據彙總合併報表：
收入：
技術服務費		619,605			81.2			1,297,758			80.9			1,077,760			154,810			83.8
分期付款服務費		139,862			18.3			291,077			18.2			187,359			26,912			14.6
財富管理服務費和其他費用		3,547			0.5			14,796			0.9			20,117			2,890			1.6
總收入		763,014			100.0			1,603,631			100.0			1,285,236			184,612			100.0
收入成本：
融資成本		(78,831	)		(10.3	)		(161,384	)		(10.1	)		(51,759	)		(7,435	)		(4.0	)
信貸損失準備金		(115,920	)		(15.2	)		(70,411	)		(4.4	)		(33,942	)		(4,875	)		(2.6	)
始發和維修成本		(177,662	)		(23.3	)		(323,342	)		(20.2	)		(290,398	)		(41,712	)		(22.6	)
保修成本														(193,426	)		(27,784	)		(15.0	)
集木集團收取的服務費		(194,294	)		(25.5	)		(529,593	)		(33.0	)		(200,163	)		(28,752	)		(15.6	)
收入成本		(566,707	)		(74.3	)		(1,084,730	)		(67.7	)		(769,688	)		(110,558	)		(59.8	)

毛利		196,307			25.7			518,901			32.3			515,548			74,054			40.2

運營費用：
銷售和營銷費用		(72,076	)		(9.4	)		(99,671	)		(6.2	)		(69,593	)		(9,996	)		(5.4	)
一般和行政費用		(106,323	)		(13.9	)		(312,979	)		(19.5	)		(1,095,311	)		(157,332	)		(85.2	)
研發費用		(71,517	)		(9.4	)		(94,989	)		(5.9	)		(79,079	)		(11,359	)		(6.2	)

總運營費用		(249,916	)		(32.7	)		(507,639	)		(31.6	)		(1,243,983	)		(178,687	)		(96.8	)

營業(虧損)/收入		(53,609	)		(7.0	)		11,262			0.7			(728,435	)		(104,633	)		(56.6	)
可轉換貸款公允價值變動		(7,042	)		(0.9	)		(9,552	)		(0.6	)
權益法投資的虧損份額		(2,455	)		(0.3	)		(2,652	)		(0.2	)		(8,149	)		(1,171	)		(0.6	)
長期投資提前還款減值														(200,000	)		(28,728	)		(15.6	)
長期投資減值		(2,000	)		(0.3	)
其他(費用)/收入，淨額		(1,238	)		(0.2	)		8,822			0.6			(11,094	)		(1,595	)		(0.9	)
關聯方利息收入														43,156			6,199			3.4
(虧損)/所得税前收入支出		(66,344	)		(8.7	)		7,880			0.5			(904,522	)		(129,928	)		(70.3	)
所得税費用		(18,516	)		(2.4	)		(5,709	)		(0.4	)		(1,968	)		(283	)		(0.2	)

淨(虧損)/收益		(84,860	)		(11.1	)		2,171			0.1			(906,490	)		(130,211	)		(70.5	)
其他綜合收益		841			0.1			30,173			1.9			11,876			1,706			0.9

綜合(虧損)/收益總額		(84,019	)		(11.0	)		32,344			2.0			(894,614	)		(128,505	)		(69.6	)

我們的總收入從截至2018年12月31日的年度的16.036億元人民幣下降到截至2019年12月31日的年度的12.852億元人民幣(1.846億美元)，降幅為19.9%。這一下降主要是由於貸款總額從2018年的147億元人民幣下降到2019年的110億元人民幣(16億美元)。

技術服務費。技術服務費從截至2018年12月31日的年度的人民幣12.978億元下降至截至2019年12月31日的年度的人民幣10.778億元(合1.548億美元)，降幅為17.0%，主要是由於表外貸款交易從截至2018年12月31日的年度的人民幣121億元減少至截至2019年12月31日的年度的人民幣89億元(合13億美元)。我們於2019年1月1日採用修改後的追溯方法採用ASC 606 ，並根據ASC 606確認預付評估費的影響抵消了表外貸款減少的影響。ASC 606的採用帶來了2019年收入增加5310萬元的影響。有關採用ASC 606的詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2(S)。

分期付款服務費。分期付款服務費從截至2018年12月31日的年度的2.911億元人民幣降至截至2019年12月31日的年度的人民幣1.874億元(2690萬美元)，降幅為35.6%。2019年分期付款手續費收入減少是因為表內分期付款貸款量減少，這符合我們提高技術服務比重、減少我們自己提供貸款的戰略。

財富管理服務費等。財富管理服務費和其他費用比截至去年12月的一年的1480萬元人民幣增長了36.0%。 2018年12月31日至2019年12月31日止年度為人民幣2,010萬元(合290萬美元)。增加的主要原因是保險管理服務的發展。

收入成本

收入成本從截至2018年12月31日的年度的10.847億元人民幣下降到截至2019年12月31日的年度的7.697億元人民幣(1.106億美元)，降幅為29.0%。

融資成本。融資成本(主要包括利息支出)從截至2018年12月31日的年度的人民幣1.614億元下降至截至2019年12月31日的年度的人民幣5180萬元(740萬美元)，降幅為67.9%。這一下降反映了我們資產負債表內貸款額的下降。

信貸損失準備金。信貸損失撥備從截至2018年12月31日的年度的人民幣7040萬元下降到截至2019年12月31日的年度的人民幣3390萬元(490萬美元)，降幅為51.8%。信貸損失撥備減少的主要原因是與資產負債表內貸款相關的融資應收賬款的未償還餘額大幅下降。

起始費和維修費。 發起和服務成本從截至2018年12月31日的年度的人民幣3.233億元下降至截至2019年12月31日的年度的人民幣2.904億元(4170萬美元)，降幅為10.2%，這主要是由於促進的貸款額減少導致用户獲取成本降低。

保修費。擔保成本從截至2018年12月31日的年度為零增加到截至2019年12月31日的年度的1.934億元人民幣(2780萬美元)，因為我們與更多精選的財務合作伙伴分擔了表外貸款的信用風險。

服務費用由集木集團收取。吉木集團收取的服務成本從截至2018年12月31日的年度的5.296億元人民幣下降到截至2019年12月31日的年度的人民幣20020萬元(合2880萬美元)，降幅為62.2%，主要是因為我們與吉木的合作模式從吉木為借款人提供增信的模式轉變為從2019年4月起我們自己為借款人提供增信的模式。

毛利

我們的毛利潤從截至2018年12月31日的年度的5.189億元人民幣下降到截至2019年12月31日的年度的人民幣5.155億元(7410萬美元 )，降幅為0.7%。截至2018年12月31日的年度毛利率為32.3%，截至2019年12月31日的年度毛利率為40.2%。我們的毛利率上升，因為我們的收入成本降幅超過了我們總收入的百分比降幅。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從截至2018年12月31日的年度的人民幣9970萬元下降至截至2019年12月31日的年度的人民幣6960萬元(合1000萬美元)，降幅為30.2%。這一下降是我們不斷完善產品矩陣並逐步結束線下個人分期貸款業務的結果，後者自2018年底以來一直在進行。作為這項努力的一部分，我們在2019年解散了我們的線下直銷部門，以提高我們的營銷效率，並降低我們的線下營銷和促銷費用。

一般和行政費用。一般和行政費用增長250.0%，從截至2018年12月31日的年度的3.13億元人民幣增至截至2019年12月31日的年度的10.953億元人民幣(1.573億美元)，主要原因是壞賬費用增加8.193億元人民幣(1.177億美元)和專業費用增加4310萬元人民幣 (620萬美元)，部分被基於股份的薪酬支出減少8920萬元人民幣(1280萬美元)所抵消

研發費用。研發費用從截至2018年12月31日的年度的人民幣9,500萬元下降至截至2019年12月31日的年度的人民幣7,910萬元(1,140萬美元)，降幅為16.7%，主要原因是基於股份的薪酬支出減少了人民幣1,540萬元(合220萬美元)。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2019年12月31日的財年淨虧損9.065億元人民幣(1.302億美元)，而截至2018年12月31日的財年淨收益為人民幣220萬元。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

收入

我們的總收入從截至2017年12月31日的年度的人民幣7.63億元增長到截至2018年12月31日的人民幣16.037億元，增幅為110.2。這一增長主要是由於我們的技術服務費和分期付款服務費大幅增加。

技術服務費。技術服務費增長109.4%，從截至2017年12月31的年度的6.196億元人民幣增至截至2018年12月31日的年度的12.978億元人民幣，主要原因是月度服務費大幅上漲。這些費用的增加主要是由於表外貸款的平均貸款餘額增加了。

分期付款服務費。分期付款服務費增長108.1%，從截至2017年12月31日的年度的人民幣1.399億元增至截至2018年12月31日的年度的人民幣2.911億元，這是由於費用安排的改善，以及向發展利潤率更高、期限更長的分期付款貸款的過渡。2018年全年分期付款服務費收入的增長部分被2018年第四季度的下降所抵消，當時我們的資產負債表內未償還資產負債表銷售點由於我們努力吸引直接向最終用户提供資金的金融合作夥伴，分期付款貸款大幅下降。

財富管理服務費等。財富管理服務費和其他費用比截至去年12月的一年中的350萬元人民幣增長了317.1 至2018年12月31日止年度的人民幣1,480萬元。這一增長主要歸因於我們財富管理服務和保險管理服務的發展和擴張。

融資成本。融資成本(主要包括利息支出)由截至2017年12月31日的年度的人民幣7880萬元增加至截至2018年12月31日的年度的人民幣1.614億元，增幅為104.7%。這一增長反映了平均利率的增長，因為我們的大部分融資在2017年通過基木盒從個人投資者那裏獲得，2018年改為主要通過信託安排和其他結構性金融產品融資。

信貸損失準備金。信貸損失撥備從截至2017年12月31日的年度的1.159億元人民幣下降至截至2018年12月31日的年度的人民幣7040萬元，降幅為39.3%。信貸損失準備金減少的主要原因是應收融資餘額大幅下降。

起始費和維修費。發起和服務成本從截至2017年12月31日的年度的人民幣1.777億元增加到截至2018年12月31日的年度的人民幣3.233億元，增幅為82.0%，這主要是由於用户獲取成本、支付給收集服務提供商的成本以及用於信用評估的數據成本的增加。這些增長主要是由我們業務的增長推動的。

服務費用由集木集團收取。集木集團收取的服務成本從截至2017年12月31日的年度的人民幣1.943億元增加到截至2018年12月31日的年度的人民幣5.296億元，增幅為172.6%，這主要是由於2018年促成的貸款額增加。

毛利

我們的毛利從截至2017年12月31日的年度的人民幣1.963億元增長至截至2018年12月31日的年度的人民幣5.189億元，增幅為164.3。截至2017年12月31日的財年，我們的毛利率為25.7%，截至2018年12月31日的財年，毛利率為32.3%。毛利率的提高主要歸因於我們產品規模經濟的改善和產品組合的轉變，因為與低利潤率相比，我們為更高利潤率的個人和企業分期付款貸款解決方案提供了更大比例的便利。銷售點分期付款貸款解決方案。

總運營費用

總運營費用從截至2017年12月31日的年度的人民幣2.499億元增加到截至2018年12月31日的年度的人民幣5.076億元，增幅為103.1%，原因是三類費用均有所增加。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從截至2017年12月31日的年度的人民幣7210萬元增長到截至2018年12月31日的年度的人民幣9970萬元，增幅為38.3%。這一增長主要是由於推廣費增加了1410萬元，股票薪酬費用增加了780萬元，銷售和營銷相關的工資支出增加了610萬元。我們增加了促銷費用支出，以應對行業競爭加劇，同時不斷尋求新的營銷機會。

一般和行政費用。一般及行政開支由截至2017年12月31止年度的1.063億元人民幣增加至截至2018年12月31日的年度的3.13億元，增幅達194.4%，主要原因是股份薪酬開支增加7670萬元，壞賬開支增加8960萬元，一般及行政開支相關的工資開支增加1590萬元，專業費用增加1130萬元。壞賬支出大幅增加，部分原因是技術服務費產生的收入增加，部分原因是全行業違約率上升，這也影響了我們的公司。以股份為基礎的薪酬支出大幅增加，主要是由於服務條件已得到滿足，以及2018年實現了IPO 業績目標。

研發費用。研發費用增長 32.8%，從截至2017年12月31日的年度的人民幣7,150萬元增加至截至2018年12月31日的年度的人民幣9,500萬元，主要是由於基於股份的薪酬支出增加了人民幣1,540萬元，以及與研發相關的工資支出增加了人民幣600萬元。

根據香港相關税收法律法規，在香港註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。2018年3月，香港政府制定了《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，引入了兩級利得税税率制度。在兩級利得税率制度下，合資格法團的首200萬港元應課税利潤按8.25%徵税，其餘應課税利潤按16.5%徵税。該條例由2018-2019年課税年度起生效。根據該政策，如果未做出選擇，納税實體的全部應納税利潤將按16.5%或15%的税率(視具體情況而定)徵收利得税。由於我們沒有選擇税收優惠，我們在香港註冊的所有子公司都要按16.5%的税率繳納所得税。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，我們的香港子公司沒有來自香港的應評税利潤。因此，我們的香港子公司向我們支付的股息在香港無需繳納預扣税。

中國

我們的中國子公司和可變權益實體根據中國税法被視為中國居民企業，根據中國税法和會計準則確定的其全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們的可變利息實體和中國子公司對其提供的服務按13%、6%或3%的税率繳納增值税，這取決於該實體是一般納税人還是小規模納税人，加上相關附加費，減去他們已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。

我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將被徵收10%的預扣税率，除非它們有資格獲得特別豁免。如果我們在香港的中介控股公司符合中國內地和香港特別行政區關於避免所得雙重徵税和逃税的所有安排的所有要求，並經有關税務機關批准，我們在中國的外商獨資子公司向其支付的股息將改為徵收5%的預扣税率。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意相關的風險v我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得一定的税收優惠。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。參見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或ADS持有者不利的税收後果。

到目前為止，中國的通貨膨脹還沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2017年12月、2018年和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但未來我們可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

關鍵會計政策、判斷和估計

如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設進行會計估計，並且如果合理使用的不同會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變化可能對合併財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計準則(GAAP)編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告過程中不可或缺的一部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求我們做出重要的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的合併財務報表和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮 (I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

列報和整理的基礎

隨附的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出影響所附財務報表中金額的某些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

合併財務報表包括PINTEC Technology Holdings Limited及其全資子公司和合並可變利息實體的財務報表。可變權益實體是指PINTEC Technology Holdings Limited或其子公司通過合同安排承擔實體所有權的風險並享受通常與其所有權相關的回報的實體，因此PINTEC Technology Holdings Limited或其子公司是該實體的主要受益人。PINTEC Technology Holdings Limited、其子公司、可變利息實體和可變利息實體子公司之間的所有交易和餘額均已在合併後註銷。

我們為運營提供資金的能力取決於我們產生現金的能力、我們吸引投資者的能力以及我們以合理的經濟條件借入資金的能力。在我們進行首次公開募股前的重組之前，我們的業務主要依靠集木集團從投資者那裏獲得的融資來為其運營和業務發展提供資金。在我們進行首次公開募股前重組後，我們能否繼續經營下去取決於我們管理層成功執行我們的業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從投資者那裏獲得外部融資。我們一直在不斷獲得外部投資者的融資支持。因此，根據經營和融資活動的現金流預測以及現金和現金等價物的當前餘額，我們認為我們將能夠在自合併財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的付款義務。此外，我們還可以調整業務擴張的速度，控制業務支出。基於上述考慮，我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。


	截止到十二月三十一號，
	2017			2018			2019
	重述			重述
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金		189,639			470,404			404,851			58,153
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(1,405,045	)		859,941			(165,957	)		(23,838	)
融資活動提供的(用於)現金淨額		1,330,679			(961,263	)		86,906			12,483

重組

我們的首次公開募股前重組包括擁有相同股東、相同比例和相同權利的實體之間的轉讓，因此以類似於控制權交易的方式進行會計處理，因為從股東的角度來看，轉讓被確定為缺乏經濟實質。

由於我們的首次公開募股前重組，我們的融資解決方案業務轉移到了PINTEC 科技控股有限公司及其全資子公司和合並的可變利息實體，所附的合併財務報表的編制就像我們目前的公司結構在整個報告期內一直存在一樣。我們的合併財務報表只包括直接歸因於我們的融資解決方案業務的那些資產和負債以及相關的運營和現金流。但是，此演示文稿可能不一定反映如果我們的公司集團在本演示期間以獨立方式存在時可能會出現的運營結果、財務狀況和現金流。我們企業集團和集木集團之間的交易在這裏被稱為關聯方交易。

隨附的合併財務報表包括與我們的融資解決方案業務相關的收入成本、銷售和營銷費用、研發費用以及集木集團產生的一般和管理費用的分攤。這些分配的費用主要用於辦公室租賃費用、辦公設施、信息技術支持和某些公司職能，包括高級管理、財務、法律和人力資源，以及基於股份的薪酬費用。一般來説，共享員工的成本是根據我們在集木集團員工總數中的比例分配給我們的，基於股份的薪酬是根據我們的融資解決方案業務員工應佔的薪酬分配的，共享技術服務的成本是根據我們使用的服務器佔集木集團服務器總數的比例來分配的，共享的企業營銷費用以及帶寬和服務器託管成本是根據我們的收入佔集木集團總收入的比例來分配的。

我們主要致力於通過我們的在線技術平臺提供貸款解決方案。我們通過以下方式獲得收入： (I)幫助借款人從第三方投資者和某些金融合作夥伴那裏獲得貸款的貸款解決方案。我們為貸款發放流程(在線信用評估和轉介服務)提供便利，並提供持續的貸款服務(貸款後管理服務)，但我們自己不提供貸款。對於這些服務，我們賺取技術服務費；(Ii)為希望從第三方在線購買或有個人或企業分期付款貸款請求的借款人提供貸款解決方案。我們為這些借款人提供融資，並賺取分期付款服務費(含利息)；(Iii)分別為資產管理公司和保險公司提供理財和保險產品分銷解決方案，以促進其產品的銷售。我們賺取財富管理服務費和其他手續費，以及通過我們的平臺分銷的金融產品的佣金這些金融產品由這些資產管理公司和保險公司銷售給他們的客户。我們不是銷售金融產品的一方。

分期付款服務費

分期付款手續費收入按ASC 310規定的有效利率法在融資應收賬款條款上確認。如果對分期付款手續費或本金的全額、及時收取存在合理懷疑，則不記錄分期付款手續費收入。我們還會收到雜費，比如逾期付款的罰金。這些費用是或有費用，在事件發生時確認，並由客户支付，因為這是合理保證可收款的時間點。

採用ASC主題605(ASC 605)，截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的收入確認

收入在滿足以下所有條件時確認：(1)有令人信服的安排證據；(2)已交付或已提供服務；(3)定價是固定的或可確定的；(4)合理保證可收購性。這些條件與以下每項主要創收活動相關如下所述。收入是扣除營業税和增值税(即增值税)後的淨額，税率在3%到6%之間，以及附加費。向客户收取的增值税和營業税，扣除購入的增值税後，在向税務機關繳納之前，作為負債計入合併資產負債表。

技術服務費

我們已確定，向借款人或機構金融合作夥伴提供技術服務的安排包含以下多個要素：在線信用評估和推薦服務、貸後管理服務和金融擔保服務。根據ASC605-25-30-4,我們首先將對價分配給與擔保的公允價值相等的擔保，然後將剩餘的對價分配給在線信用評估和推薦服務以及貸後管理服務。我們已經確定借款人或機構金融合作夥伴是我們的客户。我們在安排開始時根據交付件的相對銷售價格在交付件之間分配技術服務費，這是根據管理層的最佳估計確定的，因為根據ASC 605-25-30建立的銷售價格層次結構，既沒有供應商特定的客觀證據，也沒有第三方銷售價格證據。

基木集團投資者或其他金融合作夥伴提供的貸款匹配成功後，我們向借款人收取技術服務費。如果服務費不是預先收取的，我們分配給交付的信用評估和推薦服務的銷售價格限制在根據ASC 605-25交付額外設備或滿足其他指定性能條件的情況下不附帶的金額。(A)如果未預先收取全部服務費，則我們分配給交付的信用評估和推薦服務的銷售價格不得超過根據ASC 605-25規定的其他指定性能條件。剩餘的信用評估和推薦服務費將在應急事件解決並收到現金時記錄。分配給貸後管理服務的銷售價格，在每月還款時，當貸款期間提供服務時，每月確認為收入。

我們是提供給借款人的貸款解決方案的主要義務人，主要是因為我們有能力確定價格，並控制所提供的相關服務內容。技術服務費按毛數確認，吉木集團按服務的相對公允價值收取和支付的服務費部分在綜合經營報表和綜合(虧損)/收益中確認為收入成本。

理財服務費和其他費用主要包括向第三方資產管理公司和保險公司使用我們的在線理財平臺和在線保險平臺收取的佣金。此類佣金一般根據資產管理公司和保險公司通過在線財富管理平臺和在線保險平臺向客户收取的費用按百分比確定。交易服務佣金是在提供服務時按淨額確認的，這是在執行基礎交易時發生的。我們不是主要義務人，因為我們沒有能力制定價格或控制在線理財平臺和在線保險平臺上提供的理財或保險產品的相關內容。我們不是主要義務人，因為我們沒有能力制定價格或控制在線財富管理平臺和在線保險平臺上提供的理財產品或保險產品的相關內容。

採用ASU 2014-09，截至2019年12月31日的年度與客户的合同收入(主題606)

我們採用了2019年1月1日修改主題606的ASC主題606(ASC 606)、與客户合同的收入和所有後續 ASU，使用適用於截至2019年1月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。因此，截至2019年12月31日的年度，技術服務費和財富管理服務費及其他收入在ASC 606項下列示。

技術服務費

根據ASC 606，我們將在線信用評估和推薦服務和貸後管理服務統稱為兩項獨立的服務，其中擔保服務按照ASC 460“擔保”按公允價值核算。當我們從潛在風險中解脱出來時，擔保服務的收入就會被確認。(見本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2(R) )。

我們根據ASC 606確定了一項履約義務，因為在線信用評估和推薦服務以及貸後管理服務沒有區別。

我們確定技術服務的交易價格為向借款人或機構金融合作夥伴收取的服務費，扣除增值税，不包括分配給擔保負債的交易價格。

技術服務的收入會隨着時間的推移進行確認，因為客户在執行技術服務時會同時獲得和消費我們的技術服務提供的好處。對於向借款人收取的技術服務費，我們確認服務期間的收入。對於從其他財務合作伙伴收取的技術服務費，我們採用發票實用權宜之計，將收入確認為我們有權開具發票的金額。

財富管理服務費和其他費用

對於理財服務費等，唯一的履約義務就是在我們的平臺上為第三方資產管理公司和保險公司分銷理財或保險產品。我們在淨佣金的基礎上確認佣金，因為我們不是主要義務人，我們沒有能力確定價格，也不承擔信用風險。收入在履行履行義務的時間點確認，該時間點在執行基礎交易時發生。

與修改後的追溯採用ASC 606相關的披露

由於採用ASC 606的累積影響，截至2019年1月1日，我們記錄的期初累計赤字增加了54127元人民幣。

合同負債包括在我們有權開票之前從借款人那裏收到的技術服務費，並在合併資產負債表上作為遞延服務費記錄在應計費用和其他負債中。對於每月從客户那裏收到的諮詢費和貸款成功匹配後收到的預付款，合同責任在提供服務時確認為收入。截至2018年12月31日，之前計入合同負債餘額的截至2019年12月31日的年度確認收入為人民幣119,684元。

信貸損失準備金

我們在借款人的每個信用風險水平內使用既定的系統程序，在適用的情況下，主要基於拖欠水平和各自基礎表內和表外貸款的歷史沖銷，評估各自金融資產組合的可信性和可收集性，並根據違約水平和各自的表內和表外貸款的歷史沖銷情況，評估各自金融資產投資組合的可信性和可收集性。在每個信用風險水平內受到信用損失的各個金融資產的每個投資組合由各自少量的表內和表外貸款組成。在考慮上述因素的情況下，我們確定在每個信用風險水平內遭受信用損失的各個金融資產組合是同質的，具有相似的信用特徵。

我們的金融資產信用損失撥備是在借款人的每個信用風險等級內單獨計算的。對於每個信用風險級別，我們根據該級別內各個金融資產的拖欠狀態估算預期損失率：當前、1至30、31至60、60至90、91天或更長逾期。每個拖欠狀態下的這些損失率是基於與上述每個拖欠類別相關的信用損失的金融資產的平均歷史損失率。每個風險級別內特定拖欠狀態類別的預期損失率將應用於該級別內各金融資產的適用未償還餘額，以確定每個報告期的信貸損失撥備。此外，在確定信貸損失撥備時，我們還會考慮其他一般經濟條件(如果有的話)。

資金保障

(一)財務擔保負債

對於由某些財務合作伙伴提供資金的表外貸款，如果借款人違約，我們有義務賠償財務合作伙伴違約貸款的本金和利息。一般來説，當借款人不能如期償還時，任何未付的本金和利息都由我們來支付。

對於我們通過基木集團推薦和融資的貸款，我們為個人投資者提供擔保。我們有義務賠償某些機構金融合作夥伴在本金和利息償還上的違約。根據ASC 460，我們承認對我們的擔保風險承擔隨時準備的義務。

在受制於所提供擔保的每筆貸款開始時，我們根據ASC 460-10以公允價值確認擔保責任，其中納入了對擔保項下潛在未來付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有兩個方面。根據ASC 460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的。隨着擔保責任風險的降低，在技術服務費項目中，在貸款期限內通過系統合理的攤銷方法將其確認到綜合經營報表和綜合(虧損)/收益中。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，與解除擔保負債相關的確認收入分別為零、人民幣21,397元和人民幣407,403元。

ASC 450部分是根據考慮實際歷史業績和當前條件的可能損失確定的或有負債，代表在擔保負債項下超出可供使用負債的未來支付義務。ASC 450或有成分是在集體基礎上確定的，具有相似風險特徵的貸款被彙集到隊列中，用於衡量發生的損失。已確認負債(包括待命負債和或有負債)在任何時候都至少等於擔保組合的可能估計損失。ASC 450或有部分，包括我們在借款人違約時的淨支出，在綜合經營報表和綜合(虧損)/收益中確認為擔保成本。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們未來可能需要支付的最高金額分別為人民幣614,465元和人民幣983,201元。

(二)金融擔保資產

財務擔保資產於貸款開始時確認，相當於根據ASC 460按公允價值記錄的隨時可供使用的負債，並考慮我們需要多少保費才能在獨立的獨立自營交易中提供相同的擔保服務。金融擔保資產在收到借款人支付的手續費後減值。

金融擔保資產的額度是根據資產組合的拖欠率、規模和其他風險特徵等因素進行集體評估的。零、零和人民幣12,527元的津貼分別計入截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表和綜合(虧損)/收益。

重組前，所有購股權及限制性普通股均由集木集團以其本身的標的股份授予。二項式期權定價模型用於估計股票期權和限制性普通股的公允價值。使用期權定價模型於授出日釐定以股份為基礎的付款獎勵的估計公允價值，受基木集團普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括吉木集團股票在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息。集木集團的股票沒有市場報價，是基於收益法進行估值的。由於集木集團有限的財務和經營歷史、獨特的商業風險以及與集木集團類似的中國公司的公開信息有限，因此確定集木集團股票的估計公允價值需要複雜和主觀的判斷。

沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的時期進行修訂。我們使用歷史數據來估計歸屬前選項，並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於份額的薪酬支出。

關於重組，以及由於期權計劃和協議中關於吉木集團發行的期權的反攤薄條款，我們於2018年3月27日發行了所有購買相關PINTEC普通股的期權。根據ASC 718，在進行股權重組(即重組)的同時交換購股權或其他股權工具或更改其條款屬購股權的修訂，而根據ASC 718對伴隨股權重組進行的修訂的會計處理要求將經修訂的獎勵的公允價值與緊接修訂前的原始獎勵的公允價值進行比較。關於我們員工持有的PINTEC期權和吉木集團期權，我們決定在其合併財務報表中確認以股份為基礎的補償費用，除了與我們向我們的員工發出的與股權重組相關的未歸屬期權有關的成本外，還確認由我們的員工保留的與吉木集團的未歸屬期權有關的剩餘未確認補償成本。未歸屬獎勵的遞增公允價值(如果有的話)將在我們的綜合財務報表中預期確認。

重組完成後，所有購股權和限制性普通股均由我們與我們自己的標的股份一起授予。對於授予被確定為股權分類獎勵的員工購買普通股的購股權，相關的基於股份的薪酬支出在合併財務報表中根據其授予日期的公允價值(使用二項式期權定價模型計算)確認。公允價值的確定受股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。

對於以服務條件授予並以首次公開募股(IPO)為履約條件的購股權，以股份為基礎的補償費用在必要服務期內按分級歸屬法計入估計罰沒後的淨額。滿足服務條件的期權的累計股份補償費用為人民幣9480萬元，於首次公開招股完成時入賬。

遞延所得税

遞延所得税在合併財務報表中，資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和抵扣均確認為遞延所得税。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產和負債按預期適用於暫時性差異有望逆轉或結算的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在該變動頒佈期間的全面收益(虧損)表中確認。

我們在確定是否將部分或全部遞延税金資產變現時，會考慮正面和負面證據。本評估考慮的事項包括，當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在未使用的税收屬性到期方面的經驗，以及我們的税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於我們是否有能力在税法規定的結轉期間和臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額。在評估遞延税項資產變現時，吾等已考慮可能的應課税收入來源，包括 (I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷，(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入，(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入，及(Iv)預期將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，我們會記錄減值準備，以減少遞延税項資產的金額。

估值免税額

截至2017年12月31日，我們為與我們的壞賬和信用損失撥備相關的遞延税項資產提供了3420萬元的全額估值撥備。鑑於我們在獲得有關税務機關批准扣除信貸損失準備的成功經驗有限，我們認為這些遞延税項資產未來很可能不會被利用。

截至2018年12月31日止年度，上海安曲營已連續兩年實現税前盈利，並預測2019年有可能繼續實現税前盈利。此外，在截至2018年12月31日的年度內，還獲得了有關税務機關的批准，可以扣除信貸損失準備的免税額。因此，吾等認為與上海安曲營的可疑賬款撥備及信貸虧損相關的遞延税項資產未來更有可能被利用，並因此得出結論，該等附屬公司先前確認的估值準備應於損益表中撥回為所得税優惠(即所得税支出的抵免)。

於2019年12月31日，吾等為計提吉木集團相關信貸損失撥備之遞延税項資產及預付長期投資之減值損失提供全額估值津貼人民幣229.2 ，吾等認為及評估該等資產於未來使用之機會微乎其微。可於日後收取或獲有關税務機關批准扣除信貸損失及減值損失撥備之税項免税額。

於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，除上海安曲營、贛州愛信金融及於澳洲、英國及新加坡的附屬公司外，本公司分別錄得淨營業虧損約人民幣1101百萬元及人民幣1727百萬元，該等虧損分別來自我們於中國成立的其他附屬公司、VIE及VIE的附屬公司及VIE於中國成立的附屬公司及VIE於中國成立的附屬公司及VIE於中國成立的附屬公司(上海安曲營、贛州愛信小額金融及於澳洲、英國及新加坡的附屬公司)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，由結轉淨營業虧損產生的遞延税項資產分別為人民幣1,950萬元和人民幣3,880萬元，當這些淨營業虧損更有可能在未來不被利用時，我們提供了估值津貼。截至2019年12月31日，結轉淨營業虧損人民幣820萬元、770萬元、3390萬元、5840萬元和6440萬元，如未使用，將分別於2020、2021、2022、2023和2024年到期。

近期會計公告

與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2 中。


	截止到十二月三十一號，
	2017			2018			2019
	重述			重述
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
彙總合併現金流數據：
經營活動提供的淨現金		164,852			231,908			175,079			25,147
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(1,407,861	)		280,595			(538,702	)		(77,380	)
融資活動提供的(用於)現金淨額		1,565,921			(200,085	)		224,372			32,230
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(34	)		21,732			10,114			1,453
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)		322,878			334,150			(129,137	)		(18,550	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		53,013			375,891			710,041			101,992
包括：
期初現金及現金等價物		53,013			370,891			457,442			65,708
期初受限現金					5,000			252,599			36,284

期末現金、現金等價物和限制性現金		375,891			710,041			580,904			83,442
包括：
期末現金和現金等價物		370,891			457,442			102,755			14,760
期末受限現金		5,000			252,599			382,695			54,971
非流動限制性定期存款								95,454			13,711

截至2019年12月31日，我們擁有1.028億元人民幣(1480萬美元)的現金和現金等價物，其中8850萬元人民幣(1270萬美元)以人民幣計價，存放在中國境內或境外銀行，210萬美元以美元計價，存放在中國境內外銀行。截至同一日期，我們的現金和現金等價物中有8460萬元人民幣 (1220萬美元)由我們的VIE持有。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和銀行存款賬户中的資金，這些資金流動性高，原始到期日為三個月或更短，不受取款或使用限制。

從歷史上看，我們是作為集木集團內部的一項獨立業務運營的，我們的主要流動資金來源是集木集團的出資額。自2017年以來，我們一直在進行自己的債權和股權融資。2017年11月，我們開始發行可轉換為我公司股票的可轉換貸款，並於2018年5月將本金3950萬美元的未償還可轉換貸款全部轉換為A-1系列優先股。2018年5月，我們向一批投資者發行了A-2系列優先股，總對價為6400萬美元。此外，吾等於2018年1月與代表其高淨值大家庭投資於本公司的非關聯人士張軒女士訂立貸款協議，並於2018年3月訂立補充貸款協議，據此吾等借入一筆人民幣5.64億元人民幣(合8520萬美元)的無抵押一般貸款，利率約為10.3%，期限為一年。這筆貸款用於償還通過集木盒匹配的第三方個人投資者的貸款應付款項。我們已經用手頭的現金和西進(上海)風險投資管理有限公司的兩筆貸款收益償還了2018年8月之前的未償還餘額，西進(上海)風險投資管理有限公司是我們其中一名股東的母公司。2018年10月，在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用(包括我們從承銷商部分行使超額配售選擇權獲得的淨收益)後，我們從首次公開募股(IPO)中籌集了約4070萬美元的淨收益。2018年12月，民恆與西進(上海)創業投資管理有限公司達成協議，將其兩筆貸款的到期日延長至2019年5月15日。見項目7.大股東和關聯方交易支付股東貸款。

100

2019年8月，上海安曲營科技有限公司或上海安曲營與上海曼圖等各方簽訂了貸款協議，根據該協議，上海曼圖同意向上海安曲營提供1億元人民幣(約合1,440萬美元)貸款，期限一年，年利率為8%。贛州愛信小額信貸與董事董軍先生同意為上海安曲盈在貸款協議項下的義務提供擔保。此外，上海安曲英同意將其持有的贛州愛信小額金融股份質押，作為上海安曲英根據貸款協議承擔的義務的擔保。我們還同意向曼德拉IBASE有限公司發行認股權證，可在三年內行使，以每股A類普通股0.5678美元的行使價購買最多52,835,505股公司普通股，相當於每股ADS 3.9746美元。

我們之前於2019年7月19日與集木集團簽訂了兩項貸款協議，以正式記錄集木集團應支付的金額，這些金額可歸因於我們在正常業務過程之外以美元和人民幣向集木集團支付的現金預付款。截至2019年12月31日，我們有吉木集團到期的本期金額人民幣7.484億元(107.5 萬美元)和非活期金額人民幣1.176億元人民幣(1,690萬美元)。這筆美元貸款於2020年1月31日到期，但集木集團未能在到期日前償還到期金額，貸款違約。這筆人民幣計價貸款將於2022年1月31日到期。有關更多詳細信息，請參見項目7.主要股東和關聯方交易、與集木集團的交易和協議、現金墊款和貸款協議。2019年12月，我們以20萬元人民幣的對價收購了深圳市鑫宇浩科技有限公司或深圳市鑫宇浩科技有限公司的控股權，隨後注資1.999億元。同月，深圳信譽浩以2億元人民幣向無關第三方購買融資應收賬款，吉木集團無條件承諾在6個月內回購。融資應收賬款是集木集團平臺逾期已久的借款，通過催收方式收回的可能性很小。2020年1月，深圳鑫宇好要求吉木集團回購這些融資應收賬款。然而，集木集團未能履行回購融資應收賬款的承諾。由於集木集團資不抵債，並於2020年2月宣佈退出網貸平臺業務, 我們確定這些金額是無法收回的。雖然我們向集木集團提供的與貸款相關的信貸損失撥備和融資應收賬款的長期投資預付款沒有影響我們2019年的運營現金流，但我們預計這將對我們未來幾年的運營現金流產生重大影響。然而，我們相信與集木集團相關的信貸損失撥備不會影響我們的長期可持續性，因為我們正在繼續降低貸款便利化業務的風險。

在我們的資產負債表上記錄的與我們的大部分業務相關的融資應收賬款銷售點分期付款貸款和一些個人分期付款貸款目前仍留在我們的資產負債表上，直到它們全部付清或註銷。請參閲資金來源和信貸風險。因此，獲得資金是我們業務增長的潛在制約因素。參見項目3.關鍵信息？D.風險因素與與我們業務相關的風險？我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。？我們還要求資本為我們提供便利的大部分未記錄在資產負債表上的貸款提供財務擔保。信用風險最小的獨立金融解決方案提供商，如我們，在中國一般都經歷了不利的市場條件。為了應對這些市場挑戰，與首次公開募股時相比，我們現在面臨更高比例的融資的信用風險。我們可能需要額外的資金來繼續擴大我們的業務。

我們相信，至少在未來12個月內，我們手頭的現金將足以滿足我們當前和預期的一般企業用途需求。然而，基於以上討論的原因，我們可能決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條件是我們可以接受的。

在利用本公司首次公開發售所得款項時，吾等可能向我們的中國子公司作出額外出資，設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，向我們的中國子公司提供貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務運營的離岸實體。但是，這些用途大多受中國法規和批准的約束。例如：

對我們在中國的子公司的出資必須得到商務部或其當地對應部門的批准；以及

我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須在外管局或其當地分支機構登記。

見項目4.B公司信息業務概述與外幣兑換有關的規章制度。

我們未來幾乎所有的收入都可能以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些例行程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司可以在未經外管局事先批准的情況下按照一定的例行程序要求向我們支付外幣股息。然而，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府今後可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。

101

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣1.751億元(合2510萬美元)，而淨虧損為人民幣9.065億元(合1.302億美元)。本公司淨虧損與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要歸因於非現金調整項目，包括9.619億元人民幣 (1.382億美元)壞賬和信用損失撥備，2億元人民幣(2870萬美元)長期投資預付款減值，以及融資應收賬款減少1.125億元人民幣(1620萬美元)，財務擔保增加8640萬元人民幣(1240萬美元)。短期和長期融資債務減少人民幣1.728億元(br})(2480萬美元)，財務擔保資產增加人民幣8690萬元(1250萬美元)，應計費用及其他負債減少人民幣6370萬元(920萬美元)，應收賬款增加4980萬元(720萬美元)，欠關聯方的金額減少3050萬元(440萬美元)。我們應付關聯方的金額主要來自我們和集木集團之間的費用分攤。見項目7.主要股東和關聯方交易、與集木集團的交易和協議。

截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣2.319億元，而淨收益為人民幣220萬元。本公司淨利潤與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於非現金調整項目造成的，包括壞賬和信用損失準備人民幣1.786億元，基於股份的補償費用人民幣1.313億元，短期和長期融資債務增加人民幣1.818億元，部分被應付關聯方的金額減少人民幣1.189億元和應收賬款增加人民幣人民幣1.193億元所抵消。我們應付關聯方的金額主要來自我們與吉木集團之間的費用分攤。見項目7.主要股東和關聯方交易與集木集團的交易和協議。

截至2017年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為人民幣1.649億元，而淨虧損為人民幣8490萬元。本公司淨虧損與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要歸因於非現金調整項目，包括1.324億元人民幣的壞賬準備和信貸損失，9,680萬元的應計費用和其他負債，3,610萬元的應付賬款，以及3,520萬元的應收關聯方金額，部分被預付款和其他流動資產增加4,920萬元抵消，融資增加4,640萬元。我們應付關聯方的金額主要來自我們與集木集團之間的費用分攤。見項目7.主要股東和關聯方交易、與集木集團的交易和協議。

投資活動

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為5.387億元人民幣(7740萬美元)，主要包括融資應收賬款19.889億元人民幣(2.857億美元)，向集木集團預付現金6.978億元人民幣(1.02億美元)，預付長期投資2.0億元人民幣(2870萬美元)，向其提供貸款1.37億元人民幣(1970萬美元)。部分由融資應收本金收取人民幣23.132億元(3.323億美元)、向第三方收取貸款人民幣1.353億元(1,940萬美元)及向吉木集團收取貸款人民幣1.22億元(1,750萬美元)抵銷。我們記錄和收取了大量的融資應收賬款，主要與銷售點我們提供的分期付款貸款。

截至2018年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為人民幣280.6百萬元，主要包括應收融資本金人民幣52.045億元，部分抵銷所促成的融資應收賬款人民幣43.197億元。我們還向關聯方集木集團提供了4.453億元人民幣的淨現金預付款，並在2019年將其轉換為貸款。見項目7.大股東及關聯方交易和與集木集團的協議。我們還向一家不相關的第三方提供了1.373億元人民幣的短期貸款。

截至2017年12月31日止年度，投資活動中使用的現金淨額為人民幣14.079億元，主要為應收融資本金人民幣69.382億元，部分由應收融資本金人民幣55.372億元抵銷。我們記錄和收取了大量的融資應收賬款，主要與銷售點我們提供的分期付款貸款。

102

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣2.244億元(合3220萬美元)，主要由融資債務收益人民幣6.821億元(合980萬美元)組成，融資債務本金支付人民幣9.041億元(合1.299億美元)部分抵銷了融資活動提供的現金淨額。融資債務主要是指來自個人投資者的收益、資產擔保證券化債務或我們用來為融資應收賬款融資的合併信託。我們還有4.95億元人民幣(7110萬美元)的借款收益，由3.15億元人民幣(4520萬美元)的借款本金抵消，1.702億元人民幣(2440萬美元)的非控股權益投資，以及1.0億元人民幣 (1440萬美元)的債務工具發行收益。

截至2018年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額為人民幣20010萬元，主要包括融資債務本金償還人民幣35.383億元，部分被融資債務所得人民幣22.535億元所抵銷。我們發行首次公開募股(IPO)前優先股和首次公開募股(IPO)的收益分別為4.103億元人民幣和3.165億元人民幣。我們還有2.881億元的短期借款收益和1.51億元的股東貸款，抵消了6810萬元的短期借款償還。

截至2017年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣15.659億元，主要包括融資債務收益人民幣68.939億元，部分被融資債務本金償還人民幣55.925億元所抵銷。融資債務主要是指從基木盒子上的個人投資者那裏收到的金額，這是我們的主要資金來源銷售點截至2017年12月31日的年度分期付款貸款。我們還通過發行可轉換貸款獲得了2.352億元人民幣的收益。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買房產、設備和軟件。從歷史上看，我們的資本支出一直很少。2017年我們的資本支出為280萬元人民幣，2018年為410萬元人民幣，2019年為1000萬元人民幣(140萬美元)。我們打算用現有的現金餘額和首次公開募股的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續根據需要產生資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

PINTEC 科技控股有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的可變利益實體和我們在中國的可變利益實體開展業務。因此，PINTEC Technology Holdings Limited的股息支付能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的文書可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的全資子公司只能從符合中國會計準則和法規的確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們在中國的每家子公司和可變權益實體必須每年(如果有的話)預留至少10%的税後利潤，作為某些法定儲備基金的資金，直到該等儲備基金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的任何外商獨資子公司可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，我們的可變利益實體可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出境外，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司沒有支付股息，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，將無法支付股息。

C.	研發、專利和許可等。

參見項目4.關於公司的信息；B.業務概述？技術和項目4. 公司的信息；B.業務概述？知識產權？

趨勢信息

除本年報其他部分披露外，我們不知道截至2019年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

103

我們通過子公司或可變利息實體為我們與某些金融合作夥伴提供便利的貸款提供財務擔保。2018年，唯一沒有記錄在我們資產負債表上的此類安排是與國投小額貸款公司的安排，國投小額貸款公司是中國國家投資擔保公司的全資子公司。這些安排的目的是為了誘導國投小額貸款公司為我們促成的貸款提供資金。2019年，我們為國投小額貸款公司融資的貸款便利化產生的收入為 2990萬元，2019年釋放的金融擔保負債為5140萬元。國投小額貸款公司在2019年為我們提供了大約17.4%的貸款資金。截至2019年12月31日，我們可能需要支付的未來最高潛在付款金額為5.046億元人民幣(7250萬美元)。

從2019年開始，基木集團要求我們為通過基木集團運營的在線消費金融平臺基木盒子提供資金的貸款提供財務擔保。擔保僅涵蓋那些未記錄在我們資產負債表中的貸款。集木盒曾經是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源，但自2017年以來，隨着我們資金來源的多樣化，我們對集木盒的依賴已經減少。截至2017年12月31日，通過我們的平臺促成的未償還貸款的81%、截至2018年12月31日的未償還貸款的62%、截至2019年12月31日的未償還貸款的24%，基木盒是其資金來源。2019年，極目盒的資金大幅減少。2019年第四季度，極目盒的資金在我們促成的貸款總額中所佔比例不到5%。我們預計，集木盒提供的貸款在2020年將是最低限度的。

除前款所述的財務擔保外，我們未就任何未合併第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未在我們的合併財務報表中反映的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持而轉移至未合併實體的資產。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務：


	少於 1年		1 - 2 年份		2 - 3 年份		多過 3年		總計
辦公室租賃		12,431		19,675		18,100		16,839		67,045

運營租賃協議代表我們辦公場所以及包含系統硬件和遠程備份系統的設施的不可取消運營租賃。

除上述外，截至2019年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

安全港

見本年度報告第2頁的前瞻性信息。

第6項	董事、高級管理人員和員工

董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

104

先生。魏微自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。2012年至2016年，他還擔任過我們前任的首席運營官。2006年，魏先生創立了電信服務提供商創新科技公司，該公司於2007年被VanceInfo收購，他在文思科技擔任副總裁，領導移動軟件和全球銷售和營銷部門。魏先生在信息技術行業擁有超過15年的經驗，之前曾在華為、諾基亞和飛利浦半導體公司擔任過各種職位。魏先生於1995年獲得北京理工大學電子工程學士學位，2000年獲得電子工程碩士學位，並於2013年獲得中歐國際工商學院EMBA學位。魏先生自2019年9月開始休病假。

先生。俊東自我們成立以來一直擔任我們的主管。他被選為我們的董事會主席，並於2019年9月被任命為我們的代理首席執行官。他還自吉木控股有限公司成立以來一直擔任該公司的董事會主席，並自2017年以來擔任永明國際控股有限公司的董事會主席。董先生在金融行業有超過15年的經驗。2005年至2008年間，董建華在紐約Hapoalim銀行擔任投資經理。董先生於2003年獲得康涅狄格大學工商管理碩士學位，並於1999年獲得雲南大學旅遊管理學士學位。2013年，他獲得了中歐國際工商學院(China Europe International Business School)的EMBA學位。他擁有首席財務分析師執照和註冊管理會計師和註冊財務管理證書。

女士。小梅鵬自我們成立以來一直擔任我們的總監。她在中國互聯網和科技行業擁有20多年的經驗，在銷售、營銷和商業運營方面積累了豐富的經驗。彭女士是吉木控股有限公司和BBAE控股有限公司的董事。2005年至2015年，她在去哪兒網擔任各種運營職務，包括2005年至2006年擔任產品副總裁，2006年至2013年擔任執行副總裁， 2014年至2015年擔任首席運營官。2002年至2004年，她擔任Agenda的項目經理。彭女士於1994年在哈爾濱工業大學獲得信息處理與識別學士學位，並於2013年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。

先生。澤華市自2020年5月起擔任我們的董事。施先生自2019年4月起擔任廣東HMH實業集團董事局主席，2015年1月起擔任深圳市朗威科技有限公司董事局主席。2017年10月至2019年4月，施先生擔任珠海HMH實業集團董事會主席。2008年9月至2015年9月，施先生在廣東華盛電器有限公司擔任多個高管職務，包括董事長助理、執行總裁。

先生。卓繼民自2018年10月以來一直擔任我們的獨立董事。卓先生在財務、會計、税務、審計等領域擁有二十多年的專業經驗。卓先生曾於2011年至2012年擔任北京京金電氣科技有限公司首席財務官。在此之前，卓先生曾在2007年至2011年期間擔任文思科技公司的首席會計官。在加入VanceInfo Technologies Inc.之前，卓先生於2005年至2006年擔任潘斯基科技集團首席財務官。卓先生曾於1994年至2002年在安達信(Arthur Andersen)、2002年至2004年在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)、2004年至2005年在摩根士丹利(Morgan Stanley)擔任各種職務。卓先生是《基於風險管理的審計，證券類行動：中國概念公司和公司治理：中國概念公司。卓先生於2007年在南加州大學獲得法學碩士學位，並於1994年在北京中央財經大學獲得會計學學士學位。卓先生是中國註冊會計師協會會員和美國註冊會計師協會準會員。卓先生還持有中國律師證書。

105

先生。永晨自2019年8月起擔任我們的董事。陳先生是鯤騰(海南)股權投資基金管理有限公司的創始人。在此之前，他於2006年7月至2016年1月擔任天涯在線網絡科技有限公司執行副總裁兼首席運營官。2014年4月至2015年4月，他還擔任Sungy Mobile Limited的董事和薪酬委員會主席。此外，他還曾於2003年8月至2006年2月在長城寬帶網絡服務有限公司廣州分公司擔任總經理。陳先生於1996年7月在中國浙江大學獲得計算機科學與通信學士學位。

先生。劉嘉成自2018年5月以來一直擔任我們的董事。劉先生自2016年起擔任新浪公司戰略投資部高級投資經理。在此之前，他於2014年至2016年在京東資本擔任投資經理。劉先生曾在2013年至2014年擔任畢馬威(KPMG)分析師，並於2010年至2013年擔任IndustryPro分析師。劉先生於2012年在丹佛大學丹尼爾斯商學院獲得金融碩士學位，並於2009年在天津外國語大學獲得金融經濟學學士學位。

先生。史蒂文·元寧·西姆自2016年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Sim先生擁有超過15年的審計和財務管理經驗。在加入我們之前，Sim先生曾在2014年至2016年擔任搜狐公司財務副總裁。2011年至2014年，他擔任樂友公司的首席財務官，樂友公司是中國領先的多渠道嬰幼兒和產婦平臺。2001年至2010年期間，沈先生曾在多家領先的會計師事務所任職，包括北京的德勤會計師事務所(Deloitte&Touche)、倫敦的畢馬威歐洲有限責任公司(KPMG Europe LLP)以及新加坡的安永會計師事務所(Ernst&Young and BDO Raffles) 。Sim先生於2002年獲得牛津布魯克斯大學應用會計學士學位，並於2010年獲得歐洲工商管理學院(INSEAD)工商管理碩士學位。Sim先生是特許註冊會計師協會(ACCA)的會員。

先生。張紫薇於2015年3月加入我們公司，一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們公司之前，張先生於2011年3月至2015年3月在樂豐網工作，在那裏他擔任市場部總經理。在樂豐網之前，張先生曾在2010-2011年間擔任IClick互動亞洲集團有限公司運營高級總監、電子商務中國噹噹網營銷高級經理以及北京紫博蘭科技有限公司大客户部經理。張先生於2008年獲得雲南大學信息安全工程學士學位。

補償

截至2019年12月31日的年度，我們向我們的高管支付了總計約360萬元人民幣(50萬美元)的現金和福利。同期，我們向非執行董事支付的總金額為人民幣70萬元(合10萬美元)。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資一定比例的繳費，用於養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

股票激勵

2017年股權激勵計劃

我們於2017年12月通過了一項股票激勵計劃，我們稱之為第一計劃，旨在通過提供基於股權的激勵來吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並進一步將獲獎者的利益與股東的利益聯繫起來，從而促進公司的成功和股東的利益。根據我們的第一個計劃，根據獎勵可以發行的股的最大總數是45,270,697股。根據我們的第一個計劃，總共授予了購買44,109,105股普通股的選擇權，其中7,855,939股仍未發行。在通過了下文所述的第二個計劃之後，根據第二個計劃承擔了這些贈款，並根據第二個計劃進行管理。我們將不再根據第一個計劃的條款授予任何獎勵。

106

計劃管理。我們的第一個計劃由我們的董事會或由我們的董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)指定的一個或多個成員組成的委員會管理。委員會或董事會全體成員(視情況而定)除其他事項外，還決定獲得獎勵的資格和特定合格人員、授予每位參與者的獎勵價格和數量以及每個獎勵授予的條款和條件。

獎勵協議。根據我們的第一個計劃授予的獎勵由行政長官批准的獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制。

行權價格。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格，這在適用的獎勵協議中有規定，但受我們第一個計劃中規定的某些限制的限制。

資格。我們可以向我們公司或我們的任何附屬公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問頒獎。

獎項的期限。 根據我們的第一個計劃授予的每個獎項的期限不得超過自授予之日起十年。

歸屬明細表。通常，計劃管理員決定適用的獎勵協議中規定的授予時間表。

控制變更時加速獎勵。在我們公司控制權發生變更的情況下，除某些例外情況外，該裁決將立即全部或部分授予並可行使。

轉移限制。除非計劃管理人另有規定，否則獲獎者不得以遺囑或世襲法律和分配以外的任何方式轉讓獎金。

終止。我們的第一個計劃將在通過十年後的日期終止，前提是我們的董事會可以隨時、以任何理由終止該計劃。

2018年股權激勵計劃

2018年7月，我們的股東和董事會通過了另一項股權激勵計劃，我們稱之為第二計劃，旨在吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務取得成功。根據我們的第二個計劃，根據所有獎勵可發行的最大股票總數最初為緊接我們首次公開募股(IPO)完成前已發行和已發行股票總數的2%，外加我們第二個計劃自2019年9月1日開始的十年期限內，每年9月1日的年增額，金額相當於當年8月31日已發行和已發行股票總數的2%。截至2020年5月31日，根據我們的第二個計劃，共授予和發行了4,516,974股普通股的認購權，根據我們的第二個計劃(包括第一個計劃結轉的股票)，還可能授予額外購買12,830,128股普通股的選擇權。

下面幾段描述了我們第二個計劃的主要條款。

獎項的類型。我們的第二個計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名名董事會成員組成的委員會將管理我們的第二個計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。

107

獎勵協議。根據我們的第二個計劃授予的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受讓人僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們有權單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

資格。我們可以向我們公司或我們的任何附屬公司的員工、董事和顧問頒發獎勵，包括我們的母公司、子公司以及我們的母公司或公司的子公司持有重大所有權權益的任何實體。

獎項的期限。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使，期權的授權部分將到期。然而，最長可行使期限為自授予之日起十年。

歸屬時間表。 通常，計劃管理員確定相關獎勵協議中指定的授予計劃。

轉移限制。獲獎者不得以任何方式轉讓獎金，除非符合我們第二個計劃中規定的例外情況，例如遺囑轉讓或繼承法和分配法。

終止。除非提前終止，否則我們的第二個計劃的期限為十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非接受者同意，否則此類行動不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的負面影響。

下表彙總了截至本年度報告日期，根據我們的股票激勵計劃向我們的董事、高管和其他受讓人發放的期權。

名字

普普通通股票
潛在的
選項
獲頒

行權價格
($/股)

批地日期

有效期屆滿日期

史蒂文·元寧·西姆

0.000125

2016年10月1日

2026年10月1日

0.000125

2019年6月28日

2029年6月28日

零

2019年6月28日

2029年6月28日

0.142857143

2020年3月1日

2030年3月1日

張紫薇

0.000125

2015年3月25日

2025年3月25日

0.000125

2017年4月1日

2027年4月1日

俊東

0.000125

2018年7月1日

2028年7月1日

全體董事和高級管理人員為一組

5,710,000

*	不到我們總流通股的1%。

董事會慣例

董事會

我們的董事會由七名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份就有資格擔任董事。董事可以對他或她有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。

108

審計委員會。我們的審計委員會由卓繼民，陳勇，劉嘉誠組成，由卓先生擔任主席。卓先生、陳先生及劉先生各自符合納斯達克證券市場上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，而則符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。我們已經確定卓先生有資格成為審計委員會的財務專家。？審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

選擇獨立註冊會計師事務所，預先批准該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務；

與獨立註冊會計師事務所審查審計問題或困難以及管理層的迴應；

根據證券法S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易；

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟。

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及

定期向董事會彙報工作。

補償委員會。我們的薪酬委員會由卓繼民和陳勇組成，由陳先生擔任主席。卓先生和陳先生各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會的職責包括：

審查我們高管的全部薪酬方案，並就此向董事會提出建議；

審查非僱員董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；以及

定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似的安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有受託責任，包括忠誠義務和誠實行事的義務，以期符合我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。

109

我們的官員是由董事會選舉產生並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，在股東或董事會通過普通決議罷免他們之前，我們的董事不受任期的限制。如董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；或(Ii)本公司發現該董事精神不健全或變得不健全，則該董事將被自動免職。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們可以在60天前發出書面通知，無故終止高級管理人員的聘用，或隨時以無報酬的理由終止高級管理人員的某些行為，如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或實質性違反僱傭協議條款，或從事任何可能使該高級管理人員繼續受僱對我們公司不利的行為。根據僱傭協議，每位高級管理人員向我們授予他或她之前的任何與我們業務相關的發明的非排他性、免版税許可。每位高級管理人員還授予我們他或她在任職期間創造、構思、開發或縮減為實踐的任何知識產權的全部權利，這些知識產權與我們的業務、為我們執行的工作的成果或使用我們的任何財產有關。僱傭協議還包含保密、不披露、不競爭、不徵求意見和不干涉的條款。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們將同意賠償他們因身為本公司董事或高級管理人員而提出的索償所招致的某些法律責任和開支。

D.員工

截至2019年12月31日，我們擁有256名員工，其中北京214名，上海37名，贛州3名，成都1名，新加坡1名。下表列出了截至2019年12月31日我們按職能分類的員工人數。


	截至2019年12月31日
	數		佔總數的百分比僱員
職能：
研發		99		39	%
風險管理		22		9	%
產品開發和運營		46		18	%
業務發展		6		2	%
營銷		20		8	%
一般和行政		63		24	%

員工總數		256		100.0	%

根據中國法律法規的要求，我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險等。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。

我們通常與我們的高級管理層和核心人員簽訂標準的僱傭和保密協議。這些合同包括一項標準的競業禁止協議，禁止員工在任職期間和終止僱傭後的12個月內直接或間接與我們競爭。前提是我們支付相當於半個月工資的補償。

110

受益所有權由根據證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。

有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多詳細信息，請參閲B。薪酬。


	甲類普普通通股票			B類普普通通股票			總計普普通通股票			的百分比有益所有權			的百分比集料投票POWER ENVIZE
董事及行政人員：*
魏微(1)					15,698,914			15,698,914			5.2			23.2
俊東(2)		1,560,000			22,879,829			24,439,829			8.1			33.9
彭小梅(3)		2,753,506			12,360,777			15,114,283			5.0			18.5
澤花石(4)
陳勇(5)
劉嘉誠(6)
極民卓(7)
史蒂文·元寧·西姆(8)		*	*		*	*		*	*		*	*		*	*
張紫薇		*	*		*	*		*	*		*	*		*	*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		5,754,154			50,939,520			56,693,674			18.7			75.8
主要股東：
豆芽有限公司⁽⁹⁾		47,827,601						47,827,601			15.8			4.7
萊梅爾企業有限公司(Flamel Enterprise Ltd.)⁽²⁾					18,448,795			18,448,795			6.1			27.3
新財富基金L.P.⁽¹⁰⁾		18,201,422						18,201,422			6.0			1.8
Ventech China II SICAR⁽¹¹⁾		17,679,421						17,679,421			5.9			1.7
小米風險投資有限公司⁽¹²⁾		16,956,487						16,956,487			5.6			1.7
WISE Plus Limited⁽¹⁾					15,698,914			15,698,914			5.2			23.2

備註：

對於本欄目中包含的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。在某些條件的限制下，B類普通股的每位持有者每股有15票的投票權，我們的A類普通股的每位持有者在提交給他們表決的所有事項上有權每股一票。我們的 A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為A類普通股一對一根據。

111

代表魏微先生透過Wise Plus Limited(一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)持有的15,698,914股B類普通股。Wise Plus Limited的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。WISE Plus Limited由Beyond Mountain Holdings Limited全資擁有和控股，Beyond Mountain Holdings Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Beyond Mountain Holdings Limited由Beyond Mountain Trust控股，Beyond Mountain Trust是根據開曼羣島法律成立的信託，由TMF(Cayman)Ltd作為受託人管理。魏先生是Beyond Mountain Trust的委託人，魏先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託條款，魏先生有權指示受託人保留或處置Wise Plus Limited持有的本公司股份，並行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利。

(2)

代表(I)由Flamel Enterprise Ltd直接持有的18,448,795股B類普通股、(Ii)由Genius Hub Limited直接持有的4,431,034股B類普通股及(Iii)董先生行使購股權後有權收購的1,560,000股A類普通股。董軍先生是Flamel Enterprise Ltd的唯一股東和唯一董事。Flamel Enterprise Ltd.的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁一號樓二樓託爾托拉碼頭公園(Tortola Pier Park)。Genius Hub Limited由Coastal Hero Limited全資擁有和控股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控股，Genesis Trust是根據開曼羣島法律設立的信託，由TMF(Cayman)Ltd作為受託人管理。董先生是Genesis Trust的財產授予人，董先生及其家庭成員是該信託的受益人。根據本信託的條款，董先生有權指示受託人保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份以及我們授予董先生購買本公司1,560,000股普通股的購股權，並行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利。

(3)

代表彭小梅女士以393,358股美國存託憑證的形式持有的2,753,506股A類普通股，以及彭女士通過Rosy Range Global Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)持有的12,360,777股B類普通股。Rosy Range Global Limited的註冊地址。是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。Rsy Range Global Limited由Next Wave International Limited控股，Next Wave International Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Next Wave International Limited由Javabean Trust控股，Javabean Trust是根據英屬維爾京羣島法律設立的信託，由Vistra Trust(BVI)Limited作為受託人進行管理。彭女士是爪豆信託的委託人，彭女士和她的家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，彭女士有權指示受託人保留或出售Rosy Range Global Limited持有的本公司股份，並行使該股份所附帶的任何投票權和其他權利。

(4)	石澤華先生的辦公地址是珠海中心17號銀灣路163號。中國廣東省珠海市二樓。

(5)	陳勇先生的營業地址為中國海南省海口市龍華區濱海大道帝豪大廈18樓。

(6)	劉家成先生的營業地址是中國北京市海淀區西北網東路10號新浪廣場8號，郵編100193。

(7)	卓繼民先生的辦公地址是中國北京市朝陽市九龍園5A棟1405室。

112

(8)	代表我們通過航海增益有限公司授予史蒂文·元寧·西姆的期權，該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Nautical Gain Limited的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。航海增益有限公司由沈先生全資擁有並控股。

(9)

受益所有權計算完全基於對2019年2月1日提交給證券交易委員會的時間表13G的審查。代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Mandra IBASE Limited持有的18,613,699股A類普通股、Mandra IBASE Limited在本公司首次公開發售中收購的5,892,250股841,750股美國存託憑證(ADS)以及吳豐康有限公司持有的2,818,908股A類普通股。曼德拉IBASE有限公司由Bansprouts Ltd全資擁有和控股，和豐行有限公司由Bansprouts Ltd持有51%的股份。Bansprouts Ltd由梅炳豪和張鬆義擁有，他們各自持有Bansprouts Ltd已發行和已發行股本的50%。Mandra IBASE Limited的註冊地址是託托拉市路鎮郵政信箱933號J&C 大樓3樓

(10)

受益所有權的計算完全基於對2019年1月28日提交給證券交易委員會的時間表13G的審查。代表由根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業New Fortune Fund L.P.直接持有的18,201,422股A類普通股。新財富基金L.P.有一個普通合夥人和兩個有限合夥人。新財富基金L.P.的普通合夥人是Costal Sunsun Limited，新財富基金L.P.的有限合夥人是Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation。根據新財富基金有限公司的章程文件，Startide Capital Holdings Limited有權指示新財富基金有限公司保留或出售新財富基金有限公司持有的股份，並行使其所持有的投票權和其他附屬權利。 Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation均由在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島公司新浪公司控制。 Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation均由新浪公司控制。新浪公司是一家在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市的開曼羣島公司。新財富基金有限公司的註冊地址是Maples Corporation Services Limited，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，開曼羣島。

(11)	受益所有權的計算完全基於對2019年1月28日提交給證券交易委員會的時間表13G的審查。代表盧森堡註冊公司Ventech China II SICAR持有的17,679,421股A類普通股。Ventech China II SICAR的註冊地址是盧森堡約翰·F·肯尼迪L-1855大道47號。

(12)	受益所有權的計算完全基於對2019年2月12日提交給證券交易委員會的時間表13G的審查。代表由小米風險投資有限公司直接持有的16,956,487股A類普通股，小米風險投資有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。小米風險投資有限公司由小米公司實益擁有和控股。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。 A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有15票投票權。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。

據我們瞭解，截至2020年2月25日，共有187,865,832股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的 62.2%，由美國一個登記在冊的股東持有，即紐約梅隆銀行，即我們ADS計劃的存託機構。我們的美國存託憑證在美國的受益者人數可能比我們普通股在美國的記錄持有者人數多得多。

自 (1)魏微先生、董軍先生和彭曉梅女士不再實益持有緊接首次公開發行(IPO)完成前發行和發行的全部B類普通股至少40%(經股份拆分、股份分紅、資本重組等調整後)或(2)2018年10月29日7週年之日起，每股B類普通股將使其持有人僅有權獲得。(2)自(1)魏微先生、董軍先生和彭曉梅女士不再實益持有緊接首次公開發行(Br)完成前發行和發行的全部B類普通股之日起，或(2)2018年10月29日七週年紀念日起，每股B類普通股將使其持有人僅有權獲得除上述事項外，我們並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

113

要求註冊權利。持有我們至少20%的可註冊證券的持有者有權書面要求我們提交註冊聲明，以註冊他們的可註冊證券以及選擇參與發售的其他人持有的可註冊證券。這項權利可以在此次首次公開募股後的任何時間行使。如果在請求日期之前的六個月內，我們已根據要求登記權或表格F-3登記權進行登記，或者持有人有機會根據搭載登記權參與登記，則我們沒有義務進行要求登記。如果承銷商確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，承銷商可以根據需要減少，並在一定限制的情況下在持有人之間分配要納入登記聲明的股票。

搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會，將這些持有人當時持有的可註冊證券包括在註冊中。如果承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，則可登記證券應首先分配給我們，其次分配給根據搭載登記請求包括其應登記證券的C系列種子可轉換優先股的每個持有人，第三分配給根據背靠式登記請求包括其應登記證券的B系列可轉換優先股的每個持有人。可登記的證券應首先分配給我們，其次分配給根據搭載登記請求包括其應登記證券的每一位種子-C系列可轉換優先股的持有人，第三分配給根據背靠式登記請求包括其應登記證券的每一位SEED-B系列可轉換優先股的持有人。種子-A-1或種子-A-2 根據搭載註冊請求納入其應登記證券的可轉換優先股，以及根據根據搭載登記請求納入其應登記證券的其他證券持有人的第五次。

114

表格F-3註冊權。持有我們至少20%的可登記證券的持有者有權書面要求在表格F-3上登記。在(其中包括)(I)預期總髮行價低於20,000,000美元，或(Ii)我們已在請求日期前六個月內完成註冊的情況下，吾等沒有義務進行註冊。如果我們的董事會真誠地認為提交F-3表格註冊表將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月期間推遲提交註冊表F-3，最多推遲90天。

註冊費用。除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔與任何需求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用。

義務的終止。上述註冊權將在(I)本次首次公開募股(br})五週年和(Ii)任何可註冊證券持有人根據證券法第144條出售其持有的所有可註冊證券而不受轉讓限制時終止，以較早者為準。

期權授予

根據我們的第一個計劃，我們已向公司及其附屬公司的某些董事、高級管理人員、員工和顧問授予購買普通股的選擇權，用於他們過去和未來的服務。見項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬

與集木集團的交易和協議

吉木集團是我們的關聯方。我們和集木集團的股權高度重疊，我們和集木集團的控股公司有兩名董事會成員。從2016年到2018年，集木集團也是我們最大的單一融資合作伙伴。

重組協議

我們與集木集團就首次公開募股前的重組以及重組後我們與集木集團的關係達成了一系列協議。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.關於公司的信息；C.組織結構；？？我們與集木集團的關係。

現金墊款和貸款協議

在正常的業務過程中，我們向基木集團的借款人收取這些貸款的付款。除了我們在正常業務過程中向集木集團支付的款項外，我們在2018年和2019年向集木集團支付了一系列美元和人民幣的現金預付款，貸款協議中沒有同時記錄這些預付款。截至2018年12月31日，現金預付款總額為人民幣4.617億元(合6630萬美元)，佔吉木集團截至2018年12月31日的到期總金額的較大部分，後者為人民幣4.75億元(合6820萬美元)。我們在2019年也向集木集團提供了額外的現金預付款，總計6.978億元人民幣(1.02億美元)。

我們於2019年7月19日與集木集團簽訂了兩項貸款協議，正式記錄集木集團因我們在正常業務過程之外向集木集團支付的現金預付款而應支付的金額。第一筆貸款協議以美元計價，本金為2140萬美元，這是我們在2018年以美元向集木集團預付的現金。這筆以美元計價的貸款按年簡單(非複利)利率3.5%計息。本貸款協議補充了截至同日的補充條款，修訂了原協議的到期日條款，要求集木集團自2019年7月1日起至2020年1月31日止的215天內按日償還原貸款協議項下應付的本金和利息。這筆人民幣計價貸款將於2022年1月31日到期。

115

第二筆貸款協議以人民幣計價，本金金額為人民幣2.949億元(4,240萬美元)，這是我們在2018年以人民幣向集木集團預付的淨現金。這筆以人民幣計價的貸款以簡單(非複利)年利率 11%計息。這項貸款協議還補充了兩份日期為同一日期的補充協議。第一補充條款將截至2019年4月30日的貸款本金金額修訂為1.296億元人民幣(1860萬美元)，相當於我們在2019年1月1日至2019年4月30日期間向基木集團額外墊付了3.913億元人民幣(5620萬美元)的現金，減去了我們在同一時期根據信息服務合作協議應支付的1.653億元人民幣(2370萬美元)存款。我們在同一時期為基木集團收取的資產管理服務費和其他費用人民幣1.613億元(2320萬美元)，以及我們在2019年3月收購贛州愛信小額信貸的2.30億元人民幣(3300萬美元)。第二份補充文件進一步修訂了截至2019年5月31日的貸款本金金額，至1.546億元人民幣(2220萬美元)，相當於我們在2019年5月1日至2019年5月31日期間向吉木集團額外墊付了5860萬元人民幣(840萬美元)的現金。減去我們根據信息服務合作協議應支付的同期保證金人民幣250萬元(40萬美元)，以及同期我們為基木集團收取的人民幣3110萬元(450萬美元)的資產管理服務費和其他費用。第二項補充條款還允許將貸款本金抵銷我們在2019年7月至2020年1月期間應支付的保證金，並規定在2020年2月至2022年1月的24個月內按月還款。截至2019年12月31日, 我們為吉木集團因破產而到期的款項計提了8.56億元人民幣(1.23億美元)的撥備，並根據相關規定於2020年2月宣佈退出網貸平臺業務。其平臺上有大量未支付給投資者的餘額，這些餘額優先於任何其他債務，包括欠我們的餘額。2019年12月31日之後，我們繼續向吉木集團提供現金淨墊款人民幣3970萬元 (合570萬美元)，並向吉木集團支付保證金人民幣690萬元(合100萬美元)。

戰略合作協議

2017年12月31日，我們與集木集團簽署了戰略合作協議。根據協議，我們代表集木集團收取資產管理費，作為我們之間建立的貸款項目推薦計劃的一部分。戰略合作協議於2019年7月19日補充。本補充條款允許我們扣繳與2018年12月31日或之前發放的貸款相關的資產管理費，收取的金額相當於基木集團在上述美元計價貸款項下到期的未償還金額，如果基木集團未能全額和及時償還該貸款到期的本金和利息。本補充協議還允許我們從基木集團未能在貸款到期後60天內全額及時償還該貸款的本金和利息而從基木集團上述美元貸款項下的未償還金額中扣除收取的資產管理費，並將其用於美元貸款協議項下的到期金額。

收購贛州愛信小額信貸

2019年3月，我們斥資2.3億元人民幣(約合3300萬美元)，從吉牧集團手中收購了贛州愛信網絡微金融有限公司(簡稱贛州愛信微金融)100%股權。收購價得到了第三方估價師發佈的公平意見的支持。由於贛州愛信小額金融持有經營小額貸款業務的牌照，我們相信我們可以開發和運營新服務產品的試點項目，以通過該實體補充我們現有的服務產品。將小額貸款服務添加到我們的服務範圍還將使我們能夠進一步增強我們的數據收集能力，並在未來為我們的合作伙伴和客户提供更強大的金融解決方案。本公司因此次收購而欠集木集團的款項已從上文第第二筆貸款協議的第一份補編項下應支付給本公司的款項中扣除，該款項是根據第#款現金墊款和借款協議項下的條款進行的。

信息服務合作協議

我們於2019年7月19日與集木集團簽訂了信息服務合作協議。根據協議，我們需要向集木集團支付保證金，並向集木集團償還通過集木盒子融資的違約貸款，上限為上限。保證金必須維持在相當於我們通過基木箱融資的貸款平均未償還餘額的12% ，不包括2019年前發放的貸款。擔保只包括那些沒有記錄在我們資產負債表上的貸款。如果押金在任何計算期末低於12%，則我們必須向集木集團追加押金以提高到12%，同樣，如果押金超過12%，則集木集團必須將超出的部分退還給我們。我們對基木集團在任何給定月份的違約貸款的償還上限為：(1)由我們提供便利的貸款(不包括2019年前發放的貸款)的平均總餘額的1.5%，(2)通過基木盒子融資，以及(3)在相關月份未償還的貸款，無論貸款的年份或期限或到期日如何。當月的平均總結餘額的計算方法是月初的未償還餘額加上月底的未償還餘額，除以除以2。在拖欠貸款總額低於我們償還義務上限的幾個月內，沒有追趕或追回機制。我們在信息服務合作協議下的初始存款為1.653億元人民幣(2400萬美元)，佔我們提供的貸款的12%，這筆貸款自2019年1月1日以來由基木集團提供資金，截至2019年4月30日仍未償還，不包括違約金額。而不是用現金支付首期押金, 我們減少了基木集團根據上述人民幣計價貸款協議應支付給我們的金額，該協議在上文的現金墊款和貸款協議項下進行了描述。信息服務合作協議下的安排使得集盟集團與我們的業務關係條款與其與其他合作伙伴的業務關係條款更類似於之前的情況。由於我們將承擔集木集團之前承擔的部分信用風險，我們還將從借款人那裏獲得比以前更大的費用份額。我們與集木集團於2019年12月簽訂了信息服務合作協議的補充協議，據此，我們與集木集團同意根據信息服務合作協議結算2020年1月1日之前發生的所有交易，我們不對信息服務合作協議項下2020年1月1日之後發生的交易承擔任何償還義務。

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	截至12月31日的年度，
	2017		2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣			美元
(I)通過經營報表和綜合 (虧損)/收益記錄的交易
-從集木集團分配的成本和費用		102,263		48,687			24,994			3,590
-由集木集團收取的服務成本		194,294		529,593			200,163			28,752
--向集木集團提供貸款的利息收入							(43,156	)		(6,199	)
-基木集團借款利息支出				4,094			213			31
(Ii)營運交易
--集木集團代本集團收取技術服務費							(64,078	)		(9,204	)
-向集木集團支付保證金							(100,269	)		(14,403	)
-從集木集團收取的貸款利息							3,310			475
--借款付給集木集團的利息				(2,259	)		(2,047	)		(294	)
--向集木集團員工發放以股份為基礎的薪酬獎勵**							(34,684	)		(4,982	)
(Iii)融資/投資交易
-向集木集團預付淨現金				(445,319	)		(697,754	)		(100,226	)
-提供給集木集團的貸款本金				(52,048	)		(137,000	)		(19,679	)
-從集木集團收取的貸款本金				52,048			122,000			17,524
-借款本金來自集木集團		29,270		26,711
-償還給集木集團的借款本金				(32,150	)		(23,831	)		(3,423	)
--向集木集團支付股權轉讓對價							(23,000	)		(3,304	)
--向基木集團收購贛州愛信小額金融							(230,000	)		(33,037	)

*	截至2019年12月31日，由於我們放棄了這一餘額，基木集團因向基木集團員工發放股份薪酬而應支付的金額被註銷。

截至2017年12月31日，我們欠集木集團2.281億元人民幣，欠集木集團3.842億元人民幣；截至2018年12月31日，集木集團到期人民幣4.75億元，欠集木集團人民幣8950萬元；截至2019年12月31日，集木集團到期人民幣8.66億元(1.244億美元)，欠集木集團人民幣450萬元(60萬美元)。自吉木集團根據相關規定宣佈退出網絡借貸平臺業務以來，截至2019年12月31日，吉木集團到期的8.56億元人民幣(1.23億美元)已全部減值，其平臺上有大量未償還給投資者的餘額，這些餘額優先於任何其他債務，包括欠我們的餘額。

117

BBAE Advisors LLC是由BBAE控股有限公司全資擁有的實體。BBAE控股有限公司與我們公司共享一位共同董事彭曉梅女士。BBAE Advisors LLC為我們提供過渡性貸款，用於營運資金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別向BBAE Advisors LLC支付了52.7萬元、72.1萬元和2.11萬元。

與北京良朵科技有限公司、長沙良朵商務諮詢有限公司的交易。

我們於2017年5月投資了北京良朵科技有限公司，並持有其18%的股權。北京良朵持有長沙良朵商務諮詢有限公司或長沙良朵100%的股權。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，由於北京兩多和長沙兩多與外包代收服務費相關，我們分別有190萬元、560萬元和280萬元(約合40萬美元)。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，北京良朵和長沙良朵收取的代收服務費分別為800萬元、5820萬元和6150萬元(880萬美元)。

股東貸款

民恆於2018年7月與西進(上海)風險投資管理有限公司簽訂貸款協議，西進(上海)風險投資管理有限公司是我們股東Cheer 財富投資有限公司的100%所有者。這筆貸款本金70,000,000元人民幣(10,054,870美元)，年利率10.3%，期限一年，可隨時由民生銀行提前還款，無需支付違約金。民恆隨後也是在2018年7月以同樣的條件與同一家銀行簽訂了第二筆貸款，額外提供120,000,000元人民幣(17,236,921美元)。我們把這些貸款的收益和手頭的現金一起用來償還我們向張軒女士借來的貸款餘額。見項目5.經營和財務回顧與展望A.經營結果B.流動性和資本資源。2018年8月，民恆和貸款人簽訂了一項補充協議，將兩筆貸款的到期日改為2018年12月31日，並將這兩筆貸款的利率(追溯至每筆貸款的第一天)改為0.6%。2018年12月，民恆與貸款人達成協議，將這兩筆貸款的到期日延長至2019年5月15日。2019年5月，我們向貸款人償還了本息總額。

2019年8月，上海安曲營與上海曼圖等各方訂立貸款協議，據此，上海曼圖同意向上海安曲營提供1億元人民幣(合1,430萬美元)貸款，貸款期限為一年，年利率為8%。贛州愛信小額信貸與吾等董事董軍先生同意為上海安曲盈在貸款協議項下的義務提供擔保。此外，上海安曲營同意質押其在贛州愛信小額信貸的股份，作為上海安曲英根據貸款協議承擔的義務的擔保。我們還同意向上海曼圖的關聯方Mandra IBASE Limited發行可在三年內行使的認股權證，以購買最多52,835,505股本公司普通股，行使價為每股A類普通股0.5678美元，相當於每股ADS 3.9746美元。

僱傭協議和賠償協議

見項目6-董事、高級管理人員和員工B-薪酬

股票激勵計劃

見第6項：董事、高級管理人員和員工薪酬B。

專家和律師的利益

不適用。

118

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的參與方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和轉移我們的資源，包括我們管理層的時間和精力。

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國開展業務相關的風險我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。我們依賴於中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的任何現金和融資需求。任何對我們中國子公司向我們付款的能力的限制都可能對我們的業務開展能力產生實質性的不利影響。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。如果我們為我們的普通股支付任何股息，ADS持有人將獲得與我們普通股持有人相同程度的支付，但須遵守存款協議的條款，包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

重大變化

除本年報中其他地方披露的信息外，自本年報包含經審計的合併財務報表之日起，我們未經歷任何重大變化。

項目9.報價和清單

優惠和上市詳情

我們的美國存託憑證，每個代表七股A類普通股，自2018年10月24日起在納斯達克全球市場上市，代碼為PT 。

配送計劃

不適用。

市場

美國存託憑證自2018年10月24日起在納斯達克全球市場上市，代碼為PT。

出售股東

不適用。

119

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2020年修訂版)(以下簡稱公司法)的管轄。以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法(2020年修訂)的重大條款摘要，它們與我們普通股的重大條款有關。

註冊辦事處和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治鎮南教堂街103號海港廣場472號郵政信箱2樓國際公司服務有限公司的辦公室。我們在美國的發貨代理是Puglisi&Associates。我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。

董事會

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；C.董事會慣例：董事會。

普通股

一般信息

我們所有的已發行普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，並應在其中登記：

各成員的名稱和地址，各成員持有的股份的説明，以及就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；

任何人停止為會員的日期；及

會員持有的每一類股票是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件。

120

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東在股東名冊上相對於其名稱擁有合法的股份所有權，被視為開曼羣島法律的事項，而根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而在股東名冊上登記的成員將被視為對股份擁有合法的所有權。於首次公開發售結束時，股東名冊已更新，以記錄及生效吾等以保管人身份向保管人(或其代名人)發行股份。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東應被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果有任何過失或不必要的延遲將任何人列入我們的公司成員名冊，感到受屈的人或成員(或我們公司的任何成員或我們公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，法院可以拒絕這種申請，或者如果法院信納案件的公正性，可以作出

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股B類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十五(15)票，每股A類普通股持有人將有權就我們股東大會上表決的所有事項投一(1)票。然而，自(1)魏微先生、董軍先生和彭曉梅女士不再實益持有緊接首次公開發行(br})完成前發行和發行的全部B類普通股總數的40%(經股份拆分、股份分紅、資本重組等調整後)或(2)2018年10月29日七週年之日起，每股B類普通股將只有一票投票權，兩者中較早的一者為起始日(1)(1)魏微先生、董軍先生和彭曉梅女士不再實益擁有緊接首次公開發行(br})完成之前發行和發行的全部B類普通股的至少40%的股份，或(2)2018年10月29日的七週年紀念日起，每股B類普通股的持有人將只有一票投票權。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向本公司三位核心創辦人魏微先生、董軍先生和彭曉梅女士以外的任何人士或與三位核心創辦人中任何一位沒有關聯關係的任何實體出售B類普通股時，該等B類普通股將立即自動轉換為相同數量的 A類普通股。任何核心創始人實益擁有的每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，如果該核心創始人在任何時候停止擔任我公司董事或員工或因健康原因不再有能力代表我公司作出商業決策。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得本公司董事會或股東在股東大會上宣佈的股息 (前提是隻能從合法的可用資金中宣佈和支付股息，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息)。

表決權

普通股持有人有權在我公司股東大會上接受通知、出席、發言和表決。普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別就股東在任何此類股東大會上表決的所有事項進行投票。在某些條件的限制下，B類普通股的每位持有人每股有15票的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權在提交他們表決的所有事項上每股有一票的投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親身或委派代表出席的股東提出。

開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga表示，該投票權架構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可自由在組織章程細則中就其認為適當的權利作出規定，但須受不違反公司法任何條文及不違反普通法的該等權利所規限。Travers Thorp Alberga已確認，公司法並不禁止在我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中加入條文，賦予特定類別股東一般或特定類別股東在特定決議案上的加權投票權。此外，加權投票條款一直被認為是英國普通法的有效事項，因此預計開曼羣島法院將維持這一規定。

121

股東將通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的公司章程大綱和章程細則允許的情況下，由我公司全體股東一致簽署的書面決議通過。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項需要特別決議。

普通股轉讓

我們的任何股東都可以通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股。

但是，我們的董事會可以根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足或我公司有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我公司，並附上與之相關的普通股證書和董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；有關普通股的證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓的普通股對我們沒有任何留置權；

與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及

轉讓給聯名持有人的，轉讓不得超過四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

122

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定及以該等條款及方式釐定(由本公司董事會或本公司股東的特別決議案決定)，並可按本公司的選擇權或由持股人選擇的條款及以該等股份發行前決定的方式發行股份。我們公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已得到我們董事會的批准或我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或購回會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

關於股權變動的幾點思考

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人三分之二的已發行股份持有人在另一次會議上通過的決議批准，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利均可更改。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別已發行股份持有人在另一次會議上通過的決議批准，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利均可更改。除非發行該類別股份的條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

股東大會和股東提案

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召開會議的通知中指明該會議，年度股東大會應在我們董事決定的時間和地點舉行。

股東周年大會和任何其他股東大會均可由董事長或董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少十個日曆天的提前通知。股東大會規定的法定人數為至少一名出席或委託代表出席的股東，不低於我公司流通股總投票權的三分之一。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。我們的公司章程大綱和章程允許任何兩個或兩個以上持有本公司實收資本總投票權不少於三分之一的股份的股東申請召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議付諸表決；但是，我們的公司章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。在這種情況下，我們的公司章程大綱和章程細則允許我們的股東要求召開特別股東大會，並將所徵用的決議付諸表決；但是，我們的公司章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。

董事的選舉和免職

除非我們公司在股東大會上另有決定，否則我們的章程規定，我們的董事會將由不少於三名名董事組成。沒有任何有關董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事。

董事可通過普通決議進行免職或免職。

123

本公司的組織章程大綱和章程規定，董事會可隨時酌情行使本公司的所有權力，籌集或借款，抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產和資產(目前和未來)和未催繳資本，併發行本公司的債券、債券和其他證券，無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄副本的一般權利。然而，我們打算向我們的股東提供年度經審計的財務報表。

“資本論”的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

按決議規定的金額增加我們的股本，分成一定數額的股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將我們的現有股份或其中任何股份拆分為金額較小的股份，但在拆分中，每份減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與衍生減持股份的股份的比例相同；或

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司提出的命令要求確認該項減持。

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，對豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免公司不得發行面值、流通股；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

124

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。在表格F-1中的註冊聲明與我們的首次公開募股(IPO)相關時生效後，我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈，一併提交給公司註冊處處長。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如未獲雙方同意，則由開曼羣島法院釐定)。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，前提是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類別股東或債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人(視屬何情況而定)必須代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的召開的大會或會議並在其上投票的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

有關所需多數票的法定規定已經達到；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

125

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

在原則中，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將適用並遵循普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況)，允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：

違法或者越權的行為；

該行為雖然不越權，但只有在獲得尚未獲得的特殊或有限制的多數票授權的情況下才能正式生效；以及

在違法者自己控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和組織章程規定，我們的董事和高級管理人員應就該董事或高級管理人員在處理本公司業務或事務或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或遭受的一切行為、費用、損失和損害進行賠償，但由於該人本人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，該等董事或高級職員在任何法院(不論在開曼羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

公司章程和備忘錄中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

126

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一職責，董事必須瞭解並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果該證據與董事的交易有關，則董事必須證明該交易的程序公平，且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此他對公司負有以下義務：誠信行事以維護公司的最佳利益，不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)，有義務不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地，並有義務為該等權力的原意行使權力。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所能合理預期的水平更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權將任何提案提交給股東年會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未賦予股東在股東周年大會上提出任何建議的明確權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如任何兩名或以上股東要求持有合計不少於本公司已繳足股本總投票權三分之一的股份，董事會應召開特別大會。

但是，我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非股東召集的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

127

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法，擁有分類董事會的公司的董事只能在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能因此被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，我們的股東可以通過普通決議罷免董事。

與個感興趣的股東進行交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日之後的三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的聯屬公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最佳利益和正當的公司目的，且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股過半數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類流通股多數批准的情況下變更該類股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議的批准下，才可以更改附屬於該類別的權利。

128

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈適宜且獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據公司法，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議才能修改。

非居住於香港的股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程大綱和章程中沒有任何條款規定股東持股比例超過必須披露的門檻。

董事發行股份的權力

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權發行或配發股票或授予期權和認股權證，無論是否有優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。

材料合同

除在正常業務過程中以及第4項中描述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。本20-F表格年度報告中有關公司或其他地方的信息。

外匯管制

見項目4.公司信息；B.業務概述；規章；與外幣兑換有關的規章。

税收

以下有關投資美國存託憑證或普通股的中國開曼羣島及美國聯邦所得税考慮事項摘要基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能會有變動。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股票有關的所有可能的税務考慮事項，例如州、地方和其他税法下的税務考慮事項。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税收對投資者來説可能不是實質性的。開曼羣島不是適用於我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。

中華人民共和國税務局

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的公司，但根據企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，以便在中國納税。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其事實上的管理機構位於中國，就中國税收目的而言，該企業被視為中國居民企業。企業所得税法實施細則僅將事實上的管理機構定義為有效管理和控制企業生產經營、人事、會計、財產和其他經營方面的組織機構。？根據對事實和情況的審查，我們不認為PINTEC Technology Holdings Limited或我們在英屬維爾京羣島或香港的任何子公司在中國税務上應被視為中國居民企業。我們不認為PINTEC Technology Holdings Limited或我們在英屬維爾京羣島或香港的任何子公司應被視為中國居民企業。(br}在中國納税方面，我們不認為PINTEC Technology Holdings Limited或我們在英屬維爾京羣島或香港的任何子公司應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限。如果PINTEC Technology Holdings Limited被視為中國居民企業，則10%的中國所得税一般適用於中國非居民企業投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，以及我們支付給該等投資者的任何利息或股息。參見第3d項。關鍵信息風險因素與在中國做生意相關的風險如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東或ADS持有人帶來不利的税收後果。

129

以下討論彙總了通常適用於持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》(《國税法》)、根據其頒佈的美國財政部條例(《國税局條例》)、國税局(國税局)的已公佈立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些規定在本協議生效之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本討論未描述根據美國聯邦所得税法適用於美國持有者的特殊情況或受特殊待遇的美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如：

銀行、保險公司和其他金融機構；

免税實體；

房地產投資信託基金；

受監管的投資公司；

證券交易商、交易商；

某些前美國公民或居民；

選擇將其證券按市價計價的人；

持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為跨境、轉換或其他綜合交易的一部分；

具有美元以外的功能貨幣的人員；以及

實際或建設性地擁有我們10%或更多股權的人(通過投票或價值)。

此外，本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税收考慮因素。敦促每個美國持有者根據其特殊的情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何考慮事項，就其美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

在本討論中，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

130

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人在一般適用的税務考慮中諮詢其税務顧問關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置。

下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務已經並將根據其條款得到遵守。如果美國持有人持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者應被視為這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的實益持有人。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司(如我們公司)在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入的資產。如果該年度的總收入中有75%或以上是由某些類型的被動收入構成的，或者(Ii)該年度資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)是為了產生被動收入而持有的，則該非美國公司將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金和容易轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司與積極業務活動相關的未登記無形資產被計入非被動資產。

此外，非美國公司將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產份額，並賺取其收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將可變利息實體視為由我們實益擁有，因為我們控制它們的管理決策，因此我們有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在美國GAAP財務報表中合併它們的運營結果。

我們認為，根據PFIC條款，我們從分期付款業務中獲得的收入和用於分期付款業務的資產被視為被動資產。根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們很可能在截至2019年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。因此，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解是否應該按市值計價選舉(如下所述，見《被動外國投資公司規則》)。即使我們目前不是PFIC，我們收入或資產性質的變化或ADS市場價格的波動也可能導致我們在未來納税年成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值下降，我們可能會在未來的納税年度被歸類為PFIC 。在我們的分期付款業務或其他產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是可變利息實體的實益所有者，則在本納税年度和未來納税年度，我們可能會被視為PFIC。

131

根據以下討論，根據被動外國投資公司規則，根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括任何中國預扣税額 )一般將作為股息收入計入美國持有人在實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或者對於美國存託憑證，由存託機構計入的股息收入。在普通股的情況下，或者在美國存託憑證的情況下，在美國存託憑證的情況下，作為股息收入計入該美國持有人的毛收入中，如果是普通股，或者是由存託機構在美國存託憑證的情況下實際或建設性地收到的股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將報告為股息收入，以便繳納美國聯邦所得税。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。

個人和某些其他非公司美國持有者將按適用於我們美國存託憑證或普通股的合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是滿足某些條件，包括(I)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受 (Ii)對於支付股息的課税年度或上一課税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(Iii)滿足某些持股期要求。我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，納斯達克全球市場是美國一個成熟的證券市場，我們預計我們的美國存託憑證應符合易於交易的資格，儘管在這方面無法保證。由於吾等預期吾等普通股不會在既定證券市場上市，吾等預期吾等就非美國存託憑證所代表的普通股股份支付的股息將不會符合該等税率下調所需的條件，除非吾等被視為中國居民企業(如上所述)並有資格享有本條約的利益。假設我們有資格享受此類福利，並且滿足其他要求，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。然而，如上所述，被動型外國投資公司的考慮事項, 很可能在截至2019年12月31日的納税年度，我們被歸類為PFIC。因此，我們預計我們的美國存託憑證或普通股支付的股息不會滿足降低税率所需的條件。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自國外的收入，並且通常將構成被動類別收入。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就對我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇就外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減，但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請抵扣的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜。請每位美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股

根據下面的討論，根據被動外國投資公司規則，美國持有人一般會確認我們的美國存託憑證或普通股的出售或其他應税處置的資本收益或損失，其金額等於出售或其他應税處置時實現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中經調整的計税基準之間的差額(如果有)。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。資本損失的扣除額可能會受到限制。如果出售美國存託憑證或普通股的收益因為我們被視為中國居民企業而在中國納税，並且該收益被視為是美國來源的收益，則美國持有人可能無法將該税項抵扣其美國聯邦所得税責任，除非該美國持有人在外國税收抵免規則的目的下在適當類別中有來自外國的其他收入。然而，有資格享受本條約利益的美國持有者可以選擇將此類收益視為來自中國的收益。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，請每位美國持有者諮詢其税務顧問有關税收的考慮因素，包括在該美國持有者的特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

132

如果在美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人作出？按市值計價？選舉期間(如下所述)，該美國持有人一般將受到特別税收規則的約束，這些規則對(I)我們向該美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在應税年度向該美國持有人支付的大於前三個納税年度平均年分派的125%，或者，如果較短的話，該美國持有人對我們的美國存託憑證或普通股的持有期)具有一般懲罰性的效果：(I)我們向該美國持有人支付的任何超額分派(通常指在應税年度向該美國持有人支付的任何分派大於前三個課税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果較短，則為該美國持有人對我們的美國存託憑證或普通股的持有期)。包括質押，我們的美國存託憑證或普通股。根據PFIC規則：

超額分配或收益將在美國股東持有美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配；

分配給本納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的每個美國持有期內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及

分配給其他每個納税年度的金額將按該年度適用於該美國持有者的有效最高税率徵税，並且該金額將增加一筆額外税款，該額外税款相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息。

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，而我們的任何子公司(包括任何可變利益實體或其子公司)也是PFIC，則該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC的股份的比例數量(按價值計算)，並將受上述較低級別PFIC的特定分配和較低級別PFIC的股票處置規則的約束，即使此類美國

在PFIC中持有有價證券的美國持有者可能會按市值計價就這類股票進行選舉，以減輕上述某些不利的税收後果。可上市股票是指在每個日曆季度內至少15天(定期交易)在合格交易所(如納斯達克全球市場)或適用法規定義的其他市場交易的非最低數量的股票。我們相信，美國持有者可能會按市值計價如果我們的美國存託憑證仍然在納斯達克全球市場上市，並且我們的美國存託憑證定期交易，我們的美國存託憑證將被選舉為我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股。我們預計，我們的美國存託憑證(ADS)應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。如果美國持有人做出這一選擇，則該美國持有人通常(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證(ADS)在課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額(如果有的話)作為普通收入，以及(Ii)將我們的美國存託憑證的調整後的計税基準超出該等美國存託憑證在該年度末持有的公平市場價值的差額(如果有的話)作為普通損失扣除。按市值計價選舉。美國持有者在我們的美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們就我們的美國存託憑證(ADS)進行選擇，並且我們不再是PFIC，則在我們未被歸類為PFIC的任何期間，該持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間，在我們是PFIC的一年內，該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前包括在收入中的淨額按市值計價選舉。

因為，作為一個技術問題，按市值計價如果我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，則美國持有人通常將繼續遵守上文所述的一般PFIC規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

如果我們被歸類為PFIC，我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息。

133

如果我們被歸類為PFIC，美國持有人必須向服務機構提交年度報告。如果我們是或成為PFIC，請每個美國持有人就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問，包括無法獲得合格的選舉基金選舉，按市值計價選舉和年度PFIC備案要求(如果有的話)。

前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並不構成納税建議。我們敦促每位美國持有者就投資於我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢其税務顧問。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們之前向證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號為333-226188)的註冊聲明，包括其中包含的招股説明書，以註冊與我們的首次公開募股相關的由美國存託憑證代表的普通股的發行和銷售。我們還向證券交易委員會提交了表格F-6(註冊號333-227764)的註冊聲明，以註冊美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財年(即 12月31日)結束後的四個月內每年提交一份Form 20-F年度報告。

提交給證券交易委員會的所有信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施(位於華盛頓特區20549，N.E.F街100號)進行檢查和複印。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取文件副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon) 提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)編制的運營回顧和年度審計綜合財務報表，以及所有股東大會通知以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並應我們的要求，將寄存人從我們收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

輔助信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險敞口。雖然我們的外匯風險敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元交易。

134

人民幣兑換成包括美元在內的外幣是按照中國人民銀行規定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

由於市場利率的變化，我們沒有面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

我們預計利率上升或下降不會對我們的財務狀況產生實質性影響，除非利率變化方向和時間的不確定性對經濟中的借貸活動水平產生重大影響。我們的業務有賴於中國信貸市場的健康運作，我們不能保證在發生信貸危機或信貸市場長期不確定的情況下，我們不會暴露在重大風險中。見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們業務相關的風險我們的業務可能會受到中國信貸市場狀況和我們所在行業競爭格局的影響

第12項股權證券以外的證券説明

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

美國存托股份

我們的ADS持有者可能需要支付的費用

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構，將登記和交付美國存托股份(American Depositary Shares)，也被稱為美國存托股票(ADS)。每張ADS將代表七股普通股(或獲得七股普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港託管銀行的託管人。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州自由街225號，郵編：10286。

135



存取人股票或ADS 持有者必須支付：		用於：

每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)$5.00(或不足100張美國存託憑證)		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證

		為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每ADS$0.05(或更少)		對ADS持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		發行給存託證券持有人的證券(包括權利)，該證券由存託機構分配給ADS持有人

每歷年每個ADS$0.05(或更少)		託管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，我們的股票登記簿上的股票以存託人或其代理人的名義進行轉讓和登記。

保管人的費用		電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)

		將外幣兑換成美元

存託或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。		必要時

託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行已同意每年向我們報銷與投資者關係計劃和與我們的ADS設施相關的任何其他計劃相關的費用，以及我們的主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的ADS 設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。2019年，我們沒有收到存託機構的任何報銷，因為我們與ADS設施相關的投資者關係項目相關的費用，以及我們的關鍵人員與此類項目相關的差旅費。

第二部分

第13項.違約、拖欠股息和拖欠

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

對擔保持有人權利的實質性修改

有關證券持有人的權利的描述，請參見項目10.附加信息？B.組織備忘錄和章程？普通股，這些權利保持不變。

收益的使用

以下收益信息的使用與我們首次公開發行3,725,000張美國存託憑證(相當於26,075,000股A類普通股)的表格F-1 (文件編號333-226188)中的註冊聲明有關。高盛(亞洲)有限責任公司、德意志銀行證券公司和花旗全球市場公司是承銷商的代表。

136

在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用(包括我們從承銷商部分行使超額配售選擇權獲得的淨收益)後，我們從首次公開募股(IPO)中獲得了約4070萬美元的淨收益。自2018年10月24日，也就是美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效之日起至本年度報告之日，我們已將首次公開募股(IPO)所得資金淨額全部用於償還西進(上海)風險投資管理有限公司的股東貸款，其餘資金用於一般企業用途。

正如我們在F-1表格的註冊聲明中披露的那樣，我們打算將首次公開募股的收益用於(I)一般公司目的，包括投資於產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、資本支出、改善公司設施和其他一般和行政事務，以及(Ii) 收購或投資與我們業務相輔相成的技術、解決方案或業務。

項目15.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)框架中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告的內部控制

在2018年10月首次公開募股(IPO)之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，需要解決我們的內部控制問題。在管理層準備和我們的獨立註冊會計師事務所審核截至2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

137

我們正在繼續進一步加快和簡化我們的報告流程，並發展我們的美國公認會計準則和證券交易委員會報告流程，以便及早發現、預防和解決潛在的財務報告和美國公認會計準則問題，並建立了一個持續的計劃，為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和證券交易委員會報告要求相關的培訓。

已發現的第二個重大弱點與我們對吉木集團預付現金頭寸的管理和控制不力有關。這一重大弱點包括在以下方面缺乏有效的控制：

執行董事會和審計委員會的正式審批程序，其中包括：在現金髮放之前確定適當的審批限額並執行現金預付款的正式貸款協議；

關聯方交易董事會審批流程中的棄權票規則執行情況；以及

對吉木集團到期款項的可回收性進行充分的定期評估。

我們正採取多項措施，以解決這個重大弱點：

經審計委員會批准，每年限制關聯方交易的交易總額和餘額上限；

優化董事會審批流程，嚴格執行棄權票規則；

每季度評估關聯方應收款項的可收回性。

已發現的第三個重大弱點與我們對投資過程缺乏有效控制有關。這一材料的弱點包括在以下方面缺乏有效的控制：

在進行投資之前沒有對標的資產進行盡職調查，以及

在進入投資安排前未對第三方實體的資信進行評估。

我們計劃為投資交易建立盡職調查程序，包括信用評估程序，以確定投資目標和參與投資交易的其他各方的財務狀況，並改善投資後管理活動，以解決這一重大弱點。

然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。我們沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對我們的財務報告內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現額外的控制缺陷。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務相關的風險如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

138

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已決定，獨立董事、審計委員會主席卓繼民先生為審計委員會財務專家。這是根據納斯達克證券市場規則5605(A)(2)和交易法案規則10A-3規定的標準。

項目16B。道德守則

我們的董事會於2018年7月通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站http://ir.pintec.com.上張貼了一份我們的商業行為和道德準則的副本

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了我們的主要外聘審計師普華永道中天有限責任公司和Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。


	截至12月31日的年度，
	2018		2019
	(單位：千美元)
審計費⁽¹⁾		1,819		1,975
審計相關費用⁽²⁾		153
税費⁽³⁾		100
所有其他費用⁽⁴⁾		87

(1)	？審計費是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度財務報表或季度財務信息以及審查提交給證券交易委員會的文件而提供的專業服務在列出的每個財年產生的總費用。2018年，審計是指我們在2018年和2018年財務報表審計中提供的與IPO相關的財務報表審計和擔保服務。

(2)	？審計相關費用是指允許的服務在列出的每個財年中產生的費用總額，用於審查和評論我們的主要審計師提供的財務報告的內部控制設計。

(3)	？税費？是指我們的主要審計師為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務在列出的每個財年產生的總費用。

(4)	？除腳註(1)至(3)中報告的服務外，所有其他費用是指過去兩個財年中每年針對主要會計師提供的產品和服務開具賬單的總費用。

我們審計委員會或董事會的政策是預先批准Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、税務服務和其他服務。

139

2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2019年12月之後的12個月內以美國存託憑證的形式購買價值高達1000萬美元的A類普通股。然而，在股份回購計劃獲批後不久，新冠肺炎的爆發就隨之而來。因此，為了確保我們能夠在短期內克服相關的市場挑戰並保持健康的現金狀況，截至本年報發佈之日，我們尚未回購任何美國存託憑證。股票回購計劃仍然有效，我們將繼續監測市場，以便在適當的時候執行該計劃。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

2019年8月20日，普華永道(Pricewaterhouse Coopers)中天律師事務所(簡稱普華永道)被解職，成為本公司的獨立註冊會計師事務所。從2019年9月4日起，我們聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財年的合併財務報表。截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的財務報表之前曾接受普華永道(PwC)的審計。Marcum的任命是本公司經過深思熟慮和評估過程後作出的，並於2019年8月22日獲得本公司董事會審計委員會的批准。

普華永道關於公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改原則。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年以及隨後截至2019年8月20日的過渡期內，沒有：

本公司與普華永道在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上存在分歧(如表格20-F的16F(A)(1)(Iv)項和表格20-F的相關説明所界定)，如果這些問題不能得到普華永道滿意的解決，則會導致普華永道在該年度的財務報表報告中提及這些問題，或

(二)

除公司於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的2018年Form 20-F中報告的三個重大缺陷外，其他在Form 20-F項目16F(A)(1)(V)中定義的需要報告的事件，包括最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會並於2018年10月24日生效的公司在Form F-1中的註冊聲明中報告的一個重大缺陷。

具體而言，截至2018年12月31日發現的重大薄弱環節如下：

已發現的一個重大弱點與公司缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國GAAP和SEC的報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國GAAP技術會計問題，並根據SEC提出的美國GAAP和報告要求編制和審查財務報表和相關披露。截至2017年12月31日，這一重大弱點也已被發現，截至2018年12月31日，尚未得到補救。

140

已發現的第二個重大弱點與本公司缺乏在正常業務過程之外向本公司關聯方吉木集團提供現金墊款的有效控制有關。有關提供給集木集團的現金墊款的説明，請參閲項目7.大股東和關聯方交易；與集木集團的交易和協議；現金墊款和貸款協議。這一重大弱點包括在以下領域缺乏有效控制：

設置授權級別，由董事會審核和預先批准向集木集團預付現金的業務理由、性質、範圍和條款。

在提供或延長墊款之前，同意並記錄墊付現金的條款，包括還款條款和利率；

按照我們審計委員會章程的要求，在提供或延長預付款之前，確保我們的審計委員會批准和批准此類預付款的正式程序；

根據我們的授權限制(包括董事會和審計委員會的批准)審查交易的適當授權，以及包括累計交易金額在內的金額是否在撥備或延長墊款之前董事會和審計委員會批准的限額之內；以及

定期評估墊款的可回收性，以確定是否需要計提壞賬準備。

這一重大弱點導致吉木集團於2018年底的重大未償還餘額條款不明確，這給本公司評估期末財務報告中未償還餘額的可回收性帶來了重大挑戰。

已確定的第三個重大弱點與公司對與第三方實體Plutux Labs的非常規貸款融資交易缺乏有效控制有關。該公司於2018年以10.5%的年息向Plutux Labs提供了2000萬美元的無擔保貸款。2019年5月，Plutux Labs 償還了全部本金和部分到期利息。這一重大弱點包括在以下方面缺乏有效的控制：

在貸款前對第三方實體進行盡職調查，以確定並記錄該實體的存在、所有權和業務性質；

在達成貸款安排前評估第三方實體的信用；以及

定期評估未償還貸款的可回收性，以確定是否需要對可疑帳户進行撥備。

我們董事會的審計委員會與普華永道討論了重大弱點，並授權普華永道全面迴應馬庫姆關於重大弱點(如果有)的詢問。

我們向普華永道提供了16F項下的披露副本，並要求普華永道向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交一封信，表明是否同意此類披露。現將普華永道於2020年6月29日的信函副本作為附件16.1附上。

於本公司最近兩個會計年度及其後於2019年9月4日或之前的過渡期內，本公司或代表本公司的任何人士均未就(A)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或本公司財務報表上可能提出的審計意見類型，與Marcum進行磋商，而Marcum並未向本公司提供Marcum認為是本公司作出以下決定的重要因素的書面報告或口頭意見或(B)如表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項(及其相關指示)所界定的屬爭議標的的任何事項，或表格20-F的第16F(A)(1)(V)(A)至(D)項所列的須報告事件。

項目16G. 公司治理

作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守納斯達克股票市場規則公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。

141

就我們依賴母國豁免處理公司治理事宜而言，與適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能較少。見項目3.關鍵信息d.風險因素與與我們的美國存託憑證相關的風險相抵我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

142


展品數		文件説明
1.1		第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考我們註冊聲明的附件3.2合併修改後的表格F-1(文件編號333-226188)，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考我們在表格F-1(文件編號333-226188)上註冊聲明的附件4.1併入，該表格經修訂，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))

2.2		A類普通股註冊人的證書樣本(通過參考我們的表格F-1(文件編號333-226188)附件4.2併入，該表格經修訂，最初於2018年7月16日提交給證券和交易委員會(Securities and Exchange Commission))

2.3		存款協議表格(通過參考我們在表格F-1 上註冊聲明的附件4.3(文件編號333-226188)合併，該表格最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))

2.4*		證券説明

4.1		註冊人2017年股票激勵計劃(參考我們於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-226188)註冊説明書附件10.1)

4.2		註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(通過參考我們的註冊表F-1(第333-226188號文件)附件10.2 合併，該表最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))

4.3		註冊人與其高管之間的僱傭協議表(通過參考我們的註冊聲明附件10.3合併經修訂的F-1表格(文件編號333-226188)，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會)

4.4		天城(北京)科技有限公司與安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)獨家商務合作協議英文翻譯日期：2017年12月13日(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4 (文件編號333-226188)，經修訂)

4.5		天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)獨家期權協議英譯本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)股東日期：2017年12月13日 (通過參考我們於2018年7月16日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5(文件第333-226188號)合併)

4.6		天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)股權質押協議英譯本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司)股東日期：2017年12月13日 (參考我們於2018年7月16日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(第333-226188號文件)，經修訂併入)

143


4.7		安曲盈(天津)科技有限公司(前身為安曲盈(天津) 商務信息諮詢有限公司)股東委託書英譯本日期為2017年12月13日(參考我們F-1表格註冊説明書的附件10.7(檔案號： 333-226188)，經修訂，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會)

4.8*		PINTEC(北京)科技有限公司與PINTEC金科(北京)科技信息有限公司於2019年9月25日簽訂的獨家業務合作協議英文翻譯

4.9*		PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司與PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股東於2019年9月25日簽訂的獨家期權協議英文譯本

4.10*		PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司與PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股東於2019年9月25日簽訂的股權質押協議英文譯本

4.11*		品達金科(北京)科技信息有限公司股東於2019年9月25日簽署的委託書英文譯本

4.12		PINTEC(北京)科技有限公司與北京宏典基金分銷商於2017年12月13日簽訂的獨家業務合作協議英文譯本(參考我公司F-1表格註冊説明書附件10.16(文件編號333-226188，經修訂，於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會))

4.13		PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東於2019年1月23日簽訂的獨家期權協議英文譯本。(通過引用2019年7月30日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件號001-38712)的附件4.35併入本文)

4.14		2019年1月23日PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東之間的股權質押協議英譯本。(本文引用了2019年7月30日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件號001-38712)的附件4.36)

4.15		北京宏典基金分銷有限公司股東魏虎於2019年1月23日簽署的授權書英譯本。(本文通過引用附件4.37併入美國證券交易委員會2019年7月30日提交的20-F表格年度報告(文件號001-38712) )

4.16		北京宏電基金分銷有限責任公司股東北京鑫順鼎業科技有限公司於2019年1月23日出具的授權書英譯本。(通過引用表格20-F(文件號001-38712) 於2019年7月30日提交給證券交易委員會的年度報告的附件4.38併入本文)

144


4.17		天津酷納互聯網金融信息技術有限公司和上海安趣科技有限公司於2018年4月3日簽署的捷去華商務合作協議英文譯本(參考我們F-1表格註冊説明書附件10.20(檔案號： 333-226188)，經修訂，於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會(SEC))

4.18		由上海安曲盈科技有限公司和西安曲協金融服務有限公司於2017年12月25日簽署的那曲花商務合作協議英文譯本(通過參考我們的F-1表格註冊説明書附件10.21(文件編號：333-226188)合併，該協議最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))

4.19		上海安曲盈科技有限公司和西安市曲協金融服務有限公司於2018年2月2日簽訂的《那曲花商務合作協議》補充協議(I) 的英譯本(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.22(文件編號333-226188)合併而成)

4.20		上海安曲盈科技有限公司與西安市曲協金融服務有限公司於2018年5月1日簽訂的《那曲花商務合作協議》補充協議(DI) 的英譯本(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.23(文件編號333-226188)合併而成)

4.21		上海安曲盈科技有限公司和北京樂融多元信息技術有限公司之間的樂融合作協議，日期為2016年8月30日(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-226188)附件10.24，該協議已於2018年7月16日初步提交給 )，該協議由上海安曲盈科技有限公司和北京樂融多元信息技術有限公司簽訂，日期為2016年8月30日(通過參考我們的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-226188)第10.24條合併而成)

4.22		PINTEC Technology Holdings Limited和PINTEC Holdings Limited之間的主交易協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日首次提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.25(文件編號333-226188)合併)

4.23		PINTEC控股有限公司和股東之間的重組協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226188)附件10.26合併，最初提交給證券交易委員會)

4.24		PINTEC Technology Holdings Limited和PINTEC Holdings Limited之間的合作框架協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日首次提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.27(文件第333-226188號)合併)

4.25		PINTEC Technology Holdings Limited和PINTEC Holdings Limited之間的競業禁止協議，日期為2017年12月1日 (通過參考我們的F-1表格註冊説明書(文件編號333-226188)附件10.28合併，經修訂，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))

4.26		PINTEC Technology Holdings Limited和PINTEC Holdings Limited之間簽訂的知識產權許可協議，日期為2017年12月1日 (通過參考我們於2018年7月16日首次提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.29(文件編號333-226188)合併)

4.27		深圳市前海民恆商業保理有限公司與宣章的貸款協議，日期為2018年1月22日，修訂日期為2018年3月9日(參考我們於2018年7月16日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.30(文件編號333-226188))

4.28		註冊人2018年股票激勵計劃(參考我們於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-226188)註冊説明書附件10.31納入)

4.29		深圳市前海民恆商業保理有限公司與西進(上海)風險投資管理有限公司的貸款協議，日期為2018年7月14日 (參照我司於2018年7月16日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格註冊説明書附件10.32(第333-226188號文件))

145


4.30		深圳市前海民恆商業保理有限公司與西進(上海)風險投資管理有限公司的貸款協議，日期為2018年7月25日 (參照我司於2018年7月16日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格註冊説明書附件10.33(第333-226188號文件))

4.31		深圳市前海民恆商業保理有限公司與西進(上海)風險投資管理有限公司貸款協議補充協議，日期為2018年8月21日(參照我司F-1表格註冊説明書附件10.34(第333-226188號文件)，經修訂，於2018年7月16日首次向美國證券交易委員會備案)

4.32		PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司和北京鑫順鼎業科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文通過引用附件4.40併入2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-38712))

4.33		PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的股權質押協議英譯本(本文通過引用附件4.41併入2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報(文件編號001-38712))

4.34		北京鑫順鼎業科技股份有限公司股東魏虎的授權書英譯本，日期為2019年1月30日(引用附件4.42於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38712) )

4.35		北京鑫順鼎業科技股份有限公司股東鄭宇棟於2019年1月30日簽署的授權書英譯本(本文引用附件4.43於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-38712))

4.36		深圳前海民恆商業貸款協議補充協議2英譯本(本文參考附件4.45併入2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-38712))

4.37		贛州愛信小額金融有限公司，樂融多元(北京)科技有限公司與上海安曲盈科技有限公司的購買協議，日期為2019年3月18日(本文通過參考2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.46併入)

4.38		上海安曲盈科技有限公司、北京樂融多元信息科技有限公司、天空之城(北京)科技有限公司、深圳市前海民恆商業保理有限公司、品達(北京)科技有限公司、樂融多元(北京)科技有限公司、建聯華華(天津) 信息技術有限公司之間的貸款協議英文譯本，日期為7月19日，日期：7月19日，北京安全科技有限公司，北京樂融多元信息科技有限公司，天空城市(北京)科技有限公司，深圳市前海民恆商業保理有限公司，品達(北京)科技有限公司，樂融多元科技(北京)有限公司，建聯華華(天津) 信息技術有限公司2019年(通過引用2019年7月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F(文件號001-38712) 年度報告的附件4.47併入本文)

4.39		上海安曲盈科技有限公司、北京樂融多元信息技術有限公司、天空之城(北京)科技有限公司和樂融多元(北京)科技有限公司於2019年7月19日簽訂的貸款協議補充協議1的英譯本(本文通過引用附件4.48併入2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-38712))

4.40		上海安曲盈科技有限公司、北京樂融多元信息技術有限公司、天空之城(北京)科技有限公司和樂融多元(北京)科技有限公司於2019年7月19日簽訂的借款協議補充協議2的英譯本(本文通過引用附件4.49併入2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-38712))

4.41		註冊人、基木控股有限公司、壹合控股有限公司、壹合香港有限公司和天空城市有限公司於2019年7月19日簽訂的貸款協議的英文譯本(本文通過參考2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.50併入)

4.42		註冊人與基木控股有限公司於2019年7月19日簽訂的貸款補充協議的英文譯本(本文參考附件4.51併入2019年7月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-38712))

4.43		北京樂融多元信息技術有限公司、樂融多元(北京)科技有限公司和上海安曲盈科技有限公司於2019年7月19日簽訂的信息服務合作協議的英譯本(本文通過引用2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38712)的附件4.52併入)

146


4.44*		建聯(天津)信息技術有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司、雲南中智源韻達汽車銷售有限公司於2019年12月20日簽訂的股權轉讓協議英文譯本

4.45*		深圳市鑫宇浩科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司、深圳市國裕商業保理有限公司與雲南中智源韻達汽車銷售有限公司於2019年12月20日簽訂的增資協議英譯本

4.46*		上海安曲盈科技有限公司、上海曼德拉科技有限公司、董駿、贛州愛信小額信貸有限公司於2019年8月30日簽訂的貸款合同英文譯本

4.47*		上海曼德拉科技有限公司與上海安曲盈科技有限公司於2019年8月30日簽訂的股權質押協議英譯本

4.48*		天城(北京)科技有限公司與樂融多元(北京)科技有限公司於2019年8月30日簽訂的貸款協議英譯本

4.49*		思凱斯特(北京)科技有限公司與樂融多元(北京)科技有限公司2019年9月9日貸款協議英譯本

4.50*		銀川興銀投資基金合夥企業(有限合夥)與品達(贛州)科技有限公司於2019年10月21日簽訂的合夥協議英譯本

4.51*		PINTEC(贛州)科技有限公司與PINTEC(銀川)科技有限公司於2019年11月20日簽訂的股份轉讓協議英譯本

4.52*		華泰(寧夏)企業諮詢服務合夥企業(有限合夥)、品達(銀川)科技有限公司、品達(贛州)科技有限公司於2019年11月20日簽訂的增資協議英譯本

4.53*		2019年12月北京樂融多元信息技術有限公司、樂融多元科技(北京)有限公司和上海安曲盈科技有限公司簽訂的信息服務合作協議補充協議英文譯本

8.1*		主要附屬公司及綜合附屬公司一覽表

11.1		商業行為和道德準則(通過參考我們在表格F-1上的註冊聲明附件99.1(第333-226188號文件)納入，經修訂，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會)

12.1*		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證

12.2*		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定所作的證明

13.1**		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

13.2**		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

15.1*		世輝合夥人同意

15.2*		旅行者Thorp Alberga的同意

15.3*		獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意

16.1*		普華永道中天有限責任公司致美國證券交易委員會的信

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

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隨信提供

147


	一頁(一頁)

獨立註冊會計師事務所報告書		F-2

截至2018年12月31日(重述)和2019年12月31日的合併資產負債表		F-3

截至2017年12月31日(重述)、2018年(重述)和2019年12月31日止年度的合併營業和綜合(虧損)/收益報表		F-5

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度(投資赤字)/股東權益變動表		F-6

截至2017年12月31日(重述)、2018年(重述)和2019年12月31日止年度的合併現金流量表		F-9

合併財務報表附註		F-11~F-81

F-1

我們已審計了PINTEC Technology Holdings Limited隨附的綜合資產負債表。截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的相關綜合經營報表和全面(虧損)/收益報表，截至2019年12月31日的三年內每年(投資虧損)/股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2019年12月31日的三個年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

正如財務報表附註26所述，本公司已確認並更正了之前發佈的截至2018年12月31日和2017年12月31日年度的財務報表中的重大錯報。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，由於採用了修訂後的會計準則編碼主題606，與客户的合同收入(主題606)，自2019年1月1日起生效，公司改變了2019年收入確認的會計方法，採用了修改後的追溯法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

與關聯方的重大交易

正如財務報表附註22中所述的關聯方交易，本公司已與關聯方吉木集團進行重大交易，並已就截至2019年12月31日的關聯方應付金額計提重大撥備。

/s/Marcum Bernstein&PinchukLLP

Marcum Bernstein&PinchukLLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

北京，中國

2020年6月29日

F-2


	截止到十二月三十一號，
	2018		2019		2019
	重述 (注26)
	人民幣		人民幣		美元注2(F)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		457,442		102,755		14,760
受限現金		252,599		382,695		54,971
短期融資應收賬款淨額		753,169		430,387		61,821
短期財務擔保資產淨額		15,569		91,374		13,125
應收賬款淨額		47,652		74,251		10,665
預付款和其他流動資產，淨額		208,399		78,330		11,250
關聯方應付金額(淨額)		475,426		64		9

流動資產總額		2,210,256		1,159,856		166,601

非流動資產：
非流動限制性現金				95,454		13,711
關聯方應付金額(淨額)				10,000		1,436
長期融資應收賬款淨額		18,882		19,100		2,744
長期財務擔保資產淨額		5,040		3,647		524
長期投資		58,038		108,603		15,600
遞延税項資產		36,901		64,675		9,290
財產、設備和軟件、網絡		7,806		14,317		2,057
無形資產，淨額		5,423		49,790		7,152
商譽		25,680		35,157		5,050

非流動資產總額		157,770		400,743		57,564

總資產		2,368,026		1,560,599		224,165

負債
流動負債：
短期借款(包括合併VIE金額分別為22萬元和32萬元， )		220,000		320,000		45,965
短期融資債務(包括合併VIE金額分別為694,978元和300,212元， )		694,978		300,212		43,123
應付帳款(包括合併VIE金額分別為37691元和56296元， )		38,850		57,719		8,291
應付關聯方金額(包括合併VIE金額分別為人民幣72,937元和人民幣6,749元)		96,596		10,191		1,464

隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


	截止到十二月三十一號，
	2018			2019			2019
	重述 (注26)
	人民幣			人民幣			美元注2(F)
應繳税款(包括合併VIE金額分別為人民幣51,633元和人民幣49,666元 )		57,081			52,535			7,546
債務工具(含合併VIE金額分別為零人民幣和81053元， )					81,053			11,643
財務擔保負債(含合併擔保負債金額分別為人民幣15,537元和101,933元)		15,537			101,933			14,642
應計費用和其他負債(包括合併VIE金額分別為人民幣126018元和人民幣118,128元)		157,462			157,945			22,686

流動負債總額		1,280,504			1,081,588			155,360

非流動負債：
長期融資債務(包括合併VIE金額分別為21,498元和21,498元， )		21,498			21,498			3,088
長期借款(包括合併VIE金額分別為零和8萬元， )					80,000			11,491
遞延税項負債(包括分別為零和零的合併VIE金額， )					2,128			306
其他非流動負債(包括分別為零和零的合併VIE金額)		8,748			8,683			1,247
收購應付對價(包括分別為零和零的合併VIE金額， )					7,982			1,147

非流動負債總額		30,246			120,291			17,279

總負債		1,310,750			1,201,879			172,639

承付款和或有事項(附註25)
股東權益
A類普通股(每股面值0.000125美元；2018年12月31日和2019年12月31日授權發行的348,217,505股；截至2018年和2019年12月31日的213,811,958股和244,499,207股)		185			212			30
B類普通股(每股面值0.000125美元；截至2018年和2019年12月31日授權發行的51,782,495股；截至2018年和2019年12月31日的51,782,495股和50,939,520股)		43			42			6
額外實收資本		1,896,993			1,977,365			284,030
法定儲備金		1,739			29,659			4,260
累計其他綜合收益		31,014			42,890			6,161
累計赤字		(872,698	)		(1,860,640	)		(267,264	)

PINTEC科技控股有限公司股東總股本		1,057,276			189,528			27,223

非控制性權益					169,192			24,303

總股本		1,057,276			358,720			51,526

負債和權益總額		2,368,026			1,560,599			224,165

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	重述 (注26)			重述 (注26)
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2 (f)
收入：
技術服務費		619,605			1,297,758			1,077,760			154,810
分期付款服務費		139,862			291,077			187,359			26,912
財富管理服務費和其他費用		3,547			14,796			20,117			2,890

總收入		763,014			1,603,631			1,285,236			184,612

收入成本：
融資成本		(78,831	)		(161,384	)		(51,759	)		(7,435	)
信貸損失準備金		(115,920	)		(70,411	)		(33,942	)		(4,875	)
始發和維修成本		(177,662	)		(323,342	)		(290,398	)		(41,712	)
保修成本								(193,426	)		(27,784	)
集木集團關聯方收取的服務費		(194,294	)		(529,593	)		(200,163	)		(28,752	)

收入成本		(566,707	)		(1,084,730	)		(769,688	)		(110,558	)

毛利		196,307			518,901			515,548			74,054

運營費用：
銷售和營銷費用		(72,076	)		(99,671	)		(69,593	)		(9,996	)
一般和行政費用		(106,323	)		(312,979	)		(1,095,311	)		(157,332	)
研發費用		(71,517	)		(94,989	)		(79,079	)		(11,359	)

總運營費用		(249,916	)		(507,639	)		(1,243,983	)		(178,687	)

營業(虧損)/收入		(53,609	)		11,262			(728,435	)		(104,633	)

可轉換貸款公允價值變動		(7,042	)		(9,552	)
權益法投資的虧損份額		(2,455	)		(2,652	)		(8,149	)		(1,171	)
長期投資提前還款減值								(200,000	)		(28,728	)
長期投資減值		(2,000	)
其他(費用)/收入，淨額		(1,238	)		8,822			(11,094	)		(1,595	)
關聯方利息收入								43,156			6,199
(虧損)/所得税前收入支出		(66,344	)		7,880			(904,522	)		(129,928	)

所得税費用		(18,516	)		(5,709	)		(1,968	)		(283	)
淨(虧損)/收益		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)

可歸因於非控股權益的淨虧損								(595	)		(85	)
PINTEC科技控股有限公司股東應佔淨(虧損)/收益		(84,860	)		2,171			(905,895	)		(130,126	)
其他全面收入：
扣除零税後的外幣換算調整		841			30,173			11,876			1,706

其他綜合收益合計		841			30,173			11,876			1,706

綜合(虧損)/收益總額		(84,019	)		32,344			(894,614	)		(128,505	)

可歸因於非控股權益的全面損失總額								(595	)		(85	)
PINTEC科技控股有限公司股東應佔綜合(虧損)/收益總額		(84,019	)		32,344			(894,019	)		(128,420	)
普通股每股虧損
基本型和稀釋型		(2.08	)		(0.74	)		(3.21	)		(0.46	)
已發行普通股加權平均數
基本型和稀釋型		62,809,370			101,094,197			282,129,663			282,129,663
基於股份的薪酬費用包括在
收入成本		27			337			250			36
銷售和營銷費用		2,470			10,236			1,565			225
一般和行政費用		25,263			102,012			12,785			1,836
研發費用		3,258			18,675			3,247			466

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	首次公開募股前A類普通股						A類普通股票				B類普普通通股票		法定儲備	其他內容實繳資本			累計其他全面收入		累計赤字			親本公司%s 投資赤字			非控制性利益	總計 (投資赤字)/ 股東認知度權益
	分享			金額			分享		金額		分享	金額
				人民幣					人民幣			人民幣	人民幣	人民幣			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣	人民幣
截至2016年12月31日																							(9,205	)			(9,205	)
股東的供款																							11				11
扣除零税後的外幣換算調整																							841				841
基木母公司分配的股份薪酬費用																							31,018				31,018
淨損失																							(84,860	)			(84,860	)
截至2017年12月31日																							(62,195	)			(62,195	)

完成重組		72,000,000			59										113,110			841		(873,130	)		62,195				(696,925	)
回購A類普通股		(540,810	)		(1	)																					(1	)
向現有股東發行首次公開募股前A類普通股								14,204		1																	1
首次公開發行前優先股贖回價值增加															(65,355	)											(65,355	)
將首次公開發行前的優先股轉換並重新指定為A類普通股時的股票發行								164,664,569		144					1,437,530												1,437,674

隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	首次公開募股前A類普通股						A類普通股票				B類普通股票				法定儲備		其他內容實繳資本		累計其他全面收入		累計赤字			親本公司%s 投資赤字	非控制性利益	總計 (投資赤字)/ 股東認知度權益
	分享			金額			分享		金額		分享		金額
				人民幣					人民幣				人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣			人民幣	人民幣	人民幣
首次公開發行前A類普通股重新指定為A類和B類普通股時的股票發行		(71,459,190	)		(58	)		19,676,695		15		51,782,495		43
首次公開發行(IPO)及後續發行時的股票發行，扣除發行成本								29,456,490		25								280,448									280,473
淨收入																						2,171					2,171
撥入法定儲備金																1,739						(1,739	)
對本集團員工的股票獎勵																		131,260									131,260
扣除零税後的外幣換算調整																				30,173							30,173
截至2018年12月31日								213,811,958		185		51,782,495		43		1,739		1,896,993		31,014		(872,698	)				1,057,276

對採用ASC 606的影響																						(54,127	)				(54,127	)
期權的行使								29,737,638		26																	26
與發行股票相關的收購子公司								106,636										1,187									1,187

隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


	首次公開募股前甲類普普通通股票		A類普通股票				B類普通股票						法定儲備		其他內容實繳資本		累計其他全面收入		累計赤字			親本公司%s 投資赤字	非控制性利益			總計 (投資赤字)/ 股東認知度權益
	分享	金額	分享		金額		分享			金額
		人民幣			人民幣					人民幣			人民幣		人民幣		人民幣		人民幣			人民幣	人民幣			人民幣
已簽發手令																26,290											26,290
將B類普通股重新轉讓為A類普通股				842,975		1		(842,975	)		(1	)
因出售附屬公司的權益而增加的非控制權益																364								19,787			20,151
子公司中非控股權益的貢獻																								150,000			150,000
對本集團員工的股票獎勵																17,847											17,847
淨損失																				(905,895	)			(595	)		(906,490	)
撥入法定儲備金														27,920						(27,920	)
對集木集團員工的股份獎勵																34,684											34,684
扣除零税後的外幣換算調整																		11,876									11,876
截至2019年12月31日				244,499,207		212		50,939,520			42			29,659		1,977,365		42,890		(1,860,640	)			169,192			358,720

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	重述 (注26)			重述 (注26)
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2 (f)
經營活動的現金流：
淨(虧損)/收益		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)
將淨(虧損)/收入調整為經營活動提供的淨現金：
折舊及攤銷		4,079			4,701			12,289			1,765
基於股份的薪酬費用		31,018			131,260			17,847			2,563
壞賬準備和信貸損失		132,400			178,567			961,851			138,161
長期投資提前還款減值								200,000			28,728
權益法投資損失		2,455			2,652			8,149			1,171
債務工具的增值								7,343			1,055
可轉換貸款公允價值變動		7,042			9,552
短期投資公允價值變動					315
遞延所得税					(36,901	)		(17,263	)		(2,480	)
長期投資減值		2,000
收購Infrarisk應支付或有對價的公允價值變動								1,496			215
營業資產和負債變動情況：
短期和長期融資應收賬款		(46,401	)		(34,841	)		112,540			16,165
短期和長期財務擔保資產					(20,610	)		(86,939	)		(12,488	)
應收賬款		(45,958	)		(119,252	)		(49,780	)		(7,150	)
關聯方應付金額(淨額)		35,239			33,352			83,020			11,925
預付款和其他流動資產		(49,236	)		(15,579	)		2,112			304
短期和長期融資債務		12,867			181,799			(172,792	)		(24,820	)
應付帳款		36,139			(4,193	)		15,070			2,165
應付關聯方的款項		10,818			(118,888	)		(30,495	)		(4,380	)
應繳税款		20,442			34,695			(5,539	)		(796	)
財務擔保負債					15,537			86,397			12,410
應計費用和其他負債		96,808			(12,429	)		(63,737	)		(9,155	)

經營活動提供的淨現金		164,852			231,908			175,079			25,147

投資活動的現金流：
購置房產、設備和軟件		(2,815	)		(4,071	)		(10,015	)		(1,439	)
長期投資提前還款								(200,000	)		(28,728	)
為應收賬款融資提供便利		(6,938,205	)		(4,319,655	)		(1,988,899	)		(285,688	)
融資應收賬款本金的收取		5,537,159			5,204,478			2,313,229			332,275
向第三方提供的貸款					(137,264	)
向第三方收取貸款								135,296			19,434
向集木集團預付現金淨額					(445,319	)		(697,754	)		(100,226	)
提供給集木集團的貸款					(52,048	)		(137,000	)		(19,679	)
向集木集團收取貸款					52,048			122,000			17,524
(購買)/短期投資收益		(2,000	)		1,685
收購贛州愛信小額金融所獲現金(附註4)								42,591			6,118
購買Infrarisk，扣除所得現金後的淨額(附註4)								(3,650	)		(524	)

隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	重述 (注26)			重述 (注26)
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2 (f)
購買長期投資		(2,000	)		(19,259	)		(91,500	)		(13,143	)
向集木集團支付股權轉讓對價								(23,000	)		(3,304	)

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(1,407,861	)		280,595			(538,702	)		(77,380	)

融資活動的現金流：
發行首次公開發行前優先股所得款項					410,286
首次公開發行(IPO)和後續發行的收益，扣除承銷商的佣金					316,451
短期和長期借款收益		40,000			288,141			495,000			71,102
償還短期借款		(40,000	)		(68,141	)		(315,000	)		(45,247	)
從第三方收到的貸款					514,000			17,000			2,442
向第三方償還貸款					(514,000	)		(17,000	)		(2,442	)
集木集團和股東的貢獻		11
集木集團貸款收益		29,270			26,711
向集木集團償還貸款					(32,150	)		(23,831	)		(3,423	)
從股東那裏獲得的貸款收益					151,000
向股東償還貸款					(29,313	)
為債務融資所得收益		6,893,906			2,253,452			682,100			97,978
融資債務的本金償還		(5,592,497	)		(3,538,252	)		(904,074	)		(129,862	)
發行可轉換貸款所得款項		235,231			21,730
發行債務票據所得款項								100,000			14,364
行使期權所得收益								26			4
小股東注資收益								170,151			24,441
應付票據收益								20,000			2,873

融資活動提供的(用於)現金淨額		1,565,921			(200,085	)		224,372			32,230

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(34	)		21,732			10,114			1,453

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)		322,878			334,150			(129,137	)		(18,550	)

年初現金、現金等價物和限制性現金		53,013			375,891			710,041			101,992
包括：
年初現金及現金等價物		53,013			370,891			457,442			65,708
年初受限現金					5,000			252,599			36,284
年末現金、現金等價物和限制性現金		375,891			710,041			580,904			83,442

包括：
年終現金和現金等價物		370,891			457,442			102,755			14,760
年終受限現金		5,000			252,599			382,695			54,971
非流動限制性定期存款								95,454			13,711
補充披露現金流信息：
支付利息和融資成本的現金		13,120			82,069			64,121			9,210
為所得税費用支付的現金		9,971			17,651			33,419			4,800
非現金投資活動：
與長期投資相關的應付款項					(35,000	)
集木集團收購贛州愛信小額金融到期應付集木集團淨額								230,000			33,037
與透視投資相關的其他非流動負債		(8,821	)
與收購Infrarisk相關的或有應付款								(11,215	)		(1,611	)
非現金融資活動：
首次公開發行前優先股贖回價值增加					65,355
將可轉換貸款轉換為IPO前優先股					267,893
將首次公開發行前的優先股重新指定為 A類普通股					1,437,674

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

PINTEC Technology Holdings Limited(PINTEC？公司或PINTEC？)於2017年3月2日在開曼羣島註冊成立，是一家豁免的有限責任公司。本公司(及其重組前的前身)透過其附屬公司及其可變權益實體(VIE？)(統稱為？集團)主要在中華人民共和國(？中華人民共和國或？中國？)從事可提供金融服務的網上科技平臺(？PINTEC Business？)的營運。(B)本公司(及重組前的前身)通過其附屬公司及其可變權益實體(VIE？)(統稱為？集團)主要在中華人民共和國(？中華人民共和國或？中國？)從事提供金融服務的在線科技平臺(？PINTEC Business？)的營運。本公司的技術平臺提供的金融服務包括：(I)幫助借款人從第三方投資者和某些金融合作夥伴那裏獲得貸款；(Ii)為希望為其在線購買或有個人或企業分期付款貸款請求的借款人提供貸款解決方案；以及(Iii)分別為資產管理公司和保險公司提供財富管理和保險產品分銷解決方案，以促進其產品的銷售。

(B)重組

PINTEC業務於2015年6月作為JIMU控股有限公司(母公司或JIMU 母公司前身為PINTEC控股有限公司)內的一個業務部門開始運營，JINTEC控股有限公司是英屬維爾京羣島(BVI)控股公司。為了進行PINTEC Business的首次公開募股(IPO)，JIMU母公司啟動了重組程序( 重組)，將PINTEC業務從JIMU母公司分離出來，並於2018年3月31日將其轉讓給本集團。重組獲董事會批准，本集團、集木母公司及集木母公司股東於2017年12月簽訂重組框架協議。

為了將PINTEC業務轉移到集團，採取了以下主要步驟：

集團的控股公司PINTEC是由集盟母公司的創始股東之一( 創辦人之一)設立的。

2017年4月，在英屬維爾京羣島或香港註冊成立的基木母公司的四家休眠控股公司，以及在中國註冊成立的兩家新成立的子公司，被按面值轉讓給PINTEC。

2017年5月，PINTEC按面值向基木母公司普通股股東發行普通股，換取他們在基木母公司持有的各自股數量。

2017年12月，PINTEC按面值向基木母公司優先股股東發行了優先股，以換取他們在基木母公司持有的股相應數量的股份。

二零一七年十二月，本公司就重組發行購股權，以反映集木母公司原先授出的購股權數目及歸屬條款。這些期權的到期日為10年。

F-11

2017年12月，本集團開始從集木母公司收購PINTEC業務。這是通過 (1)簽署關於四個處於休眠狀態或用於PINTEC業務運營的可變利益實體的協議來實現的。該四個可變權益實體連同其五家全資附屬公司經營PINTEC 業務(該等協議詳情見附註1(C))，及(2)將若干其他資產及僱員從集盟母公司的附屬公司及可變權益實體轉移至本集團。

2018年3月，吉木母公司子公司和可變權益實體的關鍵員工移交至本集團的工作已完成。

PINTEC、其子公司和VIE的成立

截至2019年12月31日，本公司主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下。

日期
成立為法團/
收購

註冊成立地點

百分比
直接的
或間接
經濟上的
利息

主要活動

公司：

PINTEC科技控股有限公司(PINTEC？)

2017年3月2日

開曼羣島

投資控股

全資子公司：

天空城市控股有限公司(Sky City BVI？)

2016年6月23日

英屬維爾京羣島

100

投資控股

天空之城香港有限公司(Sky City Hong Kong)

2016年8月17日

香港

100

投資控股

天空之城(北京)科技有限公司(天空之城WFOE？)

2016年12月22日

中華人民共和國

100

投資控股

Next Hop Holdings Limited(Next Hop BVI？)

2016年1月4日

英屬維爾京羣島

100

投資控股

Next Hop Hong Kong Limited(Next Hop HK)

2016年1月20日

香港

100

投資控股

PINTEC(北京)科技有限公司(PINTEC北京WFOE？)

2016年12月21日

中華人民共和國

100

投資控股

安迅盈(天津)商業保理有限公司(安迅盈天津)

2018年12月3日

中華人民共和國

100

貸款解決方案
業務

FT Synergy Pte.有限公司(FT新加坡)

2018年12月21日

新加坡

100

投資控股

FT Synergy Pty Ltd.(FT Australia)

2019年4月30日

澳大利亞

100

投資控股

Infrarisk Pty Ltd.(Infrarisk Australia？)

2019年4月30日

澳大利亞

100

貸款解決方案

業務

Infrarisk Limited(Infrarisk UK)

2019年4月30日

聯邦軍
王國

100

貸款解決方案

業務

品達(贛州)科技有限公司(品達贛州)

2018年12月24日

中華人民共和國

100

貸款解決方案
業務

PINTEC(銀川)科技有限公司(PINTEC銀川)

2019年12月17日

中華人民共和國

100

投資控股

PINTEC數字科技(北京)有限公司(PINTEC Digital？)

2019年2月20日

中華人民共和國

100

投資控股

F-12


	日期成立為法團/ 收購	地點參入	百分比直接的或間接經濟上的利息			主要活動
華泰(寧夏)企業諮詢服務有限合夥企業(華泰寧夏)	2019年12月21日	中華人民共和國		66.67	%	投資控股
VIE和VIE子公司(稱為PINTEC運營實體)：
安曲營(天津)科技有限公司(天津安曲營)	2016年1月29日	中華人民共和國		100	%	貸款解決方案業務
上海安趣盈科技有限公司(上海安趣盈)	2015年11月16日	中華人民共和國		100	%	貸款解決方案業務
安曲雲(天津)科技有限公司(天津安曲雲)	2018年1月2日	中華人民共和國		100	%	貸款解決方案業務
贛州都苗智能科技有限公司(前身為安曲營(贛州)科技有限公司)(贛州安曲營)	2017年5月27日	中華人民共和國		100	%	貸款解決方案業務
深圳市前海民恆商業保理有限公司(深圳市民恆商業保理有限公司)	2016年6月30日	中華人民共和國		100	%	貸款解決方案業務
贛州愛信網絡微金融有限公司(贛州愛信微金融，前身為贛州基木微金融有限公司)	2019年3月21日	中華人民共和國		100	%	小額貸款
品達雲客(贛州)科技信息有限公司(品達雲客)	2019年5月9日	中華人民共和國		100	%	貸款解決方案業務
北京宏典基金經銷有限公司(北京宏典)	2015年4月13日	中華人民共和國		100	%	財富管理解決方案業務
玄機智能(北京)科技有限公司(北京玄機)	2016年5月31日	中華人民共和國		100	%	財富管理解決方案業務
天津香木資產管理有限公司(天津香木？)	2015年6月18日	中華人民共和國		100	%	財富管理解決方案業務
品達金科(北京)科技信息有限公司(前身為河子(北京) 諮詢有限公司)(北京金科)	2017年1月3日	中華人民共和國		100	%	財富管理解決方案業務
Myfin保險經紀有限公司(Myfin Insurance？)	2015年12月17日	中華人民共和國		60	%	保險解決方案業務
深圳市小崗科技有限公司(深圳小崗？)	2019年3月25日	中華人民共和國		100	%	財富管理解決方案業務
北京鑫順鼎業科技有限公司(鑫順鼎業)	2019年1月30日	中華人民共和國		100	%	財富管理解決方案業務

F-13

重組包括將PINTEC業務轉讓給本集團，本集團由集盟母公司的股東在緊接重組之前和之後擁有。重組前後，各股東在集木母公司和品達公司的持股比例和持股權利相同。因此，重組以類似於普通控制交易的方式進行核算，因為確定轉讓缺乏經濟實質。因此，綜合財務報表包括PINTEC 業務在列報期間直接應佔的資產、負債、收入、支出和現金流量，並在編制時視為在整個列報期間內存在重組後的PINTEC公司結構。該等列報未必能反映本集團的經營結果，倘若本集團於列報期內獨立存在，則本集團的財務狀況及現金流亦不一定反映本集團的財務狀況及現金流。

資產和負債按歷史賬面價值列報。與PINTEC業務具體相關的資產和負債計入本集團的綜合資產負債表。所得税按獨立實體計算。本集團的營業及全面虧損報表包括PINTEC業務的所有收入、成本及開支，包括分配給由JIMU母公司產生但與PINTEC業務相關的收入成本、銷售及營銷費用、研發費用、及一般及行政費用。這些分攤的成本和支出主要用於辦公室租賃費用、辦公設施、信息技術支持和某些公司職能，包括高級管理、財務、法律和人力資源，以及基於股份的薪酬支出。

一般而言，共享員工的成本根據本集團員工總數佔集木母公司總人數的比例分配給本集團；與集木母公司發行的購股權相關的基於股份的薪酬支出根據PINTEC Business員工應佔薪酬支出在其原歸屬期間分配給本集團；企業營銷費用以及帶寬和服務器託管成本按本集團收入佔集木母公司總收入的比例分配。這些分配是在管理層認為合理的基礎上進行的，以估計本公司將在獨立基礎上產生的費用，就像本公司在重組完成之前作為一個獨立的實體運營一樣。

下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的收入成本、銷售和營銷費用、研究和開發費用，以及從基木母公司分配的一般和行政費用。股份薪酬以外的運營費用主要由基木母公司開具，計入應付關聯方的金額：


截至2017年12月31日的年度：	基於共享的補償		其他		總計
	人民幣		人民幣		人民幣
收入成本		27		2,613		2,640
銷售和營銷費用		2,470		16,281		18,751
一般和行政費用		25,263		19,936		45,199
研發費用		3,258		32,415		35,673

總計		31,018		71,245		102,263

F-14

重組前，為遵守中國法律及法規禁止或限制外資控制涉及互聯網內容提供及若干金融業務的公司，集木母公司透過其VIE經營其在中國的受限業務，而VIE的股權由JIMU母公司的若干創辦人持有。吉木母公司通過與法定股東(也稱為指定股東)簽訂一系列合同安排，獲得了對這些VIE的控制權。該等被提名股東的權利已透過合約安排轉讓予集木母公司。

用於控制VIE的合同安排包括委託書、獨家業務合作協議、股權質押協議和獨家期權協議。

管理層的結論是，通過合同安排，基木母公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，承擔VIE所有權的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報，因此基木母公司是構成PINTEC業務的這些VIE的最終主要受益者。因此，集木母公司合併了這些VIE的財務報表。因此，根據附註1所述的重組呈列基準，直接歸屬於前身業務的VIE的財務業績已計入本集團的綜合財務報表。

F-15

授權書 根據不可撤銷的授權書，吉木WFOE獲各代名股東授權為其事實上的受權人，可行使中國法律及相關組織章程下的所有股東權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置全部或部分代名股東的股權，並指定及委任董事、行政總裁及總經理及其他高級管理成員。每份授權書將在被提名股東繼續為VIE股東期間繼續有效。每名指定股東均已放棄根據每份授權書授權給基木WFOE的所有權利。委託書不可撤銷，一經執行繼續有效。

獨家商業合作協議 吉木WFOE與VIE簽訂獨家業務合作協議，根據該協議，VIE聘請基木WFOE作為其技術服務和業務諮詢服務的獨家提供商。VIE應向基木WFOE支付服務費，費用由基木WFOE自行決定。基木WFOE對因履行協議而產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有專有和專有權利和利益。在協議期限內，VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務，未經吉木WFOE事先同意，不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。這些協議的有效期為10年，但可由JIMU WFOE提前30 天書面通知終止。這些協議可以由基木母公司自行決定延期。

股權質押協議 根據相關股權質押協議，VIE的代名股東已將彼等於VIE的所有股權質押予基木WFOE，作為向基木WFOE支付VIE的所有款項的抵押品，並保證VIE在上述協議項下的義務。未經吉木外商投資基金書面同意，被指定股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務，不得設立或允許設立任何可能對吉木外商投資公司的權利或利益產生不利影響的質押。基木WFOE有權轉讓或轉讓所質押的全部或部分股權。如發生違約，作為質權人的基木外幣有權要求立即向基木母公司的相關中國子公司支付未支付的服務費和其他款項，和/或處置所質押的股權。在發生違約的情況下，基木WFOE將有權要求立即向基木母公司的相關中國子公司支付未支付的服務費和其他款項，和/或處置質押股權。這些股權質押協議將一直有效，直到可變利益主體及其股東履行合同安排下的所有義務。

獨家期權協議 VIE的代股東已授予JIMU WFOE獨家及不可撤銷的選擇權，在中國法律法規許可的範圍內，向代股東購買彼等於該等實體的部分或全部股權，購買價相等於代股東就其股權支付的VIE註冊資本的實際出資額。吉木WFOE可隨時行使該選擇權。此外，VIE及其指定股東已同意，未經吉木WFOE事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或處置VIE的任何資產或股權，或宣佈任何股息。這些協議的有效期為十年，並可由基木母公司自行決定延期。

F-16

關於重組，公司的全資附屬公司(即天空之城WFOE和PINTEC北京WFOE)、天津安曲營、北京紅店、北京宣基、北京金科以及該等VIE各自的指定股東之間已訂立與重組前一致的合同安排。上海安曲營、天津安曲雲、贛州安曲營、深圳民恆、贛州愛信小額金融及品達雲科均由天津安曲營全資擁有，而Myfin保險及深圳小港由北京金科控股，因此，將不會與VIE的該等附屬公司訂立單獨的合同安排。

2019年1月，本集團通過與新順定業及其三名指定股東簽訂的VIE合同獲得對新順定業的控制權。

本集團已通過合同安排確定其為該等VIE的主要受益者。因此，本公司根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 在集團合併財務報表中合併重組前後的經營、資產和負債結果。

(d)

與VIE結構相關的風險

本集團大部分業務均透過本集團的VIE進行，本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為，與VIE和指定股東的合同安排符合中國法律法規，具有法律約束力和可執行性。被提名股東亦為本集團股東，已表示他們不會違反合約安排。然而，有關中國法律及法規(包括規管合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，而假若VIE的代名人股東減少其於本集團的權益，彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。

本公司控制VIE的能力還取決於創辦人必須對VIE中需要股東批准的所有事項進行投票的授權書。如上所述，本公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權那麼有效。

本公司管理層認為，其附屬公司、VIE及其各自的代名人股東之間的合同安排符合中國現行法律，具有法律約束力和可執行性。然而，解釋和執行中國法律、法規和政策的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司。

F-17

2020年1月1日生效的《外商投資法》並未涉及歷史上建議用於規範VIE結構的相關概念和監管制度，因此根據《外商投資法》，這一監管主題仍然不明確。由於外商投資法是新的，其實施和解釋存在很大的不確定性，不排除外商投資企業被視為外商投資企業並在未來受到相關限制的可能性。

本公司控制VIE的能力還取決於本集團的相關中國子公司必須就VIE中需要股東批准的所有事項進行投票的授權書。如上所述，本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性，但可能不如直接股權所有權有效。此外，如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國監管當局可在其各自的管轄範圍內：

吊銷本集團營業執照和經營許可證；

要求本集團停止或限制其業務；

限制本集團的收入權；

屏蔽集團網站；

要求本集團重組業務，重新申請必要的許可證或搬遷本集團的業務、員工和資產；

附加本集團可能無法遵守的條件或要求；或

對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。

施加任何此等限制或行動可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，從而可能導致本集團綜合財務報表中的VIE解除合併。管理層認為，根據目前的事實和情況，本集團喪失此類能力的可能性微乎其微。本集團相信，各VIE、其各自股東及有關全資企業之間的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。這些合同安排受中國法律管轄，由這些協議引起的爭議預計將在中國進行仲裁。管理層相信，根據中國法律，每項合同安排均構成該等合同安排每一方的有效和具有法律約束力的義務。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管機關酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中華人民共和國法律體系的不斷髮展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性, 這可能限制本集團在VIE或VIE的代名股東未能履行其在該等安排下的責任時可供本集團執行合約安排的法律保障。

F-18

根據合約安排，有關中國附屬公司有權指揮集團的VIE及VIE附屬公司的活動，並可將資產移出本集團的VIE及VIE附屬公司。VIE及VIE附屬公司的任何資產均不是VIE義務的抵押品，除合併資產擔保證券化債務安排及信託安排外，所有資產只能用於清償VIE義務，而贛州愛信小額信貸的股權已根據與曼圖的貸款協議質押作為上海安曲英的義務的抵押品。中國相關法律法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式向本集團轉讓相當於其實繳資本、資本儲備和法定儲備餘額的一部分淨資產。由於VIE及VIE附屬公司根據中國公司法註冊為有限責任公司，債權人對VIE及VIE附屬公司的負債並無追索權。

目前並無合約安排可要求有關中國附屬公司或本集團向本集團的VIE及VIE附屬公司提供額外財務支援。由於本集團透過VIE及VIE附屬公司在中國經營若干業務，本集團日後可能酌情提供額外財務支持，可能令本集團蒙受虧損。

F-19

本集團綜合財務報表中反映的重要會計估計包括收入確認、截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度在ASC 605項下的多項收入分配、壞賬和信貸損失撥備、減值損失、基於股份的補償費用的估值和確認費用、遞延税項的估值準備、在企業合併中收購的資產和負債的公允價值、可轉換貸款的公允價值和包括商譽在內的長期資產減值、ASC 460項下的財務擔保負債的公允價值、沒有權證和權證本身的債務工具的公允價值。

(d)

企業合併

企業合併採用會計收購法進行記錄。收購日收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益(如有)均按其截至收購日的公允價值計量。商譽確認和計量為收購日轉讓的總對價加上被收購方任何非控股權益的公允價值和之前持有的被收購方股權(如有)的公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值。收購中常見的對價形式包括現金和普通股工具。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。

F-20

集團的報告貨幣為人民幣。本公司及其在香港和英屬維爾京羣島註冊成立的子公司的本位幣為美元(美元)。集團在澳大利亞註冊成立的子公司的本位幣為澳元(澳元)。本集團於新加坡註冊成立的子公司的本位幣為新加坡元(新加坡元)。本集團中國子公司、VIE和VIE子公司的本位幣確定其本位幣為人民幣。

以本位幣以外的外幣計價的交易按交易日當日的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合經營表和綜合(虧損)/收益。

本集團非中國實體的財務報表由其各自的功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算成人民幣。

由此產生的外幣換算調整在 (投資虧損)/股東權益變動的合併報表中記錄為累計其他全面收益的組成部分，在綜合經營表和綜合(虧損)/收益的合併報表中記錄為其他全面收益的組成部分。

(f)

方便翻譯

截至2019年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合(虧損)/收益表，以及截至2019年12月31日止年度的綜合人民幣現金流量表折算為美元僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣6.9618元的匯率計算，相當於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2019年12月31日發佈的H.10統計中規定的中午買入率。對於人民幣金額可能或可能在2019年12月31日以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，不作任何陳述。

(g)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和銀行存款賬户中的資金，流動性高，原始到期日不超過三個月，取款或使用不受限制。

F-21

限制提取使用或質押作為擔保的現金單獨報告為限制現金，限制提取或用於當前業務以外的其他業務的現金歸類為非流動現金。受限現金主要指：(I)保證本集團向金融機構借款的定期存款。該借款指定用於支持本集團的一般運營，不能用於為本集團的應收融資提供資金。(2)通過合併信託收到的尚未分配的現金。(三)中國銀保監會要求的保險業務專項資金 (Iv)財務合夥人為商業目的而要求的限制性存款。

(i)

公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或容許按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

級別1適用於在活躍市場上有相同資產或負債的有報價的資產或負債。

第2級適用於資產或負債存在第1級報價以外的可觀察到的投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁的市場中相同資產或負債的報價 (較不活躍的市場)；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

(j)

融資應收賬款淨額

本集團通過提供以下服務產生融資應收賬款：

(1) 銷售點向第三方在線旅遊網站和其他電子商務網站(業務合作伙伴)的用户提供分期付款服務。當用户(誰有資格)銷售點分期付款服務使用銷售點通過分期貸款，本集團向業務合作伙伴支付銷售價格，並向用户收取銷售價格及利息和費用。

F-22

(I)在向業務夥伴支付銷售價格後，本集團通過保理用户應收賬款迅速獲得銷售價格融資。由於本集團在保理期間擁有對應收賬款的控制權，因此本集團不會在保理時取消對用户應收賬款的確認，並根據美國會計準則860-10將交易記為擔保借款。

(Ii)本集團以資產擔保證券安排(資產擔保證券安排)的形式，通過證券化其應從業務合作伙伴用户那裏獲得的融資應收賬款，定期從第三方投資者那裏獲得融資。資產證券化工具根據ASC 810被視為可變權益實體，因為本集團有權指導對資產證券化的經濟表現影響最大的活動。因此，業務夥伴使用者應付的融資應收賬款及應付予資產證券化債務第三方投資者的貸款分別作為融資應收賬款及融資債務計入本集團的綜合資產負債表。

(2)向借款人提供的個人及企業分期貸款，以信託安排形式透過證券化工具融資(該等信託)，其中本集團的資金來源包括該等信託的第三方投資者的收益。

根據ASC 810，信託被視為可變利息實體。由於本集團有權指揮對信託經濟表現影響最大的活動，而本集團有責任回購任何拖欠天數超過天的貸款，因此，本集團被視為信託的主要受益人，並已將信託資產、負債、經營業績及現金流量綜合於本集團的綜合財務報表。

應付個人和企業分期貸款借款人的融資應收款項和應付信託單位第三方投資者的貸款按攤餘成本計量，並分別作為融資應收賬款和融資債務計入本集團的綜合資產負債表。

(三)融資應收賬款應計利息收入

應計融資應收賬款利息收入按貸款合同利率計算，計入賺取的分期付款手續費。融資應收賬款在逾期90天后處於非應計狀態。當融資應收賬款處於非應計狀態時，本集團將自該日期起停止計提利息。本集團於按非權責發生制發放貸款後，不會恢復計息。

當管理層確定不可能全額償還貸款時，本公司將應計應收利息從相關津貼中註銷。一般情況下，沖銷發生在拖欠的第90天之後。截至該日所有應計但未付的利息從信用損失準備金中沖銷。作出這種決定的主要因素是對拖欠債務人的潛在可追回金額的評估。

F-23

當每月付款逾期一天時，本集團認為應收融資被視為拖欠。當本集團確定很可能不可能全數償還貸款時，剩餘的未償還本金餘額將從信貸損失撥備中沖銷。一般情況下，沖銷發生在拖欠90天之後。非應計融資應收賬款的分期付款服務費在收取現金時確認。

(k)

應收賬款淨額

應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。本集團定期審核應收賬款，並在對個人餘額是否可收回有疑問時予以計入。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，本集團會考慮多個因素，包括餘額的使用年限、客户的付款歷史及他們目前的信用狀況，以及當前的經濟趨勢。應收賬款餘額在拖欠90天后註銷。

(l)

長期投資

長期投資代表本集團對私人持股公司的投資。

本集團對其有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制權的普通股或實質普通股的權益投資採用權益會計方法。根據權益法，本集團初步按成本計入投資。權益投資成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽或無形資產(視情況而定)，並計入綜合資產負債表中的權益法投資。集團其後調整投資的賬面金額，以確認本集團於收購日期後應佔各股權被投資人淨收入或虧損的比例計入綜合經營報表及綜合(虧損)/收益。

自2018年1月1日起，本集團不具備可隨時釐定公允價值的股權投資，不符合ASC主題820，公允價值計量及披露(ASC 820)中現有的實際權宜之計，使用投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值(資產淨值實際權宜之計)，且本集團無法通過投資普通股或實質普通股對其施加重大影響的權益投資，計入下列項目：公允價值公允價值不符合ASC主題820，公允價值計量與披露(ASC 820)中現有的實際權宜之計，使用每股資產淨值(或其等價物)估計公允價值(資產淨值實際權宜之計)，且本集團無法通過普通股或實質性普通股投資對其施加重大影響。根據計量替代方案，賬面價值按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在綜合經營報表和綜合(虧損)/收益表中確認。集團根據被投資人的業績和財務狀況以及每個報告日的其他市值證據來評估投資是否受損。此類評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況以及財務和業務業績。本集團確認減值虧損相當於經營及綜合(虧損)/收益(如有)綜合報表中賬面值與公允價值之間的差額。2018年1月1日前，採用成本法核算。

F-24

財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和減值入賬。軟件的財產和設備折舊和攤銷是在考慮預期使用壽命和估計剩餘價值後按直線計算的。本集團於所列期內並無錄得任何財產、設備或軟件減值。這些資產的預計使用壽命一般如下：


類別		估計數使用壽命
辦公傢俱和設備		3-5年
計算機和電子設備		3-5年
軟體		5年
租賃權的改進		以租期較短者為準，或以預估為準資產的使用壽命

維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產、設備和軟件使用壽命的續訂和改進成本則作為相關資產的附加費用資本化。處置財產、設備和軟件的損益是銷售淨收益與相關資產的賬面金額之間的差額，並在綜合經營報表和綜合(虧損)/收益中確認。

(n)

無形資產，淨額

本集團對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給收購的每項資產的相對公允價值。收購的無形資產按公允價值確認和計量，並在資產的估計經濟使用年限內採用直線法攤銷，具體如下：


類別		估計數使用壽命
執照		17歲
軟件版權		2年
客户數據庫		5.5年
客户關係		10年
商標		5.5年

(o)

商譽

商譽是指在企業合併中收購的可識別資產和負債的收購價超過公允價值的部分。

商譽不折舊或攤銷，但在12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間當事件發生或可能表明資產可能減值的情況變化時進行測試。根據財務會計準則委員會關於商譽減值測試的指導意見，本公司首先有權評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否需要進行量化減值測試的基礎。

F-25

如果本公司根據其定性評估結果確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步測試。量化減值測試包括將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額將計入商譽減值費用，但不得超過商譽的賬面價值。申請商譽減值測試需要重要的管理判斷，包括識別報告單位和確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度並無商譽減值。

(p)

長期資產減值

本集團於發生事件或環境變化(例如，市場狀況發生重大不利變化，將影響資產未來用途)顯示某項資產之賬面值可能無法完全收回時，評估其壽命有限之長期資產以計提減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面金額與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流的估計進行比較來評估減值。若預期未來未貼現現金流量之和少於該等資產之賬面值，本集團將按長期資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度均無長期資產減值。

(q)

融資債務

從個人投資者、其他財務合作伙伴、資產支持證券化債務或合併信託的投資者以及本公司的股東收取的為本集團資產負債表內融資應收賬款提供資金的收益，在綜合資產負債表上作為融資負債入賬。應計應付利息根據融資債務的合同利率計算，並計入融資債務。

(r)

資金保障

(1)

財務擔保負債

對於由某些財務合作伙伴提供資金的表外貸款，本集團有義務在借款人違約的情況下賠償財務合作伙伴違約貸款的本金和利息。一般而言，任何未償還本金及利息將於借款人未能如期償還時由本集團支付。

(I)本集團為本集團轉介及透過集木集團融資的貸款向個人投資者提供擔保。(Ii)本集團有責任賠償若干機構財務夥伴拖欠本金及利息。根據ASC 460，本集團確認對其擔保風險負有隨時準備的義務。

F-26

在提供擔保的每筆貸款開始時，本集團根據ASC 460-10按公允價值確認擔保負債，其中納入了對擔保項下潛在未來付款的預期，並同時考慮了擔保的非或有和或有方面。根據ASC 460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的。隨着擔保責任風險的降低，在技術服務費項目中，通過系統合理的攤銷方法在貸款期限內將其確認到綜合經營報表和綜合 (虧損)/收益中。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，與解除擔保負債相關的確認收入分別為零、人民幣21,397元和人民幣407,403元。

ASC 450組成部分是基於考慮實際歷史業績和當前狀況的可能損失而確定的或有負債，代表在擔保負債項下超出可供使用負債的未來支付義務。ASC 450或有成分是在集體基礎上確定的，具有相似風險特徵的貸款被彙集到個隊列中，用於衡量發生的損失。已確認負債(包括現成負債和或有負債)在任何時候都至少等於擔保組合的可能估計損失。ASC 450 或有成分，包括本集團在借款人違約時的支付淨額，在綜合經營報表和綜合(虧損)/收益表中確認為擔保成本。

截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集團可被要求支付的未來最高潛在付款分別為人民幣614,465元及人民幣978,967元，。

(2)

財務擔保資產

財務擔保資產於貸款開始時確認，相當於根據ASC 460按公允價值記錄的隨時可供使用的負債，考慮本集團需要多少溢價才能在獨立的獨立獨立融資交易中提供相同的擔保服務。金融擔保資產在收到借款人支付的手續費後減值。

金融擔保資產的額度是根據拖欠率和投資組合的其他風險特徵等因素進行集體評估的。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，零、零及人民幣12,527元的津貼分別計入綜合經營報表及綜合(虧損)/收益。

F-27

本集團主要通過其在線技術平臺提供貸款解決方案。本集團通過提供以下來賺取收入：(I)幫助借款人從第三方投資者和某些金融合作夥伴獲得貸款的貸款解決方案。本集團提供貸款解決方案，但不自行提供貸款。對於這些服務，集團賺取技術服務費。(Ii)為希望向第三方(業務合作伙伴)在線購買提供資金或有個人或業務分期付款申請的借款人提供貸款解決方案。本集團為該等借款人提供融資，並賺取分期付款服務費(包括利息)。(Iii)分別為資產管理公司和保險公司提供財富管理和保險產品分銷解決方案，以促進其產品的銷售。本集團賺取財富管理服務費，這是通過本集團的平臺分銷的金融產品的佣金，這些產品由這些資產管理和保險公司銷售給其客户。本集團並非所售金融產品的訂約方。

分期付款服務費

分期付款手續費收入按ASC 310規定的實際利率法在融資應收賬款條款上確認。分期付款如果對分期付款或本金的全額、及時收取存在合理懷疑，則不記錄服務費收入。專家組還收取雜項費用，例如逾期付款的罰款。這些費用是或有費用，在事件發生時確認，並由客户支付，因為這是合理保證可收款的時間點。

採用ASC主題605(ASC 605)，截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度收入確認

收入在滿足以下所有條件時確認：存在令人信服的安排證據、已進行交付或已提供服務，價格是固定的或可確定的，並且合理保證了可收款性。這些標準與以下每項主要創收活動相關，如下所述。收入是扣除營業税和增值税(增值税)後的淨額，税率在3%到6%之間，以及附加費。向客户收取的增值税和營業税，扣除購入的增值税後，在向税務機關繳納之前，在合併資產負債表中記為負債。

技術服務費

集團已確定，向借款人或機構金融合作夥伴提供技術服務的安排包含以下多個要素：在線信用評估和推薦服務、貸後管理服務和財務擔保服務。根據ASC605-25-30-4,本集團首先將代價分配給等於擔保公允價值的擔保 (見附註2(R))。然後，剩餘的對價分配給在線信用評估和推薦服務，以及貸後管理服務。本集團已確定借款人或機構財務合作伙伴為其客户。本集團於安排開始時根據可交付成果的相對售價在可交付成果之間分配技術服務費，該相對售價是根據管理層的最佳估計而釐定的，因為根據ASC確立的銷售價格等級，既沒有賣方特定的客觀證據，也沒有第三方的銷售價格證據，因此本集團將在安排開始時在可交付成果之間分配技術服務費。該相對銷售價格是基於管理層的最佳估計而確定的。605-25-30.

F-28

本集團向借款人收取由集木集團投資者或其他金融合作夥伴提供的貸款成功匹配後的技術服務費。如果沒有預先收到全部服務費，則根據ASC 605-25的規定，分配給交付的信用評估和推薦服務的銷售價格不得超過根據ASC 605-25交付額外設備或滿足其他指定性能條件的金額。剩餘的信用評估和推薦服務費將在應急事件解決並收到現金時記錄。分配給貸款後管理服務的銷售價格，當貸款期間提供服務時，每月確認為收入，因為每月發生還款。

本集團是向借款人提供貸款解決方案的主要義務人，因為本集團有能力確定價格，並控制所提供服務的相關內容。技術服務費按毛數確認，吉木集團按服務的相對公允價值收取和支付的服務費部分在綜合經營報表和綜合(虧損)/收益報表中確認為收入成本。

本集團收取的提前還款費用於提前還款時確認，費用由借款人支付。

本集團亦收取與拖欠款項有關的收款服務費用。這些費用在或有事件發生時確認，並由借款人在合理保證可收集性的情況下支付。

財富管理服務費及其他

財富管理服務費及其他費用主要包括向第三方資產管理公司和保險公司收取的使用本集團在線財富管理平臺和在線保險平臺的佣金。此類佣金一般根據資產管理公司和保險公司通過在線理財平臺和在線保險平臺向客户收取的費用按百分比確定。交易服務佣金在提供服務時按淨額確認，這發生在執行基礎交易時。本集團並非主要義務人，因其並無能力釐定網上理財平臺及網上保險平臺所提供理財或保險產品的價格或控制相關內容。

採用ASU 2014-09，截至2019年12月31日的年度與客户的合同收入(主題606)

本集團於2019年1月1日採用了ASC Theme 606(ASC 606)，來自與客户的合同的收入以及修改Theme 606的所有後續ASU，使用適用於截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。因此，截至2019年12月31日的年度，技術服務費和財富管理服務費以及其他費用的收入列在ASC 606項下。

F-29

技術服務的收入隨着時間的推移而確認，因為客户在執行本集團的工作時同時獲得和消費由本集團的技術服務提供的利益。對於向借款人收取的技術服務費，本集團確認服務期內的收入。對於向其他財務合作伙伴收取的技術服務費，本集團採用發票實用權宜之計，並確認本集團有權開具發票金額的收入。

財富管理服務費和其他費用

對於理財服務費等，履約義務是在集團的平臺上為第三方資產管理公司和保險公司分銷理財或保險產品。本集團按淨額確認佣金，因為本集團不是主要義務人，因為本集團沒有能力釐定價格，亦不承擔信用風險。收入在履行履行義務的時間點確認，該履行義務發生在基礎交易執行時。

與修改後的追溯採用ASC 606相關的披露

由於採用ASC 606的累積影響，截至2019年1月1日，集團的期初累計赤字增加至人民幣54,127元。

截至2019年12月31日止年度採用ASC 606對綜合經營報表及綜合(虧損)/收益的影響如下所示。


項目	據報道，			的影響ASC 606收養			不帶的金額ASC 606 收養
	人民幣			人民幣			人民幣
總收入		1,285,236			53,063			1,232,173
所得税(費用)/福利		(1,968	)		(13,266	)		11,298
淨損失		(906,490	)		39,797			(946,287	)

F-30

合同負債包括在集團有權開票之前從借款人那裏收到的技術服務費，並作為遞延服務費記錄在合併資產負債表上的應計費用和其他負債中。對於每月從客户那裏收到的諮詢費和貸款成功匹配後收到的預付款，合同責任在提供服務時確認為收入。在截至2018年12月31日的合同負債餘額中，在截至2019年12月31日的年度內確認的收入為人民幣119,684元。

(t)

融資成本

融資成本主要包括本集團就融資應收賬款融資債務支付的利息支出以及因獲得該等融資債務而產生的若干費用，如發起和管理費以及律師費。

(u)

信貸損失準備金

本集團在借款人的每個信用風險級別內採用既定的系統程序，主要根據拖欠水平和各自相關表內和表外貸款的歷史沖銷(如適用)，評估各自金融資產組合的信譽和可回收性。在每個信用風險水平內，受信用損失影響的各個金融資產的每個投資組合由各自少量的表內和表外貸款組成。在考慮上述因素後，本集團確定，在每個信用風險水平內遭受信用損失的各個金融資產的每個投資組合都是同質的，具有相似的信用特徵。

F-31

本集團的金融資產信貸損失撥備在借款人的每個信貸風險水平內分別計算。就每一信用風險水平，本集團根據該水平內各金融資產的拖欠狀況估計預期損失率：當前、1至30、31至60、60至90、91天或以上。各拖欠狀況下的預期損失率是根據與上述各拖欠類別相關的信貸損失的金融資產的平均歷史損失率計算的。每個風險級別內特定拖欠狀態類別的預期損失率將應用於該級別內各金融資產的適用未償還餘額，以確定每個報告期的信貸損失撥備。此外，本集團在釐定信貸損失撥備時，會考慮其他一般經濟情況(如有)。

(v)

始發和維修成本

發起和服務成本主要包括信用評估中使用的數據支付的成本、與借貸解決方案收入相關的用户獲取成本、從事採集服務的員工的工資和福利(包括基於股份的薪酬支出)、帶寬和數據中心成本、客户服務支持成本以及支付給第三方支付渠道的費用。

(w)

研發費用

研發費用主要包括員工的工資和福利(包括股份薪酬費用)和參與開發技術平臺和網站的IT專業人員的相關費用、服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本以及租賃費。由於符合資本化條件的成本微不足道，所有研發成本均按已發生費用計入費用。

(x)

基於股份的薪酬費用

所有授予員工的基於股份的獎勵，包括限制性普通股和購股權，均按授予日的公允價值計量。基於股份的補償費用按直線法或分級歸屬法確認，扣除估計沒收後，在必要的服務期(即歸屬期間)內確認。

重組前，所有購股權及限制性普通股均由集木母公司以其本身的標的股份授予。二項式期權定價模型用於估計股票期權和限制性普通股的公允價值。使用期權定價模型於授出日釐定以股份為基礎的付款獎勵的估計公允價值，受基木母公司普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括基木母公司股票在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息。基木母公司的股票沒有報價，是基於收益法進行估值的。集木估計公允價值的確定

母公司的股票需要複雜和主觀的判斷，因為它們的財務和運營歷史有限，獨一無二的商業風險，以及與基木母公司類似的中國公司的公開信息有限。

F-32

與重組有關，以及由於期權計劃及協議中有關基木母公司發行的期權的反攤薄條款，所有購買相關PINTEC普通股的期權均由本公司於2018年3月27日發行。根據ASC 718，在進行股權重組(即重組)的同時交換購股權或其他股權工具或更改其條款屬購股權的修訂，而根據ASC 718對伴隨股權重組進行的修訂的會計處理要求將經修訂的獎勵的公允價值與緊接修訂前的原始獎勵的公允價值進行比較。關於本集團僱員持有的PINTEC購股權及吉木母購股權，本集團決定在其綜合財務報表中確認以股份為基準的補償開支，即本公司僱員保留的與吉木母公司未歸屬期權有關的剩餘未確認補償成本，以及與本公司就股權重組向其員工發出的未歸屬期權有關的成本。未歸屬獎勵的增量公允價值(如果有)將在公司的合併財務報表中預期確認。

重組完成後，所有購股權及限制性普通股均由本公司以其本身的相關股授予。對於授予被確定為股權分類獎勵的員工購買普通股的購股權，相關的基於股票的薪酬支出根據其授予日期公允價值(使用二項式期權定價模型計算)在合併財務報表中確認。公允價值的確定受股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。

對於授予服務條件並以首次公開募股(IPO)為履約條件的股票期權，在必要的服務期內，以股份為基礎的補償費用計入按分級歸屬法估計的沒收金額後的淨額。滿足服務條件的期權累計股票補償費用為人民幣9,480萬元，於IPO完成時計入。期權滿足服務條件的累計股票補償費用為人民幣9,480萬元。

(y)

租契

基本上所有資產所有權的回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營租賃。租金費用從最初擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線方式確認。某些租賃協議包含租金假期，這些假期是在租賃期內以直線方式確認的。租約續訂期限考慮在以租代租在此基礎上，一般不包括在初始租賃條款中。

F-33

遞延所得税在合併財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和抵扣。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。遞延税項資產和負債按預期適用於暫時性差異將被沖銷或結算的應税收入的頒佈税率計量。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在綜合經營表和綜合(虧損)/收益表中確認。

本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，會考慮正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未使用的到期税務屬性的經驗以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在暫時性差異可扣除的期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產變現時，本集團已考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷，(Ii)不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應課税收入，(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入，以及(Iv)預期將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本集團將計入估值津貼以減少遞延税項資產金額。

不確定的税收狀況

為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了更可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是評估税務狀況以進行確認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為在結算時實現的可能性超過50%的最大金額。本集團確認綜合資產負債表中應計費用及其他流動負債項下及綜合經營表及綜合(虧損)/收益表中所得税費用項下的利息及罰金(如有)。

F-34

本集團按6%的税率徵收增值税，具體税率取決於該實體是否為一般納税人，並對提供服務產生的收入徵收相關附加費。屬於增值税一般納税人的單位，可以抵扣符合條件的進項增值税，支付給供應商的進項增值税與其出口增值税負債相抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記在資產負債表上的應納税額行項目中。本集團錄得扣除增值税及相關附加費後的收入淨額。

(Aa)細分市場報告

本集團首席營運決策者兼行政總裁在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時會審閲綜合結果，因此本集團只有一個須報告的分部。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。本集團的長期資產基本上全部位於中國，而本集團幾乎所有收入均來自中國境內。因此，沒有呈現地理區段。

(Bb)關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被認為是有關聯的。

(Cc)每股虧損

每股虧損按照ASC 260計算。當本集團有淨收入可供分配時，採用兩類法計算每股收益。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司首次公開發售前優先股為參與證券，因為他們有權按折算後的基準收取股息或分派。於首次公開招股前，由於本集團處於淨虧損狀況，而淨虧損並未分配予其他參與證券，因此採用兩級法計算每股基本虧損並不適用，因為根據其合約條款，該等證券並無責任分擔虧損。

每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損採用期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括在IPO完成前一段時間內使用IF轉換方法轉換IPO前優先股時可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使已發行購股權和認股權證時可發行的普通股。每股攤薄淨虧損的計算不考慮轉換、行使或或有發行會對每股淨虧損產生反攤薄效應(即每股收益增加或每股虧損減少金額)的證券。IPO完成後，每股普通股淨虧損按A類普通股和B類普通股合併計算，因為A類普通股和B類普通股在公司未分配淨收入中擁有相同的股息權。

F-35

根據中國公司法和外商投資企業的規定，本公司在中國的子公司、外商投資企業和外商投資企業子公司必須從其税後利潤(根據中華人民共和國(中華人民共和國公認會計原則)一般可接受的會計原則確定)中撥付不可分配儲備基金。本公司在中國的子公司、外商投資企業和外商投資企業必須從其税後利潤(根據中華人民共和國(中華人民共和國公認會計原則)一般可接受的會計原則確定)撥付不可分配儲備基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計準則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到本公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由各公司自行決定。

法定盈餘基金和自由支配盈餘基金的使用僅限於抵消虧損或增加各自公司的註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司，也不得在非清算情況下進行分配。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團於中國註冊成立的實體的一般儲備基金及法定盈餘基金的利潤分配分別約為零、人民幣1,739元及人民幣27,920元。本報告所列任何期間都沒有撥款給其他儲備金。

(Ee)綜合(虧損)收入

綜合(虧損)收益定義為包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括股東投資及分配予股東的交易)而產生的(投資虧損)/股東權益的所有變動。如綜合資產負債表所示，累計其他全面收益包括累計外幣換算調整。

(Ff)最近發佈的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃，其中規定了租賃的會計處理。對於經營租賃，ASU 2016-02要求承租人承認使用權資產負債表中的資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使得租賃成本在租賃期內按一般直線分配。此外，該標準還要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。生效日期為2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的個過渡期，適用於符合SEC備案人員定義且符合SEC和所有非公共業務實體定義的較小報告公司或SRC的公共業務實體。作為一家新興的成長型公司，本集團選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守適用於私營公司的新的或修訂的會計準則。本集團將採用ASU 2016-02及其相關修訂，自2021年1月1日起生效，本集團正在評估採用此標準對其綜合財務報表的影響。

F-36

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，Financial Instruments Character Credit Lost(主題326)：金融工具信用損失的計量。本ASU旨在通過要求對金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信用損失進行更及時的記錄來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理且可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解用於估計信用損失的重大估計和判斷，以及公司投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄金額的額外信息的定性和定量要求。生效日期是從2022年12月15日之後的財年開始的，包括這些財年內的過渡期，適用於符合SEC備案人定義並符合SEC和所有非公共業務實體定義的較小報告公司或SRC的公共業務實體。作為EGC，集團已選擇利用延長的過渡期，並將通過ASU 2016-13及其相關修正案，自2023年1月1日起生效。本集團正在評估採用該準則對其綜合財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量修改為公允價值計量的披露要求，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見，上市公司將被要求披露用於開發3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本指南適用於2019年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期內的所有實體，但實體可以提前採用整個標準，也可以只採用取消或修改要求的條款。本集團目前正在評估採納本指南對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。本ASU中的修訂旨在通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。這些修正案還旨在通過澄清和修改現有指南，改進公認會計準則在740專題其他領域的一致適用和簡化。集團目前正在評估此ASU對公司合併財務報表的影響。

集中度與風險

商業夥伴的集中度

本集團的大部分收入來自有限數量的業務合作伙伴。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，集團通過與五個業務夥伴的合作創造了總收入的54.0%、36.1%和43.6%，其中與中國大型移動和在線旅遊平臺去哪兒網的合作創造了總收入的34.0%、14.4%和17.2%。與這些業務合作伙伴的合作關係不是獨家的，並且合同期限較短。如果該等業務夥伴改變其政策、終止其合夥關係或不與本集團續簽合作協議，本集團的業務及經營業績可能會受到重大及不利影響。

F-37

該集團歷史上一直依賴集木集團提供大部分資金。極木盒子，極木集團在線點對點貸款平臺被視為本集團的關聯方之一，是截至2018年12月31日未償還貸款的63%和截至2019年12月31日未償還貸款的24%的資金來源。2019年，極目盒的資金大幅減少。2019年第四季度，極目盒的資金佔集團促成的貸款總額不到5%。2020年2月，極目盒宣佈退出網貸平臺業務，並計劃轉型為小額信貸公司，從停止向本集團提供資金開始至成功轉型。因此，本集團預計集木盒提供的貸款將在2020年降至最低水平。

信用風險

本集團的信用風險主要來自於融資應收賬款銷售點分期貸款和個人分期貸款。本集團根據其估計的可能虧損與其融資應收賬款計提信貸損失撥備。除應收融資外，可能令本集團面臨重大集中信貸風險的金融工具主要包括財務報表項目現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用及其他流動資產、財務擔保資產及關聯方應付金額。本集團於中國信譽良好的金融機構及獲國際公認評級機構高評級的國際金融機構持有現金及現金等價物、限制性現金。融資應收賬款、應收賬款及財務擔保資產通常為無抵押資產，並來自從中國客户賺取的收入。來自客户的應收賬款通常在中國無抵押，而本集團對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監控程序減輕了與此相關的信用風險。

外幣匯率風險

本集團的營業交易主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化和國際經濟政治動態的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能通過授權金融機構以中國人民銀行(PBOC)設定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能生效匯款。

F-38

2019年3月21日，上海安曲營以23萬元現金對價向吉木集團收購贛州愛信小額金融100%股權。根據2019年7月簽署的抵銷協議，23萬元的對價用於減少欠吉木集團的款項。本集團預期透過收購贛州愛信小額信貸經營小額貸款業務牌照(小額信貸牌照)，開展金融服務試點及提升本集團的數據收集能力。

本集團聘請獨立估值公司協助管理層對收購日的收購資產、承擔的負債和確認的無形資產進行估值。

收購時取得的可辨認無形資產為小額信貸許可證，估計使用年限為約17年。所有其他流動資產和流動負債的賬面價值在收購時接近公允價值。確認的無形資產的公允價值採用多期超額收益法確定。

收購價的分配如下：


	金額
	人民幣
現金和現金等價物		42,591
應收賬款和其他應收賬款		12,915
提前還款		563
短期融資應收賬款淨額		148,249
遞延資產		4,368
固定資產		534
無形資產許可證		35,410
善意*		5,212
總資產		249,842

從客户那裏獲得預付款		(344	)
應繳税款		(993	)
其他應付款		(9,652	)
遞延税項負債		(8,853	)

總計		230,000

總對價		230,000

*	商譽不能在納税時扣除。

F-39

收購前，贛州愛信微金融並未按照美國公認會計準則編制財務報表。本集團釐定，重建贛州愛信小額金融於收購前期間的財務報表的成本超過收益。根據對贛州愛信財務財務與本集團收購前一個會計年度財務業績的評估及比較，本集團並不認為贛州愛信財務本身對本集團構成重大影響。因此，本集團管理層認為，就業務合併的本集團經營業績列報預計財務信息是不切實際的。

(Ii)收購Infrarisk

2019年4月18日，PINTEC 以16,191元人民幣收購FT Synergy Pty Ltd.(FT Synergy)100%股權。FT Synergy擁有一家全資子公司Infrarisk Pty Limited(Infrarisk)，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供系統來管理信用風險產生流程。

F-40

截至2019年12月31日，本集團選擇從商譽的量化減值測試開始。管理層認為收益法，特別是貼現現金流(DCF)法是合適的。管理層使用的增長率從-46.8%到29.9%不等。除現金流預測外，其他關鍵的假設包括21%的貼現率和3%的終端增長率。由於上述因素，報告單位的公允價值大於其賬面值，截至2019年12月31日的年度沒有商譽減值。

F-41


	截止到十二月三十一號，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
應收借款人和財務合作伙伴的技術服務費		56,020			68,214
資產管理公司應收市場服務費		1,234			1,057
應收保險公司和其他公司的市場服務費		4,243			9,760

應收賬款總額		61,497			79,031

壞賬準備		(13,845	)		(4,780	)

應收賬款淨額		47,652			74,251

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的壞賬準備變動情況如下：


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
年初餘額		490			5,428			13,845
加法		16,480			108,156			23,182
沖銷		(11,542	)		(99,739	)		(32,247	)

年終餘額		5,428			13,845			4,780

F-43


	截止到十二月三十一號，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
向財務合作伙伴和其他供應商支付的存款		30,309		35,988
預付費用		19,872		32,735
第三方在線支付平臺及業務合作伙伴應收賬款		7,640		952
預繳進項增值税		6,493		4,877
預支給員工		1,684		694
其他		2,812		1,842
對第三方的短期貸款**		139,589		2,742

預付款總額和其他流動資產		208,399		79,830

壞賬撥備				(1,500	)

預付款和其他流動資產合計(淨額)		208,399		78,330

*	2018年7月31日，本集團與亞洲數字資產和證券交易平臺Plutux Labs Limited(Plutux Labs)簽訂貸款協議。根據貸款協議，本集團同意向Plutux Labs提供20,000美元貸款，年利率為10.5%，不需要 Plutux Labs提供抵押品或質押。未償還貸款本金應於(I)收到貸款後一年或(Ii)借款人向本公司償還貸款的任何其他日期(以較早者為準)向本公司償還。集團於2019年向Plutux Labs收取貸款本金及利息。

8.	財產、設備和軟件、網絡

截至2018年12月31日和2019年12月31日的財產、設備和軟件淨額包括：


	截至12月31日
	2018			2019
	人民幣			人民幣
計算機和電子設備		11,250			14,546
軟體		3,706			8,947
辦公傢俱和設備		1,094			1,153
租賃權改進					1,473

總計		16,050			26,119
減去：累計折舊和攤銷		(8,244	)		(11,802	)

財產、設備和軟件、網絡		7,806			14,317

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別為人民幣2,314元、人民幣2,912元和人民幣3,906元。

長期投資提前還款

2019年12月，本集團訂立協議，取得深圳市鑫宇好科技有限公司(深圳鑫宇好)40%股權，代價為人民幣200元，後續注資人民幣199,800元。本集團已於二零二零年三月三十一日實際取得深圳鑫宇浩的控制權，因協議對手方未能履行其以出資換取深圳鑫宇浩60%股權的承諾。

2019年12月，深圳鑫宇好預付人民幣20萬元向第三方購買融資應收賬款，吉牧集團無條件承諾在6個月內回購該等融資應收賬款。由於融資應收賬款是吉木集團平臺逾期已久的借款，通過催收方式收回的時間較遠，深圳鑫宇浩隨後要求吉木集團回購該等融資應收賬款。然而，由於集木集團的財務狀況惡化，其沒有能力履行其對回購的承諾(附註22)，且深圳鑫宇浩並無其他重大資產，因此本集團認定長期投資的預付款不可收回，並對截至2019年12月31日的餘額進行了全額減值。

F-44


	成本法		權益法			總計
	人民幣		人民幣			人民幣
截至2017年12月31日的餘額				6,439			6,439

所作投資		35,000		19,259			54,259
權益法投資損失				(2,652	)		(2,652	)
減去：外幣換算調整				(8	)		(8	)

截至2018年12月31日的餘額		35,000		23,038			58,038
所作投資		50,000		6,500			56,500
權益法投資損失				(8,149	)		(8,149	)
減去：外幣換算調整				2,214			2,214

截至2019年12月31日的餘額		85,000		23,603			108,603

成本法投資

2018年12月，集團以購買普通股的方式入股富勒頓信貸(重慶)有限公司(重慶富勒頓)5%股權，現金總對價為人民幣3.5萬元。由於本集團對被投資方並無重大影響，而重慶富勒頓亦無可隨時釐定的公允價值，故該投資乃按成本法入賬。

2019年6月，本集團以購買普通股的方式入股貝內互聯網科技有限公司(貝內信息)9.09%股權，總對價人民幣5萬元。由於本集團對被投資人並無重大影響，而Bene Info亦無可隨時釐定的公允價值，故該投資按成本法入賬。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公允價值不容易確定的成本法投資的賬面價值分別為人民幣3.5萬元和人民幣8.5萬元，。截至2018年12月31日和2019年12月31日，成本法投資未確認減值。

F-45

2017年10月，集團入股Pivot金融科技私人有限公司27%股權。通過購買普通股，總對價為人民幣8821元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，本集團確認其應佔被投資股權方淨虧損的比例分別為人民幣2,455元、人民幣962元和人民幣1,349元。

2018年4月，集團與大華銀行有限公司(大華銀行)達成協議，成立Avatec.ai (S)PTE合資公司。與新加坡Avatec公司合作開發貸款平臺，以提供信貸服務和解決方案，專注於基於數據技術的信用評估、評分和商業應用選擇，並支持消費者和中小企業貸款活動。本集團以購買Avatec普通股的方式投資於Avatec，總現金代價人民幣19,259元，獲得40%股權。截至2018年及2019年12月31日止年度，本集團確認本集團應佔股權投資公司淨虧損的比例分別為人民幣1,690元及人民幣5,972元。

2019年6月，本集團以現金總對價人民幣6,500元，從一名非關聯方協議中購買其普通股，收購了北京瑞思思科技有限公司(北京瑞思思)25%的股權。對價高於其於投資確認時於被投資人相關淨資產中的權益。基差人民幣5,931元涉及收購北京瑞薩斯股權時的權益法商譽。截至2019年12月31日止年度，本集團確認本集團應佔股權被投資人淨虧損的比例為盈利，金額為人民幣828元。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，權益法投資並無減值。

11.

公允價值計量

公允價值經常性計量

現金及現金等價物、限制性現金、短期財務擔保資產、應收賬款、關聯方應付款項、應付賬款、短期借款以及應付關聯方款項的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。融資應收賬款和融資債務按攤餘成本列賬。融資應收賬款、融資債務的賬面金額接近其各自的公允價值，因為適用的利率反映了可比金融工具的當前報價市場收益率。

F-46


	截止到十二月三十一號，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
短期：
通過集木盒和其他金融合作夥伴向個人投資者提供貸款應付款項		332,746		8,893
應支付給合併信託投資者的貸款		240,444		291,319
向股東借款應付款項		121,788

短期融資債務總額		694,978		300,212

長期：
通過財務合作伙伴向個人投資者提供的貸款應付款項		21,498		21,498

長期融資債務總額		21,498		21,498

融資債務截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的加權平均利率分別為9.7%、11.4%和9.1%。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團透過其VIE設立多個信託基金，由第三方信託公司管理。這些信託基金的總資產從3萬元人民幣到12.1萬元人民幣不等。外部投資者購買了優先部分證券，年化利率從6.8%到9.0%，佔這些信託發行的總證券的75%到96%。本集團有責任購買附屬部分證券，佔該等信託發行證券總額的4%至25%。設立了一些信託，第三方購買了附屬部分證券，同時本集團向第三方承諾了固定的預期回報。

F-48


	年息率	條款		校長		截止到十二月三十一號，
						2018		2019
				人民幣		人民幣		人民幣
短期借款：
江蘇銀行股份有限公司(北京分行)**	4.35%-4.79%		12個月		220,000		220,000
江蘇銀行股份有限公司(北京分行)**	4.15%-4.35%		1至12個月		415,000				320,000

短期借款總額							220,000		320,000

長期借款：
SPD硅谷銀行貸款**	3.55%		17至20個月		80,000				80,000

長期借款總額									80,000

*	江蘇銀行股份有限公司(北京分行)的貸款被質押，截至2018年12月31日和2019年12月31日的餘額分別為35,780美元 (人民幣249,093元)和51,080美元(人民幣355,609元)。

**	SPD硅谷銀行的貸款被質押，截至2019年12月31日的餘額為12,300美元(人民幣85,630元)。

15.	金融擔保負債和金融擔保資產

(一)財務擔保負債

下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的財務擔保負債變動活動。


	截至12月31日止年度，
	2017	2018			2019
	人民幣	人民幣			人民幣
年初餘額						15,537
新貸款開始時財務擔保負債的公允價值			44,549			493,799
還款時解除財務擔保責任			(21,397	)		(407,403	)
期內支出			(7,615	)

年終餘額			15,537			101,933

F-49

2019年8月30日，上海安曲營與PINTEC股東之一Mandra IBASE Limited的聯屬公司上海曼圖科技有限公司(曼圖)訂立貸款協議，據此，曼圖同意於2019年8月31日至2020年8月31日期間，以年息8%向上海安曲營提供人民幣100,000元貸款。贛州愛信小額金融與本公司董事兼代理首席執行官董軍先生已同意就上海安啟盈在貸款協議項下的義務向曼圖提供擔保。此外，上海安曲英已同意質押其在贛州愛信小額金融的股權，作為上海安曲英在貸款協議項下的義務的擔保。關於貸款協議，應曼圖要求，上海安曲英與Mandra IBASE Limited訂立認股權證協議，授予Mandra IBASE Limited或其受讓人認股權證，使彼等可於三年內按行使價美元向PINTEC購買最多52,835,505股本公司A類普通股。

F-50

本集團已確定認股權證為獨立金融工具，因其可在法律上分開並可單獨行使，並符合股權分類的要求。因此，交易中有兩個部分，貸款協議的債務部分和權證的股權部分。因此，發行貸款所得款項根據無認股權證債務工具的相對公允價值及發行時認股權證本身的相對公允價值分配給債務部分和股權部分。

本集團已聘請獨立估值公司評估債務部分及權益部分的公允價值。損益法下的貼現現金流模型在評估債務組成部分時使用的重要假設包括12.87%的市場貼現率，這是基於本公司的信用分析。使用二項式期權定價模型對權益組成部分進行估值時使用的重要假設包括：


預期波動率	40.0	%
無風險利率(年利率)	1.40	%
預期股息收益率	0.0	%
預期期限(以年為單位)	3

結果,

(i)	分配給債務部分的人民幣73,710元計入綜合資產負債表中的債務工具，分配給股權部分的折價人民幣26,290元。

(Ii)	人民幣26,290元被分配給股權部分，並計入額外的實收資本，沒有隨後的重新計量。

截至2019年12月31日，債務工具餘額為人民幣81,053元，包括增加的貼現人民幣7,343元。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得利息開支人民幣10,009元。

F-51


	截止到十二月三十一號，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
遞延服務費		54,762		67,485
與借款人違約擔保義務有關的應付賠償				21,912
遞延的政府撥款				19,000
應付票據*				20,000
應付專業服務費		16,782		8,414
應付工資總額		21,655		7,209
應付投資對價		35,000		4,728
與其他服務有關的應付款項		10,442		3,332
向資產管理公司支付從客户那裏收到的資金		3,516		2,775
應付利息				2,667
其他		15,305		423

總計		157,462		157,945

*	截至2019年12月31日，應付票據以3200美元的限制性現金質押。

18.

非控制性權益

2019年6月，北京凱薩國際旅行社股份有限公司(北京凱薩)與品達金科訂立股權購買協議，向品達金科旗下Myfin保險投資人民幣20,151元，並在注資後獲得Myfin保險40%股權。由於本集團保留對Myfin保險的控制權，北京財薩的投資作為非控股權益入賬。

根據2019年12月簽署的投資協議，贛州品達與銀川興銀投資基金有限合夥企業(銀川興銀)同意分別投資人民幣30萬元和人民幣20萬元設立華泰寧夏企業諮詢有限合夥企業(華泰寧夏)，主要目的是投資於品達贛州的子公司品達銀川。品達贛州和銀川興銀在2019年12月分別支付了30萬元和15萬元人民幣。由於本集團在投資後控制了寧夏華泰，銀川興銀的投資作為非控股權益入賬。

F-52

根據香港的相關税收法規，在香港註冊的公司在香港境內須按應納税所得額的適用税率繳納所得税。2018年3月，香港政府通過制定《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(《税務(修訂)(第3號)條例》)，引入了兩級利得税率制度。在兩級利得税制度下，符合資格的公司的首200萬港元應評税利潤按8.25%徵税，其餘應評税利潤按16.5%徵税。該條例由2018-2019年課税年度起生效。根據該政策，如果沒有做出選擇，納税實體的全部應納税利潤將按16.5%或 15%的税率(視具體情況而定)徵收利得税。由於税收優惠並非由本集團選擇，因此所有在香港註冊的附屬公司均須按16.5%的税率繳納所得税。在香港註冊的子公司在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內沒有來自香港的應納税利潤。附屬公司向本公司支付股息在香港無須繳交預扣税。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。自2008年1月1日起，中國“企業所得税法”將在中國註冊成立的實體不符合任何税收優惠條件的企業所得税税率統一為25%。高新技術企業享受企業所得税法15%的優惠税率。北京宏典符合《企業所得税法》規定的高新技術企業資格，2016-2018年可享受15%的企業所得税優惠税率。然而，在2019年，該公司沒有申請續簽，因為他們預計在不久的將來不會盈利。因此，他們在2019年需繳納25%的所得税税率。

天空之城WFOE符合企業所得税法規定的高新技術企業資格，在2018年至2020年期間，只要獲得相關税務機關的批准並在此期間盈利，就有資格享受15%的優惠企業所得税税率。此外，管理層認為，在2019年所得税年終最終結算之前，天空之城WFOE更有可能獲得合格的軟件企業資格。由於這一資格，它有權享受2019年應納税所得額大於零的全免税期，隨後享受三年50%的免税期。

F-53

企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業，就中國税收而言應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。(B)中國企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其實際管理機構位於中國境內，就中國税收而言，該企業應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法實施規則僅將事實上的管理機構的所在地界定為對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等進行實質全面管理和控制的所在地。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，本集團並無在中國境外經營，因此將不須繳交此項税項。

未分配股息預扣税

企業所得税法還對外商投資企業(FIE)向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的非居民企業，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國簽訂此類税務條約。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排，外商投資企業在中國向其在香港的直接控股公司支付的股息將按不超過5%的税率徵收預扣税。本集團並無記錄任何股息預扣税，因為本集團的外商投資企業(中國外商獨資企業)於呈列任何期間並無留存收益。

下表列出了公司在中國的子公司、海外子公司、VIE和VIE的子公司的所得税費用的當期和遞延部分：


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2017		2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣
當期所得税費用		18,516		42,610			19,231
遞延所得税優惠				(36,901	)		(17,263	)

所得税費用		18,516		5,709			1,968

F-54


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2017			2018			2019
中華人民共和國法定所得税税率		25.00	%		25.00	%		25.00	%
其他司法管轄區不同税率的税收效應		0.00	%		2.73	%		(0.04	)%
未確認損失的税收效應		0.00	%		5.29	%		(0.09	)%
免税單位的税收效應		(14.08	)%		429.86	%		(5.84	)%
過期納税屬性結轉的納税效果		0.00	%		0.00	%		(0.01	)%
優惠税率的税收效應		(1.91	)%		(93.64	)%		5.40	%
R&D費用附加扣除的税收效應		4.35	%		(87.93	)%		0.67	%
不可抵扣費用的税收效應		10.78	%		56.73	%		(0.29	)%
税率變動的遞延納税效應的税收效應		(3.65	)%		0.00	%		0.40	%
估價免税額的變動		(48.40	)%		(265.59	)%		(25.42	)%

實際税率		(27.91	)%		72.45	%		(0.22	)%

*	免税實體是指在開曼羣島註冊成立、法定税率為零的實體實體。

該公司採納了關於所得税不確定性會計的指導意見，該指導意見規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰金的核算、中期所得税的會計和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要作出重大判斷。截至2017年12月31日、 2018年和2019年12月31日止年度，本公司並無任何與不確定税務狀況相關的重大權益或罰金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸，公司不相信其未確認的税收優惠在未來12個月內會發生變化。

遞延税項資產和遞延税項負債

下表列出了遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分：

F-55


	截止到十二月三十一號，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
遞延税項資產：
壞賬準備、信貸損失和減值損失		45,205			263,383
可扣除的廣告費		1,894			225
營業淨虧損結轉		19,513			37,214
擔保責任		636			36,165
606美元以下預付評估費的遞延收入					4,776
應計費用		1,073			667

小計		68,321			342,430

減去：估值免税額		(30,098	)		(260,002	)

遞延税項總資產，淨額		38,223			82,428

遞延税項負債：
在企業合併中收購的無形資產		1,322			9,343
關聯方利息收入					8,410

遞延税項負債總額		1,322			17,753
遞延税金淨資產		36,901			64,675

澳大利亞


	截止到十二月三十一號，
	2019
	人民幣
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉		1,566
遞延税項總資產，淨額		1,566

減去：估值免税額
遞延税項總資產，淨額		1,566
遞延税項負債：
在企業合併中收購的無形資產		3,694

遞延税項負債總額		3,694

遞延税項淨負債		2,128

F-56

當本集團認為遞延税項資產很可能不會在未來使用時，便會就遞延税項資產撥備估值撥備。本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。這項評估除其他事項外，還考慮最近虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要重大的判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用來管理相關業務的計劃和估計一致。

截至2017年12月31日，本集團為與壞賬準備和信貸損失相關的遞延税項資產提供了人民幣34,154元的全額估值撥備。鑑於本集團在獲得有關税務機關批准扣除信貸損失撥備方面的成功經驗有限，本集團相信該等遞延税項資產未來極有可能不會使用。

截至2018年12月31日止年度，上海安曲營已連續兩年實現税前盈利，預計2019年可能繼續實現税前盈利。此外，在截至2018年12月31日的年度內，還獲得了有關税務機關的批准，可以扣除信貸損失準備的税額。因此，本集團認為與上海安曲營壞賬撥備及信貸虧損相關的遞延税項資產未來更有可能被利用，並因此得出結論，該等附屬公司先前確認的估值準備應於損益表中撥回作為所得税優惠(即所得税支出的抵免)。

於2019年12月31日，本集團就計入與集木集團有關的信貸損失撥備及預付長期投資減值虧損所衍生的遞延税項資產提供全額估值撥備人民幣229,170元，由本集團考慮及評估，並於日後收取或獲有關税務機關批准扣除信貸損失及減值損失撥備的税項免税額。

於2018年12月31日及2019年12月31日，本集團結轉淨營業虧損分別約人民幣110,061元及人民幣172,721元，該等虧損分別來自本集團於中國設立的其他附屬公司、VIE及VIE附屬公司(上海安曲營、贛州愛信小額信貸及於澳洲、英國及新加坡的附屬公司除外)。於2018年及2019年12月31日，由結轉淨營業虧損產生的遞延税項資產分別為人民幣19,513元及人民幣38,780元，當該等淨營業虧損極有可能不會在未來使用時，本集團已提供估值津貼。截至2019年12月31日，結轉淨營業虧損人民幣8,236元、人民幣7,736元、人民幣33,912元、人民幣58,429元、人民幣64,408元，如未使用，將分別於2020、2021、2022、2023及2024，到期。

F-57

重組前期間的基於股份的薪酬支出涉及基木母公司授予PINTEC業務員工的購股權或限制性股票。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，基木母公司分配的股份薪酬開支總額分別為人民幣31,018元、人民幣36,496元及人民幣22,434元。

集木母公司向公司員工發行的認股權

從2014年開始，集木母公司向包括PINTEC業務員工在內的員工授予多批具有分級歸屬開始日期的購股權。期權一般計劃在四年內授予，四分之一的獎勵應在授予獎勵的日曆年末或授予的第一個週年日授予，其餘的獎勵應以直線方式授予。授予的期權通常在授予函中所述的各自歸屬開始日期起十年內到期。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，授予PINTEC Business前身業務員工的基於服務的股票期權活動摘要如下：


	選項出類拔萃			加權平均值行權價格美元		加權平均值剩餘合同生命 (以年為單位)		平均值內在價值 (人民幣單位：數千人)
截至2017年1月1日的未償還款項		14,457,910			0.84		8.16		28,210
授與		470,000			1.00
練習
沒收		(248,436	)		1.00

截至2017年12月31日的未償還款項		14,679,474			0.84		7.46		27,036

授與
練習
沒收		(333,780	)		0.87

截至2018年12月31日的未償還款項		14,345,694			0.84		6.20		27,885

授與
練習		(13,305,789	)		0.83
沒收		(228,262	)		1.00

截至2019年12月31日的未償還款項		811,643			0.99		5.88		28,327

已歸屬且預計將於2017年12月31日歸屬		14,679,474			0.84		7.46		27,036
自2017年12月31日起可行使		9,301,272			0.77		7.46		9,573
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬		14,345,694			0.84		6.20		27,885
自2018年12月31日起可行使		12,121,038			0.81		6.20		16,353
已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬		811,643			0.99		5.88		28,327
自2019年12月31日起可行使		691,564			0.99		5.88		1,295

F-58

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度授予了47萬份、零和零期權。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為1.89美元、零和零。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度內行使的期權總內在價值分別為零、零和人民幣23,403元。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，與授予PINTEC Business前身業務員工並分配給本公司的基於服務的購股權相關的確認以股份為基礎的薪酬支出分別為人民幣20,910元、人民幣26,775元及人民幣21,125元。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，與授予的購股權相關的未確認股份補償費用分別為人民幣46,109元、人民幣23,924元和人民幣1,443元(經調整估計沒收)。預計這些費用將在0.78年的加權平均期內確認，並可能根據未來估計沒收金額的變化進行調整。

每個期權授予的估計公允價值在授予之日使用二項式期權定價模型在以下假設下估計：


		持續多年-2017年12月31日
預期波動率		34.6% ~ 40.2%
無風險利率(年利率)		2.02% ~ 3.02%
鍛鍊多次		2.2 ~ 2.8
預期股息收益率		0%
預期期限(以年為單位)		10
期權授予日相關股票的公允價值(美元)		0.45 ~ 2.70

預期波動率是根據可比公司歷史股價中嵌入的每日收益的年化標準差計算的。無風險利率是以中國國債到期收益率為基礎，基於激勵股的預期期限估算的。集木母公司尚未宣佈或支付其股本的任何現金股息，預計在可預見的未來不會對其普通股支付任何股息。估計罰沒率是根據以下事實確定的，即既得性獎勵股票僅在獎勵股票持有人發生不當行為時才會被沒收。

F-59

關於基木母公司於2014年3月5日發行A系列優先股，基木母公司高級管理層若干成員持有的72,000,000股普通股中的40%根據股東協議受到限制。於授出日期後須分60次按月等額及連續分期付款的40%股份，條件是創辦人須繼續為基木母公司服務。這一安排類似於反向股票拆分，然後根據服務歸屬條件向創始人授予限制性股票獎勵。這些已發行的股票被確定為基於股份的薪酬。普通股於授出日的公允價值採用收益法估計。授予日期2014年3月5日每股限制性股票公允價值為0.45美元。

公司於2019年6月28日向員工和管理層發放了1,863,043股限制性股票。此後歸屬的股份等於，並在授予日期後連續每年分期付款，前提是員工和管理層必須連續服務。限售股份於授出日的公允價值等於本公司普通股的市價，即每股0.42美元。

普通股在授予日確認為補償費用的公允價值，採用分級歸屬方法，在必要的服務期(即歸屬期間)內確認。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度的限制性普通股合計活動摘要如下：


	股份數目			加權平均授予日期公允價值 (單位：美元)
2017年1月1日未歸屬		5,803,231			0.59
授與
既得		(2,634,143	)		0.57

2017年12月31日未歸屬		3,169,088			0.60

授與
既得		(2,248,136	)		0.56
沒收		(540,810	)		0.45

2018年12月31日未歸屬		380,142			0.50

授與		1,863,043			0.42
既得		(634,899	)		0.42
沒收		(471,009	)		0.42

未授權日期為2019年12月31日		1,137,277			0.42

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，分配予本公司的與限制性普通股相關的已確認股份補償開支分別為人民幣10,108元、人民幣9,721元及人民幣2,055元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，經估計沒收調整後的未確認補償成本和與非既得性服務類限制性普通股相關的未確認補償成本分別為人民幣10,928元、人民幣1,303元和人民幣3,364元。

F-60

關於重組，以及由於期權計劃和協議中關於吉木母公司發行的期權的反攤薄條款，截至2018年3月27日，本公司根據本公司的第一股激勵計劃(第一計劃)發行了24,287,218股購買相關PINTEC普通股的期權。就重組前根據集木計劃授出的每一份流通股 (不包括被沒收的購股權)，本公司根據重組後的第一份計劃額外發行一份購股權，作為根據反攤薄條款進行的公平調整。

在重組的同時，這種期權的發行被確定為股票期權的修改。所有期權承授人都受到了相應的影響。本公司聘請獨立估值公司協助管理層對修訂前後的期權進行估值。根據ASC 718進行的修改所產生的總額外補償成本為人民幣4,865元。

PINTEC授予公司員工的股票期權

本集團於2018年5月31日及2018年7月31日分別向本公司員工及董事授予16,042,500份購股權及74,000份購股權，行權價為0.000125美元。根據該計劃，本公司期權的公允價值估計為2018年5月31日授予的每個期權1.2785美元，以及2018年7月31日授予的每個期權1.4506美元。這些獎勵有服務條件和首次公開募股(IPO)表現條件。對於授予績效條件的股票期權，當績效條件為被認為可能時，會記錄基於股票的補償費用。因此，該等已符合服務條件的期權的累計股份補償開支於首次公開發售完成時入賬。

本集團於2018年11月28日根據本公司第二股激勵計劃(第二計劃)向本公司員工及董事授予610,000份購股權，行權價為0.000125美元。本公司期權的公允價值估計為2018年11月28日授予的每個期權1.5899美元。這些獎勵的服務條件為四年服務期。

本集團於2019年6月28日根據第二計劃向本公司員工及管理層授予1,497,090份購股權，行權價為0.42美元，該等購股權的相關公允價值估計為0.18美元。本集團於2019年7月31日根據第二份計劃向本公司顧問授出680,827份購股權。在授予顧問的680,827份股票期權中，231,868份股票期權的行權價為0.000125美元，公允價值估計為0.55美元；448,959份股票期權的行權價為0.79美元，公允價值估計為0.07美元。這些獎勵的服務條件為四年服務期。

F-61


	選項出類拔萃			加權平均行權價格		加權平均值剩餘合同生命		集料內在性價值
				美元		(以年為單位)		(人民幣單位：數千人)
截至2017年12月31日的未償還款項
授與		17,392,500			0.0001		10		150,062
練習
沒收		(235,936	)		0.0001

截至2018年12月31日的未償還款項		17,156,564			0.0001		8.47		152,705

授與		2,177,917			0.4537
練習		(8,709,085	)		0.0001
沒收		(5,047,637	)		0.0355

截至2019年12月31日的未償還款項		5,577,759			0.1452		7.68		113,541

已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬		17,156,564			0.0001		8.47		152,705
自2018年12月31日起可行使		5,102,237			0.0001		8.47		44,766
已歸屬，預計自2019年12月31日起歸屬		5,577,759			0.1452		7.68		113,541
自2019年12月31日起可行使		1,655,773			0.2356		7.68		8,993

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，與公司授予的購股權相關的確認/(逆轉)基於股份的薪酬支出分別為人民幣94,764元和人民幣(5,333元)。截至2018年12月31日及2019年12月31日，與授予本集團員工及董事的購股權相關的未確認股份補償人民幣61,947元及人民幣10,054元，經估計沒收調整後為人民幣61,947元及人民幣10,054元。2018年12月31日和2019年12月31日期間授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為1.2967美元、0.2018美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，行使的期權的內在價值總額分別為零和人民幣76,927元。

F-62

授權日的預期波動率是根據可比公司歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差估計的。無風險利率是根據期權估值日中國國債到期收益率估算的。預期期限是期權的合同期限。本集團並無就其股本宣佈或派發任何現金股息，並預期在可見將來不會就其普通股派發任何股息。

21.	首次公開發行前優先股

配合本集團的重組，本集團於2018年3月發行100,184,191股優先股。2018年5月18日，可轉換貸款的所有持有人均行使了轉換權，並將這些貸款轉換為25,650,679股優先股。同日，本集團再發行38,829,699股優先股，總購買價為人民幣407,444元(64,000美元)。(所有優先股統稱為IPO前優先股)

根據持有人的選擇權，首次公開發行前的每股優先股可在該等首次公開發售前的優先股發行日期後的任何時間以1：1的初始轉換比例轉換為本公司的普通股，但須在某些事件中作出調整。首次公開發行前優先股的持有人有權在董事會宣佈之前或優先按每年原始發行價的8%收取普通股的任何股息，而不是在宣佈或支付任何股息之前獲得非累積股息。倘本集團發生任何清算、解散或清盤(不論自願或非自願)，優先股持有人在派發股息及分配資產方面較普通股持有人享有優先權。首次公開發售前優先股可於發生非本集團所能控制的某些事件時贖回。

本集團認為，嵌入式轉換特徵及贖回特徵不需要分叉，因為它們或與優先股明確而密切相關，或不符合衍生工具的定義。(B)本集團認為，嵌入式轉換特徵及贖回特徵不需要分叉，因為它們或與優先股明確而密切相關，或不符合衍生工具的定義。本集團已確定，並無可歸因於優先股的嵌入式利益轉換功能。

優先股記錄在與重組相關的一系列優先股的分配發行價之下。重組後發行的優先股最初按公允價值扣除發行成本入賬。

本集團採用實際利息法，在首次公開發售前優先股最初發行日期至各自最早贖回日期這段期間內增加贖回價值的變動。增加額計入額外實收資本，當額外實收資本耗盡時，在沒有留存收益的情況下計入累計赤字。截至2018年12月31日止年度，首次公開發行前優先股增加人民幣65,355元。

F-63

根據本公司董事會及其股東於2018年7月通過的書面決議，緊接首次公開發售(IPO)完成前，本公司於一對一基礎：(I)發行前A類普通股19,676,695股轉換為A類普通股；以及51,782,495股發行前A類普通股轉換為B類普通股； (Ii)發行前優先股轉換為164,664,569股A類普通股。

2018年10月，該公司完成了在納斯達克全球精選市場的首次公開募股(IPO)。在此次發行中，3,725,000股美國存托股票(ADS)，相當於26,075,000股A類普通股，以每ADS 11.88美元的價格向公眾發行和出售。扣除佣金及發售費用後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為4,070萬美元(人民幣2.801億元)。

2018年11月，本公司完成後續發行483,070股ADS，相當於3,381,490股A類普通股，以每股ADS 11.88美元的價格向公眾發行和出售。扣除佣金及發售費用後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為530萬美元(人民幣3640萬元)。

在首次公開招股完成前，公司採用雙層股權結構，由A類普通股和B類普通股股組成，每股票面價值0.000125美元。所有已發行和已發行的首次公開發行前A類普通股於日自動重新指定為 A類普通股一對一所有已發行和已發行的首次公開發行前優先股均於日自動轉換並重新指定為A類普通股一對一根據。A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，只是A類普通股的持有人在需要股東投票的事項上有權每股一票，而B類普通股的持有人有權每股15 票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。集團的結論是，採用雙層股權結構對其合併財務報表沒有實質性影響。

F-64


關聯方名稱		與集團的關係
集木集團		一家實體及其某些子公司與本集團擁有較高比例的普通股股東，並於2018年12月31日共享三名普通股董事會成員，於2019年12月31日共享兩名普通股董事會成員。

BBAE控股有限公司		與本公司有兩名共同董事會董事並對本實體和本公司都有重大影響的實體

BBAE Advisors LLC		BBAE控股有限公司的全資附屬公司

北京良朵科技有限公司(北京良朵)		本集團持有18%股權的實體

長沙良朵商務諮詢有限公司 (長沙兩多)		北京良多科技有限公司持有100%股權的實體

(a).	本集團與關聯方進行了以下交易：


	截至12月31日的年度，
	2017		2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣
(I)通過經營報表和綜合 (虧損)/收益記錄的交易
-從集木集團分配的成本和費用(見附註1(B))		102,263		48,687			24,994
--集木集團收取服務費(1)		194,294		529,593			200,163
-北京良朵和長沙良朵收取代收服務費		7,986		58,192			63,400
--基木集團貸款利息收入(3)(4)							(43,156	)
--基木集團借款利息支出(5)				4,094			213

(Ii)營運交易
--集木集團代本集團收取技術服務費(2)							(64,078	)
--向集木集團支付保證金(1)							(100,269	)
--向集木集團收取貸款利息(4)							3,310
--向集木集團支付借款利息(5)				(2,259	)		(2,047	)
-向集木集團員工發放以股份為基礎的薪酬獎勵							(34,684	)

(Iii)融資/投資交易
--向集木集團預付現金淨額(3)				(445,319	)		(697,754	)
--向集木集團提供的貸款本金(4)				(52,048	)		(137,000	)
--集木集團代收貸款本金(4)				52,048			122,000
--借款本金來自集木集團(5)		29,270		26,711
--向集木集團償還借款本金(5)				(32,150	)		(23,831	)
--向集木集團支付股權轉讓對價(6)							(23,000	)
--向基木集團收購贛州愛信小額金融(見附註4.(一))							(230,000	)

F-65

(1)本集團於2017年12月31日與集木集團訂立戰略合作協議。根據協議，集木集團向投資者提供財務擔保，並向本集團收取相關服務費。應支付給集木集團的累計服務費人民幣959,073元用於減少集木集團根據於2019年7月簽署的一系列抵銷協議應支付的金額。

本集團於2019年7月19日與集木集團簽訂信息服務合作協議。根據該協議，本集團向個人投資者提供擔保，以取得本集團透過集木集團轉介及提供資金的貸款。保證金合作於2020年1月1日終止。

(2)於2019年12月31日，本集團向第三方雲南實銀融資擔保有限公司(雲南實銀)收取的技術服務費、諮詢費及其他應收款項餘額分別為人民幣7,495元、人民幣55,583元及人民幣1,000元。雲南實銀還與吉木集團開展了業務往來。根據雲南時銀、吉木集團與本集團於2019年12月31日訂立的債務人債權關係轉讓協議，將該等餘額的債務人全部從雲南時銀轉移至吉木集團。因此，集團將截至2019年12月31日的未償還餘額人民幣64,078元重新分類為關聯方應付金額。

(3)截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本集團以美元及人民幣向集木集團提供一系列現金墊款。2019年，本集團與集木集團訂立一系列協議，結算累計淨現金墊付餘額，未結清餘額轉為年利率3.5%、2020年1月31日到期的美元計價貸款本金和年利率11%、2022年1月31日到期的人民幣計價貸款本金。

(4)本集團於2018年向集木集團提供無息短期貸款，於2019年向集木集團提供年利率7%的短期貸款。

(5)吉木集團2017年度短期和長期借款，年利率12%。吉木集團2018年的短期借款，年利率12.00%至12.13%不等，2019年到期。

(6)於2019年，本集團向集木集團支付人民幣13,000元，以結算因重組而取得的股權。集團還向吉木集團支付1萬元人民幣，收購齊樂滙徵信有限公司(齊樂滙)100%股權。於2019年12月31日，該金額被確認為預付款，因為根據隨後的兩項協議，本集團未獲得對齊樂滙的控制權或重大影響。

F-66


	截止到十二月三十一號，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
關聯方應收金額：當期：

吉木集團應收賬款		475,005		748,427
其他關聯方的應付金額		421		64

關聯方應付的當期總金額		475,426		748,491

信貸損失撥備				(748,427	)

關聯方應付的當期總金額(淨額)		475,426		64



吉木集團應收非流動款項				117,589

信貸損失撥備				(107,589	)

關聯方應付的非流動總金額(淨額)				10,000

應付關聯方的金額：

欠集木集團的款項		89,453		4,503
應付其他關聯方的金額		7,143		5,688

總計		96,596		10,191

2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的信貸損失撥備變動情況如下：


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2018	2019
	人民幣	人民幣
年初餘額
加法			890,700
沖銷*			(34,684	)

年終餘額			856,016

截至2019年12月31日，除以人民幣1萬元收購奇樂滙的預付對價外，本集團認定，由於吉木集團資不抵債，吉木集團到期的當期金額人民幣748,427元和非流動金額人民幣107,589元無法收回，並於2020年2月，吉木集團根據相關規定宣佈退出網絡借貸平臺業務。其平臺上有大量未支付予投資者的未償還餘額，優先於任何其他債務，包括應付本集團的餘額。因此，為這些餘額撥備了856,016元人民幣。

*	集木集團因向集木集團員工發放股份補償而應收的款項已於2019年12月31日註銷，因為集木集團放棄了這一餘額。

23.

固定繳款計劃

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求本集團的中國子公司、VIE和VIE子公司根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利，最高金額為當地政府規定的最高金額。除供款外，本集團並無法律責任支付其他利益。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，該等員工福利開支的總金額約為人民幣28,870元、人民幣34,225元及人民幣29,936元。

F-67


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元附註2(F)
普通股基本虧損計算：
分子：
PINTEC科技控股有限公司股東應佔淨(虧損)收入		(84,860	)		2,171			(905,895	)		(130,126	)
首次公開發行前優先股贖回增值價值*		(45,498	)		(76,770	)
普通股股東應佔淨虧損		(130,358	)		(74,599	)		(905,895	)		(130,126	)

分母：
加權平均已發行普通股-基本和稀釋**		62,809,370			101,094,197			282,129,663			282,129,663

每股普通股基本及攤薄虧損		(2.08	)		(0.74	)		(3.21	)		(0.46	)

*	與重組相關的優先股增值按這些優先股自2017年1月1日起存在計算

**	截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，首次公開募股前優先股、可轉換為普通股的可轉換貸款、限制性股票和股票期權是反攤薄的，因此不包括在每股攤薄虧損的計算中。未計入計算每股攤薄虧損的潛在攤薄證券包括分別為22,893,652股、29,658,727股和23,228,585股的優先股、可轉換貸款、購股權、限制性股份和認股權證，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的優先股、可轉換貸款、購股權、限制性股份和認股權證。

F-68

在正常業務過程中，本集團須遵守各項承諾及或有事項，包括經營租賃承諾、法律訴訟及因其業務而產生的索償，涉及多項事宜，例如政府調查及税務事宜。本集團如確定可能已發生損失，並可對損失作出合理的估計，則確認該等或有事項的責任。專家組在作出這些評估時可能會考慮許多因素，包括每一事項的歷史和具體事實和情況。

經營租賃承諾額

本集團已就各項設施訂立不可撤銷的營運租約。這些不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：


	按期付款到期
	不足1年		1-2年		2-3年		多於3個年份		總計
辦公室租賃		12,431		19,675		18,100		16,839		67,045

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團產生的寫字樓租金開支分別為人民幣17,083元、人民幣14,250元及人民幣18,624元。

法律程序

截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集團並無涉及任何可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律或行政訴訟。

關於融資擔保服務的潛在處罰

本集團已為本集團與若干財務合作伙伴提供便利的貸款提供增信服務。由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則或融資擔保補充規定(融資擔保規則)下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍以及什麼行為將被視為變相提供融資擔保服務尚不清楚。由於本集團提供的增信服務，本集團是否會被視為經營融資擔保業務尚不確定。如果集團的財務擔保收入被認為違反了融資擔保規則，集團可能會受到處罰，並被要求與財務合作伙伴一起改變集團的業務模式。

F-69

於截至2018年及2017年12月31日止年度，本集團錯誤地將若干技術服務費所賺取的收入按淨額計算，而非按本集團的原則按毛數計算。修正此錯誤後，截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的收入及收入成本分別增加人民幣194,294元及人民幣529,593元。

(B) 上一年度列報的重新分類

2018財年的某些金額已重新分類，以便與當前期間的列報保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。在2019年財政年度，本公司的結論是：a.根據財務擔保資產的短期和長期性質與預付款和其他流動資產進行分類是合適的；b.在項目技術服務費收入項下列報擔保義務是合適的；c.應計應收利息作為應收融資的一部分，並將應計利息作為融資債務的一部分來列報是合適的。分類的這一變化不會對之前報告的綜合現金流量表產生實質性影響，也不會對之前報告的2018年度綜合經營報表和全面收益表產生任何影響。

F-70


	截至2018年12月31日
	和以前一樣報道			重述調整數			如上所述
	人民幣			人民幣			人民幣
資產
流動資產：
現金和現金等價物		457,442						457,442
受限現金		252,599						252,599
短期融資應收賬款淨額		742,117			11,052			753,169
短期財務擔保資產，淨額					15,569			15,569
應計應收利息淨額		11,052			(11,052	)
應收賬款淨額		47,652						47,652
預付款和其他流動資產		229,008			(20,609	)		208,399
關聯方應付款項		475,426						475,426

流動資產總額		2,215,296			(5,040	)		2,210,256

非流動資產：
長期融資應收賬款淨額		18,882						18,882
長期財務擔保資產					5,040			5,040
長期投資		58,038						58,038
遞延税項資產		36,901						36,901
財產、設備和軟件、網絡		7,806						7,806
無形資產，淨額		5,423						5,423
商譽		25,680						25,680

非流動資產總額		152,730			5,040			157,770

總資產		2,368,026						2,368,026

負債
流動負債：
短期借款		220,000						220,000
短期融資債務		679,957			15,021			694,978
應計應付利息		15,021			(15,021	)
應付帳款		38,850						38,850
應付關聯方的款項		96,596						96,596
應繳税款		57,081						57,081
財務擔保負債		15,537						15,537
應計費用和其他負債		157,462						157,462

流動負債總額		1,280,504						1,280,504

非流動負債：
長期融資債務		21,498						21,498
其他非流動負債		8,748						8,748

非流動負債總額		30,246						30,246

總負債		1,310,750						1,310,750

股東權益
A類普通股		185						185
B類普通股		43						43
額外實收資本		1,896,993						1,896,993
法定儲備金		1,739						1,739
累計其他綜合收益		31,014						31,014
累計赤字		(872,698	)					(872,698	)

股東權益總額		1,057,276						1,057,276

負債和權益總額		2,368,026						2,368,026

F-71


	截至2018年12月31日的年度
	AS 先前報道			重述調整數			如上所述
	人民幣			人民幣			人民幣
收入：
技術服務費		746,768			550,990			1,297,758
分期付款服務費		291,077						291,077
財富管理服務費和其他費用		14,796						14,796
總收入		1,052,641			550,990			1,603,631

收入成本：
融資成本		(161,384	)					(161,384	)
信貸損失準備金		(70,411	)					(70,411	)
始發和維修成本		(323,342	)					(323,342	)
集木集團收取的服務費					(529,593	)		(529,593	)
收入成本		(555,137	)		(529,593	)		(1,084,730	)

毛利		497,504			21,397			518,901

運營費用：
銷售和營銷費用		(99,671	)					(99,671	)
一般和行政費用		(312,979	)					(312,979	)
研發費用		(94,989	)					(94,989	)

總運營費用		(507,639	)					(507,639	)

營業(虧損)/收入		(10,135	)		21,397			11,262

可轉換貸款公允價值變動		(9,552	)					(9,552	)
權益法投資的虧損份額		(2,652	)					(2,652	)
其他收入，淨額		8,822						8,822
金融擔保負債收益		21,397			(21,397	)

所得税前收入費用		7,880						7,880
所得税費用		(5,709	)					(5,709	)
淨收入		2,171						2,171

其他全面收入：
扣除零税後的外幣換算調整		30,173						30,173

綜合收益總額		32,344						32,344

F-72


	截至2017年12月31日的年度
	AS 先前報道			重述調整數			如上所述
	人民幣			人民幣			人民幣
收入：
技術服務費		425,311			194,294			619,605
分期付款服務費		139,862						139,862
財富管理服務費和其他費用		3,547						3,547
總收入		568,720			194,294			763,014

收入成本：
融資成本		(78,831	)					(78,831	)
信貸損失準備金		(115,920	)					(115,920	)
始發和維修成本		(177,662	)					(177,662	)
集木集團收取的服務費					(194,294	)		(194,294	)
收入成本		(372,413	)		(194,294	)		(566,707	)

毛利		196,307						196,307

運營費用：
銷售和營銷費用		(72,076	)					(72,076	)
一般和行政費用		(106,323	)					(106,323	)
研發費用		(71,517	)					(71,517	)

總運營費用		(249,916	)					(249,916	)

營業虧損		(53,609	)					(53,609	)

可轉換貸款公允價值變動		(7,042	)					(7,042	)
權益法投資的虧損份額		(2,455	)					(2,455	)
長期投資減值		(2,000	)					(2,000	)
其他費用，淨額		(1,238	)					(1,238	)
所得税費用前虧損		(66,344	)					(66,344	)
所得税費用		(18,516	)					(18,516	)
淨損失		(84,860	)					(84,860	)

其他全面收入：
扣除零税後的外幣換算調整		841						841

全面損失總額		(84,019	)					(84,019	)

F-73


	截至2018年12月31日的年度
	AS 先前報道			重述調整數			如上所述
	人民幣			人民幣			人民幣
經營活動的現金流：
淨收入		2,171						2,171
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		4,701						4,701
基於股份的薪酬費用		131,260						131,260
壞賬準備和信貸損失		178,438			129			178,567
免除財務擔保責任		(21,397	)		21,397
權益法投資損失		2,652						2,652
可轉換貸款公允價值變動		9,552						9,552
短期投資公允價值變動		315						315
遞延所得税					(36,901	)		(36,901	)
營業資產和負債變動情況：
短期和長期融資應收賬款		(8,461	)		(26,380	)		(34,841	)
短期和長期財務擔保資產					(20,610	)		(20,610	)
應收賬款		(119,123	)		(129	)		(119,252	)
關聯方應付款項		36,036			(2,684	)		33,352
預付款和其他流動資產		(22,840	)		7,261			(15,579	)
遞延税項資產		(36,901	)		36,901
短期和長期融資債務		7,847			173,952			181,799
應付帳款		(4,193	)					(4,193	)
應付關聯方的款項		(94,812	)		(24,076	)		(118,888	)
應繳税款		34,695						34,695
財務擔保負債		36,934			(21,397	)		15,537
應計費用和其他負債		(28,565	)		16,136			(12,429	)

經營活動提供的淨現金		108,309			123,599			231,908

投資活動的現金流：
購置房產、設備和軟件		(4,071	)					(4,071	)
為應收賬款融資提供便利		(3,853,780	)		(465,875	)		(4,319,655	)
融資應收賬款本金的收取		4,712,223			492,255			5,204,478
向第三方提供的貸款		(137,264	)					(137,264	)
向集木集團預付現金淨額		(441,491	)		(3,828	)		(445,319	)
提供給集木集團的貸款		(59,636	)		7,588			(52,048	)
向集木集團收取貸款		52,169			(121	)		52,048
購買私募股權基金		1,685						1,685
購買長期投資		(19,259	)					(19,259	)

投資活動提供的淨現金		250,576			30,019			280,595

融資活動的現金流：
發行首次公開發行前優先股所得款項		410,286						410,286
首次公開發行(IPO)和後續發行的收益，扣除承銷折扣和佣金		316,451						316,451
短期和長期借款收益		288,141						288,141

F-74


	截至2018年12月31日的年度
	AS 先前報道			重述調整數			如上所述
	人民幣			人民幣			人民幣
償還短期借款		(68,141	)					(68,141	)
第三方貸款收益		514,000						514,000
向第三者償還貸款		(514,000	)					(514,000	)
向集木集團償還現金		(23,121	)		23,121
集木集團貸款收益		12,711			14,000			26,711
向集木集團償還貸款		(18,150	)		(14,000	)		(32,150	)
從股東那裏獲得的貸款收益		151,000						151,000
向股東償還貸款		(29,313	)					(29,313	)
為債務融資所得收益		3,235,901			(982,449	)		2,253,452
融資債務的本金償還		(4,346,749	)		808,497			(3,538,252	)
發行可轉換貸款所得款項		21,730						21,730

用於融資活動的淨現金		(49,254	)		(150,831	)		(200,085	)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		24,519			(2,787	)		21,732

現金、現金等價物和限制性現金淨增長		334,150						334,150
年初現金、現金等價物和限制性現金		375,891						375,891
包括：
年初現金及現金等價物		370,891						370,891
年初受限現金		5,000						5,000

年末現金、現金等價物和限制性現金		710,041						710,041

包括：
年終現金和現金等價物		457,442						457,442
年終受限現金		252,599						252,599

F-75


	截至2017年12月31日的年度
	AS 先前報道			重述調整數			如上所述
	人民幣			人民幣			人民幣
經營活動的現金流：
淨損失		(84,860	)					(84,860	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		4,079						4,079
基於股份的薪酬費用		31,018						31,018
壞賬準備和信貸損失		132,510			(110	)		132,400
權益法投資損失		2,455						2,455
可轉換貸款公允價值變動		7,042						7,042
長期投資減值		2,000						2,000
營業資產和負債變動情況：
短期和長期融資應收賬款		(9,022	)		(37,379	)		(46,401	)
應收賬款		(45,958	)					(45,958	)
關聯方應付款項		(42,119	)		77,358			35,239
預付款和其他流動資產		(50,881	)		1,645			(49,236	)
短期和長期融資債務		5,941			6,926			12,867
應付帳款		36,139						36,139
應付關聯方的款項		92,431			(81,613	)		10,818
應繳税款		20,442						20,442
應計費用和其他負債		96,221			587			96,808

經營活動提供的淨現金		197,438			(32,586	)		164,852

投資活動的現金流：
購置房產、設備和軟件		(2,238	)		(577	)		(2,815	)
為應收賬款融資提供便利		(7,109,958	)		171,753			(6,938,205	)
融資應收賬款本金的收取		5,671,423			(134,264	)		5,537,159
購買私募股權基金		(2,000	)					(2,000	)
購買長期投資		(2,000	)					(2,000	)

用於投資活動的淨現金		(1,444,773	)		36,912			(1,407,861	)

融資活動的現金流：
短期和長期借款收益					40,000			40,000
償還短期貸款					(40,000	)		(40,000	)
吉木集團現金預付款淨額		23,121			(23,121	)
集木集團和股東的貢獻		11						11
集木集團貸款收益		29,270						29,270
為債務融資所得收益		6,842,534			51,372			6,893,906
融資債務的本金償還		(5,534,199	)		(58,298	)		(5,592,497	)
發行可轉換貸款所得款項		235,231						235,231

融資活動提供的現金淨額		1,595,968			(30,047	)		1,565,921

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(34	)					(34	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增長		348,599			(25,721	)		322,878
年初現金、現金等價物和限制性現金		27,292			25,721			53,013

F-76

2020年4月30日，PINTEC北京WFOE、北京玄機和北京玄機的兩名指定股東簽訂了一項協議，終止重組期間簽訂的VIE 協議。緊接本終止協議後，北京宣基的兩名指定股東將北京宣基的80%和20%股權分別轉讓給第三方和深圳小港，。同時，該第三方根據深圳小港的決定，簽訂了為期兩年的投票一致行動協議。80%股權轉讓對價為人民幣2.4萬元。

C)後續關聯方交易

於2019年12月31日後，本集團於2020年2月宣佈退出網上借貸平臺業務前，繼續向集木集團提供現金淨墊付人民幣39,675元，並向集木集團支付保證金人民幣6,920元。

F-77

基本上集團的所有收入和員工都集中在中國。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務運營以及本集團的財務狀況和2020年的經營業績產生重大不利影響，包括但不限於對本集團總收入的重大負面影響、應收賬款收回速度放緩和額外的壞賬撥備以及本集團長期投資的重大下行調整或減值。

本集團已採取多項措施，以進一步鞏固其財務狀況，保持財務流動性及靈活性，包括暫停股份回購計劃，繼續集中實施其成本控制措施，以進一步提高營運效率。

由於新冠肺炎疫情複雜且發展迅速，本集團如上所述的計劃可能會改變。目前，本集團無法合理地估計此次疫情的持續時間和嚴重程度，這可能對本集團的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。由於圍繞新冠肺炎爆發的重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。

F-78


	截止到十二月三十一號，
	2018			2019			2019
	人民幣			人民幣			美元附註2(F)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		69,194			7,608			1,093
預付款和其他流動資產		138,325			224			32
本公司子公司應收款項		631,414			631,080			90,648
關聯方應付款項		146,765

流動資產總額		985,698			638,912			91,773

非流動資產：
對子公司的投資		58,960
長期投資		17,564			13,445			1,931

非流動資產總額		76,524			13,445			1,931

總資產		1,062,222			652,357			93,704

負債
流動負債：
應付本公司附屬公司的款項					444,316			63,822
應計費用和其他負債		4,946			10,531			1,512

流動負債總額		4,946			454,847			65,334

非流動負債：
收購應支付的代價					7,982			1,147
非流動負債總額					7,982			1,147

總負債		4,946			462,829			66,481

承付款和或有事項(附註25)
股東權益
A類普通股(每股面值0.000125美元；2018年12月31日和2019年12月31日授權發行的348,217,505股；截至2018年和2019年12月31日的213,811,958股和244,499,207股)		185			212			30
B類普通股(每股面值0.000125美元；截至2018年和2019年12月31日授權發行的51,782,495股；截至2018年和2019年12月31日的51,782,495股和50,939,520股)		43			42			6
額外實收資本		1,896,993			1,977,365			284,030
累計其他綜合收益		31,014			42,890			6,161
累計赤字		(870,959	)		(1,830,981	)		(263,004	)

股東權益總額		1,057,276			189,528			27,223

總負債和股東權益		1,062,222			652,357			93,704

F-79


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2(F)
運營費用：
銷售和營銷費用		(3,067	)		(11,137	)		(2,772	)		(398	)
一般和行政費用		(32,671	)		(107,158	)		(204,810	)		(29,419	)
研發費用		(3,258	)		(18,675	)		(3,247	)		(466	)

總運營費用		(38,996	)		(136,970	)		(210,829	)		(30,283	)

可轉換貸款公允價值變動		(7,042	)		(9,553	)
子公司權益(虧損)/收益		(38,214	)		141,454			(694,808	)		(99,806	)
權益法投資的虧損份額					(1,689	)		(5,972	)		(858	)
其他(費用)/收入，淨額		(78	)		8,929			(1,318	)		(189	)
關聯方利息收入								7,032			1,010

(虧損)/所得税前收入支出		(84,330	)		2,171			(905,895	)		(130,126	)

所得税費用
淨收入		(84,330	)		2,171			(905,895	)		(130,126	)

其他全面收入：
扣除零税後的外幣換算調整淨額		311			30,173			11,876			1,706

其他綜合收益合計		311			30,173			11,876			1,706

綜合(虧損)/收益總額		(84,019	)		32,344			(894,019	)		(128,420	)

F-80


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2 (f)
用於經營活動的現金淨額		(972	)		(9,529	)		(7,261	)		(1,044	)
投資活動的現金流：
對子公司的現金預付款淨額		(52,274	)		(579,141	)		(203,956	)		(29,296	)
向集木集團預付現金淨額					(146,765	)
向第三方提供的貸款					(137,264	)
購買長期投資					(19,259	)
向集木集團收取現金預付款								20,603			2,959
向第三方收取貸款								135,296			19,434
購買Infrarisk，扣除所得現金後的淨額(附註4)								(3,650	)		(524	)
對子公司的投資								(5,196	)		(746	)

用於投資活動的淨現金		(52,274	)		(882,429	)		(56,903	)		(8,173	)

融資活動的現金流：
發行可轉換貸款所得款項		235,231			21,730
集木集團和股東的貢獻		11
發行首次公開發行前優先股所得款項					410,286
首次公開發行(IPO)和後續發行的收益，扣除承銷折扣和佣金					316,451
行使以股份為基礎的期權所得收益								26			4

融資活動提供的現金淨額		235,242			748,467			26			4

匯率變動對現金、現金等價物的影響		311			30,378			2,552			367

現金、現金等價物淨增加/(減少)		182,307			(113,113	)		(61,586	)		(8,846	)

年初現金及現金等價物					182,307			69,194			9,939

年終現金和現金等價物		182,307			69,194			7,608			1,093

F-81


PINTEC科技控股有限公司

由以下人員提供：		/s/董軍
姓名：		俊東
標題：		代理首席執行官兼董事會主席


項目	據報道，			的影響ASC606收養			不帶的金額ASC 606 收養
	人民幣			人民幣			人民幣
總收入		1,285,236			53,063			1,232,173
所得税(費用)/福利		(1,968	)		(13,266	)		11,298
淨損失		(907,004	)		39,797			(946,801	)


董事及行政人員	年齡		職位/頭銜
魏微		46	董事兼首席執行官
俊東		43	代理首席執行官兼董事會主席
小梅鵬		48	導演
澤華市		38	獨立董事
卓繼民		47	獨立董事
永晨		44	獨立董事
劉嘉成		34	獨立董事
史蒂文·元寧·西姆		43	首席財務官
張紫薇		36	首席營銷官


截至2018年12月31日的年度：	基於共享的補償		其他		總計
	人民幣		人民幣		人民幣
收入成本		214		229		443
銷售和營銷費用		3,147		2,044		5,191
一般和行政費用		28,945		4,194		33,139
研發費用		4,190		5,724		9,914

總計		36,496		12,191		48,687


截至2019年12月31日的年度：	基於共享的補償		其他		總計
	人民幣		人民幣		人民幣
收入成本		24		153		177
銷售和營銷費用		1,604		393		1,997
一般和行政費用		18,776		787		19,563
研發費用		2,030		1,227		3,257

總計		22,434		2,560		24,994


融資應收賬款	1 - 30 日數逾期		31 - 60 過去的幾天到期		61-90天逾期		91天或更大逾期	過去合計到期		當前		總計
截至2018年12月31日		15,240		7,819		7,913			30,972		764,262		795,234
截至2019年12月31日		8,239		7,546		6,660			22,445		447,586		470,031


2019年12月31日	1級輸入	級別2輸入	級別3輸入			餘額為公允價值
	人民幣	人民幣	人民幣			人民幣
負債
收購應支付的代價				(12,710	)		(12,710	)

總計				(12,710	)		(12,710	)


	2020		2021		2022		2023		2024		2025年及此後		總計
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
攤銷費用		11,412		6,577		2,396		2,379		2,366		24,660		49,790


		截至12月31日的年度，2018年和2019年
預期波動率		37.6%~39.9%
無風險利率(年利率)		1.78%~2.89%
鍛鍊多次		2.2
預期股息收益率		0%
預期期限(以年為單位)		3~10
認股權授予日相關股份的公允價值(美元)		0.42~1.59