依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-236629-01

招股説明書副刊

(截至2020年6月9日的招股説明書)

$2,000,000,000

$10,000,000，5.000%高級擔保票據，2028年到期

$1,000,000，5.250%高級擔保票據，2030年到期

PG&E 公司是一家位於加利福尼亞州的公司，它將發行本金總額為20億美元的高級擔保債券，分兩個不同的系列發行。我們將提供(I)本金總額為5.000的2028年7月1日到期的高級擔保債券(2028年到期的債券)和(Ii)本金總額為5.250的2030年7月1日到期的高級擔保債券(2030年到期的債券，連同2028年到期的債券， )。

2028年發行的債券的年利率將為5.000釐，2030年發行的債券的年利率將為 5.250釐。我們將於每年一月一日及七月一日，由二零二一年一月一日開始，每半年支付一次每系列債券的利息。2028年債券將於2028年7月1日到期；2030年債券 將於2030年7月1日到期。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

如果在本次發售完成前未滿足託管條件(此處定義)，我們將把本次發售的總淨收益 連同額外資金一起存入一個單獨的託管賬户，這些資金連同該等淨收益將足以在特別贖回日(此處定義)贖回所有票據。代管賬户和存入其中的所有金額將被質押以保證票據的安全。在第三方託管條件滿足之前，票據將通過對存入第三方託管賬户的金額的留置權來擔保。

在滿足託管條件(包括我們重組計劃的有效性)後，票據將以第一留置權為基礎，以我們在未來獲得的主要子公司太平洋燃氣電力公司(公用事業公司)100%普通股股份和公用事業公司任何其他普通股股份的所有權權益質押，以及代表該等普通股股份的證書或票據作為擔保，但須遵守票據證券描述中所述的允許留置權。

如果託管條件在2020年9月9日或之前未得到滿足(或者，如果在該日期之前，我們自行決定任何託管條件不能在該日期之前得到滿足)，債券將在特別贖回日進行特別強制性贖回，贖回價格為在此發行的債券本金的101% ，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。見票據説明；淨收益託管；特別強制贖回。

在符合託管條件後，我們可以在任何一次或多次情況下贖回一系列債券的全部或部分債券， (I)2028年7月1日或之後(如果是2028年7月1日或之後，以及(Ii)如果是2030年7月1日或之後，按照 票據説明和可選贖回標題中規定的贖回價格贖回。此外，還可以在託管條件滿足後的任何時間贖回債券。此外，還可以在滿足託管條件後的任何時間贖回所有或部分債券。此外，還可以在託管條件滿足後的任何時間贖回 票據説明中規定的贖回價格。此外，還可以在滿足託管條件後的任何時間贖回系列的全部或部分債券。此外，還可以在託管條件滿足後的任何時間贖回就 2030年債券而言，我們可以在任何一次或多次贖回每個系列的全部或部分債券，贖回價格相當於該系列債券本金的100%，另加截至贖回日 的完整溢價，另加(但不包括)到贖回日的應計和未付利息(如果有)。此外，在託管條件滿足後的任何時候，我們可以在2023年7月1日之前(就2028年債券而言)或在2023年7月1日之前(就2030年債券而言)贖回每個系列債券本金總額的40%，現金金額不超過某些股票發行的淨收益，贖回價格 相當於2028年債券本金的105.00%和本金的105.25請參閲備註和可選贖回説明。

在發生與一系列 票據有關的控制權變更觸發事件時，該系列票據的每位持有人將有權要求吾等以現金回購該系列票據的全部或任何部分，回購價格不低於回購票據本金總額的101%，另加回購至(但不包括)回購日期的票據的應計和未付利息，如本招股説明書補充説明書標題下所述。(注： ) 票據的持有人有權要求本公司以現金回購該系列票據的全部或任何部分，金額不低於回購票據本金總額的101%，另加回購至(但不包括)回購日期的應計未付利息，如本招股説明書附錄標題下所述。

票據將是我們的一般優先擔保債務。 從託管釋放日期(如本文定義)起及之後，票據將與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的付款權利，實際上將低於我們新的循環信貸協議下所有有擔保的優先債務 擔保票據的抵押品的價值(最高不超過6.5億美元)，並與我們所有其他現有和未來的有擔保優先債務在此類抵押品擔保的範圍內等同， 票據將成為我們的一般優先擔保債務。 從託管釋放日期起及之後，這些票據將與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，實際上將低於我們新的循環信貸協議下的所有有擔保優先債務(最高不超過6.5億美元)，在抵押品的價值範圍內， 實際上將優先於我們現有和未來的任何無擔保債務，將優先於我們未來的所有次級債務，並且在結構上將 從屬於公用事業公司和我們所有其他子公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付款、其他債務和優先股債務)(未來可能成為 票據擔保人的任何子公司除外)。參見備註排行榜的説明。

該批債券目前並無公開市場。我們 不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上尋求其報價。

在此 發行的同時，公用事業公司將根據單獨的招股説明書附錄(同時提供的FMB產品)提供第一筆抵押債券。完成此產品不以完成併發FMB產品為條件， 完成併發FMB產品也不以完成此產品為條件。請參閲本招股説明書附錄中的招股説明書摘要？同時提供的FMB產品。

投資債券涉及風險。有關這些風險的描述，請參閲本招股説明書附錄S-25頁開始的風險因素 ，以及2019年年度報告(如本文定義)第一部分項目1A和通過引用併入本文的第一季度季度報告(如本文定義)第二部分項目1A中題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會、任何州 證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

		把價格降到 公眾(1)				包銷 折扣和 佣金				繼續向PG&E進軍 以前的公司費用
每本2028年票據			100.000	%			1.000	%			99.000	%
2028年票據總額		$	1,000,000,000			$	10,000,000			$	990,000,000
每張2030年票據			100.000	%			1.000	%			99.000	%
2030年票據總數		$	1,000,000,000			$	10,000,000			$	990,000,000

(1)	如果結算髮生在2020年6月23日之後，另加2020年6月23日起的應計利息。

這些票據只能通過存管信託公司的設施，在2020年6月23日左右通過存管信託公司的設施以簿記形式交付給其 參與者的賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，它們是Euroclear系統的運營商。

聯合 賬簿管理經理

摩根大通		巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		高盛有限責任公司

聯席經理

法國巴黎銀行		瑞士信貸(Credit Suisse)		瑞穗證券(Mizuho Securities)		MUFG		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2020年6月18日

本招股説明書附錄應與隨附的招股説明書 和任何相關的免費撰寫的招股説明書一起閲讀。我們或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本公司或任何承銷商均不會在任何不允許發售債券的司法管轄區發售債券。您應假定本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本説明書日期之前是準確的。

目錄

招股説明書副刊

關於這份招股説明書			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書摘要			S-8
供品			S-13
彙總歷史合併財務和運營信息			S-18
危險因素			S-25
收益的使用			S-39
大寫			S-42
我們的業務			S-45
重組計劃			S-55
其他負債和優先股的説明			S-67
備註説明			S-75
美國聯邦所得税考慮因素			S-118
承保			S-122
法律事務			S-128
專家			S-128
在那裏您可以找到更多信息			S-128
某些通過引用併入的文件			S-129

招股説明書

關於這份招股説明書			i
我們公司			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
收益的使用			6
證券説明			6
PG&E公司債務證券介紹			7
太平洋燃氣電力公司債務證券説明			21
普通股和優先股説明			48
手令的説明			52
證券申購合同説明 及證券申購單位			55
存托股份的説明			57
認購權的描述			58
環球證券			60
配送計劃			62
法律事務			64
專家			64
在那裏您可以找到更多信息			64
某些通過引用併入的文件			64

i

關於這份招股説明書

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在本招股説明書附錄中使用時，(I)公用事業公司 是指PG&E Corporation的主要運營子公司太平洋燃氣和電力公司，(Ii)承銷商是指本招股説明書附錄封面上列出的公司。當我們在本招股説明書補編中的前瞻性陳述和資本化標題下提到 公司時，我們指的是PG&E Corporation及其 子公司，包括公用事業公司，PG&E Corporation幾乎所有的業務都是通過這些子公司進行的。在本招股説明書附錄的其他地方使用該等術語時，我們僅指PG&E Corporation，作為本次發行債券的發行人，而不是指其任何直接或間接子公司或聯屬公司，除非另有明確規定或上下文另有要求。當我們在本 招股説明書附錄中提及債務人或重組債務人時，我們指的是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company。本招股説明書附錄中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有PG&E Corporation和 公用事業公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K聯合年報(2019年年報)中給出的這些術語的含義。, 通過引用將其併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。

關於重組計劃(此處定義)，PG&E Corporation和 公用事業公司需要準備預計的財務信息，以向破產法院(此處定義)證明重組計劃的可行性，以及PG&E Corporation和公用事業公司在出現第11章案例(此處定義)時繼續運營並履行重組計劃下義務的能力。本招股説明書附錄中所附的這些預測(如本文所定義) 之前提供給SEC的披露聲明 以及之前提供給SEC的任何形式的披露聲明中包含的任何預測均未納入本招股説明書附錄，也不應在購買本招股説明書提供的票據時予以考慮或依賴。該等預測或任何形式的披露聲明均不是為發售債券而編制，且沒有、亦可能不會持續更新。這些預測反映了 許多關於我們預期的未來業績以及當時和預期的市場和經濟狀況的假設，這些假設過去和現在都不在我們的控制範圍之內，可能不會成為現實。預測 固有地受到不確定因素的影響，並受到各種重大商業、經濟和競爭風險的影響，包括本招股説明書附錄中的風險因素一節和2019年年報第一部分第1A項中的風險因素一節以及我們截至3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告第二部分的第1A項中討論的那些風險，這些風險在本招股説明書附錄中的風險因素一節和我們的截至3月31日的三個月的季度報告的第二部分中的風險因素一節中討論過, 2020(Q1 季度報告)通過引用併入本文。我們的實際結果將與預測中設想的結果不同，變化可能是實質性的。因此，在決定是否投資於票據時，您不應依賴之前提供給證券交易委員會的預測、披露聲明或 任何形式的披露聲明。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件均含有前瞻性陳述，這些陳述必然會受到各種風險和不確定性的影響。這些陳述反映了管理層的判斷和意見，這些判斷和意見基於對未來事件的當前估計、預期和 預測以及有關這些事件的假設，以及管理層截至本招股説明書附錄日期對事實的瞭解。這些前瞻性表述與估計損失有關， 包括與各種調查和訴訟相關的罰款和罰款；資本支出預測；關鍵會計政策中使用的估計和假設，包括與受損害的負債有關的估計和假設； 應收保險、監管資產和負債、環境補救、訴訟、第三方索賠和其他負債；以及未來股權或債務發行的水平。這些陳述還可以通過以下詞語來標識： 假設、？預期、？意圖、？預測、？計劃、？項目、？相信、？估計、？預測、？預期、？可能、？應該、 ？將、？可能、？潛在和類似的表達方式。(？我們和公用事業公司無法預測可能影響未來結果的所有因素。可能導致未來結果與前瞻性陳述中明示或暗示的或與歷史結果大不相同的一些因素包括但不限於：

•

與破產法第11章案件相關的風險和不確定性，包括但不限於： 完善和實施破產法院批准的重組計劃的能力；獲得額外所需的州或聯邦監管批准的能力；與破產法第11章案件相關的成本增加；為持續和未來的運營和投資獲得充足資金來源的能力；

•

與重組計劃、資金交易命令(如本文定義的 )或確認命令(如本文定義的)有關的任何上訴或反對的效果，包括重組計劃中包含的禁令和將某些請願前與火災相關的索賠 引導至信託資產以滿足信託的確認令；

•

是否有能力滿足根據修訂和重新修訂的第11章計劃 於2020年3月4日或前後與後盾各方(如本文定義的)(經同意協議(如本文定義)修訂，並可能不時進一步修訂、重述、修改或補充)的融資先決條件的能力，統稱為股權後盾承諾函，以及2019年10月11日與承諾方(如本文定義的)的債務承諾函(與公用事業公司有資金負債的某些持有人於2020年1月22日簽訂的每一份重組支持協議(可能會不時進行修訂、修改或 補充)、與某些代位權持有人於2019年11月1日修訂並重新簽署的重組支持協議(可能會不時進行修訂、修改或補充， )、2019年12月6日與公用事業公司官方委員會簽訂的重組支持協議(可能會不時進行修訂、修改或補充)、2019年12月6日與公用事業公司的官方委員會簽訂的重組支持協議(可能會被修訂、修改或補充)，以及與公用事業公司有資金負債的某些持有人簽訂的重組支持協議(可能會被不時修訂、修改或補充)、2019年12月6日與公用事業公司官方委員會簽訂的重組支持協議可終止TCC RSA？或《關於計劃對待公共實體的計劃支持協議》(日期均為2019年6月18日)和支持公共實體(如其中定義的 )(可不時修訂、修改或補充的PSA？)的計劃支持協議；PG&E Corporation和公用事業公司的業務和運營中斷，以及對監管合規性的潛在影響 ；

•

PG&E公司和公用事業公司的重組計劃是否能在2020年6月30日前得到破產法院的確認，PG&E公司和公用事業公司的重組計劃能否順利實施；

•

如果重組計劃在2020年6月30日之前未得到確認，可能會導致破產法第11章案件的管理大大延遲，並導致實施破產法院根據美國法典第11編第105條和第363條以及FED發佈的命令中規定的案件解決應急程序。R·班克爾(R.Bankr.)P.9019(I)批准 案件解決應急流程和(Ii)給予相關救濟

S-2

[案卷編號6721]日期為2020年4月9日，並被2020年4月24日生效的命令修訂和取代[案卷編號6937](CRCP命令)。正如其中更全面地規定的那樣，CRCP訂單除其他事項外，還規定了在重組計劃未得到確認或未能按照某些要求的日期生效的情況下的銷售流程；

•

公用事業公司是否能夠根據AB 1054參與野火基金，以及任何不能參與的後果，包括 財務；

•

對PG&E公司和公用事業公司在破產法第11章案例期間和從破產法第11章案例中出現時實施戰略和運營計劃的能力的限制 ；

•

PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事業公司(Utility)的歷史財務信息不能反映破產法第11章案例的未來財務表現，尤其是重組計劃目前考慮的潛在財務和其他重組；

•

PG&E Corporation和公用事業公司無法滿足股權支持承諾書和債務支持承諾書規定的融資前提條件的可能性，或者發生分別導致股權支持承諾書或債務支持承諾書中的後盾方或承諾方終止權的事件或情況，這可能會使籌集資金以支付索賠和退出破產法第11章變得困難或不經濟；

•

PG&E Corporation和公用事業公司及時以可接受的條件進入資本市場和其他債務來源以及 股權融資的能力，以便擺脱破產法第11章的案件，並在出現後為運營和投資籌集資金；

•

AB 1054對與未來野火有關的潛在損失的影響，包括CPUC 執行賠償此類損失的程序；

•

2018年營地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火的影響，包括 公用事業公司是否能夠及時收回任何超出野火OII恢復不允許的保險費用；其餘野火調查的時間和結果，以及公用事業公司將在多大程度上承擔與這些火災相關的責任；保險追回的時間和金額；如果CPUC、SEC或任何其他執法機構採取執法行動，可能對公用事業公司處以罰款或處罰的潛在責任，包括，如果2020年3月17日認罪協議(認罪協議)終止，刑事訴訟，以及公用事業公司未能遵守適用的 法律法規(這些行動也可能對及時擺脱破產法第11章的案件產生不利影響)的潛在責任；( 如果CPUC、SEC或任何其他執法機構採取執法行動，包括如果2020年3月17日認罪協議(認罪協議)終止，刑事訴訟程序，以及確定公用事業公司未能遵守適用的法律和法規(這些行動也可能對及時擺脱破產法第11章的案件產生不利影響)；

•

PG&E Corporation和公用事業公司通過證券化機制或其他方式為與2018年營火和2017年北加州野火相關的索賠 提供成本、費用和其他可能損失的能力，野火基金不處理這些潛在的融資，因為它僅適用於2019年7月12日之後發生的野火 ；

•

通過 費率追回2015年超過保險的消防相關費用的任何訴訟的時間和結果；

•

與2019年金卡德火災相關的風險和不確定性；

•

與SB 901相關的未來監管和立法發展的時間和結果，包括未來的野火改革、反向譴責改革和其他野火緩解措施或針對公用事業或其行業的其他改革；

•

全球新冠肺炎大流行的嚴重性、範圍和持續時間及其對PG&E公司和公用事業公司的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的影響，以及對公用事業公司服務區域內的能源需求的影響，公用事業公司向客户收取發票的能力，公用事業公司抵消這些影響的能力(包括削減開支)，以及公用事業公司以下方面的能力

S-3

通過收回成本以及勞動力中斷的影響(如果有)挽回與新冠肺炎疫情相關的任何損失；

•

公用事業公司與急救人員、公民和社區領導人以及客户 協調製定的公用事業公司社區野火安全計劃的結果，以幫助減少氣候驅動的野火和極端天氣造成的野火威脅並提高安全性，包括公用事業公司遵守2020-2022年野火緩解計劃中規定的 目標和指標的能力；以及該計劃的成本以及通過費率收回此類成本的任何程序的時間和結果；

•

公用事業公司是否能夠完全收回其大幅增加的保險費，以及任何此類收回的時間；

•

公用事業公司未來是否能以合理的成本獲得野火保險，或者根本不能，以及 保險覆蓋範圍是否足以應對未來的損失或索賠；

•

由於第11章案件的提起，以及PG&E公司和公用事業公司面臨的具有挑戰性的政治和 經營環境，導致員工流失增加；

•

公用事業公司實施其PSPS計劃的影響，包括PSPS計劃的時間和結果以及表明原因的命令，以及是否會因此對公用事業公司施加任何罰款或罰款或民事損害賠償責任；與PSPS事件相關的成本，以及實施PSPS計劃對PG&E公司和公用事業公司聲譽的影響；

•

2020年GRC、FERC至18、至19、至20個案例、2018年和2019年CEMA申請、WEMA申請、未來FHPMA、FRMMA和WMPMA申請的時間和結果、未來資本訴訟的成本，以及其他費率制定和監管程序；

•

公用事業公司在2017年聯邦刑事審判中被定罪後，聯邦法院施加的緩刑和監督的結果 、除名程序的時間和結果、北美電力可靠性公司(North American Electric Reliability Corporation)可能實施的可靠性處罰或制裁、SED與公用事業公司遵守天然氣相關法律法規有關的懸而未決的執法事項，以及已經或可能開始的與公用事業公司遵守天然氣和電力相關法律法規有關的其他調查公用事業公司可能產生的與結果相關的費用和補救費用，包括遵守與公用事業公司的聯邦刑事訴訟有關的任何 附加試用條件的費用，例如與公用事業公司植被管理計劃的任何實質性擴展相關的費用，包括美國地區法院的 緩刑程序的結果，以及額外試用條件對PG&E公司和公用事業公司向股東分配的能力產生的影響；(br}公用事業公司和公用事業公司在聯邦刑事訴訟中施加的任何其他試用期條件的費用，例如與公用事業公司植被管理計劃的任何實質性擴展相關的費用，包括因美國地區法院的緩刑程序而產生的費用，以及額外試用期條件對PG&E Corporation和公用事業公司向股東分配的能力的影響；

•

不會通過破產法第11章解除的其他重大訴訟、監管調查或索賠的時間和結果；

•

就2018年營地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火提出的任何捐款或賠償要求的影響；

•

CPUC的調查和執行程序等事項對PG&E公司和公用事業公司聲譽的影響；

•

安全文化OII程序的結果，以及未來可能採取的立法或監管行動， 例如要求公用事業公司分離其電力和天然氣業務，或重組為單獨的實體，或進行一些其他公司重組，或將公用事業公司資產的所有權轉讓給市政當局或其他公共實體，或實施公司治理改革；

•

公用事業公司能否將運營成本控制在授權的支出水平內，並及時通過費率收回成本 ；公用事業公司能否繼續實施精簡的組織結構並實現項目節約，公用事業公司產生無法收回的成本的程度

S-4

高於該等成本的預測；以及因客户對電力和天然氣需求的變化或其他 原因導致成本預測或計劃工程的範圍和時間發生變化；

•

公用事業公司及其第三方供應商和承包商是否能夠保護公用事業公司的運營網絡和信息技術系統免受網絡和物理攻擊或其他內部或外部危險；

•

上訴法院就FERC的命令提出上訴的時間和結果，該命令於2019年9月19日駁回了CPUC和某些其他各方提出的申訴，即公用事業公司為其資本傳輸項目提供了公開和透明的規劃程序，而這些項目沒有經過CAISO的傳輸規劃程序 允許有利害關係的各方更多地參與和投入；以及FERC在2019年7月18日關於命令的時間和結果，授予該公用事業公司50個基點的淨資產收益率

•

與公用事業公司遵守適用於其運營的法律、規則、法規或命令(包括建設、擴建或更換其電力和天然氣設施、電網可靠性、檢查和維護實踐、客户賬單和隱私、物理和網絡安全、環境法律法規)相關的當前和未來可能啟動的自我報告、調查或其他執法程序的結果，或可能發出的違規通知；以及現有和未來SED違規通知的結果；

•

環境補救法律、法規和命令的影響；公用事業公司履行已知和未知補救義務所產生的最終成本；以及公用事業公司能夠從費率或其他來源收回環境成本的程度；

•

2018年9月10日簽署成為法律的SB 100的影響，該法案將加州電力組合中必須在2030年之前來自可再生能源的比例從50%提高到60%，並建立了州政策，即到2045年，所有零售電力銷售必須100%來自符合可再生能源標準或無碳資源；

•

CPUC和CARB如何執行與温室氣體、可再生能源目標、能效標準、分佈式能源、電動汽車和類似事項有關的州環境法，包括公用事業公司是否能夠繼續收回相關的合規成本，如排放限額和補償成本 總量管制和交易條例；以及公用事業公司是否能夠及時收回相關的投資成本；

•

加州州長於2018年1月26日發佈的行政命令的影響，該行政命令要求到2030年在加州實施500萬輛零排放汽車上路的新目標；

•

公用事業公司與位於加利福尼亞州欣克利附近的天然氣壓縮站廠址和公用事業公司的化石燃料發電廠址相關的不可收回的環境成本的最終金額； 公用事業公司位於加利福尼亞州欣克利附近的天然氣壓縮站場址和公用事業公司的化石燃料發電場址相關的不可收回的環境成本；

•

與核工業相關的新立法或NRC法規、建議、政策、決定或命令的影響，包括操作、地震設計、安全、安全、重新許可、乏核燃料的儲存、退役、冷卻水取水或其他問題；州政府機構採取的潛在行動(如立法)的影響，這些行動可能會影響公用事業公司繼續運營暗黑峽谷的能力，直到其按計劃退役；

•

野火、乾旱、洪水或其他與天氣有關的條件或事件、氣候變化、自然災害、恐怖主義行為、戰爭、破壞行為(包括網絡攻擊)、電線中斷和其他事件的影響，這些事件可能導致計劃外停機、發電量減少、中斷公用事業公司向客户提供的服務，或者損壞或中斷公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的設施、運營或信息技術和系統，以及 公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的設施、運營或信息技術和系統，以及 公用事業公司、其客户或公用事業公司所依賴的第三方擁有的 設施、運營或信息技術和系統公用事業公司的應急準備是否充分的影響；公用事業公司是否對此類事件造成的財產損失或人身傷害向第三方承擔責任；公用事業公司是否受到民事、刑事或監管的影響

S-5

與此類事件相關的罰款；以及公用事業公司的保險範圍是否適用於這些類型的索賠以及是否足以支付公用事業公司的責任；

•

與2020年5月18日對SB 350提出的修正案相關的未來立法發展結果，該修正案將落實PG&E公司和公用事業公司承諾的CRCP訂單和購買選擇權的條款，授權加利福尼亞州創建一家非營利性公共利益公司，以便在重組計劃未得到確認或未能按照某些要求生效的情況下，在公用事業公司的領土上提供電力和天然氣服務。 如果重組計劃未得到確認或未能按照某些要求生效 ，則該修正案將執行PG&E公司和公用事業公司承諾的CRCP訂單和購買選擇權的條款，授權加利福尼亞州創建一家非營利性公共利益公司，以收購公用事業公司的資產，並在公用事業公司的領土上提供電力和天然氣服務

•

公用事業公司的氣候變化適應戰略是否成功；

•

可能造成損壞(包括火災和計劃外停機)的設備故障或故障； 公用事業公司是否會受到與此類事件相關的調查、處罰和其他費用的影響；

•

由於客户 離開CCA和DA提供商，公用事業公司客户對電力和天然氣的需求減少，對公用事業公司通過費率進行投資和收回投資並賺取授權股本回報率的能力產生的影響，以及公用事業公司是否成功應對了日益增長的分佈式和可再生發電資源的影響，以及客户對其天然氣和電力服務的需求是否發生了變化，以及公用事業公司是否成功應對了日益增長的分佈式和可再生發電資源的影響，以及客户對其天然氣和電力服務的需求發生了變化；

•

電力、天然氣和核燃料的供應和價格；公用事業公司管理和應對能源商品價格波動的程度；公用事業公司及其交易對手發佈或退還與價格風險管理活動有關的抵押品的能力；公用事業公司是否能夠通過費率(包括其可再生能源採購成本)及時收回發電和能源商品成本；

•

反映第三方索賠可能責任的收費金額和時間； 與第三方索賠或訴訟相關的費用可以通過保險、費率或從其他第三方收回的程度；以及公用事業公司是否可以繼續為未來的損失或索賠獲得足夠的保險覆蓋範圍， 特別是在發生導致廣泛第三方損失的重大事件之後；

•

公用事業公司及其控股公司監管的影響，包括當PG&E公司成為公用事業公司的控股公司時，CPUC如何解釋和執行強加給PG&E公司的財務和其他條件，以及與2018年營地大火和2017年北加州野火有關的不確定性、CPUC未決調查的最終結果以及其他執法事項是否會影響公用事業公司向PG&E公司進行分銷的能力；

•

聯邦或州税務審計的結果以及聯邦或州税收法律、政策、法規或其解釋的任何變化的影響；

•

PG&E公司或公用事業公司是否由於重組計劃的實施以及在附註有效期內的後續年份，經歷了經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第382節所指的所有權變更；

•

監管和經濟環境的變化，包括影響可再生能源 資源和相關税收抵免的潛在變化，這是現任聯邦政府的結果；以及

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GAAP、標準、規則或政策(包括與監管會計相關的變更)的影響 及其解釋或應用變更的影響。

有關 可能影響前瞻性陳述的結果以及我們未來財務狀況、運營結果、流動性和現金流的重大風險的更多信息，您應該閲讀本招股説明書附錄中題為風險因素的部分，以及2019年年報第一部分第1A項中的風險因素一節，以及通過引用納入本文的Q1季度報告第二部分第1A項中的風險因素一節。

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您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件 、我們作為證物包括在註冊説明書中的文件(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)以及我們在隨附的招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們在做出前瞻性陳述時預期的結果有實質性的不同。 我們已將這些文件作為證物包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一個組成部分。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期或通過引用併入的 文檔的日期。除非適用的法律或法規另有要求，否則我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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危險因素

投資債券涉及風險。這些風險在下面以及2019年年度報告第一部分第 部分項目1A和第一季度季度報告第二部分項目1A中題為風險因素的部分中進行了描述。請參閲標題為您可以找到更多信息的章節。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮這些風險，因為 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

與我們業務相關的風險

PG&E Corporation和公用事業公司的財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到新冠肺炎疫情的重大影響 。

PG&E 公司和公用事業公司的財務狀況、運營結果、流動性和現金流一直受到(從2020年3月開始)，並將繼續受到新冠肺炎爆發的重大影響。 2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面，導致全球製造業、供應鏈、市場和旅遊嚴重中斷。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例應急委員會宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月12日宣佈疫情為大流行。2020年3月16日，CPUC指示電力公司遵循客户保護措施，包括暫停 服務斷開，追溯至2020年3月4日。2020年3月19日，加利福尼亞州州長制定了就地避難所已於2020年3月19日在全州範圍內生效的措施 。2020年4月28日，加利福尼亞州州長宣佈了四個不同的階段來緩解加州的就地避難所措施。 2020年5月4日，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令，指示州公共衞生官員建立標準，以確定當地衞生官員是否以及如何實施限制較少的措施。 2020年5月7日，州公共衞生官員發佈了一項命令，從2020年5月8日起生效，指示地方衞生官員開始逐步進入加利福尼亞州大流行抗擊路線圖的第二階段，在該階段中，就地避難所修改措施以允許某些低風險企業和其他空間 重新開放。目前還不確定何時會進一步修改就地避難所這些措施將會付諸實施。雖然目前新冠肺炎冠狀病毒爆發對PG&E公司和公用事業公司的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和長期爆發的後果以及由此產生的政府和監管命令可能會對公用事業公司的財務狀況、運營業績、流動性和現金流產生進一步的負面影響。

新冠肺炎的爆發和由此導致的經濟狀況，包括但不限於住房就地訂單和由此導致公用事業公司服務區域內經濟和工業活動的減少，已經並將繼續對公用事業公司的 客户產生重大不利影響，因此，這些情況將在PG&E公司和公用事業公司無法預測的一段時間內影響並將繼續影響公用事業公司。例如，經濟低迷已經導致2020年3月、4月和5月的客户收據和收款延遲 減少。

截至2020年3月31日，公用事業公司的客户能源賬户 在30天內的應收賬款餘額約為4.21億美元，隨後截至2020年4月30日增加到4.38億美元，截至2020年5月31日進一步增加到4.89億美元 ，與2019年同期相比，分別增加了3300萬美元、8400萬美元和1.45億美元。公用事業公司無法估計直接可歸因於新冠肺炎大流行的增加部分。公用事業公司預計，只要目前的新冠肺炎環境持續下去，2020年每月的現金收取將繼續受到影響。

2020年4月16日，CPUC通過了一項決議，批准了2020年3月16日訂單中的客户保護措施，並允許在備忘錄賬户中跟蹤 相關成本。此外，公用事業公司擬議的2020 GRC和解方案將延續公用事業公司現有的解決不可收藏品的機制，允許公用事業公司根據最近10年的不可收藏品平均水平，每年重新調整其 不可收藏品比率。實用程序無法預測這些措施是否允許將來收回這些金額。

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此外，從3月中旬到5月下旬，根據天氣調整，公用事業公司的電力負荷平均減少了約3%，核心天然氣負荷平均減少了約4%，導致每月賬單收入估計減少了4500萬至7000萬美元 。

PG&E Corporation和公用事業公司目前無法量化 客户數量變化或能源需求變化對收益和現金流的潛在長期影響，部分原因是新冠肺炎爆發的時間、持續時間和強度以及由此導致的 經濟低迷的不確定性。儘管CPUC授權建立備忘錄賬户來跟蹤與客户保護措施相關的成本，但監管放鬆的時間(如果有的話)以及最終從此類備忘錄賬户中收回成本的時間 或其他方面都不確定。

新冠肺炎大流行和隨之而來的經濟低迷已經導致 ，並將繼續導致勞動力中斷，無論是在人員可用性(包括合同勞動力資源減少)還是在部署方面。儘管公用事業公司繼續優先考慮客户和社區安全，但這些中斷 需要更改公用事業公司的運營和資本支出計劃，這可能會導致某些項目的項目延遲或服務中斷。公用事業公司運營中使用的材料生產和運輸延遲 也可能影響運營。此外，新冠肺炎有可能在公用事業公司參與的各種監管程序中造成延誤和中斷。根據衞生署有關限制公眾集會的指引 ，消委會已取消所有公開論壇，並已就其認為必要的活動舉行遠程會議。CPUC運營中斷可能會影響PG&E Corporation和 公用事業公司費率案件和其他監管程序的時間安排。

此外，一些地方政府實體和組織提交了一份聯合動議，要求CPUC要求公用事業公司在實施PSPS活動時遵守額外的要求，而當地正在就地掩護由於 新冠肺炎。CPUC的決定可能會限制或對公用事業公司實施PSPS事件施加額外要求。

PG&E公司和公用事業公司預計，新冠肺炎將在未來帶來更多財務影響。 新冠肺炎對PG&E公司或公用事業公司的潛在長期影響包括，由於較低評級債務的較高收益率與類似期限的較高評級債務的較低收益率相比，以及增量融資需求的 差異越來越大，因此可能會提高借款成本。PG&E公司和公用事業公司對新冠肺炎潛在影響的分析是初步的，可能會發生變化。PG&E公司和公用事業公司無法預測新冠肺炎情況的時間、持續時間或強度及其對加利福尼亞州和美利堅合眾國商業和一般經濟狀況的 影響。PG&E公司和公用事業公司繼續監測和評估新冠肺炎大流行的影響。

新冠肺炎爆發導致的市場狀況可能會阻礙PG&E Corporation和公用事業公司退出融資脱離破產法第11章。

新冠肺炎的爆發和隨之而來的經濟低迷已經對金融市場和更廣泛的經濟產生了不利影響，並可能導致經濟低迷。截至2020年3月31日，標準普爾500指數較2020年2月19日創下的前一次收盤高點下跌了20%以上，雖然隨後金融市場出現了一些復甦，但經濟前景仍然不確定。PG&E公司和公用事業公司依靠股權和債務資本市場為它們脱離破產法第11章提供資金。儘管PG&E 公司預期的約90億美元總收益的股本融資得到了股權支持承諾書的支持，但從資本市場獲得的融資更高市盈率比股權支持承諾書中預期的倍數更多的倍數將導致對股東的稀釋明顯減少。此外，由於潛在的終止事件或一個或多個後盾方違約，可能無法獲得股權後盾承諾函中的 承諾。PG&E Corporation和公用事業公司的債務融資，如 重組計劃所設想的，由債務支持承諾書(如本文定義)和公用事業公司TL承諾書提供支持，總金額為168億美元，儘管

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PG&E公司和公用事業公司可能無法滿足這些信函中規定的條件。無論如何，與新冠肺炎(或其他)相關的不利資本市場狀況可能會使其更難或更昂貴，甚至不可行，通過使用一筆或多筆資本市場融資交易脱離破產法第11章。

與重組和我們的債務有關的風險

PG&E Corporation和公用事業公司在重組後的鉅額債務可能會對其財務健康狀況和 經營靈活性產生不利影響。

PG&E公司和公用事業公司將在 重組後背負大量債務。截至2020年3月31日，在重組生效後的調整基礎上(包括計劃融資交易和我們預計由此產生的債務金額)，猶如此類 交易發生在2020年3月31日，PG&E Corporation將有大約47.5億美元的未償債務，所有這些債務都將是由抵押品(該債務由據此發行的 票據和新持有公司定期貸款信貸協議項下的借款組成)和公用事業公司擔保的債務和新的公用事業定期貸款信貸協議)。此外，我們在新HoldCo循環信貸安排下將有5億美元的額外借款能力，而公用事業公司在新公用事業循環信貸安排下將有 25.3億美元的額外借款能力(在計入DIP循環信貸安排下的未償還信用證後，這些信用證將在生效日期成為新公用事業循環信貸安排下的未償還信用證，截至2020年5月31日為9.72億美元)。此外，公用事業公司擁有未償還優先股，總清算優先權為2.52億美元，所有這些優先股在結構上都將 優先於在此發行的票據。有關更多信息，請參見大寫。

由於PG&E公司和 公用事業公司將有如此高的債務水平，運營現金流的很大一部分將用於償還這筆債務。此外，由於公用事業公司有相當大比例的資產用於擔保其債務，這 減少了可用於未來擔保債務或信貸支持的抵押品金額，並降低了其運營這些擔保資產的靈活性。這種高水平的債務和相關安全可能會對PG&E 公司和公用事業公司產生其他重要後果，包括：

•

限制其債務再融資能力或提高其再融資成本；

•

限制其為營運資金、資本支出、償債要求、執行業務戰略或其他目的而額外借款的能力；

•

限制他們在其他業務領域使用運營現金流的能力，因為他們必須將這些資金中的很大一部分用於償還債務；

•

增加它們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括 利率上升，特別是考慮到它們的鉅額債務以可變利率計息，以及災難性事件；以及

•

限制了他們利用商機的能力。

根據管理各自債務的協議和契約的條款，PG&E Corporation和公用事業公司被允許 產生額外的債務，其中一些債務可以得到擔保(取決於遵守某些測試)，這可能會進一步加劇這些風險。由於我們的高負債水平，我們可能無法通過我們的業務產生足夠的現金 來償還我們的債務，包括在此提供的票據，我們可能需要在到期或到期之前對我們的債務(包括在此提供的票據)進行再融資，並且無法以合適的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資， 任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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將管理PG&E公司和公用事業公司重組後的債務的文件 包含限制其業務運營靈活性的限制。

PG&E公司和公用事業公司的材料融資協議，包括它們各自的某些信貸協議和契約，將包含各種契約，除其他事項外，限制它們的能力：

•

招致或承擔債務或債務擔保；

•

產生或承擔留置權；

•

出售或處置其全部或幾乎所有財產或業務；

•

與其他公司合併或合併；

•

訂立任何售後回租交易；及

•

簽訂互換協議。

這些重大融資協議中包含的限制可能會影響PG&E Corporation和公用事業公司 運營其業務的能力，並可能限制他們在潛在商機出現時對市場狀況做出反應或利用潛在商機的能力。例如，此類限制可能會對PG&E公司和公用事業公司為其運營和支出融資、進行戰略性收購、投資或聯盟、重組其組織或為其資本需求融資的能力造成不利影響。此外，PG&E公司和公用事業公司遵守這些公約和限制的能力可能會受到它們無法控制的事件的影響，包括但不限於當前的經濟、金融和行業條件。

各方可以對確認令提出上訴，而此次發行的收益可能會從第三方託管中解脱出來，儘管有任何此類上訴。

在輸入確認重組計劃的確認令後，各方將有一段時間提交關於確認令的上訴通知 ，其中包括與重組計劃中包含的禁令相關的條款，該禁令將某些請願前與火災相關的索賠引導至信託以從信託資產中得到滿足 。PG&E Corporation和公用事業公司預計將根據其條款繼續完善重組計劃，即使及時提交上訴通知也是如此，除非提出上訴的一方在其上訴期間也獲得了重組計劃的暫緩執行 ，在這種情況下，PG&E Corporation和公用事業公司將無法實施重組計劃的條款，除非暫緩執行被解除，否則在此情況下，PG&E Corporation和公用事業公司將無法實施重組計劃的條款，除非暫緩執行被解除，否則PG&E Corporation和公用事業公司將無法執行重組計劃的條款。如果PG&E公司和 公用事業公司已經實施重組計劃到了實質性的完成點，並且上訴法院裁定公平公平原則適用於上訴，則確認令的上訴可以繼續進行，即使沒有暫緩執行確認令的上訴，在這種情況下，上訴可以根據其是非曲直來決定，或者上訴可以被駁回為徒勞無益的。(br}如果PG&E Corporation和 公用事業公司已經實施了重組計劃，到了實質性的完成點，上訴法院裁定公平無理原則適用於上訴)，確認令的上訴也可以繼續進行。如果PG&E Corporation和公用事業公司 不顧提交一份或多份上訴通知並在沒有暫緩執行的情況下繼續完善重組計劃，則出售票據的收益將在生效日期從第三方託管中釋放。 票據在生效日期後將不受特別強制贖回的約束，即使任何此類上訴成功。不能保證任何這樣的上訴都不會成功，如果成功了，, 任何 此類上訴不會對PG&E公司和公用事業公司或註釋產生重大不利影響。

在我們從第 11章案例中脱穎而出後，我們和公用事業公司將有一個新的董事會。

2020年6月10日，鑑於預計將從破產法第11章中脱穎而出，公司宣佈選出新的董事會，以幫助指導公司破產後的工作。新一屆董事會將由14名成員組成，其中11名是新成員。預計公用事業公司的董事會將與PG&E公司大體相同 ，公用事業公司的首席執行官將擔任額外的成員。2020年4月21日，PG&E公司董事會任命威廉·L·史密斯(William L.Smith)為PG&E公司臨時首席執行官，自2020年6月30日起任。新的董事會將負責挑選PG&E公司的一名常任首席執行官。

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重組後將在PG&E公司和公用事業公司董事會任職的新董事將與那些過去在董事會任職的個人具有不同的背景、經驗和觀點，他們可能對我們的業務方向和將決定我們未來的 問題有不同的看法，並可能有與您的利益衝突的利益。實施這些觀點和利益的效果可能很難預測，短期內可能會擾亂業務的戰略方向 。此外，新董事迅速擴大對我們業務的瞭解的能力，對於他們就我們的業務和戰略做出明智決策的能力將是至關重要的。

我們預計，在破產法第11章的案件中，我們將受到不會解除的索賠的影響。

破產法規定，除重組計劃或確認令規定的債務外，重組計劃的確認實質上免除了債務人在確認之前產生的所有債務。

然而，重組計劃 規定，某些債權持有人可以在生效日期或之後向重組的債務人追索債權，包括但不限於：

•

2019年1月29日之後發生的行政費用索賠 (包括2019年1月29日之後發生的火災索賠)，根據重組計劃不予清償的，但在正常過程中以現金或其他方式支付的、金額等於生效日或生效日之前允許的行政費用索賠 除外；

•

幽靈船火災訴訟的索賠(任何賠償僅限於PG&E公司和公用事業公司2016年保險單下的可用金額)；

•

2019年金卡德大火引發或基於2019年金卡德大火的索賠，加州林業和消防部正在調查中，CPUC正在調查中，包括執法機構在內的各種其他實體也可能在調查中；以及

•

某些FERC退款程序、工人補償福利和環境索賠。

此外，某些債權的持有人可以聲稱，根據重組計劃或 破產法，他們有權在生效日期或之後向重組的債務人追索或繼續追索其債權，包括但不限於因下列原因引起或與之相關的債權：

•

2019年10月提起的所謂的斷電證券集體訴訟 ，並於2020年4月修改為增加PG&E公司；

•

2019年12月提起的所謂公共安全停電集體訴訟，尋求高達25億美元的特殊和一般損害賠償、懲罰性和懲罰性損害賠償以及禁令救濟，以要求公用事業公司妥善維護和檢查其電網，該訴訟於2020年4月3日被駁回，並將於2020年4月6日提交上訴通知；以及

•

賠償或捐款索賠，包括2018年營地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火。

此外，針對PG&E Corporation 和公用事業公司及其各自的某些現任和前任董事和高級管理人員以及某些承銷商的索賠仍在繼續，涉及三起據稱已合併和計價的證券集體訴訟在Re PG&E 公司證券訴訟中，美國加州北區地區法院(證券訴訟)。這些索賠包括根據聯邦證券法提出的索賠，除其他事項外，這些索賠涉及在植被管理和野火披露方面涉嫌 誤導性陳述或遺漏。除了對PG&E公司和公用事業公司提出的索賠的潛在責任外，PG&E公司和公用事業公司還有持續的 義務來賠償與本訴訟相關的高級管理人員和董事。至

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PG&E Corporation或公用事業公司有義務賠償與本訴訟相關的承銷商，這些義務將在第11章案例 和重組計劃中予以解決。任何此類賠償義務都可能是實質性的。

針對PG&E Corporation和公用事業公司在證券訴訟中提出的索賠因第11章案件而被擱置，並將通過破產法院的索賠解決程序與第11章案件相關聯地解決，並根據重組計劃滿足 ，如下所述。？見重組計劃、持股公司撤銷或損害索賠的清償和次級債務債權。如 重組計劃、持股公司撤銷或損害索賠的清償和次級債務債權中進一步描述的那樣，這些針對PG&E公司和公用事業公司的債權分為兩類，每一類都受 破產法的約束。在2020年5月27日或之前提交的這些索賠的總索賠金額約為23億美元，其中基於PG&E Corporation普通股持有量的索賠約為23億美元，基於 債務持有量的索賠總額約為41億美元，基於未按普通股和債務持有量分類的持有量的索賠總額約為19億美元。雖然這些金額包括可能重複和/或誇大的索賠，以及在破產法第11章案件中適用的截止日期 之後提交的索賠，但它們並不反映沒有索賠金額的未清算索賠。因此，確定的金額可能無法準確反映允許的索賠金額， 無法保證允許的索賠金額不會超過上述金額。雖然我們相信這些索賠有免責辯護，包括針對高級管理人員、董事和承保人的免責辯護，以及可能就這些索賠提供的保險覆蓋範圍 ，但這些免責辯護可能不會佔上風，任何此類保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有獲準索賠的金額。結果, 對於針對PG&E公司和 公用事業公司的索賠，我們可能需要(A)就基於PG&E公司普通股的索賠發行大量PG&E公司普通股，這反過來可能導致PG&E公司的額外普通股 發行給火災受害者信託基金，以及(B)就基於債務持有的索賠支付大量現金。見重組計劃、持股公司撤銷或損害索賠的清償情況 和次級債務索賠。

儘管發生了破產法第11章的案件，但SEC對PG&E Corporation和公用事業公司的公開披露以及與2018年營地火災、2017年北加州野火和2015年巴特火災相關的損失的調查也將繼續進行，這可能會導致PG&E公司和公用事業公司面臨物質成本、處罰、罰款、 制裁或禁令救濟。

此外，公用事業公司於2020年3月17日通過巴特縣地區檢察官辦公室與加利福尼亞州人民達成認罪協議和 和解協議，以解決與2018年營地火災有關的對公用事業公司的刑事起訴。根據“認罪協議”的條款和條件，公用事業公司同意承認84項違反“刑法”第192(B)條的過失殺人罪和1項違反“刑法”第452條的非法縱火指控，並根據“刑法”452.1(A)(2)、452.1(A)(3)和452.1(A)(4)條承認特別指控。根據認罪協議，公用事業公司將被判處支付最高總罰款和罰款 約350萬美元。2020年4月16日，破產法院批准了認罪協議。認罪協議仍有待巴特縣高級法院的批准和接受，不能保證會獲得此類 批准。如果認罪協議不被批准和接受，CPUC或任何其他執法機構可以對PG&E公司和公用事業公司採取執法行動，這可能導致 罰款、其他處罰或其他制裁。

2017年北加州的其他野火、2018年營地大火和2019年金卡德大火可能會引發額外的調查和其他行動。Cal Fire將與2019年金卡德火災有關的轉介到適用的縣地區檢察官辦公室的時間和結果尚不確定。

要了解更多信息，請閲讀第一部分第1A項中題為風險因素的相關披露， 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；監管事項；第二部分第7項中的傳輸擁有率案例；以及 註釋2和14中的註釋2和14。

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2019年年報綜合財務報表及第一季度季報附註2、10、11作為參考併入本文。這些事件的結果和時間 不確定，其中任何一個或多個事件都可能導致PG&E Corporation和公用事業公司的物質成本、處罰、罰款、制裁或禁令救濟。因此，這些事項可能會對PG&E Corporation和公用事業公司的財務狀況、運營業績、流動資金和現金流以及公用事業公司根據AB 1054參與Wildfire Fund的能力產生重大 影響。 潛在損失的金額也可能超過PG&E Corporation和公用事業公司為野火事件投保的金額。此外，即使公用事業公司滿足根據AB 1054參與Wildfire 基金的資格和其他要求，對於2019年7月12日至生效日期期間針對公用事業公司的合格索賠，Wildfire基金可用於支付此類索賠的上限為此類索賠金額的40%。

與債券有關的風險

我們是一家控股公司，依靠我們子公司的股息、分派和其他支付、墊款和資金轉移來履行我們的償債義務，包括我們在票據項下的義務。

我們主要通過子公司開展業務，我們幾乎所有的合併資產都由子公司持有。 我們的子公司，包括公用事業公司，都沒有義務就票據支付任何款項，我們的子公司最初也不會為票據提供擔保。因此，我們的現金流和我們履行償債義務的能力(包括根據票據和我們其他現有或未來的債務)在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及這些收益和現金流以股息或貸款或墊款以及償還公用事業公司貸款和墊款的形式 分配或以其他方式支付給我們。我們子公司支付股息或進行其他墊款、分配和轉移資金的能力將取決於它們各自的運營結果，可能會受到適用法律的限制，這些法律限制了可用於支付股息的資金數額、公用事業公司的試用期程序條件以及這些子公司的 協議中包含的某些限制性契約。我們預計公用事業公司不會在脱離破產法第11章後立即開始支付普通股或優先股的股息。此外，公用事業公司必須利用其資源履行自己的 義務，包括服務客户的義務、支付未償債務本金和利息的義務、支付優先股股息以及履行對員工和債權人的義務，然後才能向我們分配現金。根據公用事業公司的公司條款，公用事業公司不能支付普通股股息，除非公用事業公司優先股的所有累計優先股股息都已支付。此外，CPUC還對我們與公用事業公司之間的關係施加了各種條件 , 包括要求董事會優先考慮公用事業公司的資本要求的財務條件，該財務條件被認為是必要和審慎的，以履行公用事業公司以謹慎和高效的方式提供服務或運營公用事業公司的 義務。由於這些限制和條件，我們預計公用事業公司不會在 從破產法第11章案例中出現時立即開始支付普通股或優先股的股息。我們附屬公司的收入或其他可用資產因任何原因而惡化，可能會限制或削弱其向我們支付股息或其他分派的能力，這反過來可能會對我們履行票據項下義務的能力造成重大 不利影響。

在結構上，票據將從屬於我們子公司現有和未來的所有負債 。

債券最初不會由我們的任何附屬公司(包括公用事業公司)提供擔保。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務(或有或有)支付在此發行的票據的任何到期金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、費用、貸款或其他付款。 我們必須在任何清算、解散、清盤、接管、重組、為債權人利益轉讓、資產和負債的整理或任何破產、 破產或類似程序(以及由此產生的權利)時獲得任何子公司的任何資產的任何權利。 我們的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付本債券的任何到期金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、手續費、貸款或其他付款方式這些資產)在結構上將從屬於任何該等 子公司的優先股持有人和債權人(包括貿易債權人和該子公司發行的債務的持有人)的債權。因此，債券在結構上將屬次要債券。

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我們子公司的所有現有和未來負債，包括公用事業公司。公用事業公司質押普通股的擔保權益不會改變票據 從屬於公用事業公司債權人的債權。截至2020年3月31日，在重組生效後的調整基礎上(包括計劃融資交易和我們預計根據重組產生的債務金額)，就好像此類交易發生在2020年3月31日一樣，我們的子公司將有大約333億美元的未償還合併債務總額，以及未償還的優先股，總清算優先股約為2.52億美元 。該契約不會限制我們的子公司可能產生的債務金額或我們的子公司可能發行的優先股的金額。因此，我們的子公司未來還可能產生額外的債務併發行額外的優先股。

在管理票據的契約中有有限的契約。

管理票據的契約包含有限的契約，包括限制我們的能力以及我們的某些 子公司創建留置權、從事出售和回租交易或與其他實體合併或合併的能力。創建留置權和售後回租交易的限制包含某些重要的例外情況， 通常不適用於我們的子公司。契約中的契約不限制我們可能產生的額外債務金額，也不要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或 流動性的具體水平。請參閲本招股説明書附錄中對附註的説明。鑑於這些例外情況，我們可能會產生大量的額外債務，而票據持有人實際上可能從屬於我們 可能產生的任何新債務。此外，根據“契約”，我們不受派發股息、處置資產或從事其他可能影響我們資本結構或信用評級的交易的限制。

如未能在2020年9月9日前符合託管條件，債券須強制贖回。如果發生這種情況，您投資於債券的資金的回報 可能低於債券持有至預定到期日的回報。

如果在本次發售完成之前未滿足託管 條件(見附註的説明和某些定義)，我們將把本次發售的總淨收益連同 額外資金一起存入一個獨立的託管賬户，這些資金加上此類淨收益將足以支付2020年9月14日贖回所有票據的資金。託管賬户和存入其中的所有金額將被質押 以確保票據的安全。在第三方託管條件滿足之前，票據將通過對存入第三方託管賬户的金額的留置權來擔保。如果在2020年9月9日或之前沒有滿足託管條件(或者，如果在該日期之前，我們自行決定任何託管條件不能在該日期之前滿足)，債券將被強制進行特別強制贖回，贖回價格為債券本金的101% ，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。見票據説明；淨收益託管；特別強制贖回。

不能保證從第三方託管中釋放資金的條件會得到滿足。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

對於一系列票據，一旦發生特定類型的控制權變更觸發事件(見《票據説明》和某些 定義)，我們將被要求以現金回購價格回購該系列所有未償還票據，回購金額不低於回購票據本金總額的101%加上回購至(但不包括)回購日期的票據的應計和未付利息(請參閲《票據回購説明》) 任何此類票據購買的資金來源將是我們的可用現金或從我們的子公司運營中產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法履行 在控制權變更觸發事件時回購任何系列票據的義務，因為我們可能沒有足夠的財政資源購買在控制權變更觸發事件時投標的所有該系列票據。我們的失敗

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根據契約，要約購買所有未償還票據或購買所有有效投標的票據將是違約事件。此類違約事件可能導致我們的 其他債務加速，包括HoldCo循環信貸協議和新HoldCo定期貸款信貸協議項下的債務。我們未來的債務還可能包含對構成控制權變更觸發事件的特定事件或 交易的還款要求的限制。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致其回購票據權利的控制權變更 何時發生。

契約中控制權變更的定義包括與出售我們所有或幾乎所有 資產有關的短語。在解釋這一術語時，法院考慮了所轉讓資產的價值和實體從此類資產獲得的收入的比例等因素，做出了主觀判斷。儘管判例 法律主體有限，但在適用的法律下，沒有對該短語的確切既定定義。此外，某些控制權變更事件的發生不會引發控制權變更 觸發事件，除非就適用的控制權變更而言，惠譽、穆迪和標普中的任何兩家給予票據的評級從緊接該控制權變更宣佈之前的有效評級下調 ，或在該控制權變更後60天內撤回。因此，對於持有人是否可以確定控制權變更觸發事件是否已經發生，以及持有人是否可以在控制權變更觸發事件發生時 行使該持有人可能採取的任何補救措施，可能存在不確定性。參見備註説明和控制變更。？

活躍的公開市場可能不會為每個系列的票據開發 ，這可能會阻礙您清算投資的能力。

本公司於此發售的各系列債券為 新一期證券，並無既定交易市場，我們不打算將任何系列債券在任何證券交易所上市，亦不打算在任何交易商報價系統上徵詢其報價。債券持有人出售債券的能力，或債券持有人出售債券的價格，將取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績和財務狀況以及類似證券的市場。承銷商 已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。不過，他們並無責任這樣做，而任何系列債券的莊家活動均可隨時終止，而無須另行通知。因此，任何系列的債券可能都不會形成活躍的交易市場 。如果沒有活躍的市場發展，你可能無法按公平市價轉售債券，甚至根本不能轉售債券。

即使債券的交易市場真的發展活躍，也不能保證這種情況會持續下去。從歷史上看，非投資級債券市場一直受到嚴重幹擾，導致類似債券的證券價格大幅波動。債券市場(如果有的話)可能會經歷類似的 中斷，任何此類中斷都可能對該市場的流動性或您出售債券的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，債券的交易價格可能會低於初始發行價 ，這取決於當時的利率、類似債券的市場、我們的表現和其他因素。

信用評級下調可能 對債券的交易價格產生不利影響。

每個系列債券的交易價格可能會受到我們信用評級的影響 。信用評級不斷修訂。我們信用評級的任何下調或撤銷都可能增加我們的借款成本，並在債券交易市場發展的程度上對債券的交易價格或債券交易市場產生不利影響。 信用評級不是購買、持有或出售債券的建議。

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我們使用部分或全部淨營業虧損結轉和其他税務屬性來 抵消未來收入的能力可能有限。

截至2019年12月31日，我們為PG&E Corporation的合併集團結轉的淨運營虧損約為57億美元，用於美國聯邦所得税。然而，根據破產法院的命令，自請願日起及之後以及通過完善重組計劃進行的所有債務人股票交易和轉讓均受某些限制和其他要求的約束，以保護債務人合併淨營業虧損結轉和其他税收優惠的潛在價值。 在生效日期之後，任何可分配到生效日期之前期間的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性可能受到某些限制。根據美國國税法第382條，如果 公司(或合併集團)發生所有權變更，並且該公司不符合(或選擇退出)國税法第382(L)(5)條中的特殊破產例外，則此類淨營業虧損 結轉和其他税務屬性可能受到某些限制。一般而言，如果某些股東(通常為5%的股東，適用某些追溯和聚合規則)的總持股比測試期間(通常為三年)內持股比例最低的股東增加50%以上，則發生所有權變更。與所有權變更在同一納税年度發生的虧損通常可以在該納税年度變更前和變更後部分之間按比例分攤，即使此類虧損中不成比例的金額實際上發生在所有權變更之日或之前。只有分配給年度變動前部分的此類損失才會受到年度限額的限制。

我們是否會因根據重組計劃進行的交易而發生所有權變更，此類 變更是否符合《國税法》第382(L)(5)條的例外情況，以及如果我們確實經歷了不符合(或我們選擇退出)第382(L)(5)條中的特殊 破產例外的所有權變更，則第382條下的限制是否對我們的運營具有實質性影響尚不確定，這在一定程度上將取決於我們公司的交易結果。我們不確定該變更是否符合《國税法》第382(L)(5)條中的例外情況，以及第382條下的限制是否符合第382(L)(5)條中的特殊 破產例外情況，這在一定程度上取決於我們即使這些交易 不會導致所有權變更，它們也可能增加我們未來根據《國税法》第382條進行所有權變更的可能性。

對我們利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力施加的限制可能會導致美國聯邦所得税 在此類限制無效時提前繳納，並可能導致此類淨營業虧損結轉或其他税務屬性到期而未使用，在任何情況下都會減少或消除此類淨營業虧損 結轉和其他税務屬性的好處。具體地説，我們利用淨營業虧損結轉的能力對於生效日期後成功的利率中性證券化交易至關重要，交易收益預計將 用於履行我們對火災受害者信託的義務，以及我們做出某些運營和資本支出的承諾。未能完成證券化交易或獲得其他資金來源可能會對我們履行與票據有關的義務的能力產生重大不利 影響。

與擔保債券的抵押品有關的風險

擔保債券的抵押品本質上是有限的，抵押品的收益可能不足以支付債券的付款。

擔保票據的抵押品完全由我們擁有的所有公用事業公司普通股股份和我們未來獲得的任何 公用事業公司其他普通股股份以及代表該等普通股股份的證書或票據組成，不包括我們的任何其他資產或公用事業公司或我們任何其他 子公司的任何資產。因此，票據持有人對我們的其他資產(抵押品除外)或公用事業公司或我們任何其他子公司的資產沒有直接追索權，並且票據實際上將從屬於由我們的資產(抵押品除外)擔保的任何 義務，並在結構上從屬於公用事業公司和我們其他子公司的資產擔保的任何義務，包括新公用事業公司信貸協議、公用事業公司的任何第一抵押債券、公用事業公司恢復的

S-34

擔保優先票據、新公用事業長期債券、新公用事業短期債券和新公用事業融資債務交換債券。

抵押品的價值將隨時取決於市場和其他經濟狀況，包括是否有合適的買家。 截至本招股説明書附錄日期，抵押品的公平市場價值不得超過其擔保的債務本金。由於不斷變化的經濟狀況、我們未能實施業務戰略、競爭、不可預見的負債和其他未來事件，抵押品的價值在未來可能會受到影響。因此，在就Holdco循環信貸協議支付高達6.5億美元的任何 首筆金額後，抵押品可能不足以支付票據的全部或任何到期金額。就票據持有人出售抵押品而變現的金額(如有)與票據、新持股公司信貸協議項下的義務及以票據作同等留置權擔保的任何其他債務之間的差額 提出的任何申索，將與吾等所有其他優先債務及其他債務(包括貿易應付款項)享有同等的償付權 。特別是，若吾等招致任何額外的擔保債務，而該等債務與票據並列並以同等留置權作為抵押，則該債務的 持有人將有權按比例分享與本公司任何無力償債、清盤、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。抵押品的收益可能不足以 償還與票據並列的所有擔保債務，這可能會減少在本公司破產、清算、重組、解散或其他清盤後向您支付的收益金額 。

此外，在吾等發起或針對吾等發起破產案件的情況下，如果抵押品的價值小於 ，則票據的本金、應計利息和未付利息以及所有其他優先擔保債務、利息、手續費和費用可能自破產申請提交之日起和之後停止在票據上應計。

在第三方對擔保票據的抵押品享有優先留置權的範圍內，在契約允許的範圍內，該 第三方可能對抵押品享有權利和補救，但受留置權的限制，如果行使這些留置權，可能會對抵押品的價值產生不利影響。

此外，契約條款允許我們發行每個系列的額外票據，以及可能與票據並列的額外債務。 契約並不要求我們維持目前的抵押品水平，也不要求我們維持特定的負債與資產價值比率。

我們或我們的代表沒有就此次發行準備任何抵押品的評估。清算時抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性以及類似因素。在收到任何適用的監管批准和某些例外情況下，在合同條款允許的強制執行事件、破產或清算程序或處置時，抵押品收益將用於(1)首先，支付行使此類補救措施的費用以及隨後支付給抵押品代理、循環管理代理、新控股公司定期貸款信用協議下的管理代理、受託人和任何受託人的其他費用、費用和賠償。未來對等權債務持有人的代理人或授權代表 已與抵押品文件聯立的代理人或授權代表(附加票據除外)，除非已經是抵押品文件的一方；(2)第二，在本金總額不超過6.5億美元的範圍內，履行持有公司循環信貸協議義務(如本文所定義) ；及(3)第三，在第(1)或(2)款未描述的範圍內，全數償付所有剩餘的對等權債務。 在第(1)或(2)款中未描述的範圍內，第三，在第(1)或(2)款中未描述的範圍內，全額償付所有剩餘的對等權債務。 在第(1)或(2)款未描述的範圍內，因此，在任何其他擔保債務發生違約事件或違約事件之後，根據契約和相關抵押品文件出售抵押品的收益可能不足以在支付與HoldCo循環信貸協議有關的任何首筆金額(最高6.5億美元)後， 償還第一優先信貸債務(包括票據債務)的到期金額。 在支付了與HoldCo循環信貸協議有關的任何首筆金額後， 包括票據債務在內的第一優先信貸債務的到期金額可能不足以償還。 , HoldCo循環信貸協議債務(以HoldCo循環信貸協議項下未償還金額超過650美元為限

S-35

新持股公司定期貸款信貸協議債務及任何其他優先擔保債務(在被允許由契約公司對抵押品享有同等留置權的範圍內)。 如果出售抵押品的收益不足以償還票據上的所有到期金額，票據持有人(以出售抵押品的收益未償還的範圍內)將僅對我們的剩餘資產擁有無擔保債權。 如果出售抵押品的收益不足以償還票據的所有到期金額，則票據持有人將僅對我們的剩餘資產擁有無擔保債權。 如果出售抵押品的收益不足以償還票據上的所有到期金額，則票據持有人將僅對我們的剩餘資產擁有無擔保債權。

儘管票據持有人受益於抵押品的優先留置權，但持有公司循環信貸協議項下的貸款人代表 最初控制與抵押品有關的行動。

在滿足票據説明中描述的 託管條件後，持有公司循環信貸協議項下的淨收益託管；特別強制性贖回、票據和債務及其他義務將以同一抵押品的 優先留置權作為擔保。然而，根據質押協議的條款，啟動針對此類抵押品的執行程序、控制破產程序中的此類程序和某些決定的能力將由HoldCo循環信貸協議項下的貸款人授權代表指示，直至停頓期結束。

此外，在某些限制的限制下，HoldCo循環信貸協議和契約將允許我們發行高達一定 金額的額外票據或其他債務，這些票據或債務也對同一抵押品擁有優先留置權。任何時候，持有公司循環信貸協議項下的貸款人代表無權根據質押協議就抵押品向 採取行動，該權利將轉移到由抵押品的優先留置權擔保的下一個最大未償還本金金額的持有者的授權代表。如果我們 將來發行本金大於票據的其他債務，則該其他債務的授權代表將是下一個根據質押協議行使權利的人，而不是 票據的授權代表。

根據質押協議，債券持有人的授權代表不得在向任何人提交破產申請後提出反對 佔有債務人融資或使用任何現金抵押品來保證融資，在每種情況下，均須經持有公司循環信貸協議項下貸款方代表 同意，但須受條件和有限例外情況的限制。在這樣的申請之後，抵押品的價值可能會大幅下降，債券持有人將無法提出反對意見 。

擔保債券的抵押品的價值可能很難變現。

抵押品代理人代表票據持有人取消抵押品贖回權的能力可能有待完善、第三方的同意、監管部門的批准、優先權問題以及與抵押品代理人對抵押品的擔保權益的變現相關的其他實際問題。我們不能向票據持有人保證將在需要時給予任何同意或批准，因此，抵押品代理可能沒有能力取消這些資產的抵押品贖回權，或承擔或轉讓對這些資產的權利。例如，抵押品代理對抵押品行使其 補救措施的能力將取決於監管部門的批准，包括FERC、聯邦通信委員會(FCC)、NRC和CPUC的授權，如果喪失抵押品贖回權或出售 質押公用事業普通股的100%將構成公用事業控制權的轉讓。隨後對普通股的處置會導致公用事業公司控制權的法律或功能變化，也需要類似的批准。因此，抵押品代理取消抵押品贖回權和處置抵押品的能力可能會受到適用監管要求的限制或延遲。任何該等限制或延遲均可能對債券的價值及流動資金造成不利影響，並 增加債券持有人未能全數收回債券所欠款項的風險。

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除償還或解除票據外，在其他情況下，抵押品可 無需閣下或受託人同意而自動解除。

擔保債券的抵押品可以在沒有您同意的情況下解除 ，而且不是由於債券的償還或解除，而是經過至少66名債券持有人的同意²⁄₃當時未償還票據本金總額的% 。一旦發生這類事件，債券抵押品的合計價值將會消失或減少。

票據持有人對抵押品的權利可能會因未能完善未來獲得的某些抵押品的留置權而受到不利影響。

受託人和票據的抵押品代理都沒有義務完善任何抵押品的留置權， 這是我們的責任。準據法要求，在授予一般擔保權益之後取得的某些財產和權利，只有在取得和確認這些財產和權利時才能完善。受託人或票據的抵押品代理可能不會監督，或者我們可能不會通知受託人或抵押品代理未來收購股權或其他構成抵押品的權利，並且可能不會採取必要的行動來妥善 完善獲得抵押品後此類抵押品的擔保權益。受託人和票據的抵押品代理均無義務監督構成抵押品的額外股權或權利的收購，或任何以票據為受益人的擔保權益對第三方的完善情況。此外，正如本文進一步描述的那樣，即使未來獲得的抵押品的留置權得到適當完善，在某些情況下，這種留置權在任何破產程序中可能都是可以優先避免的。請注意，在票據發行後提供的任何未來抵押品或擔保的質押，可能會被破產受託人避免。

在債券發行後提供的任何抵押品或擔保的任何未來質押，破產受託人可能會予以避免。

契約和相關抵押品文件將要求我們對我們在 票據發行後收購的公用事業公司的任何股權授予留置權。此外，儘管票據最初不會由我們的任何子公司擔保，但我們將在未來 促使任何在任何重大信貸安排(如本文定義)下擔保我們的其他債務的子公司擔保票據的支付。如果存在或發生某些事件或情況，設保人(作為債務人佔有)或其破產受託人或其他第三方可能可以避免任何有利於抵押品代理人自身、受託人和票據持有人的未來擔保或額外留置權。例如，如果授予未來擔保或額外留置權的實體在授予時已資不抵債，並且此類授予是在該實體啟動破產程序前90天內作出的(如果受益於擔保或留置權的債權人 是美國破產法規定的內部人，則在破產程序開始前一年作出)，並且授予未來擔保或額外留置權使票據持有人能夠獲得比設保人根據美國破產法第7章清算時更多的收益。根據破產法，在發行日期之後記錄或完善的留置權可以被視為是為了擔保先前存在的債務而交付的。在 在留置權完善後90天內啟動的破產程序中，與在發行日交付並及時記錄的留置權相比，破產法院更有可能優先避免為確保先前存在的債務而給予的留置權。

因此，如果我們在債券發行日期之後申請破產保護，而某些留置權在破產程序開始前不到90天就已經完善，那麼這種獲得債券的留置權可能會受到挑戰。在這種挑戰成功的情況下，票據持有人將失去抵押品打算提供的 擔保的利益。

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債券持有人對抵押品行使補救的權利可能會受到破產程序的不利影響，而且債券持有人可能無權在任何破產程序中獲得請願書後的利息、手續費或開支。

如果抵押品代理人在抵押品代理人收回和處置抵押品之前或之後啟動隨後的破產程序，那麼票據抵押品代理人在抵押品加速時收回和處置抵押品的權利可能會受到聯邦破產法的嚴重 損害(或至少延遲)。根據《破產法》，根據破產申請時實施的自動中止，禁止有擔保債權人，如票據的抵押品代理，在破產案件中從債務人手中收回其抵押品，或在未經破產法院事先批准的情況下(在這種情況下可能不給予)處置從債務人收回的抵押品。此外，破產法允許債務人繼續保留和使用抵押品，以及抵押品的收益或利潤，即使債務人在適用的債務工具下違約，前提是有擔保債權人得到足夠的保護。如果法院在其 裁量權中確定，以及在法院根據其 裁量權確定的時間，什麼構成足夠的保護可能會有所不同，但一般是為了保護有擔保債權人在抵押品中的權益的價值，並可能包括現金支付或授予額外或替代擔保。因債務人在破產案件懸而未決期間暫緩收回或處置抵押品或使用抵押品而導致抵押品價值下降的賠償責任。破產法院可以裁定 如果抵押品的價值超過其擔保的債務，有擔保債權人不得要求賠償其抵押品價值的減值。

鑑於破產法院廣泛的衡平法權力，要準確預測在破產案件開始後是否或何時可以根據 票據付款(或延遲付款的時間長短)，抵押品代理人是否或何時可以或將收回或處置抵押品， 破產申請時抵押品的價值，或者票據持有人是否或在多大程度上會因抵押品的任何延遲付款或價值損失而獲得賠償，這是具有挑戰性的。破產法只允許向申請前有擔保債權人支付和/或累算請願後利息 ，前提是該債權人在抵押品中的權益價值被破產法院判定為超過抵押品所擔保債務的未償還本金總額 。

此外，如果破產法院確定抵押品的價值不足以償還票據的所有到期金額以及優先於或與票據並列的所有其他擔保債務，則票據的持有人將被擔保不足，並可能具有金額相當於差額的無擔保欠缺 債權。聯邦破產法不允許支付或累算債務人破產案件期間因缺陷索賠而產生的請願後利息、手續費和費用。發現擔保不足的其他 後果將包括，除其他外，缺乏根據聯邦破產法就票據的無擔保部分獲得足夠保護的權利。此外， 如果在發現抵押不足時支付了請願後利息、手續費或開支，破產法院可能會將這些支付重新定性為減少票據本金。

如果我們或我們的任何子公司進入破產程序，根據HoldCo循環信貸協議，義務持有人在違約事件發生 時取消抵押品贖回權並出售抵押品的權利也將受到適用破產法的限制。

因此，破產法可能會限制票據持有人在抵押品上變現並獲得 破產後的利息、費用或支出或關於票據的任何無擔保、不足部分的充分保護的能力。

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收益的使用

本次發行的淨收益總額為19.8億美元，扣除各自的承銷折扣後，在 預計我們應支付的發售費用之前。

如果在截止日期前未滿足託管條件 ，本次發行的總淨收益將放入第三方託管。在從第三方託管中釋放之前，總淨收益將投資於允許投資(定義見淨收益的票據説明和第三方託管；特別強制贖回)。如果託管條件在2020年9月9日或之前未得到滿足(或我們自行決定的不能滿足任何託管條件的較早日期)，本債券將被 特別強制贖回，贖回價格為債券本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

在滿足託管條件的同時，代管資金將被釋放，我們和公用事業公司打算使用本次發行的淨收益，以及重組計劃融資交易計劃中描述的其他計劃融資交易的淨收益，根據重組計劃中包含的條款 和條件實施重組。

下表列出了在合併基礎上與重組相關的預計資金來源和用途(假設 生效日期為2020年6月30日)，幷包括計劃融資交易以及債務人預期完成的與重組相關的其他融資交易 。資金的實際來源和用途及其實際數額可能與下表和所附腳註中估計的資金來源和用途及其估計數額不同。具體地説， 在完成重組計劃時，以下規定的金額可能會有所不同，具體取決於幾個因素，包括但不限於完成之日我們和公用事業公司未償債務和應計利息金額的差異、我們和公用事業公司現金和現金等價物的變化以及與我們對費用和支出的估計的差異。您應閲讀以下內容以及本招股説明書其他部分 附錄中包含的標題 招股説明書摘要、最新發展、歷史綜合財務和運營信息、歷史綜合財務和運營信息、資本化和重組計劃下包含的信息 。

資金來源(1)						資金的用途
(單位為 百萬)
PG&E公司普通股和/或股權掛鈎產品(2)		$	9,000			火警理賠(緊急情況下)(3)		$	24,215
						向野火基金捐款(5)		$	4,993
						DIP設施(6)		$	2,000
PG&E公司向火場發行普通股 受害者信任(3)		$	6,750			請願前債務(7)		$	22,173
						貿易索賠和其他費用(8)		$	2,330
在此提供附註(4)		$	2,000			應計利息(9)		$	1,276
新公用事業優先抵押債券(4)		$	8,925
Holdco定期貸款信貸協議(4)		$	2,750
新公用事業公司364天定期貸款安排(4)		$	1,500
新公用事業公司18個月定期貸款安排		$	1,500
公用事業恢復擔保優先債券		$	9,575
公用事業債務再融資		$	11,848
保險收益(10)		$	2,200
來自資產負債表和/或營運資本安排的現金(11)		$	939
資金來源總額		$	56,987			資金使用總額		$	56,987

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備註：

(1)	有關與重組相關的融資交易的更多詳細信息，請參閲重組計劃計劃融資交易 我們將完成的交易。

(2)	PG&E Corporation預計將通過PIPE交易以及根據一次或多次發行和/或私募發行其普通股和/或其他股權和/或股權掛鈎證券，以現金形式籌集總計約90億美元的現金。

(3)	代表PG&E公司將發行給火災受害者信託的普通股價值，根據重組計劃，根據火災受害者股權價值(該術語在重組計劃中定義)， 確定。PG&E公司普通股發行給火災受害者信託基金不會給PG&E公司帶來任何現金收益，但會(在緊急情況下)支付一部分火災索賠和解費用。根據重組計劃，PG&E公司向火災受害者信託公司發行的普通股將佔重組後PG&E公司已發行普通股的22.19%，可能會進行調整。

火災索賠和解(在緊急情況下)是指在生效日期向野火相關索賠的持有人支付補償，以根據重組計劃解決他們的索賠 。242.15億美元的賠償總額包括(I)(X)向火災受害者信託基金支付54億美元現金，以及(Y)假設向火災受害者信託基金支付前段所述PG&E公司普通股 股票的67.5億美元，(Ii)向代位權Wildfire信託基金支付110.55億美元(包括費用)，以及(Iii)向 支付10.1億美元(含費用)

此外，與野火有關的13.5億美元額外現金支付給火災受害者信託基金的索賠和解金額將被推遲，根據上述來源和用途，並假設生效日期為2020年6月30日，將包括(I)將於2021年1月15日或之前支付的6.5億美元和(Ii)將於2022年1月15日或之前支付的7億美元 。

(4)	由於公用事業公司預計在同時推出的FMB產品中籌集超過59.25億美元， 根據新公用事業公司364天定期貸款安排作出的45億美元的總承諾將減少到15億美元。由於PG&E Corporation預計此次發行將籌集不到37.5億美元，因此新Holdco定期貸款機制下的承諾總額將從10億美元增加到27.5億美元。

(5)	對野火基金的捐款是指根據AB 1054，公用事業公司參與野火基金所需支付的款項。 野火基金。這些付款包括大約48億美元的初始捐款和大約1.93億美元的初始年度捐款。

(6)	DIP融資代表在生效日期償還DIP融資項下所有未償還金額所需的預計金額 。截至2020年3月31日，我們在DIP貸款下有20億美元的未償還借款，以及7.74億美元的信用證。截至2020年5月31日，我們在DIP融資下有20億美元的未償還借款 和9.72億美元的信用證。在生效日期，DIP循環融資項下的信用證將在 生效日成為新公用事業循環信貸融資項下的未償還信用證。

(7)

請願前債務指PG&E Corporation或公用事業公司將於生效日期償還的請願前債務的本金總額，包括(I)PG&E Corporation 根據重組計劃以現金償還的請願前債務6.5億美元，(Ii)公用事業公司根據重組計劃的公用事業債務再融資將交換為新公用事業公司長期債券的62億美元請願前優先票據。(Iii)公用事業公司請願前優先票據17.5億美元，將根據重組計劃下的公用事業債務再融資 交換新公用事業公司短期債券，(Iv)公用事業公司請願前債務(包括某些污染控制債券系列下的債務)38.98億美元，將根據重組計劃下的公用事業公司債務再融資交換新公用事業公司 資金債務交換債券，(V)95.75億美元的公用事業公司請願前優先票據，將根據重組計劃恢復 公用事業公司的債務；及(Vi)1億美元的污染控制債券(2008F系列和2010E系列)將根據重組計劃以現金償還。

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(8)	貿易索賠和其他成本是指PG&E公司或公用事業公司在生效日期支付的預計貿易索賠和其他成本，包括貿易應付款項、其他受損害的 負債以及專業和交易費。

(9)	上表中的應計利息總額包括PG&E Corporation和公用事業公司請願前應計利息和請願後應計利息的總額，截至生效日期，就本表而言，估計為2020年6月30日 。應計利息總額包括截至生效日期的公用事業恢復高級票據的應計利息總額，其中一部分將在隨後的利息支付日期 支付。

(10)	保險收益代表PG&E公司的收益和公用事業公司對野火事件的責任 保險單。有關更多信息，請參閲2019年年度報告附註14中的保險？

(11)	截至2020年3月31日，PG&E Corporation和公用事業公司合併的現金和現金等價物為19.6億美元，截至2020年5月31日，合併現金和現金等價物為7.74億美元。在現金和現金等價物不足以為上述用途提供資金的情況下，我們預計將動用可用的營運資金安排，包括 我們的循環信貸安排。

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大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物以及綜合資本化，按(I)實際 基礎和(Ii)調整後的基礎計算，在重組和計劃融資交易生效後(包括本次發行中票據的發行和由此產生的淨收益的應用，如題為 的使用收益的章節 所述)，就好像所有此類交易都發生在2020年3月31日一樣，我們的現金和現金等價物以及綜合資本化為(I)實際 基礎上和(Ii)調整後的基礎上的我們的現金和現金等價物以及合併資本，就像所有此類交易發生在2020年3月31日一樣。您應閲讀此表，同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書附錄中其他部分包含的標題下的信息：招股説明書摘要、最新發展、歷史合併財務和經營信息、資本化和重組計劃。

		截至2020年3月31日
(以百萬計)		實際				作為調整後的
現金和現金等價物		$	1,960	(1)		$	1,021	(2)
債務
出現前債務：
PG&E公司
現有PG&E公司循環信貸安排		$	300			$	—
PG&E公司現有定期貸款安排			350				—
現有應計合同利息(3)			1				—
現有呈請後權益(4)			20				—
PG&E公司總債務可能受到影響			671				—
效用
現有公用事業循環信貸安排			2,888				—
現有公用事業定期貸款安排			250				—
現有公用事業高級説明			17,525				—
現有的公用事業污染控制債券			863				—	(5)
現有應計合同利息(3)			286				—
現有呈請後權益(6)			815				—
公用事業債務總額可能受到影響			22,627				—
PG&E公司合併債務總額受折衷影響(7)		$	23,298				—
佔有債務人 融資
DIP初始定期貸款安排			1,500				—
DIP旋轉設備 (8)			—				—
DIP延遲提款定期貸款安排			500				—
PG&E公司出現前合併債務總額		$	25,298				—
出現後債務：
PG&E公司
新HoldCo循環信貸安排(9)			—				—
新的HoldCo定期貸款安排(10)			—				2,750
特此提供的備註 (11)			—				2,000
PG&E公司債務總額			—			$	4,750
效用
新的公用事業循環信貸安排(9)			—				—
新公用事業公司364天定期貸款安排(12)			—				1,500
新公用事業公司18個月定期貸款安排			—				1,500
新公用事業優先抵押債券(12)			—				8,925
公用事業恢復擔保優先債券			—				9,575
公用事業債務再融資			—				11,848
公用事業債務總額			—			$	33,348
PG&E公司合併後債務總額			—			$	38,098

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		截至2020年3月31日
(以百萬計)		實際				作為調整後的
股東權益
普通股			13,035				28,785	(13)
再投資收益			(7,518	)			(7,518	)
累計其他綜合損失			(10	)			(10	)
股東權益總額			5,507				21,257
公用事業公司非控股股權優先股			252				252
總股本			5,759				21,509
總市值		$	31,057			$	59,607

備註：

(1)	截至2020年5月31日，PG&E Corporation和公用事業公司合併的現金和現金等價物為7.74億美元。2020年3月31日至2020年5月31日現金淨減少的主要原因是：(I)現金收入和支出出現正常季節性波動，導致本期間現金淨使用， (Ii)新冠肺炎疫情導致現金收入減少，以及因不付款而自願中斷服務給客户帶來的暫時緩解，以及 (Iii)能源使用淨下降。

(2)	由於調整後的現金和現金等價物沒有反映13.5億美元的遞延現金支出， 就TCC RSA項下的野火索賠和解金額向火災受害者信託基金支付的某些現金款項，如資金使用情況表和收益使用情況下的相關腳註所述。根據來源和用途一節中規定的來源和 用途，遞延金額將包括(I)在2021年1月15日或之前支付的6.5億美元和(Ii)在2022年1月15日或之前支付的7億美元( 的時間可能會因某些證券化交易而加快，但在任何情況下都不能早於2021年1月15日)。在現金和現金等價物不足以資助資金使用表和收益使用項下相關腳註中規定的用途的情況下，我們預計將利用可用的營運資本安排，包括我們的循環信貸安排。

(3)	反映截至請願日的累計合同利息總額。

(4)	請願後利息是根據 重組計劃中包含的條款和條件計算的。根據重組計劃，公用事業公司恢復的高級票據的利息將按合同利率計息，公用事業公司短期高級票據、公用事業公司長期高級票據和公用事業公司融資債務的利息將按聯邦判斷利率計息。

(5)	作為重組的一部分，公用事業公司與截至請願日的一系列污染控制債券相關的債務 將被(I)以現金償還，或(Ii)獲得現金和新公用事業融資債務交換債券的組合，在每種情況下，都將根據重組計劃中包含的條款和 條件來滿足相關索賠。

(6)	請願後利息是根據 重組計劃中包含的條款和條件計算的。根據重組計劃，PG&E公司請願前循環信貸安排和請願前定期貸款安排的利息將按聯邦判決利率 累計。

(7)	截至2020年3月31日，PG&E Corporation和公用事業公司 註銷了1.78億美元的未攤銷債務發行成本和債務貼現，以按未償還面值呈現受影響的債務。

(8)	DIP循環融資提供總金額為35億美元的借款和信用證。截至2020年3月31日，我們有27.26億美元的循環承諾可供借款(考慮到7.74億美元的信用證和當時沒有未償還的循環貸款)。截至2020年5月31日，我們在DIP循環安排下有25.28億美元的循環承諾可供借款(考慮到9.72億美元的信用證和當時沒有未償還的循環貸款)。

(9)	截至生效日期，我們預計將有大約5億美元的循環承諾可在新HoldCo循環信貸安排下借款 ，公用事業公司預計將有約35億美元的循環承諾可在新公用事業公司循環信貸安排下借款。在生效日期，DIP循環融資項下的信用證 將

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在生效日期成為新公用事業循環信貸安排下的未償還債務，並將減少可用的借款能力。此外，在截至 生效日期的現金和現金等價物的範圍內，不足以資助標題？資金使用？收益使用項下描述的用途，我們預計將利用新的公用事業循環信貸安排。是否需要提取 將取決於許多因素，包括與本計劃相關的各種現金收入和付款的時間(包括收到保險收益和支付貿易應付款)，以及截至生效日期公用事業公司手頭的現金和現金等價物的金額 。

(10)	由於PG&E Corporation預計此次發行債券將籌集不到37.5億美元，因此，新控股公司定期貸款安排下的總承諾額將從10億美元增加到27.5億美元。

(11)	由於PG&E公司預計將在新的 HoldCo定期貸款安排下獲得超過10億美元的承諾，因此，在此發行的債券將減少至20億美元。

(12)	由於公用事業公司預計將根據同時發售的FMB籌集超過59.25億美元的新公用事業第一抵押債券 ，因此新公用事業公司364天定期貸款機制下45億美元的總承諾將減少到15億美元。

(13)

反映發行157.5億美元普通股後，(I) PG&E Corporation預計將通過與計劃融資交易相關的一項或多項股權融資交易發行最多90億美元的普通股，以及(Ii)向火災受害者信託發行普通股，價值67.5億美元，根據火災受害者股權價值確定，作為根據重組計劃將支付給野火相關索賠持有人的補償的一部分但不包括 (X)根據批准的後盾承諾書支付的費用向後盾方發行普通股，以及(Y)PG&E Corporation發行普通股的其他方式，包括與重組相關或在重組後立即實施的股權 補償安排。根據重組計劃，PG&E公司向火災受害者信託發行的普通股將佔重組後PG&E公司截至生效日期已發行普通股的22.19%，可能會進行調整。

S-44

我們的業務

概述

PG&E Corporation於1995年在加利福尼亞州註冊成立，是一家控股公司，其主要運營子公司是太平洋天然氣電力公司(Pacific Gas And Electric Company)，這是一家在加州北部和中部運營的公用事業公司。公用事業公司於1905年在加利福尼亞州成立。PG&E公司於1997年成為公用事業公司及其子公司的控股公司。公用事業公司在加州北部和中部7萬平方英里的服務區為大約1600萬人提供天然氣和電力服務。公用事業公司的收入主要來自向客户出售和輸送電力和天然氣。截至2019年12月31日，公用事業公司約三分之二的收入與擁有和運營天然氣、電力和發電基礎設施相關。剩下的三分之一是主要與商品採購相關的傳遞成本 。截至2020年3月31日，公用事業公司的資產約為861.5億美元，2019年的營業收入約為171億美元。

截至2019年12月31日，公用事業公司擁有約18,000條電路里程的互聯輸電線路，電壓從60千伏到500千伏 不等。公用事業公司還運營着33個輸電變電站，容量約為65,000兆伏安。公用事業公司的電力傳輸系統與西部電力協調委員會的電力系統互聯，該委員會包括許多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以及墨西哥的部分地區。公用事業公司的配電網絡包括約107,000電路里程的配電線路(截至2019年12月31日，其中約25%為地下線路，約75%為架空線路)，68個輸電開關變電站和760個配電變電站，容量約為32,000兆伏安。 截至2019年12月31日，公用事業公司的天然氣系統由約43,300英里長的配電管道、超過6,300英里長的主幹和本地輸電管道以及各種存儲設施組成。公用事業公司擁有並運營其主幹傳輸系統上的八個天然氣壓縮機站和本地傳輸系統上的一個小站，這些站用於通過其管道輸送天然氣。

公用事業主要由CPUC和FERC監管。CPUC對公用事業公司的電力和天然氣分銷業務、發電以及天然氣輸送和儲存服務的費率以及服務條款和條件擁有管轄權。 公用事業公司的電力和天然氣分銷業務、發電以及天然氣輸送和儲存服務的費率和服務條款與條件由CPUC管轄。CPUC還對公用事業公司的證券發行、公用事業資產和設施的處置、代表公用事業公司的電力和天然氣零售客户購買能源、回報率、折舊率、監督核退役以及 提供電力和天然氣公用事業服務的設施選址方面行使管轄權。在這些費率案件中，公用事業公司收回CPUC授權的收入要求的能力與公用事業公司的數量無關或脱鈎。因此，公用事業公司的基本收入不會受到天氣或經濟條件等原因引起的銷售波動的影響。

2019年12月19日，CPUC發佈了一項最終決定，授權公用事業公司到2023年的資本結構和公用事業公司的發電、電力和天然氣分銷以及天然氣傳輸和儲存率基數的回報率，包括52%的普通股權益、47.5%的長期債務和0.5%的優先股。CPUC還將截至2023年的授權淨資產收益率(ROE)設定為10.25%，並將債務成本重置為5.16%。CPUC還授權繼續實施調整機制，允許公用事業公司的債務成本和淨資產收益率(ROE)在公用事業債券指數變化 某些閾值時進行調整，這些閾值每年都會進行審查。在公用事業公司的資本成本訴訟中，公用事業公司承認其用於資本成本目的的長期債務成本可能與公用事業公司 從第11章案件中出現時批准的成本不同。為了應對這一可能的差異，公用事業公司建議更新公用事業公司從第11章案例中出現後開始的一段時間內的資本成本債務成本，以 納入其退出融資成本，並對剩餘預測期的債務成本進行適當的前瞻性預測。消委會認為公用事業公司的建議是合理的，並予以採納。

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2020年5月28日，中國人民代表大會有條件、有修改地批准了《重組計劃》，認為符合AB 1054(重組計劃)的要求。根據重組計劃OII，對公用事業公司治理結構的改變和對CPUC監督的加強已到位，以促進公用事業公司提供安全、可靠和負擔得起的公用事業服務的能力。此外，我們承諾為我們的業務線制定區域重組計劃，以創建本地運營區域，使領導層和運營更靠近我們的客户。每個地區將由一名官員領導，直接向我們的首席執行官報告，並將有一名安全官直接向首席安全官報告。CPUC 要求我們在2020年6月30日之前提交區域化申請，並在2021年6月1日之前任命區域執行官和區域安全官來管理每個區域。中國人民代表大會批准重組計劃的最終決定 於2020年6月1日發佈。

聯邦能源管制委員會對公用事業公司的電力傳輸收入要求和費率、公用事業公司幾乎所有水力發電設施的許可以及州際天然氣銷售和運輸擁有管轄權。在公式費率機制下，作為調整過程的一部分，傳輸收入要求將每年更新為 實際服務成本。

此外，核管理委員會還監督公用事業公司核能發電設施的許可、建設、運營和退役。

公用事業公司為其服務區域內連接到公用事業公司天然氣系統的核心客户(即小型商業和住宅客户)和非核心客户(即工業、大型商業和天然氣發電設施)提供天然氣運輸服務。核心客户可以從公用事業公司或非公用事業公司的第三方天然氣採購服務提供商(即核心運輸代理)購買天然氣採購服務(即天然氣供應)。當核心客户從核心運輸代理購買天然氣供應時， 公用事業公司將繼續為客户提供天然氣輸送、計量和計費服務。當公用事業公司同時提供運輸和採購服務時，公用事業公司將組合服務稱為捆綁天然氣服務。 目前，超過97%的核心客户(約佔年度核心市場需求的82%)從公用事業公司獲得捆綁天然氣服務。

電力公用事業運營

公用事業公司 在其位於加利福尼亞州北部和中部的服務區域內為住宅、商業、工業和農業客户發電並提供電力傳輸和配電服務。公用事業公司為其服務區域內的客户提供捆綁服務(即電力、輸電和配電服務)。客户還可以從替代供應商(如市政當局或CCA)以及 自發電資源(如屋頂太陽能安裝)獲得電力。(有關詳細信息，請參閲《2019年年度報告》管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析第7項中的監管事項 (第3項MD&A？)。)

電力資源

公用事業公司需要保持足夠的容量來滿足其客户的電力需求(負荷)，包括峯值需求和規劃和運營儲備，並在可能需要時交付到地點，以提供可靠的電力服務。公用事業公司需要使用 最低成本調度來調度或調度其投資組合中的所有電力資源。

S-46

下表顯示了公用事業公司2019年向客户交付的電力佔總發電量的百分比 由各主要電力資源表示，並在下面進一步討論。

2019年實際發電和採購(淨)電量 總計35,956 GWh⁽¹⁾:

		捆綁百分比 零售銷售 (實際 採購)				捆綁百分比 零售銷售 (電源內容 標籤)(2)
自有發電設施
核子			45.0	%			41.7	%
小水電			2.4	%			2.2	%
大型水電			28.3	%			26.3	%
化石燃料燃燒			17.6	%			—	%
太陽能			0.8	%			0.7	%
總計			94.1	%			70.9	%
排位賽設施
可再生			0.6	%			0.6	%
不可續訂			6.4	%			—	%
總計			7.0	%			0.6	%
灌區和水務機構
小水電			0.1	%			0.1	%
大型水電			—	%			—	%
總計			0.1	%			0.1	%
其他第三方採購協議
可再生			25.8	%			23.8	%
大型水電			5.0	%			4.6	%
不可續訂			12.6	%			—	%
總計			43.4	%			28.4	%
其他，網絡(2)(3)			(44.6	)%			—	%
總計			100.0	%			100.0	%

(1)	這一數額不包括由直接接入提供商和CCA提供的電力，這些提供商和CCA為各自的客户採購自己的電力供應 。

(2)	在Power Content 標籤欄中對捆綁零售額和其他淨額的分配符合CEC當前的指導方針，適用於特定的發電量和採購量(即化石燃料發電、核能、大型水電和可再生能源)。報告的總髮電量和採購量 相當於實際的電力零售額。

(3)	金額主要由CAISO公開市場(銷售)/購買量淨額構成。

可再生能源資源

加州法律建立了RPS，要求負荷服務實體(如公用事業公司)逐步增加向客户提供的可再生能源 數量。2015年10月，加州州長簽署了SB 350，即2015年清潔能源和減少污染法案，使之成為法律。SB 350於2016年1月1日生效，並將大多數負荷服務實體(包括公用事業公司)必須交付給客户的可再生能源數量從2017-2020合規期結束時佔其年零售總額的33%提高到 2028-2030合規期結束時以及此後每個三年合規期的50%(除非通過立法行動進行更改)。SB 350提供了合規性靈活性和豁免機制，包括提高了應用超出範圍的靈活性

S-47

從一個合規期到未來合規期的可再生能源採購。2018年9月，加州州長簽署SB 100成為法律，到2030年，加州必須來自可再生能源的電力組合的比例從50%增加到60%；並制定了州政策，到2045年，所有零售電力銷售必須100%來自符合RPS條件或無碳的 資源。公用事業公司可能會產生額外的成本，以採購可再生能源來滿足新的可再生能源目標，公用事業公司預計這些成本將繼續作為傳遞成本從客户手中收回。公用事業 也可能因未能達到更高的目標而受到處罰。CPUC被要求啟動新的規則制定程序，以通過法規來實施更高的可再生目標。

就RPS要求而言，可再生發電資源包括沼氣和生物質等生物能源、某些水力發電設施(30兆瓦或以下)、風能、太陽能和地熱能。RPS所需經費以實際採購為基礎，與上表第一欄所列方法一致。2019年從可再生能源的實際採購量為29.7% 。根據上表所示的電力含量標籤方法，公用事業公司27.4%的能源供應來自可再生能源。

上面顯示的2019年可再生交付總量包括以下內容：

類型		GWh				百分比 捆綁 零售銷售
生物電源			1,322				3.7	%
地熱			539				1.5	%
風			3,412				9.5	%
符合RPS條件的水電			827				2.3	%
太陽能			4,574				12.7	%
總計			10,674				29.7	%

儲能

根據加州法律的要求，CPUC建立了多年儲能採購框架，包括CPUC管轄下的每個負荷服務實體(包括公用事業公司)要實現的儲能採購 目標。根據採用的儲能採購框架，公用事業公司需要在2021年底之前採購580兆瓦的合格儲能容量，所有儲能項目都需要在2024年底之前投入運營。

CPUC還通過了公用事業公司的兩年期臨時存儲目標 ，從2014年開始，到2020年結束。根據採用的框架，公用事業公司必須提交兩年一次的儲能採購計劃，以説明其實現中期和總儲能目標的戰略。

通過到目前為止的採購，公用事業公司基本上實現了其存儲目標。公用事業公司希望通過現有客户計劃實現剩餘目標 。如果合同下的項目被終止或項目無法開發，未來這一結果可能會改變。

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自有發電設施

截至2019年12月31日，公用事業公司擁有以下發電設施，全部位於加利福尼亞州，按能源列出， 詳細説明如下：

生成類型		縣區位		數量 單位				網 運營中 容量 (MW)
核子(1):
暗黑破壞神峽谷		聖路易斯奧比斯波			2				2,240
水電(2):
傳統型		加利福尼亞州北部和中部的16個縣			102				2,679
赫爾姆斯抽水蓄能裝置		弗雷斯諾			3				1,212
化石燃料：
科魯薩發電站		科魯薩			1				657
網關發電站		康特拉·科斯塔			1				580
洪堡灣發電站		洪堡			10				163
燃料電池：
南加州大學東灣燃料電池		阿拉米達			1				1
SF狀態燃料電池		舊金山			2				2
光生伏打(3):		五花八門			13				152
總計					135				7,686

(1)	公用事業公司的Diablo Canyon發電廠由兩個核電反應堆機組組成，1號機組和2號機組。NRC運營許可證分別於2024年和2025年到期。2018年1月11日，CPUC批准了公用事業公司到2024年退役1號機組和2025年退役2號機組的申請。(見項目7.MD&A和2019年年度報告中的項目3.法律訴訟程序。見Diablo Canyon核電站項目7。 MD&A和項目3.2019年年度報告中的法律程序。)

(2)	公用事業公司的水電系統由66座發電廠的105台發電機組組成。公用事業公司的所有發電站都獲得了FERC的許可(除了兩個不受FERC許可要求的小型發電站)，許可期限在30到50年之間。

(3)	Utility的大型光伏設施包括Cantua太陽能發電站(20 MW)、五點太陽能發電站 (15兆瓦)、蓋茨太陽能發電站(20 MW)、Giffen太陽能發電站(10 MW)、格恩西太陽能發電站(20 MW)、休倫太陽能發電站(20 MW)、斯特勞德太陽能發電站(20 MW)、西蓋茨太陽能發電站(10 MW)和西區太陽能發電站(15 MW)。除了位於金斯縣的根西島太陽能發電站外，所有這些設施都位於弗雷斯諾縣。

來自第三方的發電資源

公用事業公司已根據CPUC批准的採購計劃簽訂了各種購買電力和電力容量的協議，包括可再生能源協議。 有關公用事業公司的購電協議的更多信息，請參見 2019年年度報告第8項中合併財務報表附註的第1.項業務和附註15。

電力傳輸

截至2019年12月31日，公用事業公司擁有約18,000條電路里程的互聯輸電線路，電壓從60千伏到500千伏 不等。公用事業公司還運營着33個輸電變電站，容量約為65,000兆伏安。公用事業公司的電力傳輸系統與西部電力協調委員會的電力系統互聯，該委員會包括許多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以及墨西哥的部分地區。

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有關輸電系統擴展和維護的決策可能會受到公用事業監管機構和CAISO的 決策的影響。

配電

公用事業公司的配電網絡包括約107,000電路里程的配電線路(截至2019年12月31日，其中約25%為地下線路，約75%為架空線路)、68個輸電開關變電站和760個配電變電站，容量約為32,000兆伏安。公用事業公司的配電網絡與其輸電系統互連，主要是在開關和配電所，設備將高壓輸電電壓降低到較低的電壓，範圍從44千伏到2.4千伏，適合向公用事業公司的客户配電。

這些配電所充當公用事業公司配電網的中心樞紐。 從每個變電站發出的一次和二次配電線路連接到本地變壓器和開關設備，這些設備連接配電線路並向最終用户提供輸電。在某些 案例中，公用事業公司將其配電設施中的電力出售給轉售電力的實體，如市政和其他公用事業公司。公用事業公司在康科德、羅克林和加利福尼亞州弗雷斯諾運營配電控制中心設施；這些控制中心構成了公用事業公司創建更智能、更具彈性電網的努力的關鍵部分。

電力運行統計

下表顯示了公用事業公司2017至2019年售出或交付電力的某些運營統計數據，包括 按服務類型劃分的收入分類。在2019年、2018年或2017年售出的電力的綜合收入中，沒有一個公用事業客户佔10%或更多。

		2019				2018				2017
客户(全年平均值)			5,457,101				5,428,318				5,384,525
發貨量(以GWh為單位)(1)			78,070				79,774				82,226
收入(百萬)：
住宅		$	4,847			$	5,051			$	5,693
商品化			4,756				4,908				5,431
工業			1,493				1,532				1,603
農耕			1,106				1,234				1,069
公共街道和高速公路照明			67				72				79
其他(2)			168				(720	)			(294	)
小計			12,437				12,077				13,581
監管平衡賬户(3)			303				636				(344	)
營業總收入		$	12,740			$	12,713			$	13,237
選定的統計信息：
年均住宅用電量(千瓦時)			5,750				5,772				6,231
每千瓦時平均計費收入：
住宅		$	0.1762			$	0.1838			$	0.1936
商品化			0.1585				0.1627				0.1716
工業			0.1015				0.1010				0.1055
農耕			0.2172				0.1968				0.2041
每個客户的工廠淨投資		$	8,375			$	7,950			$	7,486

(1)	這些金額包括由直接接入提供商和CCA提供的電力，這些提供商和CCA為各自的客户採購自己的電力供應 。

S-50

(2)	這項活動主要與差餉退款和未開賬單的電力收入撥備有關，但部分 被其他雜項收入項目抵消。

(3)	這些金額代表授權開具帳單的收入。

天然氣公用事業運營

公用事業公司為核心客户(即小型商業和住宅客户)和非核心客户(即工業、大型商業客户和天然氣發電設施)提供天然氣運輸服務，這些客户連接到公用事業公司在其服務區域內的天然氣系統。核心客户可以購買天然氣採購服務 (即,天然氣供應)來自公用事業公司或非公用事業公司的第三方天然氣採購服務提供商(稱為核心運輸代理)。當核心客户從核心運輸代理購買天然氣供應 時，公用事業公司將繼續向客户提供天然氣輸送、計量和計費服務。當公用事業公司同時提供運輸和採購服務時，公用事業公司將組合的 服務稱為捆綁天然氣服務。目前，超過97%的核心客户(約佔年度核心市場需求的82%)從公用事業公司獲得捆綁天然氣服務。

公用事業公司通常不向非核心客户提供採購服務，非核心客户必須從第三方供應商購買天然氣供應，除非客户是天然氣發電設施，公用事業公司與其簽訂了包括髮電燃料費用的電力購買協議。 公用事業公司向其非核心客户提供主幹天然氣傳輸、天然氣輸送(本地輸配)和天然氣儲存服務，作為單獨和獨特的服務。所有天然氣營銷商和託運人以及非核心客户都可以使用公用事業公司的主幹天然氣輸送系統。公用事業公司還向 個系統外客户(即公用事業公司服務區域以外的客户)和第三方天然氣存儲客户輸送天然氣。

天然氣供應

公用事業公司可以接收北美西部所有主要天然氣盆地的天然氣，包括加拿大西部、落基山脈和美國西南部的盆地。公用事業公司還可以從加州的氣田接收天然氣。公用事業公司直接從加拿大和美國的生產商和營銷商那裏購買天然氣，為其核心客户提供服務。公用事業公司的天然氣採購合同組合的合同期限和天然氣來源通常根據市場情況而有所不同。2019年，公用事業公司購買了約282,000 MMcf的天然氣 (扣除過剩供應的天然氣後的淨銷售額)。基本上所有這些天然氣都是根據一年或更短的合同購買的。公用事業公司最大的個人供應商約佔2019年公用事業公司天然氣採購總量的20%。

天然氣系統資產

公用事業公司擁有並運營一個集成的天然氣傳輸、儲存和分配系統，該系統包括加州北部和中部的大部分地區。截至2019年12月31日，公用事業公司的天然氣系統由大約43,300英里的分配管道、超過6,300英里的主幹和本地傳輸管道以及各種儲存設施組成。 公用事業公司在其主幹傳輸系統上擁有並運營8個天然氣壓縮機站，在其本地傳輸系統上擁有並運營一個小型站，用於通過公用事業公司的管道輸送天然氣。公用事業公司的主幹傳輸系統主要由線路300、400和401組成，用於將天然氣從公用事業公司與州際管道、其他當地配電公司和加州氣田的互連輸送到公用事業公司的本地輸電和分配系統。

公用事業公司與TransCanada Nova Gas Transport，Ltd.簽訂了從加拿大西部向美國-加拿大邊境輸送天然氣的明確運輸協議 ，將下游與TransCanada Foothills Pipes Lines Ltd.，B.C.系統互連。山麓系統在邊界與

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天然氣傳輸西北有限公司擁有的管道系統，向俄勒岡州馬林市附近俄勒岡州-加利福尼亞州交界處的公用事業公司天然氣傳輸系統提供天然氣傳輸服務 。公用事業公司還與Ruby Pipeline，LLC簽訂了明確的運輸協議，將天然氣從美國落基山脈輸送到位於加利福尼亞州邊境的俄勒岡州馬林地區與公用事業公司天然氣運輸系統的互聯點。同樣，公用事業公司與Transwest Pipeline Company，LLC簽訂了一項明確的運輸協議，將天然氣從美國西南部的供應點運輸到亞利桑那州託波克附近加利福尼亞州地區與公用事業公司天然氣運輸系統的互聯點。(有關公用事業公司天然氣運輸協議的更多信息， 見2019年年報第8項合併財務報表附註15。)

公用事業公司擁有並運營 三個地下天然氣儲氣田，並在第四個儲氣田擁有25%的權益，所有這些儲氣田都連接到公用事業公司的傳輸系統。公用事業公司擁有並運營這些儲存 氣田的壓縮機和其他設施，用於向氣田注入天然氣以供儲存和以後提取。此外，四個獨立的存儲運營商與公用事業公司的北加州傳輸系統互連。2019年，中國石油天然氣集團公司批准了 兩個儲氣田的停產(通過關閉或出售)。(有關更多信息，請參見2019年年度報告項目7.MD&A中的監管事項和2019年天然氣傳輸和儲存率案例。)

2019年，公用事業公司繼續升級傳輸管道，以允許使用在線 檢查工具，並繼續根據其聖布魯諾調查的最終NTSB建議開展工作，以水壓測試所有高後果管道里程。公用事業公司目前計劃在2022年完成這項NTSB建議，用於 剩餘的較短管道段，包括較大傳輸管道的連接件、管件或較小直徑的出口。

天然氣運行統計數據

下表顯示了公用事業公司從2017年到2019年(不包括子公司)的天然氣運營統計數據，包括 按服務類型劃分的收入分類。在2019年、2018年或2017年，公用事業公司的任何一個客户都沒有佔捆綁天然氣銷售綜合收入的10%或更多。

		2019				2018				2017
客户(全年平均值)(1)			4,518,209				4,495,279				4,467,657
購買的天然氣(MMCF)			227,621				219,061				234,181
天然氣購進均價		$	2.08			$	2.02			$	2.3
捆綁銷售天然氣(MMCF)：
住宅			162,876				156,917				160,969
商品化			54,479				51,357				50,329
捆綁天然氣銷售總額			217,355				208,274				211,298
收入(百萬)：
捆綁銷售天然氣：
住宅		$	2,325			$	2,042			$	2,298
商品化			605				537				541
其他			123				75				(25	)
捆綁天然氣收入			3,053				2,654				2,814
僅運輸服務收入			1,249				1,151				976
小計			4,302				3,805				3,790
監管平衡賬户(2)			87				242				221
營業總收入		$	4,389			$	4,047			$	4,011
選定的統計信息：
年均住宅使用量(MCF)			38				38				38
每MCF的平均計費捆綁天然氣銷售收入：
住宅		$	13.88			$	12.67			$	14.27
商品化			9.72				9.04				11.36
每個客户的工廠淨投資		$	3,522			$	3,417			$	3,093

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(1)	這些數量包括核心運輸代理和CCA提供的天然氣，它們為各自的客户採購自己的天然氣供應 。

(2)	這些金額代表授權開具帳單的收入。

競爭

電力行業的競爭

加州法律允許符合條件的投資者所有電力公用事業的非住宅電力客户 從能源服務提供商而不是公用事業公司購買電力，最高可達為每家公用事業公司指定的特定年度和總體GWh限制。這種安排稱為 n直接訪問，或DA。2018年，加利福尼亞州立法機構通過了一項法案，將全州範圍內的DA上限擴大4000GWh，並指示CPUC考慮是否應該進一步擴大DA，並在2020年6月30日之前向立法機構提交有關此事的報告。此外，加州法律允許有資格成為CCA的市、縣和某些其他公共機構為當地居民和企業發電和/或購買電力。根據法律，CCA可以為其所有居民和企業採購電力，這些居民和企業沒有肯定地選擇繼續接受公用事業公司生產或採購的電力。2019年6月3日，CPUC發佈了一項命令，實施DA交易增加4,000 GWh ，包括分攤到公用事業公司約1,873GWh的服務區域。CPUC目前正在進行一項研究，以向立法機構通報其關於實施進一步直接交易重新開放時間表的建議 。然而，由於新冠肺炎大流行，關於這些問題的擬議決定的發佈被無限期推遲。

公用事業公司繼續向直接接入客户提供傳輸、分配、計量和計費服務，儘管這些 客户可以選擇從其能源服務提供商那裏獲得計量和計費服務。CCA客户繼續從公用事業公司獲得傳輸、分配、計量和計費服務。除了收取其提供的輸電、配電、計量和計費服務的費用外，公用事業公司還能夠收取費用，以收回公用事業公司在 作為公用事業公司的客户時代表直接接入和CCA客户產生的發電相關成本。公用事業公司仍然是這些客户最後的電力供應商。由州長簽署並於2019年10月2日成為法律的SB 520(編纂於公用事業代碼第387節)允許請求將最後訴諸義務提供者的責任從投資者所有的公用事業公司轉移到其他實體。

公用事業還受到分佈式發電和儲能能力不斷提高的影響。客户自發電(主要是太陽能安裝)和客户淨能量計量(NEM)(允許自發電客户使用符合條件的可再生資源以全零售率獲得賬單積分)的水平正在提高 ，這給剩餘客户帶來了上調費率的壓力。新的NEM客户需要支付互聯費、使用時長費率，並需要支付某些不可繞過的 費用，以幫助為其他客户支付的低收入、能效和其他項目的部分成本提供資金。剩餘客户的賬單大幅增加可能會導致此類客户數量下降，因為他們可能會尋求 替代能源提供商或採用自發電技術。CPUC已表示，它打算在2020年啟動新的程序，重新審查其與NEM客户相關的規則。

此外，在某些情況下，根據州憲法或州法令有權提供零售電力服務的政府實體，如城市和灌區，可以通過徵用權尋求獲得公用事業公司的配電設施(儘管在公用事業公司處於第11章期間，徵用權將被擱置，除非破產法官解除暫緩執行)。2019年，三家實體在破產期間通過自願出售傳達了收購某些公用事業資產的興趣。一些有興趣收購公用事業公司資產的政府實體也有可能建造重複的分銷設施，為現有或潛在的公用事業公司客户提供服務。

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公用事業公司還通過由CAISO管理的競爭性招標程序，爭取在其服務區域內或與其服務區域互聯的特定類型的電力傳輸設施的開發和建設機會。

這種類型的零售競爭的影響通常是減少公用事業客户的數量，導致從公用事業公司購買的電量 減少。

關於與日益激烈的競爭有關的風險，見項目1A。2019年年報風險因素

天然氣行業的競爭

公用事業公司與其他天然氣管道公司爭奪將天然氣輸送到南加州市場的客户，其依據是運輸費率、獲得價格有競爭力的天然氣供應以及運輸服務的質量和可靠性。該實用程序還與其他第三方存儲提供商(主要是位於加利福尼亞州北部的 )競爭存儲服務。

S-54

重組計劃

2019年1月29日(申請日期)，PG&E Corporation和公用事業公司根據美國法典(破產法)第11章第11章向加州北區美國破產法院(破產法院)提交了自願救濟請願書 (第11章案件)。2019年12月12日，PG&E Corporation、公用事業公司和股東倡議者向破產法院提交了日期為2019年12月12日的債務人和股東倡議者聯合破產法第11章重組計劃(於2020年1月31日、2020年3月9日、2020年3月16日、2020年5月22日修訂，以及可能不時進一步修訂、修改或補充的重組計劃)。2020年3月17日，破產法院批准了PG&E Corporation和公用事業公司根據破產法第1125條提交的日期為2020年3月17日的披露聲明(3月17日披露聲明)。2020年3月25日，破產法院 批准了對3月17日披露聲明的補充(連同3月17日披露聲明，即披露聲明)。根據 重組計劃中包含的某些條件的滿足或豁免，PG&E公司和公用事業公司將於生效日期從第11章案例中脱穎而出。

在 生效日期或前後，根據重組計劃，PG&E Corporation和公用事業公司將實施以下一系列交易(統稱為重組)，資金將來自包括本次發行在內的計劃 融資交易的收益，以及PG&E Corporation根據PG&E Corporation將完成的融資交易向公用事業公司提供的資金，如下所述：

•

PG&E Corporation和公用事業公司將為火災受害者索賠的所有 持有者提供信託基金(火災受害者信託基金)，他們的索賠應在生效日期提交給火災受害者信託基金，而不向債務人或重組後的債務人追索。作為對所有火災受害者索賠的完全清償、釋放和清償，火災受害者信託基金將由67.5億美元的現金(包括13.5億美元的遞延基礎)、重組後的PG&E公司普通股(佔截至 生效日期的重組PG&E公司已發行普通股的22.19%)提供資金，可能會進行調整，(加上某些其他權利)，在每種情況下，都將根據火災受害者信託基金下描述的重組計劃的條款進行；

•

PG&E Corporation和公用事業公司將為保險代位求償人的 利益資助一個信託基金(代位求償野火信託)，代位求償人的索賠應在生效之日提交給代位求償Wildfire信託，而不向債務人或重組後的債務人追索。代位權Wildfire信託將根據重組計劃的條款(如2019年年度報告附註14中與代位權債權持有人的重組支持協議中進一步描述的條款)，獲得110億美元的現金，完全清償、釋放和解除所有此類債權；

•

PG&E公司和公用事業公司將向與PG&E公司和公用事業公司簽訂計劃支持協議的某些地方公共實體(和解公共實體)支付10億美元現金，並設立1000萬美元的單獨基金，用於償還和解公共實體的任何 和與辯護或解決針對和解公共實體的任何第三方索賠相關的所有法律費用和費用。根據重組計劃和此類計劃支持協議(如2019年年度報告附註14中與公共實體的計劃支持協議標題下進一步描述的)， 釋放和解除此類和解公共實體與野火相關的索賠；

•

公用事業短期高級票據、公用事業長期高級票據和公用事業融資債務(定義如下) (1億美元的污染控制債券(2008F系列和2010E系列)除外，將以現金償還)將進行再融資，公用事業恢復的高級票據將恢復，具體描述見下文中更詳細地描述：公用事業再融資 某些債務和恢復某些公用事業債務；

•

PG&E公司將全額支付其所有允許的請願前融資債務和所有允許的請願前一般無擔保債權；

S-55

•

PG&E公司和公用事業公司將償還DIP設施下的所有借款，並支付所有其他允許的 行政費用索賠；以及

•

在所有必要的CPUC批准完全生效後，PG&E公司和公用事業公司將 參與由AB 1054設立的Wildfire基金，如下文AB 1054項下的參與Wildfire Fund中所述。

除重組外，還將在實施 重組計劃時或之後進行以下工作：

•

2016年幽靈船火災相關索賠的持有者將有權向重組後的債務人提出索賠，任何追償僅限於PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事業公司(Utility)2016年保單下的可用金額；

•

某些索賠的持有者可能能夠向重組後的債務人提出索賠，例如 截至生效日期仍未償付或到期的行政費用索賠，因請願日期後發生的野火而至生效日期仍未償付的索賠(包括2019年金卡德火災)，以及與某些FERC退款程序、工人福利和某些環境索賠有關的 索賠；

•

PG&E公司和公用事業公司將滿足和解除附屬索賠(定義如下)， 在持有公司撤銷或損害索賠的滿足和次級債務索賠中更詳細地描述；

•

PG&E Corporation或公用事業公司(如果適用)將承擔其各自的所有購電協議 和社區選擇聚合服務協議；以及

•

PG&E公司或公用事業公司(如果適用)將承擔其各自的所有養老金義務、 其他員工義務以及與勞工的集體談判協議。

有關 重組的更多信息，請參見2019年年報附註14。

計劃融資交易記錄

作為出現和完成重組的條件，PG&E Corporation預計將通過一項或多項股權融資交易籌集總計90億美元的現金收益，PG&E Corporation和公用事業公司預計將通過一項或多項債務 發行(包括在此發行的票據)以及一項或多項其他債務融資交易(包括進入一項或多項信貸安排和/或定期貸款)籌集總計166.75億美元的現金毛收入。

以下對計劃融資交易的描述並不完整，在描述PG&E Corporation債務融資交易和公用事業債務融資交易的情況下，受 適用的新HoldCo信貸協議和新公用事業信貸協議全文的約束，並通過引用對其整體進行限定。新公用事業信貸協議和HoldCo循環信貸協議的表格作為適用承諾函的附件，包括給PG&E Corporation的附件10.1、10.2和10.3，以及公用事業公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。

PG&E公司和公用事業公司都不能保證本次發行或其他計劃融資交易將按照PG&E公司和公用事業公司預期的條款完成，或者根本不能保證。此處描述的 計劃融資交易的條款和條件尚未最終確定，可能會更改。我們鼓勵投資者在決定投資於本招股説明書附錄日期 之後的債券時，不要過度依賴此類説明。

本次發售和任何其他計劃融資交易的完成不以彼此為條件 。但是，從第三方託管中釋放此次發行的收益是以放棄或滿足第三方託管條件為條件的，這些條件包括債務人已獲得 資金。

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重組。同樣，完成或免除每項其他計劃融資交易的收益，除其他事項外，以生效日期為條件 ，而生效日期又以債務人已獲得重組資金為條件。

公用事業債務融資交易

在提供此服務的同時，公用事業公司還同時推出了FMB服務。同時發行FMB的淨收益，連同贖回New Utility First Mortgage Bonds所需的額外資金，將存入紐約梅隆銀行信託公司(Utility Mellon Trust Company，N.A.)作為託管代理建立和維護的託管賬户(Utility託管賬户)，該賬户是根據Utility與該託管代理之間的託管協議建立和維護的，並質押給紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)在 公用事業託管條件(定義如下)得到滿足之前，淨收益將發放給公用事業公司並用於實施重組。

公用事業託管條件如下：(I)確認令(如下一段所界定)應完全有效， 生效且不得暫緩生效；(Ii)重組計劃和確認令不得以對新公用事業第一抵押債券持有人有重大不利的方式進行修改或修改， (Iii)重組計劃之前的所有條件都將與公用事業收益的釋放同時發生或實質上與該收益的釋放同時發生。 (Iii)重組計劃之前的所有條件都將與公用事業公司收益的釋放同時進行或基本上與其同時進行。 (Iii)重組計劃之前的所有條件都將與公用事業公司收益的釋放同時發生或實質上與公用事業公司第一抵押債券的持有人有重大不利之處。 (Iv)公司和公用事業公司將 在所有重要方面遵守確認令，(V)實施重組計劃和退出融資(如重組計劃中定義)所需的所有文件將已執行， (Vi)PG&E Corporation和公用事業公司將已完成，或基本上與公用事業託管賬户的收益釋放同時完成，所有組成退出融資的交易， (Vii)DIP項下的所有義務， (Vii)DIP項下的所有義務將已完成，或基本上與公用事業託管賬户的收益釋放同時完成， (Vii)DIP項下的所有義務， (Vii)DIP項下的所有義務(Ii)(X)留置權生效日期(該條款在新公用事業第一抵押債券的契約中定義為 )將已經發生，或基本上與公用事業託管賬户中持有的資金釋放同時發生，以及(Y)新公用事業第一抵押債券的契據以可記錄的形式和形式發生。 (X)新公用事業第一抵押債券的契約將以可記錄的形式和以可記錄的形式發生，或者基本上與公用事業託管賬户的收益釋放同時發生。 (X)新公用事業第一抵押債券的生效日期(該條款在新公用事業第一抵押債券的契約中定義為 )將已經發生，或應基本上與公用事業託管賬户中持有的資金的釋放同時發生為新公用事業債券持有人的利益託管 第一抵押債券。

就上段而言：

•

？確認令，統稱為(I)融資交易令和(Ii)破產法院發出的確認令，確認重組計劃並批准擬進行的交易(但此類命令應採用PG&E Corporation和公用事業公司於2020年6月14日向破產法院提交的格式，但對新公用事業第一抵押債券持有人沒有重大不利的任何變更除外)；以及(Ii)破產法院輸入的確認令(br}確認令應採用PG&E Corporation和公用事業公司於2020年6月14日向破產法院提交的格式，但對新公用事業公司第一抵押債券的持有人沒有重大不利影響的變更除外)；以及

•

？重組計劃是指債務人和股東倡議者於2019年12月12日(於2020年1月31日、2020年3月9日、2020年3月22日、2020年3月16日、2020年5月22日修訂，並可不時進一步修訂、修改或補充)的重組聯合破產法第11章計劃，其形式由破產法院根據確認令 確認(但該計劃應採用PG&E公司和公用事業公司於2020年6月14日提交給破產法院的形式，但以下情況除外

？融資交易指令是指破產法院批准2020年6月11日開始的計劃融資交易的指令。 [案卷編號7909].

如果公用事業託管條件在2020年9月9日或之前未得到滿足(或公用事業公司自行決定無法滿足任何公用事業託管條件的較早日期)，

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由此發行的新公用事業優先抵押債券將接受特別強制性贖回，贖回價格為新公用事業優先抵押債券本金的101%， 外加2020年9月14日(但不包括)的應計和未付利息。公用事業託管賬户中的資金將被釋放並用於支付任何此類贖回。除某些例外情況外，新公用事業公司優先抵押債券將以公用事業公司幾乎所有不動產和與公用事業公司設施相關的某些有形個人財產的第一留置權為擔保。

2020年5月26日，公用事業公司簽訂了一份承諾函(公用事業公司RCF承諾函)，簽訂了循環信貸 協議(公用事業公司循環信貸協議)，其中包括35億美元的循環信貸安排(新公用事業公司循環信貸安排)，摩根大通銀行和花旗銀行都是聯合行政代理，貸款人也是貸款人。我們預期公用事業循環信貸協議所得款項將用於為 重組計劃下擬進行的交易提供資金，用於一般公司用途，並支付與此相關的費用和開支。公用事業公司在公用事業循環信貸協議下的義務將通過發行第一抵押債券來擔保 ，該債券由公用事業公司幾乎所有不動產和與公用事業公司設施相關的某些有形個人財產的第一留置權擔保，但受某些例外情況的限制，並將平價通行證使用新公用事業優先 抵押債券和新公用事業定期貸款信用協議(定義如下)。新公用事業循環信貸融資的到期日將是公用事業循環信貸協議生效日期之後的三年，可根據公用事業循環信貸協議中包含的條款延長兩次 1年。根據公用事業RCF承諾書和 公用事業循環信貸協議中包含的條件得到滿足或豁免，公用事業循環信貸協議將於生效日期生效。

2020年5月26日，公用事業公司簽訂了承諾函(公用事業TL承諾函)，簽訂了高達60億美元的定期貸款信貸協議(新公用事業公司定期貸款信貸協議，以及公用事業公司循環信貸協議，即新公用事業公司信貸協議)，其中包括(I)最高45億美元的364天定期貸款安排(新公用事業公司364天定期貸款安排)和(Ii)最高45億美元的定期貸款安排(新公用事業公司364天定期貸款安排)作為行政代理人的N.A.，以及不時與之有關的貸款人。由於公用事業公司預計將在同時發行的FMB中籌集超過59.25億美元，因此新公用事業公司364天定期貸款工具下的45億美元承諾總額將減少到15億美元。吾等預期新公用事業定期貸款信貸 協議所得款項將用於支付重組計劃規定須支付的某些成本及付款，以及支付與此相關的費用及開支。公用事業公司在新的公用事業定期貸款信用協議下的義務將通過發行第一抵押債券來擔保，第一抵押債券以公用事業公司幾乎所有不動產和與公用事業公司設施相關的某些有形個人財產的第一留置權為擔保，但受某些例外情況的限制，並將平價通行證新公用事業優先抵押債券和新公用事業循環信貸工具。新公用事業公司364天定期貸款工具的到期日將是新公用事業公司定期貸款信貸協議生效日期後364天，新公用事業公司18個月定期貸款工具的到期日將是新公用事業公司定期貸款信貸協議生效日期 之後18個月。根據公用事業TL承諾函和新公用事業定期貸款信用協議中包含的條件得到滿足或豁免，新公用事業定期貸款信用協議 將於生效日期生效。

上述描述並不完整，僅受新公用事業信用協議全文的約束( 可供參考)，其表格作為適用承諾函的附件包含在適用的承諾函中，這些承諾書作為附件包括在提交給PG&E Corporation和公用事業公司的附件10.1和10.2中，公用事業公司於2020年5月27日向美國證券交易委員會提交了表格8-K的當前報告。有關詳細信息，請參閲其他債務和優先股説明。

PG&E公司股權融資交易

PG&E公司預計將通過PIPE交易和發行PG&E的普通股或其他股權和/或股權掛鈎證券，籌集總計90億美元的現金收益。

S-58

本公司在本次債券發行完成後，在生效日期之前或實質上與之同時發行。

2020年3月4日左右，PG&E公司與後盾方簽訂了股權後盾承諾書。股權支持承諾書規定，在某些情況下，PG&E公司將發行其普通股新股，募集資金高達90億美元，以通過一次或多次股權發行為重組計劃 設想的交易提供資金。任何此類股權發行的結構、條款和條件預計將由PG&E Corporation在生效日期之前根據股權支持承諾書 的條款和條件確定。這可能包括旨在保留PG&E公司或公用事業公司利用其淨營業虧損結轉的能力的條款和條件。不能保證任何此類股權發行都會成功 。如果此類股權發行(連同額外的允許資本來源)不能籌集至少90億美元的總收益，或者PG&E公司沒有以其他方式完成此類發行， PG&E公司預計將利用股權支持承諾書中設想的支持承諾，根據這些承諾，後盾各方已分別同意在某些條款和條件的限制下，以支持價格購買總計相當於該缺口的PG&E公司普通股(2020年3月16日，破產法院根據《股權支持承諾書》的條款和條件發出命令，批准PG&E Corporation簽訂《股權支持承諾書》並 履行。

截至2020年6月9日，PG&E公司與持有股權支持承諾書中100%承諾的後盾方簽訂了單獨的協議(每個協議，一份同意協議)，以修訂每個此類後盾方的股權支持承諾書 ，其中規定PG&E公司可以發行普通股(或遠期購買合同或其他股權掛鈎證券)，以按 任何每股價格為重組計劃設想的交易融資，例如每一後盾方承諾簽訂預付遠期合同， 按比例購買其5.23億美元的股權證券份額，作為PG&E Corporation建議的承銷發行的一部分，以支持授予承銷商的慣常綠鞋期權。此外， 同意協議規定，PG&E公司將在生效日期按比例向每一後盾方發行50,000,000股PG&E公司普通股(額外的支持承諾股份 溢價)，但須遵守每個同意協議中規定的條件。每個同意協議的有效性都受某些條件的限制，包括在2020年6月30日之前，PG&E公司必須獲得破產法院 批准同意協議。

將後備價格定義為(A)(I)10和(Ii)10中較小者 泰晤士報一加2019年11月1日和生效日期前第五個工作日計算的適用公用事業指數倍數(在股權支持承諾函中定義)的百分比變化 泰晤士報(B)PG&E Corporation 2021年估計年度的綜合標準化估計淨收入(在股權支持承諾書中定義)，四分五裂 通過(C)PG&E Corporation將於生效日發行的完全攤薄股份數量 (假設所有股本是通過根據股權支持承諾書為承諾提供資金籌集的)。

在生效日期，PG&E Corporation預計將向後盾方發行119,000,000股普通股(後盾 溢價股票發行)，作為根據修訂的1933年證券法(證券法)下豁免註冊而根據股權後盾承諾書承擔的義務的對價。如果 這119,000,000股股票的市值低於7.64億美元(基於緊接生效日期後20個工作日我們普通股的加權平均價格)，後盾方將獲得 額外股票，因此他們將獲得至少7.64億美元的總價值，但總上限為19,909,091股。假設在2020年6月30日之前獲得破產法院對同意協議的批准，PG&E Corporation預計將發行額外的後備承諾股票溢價，作為後備溢價股票發行的一部分。

S-59

對股權支持承諾函和同意協議的描述並不 聲稱是完整的，受(I)股權支持承諾函全文的約束(其形式作為附件10.1包含在PG&E Corporation於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K的當前報告的附件10.1中)，以及(Ii)同意協議(其格式作為附件10.1至PG的附件10.1包括在內)的全文。 本説明並不完整，並受以下全文的約束：(I)股權支持承諾函的格式作為附件10.1包含在PG&E Corporation於2020年3月10日提交給證券交易委員會的當前報告的表8-K中；以及(Ii)同意協議的格式作為附件10.1至PG

PG&E公司債務融資交易

2020年5月26日，PG&E Corporation與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了一份承諾書(持有公司RCF承諾函，以及公用事業公司RCF承諾函和公用事業TL承諾函，永久債務承諾函)，其中包括一項5.0億美元的循環信貸安排(新持有公司循環信貸安排)。我們預計 HoldCo循環信貸協議的收益將用於一般企業用途，並用於支付與此相關的費用和開支。PG&E公司根據HoldCo循環信貸協議承擔的義務 將由以下票據説明中定義的抵押品擔保：a平價通行證與票據和新持股公司定期貸款信貸協議相一致，但將根據抵押品文件優先付款。新HoldCo循環信貸融資的到期日將為HoldCo循環信貸協議生效日期後三年 ，根據HoldCo循環信貸協議中包含的條款，可兩次延期1年。在滿足Holdco RCF承諾函 和HoldCo循環信貸協議所載條件的情況下，HoldCo循環信貸協議將於生效日期生效。

PG&E 公司還預計與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)簽訂一項由10億美元定期貸款安排(新控股公司定期貸款安排)組成的優先擔保定期貸款信貸協議(新持有公司定期貸款信貸協議，以及持有公司循環信貸協議、新持有公司信貸協議和新持有公司信貸協議，以及新公用事業信貸協議和信貸融資交易協議)，其中包括10億美元的定期貸款安排(新持有公司定期貸款安排)。由於PG&E Corporation預計是次發行債券的集資額少於37.5億元，因此，在生效日期，新持股公司定期貸款安排下的10億元(br}億元總承擔額將增至27.5億元。我們預期新持有公司定期貸款信貸協議所得款項將用於資助該計劃下的某些交易，並支付 與此相關的費用和開支。PG&E公司在新HoldCo定期貸款信貸協議下的義務將以平價通行證與票據和新持股公司循環信貸安排的基準 (除非新持股公司循環信貸安排項下的債務將根據抵押品文件享有優先付款優先權)。新的 HoldCo定期貸款工具的到期日為新HoldCo定期貸款信貸協議簽署之日後五年。HoldCo定期貸款信貸協議的淨收益預計將存入托管賬户(HoldCo定期貸款託管賬户)，該賬户將質押給新HoldCo定期貸款安排下的抵押品代理。在滿足託管條件(與託管條件基本相同)和解除託管之前，淨收益將投資於許可投資。

以上描述並不聲稱是完整的， 受新HoldCo信貸協議全文的約束，並通過引用對其全文進行了限定。HoldCo循環信貸協議的一份表格作為附件包括在給PG&E Corporation的承諾函附件10.3和公用事業公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中。有關詳細信息，請參閲其他債務和優先股説明。

S-60

債務支持承諾書

關於重組計劃，債務人於2019年10月11日與摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、高盛美國銀行、高盛貸款合作伙伴有限責任公司以及可能成為債務支持承諾函當事人的任何其他 承諾方簽訂了債務支持承諾書(債務支持承諾書)。2020年1月30日、2020年2月14日和2020年2月28日，據此，承諾各方承諾以以下形式提供108.25億美元的過渡性融資：(I)與公用事業公司或任何國內實體(公用事業公司或任何此類實體)共同設立58.25億美元的公用事業橋樑融資，以在公用事業公司從破產法第11章案件中脱穎而出時持有公用事業公司的所有資產。公用事業公司(br}借款人)作為破產法第11章項下的借款人，以及(Ii)與PG&E Corporation或任何國內實體共同設立的50億美元的HoldCo橋樑融資，以PG&E公司或任何國內實體(PG&E Corporation或任何此類實體(PG&E Corporation或任何此類實體，借款人)為借款人，在符合其中規定的條款和條件的情況下，持有PG&E公司的所有資產。 公用事業公司 借款人)與PG&E Corporation或任何國內實體成立的50億美元的橋樑融資，以借款人的身份持有PG&E公司的所有資產債務支持承諾函中的承諾將於2020年8月29日到期 ，除非根據以下所述的終止權提前終止。2020年3月16日，破產法院根據《債務支持承諾書》的條款和條件作出命令，批准債務人加入和履行《債務支持承諾書》。

公用事業橋接基金下的借款將是公用事業借款人的優先擔保債務，由公用事業借款人的幾乎所有資產擔保。HoldCo橋樑基金下的借款將是HoldCo借款人的優先無擔保債務。公用事業借款人在公用事業 橋樑融資下的義務以及HoldCo借款人在HoldCo橋樑融資下的義務將不會得到任何其他實體的擔保。每座橋樑設施的計劃到期日為資助橋樑設施之日起364天。 債務人將按慣例支付與獲得大橋設施相關的費用和開支。

承諾方履行《債務支持承諾書》項下的融資義務受眾多條件和終止權的約束，除其他事項外，包括與《股權支持承諾書》中的條件類似的某些條件和終止權，以及《股權支持承諾書》之外的條件，包括(I)提供特定的財務信息，(Ii)PG&E Corporation收到至少 億美元的股權發行收益，(Iii)執行

債務人打算根據 計劃融資交易在生效日期或之前獲得永久融資，而不是進入橋樑融資設施。HoldCo橋樑融資機制下的融資承諾將減去在此發售的票據和新HoldCo定期貸款信貸協議的總收益，而公用事業橋樑融資機制下的融資承諾 將從同時發售的FMB發行的抵押債券的總收益中減去。

前述對債務支持承諾函的描述並不完整，其全部內容參考了債務支持承諾函和修正案，這些內容作為PG&E公司和公用事業公司於2019年10月15日和2020年1月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告的證物。有關詳細信息，請參閲其他負債説明和優先股 。

某些公用事業債務的再融資

在生效日期，公用事業公司將根據重組計劃 (公用事業公司債務再融資協議)中包含的條款和條件，對其請願前的某些優先無擔保債務進行再融資 ，以償還公用事業公司短期優先票據、公用事業公司長期優先票據和公用事業融資債務(定義見下文)產生的所有債權。

S-61

作為公用事業債務再融資的一部分，目前到期的本金總額為17.5億美元的公用事業公司票據(公用事業公司短期高級票據)將獲得以下本金總額的新公用事業公司第一抵押債券：8.75億美元新公用事業公司3.45% 2025年到期的第一抵押債券和8.75億美元新公用事業公司3.75%第一抵押債券2028年到期(合計為新公用事業公司短期債券)。新的公用事業短期債券在其他方面將與公用事業公司2034年3月1日到期的6.05%優先債券具有相同的條款和條件。

此外，利率高於5.0%的所有長期公用事業票據，其中未償還本金總額為62億美元(公用事業長期高級票據)，將獲得以下本金總額的新公用事業第一抵押債券： 31億美元新公用事業4.55%第一抵押債券，2030年到期，以及31億美元新公用事業4.95%第一抵押債券，2050年到期(合計，新公用事業長期債券)。新的公用事業長期債券將 與公用事業公司2047年12月1日到期的3.95%優先債券具有相同的條款和條件。

最後，公用事業的請願前循環信貸安排(現有公用事業循環信貸安排)和定期貸款信貸安排(現有公用事業定期貸款安排和， 連同現有公用事業循環信貸安排，公用事業融資債務)的持有者將獲得以下本金總額的新公用事業第一抵押債券：19.49億美元的新公用事業3.15%第一抵押債券，將於生效日期66個月週年日到期，否則將具有和19.49億美元的新公用事業4.50%第一抵押債券，2040年到期 (新公用事業融資債務交換債券)，其他條款和條件與公用事業公司2047年12月1日到期的3.95%優先債券相同。

公用事業債務再融資的這一描述並不聲稱是完整的，受 重組計劃全文的約束，並通過引用對其進行了整體限定。有關詳細信息，請參閲其他債務和優先股説明。本次發行的完成和公用事業債務再融資的完成並不以彼此為條件 。

恢復某些公用事業債項

在生效日期，公用事業公司將根據重組計劃中包含的條款和條件(公用事業公司債務 恢復)，恢復其 請願前優先無擔保票據(公用事業公司恢復的高級票據)的本金總額95.75億美元。公用事業公司恢復的高級債券將按其合同條款恢復，並將通過向適用的無擔保受託人交付公用事業公司的第一抵押債券來進行抵押，以使每個該等公用事業公司恢復的高級債券系列的持有人 受益(如以此為抵押，公用事業公司恢復的有擔保的高級債券)。

本公用事業債務恢復説明並不聲稱是完整的，僅受 重組計劃全文的約束，並通過引用對其進行了整體限定。有關詳細信息，請參閲其他債務和優先股説明。本次發行的完成和公用事業債務再融資的完成並不以彼此為條件 。

為火災受害者信託基金提供資金

在生效日期，PG&E公司和/或公用事業公司將為火災受害者信託提供資金，並在 完全滿足、釋放和解除所有火災受害者索賠的情況下提供以下綜合對價：

•

54億美元，在生效日以現金支付；

•

重組PG&E公司的普通股，佔重組後PG&E公司截至生效日期已發行普通股的22.19%，可能會根據重組計劃進行調整，包括就HoldCo撤銷或損害索賠發行股票，如下所述 ；

S-62

•

13.5億美元現金，包括：(I)根據重組計劃設想的税收優惠支付 協議，於2021年1月15日或之前以現金支付至多6.5億美元，以及(Ii)於2022年1月15日或之前以現金支付至多7億美元(加上2021年1月15日所欠款項的任何差額)；提供, 然而，，如果控制權變更(根據税收優惠支付協議的定義)，13.5億美元的全部付款將在控制權變更後15天內到期，如果公用事業公司獲得貨幣化融資或以任何税收優惠為擔保的融資，公用事業公司將被要求在(X)2021年1月15日和(Y)融資日期 後15天較晚的時間申請至多13.5億美元的融資收益，以滿足此類融資要求

•

PG&E公司的轉讓以及轉讓的權利和訴因的用途(如 重組計劃所定義)；以及

•

2015年保單的某些權利轉讓(如重組計劃所界定)，

在每一種情況下，都要按照重組計劃的條款進行。

有關詳細信息，請參閲2019年年度報告附註14中與TCC簽訂的重組支持協議。關於此次發行，PG&E Corporation將僅以火災受害者信託受託人的身份與大法官John K.Trotter(Ret.)簽訂註冊權協議，其表格包含在PG&E Corporation的附件99.1和公用事業公司於2020年6月12日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告中。

在AB 1054項下參與Wildfire基金

州法律AB 1054規定設立野火基金，該基金將可供符合條件的電力公用事業公司 公司支付適用的電力公用事業公司的設備在2019年7月12日之後發生的野火引起的責任的合格索賠。從Wildfire基金中提取的電力公司將只需 償還CPUC在成本回收申請中確定為不公平合理的金額，並受相當於電力公司輸電 和配電權益基數20%的滾動三年免税額上限的約束。禁止上限在某些情況下不適用，包括如果Wildfire Fund管理人認定電力公司導致適用的 野火的行為或不作為構成了故意或故意無視他人權利和安全的行為，或者電力公司未能保持有效的安全認證。CPUC認定為公平合理的費用不需要 償還給Wildfire基金，從而導致Wildfire基金的支出。野火基金和免税額上限將在其金額用完後終止。有關更多信息，請參見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，立法和監管舉措以及2019年年度報告的大會法案1054。

一旦發生破產法第11章的案件，我們將被要求支付我們對Wildfire Fund的初始捐款份額，包括 大約48億美元的初始捐款和大約1.93億美元的初始年度捐款。一旦我們擺脱破產並做出初步貢獻，Wildfire Fund將可用於支付在2019年7月12日(AB 1054生效日期)和我們從破產法第11章案件中出現之間產生的合格索賠 ，上限為此類索賠金額的40%。任何此類索賠的餘額都需要由我們支付。 此外，我們預計從2019年開始的三年期間，我們的免賠額上限約為24億美元，可能會根據我們總輸配權益費率基數的變化進行調整。

清償持有公司撤銷或損害索賠和次級債務索賠

針對PG&E公司和公用事業公司的索賠涉及三起據稱的證券集體訴訟，這些訴訟已合併並計價 在Re PG&E公司證券訴訟，美國地區法院

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加利福尼亞州北區，案件編號18-035509(證券訴訟)將根據重組計劃解決。 這些索賠包括根據聯邦證券法提出的請願前索賠，這些索賠涉及與植被管理和野火安全披露有關的據稱誤導性陳述或遺漏 ，分為兩類，每一類都受破產法的約束。第一類索賠包括 PG&E Corporation普通股引起或與之相關的請願前索賠(此類索賠，以及針對PG&E Corporation的某些其他類似索賠、持有公司撤銷索賠或損害索賠)。第二類請願前索賠 包括PG&E Corporation和公用事業公司發行的債務證券引起的索賠(此類索賠以及針對PG&E Corporation和公用事業公司的某些其他類似索賠、附屬債務索賠，以及 連同HoldCo撤銷或損害索賠，即附屬索賠)。

在2020年5月27日(確認聽證會的第一天)或之前向破產法院提交的從屬索賠總額包括：

•

僅基於持有的PG&E公司普通股，主張的HoldCo撤銷或損害索賠約23億美元；

•

僅基於持有的債務證券，約41億美元的主張次級債務債權； 和

•

大約19億美元的基於普通股和債務證券持有量的主張的次級債權 (不包括基於普通股的次級債權和基於債務證券的次級債權之間的主張金額)。

這些金額包括可能重複和/或誇大的從屬索賠，以及在適用索賠期限 日期之後提交的索賠。此外，這些數額不反映沒有提出索賠金額的未清償索賠。因此，上面確定的主張的從屬索賠金額可能無法準確反映 允許的索賠金額，並且不能保證允許的從屬索賠金額不會超過上面確定的金額。

雖然我們相信我們有針對附屬索賠的抗辯，以及針對附屬索賠的保險承保範圍，但這些抗辯可能不會佔上風，任何此類保險承保範圍可能不足以覆蓋允許索賠的全部 金額。在這種情況下，根據重組計劃，我們將被要求滿足如下索賠：

•

如果破產法院批准滿足重組計劃中提議的此類債權的處理， 允許持有撤銷或損害索賠的每位持有人將獲得相當於該持有人持有的PG&E公司撤銷或損害索賠份額(定義見下文)的PG&E公司普通股股份(即，526,118,408股)，即截至請願日已發行的PG&E公司普通股數量(即526,118,408股)。在破產法院就確認重組計劃舉行聽證會時，有人反對這種待遇。破產法院還沒有對這一異議做出裁決，也不能保證破產法院會批准這種待遇。如果破產法院不批准這種待遇，可能需要不同的待遇，目前還不清楚；以及

•

每位持有允許次級債務債權的人都將收到全額現金付款。

？持有撤銷或損害索賠份額是指等於(A)持有人允許持有的撤銷或損害索賠的美元金額的百分比 較少從債務人的保險單收到的任何現金付款，除以(B)35,905,153,932美元(指PG&E Corporation的市值，根據2017年10月12日，即原告在證券訴訟中聲稱的第一次據稱的糾正披露的當天的市場開盤價 計算，以及在該日期或該日期左右完全稀釋的流通股)。

PG&E公司和公用事業公司目前正在就附屬索賠進行調解。如果未根據調解解決從屬索賠 (任何此類解決方案均為

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(br}經破產法院批准)，PG&E Corporation和公用事業公司預計，附屬債權將由破產法院在重組計劃生效日期之後的理賠流程中解決 ，並按照重組計劃的上述方式處理。根據重組計劃，在生效日期後，重組後的債務人有權妥協、和解、反對或以其他方式解決債權證明，破產法院保留審理與有爭議的債權有關的爭議的管轄權。對於從屬索賠，索賠和解過程可以 包括此類索賠的是非曲直的訴訟，包括提交動議、事實發現和專家發現。因此，可能無法在生效日期確定允許的從屬索賠的總數和金額。在任何此類索賠被允許的範圍內，此類索賠的總金額可能是實質性的，因此可能導致(A)就允許的HoldCo撤銷發行大量PG&E公司的普通股或 損害索賠，而不考慮根據重組計劃對此類索賠的最終處理，以及(B)就允許的次級債務索賠支付大量現金。不能保證此類索賠 不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

此外，如果就允許持有的撤銷或損害索賠 發行股票，則可以確定，根據重組計劃，火災受害者信託應獲得PG&E公司的額外普通股(為此，假設就允許持有的撤銷或損害索賠發行的 股是在生效日期發行的)。

公司治理變革

作為破產法第11章案例的一部分，PG&E公司和公用事業公司承諾對 董事的董事會組成進行實質性改變。2020年6月10日，鑑於PG&E公司預計將脱離破產法第11章，該公司宣佈在出現時選出新的董事會，以幫助指導公司破產後的工作。新的 董事會將由14名成員組成，其中11名是新成員。預計公用事業公司的董事會將與PG&E公司大致相同，並增加一名成員，即公用事業公司的首席執行官。2020年4月21日，PG&E公司董事會任命威廉·L·史密斯為PG&E公司臨時首席執行官，自2020年6月30日起生效。PG&E公司新一屆董事會將 負責遴選PG&E公司的常任首席執行官。

作為第11章案例的一部分，根據CPUC批准有條件和修改的重組計劃的決定，PG&E公司和公用事業公司承諾對其公司治理進行某些改革。某些變更將通過 對公司章程、章程、公司治理指南、某些委員會章程和其他文件的修訂來證明，預計將於生效日期生效。主要變化包括：

•

PG&E公司和公用事業公司的董事會分類如下：

•

預計其中一個班級的初始任期將於2021年屆滿，隨後的任期將於2023年屆滿，之後該班級的任期將恢復為一年；以及

•

另一類董事的初始任期預計將於2022年屆滿，後續任期將於2024年屆滿， 之後將不再有分類董事會，所有董事的任期為一年；

•

PG&E公司董事會在2020年12月31日之前由9至15名董事組成 ，之後由12至15名董事組成 ，公用事業公司董事會在2020年12月31日之前由9至16名董事組成，之後由12至16名董事組成；

•

除PG&E公司和公用事業公司的首席執行官外，所有董事都將是獨立的(根據紐約證券交易所和證券交易委員會的規則和規定)；

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•

PG&E公司和公用事業公司董事會候選人的評估標準將擴大 ，以包括增強的安全專業知識，包括要求公用事業公司董事會主席和安全和核監督委員會成員符合一項或多項指定的安全專業知識標準；

•

將有一名行政級別的首席風險官和行政級別的首席安全官， 將被要求定期向CPUC提供某些風險和安全報告；以及

•

安全和核監督委員會將被授予對公共和工作場所安全項目的更大權力和監督，並將被要求在任命此類官員之前批准行政官員候選人。

S-66

其他負債和優先股説明

如重組計劃中所述，在生效日期或前後，根據重組計劃，PG&E公司和公用事業公司將實施重組，重組資金將來自計劃融資交易的收益，包括本次發行。重組和計劃融資交易生效後，PG&E公司的未償債務(本招股説明書附錄提供的票據除外)以及公用事業公司的未償債務和優先股將包括本節所述的義務。 然而，PG&E公司和公用事業公司都不能保證任何計劃融資交易將按預期條款完成，或者根本不能保證完成。本 招股説明書附錄中描述的計劃融資交易的條款和條件尚未最終確定，可能會更改。

新的HoldCo信貸協議

一般信息

本節中對新Holdco信貸協議的 描述並不聲稱是完整的，而是在簽署時受新Holdco信貸協議全文的約束(並通過引用對全文進行限定)。HoldCo 循環信貸協議的表格作為PG&E Corporation的附件10.3和公用事業公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告包括在內。

新HoldCo循環信貸安排

2020年5月26日，PG&E公司簽署了HoldCo循環信貸協議的HoldCo RCF承諾書。根據 HoldCo RCF承諾書和HoldCo循環信貸協議中包含的條件得到滿足或豁免，HoldCo循環信貸協議將於生效日期生效。

New HoldCo循環信貸安排將是一項5億美元的優先擔保循環信貸安排，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理。

到期日和提前還款

New HoldCo循環信貸安排的到期日將在該安排生效日期後三年，但有兩個延長一年的選擇。

PG&E Corporation可以在任何時候自願償還New HoldCo循環信貸安排下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款，但與歐洲美元利率貸款相關的慣常違約成本除外。PG&E Corporation支付的任何自願預付款不會減少新控股公司循環信貸安排下的承諾 。

利率，利率

新控股公司循環信貸安排下的借款將根據PG&E Corporation選擇的 (1)LIBOR加基於其信用評級的3.00%至4.25%的適用保證金或(2)基本利率加基於其信用評級的2.00%至3.25%的適用保證金來計息。

除了支付新控股公司循環信貸安排項下未償還本金的利息外，PG&E Corporation還須就新控股公司循環信貸安排項下未動用的承諾額向貸款人支付 承諾費。承諾費費率每年從0.50%到0.75%不等，具體取決於PG&E Corporation的信用評級 。

S-67

安防

PG&E公司在新HoldCo循環信貸安排下的義務將由以下抵押品(如下面的票據説明中所定義)作為擔保，該抵押品將在以下情況下提供擔保平價通行證與本招股説明書附錄所提供的票據和新HoldCo定期貸款安排相一致，但將根據抵押品文件享有優先付款 。

某些違約的契諾和事件

新HoldCo循環信貸安排將包括此類循環信貸安排的慣常條款， 包括(但不限於)關於違約事件和契約的條款，這些條款限制(除某些例外情況外)債務的產生、設定留置權、銷售和回租交易、投資、處置、業務性質的變化、與關聯公司的交易、繁重的協議、限制性付款和其他根本性變化。此外，新控股公司循環信貸安排將要求PG&E公司維持(I)截至每個會計季度末的總合並 債務與總合並資本的比率最多為70%，(Ii)如果截至一個會計季度末有循環貸款未償還，則在PG&E公司首次宣佈普通股現金股息之前，調整後的現金與固定費用的比率至少為150%，而PG&E公司首次宣佈普通股現金股息的日期之前至少為100%。在PG&E Corporation首次宣佈普通股現金股息的日期之前，調整後的現金與固定費用的比率至少為150%，而PG&E公司首次宣佈普通股現金股息的日期之前，PG&E公司的調整後現金與固定費用的比率至少為100%。

新的HoldCo定期貸款安排

新HoldCo定期貸款安排將是27.5億美元的定期貸款安排，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理。由於PG&E Corporation預計此次債券發行將籌集不到37.5億美元，因此，新控股公司定期貸款安排下10億美元的總承諾額將增加至27.5億美元。如果PG&E Corporation根據 新HoldCo定期貸款安排獲得超過10億美元的承諾，則在此發行的債券將減少該金額。

到期日和提前還款

新持有公司定期貸款安排的到期日為新持有公司定期貸款信貸協議籤立日期後五年。 在某些情況下，新持有公司定期貸款安排還將包括某些要求提前償還新持有公司定期貸款安排下未償還金額的預付款條款。

PG&E Corporation希望能夠在任何時候自願償還新HoldCo定期貸款工具下的未償還貸款，而不需要 溢價或罰款，與歐洲美元利率貸款有關的慣常破壞成本除外；但是，條件是，在託管釋放日期一週年或之前發生的與某些重新定價交易有關的新HoldCo定期貸款工具下的任何自願預付款、再融資或重新定價 應支付1.00%的預付款溢價。在此情況下，PG&E Corporation希望在任何時候自願償還新HoldCo定期貸款工具下的未償還貸款，而不需要支付 溢價或罰款，除非與歐洲美元利率貸款有關的慣常破壞成本

利率，利率

根據PG&E Corporation選擇的 (1)LIBOR加適用保證金待定或(2)基本利率加適用保證金待定，新HoldCo定期貸款工具下的借款預計將計息。

安防

PG&E Corporation在新HoldCo定期貸款安排下的債務 將以平價通行證根據本招股説明書附錄所提供的票據及新持股公司循環信貸安排(惟新持股公司循環信貸安排項下的 債務將根據抵押品文件享有先行付款優先權)，本公司將在本招股説明書附錄及新持股公司循環信貸安排提供的票據的基礎上優先付款。

S-68

某些違約的契諾和事件

新的HoldCo定期貸款工具將包括這類定期貸款工具的慣常條款，包括(但不限於)違約事件和限制留置權的設立、銷售和回租交易以及根本性變化的契約。

新公用事業優先抵押債券

在此次發售的同時，公用事業公司將根據另一份招股説明書附錄發行新公用事業公司優先抵押債券。新的公用事業優先抵押債券將根據抵押契約發行。

如果在新公用事業第一抵押債券發售完成之前沒有滿足託管條件(載於新公用事業第一抵押債券的招股説明書 附錄中)，則此類發行的總淨收益，連同足以按本金的101%贖回所有抵押債券的額外金額，加上應計和未付利息，將存入一個單獨的託管賬户，該賬户將為持有者的利益質押。

如新公用事業優先抵押債券的招股説明書附錄中所述，新公用事業優先抵押債券的收益從第三方託管中的釋放將以放棄 或滿足適用於新公用事業優先抵押債券的託管條件為條件。

在滿足適用於新公用事業第一抵押債券的託管條件後，公用事業公司可以在到期前的任何時間贖回每一系列具有固定利率的新 公用事業第一抵押債券，全部或部分贖回價格在適用的補充契約中規定的完整贖回價格，但在適用的補充契約規定的 到期日之前的一段時間內，公用事業公司可以贖回該系列新公用事業第一抵押債券贖回價格相當於贖回該系列新公用事業優先抵押債券本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。帶有浮動利率的新公用事業優先抵押債券將不能贖回，但 在適用的補充契約規定的到期日之前的一段時間內，公用事業公司可以贖回全部或部分該新公用事業優先抵押債券，贖回價格相當於該新公用事業優先抵押債券本金的100% 加上(但不包括)贖回該新公用事業優先抵押債券的應計利息和未償還利息

抵押契約 包含限制公用事業公司能力的契約，除其他事項外：

•

對公用事業公司的幾乎所有不動產和與其設施相關的某些有形個人財產 設立留置權(抵押財產)；

•

提取抵押受託人持有的現金(定義見新公用事業第一抵押債券的抵押契約 )；以及

•

與他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有抵押財產。

有關抵押契約的條款和規定的説明，請參閲所附招股説明書中的第一批抵押債券的説明《太平洋燃氣電力公司債務證券説明》(Description Of The Debgage Securities Of Pacific Gas And Electric Company)。

新公用事業 信用協議

一般信息

本節中對新公用事業信用協議的描述並不聲稱是完整的，而是受新公用事業信用協議全文、表格

S-69

作為附件10.1和10.2包括在PG&E Corporation和公用事業公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。

公用事業循環信貸協議

2020年5月26日，公用事業公司簽訂了公用事業公司循環信貸協議的公用事業公司RCF承諾書。在 公用事業RCF承諾書和公用事業循環信貸協議中包含的條件得到滿足或豁免的情況下，公用事業循環信貸協議將於生效日期生效。

公用事業循環信貸協議將包括35億美元的循環信貸安排，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為共同管理代理。

到期日和提前還款

公用事業循環信貸協議的到期日將在貸款生效日期後三年，但有兩個延長一年的選項。

公用事業公司可以在任何時候自願償還公用事業公司循環信貸協議下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款，歐洲美元利率貸款的慣例違約費用除外。公用事業公司支付的任何自願預付款不會減少公用事業公司循環信貸協議下的承諾。

利率和費用

公用事業循環信貸協議下的借款將根據我們選擇(1)倫敦銀行同業拆借利率加上基於公用事業公司信用評級的適用 保證金1.375%至2.50%或(2)基本利率加上公用事業公司信用評級0.375%至1.50%的適用保證金來計息。

除支付公用事業循環信貸協議項下未償還本金的利息外，公用事業公司還須就公用事業循環信貸協議項下未使用的承諾向貸款人支付 承諾費。承諾費費率每年從0.25%到0.50%不等，具體取決於公用事業公司的信用評級。公用事業公司 還可能支付慣例信用證費用。

安防

公用事業公司在公用事業循環信貸協議下的義務將通過發行第一抵押債券來擔保，該債券由 公用事業公司幾乎所有不動產和與其設施相關的某些有形個人財產的第一留置權擔保，但受某些例外情況的限制，並將平價通行證與公用事業公司的其他第一抵押債券 ，包括在同時提供的FMB產品中提供的抵押債券和下面的再融資第一抵押債券項下描述的其他第一抵押債券。

某些違約的契諾和事件

公用事業循環信貸協議將包括此類循環信貸安排的慣常條款，包括(但不限於)關於違約事件和限制(某些例外情況除外)留置權、債務、出售和回租交易以及其他基本變化的條款。此外，公用事業循環信貸協議將 要求公用事業公司在每個財政季度末保持總合並債務與總合並資本之比不超過65%。

新的公用事業定期貸款信用協議

2020年5月26日，公用事業公司就新公用事業公司定期貸款信貸協議簽訂了公用事業公司TL承諾書。以滿足或放棄公用事業TL中包含的條件為前提

S-70

承諾書和新公用事業定期貸款信用協議，新公用事業定期貸款信用協議將於生效日期生效。

新公用事業公司定期貸款信貸協議下的貸款將包括(I)新公用事業公司364天定期貸款工具，最多45億美元的364天定期貸款工具，和(Ii)新公用事業公司18個月定期貸款工具，最多15億美元的18個月定期貸款工具，每種情況下都由北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理。由於公用事業公司預計將在同時發行的FMB中籌集超過59.25億美元，因此新公用事業公司364天定期貸款工具下的45億美元承諾總額將減少到15億美元。

到期日和提前還款

新公用事業公司364天定期貸款工具的到期日將是新公用事業公司定期貸款信貸協議生效日期 之後的364天，新公用事業公司18個月定期貸款工具的到期日將是新公用事業公司定期貸款信貸協議生效日期 之後的18個月。

除某些例外情況外，公用事業公司必須根據新公用事業公司定期貸款信貸協議預付未償還定期貸款(根據新公用事業公司364天定期貸款安排發放的所有 筆未償還定期貸款)，並100%支付某些證券化交易的現金淨收益。

公用事業公司可以隨時自願償還新公用事業定期貸款信用協議下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款， 與歐洲美元利率貸款相關的慣例違約費用除外。

利率和費用

新公用事業定期貸款信貸協議下的借款將根據我們選擇的(1)LIBOR加 適用保證金(關於新公用事業公司364天定期貸款工具2.00%和新公用事業公司18個月定期貸款工具2.25%)或 (2)基本利率加上適用保證金(關於新公用事業公司364天定期貸款工具1.00%和新公用事業公司18個月期貸款工具)來計息

安防

公用事業公司在新公用事業定期貸款信貸協議下的義務將通過發行第一抵押債券來擔保 ，該債券由與其設施相關的幾乎所有不動產和某些有形個人財產的第一留置權擔保，但受某些例外情況的限制，並將平價通行證與我們的其他第一抵押債券，包括在同時提供的FMB產品中提供的抵押債券 。

某些違約的契諾和事件

新公用事業定期貸款信貸協議將包括這類定期貸款融資的慣常條款，包括(但不限於)關於違約事件的條款，以及限制留置權、負債、出售和回租交易以及其他根本變化的契約(某些例外情況除外)。此外，新的公用事業定期貸款信用協議將 要求公用事業公司在每個財政季度末保持總合並債務與總合並資本之比不超過65%。

再融資的第一抵押債券

作為公用事業債務再融資的一部分，公用事業公司將發行總本金118.48億美元的第一抵押債券(不包括同時發行的FMB產品中提供的抵押債券)，以滿足公用事業公司短期優先債券、公用事業公司長期優先債券和公用事業公司產生的所有索賠

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融資債務，包括新公用事業短期債券、新公用事業長期債券和新公用事業融資債務交換債券(統稱為第一抵押再融資債券)(如重組計劃和某些公用事業債務再融資計劃所述)。

新公用事業公司短期債券包括2025年到期的新3.45%第一抵押債券本金總額8.75億美元和2028年到期的3.75%第一抵押債券本金總額8.75億美元。

新公用事業長期債券包括31億美元的新本金總額4.55%的2030年到期的第一抵押債券和31億美元的本金總額為2050年到期的4.95%的第一抵押債券。新的公用事業公司長期債券將擁有與公用事業公司2047年12月1日到期的3.95%優先債券相同的條款和條件。

新的公用事業融資債務交換債券包括19.49億美元的新3.15%第一抵押債券本金總額，該債券將於生效日期66個月週年日到期，否則與公用事業公司2034年3月1日到期的6.05%優先債券具有相同的條款和條件，以及19.49億美元的新4.50%第一抵押債券本金總額 ，否則將與公用事業公司2047年12月1日到期的3.95%優先債券具有相同的條款和條件。

每個此類 系列再融資第一抵押債券將根據抵押契約發行，並將以公用事業公司的幾乎所有不動產和與其設施相關的某些有形財產的第一留置權作為擔保(受允許留置權的限制)。再融資抵押債券將是公用事業公司的優先義務，並將與我們根據抵押契約發行的其他現有或未來的第一抵押債券(包括在同時發售的FMB產品中提供的抵押債券)享有同等的償還權。

抵押契約包含限制公用事業公司能力的契約， 除其他事項外：

•

設立抵押財產的留置權；

•

提取按揭受託人持有的現金；以及

•

與他人合併或合併，或轉讓、以其他方式轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有抵押財產。

公用事業公司可以在 到期日之前的任何時間全部或部分贖回每一系列再融資的第一抵押債券，贖回價格在適用的補充契約中規定的完整贖回價格，但在適用的補充契約中指定的到期日之前的一段時間內，公用事業公司可以贖回 每系列再融資的第一抵押債券的全部或部分，贖回價格相當於以下各項本金的100%

有關抵押契約的條款和規定的説明，請參閲所附招股説明書中的太平洋天然氣和電力公司債務證券説明 第一抵押債券説明。

公用事業恢復擔保 高級票據

作為公用事業公司債務恢復的一部分(如重組計劃和某些 債務的恢復計劃所述)，在生效日期，公用事業公司將恢復請願前公用事業公司恢復的高級票據的本金總額95.75億美元。每個這樣的公用事業恢復高級 系列票據將按照最初發行的契約下的相同合同條款恢復。

公用事業公司恢復的 優先債券包括2047年到期的3.95%優先債券的本金總額8.5億美元，4.00%的優先債券到期的本金總額6億美元

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2046,2046年到期的4.25%優先債券本金總額4.5億美元，2045年到期的4.30%優先債券本金總額6億5千萬美元，2044年到期的4.75%優先債券本金總額$675,000,000美元，2043年到期的4.60%優先債券本金總額$375,000,000美元，2042年到期的4.45%優先債券本金總額4億美元，3.75%優先債券本金總額3.5億美元2027年到期的3.30%優先債券本金總額4億美元 2027年到期的3.30%優先債券本金總額11.5億美元，2026年到期的2.95%優先債券本金總額6億美元，2025年到期的3.50%優先債券本金總額6億美元，2024年到期的3.75%優先債券本金總額4.5億美元，高級債券本金總額3.50億美元3.40%2023年到期的4.25%優先債券的本金總額為5億美元 ，2023年到期的3.25%優先債券的本金總額為375,000,000美元。

公用事業公司 將通過向該系列的適用無擔保受託人交付第一抵押債券來抵押每個公用事業公司恢復的票據系列。公用事業公司恢復擔保的優先票據將是公用事業公司的優先債務， 將與其根據抵押契約發行的其他現有或未來第一抵押債券(包括同時發售的FMB發行的抵押債券)享有同等的償還權。

公用事業公司可以在到期前的任何時間贖回所有或部分公用事業公司恢復的高級抵押債券，贖回價格在適用的補充契約中規定的全部贖回價格，但在適用的補充契約規定的到期日之前的一段時間內，公用事業公司可以贖回每個系列的公用事業公司 恢復的優先債券，全部或部分贖回價格等於本金的100%

公用事業公司恢復擔保的優先票據的發行契約包括 限制銷售和回租交易以及合併、合併、轉讓或其他轉讓的契約(某些例外情況除外)。

子公司優先股

在生效日期，公用事業公司將恢復257,994,500美元的優先股(公用事業公司恢復的優先股 股票)。每一系列公用事業公司恢復的優先股都將按照最初發行時的相同條款恢復。

公用事業公司恢復的優先股包括4,211,661股6%的不可贖回第一優先股，1,173,163股5.5%的不可贖回第一優先股，400,000股5%的不可贖回第一優先股，1,778,172股5%的第一系列優先股，934,322股5%的第一優先股，793,031股4.8%的第一優先股，611,142股4.5%的第一優先股，所有公用事業公司恢復的優先股將在生效日期恢復，面值為25美元。

除法律另有規定外，公用事業恢復優先股的持有者對提交股東大會表決的每個事項擁有基於每股一票的投票權 。公用事業公司的股東不得在董事選舉中累積投票權。因此，公用事業恢復優先股的持有者有權在董事選舉中行使超過50%的投票權 ，如果他們選擇這樣做，他們可以選舉所有要當選的董事。在這種情況下，剩餘的公用事業公司恢復優先股投票選舉董事的持有者將不能 選舉任何人進入董事會。

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