美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
 
表格10-K

[X]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年3月31日的財年，或
 
[  ]
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託檔案編號：000-22957

Riverview Bancorp，Inc.(Riverview Bancorp，Inc.)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
華盛頓
 
91-1838969
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
 
 
華盛頓大街900號，聖彼得堡900，温哥華，華盛頓州
 
98660
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
 
 
 
註冊人的電話號碼，包括區號：
 
(360) 693-6650
 
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
 
 
每節課的標題   交易代碼：   註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
 
 RVSB  
納斯達克股票市場有限責任公司
 
根據該法第12(G)條登記的證券：   一個也沒有。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是[  ]*不是。[X]

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是[  ]*不是。[X]

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的 較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]*否[  ]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節) 要求提交的每個交互數據文件。是[X]編號：[  ]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器[   ] 
加速文件管理器[  ]
非加速文件服務器[X]
規模較小的報告公司。[X]
新興成長型公司[   ]
 
                                              
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[  ]

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[  ]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[  ]不是，不是。[X]

根據2019年9月30日在Nasdaq Global Select Market System(代碼為“RVSB”)上報價的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為167,883,081美元(22,748,385股，每股7.38美元)。截至2020年6月17日，註冊人普通股的已發行和已發行股票分別為22,753,385股和22,253,385股。

以引用方式併入的文件
註冊人在2020年股東年會上的最終委託書部分(第三部分)。

1
目錄
第一部分
  
頁
第一項。
業務
4
第1A項
風險因素
31
第1B項。
未解決的員工意見
45
第二項。
特性
45
第三項。
法律程序
45
項目4.
礦場安全資料披露
45
 
第二部分
    
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買
*股權證券
46
第6項
選定的財務數據
48
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
50
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
64
第8項。
財務報表和補充數據
66
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
107
第9A項。
管制和程序
107
第9B項。
其他資料
108
 
第三部分
    
第10項。
董事、高管與公司治理
109
第11項。
高管薪酬
109
第12項。
某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權
這很重要。
110
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
110
第14項。
首席會計費及服務
110
 
第四部分
    
第15項。
展品和財務報表明細表
111
第16項。
表格10-K摘要
112
     
簽名
  
113



2
前瞻性陳述

在本10-K表格中使用的術語“我們”、“Riverview”和“公司”是指Riverview Bancorp，Inc.及其合併子公司，包括其全資子公司Riverview Community Bank，除非上下文另有説明。

根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”聲明：在本表格10-K中使用“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“ ”、“打算”、“計劃”、“目標”、“潛在”、“可能”、“計劃”、“展望”或類似的表述或未來或條件動詞，如“可能”、“將”、“應該”，“將”、“將”和“可能”或類似的表述旨在識別“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、關於未來經濟表現的陳述以及對財務項目的預測。這些前瞻性聲明會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性聲明中預期或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於：2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響，包括對河景資本信用質量和業務運營的影響，以及對總體經濟和金融市場狀況的影響，以及新冠肺炎大流行對公眾健康影響的程度和持續時間等其他不確定性。美國和全球經濟，以及消費者和企業客户，包括經濟活動、就業水平和市場流動性；貸款活動的信用風險, 包括貸款拖欠和註銷的水平和趨勢的變化，以及公司貸款損失準備和貸款損失撥備的變化 可能受到住房和商業房地產市場惡化影響的 總體經濟狀況的變化，無論是全國還是公司所在市場領域的總體經濟狀況的變化，一般利率水平的變化，以及短期和長期利率、存款利率、公司淨利差和資金來源之間的 相對差異；貸款需求的波動、未售出房屋、土地和其他物業的數量以及公司所在市場區域房地產價值的波動；貸款的二級市場條件以及公司在二級市場上發放貸款以供銷售和出售貸款的能力；聯邦儲備系統理事會或其他監管機構對我們的銀行子公司Riverview Community Bank的審查結果，包括任何此類監管機構可能要求公司增加貸款損失撥備、減記資產、重新分類資產、改變Riverview Community Bank的監管資本狀況或影響公司借入資金或維持或 增加存款的能力。 聯邦儲備系統理事會或其他監管機構對我們的銀行子公司Riverview Community Bank的審查結果，包括任何此類監管機構可能要求公司增加貸款損失撥備、減記資產、重新分類資產、改變Riverview Community Bank的監管資本狀況或影響公司借入資金或維持或 增加存款的能力。這可能會對其流動性和收益產生不利影響；對公司業務產生不利影響的立法或監管變化，包括監管政策和原則的變化，或對監管資本或其他規則的解釋 , 包括巴塞爾協議III的結果；公司吸引和保留存款的能力；公司控制運營成本和開支的能力；使用估計來確定公司某些資產的公允價值，這些估計可能被證明是不正確的，並導致估值大幅下降；降低與公司合併資產負債表上的貸款相關的風險的困難；因應 產品需求或實施影響公司員工和潛在相關費用的公司戰略而出現的人員波動；我們的信息技術系統或執行多項關鍵處理功能的第三方供應商的中斷、安全漏洞或其他不利事件、故障或中斷或攻擊；公司留住高級管理團隊關鍵成員的能力；訴訟的成本和影響，包括和解和 判決；公司實施其業務戰略的能力；本公司成功地將其可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到其運營中的能力，以及本公司在預期時間內實現相關收入協同效應和成本節約的能力，以及與此相關的任何商譽費用；金融服務公司之間的競爭壓力增加；消費者支出、借款和儲蓄習慣的改變；資源的可用性，以應對法律、規則或法規的變化或應對監管行動；公司為其普通股支付股息的能力；證券市場的不利變化；關鍵的第三方提供商無法履行其對我們的義務；會計政策和做法的變化, 根據金融機構監管機構或財務會計準則委員會可能採用的標準，包括關於會計問題的額外指導和 解釋以及新會計準則的實施細節；包括2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)、影響公司運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和 技術因素；以及我們不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的其他風險。

該公司告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。此外，您應將這些聲明視為僅在其作出之日發表，並且僅基於公司當時實際已知的信息 。本公司不承擔也特別不承擔修改本報告中包含的任何前瞻性陳述或實際結果可能與此類陳述中包含的 不同的原因的任何義務，無論是作為新信息的結果，還是反映在此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況的原因，公司不承擔任何義務，也不承擔任何義務修改本報告中包含的任何前瞻性陳述或實際結果可能與此類陳述中包含的 不同的原因。這些風險可能導致我們在2021財年及以後的實際結果與我們或代表我們在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，並可能對公司的綜合財務狀況和綜合運營結果以及股票 價格表現產生負面影響。



3
第一部分

項目一、企業業務

一般信息

Riverview Bancorp，Inc.是華盛頓的一家公司，是Riverview Community Bank(以下簡稱“銀行”)的儲蓄和貸款控股公司。截至2020年3月31日，公司總資產為12億美元，存款總額為9.904億美元，股東權益為1.488億美元。該公司的執行辦事處設在華盛頓州温哥華。銀行的子公司Riverview Trust Company(簡稱“信託公司”)是一家位於華盛頓州温哥華市中心的信託和金融服務公司，提供全方位的經紀活動、信託和資產管理服務。

本公司受美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。該公司的幾乎所有業務都是通過銀行進行的，該銀行 受其主要監管機構貨幣監理署(OCC)和其存款保險商聯邦存款保險公司(FDIC)的監管。在存款保險基金(“DIF”)項下，FDIC為本行的存款提供保險，最高可達適用的法定 限額。該銀行是得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員，該銀行是聯邦住房貸款銀行系統(“FHLB系統”)的11家地區性銀行之一。

作為一家進步的、以社區為導向的金融服務公司，該公司強調為其主要市場地區的居民提供當地的個性化服務。該公司將華盛頓州的克拉克縣、克里克塔縣和斯卡馬尼亞州，以及俄勒岡州的馬爾特諾馬縣、華盛頓州和馬裏恩縣作為其主要市場區域。本公司主要從事吸引公眾存款的業務，並在其 一級市場區域利用這些資金髮起商業業務、商業房地產、多户房地產、土地、房地產建設、住宅房地產和其他消費貸款。截至2020年3月31日，該公司的應收貸款淨額為8.989億美元，而截至2019年3月31日，該公司的應收貸款淨額為8.647億美元。

該公司的戰略計劃包括瞄準其主要市場領域的商業銀行客户羣，以進行貸款發放和存款增長，特別是中小型企業、專業人士和財富積累個人。為了實現這些目標，公司將尋求增加符合其戰略計劃以及資產/負債和監管資本目標的貸款組合，其中包括 在其貸款組合中保持大量的商業業務和商業房地產貸款。我們的大部分新貸款-主要集中在商業商業和商業房地產貸款 -與傳統的固定利率消費房地產一對四家庭抵押貸款相比，具有可調整的利率、更高的收益率或更短的期限，以及更高的信用風險。

我們的戰略計劃還強調更加重視非利息收入，包括提高通過信託公司進行資產管理的費用和存款服務費。戰略計劃 旨在提高收益，降低利率風險，併為客户和公司服務的當地社區提供更全面的金融服務。我們相信，通過我們的18個分支機構(包括克拉克縣的10個分支機構、波特蘭大都市區的4個分支機構和3個貸款中心)，我們能夠很好地吸引新客户並增加 我們的市場份額。

市場面積

該公司在華盛頓州温哥華的總部和設在卡馬斯、華盛頓、史蒂文森、白三文魚、戰場、戈登代爾和温哥華、華盛頓州(七個分支機構)和波特蘭(兩個分支機構)、格雷沙姆、圖阿勒丁和俄勒岡州奧姆斯維爾的18個分支機構開展業務。信託公司有兩個辦事處，一個在華盛頓州温哥華市中心，一個在俄勒岡州奧斯威戈湖，提供全方位的經紀活動、信託和資產管理服務。Riverview Mortgage是銀行的抵押貸款經紀部門，主要為主要位於温哥華/波特蘭大都市地區的各種抵押貸款公司以及 銀行提供抵押貸款。世行的商業和專業銀行部在温哥華和波特蘭分別設有兩個貸款辦事處和一個貸款辦事處，提供商業和商業銀行服務。

温哥華位於華盛頓州克拉克縣，就在俄勒岡州波特蘭以北。許多企業位於温哥華地區，因為與俄勒岡州相比，華盛頓的税收結構有利，能源成本更低。位於温哥華地區的公司包括：夏普微電子公司、惠普公司、佐治亞太平洋公司、保險商實驗室、WaferTech公司、鸚鵡螺公司、巴雷特商業服務公司、和平健康公司和班菲爾德寵物醫院，以及幾個支持行業。除了這個工業基地，哥倫比亞河峽谷風景區和波特蘭大都會地區也是旅遊業的來源，這幫助該地區擺脱了過去對木材工業的依賴 。



4

在最近的新冠肺炎疫情之前，該公司市場地區的經濟狀況總體上是積極的。根據華盛頓州就業保障部的數據，截至2020年3月31日，克拉克縣的失業率從2019年3月31日的5.3%降至4.3%。根據俄勒岡州就業部的數據，2020年3月31日，波特蘭的失業率從2019年3月31日的3.9%降至3.4%。失業率 自2020年3月31日以來一直在上升，原因是華盛頓州和俄勒岡州的州長都制定了居家命令，並關閉了非必要的企業和學校。一旦這些居家訂單被修改， 失業率可能會開始逆轉新冠肺炎帶來的上升趨勢。根據區域多重上市服務(RMLS)的數據，截至2020年3月31日，俄勒岡州波特蘭的住宅庫存水平已從2019年3月31日的2.2個月降至1.8個月 。截至2020年3月31日，克拉克縣的住宅庫存水平已從2019年3月31日的2.4個月降至2.1個月。根據RMLS的數據，與2019年3月相比，克拉克縣2020年3月的成交房屋銷售 下降了3.0%。與2019年3月相比，2020年3月波特蘭的成交房屋銷售增長了7.9%。

借貸活動

一般情況下，截至2020年3月31日，公司的應收貸款淨額總計8.989億美元，佔當日總資產的76.1%。本公司的主要貸款活動 是以商業物業和商業商業貸款為抵押的貸款的發起。該公司貸款組合的很大一部分是由位於其一級市場區域的房地產作為一級或二級抵押品進行擔保的。 本公司的貸款活動受銀行董事會(“董事會”)和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序的約束。 通常的貸款來源是房地產經紀人、無預約客户、推薦人和現有客户。世行還使用委託貸款經紀人和平面廣告來推銷其產品和服務。貸款 根據貸款金額的不同在不同級別的管理層進行審批。








5
貸款組合分析。下表列出了公司貸款組合的構成，不包括持有的待售貸款，按所示日期的貸款類型劃分 (以千美元為單位)：

   
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
   
金額
    
百分比
    
金額
    
百分比
    
金額
    
百分比
    
金額
    
百分比
    
金額
    
百分比
  
       
商業和建築業：
                                                            
商業業務
  
$
179,029
      
19.64
%
  
$
162,796
      
18.58
%
  
$
137,672
      
16.97
%
  
$
107,371
      
13.78
%
  
$
69,397
      
11.11
%
其他房地產抵押貸款(1)
    
580,271
      
63.66
      
530,029
      
60.50
      
529,014
      
65.20
      
506,661
      
65.00
      
399,527
      
63.94
  
房地產建設
    
64,843
      
7.12
      
90,882
      
10.37
      
39,584
      
4.88
      
46,157
      
5.92
      
26,731
      
4.28
  
商業和建築業合計
    
824,143
      
90.42
      
783,707
      
89.45
      
706,270
      
87.05
      
660,189
      
84.70
      
495,655
      
79.33
  
                                                                                 
消費者：
                                                                                
房地產一家四口
    
83,150
      
9.12
      
84,053
      
9.60
      
90,109
      
11.10
      
92,865
      
11.91
      
88,780
      
14.21
  
其他分期付款
    
4,216
      
0.46
      
8,356
      
0.95
      
14,997
      
1.85
      
26,378
      
3.39
      
40,384
      
6.46
  
總消費額
    
87,366
      
9.58
      
92,409
      
10.55
      
105,106
      
12.95
      
119,243
      
15.30
      
129,164
      
20.67
  
貸款總額
    
911,509
      
100.00
%
    
876,116
      
100.00
%
    
811,376
      
100.00
%
    
779,432
      
100.00
%
    
624,819
      
100.00
%
                                                                                 
更少：
                                                                                
貸款損失撥備
    
12,624
              
11,457
              
10,766
              
10,528
              
9,885
          
應收貸款總額(淨額)
  
$
898,885
            
$
864,659
            
$
800,610
            
$
768,904
            
$
614,934
          
   
(1)其他房地產抵押貸款包括商業房地產貸款、土地貸款和多户貸款。
  





6
貸款組合構成。下表列出了公司基於貸款用途 在指定日期(以千為單位)的商業和建築貸款組合的構成：

   
商品化
業務
    
其他
房地產
抵押貸款
    
房地產建設
    
商業&
施工
總計
  
2020年3月31日
      
                         
商業業務
  
$
179,029
    
$
-
    
$
-
    
$
179,029
  
商業性建築
    
-
      
-
      
52,608
      
52,608
  
寫字樓
    
-
      
113,433
      
-
      
113,433
  
倉庫/工業
    
-
      
91,764
      
-
      
91,764
  
零售/購物中心/露天購物中心
    
-
      
76,802
      
-
      
76,802
  
輔助生活設施
    
-
      
1,033
      
-
      
1,033
  
單一用途設施
    
-
      
224,839
      
-
      
224,839
  
土地徵用與開發
    
-
      
14,026
      
-
      
14,026
  
多户住宅
    
-
      
58,374
      
-
      
58,374
  
一比四家庭建設
    
-
      
-
      
12,235
      
12,235
  
總計
  
$
179,029
    
$
580,271
    
$
64,843
    
$
824,143
  

2019年3月31日
      
                         
商業業務
  
$
162,796
    
$
-
    
$
-
    
$
162,796
  
商業性建築
    
-
      
-
      
70,533
      
70,533
  
寫字樓
    
-
      
118,722
      
-
      
118,722
  
倉庫/工業
    
-
      
91,787
      
-
      
91,787
  
零售/購物中心/露天購物中心
    
-
      
64,934
      
-
      
64,934
  
輔助生活設施
    
-
      
2,740
      
-
      
2,740
  
單一用途設施
    
-
      
183,249
      
-
      
183,249
  
土地徵用與開發
    
-
      
17,027
      
-
      
17,027
  
多户住宅
    
-
      
51,570
      
-
      
51,570
  
一比四家庭建設
    
-
      
-
      
20,349
      
20,349
  
總計
  
$
162,796
    
$
530,029
    
$
90,882
    
$
783,707
  

商業商業貸款。截至2020年3月31日，商業商業貸款組合總額為1.79億美元，佔總貸款的19.6%。商業貸款通常由企業設備、應收賬款、庫存或其他財產擔保。本公司的商業貸款可以是定期貸款，也可以是信用額度。商業定期貸款通常用於為購買資產提供資金，期限通常為五年或更短。商業信貸額度通常用於提供營運資金，期限通常為一年或更短。信貸額度的利率是浮動的 ，利率等於指數利率之上的協商保證金，定期貸款的利率是浮動的或固定的。本公司通常還根據對個人財務報表的審核，從有財務能力的各方獲得個人擔保 。

商業商業貸款涉及的風險不同於住宅和商業房地產貸款。雖然商業貸款通常以設備、庫存、應收賬款或其他商業資產為抵押 ，但在發生違約時清算抵押品往往不足以償還，因為應收賬款可能無法收回，庫存可能過時 或用途有限等。因此，商業貸款的償還主要取決於借款人的現金流和信用，其次取決於借款人提供的基礎抵押品。 此外，借款人的現金流可能不可預測，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。

其他房地產抵押貸款。-截至2020年3月31日，其他房地產抵押貸款組合總計5.803億美元，佔總貸款的63.7%。 公司以寫字樓、倉庫/工業、零售、輔助生活設施和單一用途設施為抵押的其他房地產抵押貸款(統稱為“商業房地產貸款”或“CRE”)，以及主要位於其市場區域的土地和 多户貸款。截至2020年3月31日，業主自住物業佔本公司商業地產貸款組合的29.9%，非業主自住物業佔70.1%。



7

商業房地產和多户貸款通常比一對四户住宅貸款的貸款餘額更高，更難評估和監控，涉及的風險程度也更高。 因此，商業地產和多户貸款的定價利率普遍高於住宅一對四家庭貸款。商業地產擔保貸款的支付通常取決於擔保貸款的物業的成功運營和管理，或擔保貸款的物業上開展的業務；因此，這些貸款的償還可能會受到房地產市場或經濟不利條件的影響。房地產貸款通常被認為是基於抵押品的貸款，貸款金額基於預先確定的貸款與抵押品價值之比，在借款人違約的情況下，基礎房地產抵押品的清算被視為主要的還款來源。為了將這些風險降至最低，公司一般將最高貸款與價值比率限制在80%，並嚴格審查借款人的財務狀況、抵押品的質量以及擔保貸款的物業的管理 。貸款以第一按揭作抵押，通常需要特定的償債範圍(“DSC”)比率，視乎抵押品的特性而定。對於由創收物業擔保的 貸款，公司一般規定最低DSC比率為1.20。這類貸款的利率和其他條款一般取決於我們在考慮借款人的財務狀況和信用記錄、貸款與價值比率、DSC 比率和其他因素後對信用風險的評估。

公司積極開展商業地產貸款業務。2020財年，公司市場範圍內的貸款需求競爭激烈，因為經濟狀況和對信用良好的借款人的競爭依然很激烈。 截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司擁有相同的兩筆商業房地產貸款，總額分別為100萬美元和110萬美元，屬於非權責發生狀態。有關與 商業房地產貸款相關的風險的更多信息，請參見項目1A。“風險因素--我們強調商業地產貸款，可能使我們面臨更大的貸款風險.”

土地收購和開發貸款包括在其他房地產抵押貸款組合餘額中，是指為收購原始土地和/或隨後開發和銷售住宅地段而向開發商發放的貸款。這類貸款通常用於購買土地和房地產的基礎設施開發(例如道路、公用事業等)。目的是使改進後的地塊準備好隨後出售給 消費者或建築商，以最終建造住宅單元。償還的主要來源通常是開發商出售地塊或改良地塊的現金流、次要來源和個人擔保，這可能為此類貸款提供額外的擔保措施。截至2020年3月31日，土地收購和開發貸款總額為1,400萬美元，佔貸款總額的1.54%，而截至2019年3月31日，土地收購和開發貸款總額為1,700萬美元，佔貸款總額的1.94%。截至2020年3月31日，最大的土地收購和開發貸款 的未償還餘額為200萬美元，正在按照最初的付款條款履行。截至2020年3月31日，所有土地收購和開發貸款均由位於 華盛頓州和俄勒岡州的物業擔保。於2020年3月31日及2019年3月31日，本公司並無非權責發生狀態的土地收購及開發貸款。

房地產建設。本公司發起三種類型的住宅建設貸款：(I)投機性建築貸款，(Ii)定製/預售 建築貸款和(Iii)建築/永久貸款。該公司還為商業地產和多户住宅的開發提供建設貸款。該公司的所有房地產建設貸款都是在位於華盛頓和俄勒岡州的 房產上發放的。

該公司建築貸款組合的組成，包括未支付的資金，在所示日期如下(以千美元為單位)：

   
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
   
金額(1)
    
百分比
    
金額(1)
    
百分比
  
       
投機性建築
  
$
5,016
      
5.65
%
  
$
12,315
      
8.01
%
商業/多户建築
    
62,929
      
70.85
      
116,815
      
76.01
  
定製/預售結構
    
19,117
      
21.52
      
19,643
      
12.78
  
建築/永久建築
    
1,759
      
1.98
      
4,923
      
3.20
  
總計
  
$
88,821
      
100.00
%
  
$
153,696
      
100.00
%


(1)其中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的未支付資金分別為2,400萬美元和6,280萬美元。

截至2020年3月31日，公司建設貸款組合(包括未支付資金)的餘額為8880萬美元，而2019年3月31日為1.537億美元。減少6,490萬美元 主要是由於商業/多户建築貸款減少5,390萬美元，以及投機性建築貸款減少730萬美元。該公司計劃在2021財年繼續積極管理和控制其 建設貸款組合的增長，同時繼續向選定的客户發放新的建設貸款。


8

投機性建築貸款是向房屋建築商發放的，被稱為“投機性”，因為房屋建築商在貸款發放時沒有與購房者簽訂合同， 購房者承諾與本公司或其他貸款人就成品房屋進行永久融資。購房者可能在建築期內或之後被確定，風險是建築商將不得不在建造完成後的很長一段時間內償還投機性建築貸款，併為竣工房屋的房地產税和其他賬面成本提供融資，直到確定購房者為止。截至2020年3月31日，最大的投機性建築貸款 是一筆貸款，用於資助建造一套單户住宅，總額為45.8萬美元。這筆貸款是向單一借款人提供的，該借款人以公司所在市場區域內的一處房產為抵押。截至2020年3月31日， 投機性建設貸款組合中的平均貸款餘額為26萬美元。於2020年3月31日及2019年3月31日，本公司並無非應計項目的投機性建築貸款。

按地理區域劃分的土地徵用及發展貸款和投機性建築貸款的構成如下(單位：千)：

   
西北
俄勒岡州
    
其他
俄勒岡州
    
華盛頓西南部
    
總計
  
2020年3月31日
                  
                         
土地徵用與開發
  
$
2,124
    
$
1,834
    
$
10,068
    
$
14,026
  
投機性建築
    
282
      
-
      
11,745
      
12,027
  
總計
  
$
2,406
    
$
1,834
    
$
21,813
    
$
26,053
  

2019年3月31日
                        
                         
土地徵用與開發
  
$
2,184
    
$
1,908
    
$
12,935
    
$
17,027
  
投機性建築
    
1,680
      
104
      
15,284
      
17,068
  
總計
  
$
3,864
    
$
2,012
    
$
28,219
    
$
34,095
  

與投機性建築貸款不同，預售建築貸款是為有買家的房屋發放的。預售建築貸款發放給房屋建築商，他們在建造時與購房者簽訂了 份合同，購房者承諾從公司或其他貸款人那裏獲得完工房屋的永久融資。預售建築貸款的期限一般為12個月。截至2020年3月31日和2019年3月31日，預售 建築貸款總額分別為840萬美元和850萬美元，屬於投機性建築貸款類別。

與投機和預售建築貸款不同，定製建築貸款直接發放給房主。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司沒有定製建築貸款。 建築/永久貸款是向房主而不是房屋建築商發放的，同時公司承諾向房主發放永久貸款，以便在建設完成後償還建築貸款。建設/永久貸款的 建設階段通常持續6至9個月。在建設完成時，公司可以發起固定利率抵押貸款或可調利率抵押貸款(“ARM”)貸款，或利用其抵押經紀能力為客户從另一家貸款人獲得永久融資。對於可調利率貸款，利率在第一個調整日期調整。有關更多 信息，請參閲下面的“抵押經紀”和“抵押貸款服務”。截至2020年3月31日，建築/永久貸款總額為20.7萬美元，總承諾餘額為180萬美元，所有貸款都在按照原來的償還條件履行。截至2020年3月31日，不包括未支付資金的 建築/永久貸款組合中的平均貸款餘額為69,000美元。

該公司為非住宅商業物業和多户住宅提供建設融資。截至2020年3月31日，商業性建設貸款總額5260萬美元，占房地產建設貸款總額的81.1%，佔貸款總額的5.8%。借款人可以是樓宇的業權人/佔用人，而他們打算在落成後在物業內經營業務，也可以是非業主發展商。這些貸款的預期償還來源通常是項目在建設階段完成後的出售或再融資。在某些情況下，公司可以提供或承諾在建設時提供融資。外賣融資 受制於符合特定承保準則的項目。我們不能保證在工程完成後會有這類外賣融資。這些貸款由位於公司市場區域的寫字樓、零售租賃空間、迷你存儲設施、輔助生活設施和多户住宅擔保。截至2020年3月31日，最大的一筆商業建設貸款餘額為950萬美元，正在按照最初的償還條件履行。截至2020年3月31日，商業建設貸款組合中的平均貸款餘額為380萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司沒有非權責發生狀態的商業建設貸款。


9

本公司發起了建築、土地收購和開發貸款，其中項目成本的一部分是貸款建設期內償還債務所需的利息，有時稱為利息準備金。只要項目按照最初的計劃進行，並且借款人或基礎項目的財務狀況沒有惡化，公司就允許支付這部分利息。如果公司確定存在這種惡化，或者如果貸款變成不良貸款，公司將停止支付用於支付利息的資金。 在某些情況下，可以通過使用存款資金或通過由單獨和額外抵押品擔保的信用額度來提取額外的利息準備金。有關建築貸款相關風險的更多信息，請參見項目1A。 “風險因素--我們的房地產建設和土地收購與開發貸款使我們面臨風險。”

消費者借貸。截至2020年3月31日，消費貸款總額為8740萬美元，其中包括6590萬美元的一對四家庭抵押貸款，1550萬美元的房屋淨值信用額度，180萬美元的土地貸款，用於未來建設一到四套家庭住房，以及420萬美元的其他有擔保和無擔保的消費貸款，其中包括購買的180萬美元的汽車貸款 。

位於該公司一級市場區域的一至四套家庭住宅擔保了大部分住宅貸款。承保標準要求一至四筆家庭投資組合貸款 一般為業主自用，貸款額不得超過標的抵押品當前評估價值或成本的80%(私人抵押保險為95%)，以較低者為準。刑期通常從15年到30年不等。該公司還提供期限為5年或7年的氣球抵押貸款，同時提供固定利率抵押貸款和基於一年期固定期限美國財政部指數或其他指數重新定價的ARM。截至2020年3月31日，該公司有三筆 非權責發生狀態的住宅房地產貸款，總額為152,000美元，而截至2019年3月31日，該公司有三筆住宅房地產貸款，總額為169,000美元。所有這些貸款都是由位於俄勒岡州和華盛頓州的房產擔保的。

該公司之前從另一家金融機構購買了汽車貸款池，以進一步分散其貸款組合，並獲得比現金或 短期投資更高的收益。這些間接汽車貸款是通過位於公司主要市場區域以外的單一經銷集團發放的。與借款人直接向貸款人提出申請的直接貸款不同，在這些 貸款中，在貸款交易中擁有直接財務利益的經銷商協助借款人準備貸款申請。我們購買的間接汽車貸款由我們使用與我們的 內部指導原則基本相似的指導原則進行承銷。但是，由於這些貸款是通過第三方而不是由我們直接發起的，我們與借款人沒有直接聯繫，因此這些貸款可能更容易受到貸款申請中的重大錯誤陳述的影響 ，並且比其他類型的貸款活動存在更大的風險。這些貸款的抵押品包括各種二手車。這些貸款是以賣方保留的服務方式購買的。該公司在2020財年和2019財年沒有購買任何 汽車貸款，也沒有計劃購買任何額外的汽車貸款池。截至2020年3月31日，購買的汽車貸款中有6筆處於非權責發生狀態，總額為2.8萬美元。截至2019年3月31日，購買的汽車貸款中有12筆處於非權責發生狀態，總額為41,000美元。本公司發起各種分期貸款，包括債務合併和其他用途的貸款、汽車貸款、遊艇貸款和儲蓄賬户貸款 。於2020年3月31日及2019年3月31日，除上述購入的汽車貸款外，本公司並無非權責發生狀態的分期貸款。

分期付款消費貸款通常比住房抵押貸款風險更大，特別是在消費貸款沒有擔保或由快速貶值的資產(如移動房屋、汽車、船隻和休閒車輛)擔保的情況下。在這些情況下，我們面對的風險是，拖欠貸款的抵押品可能不足以償還未償還的貸款餘額。因此，由於損壞、損失或折舊的可能性更大，回收和出售此類財產可能不足以補償我們在這些貸款上未償還的本金。剩餘的欠款通常不能保證在獲得欠款判斷之後對借款人採取進一步的催收措施 。此外，消費貸款收款依賴於借款人持續的財務穩定，更有可能受到失業(特別是現在新冠肺炎疫情的結果)、離婚、疾病或個人破產的不利影響。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括破產法和破產法，可能會限制我們收回此類貸款的能力。



10
貸款到期日。下表列出了截至2020年3月31日根據到期合同條款在公司總貸款組合中到期的美元貸款金額的某些信息，但不包括潛在的預付款。活期貸款，沒有規定還款時間表或規定期限和透支的貸款，報告為一年或更短時間內到期。貸款 餘額報告扣除遞延費用後的淨額(以千為單位)：

   
在1以內
年
    
1-3年
    
在3-5之後
年數
    
在5-10之後
年數
    
超過10
年數
    
總計
  
商業和建築業：
      
*商業業務
  
$
22,035
    
$
11,591
    
$
16,388
    
$
48,733
    
$
80,282
    
$
179,029
  
*其他房地產抵押貸款
    
19,952
      
40,054
      
54,559
      
397,165
      
68,541
      
580,271
  
中國房地產建設
    
11,923
      
1,689
      
-
      
44,668
      
6,563
      
64,843
  
*商業和建築合計
    
53,910
      
53,334
      
70,947
      
490,566
      
155,386
      
824,143
  
消費者：
                                                
北京房地產一家四口
    
127
      
365
      
594
      
4,262
      
77,802
      
83,150
  
**和其他分期付款
    
1,031
      
1,480
      
1,172
      
233
      
300
      
4,216
  
總消費額
    
1,158
      
1,845
      
1,766
      
4,495
      
78,102
      
87,366
  
貸款總額
  
$
55,068
    
$
55,179
    
$
72,713
    
$
495,061
    
$
233,488
    
$
911,509
  

下表列出了從2020年3月31日起一年後到期的美元貸款金額，這些貸款的利率是固定和可調整的(以千為單位)：

   
固定
率
    
可調
率
    
總計
  
       
商業和建築業：
                  
*商業業務
  
$
95,081
    
$
61,913
    
$
156,994
  
*其他房地產抵押貸款
    
224,767
      
335,552
      
560,319
  
中國房地產建設
    
16,346
      
36,574
      
52,920
  
*
    
336,194
      
434,039
      
770,233
  
消費者：
                        
北京房地產一家四口
    
64,522
      
18,501
      
83,023
  
**和其他分期付款
    
2,638
      
547
      
3,185
  
*總消費者
    
67,160
      
19,048
      
86,208
  
貸款總額
  
$
403,354
    
$
453,087
    
$
856,441
  

貸款承諾。公司承諾發放商業貸款、其他房地產抵押貸款、建築貸款、住宅抵押貸款和其他分期付款貸款，條件是發生某些事件。該公司在作出承諾時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。發起貸款的承諾是有條件的，根據公司通常的條款和條件，承諾的履行期限最長為45天。不需要抵押品來支持承諾。截至2020年3月31日，該公司的未償還貸款承諾為3580萬美元，而截至2019年3月31日為4070萬美元 。

抵押貸款經紀公司。本公司聘請委託經紀人，為各按揭公司及本公司發放按揭貸款(包括建築貸款)。提供給抵押貸款公司的貸款是以購買抵押貸款公司的名義關閉的，並由購買抵押貸款公司提供資金，而不是作為本公司的資產。作為回報，該公司將獲得其與委託經紀人分享的貸款金額的1.5%至 2.0%不等的費用。經紀給本公司的貸款在本公司的賬面上結清，委託經紀人獲得部分發放費。在截至2020年3月31日的一年中，經紀貸款總額為4550萬美元(包括撮合給本公司的1110萬美元)，而2019財年的經紀貸款總額為3500萬美元(包括撮合給本公司的1040萬美元)。從2022財年開始，該公司計劃 過渡到一種模式，即所有未來的抵押貸款都將中介給各種第三方抵押貸款公司。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，分別賺取了666,000美元和504,000美元的總費用，其中包括經紀貸款手續費和出售給聯邦住房貸款公司(FHLMC)的貸款手續費。利率環境對抵押貸款經紀人活動產生的貸款額和費用數額有很大的影響。一般來説，在利率上升期間，由於按揭貸款需求放緩，貸款額和貸款手續費一般都會下降。相反，在利率下降期間，由於抵押貸款需求的增加，貸款額和貸款額通常都會增加 。


11

抵押貸款服務。本公司是FHLMC的合格服務商。作為其資產/負債戰略的一部分，該公司通常銷售期限為15年或更長的固定利率住宅一對四家庭抵押貸款，並向FHLMC提供氣球抵押貸款。抵押貸款在無追索權的基礎上出售給FHLMC，因此喪失抵押品贖回權的損失由FHLMC而不是本公司負責。該公司的總體政策是根據FHLMC修改後的貸款文件關閉其住宅貸款，以促進未來向FHLMC出售。出售後，公司將繼續收取貸款付款，監督 止贖程序，並以其他方式償還貸款。截至2020年3月31日，為其他人提供的貸款總額為1.468億美元，其中為FHLMC提供了9950萬美元的貸款。從2021財年開始，本公司不打算 向FHLMC發放和銷售抵押貸款；但是，本公司將繼續為其現有的FHLMC投資組合提供服務。

不良資產。截至2020年3月31日，不良資產為140萬美元，佔總資產的0.12%，而截至2019年3月31日，不良資產為150萬美元，佔總資產的0.13% 。該公司在2020財年的淨貸款沖銷總額為83,000美元，而2019財年的淨回收為641,000美元。信用質量指標在上一財年繼續改善，我們主要市場區域的房地產市場穩步改善。在本財年的大部分時間裏，經濟狀況一直保持穩定，甚至繼續改善；然而，我們市場領域當前與新冠肺炎疫情相關的經濟低迷可能會導致未來不良資產、貸款損失撥備和貸款沖銷的增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

貸款會定期審核，本公司的一般政策是，當一筆貸款拖欠90天或本金或利息的收取出現疑問時，將其置於非應計利息 狀態，此時停止應計利息，併為任何無法收回的應計利息建立準備金，並從運營中計入費用。通常，從非權責發生制貸款收到的付款用於按現金收付制減少未償還的 本金餘額。

該公司繼續積極管理其住宅建設和土地收購與開發貸款組合。截至2020年3月31日，公司的住宅建設和土地 收購和開發貸款組合分別為1,220萬美元和1,400萬美元，而截至2019年3月31日，分別為2,030萬美元和1,700萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日， 住宅建設貸款組合或土地收購和開發組合中沒有不良貸款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，住宅建設和土地收購開發貸款組合中沒有沖銷或收回 。

下表列出了該公司在指定日期的不良貸款信息(以千美元為單位)：

   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
   
數
的貸款
    
天平
    
數
的貸款
    
天平
  
                         
商業業務
    
2
    
$
201
      
2
    
$
225
  
商業地產
    
2
      
1,014
      
2
      
1,081
  
消費者
    
9
      
180
      
16
      
213
  
總計
    
13
    
$
1,395
      
20
    
$
1,519
  

與上一財年相比，不良貸款有所減少，因為該公司繼續努力解決問題貸款，尋求全額償還或進行止贖程序。所有這些 貸款都是給在俄勒岡州和華盛頓州擁有房產的借款人，除了六筆總計28,000美元的汽車貸款。截至2020年3月31日，本公司總計120萬美元的不良貸款中有82.67%進行了減值計量。 這些貸款已計入抵押品的估計公平市場價值減去銷售成本或計入特定準備金，以降低賬面淨值。截至2020年3月31日，沒有與這些不良貸款相關的準備金，這些不良貸款已 計入減值。截至2020年3月31日，最大的一筆不良貸款是一筆總計85.1萬美元的商業房地產貸款。這筆貸款在2020財年進行了減值計量，管理層確定不需要 特定準備金。




12

下表列出了有關該公司在指定日期的不良資產的信息(以千為單位)：

   
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
       
按非權責發生制核算的貸款：
                              
商業業務
  
$
201
    
$
225
    
$
178
    
$
294
    
$
-
  
其他房地產抵押貸款
    
1,014
      
1,081
      
1,963
      
2,143
      
2,360
  
消費者
    
180
      
210
      
277
      
278
      
334
  
總計
    
1,395
      
1,516
      
2,418
      
2,715
      
2,694
  
應計合同規定的貸款
逾期90天或以上
    
-
      
3
      
-
      
34
      
20
  
不良貸款總額
    
1,395
      
1,519
      
2,418
      
2,749
      
2,714
  
房地產自有(“REO”)
    
-
      
-
      
298
      
298
      
595
  
不良資產總額
  
$
1,395
    
$
1,519
    
$
2,716
    
$
3,047
    
$
3,309
  
                                         
非權責發生貸款的放棄利息
  
$
75
    
$
94
    
$
102
    
$
81
    
$
112
  

下表列出了公司在指定日期(以千為單位)按貸款類型和地理區域劃分的不良資產信息：

   
西北
俄勒岡州
    
其他
俄勒岡州
    
華盛頓西南部
    
其他
    
總計
  
2020年3月31日
                              
                               
商業業務
  
$
-
    
$
-
    
$
201
    
$
-
    
$
201
  
商業地產
    
-
      
851
      
163
      
-
      
1,014
  
消費者
    
-
      
-
      
152
      
28
      
180
  
不良資產總額
  
$
-
    
$
851
    
$
516
    
$
28
    
$
1,395
  
   
2019年3月31日
                              
                               
商業業務
  
$
65
    
$
-
    
$
160
    
$
-
    
$
225
  
商業地產
    
-
      
896
      
185
      
-
      
1,081
  
消費者
    
-
      
-
      
169
      
44
      
213
  
不良資產總額
  
$
65
    
$
896
    
$
514
    
$
44
    
$
1,519
  

其他受關注的貸款被歸類為不合標準的貸款，目前不包括在非應計制類別中，這些貸款包括借款人出現現金流問題的貸款，或者為相應貸款提供擔保的抵押品可能不足。在這兩種情況中的一種或兩種情況下，借款人可能無法遵守目前的還款條款，隨後這些貸款可能會被列入非應計項目。 管理層認為，截至2020年3月31日，貸款損失撥備已經足夠，足以彌補這些貸款和其他貸款可能固有的損失。

下表列出了有關該公司在指定日期的其他受關注貸款的信息(以千美元為單位)：

   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
   
數
的貸款
    
天平
    
數
的貸款
    
天平
  
                         
商業業務
    
3
    
$
147
      
9
    
$
1,734
  
商業地產
    
-
      
-
      
3
      
2,308
  
土地
    
-
      
-
      
1
      
728
  
多户住宅
    
3
      
34
      
2
      
20
  
總計
    
6
    
$
181
      
15
    
$
4,790
  

截至2020年3月31日，拖欠30-89天的貸款佔總貸款的0.03%，而截至2019年3月31日為0.04%，其中包括消費貸款。截至2020年3月31日或2019年3月31日，我們的 商業地產(CRE)或商業業務組合中沒有逾期30-89天的貸款。商業銀行貸款佔貸款總額的55.72%，在貸款組合中所佔比例最大，商業貸款佔貸款總額的19.64%。


13

問題債務重組(TDR)是指由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因，公司給予借款人的特許權，否則公司不會考慮的貸款。TDR通常涉及修改條款，例如降低貸款的聲明利率或面值、減少應計利息和/或以低於當前市場利率的聲明 利率延長到期日(對於具有類似風險的新貸款)。

TDR被視為減值貸款，因此，當貸款被視為減值時，減值金額使用貼現現金流和原始票據利率計量，但當貸款依賴抵押品時除外。在這些情況下，使用抵押品的估計公允價值(如果適用，減去任何銷售成本)。如果減值貸款的估計價值 小於記錄的貸款投資，減值被確認為貸款損失準備中的特定組成部分。當減值金額為確認損失時，從貸款損失準備中沖銷。截至2020年3月31日，公司的TDR總額為520萬美元，其中400萬美元處於應計狀態。截至2020年3月31日，按非權責發生制核算的120萬美元TDR作為不良貸款包括在上面的不良資產表中。除一筆總計851,000美元的商業房地產貸款外，本公司所有的TDR都按照2020年3月31日的協議支付了 。*截至2020年3月31日的年度，這些TDR貸款確認的相關利息收入為221,000美元。

該公司已決定，在某些情況下，將一筆貸款拆分成多張票據是合適的。這通常包括關係的現金流不支持的不良註銷貸款和現金流支持的履約貸款。如果存在多個票據，也可以將這些票據分成多個票據，以使部分貸款餘額與各種還款來源保持一致。通常， 新貸款是根據慣例承銷標準進行重組的。在不符合條件的情況下，政策例外可視為優惠，如果借款人遇到財務困難，貸款將計入 TDR。

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，修訂了美利堅合眾國普遍接受的關於修改對受新冠肺炎疫情影響的借款人的貸款的會計原則 。除其他標準外，本指導意見規定，在善意基礎上向在任何救濟之前根據CARE法案定義的當前借款人進行的短期貸款修改不是TDR。此 包括短期(例如六個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。要符合CARE法案的資格，貸款修改必須 符合以下條件：1)與新冠肺炎相關；2)在截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款上執行；3)在2020年3月1日和A)總統終止國家緊急狀態之日後60天之間執行，或B)2020年12月31日。截至2020年3月31日，本公司已經批准了10項與新冠肺炎疫情相關的貸款修改，總額達3,620萬美元，其中包括推遲 三個月的定期本金和利息支付。根據CARE法案進行的貸款修改仍需接受評估，以確定貸款是否被視為減值。有關 新冠肺炎大流行導致的貸款修改的其他信息，請參閲“項目7”。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--新冠肺炎相關最新發展。

貸款被歸類為TDR後，其應計狀態可能會發生變化。本公司與TDR相關的一般政策是根據修訂後的條款對借款人的財務狀況和還款前景進行信用評估 。這一評估包括考慮借款人在一段合理時期內的持續歷史還款表現。持續的還款履約期通常至少為 6個月，可能包括重組日期之前的還款。如果本金和利息的償還出現問題，它將被置於非權責發生狀態。

根據本公司的政策指引，無擔保貸款一般在連續三個月未收到付款時予以註銷，除非另有有效的行動計劃 。拖欠6個月或以上的消費分期付款貸款，如果在過去90天內沒有收到所需月還款額的75%以上，則予以註銷。此外，在破產程序中解除的貸款將被註銷。 連續四個月沒有收到付款的破產保護貸款被註銷。如果連續4至5個月沒有收到付款，超過可變現淨值的擔保貸款的未償還餘額通常會被註銷。然而，如果重組、獲得額外擔保人、獲得額外資產作為抵押品或可能出售基礎抵押品的替代建議將導致全額償還未償還貸款餘額，則將推遲沖銷。一旦其他任何潛在的還款來源耗盡，貸款的減值部分就會被註銷。無論貸款是無擔保的還是抵押的，一旦確定金額為 已確認的貸款損失，就會立即沖銷。

14

資產分類。監管會對儲蓄機構的問題資產採取了各種規定。條例要求每個參保機構定期對其資產進行審查和分類。此外，在對保險機構的審查方面，監理局審查員有權識別問題資產，並在適當的情況下要求將其歸類為問題資產。 問題資產有三種分類：不合格、可疑和損失(統稱為“分類貸款”)。不合標準的資產有一個或多個已定義的弱點，其特點是，如果缺陷得不到糾正，投保機構可能會蒙受一些損失。不良資產具有不合格資產的弱點，其另一個特點是，這些弱點使得在 現有事實、條件和價值的基礎上進行全額清收或清算是值得懷疑的，並且損失的可能性很高。被歸類為損失的資產被認為是無法收回的，價值如此之小，以至於沒有理由繼續作為該機構的資產。

當公司將問題資產歸類為不合標準或可疑資產時，我們可以確定貸款已減值，並建立我們認為審慎的特定撥備，以專門處理風險 ，或者我們可以允許在一般撥備中解決損失。一般免税額是指為確認與貸款活動相關的固有風險而設立的損失免税額，但與特殊免税額不同的是，這些損失免税額並未專門分配給特定的問題資產。當一項問題資產被我們歸類為損失時，我們必須在該資產被認為無法收回的期間對其進行沖銷。

本公司分類貸款(全部為不合標準貸款)、一般損失撥備、特定損失撥備和淨收回的總額如下： 顯示的日期(單位：千)：

   
年內或年內
  
   
截止到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
       
分類貸款
  
$
1,576
    
$
6,306
  
一般損失免税額
    
12,612
      
11,435
  
特定損失限額
    
12
      
22
  
淨沖銷(收回)
    
83
      
(641
)

截至2020年3月31日，所有非權責發生狀態的貸款都被歸類為分類貸款。截至2020年3月31日的分類貸款包括五筆總額為34.8萬美元的商業貸款，兩筆總額為100萬美元的商業房地產貸款(其中最大的一筆為85.1萬美元)，三筆總額為3.4萬美元的多户貸款，三筆總額為15.2萬美元的一對四家庭房地產貸款，以及六筆總額為2.8萬美元的購買汽車貸款。

貸款損失撥備。本公司根據美國公認會計準則(GAAP)準則對貸款組合中可能存在的損失進行撥備，以計提貸款損失撥備。每月評估撥備的充足性，以將撥備維持在足以彌補資產負債表日存在的固有損失的水平。評估的關鍵組成部分是公司的內部貸款 信用管理部門的審查職能，該職能負責審查和監控貸款組合的風險和質量；以及公司的外部貸款審查及其貸款分類系統。預計信貸員將監控其 貸款組合，並在需要更改時提出更改貸款等級的建議。信用管理部門批准貸款等級的任何更改，並監控貸款等級。有關本公司評估貸款損失撥備的適當水平的方法的更多討論，請參見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策。”

根據公認會計原則，在截至2017年3月31日的財年從MBank獲得的貸款按估計公允價值記錄，這導致貸款的 合同金額有淨折扣，其中一部分反映了可能的信貸損失的折扣。信貸貼現計入公允價值的確定，因此，收購日的收購貸款不計入貸款損失撥備 。購入貸款的折價不反映在貸款損失撥備或相關撥備覆蓋率中。然而，我們認為，在將本公司在Mbank交易後 期間計算的某些財務比率與Mbank交易之前本公司的相同財務比率進行比較時，應考慮這一點。截至2020年3月31日和2019年3月31日，這些收購貸款的淨貼水分別為110萬美元和150萬美元。

該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別記錄了130萬美元和5萬美元的貸款損失準備金。截至2020年3月31日，該公司的貸款損失準備金為1,260萬美元，佔總貸款的1.38%，而截至2019年3月31日，該公司的貸款損失準備金為1,150萬美元，佔總貸款的1.31%。截至2020年3月31日貸款損失撥備餘額的增加反映了 由於新冠肺炎大流行而導致的經濟狀況疲軟的考慮，在較小程度上也反映了2019年3月31日起貸款餘額比2020年3月31日增加了3,540萬美元。在2020財年，公司的違約率、不良貸款率和分類貸款率均有所改善。網

15
截至2020年3月31日的財年，沖銷總額為8.3萬美元，而上一財年的淨回收為64.1萬美元。在截至2020年3月31日的財年中，不良貸款減少了12.4萬美元，30-89天的拖欠貸款減少了7.4萬美元。截至2020年3月31日，分類貸款為160萬美元，而2019年3月31日為630萬美元。減少470萬美元的主要原因是2020財年償還了六筆未償還本金餘額為110萬美元的商業商業貸款，以及總計330萬美元的風險評級升級，其中包括兩筆總計220萬美元的商業房地產貸款。截至2020年3月31日，貸款損失撥備對不良貸款的覆蓋率為904.95，而2019年3月31日為754.25。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司對非減值貸款的一般估值撥備分別為1.39%和1.31%。

根據對影響貸款組合的各種因素的評估，管理層認為截至2020年3月31日的貸款損失撥備足以彌補貸款組合中固有的可能損失，本公司相信已根據公認會計準則建立了現有的貸款損失撥備。然而，國家和地方經濟狀況的進一步下滑(包括新冠肺炎疫情造成的下滑)、本公司銀行業監管機構的審查結果或其他因素可能導致貸款損失撥備大幅增加，並可能對本公司未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，由於未來影響借款人和抵押品的事件無法準確預測，如果任何貸款質量惡化或抵押品價值因本文件其他部分討論的因素而下降，則不能保證現有的貸款損失撥備充足或不需要大幅增加 。

下表分析了該公司在所示期間的貸款損失撥備(以千美元為單位)：


   
截至三月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
       
年初餘額
  
$
11,457
    
$
10,766
    
$
10,528
    
$
9,885
    
$
10,762
  
貸款損失準備金(收回)
    
1,250
      
50
      
-
      
-
      
(1,150
)
恢復：
                                        
商業和建築業
                                        
商業業務
    
-
      
1
      
240
      
492
      
30
  
其他房地產抵押貸款
    
-
      
824
      
347
      
463
      
331
  
房地產建設
    
-
      
-
      
-
      
-
      
6
  
商業和建築業合計
    
-
      
825
      
587
      
955
      
367
  
消費者
                                        
*房地產一家四口
    
30
      
80
      
11
      
89
      
153
  
其他分期付款
    
33
      
27
      
48
      
57
      
27
  
總消費額
    
63
      
107
      
59
      
146
      
180
  
總回收率
    
63
      
932
      
646
      
1,101
      
547
  
沖銷：
                                        
商業和建築業
                                        
商業業務
    
64
      
-
      
-
      
1
      
-
  
其他房地產抵押貸款
    
-
      
-
      
68
      
117
      
-
  
房地產建設
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
商業和建築業合計
    
64
      
-
      
68
      
118
      
-
  
消費者
                                        
*房地產一家四口
    
-
      
30
      
12
      
-
      
8
  
其他分期付款
    
82
      
261
      
328
      
340
      
266
  
總消費額
    
82
      
291
      
340
      
340
      
274
  
總沖銷
    
146
      
291
      
408
      
458
      
274
  
淨沖銷(收回)
    
83
      
(641
)
    
(238
)
    
(643
)
    
(273
)
年終餘額
  
$
12,624
    
$
11,457
    
$
10,766
    
$
10,528
    
$
9,885
  
津貼佔貸款總額的比率
年終未清償債務
    
1.38
%
    
1.31
%
    
1.33
%
    
1.35
%
    
1.58
%
淨(回收)沖銷與平均淨額的比率
*年內未償還貸款美元
    
0.01
      
(0.08
)
    
(0.03
)
    
(0.10
)
    
(0.05
)
撥備佔不良貸款總額的比率
    
904.95
      
754.25
      
445.24
      
382.98
      
364.22
  


16
下表列出了截至所示日期按貸款類別劃分的貸款損失撥備細目(以千美元為單位)：

   
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
   
金額
    
貸款類別
作為一個
百分比
貸款總額的百分比
    
金額
    
貸款類別
作為一個
百分比
貸款總額的百分比
    
金額
    
貸款類別
作為一個
百分比
貸款總額的百分比
    
金額
    
貸款類別
作為一個
百分比
貸款總額的百分比
    
金額
    
貸款類別
作為一個
百分比
貸款總額的百分比
  
       
商業和建築業：
                                                            
商業業務
  
$
2,008
      
19.64
%
  
$
1,808
      
18.58
%
  
$
1,668
      
16.97
%
  
$
1,418
      
13.78
%
  
$
1,048
      
11.11
%
其他房地產抵押貸款
    
7,505
      
63.66
      
6,035
      
60.50
      
5,956
      
65.20
      
5,609
      
65.00
      
5,310
      
63.94
  
房地產建設
    
1,149
      
7.12
      
1,457
      
10.37
      
618
      
4.88
      
714
      
5.92
      
416
      
4.28
  
消費者：
                                                                                
房地產一家四口
    
1,237
      
9.12
      
1,208
      
9.60
      
1,400
      
11.10
      
1,525
      
11.91
      
1,652
      
14.21
  
其他分期付款
    
126
      
0.46
      
239
      
0.95
      
409
      
1.85
      
574
      
3.39
      
751
      
6.46
  
未分配
    
599
      
-
      
710
      
-
      
715
      
-
      
688
      
-
      
708
      
-
  
貸款損失撥備總額
  
$
12,624
      
100.00
%
  
$
11,457
      
100.00
%
  
$
10,766
      
100.00
%
  
$
10,528
      
100.00
%
  
$
9,885
      
100.00
%






17


投資活動

董事會制定公司的投資政策。該公司的投資目標是：在監管準則範圍內提供和維持流動性；保持高質量、多元化投資的平衡，將風險降至最低；為質押要求提供抵押品；作為收益的平衡；並優化回報。該政策允許投資於OCC法規允許的各種類型的流動資產(通常是債務和資產支持證券)，包括美國財政部債務、各種聯邦機構的證券、“銀行合格”市政債券、受保銀行的某些存單、回購協議、聯邦基金、房地產抵押貸款投資管道(“Remics”)和抵押貸款支持證券(“MBS”)，但不允許投資於非投資級債券。該政策還規定了將投資證券分類為三個 類別之一的標準：持有至到期、可供出售或交易。截至2020年3月31日，沒有為交易目的持有任何投資證券。截至2020年3月31日，本公司的投資組合由債務證券組成，不包括任何 股權證券。見項目7.“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策。”

該公司主要購買5年或更短期限的機構證券，併購買由政府機構(FHLMC、Fannie Mae(“FNMA”)、美國小企業管理局(“SBA”)或Ginnie Mae(“GNMA”))支持的MBS組合。FHLMC和FNMA證券不是由美國政府完全信任和信用支持的，而SBA和GNMA證券是由美國政府完全信任和信用支持的。於2020年3月31日，本公司並無私人發行的按揭證券。我們的債券是由FHLMC、FNMA和GNMA發行的MBS，我們的CRE MBS是由FNMA發行的。本公司不相信其投資證券組合中有任何次級貸款風險敞口 。有關更多信息，請參見本表格10-K第8項所載合併財務報表附註3。

下表列出了所示日期的投資證券組合和賬面價值(以千美元為單位)：

   
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
   
攜載
價值
    
百分比
投資組合
    
攜載
價值
    
百分比
投資組合
    
攜載
價值
    
百分比
投資組合
  
       
可供出售(按估計公允價值)：
                                    
市政證券
  
$
4,877
      
3.29
%
  
$
8,881
      
4.98
%
  
$
8,732
      
4.09
%
代理證券
    
6,016
      
4.06
      
12,341
      
6.92
      
22,102
      
10.36
  
流行性疾病
    
43,791
      
29.52
      
40,162
      
22.53
      
46,955
      
22.02
  
住宅按揭證券
    
60,085
      
40.51
      
75,821
      
42.54
      
89,074
      
41.77
  
其他按揭證券
    
33,522
      
22.60
      
41,021
      
23.01
      
46,358
      
21.74
  
     
148,291
      
99.98
      
178,226
      
99.98
      
213,221
      
99.98
  
                                                 
持有至到期日(按攤銷成本計算)：
                                                
住宅按揭證券
    
28
      
0.02
      
35
      
0.02
      
42
      
0.02
  
                                                 
總投資證券
  
$
148,319
      
100.00
%
  
$
178,261
      
100.00
%
  
$
213,263
      
100.00
%

下表列出了截至2020年3月31日證券投資組合的到期日和加權平均收益率(以千美元為單位)：

   
不到一年
    
一到五年
    
超過五到
十年
    
多過
十年
  
   
金額
    
加權
平均值
產率(1)
    
金額
    
加權
平均值
產率(1)
    
金額
    
加權
平均值
產率(1)
    
金額
    
加權
平均值
產率(1)
  
       
市政證券
  
$
-
      
-
%
  
$
51
      
2.66
%
  
$
2,333
      
5.03
%
  
$
2,493
      
3.00
%
代理證券
    
1,015
      
2.47
      
1,998
      
1.95
      
3,003
      
1.75
      
-
      
-
  
流行性疾病
    
-
      
-
      
748
      
1.52
      
12,492
      
1.44
      
30,551
      
1.82
  
住宅按揭證券
    
-
      
-
      
25
      
3.58
      
8,462
      
2.08
      
51,626
      
1.95
  
其他按揭證券
    
-
      
-
      
1,523
      
1.76
      
7,696
      
2.33
      
24,303
      
2.23
  
總計
  
$
1,015
      
2.47
%
  
$
4,345
      
1.82
%
  
$
33,986
      
2.08
%
  
$
108,973
      
2.00
%

(1)    對於以估計公允價值列賬的可供出售證券，加權平均收益率是使用攤銷成本計算的，沒有等價税。
對免税義務的調整。


18
管理層每季度審查投資證券是否存在暫時性減值(“OTTI”)，考慮到當前市場狀況、估計公允價值變化的範圍和性質、發行人評級變化和趨勢、相關發行人的財務狀況、當前分析師的評估、本公司持有投資直至估計公允價值回升(估計公允價值可能已到期)的能力和意圖，以及其他因素。截至2020年3月31日、2019年或2018年3月31日的年度，投資證券不收取OTTI費用。然而，與新冠肺炎疫情相關的市場和經濟狀況的進一步惡化可能會 對未來的信用質量產生不利影響，並導致在線旅行社收費。

存款活動和其他資金來源

將軍。存款、償還貸款和出售貸款是公司貸款和其他投資資金的主要來源。貸款償還 是一個相對穩定的資金來源，而存款流入和流出以及貸款提前還款受一般利率和貨幣市場狀況的影響很大。借款可以短期使用，以彌補 從其他來源獲得的資金減少。它們也可以長期用於一般商業目的。

存款賬户。該公司通過提供廣泛的存款工具，包括活期存款、可轉讓提款單(“NOW”)賬户、貨幣市場賬户、儲蓄賬户、存款單和退休儲蓄計劃，在其一級市場範圍內吸引存款。該公司專注於建立客户關係存款，包括企業和消費者儲户 。存款賬户的條件根據要求的最低餘額、資金必須存入的時間段和利率等因素而有所不同。在確定其存款賬户的條款時， 公司會考慮競爭對手提供的利率、公司的盈利能力、相匹配的存貸款產品以及客户的喜好和顧慮。

下表列出了公司在指定日期持有的存款賬户的平均餘額(以千美元為單位)：

   
截至三月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
   
平均值
天平
    
平均值
率
    
平均值
天平
    
平均值
率
    
平均值
天平
    
平均值
率
  
       
無息需求
  
$
284,748
      
0.00
%
  
$
289,707
      
0.00
%
  
$
264,128
      
0.00
%
計息支票
    
180,969
      
0.06
      
180,256
      
0.06
      
170,124
      
0.06
  
儲蓄賬户
    
189,207
      
0.56
      
136,720
      
0.11
      
132,376
      
0.10
  
貨幣市場賬户
    
194,061
      
0.12
      
252,202
      
0.12
      
275,092
      
0.12
  
存單
    
112,282
      
1.34
      
105,049
      
0.43
      
136,370
      
0.47
  
總計
  
$
961,267
      
0.30
%
  
$
963,934
      
0.10
%
  
$
978,090
      
0.12
%

截至2020年3月31日，存款賬户總額為9.904億美元，而截至2019年3月31日，存款賬户總額為9.251億美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司沒有任何批發經紀存款。 公司繼續關注核心存款和客户關係帶來的增長，而不是通過批發市場獲得存款，儘管在2020財年，公司在其市場範圍內對客户存款的競爭繼續加劇。核心分支機構存款(包括所有活期、儲蓄、利息支票賬户和所有定期存款，不包括批發經紀存款、信託賬户存款、律師信託賬户利息 (以下簡稱IOLTA)、公共基金和基於互聯網的存款)自2019年3月31日以來增加了5870萬美元。截至2020年3月31日，公司在存單賬户註冊服務(CDARS)和有保險的現金清掃(ICS)存款中有530萬美元，佔總存款的0.01%，這些存款是從公司主要市場區域內的客户那裏收集的。CDARS和ICS存款允許客户對超過25萬美元FDIC保險限額的存款獲得FDIC保險。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司還分別擁有華盛頓州和俄勒岡州公共實體的1220萬美元和320萬美元存款，所有這些存款都由FDIC保險全額覆蓋或由質押抵押品擔保。


19

本公司註冊了互聯網存款列表服務。根據這項上市服務，本公司可在機構投資者 有能力將資金存入本公司的互聯網網站上公佈存款單利率。於2020年3月31日及2019年3月31日，本公司並無透過此項上市服務存入任何存款，因為本公司選擇不使用該等基於互聯網的存款。雖然在截至2020年3月31日的年度內，本公司並未 發起任何基於互聯網的存款，但本公司未來可能會根據其資產/負債目標發起任何基於互聯網的存款。

存款增長仍然是公司的關鍵戰略重點，我們實現存款增長的能力，特別是核心存款的增長，受到許多風險因素的影響，包括競爭定價壓力的影響、客户存款行為的變化以及利率環境的增減。任何這些風險因素的不利發展都可能限制公司吸引和保留存款的能力，並可能對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。

下表為截至2020年3月31日10萬美元或以上存單的到期日、金額及加權平均利率(單位：千美元)：

成熟期
  
金額
    
加權
平均費率
  
       
三個月或更短時間
  
$
7,959
      
1.07
%
超過三到六個月
    
14,065
      
1.76
  
超過6至12個月
    
24,365
      
1.71
  
超過12個月
    
45,345
      
2.32
  
總計
  
$
91,734
      
1.96
%

借款。該公司依賴FHLB的預付款和舊金山聯邦儲備銀行(FRB)的借款來補充其可貸資金的供應，並滿足存款提取要求。FHLB的預付款和FRB的借款通常由銀行的商業商業貸款、商業房地產貸款和第一按揭住宅貸款擔保。截至2020年3月31日，銀行沒有任何FHLB預付款或FRB借款。截至2019年3月31日，銀行的FHLB預付款總額為5660萬美元，沒有FRB借款。

FHLB的職能是中央儲備銀行，為成員金融機構提供信貸。作為成員，銀行必須擁有FHLB的股本，並有權就該股本及其某些抵押貸款和其他資產(主要是屬於美國義務或由美國擔保的證券)的擔保申請 預付款。只要達到了與信用有關的某些標準。FHLB 確定每個成員機構的具體信貸額度，只要銀行提供合格抵押品並持有足夠的FHLB股票，銀行在FHLB的信貸額度等於其總資產的45%。截至2020年3月31日， 銀行的可用信貸能力為5.325億美元，但須有足夠的抵押品和股票投資。

截至2020年3月31日，世行還與FRB達成了一項借款安排，可用的信貸安排為6730萬美元，但須提供質押抵押品。下表列出了 有關本公司在所示期間的借款的某些信息(以千美元為單位)：

   
截至三月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
       
任何月末FHLB未償還預付款的最高金額
  
$
77,241
    
$
62,638
    
$
14,050
  
FHLB平均未償還預付款
    
20,532
      
15,400
      
787
  
FHLB預付款加權平均利率
    
2.54
%
    
2.58
%
    
1.60
%
任何月末FRB未償還借款的最高金額
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
平均未償還FRB借款
    
33
      
3
      
1
  
聯邦住房抵押貸款加權平均利率
    
1.92
%
    
3.00
%
    
1.50
%

CARE法案授權小企業管理局根據一項名為支付寶保護計劃(PPP)的新聯邦貸款計劃臨時擔保貸款，我們根據該計劃發起了新冠肺炎 相關貸款。我們可以利用FRB的Paycheck Protection Program流動性工具，根據該工具，公司將按面值質押其PPP貸款作為抵押品，以獲得FRB的無追索權借款。有關更多信息，請參見“項目7. ”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--與新冠肺炎相關的最新發展。


20

截至2020年3月31日，本公司擁有三個總額2670萬美元的全資子公司設保人信託，旨在發行信託優先證券和普通股 證券。信託優先證券按每份信託協議規定的年率定期產生和支付分配。信託基金利用每次發行所得款項淨額購買同等數額的本公司次級債券(“債券”)。債券是信託公司的唯一資產。本公司根據債券和相關文件承擔的義務加在一起，構成 公司對信託義務的全面和無條件擔保。信託優先證券在債券到期或契約規定的較早贖回時強制贖回。本公司有權在特定日期或之後贖回全部或部分債券，贖回價格在管理債券的契約中規定，另加贖回日的任何應計但未償還的利息。如果延期期限不超過規定的到期日，公司還有權延期支付每筆債券的利息，期限不得超過連續20個季度。在該延期期間，相應信託優先證券的分配也將 遞延，本公司不得向持有本公司普通股的股東支付現金股息。授予人信託發行的普通股證券由本公司持有，截至3月31日，本公司對普通股證券的投資為83.6萬美元 , 2020年和2019年包括在合併資產負債表中的預付費用和其他資產中，這些資產包括在本表格10-K第8項所載的合併財務報表中。有關詳情，另見本表格10-K第8項所載合併財務報表附註 的附註10。

税收

有關本公司税項的詳情，請參閲本表格10-K第8項所載綜合財務報表附註11。

人員

截至2020年3月31日，該公司擁有252名全職等值員工，其中沒有一個是由集體談判單位代表的。該公司相信其與員工的關係良好 。

企業信息

該公司的主要執行辦事處位於華盛頓街900號，温哥華，郵編：華盛頓州98660。它的電話號碼是(360)693-6650。該公司擁有一個網址為www.riverviewbank.com的網站。公司網站上包含的信息不會作為Form 10-K年度報告的一部分，也不會以引用的方式併入本年度報告中。除投資者自己的互聯網接入費外，公司 在以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交該等材料或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供該等材料後，將在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。

附屬活動

根據OCC規定，銀行有權將最多3%的資產投資於被歸類為服務公司的子公司，只有在主要用於社區用途的情況下，投資金額才能超過2%，而對運營子公司的投資金額不受限制。截至2020年3月31日，銀行對其全資子公司Riverview Services，Inc.(“Riverview Services”)的130萬美元和信託公司640萬美元的多數股權子公司的投資都在這些限制之內。

Riverview Services擔任本行所批按揭貸款信託契約的受託人，並收取每份信託契約的轉讓費。Riverview Services在截至2020年3月31日的財年淨收入為23,000美元 ，截至2020年3月31日的總資產為130萬美元。河景服務公司的業務包括在本表格10-K第8項所載的公司合併財務報表中。

信託公司是一家資產管理公司，提供信託、房地產規劃和投資管理服務。信託公司截至2020年3月31日的財年淨收入為991,000美元，總資產為690萬美元。信託公司對以受託或代理身份持有的資產的管理收取費用。截至2020年3月31日，公司管理的總資產為12億美元。信託公司的業務 包含在本表格10-K第8項所載的公司合併財務報表中。


21

有關我們高管的信息。下表列出了有關本公司及其子公司高管的某些信息：

名字
年齡(1)
職位
凱文·J·萊克拉馬
42
總裁兼首席執行官
林大偉
43
執行副總裁兼首席財務官
丹尼爾·D·考克斯
42
執行副總裁兼首席信貸官
金·J·卡佩羅託
58
執行副總裁兼首席銀行官
史蒂文·P·普拉貝克
60
執行副總裁兼首席貸款官
克里斯托弗·P·克萊恩
59
河景信託公司總裁兼首席執行官
(1)截止到2020年3月31日

凱文·J·萊克拉馬(Kevin J.Lycklama)是該公司總裁兼首席執行官，自2018年4月2日以來一直擔任這一職位。在擔任 總裁兼首席執行官之前，Lycklama先生曾擔任公司執行副總裁兼首席運營官，自2017年7月以來一直擔任這些職位。在2017年7月之前，Lycklama先生自2008年起擔任公司執行副總裁兼首席財務官，自2006年起擔任銀行副總裁兼財務總監。在加入Riverview之前，Lycklama先生在當地一家公共會計師事務所工作了五年，晉升為審計經理。他擁有華盛頓州立大學(Washington State University)文學學士學位，畢業於太平洋海岸銀行學院(Pacific Coast Banking School)，是一名註冊會計師(CPA)。Lycklama先生是華盛頓州立大學温哥華顧問委員會的成員。

David Lam是該公司的執行副總裁兼首席財務官，自2017年7月以來一直擔任這一職位。在2017年7月之前，林先生自2008年起擔任本行高級副總裁兼財務總監 。他負責銀行和公司的會計、證券交易委員會報告和財務職能。在加入Riverview之前，林先生在公共會計部門工作了十年，晉升為審計經理。林先生擁有俄勒岡州立大學工商管理學士學位，重點是會計學。林先生是註冊會計師，持有特許全球管理會計師 稱號，是美國註冊會計師協會和俄勒岡州註冊會計師協會的會員。

丹尼爾·D·考克斯(Daniel D.Cox)是執行副總裁兼首席信貸官，負責與銀行商業、抵押和消費貸款活動相關的信貸管理。考克斯先生於2002年8月加入Riverview，在商業貸款人工作了五年，並在信用管理部門取得了進步，最近擔任的職務是信用管理高級副總裁。他 擁有華盛頓州立大學的文學學士學位，是太平洋海岸銀行學院的榮譽畢業生。考克斯先生是當地學校的積極導師，曾任華盛頓學校基金會的財務主管和捐贈主席，並曾任卡馬斯-華盛頓商會的董事會成員。

金·J·卡佩羅託(Kim J.Capeloto)是執行副總裁兼首席銀行官。卡佩羅託自2010年9月以來一直受僱於世行。Capeloto先生擁有30多年的銀行經驗，曾在加州聯合銀行和富國銀行擔任區域經理，負責小企業和個人銀行業務。在加入世行之前，Capeloto先生曾擔任大温哥華商會總裁兼首席執行官。卡佩羅託先生活躍在眾多專業和民間組織中。

Steven P.Plambeck先生是執行副總裁兼首席貸款官，自2018年3月1日以來一直擔任該職位。 Plambeck先生負責所有貸款發放，包括商業、消費者、抵押貸款和建築商/開發商建築貸款。Plambeck先生於2011年1月加入Riverview，擔任醫療銀行業務總監。在過去兩年中，Plambeck 先生擔任波特蘭商業團隊高級副總裁兼團隊負責人。Plambeck先生擁有懷俄明大學會計學學士學位，也畢業於太平洋海岸銀行學院。Plambeck先生是普羅維登斯聖文森特信託委員會、普羅維登斯心臟和血管研究所以及普羅維登斯大腦和脊柱研究所的董事會成員。普拉貝克先生也是醫療和牙科諮詢團隊的成員。

克里斯托弗·P·克萊恩是世界銀行全資子公司信託公司的總裁兼首席執行官。克萊恩先生於2016年加入信託公司，此前他曾在俄勒岡州和華盛頓州西南部的富國銀行私人銀行(Wells Fargo‘s Private Bank)管理信託部門八年。在此之前，克萊恩先生擔任了17年的遺產規劃律師，最近擔任的是 Holland&Knight律師事務所的合夥人。克萊恩先生負責管理信託業務的方方面面，是美國信託與房地產顧問學會(American College Of Trust And Estate Counsel)研究員，是全國公認的演講家和作家，著有關於遺產規劃和信託管理的書籍。克萊恩先生擁有舊金山州立大學的文學學士學位和舊金山黑斯廷斯法學院的法學博士學位。

22
調節

以下是適用於本公司和本銀行的若干法律法規的簡要説明。對這些法律法規的描述以及本文其他地方包含的 法律法規的描述並不完整，僅限於參考適用的法律法規。

美國國會(下稱“國會”)不時會提出可能影響公司和銀行運營的立法。此外，OCC、FDIC、聯邦儲備委員會或證券交易委員會可能會根據需要不時修訂管理本公司和 本銀行的規定。未來任何此類立法或監管變化都可能對我們的 運營和財務狀況產生不利影響。我們無法預測是否會發生這樣的變化。

一般信息

作為一家聯邦特許儲蓄銀行，本行受到作為其主要聯邦監管機構的OCC和作為其 存款保險人的聯邦存款保險公司(FDIC)的廣泛監管、審查和監督。這裏使用的術語“儲蓄機構”和“儲蓄協會”是指聯邦特許儲蓄銀行。此外，該公司還受到作為其主要聯邦監管機構的美聯儲的廣泛監管、審查和 監督。銀行是FHLB系統的成員，其存款由FDIC管理的DIF提供最高適用限額的保險。銀行在與其他金融機構進行合併或收購等交易之前，除了獲得監管部門的批准外，還必須向OCC 提交有關其活動和財務狀況的報告。OCC和美聯儲都會定期檢查 銀行和本公司，以評估其安全性、穩健性和對各種監管要求的合規性。這一監管結構建立了一個全面的活動框架，世行可以參與其中 ，主要目的是保護存款保險基金和儲户。監管結構還賦予監管當局廣泛的自由裁量權，涉及其監管和執法活動以及審查政策， 包括有關資產分類和為監管目的建立充足的貸款損失準備金的政策。此類政策的任何變化，無論是由OCC、美聯儲、FDIC還是國會做出的，都可能對公司和銀行及其運營產生實質性的不利影響。

隨着2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)的頒佈，影響存款機構及其控股公司的法律法規發生了變化，特別是對銀行監管結構以及存款機構及其控股公司的貸款、投資、交易和經營活動產生了影響。在其他變化中，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act) 設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，作為聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的一個獨立機構。CFPB承擔了執行聯邦金融消費者保護和公平貸款法以及 法規的責任，並有權實施新的要求。本行受CFPB發佈的法規管轄，但作為一家較小的金融機構，本行在遵守消費者金融保護法和CFPB法規方面通常受到監管會的監督和強制執行。

2018年5月23日，總統簽署了國會通過的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(以下簡稱《法案》)。該法案包含多項條款，將監管減免擴大到銀行和儲蓄機構及其控股公司。其中一些規定可能使本公司和本銀行受益，例如(1)簡化的資本比率，稱為社區銀行槓桿率，計算方法為聯邦銀行監管機構將有形權益資本與平均合併總資產的比率定為不低於8%但不超過10%，對於合併資產低於100億美元的大多數機構來説，這將取代現行法規下的 槓桿和基於風險的資本比率；(2)聯邦儲蓄機構可以選擇在貸款、投資和子公司的限制方面以國家銀行的身份運營，而不會將它們的執照改為 國家銀行執照；以及(3)降低某些被歸類為高波動性商業房地產敞口的貸款的風險權重。從2020年1月1日起，社區銀行槓桿率為9.0%。他説：



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聯邦政府對儲蓄機構的監管

貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)。貨幣監理署對聯邦儲蓄機構的運作擁有廣泛的權力。作為這一授權的一部分， 本銀行必須向OCC提交定期報告，並接受OCC的定期檢查。OCC還對包括世行在內的聯邦儲蓄機構擁有廣泛的執法權力。這一執法機構 包括評估民事罰款、發佈停止令或驅逐令以及啟動迅速糾正行動令的能力。一般來説，這些執法行動可能是針對違反法律和法規以及不安全或不健全的做法而發起的。 其他行動或不作為可能為執法行動提供依據，包括向OCC提交的誤導性或不及時的報告。除非在某些情況下，否則法律要求公開披露OCC的最終 執法行動。

所有聯邦儲蓄機構都被要求向OCC支付分攤費用，為OCC的運作提供資金。一般評估每半年支付一次，根據儲蓄機構的總資產(包括合併子公司)確定。世行對截至2020年3月31日的財年的OCC評估為24.4萬美元。

銀行對一個借款人的貸款一般允許限額等於500,000美元或未減損資本和盈餘的15%(除由某些可隨時出售的抵押品全額擔保的貸款外，在這種情況下，這一限額將增加到未減損資本和盈餘的25%)。截至2020年3月31日，根據這一限制，世行的貸款限額為2220萬美元，在該日，世行與一個借款人的最大貸款 關係為1690萬美元，其中包括一筆1440萬美元的商業房地產貸款和一筆合同金額為250萬美元的商業建築貸款。截至2020年3月31日，商業建設貸款的未償還餘額為160萬美元，未支付資金為90萬美元。這兩筆貸款的表現都符合最初的條款。

OCC對銀行的監督包括審查其遵守1999年“格拉姆-利奇-布萊利法案”(GLBA)和“美國愛國者法案”反洗錢規定的客户隱私要求。GLBA的隱私要求限制了與獨立第三方共享消費者金融信息。它們還要求每家向零售客户提供金融產品或服務的金融機構 向此類客户提供其隱私政策，並有機會選擇不與獨立的第三方共享其個人信息。《美國愛國者法案》要求 金融機構承擔重大責任，防止利用美國金融系統資助恐怖活動。它的反洗錢條款要求在美國運營的金融機構制定反洗錢合規計劃以及 盡職調查政策和控制措施，以確保發現和報告洗錢行為。這些合規項目旨在補充銀行保密法和外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)的規定。

OCC和其他聯邦銀行機構已通過指導方針，就貸款承銷和文檔、資產質量、 收益標準、內部控制和審計系統、利率風險敞口和薪酬以及其他員工福利等事項建立了安全和穩健標準。任何未能遵守這些標準的機構都必須提交合規計劃。

資本要求。OCC要求聯邦保險的儲蓄機構(如銀行)維持最低監管資本水平， 包括普通股一級資本與基於風險的資產的比率、一級資本與基於風險的資產的比率、總資本與基於風險的資產的比率以及一級資本與總資產的槓桿率。資本標準要求 維持以下最低資本比率：(I)CET1資本比率為4.5%；(Ii)一級資本比率為6%；(Iii)總資本比率為8%；以及(Iv)一級槓桿率為4%。

監管資本構成的某些變化，包括逐步取消某些工具作為合格資本，都會受到過渡期的影響，其中大部分過渡期已經到期。 銀行沒有任何此類票據。由於銀行的資產規模，銀行選擇一次性選擇永久退出可供出售的債務和股權證券的未實現損益計入其 資本計算。

銀行還必須保持資本保護緩衝，包括超過 所要求的基於風險的最低資本水平的風險加權資產的2.5%以上的額外CET1資本，以避免在支付股息、進行股票回購和支付可自由支配獎金方面的限制。

為了根據及時糾正措施規定被視為資本充足，銀行必須保持基於CET1風險的比率為6.5%，基於一級風險的比率為8%，總的基於風險的資本比率為10%，槓桿率為5%，並且銀行不得受制於OCC要求其作為單個機構滿足任何特定資本水平的任何特定要求。自2020年1月1日起，選擇使用社區銀行槓桿率的銀行或 儲蓄機構如果槓桿率高於 9.0%，通常將被視為資本充足，並已滿足資本法規的基於風險和槓桿率的資本要求。為了有資格進入社區

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根據銀行槓桿率框架，除了保持高於9%的槓桿率外，銀行或機構還必須擁有低於100億美元的總合並資產，表外風險敞口占其總合並資產的25%或更少，交易資產和交易負債佔其總合並資產的5.0%或更少，所有這些都必須截至最近一個季度末。

截至2020年3月31日，OCC的最新通知將該行歸類為監管框架下的“資本充足”，以便迅速採取糾正行動。有關其他信息， 請參閲本表格10-K第8項所載合併財務報表附註13。

迅速糾正措施。如果一家機構滿足上述最低資本充足率，則被視為資本充足。OCC被要求 對資本不足的儲蓄機構採取一定的監管行動，其嚴重程度取決於該機構的資本不足程度。除極小的例外情況外，OCC需要為資本嚴重不足的儲蓄機構指定一名接管人或 保管人。OCC法規還要求儲蓄機構在收到資本不足、嚴重資本不足或嚴重資本不足通知之日起45天內向OCC提交資本恢復計劃。此外，許多強制性監管行動立即適用於資本不足的機構，包括但不限於監管機構加強監管 以及對增長、資本分配和擴張的限制。資本嚴重不足和嚴重資本不足的機構將面臨更廣泛的強制性監管行動。OCC還可以採取許多可自由支配的監管行動，包括髮布資本指令和更換高級管理人員和董事。資本不充足的機構在存款利率和經紀存款方面受到一定的限制。

聯邦住房貸款銀行系統。本銀行是聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，聯邦住房貸款銀行是管理儲蓄機構住房融資信貸職能的11家地區性聯邦住房貸款銀行之一，每一家儲蓄機構都是其指定區域內其成員的儲備或中央銀行。它的資金主要來自出售FHLB系統合併債券的收益。它根據FHLB董事會制定的政策和程序向成員發放貸款或墊款，這些政策和程序受聯邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)的監督。FHLB的所有預付款必須由FHLB確定的足夠抵押品完全 擔保。此外，所有長期墊款都需要為住宅住房融資提供資金。請參閲業務-“存款活動和其他資金來源-借款”。作為會員， 銀行需要購買和維護FHLB中的庫存。截至2020年3月31日，世行持有140萬美元的FHLB股票，符合這一要求。在截至2020年3月31日的一年中，銀行按面值購買了4萬美元的FHLB 會員股票，並按面值贖回了230萬美元的FHLB活動股票。

FHLB繼續通過針對社區投資和中低收入住房項目的預付款提供直接貸款或利息補貼，為中低價格住房項目做出貢獻。這些貢獻已經對FHLB支付的股息水平產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。這些貢獻也可能對未來FHLB股票的價值產生不利影響。 銀行FHLB股票價值的下降可能會導致淨收入減少，可能還會導致資本減少。

聯邦存款保險公司。聯邦存款保險公司的DIF為每個單獨保險的儲户所有權或 類別在銀行的存款提供最高25萬美元的保險。作為保險人，FDIC收取存款保險費，並有權對FDIC保險機構進行審查並要求其報告。截至2020年3月31日的財年，本銀行的存款保險費為81,000美元。由於2020財年前三個季度的DIF準備金率超過1.35%，該行從FDIC獲得了全部保費。截至2020年3月31日，世行還有44,000美元的小銀行評估信用餘額 。

根據FDIC的規定，FDIC根據一家機構的加權平均駱駝組成評級和某些財務比率，為老牌小型機構(通常是總資產低於100億美元的機構)設定評估費率。總基本分攤率目前在3至30個基點之間，但有一定的調整。隨着準備金率以 指定的增量增加，預計未來評估利率將會降低。FDIC可以在不進一步制定規則的情況下，將利率提高或降低至多兩個基點。在緊急情況下，FDIC還可能實施特別評估。

多德-弗蘭克法案將最低FDIC存款保險準備金率從1.15%提高到1.35%。FDIC超過了截至2018年9月30日的1.35%。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)指示聯邦存款保險公司(FDIC)通過向大型機構收取更高的評估費用，來抵消因提高存款準備金率而對老牌小型機構徵收更高評估的影響。為了執行這項任務，大型和高度複雜的機構 在其基地上支付了附加費，因為

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老牌小型機構會自動獲得聯邦存款保險公司(FDIC)對其評估中有助於增加的部分的信用額度。

聯邦存款保險公司可以禁止任何保險機構從事法規或命令確定的對DIF構成嚴重風險的任何活動。FDIC可以終止任何 受保存款機構(包括銀行)的存款保險，如果它在聽證會後確定該機構已經或正在從事不安全或不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況不能繼續經營，或者違反了任何 適用的法律、法規、秩序或與FDIC達成的協議規定的任何條件。如果機構沒有有形資本，也可以在永久終止保險的聽證過程中暫停存款保險。如果賬户保險終止，終止時在機構的賬户，減去隨後的提款，應繼續投保6個月至兩年，由聯邦存款保險公司決定。管理層 不知道任何可能導致銀行存款保險終止的現有情況。

合格儲蓄貸款機構測試。所有聯邦儲蓄機構，包括銀行，都必須通過合格儲蓄貸款機構(QTL)測試，以避免 對其運營的某些限制。這項測試要求儲蓄機構至少將法規規定的總資產的65%用於合格的儲蓄投資，每月平均每12個月中有9個月滾動 。作為另一種選擇，儲蓄機構可以將其資產的60%保留在《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第7701(A)(19)節規定的資產中。在這兩種測試中，此類資產主要包括與住宅相關的貸款和投資 。

任何未能通過QTL測試的機構都受到一定的經營限制，並可能被要求轉換為全國性銀行執照， 此類機構的儲蓄和貸款控股公司可能會被監管為銀行控股公司。截至2020年3月31日，該行將89.83%的投資組合資產投資於合格的儲蓄投資，因此符合QTL測試。

資本分配的限制。OCC法規對儲蓄機構進行資本分配 的能力施加了各種限制，包括股息、股票贖回或回購、套現合併和其他計入資本賬户的交易。一般來説，儲蓄機構，如銀行，在建議的 分配之前和之後資本充足，可以在任何日曆年進行資本分配，最高可達年初至今淨收入的100%加上前兩年的留存淨收入。然而，被認為比OCC正常監管更需要 的機構，其股息授權可能會受到OCC的限制。然而，如果銀行提議在不符合其資本要求(或不會遵循擬議的資本分配)或將超過這些以淨收益為基礎的限制的情況下進行資本分配，則必須在進行此類分配之前獲得OCC的批准。此外，銀行必須事先向美聯儲提交派息的書面通知。基於安全和穩健考慮，美聯儲(Federal Reserve)或OCC可能會反對資本分配。如果銀行未能通過QTL測試，可能會對銀行股息施加額外的限制。此外，如上所述，如果銀行沒有所需的 保本緩衝，其向本公司支付股息的能力將受到限制，這可能會限制本公司向其股東支付股息的能力。

儲蓄協會及其子公司的活動。當儲蓄機構設立或收購子公司或選擇通過儲蓄機構控制的子公司進行任何新的 活動時，儲蓄機構必須向OCC提交通知或申請，在某些情況下還必須向FDIC提交通知或申請，並獲得監管部門的批准或不反對。儲蓄 機構還必須按照現有法規和秩序開展子公司的活動。關於子公司的一般情況，監理局可以基於安全、穩健或法律原因，決定必須限制或取消儲蓄機構對子公司的投資或其活動。

與附屬公司的交易。本行與聯營公司進行交易的權力受《聯邦儲備法》第23A和23B條(由美聯儲的W法規實施)的限制。為此目的，術語聯屬公司通常指控制或與機構共同控制的任何公司，但該機構的子公司除外。本公司及其 非儲蓄機構子公司為本行附屬公司。一般來説，與聯屬公司的交易條款必須與與非聯屬公司的可比交易一樣有利於機構。此外，某些類型的 交易被限制為機構資本的總百分比。此外，禁止儲蓄機構向從事銀行控股公司不允許的活動的任何附屬機構放貸， 任何儲蓄機構不得購買子公司以外的任何附屬機構的證券。除某些例外情況外，FDIC保險機構在向其母控股公司或其他 關聯公司提供信貸、投資關聯公司的股票或其他證券以及從任何借款人手中收取此類股票或證券作為抵押品方面受到某些限制。附屬公司必須提供指定金額的抵押品，才能從 機構獲得貸款。此外，這些機構亦被禁止就任何信貸或提供任何財產或服務作出某些搭售安排。

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2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)一般禁止向SEC提交申請的公司向其高管和董事發放貸款。然而，該法案 包含存款機構向其高管和董事提供貸款的特定例外，前提是貸款符合聯邦銀行法。根據這些法律，世行向高管、 董事和10%的股東(“內部人”)以及這些人控制的實體發放信貸的權力是有限的。該法律限制了銀行可以向內部人士發放的個人貸款和貸款總額，部分原因是銀行的資本狀況 ，並要求遵循一定的董事會批准程序。這類貸款的條件必須與提供給無關聯個人的條件基本相同，並且涉及的還款風險不得超過正常水平。 根據福利或補償計劃發放的貸款例外，該計劃廣泛適用於機構的所有員工，並且不會優先考慮內部人員而不是其他員工。對高管 人員的貸款有其他限制。

社區再投資法案和消費者保護法。根據1977年“社區再投資法案”(CRA)，每一家FDIC保險機構都有 符合安全和穩健的銀行做法的持續和肯定的義務，以幫助滿足其整個社區(包括中低收入社區)的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或 計劃，也沒有限制機構根據CRA的規定開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA要求OCC在審查銀行時，評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估某些申請時將這些記錄考慮在內，例如銀行合併或設立分行。管理委員會可以使用不滿意的評級作為拒絕申請的依據。同樣，美聯儲在考慮 是否批准保險機構的控股公司的收購時，必須考慮該機構在CRA下的表現。由於過去幾年對CRA的高度重視，世行可能需要投入更多資金用於當地 社區的投資和貸款。

在吸收存款、放貸和其他活動方面，世行必須遵守多項聯邦法律，這些法律旨在保護消費者，並促進向經濟和人口的各個部門放貸。一些州的法律也可以適用於這些活動。CFPB根據這些聯邦法律發佈法規和標準，其中包括《平等信用機會法》、《貸款真實法》、《住房抵押貸款披露法》和《房地產結算程序法》。CFPB通過其規則制定權，根據這些法律頒佈了一些影響我們消費者業務的法規。其中包括規定 住房抵押貸款的“償還能力”和“合格抵押”標準，以及建立新的抵押貸款服務和貸款發起人補償標準。本銀行投入大量合規、法律和運營業務資源，以確保遵守適用的消費者保護標準。此外，OCC還頒佈了客户隱私法規，限制銀行向非關聯第三方披露非公開消費者信息的能力。 法規要求披露隱私政策，並允許消費者阻止某些個人信息與非關聯第三方共享。

執法。OCC對聯邦特許的儲蓄機構負有主要執法責任，並有權對所有 “機構關聯方”(包括股東)以及任何在知情或魯莽地參與可能對保險機構產生不利影響的錯誤行動的律師、評估師和會計師提起訴訟。正式的強制執行行動 可以從發佈資本指令或停止和停止令到罷免高級管理人員或董事、接管、託管或終止存款保險。民事處罰涵蓋了廣泛的違規行為。FDIC有權向OCC建議針對特定儲蓄機構採取執法行動。如果OCC沒有采取行動，FDIC在某些情況下有權採取這種行動。聯邦法律還規定了對某些違規行為的刑事處罰。

安全和健康標準。根據法規的要求，聯邦銀行機構已經通過了跨部門的指導方針，規定了安全和穩健的標準。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決有保險的存款機構問題的安全和穩健標準。如果OCC確定一家儲蓄機構未能達到指南規定的任何標準，OCC可以要求該機構提交一份可接受的計劃，以達到該標準的合規性。

聯邦儲備系統。美聯儲要求所有存款機構保持交易賬户或非個人定期存款的準備金 。這些儲備可以是現金形式，也可以是地區聯邦儲備銀行的無息存款形式。計息支票賬户和允許向第三方付款或轉賬的其他類型的賬户屬於 交易賬户的定義，並受D規則準備金要求的約束，銀行的任何非個人定期存款也是如此。截至2020年3月31日，世行遵守了這些規定

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儲備要求。為滿足美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規定的準備金要求而維持的餘額可用於滿足OCC可能施加的任何流動性要求。

商業房地產貸款集中。聯邦銀行機構發佈了關於商業房地產貸款集中的健全風險管理做法的指導意見 。特別關注的是商業房地產貸款的風險敞口，這些貸款取決於作為抵押品持有的房地產的現金流，而且可能對商業房地產市場的狀況很敏感(與作為第二還款來源或作為充分謹慎的持有的房地產抵押品相反)。指導意見的目的不是限制銀行的商業房地產貸款，而是指導銀行制定與房地產集中度和性質相適應的風險管理做法和資本水平。該指導意見指示OCC和其他聯邦銀行監管機構將其監管資源集中在可能存在重大商業房地產貸款集中風險的機構上。如果聯邦儲蓄銀行的商業房地產貸款增長迅速，對特定類型的商業房地產貸款有顯著風險敞口，或者即將或 超過以下監管標準，則可以確定該聯邦儲蓄銀行，以便對房地產集中風險進行進一步的監管分析：

•
報告的建設、土地開發和其他土地貸款總額佔銀行資本的100%或以上；或
•
商業房地產貸款總額(根據指導意見的定義)佔銀行總資本的300%或更多，或者銀行商業房地產貸款組合的未償還餘額在過去36個月中增長了50%或更多。

指導意見規定，在資本充足性評估的監管指導意見中，將考慮機構在此類集中度方面的放貸和風險管理做法的力度。 評估資本充足率的監管指導意見將考慮機構的放貸和風險管理做法的力度。

與房地產貸款相關的環境問題。“綜合環境響應、補償和責任法案”(“CERCLA”)是一項聯邦法規，通常對危險廢物場所的所有先前和現在的“所有者和經營者”施加嚴格的責任。然而，國會採取行動保護有擔保債權人，規定“所有者和經營者”一詞不包括其所有權僅限於保護其在場地上的擔保權益的 人。自CERCLA頒佈以來，這一“有擔保債權人豁免”一直是司法解釋的主題，這使得貸款人 可能需要為其作為貸款抵押品持有的受污染財產承擔清理費用。在這一領域存在法律不確定性的情況下，包括銀行在內的所有債權人，如果以具有潛在危險廢物污染(如石油污染)的財產作擔保，則可能需要承擔清理費用，這可能大大超過抵押品財產的價值。

銀行保密法/反洗錢法。銀行須遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法律法規，包括2001年的《美國愛國者法》。這些法律和法規要求銀行實施政策、程序和控制措施，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資，並核實客户的身份。違反 這些要求可能會導致重大的民事和刑事制裁。此外，美國愛國者法案的條款要求聯邦金融機構監管機構在審查併購時考慮金融機構反洗錢活動的有效性。

其他消費者保護法律和法規。*多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)設立了CFPB，並授權其對新的和現有的消費者金融保護法行使廣泛的監管、監督和 執法權力。本銀行受CFPB發佈的消費者保護法規的約束，但作為一家資產低於100億美元的金融機構，在遵守消費者金融保護法和CFPB法規方面，銀行 通常要接受OCC的監督和執法。

該銀行受到一系列廣泛的聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，這些法律和法規幾乎管理着其與消費者商業關係的方方面面。雖然以下 清單並非詳盡無遺，但其中包括貸款真實性法、儲蓄真實性法、電子資金轉移法、快速資金可用性法、平等信貸機會法、公平住房法、房地產結算程序法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、金融隱私權法、住房所有權和股權保護法、公平信用開帳法、房主保護法、支票清算法。 這些法案包括：“貸款真實性法”、“儲蓄真實性法”、“電子資金轉移法”、“快速資金可用性法”、“平等信用機會法”、“公平住房法”、“房地產結算程序法”、“住房抵押貸款披露法”、“公平信用報告法”、“金融隱私權法管理與保險銷售相關的消費者保護的法律，禁止不公平和欺騙性商業行為的聯邦和州法律，以及實施部分或 所有上述規定的各種法規。這些法律法規規定了一定的披露要求，並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款、收取貸款和提供其他服務時必須處理客户的方式。 不遵守這些法律法規可能會使本行受到各種處罰，包括但不限於執法行動、禁令、罰款、民事責任、刑事處罰、懲罰性賠償以及喪失 某些合同權利。

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儲蓄及貸款控股公司規例

將軍。該公司是一家受美聯儲監管監督的單一儲蓄和貸款控股公司。因此，該公司必須向美聯儲登記和提交報告，並接受美聯儲的監管和審查。此外，美聯儲對本公司及其非儲蓄機構 子公司擁有執法權，這也允許美聯儲限制或禁止被認定對子公司儲蓄機構構成嚴重風險的活動。根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，美聯儲必須要求任何控制FDIC保險存款機構的 公司作為該機構的財務實力來源。這些和美聯儲的其他政策，以及資本保守緩衝要求，可能會限制公司 支付股息的能力。

資本要求。對於根據美聯儲小銀行控股公司政策聲明符合小型銀行 控股公司資格的儲蓄和貸款控股公司，如本公司，資本規定適用於其儲蓄機構子公司，但不適用於本公司。美聯儲預計控股公司的儲蓄機構子公司將根據及時的糾正行動規定獲得充足的資本。截至2020年3月31日，該公司超過了所有監管資本要求。請參閲上面的“聯邦儲蓄機構監管-資本金 要求”。
活動限制。GLBA規定，1999年5月4日之後，任何公司不得獲得儲蓄協會的控制權，除非該公司僅從事法律允許的金融控股公司或多家儲蓄和貸款控股公司的 金融活動。此外，GLBA規定，在符合祖父條款的情況下，現有的儲蓄和貸款控股公司只能 從事此類活動。該公司有資格進行外祖式經營，因此其活動不受限制。當本公司以非監督方式收購另一個儲蓄協會作為獨立子公司時， 公司將成為一家多項儲蓄和貸款控股公司，並將僅限於美聯儲法規允許的活動。

兼併和收購。本公司在收購另一家儲蓄機構或儲蓄和貸款控股公司5%以上的有表決權股票或通過合併、合併或購買其資產收購此類機構或控股公司之前，必須獲得美聯儲的批准。在評估本公司收購儲蓄機構控制權的申請時， 美聯儲將考慮本公司和目標機構的財務和管理資源和未來前景、收購對DIF風險的影響、便利性和社會需求，包括 CRA下的表現和競爭因素。

美聯儲不得批准任何可能導致多家儲蓄和貸款控股公司控制一個以上州儲蓄機構的收購， 但有兩個例外：(I)監督性收購和(Ii)收購另一個州的儲蓄機構，前提是目標儲蓄機構所在州的法律明確允許此類收購。各州在允許州際儲蓄和貸款控股公司收購的程度上存在差異 。
收購本公司。除銀行控股公司外，任何獲得儲蓄協會或儲蓄貸款控股公司控制權的公司都將成為受美聯儲登記、審查和監管的“儲蓄貸款控股公司”，在獲得儲蓄協會或儲蓄貸款控股公司控制權之前，必須根據 儲蓄貸款控股公司法獲得美聯儲的事先批准。銀行控股公司在獲得儲蓄協會或儲蓄和貸款控股公司或儲蓄和貸款控股公司的控制權或超過5%的一類有表決權股票之前，必須根據銀行控股公司法事先獲得美聯儲的批准，並仍受銀行控股公司法的監管。“公司”一詞包括公司、合夥企業、協會以及某些信託和其他實體。如果一家公司直接或間接擁有儲蓄協會或儲蓄貸款控股公司任何類別有表決權股票的25%以上的投票權，或以任何方式控制儲蓄協會或儲蓄貸款控股公司多數董事的選舉，則認為存在對儲蓄協會或儲蓄貸款控股公司的“控制”，在其他情況下可以推定，包括但不限於在某些情況下， 持有某一類別有投票權的證券的10%或更多。此外，儲蓄和貸款控股公司在獲得另一個儲蓄協會或另一個儲蓄協會控股公司任何類別有表決權股票5%以上的投票權之前，必須獲得美聯儲的批准。銀行控股公司法包括一項類似的條款，限制銀行控股公司收購任何公司5%或更多類別的有表決權股票。


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因此，需要事先獲得美聯儲的批准：
•
在任何儲蓄和貸款控股公司或銀行控股公司可以收購本公司5%或5%以上的普通股之前；以及
•
在任何其他公司可以收購本公司25%或更多的普通股之前，可能需要收購該等股票的10%。

此外，對於儲蓄和貸款控股公司和儲蓄協會，非公司的個人受到相同或相似的控制定義的約束，如果是控制儲蓄和貸款控股公司，則需要 美聯儲事先監管批准，如果是控制儲蓄和貸款控股公司，則需要由OCC事先批准。 如果控制的儲蓄協會不是通過控制此類儲蓄協會的控股公司獲得的，則必須事先獲得OCC的批准 。

股息和股票回購。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)關於支付適用於儲蓄和貸款控股公司的現金股息的政策聲明 表示，儲蓄和貸款控股公司必須保持充足的資本狀況，通常不應支付現金股息，除非該公司過去一年的淨利潤足以為現金股息提供全部資金，並且 預期收益率似乎與公司的資本需求、資產質量、以及整體的財務狀況。美聯儲的政策聲明還指出，一家經歷嚴重財務問題的公司借入資金支付股息是不合適的。此外，如果儲蓄和貸款控股公司購買或贖回其未償還股權證券的總對價 與在過去12個月內為所有此類購買或贖回支付的淨對價相結合，等於或超過其合併淨值的10%或更多，則儲蓄和貸款控股公司必須事先書面通知美聯儲購買或贖回其未償還股權證券。如果美聯儲確定該提議將構成不安全或不健全的做法或違反任何法律，則可 不批准此類購買或贖回。美國聯邦儲備委員會。資本保護緩衝要求也可能限制或排除公司應支付的股息。

2002年薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案於2002年頒佈，以迴應公眾對與會計醜聞有關的企業責任的擔憂。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的既定目標是增加公司責任，加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰，並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。薩班斯-奧克斯利法案一般適用於根據1934年《證券交易法》(br}Securities Exchange Act)向SEC提交或被要求提交定期報告的所有美國和非美國公司，包括本公司。

薩班斯-奧克斯利法案包括非常具體的額外披露要求和新的公司治理規則，並要求SEC和證券交易所採用廣泛的額外披露、公司治理和相關規則。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)代表了聯邦政府對傳統上留給州監管系統的事務(如會計職業的監管)和州公司法(如董事會與管理層之間以及董事會與其委員會之間的關係)的重大參與。

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank-Act)對金融機構施加了新的限制，並擴大了監管框架 ，包括上文“-銀行監管-資本要求”中討論的存款機構的資本監管。此外，在其他要求中，《多德-弗蘭克法案》要求 上市公司，如本公司，(I)向其股東提供不具約束力的投票，(A)至少每三年一次關於支付給高管的薪酬的投票，以及(B)至少每六年一次關於他們是否應該每一年、兩年或三年有 “薪酬話語權”的投票；(Ii)在股東就合併、收購、處置或其他可能觸發降落傘支付的交易進行投票時，就被任命的高管的黃金降落傘進行單獨的、不具約束力的股東投票；(Iii)在年度委託書材料中披露所支付的高管薪酬與發行人的財務業績之間的關係；以及(Iv)修訂 S-K條例第402項，要求公司披露首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的比例。(Iii)在年度委託書材料中披露所支付的高管薪酬與發行人的財務業績之間的關係；以及(Iv)修訂S-K條例第402項，要求公司披露首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的比例



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項目1A：風險因素

對我們普通股的投資受到我們業務固有風險的影響。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和 不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息。除了下面描述的風險和不確定因素外，我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。我們普通股的價值或市場價格可能會因為任何這些已確定的風險或其他風險而下降，您可能會損失全部或部分投資。以下風險還包括前瞻性陳述。這份 報告整體上受到這些風險因素的限制。


新冠肺炎疫情已經對我們開展業務的能力產生了不利影響，預計也將對我們未來的財務業績和我們客户的財務業績產生不利影響。 最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括疫情的範圍和持續時間，以及政府當局為應對新冠肺炎疫情所採取的行動。

新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的運營以及我們向企業和個人提供銀行和金融服務的方式，他們中的大多數人目前都處於不同程度的政府下達的全職命令之下。作為一項基本業務，我們將繼續為客户提供銀行和金融服務，在我們的大部分分支機構提供免下車服務，並通過預約提供面對面服務 。此外，我們繼續通過網上銀行、自動櫃員機和電話提供銀行和金融服務。如果新冠肺炎疫情惡化，可能會限制或破壞我們向客户提供銀行和金融服務的能力。

為了響應在家工作訂單，我們大約40%的員工目前正在遠程工作，以使我們能夠繼續為客户提供銀行服務。 這些遠程在家工作安排可能會帶來更高的網絡安全、信息安全和運營風險。如果關鍵人員或大量員工由於 新冠肺炎疫情的影響和限制而無法聯繫到我們，我們也可能受到不利影響。我們還依賴第三方供應商開展業務以及處理、記錄和監控交易。如果這些供應商中的任何一個無法繼續向我們提供這些服務， 可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。我們有業務連續性計劃和其他保障措施；但不能保證這些計劃和保障措施會有效。

新冠肺炎疫情爆發後的幾個月和幾年裏，未來的經濟狀況將會出現不確定性。因此，管理層在估計新冠肺炎疫情對信貸質量、收入和資產價值的影響時，面臨着 重大且陌生程度的不確定性。到目前為止，新冠肺炎疫情已經導致貸款需求和貸款發放量(除了通過購買力平價等政府資助計劃的 )、存款可獲得性和市場利率下降，並對我們的許多企業和消費者借款人的還貸能力產生了負面影響。由於新冠肺炎大流行的持續時間和為應對其經濟後果而採取的非常措施(包括最近下調目標聯邦基金利率)的效力尚不清楚，在新冠肺炎大流行平息之前，我們預計我們的淨利息收入和淨息差將受到不利影響。我們的許多借款人已經失業或可能面臨失業，某些企業面臨破產風險，因為它們的收入急劇下降，特別是與旅行、酒店、休閒和實物個人服務相關的 企業。企業最終可能不會重新開業，因為隨着時間的推移，我們市場將恢復的經濟活動水平存在很大程度的不確定性， 政府援助的影響、經濟復甦的速度、新冠肺炎在隨後幾個季度的復興以及人口和社會規範將發生的變化。

新冠肺炎疫情的影響預計將在2020年甚至更長時間內繼續對我們產生不利影響，因為我們許多客户的還貸能力受到了嚴重影響 。儘管作為評估貸款損失撥備的一部分，本公司對與新冠肺炎疫情相關的貸款損失進行了估計，但此類估計涉及重大判斷，並且是在 新冠肺炎疫情對我們貸款組合信用質量的影響存在重大不確定性的情況下做出的。由於新冠肺炎大流行，未來貸款拖欠、不良分類貸款和貸款沖銷很可能會增加。根據銀行業監管機構通過機構間聲明提供的指導和CARE法案下的指導，我們修改了貸款，為受新冠肺炎疫情影響的借款人提供了各種延期償還貸款的選擇。儘管有這些修改，一旦新冠肺炎疫情消退，這些借款人可能無法恢復全額償還貸款。貸款損失撥備的任何增加都將導致淨收入(br})減少，最有可能的是資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。


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銀行發放的PPP貸款由SBA提供擔保，如果貸款資金由借款人根據PPP規定用於特定目的，則可由SBA全部或部分免除，屆時，銀行將直接從SBA獲得與PPP貸款減免相關的資金。然而，如果PPP貸款違約造成損失，且SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，則SBA可以否認其擔保責任，減少擔保金額，或者如果已經根據擔保付款，則要求銀行賠償與 不足有關的任何損失。此外，自購買力平價計劃實施以來，已有數間銀行因處理購買力平價貸款申請而受到訴訟。銀行可能面臨類似訴訟的風險，可能來自 客户和向銀行尋求購買力平價貸款的非客户。購買力平價貸款機構，包括銀行，也可能面臨與購買力平價計劃其他方面相關的訴訟風險，包括但不限於尋求貸款豁免的借款人。如果對本行提起任何此類訴訟，可能會對本行造成重大的財務或聲譽損害。

即使在新冠肺炎疫情消退之後，美國經濟也可能需要一段時間才能從其影響中恢復過來，其持續時間尚不清楚，在此期間美國可能會經歷一場衰退。因此，我們預計我們的業務在此次復甦期間可能會受到實質性的不利影響。如果新冠肺炎大流行的影響對我們的業務、財務狀況、流動性或 運營結果產生不利影響，它也可能會加劇下文以及隨後提交的任何10-Q表格季度報告中描述的許多其他風險。

我們的業務可能會受到我們所依賴的國家和地區經濟低迷的不利影響。

我們幾乎所有的貸款都發放給華盛頓州和俄勒岡州的企業和個人。我們開展業務的七個縣(包括俄勒岡州波特蘭)的經濟下滑，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們認為波特蘭是我們的主要市場區域。全球經濟疲軟對在我們依賴國際貿易的市場上運營的許多企業造成了不利影響，目前尚不清楚對國際貿易徵收的關税變化也會如何影響這些企業。美國和其他國家/地區之間協議或關係的變化也可能影響這些業務。新冠肺炎疫情對該公司的大多數客户造成了直接或間接的不利影響。由於新冠肺炎疫情，他們的業務受到了隔離和旅行限制的不利影響 。見“-新冠肺炎大流行對我們開展業務的能力產生了不利影響，預計將對我們和我們客户的財務業績產生不利影響。最終影響將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括疫情的範圍和持續時間，以及政府當局為應對新冠肺炎疫情所採取的行動。“

新冠肺炎或其他因素導致我們服務的市場地區的經濟狀況惡化，可能會導致以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 實質性的不利影響：
•
貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加；
•
我們可以增加貸款損失撥備；
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喪失抵押品贖回權的資產出售速度放緩；
•
對我們的產品和服務的需求可能會下降，可能會導致我們的總貸款或資產減少；
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貸款抵押品的價值可能進一步下降，使我們面臨更高的風險貸款，降低客户的借款能力，並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值 ；
•
貸款擔保人的資產淨值和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力；以及
•
我們的低息或無息存款可能會減少。
當地經濟狀況的下滑對我們的收益和資本的影響可能比對大型金融機構的收益和資本的影響更大，這些機構的房地產 貸款組合在地理上是多樣化的。我們投資組合中的許多貸款都是以房地產為抵押的。抵押貸款抵押品所在的房地產市場惡化可能會對借款人償還貸款的能力和擔保貸款的抵押品價值產生負面影響。房地產價值受到各種其他因素的影響，包括總體或地區經濟狀況的變化，政府法規或政策的變化，以及地震和龍捲風等自然災害。如果我們被要求在房地產價值縮水期間清算大量抵押品，我們的財政狀況和盈利能力可能會受到不利影響。

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地區和總體經濟的不利變化可能會降低我們的增長率，削弱我們獲得貸款的能力，並通常對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響 。
我們的房地產建設和土地收購開發貸款使我們面臨風險。

我們主要向建築商發放建築、土地收購和開發貸款，為建造獨棟和多户住宅、分區以及商業地產提供資金。 無論貸款背後的抵押品房產是否簽訂了出售合同，我們都會發起這些貸款。截至2020年3月31日，建築貸款總額為6480萬美元，佔我們總貸款組合的7.1%，其中1220萬美元用於住宅房地產項目。截至2020年3月31日，建設項目未支付資金總額為2400萬美元。土地收購和開發貸款是以土地為擔保的貸款，截至2020年3月31日，貸款總額為1400萬美元，佔我們總貸款組合的1.5%。

一般來説，建築和土地出借涉及額外的風險，因為在項目完成前和完工時都很難估計物業的價值，以及項目的估計成本和完工時出售物業所需的時間。由於材料、勞動力或其他成本的增加，建築成本可能會超過最初的估計。由於估算建設成本的內在不確定性，以及已建成項目的市場價值和政府調控對房地產的影響，準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的 貸款與價值比率相對困難。需求的變化，如對新住房的需求和高於預期的建築成本，可能會導致實際結果與估計的結果大不相同。出於這些原因，這類貸款通常還涉及較高的 貸款本金金額，而且通常集中在少數建築商手中。住房或房地產市場的低迷可能會增加貸款拖欠、違約和喪失抵押品贖回權，並嚴重損害我們抵押品的價值和 我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。我們的一些建築商在我們那裏有不止一筆未償還的貸款，還在我們那裏有出租物業的住宅按揭貸款。因此，一筆 貸款或一種信用關係的不利發展可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。

此外，在我們的大多數建築貸款期限內，借款人不需要付款，因為累計利息通過利息準備金添加到貸款本金 。因此，建築貸款通常涉及大量資金的支付，償還取決於最終項目的成功以及借款人出售或租賃房產的能力或債務的再融資能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果對已完成項目的價值評估被證明被誇大了，我們可能對項目建成後償還貸款的 擔保不足，並可能招致損失。由於建築貸款需要積極監控建設過程，包括成本比較和現場檢查，因此這些貸款的監控難度更大，成本也更高。

市場利率的提高可能會通過迅速增加最終購買者的借款成本，從而減少對項目的整體需求，從而對建築貸款產生更明顯的影響。在建房產往往很難出售，通常必須完工才能成功出售，這也使制定問題建築貸款的過程變得複雜。這可能需要我們預支 額外資金和/或與其他建築商簽訂合同才能完成施工。此外，在投機性建築貸款的情況下，確定完工項目的最終購買者存在額外的風險，因此構成了比向個人個人住宅提供建築貸款更大的潛在風險。對正在開發的土地或為未來建設而持有的原始土地的貸款，包括為未來建造住宅而向個人發放的地塊貸款 也帶來了額外的風險，因為房地產缺乏收入，而且抵押品的潛在非流動性性質。這些風險也會受到供需狀況的顯著影響。

截至2020年3月31日，房地產建設和土地收購與開發貸款總額為7890萬美元，主要包括1200萬美元的投機性建設貸款，1400萬美元的土地收購與開發貸款，5260萬美元的商業/多户建築貸款，以及20.7萬美元的定製/預售建築貸款。

我們對商業房地產貸款的重視可能會使我們面臨更大的貸款風險。
我們目前的業務戰略重點是擴大商業房地產貸款。這種類型的貸款活動雖然可能比單户住宅貸款更有利可圖 ，但通常對地區和當地經濟狀況更敏感，使得損失水平更難預測。這些類型貸款的抵押品評估和財務報表分析需要在貸款承銷時和持續進行更詳細的分析。我們的許多商業借款人在我們這裏有不止一筆未償還的貸款。因此，一筆貸款或一筆信用關係的不利發展可能會使我們面臨更大的損失風險。

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截至2020年3月31日，我們有5.662億美元的商業和多户房地產抵押貸款，佔我們總貸款組合的61.12%。這些貸款通常涉及比其他類型貸款更高的本金 金額，我們的一些商業借款人在我們這裏有不止一筆未償還貸款。因此，與一對四家庭住宅貸款的不利發展相比，一筆貸款或一種信用關係的不利發展可能會使我們面臨更大的損失風險 。這些貸款的償還取決於物業擔保貸款產生的或預期產生的收入，其金額足以 支付運營費用和償債，這可能會受到經濟或當地市場狀況變化的不利影響。例如，如果借款人項目的現金流因未獲得或續簽租約而減少， 借款人償還貸款的能力可能會受損。商業和多家庭抵押貸款也使貸款人面臨比一到四個家庭住宅房地產擔保的貸款更大的信用風險，因為擔保這些 貸款的抵押品通常不像住宅房地產那樣容易出售。此外，我們的許多商業和多户房地產貸款沒有完全攤銷，到期時還包含大量的氣球付款。此類氣球付款可能需要借款人 出售或再融資標的房產才能付款，這可能會增加違約或不付款的風險。

大多數類型的商業房地產和多户貸款的二級市場流動性不強，因此我們通過出售這些貸款的部分或全部權益來緩解信用風險的機會較少 。由於這些特點，如果我們取消商業或多户房地產貸款的抵押品贖回權，我們對抵押品的持有期通常比一到四個家庭住宅抵押貸款的持有期更長，因為抵押品的潛在購買者較少。因此，商業和多户房地產貸款在每筆貸款基礎上的沖銷可能比我們的住宅或消費貸款組合產生的沖銷更大。

我們商業房地產貸款組合的水平可能會讓我們受到額外的監管審查。

聯邦存款保險公司、美聯儲和貨幣監理署已經頒佈了關於金融機構穩健風險管理實踐的聯合指導意見，主要集中在商業房地產貸款 。在這個指導下，像我們一樣積極參與商業房地產貸款的金融機構應該進行風險評估，以確定集中度。金融機構可能集中於商業房地產貸款，條件包括(I)報告的建築、土地開發和其他土地貸款總額佔總資本的100%或更多，或(Ii)多户和非農住宅物業擔保的報告貸款總額 建築、土地開發和其他土地貸款，以及其他對一般商業房地產市場敏感的貸款，包括商業房地產相關實體的貸款， 佔總資本的300%或更多。根據這些標準，世行集中於商業房地產貸款，因為截至3月31日，多户、非農/非住宅、建築、土地開發和其他土地的貸款總額佔基於風險的資本總額的358% , 2020年。該指導意見特別關注商業房地產貸款的風險敞口，這些貸款依賴於作為抵押品持有的房地產現金流，可能面臨更大的商業房地產市場狀況的風險 (與作為第二還款來源持有的房地產抵押品或作為充分謹慎持有的房地產抵押品相反)。本指導意見的目的是指導銀行制定與房地產集中度水平和性質相適應的風險管理做法和資本水平。 指導意見指出，管理層應加強風險管理實踐，包括董事會和管理層監督和戰略規劃、制定承保標準、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測。

我們的業務可能會受到與住宅物業相關的信用風險的不利影響。

截至2020年3月31日，8320萬美元，佔我們總貸款組合的9.1%，由一至四個家庭抵押貸款和房屋淨值貸款擔保。此類貸款通常 對地區和當地經濟狀況非常敏感，這些情況會嚴重影響借款人履行貸款償還義務的能力，從而使損失水平難以預測。我們經營的華盛頓州和俄勒岡州房地產市場低迷導致住宅房地產價值下降，這可能會降低為這些類型的貸款提供擔保的房地產抵押品的價值，並增加我們在借款人拖欠貸款時的損失風險。經濟衰退或房地產銷售量和/或銷售價格下降，再加上失業率上升，可能會導致貸款違約率或問題資產高於預期，以及對我們產品和服務的需求下降。這些 潛在的負面事件可能會導致我們蒙受損失，對我們的資本和流動性造成不利影響，並損害我們的財務狀況和業務運營。
我們的許多一比四的家庭貸款和房屋淨值信用額度都是以抵押房產的留置權作為擔保的。綜合按揭成數較高的住宅貸款對物業價值下跌的敏感度較低，因此可能會有較高的違約率和嚴重損失。(注：綜合按揭成數較高的住宅貸款對物業價值下跌的敏感度較低，因此可能會有較高的違約率和嚴重損失。)此外，如果借款人出售房屋，他們可能無法 全額償還出售的貸款。此外，我們的房屋淨值信用額度的大部分由第二抵押貸款組成。對於那些房屋淨值額度由第二個

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對於抵押貸款，除非我們準備償還第一筆 抵押貸款，否則我們不太可能在違約的情況下成功收回全部或部分貸款收益，而且這種償還和與喪失抵押品贖回權相關的成本以物業的價值來證明是合理的。
我們商業貸款的償還通常取決於借款人的現金流，這可能是不可預測的，而擔保這些貸款的抵押品可能會價值波動。
截至2020年3月31日，我們有1.79億美元的商業貸款，佔總貸款的19.6%。商業貸款涉及的風險不同於 住宅和商業房地產貸款。房地產貸款通常被認為是以抵押品為基礎的貸款，貸款金額基於預先確定的貸款與抵押品價值之比，相關房地產抵押品的清算被視為借款人違約時的主要償還來源 。我們的商業貸款主要是基於借款人的現金流，其次是借款人提供的基礎抵押品。借款人的 現金流可能不可預測，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。這種抵押品可能包括設備、存貨、應收賬款或其他商業資產。對於由應收賬款擔保的貸款， 用於償還這些貸款的資金可獲得性可能在很大程度上取決於借款人向客户收取到期金額的能力。其他擔保貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能很難評估， 可能缺乏流動性，價值可能會根據特定的業務和設備類型而波動。因此，償還商業企業貸款的資金可得性可能在很大程度上取決於企業本身的成功 而企業自身的成功往往部分取決於一般經濟條件，其次取決於借款人提供的基礎抵押品。
我們的貸款損失準備金可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的損失。

貸款是我們業務的重要組成部分，每筆貸款都有一定的風險，即不能按照其條款償還，或者任何基礎抵押品都不足以保證償還。除其他因素外，此風險還受到以下因素的影響：

•
借款人和/或被融資項目的現金流；
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抵押貸款，抵押品未來價值的變化和不確定性；
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貸款期限；
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特定借款人的信用記錄；以及
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經濟和產業條件的變化。
我們保留貸款損失準備金，這是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金，我們認為這筆準備金適用於為我們的貸款組合 可能的損失做準備。這項津貼的數額是由管理層通過定期審查和考慮幾個因素來確定的，這些因素包括但不限於：

•
我們的一般儲備，基於我們歷史上的違約和損失經驗，以及基於管理層對未來事件的預期的某些宏觀經濟因素；
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我們的特定準備金，基於我們對不良貸款及其相關抵押品或貼現現金流的評估；以及
•
一筆未分配的準備金，用於支付我們貸款組合中固有的其他信貸損失，這些損失可能在其他損失因素中沒有考慮到。
確定貸款損失準備的適當水平本身就具有很高的主觀性，需要我們對當前的信用風險和未來的趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生實質性的變化。如果我們的估計不正確，貸款損失撥備可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失，導致我們需要通過從收入中扣除的貸款損失撥備來增加 貸款損失撥備。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款和其他因素(無論是在我們控制範圍之內還是之外)，也可能需要增加貸款損失撥備。此外，根據我們的增長戰略，管理層認識到，貸款組合、新貸款產品和現有貸款的 再融資的顯著新增長可能會導致由未經調整的貸款組成的投資組合可能不會以歷史或預測的方式表現，並將增加我們的津貼可能不足以在沒有重大額外撥備的情況下吸收損失的風險 。


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財務會計準則委員會通過了一項新的會計準則更新(“ASU”)，將在2022年12月15日之後開始的第一個財年生效。這項標準， 簡稱“當前預期信貸損失”，或“CECL”，將要求金融機構確定貸款的終身預期信貸損失的定期估計，並確認預期信貸損失作為貸款 開始時信貸損失的補償。這將改變目前為可能發生的信貸損失提供撥備的方法，這可能需要我們增加貸款損失撥備，並可能會極大地增加我們需要收集和審查的數據類型 以確定信貸損失撥備的適當水平。有關本會計準則的更多信息，請參閲本報告 第8項所載“合併財務報表附註--最近發佈的會計聲明”的附註1。此外，國家和地方經濟狀況的進一步下滑，包括新冠肺炎疫情、銀行監管機構定期審查我們的貸款損失撥備或其他 因素的結果，可能需要增加可能的貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。如果未來期間的沖銷超過貸款損失撥備，我們可能需要額外撥備來補充 貸款損失撥備。貸款損失撥備的任何增加都會導致淨收益減少，最有可能的是資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

與倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)計算過程和逐步取消LIBOR相關的不確定性可能會對我們的經營業績產生不利影響。

2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，它打算在2021年之後停止説服或強迫銀行向LIBOR管理人提交 校準LIBOR的利率。公告指出，2021年之後，不能也不會保證在現有基礎上繼續使用LIBOR。無法預測 銀行是否會繼續向LIBOR管理人提交LIBOR，以及在多大程度上會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR，也無法預測英國或其他地方是否會對LIBOR進行任何額外的改革。目前，對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代方案 還沒有達成共識，鑑於LIBOR在決定全球市場利率方面的 角色，也無法預測任何此類替代方案對基於LIBOR的證券和可變利率貸款、次級債券或其他證券或金融安排的價值的影響。美聯儲(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，選擇了一個新的指數(有擔保的隔夜融資利率，簡稱SOFR)來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。SOFR是根據紐約梅隆銀行、全球抵押品融資回購和通過固定收益結算公司清算的雙邊國債回購交易的交易量加權中值計算的。 SOFR是觀察和回顧的，這與目前方法下的LIBOR形成了鮮明對比，LIBOR是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷 。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率, 這將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一樣)。因此，SOFR可能低於倫敦銀行同業拆借利率，也不太可能與金融機構的融資成本 相關。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代工具是否獲得市場吸引力仍是個問題，儘管使用SOFR的一些交易已經完成，包括房利美(Fannie Mae)。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)最近都宣佈，他們將在2020年底之前停止接受與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的可調整利率抵押貸款，並將很快開始接受基於SOFR的抵押貸款。替代參考利率的性質以及LIBOR的潛在變化或其他改革方面的持續不確定性可能會對LIBOR利率和基於LIBOR的貸款的價值產生不利影響，並在較小程度上影響我們投資組合中的證券，並可能影響對衝 工具和借款的可用性和成本，包括我們為次級債券和信託優先證券支付的利率。如果LIBOR利率不再可用，而我們與借款人或現有借款簽訂的貸款協議要求我們實施替代指數來計算利率 ，我們可能會在實施過渡過程中產生鉅額費用，並可能與客户和債權人就替代指數的適當性或 與LIBOR的可比性產生爭議或訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們在房地產上的投資沒有得到適當的估值或足夠的準備金來彌補實際損失，或者如果我們被要求增加估值準備金，我們的收益 可能會減少。

當貸款被取消抵押品贖回權，物業作為REO接收時，以及在資產的 持有期內的某些其他時間，我們以評估和經紀人價格意見的形式獲得最新的估值。我們在喪失抵押品贖回權時及之後的貸款賬面淨值(“NBV”)與喪失抵押品贖回權的物業的最新市值減去估計銷售成本(公允價值)進行比較。如果 資產的NBV超出其公允價值，則會記錄沖銷。如果我們的估值過程不正確，或者如果房地產價值下降，房地產投資的公允價值可能不足以收回此類資產的賬面價值，導致需要 額外減記。我們房地產投資的大幅減記可能會對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。


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此外，銀行監管機構定期審查我們的REO，並可能要求我們確認進一步的減記。根據銀行監管機構的要求，任何增加我們的減記都可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的證券組合可能會受到市場價值和利率波動的負面影響。

我們的證券組合可能會受到市場價值波動的影響，可能會減少累積的其他綜合收益(虧損)和/或收益。市場價值的波動可能是由市場利率變化、證券市場價格下跌和投資者需求有限 引起的。我們的證券組合被評估為OTTI。如果此評估顯示與一種或多種證券相關的實際或預計現金流出現減值，則可能會出現潛在的收益損失。利率的變化也可能對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們的可供出售證券是按估計公允價值報告的，因此 會受到利率波動的影響。我們根據可供出售證券的估計公允價值(扣除税後)的變動量增加或減少我們的股東權益。不能保證市場 價值的下降，包括新冠肺炎疫情的結果，不會導致這些資產的對外直接投資，這將導致會計費用，這可能會對我們的淨收入和資本水平產生實質性的不利影響。

利率的變化可能會減少我們的淨利息收入，並可能導致利率上升環境下更高的違約率。

我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是貸款、證券和其他有息資產賺取的利息與存款、借款和其他有息負債支付的利息之間的差額或利差。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括國內和國際經濟狀況 以及各種政府和監管機構的政策，特別是美聯儲的政策。繼2018年和2017年穩步上調聯邦基金目標利率後，2019年美聯儲將聯邦基金目標利率下調了75個 個基點，為應對2020年3月的新冠肺炎大流行，美聯儲又將聯邦基金目標利率再下調了150個基點，截至2020年3月31日，聯邦基金目標利率的區間為0.0%至0.25%。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能會根據經濟狀況在2020年內對 利率進行額外調整。如果美聯儲(Federal Reserve)提高聯邦基金目標利率，整體利率可能會上升，這可能會對房地產市場和美國經濟復甦產生負面影響。此外，通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本，但可能會對我們的借款人，特別是我們的業務借款人以及擔保貸款的抵押品價值產生重大負面影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響 。
我們主要通過管理盈利資產和融資負債的數量和組合來管理利率風險。貨幣政策的變化，包括利率的變化，不僅可能影響我們從貸款和投資中獲得的利息以及我們為存款和借款支付的利息，而且還可能影響：(1)我們發起和/或出售貸款的能力；(2)我們金融資產和負債的公允價值，這可能對股東權益產生負面影響，以及我們從出售此類資產中實現收益的能力；(3)我們在與其他可用的投資選擇競爭中獲得和保留存款的能力；(4) 我們借款人償還可調或可變利率貸款的能力；以及(5)我們的投資證券組合和其他有息資產的平均存續期。
如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，我們的淨利息收入 可能會受到不利影響，因此收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率下降速度快於存款和其他借款的利率，收益也可能受到不利影響。在 不斷變化的利率環境中，我們可能無法有效地管理這一風險。如果我們不能有效地管理利率風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
利率的變化也可能對我們的運營結果產生負面影響，因為它降低了借款人償還當前貸款義務的能力，或者 降低了我們的利潤率和盈利能力。我們的淨利差是我們的資產收益率與我們為存款和其他資金來源支付的利率之間的差額。利率的變化-無論是上調還是下調-可能 對我們的淨利差產生不利影響，因此，我們的淨利息收入。儘管我們的資產收益率和融資成本往往隨着利率的變化而朝同一個方向移動，但其中一個的上升或下降速度可能比另一個更快，導致我們的淨利差擴大或收縮。由於我們的負債往往比我們的資產的持續期更短，因此它們可能會更快地適應利率的變化。因此，當利率上升時，我們的融資成本的上升速度可能會快於我們資產的收益率， 我們的融資成本的上升速度可能會快於我們資產的收益率。 我們的負債往往比我們的資產的持續時間短，因此它們可能會隨着利率的變化而更快地調整。 我們的融資成本的上升速度可能會快於我們資產的收益導致我們的淨息差收縮，直到收益率追上。“收益率曲線”(即短期和長期利率之間的利差)的斜率的變化也可能降低我們的淨利差。*正常情況下，收益率曲線是向上傾斜的，這意味着短期利率低於長期利率。因為我們的負債往往比我們的債務期限更短。

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對於資產，當收益率曲線變平甚至反轉時，我們的淨利差可能會受到壓力，因為我們的資金成本相對於我們可以從資產上賺取的收益率增加 。此外，利率下降可能會導致貸款和抵押貸款支持證券的提前還款額增加，因為借款人通過對貸款進行再融資來降低借款成本。在這種情況下，我們面臨再投資風險，因為 我們可能不得不將這些還款收益重新配置到收益率較低的投資中，這可能會損害我們的收入。
持續提高市場利率可能會對我們的收益產生不利影響。我們的貸款有很大一部分是固定利率的，期限比我們的 存款和借款更長。與許多金融機構一樣，我們強調加大核心存款的開發力度，即那些利率不高或利率相對較低、沒有規定到期日的存款，這導致我們 有相當數量的這些存款的存續期比我們的資產短。截至2020年3月31日，我們有2.71億美元的無息活期存款和7410萬美元的一年內到期的存單。在利率上升的環境下，我們 將產生更高的資金成本來保留這些存款。如果我們支付的存款和借款利率的增長速度快於我們 貸款的利率，我們的淨利息收入可能會受到不利影響。此外，我們的房屋淨值信用額度中有相當一部分是可調整的利率。因此，在利率上升的環境下，這些貸款可能會經歷更高的違約率。
利率的變化也會影響我們賺取利息的資產的價值，特別是我們的證券組合的價值。通常，固定利率證券的公允價值 與利率的變化成反比。可供出售的證券的未實現損益在扣除税收後作為權益的一個單獨組成部分報告。可供出售的證券的公允價值因利率上升而減少 可能對股東權益產生不利影響。
儘管管理層認為已經實施了有效的資產和負債管理策略，以降低利率變化對我們運營業績的潛在影響 ，但市場利率的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們的利率風險建模技術和假設可能 可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們的綜合資產負債表或預計經營業績的影響。在這方面，由於新冠肺炎大流行的持續時間和為應對其經濟後果而採取的非常措施 的效力尚不清楚，包括最近聯邦基金目標利率下調150個基點，在新冠肺炎大流行平息之前，該公司預計其淨利息收入和淨息差將在2021財年甚至更長時間受到不利影響。見本表格10-K第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
無效的流動性管理可能會對我們的財務業績和狀況產生不利影響。
有效的流動性管理對我們的業務至關重要。我們需要足夠的流動性來滿足客户貸款請求、客户存款到期日和提款、債務到期時的付款，以及在正常運營條件和其他不可預測的情況下的其他現金承諾，包括導致行業或一般金融市場壓力的事件。無法通過存款、 借款、出售貸款或投資證券或其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們獲得的資金來源數額足以按我們可以接受的條款為我們的活動提供資金，這可能會 受到影響我們的具體或一般金融服務業或經濟的因素的影響。可能對我們獲得流動資金來源產生不利影響的因素包括：由於我們貸款集中的華盛頓或俄勒岡州市場低迷而導致我們的業務活動水平下降、負面的經營結果或針對我們的不利監管行動。我們的借貸能力也可能受到非我們特有的因素的影響，例如金融市場的混亂，或者對金融服務業前景的負面看法和預期，以及信貸市場的持續不確定性。特別是，如果我們無法從FHLB、舊金山聯邦儲備銀行或其他批發資金來源獲得資金，或者如果無法以可接受的利率獲得足夠的融資，我們的流動性狀況可能會受到嚴重限制 。最後，如果我們需要更多地依賴 更昂貴的資金來源, 我們的收入可能不會按比例增長來彌補我們的成本。可用資金的任何減少都可能對我們發放貸款、投資證券、支付費用或履行義務(如償還借款或滿足存款提取要求)的能力造成不利影響 ，任何這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，抵押公款是州和地方政府的銀行存款。這些存款需要由某些投資級證券擔保，以確保償還， 一方面，這往往會降低我們的或有流動性風險，因為這會降低這些資金對信用的敏感度，但另一方面，這會通過限制質押抵押品的潛在流動性來降低備用流動性。雖然這些 資金在歷史上一直是我們相對穩定的資金來源，但可獲得性取決於單個市政當局的財政政策和現金流需求。

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抵押貸款銀行業務的收入對經濟狀況的變化、經濟活動的減少、房地產市場的放緩、更高的利率或可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的新法規非常敏感。

我們的抵押貸款銀行業務提供了我們很大一部分非利息收入。我們的抵押貸款收入主要來自根據 目前由FNMA、FHLMC、GNMA和非政府資助實體提供的計劃銷售單户抵押貸款的收益。這些機構佔住宅按揭貸款二級市場的很大一部分。這些計劃未來的任何變化、我們 參與此類計劃的資格、接受貸款的標準或對此類實體的活動產生重大影響的法律，都可能反過來對我們的運營結果產生重大負面影響。抵押貸款銀行通常被認為是一種不穩定的收入來源，因為它在很大程度上取決於貸款額，而貸款額又在很大程度上取決於當時的市場利率。在利率上升或更高的環境中，我們的抵押貸款發放量可能會減少， 導致可出售給投資者的貸款減少。這將導致抵押貸款銀行收入減少，非利息收入相應減少。此外，我們的運營結果受到與抵押銀行活動相關的非利息支出金額的影響，如工資和員工福利、入住率、設備和數據處理費用以及其他運營成本。在貸款需求減少期間，我們的運營結果 可能會受到不利影響，以至於我們無法減少與貸款發放量下降相稱的費用。此外，雖然我們向二級市場出售貸款時沒有追索權，但我們必須向買方提供有關貸款的慣例 陳述和擔保。如果我們違反這些聲明和保證, 買方可能要求我們回購貸款，我們在回購時可能會蒙受損失。

對我們通過收購獲得的貸款進行必要的會計處理可能會導致本期的淨息差和利息收入較高，而未來期間的淨息差和利息收入較低。

根據公認會計原則，我們必須按公允價值記錄通過收購獲得的貸款，包括購買信用減值貸款。估計此類貸款的公允價值需要管理層 根據可獲得的信息以及收購日的事實和情況進行估計。實際業績可能與管理層最初的估計不同。如果這些貸款超過我們最初的公允價值估計，我們最初估計和貸款實際表現之間的差額(“折扣”)將累加到淨利息收入中。因此，由於貼現的增加，我們的淨息差最初可能會增加。我們預計，隨着我們收購的貸款組合償還或到期，折扣減少，我們的貸款收益率將 下降，我們預計我們的利息收入將面臨下行壓力，因為我們收購的貸款組合的決算不會被可比的高收益貸款 取代。這可能導致當期淨息差和利息收入上升，未來期間淨息差和利息收入下降。

經濟狀況的普遍下滑可能會對我們資產管理公司產生的費用產生不利影響。

如果我們的資產管理客户及其資產受到疲軟的經濟和股市狀況的不利影響，他們可能會選擇撤出我們管理的資產 ，其資產價值可能會下降。我們的資產管理收入基於我們管理的資產的價值。如果我們的客户提取資產或其資產價值下降，信託公司產生的收入將受到 不利影響。

我們的分支戰略可能會導致我們的費用增長快於收入增長。

該公司之前宣佈計劃在華盛頓州克拉克縣開設三家新的分支機構，以補充其現有的分支網絡。*卡馬斯市中心的一家新分支機構計劃於今年夏天開業 ，而我們在温哥華瀑布公園附近的新地點計劃於今年秋季晚些時候開業。由於新冠肺炎疫情導致的施工延誤，裏奇菲爾德新分行的開業時間推遲到了2021年初。 我們擴張戰略的成功取決於眾多因素，例如我們獲得管理資源、聘用和留住合格人員以及實施有效營銷戰略的能力。新分行的開設可能不會像我們希望的那樣迅速增加我們的貸款額和存款，也不會增加我們的運營費用。平均而言，新成立的分支機構在開業三到四年後才能實現盈利。此外， 開設新分行的預計時間表和估計金額可能與實際結果大不相同。我們可能無法成功管理與分支機構戰略相關的成本和實施風險。 因此，任何新的分支機構都可能在一段時間內對我們的收益產生負面影響，直到該分支機構達到一定的規模效益。最後，我們的新分支機構即使成立了，也有可能不會成功。


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我們的增長或未來的虧損可能需要我們在未來籌集更多資本，但這些資本可能在需要時無法使用，或者該資本的成本可能非常高 。

聯邦監管當局要求我們保持充足的資本水平，以支持我們的運營。如果需要，我們籌集額外資本的能力將 取決於當時我們無法控制的資本市場狀況，以及我們的財務狀況和業績。因此，我們不能保證，如果需要，我們能夠在 為我們接受的條件下籌集更多資金，或者根本不能。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們進一步擴大業務的能力可能會受到重大損害，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大和不利的影響。此外，我們獲得的任何額外資本都可能導致我們普通股現有持有者的利益被稀釋。此外，如果我們無法根據銀行監管機構的要求籌集額外資本，我們可能會受到不利的 監管行動的影響。
我們可能會經歷未來的商譽減值，這可能會減少我們的收益。
根據公認會計原則，我們按企業合併中收購的資產和承擔的負債按其公允價值計入購買對價超過收購淨資產的部分，從而確認商譽。因此，企業合併通常會產生商譽記錄。我們至少每年進行一次商譽評估，以測試商譽減值。我們執行了截至2019年10月31日的年度 商譽減值測試，未發現任何減值。我們對商譽公允價值的評估基於對當前購買交易的評估、來自預測收益的貼現現金流、我們當前的 市值以及對我們資產的估值。我們對商譽公允價值的評估涉及大量判斷。如果我們的判斷是錯誤的，商譽減值被認為存在，我們將被要求 減記我們的商譽，從而計入收益，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，可能會造成重大影響；但這不會對我們的流動性、運營或監管資本產生任何影響。由於 新冠肺炎疫情及其對金融市場和經濟的影響，本公司完成了截至2020年3月31日的商譽定性評估，得出結論：截至2020年3月31日，本銀行(報告 單位)的公允價值極有可能超過其賬面價值。如果不利的經濟狀況或最近新冠肺炎疫情導致的公司普通股價格和市值下降是未來持續的，而不是暫時的, 這可能會對報告單位的公允價值產生重大影響，並可能觸發未來的商譽減值費用。任何此類減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在高度監管的環境中運營，可能會受到聯邦和州法律法規變化的不利影響。
金融服務業受到廣泛監管。聯邦和州銀行監管主要是為了保護存款保險基金和消費者，而不是為了讓公司的股東受益。這些規定有時可能對經營施加很大限制。監管當局在其監督和執法活動方面擁有廣泛的自由裁量權，包括對機構的經營施加限制，按機構對資產進行分類，以及機構的貸款損失撥備是否充足。這些銀行監管機構也有能力在批准併購交易時附加條件。影響我們的重要聯邦和州銀行法規在本表格10-K的第I項中的“第1項業務監管”標題下描述。這些 法規以及當前的税收、會計、證券、保險和貨幣法律、法規、規則、標準、政策和解釋控制着金融機構開展業務的方法，實施 戰略計劃和税務合規，並管理財務報告和披露。這些法律、法規、規則、標準、政策和解釋在不斷演變，並可能隨着時間的推移而發生重大變化。任何新法規或 法規、現有法規或監督的變化，無論是法規政策的變化還是監管機構對法律或法規的解釋的變化，都可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何 必要的合規更改，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另外, 監管機構的行動或針對我們的重大訴訟可能導致對我們產生重大影響的處罰 。此外，會計準則的改變可能很難預測，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在解釋會計準則時可能會涉及判斷和酌情決定權。這些會計變更可能會 對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響，甚至可能具有追溯性，因為我們對這些變化的解釋也可能是如此。


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違反《美國愛國者法案》、《銀行保密法》或其他法律法規可能會導致罰款或制裁，並限制我們獲得 監管部門批准收購的能力。
《美國愛國者和銀行保密法》要求金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果檢測到此類 活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構建立程序，以便 識別和驗證尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁，並限制我們獲得監管部門批准收購的能力。最近，幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款。br}雖然我們制定了旨在協助遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證這些政策和程序將有效防止違反這些法律法規。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

與其他金融機構的競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

雖然我們認為自己在市場上具有競爭力，但在貸款和吸收存款方面都面臨着激烈的競爭。貸款和存款的價格競爭可能會導致 我們的貸款收益減少，存款支付更多，從而減少淨利息收入。與我們競爭的一些機構擁有比我們擁有的資源多得多的資源，並可能提供我們不提供的服務。我們 預計，由於立法、法規和技術的變化，以及金融服務業持續的整合趨勢，未來的競爭將會加劇。我們的盈利能力將取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力 。

我們在使用技術時會面臨一定的風險。

我們的安全措施可能不足以降低網絡攻擊的風險。通信和信息系統對於我們業務的開展 至關重要，因為我們使用此類系統來管理我們的客户關係、總賬以及我們業務的幾乎所有其他方面。我們的運營依賴於計算機系統和網絡中機密信息和其他 信息的安全處理、存儲和傳輸。儘管我們採取保護措施並努力在情況允許時對其進行修改，但我們的計算機系統、軟件和網絡的安全可能容易受到入侵、欺詐性訪問或 未經授權的訪問、拒絕或降低服務攻擊、誤用、計算機病毒、惡意軟件或其他惡意代碼和網絡攻擊的影響。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及我們或我們的 客户的機密信息以及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的其他信息，或者以其他方式導致我們的運營或我們客户或 交易對手的運營中斷或故障。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者調查和補救漏洞或其他風險，並且我們可能會受到訴訟和財務損失的影響，而這些 要麼沒有投保，要麼沒有通過我們維護的任何保險進行全額覆蓋。我們還可能遭受嚴重的聲譽損害。

此外，我們的持卡人使用他們的借記卡和信用卡從第三方或通過第三方處理服務進行購買。因此，我們面臨 此類第三方信息系統或其支付處理商數據泄露的風險。這樣的數據安全漏洞可能會危及我們的賬户信息。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越老練，他們試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的 數據因數據泄露或誤用而受到損害，則我們可能要承擔賠償客户在客户信用卡賬户上進行此類欺詐性交易的相關損失，以及支付卡發行銀行和其他 第三方產生的成本，或者可能被處以罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。我們還可能產生與數據安全漏洞相關的其他成本，例如更換與被泄露的卡帳户相關聯的卡 。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者我們的支付系統可能會發生變化，從而導致更高的成本。

有權訪問我們的系統或我們的客户或交易對手的機密信息的人(包括員工)的故意或無意行為也可能導致信息安全遭到破壞。 該公司正在不斷努力安裝新的和升級其現有的信息技術系統，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓，以進一步保護公司 免受網絡風險和安全漏洞的侵害。


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由於網絡犯罪分子以商業銀行賬户為目標，金融服務業內部的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊持續增加，特別是在商業銀行領域。我們經常受到企圖的網絡和其他安全威脅，必須持續監控和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以預防、檢測、解決和 降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。內部或員工的網絡和安全威脅日益成為包括我們在內的公司的擔憂。我們不知道我們 經歷了由於網絡安全漏洞或其他行為導致的任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息泄露，但是，我們的一些客户可能已受到 第三方入侵的影響，這可能會增加他們的身份被盜、信用卡欺詐和其他欺詐活動的風險，這些活動可能涉及他們在我們的賬户。

我們網上銀行活動中的安全漏洞可能會進一步暴露我們可能承擔的責任，並損害我們的聲譽。犯罪活動水平和複雜性的增加、計算機功能的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)中的漏洞或其他發展可能會導致 我們用來防止欺詐交易和保護有關我們、我們的客户和基礎交易的數據的 技術、流程和控制受到損害或破壞。任何對我們安全的損害都可能阻止客户使用我們涉及機密信息傳輸的網上銀行服務 。我們依賴標準的互聯網安全系統來提供必要的安全和認證，以實現數據的安全傳輸。儘管我們已經開發並將繼續投資於 旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊並定期測試我們的安全的系統和流程，但這些預防措施可能無法保護我們的系統免受危害或違反我們的安全措施，並且可能 導致我們或我們的客户遭受損失、我們的業務和/或客户的損失、我們的聲譽受損、額外費用的產生、我們業務的中斷、我們無法發展我們的在線服務或其他業務、額外的監管審查或處罰、其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的安全措施可能無法保護我們免受系統故障或中斷的影響。雖然我們已制定政策和程序來防止或限制系統故障和中斷的 影響，但不能保證此類事件不會發生，或者即使發生，也不能保證它們會得到充分解決。此外，我們還將數據處理和其他運營 功能的某些方面外包給某些第三方提供商。雖然公司仔細選擇第三方供應商，但並不控制他們的行為。如果我們的第三方提供商遇到困難，包括 因供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商無法處理當前或更高交易量、網絡攻擊和安全漏洞導致的困難，或者如果我們在與他們溝通時遇到困難，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務運營的能力可能會受到不利影響。 更換這些第三方供應商還可能導致重大延遲對信息安全的威脅也存在於通過各種其他供應商及其人員處理客户信息的過程中。

我們不能保證此類違規、故障或中斷不會發生，或者，如果確實發生，我們或我們所依賴的第三方將充分解決這些問題。我們可能無法 為第三方故障造成的所有類型的損失投保，並且保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因違規、系統故障或其他中斷而造成的所有損失。如果我們的任何第三方服務提供商 遇到財務、運營或技術困難，或者如果我們與他們的關係出現任何其他中斷，我們可能需要確定此類服務的替代來源，並且我們不能保證我們可以協商對我們同樣有利的條款，或者可以獲得與我們現有系統中的功能類似的服務，而不需要花費大量資源(如果有的話)。此外，任何系統故障或中斷的發生都可能 損害我們的聲譽並導致客户和業務流失，可能使我們受到額外的監管審查，或者可能使我們承擔法律責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

董事會監督風險管理過程，包括網絡安全風險，並與管理層就網絡安全問題進行接觸。



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我們留住和招聘關鍵管理人員和銀行家的能力對我們業務戰略的成功至關重要，任何未能做到這一點都可能損害我們的客户 關係，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

銀行業對合格員工和人員的爭奪非常激烈，對世行開展業務的社區銀行 行業具有知識和經驗的合格人員數量有限。因此，招聘具備執行我們戰略所需技能和屬性的人員的過程往往很漫長。我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格的管理、貸款發放、財務、行政、營銷和技術人員的能力，以及我們管理層和人員的持續貢獻。尤其是，我們的成功一直並將繼續高度 依賴包括總裁兼首席執行官和某些其他員工在內的主要高管的能力。我們保留和增長貸款、存款和手續費收入的能力取決於我們的業務創造能力、 聲譽和貸款人的關係管理技能。如果我們失去了任何銀行家的服務，包括我們可能收購的銀行聘用的成功銀行家，轉移到新的或現有的競爭對手，或者其他方面，我們可能無法 保持有價值的關係，我們的一些客户可能會選擇使用競爭對手的服務，而不是我們的服務。此外，我們的成功一直並將繼續高度依賴我們董事的服務，其中許多 已到或接近退休年齡，我們可能無法找到和吸引合適的候選人來接替這些董事。

我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件。

我們依賴眾多外部供應商為我們提供維持日常運營所需的產品和服務。因此，我們的運營面臨這些供應商 無法按照服務級別協議下的合同安排履行職責的風險。外部供應商由於 供應商的組織結構、財務狀況、對現有產品和服務的支持、戰略重點或任何其他原因的變化而未能按照服務級別協議下的合同安排履行職責，可能會對我們的運營造成中斷，進而可能對我們的財務 狀況和運營結果產生重大負面影響。如果第三方供應商沒有續簽此類協議，或者續簽條款對我們不太有利，我們也可能受到不利影響。此外，銀行監管機構希望金融 機構對我們供應商業績的所有方面負責，包括他們委託給第三方的方面。支持我們的業務和客户的物理基礎設施或操作系統中斷或故障，或者我們的客户用於訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備受到網絡攻擊或安全漏洞，都可能導致客户流失、監管罰款、處罰或幹預、聲譽損害、報銷或其他 賠償成本和/或額外的合規成本，其中任何一項都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的企業風險管理框架不能有效地減輕我們的風險和損失，我們可能會遭受意外損失，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的企業風險管理框架尋求在風險和回報之間實現適當的平衡，這對優化股東價值至關重要。我們已建立流程和 程序，旨在識別、測量、監控、報告、分析和控制我們面臨的風險類型。這些風險包括流動性、信用、市場、利率、運營、法律和合規以及聲譽風險。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們還維護合規計劃，以確定、衡量、評估和報告我們遵守適用法律、政策和程序的情況 。雖然我們會持續評估和改進這些計劃，但不能保證我們的風險管理或合規計劃以及其他相關控制措施在任何情況下都能有效降低風險，或者 不能保證它能充分減輕我們面臨的任何風險或損失。然而，與任何風險管理框架一樣，我們的風險管理策略存在固有的侷限性，因為它們可能存在或在未來發展，包括我們沒有正確預測或識別的風險。如果我們的風險管理框架被證明無效，我們可能遭受意外損失，我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景可能受到重大不利影響。 我們還可能受到潛在的不利監管後果的影響。



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我們的業務可能會受到欺詐和其他金融犯罪日益猖獗的不利影響。

作為一家銀行，我們很容易受到針對我們或我們客户的欺詐行為的影響，這可能會導致我們或我們客户的財務損失或成本增加、披露或 濫用我們的信息或我們的客户信息、挪用資產、侵犯我們客户的隱私、訴訟或損害我們的聲譽。此類欺詐活動可能採取多種形式，包括支票欺詐、電子欺詐、電信欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實行為。在全國範圍內，報告的欺詐和其他金融犯罪事件有所增加。我們還經歷了明顯的欺詐和其他金融犯罪造成的損失。雖然我們有旨在防止此類損失的政策和程序，但不能保證不會發生此類損失。

管理聲譽風險對於吸引和維護客户、投資者和員工非常重要。

對我們聲譽的威脅可能來自很多方面，包括對金融機構的普遍負面情緒、不道德行為、員工不當行為、未能提供最低標準的服務或質量，或由於我們進行的收購導致的整合或轉換挑戰導致的運營失敗、合規性缺陷，以及客户的可疑或欺詐活動。我們有政策和 程序來保護我們的聲譽和促進道德行為，但這些政策和程序可能並不完全有效。對我們的業務、員工或客户的負面宣傳，無論是否有價值，都可能導致客户、投資者和員工的損失 、昂貴的訴訟、收入下降和政府監管加強。

在控股公司層面，我們幾乎所有的收入都依賴於銀行的股息。

我們是一個獨立於我們的主要子公司銀行的實體，我們在控股公司層面的幾乎所有收入都以股息的形式從該 子公司獲得。因此，我們現在和將來都將依賴銀行的股息來支付我們債務的本金和利息，以滿足我們的其他現金需求，並支付我們普通股的股息。銀行支付股息的能力取決於其賺取淨收入的能力和滿足某些監管要求的能力。在銀行無法向我們支付股息的情況下，我們可能無法支付普通股的股息。此外，我們在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。






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第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.項目屬性

該公司的執行辦公室位於華盛頓州温哥華市中心華盛頓大街900號。該公司的運營中心也位於華盛頓州温哥華(這兩個辦公室 都是租賃的)。截至2020年3月31日，世行在華盛頓州克拉克縣有10個辦事處(其中5個是租賃的)，在華盛頓州克里克塔特縣有兩個辦事處，在華盛頓州斯卡馬尼亞縣有一個辦事處。世行在俄勒岡州穆爾特諾馬縣還有三個辦事處，在俄勒岡州華盛頓縣有一個租用辦事處，在俄勒岡州馬裏恩縣有一個辦事處。此外，截至2020年3月31日，信託公司在俄勒岡州克拉克馬斯縣租賃了一間辦公室作為行政辦公室的一部分，並租用了一間辦公室。管理層認為，所有物業都有足夠的保險，處於良好的維修狀態，併為其現在和未來的使用進行了適當的設計。

項目3.法律訴訟

定期會有涉及本公司的各種索賠和訴訟，例如執行留置權的索賠、對本公司持有擔保權益的物業的譴責訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及與本公司業務相關的其他問題。本公司並不參與任何其認為會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的未決法律程序。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。







45
第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“RVSB”。截至2020年3月31日，已發行和已發行的公司普通股數量分別為22,748,385股和22,544,285股，登記在冊的565名股東和估計2,913名代名人或“街頭名下”的股東。

股票回購

公司可以在公開市場交易中不定期回購普通股。購買的時間、數量和價格由我們自行決定，也取決於我們的整體財務狀況以及一般市場狀況。

2020年2月27日，公司宣佈董事會通過股票回購計劃。根據回購計劃，公司可以根據當時的市場價格在公開市場回購最多50萬股 公司已發行普通股，或通過私下協商的交易回購，回購期限從2020年3月12日開始，一直持續到回購完成的時間較早，或根據市場情況在接下來的六個月內回購 公司的普通股。截至2020年3月31日，公司已根據股票回購計劃以每股4.94美元的平均價格回購了204,100股股票。截至2020年4月17日，公司已按每股4.85美元的平均價格回購了剩餘的295,900股股票。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的年度內，公司沒有回購任何普通股。

下表列出了該公司在截至2020年3月31日的第四季度回購其已發行普通股的情況：

期間
  
總計
數量
股票
購得
    
平均值
價格
付費單位
分享
    
總人數
購買的股份
作為公開宣佈的股票回購計劃的一部分
計劃
    
最大數量(或近似美元
價值)的股份
可能還會購買
在股票下面
回購計劃
2020年3月12日
                      
500,000
  
2020年3月12日-2020年3月31日
    
204,100
    
$
4.94
      
204,100
      
295,900
  
總計
    
204,100
      
4.94
      
204,100
          

股權補償計劃的有價證券

請參閲表格10-K中第12項，瞭解根據股權補償計劃授權發行的證券清單。

五年股票表現圖表

下圖將我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500股票指數和納斯達克銀行指數的累計總回報進行了比較。 該圖表假設總回報包括所有股息的再投資，並且在2015年3月31日對Riverview普通股和每個指數的投資價值為100美元，這是圖表中使用的基數。 Riverview普通股在2020年3月31日的收盤價為5.01美元。




46


 
 
3/31/15*
3/31/16
3/31/17
3/31/18
3/31/19
3/31/20
               
Riverview Bancorp，Inc.
  
100.00
94.47
163.25
215.79
171.74
120.47
標準普爾500指數
  
100.00
101.78
119.26
135.95
148.86
138.47
納斯達克銀行
  
100.00
100.81
143.18
159.22
140.44
99.82

*於2015年3月31日投資100美元於股票或指數-包括股息的再投資。

版權所有©2020，標普全球(S&P Global)旗下標準普爾(Standard&Poor‘s)。版權所有。
Www.Research datagroup.com/S&P.htm




47

第6項：精選財務數據

以下截至3月31日、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年以及截至 的年度的簡明綜合經營和財務狀況報表以及選定的業績比率均取自本公司經審計的綜合財務報表。以下信息的全部內容受本文其他部分包含的詳細信息的限制，應與第7項一起閲讀。“管理層討論 財務狀況和經營結果分析”和項目8。本表格10-K中包括的“財務報表和補充數據”。

 
三月三十一號，
  
   
2020   
   
2019  
   
2018  
   
2017  
   
2016  
 
   
(單位：千)
  
財務狀況數據：
                              
                               
總資產
$
1,180,808
  
$
1,156,921
  
$
1,151,535
  
$
1,133,939
  
$
921,229
  
應收貸款淨額
  
898,885
    
864,659
    
800,610
    
768,904
    
614,934
  
持有待售貸款
  
275
    
909
    
210
    
478
    
503
  
可供出售的投資證券
  
148,291
    
178,226
    
213,221
    
200,214
    
150,690
  
持有至到期的投資證券
  
28
    
35
    
42
    
64
    
75
  
現金和現金等價物
  
41,968
    
22,950
    
44,767
    
64,613
    
55,400
  
存款
  
990,448
    
925,068
    
995,691
    
980,058
    
779,803
  
股東權益
  
148,843
    
133,122
    
116,901
    
111,264
    
108,273
  
                               
 
截至3月31日的年度，
  
   
2020  
   
2019  
   
2018  
   
2017  
   
2016  
 
   
(千美元，每股數據除外)
  
運營數據：
                              
                               
利息和股息收入
$
50,495
  
$
49,869
  
$
45,314
  
$
36,054
  
$
31,374
  
利息支出
  
4,764
    
2,815
    
2,349
    
1,869
    
1,742
  
淨利息收入
  
45,731
    
47,054
    
42,965
    
34,185
    
29,632
  
貸款損失準備金(收回)
  
1,250
    
50
    
-
    
-
    
(1,150
)
計提(收回)貸款損失準備金後的淨利息收入
  
44,481
    
47,004
    
42,965
    
34,185
    
30,782
  
出售所擁有的貸款、證券和房地產的收益
  
282
    
326
    
722
    
493
    
338
  
其他非利息收入
  
12,078
    
10,781
    
9,928
    
9,094
    
8,611
  
非利息支出
  
36,263
    
35,699
    
35,618
    
32,981
    
29,947
  
所得税前收入
  
20,578
    
22,412
    
17,997
    
10,791
    
9,784
  
所得税撥備
  
4,830
    
5,146
    
7,755
    
3,387
    
3,426
  
淨收入
$
15,748
  
$
17,266
  
$
10,242
  
$
7,404
  
$
6,358
  
                               
每股收益：
                              
基本信息
$
0.70
  
$
0.76
  
$
0.45
  
$
0.33
  
$
0.28
  
稀釋
  
0.69
    
0.76
    
0.45
    
0.33
    
0.28
  
每股股息
  
0.19000
    
0.15000
    
0.10500
    
0.08000
    
0.06500
  




48



   
在截至3月31日止的年度或截至3月31日止的年度內，
  
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
       
關鍵財務比率：
                              
性能比率：
                              
平均資產回報率
    
1.35
%
    
1.51
%
    
0.90
%
    
0.76
%
    
0.72
%
平均股本回報率
    
10.96
      
13.86
      
8.78
      
6.66
      
5.93
  
股息支付率(1)
    
27.54
      
19.74
      
23.33
      
24.24
      
23.21
  
利差
    
4.04
      
4.32
      
4.02
      
3.76
      
3.65
  
淨息差
    
4.26
      
4.45
      
4.12
      
3.83
      
3.72
  
非利息支出與平均資產之比
    
3.11
      
3.13
      
3.15
      
3.38
      
3.39
  
效率比(2)
    
62.42
      
61.38
      
66.43
      
75.35
      
77.62
  
平均股本與平均資產之比
    
12.32
      
10.92
      
10.30
      
11.39
      
12.14
  
資產質量比率：
                                        
對以下項目的貸款損失撥備
期末貸款總額
    
1.38
      
1.31
      
1.33
      
1.35
      
1.58
  
對以下項目的貸款損失撥備
*不良貸款
    
904.95
      
754.25
      
445.24
      
382.98
      
364.22
  
淨沖銷(收回)至平均未償還金額
期內貸款
    
0.01
      
(0.08
)
    
(0.03
)
    
(0.10
)
    
(0.05
)
                                         
不良資產比率
對總資產的貢獻
    
0.12
      
0.13
      
0.24
      
0.27
      
0.36
  
不良貸款率
貸款總額
    
0.15
      
0.17
      
0.30
      
0.35
      
0.43
  
 
資本比率：
                                        
總資本與風險加權資產之比
    
17.01
      
16.88
      
15.41
      
14.06
      
16.07
  
一級資本與風險加權資產之比
    
15.76
      
15.63
      
14.16
      
12.81
      
14.81
  
普通股一級資本與風險加權資產之比
    
15.76
      
15.63
      
14.16
      
12.81
      
14.81
  
槓桿率
    
11.79
      
11.56
      
10.26
      
10.21
      
11.18
  

(1)
每股股息除以稀釋後每股收益。
(2)
非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。





49
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解公司的財務狀況和經營結果。 本節中包含的信息應與本表格10-K第8項中包含的合併財務報表及其附註以及本表格10-K中包含的其他章節一起閲讀。本部分 包含由非GAAP方法確定的某些財務信息。這些措施包括在全額税額等值基礎上的淨利息收入和在全額税額等值基礎上的淨息差。管理層在分析公司業績時使用這些 非GAAP衡量標準。淨利息收入的税額等值調整在比較應税資產和免税資產時確認了所得税節省。管理層認為， 銀行業的標準做法是在全額税額等值的基礎上公佈淨利息收入和淨利差，因此認為提供這些措施可能有助於同行比較。這些披露不應被視為確定符合GAAP的結果的 替代品，也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。

與新冠肺炎相關的最新發展

為應對當前圍繞2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的全球形勢，本公司提供多種救助方案，旨在支持我們的客户 和我們所服務的社區。

薪資保護計劃(PPP)參與-2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，並授權小企業管理局(SBA)臨時擔保PPP下的貸款，這是一項新的貸款計劃。PPP的目標是避免儘可能多的裁員，並鼓勵小型 企業維持工資單。作為一家合格的SBA貸款人，該公司在2020年4月該計劃開始時自動獲得發起PPP貸款的授權。根據購買力平價條款，所有購買力平價貸款的利率為：(A)1.0%，(B) 兩年期貸款期限至到期日；以及(C)本金和利息支付推遲6個月，自貸款融資之日起計算。小企業管理局為符合條件的借款人提供100%的購買力平價貸款擔保。借款人的購買力平價貸款的全部本金，包括任何應計利息，只要保持借款人企業的員工和薪酬水平，並將75%的貸款收益用於工資支出，其餘25%的貸款收益用於其他符合條件的支出，SBA就有資格免除和償還。該公司已經接受了700多份PPP貸款申請，主要包括現有的中小型企業和獨立的 承包商。購買力平價指導允許的獨資企業、合夥企業和非營利性組織。

截至2020年5月31日，我們已經為781筆PPP貸款提供了資金，總額為1.162億美元，平均貸款額為15萬美元。截至2020年5月31日，另有12,000美元的PPP貸款已獲得批准，正在申請 流程中。除了這些貸款賺取的1%的利息外，SBA還向我們支付以下金額的PPP貸款處理費用：(I)不超過350,000美元的貸款為5%；(Ii)超過350,000美元且低於2,000,000美元的貸款為3%；以及至少為2,000,000美元的貸款為1%。我們不能向貸款申請人收取任何費用。

我們可以利用FRB的Paycheck Protection Program流動性工具(“PPPLF”)，根據該工具，公司將按面值質押其PPP貸款作為抵押品，以獲得FRB無追索權 借款。本公司還將幫助我們的客户在獲得其他借款選擇時獲得它們，例如適當的其他政府資助的貸款計劃。

貸款損失和貸款修改撥備-該公司在2020財年記錄了130萬美元的貸款損失準備金，而2019財年為50,000美元，這主要是由於與新冠肺炎相關的經濟狀況惡化。

截至2020年5月31日，該行對受新冠肺炎疫情影響最大行業的貸款組合敞口如下(單位：千美元)：

   
天平
    
百分比
總計
貸款
    
加權平均貸款價值比
百分比
    
加權平均債務-還本付息-
覆蓋率
  
                         
酒店/汽車旅館
  
$
108,055
      
10.7
%
    
53.2
%
    
1.94
  
零售連鎖店中心
    
79,925
      
7.9
      
51.5
      
1.66
  
加油站/汽車維修
    
41,712
      
4.1
      
51.8
      
2.70
  
餐廳/快餐
    
14,867
      
1.5
      
57.3
      
1.45
  

50
由於新冠肺炎大流行，我們已經收到並將繼續收到借款人的詢問和要求某種類型的付款減免的請求，儘管最近新請求的數量有所放緩 。根據CARE法案的指導和隨後的銀行監管指導，這些修改沒有被歸類為TDR。公司向所有受新冠肺炎影響的借款人提供了以下短期救濟選項 ：

•
最長90天內只支付利息；
•
應要求全額延期付款最多90天，提交具體文件和恢復計劃後再延期90天；
•
貸款再攤銷，特別是在已發生重大本金預付款的情況下，並規定在180天延期期限結束時繼續減少付款 ；
•
公約豁免和重置；以及
•
2020年12月31日之前到期的貸款最多延長6個月。

由於新冠肺炎而修改的所有貸款都將受到單獨監控，任何在最初修改之後繼續減免的請求屆時都將重新評估，以確定是否應該批准進一步的 修改，以及下調風險評級是否合適。

截至2020年3月31日，公司已批准延期支付受新冠肺炎疫情影響的10筆商業貸款，總額達3,620萬美元，其中包括推遲 定期支付的本金和利息。截至2020年3月31日，世行尚未收到任何消費者貸款延期付款的請求。截至2020年5月31日，世行已批准對91筆受新冠肺炎疫情影響的商業貸款延期付款，總額為1.458億美元。一般來説，這些貸款的延期還款期為90天。根據經濟狀況，可能有必要延長初始付款延期期限。世行已 收到另外13個總金額為2530萬美元的商業貸款修改申請，這些申請正在完成中。此外，截至2020年5月31日，42筆總計1,010萬美元的消費和抵押貸款獲準延期付款 。此外，為FHLMC提供的20筆總計340萬美元的按揭貸款已獲批准延期付款。

該公司給予貸款寬免的主要方法，是容許借款人延遲償還貸款，最長可達90天。延遲期過後，正常的貸款付款將繼續， 但是，付款將首先用於利息，直到償還遞延利息，然後再應用於本金和利息，到期日到期的氣球付款中如果存在攤銷本金不足的情況。我們 相信，為了有效管理我們的投資組合並幫助我們的客户度過圍繞新冠肺炎疫情持續時間、影響和政府應對的持續不確定性，我們正在採取的步驟是必要的。

分支機構運營和其他客户支持-我們已採取各種措施來確保我們客户和我們的 人員的安全。我們的許多員工都在遠程工作或有靈活的工作時間，我們已經在辦公室內製定了措施，以幫助確保必須在現場工作的員工的安全。家庭第一冠狀病毒應對法案 還為我們的員工提供了額外的靈活性，幫助他們應對個人挑戰。

新冠肺炎疫情對我們的分支機構運營造成了重大中斷，導致公司實施了各種社交疏遠措施，以滿足客户和 社區的需求，包括關閉分支機構大堂。為了確保客户和員工的安全，我們通過驅動設施、自動取款機、網上銀行、我們的呼叫中心運營和/或預約提供服務。

關鍵會計政策

該公司制定了各種會計政策，管理GAAP在編制公司合併財務報表中的應用。本公司已確定 由於這些政策中固有的判斷、估計和假設，這些政策對於理解本公司的合併財務報表至關重要。這些政策涉及貸款損失撥備 的確定方法、投資證券的估值、商譽估值和所得税的計算。這些政策以及判斷、估計和假設在本表格10-K第8項所載的綜合財務報表附註 中有更詳細的描述。特別是，合併財務報表附註1“重要會計政策摘要”概括地描述了公司的會計政策。管理層認為， 在編制本公司綜合財務報表時使用的判斷、估計和假設考慮到當時的實際情況是適當的。然而，鑑於公司合併財務報表對這些關鍵會計政策的敏感性，使用其他判斷、估計和假設可能會導致公司的運營結果或財務狀況出現重大差異。

51

運營戰略

2020財年是第97財年這是世行1923年開始運營以來的週年紀念日。該公司的主要業務戰略是在其主要市場範圍內提供全面的銀行和相關 金融服務。歷史上的重點此前一直放在住宅房地產貸款上。然而，自1998年以來，該公司通過擴大其商業和建築貸款組合，使其貸款組合多樣化。截至2020年3月31日，商業和建築貸款佔貸款總額的90.42%。商業貸款，包括商業房地產貸款，通常比住宅貸款具有更高的信用風險、更大的利差和更短的期限，這可以增加貸款組合的盈利能力。

公司的目標是通過增加較高收益的資產(特別是商業房地產和商業貸款)、增加核心存款餘額、管理問題資產、降低開支、聘用專注於商業貸款的有經驗的員工和探索擴張機會來向股東提供回報。公司力求通過專注於以下目標來實現這些結果：

執行我們的業務計劃。該公司專注於通過擴大其主要市場地區的客户基礎來增加其貸款組合，特別是高收益的商業和建築貸款 以及其核心存款。通過強調全面關係銀行業務，公司打算通過交叉營銷計劃加深與客户的關係並提高單個客户的盈利能力，從而使公司能夠更好地識別客户的貸款機會和服務。為了建立其核心存款基礎，公司將繼續利用其他產品、 技術和專注於客户服務來實現這一目標。公司還將繼續尋求通過新設分支機構、有選擇地收購個別分支機構、貸款購買和整個銀行交易來擴大其特許經營權，以滿足其投資和市場目標。在這方面，公司此前宣佈計劃在華盛頓州克拉克縣新建三家分支機構，以補充其現有的分支機構 網絡。卡馬斯市中心的一家新分支機構計劃於今年夏天開業，而我們在温哥華瀑布公園附近的新地點計劃於今年秋季晚些時候開業。由於新冠肺炎的建設延誤，裏奇菲爾德的 新分店的開業時間推遲到了2021年初。

保持良好的資產質量。該公司相信，強大的資產質量是取得長期財務成功的關鍵。本公司積極管理拖欠貸款和不良資產，積極追回消費者債務，在喪失抵押品贖回權或收回時銷售可出售的物業，並通過編制分類資產和貸款沖銷來管理拖欠貸款和不良資產。 公司的信用管理方法使用定義明確的政策和程序以及嚴格的承保標準，從而使我們在2020財年擁有強勁的資產質量和信用指標。雖然公司打算謹慎地提高其資產的百分比，包括高收益的商業房地產、房地產建設和商業商業貸款，這些資產提供更高的風險調整後回報、更短的期限和對利率波動更敏感 ，但公司打算通過使用這些領域的經驗豐富的銀行家和保守的放貸方式來管理信貸敞口。

實施利潤改善計劃(“PIP”)。公司的PIP委員會由幾名管理層成員和 董事會成員組成，以採取若干舉措減少非利息支出，並繼續努力在公司運營的各個方面尋找節約成本的機會。PIP委員會的任務不僅是尋找額外的成本節約機會，而且還尋找和實施收入增加和其他需要改進的領域。因此，公司在過去幾年中提高了效率比率，從2014年3月31日的98.0% 提高到2020年3月31日的62.42%。

介紹新產品和服務。公司不斷審核新產品和服務，為客户提供更多財務選擇 。出於業務發展和節約成本的目的，通常會審查所有新技術和服務。本公司的網上銀行服務客户使用量持續增長，本行提供全套 傳統現金管理產品，以及包括手機銀行、手機存款、賬單支付、電子對賬單和文本銀行在內的網上銀行產品。這些產品專為滿足我們所服務市場中中小型企業和家庭的需求而量身定做 。本公司於2019年6月推出新的網上抵押貸款發放平臺。該公司打算有選擇地增加其他產品，以進一步擴大收入來源，並通過交叉銷售貸款和存款產品以及其他服務(包括通過信託公司提供的服務)來獲取更多客户的銀行關係 以增加其手續費收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日，信託公司管理的資產總額分別為12億美元和6.46億美元。該公司還向其客户提供第三方身份竊取產品。身份盜竊產品幫助我們的客户監控他們的信用，幷包括身份盜竊恢復 服務。

52

吸引核心存款和其他存款產品。該公司提供個人支票、儲蓄和 貨幣市場賬户，這些賬户通常是比存單成本更低的資金來源，而且在利率波動時提取的可能性較小。為了建立其核心存款基礎，該公司尋求減少對傳統高成本存款的依賴，轉而使用穩定的低成本核心存款為貸款增長提供資金，並減少對其他批發資金來源的依賴，包括FHLB和FRB墊款。本公司相信，繼續致力於建立 客户關係將有助於提高核心存款和本地零售存單的水平。此外，該公司還打算通過擴展產品線 來擴大業務銀行關係，以滿足其目標業務客户的需求，從而增加活期存款。該公司堅持以技術為基礎的產品，以鼓勵低成本存款的增長，如個人理財、企業現金管理和企業遠程存款 產品，使其能夠滿足客户的現金管理需求，並有效地與各種規模的銀行競爭。截至2020年3月31日，核心分支機構存款比2019年3月31日增加了5870萬美元，反映出公司承諾 增加核心存款，而不是依賴批發融資。然而，該公司繼續面臨日益激烈的存款競爭和定價壓力。

招聘和留住高能力人才，重點是商業貸款。公司有能力 繼續吸引和留住擁有強大社區關係和對其市場的大量了解的銀行專業人員，這將是其成功的關鍵。該公司相信，通過專注於聘用和留住專注於自有商業房地產和商業貸款以及伴隨這些關係的存款餘額的經驗豐富的銀行家，該公司增強了市場地位，並增加了盈利增長的機會 。公司向員工強調 提供模範客户服務和尋找與客户建立進一步關係的機會的重要性。我們的目標是依靠公司的客户服務和關係銀行方式與其他金融服務提供商展開競爭。該公司認為，其優勢之一是，通過公司的員工持股(“ESOP”)和401(K)計劃，其員工也是股東。











53

2020年3月31日與2019年3月31日財務狀況對比

截至2020年3月31日，現金和現金等價物(包括利息賬户)總額為4200萬美元，而2019年3月31日為2300萬美元。現金餘額的增加主要是存款增加的 結果。公司的現金餘額根據資金需求而波動，公司將根據公司的資產/負債管理計劃和流動性目標，將部分超額現金餘額用於購買投資證券，以賺取比利息賬户中持有的 現金賺取的名義收益率更高的收益，以實現收益最大化。作為這一戰略的一部分，本公司有能力將部分超額現金 投資於為投資而持有的短期存單。所有為投資而持有的存單都由聯邦存款保險公司提供全額保險。截至2020年3月31日，持有的投資存單總額為249,000美元，而截至2019年3月31日為747,000美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，投資證券總額分別為1.483億美元和1.783億美元。減少的原因是，定期計劃的 投資證券償還、還款、催繳和到期日的現金收益用於為貸款增長提供資金。*在截至2020年3月31日的財年中，投資證券的購買總額為1810萬美元，其中部分被投資 銷售總額1780萬美元所抵消。該公司主要購買由政府機構(FHLMC、FNMA、SBA或GNMA)支持的證券組合。2020年3月31日，該公司確定其所有投資證券均不需要OTTI 收費。有關公司投資證券的更多信息，請參閲本表格10-K第8項中綜合財務報表附註3。

截至2020年3月31日，應收貸款淨額為8.989億美元，而截至2019年3月31日，應收貸款淨額為8.647億美元，增加了3420萬美元。該公司在其市場 領域有穩定的貸款需求，並預計貸款將繼續有機增長，特別是通過為應對新冠肺炎疫情而啟動的政府支持的貸款計劃。增加主要集中在商業地產貸款，增加四千六百四十萬美元，增幅為百分之十點一。此外，商業商業貸款增加1,620萬美元，或10.0%，多户貸款增加680萬美元，或13.2%。地產建造貸款減少2,600萬元(減幅28.7%)、消費貸款減少500萬元(減幅5.5%)及土地貸款減少300萬元(減幅17.6%)，部分抵銷了上述增幅。由於這些房地產建設項目的完工時間，這些類別的餘額可能會波動。一旦這些項目 完成，這些貸款將滾動到永久融資，並歸入其他房地產抵押類別。本公司還購買SBA貸款的擔保部分，作為補充貸款來源的一種方式，進一步分散其貸款組合，並賺取高於現金或短期投資的收益。這些SBA貸款是通過位於公司主要市場區域以外的另一家金融機構發放的。購買這些貸款時，賣方保留 服務。截至2020年3月31日，公司購買的SBA貸款組合為7480萬美元，而截至2019年3月31日為6790萬美元。在截至2020年3月31日的一年中，世行購買了1,730萬美元的SBA貸款，包括保費 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，商譽為2710萬美元。有關我們商譽減值測試的更多信息，請參閲本項目7中的“商譽評估”。

截至2020年3月31日，存款增加了6540萬美元，達到9.904億美元，而2019年3月31日為9.251億美元。這一增長是由於本公司集中精力增加存款。 本公司提高了某些存款產品的利率，以增強其市場領域的競爭力。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司沒有批發經紀存款。截至2020年3月31日，核心分支機構存款佔總存款的97.6%，而截至2019年3月31日，這一比例為98.2%。該公司計劃繼續專注於核心存款和建立客户關係，而不是通過批發市場獲得存款。

截至2020年3月31日，銀行沒有FHLB預付款，而截至2019年3月31日，FHLB為5660萬美元。*根據存款餘額的增加，公司能夠在2020財年第二季度償還FHLB 未償還餘額。在上一財政年度，未清償預付款用於補充貸款來源的資金，並抵消存款餘額的減少。

截至2020年3月31日，股東權益從2019年3月31日的1.331億美元增加到1.488億美元，增幅為1570萬美元。這一增長主要是由於截至2020年3月31日的財年淨收益為1,570萬美元，以及與可供出售證券的未實現持有虧損有關的累計其他全面收入 增加了470萬美元(税後淨額)。這一增長被截至2020年3月31日的財年宣佈的430萬美元的現金股息部分抵消。



54

商譽評估

當為收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時，商譽最初被記錄。商譽被推定為無限期使用年限，並至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司有兩個報告單位，即銀行和信託公司，用於評估減值商譽。 公司的所有商譽都已分配給銀行報告單位。該公司在每個會計年度的第三季度進行年度審查，如果存在潛在減值跡象，則更頻繁地進行年度審查，以確定記錄的商譽是否受損 。如果公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不會被視為減值，也不需要進行額外分析。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值，則表明可能存在減值，必須進行額外分析以衡量減值損失金額(如果有的話)。減值金額是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和商譽的 賬面價值來確定的，其方式與報告單位在業務合併中被收購的方式相同。具體地説，公司將在計算商譽隱含公允價值的假設分析中，將公允價值分配給報告單位的所有資產和負債，包括 未確認的無形資產。如果商譽的隱含公允價值低於記錄的商譽，本公司將就 差額計入減值費用。

在確定損害指標是否已經發生時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於：我們預期的未來現金流大幅下降 ；我們的股價和市值持續大幅下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化；監管機構的不利行動或評估；以及意想不到的競爭。這些因素的任何不利 變化都可能對這些資產的可回收性產生重大影響，並可能對本公司的合併財務報表產生重大影響。

本公司於2019年10月31日進行年度商譽減值測試。商譽減值測試包括兩個步驟。商譽減值測試的第一步採用公司價值分配法、收益法和市場法評估報告單位的公允價值，以得出本公司的企業價值。公司價值分配法採用公司的總市值，並將其分配給報告單位。這種方法的一個關鍵假設是應用於總市值的控制溢價。控制權溢價是指從控股權益的角度來看，一家公司的價值通常高於被廣泛引用的每股市場價格。該公司使用的預期控制溢價為30%，這是基於可比交易歷史得出的。收益法使用報告單位對估計的經營業績和現金流的預測 ，這些預測和現金流使用反映當前市場狀況的比率進行貼現。這一預測使用了管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括貸款和存款的增長率 ，對未來淨利差和現金支出預期變化的估計。該公司在其貼現現金流模型(收益法)中使用的假設包括年收入增長率約為5.3%，淨息差約為4.0%，資產回報率在1.24%至1.34%之間(平均為1.29%)。除了利用上述對估計經營業績的預測外, 根據收益法確定公允 價值估計的主要假設是我們的現金流估計使用的貼現率為15.54%，最終價值估計為報告單位期末賬面價值的1.43倍。本公司在制定貼現率時採用積累法，其中包括：評估無風險利率、上市股票的預期回報率、本公司經營的行業和本公司的規模。市場法通過將有形賬面價值倍數應用於報告單位的經營業績來估計公允價值。該倍數來自與報告單位經營和投資特徵相似的可比上市公司。在 應用市場法的過程中，公司選擇了四家上市的可比機構。在選擇了可比機構後，本公司利用1.1倍有形賬面價值的市場倍數，對上述財務指標與其市值之間的 關係進行了比較分析，從而得出了報告單位的公允價值。該公司使用公司價值法計算其報告單位的公允價值為2.17億美元 ，使用收益法計算為1.7億美元，使用市場法計算的公允價值為2.53億美元，最終得出的最終價值為2.16億美元，公司價值法和市場法的權重相等，收入法的權重略低 。本公司第一步測試的結果表明，報告單位的公允價值大於其賬面價值，因此不存在商譽減值。



55

即使本公司確定沒有商譽減值，其股價和其他金融機構價值的持續下降，公司收入的下降 超出我們目前的預測，金融行業經營環境的重大不利變化或我們資產價值的增加而不增加報告單位的價值，可能會導致未來的減值費用 。

在計量日期或未來其他時間存在的情況的變化，或與管理層在評估我們商譽公允價值時做出的判斷、假設和 估計相關的眾多估計的變化，可能會導致部分或全部商譽的減值費用。如果本公司計入減值費用，其財務狀況和經營業績將受到不利影響 ；然而，此類減值費用不會對我們的流動資金、運營或監管資本造成影響。

由於新冠肺炎疫情及其對金融市場和經濟的影響，本公司完成了商譽的定性評估，得出結論：截至2020年3月31日，本行(報告單位)的公允價值極有可能超過其賬面價值。如果不利的經濟狀況或最近新冠肺炎疫情導致的公司普通股價格和市值下降是未來持續的，而不是暫時的，可能會對報告單位的公允價值產生重大影響，並可能引發未來的商譽減值費用。任何減值費用都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 然而，此類減值不會影響公司的流動性、運營或監管資本。

第三級資產的估計公允價值

本公司根據公認會計原則建立的公允價值等級確定被歸類為第3級的某些資產的估計公允價值。這些3級資產使用重大的不可觀察的投入進行估值，這些投入得到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產的估計公允價值具有重大意義。該等3級資產乃為減值而計量的若干貸款，而 既無活躍的相同資產市場可供釐定公允價值，亦無足夠的有關類似資產的當前市場資料可用作估值模型中所有重要投入的可觀察及確證的數據。在此情況下，該等資產的估計公允價值乃根據會計準則採用定價模型、貼現現金流量法、評估及其他估值方法釐定，因此，公允價值的釐定需要管理層作出重大判斷或估計。
使用模型或其他技術的估值取決於用於重要投入的假設。在有市場數據的情況下，用於估值的投入反映了截至估值日期的信息 。在極端波動、流動性減少或流動性不足的市場中，市場定價可能會有更大的變異性，或者在估值過程中缺乏市場數據可供使用。然後在制定這些輸入時應用判斷 。

貸款組合中包括的某些貸款在2020年3月31日被視為減值。因此，計入減值的貸款在公允價值層次中被歸類為第三級，因為這些貸款沒有活躍的市場。衡量貸款減值需要判斷和估計，最終結果可能與這些估計不同。減值是根據一系列因素來衡量的，包括最近的獨立評估 ，這些評估因估計的銷售成本或通過估計預期未來現金流的現值(按貸款的實際利率貼現)而進一步減少。

有關我們的第1、2和3級公允價值計量的更多信息，請參閲本表格10-K第8項所載合併財務報表附註15。





56

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度經營業績比較

淨收入。截至2020年3月31日的財年，淨收益為1570萬美元，或每股稀釋後收益0.69美元，而截至2019年3月31日的財年，淨收益為1730萬美元，或每股稀釋後收益0.76美元。*公司截至2020年3月31日的財年收益與去年相比有所下降，主要原因是計提了130萬美元的貸款損失撥備。 利息和非利息收入均有所增加，但利息和非利息支出的增加被利息和非利息支出的增加所抵消此外，在截至2019年3月31日的財年中，與我們的Longview分支機構關閉相關的土地和建築銷售的一次性收益為355,000美元，並記錄在非利息支出中，但在截至2020年3月31日的本財年中並不存在。

淨利息收入。公司的盈利能力主要取決於淨利息收入，淨利息收入是從 生息資產獲得的收入與存款和借款的利息之間的差額。當從生息資產賺取的利率等於或超過計息負債的利率時，這一正利差將產生淨利息 收入。該公司的經營業績還受到總體經濟和競爭狀況的重大影響，特別是市場利率、政府立法和監管以及貨幣和財政政策的變化。

2020財年淨利息收入減少130萬美元，降幅2.81%，至4570萬美元，而2019財年為4710萬美元。截至2020年3月31日的財年的淨息差為4.26%，而上一財年為4.45%。淨息差減少主要是因為有息存款成本上升，其次是淨貸款平均收益率下降。

利息和股息收入。截至2020年3月31日的財年，利息和股息收入略有增加，從截至2019年3月31日的財年的4990萬美元 增加到5050萬美元，主要原因是應收貸款利息增加了8.989億美元。這一增長是由於應收貸款的平均餘額比上一會計年度有所增加。在截至2020年3月31日的財年，淨貸款的平均餘額 從上一財年的8.441億美元增加到8.845億美元，增加了4040萬美元。截至2020年3月31日的財年，淨貸款的平均收益率為5.25%，而上一財年為5.32%，反映了上一財年利率下降的環境。

利息支出。截至2020年3月31日的財年，利息支出總額為480萬美元，比截至2019年3月31日的 財年的280萬美元增長190萬美元，增幅為69.2%。利息支出增加的主要原因是，截至2020年3月31日的一年，有息負債的加權平均利率比上一財年提高了27個基點 。在截至2020年3月31日的財年，有息存款的加權平均利率從上一財年的0.15%提高到0.43%。截至2020年3月31日的財年，其他有息負債的加權平均利率 降至3.78%，而上一財年為4.10%。存款利息支出增加190萬美元，主要原因是計息存款的平均成本上升，這主要是由於公司在本公司市場領域的競爭加劇和定價壓力增加，提高了某些存款產品的利率。截至2020年3月31日的財年，平均有息存款餘額增加了230萬美元，達到6.765億美元，而截至2019年3月31日的財年為6.742億美元。

貸款損失準備金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，貸款損失準備金分別為130萬美元和5萬美元 。2020財政年度貸款損失準備金增加的主要原因是新冠肺炎疫情導致經濟狀況疲軟，其次是貸款組合的整體增加。 由於新冠肺炎疫情或其他因素，國家和地方經濟狀況進一步下滑可能會導致貸款損失撥備大幅增加，並可能對公司的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

截至2020年3月31日，該公司的貸款損失撥備為1,260萬美元，佔總貸款的1.38%，而截至2019年3月31日，該公司的貸款損失撥備為1,150萬美元，佔總貸款的1.31%。截至2020年3月31日的年度淨沖銷為83,000美元，而截至2019年3月31日的年度淨收回為641,000美元。截至2020年3月31日的一年，平均淨貸款的淨沖銷為0.01%。截至2019年3月31日的年度平均淨貸款淨回收率為(0.08%)。


57

對減值貸款進行減值分析，以確定針對每筆貸款應持有的適當準備金金額。截至2020年3月31日，該公司已確定520萬美元的 減值貸款。由於大部分不良貸款依賴於抵押品，因此幾乎所有的特定撥備都是根據抵押品的估計公允價值計算的。在這些減值貸款中，510萬美元沒有 特定的估值津貼，因為它們的估計抵押品淨值等於或超過了貸款的賬面價值，在某些情況下，這是之前貸款沖銷的結果。剩餘的137,000美元有特定的估值津貼 總計12,000美元。這些不良貸款的沖銷總額為8.3萬美元，低於其原來的貸款餘額。根據綜合分析，管理層認為，截至2020年3月31日，貸款損失撥備足以彌補貸款組合中可能存在的損失 。有關貸款損失準備的更多信息，見本表格10-K第8項合併財務報表附註5。

非利息收入。在截至2020年3月31日的一年中，非利息收入增加了130萬美元，從2019年財政年度的1110萬美元增加到1240萬美元。 非利息收入的增加主要是由於費用和服務費、資產管理費和銀行擁有的人壽保險分別增加了593,000美元、617,000美元和130,000美元。這些增長被截至2020年3月31日的財年持有的待售貸款銷售淨收益減少 ，與上一財年相比減少了65,000美元，這部分抵消了這些增長，反映了最初用於銷售的貸款的下降。

非利息支出。截至2020年3月31日的財年，非利息支出增加了564,000美元，達到3,630萬美元，而截至2019年3月31日的財年為3,570萬美元。與上一財年相比，截至2020年3月31日的財年(截至2020年3月31日)的佔用和折舊費用增加了242,000美元，工資和員工福利增加了485,000美元，數據處理增加了162,000美元，這是由於公司的整體增長增加了員工，以及在加強我們的信息技術基礎設施方面的持續投資，包括對我們 數字產品的投資。專業費用減少306,000美元，這主要是由於聯邦存款保險公司保險費減少了245,000美元，抵消了這些增加。FDIC保險費費用的減少是由於FDIC超過其規定的存款保險基金準備金率而產生的之前支付的存款保險費的抵免 。截至2020年3月31日，公司在未來的評估中有44,000美元的剩餘信用，當FDIC允許滿足保險基金水平時，這些信用可能會在未來的時期內確認 。此外，其他非利息支出增加163,000美元，主要是由於上一財年確認的土地和建築銷售收益355,000美元，而截至2020年3月31日的財年沒有 類似交易發生。

所得税。截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，所得税撥備分別為480萬美元和510萬美元，主要反映了較低的税前收入。*截至2020年3月31日的財年，有效税率為23.5%，而截至2019年3月31日的財年，實際税率為23.0%。截至2020年3月31日，該公司的遞延税金資產為330萬美元。截至2020年3月31日，管理層認為不需要與本公司遞延税項資產相關的遞延税項資產估值準備。有關公司所得税的進一步討論，請參閲本表格10-K第8項 中合併財務報表附註11。







58


平均資產負債表。下表列出了所示期間的平均資產和負債餘額以及 按平均計息資產賺取的利息收入和平均計息負債支付的利息支出的美元總額、綜合收益率、利差、生息資產與計息負債的比率 和淨息差。一個期間的平均餘額是使用該期間的月平均餘額計算的。非應計貸款包括在平均未償還貸款金額中。截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度，貸款費用淨額分別為150萬美元、150萬美元和140萬美元。


 
截至3月31日的年度，
  
 
2020
    
2019
    
2018
  
 
平均值
天平
  
利息
和
分紅
  
產量/
成本
    
平均值
天平
  
利息
和
分紅
  
產量/
成本
    
平均值
天平
  
利息
和
分紅
  
產量/
成本
  
 
(千美元)
  
生息資產：
                                        
按揭貸款
$
695,930
  
$
37,721
    
5.42
%
  
$
663,225
  
$
36,476
    
5.50
%
  
$
629,153
  
$
32,268
    
5.13
%
非按揭貸款
  
188,568
    
8,684
    
4.61
      
180,917
    
8,462
    
4.68
      
160,051
    
7,745
    
4.84
  
淨貸款總額(1)
  
884,498
    
46,405
    
5.25
      
844,142
    
44,938
    
5.32
      
789,204
    
40,013
    
5.07
  
                                                           
投資證券(2)
  
164,028
    
3,594
    
2.19
      
199,463
    
4,647
    
2.33
      
214,723
    
4,786
    
2.23
  
每日生息資產
  
95
    
1
    
1.05
      
64
    
1
    
1.56
      
104
    
-
    
-
  
其他盈利資產
  
26,676
    
532
    
1.99
      
15,394
    
328
    
2.13
      
40,876
    
558
    
1.37
  
生息資產總額
  
1,075,297
    
50,532
    
4.70
      
1,059,063
    
49,914
    
4.71
      
1,044,907
    
45,357
    
4.34
  
                                                           
非息資產：
                                                          
辦公物業和設備，網絡
  
15,830
                  
15,485
                  
15,888
              
其他無息資產
  
74,591
                  
66,142
                  
71,648
              
總資產
$
1,165,718
                
$
1,140,690
                
$
1,132,443
              
                                                           
有息負債：
                                                          
儲蓄賬户
$
189,207
  
$
1,054
    
0.56
%
  
$
136,720
  
$
145
    
0.11
%
  
$
132,376
  
$
133
    
0.10
%
利息支票賬户
  
180,969
    
100
    
0.06
      
180,256
    
101
    
0.06
      
170,124
    
100
    
0.06
  
貨幣市場賬户
  
194,061
    
229
    
0.12
      
252,202
    
302
    
0.12
      
275,092
    
335
    
0.12
  
存單
  
112,282
    
1,507
    
1.34
      
105,049
    
448
    
0.43
      
136,370
    
640
    
0.47
  
有息存款總額
  
676,519
    
2,890
    
0.43
      
674,227
    
996
    
0.15
      
713,962
    
1,208
    
0.17
  
                                                           
其他有息負債
  
49,573
    
1,874
    
3.78
      
44,368
    
1,819
    
4.10
      
29,668
    
1,141
    
3.85
  
有息負債總額
  
726,092
    
4,764
    
0.66
      
718,595
    
2,815
    
0.39
      
743,630
    
2,349
    
0.32
  
                                                           
無息負債：
                                                          
無息存款
  
284,748
                  
289,707
                  
264,128
              
其他負債
  
11,226
                  
7,846
                  
8,016
              
總負債
  
1,022,066
                  
1,016,148
                  
1,015,774
              
股東權益
  
143,652
                  
124,542
                  
116,669
              
總負債和股東權益
$
1,165,718
                
$
1,140,690
                
$
1,132,443
              
淨利息收入
      
$
45,768
                
$
47,099
                
$
43,008
        
利差
              
4.04
%
                
4.32
%
                
4.02
%
淨息差
              
4.26
%
                
4.45
%
                
4.12
%
平均生息資產比率
平均有息負債
              
148.09
%
                
147.38
%
                
140.51
%
税額等值調整(3)
      
$
37
                
$
45
                
$
43
        
                                                           
(1)包括非權責發生制貸款。
  
(2)在計算可供出售的投資證券的平均收益率時，採用了歷史成本餘額；因此，收益率信息不會 影響作為股東權益組成部分反映的公允價值變動。
  
(3)税等值調整涉及免税投資利息收入和優先股權證券股利收入。
  

59

速率/體積分析

下表列出了與截至2019年3月31日的財年和截至2019年3月31日的財年相比，截至2020年3月31日的財年以及截至2019年3月31日的財年與截至2018年3月31日的財年相比，利率和交易量變化對公司淨利息收入的影響。所提供的資料包括：(I)數量變動對利息收入的影響(數量變動乘以先前利率)； (Ii)利率變動對利息收入的影響(利率變動乘以先前數量)；及(Iii)利率/數量變動(利率變動乘以數量變動)。根據數量變化和變化率變化佔總淨變化的百分比關係 分配了不顯著的差異(以千為單位)。下表中註明的變化包括税項等值調整，因此，對於已調整以反映税項等值收入的類別，本公司綜合收益表中反映的金額將不會與 所反映的金額一致。


   
截至三月三十一日止的年度，
  
   
2020與2019年
    
2019年與2018年
  
                                     
   
因…而增加(減少)
          
因…而增加(減少)
        
               
總計
                    
(千美元)
  
卷
    
率
    
增加
(減少)
    
卷
    
率
    
總計
增加
  
       
利息收入：
                                    
按揭貸款
  
$
1,781
    
$
(536
)
  
$
1,245
    
$
1,801
    
$
2,407
    
$
4,208
  
非按揭貸款
    
351
      
(129
)
    
222
      
980
      
(263
)
    
717
  
投資證券(1)
    
(787
)
    
(266
)
    
(1,053
)
    
(349
)
    
210
      
(139
)
每日生息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1
      
1
  
其他盈利資產
    
227
      
(23
)
    
204
      
(451
)
    
221
      
(230
)
利息收入總額
    
1,572
      
(954
)
    
618
      
1,981
      
2,576
      
4,557
  
                                                 
利息支出：
                                                
儲蓄賬户
    
78
      
831
      
909
      
3
      
9
      
12
  
利息支票賬户
    
(1
)
    
-
      
(1
)
    
1
      
-
      
1
  
貨幣市場賬户
    
(73
)
    
-
      
(73
)
    
(33
)
    
-
      
(33
)
存單
    
33
      
1,026
      
1,059
      
(140
)
    
(52
)
    
(192
)
其他有息負債
    
203
      
(148
)
    
55
      
600
      
78
      
678
  
利息支出總額
    
240
      
1,709
      
1,949
      
431
      
35
      
466
  
淨利息收入
  
$
1,332
    
$
(2,663
)
  
$
(1,331
)
  
$
1,550
    
$
2,541
    
$
4,091
  
                                                 
(1)市政債券的利息是在完全等值税收的基礎上公佈的。

資產和負債管理

該公司的主要財務目標是在降低市場利率波動風險的同時實現長期盈利。本公司試圖通過管理資產和負債到期日與利率之間的差額來降低 其收益受市場利率變化的影響。實現這一目標的主要因素是提高 公司的有息資產和有息負債的利率敏感度。通過保留利率隨市場情況定期調整的組合貸款，以及出售期限超過15年的固定利率一至四個家庭 抵押貸款，提高了利率敏感度。該公司依靠零售存款作為其主要資金來源。管理層認為，零售存款減少了利率波動的影響，因為它們通常代表着 穩定的資金來源。作為其利率風險管理戰略的一部分，該公司推出期限最長為10年的交易賬户和存單。

該公司採取了一項戰略，旨在保持或改善資產相對於其負債的利率敏感度。這一戰略的主要內容包括： 發放可調利率貸款；增加商業貸款、可調利率消費貸款和其他短期貸款佔應收貸款淨額的比例，因為它們的期限一般較短，收益率高於其他 一對四家庭住房抵押貸款；匹配資產和負債到期日；投資短期證券；以及出售大多數長期、固定利率、一對四家庭抵押貸款來源。負債的策略一直是縮短存款和借款的到期日。長期目標是提高無息活期存款、低息活期存款、貨幣市場賬户和儲蓄存款相對於 存單的比例，以降低我們的整體資金成本。

60

該公司的抵押貸款服務活動提供了免受利率風險的額外保護。本公司保留所有出售的抵押貸款的償還權。隨着市場利率上升，貸款組合中持有的固定利率貸款價值縮水。然而，還本付息貸款組合的價值往往會隨着市場利率的上升而上升，因為借款人往往不會提前償還基礎抵押貸款，因此相對於固定利率貸款組合提供了 利率風險對衝。見“項目1.銀行業務-借貸活動-按揭貸款服務”。

消費者貸款，如房屋淨值信用額度和分期付款貸款、商業貸款和建築貸款，通常比永久住宅抵押貸款期限更短，收益率更高，因此減少了公司受利率波動的影響。截至2020年3月31日，可調整利率貸款總額為4.917億美元，佔貸款總額的53.95%，而截至2019年3月31日，可調整利率貸款總額為4.996億美元，佔貸款總額的57.02%。 雖然該公司尋求發放可調利率貸款，但發放和購買此類貸款的能力在很大程度上取決於市場利率和借款人的偏好。特別是在利率較低的環境中，借款人往往更願意獲得固定利率貸款。參見第1項。“商業-貸款活動-房地產建設”和“-貸款活動-消費貸款”。

該公司還可能投資於短期和中期美國政府證券，以及由美國政府機構發行或擔保的抵押貸款支持證券。截至2020年3月31日， 總投資組合價值1.483億美元，平均壽命為3.2年。截至2020年3月31日，可調整利率抵押貸款支持證券總額為1,160萬美元，而2019年3月31日為1,470萬美元。參見第1項。“業務- 投資活動”瞭解更多信息。

流動性與資本資源

流動性對我們的業務至關重要。銀行流動性管理的目標是保持充足的現金流，以履行儲户提款的義務，為貸款客户的借款需求提供資金，併為持續運營提供資金。核心關係存款是銀行流動性的主要來源。因此，本行專注於與在本行擁有多個賬户和服務的本地消費者和企業客户建立存款關係 。

流動性管理既是公司管理層的短期責任，也是長期責任。該公司根據管理層對(I) 預期貸款需求、(Ii)預計貸款銷售、(Iii)預期存款流量、(Iv)有息存款收益和(V)資產/負債管理計劃目標的評估，調整其對流動資產的投資。過剩的流動性通常投資於有息的隔夜存款和其他短期政府和機構債務。如果公司需要超出其內部能力的資金，它可以通過FHLB、FRB和其他批發設施獲得額外的多元化和可靠的資金來源。這些資金來源可以長期或短期用於補償其他資金來源的減少，也可以長期用於支持貸款活動。

該公司的主要資金來源是客户存款、貸款本金和利息支付收益、出售貸款收益、到期證券、FHLB預付款和FRB 借款。雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是一個可預測的資金來源，但抵押貸款和抵押貸款支持證券的存款流動和提前還款受到一般利率、經濟狀況和競爭的極大影響。管理層認為，其對核心關係存款的關注，加上通過可靠交易對手借款的機會，為獲得充足的流動性提供了合理而審慎的保證。 然而，儲户或交易對手的行為可能會因競爭、經濟或市場狀況或其他不可預見的情況而發生變化，這可能會對流動性產生影響，可能需要採取不同的戰略或運營行動。

公司必須保持充足的流動性水平，以確保有足夠的資金用於貸款發放、存款提取和持續運營，履行其他 財務承諾，並利用投資機會。在截至2020年3月31日的一年中，世行將其資金來源主要用於為貸款承諾提供資金。截至2020年3月31日，持有用於投資和可供出售的投資證券的現金和現金等價物、存單 總計1.905億美元，佔總資產的16.1%。銀行通常保持充足的現金和短期投資，以滿足短期流動性需求；然而，其主要流動性做法是管理短期借款，包括符合其資產/負債目標的FRB借款和FHLB預付款。截至2020年3月31日，銀行沒有從FRB獲得墊款，從FRB借款的能力為6730萬美元 ，但必須有足夠的抵押品。截至2020年3月31日，銀行沒有來自FHLB的預付款，可用借款能力為2.359億美元，但須有足夠的抵押品和股票投資。截至2020年3月31日，銀行擁有足夠的未抵押抵押品，使其能夠利用其從FRB和FHLB的可用借款能力。然而，借款能力可能會根據貸款抵押品的可接受性和風險評級而波動，交易對手可以自行調整適用於此類抵押品的貼現率 。

61
批發資金的另一個來源包括經紀存單。雖然本公司不時使用經紀存款，但本公司過去並未廣泛依賴經紀存款為其營運提供資金。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該行沒有批發經紀存款。銀行還參與CDARS和ICS存款產品，這兩種產品允許本公司接受儲户超過FDIC保險限額 的存款，並獲得總存款的“直通”保險。截至2020年3月31日和2019年3月31日，銀行的CDARS和ICS餘額分別為530萬美元，佔總存款的0.54%，和1450萬美元，佔總存款的1.6%。 此外，本行亦登記了網上存款登記服務。根據這項上市服務，本行可在機構投資者有權將 資金存入本行的網站上公佈定期存款利率。於2020年3月31日及2019年3月31日，本公司並無透過此項上市服務存入任何存款。儘管本公司在截至2020年3月31日的年度內並未發起任何基於互聯網的存款，但本公司未來可能會根據其資產/負債目標 發起任何基於互聯網的存款。世行所有資金來源的總和使世行可用流動性達到6.76億美元，佔截至2020年3月31日總資產的57.2%。

截至2020年3月31日，該公司的總承諾額為1.607億美元，其中包括3580萬美元的信貸承諾，總計9890萬美元的未使用信用額度，總計2400萬美元的未支付 建設貸款，以及總計200萬美元的備用信用證。該公司預計，它將有足夠的資金來履行目前的貸款承諾。預定從2020年3月31日起 在一年內到期的存單總額為7,410萬美元。從歷史上看，銀行一直能夠在存款到期時保留大量存款。抵消這些現金流出的是截至2020年3月31日的不到一年的預定貸款到期日，總計5510萬美元。

Riverview Bancorp，Inc.作為獨立於銀行的法人實體，必須提供自己的流動資金。Riverview Bancorp，Inc.的資金和流動性來源包括 銀行的分配以及債務或股權證券的發行。銀行的股息和其他資本分配以監管通知為準。截至2020年3月31日，Riverview Bancorp，Inc.有1,030萬美元現金來滿足其流動性需求。

通貨膨脹和價格變動的影響

本文提供的綜合財務報表和相關財務數據是根據公認會計準則編制的，該準則要求以歷史美元計量財務狀況和經營業績，而不考慮貨幣的相對購買力隨着時間的推移因通貨膨脹而發生的變化。通貨膨脹的主要影響反映在公司運營成本的增加上。與大多數工業公司不同，金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣性的。因此，利率對金融機構業績的影響通常比一般通脹水平更大。 利率不一定與商品和服務的價格走勢相同，也不一定與商品和服務的價格走勢相同。

新會計公告

有關新會計聲明及其對公司影響的討論，請參閲本表格10-K第8項中的合併財務報表附註1。

訴訟

本公司定期參與在正常業務過程中發生的訴訟。管理層認為，這些行動不會對公司未來的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利 影響(如果有的話)。銀行已經與某些關鍵員工簽訂了僱傭合同，其中規定根據未來的情況提供或有付款。




62
表外安排

本公司是在正常經營過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具通常 包括髮放抵押貸款、商業貸款和消費貸款的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。本公司 借款人在發生違約時面臨的信用損失的最大風險由這些工具的合同金額表示。本公司使用與資產負債表內工具相同的信貸政策進行承諾。 發起貸款的承諾是有條件的，根據公司通常的條款和條件，承諾的兑現期限最長為45天。不需要抵押品來支持承諾。

截至2020年3月31日，該公司的商業貸款承諾為1590萬美元，未支付的商業信貸額度為7330萬美元。截至2020年3月31日，商業房地產抵押貸款承諾總額為323,000美元，商業房地產抵押貸款未支付餘額為98.7萬美元。截至2020年3月31日，建設貸款承諾總額為1690萬美元，未支付建設貸款總額為2400萬美元。 截至2020年3月31日，土地開發貸款承諾總額為55萬美元，土地開發貸款擔保的未使用信貸額度總計170萬美元。截至2020年3月31日，房地產一對四家庭貸款承諾總額為210萬美元，房地產一對四家庭貸款擔保的 未使用信貸額度總計1860萬美元。截至2020年3月31日，其他分期貸款的未使用信用額度總計110萬美元，多户房地產擔保的未使用信用額度總計310萬美元 。截至2020年3月31日，公司擁有備用信用證共計200萬美元。有關未來財務承諾的其他信息，本討論和分析應與本表格10-K第8項所載的合併財務報表附註 附註17一併閲讀。










63

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的財務狀況和運營受到總體經濟狀況的重大影響，包括利率的絕對水平以及利率的變化和收益率曲線的 斜率。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們的生息資產收到的利息與我們有息負債產生的利息支出之間的差額。我們的活動與所有金融機構一樣，內在地涉及利率風險的承擔。利率風險是指市場利率的變化將對機構的收益和潛在經濟價值產生不利影響的風險。利率風險是由一家機構的資產、負債和表外合約的到期日和重新定價特徵決定的。利率風險是通過利率變化導致的財務業績和經濟價值的變異性來衡量的 。利率風險是影響我國財務業績的主要市場風險。

我們的資產/負債管理委員會(“ALCO”)負責監控和審查資產/負債流程和利率風險敞口，以根據我們的經營環境、業務計劃戰略、業績目標、資本和流動性限制以及資產和負債配置備選方案確定適當的風險水平；並根據監管指導方針和董事會批准的 政策管理我們的利率風險。透過這類管理，我們力求減低我們的盈利和資本狀況易受利率水平變動的影響。我們在這方面的行動是在由我們的高級管理層成員組成的 ALCO的指導下采取的。ALCO密切監控我們的利息敏感度敞口、資產和負債分配決策、流動性和資本狀況以及當地和國家經濟狀況， 試圖構建貸款和投資組合以及資金來源，以在可接受的風險承受範圍內實現收益最大化。

本公司不開立任何類別金融工具的交易賬户，也不從事套期保值活動或購買高風險衍生工具。此外， 公司不受外幣匯率風險或商品價格風險的影響。關於本公司的生息資產和有息負債對利率風險的敏感性，請參見 第1項下的表格：“業務-借貸活動”、“-投資活動”和“-存款活動和其他資金來源”。

該公司的主要財務目標是實現長期盈利，同時限制其在市場利率波動中的風險敞口。本公司打算在 適當的情況下降低風險，但在經濟環境允許的情況下接受一定程度的風險。該公司試圖通過管理資產和負債期限和利率之間的不匹配來減少其收益受市場利率變化的影響。 實現這一目標的主要因素是通過在其貸款組合中保留定期調整的短期貸款和利率為 的貸款，從而提高公司賺取利息資產的利率敏感度。

消費和商業貸款是在貸款組合中發起和持有的，因為這些組合貸款的短期性質與零售 存款的短期性質更接近，例如利息支票、貨幣市場賬户和儲蓄賬户。該公司依靠零售存款作為其主要資金來源。管理層認為，零售存款減少了利率波動的影響，因為它們通常代表着更穩定的資金來源。作為其利率風險管理戰略的一部分，該公司促進交易賬户和期限較長的存單到期。除了眼前的短期現金需求， 根據當前的利率環境，FHLB預付款將有短期或長期到期日。FRB借款期限較短。有關更多信息，請參見第7項。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

監控和管理利率風險的手段有很多，包括模擬建模和傳統的利差分析。雖然這兩種方法都提供了給定利率變化的 風險指示，但模擬模型主要用於評估利率變化可能對收益產生的影響。模型中的主要假設包括現金流和金融工具的到期日、 市場狀況、貸款額和定價的變化、存款敏感度、消費者偏好和管理層的資本槓桿計劃。這些假設本質上是不確定的；因此，該模型不能準確估計淨利息收入 ，也不能準確預測利率高低對淨利息收入的影響。由於利率變化的時間、幅度和頻率以及市場狀況和具體策略的變化等因素，實際結果可能與模擬結果大不相同。



64

下表顯示了在幾種利率情景下，截至2020年3月31日的12個月和24個月期間淨利息收入的大致百分比變化：

 
利率的變化(1)
  
淨值變化百分比
利息收入(12個月)
  
淨值變化百分比
利息收入(24個月)
         
上漲300個基點
  
(2.4)%
  
3.3%
上漲200個基點
  
(1.3)%
  
1.1%
上漲100個基點
  
(0.3)%
  
(1.4)%
基本情況
  
-
  
(4.6)%
下跌100個基點
  
0.9%
  
(3.7)%
         
(1)*截至2020年3月31日的聯邦基金目標利率在0.00%-0.25%之間。這個模型中的利率都不允許低於零， 因此，下降200和下降300個基點的情景是不可能的。

我們的綜合資產負債表仍然對資產略微敏感，這意味着在給定的時期內，賺取利息的資產的重新定價速度快於有息負債。然而，由於我們的貸款組合中有 多筆有利率下限的貸款，在當前利率超過這些利率下限之前，我們的淨利息收入將在利率上升的環境中受到負面影響。淨利息收入 將在第二年增加，因為我們的生息資產預計將繼續以比計息負債更快的速度重新定價。在短期內利率下降的環境下，這些利率下限加上能夠降低存款成本的能力 將有助於維持我們的淨利息收入。然而，在較長一段時間內利率下降的環境下，我們的淨利息收入將受到負面影響，因為我們的存款成本目前相對較低，支付的利率無法大幅降低。我們試圖通過管理資產和負債的重新定價特徵來限制利率風險。

與任何衡量利率風險的方法一樣，上表中的分析方法也存在某些固有的缺陷。例如，雖然某些資產和 負債可能具有相似的到期日或重新定價期，但它們可能會在不同程度上對市場利率的變化做出反應。此外，某些類型的資產和負債的利率可能會先於市場利率的變化而波動，而其他類型的利率可能會滯後於市場利率的變化。此外，某些資產(如ARM貸款)具有在短期和資產生命週期內限制利率變化的功能。此外，如果利率發生變化，預期的貸款提前還款和提前提取儲税券的利率可能會與計算該表時假設的利率有很大偏差。

下表顯示了本公司對利率變化敏感的金融工具，按預期到期日分類，以及該工具在2020年3月31日的公允價值。 市場風險敏感型工具通常被定義為表內和表外衍生品和其他金融工具(以千美元為單位)。

   
平均值
率
    
在
1年
    
之後
1 - 3
年數
    
之後
3 - 5
年數
    
之後
5 - 10
年數
    
超越
10
年數
    
總計
  
                                           
對利息敏感的資產：
            
                                           
應收貸款
    
4.69
%
  
$
55,068
    
$
55,179
    
$
72,713
    
$
495,061
    
$
233,488
    
$
911,509
  
投資證券及其他
                                                        
生息資產
    
1.83
      
35,930
      
2,831
      
4,647
      
35,416
      
97,610
      
176,434
  
FHLB股票
    
5.46
      
284
      
568
      
568
      
-
      
-
      
1,420
  
總資產
          
$
91,282
    
$
58,578
    
$
77,928
    
$
530,477
    
$
331,098
    
$
1,089,363
  
                                                         
利息敏感型負債：
                                                        
                                                         
利息檢查
    
0.06
    
$
37,560
    
$
75,119
    
$
75,119
    
$
-
    
$
-
    
$
187,798
  
儲蓄賬户
    
0.48
      
45,376
      
90,752
      
90,752
      
-
      
-
      
226,880
  
貨幣市場賬户
    
0.12
      
33,960
      
67,919
      
67,919
      
-
      
-
      
169,798
  
證書帳户
    
1.68
      
74,078
      
54,882
      
4,983
      
982
      
16
      
134,941
  
FHLB進展
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
次級債券
    
2.43
      
-
      
-
      
-
      
-
      
27,836
      
27,836
  
融資租賃負債
    
7.16
      
40
      
100
      
130
      
481
      
1,618
      
2,369
  
總負債
            
191,014
      
288,772
      
238,903
      
1,463
      
29,470
      
749,622
  
利息敏感度差距
            
(99,732
)
    
(230,194
)
    
(160,975
)
    
529,014
      
301,628
    
$
339,741
  
累計利息敏感度差距
      
$
(99,732
)
  
$
(329,926
)
  
$
(490,901
)
  
$
38,113
    
$
339,741
          
表外項目：
                                                        
                                                         
提供信貸的承諾
          
$
35,797
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
35,797
  
未使用的信貸額度
          
$
122,840
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
122,840
  


65
項目8.財務報表及補充數據

Riverview Bancorp，Inc.和子公司
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的綜合財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書


目錄
  
   
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告書
67
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表
68
   
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的綜合收益表
69
   
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的綜合全面收益表
70
   
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的綜合股東權益報表
71
   
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的合併現金流量表
72
   
合併財務報表附註
73







66


獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：
Riverview Bancorp，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Riverview Bancorp，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表，以及截至2020年3月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司的財務狀況。在截至2020年3月31日的三年內，該公司每年的經營業績和現金流均符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的 適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄勒岡州奧斯威戈湖
2020年6月17日


67
Riverview Bancorp，Inc.和子公司
綜合資產負債表
截至2020年3月31日和2019年3月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)
  
 
2020
    
 
2019
  
資產
            
現金和現金等價物(包括27866美元和5844美元的生息賬户)
$
41,968
  
$
22,950
  
為投資而持有的存單
  
249
    
747
  
持有待售貸款
  
275
    
909
  
投資證券：
            
可供出售，估計公允價值
  
148,291
    
178,226
  
持有至到期，按攤銷成本計算(估計公允價值為28美元和35美元)
  
28
    
35
  
應收貸款(扣除貸款損失準備金12624美元和11457美元)
  
898,885
    
864,659
  
預付費用和其他資產
  
7,452
    
4,596
  
應計應收利息
  
3,704
    
3,919
  
聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票，按成本計算
  
1,420
    
3,644
  
房舍和設備，淨值
  
17,078
    
15,458
  
遞延所得税，淨額
  
3,277
    
4,195
  
抵押貸款償還權，淨額
  
191
    
296
  
商譽
  
27,076
    
27,076
  
核心存款無形資產(“CDI”)，淨額
  
759
    
920
  
銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)
  
30,155
    
29,291
  
總資產
$
1,180,808
  
$
1,156,921
  
             
負債和股東權益
            
             
負債：
            
存款
$
990,448
  
$
925,068
  
應計費用和其他負債
  
11,783
    
12,536
  
借款人預付税款和保險費
  
703
    
631
  
FHLB進展
  
-
    
56,586
  
次級債券
  
26,662
    
26,575
  
融資租賃負債
  
2,369
    
2,403
  
總負債
  
1,031,965
    
1,023,799
  
             
承付款和或有事項(見附註17)
            
             
股東權益：
            
系列優先股，面值0.01美元；授權股票250,000股；已發行和已發行股票：無
  
-
    
-
  
普通股，面值0.01美元；授權股份50,000,000股
            
2020年3月31日-已發行22,748,385股，已發行22,544,285股
  
225
    
226
  
2019年3月31日-22,607,712股已發行和已發行股票
            
額外實收資本
  
64,649
    
65,094
  
留存收益
  
81,870
    
70,428
  
累計其他綜合收益(虧損)
  
2,099
    
(2,626
)
股東權益總額
  
148,843
    
133,122
  
             
總負債和股東權益
$
1,180,808
  
$
1,156,921
  

請參閲合併財務報表附註。

68
Riverview Bancorp，Inc.和子公司
合併損益表
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)
  
2020
      
2019
      
2018
  
                       
利息和股息收入：
                      
應收貸款利息和手續費
$
46,405
    
$
44,938
    
$
40,013
  
投資證券利息--應納税
  
3,440
      
4,456
      
4,648
  
投資證券利息--免税
  
117
      
146
      
95
  
其他利息和股息
  
533
      
329
      
558
  
利息和股息收入合計
  
50,495
      
49,869
      
45,314
  
                       
利息支出：
                      
存款利息
  
2,890
      
996
      
1,208
  
借款利息
  
1,874
      
1,819
      
1,141
  
利息支出總額
  
4,764
      
2,815
      
2,349
  
淨利息收入
  
45,731
      
47,054
      
42,965
  
貸款損失準備金
  
1,250
      
50
      
-
  
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
  
44,481
      
47,004
      
42,965
  
                       
非利息收入：
                      
費用和服務費
  
6,541
      
5,948
      
5,425
  
資產管理費
  
4,408
      
3,791
      
3,448
  
出售持有待售貸款的淨收益
  
252
      
317
      
641
  
博利
  
864
      
734
      
819
  
其他，淨額
  
295
      
317
      
317
  
非利息收入合計(淨額)
  
12,360
      
11,107
      
10,650
  
                       
非利息支出：
                      
薪金和員工福利
  
22,805
      
22,320
      
21,743
  
入住率和折舊
  
5,576
      
5,334
      
5,454
  
數據處理
  
2,629
      
2,467
      
2,313
  
CDI攤銷
  
161
      
183
      
232
  
廣告和營銷
  
856
      
769
      
747
  
FDIC保險費
  
81
      
326
      
476
  
州税和地方税
  
675
      
651
      
605
  
電信
  
327
      
353
      
417
  
專業費用
  
1,120
      
1,426
      
1,181
  
其他
  
2,033
      
1,870
      
2,450
  
非利息支出總額
  
36,263
      
35,699
      
35,618
  
所得税前收入
  
20,578
      
22,412
      
17,997
  
所得税撥備
  
4,830
      
5,146
      
7,755
  
淨收入
$
15,748
    
$
17,266
    
$
10,242
  
                       
普通股每股收益：
                      
基本信息
$
0.70
    
$
0.76
    
$
0.45
  
稀釋
  
0.69
      
0.76
      
0.45
  
已發行普通股加權平均數：
                      
基本信息
  
22,642,795
      
22,588,395
      
22,531,480
  
稀釋
  
22,698,415
      
22,659,594
      
22,623,455
  

請參閲合併財務報表附註。
69
Riverview Bancorp，Inc.和子公司
綜合全面收益表
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度

(單位：千)
  
2020  
     
2019  
     
2018  
 
                       
淨收入
$
15,748
    
$
17,266
    
$
10,242
  
                       
其他全面收益(虧損)：
                      
可供出售的投資證券產生的未實現持有淨收益(虧損)
                      
期內虧損，税後淨額分別為1,499美元、629美元和871美元
  
4,748
      
2,122
      
(2,719
)
                       
可供出售投資淨收益的重新分類調整
                      
包括在收入中的證券，税後淨額分別為7美元、0美元和0美元
  
(23
)
    
-
      
-
  
其他全面收益(虧損)合計(淨額)
  
4,725
      
2,122
      
(2,719
)
                       
總綜合收益(淨額)
$
20,473
    
$
19,388
    
$
7,523
  
                       
                       
請參閲合併財務報表附註。




70
Riverview Bancorp，Inc.和子公司
合併股東權益報表
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
普通股
    

   

   
不勞而獲
股票
頒發給
僱員
股票
    
累計
    
總計
  
 
股票
    
金額
     額外的
實繳
資本
    
留用
收益
    
所有權
平面圖
(“員工持股計劃”)
    
其他
全面
收益(虧損)
        
                                             
餘額2017年4月1日
  
22,510,890
  
$
225
  
$
64,468
  
$
48,335
  
$
(77
)
$
(1,687)
  
$
111,264
    
                                             
淨收入
  
-
    
-
    
-
    
10,242
    
-
    
-
    
10,242
    
普通股現金股息(每股0.105美元)
  
-
    
-
    
-
    
(2,367
)
  
-
    
-
    
(2,367
)
  
股票期權的行使
  
59,289
    
1
    
244
    
-
    
-
    
-
    
245
    
基於股票的薪酬費用
  
-
    
-
    
88
    
-
    
-
    
-
    
88
    
將某些擱淺的所得税影響重新分類為
*聯邦企業所得税税率變化的結果
  
-
    
-
    
-
    
342
    
-
    
(342
)
  
-
    
獲得的員工持股計劃股份
  
-
    
-
    
71
    
-
    
77
    
-
    
148
    
其他綜合虧損，淨額
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(2,719
)
  
(2,719
)
  
                                             
餘額2018年3月31日
  
22,570,179
    
226
    
64,871
    
56,552
    
-
    
(4,748)
    
116,901
    
                                             
淨收入
  
-
    
-
    
-
    
17,266
    
-
    
-
    
17,266
    
普通股現金股息(每股0.15美元)
  
-
    
-
    
-
    
(3,390
)
  
-
    
-
    
(3,390
)
  
股票期權的行使
  
37,533
    
-
    
179
    
-
    
-
    
-
    
179
    
基於股票的薪酬費用
  
-
    
-
    
44
    
-
    
-
    
-
    
44
    
其他全面收益，淨額
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
2,122
    
2,122
    
                                             
餘額2019年3月31日
  
22,607,712
    
226
    
65,094
    
70,428
    
-
    
(2,626
)
  
133,122
    
                                             
淨收入
  
-
    
-
    
-
    
15,748
    
-
    
-
    
15,748
    
普通股現金股息(每股0.19美元)
  
-
    
-
    
-
    
(4,306
)
  
-
    
-
    
(4,306
)
  
股票期權的行使
  
58,000
    
1
    
226
    
-
    
-
    
-
    
227
    
限制性股票授予
  
82,673
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
回購股票
  
(204,100
)
  
(2
)
  
(1,017
)
  
-
    
-
    
-
    
(1,019
)
  
基於股票的薪酬費用
  
-
    
-
    
346
    
-
    
-
    
-
    
346
    
其他全面收益，淨額
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
4,725
    
4,725
    
                                             
餘額2020年3月31日
  
22,544,285
  
$
225
  
$
64,649
  
$
81,870
  
$
-
  
$
2,099
  
$
148,843
    
                                             
見合併財務報表附註。



71

Riverview Bancorp，Inc.和子公司

合併現金流量表
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度

(單位：千)
  
2020
      
2019
      
2018
  
經營活動的現金流：
                      
淨收入
$
15,748
    
$
17,266
    
$
10,242
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                      
折舊及攤銷
  
2,963
      
2,718
      
2,917
  
購入貸款攤銷(增值)淨額
  
53
      
(147
)
    
(277
)
貸款損失準備金
  
1,250
      
50
      
-
  
遞延所得税撥備(福利)
  
(574
)
    
(11
)
    
3,668
  
員工持股計劃相關費用
  
-
      
-
      
148
  
基於股票的薪酬費用
  
346
      
44
      
88
  
遞延貸款發放費(扣除攤銷後)增加
  
138
      
498
      
498
  
持有待售貸款的來源
  
(8,941
)
    
(11,105
)
    
(20,502
)
出售持有以供出售的貸款所得款項
  
9,743
      
10,579
      
21,204
  
出售持有的待售貸款，出售投資證券的淨收益，
自有房地產銷售(“REO”)和房舍和設備銷售
  
(355
)
    
(682
)
    
(725
)
BOLI收入
  
(864
)
    
(734
)
    
(819
)
其他某些資產和負債的變動：
                      
預付費用和其他資產
  
2,622
      
(868
)
    
(212
)
應計應收利息
  
215
      
(442
)
    
(536
)
應計費用和其他負債
  
(6,427
)
    
2,988
      
(3,755
)
經營活動提供的淨現金
  
15,917
      
20,154
      
11,939
  
                       
投資活動的現金流：
                      
貸款償還(原始)，淨額
  
(11,786
)
    
(34,427
)
    
11,156
  
購買應收貸款
  
(23,818
)
    
(29,929
)
    
(43,016
)
可供出售的投資證券的本金償還
  
28,371
      
26,519
      
28,569
  
購買可供出售的投資證券
  
(18,125
)
    
-
      
(47,494
)
可供出售的投資證券的贖回、到期和出售所得收益
  
24,623
      
10,000
      
950
  
持有至到期的投資證券的本金償還
  
7
      
7
      
22
  
購置房舍和設備
  
(2,953
)
    
(1,046
)
    
(753
)
贖回為投資而持有的存單
  
498
      
5,220
      
5,075
  
贖回(購買)FHLB股票，淨額
  
2,224
      
(2,291
)
    
(172
)
出售REO及房舍和設備所得款項
  
81
      
976
      
81
  
用於投資活動的淨現金
  
(878
)
    
(24,971
)
    
(45,582
)
                       
融資活動的現金流：
                      
存款淨增(減)
  
65,394
      
(70,568
)
    
15,771
  
支付的股息
  
(4,075
)
    
(3,163
)
    
(2,140
)
借款收益
  
224,897
      
326,956
      
55,980
  
償還借款
  
(281,483
)
    
(270,370
)
    
(55,980
)
借款人預付税金和保險費淨增加(減少)
  
72
      
(6
)
    
(56
)
融資租賃負債本金支付
  
(34
)
    
(28
)
    
(23
)
行使股票期權所得收益
  
227
      
179
      
245
  
普通股回購
  
(1,019
)
    
-
      
-
  
融資活動提供(用於)的現金淨額
  
3,979
      
(17,000
)
    
13,797
  
                       
現金及現金等價物淨增(減)
  
19,018
      
(21,817
)
    
(19,846
)
現金和現金等價物，年初
  
22,950
      
44,767
      
64,613
  
現金和現金等價物，年終
$
41,968
    
$
22,950
    
$
44,767
  
現金流量信息的補充披露：
                      
年內支付的現金：
                      
利息
$
4,576
    
$
2,686
    
$
2,176
  
所得税
  
4,438
      
6,877
      
3,280
  
非現金投融資活動：
                      
在其他負債中宣佈和應計的股息
$
1,135
    
$
904
    
$
677
  
其他綜合收益(虧損)
  
6,217
      
2,751
      
(3,590
)
與其他綜合收益(虧損)相關的所得税效應
  
(1,492
)
    
(629
)
    
871
  
確認使用權租賃資產和經營租賃負債(見附註18)
  
5,603
      
-
      
-
  

請參閲合併財務報表附註。

72
Riverview Bancorp，Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2020年、2019年和2018年3月31日的年度

1.
重要會計政策摘要

合併原則-隨附的合併財務報表包括Riverview Bancorp，Inc.及其全資子公司Riverview Community Bank(以下簡稱“銀行”)、本行全資子公司Riverview Services，Inc.以及本行持有多數股權的子公司Riverview Trust Company(“信託公司”)(統稱為“公司”)的賬户。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

從2017年4月1日到2019年12月，信託公司是銀行的全資子公司。2019年12月，信託公司發行了1500股信託公司股票 ，同時信託公司總裁兼首席執行官行使了1500股信託公司股票期權。由於這筆交易，銀行在信託公司的所有權從100% 降至98%，從而產生了非控股權益。截至2020年3月31日，非控股權益為10.7萬美元，截至2020年3月31日的一年，可歸因於非控股權益的淨收入為5000美元。但由於它們的重要性，這些金額沒有在隨附的合併財務報表中單獨列報 。

本公司有三個附屬設保人信託，它們是與發行信託優先證券相關設立的(見附註10)。根據 美國公認會計原則(“公認會計原則”或“公認會計原則”)，信託的賬目和交易不包括在隨附的合併財務報表中。

經營性質-銀行是一家以社區為導向的金融機構，在華盛頓州西南部、俄勒岡州馬爾特諾馬、華盛頓州和馬裏恩縣的農村和郊區社區經營18家分行。銀行主要從事吸收公眾存款的業務，並將這些資金與其他 借款一起用於各種商業業務、商業房地產、土地、多户房地產、房地產建設和消費貸款。此外，信託公司提供信託和投資服務，Riverview Services，Inc. 擔任銀行發放的抵押貸款信託契約的受託人，並收取每份信託契約的轉讓費。

2018年9月，銀行完成了一項購買和承擔交易，在該交易中，銀行華盛頓州朗維尤分行的所有存款都出售給了總部位於朗維尤的一家社區銀行 。銀行出售了約320萬美元的存款，並確認了出售這些存款的收益約為70,000美元，這些收益包括在附帶的截至2019年3月31日的年度的 收入綜合報表中的其他非利息收入中。這項購買和承擔交易不包括出售任何貸款或交換除存款以外的任何資產或負債。該行隨後於2018年12月出售了Longview分行的土地和 建築，並確認了355,000美元的銷售收益，這些收益包括在截至2019年3月31日的年度合併損益表中的其他非利息支出中。

業務部門-公司的運營按兩個業務部門進行管理，包括由銀行執行的銀行業務和由信託公司執行的信託和投資服務 。雖然首席運營決策者使用與這些部門相關的財務信息來分析業務表現和分配資源，但信託和投資服務部門不符合GAAP規定的被視為可報告部門的量化門檻。因此，這些運營部門在合併財務報表中彙總為一個可報告的運營部門 。沒有來自外國的收入。

在編制合併財務報表時使用估計-根據GAAP編制合併 財務報表要求管理層做出影響合併 財務報表日期的某些資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內相關收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。由於2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，用於確定截至2020年3月31日的適當貸款損失撥備的估計數可能與實際結果大不相同。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括銀行到期的手頭金額和其他銀行的有利息的 存款。現金和現金等價物在購買時的到期日為90天或更短。

73

為投資而持有的存單-為投資而持有的存單包括以規定利率和到期日向金融機構投資的金額 。提早撤資處罰適用；不過，公司計劃將這些投資持有至到期日。

持有待售貸款-本公司確定在發起時持有待售貸款，此類貸款以總成本或估計公允價值中較低者列賬。估計公允價值是根據可比抵押貸款池的現有市場報價得出的。未實現虧損的調整(如果有的話)計入收入。

出售持有的待售貸款的銷售損益在出售時確認，並由銷售淨收益與出售這些貸款的分配基礎之間的差額確定。 該公司將通過出售原始抵押貸款或將保留償還權的抵押貸款證券化而獲得的抵押償還權(“MSR”)資本化。在出售持有的待售抵押貸款後，指定用於出售的貸款的總成本將根據其相對公允價值分配給有無MSR的抵押貸款。MSR被計入出售所持貸款的銷售淨收益的組成部分。MSR按淨服務收入估計期間的 比例攤銷，此類攤銷作為貸款服務收入的一部分反映，並計入其他非利息收入的綜合收益表。

投資證券-當公司有能力和積極意願持有債務證券至到期日時，將其歸類為持有至到期日。持有至到期的債務證券的投資按攤銷成本列賬。由於公允價值波動而持有至到期日的債務證券投資的未實現虧損在確定發生與信貸相關的非暫時性價值下降時確認 。在短期內主要為了出售而購買和持有的債務證券的投資被歸類為交易證券。 公司打算無限期持有但不一定到期的債務證券的投資被歸類為可供出售。此類債務證券可能會被出售，以實施公司的資產/負債管理戰略，並應對利率和類似因素的變化。對可供出售的債務證券的投資按估計公允價值報告。可供出售的投資證券的未實現損益，扣除 相關遞延税金影響後，計入全面收益總額，並作為淨額在名為“累計其他全面收益(虧損)”的股東權益單獨組成部分中報告。銷售 可供出售的債務證券投資的已實現損益，使用特定的識別方法確定，計入交易日的收益。溢價的攤銷和折扣的增加在 到合同到期日或預期催繳(如果更早)的期間內在利息收入中確認。該公司的投資組合由債務證券組成，不包括任何股權證券。

該公司按季度對債務證券投資進行非臨時性減值(“OTTI”)分析。OTTI分為信用組件和 非信用組件。當預期未來現金流的現值小於攤銷成本時，信貸構成損失在非利息收入中報告。當 公司(1)不打算出售證券或(2)不太可能在證券的預期回收之前出售證券時，非信貸部分損失計入其他全面收益(虧損)。如果公司可能出售債務證券投資，任何非信貸 組成部分損失都會確認，並在非利息收入中報告。

應收貸款-貸款按未付本金減去淨遞延貸款發放費 和貸款損失準備金。貸款利息是根據未償還本金按日累加的。

貸款是定期審查的，公司的一般政策是，當貸款拖欠30天至89天時，貸款就會逾期。一般來説，當一筆貸款拖欠90天或本金或利息的收回出現問題時，該貸款被置於非權責發生狀態，此時停止計息，並建立不可收回的應計利息準備金並計入運營費用。 作為一般做法，非應計貸款收到的付款用於按成本回收方法減少未償還本金餘額。此外，通常情況下，在所有拖欠本金、利息和滯納金全部清償且借款人根據票據的合同條款證明履約歷史之前，貸款不會被取消非應計狀態。一般情況下，還款履約史至少為6個月。

貸款發放和承諾費以及某些直接貸款發放成本作為相關貸款收益率的調整遞延和攤銷。

收購貸款-收購貸款，包括在業務組合中收購的貸款 ，按收購日的估計公允價值入賬。信貸貼現計入公允價值的釐定，因此，於購置日不計入貸款損失撥備。收購貸款在收購時進行 評估，並分類為購買的信用減值(“PCI”)或購買的非信用減值。PCI貸款反映了自創立以來的信用惡化

74
因此，在收購時，公司很可能無法收取所有合同要求的付款。預期收取的現金流超出PCI貸款賬面價值的部分被視為可增值收益，並使用有效收益率法確認為PCI貸款估計壽命內的利息收入。到期未貼現的合同餘額超過預期收取的 現金流的部分被認為是不可增值的差額。不可增值差額代表本公司對預期將發生的信貸損失的估計，在確定截至收購日期的貸款估計公允價值時將予以考慮。收購日期後，預期現金流較收購日預期的現金流量增加超過公允價值的任何增長，將通過基於預期基準的可增加收益率的變化進行調整。任何可歸因於信貸惡化的預期現金流隨後的減少都通過計入貸款損失撥備來確認。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司沒有PCI貸款。

對於購買的非信用減值貸款，收購日貸款的公允價值與未償還本金餘額之間的差額攤銷或累加到相關貸款有效期內的利息收入 。任何隨後的信用質量惡化都通過記錄貸款損失撥備來確認。

貸款損失撥備-根據對貸款組合中已知和固有風險的評估，貸款損失撥備維持在足以計提 估計貸款損失的水平。這項津貼是根據管理層對貸款組合質量背後的相關因素進行的持續季度評估而提供的。這些 因素包括貸款組合的規模和構成的變化、拖欠水平、實際貸款損失經驗、當前的經濟狀況以及對可能無法保證全部收回的個別貸款的詳細分析。 詳細分析包括評估貸款抵押品公允價值的技術以及潛在替代還款來源的存在。津貼由具體的、一般的和未分配的部分組成。

具體部分涉及被認為是減值的貸款。對於被分類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流或 抵押品價值(減去估計銷售成本，如果適用)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。

一般部分包括基於公司的風險評級系統和經定性因素調整後的歷史虧損經驗的非減值貸款。公司 使用過去四個季度24個月期間的平均值計算其歷史虧損率。本公司在其貸款組合中按個別貸款類型計算並應用其歷史損失率。這些歷史損失率根據質量和環境因素進行了調整 。

維持未分配部分是為了彌補本公司認為已導致尚未分配給貸款損失撥備一般部分和具體部分的特定要素 的損失的不確定因素。這些因素包括經濟狀況的不確定性、確定與後續損失率直接相關的觸發事件的不確定性、標的抵押品的評估 價值的變化、尚未體現在損失分攤係數中的風險因素以及可能與當前貸款組合或經濟狀況不完全對應的歷史損失經驗數據。津貼的 未分配部分反映了在估算貸款組合中的具體和一般損失的方法中使用的基本假設所固有的不精確邊際。適當的撥備水平是根據本公司截至提交綜合財務報表之日確定的因素和趨勢來估計的 。

當現有信息確認特定貸款或其部分無法收回時，確定的金額將從貸款損失撥備中扣除。如果存在以下部分或全部條件，通常會確認發生了損失：貸款嚴重拖欠，借款人沒有證明有能力或意圖將貸款變為現款；公司對借款人沒有 追索權，或者如果有，借款人沒有足夠的資產償還債務；和/或貸款抵押品的估計公允價值明顯低於當前貸款餘額，短期內幾乎沒有改善的前景。

如果公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額(本金和利息)，則貸款被視為減值。通常，用於確定貸款是否減值的因素包括(但不限於)貸款是否拖欠90天或更長時間，內部指定為不合格或更嚴重的非應計狀態，或代表 問題債務重組(“TDR”)。該公司的大部分減值貸款被認為是依賴抵押品的。當一筆貸款被視為抵押品依賴時，減值是使用相關抵押品的估計價值減去 任何先前的留置權，並在適用的情況下減去估計的銷售成本。對於不依賴抵押品的減值貸款，減值是使用預期未來現金流的現值來衡量的，按貸款的原始有效利率 貼現。當減值貸款的估計可變現淨值小於記錄的貸款投資(包括應計利息、遞延貸款淨費用或成本以及未攤銷溢價或折扣)時， 通過調整貸款損失撥備的分配確認減值。後續

75
對於個人貸款的初始撥備，公司可能會得出結論，對貸款的減值部分進行記錄沖銷是合適的。 當記錄沖銷時，貸款餘額將減少，特定免税額將被取消。一般而言，當抵押品依賴型貸款最初就減值進行計量，且在過去六個月內沒有對抵押品進行評估時，本公司將獲得最新的市場估值。隨後，本公司通常每年獲得抵押品的最新市場估值。如果公司確定 有跡象表明市場價值可能下降，則抵押品估值可能會更頻繁。

根據本公司的政策指引，除非 替代行動計劃生效，否則無擔保貸款一般會在連續三個月未收到付款時予以註銷。拖欠6個月或更長時間的消費分期付款貸款，如果在過去90天內沒有收到要求的每月還款額的75%以上，將被註銷。此外，在破產程序中償還的貸款將被註銷 。連續四個月沒有收到付款的破產保護貸款被註銷。如果連續四至五個月沒有收到付款，超過標的抵押品可變現淨值的擔保貸款的未償還餘額通常會被沖銷 。然而，如果重組、獲得額外擔保人、獲得額外資產作為抵押品或潛在的 出售相關抵押品的替代建議將導致全額償還未償還貸款餘額，則將推遲沖銷。一旦其他任何潛在的還款來源耗盡，貸款的減值部分就會被註銷。無論貸款是無擔保的 還是抵押的，一旦確定金額為已確認的貸款損失，就會將其註銷。

貸款損失準備金從收入中扣除，並根據對貸款組合的定期評估添加到貸款損失準備金中。貸款損失撥備 根據貸款組合的相對風險特徵、資產分類和實際損失經驗分配到某些貸款類別。雖然管理層已將貸款損失撥備分配給各個貸款組合 ，但這項撥備本質上是一般性的，適用於整個貸款組合。

管理層對貸款損失撥備的評估是基於對貸款組合中已知和固有風險的持續季度評估。虧損係數 基於公司的歷史虧損經驗，並根據經濟狀況的變化、貸款組合的金額和構成的變化、拖欠率、抵押品價值的變化、貸款組合的調味料、當前業務週期的持續時間、減值貸款的詳細分析以及認為適當的其他因素進行額外考慮和調整。這些因素每季度進行一次評估。公司使用的損失率會隨着這些因素的變化而受到影響。 這些因素的變化會隨着季度的增加或減少而增加或減少。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，監管機構會定期審查本公司的貸款損失撥備，並可能要求本公司根據其對審查時可獲得的信息的判斷， 增加撥備。

無資金貸款承諾撥備-無資金貸款承諾撥備維持在管理層認為足以吸收與這些無資金信貸安排相關的估計可能損失的水平 。津貼的充足性是根據對無資金信貸安排的定期評估確定的，包括對承諾使用概率的評估、對這些客户的未償還貸款的信用風險因素以及無資金信貸安排的條款和到期日的評估。(br}對承諾使用概率的評估、對這些客户的未償還貸款的信用風險因素、以及無資金信貸安排的條款和到期日。無資金貸款承諾的撥備計入綜合資產負債表中的應計費用和其他負債，餘額的變化計入非利息費用。

REO-REO由通過喪失抵押品贖回權獲得的財產組成，最初按財產的估計公允價值減去估計的處置成本進行記錄。在取消抵押品贖回權時，根據對公司正在取消抵押品贖回權的標的貸款的抵押品公允價值的詳細分析，對貸款損失撥備進行具體沖銷。隨後，本公司對物業進行評估，並記錄一項估值津貼，其中包括用於抵銷任何價值下降的REO費用的費用。管理層在釐定特定物業的估計公允價值時，會考慮第三方評估，以及房地產經紀人或從事房地產銷售的人士所作的獨立公平市價評估。此外，由於某些第三方 評估和獨立公平市場價值評估僅定期更新，因此特定物業的價值可能在最近一次評估之後發生變化。由於本公司無法控制的未來市場因素或本公司出售物業的策略發生變化，本公司最終將收回出售REO並記錄在隨附的綜合財務報表中的金額可能與計算該等資產賬面淨值所用的金額不同。 本公司出售REO的綜合財務報表中記錄的金額可能與用於計算該等資產賬面淨值的金額不同，原因是本公司無法控制的未來市場因素或 本公司出售物業策略的變化。與物業或資產的發展及改善有關的成本會資本化，而與持有物業或資產有關的成本則會計入費用。-於2020年3月31日，並無以住宅房地產作抵押的按揭貸款正在進行正式的止贖程序。


76

聯邦住房貸款銀行股票-本銀行作為得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員， 必須根據其未償還FHLB預付款的特定百分比，維持對FHLB股本的最低投資。本公司對FHLB股票的投資按成本計價，接近公允價值。本公司將其對FHLB股票的 投資視為長期投資。因此，在評估FHLB股票的減值時，該價值是基於面值的最終贖回而不是確認暫時的價值下降來確定的。確定下降是否影響最終贖回價值受以下標準的影響：(1)與FHLB的股本金額相比，FHLB淨資產的任何下降的重要性，以及這種 情況持續的時間長度；(2)FHLB承諾支付法律或法規要求的款項，以及此類付款的水平與FHLB的經營業績相關；(3)立法和監管變化對 機構的影響，以及，(4)FHLB的流動性狀況。該公司為OTTI評估了其對FHLB股票的投資，這與其會計政策是一致的。根據本公司的評估， 公司確定其FHLB股票於2020年3月31日沒有任何OTTI。

物業及設備-物業及設備按成本減去累計折舊及攤銷列賬。 租賃改善按相關租約的估計年期或改善的估計使用年限(以較低者為準)攤銷。折舊和攤銷通常在以下 估計使用年限內按直線法計算：建築物和裝修-最長45年；傢俱和設備-3至20年；租賃改善-15至25年，或估計租賃期限(如果較短)。處置的損益反映在收益中。 維護和維修費用在發生時計入費用。當事件表明資產的賬面價值可能無法收回時，將對資產進行減值審查。如果管理層確定存在減值，則通過 費用抵銷來減少資產。

根據公司融資租賃持有的資產，扣除累計攤銷後，計入房舍和設備。融資租賃持有的資產在租賃期內按直線攤銷 ，攤銷計入折舊和攤銷費用。

MSR-公司為其發起並出售給聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC)的某些貸款提供服務。還貸包括收取款項；將資金匯給投資者、保險公司和税務機關；收取拖欠款項；以及在必要時取消房產的抵押品贖回權。FHLMC的還本付息費用 在收取相關抵押貸款付款時報告為收入。貸款服務成本在發生時計入費用。此外，公司還記錄了MSR，這代表了償還貸款的權利。

本公司根據公認會計原則(GAAP)按公允價值記錄其發起的MSR，這要求本公司根據其相對公允價值(如果估計該等公允價值可行)分配在 MSR與貸款(不含MSR)之間出售的所有抵押貸款的總成本。該公司根據標的金融資產的主要特徵(包括 票面利率和抵押貸款的合同到期日)對其MSR進行分層。該公司正在按照預計淨維修收入的比例和期間攤銷MSR。

根據估計的公允價值，每季度對MSR進行減值審查。MSR的估計公允價值是使用貼現現金流模型按季度確定的。該模型基於各種因素，如服務成本、服務收入、預期提前還款速度、貼現率、貸款到期日和利率，估計服務貸款組合未來淨現金流的現值。市場來源用於確定提前還款速度、輔助收入、服務成本和税前要求收益率。市場利率變化對貸款預付款估計利率的影響 代表了MSRS投資組合的主要風險特徵。減值損失通過每個減值階層的估值撥備確認，任何相關撥備均記錄為貸款服務收入的組成部分。

企業合併、CDI和商譽-GAAP要求企業合併中的總收購價格 分配給所收購資產和承擔的負債(包括某些無形資產)的估計公允價值。收購價格初始分配的後續調整可能與公允價值估計有關，而公允價值估計在分配期(即確認和計量收購資產的估計公允價值和企業合併中承擔的負債所需的時間段)內未獲得、知道或發現與被收購實體有關的所有 相關信息。分配期一般以企業合併完成後一年為限。



77

CDI代表作為業務合併的一部分被分配給活期、利息檢查、貨幣市場和儲蓄賬户的價值。CDI代表未來 與替代資金來源的成本相比，收購核心存款作為業務合併的一部分可能節省的成本帶來的經濟效益。CDI根據相關存款在十年內的估計徑流量，採用加速方法攤銷至非利息支出。只要事件或環境變化顯示CDI的賬面金額可能無法收回，CDI的減值和可恢復性就會被評估，估計 使用壽命的任何變化可能會在修訂剩餘壽命內計入。2020年3月31日和2019年3月31日，CDI總額均為136萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，累計攤銷分別為60.4萬美元和44.3萬美元。在截至2021年3月31日、2022年3月31日、2022年2022年、2023年、2024年、2025年及以後的年度，CDI在未來幾年的攤銷費用預計分別為140,000美元、125,000美元、116,000美元、108,000美元、100,000美元和170,000美元。

商譽和某些其他無形資產通常產生於企業合併。由業務合併產生的商譽和其他無形資產被認為具有 無限期壽命，不需要攤銷，而是不少於每年一次的減值測試。本公司於每年第三季度進行年度審核，或在存在潛在減值指標的情況下更頻繁地進行年度審核，以 確定記錄的商譽是否已減值(見附註7)。

Boli-BOLI保單按現金退保值減去適用的退保費記錄。 BOLI的收入在賺取時確認。

廣告和營銷-廣告、銷售、市場調查、社區投資和業務開發所發生的成本被歸類為廣告和營銷費用，並在發生時計入費用。

所得税-所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延 納税資產或負債是根據制定的税率確定的，該税率將在現有資產和負債的財務報表賬面金額與計税基礎之間的差額預計在 公司的所得税申報表中報告時生效。税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

若確定潛在遞延税項資產的全部或部分無法變現的可能性較大，則設立估值免税額以減少遞延税項資產的賬面淨值。該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單。本行另行支付所得税，並將目前到期的款項匯給本公司。

金融資產轉讓-當已交出對 資產的控制權時，金融資產轉讓將計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：(1)資產已與本公司隔離，(2)受讓人獲得權利(不受限制其利用轉讓資產的權利的條件)質押或交換轉讓資產，以及(3)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產保持對轉讓資產的有效控制。

信託資產-信託公司以受託或代理身份為信託客户持有的資產不包括在合併財務報表中，因為此類項目不是本公司的資產。截至2020年3月31日和2019年3月31日，信託持有的資產總額分別為12億美元和6.46億美元。

每股收益-GAAP要求資本結構包括稀釋潛在普通股 的所有公司在所有呈報期間對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。公司每股基本收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數(不包括員工持股計劃擁有的限制性股票和未分配股票)。公司的稀釋每股收益反映了在行使證券或其他發行普通股的合同時可能發生的稀釋 ，是在考慮到公司的股票期權和限制性股票獎勵的加權平均稀釋影響後計算的。

基於股票的薪酬-公司根據獎勵授予日期的公允價值來衡量所有基於股票的獎勵的薪酬成本，並確認基於股票的獎勵的服務期內的薪酬成本。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的。限制性股票的公允價值是根據授予日期公司普通股的公允價值確定的。


78

員工持股計劃-公司發起槓桿式員工持股計劃；然而，在截至2018年3月31日的年度內，所有員工持股計劃債務已全部償還。 當股票被釋放時，補償費用被記錄為等於股票當時的當前市場價格，股票可以用於計算每股收益。該公司將未分配股票的現金股息記錄為債務和應計利息的減少 。有關詳細討論，請參閲註釋12。

最近發佈或通過的會計公告--2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02“租賃”，其中創建了FASB會計準則編纂(“ASC”)主題842(“ASC 842”)。ASC842要求的主要變化與承租人會計有關，即對於 經營性租賃，承租人需要(1)在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債(最初以租賃付款的現值計量)，(2)確認單一租賃成本， 計算 以便租賃成本一般以直線為基礎在租賃期內分配，(3)在現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類對於租期為12個月或以下的租約，承租人 可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，則應在租賃期內按一般直線方式確認此類租賃的租賃費用 。ASC 842還改變了與租賃活動相關的披露要求，並要求在進行具體數量披露的同時進行某些定性披露。ASC 842適用於從2018年12月15日之後開始的年度期間和這些年度期間內的過渡期 。本公司採用ASC 842，自2019年4月1日起生效，採用修改後的追溯方法適用於2019年4月1日存在的所有租約。因此, 上期可比信息沒有重述，繼續在被取代的ASC 840項下報告。採用ASC 842導致公司於2019年4月1日在公司的 綜合資產負債表中確認了560萬美元的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。由於採用ASC 842後的經營租賃使用權資產和經營租賃負債相同，因此對本公司的總合並資產沒有累積影響，{br公司選擇了ASC 842過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計，允許公司繼續其歷史租賃分類及其對合同是否為租賃或包含租賃的評估 。本公司還選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃資產和租賃負債。有關其他討論，請參見注釋18。

2016年6月，FASB發佈了經ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11修訂的ASU 2016-13年度《金融工具-信用損失：金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度就大部分金融資產(按攤餘成本和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的投資證券和表外承諾)計量的 現有預期信貸損失方法取代了現有的已發生損失方法來估計津貼。此外，ASU 2016-13年度要求與可供出售的債務證券相關的信用損失通過信用損失撥備記錄，而不是作為賬面金額的減少記錄。ASU 2016-13年度還改變了購買的信用減值債務證券和貸款的會計處理。ASU 2016-13保留了GAAP中的許多當前披露要求，並擴展了某些披露要求。作為證券交易委員會的“較小報告公司”申請者，ASU 2016-13年度對公司在2022年12月15日之後的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期。一旦採用，公司預計計算貸款損失準備的流程和程序將發生變化，包括考慮貸款有效期內預期信貸損失的假設和估計的變化 與使用已發生損失模型的當前會計慣例相比。此外, 可供出售的投資證券非臨時性減值的現行會計政策和程序 將被計提減值方法取代。本公司正在審查ASU 2016-13年度的要求，並已開始制定和實施流程和程序，以確保其在通過之日完全符合修正案的要求。目前，管理層預計貸款損失撥備將因ASU 2016-13年度的實施而增加；然而，在管理層完成評估之前，增加的幅度將不得而知。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04“無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04簡化了商譽的後續計量，並取消了商譽減值測試中的步驟2。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，在減值測試日期 確定其資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值。根據ASU 2017-04， 實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。企業應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，實體在計量時應考慮任何可抵税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。

79
商譽減值損失(如果適用)。ASU 2017-04對2022年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前 申請ASU 2017-04。採用ASU 2017-04預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響 。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》 (ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。以下披露要求從ASC主題820-公允價值計量中刪除：(1)公允價值層次結構的第1級 和第2級之間轉移的金額和原因；(2)各級之間轉移的時間政策；以及(3)第3級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13澄清，測量不確定度披露是為了傳達 截至報告日期的測量不確定度信息。此外，ASU 2018-13增加了3級測量的新披露要求。ASU 2018-13財年在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的 過渡期。允許任何刪除或修改的披露及早採用。預計採用ASU 2018-13年度不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計報告》(ASU 2018-15)。ASU 2018-15中的修訂擴大了ASC子主題350-40的範圍，以包括實施作為服務合同的託管安排所產生的成本。 修正案將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。成本根據成本的性質和產生成本的項目階段進行資本化或支出，與內部使用軟件成本的核算一致。 ASU 2018-15中的修訂使託管安排(即服務合同)的實施成本和開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管 安排)的實施成本一致資本化。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受ASU 2018-15修訂的影響。ASU 2018-15財年在2019年12月15日之後的財年 有效，包括這些財年內的過渡期。預計採用ASU 2018-15年度不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“所得税(740主題)，簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12簡化了所得税的會計 ，除其他事項外，(1)當持續經營和收入或其他項目出現虧損時，期間內税收分配的增量法例外，以及(2)在年初至今虧損超過本年度預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。ASU 2019-12還要求實體在包括頒佈日期的過渡期內的年度有效税率 計算中反映制定的税法或税率變化的影響。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU 2019-12預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響 。

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。 ASU 2020-04適用於引用倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率參考的合約、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。ASU 2020-04允許實體對符合條件的合同或交易進行必要的修改 ，而無需重新計量合同或重新評估以前的會計決定。該公司目前的次級債券利率為三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加利差。ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。截至2020年3月31日，公司尚未採用ASU 2020-04。採用ASU 2020-04預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響。



80

2020年3月22日，聯邦銀行監管機構發佈了一份跨機構聲明，其中包括根據 新冠肺炎疫情的經濟影響，對貸款修改的會計處理方法提供指導。本指南解釋了當前與TDR相關的公認會計原則，並指出，如果借款人根據 新冠肺炎進行短期修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他付款延遲，則貸款人可以得出結論，在以下兩種情況下借款人沒有遇到財務困難：(1)修改與貸款無關，(2)在實施修改計劃時，借款人的合同付款逾期不到30天。因此，銀行業監管機構在與財務會計準則委員會合作時確認，滿足前述標準且在 迴應新冠肺炎給借款人的善意基礎上做出的短期修改不是TDR。

2020年3月27日簽署成為法律的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂了通用會計準則，修改了對受新冠肺炎疫情影響的借款人的貸款 。除其他標準外，本指南還規定，根據CARE法案在任何救濟之前對當前借款人進行的基於善意的短期貸款修改不屬於TDR。 這包括短期(例如6個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲。 這包括短期(例如6個月)修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲。要根據CARE法案符合資格的貸款，貸款 修改必須(1)與新冠肺炎相關；(2)執行的貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天；以及(3)在2020年3月1日至(A)總統終止國家 緊急狀態之日後60天或(B)2020年12月31日之間籤立，以較早者為準。截至2020年3月31日，該公司已批准了10項與新冠肺炎疫情相關的此類貸款修改，總額達3,620萬美元。根據CARE法案進行的貸款修改仍需 進行評估，以確定貸款是否被視為減值。新冠肺炎的傳播和隨之而來的流行病在全球經濟中造成了重大的經濟混亂，包括構成該公司市場區域的州和市政當局。目前尚不清楚未來潛在的財務影響。長期的經濟中斷可能會影響本公司客户及時償還貸款的能力。 這還可能對確保客户貸款義務的抵押品價值產生不利影響。這可能會對公司未來的運營、運營結果和財務狀況產生負面影響。

重新分類-某些前期金額已重新分類，以符合本期列報 ；此類重新分類對以前報告的淨收益或股東權益總額沒有影響。

2.
受限資產

聯邦儲備系統理事會的規定要求銀行根據存款的百分比保持手頭或存放在舊金山聯邦儲備銀行(FRB)的最低準備金餘額。自2020年3月26日起，存款準備金率降至零，截至2020年3月31日，世行無需維持任何此類準備金餘額。截至2019年3月31日的最低 準備金餘額為180萬美元。

3.
投資證券

在所示日期，投資證券的攤餘成本和大約公允價值包括以下內容(以千為單位)：
   
攤銷
成本
    
毛
未實現
收益
    
毛
未實現
損失
    
估計公平
價值
  
2020年3月31日
                        
可供銷售的產品有：
                        
市政證券
  
$
4,740
    
$
137
    
$
-
    
$
4,877
  
代理證券
    
6,009
      
17
      
(10
)
    
6,016
  
房地產抵押投資渠道(1)
    
42,663
      
1,128
      
-
      
43,791
  
住房貸款抵押證券(1)
    
58,700
      
1,415
      
(30
)
    
60,085
  
其他抵押貸款支持證券(2)
    
33,417
      
256
      
(151
)
    
33,522
  
可供出售的總數量
  
$
145,529
    
$
2,953
    
$
(191
)
  
$
148,291
  
                                 
持有至到期：
                                
住房貸款抵押證券(3)
  
$
28
    
$
-
    
$
-
    
$
28
  
                                 










81


   
攤銷
成本
    
毛
未實現
收益
    
毛
未實現
損失
    
估計公平
價值
  
2019年3月31日
                        
可供銷售的產品有：
                        
市政證券
  
$
8,885
    
$
30
    
$
(34
)
  
$
8,881
  
代理證券
    
12,426
      
22
      
(107
)
    
12,341
  
房地產抵押投資渠道(1)
    
40,835
      
-
      
(673
)
    
40,162
  
住房貸款抵押證券(1)
    
77,402
      
7
      
(1,588
)
    
75,821
  
其他抵押貸款支持證券(2)
    
42,133
      
12
      
(1,124
)
    
41,021
  
可供出售的總數量
  
$
181,681
    
$
71
    
$
(3,526
)
  
$
178,226
  
                                 
持有至到期：
                                
住房貸款抵押證券(3)
  
$
35
    
$
-
    
$
-
    
$
35
  
   
(1)由FHLMC、聯邦國家抵押貸款協會(“FNMA”)和Ginnie Mae(“GNMA”)發行的證券。
  
(2)由美國小企業管理局(“SBA”)發行的證券和FNMA發行的商業房地產(“CRE”)擔保證券組成。
  
(3)由FHLMC和FNMA發行的證券組成。
  

截至2020年3月31日的投資證券合約到期日如下(單位：千)：

   
可供出售
    
持有至到期
  
   
攤銷
成本
    
估計數
公允價值
    
攤銷
成本
    
估計數
公允價值
  
在一年或更短的時間內到期
  
$
1,001
    
$
1,015
    
$
-
    
$
-
  
在一年到五年後到期
    
4,324
      
4,320
      
25
      
25
  
在五年到十年後到期
    
33,195
      
33,983
      
3
      
3
  
十年後到期
    
107,009
      
108,973
      
-
      
-
  
總計
  
$
145,529
    
$
148,291
    
$
28
    
$
28
  

投資證券的預期到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權在有或沒有提前還款的情況下提前償還債務 罰金。

暫時性減值投資證券的公允價值、未實現虧損金額以及這些未實現虧損存在的時間長度如下： 顯示的日期(單位：千)：

   
少於12個月
    
12個月或更長時間
    
總計
  
   
估計數
公允價值
    
未實現
損失
    
估計數
公允價值
    
未實現
損失
    
估計數
公允價值
    
未實現
損失
  
2020年3月31日
                                    
                                     
可供銷售的產品有：
                                    
代理證券
  
$
1,998
    
$
(10
)
  
$
-
    
$
-
    
$
1,998
    
$
(10
)
住房貸款抵押證券(1)
    
2,509
      
(22
)
    
409
      
(8
)
    
2,918
      
(30
)
其他抵押貸款支持證券(3)
    
11,726
      
(58
)
    
4,911
      
(93
)
    
16,637
      
(151
)
可供出售的總數量
  
$
16,233
    
$
(90
)
  
$
5,320
    
$
(101
)
  
$
21,553
    
$
(191
)
                                                 
2019年3月31日
                                                
                                                 
可供銷售的產品有：
                                                
市政證券
  
$
-
    
$
-
    
$
6,554
    
$
(34
)
  
$
6,554
    
$
(34
)
代理證券
    
-
      
-
      
6,861
      
(107
)
    
6,861
      
(107
)
房地產抵押投資渠道(2)
    
-
      
-
      
40,126
      
(673
)
    
40,126
      
(673
)
住房貸款抵押證券(2)
    
-
      
-
      
74,288
      
(1,588
)
    
74,288
      
(1,588
)
其他抵押貸款支持證券(3)
    
-
      
-
      
40,409
      
(1,124
)
    
40,409
      
(1,124
)
可供出售的總數量
  
$
-
    
$
-
    
$
168,238
    
$
(3,526
)
  
$
168,238
    
$
(3,526
)
                                                 
(1)由FHLMC和FNMA發行的證券組成。
  
(2)由FHLMC、FNMA和GNMA發行的證券。
  
(3)由FNMA發行的SBA和CRE擔保證券組成。
  

本公司投資證券的未實現虧損主要是由於本公司購買這些證券後市場利率上升所致。 公司預計這些證券的公允價值將隨着這些證券接近到期日或更早恢復，如果此類證券的市場收益率下降的話。本公司不認為這些證券因其信用質量或與任何發行人或特定行業事件有關而暫時 受損。根據管理層的評估和意圖，以上表格中與投資證券相關的未實現虧損被視為暫時性虧損。


82
在截至2020年3月31日的一年中，出售投資證券的收益總計1780萬美元。在截至2020年3月31日的一年中，投資證券銷售的已實現收益總額為30,000美元 ，幷包括在隨附的綜合損益表中的其他非利息收入中。截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度，本公司沒有銷售投資證券，也沒有實現任何收益或虧損。在2020年3月31日和2019年3月31日，可供出售的攤銷成本分別為660萬美元和580萬美元、公允價值分別為680萬美元和570萬美元的投資證券被質押為世行持有的 政府公共基金的抵押品。截至2020年3月31日和2019年3月31日，世行持有的政府公共資金沒有作為抵押品的持有至到期證券。

4.
應收貸款

2020年3月31日和2019年3月31日的應收貸款分別報告為扣除總計410萬美元和400萬美元的遞延貸款費用後的淨額。截至2020年3月31日，應收貸款還報告了扣除折扣和保費後的淨額 ，總額分別為110萬美元和150萬美元，而截至2019年3月31日，應收貸款分別為150萬美元和180萬美元。應收貸款(不包括待售貸款)在指定日期包括 以下內容(以千為單位)：


   
三月三十一號，
2020
    
三月三十一號，
2019
商業和建築業
          
商業業務
$
179,029
  
$
162,796
商業地產
  
507,871
    
461,432
土地
  
14,026
    
17,027
多户住宅
  
58,374
    
51,570
房地產建設
  
64,843
    
90,882
商業和建築業合計
  
824,143
    
783,707
           
消費者
          
房地產一家四口
  
83,150
    
84,053
其他分期付款
  
4,216
    
8,356
總消費額
  
87,366
    
92,409
           
貸款總額
  
911,509
    
876,116
           
減去：貸款損失撥備
  
12,624
    
11,457
應收貸款淨額
$
898,885
  
$
864,659
           

該公司的貸款組合包括原始貸款和購買貸款。於 收購日並無證據顯示信貸惡化，且本公司有可能收取所有合約所需款項的已發放貸款及已購買貸款統稱為“貸款”。本公司發起商業、商業地產、土地、多户不動產、房地產建設、住宅地產等消費貸款。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司沒有向外國註冊企業或外國提供貸款，也沒有與高槓杆 交易相關的貸款。公司貸款組合中的幾乎所有抵押貸款都以位於華盛頓和俄勒岡州的物業為抵押，因此，公司貸款組合中相當大一部分的最終可收回性受到這些市場當地經濟狀況變化的影響。聯邦法規一般將一次向一個借款人發放的貸款和未償還信貸限制在銀行股東權益的15%以內，不包括 累計的其他綜合收益(虧損)(AOCI)。該公司認為其貸款組合對次級抵押貸款的風險敞口很小，因為該公司歷史上沒有從事過這種類型的貸款。截至2020年3月31日，價值5.256億美元的貸款 作為抵押品質押給FHLB和FRB，用於借款安排。

向高級管理人員和董事發放的貸款總額(全部為現行貸款)包括以下所示期間的貸款(以千為單位)：


   
截至三月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
期初餘額
  
$
778
    
$
981
    
$
859
  
起源
    
977
      
359
      
526
  
本金償還
    
(1,130
)
    
(562
)
    
(404
)
期末餘額
  
$
625
    
$
778
    
$
981
  



83
貸款部門風險特徵-公司認為其貸款類別與其貸款部門相同。以下 是本公司貸款組合的貸款分段風險特徵：

商業貸款-商業商業貸款主要基於借款人的運營現金流或將營運資金資產轉換為現金， 其次是借款人提供的基礎抵押品。借款人的現金流可能不穩定，擔保這些貸款的抵押品的價值可能很難衡量。大多數商業貸款由融資資產 或其他商業資產(如應收賬款或存貨)擔保，通常包括基於個人財務報表審查的個人擔保。公司將在無擔保的基礎上向 高資質借款人發放一些短期貸款。雖然商業貸款通常以設備、庫存、應收賬款或其他商業資產為抵押，但借款人違約時抵押品的清算往往是不充分的還款來源，因為應收賬款可能無法收回，庫存和設備可能過時或用途有限。因此，商業貸款的償還主要取決於借款人 (和任何擔保人)的信譽，而抵押品的清算是次要的，而且可能不足以償還。本公司試圖通過在評估 業務的管理以及借款人和擔保人的信譽時遵守其承保政策來降低這些風險。

商業房地產-該公司在其一級市場區域內發起商業房地產貸款，以寫字樓、倉庫/工業、零售、輔助生活、單一用途設施和其他商業物業為抵押。這些都是現金流貸款，既有房地產貸款的特點，也有商業貸款的特點。抵押品的還款來源主要是經營抵押品財產產生的現金流，其次是抵押品清算產生的現金流。這些貸款通常比其他類別的貸款風險更高，因為它們通常涉及更高的貸款金額，取決於業主的管理經驗，並可能受到房地產市場或經濟狀況的不利影響。業主自住型商業地產貸款通常比非業主自住型商業地產貸款的信用風險低 因為借款人的業務可能依賴於房產。這些貸款的承保主要取決於佔用企業的運營所產生的償還能力，而不是由 第三方支付的租金。為了降低這些風險，公司試圖根據物業類型將最高貸款與價值比率限制在65%-80%，並仔細審查借款人的財務狀況、抵押品的質量以及 擔保貸款的物業的管理。

土地-該公司歷來為收購原始土地而發起貸款，買家隨後可以在這些貸款上建造或進行必要的改善，以建造或 作為改善地塊出售。目前，該公司正在有限的基礎上發起新的土地貸款。以未開發土地或改善地塊為抵押的貸款比一比四的家庭住房抵押貸款涉及更大的風險，因為這些貸款更難評估 。如果對價值的估計被證明是不準確的，在違約或喪失抵押品贖回權的情況下，公司可能會蒙受損失。本公司試圖通過將原始土地貸款的最高貸款價值比率限制在65%，將改良土地貸款的最高貸款價值比率限制在75%，將這種風險降至最低。

多户-該公司發起由多户住宅(四個以上單位)擔保的貸款。這些貸款比一比四 家庭住房抵押貸款的風險程度更高，因為這些貸款的金額通常更大，取決於項目的現金流能力，而且更難評估和監控。由多户物業擔保的貸款的償還通常取決於物業的成功運營和管理 。因此，這些貸款的償還可能會受到房地產市場或經濟狀況不利的影響。本公司試圖通過徹底評估借款人的全球財務狀況、借款人的管理經驗以及擔保貸款的抵押品物業的質量來降低這些風險。

房地產建設--該公司為一至四户家庭的住宅、多户和商業房地產提供建設貸款。 一到四户家庭住宅建設貸款包括以購房者為借款人的消費者定製住房建設，以及為房屋建築商提供的投機性和預售性貸款。投機性一至四户建築貸款是指 房屋建築商在貸款發放時沒有與購房者簽訂合同的貸款，購房者承諾與本公司或其他貸款人就完工房屋進行永久融資。購房者可能在施工期間或之後被確定 。多户建設貸款最初用於建設公寓樓和共管公寓項目。商業建築貸款用於建設辦公大樓、零售租賃空間和微型倉儲設施以及輔助生活設施等物業。所有的建築貸款都是短期的，利率通常是可變的。建築貸款可能比其他類型的貸款涉及更高的風險 ，因為


84
資金是根據項目完工時的預期價值、項目的預計總建築成本和借款人面臨風險的股權來墊付的。 此外，貸款的償還取決於最終項目的成功，該項目受利率變化、政府法規、一般經濟狀況以及借款人出售或租賃 房產或對債務進行再融資的能力的影響。 此外，貸款的償還取決於最終項目的成功與否，該項目受到利率變化、政府法規、一般經濟狀況以及借款人出售或租賃 房產或為債務進行再融資的能力的影響。如果公司對項目竣工時價值的估計被證明是誇大的，公司可能沒有足夠的貸款償還擔保，如果借款人不償還貸款，公司可能會蒙受損失。 借款人和建築商之間的分歧以及建築商未能向分包商付款也可能危及項目。建造尚未確定購買者的房屋的貸款具有更大的風險，因為貸款的回報 取決於建築商在建築貸款到期前出售房產的能力。雖然房地產建設貸款的性質通常較難評估和監控，但公司 試圖通過現場檢查來密切監控建設項目。該公司還試圖通過遵守其承保政策、支付程序和監督做法來降低建築貸款的風險。

房地產一對四家庭-該公司以位於其一級市場的一對四家庭住宅為抵押，同時提供固定利率和可調利率貸款。 大部分固定利率的一對四家庭貸款在二手市場出售，用於資產/負債管理和產生非利息收入。本公司的貸款政策一般將 一對四家庭貸款的最高貸款與價值之比限制在評估價值或購買價格中較低者的80%。然而，公司通常會為本金超過物業評估價值80%的部分購買私人抵押貸款保險。期限通常從15年到30年不等。該公司還提供房屋淨值信用額度和第二按揭貸款。房屋淨值信用額度和二次抵押貸款比一比四 家庭住房抵押貸款具有更大的信用風險，因為它們由附屬於物業現有第一抵押貸款的抵押貸款擔保，該抵押貸款可能由公司持有，也可能不由公司持有。本公司試圖通過在評估借款人的抵押品和信用時遵守其承保政策來降低住宅貸款風險。

其他分期付款-該公司發起其他消費貸款，包括汽車、船隻、摩托車、休閒車、儲蓄賬户和無擔保貸款。 其他消費貸款的到期日通常比抵押貸款短。其他消費貸款通常比住房抵押貸款涉及更大程度的風險，特別是在無擔保或由汽車等快速貶值的資產擔保的消費貸款的情況下。在這種情況下，由於損壞、損失或折舊的可能性較大，違約消費貸款的任何收回抵押品可能無法提供足夠的未償還貸款餘額的償還來源。本公司試圖通過在評估借款人的信用時遵守其承保政策來降低這些風險。

5.
貸款損失撥備

下表列出了所示期間貸款損失撥備的對賬情況(以千計)：

2020年3月31日
  
商業銀行業務
    
商品化
房地產
    
土地
    
多頭
家庭
    
房地產建設
    
消費者
    
未分配
    
總計
  
                                                 
期初餘額
$
1,808
  
$
5,053
  
$
254
  
$
728
  
$
1,457
  
$
1,447
  
$
710
  
$
11,457
  
(重新取得)的條文
減少貸款損失
  
264
    
1,368
    
(24
)
  
126
    
(308
)
  
(65
)
  
(111
)
  
1,250
  
沖銷
  
(64
)
  
-
    
-
    
-
    
-
    
(82
)
  
-
    
(146
)
恢復
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
63
    
-
    
63
  
期末餘額
$
2,008
  
$
6,421
  
$
230
  
$
854
  
$
1,149
  
$
1,363
  
$
599
  
$
12,624
  
 
2019年3月31日
                                                
                                                 
期初餘額
$
1,668
  
$
4,914
  
$
220
  
$
822
  
$
618
  
$
1,809
  
$
715
  
$
10,766
  
(重新取得)的條文
減少貸款損失
  
139
    
(685
)
  
34
    
(94
)
  
839
    
(178
)
  
(5
)
  
50
  
沖銷
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(291
)
  
-
    
(291
)
恢復
  
1
    
824
    
-
    
-
    
-
    
107
    
-
    
932
  
期末餘額
$
1,808
  
$
5,053
  
$
254
  
$
728
  
$
1,457
  
$
1,447
  
$
710
  
$
11,457
  

2018年3月31日
                                                
                                                 
期初餘額
$
1,418
  
$
5,084
  
$
228
  
$
297
  
$
714
  
$
2,099
  
$
688
  
$
10,528
  
(重新取得)的條文
減少貸款損失
  
10
    
(156
)
  
(301
)
  
525
    
(96
)
  
(9
)
  
27
    
-
  
沖銷
  
-
    
(68
)
  
-
    
-
    
-
    
(340
)
  
-
    
(408
)
恢復
  
240
    
54
    
293
    
-
    
-
    
59
    
-
    
646
  
期末餘額
$
1,668
  
$
4,914
  
$
220
  
$
822
  
$
618
  
$
1,809
  
$
715
  
$
10,766
  


85
下表按減值方法分析了所示日期的應收貸款和貸款損失準備(以千為單位)：

   
貸款損失撥備
    
記錄在案的貸款投資
  
2020年3月31日
  
單獨地
評估對象為
損損
    
集體地
評估損害情況
    
總計
    
單獨地
評估對象為
損損
    
集體地
評估對象為
減損
    
總計
  
                                     
商業業務
  
$
-
    
$
2,008
    
$
2,008
    
$
139
    
$
178,890
    
$
179,029
  
商業地產
    
-
      
6,421
      
6,421
      
2,378
      
505,493
      
507,871
  
土地
    
-
      
230
      
230
      
714
      
13,312
      
14,026
  
多户住宅
    
-
      
854
      
854
      
1,549
      
56,825
      
58,374
  
房地產建設
    
-
      
1,149
      
1,149
      
-
      
64,843
      
64,843
  
消費者
    
12
      
1,351
      
1,363
      
432
      
86,934
      
87,366
  
未分配
    
-
      
599
      
599
      
-
      
-
      
-
  
總計
  
$
12
    
$
12,612
    
$
12,624
    
$
5,212
    
$
906,297
    
$
911,509
  

2019年3月31日
                                    
                                     
商業業務
  
$
-
    
$
1,808
    
$
1,808
    
$
160
    
$
162,636
    
$
162,796
  
商業地產
    
-
      
5,053
      
5,053
      
2,482
      
458,950
      
461,432
  
土地
    
-
      
254
      
254
      
728
      
16,299
      
17,027
  
多户住宅
    
-
      
728
      
728
      
1,598
      
49,972
      
51,570
  
房地產建設
    
-
      
1,457
      
1,457
      
-
      
90,882
      
90,882
  
消費者
    
22
      
1,425
      
1,447
      
697
      
91,712
      
92,409
  
未分配
    
-
      
710
      
710
      
-
      
-
      
-
  
總計
  
$
22
    
$
11,435
    
$
11,457
    
$
5,665
    
$
870,451
    
$
876,116
  

所示年份的無資金貸款承付款津貼變動情況如下(以千計)：

 
截至三月三十一日止的年度，
  
 
2020
  
2019
  
2018
  
期初餘額
  
$
469
    
$
480
    
$
388
  
未提供資金的貸款承付款的撥備淨變化
    
5
      
(11
)
    
92
  
期末餘額
  
$
474
    
$
469
    
$
480
  

下表顯示了在指定日期按賬齡類別劃分的貸款分析(以千為單位)：

2020年3月31日
  
30-89天
逾期
    
90天
和
更大
逾期
    
非應計項目
    
過去合計
到期和
非
應計項目
    
當前
    
貸款總額
應收賬款
  
                                     
商業業務
  
$
-
    
$
-
    
$
201
    
$
201
    
$
178,828
    
$
179,029
  
商業地產
    
-
      
-
      
1,014
      
1,014
      
506,857
      
507,871
  
土地
    
-
      
-
      
-
      
-
      
14,026
      
14,026
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
58,374
      
58,374
  
房地產建設
    
-
      
-
      
-
      
-
      
64,843
      
64,843
  
消費者
    
271
      
-
      
180
      
451
      
86,915
      
87,366
  
總計
  
$
271
    
$
-
    
$
1,395
    
$
1,666
    
$
909,843
    
$
911,509
  

2019年3月31日
                                    
                                     
商業業務
  
$
-
    
$
-
    
$
225
    
$
225
    
$
162,571
    
$
162,796
  
商業地產
    
-
      
-
      
1,081
      
1,081
      
460,351
      
461,432
  
土地
    
-
      
-
      
-
      
-
      
17,027
      
17,027
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
51,570
      
51,570
  
房地產建設
    
-
      
-
      
-
      
-
      
90,882
      
90,882
  
消費者
    
345
      
3
      
210
      
558
      
91,851
      
92,409
  
總計
  
$
345
    
$
3
    
$
1,516
    
$
1,864
    
$
874,252
    
$
876,116
  

截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度，非權責發生貸款放棄的利息收入分別為75,000美元、94,000美元和102,000美元。


86
信用質量指標-該公司對所有商業(非消費者)貸款使用風險評級系統(從 等級1到9)監控其貸款組合中的信用風險。風險評級系統是基於借款人的歷史、當前和預期的未來金融特徵來衡量借款人的信用風險。公司在發放時為每筆商業貸款分配風險 評級，然後根據需要更新這些評級，以便風險評級繼續反映貸款的適當風險特徵。應用適當的風險評級是管理貸款組合風險的關鍵。在確定適當的風險評級時，公司會考慮以下因素：拖欠、支付歷史、管理質量、流動性、槓桿率、收益趨勢、替代資金來源、 地理風險、行業風險、現金流充足率、賬户做法、資產保護和非常風險。消費貸款，包括定製建築貸款，不會被賦予風險評級，而是被分組到具有相似風險特徵的同質池中。當消費貸款拖欠90天時，它將被置於非應計狀態，並被賦予不符合標準的風險評級。根據類似貸款的歷史損失 經驗，將損失係數分配給每個風險評級和同質池。這一歷史損失經驗根據可能導致估計信貸損失與公司歷史損失經驗不同的定性因素進行了調整。本公司使用這些損失係數來 估算其貸款損失撥備的一般組成部分。

通行證-這些貸款的風險評級在1到4之間，面向符合正常信用標準的借款人。令人滿意的資產質量、流動性、償債能力和覆蓋面方面的任何不足之處都被其他領域的優勢所抵消。借款人目前有能力根據貸款條款履行義務。對利潤率穩定、現金流穩定 、流動性、對單一產品/供應商/客户的依賴、管理深度等風險因素的任何擔憂都被其他領域的優勢所抵消。通常，這些貸款由借款人的運營資產和/或房地產擔保。借款人的管理層被認為是稱職的。借款人有能力在正常業務過程中償還債務。

觀察-這些貸款的風險評級為5，幷包括在“通過”評級中。然而，通常會有一些額外的管理監督的原因，例如借款人最近的財務挫折和/或財務狀況惡化、行業擔憂以及未能履行其他借款義務。這一評級的貸款受到密切監控，以努力糾正不足之處。

特別説明--這些貸款的風險評級為6，並根據監管指引進行評級。這些貸款有潛在的弱點，值得 管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致信貸狀況惡化。這些貸款具有較高的風險，但它們的弱點並不能證明“不達標”的分類是合理的。

不合標準-這些貸款的風險評級為7，並根據監管指南進行評級，其利息累算可能會 停止，也可能不會 。根據監管指導方針的定義，“不合格”貸款定義了一些弱點，這些弱點可能會導致還款違約或本金風險敞口，但目前還不確定。此類貸款的償還可能取決於抵押品 清算、次要還款來源或正常業務過程之外的事件。

可疑--這些貸款的風險評級為8，並根據監管指引進行評級。此類貸款處於非權責發生狀態，償還可能 取決於價值難以確定的抵押品，或者取決於某些缺乏確定性的近期事件。

損失-這些貸款的風險評級為9，並根據監管準則進行評級。當確認付款不確定或無法確定付款時間或金額時，此類貸款將被註銷或減記。“損失”並不意味着貸款或部分貸款永遠不會得到償還，也不意味着已經免除了債務。






87
下表顯示了在指定日期按信用質量指標對貸款進行的分析(以千為單位)：

2020年3月31日
  
經過
    
特殊
提一下
    
不合標準
    
疑團
    
損失
    
貸款總額
應收賬款
  
                                     
商業業務
  
$
177,399
    
$
1,282
    
$
348
    
$
-
    
$
-
    
$
179,029
  
商業地產
    
506,794
      
63
      
1,014
      
-
      
-
      
507,871
  
土地
    
14,026
      
-
      
-
      
-
      
-
      
14,026
  
多户住宅
    
58,295
      
45
      
34
      
-
      
-
      
58,374
  
房地產建設
    
64,843
      
-
      
-
      
-
      
-
      
64,843
  
消費者
    
87,186
      
-
      
180
      
-
      
-
      
87,366
  
總計
  
$
908,543
    
$
1,390
    
$
1,576
    
$
-
    
$
-
    
$
911,509
  
                                     
2019年3月31日
                                    
                                     
商業業務
  
$
159,997
    
$
840
    
$
1,959
    
$
-
    
$
-
    
$
162,796
  
商業地產
    
454,013
      
4,030
      
3,389
      
-
      
-
      
461,432
  
土地
    
16,299
      
-
      
728
      
-
      
-
      
17,027
  
多户住宅
    
51,093
      
457
      
20
      
-
      
-
      
51,570
  
房地產建設
    
90,882
      
-
      
-
      
-
      
-
      
90,882
  
消費者
    
92,199
      
-
      
210
      
-
      
-
      
92,409
  
總計
  
$
864,483
    
$
5,327
    
$
6,306
    
$
-
    
$
-
    
$
876,116
  

減值貸款-下表顯示了在指定日期和年份 的減值貸款信息(以千為單位)：

2020年3月31日
  
錄下來
通過以下方式進行投資
沒有具體説明
估值
津貼
    
錄下來
投資
具有特定估值
津貼
    
總計
錄下來
投資
    
未付
校長
天平
    
相關
特指
估值
津貼
  
                               
商業業務
  
$
139
    
$
-
    
$
139
    
$
170
    
$
-
  
商業地產
    
2,378
      
-
      
2,378
      
3,405
      
-
  
土地
    
714
      
-
      
714
      
748
      
-
  
多户住宅
    
1,549
      
-
      
1,549
      
1,662
      
-
  
消費者
    
295
      
137
      
432
      
543
      
12
  
總計
  
$
5,075
    
$
137
    
$
5,212
    
$
6,528
    
$
12
  
                                         
2019年3月31日
                                        
商業業務
  
$
160
    
$
-
    
$
160
    
$
182
    
$
-
  
商業地產
    
2,482
      
-
      
2,482
      
3,424
      
-
  
土地
    
728
      
-
      
728
      
766
      
-
  
多户住宅
    
1,598
      
-
      
1,598
      
1,709
      
-
  
消費者
    
281
      
416
      
697
      
807
      
22
  
總計
  
$
5,249
    
$
416
    
$
5,665
    
$
6,888
    
$
22
  


   
年終
2020年3月31日
    
年終
2019年3月31日
    
年終
2018年3月31日
  
   
平均值
錄下來
投資
    
利息
公認
論受損者
貸款
    
平均值
錄下來
投資
    
利息
公認
論受損者
貸款
    
平均值
錄下來
投資
    
利息
公認
關於受損人員
貸款
  
                                     
商業業務
  
$
150
    
$
62
    
$
334
    
$
-
    
$
930
    
$
41
  
商業地產
    
2,420
      
40
      
2,607
      
64
      
4,185
      
101
  
土地
    
720
      
90
      
742
      
7
      
781
      
-
  
多户住宅
    
1,573
      
-
      
1,620
      
88
      
1,668
      
90
  
消費者
    
494
      
29
      
992
      
45
      
1,452
      
62
  
總計
  
$
5,357
    
$
221
    
$
6,295
    
$
204
    
$
9,016
    
$
294
  

如上表所示，減值貸款的現金收付制利息收入與確認的減值貸款利息並無重大差異。

88
TDR和其他貸款修改-TDR是指由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因，公司已向借款人授予其否則不會考慮的特許權的貸款。TDR通常涉及修改條款，例如降低貸款的聲明利率或面值， 減少應計利息，和/或以低於當前市場利率的聲明利率延長到期日(對於具有類似風險的新貸款)。TDR被視為減值貸款，因此，減值按附註1-重要會計政策摘要-貸款損失撥備中對減值貸款的 描述進行計量。

下表顯示了在指定日期按利息應計狀態列出的TDR(以千為單位)：

   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
   
應計項目
    
非應計項目
    
總計
    
應計項目
    
非應計項目
    
總計
  
                                     
商業業務
  
$
-
    
$
139
    
$
139
    
$
-
    
$
160
    
$
160
  
商業地產
    
1,364
      
1,014
      
2,378
      
1,401
      
1,081
      
2,482
  
土地
    
714
      
-
      
714
      
728
      
-
      
728
  
多户住宅
    
1,549
      
-
      
1,549
      
1,598
      
-
      
1,598
  
消費者
    
432
      
-
      
432
      
697
      
-
      
697
  
總計
  
$
4,059
    
$
1,153
    
$
5,212
    
$
4,424
    
$
1,241
    
$
5,665
  

截至2020年3月31日，該公司沒有承諾為這些貸款提供額外資金。截至2020年3月31日，本公司所有TDR均按協議支付，但記錄投資為851,000美元的一筆商業房地產貸款除外，該貸款被歸類為非應計項目。

在截至2020年3月31日的一年中，有一個新的TDR。新的TDR是一種消費性房地產貸款，由位於華盛頓州西南部的1-4個家庭物業擔保， 公司對此給予了利率減免，並將到期日延長了10年。修改前和2020年3月31日記錄的貸款投資分別為27,000美元和25,000美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的一年中，沒有 個新的TDR。

2020年3月，該公司開始提供短期貸款修改，以幫助借款人在新冠肺炎大流行期間。CARE法案以及銀行業監管機構發佈的聯合機構聲明 規定，為響應新冠肺炎並符合特定標準而進行的短期修改不需要計入TDR。因此，本公司不考慮與TDR一樣的貸款 修改。有關更多信息，請參閲注1-重要會計政策摘要。

6.
房舍和設備

在所示日期，房舍和設備包括以下內容(以千計)：

   
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
             
土地
  
$
4,531
    
$
4,531
  
建築物及改善工程
    
15,356
      
15,349
  
租賃權的改進
    
1,666
      
1,666
  
傢俱和設備
    
10,819
      
10,694
  
融資租賃房屋
    
2,956
      
2,956
  
在建
    
3,245
      
733
  
總計
    
38,573
      
35,929
  
減去累計折舊和攤銷
    
(21,495
)
    
(20,471
)
房舍和設備，淨值
  
$
17,078
    
$
15,458
  


截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為130萬美元、110萬美元和120萬美元。




89
7.
商譽

商譽和某些其他無形資產一般來自按購進會計方法入賬的企業合併。商譽和其他因業務合併產生的被視為具有無限壽命的無形資產不需攤銷，而是不少於每年進行減值測試。本公司有兩個報告單位，銀行和信託公司，用於評估商譽減值。該公司的所有商譽都已分配給銀行報告單位。

本公司於2019年10月31日進行年度減值評估，並確定不存在商譽減值。商譽減值測試包括 兩個步驟。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，公司將被要求進入第二步。在第二步 中，公司計算商譽的隱含公允價值，並將商譽的隱含公允價值與公司綜合資產負債表中的商譽賬面價值進行比較。如果商譽的賬面金額大於該商譽的隱含公允價值，則減值損失必須確認為與超出的金額相等的金額。商譽的隱含公允價值的確定方式與企業合併中確認的商譽相同。 公司的第一步測試結果表明，報告單位的公允價值大於其賬面價值，因此不需要進行第二步分析；但不能保證公司的商譽在未來期間不會減記 。

由於新冠肺炎疫情及其對金融市場和經濟的影響，本公司完成了截至2020年3月31日的商譽定性評估，得出結論：本銀行(報告單位)的公允價值極有可能超過其賬面價值。如果不利的經濟狀況或最近新冠肺炎疫情導致的公司普通股價格和市值下降是未來持續的，而不是暫時的，可能會對報告單位的公允價值產生重大影響，並可能引發未來的商譽減值費用。任何減值費用都可能 對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

8.
存款

存款賬户由下列日期組成(以千為單位)：

帳户類型
  
三月三十一號，
2020
    
三月三十一號，
2019
  
無息
  
$
271,031
    
$
284,854
  
計息支票
    
187,798
      
183,388
  
貨幣市場
    
169,798
      
233,317
  
儲蓄賬户
    
226,880
      
137,503
  
存單
    
134,941
      
86,006
  
總計
  
$
990,448
    
$
925,068
  

截至2020年3月31日和2019年3月31日，25萬美元或以上的個人存單總額分別為3590萬美元和1050萬美元。

截至3月31日的未來幾年存單預定到期日如下(單位：千)：

截至3月31日的年度：
      
2021
  
$
74,078
  
2022
    
40,579
  
2023
    
14,303
  
2024
    
2,360
  
2025
    
2,623
  
此後
    
998
  
總計
  
$
134,941
  

按存款類型劃分的利息支出如下所示年份(以千為單位)：

   
截至三月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
計息支票
  
$
100
    
$
101
    
$
100
  
貨幣市場
    
229
      
302
      
335
  
儲蓄賬户
    
1,054
      
145
      
133
  
存單
    
1,507
      
448
      
640
  
總計
  
$
2,890
    
$
996
    
$
1,208
  



90
9.
聯邦住房貸款銀行預付款

FHLB預付款-由隔夜借款組成-在指定的日期彙總如下(以千美元為單位)：


   
三月三十一號，
2020
    
三月三十一號，
2019
  
FHLB進展
  
$
-
    
$
56,586
  
FHLB預付款加權平均利率(1)
    
2.54
%
    
2.58
%
(1)分別根據截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度借款活動計算。
  

銀行在FHLB的信貸額度相當於總資產的45%，受可用抵押品的限制。截至2020年3月31日，根據抵押品價值，世行從FHLB獲得的額外 借款能力為2.359億美元。

FHLB的墊款以某些投資和抵押支持證券、銀行擁有的FHLB股票、在FHLB的存款以及確保與FHLB協議中規定的財產的信託契約上的某些抵押 作為FHLB的抵押。截至2020年3月31日，3.972億美元的貸款被質押給FHLB作為抵押品。

10.
次級債券

本公司擁有全資子公司設保人信託，旨在發行信託、優先證券和普通股證券。信託優先股 按每份信託協議規定的規定年率定期積累和支付分配。這些信託基金利用每次發行的淨收益購買了等額的本公司次級債券( “債券”)。債券是信託公司的唯一資產。本公司根據債權證和相關文件承擔的義務加在一起，構成本公司對信託義務的全面和無條件擔保。 信託優先證券在債券到期或契約規定的較早贖回時強制贖回。本公司有權在 特定日期或之後贖回全部或部分債券，贖回價格在管理債券的契約中指定，另加贖回日的任何應計但未償還的利息。只要延期期限不超過規定的到期日，本公司還有權延期支付每份債券的利息，延期期限不得超過連續20個季度。在該延期期間，相應信託優先證券的分配也將延期， 公司不得向持有本公司普通股的股東支付現金股息。

本公司於2020年3月31日及2019年3月31日向授予人信託發行的債券總額分別為2,670萬美元及2,660萬美元，在綜合資產負債表中報告為“次級債券” 。授予人信託發行的普通股證券由本公司購買，本公司於2020年3月31日和2019年3月31日在普通股證券上的投資836,000美元計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。公司在合併損益表中記錄了債券的利息支出。
下表是截至2020年3月31日這些債券的條款和未償還金額摘要(以千美元為單位)：
發行信託基金
  
發行
日期
    
金額
出類拔萃
  
匯率類型
  
首字母
率
  
當前
率
  
成熟性
日期
                           
Riverview Bancorp法定信託I
  
12/2005
  
$
7,217
  
變量(1)
  
5.88
%
2.10
%
3/2036
Riverview Bancorp法定信託II
  
06/2007
    
15,464
  
變量(2)
  
7.03
%
2.09
%
9/2037
商人銀行法定信託I(4)
  
06/2003
    
5,155
  
變量(3)
  
4.16
%
4.33
%
6/2033
         
27,836
                
公允價值調整(4)
        
(1,174
)
              
總債權
      
$
26,662
                
                           
(1)  信託優先證券每季度重新定價，以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.36%為基礎。
                           
(2)*信託優先證券在三個月期LIBOR加1.35%的基礎上每季度重新定價。
 
(3)  信託優先證券每季度重新定價，以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.10%為基礎。
                           
(4)  可歸因於上一年業務合併的淨增值金額。

91
11.
所得税

所得税撥備包括以下所示期間的撥備(以千計)：

 
截至三月三十一日止的年度
  
 
  2020  

  2019  

  2018  
當前
  
$
5,404
    
$
5,157
    
$
4,087
  
延期
    
(574
)
    
(11
)
    
3,668
  
總計
  
$
4,830
    
$
5,146
    
$
7,755
  

導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下(以 千為單位)：

   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
遞延税項資產：
            
遞延補償
  
$
63
    
$
45
  
貸款損失撥備
    
3,143
      
2,862
  
應計費用
    
137
      
131
  
累計折舊和攤銷
    
935
      
797
  
遞延銷售收益
    
129
      
167
  
採購會計
    
123
      
141
  
可供出售的投資證券未實現淨虧損
    
-
      
829
  
經營租賃負債
    
971
      
-
  
其他
    
352
      
242
  
遞延税項資產總額
    
5,853
      
5,214
  

遞延税項負債：
            
FHLB股票股息
    
(38
)
    
(97
)
預付費用
    
(84
)
    
(148
)
經營性租賃使用權資產
    
(947
)
    
-
  
可供出售的投資證券的未實現淨收益
    
(663
)
    
-
  
貸款費用/成本
    
(844
)
    
(774
)
遞延税項負債總額
    
(2,576
)
    
(1,019
)
遞延税項資產，淨額
  
$
3,277
    
$
4,195
  

本公司的有效所得税率與聯邦法定税率的對賬如下所示年份：

   
截至三月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
法定聯邦所得税税率
    
21.0
%
    
21.0
%
    
30.8
%
州和地方所得税税率
    
3.0
      
3.0
      
2.5
  
税法對遞延税金淨資產的重估
    
-
      
-
      
11.4
  
員工持股市值調整
    
(0.1
)
    
(0.1
)
    
-
  
博利
    
(1.0
)
    
(0.8
)
    
(1.5
)
其他，淨額
    
0.6
      
(0.1
)
    
(0.1
)
有效聯邦所得税税率
    
23.5
%
    
23.0
%
    
43.1
%

在截至2020和2019年的財年，該公司使用的聯邦企業所得税税率為21.0%。2017年12月22日，聯邦政府頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。税法對美國税法進行了重大修改，其中包括：從2018年1月1日起將聯邦企業所得税税率從最高35.0%降至21.0%；改變淨營業虧損結轉和結轉的税收 處理方式；以及廢除企業替代最低税。在截至2018年3月31日的財年，税法將公司的聯邦企業所得税税率從34.0%降至30.8%的混合聯邦企業所得税税率。由於使用混合税率，公司在截至2018年3月31日的財年中確認了422,000美元的所得税優惠。同樣作為税法的結果，公司税率的降低 要求公司根據較低的聯邦税率重新計量其遞延税項資產和負債。因此，在截至2018年3月31日的年度內，公司在重新計量其遞延税淨資產以計入聯邦企業所得税税率下調的未來影響的同時，將210萬美元的一次性費用計入了 所得税撥備。此外，在截至2018年3月31日的年度內，由於適用於可供出售投資證券的未實現淨虧損的聯邦公司税率的變化，本公司在留存收益和AOCI之間進行了調整 ，這與擱淺的税收影響有關。


92
銀行在2020年3月31日和2019年3月31日的留存收益包括貸款損失基年撥備，總額為220萬美元，沒有確認聯邦所得税 負債。2020年3月31日和2019年3月31日的相關未確認遞延税負債為517,000美元。這是截至1987年12月31日為税收目的而設立的貸款損失撥備餘額。如果公司的銀行子公司(1)分配的收益和利潤超過當前和累計收益和利潤(按聯邦税收目的計算)，(2)贖回股票，或(3)清算，則這筆金額將被重新計入。 管理層預計，在可預見的未來，這一暫時性差異不會逆轉。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司沒有未確認的税收優惠或不確定的税收頭寸。此外，截至2020年3月31日或2019年3月31日，公司沒有與 所得税事項相關的應計利息或罰款。本公司的政策是將與所得税相關的潛在應計利息和罰款確認為所得税撥備的一個組成部分。本公司需繳納美國聯邦 和俄勒岡州所得税。2017年至2019年仍可接受聯邦所得税的審查，2016至2019年仍可接受俄勒岡州的審查。

12.
員工福利計劃

退休計劃-Riverview Bancorp，Inc. 員工儲蓄和利潤分享計劃(“計劃”)是一項固定繳款利潤分享計劃，納入了美國國税法第401(K)節的規定。截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的年度，與該計劃相關的公司費用分別為561,000美元、527,000美元和547,000美元。

董事和高管遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)-遞延薪酬計劃 是一項不受限制的遞延薪酬計劃。董事可以選擇將每月的董事酬金推遲到退休時支付，在領取退休福利之前，董事無需繳納所得税。公司董事長、總裁、 以及執行副總裁和高級副總裁也可以將工資推遲到遞延薪酬計劃中。本公司根據遞延補償計劃項下的無基金負債按與毛收入相關的公式計提年度利息，截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度毛收入分別為4.46%、4.28%和3.99%。遞延補償計劃項下的估計負債按參與人賺取的金額累算。於2020年3月31日及2019年3月31日， 公司在遞延補償計劃下的總負債分別為263,000美元及186,000美元，在隨附的綜合資產負債表中計入應計費用及其他負債。

股票期權計劃--2003年7月，公司股東批准通過2003年度股票期權計劃(以下簡稱“2003計劃”)。2003年計劃於2003年7月生效，2013年7月到期。因此，根據2003計劃，不得授予進一步的期權獎勵； 但是，在其各自到期日之前授予的任何獎勵仍未完成，但受其條款的限制。根據2003年計劃授予的每個期權的行權價等於授予日 公司普通股的公平市值，最長期限為10年，歸屬期限為0至5年。

2017年7月，公司股東批准了Riverview Bancorp，Inc.2017股權激勵計劃(《2017計劃》)。2017年計劃規定授予激勵性 股票期權、非限制性股票期權、限制性股票和限制性股票單位。根據2017年計劃，公司已預留180萬股普通股供發行。2003年計劃和2017年計劃統稱為 “股票期權計劃”。

授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes股票期權估值模型進行估計。所有獎勵的公允價值在必需的服務期(通常是歸屬期間)內按直線攤銷 。授予的期權的預期壽命代表它們預期未償還的時間段。預期壽命根據 具有類似選項的歷史經驗確定，並考慮合同條款和歸屬時間表。預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率在授予日估計的。預期股息 基於股息趨勢和授予時公司普通股的市值。期權合約期內的無風險利率基於授予時 生效的美國國債收益率曲線。於截至2020年3月31日、2019年及2018年3月31日止年度內，並無根據購股權計劃授出購股權。

截至2020年3月31日，所有未償還股票期權均已完全授予，根據股票期權計劃授予的股票期權沒有剩餘的未確認補償費用。根據股票期權計劃，截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度，並無與股票期權相關的股票薪酬支出。


93
下表列出了所示年份股票期權計劃下與股票期權相關的活動：

   
截至三月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
   
數量
股票
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
數量
股票
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
數量
股票
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
  
年初餘額
    
101,332
    
$
3.26
      
141,365
    
$
3.77
      
220,654
    
$
4.74
  
行使的期權
    
(58,000
)
    
3.69
      
(37,533
)
    
4.84
      
(59,289
)
    
4.13
  
期權已過期
    
-
      
-
      
(2,500
)
    
8.12
      
(20,000
)
    
13.42
  
餘額，年終
    
43,332
    
$
2.69
      
101,332
    
$
3.26
      
141,365
    
$
3.77
  

關於截至2020年3月31日的未償還股票期權的更多信息如下：
`
        未完成的期權
   可行使的期權
   
加權平均
      
加權
      
加權
   
剩餘
      
平均值
      
平均值
範圍：
  
合同
      
鍛鍊
      
鍛鍊
行權價格
  
壽命(年)
  
數
  
價格
  
數
  
價格
                                 
$1.00 - $3.00
  
2.80
  
43,332
  
$2.69
  
43,332
  
$2.69

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的未償還股票期權減去估計罰沒的信息：

   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
完全授予並預計將授予的股票期權：
            
數
    
43,332
      
101,332
  
加權平均行權價
  
$
2.69
    
$
3.26
  
聚合內在價值(1)
  
$
101,000
    
$
410,000
  
期權加權平均合約期限(年)
    
2.80
      
2.20
  
完全授予且目前可行使的股票期權：
                
數
    
43,332
      
101,332
  
加權平均行權價
  
$
2.69
    
$
3.26
  
聚合內在價值(1)
  
$
101,000
    
$
410,000
  
期權加權平均合約期限(年)
    
2.80
      
2.20
  
                 
(1)上表中股票期權的總內在價值代表瞭如果所有期權持有人都行使了期權持有人將會收到的税前內在價值(標的股票的當前市值超過行權價格的金額)的總税前內在價值(br}價值)，即所有期權持有人都行使了期權時，期權持有人將收到的總税前內在價值(即標的股票的當前市值超過行權價的金額)。此金額基於公司股票市值的變化 。
  

截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度，行使的股票期權總內在價值分別為23.8萬美元、15.3萬美元和25.7萬美元。

截至2020年3月31日止年度，本公司根據2017年計劃共授予82,673股限制性股票，其中49,298股限制性股票的歸屬以時間為基準，33,375股限制性股票的歸屬以業績為基礎，但須達到某些業績指標。

限制性股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票的公允價值。相關的股票薪酬費用記錄在 必需的服務期限內。截至2020年3月31日的一年，與限制性股票授予相關的股票薪酬為302,000美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度，沒有與限制性股票相關的基於股票的薪酬。 截至2020年3月31日，與限制性股票相關的未確認股票薪酬為323,000美元。截至2020年3月31日，限制性股票的加權平均歸屬期限為1.68年。




94
下表列出了截至2020年3月31日的年度與限制性股票相關的活動：

   
基於時間的
    
基於性能的
    
總計
  
   
數量
未歸屬的
股票
    
加權
平均值
市場
價格
    
數量
未歸屬的
股票
    
加權
平均值
市場
價格
    
數量
未歸屬的
股票
    
加權
平均值
市場
價格
  
期初餘額
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
  
授與
    
49,298
      
8.35
      
33,375
      
8.35
      
82,673
      
8.35
  
沒收
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
既得
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
    
49,298
    
$
8.35
      
33,375
    
$
8.35
      
82,673
    
$
8.35
  

由於未能達到某些業績指標，公司預計將在2020年3月31日之後取消約8000股基於業績的限制性股票 。

員工持股計劃-公司發起了一項員工持股計劃，涵蓋 所有21歲以上、服務一年以上且工作時間超過1,000小時的員工。在截至2018年3月31日的年度內，所有剩餘的未發行員工持股已分配給參與者。因此，截至2018年3月31日，所有原始的962,584股員工持股已全部釋放並分配給參與者賬户。截至2018年3月31日的一年，包括在工資和員工福利中的員工持股薪酬支出為14.8萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，銀行分別在公開市場購買了43,545股和25,000股普通股，並將這些股票作為僱主可自由支配的繳費貢獻給員工持股計劃。截至2020年3月31日，約有19,000股未分配到公司員工持股計劃下的參與者賬户。截至2019年3月31日， 根據公司的員工持股計劃，沒有分配到參與者賬户的股票數量微不足道。在截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的年度，公司記錄了這些繳費的員工福利支出分別為195,000美元和197,000美元，這代表了相關普通股在收購日的公允價值。截至2020年3月31日和2019年3月31日，員工持股計劃持有的股票總數分別為410,045股和441,966股。

信託公司股票期權-截至2020年3月31日和2019年3月31日，已授予信託公司總裁兼首席執行官的未償還信託公司股票期權分別為1,000和2,500份 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的每一年中，信託公司與這些期權相關的股票薪酬支出為44,000美元 。在截至2020年3月31日的一年中，行使了1500份信託公司股票期權。截至2019年3月31日的年度，未行使信託公司股票期權。在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的年度內，沒有授予信託公司股票期權。

13.
股東權益和監管資本要求

銀行受貨幣監理署(“OCC”)管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會導致監管機構啟動某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標 。銀行的資本額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足率而制定的量化措施要求銀行維持總資本和一級資本與風險加權資產、核心資本與總資產以及有形資本與有形資產的最低金額和比率(見下表)。銀行管理層認為，銀行滿足了截至2020年3月31日必須遵守的所有資本充足率要求 。








95
截至2020年3月31日，OCC的最新通知將該行歸類為監管框架下的“資本充足”，以便迅速採取糾正行動。 銀行在指定日期的實際和要求的最低資本金金額和比率如下(以千美元為單位)：

   
實際
    
對於資本
充分性目的
    
“資本充足”
在提示下
糾正措施
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
                                     
2020年3月31日
                                    
總資本：
                                    
(風險加權資產)
  
$
145,949
      
17.01
%
  
$
68,630
      
8.0
%
  
$
85,787
      
10.0
%
第一級資本：
                                                
(風險加權資產)
    
135,196
      
15.76
      
51,472
      
6.0
      
68,630
      
8.0
  
普通股一級資本：
                                                
(風險加權資產)
    
135,196
      
15.76
      
38,604
      
4.5
      
55,762
      
6.5
  
一級資本(槓桿)：
                                                
(計算有形資產平均值)
    
135,196
      
11.79
      
45,851
      
4.0
      
57,313
      
5.0
  

   
實際
    
對於資本
充分性目的
    
“資本充足”
在提示下
糾正措施
  
2019年3月31日
  
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
                                     
總資本：
                                    
(風險加權資產)
  
$
140,062
      
16.88
%
  
$
66,379
      
8.0
%
  
$
82,974
      
10.0
%
第一級資本：
                                                
(風險加權資產)
    
129,671
      
15.63
      
49,784
      
6.0
      
66,379
      
8.0
  
普通股一級資本：
                                                
(風險加權資產)
    
129,671
      
15.63
      
37,338
      
4.5
      
53,933
      
6.5
  
一級資本(槓桿)：
                                                
(計算有形資產平均值)
    
129,671
      
11.56
      
44,874
      
4.0
      
56,092
      
5.0
  


除最低普通股一級資本比率(“CET1”)、一級資本比率和總資本比率外，本行還須維持由 額外CET1資本組成的資本保護緩衝，以避免根據可用於此類行動的合格留存收入百分比支付股息、進行股票回購和支付可自由支配的獎金方面的限制。資本 保護緩衝金額要求大於風險加權資產的2.5%。截至2020年3月31日，銀行的CET1資本超過了要求的資本保存緩衝，金額超過2.5%。

對於儲蓄和貸款控股公司，如本公司，資本準則僅適用於銀行。美聯儲預計，控股公司的子公司 銀行將根據迅速糾正措施的規定獲得充足的資本。如果本公司於2020年3月31日受到銀行控股公司監管指引的約束，本公司將超過所有監管資本要求。

作為法律規定的監督的一部分，OCC和FDIC定期檢查銀行的財務狀況和風險管理流程。 這些監管機構可以根據檢查結果指示調整公司的合併財務報表。OCC或FDIC未來的審查可能包括對公司2020年合併財務報表中報告的某些交易或 其他金額進行審查。

14.
每股收益

基本每股收益(“EPS”)的計算方法為：適用於普通股的淨收益或虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不考慮任何稀釋項目。稀釋每股收益的計算方法是，將適用於普通股的淨收益或虧損除以稀釋項目的普通股和普通股等價物的加權平均數，減去假定按本公司普通股在此期間的平均股價使用庫存股方法回購的股份 。普通股等價物產生於假定行使已發行股票期權和假定歸屬 限制性股票。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，在計算稀釋每股收益時沒有排除股票期權。*在截至2018年3月31日的年度，計算稀釋每股收益時不包括8,000股普通股的股票期權 ，因為它們是反稀釋的。


96
2020年2月，公司董事會通過了股票回購計劃(簡稱《回購計劃》)。根據回購計劃，本公司可在2020年3月12日起至50萬股本公司普通股回購完成之前或未來6個月內，根據當時的市場價格在公開市場或以私下協商的交易方式回購最多50萬股本公司已發行普通股。截至2020年3月31日，本公司已根據回購計劃以每股4.94美元的平均價格回購了204,100股股票。 截至2020年4月17日，本公司以每股4.85美元的平均價格回購了剩餘的295,900股股票。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的年度內，公司沒有回購任何普通股。

下表列出了用於計算所示年份的基本每股收益和稀釋每股收益的組成部分的對賬：

     
截至三月三十一日止的年度，
  
(美元和共享數據以千為單位，每股數據除外)
    
2020
    
2019
    
2018
  
   
P
                  
基本每股收益計算：
                    
分子-淨收入
    
$
15,748
    
$
17,266
    
$
10,242
  
分母加權平均已發行普通股
      
22,643
      
22,588
      
22,531
  
基本每股收益
    
$
0.70
    
$
0.76
    
$
0.45
  
稀釋EPS計算：
                          
分子-淨收入
    
$
15,748
    
$
17,266
    
$
10,242
  
分母加權平均已發行普通股
      
22,643
      
22,588
      
22,531
  
稀釋性股票期權和限制性股票的影響
      
55
      
72
      
92
  
加權平均普通股和普通股
                          
等價物
      
22,698
      
22,660
      
22,623
  
稀釋每股收益
    
$
0.69
    
$
0.76
    
$
0.45
  

15.
公允價值計量

根據公認會計原則，公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的 市場上有序交易而收到的交換價格或支付的交換價格。GAAP要求估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。GAAP還 建立了公允價值層次結構，將估值輸入劃分為三個大的級別。*根據基礎輸入，每個公允價值計量的整體在三個級別中的一箇中進行報告。這些級別是：

相同資產的活躍市場報價(級別1)：公司 在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整的價格)的投入。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

其他可觀察到的投入(第2級)：反映市場參與者將用來為資產或負債定價的假設，這些假設是基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定的 ，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及主要來源於或 通過相關或其他方式得到可觀察市場數據證實的投入。

重大不可觀察的輸入(第3級)：反映報告實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的輸入，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的。

下表列出了金融工具的經常性或非經常性計量狀況。經常性資產最初按公允價值計量， 要求於每個報告日期在合併財務報表中按公允價值重新計量。按非經常性基礎計量的資產是指在報告期內的某個時間，由於事件或情況需要在合併財務報表中初步確認後按公允價值重新計量的資產 。





97
下表列出了在指定日期(以千計)按經常性基礎按估計公允價值計量的資產：

         
估計公允價值計量使用
  
2020年3月31日
  
估計總數
公允價值
    
1級
    
2級
    
3級
  
                         
可供出售的投資證券：
                        
市政證券
  
$
4,877
    
$
-
    
$
4,877
    
$
-
  
代理證券
    
6,016
      
-
      
6,016
      
-
  
房地產抵押投資渠道
    
43,791
      
-
      
43,791
      
-
  
住房貸款抵押證券
    
60,085
      
-
      
60,085
      
-
  
其他抵押貸款支持證券
    
33,522
      
-
      
33,522
      
-
  
按公允價值經常性計量的總資產
  
$
148,291
    
$
-
    
$
148,291
    
$
-
  

         
估計公允價值計量使用
  
2019年3月31日
  
估計總數
公允價值
    
1級
    
2級
    
3級
  
                         
可供出售的投資證券：
                        
市政證券
  
$
8,881
    
$
-
    
$
8,881
    
$
-
  
代理證券
    
12,341
      
-
      
12,341
      
-
  
房地產抵押投資渠道
    
40,162
      
-
      
40,162
      
-
  
住房貸款抵押證券
    
75,821
      
-
      
75,821
      
-
  
其他抵押貸款支持證券
    
41,021
      
-
      
41,021
      
-
  
按公允價值經常性計量的總資產
  
$
178,226
    
$
-
    
$
178,226
    
$
-
  

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，沒有資產轉入或流出1級、2級或3級。
上表投資證券的公允價值估計採用以下方法：

當相同資產的活躍市場報價可用時，投資證券被包括在層次結構的第一級。本公司使用第三方 定價服務來幫助本公司確定其第2級證券的公允價值，該服務包含具有類似特徵的投資證券的定價模型和/或報價。當存在重要的不可觀察到的輸入時，投資證券包括在層次結構的 級別3中。

對於二級證券，獨立定價服務通過利用由市場數據信息支持的評估定價模型來提供定價信息。標準 輸入包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和來自市場研究出版物的參考數據。公司的第三方定價服務已 建立了公司提交有關估計公允價值的查詢的流程。在這種情況下，本公司的第三方定價服務將根據本公司提供的任何新的市場數據審查評估的輸入。 本公司的第三方定價服務隨後可能確認最初的估計公允價值，或者可能在未來的基礎上更新評估。

管理層通過一系列程序審查從第三方定價服務收到的定價信息，這些程序包括評估定價服務使用的方法、根據統計數據和趨勢對價格進行分析性審查和績效分析。根據此審查，管理層確定證券在公允價值層次結構中的當前位置是否合適，或者 是否可以保證轉移。如有必要，管理層會將從定價服務收到的價格與貼現現金流模型進行比較，或通過執行與定價服務使用的類似的投入和假設的獨立估值來進行比較，以幫助確保價格代表對公允價值的合理估計。



98
下表列出了在指定日期按估計公允價值在非經常性基礎上計量的資產(以千計)：

 
      
估計公允價值計量使用
  
2020年3月31日
估計總數
公允價值
  
1級
  
2級
  
3級
  
                         
不良貸款
  
$
125
    
$
-
    
$
-
    
$
125
  
                         
2019年3月31日
                        
                         
不良貸款
  
$
394
    
$
-
    
$
-
    
$
394
  

下表提供了有關2020年3月31日和2019年3月31日按公允價值非經常性計量的金融工具3級投入的量化信息：

   
估價技術
  
不可觀測的重要輸入
  
量程
             
不良貸款
  
評估值
 
貼現現金流
  
根據市場狀況進行調整
 
貼現率
  
不適用(1)
 
5.25% - 8.00%
             
 
(1)*截至2020年3月31日和2019年3月31日，不良貸款的評估值沒有調整。

有關公司估計減值貸款公允價值的方法，請參閲附註1-重要會計政策摘要-貸款損失撥備 。

在確定標的抵押品的估計可變現淨值時，本公司主要使用第三方評估，該評估可能使用單一估值方法 或包括可比銷售額和收益法在內的多種方法的組合。評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異，幷包括 考慮物業的位置、大小和收入生產能力的變化。此外，公司會根據管理層的歷史知識、商業因素的變化和市場狀況的變化，定期進一步調整評估，以考慮在喪失抵押品贖回權的情況下可能產生的費用 。

減值貸款按季度進行審核和評估，以確定是否存在額外減值，並根據上述相同因素進行相應調整。由於估計不良貸款相關抵押品的公允價值需要高度的判斷，以及公允價值與一般經濟狀況之間的關係，本公司認為不良貸款的公允價值對市場狀況的變化高度敏感 。

以下金融工具估計公允價值的披露是根據公認會計準則進行的。本公司已利用現有市場資訊及適當的 估值方法，釐定估計公允價值金額。然而，在公允價值估計的制定過程中，需要相當大的判斷力來解讀市場數據。因此，本文提出的估計並不一定代表公司未來可能變現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。






99
金融工具的賬面價值和估計公允價值如下(單位：千)：

2020年3月31日
  
攜載
金額
    
1級
    
2級
    
3級
    
估計數
公允價值
  
資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
41,968
    
$
41,968
    
$
-
    
$
-
    
$
41,968
  
為投資而持有的存單
    
249
      
-
      
258
      
-
      
258
  
持有待售貸款
    
275
      
-
      
275
      
-
      
275
  
可供出售的投資證券
    
148,291
      
-
      
148,291
      
-
      
148,291
  
持有至到期的投資證券
    
28
      
-
      
28
      
-
      
28
  
應收貸款淨額
    
898,885
      
-
      
-
      
889,398
      
889,398
  
FHLB股票
    
1,420
      
-
      
1,420
      
-
      
1,420
  
                                         
負債：
                                        
存單
    
134,941
      
-
      
136,997
      
-
      
136,997
  
次級債券
    
26,662
      
-
      
-
      
12,127
      
12,127
  
 
                      
2019年3月31日
                              
                               
資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
22,950
    
$
22,950
    
$
-
    
$
-
    
$
22,950
  
為投資而持有的存單
    
747
      
-
      
746
      
-
      
746
  
持有待售貸款
    
909
      
-
      
909
      
-
      
909
  
可供出售的投資證券
    
178,226
      
-
      
178,226
      
-
      
178,226
  
持有至到期的投資證券
    
35
      
-
      
35
      
-
      
35
  
應收貸款淨額
    
864,659
      
-
      
-
      
862,429
      
862,429
  
FHLB股票
    
3,644
      
-
      
3,644
      
-
      
3,644
  
                                         
負債：
                                        
存單
    
86,006
      
-
      
84,455
      
-
      
84,455
  
FHLB進展
    
56,586
      
-
      
56,586
      
-
      
56,586
  
次級債券
    
26,575
      
-
      
-
      
15,468
      
15,468
  

公允價值估計基於現有金融工具，沒有試圖估計預期未來業務的價值。公允價值 未對不被視為金融工具的資產和負債進行估計。

16.
與客户簽訂合同的收入

根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，收入在貨物或服務轉讓給客户時確認，以換取公司預期有權獲得的對價 。該公司收入的最大部分來自利息收入，這不在ASC 606的範圍內。公司在ASC 606範圍內與客户簽訂合同的所有收入都在非利息收入中確認，但REO的銷售收益除外，這些收入包括在非利息支出中。

如果合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將在履行履約義務時確認收入。客户的付款通常在提供服務時 收取，按月或按季收取。對於與ASC 606範圍內的客户簽訂的合同，收入要麼是在某個時間點賺取的，要麼是隨着時間的推移而賺取的。在某個時間點獲得的收入的例子 包括自動櫃員機(“ATM”)交易費、電匯費用、透支費和交換費。在某個時間點獲得的收入主要基於交易的數量和類型，這些交易通常源自公司系統積累的交易 信息，並在交易發生時或在提供服務完成客户交易時立即確認。在這些合同中，公司通常是委託人，但交換費除外，在這種情況下，公司充當代理人，記錄扣除支付給委託人的費用後的收入。在一段時間內賺取的收入通常按月發生，例如存款賬户維護費、投資諮詢費、商户收入、信託和投資管理費以及保險箱費用。收入通常來自公司系統或第三方系統積累的交易信息，並在發生相關交易或向客户提供服務時確認 。


100
收入的分類

下表包括公司按服務類型分類的非利息收入(以千為單位)：

   
截至三月三十一日止的年度
  
   
2020
    
2019
    
2018
  
                   
資產管理費
  
$
4,408
    
$
3,791
    
$
3,448
  
借記卡和自動取款機費用
    
3,102
      
3,104
      
2,961
  
存款相關費用
    
2,212
      
1,721
      
1,628
  
貸款相關費用
    
605
      
507
      
317
  
博利(1)
    
864
      
734
      
819
  
出售持有待售貸款的淨收益(1)
    
252
      
317
      
641
  
FHLMC貸款服務費(1)
    
147
      
141
      
122
  
其他，淨額
    
770
      
792
      
714
  
非利息收入總額
  
$
12,360
    
$
11,107
    
$
10,650
  
                         
(1)  不在ASC 606的範圍內

在截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的年度內，公司在ASC 606範圍內的幾乎所有收入都是在 時間點履行的績效義務。

在ASC 606範圍內確認的收入

資產管理費：資產管理費是可變的，因為它們基於基礎投資組合價值， 這取決於市場狀況和客户通過信託公司投資的金額。資產管理費在提供服務期間確認，當投資組合價值已知或可以在每個季度末估計 時確認。

借記卡和自動取款機手續費：借記卡和自動櫃員機交換收入是指使用銀行發行的借記卡時獲得的費用。 銀行通過萬事達卡(MasterCard®)支付網絡從借記卡持卡人交易中賺取交換費。持卡人交易產生的交換費是基礎交易額的一個百分比，每天在向持卡人提供交易處理服務的同時確認。 當交易費用計入持卡人的借記卡時，履行義務就履行了，費用就賺了。與借記卡直接相關的某些費用 在淨額基礎上與交換收入一起記錄。

存款相關費用：向銀行客户提供的各種產品或服務 從銀行存款賬户中賺取的費用。手續費包括營業賬户手續費、資金不足手續費、止付手續費、電匯服務費、保險箱手續費等。這些費用按日、月或季確認，具體取決於服務類型 。

貸款相關費用：非利息貸款手續費收入是從銀行服務的貸款中賺取的，不包括為FHLMC服務的不在ASC 606範圍內的貸款。貸款相關費用包括預付費、滯納金、中間費、維護費等。這些費用按日、月、季或年確認，具體取決於服務類型。

其他：從其他服務賺取的費用，例如商户服務或偶爾的非重複性服務，將在活動或適用的計費週期確認 。

合同餘額

截至2020年3月31日和2019年3月31日，在本公司有義務轉讓本公司已收到對價的商品或服務的情況下，本公司沒有重大合同責任。此外，截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司沒有重大未履行的業績義務。




101
17.
承諾和或有事項

表外安排-在正常業務過程中， 公司是具有表外風險的金融工具的當事人，以滿足客户的融資需求。這些金融工具通常包括髮放抵押貸款、商業貸款和消費貸款的承諾。這些 工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表中確認金額的信貸和利率風險因素。如果借款人發生違約，本公司面臨的信用損失的最大風險為 ，由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。發起貸款的承諾是有條件的，根據公司通常的條款和條件，承諾的履行期限最長為45天 。不需要抵押品來支持承諾。

備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要用於 支持公共和私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各有不同，在公司認為必要的情況下需要 。

下面列出了在指定日期(以千為單位)的重大表外承諾：

   
合同金額或名義金額
  
   
三月三十一號，
2020
    
三月三十一號，
2019
  
發起貸款的承諾：
            
*可調利率
  
$
18,712
    
$
30,579
  
*固定利率
    
17,085
      
10,158
  
備用信用證
    
2,045
      
2,410
  
未支付的貸款資金和未使用的信貸額度
    
122,840
      
139,842
  
總計
  
$
160,682
    
$
182,989
  

截至2020年3月31日，該公司有向FHLMC出售110萬美元住宅貸款的堅定承諾。通常，這些協議是短期固定利率承諾 ，不太可能產生實質性的損益。

其他合同義務-對於某些資產出售， 公司通常會根據指定的指導方針對標的資產進行陳述和擔保。如果標的資產不符合規格，公司有義務回購資產或賠償購買者損失。截至2020年3月31日，擔保貸款總額為9950萬美元，相當於公司為FHLMC償還的貸款的未償還本金餘額。本公司相信，在這些安排下的潛在損失 微乎其微。截至2020年3月31日，該公司有12,000美元的FHLMC貸款津貼。

銀行是一個公共存放處，因此接受屬於華盛頓州和俄勒岡州、其政治分支機構和市政公司的存款和其他公共資金，或為這些州的利益而持有的存款和其他公共資金。根據適用的州法律，在一家參加銀行違約的情況下，該州所有其他參加銀行共同保證任何 公共儲户不會遭受資金損失。一般而言，在公共託管機構違約的情況下，所有公共託管機構的評估都是按照每個託管機構在損失日 存在的最高負債按比例分配的。截至2020年3月31日、2019年及2018年3月31日止年度，本公司並無發生任何與公共存託基金相關的虧損。

世行已經與某些關鍵員工簽訂了僱傭合同，其中規定根據未來的情況支付或有款項。

訴訟-公司定期參與正常業務過程中發生的訴訟。管理層認為，這些行動不會對公司未來的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響(如果有的話)。



102
18.
租契

該公司擁有作為公司運營中心建造的大樓外殼的融資租約，該租約將於2039年11月到期。根據各種不可撤銷的土地、建築和設備運營租賃協議，本公司還有義務 支付未來最低租金。對於每項租賃的運營，本公司記錄了運營租賃使用權資產(代表租賃期內標的資產的使用權)和運營租賃負債(代表租賃條款要求支付租賃款項的義務)。使用權資產和租賃負債在租賃開始日 根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的現值 時，公司使用其估計的增量借款利率(根據租賃開始日的信息得出)作為貼現率。本公司並無任何初始年期為12個月或以下的經營租約。某些運營租約包含根據公佈的消費者物價指數的變化或預先確定的升級時間表增加租金的各種撥備。某些經營租約為公司提供了在初始租期屆滿後將租賃期延長一次或多次的選擇權。租賃延期並不合理， 公司在計算其經營租賃使用權資產和經營租賃負債時一般不包括期權期間發生的付款。公司採用ASC 842的要求，自2019年4月1日起生效, 其中 要求本公司在合併資產負債表中記錄截至2019年4月1日存在的租賃的初始期限超過12個月的租賃的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。自採用之日起 之前的期間在被取代的ASC 840項下計入；因此，以下披露僅包括ASC 842的有效期。

下表顯示了截至2020年3月31日綜合資產負債表中記錄的租賃使用權資產和租賃負債(單位：千)：

租契
        
綜合資產負債表中的分類
融資租賃使用權資產
$
1,508
    
房舍和設備，淨值
融資租賃負債
$
2,369
    
融資租賃負債
融資租賃剩餘租期
  
19.68
五年了
    
融資租賃貼現率
  
7.16
%
    
           
經營性租賃使用權資產
$
3,949
    
預付費用和其他資產
經營租賃負債
$
4,046
    
應計費用和其他負債
經營租賃加權-平均剩餘租賃期限
  
3.92
五年了
    
經營租賃加權平均貼現率
  
2.77
%
    

下表列出了與經營租賃的租賃成本有關的某些信息，這些成本在隨附的 綜合收益表中記錄在入住率和折舊中，截至2020年3月31日的年度(單位：千)：

租賃費
      
融資租賃使用權資產攤銷
$
77
  
融資租賃對租賃責任的利息
  
171
  
經營租賃成本
  
1,508
  
可變租賃成本
  
209
  
總租賃成本(1)
$
1,965
  
       
(1)與轉租活動相關的收入並不顯著，在此不作列報。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度，租金支出分別為200萬美元和210萬美元。

補充現金流信息-在截至2020年3月31日的一年中，為包括在租賃負債計量中的經營租賃額支付的運營現金流為170萬美元。截至2020年3月31日止年度，本公司並無記錄任何交換為經營租賃負債的租賃使用權資產。





103

下表核對了截至2020年3月31日與公司租賃負債有關的各期未貼現現金流(單位：千)：


截至3月31日的年度：
  
運營中
租契
    
金融
租賃
  
2021
  
$
1,011
    
$
208
  
2022
    
747
      
212
  
2023
    
573
      
215
  
2024
    
583
      
219
  
2025
    
577
      
222
  
此後
    
929
      
3,400
  
最低租賃付款總額
    
4,420
      
4,476
  
減去：相當於利息的租賃付款額
    
(374
)
    
(2,107
)
租賃負債
  
$
4,046
    
$
2,369
  

2010年3月，該公司出售了兩個分支機構。該公司通過包含某些續訂選項的各種不可取消的 運營租約，繼續在這些地點保持實質性的參與。由此產生的210萬美元的銷售收益被推遲，並將在各自的租約期限內攤銷。截至2020年3月31日，剩餘遞延收益為537,000美元，並計入 合併資產負債表中的應計費用和其他負債。











104
19.
Riverview Bancorp，Inc.(僅限母公司)

資產負債表
            
截至2020年3月31日和2019年3月31日
            
(單位：千)
  
2020
    
2019
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
10,269
    
$
4,178
  
對該銀行的投資
    
165,130
      
155,041
  
其他資產
    
1,440
      
1,445
  
總資產
  
$
176,839
    
$
160,664
  
                 
負債和股東權益
                
應計費用和其他負債
  
$
199
    
$
63
  
應付股息
    
1,135
      
904
  
借款
    
26,662
      
26,575
  
股東權益
    
148,843
      
133,122
  
總負債和股東權益
  
$
176,839
    
$
160,664
  

損益表
                  
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度
                  
(單位：千)
  
2020
    
2019
    
2018
  
                   
收入：
                  
投資證券和其他短期投資的利息
  
$
33
    
$
35
    
$
26
  
銀行應收貸款利息
    
-
      
-
      
6
  
總收入
    
33
      
35
      
32
  
                         
費用：
                        
支付給銀行的管理服務費
    
143
      
143
      
143
  
其他費用
    
1,233
      
1,298
      
1,020
  
總費用
    
1,376
      
1,441
      
1,163
  
所得税和權益前虧損
                        
在銀行的未分配收入中
    
(1,343
)
    
(1,406
)
    
(1,131
)
所得税優惠
    
(282
)
    
(294
)
    
(513
)
母公司虧損
    
(1,061
)
    
(1,112
)
    
(618
)
銀行未分配收入中的權益
    
16,809
      
18,378
      
10,860
  
淨收入
  
$
15,748
    
$
17,266
    
$
10,242
  

並無完全歸屬於母公司的其他全面收益項目。





105
Riverview Bancorp，Inc.(僅限母公司)

現金流量表
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度

(單位：千)
  
2020
    
2019
    
2018
  
                   
經營活動的現金流：
                  
淨收入
  
$
15,748
    
$
17,266
    
$
10,242
  
將淨收入與由(用於)提供的淨現金進行調整
*經營活動：
                        
銀行未分配收入中的權益
    
(16,809
)
    
(18,378
)
    
(10,860
)
攤銷
    
87
      
91
      
94
  
遞延所得税撥備
    
-
      
10
      
174
  
獲得的員工持股計劃股份
    
-
      
-
      
148
  
基於股票的薪酬
    
346
      
44
      
88
  
資產負債變動情況：
                        
其他資產
    
(278
)
    
(447
)
    
1,770
  
應計費用和其他負債
    
364
      
97
      
(220
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
(542
)
    
(1,317
)
    
1,436
  
                         
投資活動的現金流：
                        
來自銀行的股息
    
11,500
      
2,000
      
1,750
  
投資活動提供的淨現金
    
11,500
      
2,000
      
1,750
  
                         
融資活動的現金流：
                        
支付的股息
    
(4,075
)
    
(3,163
)
    
(2,140
)
行使股票期權所得收益
    
227
      
179
      
245
  
普通股回購
    
(1,019
)
    
-
      
-
  
用於融資活動的淨現金
    
(4,867
)
    
(2,984
)
    
(1,895
)
現金及現金等價物淨增(減)
    
6,091
      
(2,301
)
    
1,291
  
                         
現金和現金等價物，年初
    
4,178
      
6,479
      
5,188
  
                         
現金和現金等價物，年終
  
$
10,269
    
$
4,178
    
$
6,479
  
                         




106


Riverview Bancorp，Inc.
精選季度財務數據(未經審計)：

(千美元，每股數據除外)
  
截至三個月
  
   
三月三十一日
    
12月31日
    
九月三十日
    
六月三十日
  
2020財年：
                        
利息和股息收入
  
$
12,291
    
$
12,766
    
$
12,882
    
$
12,556
  
利息支出
    
1,241
      
1,274
      
1,163
      
1,086
  
淨利息收入
    
11,050
      
11,492
      
11,719
      
11,470
  
貸款損失準備金
    
1,250
      
-
      
-
      
-
  
非利息收入，淨額
    
2,892
      
3,163
      
3,169
      
3,136
  
非利息支出
    
8,818
      
9,248
      
9,003
      
9,194
  
所得税前收入
    
3,874
      
5,407
      
5,885
      
5,412
  
所得税撥備
    
980
      
1,279
      
1,351
      
1,220
  
 
淨收入
  
$
2,894
    
$
4,128
    
$
4,534
    
$
4,192
  
 
普通股基本每股收益(1)
  
$
0.13
    
$
0.18
    
$
0.20
    
$
0.19
  
 
稀釋後每股普通股收益(1)
  
$
0.13
    
$
0.18
    
$
0.20
    
$
0.18
  
2019財年：
                                
利息和股息收入
  
$
12,802
    
$
12,390
    
$
12,389
    
$
12,288
  
利息支出
    
930
      
656
      
611
      
618
  
淨利息收入
    
11,872
      
11,734
      
11,778
      
11,670
  
貸款損失準備金
    
-
      
-
      
250
      
(200
)
非利息收入，淨額
    
2,670
      
2,728
      
2,840
      
2,869
  
非利息支出
    
8,962
      
8,803
      
8,915
      
9,019
  
所得税前收入
    
5,580
      
5,659
      
5,453
      
5,720
  
所得税撥備
    
1,373
      
1,271
      
1,224
      
1,278
  
 
淨收入
  
$
4,207
    
$
4,388
    
$
4,229
    
$
4,442
  
 
普通股基本每股收益(1)
  
$
0.19
    
$
0.19
    
$
0.19
    
$
0.20
  
 
稀釋後每股普通股收益(1)
  
$
0.19
    
$
0.19
    
$
0.19
    
$
0.20
  

          (1)*由於四捨五入，普通股季度每股收益可能與年度每股收益不同。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。管制和程序

(A)信息披露控制和程序評估：對公司的信息披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條所界定)的評估是在公司首席執行官、首席財務官和其他幾名公司高級管理層成員的參與下進行的，截至 本年度報告所涵蓋的期間結束。公司首席執行官和首席財務官總結説，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序有效地確保了公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求 披露的信息：(I)積累並及時傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以及(Ii) 在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。

雖然本公司認為其目前的披露控制和程序設計有效地實現了其目標，但未來影響其業務的事件可能會導致本公司修改其 披露控制和程序。該公司預計，其披露控制和程序以及財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和欺詐。無論控制程序的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有 控制問題和舞弊事件(如果有

107
檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，控制或程序中的故障可能會因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制程序的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制程序的固有限制，可歸因於錯誤或欺詐的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
(B)內部控制的變化：在公司最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(三)管理層財務報告內部控制年度報告：Riverview Bancorp，Inc.管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制。 本內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供有關公司已公佈合併財務報表的編制和公平列報方面的合理保證。 本內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的保證，以編制和公平列報公司已公佈的合併財務報表。 本內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的保證，以編制和公平列報公司已公佈的合併財務報表。
所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供 合理的保證。
Riverview Bancorp，Inc.管理層評估了截至2020年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。為了進行評估，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的財務報告有效內部控制的 標準。根據我們的評估，我們得出結論 截至2020年3月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

第9B項。其他資料

該公司在2020財年第四季度的Form 8-K報告中沒有披露任何未披露的信息。






108


第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本公司2020年年度股東大會委託書中的“建議I-董事選舉”部分和本10-K表格中的“第一部分--業務--高管”一節所包含的信息在此作為參考併入本文。

道德守則

董事會通過了高級管理人員和董事道德守則。道德守則適用於公司的每一位高級管理人員，包括首席執行官和高級財務人員，並要求個人保持最高的職業行為標準。道德準則的副本可在公司網站www.riverviewbank.com上查閲。

審計委員會事項和審計委員會財務專家

公司有一個單獨指定的常設審計委員會，由董事Patricia W.Eby，Bess組成。R.Wills和傑瑞·C·奧爾森(Jerry C.Olson)按照納斯達克股票市場上市標準的定義，審計委員會的每位成員都是“獨立的”。公司董事會已指定審計委員會主席奧爾森先生為其財務專家，這符合美國證券交易委員會的S-K規定。

提名程序

股東向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

項目11.高級管理人員薪酬

本公司2020年股東周年大會委託書中“高管薪酬”和“董事薪酬”部分的信息(不包括“人事/薪酬委員會報告”中的信息)以供參考。






109

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本公司於2020年股東周年大會委託書中“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”一欄所載資料，併入本文以供參考。

股權薪酬計劃信息。下表彙總了截至2020年3月31日公司股權薪酬計劃的股價和行權價格信息 ：

計劃類別
  
數量
證券須為
簽發日期：
演練
傑出的
選項
    
加權的-
平均水平
價格
傑出的
選項
  
數量
證券須為
簽發日期：
歸屬於
限制性股票
獎項
  
數量
證券
剩餘
可供將來使用
項下的發行
股權
補償
圖則不包括在內
反映的證券
在(A)欄中
                       
證券持有人批准的股權補償計劃：
    
(A)
    
(B)
  
(C)
    
(D)
                       
2017股權激勵計劃
    
-
    
-
  
82,673
    
1,717,327
2003年股票期權計劃
    
43,332
  
$
2.69
  
-
    
-
                       
未經證券持有人批准的股權補償計劃：
    
-
    
-
        
-
                       
總計
    
43,332
  
$
2.69
  
82,673
    
1,717,327

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本公司2020年度股東大會委託書中“董事會會議和委員會會議及公司治理事項-公司治理”項下的“關聯方交易”和“董事獨立性”項下的信息被併入本文中以供參考。在此引用本公司2020年股東大會委託書中的“董事會會議和委員會及公司治理事項-公司治理”項下的“關聯方交易”和“董事獨立性”項下的信息，以供參考。

項目14.主要會計費用和服務

本公司2020年股東周年大會委託書中“獨立註冊會計師事務所”一節所載信息(不包括“審計委員會報告”項下的 信息)在此併入作為參考。










110
第四部分
項目15.各種展品和財務報表明細表

(a)
1.
財務報表
見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據”。
       
  2.
財務報表明細表
所有明細表都被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
       
 
3.
陳列品
  
   
2.1
Riverview Community銀行(聯邦儲蓄銀行)、Riverview Bancorp，Inc.(華盛頓公司)、MBank(俄勒岡州特許商業銀行)和Merchants Bancorp(俄勒岡州公司)之間的購買和假設協議(1)
   
3.1
註冊人註冊章程(二)
   
3.2
註冊人的附例(3)
   
4.1
註冊人普通股證書格式(2)
   
4.2
Riverview説明 Bancorp，Inc.普通股*
   
10.1
本公司與 銀行及Kevin J.Lycklama、David Lam、
丹尼爾·D·考克斯、金·J·卡佩羅託和史蒂文·P·普拉貝克(4)
   
10.2
本公司與本行及凱文·萊克拉馬、大衞·林、丹尼爾·D·考克斯、金·J·卡佩羅託和史蒂文·P·普拉貝克各自簽署的控制協議變更表格(4)
   
10.3
公司與Chris P.Cline之間的僱傭協議格式(5)
   
10.4
公司與Chris P.Cline之間的控制協議變更表格 (5)
   
10.5
員工持股計劃(6)
   
10.6
2003年股票期權計劃(7)
   
10.7
2003年股票期權計劃激勵性股票期權獎勵表格 股票期權計劃(8)
   
10.8
根據 2003股票期權計劃的不合格股票期權獎勵表格(8)
   
10.9
遞延薪酬計劃(9)
   
10.10
2017股權激勵計劃(10)
   
10.11
Riverview Bancorp，Inc.2017年股權激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議格式(11)
   
10.12
Riverview Bancorp，Inc.2017股權激勵計劃下的非限定股票期權獎勵協議格式(11)
   
10.13
Riverview Bancorp，Inc.2017年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式(11)
   
10.14
Riverview Bancorp，Inc.2017年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(11)
   
14
道德和行為準則(12)
   
21
註冊人的子公司(13)
   
23
獨立 註冊會計師事務所同意*
   
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官 進行認證*
   
31.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官 進行認證*
   
32
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官 官員和首席財務官進行認證*
   
101
Riverview Bancorp Inc.截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告中的以下材料，格式為可擴展業務 報告語言(XBRL)(A)合併資產負債表；(B)合併收益表；(C)合併全面收益表；(D)合併股東權益表(E)合併現金流量表和(F)合併財務報表附註*

(1)
作為註冊人於2016年9月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物，並通過引用併入本文。
(2)
以表格S-1(註冊號333-30203)作為註冊人註冊聲明的證物存檔，並通過引用併入本文。
(3)
作為註冊人於2019年5月3日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物，並通過引用併入本文。
(4)
在截至2019年3月31日的年度10-K表格中作為證物提交給註冊人年度報告，並通過引用併入本文。
(5)
在截至2017年3月31日的年度10-K表格中作為證物提交給註冊人年度報告，並通過引用併入本文。
(6)
作為註冊人截至1998年3月31日年度10-K表格年度報告的證物，並通過引用併入本文。
(7)
作為證物提交給註冊人的最終年度會議委託書(000-22957)，於2003年6月5日提交給委員會，並通過引用併入本文。
(8)
作為註冊人截至2005年9月30日季度的10-Q表格季度報告的證物，並通過引用併入本文。
(9)
在截至2009年3月31日的10-K表格年度報告中作為證物提交給註冊人，並通過引用併入本文。
(10)
作為註冊人最終年度會議委託書(000-22957)的附錄A提交，於2017年6月16日提交給委員會，並通過引用併入本文。
(11)
以表格S-8(註冊號333-228099)作為註冊人註冊聲明(註冊號333-228099)的證物提交，並通過引用併入本文。
(12)
註冊人選擇滿足S-K§229.406(C)規定，在其網站www.riverviewbank網站上題為“關於：行為準則”的部分張貼其“道德準則”。
(13)
在註冊人截至2020年3月31日的年度10-K表格年度報告中作為證物提交，並通過引用併入本文。
*
在此提交


111

項目16.表格10-K摘要

沒有。



















112

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

    Riverview Bancorp，Inc.
       
日期：
2020年6月17日
由以下人員提供：
/s/Kevin J.Lycklama
 
 
 
凱文·J·萊克拉馬
 
 
 
總裁兼首席執行官
導演
(正式授權代表)
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告 已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
 
由以下人員提供：
/s/Patrick Sheaffer
由以下人員提供：
/s/Kevin J.Lycklama
 
帕特里克·謝弗
 
凱文·J·萊克拉馬
 
董事局主席
 
總裁兼首席執行官：
導演
(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：
2020年6月17日
日期：
2020年6月17日
 
 
 
 
 
 
 
 
由以下人員提供：
/s/林大偉
由以下人員提供：
/s/貝絲·R·威爾斯(Bess R.Wills)
 
林大偉
 
貝絲·R·威爾斯
 
執行副總裁兼
 
導演
 
首席財務官
(首席財務會計官)
 
 
 
 
 
 
日期：
 2020年6月17日
日期：
2020年6月17日
 
 
 
 
 
 
 
 
由以下人員提供：
/s/David Nierenberg
由以下人員提供：
/布拉德利·J·卡爾森(Bradley J.Carlson)
 
大衞·尼倫伯格
 
布拉德利·J·卡爾森
 
導演
 
 導演
 
 
 
 
日期：
2020年6月17日
日期：
2020年6月17日
 
 
 
 
 
 
 
 
由以下人員提供：
/s/約翰·A·卡拉斯
由以下人員提供：
/s/Jerry C.Olson
 
約翰·A·卡拉斯
 
傑瑞·C·奧爾森
  導演   導演：
       
日期： 2020年6月17日 日期： 2020年6月17日
       
       
由以下人員提供： /s/Gerald L.Nies 發信人： /s/Patricia W.Eby
 
傑拉爾德·L·奈斯
 
帕特里夏·W·埃比
 
導演
 
導演
       
日期：
2020年6月17日
日期：
2020年6月17日


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