依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-236298

7700萬股

華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)

A類普通股

這是華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)A類普通股的首次公開發行(IPO)。

此 招股説明書中確定的出售股東將在此次發行中發售7700萬股A類普通股。我們將不會從本次發行中出售股東出售的股票中獲得任何收益，包括他們根據購買額外A類普通股的承銷商選擇權 可能出售的任何股票。

本次發行完成後，我們將擁有 兩類普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股20票。 我們A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票，除非本招股説明書另有規定或適用法律另有要求。B類普通股的每股流通股在任何轉讓時將 自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些例外和允許的轉讓除外。B類普通股由Access Industries，LLC及其某些附屬公司持有，將佔本次發行後我們已發行普通股總投票權的99.1%左右(如果承銷商全面行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權，則約佔我們已發行普通股總投票權的99.0%)。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們已獲準將我們的A類普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克股票市場有限責任公司)上市，代碼為WMG。

本次發行完成後，我們將 成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第23頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$	25.00			$	1,925,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.8961			$	68,999,700
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	24.1039			$	1,856,000,300

(1)	我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。請參閲 ？承保。

承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起30天內，以初始發行價減去承銷折扣和佣金，從出售的 股東手中購買至多1155萬股額外股票。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會均未批准或不批准此處描述的證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年6月5日左右向買家交付股票。

摩根士丹利		瑞士信貸(Credit Suisse)		高盛有限責任公司		美國銀行證券		花旗集團		摩根大通

巴克萊		Evercore ISI		古根海姆證券		麥格理資本		野村		加拿大皇家銀行資本市場
SunTrust Robinson Humphrey		加拿大帝國商業銀行資本市場		滙豐銀行		法國興業銀行(Societe Generale)		獅子樹		雷恩集團

美國證券公司(Amerivet Securities)		班克羅夫特資本		Blaylock Van，LLC		C.L.King& 聯屬		環路資本市場
羅伯茨和瑞安		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克		特爾西諮詢公司 集團化		虎妞金融合夥人

日期為2020年6月3日的招股説明書

華納唱片公司Wia Sire犀牛重複唱片Roadrunner Parlophone Noneuch由拉麪Elektra音樂組合Big Beat Atlantic提供動力 收容所

目錄

某些重要術語			i
招股説明書摘要			1
風險因素			23
關於前瞻性陳述和 信息的特別説明			47
收益的使用			50
股利政策			51
資本化			52
稀釋			54
選定的歷史合併財務數據			56
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			57
業務			109
管理			127
高管薪酬			137
主要股東和出售股東			158
某些關係和關聯方交易			161
股本説明			167
可供未來出售的股票			176
美國聯邦政府對非美國持有者的重要税收考慮			178
包銷			182
普通股的有效性			191
專家			191
在那裏您可以找到更多信息			191
合併財務報表索引			F-1

我們沒有、銷售股東和承銷商也沒有授權任何人向您 提供不同於本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息，或者除了這些信息之外的信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，與本招股説明書的交付時間和我們普通股的任何出售無關。

某些重要術語

我們在本招股説明書中使用以下大寫術語：

•

A&R？是指藝術家和曲目，是唱片公司或音樂出版公司負責選拔人才並監督唱片藝術家和詞曲作者藝術發展的部門。

•

Access？是指特拉華州有限責任公司Access Industries，LLC及其附屬公司， 其中某些是我們的控股股東。

•

？Acquisition Corp.？是指WMG Acquisition Corp.，它是特拉華州的一家公司，是Holdings的直接全資子公司 。

•

？普通股？是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為A類普通股和B類普通股。

•

？恆定貨幣？是指將不同期間的財務指標進行比較的信息，就好像 匯率在一段時期內保持不變一樣。見《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》《關鍵經營措施》和《不變貨幣》。

i

•

？控股？是指WMG控股公司，特拉華州的一家公司，以及WMG的直接全資子公司。

•

？根據截至2011年5月6日的協議和合並計劃，合併是指AirPlanes Merge Sub，Inc.於2011年7月20日與WMG 合併，WMG作為Access的間接全資子公司繼續存在，由WMG、Access的附屬公司AI Entertainment Holdings LLC(前身為AirPlanes Music LLC)和AirPlanes Merge Sub，Inc.進行合併。

•

？循環信貸協議是指收購公司、作為行政代理的瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)以及其他金融機構和貸款人之間的循環信貸協議，日期為2018年1月31日 ，經修訂或補充。

•

？擔保票據？統稱為2023年到期的5.000的高級擔保票據(4.125%的擔保票據)、2024年到期的4.125的高級擔保票據(4.125%的擔保票據)、2024年到期的4.875%的高級擔保票據(4.875%的擔保票據)和2026年到期的3.625%的高級擔保票據(3.625%的擔保 票據)。

•

？有擔保票據契約是指收購公司、其擔保方、作為票據授權代理和抵押品代理的瑞士信貸股份公司和作為受託人(受託人)的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的、日期為2012年11月1日的契約(高級擔保基礎契約)，以及由日期為2016年7月27日的第五份補充契約補充的契約(補充契約的5.000%)，作為受託人(受託人)，其補充 是指收購公司、其擔保方、作為票據授權代理和抵押品代理的瑞士信貸銀行以及作為受託人(受託人)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，該契約由日期為2016年7月27日的第五份補充契約補充 ，截至2018年10月9日的第八次補充契約(補充契約的4.125%補充契約)，以及日期為2019年4月30日的第九次補充契約的補充(補充契約的3.625%補充契約)，在每一種情況下，收購公司、其擔保人和受託人之間的補充契約(補充契約的3.625%)在每種情況下都是由收購公司、其擔保人 方和受託人之間進行的( 補充契約的補充契約為3.625%補充契約)，在每種情況下，收購公司、其擔保人 方和受託人之間的補充契約(補充契約的3.625%補充契約)在每種情況下都是由收購公司、其擔保人 方和受託人補充的。

•

？出售股東意味着Altep 2012 L.P.，WMG Management Holdings，LLC，AI Entertainment Holdings LLC，AI Entertainment Management，LLC，以及Blavatnik Family Foundation LLC Series A-E(BFFLLC)。

•

？高級信貸安排？是指高級定期貸款安排(見管理層 討論和分析財務狀況和經營結果以及財務狀況和流動性？高級定期貸款安排)以及循環信貸安排(如管理人員 討論和分析財務狀況和經營結果？財務狀況和流動性？循環信貸安排)。

•

？高級票據契約是指日期為2014年4月9日的契約(高級票據 基礎契約)，由收購公司、其擔保方和受託人之間的契約，並由日期為2018年3月14日的第五份補充契約(高級票據補充契約)補充， 收購公司、其擔保方和受託人之間的契約。

•

？高級定期貸款信貸協議是指收購公司、作為行政代理和抵押品代理的瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)以及其他金融機構和貸款人之間的信貸協議，日期為2012年11月1日，經 修訂或補充。

•

？華納音樂集團(Warner Music Group)或WMG？是指特拉華州的華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)，沒有 其合併子公司。

•

？我們，？我們，我們的？和？公司？是指華納音樂集團公司及其 合併子公司，除非上下文僅指華納音樂集團公司作為一個法人實體。

市場 和行業數據

本招股説明書包括對市場和行業數據和預測的估計，包括行業規模、行業銷售份額、行業地位、增長率和普及率，這些數據和預測是基於公開的。

II

可用的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司的報告，以及基於我們管理層對我們競爭的音樂娛樂行業和細分市場的瞭解和 經驗做出的估計。第三方行業出版物和預測一般聲明，其中包含的信息是從通常認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中提到的第三方行業消息來源包括國際唱片業聯合會(IFPI)、尼爾森、音樂與版權、MIDiA和Billboard等。我們的估計涉及 風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題中討論的風險因素、關於前瞻性陳述和信息的特別説明以及 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

服務標誌、商標和 商號

我們擁有各種服務標記、商標和商品名稱，如Asave、Atlantic、Elektra、EMP、Parlophone、Reere、 Rhino、Sire、Spinnin®Record、Warner Cappell和WEA，並許可我們認為對我們的業務特別重要的各種服務標記、商標和商品名稱，如Warner、Warner Music、Warner Record和W？？徽標。 本招股説明書還包含商標、服務標記和WEA。 本招股説明書還包含商標、服務標記和WEA。 本招股説明書還包含我們認為對我們的業務特別重要的各種服務標記、商標和商品名稱。 本招股説明書還包含商標、服務標記和我們不打算使用或展示此類名稱或標記來暗示與任何其他公司的關係或 任何其他公司對我們的背書。

財務資料的列報

我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些 表中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有美元、美元、美元和$都是指美利堅合眾國的合法貨幣 。

在本招股説明書中，我們介紹的某些財務指標不是根據美國公認的會計原則(美國GAAP？)計算的，本文中稱為非美國GAAP？的這些措施。？您應在 考慮此類非美國GAAP衡量標準時仔細審閲對賬和隨附的披露，並注意我們計算這些衡量標準的方式可能無法與其他公司採用的同名衡量標準相比較。

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危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮並閲讀下面描述的所有風險和 不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的年度和中期財務報表。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 發生以下任何風險或其他風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流產生重大不利影響。在任何這樣的情況下，我們A類普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文描述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們的運營業績、現金流和財務狀況預計將受到冠狀病毒大流行的不利影響。

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈大流行。這場大流行已經並將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

雖然我們唱片業務的實體收入和音樂出版 業務的機械收入在過去十年中大幅下降，但病毒爆發導致我們的實體收入流下降，這與製造和實體供應鏈中斷、強制關閉實體零售商、要求人們留在家中以及我們決定推遲發佈擁有更多實體消費者基礎的藝術家的新唱片有關。( =

要求人們呆在家裏的要求在其他方面對我們的業務產生了負面影響。它已經結束了現場巡迴演唱會，對我們的演唱會推廣業務和巡演商品的銷售產生了不利的 影響。這使得藝術家更難圍繞其新錄音的發佈進行營銷工作，在某些情況下，這導致我們決定推遲 這些錄音的發佈。它阻礙了藝術家、詞曲作者、製作人、音樂家、工程師和工作室之間交付新錄音所必需的合作類型，從而推遲了新錄音的發佈。 停止製作電影和電視節目對我們錄製的音樂業務的許可收入和音樂出版業務的同步收入產生了負面影響。

有廣泛報道稱，由於新冠肺炎疫情，廣告商減少了廣告支出。我們預計這將 導致我們的唱片音樂業務的授權收入和廣告支持的數字收入以及音樂出版業務的同步、演出和廣告支持的數字收入相應下降。

疫情的嚴重程度和持續時間難以預測，但預計疫情將對全球經濟產生實質性的不利影響 ，在應收賬款的時間和收款方面造成風險，並導致消費者可自由支配支出下降，進而可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響，它還可能會增加本節所述的其他風險。

鑑於病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或 放鬆保護措施的不確定性，我們目前無法合理估計對我們未來運營業績、現金流和財務狀況的影響。

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我們可能無法在我們運營的競爭激烈的市場上成功競爭，因此我們的利潤可能會減少。

我們經營的行業競爭激烈， 經歷了各大音樂娛樂公司之間的持續整合，並受到快速變化的消費者偏好的推動。此外，它們還需要大量的人力和資本資源。我們與其他唱片公司和音樂出版公司競爭，以確定和簽約有潛力獲得長期成功的新唱片藝術家和詞曲作者，並與現有的唱片藝術家和詞曲作者簽訂和續簽協議。此外，我們的競爭對手可能會不時增加用於發現或營銷和推廣錄製藝術家和詞曲作者的費用，或者降低其音樂的價格，以努力擴大市場份額。如果 我們無法簽約成功的唱片藝術家或詞曲作者，或者無法與競爭對手提供的音樂價格相匹配，我們可能會失去業務。我們的錄音音樂業務不僅與其他錄音音樂公司競爭，還與 可能選擇發行自己的作品的錄音藝術家(由於音樂是在線發行而不是實物發行而變得更加可行)以及其他行業(如Spotify)的公司(如Spotify)競爭，後者可能選擇與錄音藝術家或 錄音音樂公司簽署直接協議。我們的音樂出版業務不僅與其他音樂出版公司競爭，還與發行自己作品的詞曲作者以及可能選擇與詞曲作者或音樂出版公司簽署直接協議的其他行業的公司競爭。 我們的唱片業務在很大程度上依賴於技術發展，包括新技術的獲取、選擇和生存能力，並因其技術發展而受到 競爭對手的潛在壓力。例如, 我們的唱片業務可能會進一步受到促進盜版音樂的技術發展(如互聯網)的不利影響點對點文件共享、無法在數字環境中強制執行我們的知識產權以及未能進一步開發適用於數字環境的成功商業模式 。音樂唱片業務還面臨其他形式的娛樂和休閒活動的競爭，如有線和衞星電視、實體和數字格式的電影和視頻遊戲 。

如果我們不能識別、簽署和留住唱片藝術家和詞曲作者，以及有沒有超級明星發行，我們的前景和財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴於識別、簽約和留住 具有長期潛力的錄音藝術家，他們的首發音樂在發行時廣受歡迎，他們的後續音樂受到消費者的期待，他們的音樂將在未來幾年繼續作為我們目錄的一部分產生銷售。唱片公司對這類人才的爭奪非常激烈。唱片公司之間在銷售和營銷和推廣音樂方面的競爭也很激烈。我們還依賴於簽約和留住詞曲作者，他們將創作今天的熱門歌曲 和明天的經典歌曲。我們的競爭地位取決於我們持續吸引和培養錄音藝術家和詞曲作者的能力，他們的作品能夠獲得高度的公眾認可，並能夠及時將他們的音樂 送到我們手中。如果我們不能以對我們有經濟吸引力的條款識別、簽署和留住這些唱片藝人和詞曲作者，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們的財務業績還可能受到某一特定時期有無超級明星唱片藝人發行的 的影響。一些音樂娛樂業觀察人士認為，近年來，無論是從專輯銷量還是未來發行來看，具有長期吸引力的超級巨星唱片的數量都在下降。此外，我們的財務業績通常受到我們錄製的音樂和音樂出版目錄對消費者的吸引力的影響。

如果流媒體採用或收入增長放緩或持平，我們的前景和運營結果可能會受到不利影響 。

流媒體收入很重要，因為它們抵消了下載量和實體銷售額的下降，代表着我們唱片音樂業務的一個不斷增長的領域。根據IFPI的數據，2019年流媒體收入(包括廣告支持和訂閲服務的收入)約佔數字收入的88%，同比增長約5%。不能保證這種增長模式會

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持續，或者數字收入將繼續以足以抵消並超過下載量和實體銷售額下降的速度增長。如果流媒體收入的增長與過去幾年持平或未能 像過去幾年那樣快速增長，我們的唱片音樂業務的收入和運營收入水平可能會下降。此外，流媒體採用率或收入增長放緩也可能對我們的音樂出版業務產生負面影響 ，我們的音樂出版業務很大一部分收入來自唱片音樂的銷售和其他用途。

我們在很大程度上依賴於有限數量的數字音樂服務來在線分發和營銷我們的音樂， 這些服務能夠顯著影響在線音樂商店的定價結構，並且可能無法根據許可協議正確計算版税。

我們越來越多的收入來自數字發行渠道的音樂授權。我們目前依賴於少數領先的數字音樂服務 。在2019財年，根據我們與最大的兩個數字音樂帳户Apple和Spotify簽訂的許可協議獲得的收入約佔我們總收入的27%。我們提高數字音樂服務批發價的能力有限，因為少數數字音樂服務控制着大部分合法的數字音樂業務。如果這些服務採用更低的定價模式，或者如果其他定價模式發生結構性 更改，我們的音樂收入可能會大幅減少，這可能會導致我們的收入大幅減少，除非交易數量相應增加來抵消這一影響。我們目前與許多數字音樂服務簽訂了短期 許可協議，並以任意方式向他人提供我們的音樂。不能保證我們能夠續訂或與任何 數字音樂服務簽訂新的許可協議。這些許可協議的條款，包括我們根據這些協議獲得的版税，可能會因我們議價能力的變化、行業的變化、法律的變化或其他 原因而發生變化。特許權使用費、收入分享率的降低或這些許可協議其他條款的更改可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。數字音樂服務通常接受並 提供我們提供給他們的所有音樂。然而，如果數字音樂服務公司未來決定限制他們接受我們這樣的音樂娛樂公司提供的音樂的類型或數量, 我們的收入可能會大幅減少 。參見商業？錄音音樂？銷售和數字發行。？

我們還在很大程度上依賴於 數量有限的數字音樂服務來營銷我們的音樂。在數字音樂服務上流傳輸的音樂中，有很大一部分來自這些服務管理的播放列表或由這些服務的算法生成的播放列表。如果這些 服務未能將我們的音樂包含在播放列表中、更改我們的音樂在播放列表中的位置或減少我們的營銷空間，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

根據我們的許可協議和相關法規，我們從數字音樂服務收取版税，以便流媒體或以其他方式提供我們的 音樂。確定此類付款的金額和時間非常複雜，並受許多變量的影響，包括產生的收入、提供的音樂類型和銷售國家/地區、合適的 許可方的標識以及提供音樂的服務級別。因此，我們的音樂可能得不到適當的報酬。如果不能準確支付版税，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在一些國家的業務運營使我們受到可能對我們產生不利影響的趨勢、發展或其他事件的影響。

我們是一家擁有強大本地業務的全球性公司，近年來，隨着源自本國語言和文化的音樂越來越受歡迎，這一點變得越來越重要。我們的國內和國際唱片藝術家和詞曲作者的組合旨在提供相當程度的多樣化。然而，我們的音樂並不一定具有普遍的吸引力，如果它不能繼續在各國吸引人，我們的運營結果可能會受到不利影響。因此，我們的結果可以是

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不僅受一般行業趨勢的影響，還受個別國家的趨勢、發展或其他事件的影響，包括：

•

知識產權的法律保護和執法有限；

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對資本匯回的限制；

•

利率和匯率的波動；

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監管環境的差異和意想不到的變化，包括環境、健康和安全、當地規劃、分區和勞工法律、規章制度；

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不同的税收制度可能對我們的經營結果或現金流產生不利影響，包括有關轉讓定價和子公司和合資企業匯款和其他付款的預扣税的規定 ；

•

暴露於不同的法律標準和執行機制以及相關的合規成本；

•

難以吸引和留住合格的管理層和員工，或使我們的員工合理化；

•

關税、關税、出口管制和其他貿易壁壘；

•

全球經濟和零售環境；

•

應收賬款結算週期較長，收款困難；

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衰退趨勢、通貨膨脹和金融市場的不穩定；

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更高的利率；以及

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政治不穩定。

我們可能無法為這些風險投保或對衝，也可能無法確保遵守所有適用法規 而不產生額外成本，或者根本不能。例如，我們的運營結果可能會受到美元對大多數貨幣波動的影響。參見？不利的貨幣匯率波動可能會對我們的運營結果產生不利影響 。此外，低於投資級主權信用評級的國家可能無法獲得融資。因此，可能很難在不同的 國家/地區創建或維持盈利業務。

此外，我們的結果可能會受到個別國家的趨勢、發展和其他事件的影響。不能 保證未來特定國家的趨勢、發展或其他事件不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。不利條件可能會壓低任何給定 市場的收入，並促使促銷或其他行動對我們的利潤率產生不利影響。

不利的匯率波動 可能會對我們的經營業績產生不利影響。

隨着我們不斷擴大國際業務，我們越來越多地 受到貨幣匯率波動的影響。我們財務報表的報告貨幣是美元。我們擁有大量以美元以外的貨幣計價的資產、負債、收入和成本。 要準備我們的合併財務報表，我們必須按當時適用的匯率將這些資產、負債、收入和費用換算成美元。因此，美元相對於 其他貨幣價值的增減將影響我們合併財務報表中這些項目的金額，即使這些項目的原始貨幣價值沒有變化。這些轉換可能會導致我們在 期間的運營結果發生重大變化。在部門間剔除之前，在截至2019年9月30日的財年中，我們56%的收入與在外國領土的運營有關。時不時地

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時間上，我們簽訂外匯合約，以對衝不利外幣匯率波動的風險。在本財年，我們對與我們的外國附屬公司和我們的美國附屬公司之間匯款的特許權使用費相關的部分重大外匯風險進行了對衝。 我們的外國附屬公司和我們的美國附屬公司之間匯入的特許權使用費相關的外匯風險。但是，不能指望這些套期保值策略就能完全消除我們面臨的匯率風險。

我們的業務可能會受到競爭市場環境的不利影響，我們可能無法執行我們的業務 戰略。

我們希望通過業務戰略增加收入和現金流，其中包括： 繼續最大化我們音樂的價值，大幅降低成本以最大限度地提高靈活性並適應新的市場現實，繼續採取行動遏制數字盜版，並通過繼續利用數字分銷和新興技術、與唱片藝術家簽訂擴大版權協議以及運營我們的藝術家服務業務，將我們的收入來源多樣化，進入音樂娛樂業務的不斷增長的細分市場。

這些舉措中的每一項都需要在相當長的一段時間內持續關注管理、組織和協調。這些 計劃中的每一項都需要成功地與第三方建立關係，並預測和跟上技術發展和消費者偏好，並可能涉及實施新的業務模式或分銷平臺 。我們的戰略的結果以及我們實施這一戰略的成功與否，在未來一段時間內都是未知的。如果我們不能成功地實施我們的戰略或對市場狀況的變化做出適當的反應， 我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

由於我們的業務性質，我們的運營結果和現金流以及普通股的交易價格可能會在不同時期出現大幅波動。

我們的運營結果受到以下因素的影響：我們發行的音樂數量和質量、包括我們發佈的音樂作品的發行數量、發行時間表的時間安排，更重要的是，消費者對這些發行的需求。我們還向錄音藝術家和詞曲作者支付預付款，這會影響我們的運營結果和運營現金流 。發佈和預付款的時間在很大程度上是基於業務和其他考慮因素，沒有考慮發佈時間對我們財務業績的影響。此外，我們與數字音樂服務簽訂的某些許可協議 包含最低保證金和/或要求我們獲得最低保證金。我們在任何報告期的運營結果和現金流可能會受到發佈時間、預付款和最低擔保的重大影響，這可能會導致期間之間的大幅波動，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們在任何報告期的運營結果也可能受到該計劃的影響，該計劃根據我們的自由現金流 向某些高管支付年度獎金，併為參與者提供分享我們普通股增值的機會。根據該計劃授予的福利的範圍受我們的經營業績和普通股交易價格的影響，因此，如果其中一個或兩者的波動幅度較大，獎勵的價值可能會大幅增加或減少，這可能會影響我們的現金流和運營結果。關於此次發售，我們修改了計劃，規定在 發售完成後，計劃參與者將不再有權選擇以現金結算遞延金額或以現金支付贖回其在WMG Management Holdings，LLC(？Management LLC)的既得權益。相反， 發行後，該計劃下的所有遞延權益將以我們普通股的股份結算或贖回。我們目前預計，在截至2020年6月30日的季度報告期內，我們將產生與會計相關的非現金費用，這是我們根據該計劃需要衡量基於股份的薪酬成本的下一個報告期，目前我們估計此類費用約為4億美元。我們對此計劃相關費用的估計是初步的 ，可能會發生變化。在本計劃生效期間，我們還可能在隨後的幾個季度產生非現金費用。有關股份薪酬會計的更多信息，請參閲管理層的討論和 財務分析

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運營狀況和結果？關鍵會計政策？基於股份的薪酬會計。有關該計劃的其他信息，請參閲高管 薪酬？長期股權激勵？華納音樂集團公司高級管理層自由現金流計劃。？

如果我們不能吸引和留住高管，我們有效運營的能力可能會受到影響。

我們與其他 音樂娛樂公司和其他公司爭奪包括高管在內的頂尖人才。我們的成功在一定程度上有賴於我們的行政人員的持續貢獻，然而，我們不能保證他們不會離開。只有 我們的一些高管簽訂了僱傭協議。在2019財年，我們沒有與首席執行官達成僱傭協議。我們的首席執行官以及我們的某些高管和管理層成員都是該計劃的參與者。 失去任何高管或主要管理層成員的服務，無法吸引和留住其他高管，都可能對我們的業務或業務前景產生重大不利影響。

我們很大一部分收入受政府實體或當地第三方徵收的税率監管， 世界各地的社會團體和其他收入來源的税率可能由政府程序設定，這可能會限制我們的盈利能力。

機械版税和演出版税是我們音樂出版業務的兩個主要收入來源，而機械版税 是我們唱片音樂業務的一筆鉅額支出。在美國，機械版税費率根據美國版權法的行政程序每五年確定一次，除非費率是通過行業 談判確定的，而性能版税費率是通過與表演權利協會的談判確定的，其中最大的ASCAP和BMI，如果談判失敗，將受到同意法令費率設定過程的約束。2019年6月，美國司法部反壟斷司與ASCAP和BMI一起啟動了對其同意法令的審查，以確定這些法令是否應該保持目前的形式，修改或終止。在美國以外，機械 和性能使用費費率通常是在全行業的基礎上協商的。在美國以外的大多數地區，機械版税基於實物產品批發價的百分比和數字格式消費者價格的百分比。根據這些流程設定的機械和性能使用費可能會限制我們提高音樂出版業務盈利的能力，從而對我們產生不利影響。如果機械和 性能版税設置得過高，也可能會限制我們提高錄製音樂業務盈利能力，從而對我們產生不利影響。此外, 我們的錄音音樂業務在美國收到的網絡廣播和衞星廣播費率由美國版權法規定的行政程序每五年確定一次，除非通過行業協商確定費率。隨着收入不斷從實體分銷渠道轉向多元化分銷渠道，我們所有知識產權的使用都要獲得公平的價值，這一點很重要，因為我們的業務模式現在依賴於來自多個來源的多個收入流。通過收費會或法律規定的費率制定的音樂唱片和音樂出版收入 來源的費率可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。

如果不能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們業務的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們 商標、版權和其他知識產權的能力。我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施(如有必要，包括向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟)可能是無效、昂貴和耗時的，儘管採取了這些措施，第三方仍有可能在未經我們許可的情況下獲得和使用我們的知識產權。此外，法律變更可能會 實施，或此類法律的解釋可能會發生變化，這可能會影響我們獲取、維護、保護或執行知識產權的能力。如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權 可能會損害我們的品牌或品牌認知度，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們還根據一項永久的免版税許可協議從 第三方獲得某些主要商標的許可，包括Warner、Warner Music和Warner Record商標以及W型徽標，在某些情況下，包括我們的 重大違反許可協議和某些破產事件，許可方可能會終止該協議。在任何此類終止後，我們可能被要求以不太有利的條款協商新的或恢復的協議，或者以其他方式失去我們使用許可的 商標的權利，這可能需要我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑工作。任何此類品牌重塑努力都可能對我們的業務運營造成破壞，需要我們承擔鉅額費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們捲入知識產權訴訟可能會 對我們的業務產生不利影響。

我們的業務高度依賴知識產權，這一領域近年來遇到了越來越多的訴訟 。如果我們被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，則為索賠辯護的任何訴訟都可能代價高昂，並且會分流 管理層的時間和資源，無論索賠的是非曲直以及索賠是庭外和解還是做出對我們有利的裁決。不能保證我們會在任何這樣的訴訟中獲勝。如果我們在與 知識產權有關的訴訟中敗訴，我們可能會被迫支付金錢賠償，並停止使用某些知識產權或技術。上述任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

數字盜版繼續對我們的業務造成不利影響。

我們很大一部分收入來自音樂的發行，這可能會受到未經授權的消費者複製和 廣泛的數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報，包括其流竊取的結果。音樂聆聽2019根據這份報告，IFPI對34,000名互聯網用户進行了調查，調查了21個國家16歲至64歲的音樂消費者接觸唱片音樂的方式。在接受調查的人中，23%的人使用非法盜版服務，這是音樂盜版的主要形式。有組織的工業盜版也可能導致收入下降。數字盜版對 合法音樂收入和訂閲的影響很難量化，但我們認為非法文件共享和其他形式的未經授權活動(包括流操縱)會對音樂收入產生重大負面影響。如果我們未能 通過司法程序或完全執行對我們有利的司法判決(或如果司法判決對我們不利)獲得適當的救濟，如果我們遊説政府制定並 對侵犯版權行為實施更嚴厲的法律處罰的努力失敗，或者如果我們未能開發出有效的手段來保護和執行我們的知識產權(無論是版權還是其他知識產權，如專利、商標和 商業祕密)或我們的音樂娛樂相關產品或服務，我們的運營結果，

商譽或其他無形和長期資產的賬面價值減值可能會對我們的經營業績和股本產生負面影響 。

截至2020年3月31日，我們擁有17.61億美元的商譽和1.51億美元的無限期無形資產 。財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題350，無形資產：商譽和其他(？ASC 350？)要求我們每年(或在出現減值跡象時更頻繁地)測試這些資產的減值，方法是首先評估定性因素，然後定量估計我們每個報告單位的公允價值(使用貼現現金流量法計算)，並在必要時將該值與報告單位的賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則存在潛在的減值，必須進行額外的測試。在執行我們的年度測試並確定是否存在減值跡象時，我們會考慮多種因素，包括每個報告單位的實際和預期經營業績、類似資產的市場價格等外部市場因素以及音樂娛樂行業的趨勢 。我們於2019年7月1日對截至2019年9月30日的商譽和無限期無形資產的可恢復性進行了年度評估，沒有發現減值情況。但是，未來可能發生的事件可能會 對我們報告單位的估計公允價值產生不利影響。這類事件可能包括，但不限於

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應對經濟和競爭環境的變化以及經濟環境對我們經營業績的影響。如果我們的報告 部門沒有達到足夠的現金流水平，還可能導致商譽和無限期無形資產的減值費用。如果收購的商譽或收購的無限期無形資產的價值受損，我們的經營業績和股東權益可能會受到不利影響 。

截至2020年3月31日，我們還擁有16.44億美元的固定無形資產。FASB ASC 主題360-10-35(ASC 360-10-35)要求公司在任何事件或情況變化表明 賬面金額可能無法收回時，審查這些資產的減值情況。在截至2019年9月30日的財年中，沒有發現此類事件或情況。如果發生如上所述的類似事件，以致我們認為存在減值指標，我們 將通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現現金流淨值進行比較來測試可恢復性。如果這些未貼現的淨現金流沒有超過賬面金額，我們將執行下一步 ，即確定資產的公允價值，這可能會導致減值費用。任何記錄的減值費用都可能對我們的經營業績和股東權益產生負面影響。

我們可能沒有完全的控制權和能力來指導我們通過合資企業進行的業務。

我們目前在一些合資企業中擁有權益，未來可能會進入更多的合資企業，作為開展我們 業務的一種方式。此外，我們還與唱片藝術家和詞曲作者建立了一定的合資關係。我們可能無法完全控制我們合資企業的運營和資產，除非我們的合資夥伴同意，否則我們可能無法做出重大的 決策或無法對我們的合資企業及時採取行動。

如果我們收購、合併或投資於其他業務，我們將面臨此類交易固有的風險。

我們過去 曾考慮並將繼續不時考慮機會性戰略或變革性交易，這些交易可能涉及收購、合併或處置業務或資產，或者與從事音樂娛樂、娛樂或其他業務的公司 建立戰略聯盟或合資企業。任何這樣的組合都可能是實質性的，難以實施，擾亂我們的業務，或者顯著改變我們的業務概況、重點或戰略。

未來的任何交易都可能涉及許多風險，包括：

•

潛在地擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力；

•

可能會從我們的花名冊中流失唱片藝人或詞曲作者；

•

難以整合被收購的業務或分離待處置的資產；

•

承擔未知和/或或有或有或其他負債，包括與收購、處置和/或針對我們可能收購的任何業務相關的訴訟；

•

由於未能完成此類交易而對我們的業務造成的聲譽或其他損害，原因包括： 未能獲得反壟斷審批；以及

•

以可能產生意想不到的後果的方式改變我們的業務概況。

如果我們未來進行重大交易，相關會計費用可能會影響我們的財務狀況和 運營結果，特別是在任何收購的情況下。此外，任何重大收購的融資可能會導致我們的資本結構發生變化，包括產生額外的債務，這可能是巨大的。 相反，任何重大處置都可能減少我們的債務，或者需要對我們的未償債務或部分債務進行修訂或再融資。我們可能無法成功解決這些風險或在 中遇到的任何其他問題

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變革性交易。我們不能向您保證，如果我們未來進行任何收購、投資、戰略聯盟或合資企業或達成任何業務合併，它們將 及時完成，或者根本不能保證它們的結構或融資方式將提高我們的信譽，或它們將實現我們的戰略目標或取得其他方面的成功。我們也可能無法成功 實施適當的運營、財務和管理系統和控制來實現預期從這些交易中獲得的好處。如果不能有效地管理這些交易中的任何一項，都可能導致 成本大幅增加或預期收入減少，或者兩者兼而有之。此外，如果我們投資或試圖發展的任何新業務沒有按計劃進行，我們可能無法收回已花費的資金和資源，這可能會對我們的業務或整個公司產生 負面影響。

我們已經外包了某些財務和會計職能，並可能 外包其他後臺職能，這將使我們更加依賴第三方。

為了提高效率並 產生成本節約，我們將某些財務和會計職能外包出去。因此，我們依賴第三方來確保我們的需求得到充分滿足。這種依賴使我們面臨失去對 流程的控制、可能影響我們的經營業績的定價變化以及我們的供應商可能終止提供這些服務所產生的風險。如果我們的服務提供商未能以令人滿意的方式提供服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們未來可能會外包其他後臺職能，這將增加我們對第三方的依賴。

我們過去從事過大量的重組活動，未來可能需要實施進一步的重組， 我們的重組努力可能不會成功或產生預期的成本節約。

我們的業務受到音樂娛樂行業持續變化的重大影響 。對此，我們積極尋求調整我們的成本結構，以適應不斷變化的行業經濟。例如，我們已經並將繼續將資源從實物銷售渠道 轉移到專注於數字渠道、新興技術和其他新收入來源的努力，並繼續努力降低管理費用並管理我們的可變和固定成本結構。2018財年，我們在田納西州納什維爾完成了新的 美國金融共享服務卓越中心的創建，該中心將我們的美國交易金融職能整合到一個地點。為了建立新的中心，我們把一些美國部門搬到了納什維爾。2019年8月，我們宣佈開始一項金融轉型計劃，在未來兩年升級我們的信息技術和金融基礎設施，包括相關係統和流程。我們預計與此項目相關的材料成本為 ，不能保證我們將按預期成本有效地或按時間表成功升級我們的系統和流程，也不能保證我們將實現預期的長期成本節約。

我們不能確定不會根據其他成本降低措施或我們競爭的市場和行業的變化，要求我們實施進一步的重組活動，對我們的 管理層或員工進行增加或其他改變。我們無法根據不斷變化的市場條件組織我們的業務，這可能會影響我們的業務。重組 活動可能會對業務造成意想不到的後果和負面影響，我們不能確定任何正在進行或未來的重組工作是否會成功或產生預期的成本節約。

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如果我們或我們的服務提供商不維護與我們的客户、員工和供應商以及我們的音樂相關的信息的安全，通過網絡安全攻擊或其他方式導致的安全信息泄露可能會損害我們在客户、員工、供應商和藝術家中的聲譽，我們可能會招致大量的額外 成本，可能會受到訴訟，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，即使我們或我們的服務提供商維護此類安全，由於沒有任何 數據安全系統可免受攻擊或其他事件的影響，此類漏洞仍有可能發生。

我們接收有關我們的客户和 潛在客户的某些個人信息，我們還接收有關我們的員工、藝術家和供應商的個人信息。此外，我們的在線業務依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們對此類信息採取了 安全措施，但儘管採取了這些措施，仍容易受到計算機黑客和其他人試圖滲透我們現有安全措施的安全漏洞的影響。如果我們的安全 系統受到損害(通過快速發展和複雜的網絡攻擊或其他方式)，導致個人信息被未經授權的人獲取或其他不良行為，可能會對我們在客户、潛在客户、員工、藝術家和供應商中的聲譽以及我們的運營、運營結果、財務狀況和流動性造成不利影響，並可能導致針對我們的訴訟或施加政府處罰。未經授權的人員 也試圖將付款重定向到我們或從我們重定向。如果任何這樣的嘗試成功，我們可能會失去並無法收回重新定向的資金，這可能是重大損失。我們還可能受到針對我們音樂的網絡攻擊， 包括尚未發佈音樂。此音樂的盜竊和過早發行可能會對我們在現有和潛在藝術家中的聲譽造成不利影響，並對我們的運營結果和財務狀況造成不利的 影響。此外，安全漏洞可能要求我們在信息安全系統方面花費大量額外資源，並可能導致我們的運營中斷。

我們越來越依賴第三方數據存儲提供商，包括雲存儲解決方案提供商，因此我們對數據的直接控制越來越少 。此類第三方也可能容易受到安全漏洞和安全系統的破壞，這可能會對我們的業務造成不利影響。

不斷變化的有關數據隱私的法律和法規可能會導致更多的監管和不同的行業標準，這可能會 增加運營成本或限制我們的活動。

我們從事廣泛的在線活動，因此受到廣泛的相關法律法規的約束，包括與隱私、消費者保護、數據保留和數據保護、在線行為廣告、地理位置跟蹤、 短信、電子郵件廣告、移動廣告、內容監管、誹謗、年齡驗證、保護在線兒童、社交媒體和其他互聯網、移動和在線相關的禁令和限制相關的法律和法規。 例如，與隱私、消費者保護、數據保留和數據保護、在線行為廣告、地理位置跟蹤、短信、電子郵件廣告、移動廣告、內容監管、誹謗、年齡驗證、兒童在線保護、社交媒體和其他互聯網、移動和在線相關的禁令和限制相關的法律和法規。全球隱私和數據安全問題的監管框架已經變得越來越繁重和複雜，而且在可預見的未來可能會繼續如此。在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸、安全和披露個人信息的做法正受到公眾和政府越來越多的關注。包括國會、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和商務部在內的美國政府已經宣佈，它正在評估是否需要對互聯網和移動平臺上的消費者行為信息收集進行更嚴格的監管，包括 旨在限制某些有針對性的廣告做法、位置數據的使用以及在線和移動環境(包括在線和移動應用程序)中隱私做法披露的監管。州政府 也在從事類似的立法和監管活動。此外，世界各地的隱私和數據安全法律法規正在迅速實施和發展。這些新的和不斷演變的法律(包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例和1月1日生效的加州消費者隱私法, (2020)可能會給擁有全球業務的公司帶來更大的合規負擔。在全球範圍內，許多政府 和消費者機構還呼籲對從消費者收集的信息、電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告 實施新的監管並改變行業做法。

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聯邦貿易委員會通過了根據 兒童在線隱私保護法(COPPA)頒佈的規則的某些修訂，自2013年7月1日起生效，這可能會給我們帶來更大的合規負擔。COPA規定了一些義務，例如在網站、應用程序和其他在線服務的運營商從13歲以下的兒童收集某些信息的範圍內， 獲得可核實的父母許可。這些變化擴大了COPPA的適用範圍，包括擴大了個人信息的定義，但須符合該規則的父母同意和其他義務。

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務做法不一致，並且需要對這些做法進行更改，我們的業務，包括我們運營和 國際擴張的能力，可能會受到不利影響。因此，如果有關收集、使用或披露客户數據的適用法律、法規或行業慣例發生任何重大變化，或者有關獲得消費者對此類收集、使用和披露的明確或默示同意的方式發生任何重大變化，我們的 業務可能會受到損害。這些變化可能需要我們修改我們的運營(可能是實質性的)，並可能限制我們開發新產品、服務、機制、平臺和功能的能力，這些新產品、服務、機制、平臺和功能利用有關我們客户和潛在客户的 數據。任何實際或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的法律法規以及任何相關索賠，都可能使我們面臨潛在的責任、罰款，並可能要求我們花費 大量資源來回應和辯護此類指控和索賠，無論是非曲直。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，也可能導致負面宣傳和 對我們失去信心。

立法限制個人受個人服務合同約束的條款可能會削弱我們保留關鍵藝術家服務的能力。

加州勞動法 第2855條(第2855條)將個人在個人服務合同下的約束期限限制為最長七年。1987年，增加了第(B)款，它為第2855條規定了唱片合同的有限例外，為唱片公司創造了損害賠償。這樣的立法可能會導致我們與藝術家的某些現有合同被宣佈

不可強制執行，或可能限制我們在未來與藝術家簽訂合同的條款，

這可能會對我們的運營結果產生不利影響。不能保證加州將來不會立法尋求廢除 第(B)款。其他州廢除(B)款和/或通過類似於第2855條的立法可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨潛在的目錄損失，因為我們的錄音藝術家有權根據 美國版權法重新獲得其錄音的權利。

美國版權法規定，作者(或其繼承人)有權在某些情況下終止其受版權保護作品的美國許可或轉讓 權利。這項權利不適用於受僱作品。自1971年《錄音法案》頒佈以來，我們與錄音藝術家簽訂的幾乎所有協議都規定，此類錄音藝術家必須根據《錄音法案》提供服務。《錄音法案》首次在美國授予錄音製品聯邦版權保護 。受僱工作 關係。根據美國版權法，美國對非出租作品的音樂作品享有終止權。如果我們的任何商業錄音被確定不是出租作品 ，則錄音藝術家(或他們的繼承人)可以有權終止他們授予我們的美國聯邦著作權，通常是在自1977年以後的許可或轉讓下的錄音發行之日起35年結束(或者，在1977年之後的許可證或轉讓的情況下)開始的35年內結束的五年期間內終止的。(或者，在1977年之後的許可或轉讓的情況下，從發佈之日起35年內(或者，在1977年之後的許可或轉讓的情況下，在以下情況下)，錄音藝術家(或他們的繼承人)可以有權終止他們授予我們的美國聯邦版權權利通常是從著作權之日起 起計的五年期間內)。美國聯邦版權的終止可能會對我們的唱片業務產生不利影響。時不時地，作者(或其繼承人)有機會終止我們在美國對音樂作品的權利 。我們相信，任何潛在終止的影響都已經反映在我們業務的財務結果中。

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如果我們的錄音藝術家和詞曲作者被定性為員工，我們將受到僱傭和扣繳責任的 約束。

儘管我們認為與我們 合作的錄音藝術家和詞曲作者被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的描述。我們瞭解到許多司法裁決和立法建議 可能帶來工人分類方面的重大改革，包括加利福尼亞州立法機構最近通過的加州議會法案5(AB5)。AB 5旨在編纂一項確定工人分類的新測試， 該測試被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。鑑於AB 5最近通過，負責其執行的監管部門沒有提供指導， 其應用存在很大程度的不確定性。此外，AB5一直是廣泛的全國性討論的主題，其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院認定我們的錄音藝術家和詞曲作者是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似的 税，並支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳的税款負責，並受到處罰。因此，任何認定我們的錄音藝術家和詞曲作者是我們的員工都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

作為一家上市公司，履行我們的義務將是昂貴和耗時的，履行這些義務的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

此次發行後，我們將遵守適用於上市 股權發行人的報告、會計和公司治理要求，包括納斯達克和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的上市標準。與上市公司相關的費用包括增加的審計、會計和法律費用和費用，投資者關係費用，增加的董事費用和董事及高級管理人員責任保險費用，登記和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。如果在 上市後未能遵守適用於我們的任何上市公司要求，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。

與我們的槓桿相關的風險

我們在合併基礎上的大量槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響， 限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們履行債務義務。

我們的槓桿率很高。截至2020年3月31日，我們的合併債務總額(扣除遞延融資成本)為29.83億美元。此外，截至2020年3月31日，我們將能夠在我們的循環信貸安排(如本招股説明書後面定義)下借款1.67億美元(截至2020年3月31日，我們的循環信貸安排下的未償還信用證約為1300萬美元 )。

我們的高槓杆率可能會對我們的投資者產生 重要後果。例如，這可能會增加我們償還債務的難度；增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性，包括經濟衰退以及通脹和金融市場大幅波動的時期；使我們面臨利率上升的風險，因為我們在高級信貸安排的循環部分下進行的任何借款都將按可變利率計息；要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，從而降低我們為營運資本、資本支出和其他費用提供資金的能力；限制我們以優惠條件對現有債務進行再融資的能力 或者根本不限制，或者在未來借入更多資金用於營運資金、收購或債務等

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服務要求；限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及限制我們借入運營和擴展業務可能需要的額外資金的能力。

受管理我們未償還票據的 契約以及高級信貸安排的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

管理我們未償還票據和高級信貸安排的契約包含限制性契約，這些契約限制了我們 從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。這些契約包括對我們產生更多債務、支付股息、贖回股票或進行其他分配、進行投資、創建留置權、轉讓或出售資產、合併或合併以及與我們的附屬公司進行某些交易的能力的限制。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的 加速。另見？我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。任何此類違約或加速事件都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響 。

作為一家控股公司，WMG依賴於其子公司向其轉移資金的能力，以履行其 義務。

WMG是我們所有業務的控股公司，是獨立於其子公司的法人實體。股息 和WMG子公司的其他分配是WMG可用於支付公司運營費用、支付股東股息、回購股票和履行其他義務的主要資金來源。無法 從我們的子公司獲得股息可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

WMG的子公司沒有義務為WMG的任何債務支付到期金額，也沒有義務向WMG提供資金用於此類付款。 我們子公司未來向WMG支付股息或其他分配的能力將取決於它們的收益、税收考慮因素和任何融資或其他協議中包含的契諾，例如約束我們當前債務的契約 ，這些契約限制了收購公司支付股息和進行分配的能力。此外，由於我們子公司的債權人(包括 供應商、供應商、出租人和員工)對我們的子公司提出索賠，此類付款可能會受到限制。

如果我們的子公司向 WMG支付股息或其他分配或付款的能力受到現金需求、破產或資不抵債的嚴重限制，或者由於經營業績或其他因素而受到限制，我們可能需要通過債務、發行股權或出售資產來籌集現金。但是， 不能保證我們能夠通過這些方式籌集足夠的現金。這可能會對我們支付債務或支付股息的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們 普通股的交易價格產生不利影響。

收購公司可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，並可能被迫 採取其他行動來履行其債務義務，這可能不會成功。

Acquisition Corp.的 定期支付債務或為其債務進行再融資的能力取決於其財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他 因素的影響。收購公司可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。

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收購公司(Acquisition Corp.)將依靠其子公司償還借款。如果這些 子公司不向Acquisition Corp.支付足以支付此類款項的股息資金(如有必要)，則Acquisition Corp.可能會根據管理其借款的契約或信貸安排違約，這將導致 所有此類借款到期並應支付。

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制 。

管理我們未償還票據的契約包含各種契約，這些契約限制了我們從事 特定類型交易的能力。這些契約限制了我們的能力和我們受限制子公司的能力，其中包括：產生額外債務或發行某些優先股；對某些債務設立留置權；就我們的股本支付股息或進行 分配，或進行投資或其他限制性付款；出售某些資產；向我們支付股息(對於我們的受限制子公司)或進行某些其他公司間轉移；與我們的附屬公司進行某些 交易；以及合併、合併、出售或以其他方式處置所有或基本上所有

此外，管理高級信貸安排的信貸協議包含一些契約，這些契約限制了我們的能力和我們受限子公司的能力：支付股息、贖回和購買股權；支付其他 限制性付款；預付、贖回或回購某些債務；產生某些留置權；發放某些貸款和投資；產生某些額外債務；訂立擔保和對衝安排；進行合併、收購和 資產出售；進行交易。(#*$$} *_並做出一定的資本支出。

我們是否有能力根據高級信貸安排的循環部分借入額外金額取決於這些 契約的履行情況。我們無法控制的事件可能會影響我們履行這些公約的能力。此外，根據管理高級信貸安排循環部分的信貸協議，如果在季度末未償還的貸款和信用證金額超過1.05億美元，則適用財務維持契約。

我們未能履行管理我們債務的工具項下的 義務，可能會導致此類工具項下的違約事件。我們不能確定我們是否有資金來補救這些違約。違約，如果不能治癒或免除，可能會使我們的債務加速 。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務，或者是否有能力按對我們有利的條款 為加速的債務進行再融資。

所有這些限制都可能影響我們的業務運營能力，或可能限制我們在潛在商機出現時利用 的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們可能會不時對我們現有的債務進行再融資，這可能會導致管理任何 新債務的協議具有更少或更少的限制性契約，包括取消或減少對我們產生額外債務或支付限制性付款能力的限制。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲對藝術家和詞曲作者的投資 ，資本支出或股息，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，並且可能不允許我們履行我們的 計劃償債義務。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他 義務。管理我們未償還票據的契約限制了我們處置資產和使用處置所得的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得我們可以從這些處置中變現的收益，而這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務。雖然我們的債務協議受到某些限制，但如果我們向股東支付股息，用於支付此類股息的資金將無法償還我們的債務 。

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儘管我們的負債水平很高，但我們可能會招致更多 債務，這可能會增加我們大量負債帶來的風險。

我們未來可能會產生大量額外的 債務，包括額外的擔保債務。管理我們未償還票據的契約和管理高級信貸安排的信貸協議不會完全禁止我們、控股公司或我們的子公司在某些情況下承擔額外債務。如果我們、控股公司或我們的子公司遵守此類契約中規定的某些發生比率，我們、控股公司或我們的子公司可能會產生大量的額外債務，這可能會增加我們目前的鉅額債務所造成的風險。

我們產生擔保 債務的能力取決於符合某些擔保槓桿率，這些槓桿率是在發生之日計算的。根據這些比率，我們能夠產生的擔保債務金額和發生任何此類債務的時間會隨時間而變化 ，這是幾個變量的函數，包括我們的未償債務和我們截至指定日期或特定時期計算的經營業績。

如果我們目前債務協議的條款將防止我們招致額外的債務，我們可能能夠獲得對這些協議的 修訂，使我們能夠招致此類額外的債務，而此類額外的債務可能是實質性的。

評級機構對我們的評級下調、暫停或撤銷可能會導致我們的 債務的流動性或市值下降，我們的資金成本上升。

未來對我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。因此，儘管降低我們的債務評級可能不會對債務成本或我們的流動性產生立竿見影的影響，但它們可能會在中期影響債務成本和流動性， 未來以合理比率進入債務市場可能會受到不利影響。

與我們的控股股東相關的風險

本次發行完成後，Access將繼續控制我們，並可能與其他 股東發生利益衝突。利益衝突可能是因為我們的控股股東的關聯公司與我們有持續的協議和業務關係。

本次發售完成後，Access將持有我們已發行普通股總總投票權的99.1%(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權，則為總合並投票權的99.0%)，以及我們已發行普通股經濟利益的84.9% (或如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權，則為經濟利益的82.6%)。因此，除了本招股説明書中其他地方披露的授予Access的某些其他權利外，Access將繼續能夠控制我們董事的選舉，影響我們的法律和資本結構，改變我們的管理層，決定我們的公司和管理政策，並在沒有 我們其他股東同意的情況下決定提交給我們股東批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。Access 還將擁有足夠的投票權來修改我們的組織文檔。此外，根據我們將在本次發售完成前與Access簽訂的股東協議(股東協議)的條款(該協議的相關條款將管轄我們組織文件賦予本公司的權力)，Access將對我們可能進行的某些公司和業務活動擁有同意權，包括Access在Access持有的已發行普通股總合投票權少於多數的期間。具體地説，股東協議將規定，在訪問停止持有我們 已發行普通股的至少10%的日期之前, 在我們採取行動之前，需要事先獲得Access Ar的書面同意。

37

某些公司和商業行為，無論是直接或間接通過子公司進行的，除其他外，包括：

•

與任何其他人或與任何其他人進行的任何合併、合併或類似交易(或對訂立此類交易的協議的任何修訂或終止)，無論是在單一交易還是一系列交易中，但某些特定的例外情況除外；

•

證券、資產或負債的任何收購或處置，但某些特定的例外情況除外；

•

我們的法定股本的任何變化或我們的股本的任何新類別或系列的創建；

•

發行或收購股本(包括股票回購、贖回或以其他方式減少資本)，或可轉換為或可交換或可行使股本或股權掛鈎證券的證券，但某些特定的例外情況除外；

•

向第三方發行或從第三方收購任何債務證券，但某些特定例外除外； 和

•

對公司註冊證書或章程的任何修訂(或對任何修訂的批准或建議)。

由於這些同意權，Access將對我們的公司和業務活動保持重要控制 ，直到此類權利終止。有關股東協議項下訪問同意權的更多討論，請參閲某些關係和關聯方交易(股東協議和同意權)。

此外，在Access不再持有我們已發行普通股總投票權的50%之前，根據特拉華州公司法(DGCL)第141(A)條，執行委員會將擁有我們董事會的所有權力和授權(包括投票權)。執行委員會將 有權批准本公司的任何行動，但必須由我們董事會的審計委員會(或執行委員會和審計委員會)批准的事項除外，或者必須由有資格向受1934年證券交易法(修訂)第16條約束的個人授予股權的委員會或小組委員會批准的事項除外，以根據其第16B-3條豁免交易的目的，或根據特拉華州法律、SEC規則和Nasdaq規則的要求批准的事項除外。在此情況下，執行委員會將有權批准本公司的任何行動，但必須經我們董事會的審計委員會(或執行委員會和審計委員會)批准的事項除外，或者必須經有資格向受1934年證券交易法(修訂)第16條約束的人士授予股權的委員會或小組委員會批准的事項除外。見管理層、董事會組成和董事獨立性。

Access還有權指示我們與本行業的其他公司或涉及本行業的其他公司進行戰略交易，包括 收購、合併或處置，以及收購某些可能可供購買的資產，任何此類交易都可能是實質性的。如果我們 收購、合併或投資於其他業務，我們將面臨此類交易固有的某些風險。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程還將包括一些條款，只要Access擁有我們指定百分比的普通股，這些條款就可能會阻礙、推遲或阻止我們的管理層或控制權的變更。請參閲？與我們普通股相關的風險以及本次發行中的反收購條款。在我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中，反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。這些條款不僅可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響，還可能允許訪問延遲或阻止公眾股東批准的公司交易。

此外，Access從事對公司進行投資的業務，並正在積極尋求在我們的行業和其他行業中運營並可能直接或間接與我們競爭的業務中獲得權益。Access還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，

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這可能會使我們無法獲得此類收購機會。Access可以選擇讓我們與Access可能收購或控制的行業中的任何一家或多家企業 進行業務合併或其他交易，或者我們可以成為Access最終共同控制下組織的公司集團的一部分，這些公司的運營方式可能與我們 歷史上的運營方式不同。任何此類企業合併交易都可能要求我們或此類公司集團承擔額外債務，還可能要求我們或任何被收購企業剝離必要或可取的資產 以獲得監管部門對此類交易的批准。這些額外債務的數額，以及任何此類資產剝離的規模，都可能是實質性的。Access還可以不時購買我們發行的未償還債務證券， 隨後還可以出售任何此類債務證券。任何此類購買或出售都可能影響我們債務證券的價值、交易價格或流動性。請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書，Access及其 關聯公司，在某些情況下，我們的任何董事和高級管理人員(同時也是Access及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、股東、成員或合作伙伴)沒有義務向我們提供公司機會。

控股股東和我們之間可能會產生利益衝突。我們控股股東的關聯公司與我們進行交易 。此外，Access可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益，他們可能會直接或通過附屬公司與可能 直接與我們競爭的公司保持業務關係。一般而言，Access或其附屬公司可能會追求商業利益或行使其作為股東的投票權，這些方式對我們不利，但對他們自己或他們投資的其他公司或與他們有實質性關係的其他公司都是有利的。 此外，我們的一些現任董事和高級管理人員一直並將繼續以其他方式與Access有關聯，在某些情況下，此類關聯還涉及財務 利益。當這些董事和管理人員面臨可能對Access和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成利益衝突，或者可能會造成利益衝突的表象。

由於這些關係，訪問權限的利益可能與我們的利益或A類普通股持有者的利益不一致。只要Access繼續控制我們已發行普通股總投票權的很大一部分，Access將繼續有力地影響或有效控制我們的決策，包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。

根據我們修訂並 重述的公司註冊證書，Access及其關聯公司，以及在某些情況下，我們的任何董事和高級管理人員(同時也是Access及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、股東、成員或合作伙伴)沒有義務 向我們提供公司機會。

與Access及其 聯屬公司的公司機會和交易相關的政策將在我們修訂和重述的公司註冊證書中闡述，一方面解決本公司與Access及其聯屬公司及其董事、高級管理人員、員工、股東、 成員或擔任公司董事或高級管理人員的合作伙伴之間的潛在利益衝突，另一方面解決與Access及其聯屬公司及其董事、高級管理人員、員工、股東、 成員或擔任公司董事或高級管理人員的合作伙伴之間的潛在利益衝突。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們代表我們和我們的子公司放棄在 或被提供機會參與公司機會中的任何權益或預期，這些機會不時呈現給Access或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、股東、成員或合作伙伴，即使該機會是我們或我們的子公司可能被合理地視為已經追求或有能力或願望追求的機會(如果獲得機會)也是如此。Access、其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工、股東、成員或 合作伙伴一般不會因我們或我們的任何子公司違反作為董事的任何受託責任或其他義務或其他原因而向我們或我們的子公司承擔責任，原因是該人追求、收購或參與此類公司機會、將此類公司機會引導給另一人或未能向我們或我們的子公司提供此類公司機會或有關此類公司機會的信息，除非任何此等人士此類 企業機會僅以董事或高級管理人員的身份以書面明確提供給該董事或高級管理人員。在法律允許的最大範圍內，成為我們公司的股東，股東將被視為 已知悉並同意我們修訂和重述的這一條款。

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公司註冊證書。儘管這些條款旨在公平地解決我們與Access及其附屬公司之間的衝突，但衝突可能不會以有利於我們的方式解決，或者根本不能 解決。

如果Access在非公開交易中將我公司的控股權出售給第三方，您可能無法 實現我們A類普通股股票的控制權溢價的任何變化，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

此次發行完成後，Access將有能力在私下協商的交易中出售我們 普通股的部分或全部股份(如果它選擇這樣做的話)。如果這類交易的規模足夠大，可能會導致公司控制權的變更。您可以私下出售我們普通股的此類股票，而無需 同時提出要約收購我們以後將公開交易的所有A類普通股，這可能會阻止您實現您持有的我們A類普通股的控制權溢價的任何變更。 如果不這樣做，您可能會在私下出售我們的普通股時獲得控制權溢價。此外，如果Access私下出售我們的大量股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。此類 第三方可能與其他股東的利益存在利益衝突。

與我們的普通股和此 產品相關的風險

我們普通股的雙重股權結構和Access現有的B類普通股所有權具有 在可預見的未來將投票控制權與Access集中在一起的效果，這將限制或排除您影響公司事務的能力。

我們的A類普通股，也就是本次發行的股票，每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有 20票。鑑於我們的B類普通股的每股投票數更高，Access是我們唯一的B類股東，在本次發行完成後，他將持有我們已發行普通股總總投票權的約99.1%(如果承銷商全面行使購買我們A類普通股額外股票的選擇權，則約佔我們已發行普通股總總投票權的99.0%)。 由於我們的雙重股權結構，Access將能夠在很大程度上影響或實際控制我們的管理和事務，以及需要股東批准的事項，包括董事選舉、合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。此外，Access公司將擁有此次發行後我們已發行普通股經濟利益的大約84.9%(如果承銷商全面行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權，則約佔我們已發行普通股經濟利益的82.6%)。由於B類普通股 和A類普通股之間的投票權比為20：1，B類普通股的持有者集體將繼續控制我們已發行普通股總投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們 股東批准的所有事項, 只要B類普通股流通股至少佔普通股流通股總數的10%左右。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響 公司事務的能力。例如，Access將能夠控制董事選舉、公司註冊證書或章程的修訂、根據我們的股權 激勵計劃增加可供發行的股票數量或採用新的股權激勵計劃，以及在可預見的未來批准任何合併或出售資產。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，我們B類普通股的持有者可能會導致我們做出戰略決策或進行收購，這些決策或收購可能會給您帶來 風險或可能與您的利益不符。如果我們試圖修改公司註冊證書，我們B類普通股的持有者也將有權單獨投票。

40

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異 可能會損害我們A類普通股的價值和流動性。

我們 A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值，因為我們A類普通股的任何投資者或未來的潛在購買者都會將價值歸因於 我們B類普通股持有者的權利，即B類普通股每股20票。與只有一類普通股 相比，兩類普通股的存在也可能導致我們A類普通股的流動性較低。

我們的雙重股權結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的雙重股權結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他 負面後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有雙重或多重股權結構的公司。標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改 將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外， 多家股東諮詢公司已宣佈反對使用雙層或多級股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數 ，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種從指數中排除的情況都可能導致我們的A類普通股交易不那麼活躍 市場。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

此次發行後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或者認為這些出售 可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的 價格出售股權證券變得更加困難。

根據截至2020年5月15日的流通股計算，本次發行完成後，我們將擁有 77,000,000股A類普通股流通股和433,000,000股B類普通股流通股。根據此次發行出售的所有股票將立即根據修訂後的1933年證券法或證券法進行不受限制的交易，但由關聯公司持有的任何股票除外，該術語在證券法下的第144條規則或第144條規則中定義。

截至2020年5月15日，剩餘的已發行B類普通股將是規則144， 所指的限制性證券，但在某些情況下，將有資格轉售，但須受規則144的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，或符合根據證券法規則701或規則 701註冊的例外，受下文描述的鎖定協議條款的約束。

本次發行完成後，我們打算根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊將根據我們的股權補償計劃(包括該計劃)發行的A類普通股股票， 因此，根據該計劃授予的遞延股本單位結算後獲得的所有A類普通股股票也將可以根據證券法自由交易，除非我們的關聯公司購買了鎖定協議的條款。此外，我們預留了31,169,099股A類普通股，以供未來根據綜合激勵計劃進行發行，該計劃將在自採用之日起的10年內與此次發行相關 。

關於此次發行，我們，出售股東，我們所有的 董事和高管，以及我們所有流通股的持有者已經簽訂了鎖定協議，根據這些協議，在某些情況下，

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例外情況下，除非事先獲得摩根士丹利有限責任公司的書面同意，否則我們和他們已同意在本招股説明書發佈之日起180天內，不直接或間接出售、轉讓、處置或對衝我們A類普通股的任何股票，或任何可轉換為我們A類普通股的證券，或 可行使或交換為我們A類普通股的股票，除非事先獲得摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的書面同意。在180天禁售期結束後，約433,000,000股我們的A類普通股(假設所有B類普通股轉換為 A類普通股)將有資格在未來出售，但須受第144條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，或根據第701條的例外登記。隨着轉售限制的結束， 如果Access出售其股票或被市場認為打算出售股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)可根據與此次發行相關的鎖定協議，隨時自行決定解除全部或任何部分證券 。此外，在鎖定協議到期或放棄的情況下，Access將有權要求我們在某些情況下根據我們將與Access簽訂的登記權協議登記普通股供轉售。

未來，我們可能會發行額外的A類普通股、B類普通股或其他股本或債務證券 可轉換為、可行使或可交換的A類普通股股票，與融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他相關。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的股權被大幅稀釋，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

我們的A類普通股之前沒有公開市場，我們A類普通股的市場價格可能會波動，這次發行後 可能會下跌。

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場， 本次發行後，我們A類普通股的活躍市場可能不會發展或持續下去。我們已獲準在納斯達克上市我們的A類普通股。我們和出售股票的股東與承銷商代表協商了首次公開募股(IPO)的每股價格 ，因此，該價格可能不能代表本次發行後我們A類普通股的市場價格。我們不能向您保證，我們 A類普通股的活躍公開市場將在此次發行後發展起來，或者，如果確實發展了，也不能保證它將持續下去。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，你可能無法出售你的股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續運營的能力 ，並可能削弱我們以股票為對價進行戰略投資的能力。另外，我們A類普通股的市場價格可能會大幅波動 。可能影響我們股價的因素包括：

•

行業或一般市場狀況；

•

與業績無關的國內外經濟因素；

•

客户偏好的變化；

•

法律、法規的變更；

•

第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；

•

與我們或其他行業參與者有關的負面宣傳；

•

我們經營業績的實際或預期波動；

•

證券分析師對我們財務業績的估計發生變化或缺乏研究報道和行業分析師的報告 ；

•

機構股東或其他大股東的行動(包括准入)，包括未來出售我們的A類普通股。

•

未能滿足我們提供的任何指導或我們提供的任何指導的任何更改，或我們在指導實踐中的更改 ；

•

新聞界或投資界的投機行為；

42

•

投資者對我們和我們的行業的看法；

•

同類公司的市場估值或收益發生變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置或戰略合作關係 ；

•

戰爭、恐怖行為、傳染病和流行病，包括新冠肺炎；

•

未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•

關鍵人員的增減；

•

員工的不當行為或其他不當行為。

特別是，我們不能向您保證，您將能夠以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。股市 近年來經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在過去， 在公司證券市場價格波動之後，經常會對受影響的公司提起集體訴訟。任何針對我們的此類訴訟都可能導致鉅額成本和 我們管理層的注意力和資源分流，這可能會對我們的業務、綜合經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響。

此次發售的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行前我們已發行的A類普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將立即從您支付的價格 (根據每股25.00美元的首次公開募股價格計算)立即產生每股有形賬面淨值32.53美元的大幅稀釋。有關此產品完成後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲稀釋。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股票 價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究 和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得我們A類普通股的研究覆蓋範圍。如果我們的A類普通股沒有研究覆蓋範圍 ，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得A類普通股的研究覆蓋範圍，如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究 ，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道我們的A類普通股或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這 可能會導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

未來發行的債務或股權證券( 將優先於我們的普通股)可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果在未來， 我們決定發行優先於A類普通股的債務或股權證券，則此類證券很可能會受到包含限制我們經營靈活性的契約或其他工具的約束。 此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致A類普通股所有者的股權被稀釋。 另外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致A類普通股所有者的股權被稀釋。 我們和我們的股東將間接承擔

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此類證券的發行和服務。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們 無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者將承擔我們未來發行A類普通股的風險，降低我們A類普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的 價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂的 以及重述的章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包括 許多條款，這些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或控制權的變更。例如，在本次發售完成之前，我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程將共同：

•

授權兩類具有不同投票權的普通股，A類普通股將根據本招股説明書發行和出售，B類普通股將使其持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使這些持有人持有的已發行普通股的股份明顯少於 多數；

•

允許在控制權變更交易中區別對待我們的A類普通股和B類普通股 如果獲得我們已發行的A類普通股的多數投票權和我們已發行的B類普通股的多數投票權的批准，分別投票；

•

授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股 以阻止收購企圖；

•

規定，我們董事會的空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的董事在不再實益擁有我們普通股流通股總總投票權的50%以上時由當時在任的董事 投票填補；

•

如果股東不再實益擁有我們普通股流通股總總投票權的50%以上，則禁止股東召開股東特別會議；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有行動必須在 股東會議上採取，如果訪問不再實益擁有我們普通股已發行股票總總投票權的50%以上；

•

規定提名候選人擔任董事或將其他 業務提交股東年會的提前通知要求；

•

需要至少66個持有者的批准 2/3如果Access不再實益擁有我們普通股已發行股票總合並投票權的50%以上，則有權修訂我們修訂和重述的章程以及我們 修訂和重述的公司證書的某些條款；以及(D)如果Access不再實益擁有我們普通股已發行股票總合並投票權的50%以上，則有權修改我們修訂和重述的章程和我們 修訂和重述的公司證書的某些條款；以及

•

根據DGCL第203條的規定，一旦Access不再擁有我們已發行普通股總投票權的5%以上，持有我們已發行有表決權股票投票權 超過15%的股東不得與我們進行某些業務合併。

這些規定可能會阻止我們的股東從收購背景下投標人提供的A類普通股的市價溢價中獲益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被 視為阻礙未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及Access在此次發行後將擁有的大量普通股和Access將擁有的投票權，可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層和董事會的鞏固 ，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變更，這可能不符合我們股東的最佳利益。

我們將是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴 豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

本次發行完成後，Access將持有我們已發行普通股總投票權的約99.1%(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則約為99.0%)。因此，我們將有資格成為納斯達克公司 治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括：

•

我們董事會多數成員必須是獨立董事的要求；

•

要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立的 董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

在此次發行之後，我們打算使用這些豁免。因此，我們將不會有 名獨立董事的多數，我們的薪酬以及提名和公司治理委員會將不會完全由獨立董事組成，這些委員會可能不會接受年度業績評估。此外，我們只需要在上市之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。因此，對於受納斯達克公司治理 所有規則和要求約束的公司的股東，您將無法獲得相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包括限制我們董事因違反DGCL規定的受託責任而承擔的個人責任的條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含訴訟允許的條款 ，該條款主張根據DGCL提出的與董事責任有關的索賠。這些規定將在DGCL允許的最大範圍內免除董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：

•

違反董事忠實義務的；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•

“政府總部條例”第174條(非法派息)；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

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責任限制條款的主要影響是，股東將 無法對董事提起金錢損害訴訟，除非股東能夠證明責任的基礎，而該責任根據DGCL是沒有賠償的。但是，這些規定不應限制或取消 我們的權利或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變 董事根據聯邦證券法承擔的責任。在我們修訂和重述的公司證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層就董事違反受託責任 提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇， 特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。 任何董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東，(Iii)任何對於DGCL賦予特拉華州 衡平法院管轄權的任何訴訟(包括但不限於任何因或依據我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述 附例而引起或依據的索賠的訴訟)，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受特拉華州衡平法院管轄，該等訴訟對被點名為被告的不可缺少的各方擁有個人管轄權。但是，受聯邦法院專屬管轄權管轄的索賠，如為執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和 條例所規定的義務或責任而提起的訴訟，無需向特拉華州衡平法院提起。成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中與選擇論壇相關的條款。 在我們修改和重述的公司證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何 董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。, 這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會 被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的這些條款不適用於或無法在 針對一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

46

有關前瞻性陳述和 信息的特別説明

本招股説明書包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性聲明和警告性聲明。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如，？相信、？預期、？可能、？將、？應該、 ？應該、？將、？可能、？？尋求、？目標、？項目、？是樂觀的、？打算、？計劃、？估計、？預期？或其他 可比術語或其否定的內容。(？前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書中的多個地方，包括但不限於我們在競爭激烈的市場中競爭的能力、關於我們開發人才和吸引未來人才的能力的聲明、我們減少未來資本支出的能力、我們將音樂貨幣化的能力，包括通過新的 分銷渠道和形式利用音樂娛樂行業的增長領域的能力、我們有效配置資本的能力、數字音樂的發展以及數字分銷渠道對我們業務的影響， 包括我們是否會我們在重新定義我們在音樂娛樂業的角色時正在採取的加速轉型的戰略行動的成功，我們 正在進行的減少間接費用支出並管理我們可變和固定成本結構的努力的有效性，以及我們從這些努力中產生預期成本節約的能力，我們在限制盜版方面的成功，音樂娛樂業的增長，以及我們和行業打擊盜版對行業的影響，我們打算在公開市場購買中支付股息或回購或註銷未償債務或票據, 私下或其他方面， 潛在戰略交易對我們的影響，我們為未來資本需求提供資金的能力，以及訴訟對我們的影響。

前瞻性 聲明會受到已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，實際業績和 結果，包括但不限於我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所處市場的發展，可能與本招股説明書中的前瞻性 陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和現金流以及我們經營的市場的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。不時會出現新的因素，這些因素可能會導致我們的業務沒有按照我們的預期發展，我們無法預測 所有這些因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

•

與自然災害或人為災害影響有關的風險，包括新冠肺炎等流行病；

•

我們識別、簽署和留住唱片藝術家和詞曲作者的能力，以及有沒有超級明星的發行；

•

我們無法在我們經營的競爭激烈的市場中成功競爭；

•

進一步開發適用於數字環境的成功商業模式的能力，以及與唱片藝術家簽訂 藝術家服務和擴大版權交易的能力，以拓寬我們在音樂娛樂業務不斷增長的細分市場中的收入來源；

•

大眾對特定唱片藝術家和/或詞曲作者和音樂的需求，以及主要唱片藝術家和/或詞曲作者及時向我們交付音樂；

•

我們的錄音藝術家、詞曲作者和發行的多樣性和質量；

•

流媒體採用率和收入增長放緩；

•

我們對有限數量的數字音樂服務的在線分發和營銷的依賴，以及它們顯著影響在線音樂商店的定價結構的能力；

•

在我們開展業務的一些外國國家的趨勢、發展或其他事件；

•

與我們的非美國業務相關的風險，包括對我們知識產權的有限法律保護和對資本匯回的限制；

47

•

不利的貨幣匯率波動；

•

唱片和音樂出版業競爭加劇和激烈的影響，以及我們 無法執行我們的業務戰略；

•

我們的運營、現金流和我們普通股的交易價格在不同時期的大幅波動；

•

未能吸引和留住高管和其他關鍵人員；

•

我們很大一部分收入受到政府實體或世界各地地方第三方收款社的税率監管，其他收入來源的税率可能由政府程序設定，這可能會限制我們的盈利能力；

•

與獲取、維護、保護和執行我們的知識產權相關的風險；

•

參與知識產權訴訟；

•

數字盜版對我們業務的威脅，包括有組織的工業盜版；

•

商譽或其他無形、長期資產的賬面價值減值；

•

我們未能完全控制和有能力指導我們通過合資企業進行的運營；

•

收購或其他業務合併的影響和固有風險；

•

我們外包某些財務和會計職能所固有的風險；

•

我們過去從事了大量的重組活動，未來可能需要實施 進一步的重組，我們的重組努力可能不會成功或產生預期的成本節約；

•

我們有能力維護與我們的客户、員工和供應商以及我們的 音樂相關的信息安全；

•

與不斷髮展的有關數據隱私的法律法規相關的風險，這可能會導致更多的法規 和不同的行業標準；

•

限制個人在個人服務合同下受約束的條款的立法；

•

如果確定錄音藝術家有權根據美國版權法重新獲得美國對其錄音的權利，則可能會丟失目錄；

•

如果我們的錄音藝術家和詞曲作者被定性為 僱員，潛在的僱傭和扣繳責任；

•

上市公司在履行義務方面的任何延誤和困難；

•

我們的大量槓桿對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們 對經濟或行業變化的反應能力以及我們履行債務義務的能力產生的影響；

•

能夠產生足夠的現金來償還我們所有的債務，以及我們可能被迫 採取其他行動來履行我們的債務義務的風險，這可能不會成功；

•

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制；

•

償還債務所需的大量現金以及在債務到期時產生現金或對其進行再融資的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的；

48

•

我們的債務水平，以及我們可能會招致更多債務的事實，這可能會 增加我們大量負債所造成的風險；

•

評級機構給予我們的評級被下調、暫停或撤銷的風險可能會影響我們的 資金成本；

•

我們普通股的雙重股權結構和Access對我們B類普通股的現有所有權 集中在我們的管理和事務以及需要股東批准的事項上；

•

本次發售完成後，與我們的高級管理層自由現金流計劃相關的風險；以及

•

與這一前景的風險因素下討論的其他因素相關的風險。

您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與 預期大不相同。本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除法律可能要求的 外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。

其他風險、不確定性和因素，包括風險因素下討論的風險、不確定性和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。讀者應仔細閲讀風險因素中描述的因素，以便更好地理解我們業務中固有的風險和不確定性，以及任何前瞻性陳述的基礎 。

49

收益的使用

我們將不會收到本次發行中出售股東出售A類普通股的任何收益(包括出售A類普通股所得的任何 根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權可能出售的A類普通股)。出售股票的股東將獲得該出售股東出售我們A類普通股的全部 收益。

50

股利政策

股利政策

公司打算 向我們A類普通股和B類普通股的持有者定期派發季度股息，據此，我們打算每股派發0.12美元的季度現金股息。根據這項政策，我們預計在2020年9月支付第一次股息。 每項股息的宣佈將繼續由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、流動性和資本要求、負債水平、與 在支付股息方面的合同限制、特拉華州法律施加的限制、一般商業條件以及我們的董事會認為與做出此類決定相關的任何其他因素。因此，不能保證我們將向普通股持有人支付 任何股息，或任何此類股息的金額。

WMG是我們所有業務的控股公司，是獨立於其子公司的法人實體。WMG的所有業務都是通過我們的子公司進行的。WMG子公司的股息和其他分配是WMG可用於支付公司運營費用、支付股東股息、回購股票和履行其他義務的主要資金來源 。本公司附屬公司參與的協議，包括擔保票據契約、高級票據 契約、循環信貸協議及高級定期貸款信貸協議，均載有若干限制派息的條款，但某些例外情況除外。一般而言，擔保票據契約、高級票據契約、循環信貸安排和高級定期貸款信貸協議允許我們的子公司支付股息和進行某些其他限制性付款：(I)只有在進行限制性付款時並在給予形式 效力之後，收購公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務，並繼續遵守2.00至1.00的固定費用覆蓋率，以及(Ii)在指定參考期內分配的股息總額不超過收購公司在同一參考期計算的淨收入的50%，但受某些其他限制和一籃子例外情況的限制。我們相信，這些協議將允許我們的 子公司向我們分配足夠的資金，使我們能夠支付目前計劃的股息。有關更多詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 財務狀況和流動性？流動性和風險因素？與我們作為控股公司的槓桿相關的風險, WMG依賴於其子公司向其轉移資金以履行其 義務的能力。

特拉華州法律要求只能從盈餘中支付股息，盈餘的定義是我們的淨資產的公平市場價值減去我們聲明的資本；或者從本年度或前一年的收益中支付。

2020年3月25日，公司董事會宣佈現金股息3750萬美元，於2020年4月17日支付給股東，並於2020年3月31日計入應計項目。2019年12月16日，公司董事會 宣佈現金股息3750萬美元，於2020年1月17日支付給股東。2019年9月23日，公司董事會宣佈於2019年10月4日向股東支付現金股息2.0625億美元。在2019財年，公司向股東支付了總計9375萬美元的現金股息。2018財年，公司向股東支付了總計9.25億美元的現金股息，其中 反映了出售在正常業務過程中收購的Spotify股票的收益。2017財年，公司向股東支付了總計8400萬美元的現金股息。有關我們股利歷史的討論，請參閲 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？財務狀況和流動性紅利。

51

大寫

下表列出了截至2020年3月31日我們的現金和等價物以及在合併基礎上和預計基礎上的資本化情況，以反映：

•

與本次發行相關的公司註冊證書的修訂和重述；以及

•

於2020年4月17日向我們的現有股東支付3750萬美元的定期季度股息 以及支付與此次發行相關的某些成本、手續費和開支。

出售股東 將出售本次發行的全部A類普通股。我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益，包括出售 A類普通股所得的任何收益，這些收益是根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權而出售的。

您應該閲讀此表，同時閲讀選定的歷史綜合財務數據、管理層的討論 和財務狀況和運營結果分析，以及本招股説明書中其他部分包括的年度和中期財務報表。

		實際				形式上的
		截止到三月三十一號， 2020				截止到三月三十一號， 2020
		(單位：百萬)
現金和現金等價物		$	484			$	381
債項(A)
循環信貸安排(B)			—				—
2023年到期的優先定期貸款安排(C)			1,315				1,315
2023年到期的5.000%高級擔保票據(D)			298				298
2024年到期的4.125%高級擔保票據(E)			339				339
2024年到期的4.875%高級擔保票據(F)			218				218
2026年到期的3.625%高級擔保票據(G)			492				492
2026年到期的優先債券5.500釐(H)			321				321
債務總額(一)		$	2,983			$	2,983
權益
A類普通股，每股面值0.001美元；(I)實際：1,000,000,000股 ，已發行和已發行股票為0股；(2)預計：1,000,000,000股已授權股票，已發行和已發行股票7,700萬股			—				—
B類普通股，每股面值0.001美元；(I)實際：1,000,000,000股 ，已發行和已發行股票5.1億股；(2)形式上：1,000,000,000股，已發行和已發行股票4,3300萬股			1				1
額外實收資本			1,127				1,127
累計赤字			(1,166	)			(1,269	)
累計其他綜合虧損淨額			(268	)			(268	)
華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)虧損總額		$	(306	)		$	(409	)
非控股權益			21				21
總赤字		$	(285	)		$	(388	)
總市值		$	2,698			$	2,595

(a)	收購公司是公司所有長期債務的借款方或發行方。

52

(b)	反映循環信貸安排下的1.8億美元承諾，減去截至2020年3月31日的未償還信用證 約1300萬美元。截至2020年5月15日，循環信貸安排下沒有未償還貸款。2020年4月3日，收購公司對循環信貸安排 進行了一項修訂，其中包括將循環信貸安排下的承諾從本金總額1.8億美元增加到本金總額3億美元。

(c)	截至2020年3月31日的本金13.26億美元減去300萬美元的未攤銷折扣和截至2020年3月31日的800萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(d)	截至2020年3月31日，本金3億美元減去200萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(e)	截至2020年3月31日，票面金額為3.11億美元。以上金額相當於此類 票據在2020年3月31日的美元價值。截至2020年3月31日，本金3.42億美元減去300萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(f)	截至2020年3月31日，本金2.2億美元減去200萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(g)	截至2020年3月31日，票面金額為4.45億美元。以上金額相當於此類 票據在2020年3月31日的美元價值。截至2020年3月31日的本金為4.91億美元，額外的發行溢價為700萬美元，減去截至2020年3月31日的未攤銷遞延融資成本600萬美元。

(h)	截至2020年3月31日，本金3.25億美元減去400萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(i)	截至2020年3月31日，債務本金30.04億美元，額外發行溢價700萬美元，減去300萬美元的未攤銷 折扣和2500萬美元的未攤銷遞延融資成本。

53

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們A類普通股的每股首次公開發行價格與我們當前已發行普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指A類普通股的每股發行價超過現有股東持有的當前已發行普通股的每股賬面價值。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)為7.53美元。發行前每股有形賬面淨值是 通過將有形賬面淨值(有形資產賬面淨值減去總負債)除以截至2020年3月31日的已發行普通股數量確定的。

我們將不會從本次發售中出售我們的A類普通股中獲得任何收益。 因此，在支付與本次發售相關的預計費用和支出之前，本次發售不會導致我們每股有形賬面淨值發生任何變化。在此次 發行中購買普通股將導致新投資者的有形賬面淨值稀釋為每股32.53美元。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

		每股
首次公開發行(IPO)每股價格		$	25.00
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(7.53)
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋		$	32.53

下表列出了截至2020年3月31日， 現有股東持有並將由新投資者持有的普通股股份總數、我們的現有股東支付的總對價和支付的每股平均價格(不影響不時向現有股東支付的任何股息)以及 購買本次發行的A類普通股的新投資者將支付的普通股。以下計算基於每股25.00美元的首次公開募股(IPO)價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發行費用。

		購買的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			433,000,000				84.9	%		$	959,000,000				33.3	%		$	2.21
新投資者			77,000,000				15.1				1,925,000,000				66.7				25.00
總計			510,000,000				100.0	%		$	2,884,000,000				100.0	%		$	5.65

本次發行A類普通股實施出售後，新投資者將 持有本次發行後普通股股份總數的15.1%，即7700萬股，現有股東將持有已發行普通股股份總數的84.9%。如果承銷商充分行使認購增發股份的選擇權，本次發行後，新投資者持有的A類普通股將增至88，55萬股，佔普通股總數的17.4%，現有股東持有的A類普通股佔已發行普通股總數的比例將降至82.6%。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇融資 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集資本而言，此類證券的發行 可能會進一步稀釋我們股東的權益。

54

本次 發行後緊接着發行的A類普通股的流通股數量是基於截至2020年5月15日沒有發行的A類普通股的數量計算的。這一數字不包括40,654,090股A類普通股，其中31,169,099股為股權激勵計劃下的發行預留，其中31,169,099股可能在自採納與本次發行相關的綜合激勵計劃之日起的10年內發行。

55

選定的歷史合併財務數據

以下精選財務數據摘自本公司經審計和未經審計的綜合財務報表。截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的財年以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年的財務數據 均取自本招股説明書其他部分包括的公司經審計的財務報表 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月以及截至2020年3月31日的財務數據來源於本招股説明書中其他地方包含的公司未經審計的財務報表。 截至2016年9月30日和2015年9月30日的財政年度以及截至2017年9月30日、2016年9月30日和2015年9月30日的財務數據均來源於未包括在本招股説明書中的經審計財務報表 。截至2019年3月31日的財務數據來源於未經審計的財務報表，未包括在本招股説明書中。本精選財務數據應與管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分包含的年度和中期財務報表一併閲讀。歷史業績不代表未來的經營業績， 中期業績不代表全年業績。以下綜合經營報表和綜合資產負債表數據是根據美國公認會計原則編制的。

		截至六個月 三月三十一號，								截至9月30日的財年，
(單位：百萬)		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
運營報表數據：
收入		$	2,327			$	2,293			$	4,475			$	4,005			$	3,576			$	3,246			$	2,966
利息支出，淨額			(66	)			(72	)			(142	)			(138	)			(149	)			(173	)			(181	)
淨收益(虧損)			48				153				258				312				149				30				(88	)
減去：可歸因於非控股權益的收入(虧損)			(2	)			—				(2	)			(5	)			(6	)			(5	)			(3	)
公司應佔淨收益(虧損)。			46				153				256				307				143				25				(91	)
資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物		$	484			$	470			$	619			$	514			$	647			$	359			$	246
總資產			6,124				5,902				6,017				5,344				5,718				5,335				5,574
總債務(包括長期債務的當期部分)			2,983				2,990				2,974				2,819				2,811				2,778				2,947
總股本(赤字)			(285	)			(120	)			(269	)			(320	)			308				210				239
現金流數據：
現金流由(用於)：
經營活動		$	164			$	99			$	400			$	425			$	535			$	342			$	222
投資活動			(51	)			(293	)			(376	)			405				(126	)			(8	)			(95	)
融資活動			(245	)			151				88				(955	)			(128	)			(216	)			(19	)
折舊及攤銷			132				137				269				261				251				293				309
資本支出			(28	)			(59	)			(104	)			(74	)			(44	)			(42	)			(63	)
		截至六個月 三月三十一號，								截至9月30日的財年，
(百萬，不包括每股和每股金額)		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
每股收益/(虧損)：
每股收益/(虧損)=普通股
基本型和稀釋型			$0.09				$0.30				$0.51				$0.61				$0.29				$0.05				$(0.18	)
加權平均已發行普通股			501,991,944				501,991,944				501,991,944				502,630,835				503,392,885				503,392,885				503,392,885
每股股息：
每股股息=普通股
基本型和稀釋型			$0.15				$0.12				$0.59				$1.84				$0.17				$ —				$ —

56

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的精選歷史綜合財務數據、未經審計的預計財務信息以及我們的年度和中期財務報表一起閲讀。除歷史數據外，本討論 還包含基於當前預期的有關我們業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，實際結果可能與 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能或確實導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在風險因素和有關前瞻性陳述和信息的特別説明的標題下。

業務概述

我們是世界領先的音樂娛樂公司之一。我們著名的標誌性唱片公司家族，包括大西洋唱片公司、華納唱片公司、Elektra唱片公司和Parlophone唱片公司，是許多最受歡迎和最有影響力的唱片藝術家的所在地。此外，我們的全球音樂出版公司華納查佩爾音樂(Warner Cappell Music)擁有非凡的目錄，其中包括 永恆的標準和當代熱門歌曲，代理超過8萬名詞曲作者和作曲家的作品，全球收藏超過140萬首音樂作品。我們將業務利益歸類為兩項基本業務： 音樂唱片和音樂出版。下面簡要介紹了這些操作中的每一項。

我們經營業績的組成部分

錄音音樂業務

我們的唱片音樂業務主要包括唱片藝術家的發現和發展，以及這些唱片藝術家創作的音樂的相關營銷、推廣、發行、銷售和許可。我們在唱片音樂價值鏈的幾乎所有環節都扮演着不可或缺的角色，從發現和開發人才到製作、發行和銷售音樂，再到營銷和推廣唱片藝術家和他們的音樂。

在美國，我們的唱片業務主要是通過我們的主要唱片公司-大西洋唱片公司和華納 唱片公司開展的。2018年10月，我們在美國推出了Elektra Music Group，作為一個獨立的品牌集團，該集團由Elektra組成，由拉麪和Roadrunner品牌提供動力。我們的唱片音樂業務還包括犀牛娛樂公司(Rhino Entertainment)，這是一個部門 ，專門通過彙編、重新發行之前發佈的音樂和視頻標題以及從我們的保險庫發佈以前未發佈的材料來營銷我們的錄製音樂目錄。我們還通過 一系列其他唱片公司開展我們的唱片業務，這些唱片公司包括庇護所、Big Beat、Canvasback、East West、Erato、FFRR、Noneuch、Parlophone、Realty、Sire、Spinnin Eur Records、Warner Classics和Warner Music Nashville。

在美國以外，我們的錄音音樂業務通過各種子公司、附屬公司和非附屬授權公司在70多個國家和地區開展。在國際上，我們從事與美國相同的活動：發現和簽約藝術家，發行、銷售、營銷和推廣他們的音樂。在大多數情況下，我們 還營銷、推廣、發行和銷售我們國內唱片公司擁有國際權利的唱片藝人的音樂。在某些較小的市場，我們授權將我們的音樂發行和銷售給非附屬的第三方唱片公司。

我們的唱片音樂業務分銷業務 包括向零售商和批發分銷商營銷、分銷和銷售音樂和視頻產品的華納-Elektra-Atlantic Corporation(WEA Corp.)；向零售和批發分銷商營銷、分銷和銷售獨立品牌產品的另類分銷聯盟(ADA)；以及在國際上運營的各種分銷中心和合資企業。

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除了我們的音樂在實體零售店銷售外，我們的音樂還以實物形式 出售給亞馬遜、barnesandnoble.com和Best buy.com等在線實體零售商，並以數字形式分發給更多的數字合作伙伴，包括亞馬遜、蘋果、Deezer、SoundCloud、Spotify、騰訊音樂娛樂集團和Youtube等流媒體服務，iHeart Radio和SiriusXM等廣播服務和下載服務。

我們已經將數字內容的營銷整合到我們業務的各個方面，包括A&R和分銷。我們的業務 開發主管與A&R部門密切合作，確保在製作音樂的同時，還考慮到所有發行渠道，包括流媒體服務、社交網站、在線門户網站 和以音樂為中心的目的地。我們還工作並排與我們的在線和移動合作伙伴一起測試新概念。我們相信，現有的和新的數字業務將 成為重要的增長來源，並將提供新的機會，成功地將我們的資產貨幣化並創造新的收入來源。每個分銷渠道的數字收入比例因地區而異，隨着新技術的不斷推出，比例可能會發生變化 。作為世界上最大的音樂娛樂公司之一，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用數字發行和新興技術的增長， 最大化我們的資產價值。

我們通過與唱片藝術家簽訂擴大版權的 協議，在傳統業務之外實現收入多元化，以便與這些藝術家在其職業生涯的其他方面建立合作伙伴關係。根據這些協議，我們向傳統錄製音樂業務之外的錄製藝術家提供服務，並參與他們的活動，例如巡演、銷售和贊助。我們已經建立並收購了藝術家服務能力和平臺，用於營銷和分發這套更廣泛的音樂相關版權，並更廣泛地參與我們幫助創建的藝術家品牌的貨幣化 。我們相信，在商品銷售、貴賓票務、歌迷俱樂部、演唱會推廣和管理等領域達成擴大版權交易並增強我們的藝人服務能力，使我們能夠 實現收入來源多元化，並利用其他收入機會。這將改善與我們的錄音藝術家的長期關係，並使我們能夠更有效地聯繫錄音藝術家和歌迷。

錄製的音樂收入主要來自四個來源：

•

數位：版權持有人獲得與流媒體和下載服務有關的收入；

•

物理：權利人從黑膠、CD和DVD等實物產品的銷售中獲得收入；

•

藝術家服務和擴大的權利：版權持有人獲得與我們的藝術家服務業務有關的收入，以及我們參與與我們的錄音藝術家相關的擴大權利的收入，包括贊助、粉絲俱樂部、藝術家網站、商品銷售、巡演、演唱會推廣、票務以及藝術家和品牌管理；以及

•

發牌：版權持有人就與視覺圖像(如電影或電視節目、電視廣告和視頻遊戲)相結合使用錄音的權利收取版税或費用；如果通過在電視、廣播和有線電視上以及商店、工作場所、餐館、酒吧和俱樂部等公共場所公開播放錄音，版權持有人也可獲得版税。

與 我們的唱片業務相關的主要成本如下：

•

A&R成本：(I)向錄音藝術家、製作人、詞曲作者、其他版權所有者和工會支付版税；(Ii)簽約和發展錄音藝術家；(Iii)在錄音棚製作母版錄音；

•

產品成本：製造、包裝和向批發和零售分銷網點分銷產品的成本 與向批發和零售分銷網點分銷獨立品牌產品相關的版税成本，以及與我們的藝術家服務業務相關的成本；

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•

銷售和營銷費用：與唱片藝術家和音樂的推廣和營銷相關的成本，包括為推廣目的製作音樂錄像帶和支持藝術家巡演的成本；以及

•

一般和行政費用：與一般管理費用和其他管理費用相關的成本 。

音樂出版業務

Recorded Music專注於營銷、推廣、發行和許可音樂作品的特定錄音，而Music Publishing是一家知識產權企業，專注於從音樂作品本身的使用中獲得收入。作為推廣、放置、營銷和管理詞曲作者的創作成果或為其他權利人從事這些 活動的回報，我們的音樂出版業務從使用音樂作品產生的收入中分得一杯羹。

我們音樂出版業務的運營主要是通過總部位於洛杉磯的全球音樂出版公司華納查佩爾音樂公司(Warner Cappell Music)進行的，該公司通過各種子公司、附屬公司以及非關聯的許可證獲得者和子出版商在70多個國家和地區開展業務。我們擁有或控制超過140萬部 音樂作品的版權，包括大量流行音樂、美國標準、民歌、電影和戲劇作品。經過幾十年的積累，我們的獲獎曲目包括80,000多名詞曲作者和作曲家，以及各種流派，包括流行、搖滾、爵士樂、古典、鄉村、R&B、嘻哈、説唱、雷鬼、拉丁、民謠、布魯斯、交響樂、靈魂音樂、百老匯、電子音樂、另類和福音。華納·查佩爾音樂公司還管理多家第三方電視、電影製片人和工作室的音樂和配樂。我們有一個廣泛的製作音樂目錄，統稱為華納·查佩爾製作音樂。

音樂出版公司的收入主要來自五個來源：

•

性能：如果音樂作品是通過在電視、廣播和有線電視上播放音樂，在音樂會或其他場所(例如，競技場音樂會和夜總會)現場表演，以及在舞臺戲劇作品中表演音樂，權利持有人可以獲得收入 ；

•

數位：版權持有人獲得流媒體服務、下載服務和其他數字音樂服務中分發的 錄音中包含的音樂作品的收入；

•

機械式：版權持有人獲得銷售的任何物理格式或配置的唱片(如黑膠、CD和DVD)中包含的音樂作品的收入；

•

同步化：權利人從將音樂作品與電影或電視節目、電視廣告和視頻遊戲等視覺圖像以及玩具或新奇物品和商品等其他用途相結合使用音樂作品的權利中獲得收入；以及(br}結合電影或電視節目、電視廣告和視頻遊戲等視覺圖像以及玩具或新奇物品和商品等其他用途使用音樂作品的權利的收入；以及

•

其他：版權持有人獲得用於樂譜和其他用途的收入。

與我們的音樂出版業務相關的主要成本如下：

•

A&R成本：(I)向詞曲作者、聯合出版商及其他版權持有人支付與使用其作品所得收入有關的版税，以及(Ii)簽署及發展詞曲作者的相關費用；及(Ii)向詞曲作者、聯合出版商及其他版權持有人支付與使用其作品所得的收入有關的版税；及

•

銷售和市場推廣、一般管理費用和其他管理費用：與 銷售和營銷、一般管理費用和其他管理費用相關的成本。

影響經營結果和可比性的因素

新冠肺炎大流行

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈全球大流行。全球流行病與政府

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對此的迴應擾亂了實體和製造業供應鏈，並要求實體零售商關閉，導致我們的實體收入流下降。此外， 要求人們呆在家裏的要求還在其他方面影響了我們的業務，例如，使我們無法舉辦現場巡迴演唱會，對我們的演唱會推廣業務和商品銷售產生了不利影響，推遲了 新錄音的發佈，擾亂了電影和電視節目的製作和發佈，這對我們錄製的音樂業務的許可收入和我們的音樂出版業務的同步收入產生了負面影響。我們截至2020年3月31日的六個月的運營業績、現金流和財務狀況受到全球疫情的不利影響。除了業務中斷造成的影響外，該公司還確認了影響OIBDA的1300萬美元的一次性費用，以及截至2020年3月31日的6個月影響淨收入的總計1800萬美元。另一方面，我們認為新冠肺炎疫情的破壞可能會加速健身和互動遊戲(包括增強現實和虛擬現實)等其他收入來源的增長。

高級管理層自由現金流計劃

我們的運營結果可能會受到該計劃的不利影響，該計劃根據我們的自由現金流 向某些高管支付年度獎金，併為參與者提供分享普通股價值的機會。根據本計劃獎勵的利益的範圍受我們的經營業績和我們普通股的估值或交易價格的影響，因此，如果其中一個或兩者都有波動，獎勵的價值可能會大幅增加或減少，這可能會影響我們的現金流和運營結果。根據本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月期末的估計價值，我們分別產生了1.67億美元和 2200萬美元的與該計劃相關的費用。

收購EMP

2018年10月10日，我們收購了德國法律有限責任公司E.M.P.Merchanding Handelsgesellschaft mbH及其子公司、德國法律有限責任公司MIG Merchanising Investment GmbH及其子公司的全部股本，以及比利時法律有限責任公司Large Popmarchaning BVBA(統稱為EMP)的某些股份。EMP是許多受歡迎的藝人以及其他娛樂形式(如電影和電視)的專業商品零售商。

採納新的收入確認標準

2014年5月，FASB發佈了編碼在ASC 606，與客户的合同收入(ASC 606)中的指導，取代了以前的ASC 605，收入確認和ASC 928-605，娛樂音樂中的 指導。採用ASC 606導致我們音樂出版業務的收入確認時間更改為 ，以及我們唱片音樂業務的國際轉播權。根據新的收入確認規則，收入是根據銷售或使用期間可用的最佳估計來記錄的，而收入以前是在收到音樂版權許可和國際錄製音樂廣播費的現金時記錄的。此外，對於對價固定且被許可的知識產權是靜態的某些許可，收入 在許可內容控制權移交給客户時確認。參見關鍵會計政策。

自旋記錄的獲取

2017年9月7日，我們收購了Spinnin Records，這是世界上最成功、最重要的舞蹈和電子音樂公司之一 。該唱片公司總部設在荷蘭，在過去20年裏，該公司簽約並培養了一批出色的先鋒唱片藝術家，並建立了傑出的音樂出版和藝術家管理業務。

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出售非核心資產

在截至2017年9月30日的財年中，我們完成了與2013年7月收購PLG相關的某些資產的剝離 (PLG收購)。從這些銷售中獲得的現金為7300萬美元。這些銷售確認的淨收益為600萬美元。

推動增加收入的其他業務模式

藝術家服務和擴大權利交易

隨着唱片行業繼續向主要收入來自 流媒體的商業模式過渡，多年來我們一直與唱片藝術家簽訂擴大版權的協議。根據我們的擴展版權協議，除了唱片銷售(如巡演、 銷售和贊助)外，我們還參與唱片藝術家的收入流。除了與唱片藝術家簽約擴大版權協議外，我們還繼續進行戰略投資，以擴大我們的唱片音樂業務，併為我們的唱片藝術家開闢新的機會。藝術家 服務和擴展版權錄製音樂收入(包括來自擴展版權交易的收入以及我們藝術家服務業務的收入)分別約佔我們截至2020年3月31日的6個月總收入的13% 和截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的財年總收入的約14%、10%和11%。藝人服務和擴展版權收入將根據錄製藝人的巡演日程等不同而不同 。各種藝術家服務和擴大版權收入流的利潤率也可能存在很大差異。因此，對利潤率的整體影響將取決於任何特定時期各種收入流的 構成。例如，根據我們擴大的轉播權協議，參與巡迴演出的收入通常直接流入運營收入，幾乎沒有相關成本。 我們的一些藝人服務業務的收入，如管理收入，以及根據我們擴大權利協議參與巡演和贊助的收入，都是高利潤率的, 雖然我們擴大版權協議下的收入和我們的一些藝術家服務業務(如商品銷售)的收入往往低於我們唱片音樂業務的傳統收入流。

管理協議

本公司和 控股公司是與Access簽訂的管理協議(管理協議)的一方，根據該協議，Access向本公司及其子公司提供金融、投資銀行、管理、諮詢和其他服務。根據管理協議 ，本公司支付相當於以下兩者中較大者的年費：(I)基本金額，即截至2019年9月30日的財政年度收購EBITDA總額(定義見管理協議)的(X)600萬美元和(Y)1.5%之和，以及(br}約900萬美元，及(Ii)EBITDA的1.5%(定義見管理WMG Holdings Corp.13.75%優先債券的契約，2019年到期))這筆費用按基數每季度支付一次，超過基數的年費將在第四季度補繳。本公司及控股公司同意就Access及其若干 聯屬公司因履行管理協議而產生的所有責任作出賠償。

在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的財年，公司產生的此類成本分別約為1,100萬美元、1,600萬美元和900萬美元。截至2019年9月30日的財年包括900萬美元的年度基本費用和根據《管理協議》計算的增加200萬美元。截至2018年9月30日的財年包括900萬美元的年度基本費用和根據管理協議計算的700萬美元的增加額 。

管理協議將於本次 發售完成後根據其條款終止，本公司將根據管理協議的條款支付終止後到期和應付的所有費用支出，包括終止費和交易服務費，總額估計約為 6,000萬美元。

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關鍵操作措施

除了我們根據美國公認會計原則公佈的業績外，我們還報告綜合和分段基礎上的OIBDA和 不變貨幣基礎上的收入，每一項都是不按照美國公認會計原則確定的衡量標準。管理層相信，使用這些非美國GAAP財務指標，以及相關的美國GAAP指標，可以更好地瞭解我們的運營結果以及我們業務的潛在盈利驅動因素和趨勢。這些措施應被視為對我們根據美國GAAP提出的結果的補充，而不應被視為美國GAAP措施的替代品。其他公司可能會使用類似名稱的非美國GAAP財務衡量標準，其計算方式與我們 計算此類衡量標準的方式不同。因此，我們的非美國GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。

OIBDA

我們根據幾個因素評估我們的經營業績，包括我們對有形資產非現金折舊前營業收入(虧損)和無形資產非現金攤銷前的主要財務衡量標準(OIBDA)。我們認為OIBDA是衡量我們業務運營實力和業績的重要指標。然而，使用OIBDA作為業績衡量標準的一個限制是，它 沒有反映某些資本化的有形和無形資產的定期成本，這些資產用於在我們的業務中產生收入和其他營業外收入(虧損)。因此，OIBDA應被視為根據美國公認會計準則報告的營業收入(虧損)、可歸因於華納音樂集團公司的淨收入(虧損)和其他財務業績指標之外的 ，而不是替代。此外，我們對OIBDA的定義可能 不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。綜合OIBDA與可歸因於華納音樂集團公司的營業收入(虧損)和淨收入(虧損)的對賬見《運營業績》。

不變貨幣

由於匯率 是瞭解期間間比較的一個重要因素，我們相信，除了報告業績外，在不變貨幣基礎上公佈收入有助於提高了解我們的經營業績和評估我們與前幾個時期相比的 業績的能力。不變貨幣信息將不同時期的收入進行比較，就好像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用不變貨幣基礎上的收入作為評估我們 績效的一個指標。我們通過使用當年的外幣匯率計算上一年的收入來計算不變貨幣。我們通常將按不變貨幣計算的此類金額稱為不包括 外幣匯率影響的金額。此收入應作為根據美國公認會計原則報告的收入的補充，而不是替代。根據我們的報告，在不變貨幣基礎上的收入可能無法與其他公司使用的同名指標相比 ，也不是根據美國公認會計準則(GAAP)公佈的業績衡量標準。

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行動結果

截至2020年3月31日的6個月與截至2019年3月31日的6個月

合併結果

收入

我們的收入由以下金額組成(單位：百萬)：

		在截至的六個月內 三月三十一號，								2020與2019年
		2020				2019				$CHANGE				%變化
按類型劃分的收入
數位		$	1,259			$	1,160			$	99				9	%
物理			278				361				(83	)			-23	%
總數字和物理			1,537				1,521				16				1	%
藝術家服務和擴大的權利			303				300				3				1	%
發牌			151				153				(2	)			-1	%
錄製的音樂總數			1,991				1,974				17				1	%
性能			87				99				(12	)			-12	%
數位			147				130				17				13	%
機械式			30				28				2				7	%
同步化			70				60				10				17	%
其他			5				6				(1	)			-17	%
道達爾音樂出版公司			339				323				16				5	%
段間剔除			(3	)			(4	)			1				-25	%
總收入		$	2,327			$	2,293			$	34				1	%
按地理位置劃分的收入
美國唱片公司		$	833			$	841			$	(8	)			-1	%
美國音樂出版公司			168				148				20				14	%
總計美國			1,001				989				12				1	%
國際唱片音樂			1,158				1,133				25				2	%
國際音樂出版公司			171				175				(4	)			-2	%
國際合計			1,329				1,308				21				2	%
段間剔除			(3	)			(4	)			1				-25	%
總收入		$	2,327			$	2,293			$	34				1	%

總收入

截至2020年3月31日的6個月，總收入增加了3400萬美元，增幅為1%，從截至2019年3月31日的6個月的22.93億美元增至23.27億美元。這一增長包括2800萬美元的不利匯率波動。在部門間剔除之前，截至2020年3月31日的6個月，唱片音樂和音樂出版收入分別佔總收入的85% 和15%，在截至2019年3月31日的6個月，唱片和音樂出版收入分別佔總收入的86%和14%。在部門間取消之前，截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月，美國和國際收入 分別佔總收入的43%和57%。

在截至2020年3月31日的6個月中，部門間消除後的數字總收入增加了1.17億美元，增幅為9%，從截至2019年3月31日的6個月的12.88億美元增加到14.05億美元。合計

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月，數字收入分別佔綜合收入的60%和56%。在部門間取消之前，截至2020年3月31日的6個月的數字收入總額包括7.31億美元的美國收入和6.75億美元的國際收入，分別佔數字收入總額的52%和48%。在部門間 取消之前，截至2019年3月31日的6個月的數字總收入包括6.85億美元的美國收入和6.05億美元的國際收入，分別佔數字收入總額的53%和47%。

截至2020年3月31日的6個月，唱片音樂收入增加了1700萬美元，增幅為1%，從截至2019年3月31日的6個月的19.74億美元增至19.91億美元。這一增長包括2200萬美元的不利匯率波動。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月，美國唱片音樂收入分別為8.33億美元和8.41億美元，分別佔合併唱片音樂收入的42%和43%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月，國際唱片音樂收入分別為11.58億美元和11.33億美元，分別佔合併錄音音樂收入的58%和57%。

錄製音樂 收入的整體增長是由數字收入和藝術家服務的增長以及版權收入的擴大推動的，但部分被實體收入和授權收入的下降所抵消。數字收入增加了9900萬美元，這得益於流媒體服務的持續增長和發行的強勁勢頭，其中包括羅迪·裏奇(Roddy Ricch)和青年男孩(Young Boy)的新發行，以及埃德·希蘭(Ed Sheeran)、Tones and I和Lizzo的延續成功。在截至2020年3月31日的6個月中，來自流媒體服務的收入增長了1.36億美元，從截至2019年3月31日的6個月的10.39億美元增至11.75億美元。由於繼續轉向流媒體服務，截至2020年3月31日的六個月，數字下載和其他數字收入下降了3700萬美元至8400萬美元，而截至2019年3月31日的六個月的數字收入下降了1.21億美元，這部分抵消了數字收入的增長。藝人服務和擴大版權收入 增加了300萬美元，主要是因為法國的廣告收入和巡演時間增加，但部分被新冠肺炎的影響所抵消，後者導致巡演推遲並減少了 銷售收入。實體收入減少了8300萬美元，這主要是由於持續從實體收入向數字收入的轉變、發佈的時機以及約翰尼·哈利迪(Johnny Hallyday)上一年的成功。許可收入減少了200萬美元，主要與不利的匯率有關。

截至2020年3月31日的6個月，音樂出版收入增加了1600萬美元，增幅為5% ，從截至2019年3月31日的6個月的3.23億美元增至3.39億美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月，美國音樂出版公司的收入分別為1.68億美元和1.48億美元，分別佔合併音樂 出版收入的50%和46%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月，國際音樂出版收入分別為1.71億美元和1.75億美元，分別佔音樂出版收入的50%和54%。

音樂出版收入的整體增長主要是 數字收入增加了1700萬美元，同步收入增加了1000萬美元，但表演收入減少了1200萬美元，部分抵消了這一增長。數字收入的增長主要是由於流媒體服務的持續增長帶動了 流媒體收入的增長。同步收入的增長歸因於電視和商業收入的增加。演出收入的下降是由分發時間和新冠肺炎的 影響推動的。

按地理位置劃分的收入

截至2020年3月31日的六個月，美國收入增加了1200萬美元，增幅為1%，從截至2019年3月31日的六個月的9.89億美元 增至10.1億美元。美國唱片公司營收減少800萬美元，或1%。主要驅動因素是美國唱片音樂實體收入的下降，受一般市場 下降和發行時間的影響，收入減少了3500萬美元。部分抵消了這一下降的是，在流媒體服務持續增長的推動下，美國唱片音樂數字收入增加了2900萬美元。流媒體收入增加了4900萬美元， 部分被2000萬美元的數字業務所抵消

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下載和其他數字下降。截至2020年3月31日的6個月，美國音樂出版公司的收入從截至2019年3月31日的6個月的1.48億美元增加到1.68億美元，增幅為2000萬美元。這主要是由於美國音樂出版公司的數字收入增加了1700萬美元，原因是流媒體服務的持續增長，以及 電視和商業收入的增加，同步收入增加了500萬美元，但部分被演出收入減少100萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的6個月裏，國際收入增加了2,100萬美元，增幅為2%，從截至2019年3月31日的6個月的13.08億美元增至13.29億美元。剔除外幣匯率的不利影響，國際收入增加4900萬美元或4%。國際唱片音樂收入增加了2,500萬美元，主要原因是數字收入增加了7,000萬美元，藝術家服務和擴展版權收入增加了1,200萬美元，但部分被實體收入減少4,800萬美元和授權收入減少了 900萬美元所抵消。國際唱片音樂數字收入的增長是由於國際流媒體服務的持續增長，但數字下載量的下降部分抵消了這一增長。國際唱片藝人服務和 擴展版權收入增加了1,200萬美元，原因是法國的銷售收入和巡演時間增加，但部分被新冠肺炎的影響所抵消，這導致巡演推遲。 國際唱片音樂實體收入減少4,800萬美元，原因是不斷從實體收入轉向數字收入、發行時間以及約翰尼·哈利迪上一年的實體成功。國際唱片音樂 授權收入減少了900萬美元，主要是由於前一年不利的外幣匯率和較高的廣播費用。截至2020年3月31日的6個月，國際音樂出版公司的收入減少了400萬美元，降幅為2%，從截至2019年3月31日的6個月的1.75億美元降至 1.71億美元。這主要是由於發行時機導致的演出收入減少了1,100萬美元，以及新冠肺炎的影響，但由於電視和商業收入增加，同步收入增加了500萬美元，以及機械收入增加了200萬美元，這部分抵消了這一影響。

我們的收入成本由以下金額組成(以百萬為單位)：

		在截至的六個月內 三月三十一號，								2020與2019年
		2020				2019				$CHANGE				%變化
藝術家和劇目費用		$	771			$	773			$	(2	)			—	%
產品成本			429				412				17				4	%
總收入成本		$	1,200			$	1,185			$	15				1	%

藝術家和劇目成本從截至2019年3月31日的6個月的7.73億美元降至截至2020年3月31日的6個月的7.71億美元，降幅為200萬美元。藝術家和曲目成本佔收入的百分比從截至2019年3月31日的6個月的34%降至截至2020年3月31日的6個月的33%。藝術家和曲目成本的下降與藝術家相關成本的降低有關，包括新冠肺炎的影響導致支出減少。

產品成本增加了1700萬美元，從截至2019年3月31日的六個月的4.12億美元增加到截至2020年3月31日的六個月的4.29億美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月裏，產品成本佔收入的百分比保持不變，為18%。

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銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用由以下金額組成(以百萬為單位)：

		在截至的六個月內 三月三十一號，								2020與2019年
		2020				2019				$CHANGE				%變化
一般和行政費用(1)		$	523			$	351			$	172				49	%
銷售和營銷費用			339				317				22				7	%
配送費			55				62				(7	)			-11	%
銷售、一般和行政費用合計		$	917			$	730			$	187				26	%

(1)	包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的折舊費用分別為3800萬美元和2800萬美元。

截至2020年3月31日的6個月，銷售、一般和行政費用總額增加了1.87億美元，增幅為26%，從截至2019年3月31日的6個月的7.3億美元增至9.17億美元。以收入、銷售、一般和行政費用的百分比表示，截至2020年3月31日的6個月，銷售、一般和行政費用的百分比從截至2019年3月31日的6個月的32%增加到39%。這主要是由於我們的高級管理層自由現金流計劃增加了1.45億美元，以及1000萬美元折舊費用中的一次性費用。不包括與我們的高級管理層自由現金流計劃相關的費用和 折舊費用中的一次性費用，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從截至2019年3月31日的六個月的31%增加到2020年3月31日的32%。

截至2020年3月31日的6個月，一般和行政費用增加了1.72億美元(49%)，從截至2019年3月31日的6個月的3.51億美元增加到5.23億美元 。一般及行政開支的增加主要是由於與我們的高級管理層自由現金流計劃有關的開支增加1.45億美元、折舊開支內的一次性費用增加1,000萬美元、與建議首次公開招股相關的法律及諮詢成本增加、與新冠肺炎相關的物流業務中斷相關的壞賬撥備增加3,000,000美元以及與轉型計劃相關的成本1,700萬美元所致。以收入、一般和行政費用的百分比表示，截至2020年3月31日的六個月， 從截至2019年3月31日的六個月的15%增加到23%。由於上述因素，不包括與我們的高級管理層自由現金流計劃相關的費用和折舊費用中的 一次性費用，截至2020年3月31日的6個月，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2019年3月31日的6個月的14%增加到15%。

截至2020年3月31日的6個月，銷售和營銷費用增加了2200萬美元，增幅為7%，從截至2019年3月31日的6個月的3.17億美元增至 3.39億美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於收入增加而增加的可變營銷費用，以及在新發行和開發藝人方面的支出增加。由於上述因素，以收入、銷售和營銷費用佔收入的百分比表示，截至2020年3月31日的6個月，銷售和營銷費用從截至2019年3月31日的6個月的14%增加到15%。

截至2020年3月31日的6個月的分銷費用為5,500萬美元，截至2019年3月31日的6個月的分銷費用為6,200萬美元。以收入的百分比表示，截至2020年3月31日的6個月，分銷費用從截至2019年3月31日的6個月的3%降至2%。分銷成本下降 是由於收入組合。

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將可歸因於華納音樂集團公司的淨收入和營業收入對帳至 綜合OIBDA

如前所述，我們使用OIBDA作為財務業績的主要衡量標準。下表 對營業收入與OIBDA進行了核對，並進一步提供了可歸因於華納音樂集團公司的淨收入與營業收入的組成部分，以便於下文討論(單位：百萬)：

		在截至的六個月內 三月三十一號，								2020與2019年
		2020				2019				$CHANGE				%變化
可歸因於華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)的淨收入。		$	46			$	153			$	(107	)			-70	%
可歸因於非控制性權益的收入			2				—				2				—	%
淨收入			48				153				(105	)			-69	%
所得税(福利)費用			(7	)			98				(105	)			—	%
所得税前收入			41				251				(210	)			-84	%
其他費用(收入)			9				(57	)			66				—	%
利息支出，淨額			66				72				(6	)			-8	%
債務清償損失			—				3				(3	)			-100	%
營業收入			116				269				(153	)			-57	%
攤銷費用			94				109				(15	)			-14	%
折舊費用			38				28				10				36	%
OIBDA		$	248			$	406			$	(158	)			-39	%

OIBDA

由於銷售、一般和行政費用增加，截至2020年3月31日的六個月，OIBDA減少了1.58億美元，降幅為39%，與截至2019年3月31日的六個月的4.06億美元相比，OIBDA減少了1.58億美元，降幅為39%。以總收入的百分比表示，截至2020年3月31日的6個月，OIBDA利潤率從截至2019年3月31日的6個月的18%降至11% 。不包括與我們的高級管理層自由現金流計劃相關的費用，作為總收入的百分比，由於前面討論的因素，OIBDA利潤率從截至2019年3月31日的六個月的 19%降至截至2020年3月31日的六個月的18%。

攤銷費用

截至2020年3月31日的6個月，我們的攤銷費用減少了1500萬美元，降幅為14%，從截至2019年3月31日的6個月的1.09億美元降至9400萬美元。減少的主要原因是某些無形資產全部攤銷。

營業收入

截至2020年3月31日的6個月，我們的營業收入 從截至2019年3月31日的6個月的2.69億美元減少到1.16億美元，減少了1.53億美元。營業收入減少是由於導致OIBDA減少的因素。

債務清償損失

截至2020年3月31日的6個月，債務清償沒有虧損。我們在截至2019年3月31日的六個月錄得債務清償虧損 3,000,000美元，這是與部分贖回4.125%高級擔保票據和5.625%高級擔保票據相關的未攤銷遞延融資成本，以及4.875%高級擔保票據的公開市場購買 。

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