依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-238978

招股説明書

3750,000股

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PolyPid有限公司

普通股

PolyPid Ltd.發行375萬股普通股。這是我們的首次公開募股，我們的普通股目前不存在公開市場。每股首次公開募股價格為16.00美元。

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為“PYPD”。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第12頁開始的“風險因素”。

	按普通人計算共享		總計

面向公眾的價格	$	16.00	$	60,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.12	$	4,200,000
給我們的收益(未計費用)	$	14.88	$	55,800,000

(1): 有關支付給承保人的賠償説明，請參閲 “承保”。

我們的某些現有股東，包括與我們的某些董事有關聯的實體和擁有超過5%股本的實益所有人，已表示有興趣以每股首次公開募股(IPO)價格在此次發行中購買總計2700萬美元的普通股。但是，由於意向指示不具有約束力購買協議或承諾，承銷商可以決定向這些股東中的任何一個出售更多、更少或不出售股票，或者這些股東中的任何一個可以決定購買更多、更少或不購買此次發行中的股票。承銷商將從這些股東購買的任何股票中獲得與在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的承銷折扣。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多562,500股普通股。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書所提供的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2020年6月30日向購買者交付普通股。

聯合簿記管理人


巴克萊		蒙特利爾銀行資本市場

銷售線索經理

雷蒙德·詹姆斯

聯席經理


國家證券公司		奇多壓邊力		AGP。

2020年6月25日的招股説明書


招股説明書摘要			1
危險因素			12
關於前瞻性陳述的特別説明			68
收益的使用			70
股利政策			71
大寫			72
稀釋			74
選定的財務數據			77
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			79
生意場			95
管理			132
主要股東			150
某些關係和關聯方交易			154
股本説明			156
有資格在未來出售的股份			164
徵税			167
承保			175
本次發售的費用			183
法律事務			184
專家			184
民事責任的強制執行			184
在那裏您可以找到更多信息			185
合併財務報表索引			F-1

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書正面的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

到2020年7月20日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書義務的補充。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

PolyPid 和BonyPid是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括其他組織的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號沒有使用®或？符號，但這些引用並不意味着我們不會以任何方式

根據適用法律，我們的權利或適用許可人對我們商標和商號的權利。

術語“謝克爾”、“以色列謝克爾”和“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”和“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣美元。本招股説明書中所有提及的“股份”是指PolyPid有限公司的普通股，每股票面價值0.80新謝克爾。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的產品的市場的估計、預測和其他信息候選產品。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。生命科學智能公司是本招股説明書中包含的我們市場機會數據的主要來源，受我們的委託彙編此信息。

此外，由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“PolyPid”、“我們”以及其他類似名稱均指PolyPid有限公司及其子公司PolyPid Inc.。

公司概況

我們是一家3期臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們專有的聚合物-脂質膠囊基質(PLEX)技術開發靶向、局部給藥和緩釋療法。我們的候選產品旨在通過將我們的PLEX技術與美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准的藥物配對來解決高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的PLEX技術旨在以預定的釋放速率將藥物直接輸送到體內的精確部位，持續時間從幾天到幾個月不等。我們相信，我們的PLEX技術和候選產品有可能導致各種局部醫療條件(包括手術部位感染或SSI、癌症、炎症和疼痛)的管理髮生重大轉變。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，正在進行預防胸骨(骨)SSI的潛在關鍵的3期臨牀試驗。我們還計劃啟動D-PLEX的兩個可能至關重要的第三階段試驗中的第一個試驗 D-PLEX₁₀₀在2020年第三季度用於預防腹部(軟組織)SSIS。我們預計在2021年底報告這項試驗的背線結果，並在第一次試驗開始大約六個月後啟動第二次第三階段試驗。世界衞生組織(WHO)估計，僅在美國，SSIS每年就會導致高達100億美元的額外醫院費用，在歐盟每年還會導致110億歐元的額外費用。我們相信D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，將比目前的護理標準(包括系統地給藥)有顯著的改善。

我們相信，我們的PLEX技術有潛力解決目前全身給藥護理標準的許多侷限性，通過以預先確定和可定製的釋放率和持續時間進行鍼對性和局部給藥，顯著改善患者預後並降低總體治療成本。全身給藥可能對治療人體內局部醫療狀況有顯著的潛在不利影響，包括由於局部藥物濃度較低而導致療效有限，這通常需要在較長時間內使用相當高數量的藥物，並可能導致嚴重的副作用。

D-PLEX 將我們新穎的專有PLEX技術與強力黴素(一種一線廣譜FDA批准的抗生素)配對。到目前為止，在我們的臨牀試驗中，接受D-PLEX治療的患者與僅接受標準治療的患者相比，SSIs的發生率有所降低。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，目前正處於預防胸骨(骨)手術中SSI的潛在關鍵的3期臨牀試驗中，我們計劃啟動D-PLEX的兩個潛在關鍵的3期臨牀試驗。₁₀₀用於預防腹部(軟組織)SSI 。手術引起的感染可能是致命的，並造成重大的公共衞生負擔，儘管在手術前和手術後都廣泛使用了系統管理的抗生素，並採取了其他措施來降低手術中的感染風險。在全世界所有接受住院手術的患者中，SSIS的發生率約為2%至5%。由於相關的發病率、死亡率和經濟成本負擔，世衞組織和疾病控制和預防中心最近將SSIS列為高度優先的未得到滿足的醫療需求。

2019年10月，我們報告了D-PLEX第二期臨牀試驗的背線數據₁₀₀用於預防腹部手術患者的SSI。使用D-PLEX治療的患者 ₁₀₀與單獨接受護理標準的患者相比，作為試驗的主要終點的手術後30天內，深度或淺部切口SSI或任何原因的死亡率在統計學上顯著降低了59%(p=0.0086)。此外，患者在手術後60天內的死亡率有統計學上的顯著差異 (p=0.0290)，在D-PLEX中沒有觀察到死亡。₁₀₀與標準護理組中觀察到的5例死亡相比，治療組中有5例死亡。在此試驗中，D-PLEX₁₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有證實與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)，並且與對照組相比，切口部位的傷口癒合損害沒有增加。

2018年1月，我們報告了D-PLEX 1b/2期臨牀試驗的數據₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨SSIs。58例接受D-PLEX治療的患者無一例₁₀₀而護理標準在術後90天內出現了原發性胸骨感染，這是試驗的主要終點，而只接受護理標準治療的組中有一名患者，感染率為4.3%。在這項試驗中，D-PLEX₁₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有藥物相關的SAE ，切口部位也沒有藥物相關的傷口癒合問題。

2019年12月，我們啟動了D-PLEX可能至關重要的3期臨牀試驗₁₀₀用於預防胸骨(骨)SSIs，我們在2020年2月招募了首例患者。我們預計將有1200到1600名心臟手術患者參加試驗。由於新冠肺炎大流行，我們暫停了此試驗的登記，但我們已通知調查人員，他們應根據試驗方案繼續監測當前患者。在此次上市後獲得額外資金之前，我們預計將在我們認為安全的情況下恢復登記，並預計在術後90天內對總共850名患者進行至少一次胸骨傷口感染或死亡評估後，進行中期分析。 2020年2月，我們與FDA舉行了第二階段會議結束，討論我們擬議的D-PLEX潛在關鍵的第三階段臨牀試驗。在2020年2月，我們與FDA舉行了第二階段會議的結束，討論了我們擬議的D-PLEX潛在關鍵的第三階段臨牀試驗。在2020年2月，我們與FDA舉行了第二階段會議的結束，討論了我們提議的D-PLEX潛在關鍵的第三階段臨牀試驗₁₀₀用於預防腹部(軟組織)SSIs。我們計劃在2020年第三季度啟動此適應症的第一個第三階段試驗，並在第一個試驗開始大約六個月後啟動第二個第三階段試驗。我們預計將在2021年底報告第一次試驗的背線結果。我們打算為D-PLEX爭取一個寬泛的標籤₁₀₀對於預防SSIS，其範圍將取決於我們的3期臨牀試驗產生的臨牀數據以及與FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的討論。

我們打算尋求D-PLEX的批准₁₀₀根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)第505(B)(2)條，該條款為美國FDA的上市批准提供了一個簡化的途徑，並將根據類似的雜交應用途徑在歐盟尋求批准。與傳統審批途徑相比，這種簡化的審批途徑可能不會導致更快的開發或審查過程，也不會增加D-PLEX₁₀₀將在美國或歐盟獲得監管批准。我們還收到了FDA對D-PLEX的兩項合格傳染病產品(QIDP)認證₁₀₀為預防腹部手術後切口感染和預防心臟手術後胸骨切口感染。FDA的QIDP指定除了其他好處外，還可以將批准後授予的任何非專利專有期延長五年，例如對以前批准的產品進行新的臨牀研究的三年專營期，我們預計D-PLEX也會如此₁₀₀，如果獲得批准。此外，2018年11月，我們獲得了FDA對D-PLEX的快速通道認證₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨傷口感染，這可能會加速FDA對D-PLEX的審查₁₀₀在我們繼續從我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗中產生數據的同時，還可以與FDA進行早期和頻繁的溝通。

我們的 PLEX技術由數千層化學非活性和生物相容的聚合物和脂質組成的專有基質組成，這些聚合物和脂質將藥物物理嵌入層。儲存在PLEX層內的藥物以受控方式和可定製的、預定量的方式隨時間在給藥的本地地點釋放。Plex技術旨在

保護植入的藥物不受體內天然酶和其他生物化學物質的影響，否則會降解或改變藥物。隨着時間的推移，體內的自然水合作用會分解PLEX的層，從外層到內層，從而觸發藥物以未經修飾的活性形式釋放。我們相信，這些特性可能使我們的PLEX產品候選產品僅使用系統給藥所需的一小部分藥物即可有效。

我們相信我們的PLEX平臺技術可能會在其他局部醫療條件下有廣泛的治療應用。由於我們的PLEX技術旨在與潛在藥物的性質和大小無關，因此我們相信它有可能與目前市場上銷售的多種藥物或正在開發的候選產品(包括小分子、肽、抗體和其他蛋白質)以及基於核酸的原料藥配合使用，從而在廣泛的本地應用中創造新的治療方法，我們相信它有潛力與多種目前上市的藥物或正在開發的產品(包括小分子、肽、抗體和其他蛋白質)以及基於核酸的原料藥配合使用，從而在廣泛的本地應用中創造出新的療法。我們正在為我們的PLEX平臺在其他各種潛在適應症上進行研發，我們已經確定了與我們的PLEX技術配合使用的目標活性藥物成分或API，包括用於治療癌症、炎症和疼痛的。我們目前正在評估PLEX_ONC作為腫瘤內治療癌症的一種臨牀前研究。我們將考慮將我們的PLEX技術用於各種生物製劑和小分子的許可權。

截至2020年5月31日，我們擁有79項已頒發專利，包括實用新型和合成物質專利，以及4項允許的專利申請。此外，我們在美國、歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、中國、日本、以色列、巴西、歐亞專利組織、印度、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、韓國和泰國還有32項待批專利申請。我們頒發的專利將在2029年至2035年之間到期。

我們的管道

(1): 2019年12月，我們啟動了D-PLEX的潛在關鍵3期臨牀試驗₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSI，我們計劃啟動D-PLEX的第一階段3期試驗₁₀₀在2020年第三季度用於預防腹部(軟組織)SSI 在第一次試驗開始後大約六個月進行第二次第三階段試驗。我們打算為D-PLEX爭取一個寬泛的標籤₁₀₀對於SSIS的預防，其範圍將取決於我們潛在的關鍵3期臨牀試驗產生的臨牀數據以及與FDA和EMA的討論。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的PLEX技術開發一系列潛在的變革性療法並將其商業化，在當地長期提供藥物，以應對高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們戰略的主要內容如下：

: 成功完成D-PLEX的臨牀開發₁₀₀用於預防性傳播感染。
: 為我們的候選產品尋求快速的監管途徑。
: 執行我們的市場營銷戰略。
: 使用我們的PLEX技術擴展我們的產品線，以獲得更多適應症。
: 尋求與生物製藥公司的研究合作。
: 利用我們的生產設施打造一家完全集成的生物製藥公司。

新冠肺炎大流行

我們的業務一直並可能繼續受到最近和不斷演變的新冠肺炎大流行的不利影響，這導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括在以色列、美國和歐盟，我們正在進行或計劃進行臨牀試驗。我們已經暫停了D-PLEX第三階段試用的註冊₁₀₀對於預防新冠肺炎大流行引起的胸骨SSI，我們已經通知了調查人員，他們應該根據試驗方案繼續監測當前患者。在此次發行後獲得額外資金之前，我們預計將在我們認為可以安全地恢復登記時恢復登記，並預計在術後90天內對總共850名患者進行至少一次胸骨傷口感染或任何原因死亡的評估後進行中期分析。我們與我們的主要研究人員和臨牀站點保持密切聯繫，以評估新冠肺炎疫情對我們的臨牀試驗、預期時間表和成本的影響，並考慮任何適當的緩解措施。此外，如果我們認為合適，未來的患者登記和臨牀站點啟動可能會進一步延遲，原因是醫院資源針對新冠肺炎疫情進行了優先排序，或者由於隔離或其他醫療服務中斷而在患者登記或維護方面遇到了挑戰。目前，我們無法完全預測新冠肺炎疫情對我們啟動試驗地點、招募和評估患者、提供研究藥物以及報告本次試驗或我們計劃中的D-PLEX試驗結果的能力的影響範圍。₁₀₀。請參閲“風險因素和與我們業務運營相關的風險”，我們的業務和運營很可能會受到正在演變和持續的新冠肺炎全球大流行的不利影響。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。緊接本招股説明書摘要之後，本招股説明書的“風險因素”部分將更全面地討論這些風險。這些風險包括以下風險：

: 我們的經營歷史有限，自成立以來已蒙受重大虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。
: 我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
: 我們的業務和運營已經並可能繼續受到不斷演變和正在進行的新冠肺炎全球流行病的不利影響。
: 我們在很大程度上依賴於D-PLEX的成功₁₀₀，包括獲得監管機構對D-PLEX的市場批准₁₀₀在美國和歐盟。

: 臨牀藥物開發很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
: 如果FDA不能得出結論認為D-PLEX₁₀₀滿足FFDCA第505(B)(2)節或第505(B)(2)節的要求，或者如果我們無法在歐盟使用混合申請途徑，或者如果要求與我們預期的不同，則為 D-PLEX提供審批途徑₁₀₀可能會比預期花費更長的時間、更多的成本以及更大的併發症和風險，而且在任何一種情況下都可能不會成功。
: 作為一個組織，我們以前沒有進行過關鍵的臨牀試驗，我們可能無法對我們開發的任何候選產品進行試驗，包括D-PLEX₁₀₀.
: 即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品商業化，批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄，也可能會受到其他限制或限制其商業形象的限制。
: 我們的候選產品和候選產品的管理可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻止其監管審批、限制已批准標籤的商業形象或導致上市審批(如果有的話)後的重大負面後果。
: 我們依賴第三方進行某些臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。
: 如果我們無法獲得並維護候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們不能保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
: 如果我們的候選產品獲得市場批准，銷售將受到限制，除非該產品獲得醫生、患者、第三方付款人、醫院藥劑師、傳染病專家和醫學界其他人的廣泛市場接受。
: 我們有很大的風險被歸類為或將被歸類為被動型外國投資公司。如果我們被或被歸類為被動外國投資公司，我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果，包括將出售我們的普通股實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有者個人從我們的普通股收到的股息的優惠費率，以及對我們的分配和出售我們的股票的收益收取利息。目前，我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息。作為PFIC投資者的每個美國個人通常還需要在美國國税局表格8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。

公司信息

我們是一家以色列公司，總部設在特拉維夫附近的以色列，於2008年註冊成立。我們的主要執行辦事處位於哈西維姆街18號，郵政信箱7126，Petach Tikva 4959376以色列。我們的電話號碼是+972(74)719-5700。我們的網址是Www.polypid.com。本招股説明書中包含並可通過本網站獲得的信息未通過引用併入本招股説明書，也不應視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對本網站的引用僅為非活動文本參考。

作為“新興成長型公司”和外國私人發行人的含義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

: 要求在我們的初始註冊表中只包含兩年的經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析；
: 減少高管薪酬披露；以及
: 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下時間停止成為新興成長型公司：(1)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天；(2)我們在過去三年中發行了超過億美元不可轉換債券的日期；或(3)根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔，因此我們向普通股持有人提供的信息可能與您可能從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，我們在此招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

本次發行完成後，我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)，以具有外國私人發行人身份的非美國公司的身份進行報告。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，只要我們繼續符合《交易法》(Exchange Act)規定的外國私人發行人資格，我們就不受適用於美國國內上市公司的交易法某些條款的約束，包括：

: 交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
: 《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及
: 交易法規定的規則，要求向證券交易委員會提交包含未經審計的財務報表和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，以及發生指定重大事件時的Form 8-K當前報告。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司更嚴格的薪酬披露要求。

供品


我們提供的普通股		3750000股普通股
承銷商購買額外普通股的選擇權		562,500股普通股
緊接本次發行後發行的普通股		17,046,451股普通股(或17,608,951股普通股，如果承銷商行使選擇權，可全數購買562,500股普通股)
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為5420萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為6260萬美元。
		我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期存款：(I)啟動和完成我們計劃的第一個D-PLEX第三階段臨牀試驗 ₁₀₀為了預防腹部手術後的SSI，啟動和進行第二次試驗，並準備向FDA提交NDA，以及(Ii)用於一般企業用途，包括研發和營運資金。
		有關此次發行募集資金的預期用途的更多信息，請參見“募集資金的使用”。
風險因素		請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
被動型外商投資公司應考慮的問題		根據我們資產的預期價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的預期性質和構成，我們可能會在截至2020年12月31日的納税年度和未來納税年度被歸類為被動型外國投資公司，或 PFIC。特別是，只要我們在任何課税年度沒有從運營中產生收入，也沒有獲得任何研究和開發補助金，或者如果我們收到的此類補助金在PFIC測試中不構成毛收入，我們很可能會在該納税年度被歸類為PFIC。
納斯達克全球市場代碼		“PYPD”

除非另有説明，本次發行後發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的13,296,451股已發行普通股，不包括以下內容：

: 截至2020年3月31日，1,343,576股普通股在行使已發行的可行使股票期權時預留髮行，加權平均行權價為每股4.54美元；
: 截至2020年3月31日，預留314,890股普通股在行使已發行股票期權時發行，其中此類期權尚未行使，加權平均行權價為每股6.28美元；

: 預留101,336股普通股，用於在行使2020年3月31日之後授予的已發行可行使股票期權時發行，行權價為每股6.62美元，全部授予我們的高管和董事；
: 902,744股普通股，用於在2020年3月31日之後授予的已發行股票期權行使時發行，此類期權尚未行使，行權價為每股6.62美元，包括購買授予我們高管和董事的369,733股普通股的期權；
: 1,068,917股根據我們修訂和重訂的2012購股權計劃預留供發行的普通股，截至本招股説明書日期，包括812,600股將在本次發行結束後預留供發行的額外普通股，以及根據修訂和重訂的2012購股權計劃預留供發行的普通股數量的任何自動增加；
: 2,755,398股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以購買D-2系列優先股，加權平均行權價為每股普通股9.24美元，這些認股權證將在本次發行結束時自動轉換為購買普通股的認股權證，預計在本次發行完成時仍將未償還；
: 200,596股可在行使流通權證後發行的普通股，以購買E-1系列優先股，加權平均行權價為每股普通股15.95美元，這些認股權證將在本次發行結束時自動轉換為購買普通股的認股權證，預計在本次發行完成時將保持未償還狀態；以及
: 在行使認股權證時可發行17,925股普通股，該認股權證的行使價等於每股首次公開發行價格，根據諮詢協議，該認股權證預計將在本次發行結束時發行給我們的董事會成員Stanley Stern(見 “與Stanley Stern簽訂的諮詢協議中的某些關係和關聯方交易”)。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

: 首次公開募股價格為每股普通股16.00美元；
: 不行使承銷商購買至多562,500股普通股的選擇權；
: 1.046股兑1股的反向拆分，於2020年6月21日生效；
: 將所有已發行的優先股自動轉換為12,679,928股普通股，這將在本次發行結束後，在“股本説明和優先股轉換説明”一節中介紹的與我們E-1系列優先股相關的反稀釋調整生效後，以每股16.00美元的首次公開發行價格進行；
: 行使認股權證購買53,775股A系列優先股，並將其自動轉換為53,775股普通股，將在本次發行結束時進行；以及
: 在本次發售結束前通過我們修訂和重述的公司章程，這將取代我們目前有效的修訂和重述的公司章程。

我們的某些現有股東，包括與我們的某些董事有關聯的實體，以及持有我們股本5%以上的實益所有者，已表示有興趣收購全部股份

按每股首次公開發行(IPO)價格計算，本次發行的普通股總額為2700萬美元。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在此次發行中向任何股東出售更多、更少或不出售股票，或者任何這些股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。承銷商從這些股東購買的任何股票中獲得的承銷折扣與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票的承銷折扣相同。

彙總合併財務數據

下表總結了我們的財務數據。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表數據，以及截至2019年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們將截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的彙總合併經營報表數據和截至2020年3月31日的彙總合併資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包括的未經審計的合併財務報表。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的。吾等認為，未經審核中期綜合財務報表已按與我們經審核綜合財務報表一致的基準編制，幷包含公平呈報該等未經審核中期財務報表所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來可能的預期結果，我們任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。閲讀以下彙總財務數據時應結合本招股説明書中其他部分包括的“選定財務數據”、“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”以及我們經審計的合併財務報表和相關説明。

	截至十二月三十一日止的年度，						截至3月31日的三個月，

	2019			2018			2020			2019
							(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
運營報表數據：
研究與開發，網絡	$	14,083		$	12,550		$	3,433		$	3,477
一般和行政		4,477			5,814			1,003			720

營業虧損		(18,560	)		(18,364	)		(4,436	)		(4,197	)
財務收入(費用)，淨額		11,655			24,281			(1,433	)		2,967

淨(虧損)利潤	$	(6,905	)	$	5,917		$	(5,869	)	$	(1,230	)



每股普通股基本淨(虧損)利潤	$	(23.69	)	$	0.16		$	(13.90	)	$	(4.51	)



稀釋後每股普通股淨虧損	$	(23.69	)	$	(0.86	)	$	(13.90	)	$	(4.51	)



用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數		562,451			561,113			562,748			562,179



用於計算稀釋每股淨虧損的普通股加權平均數		562,451			613,358			562,748			562,179



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(1.13	)				$	(0.59	)



用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數預計虧損(未經審計)		11,815,336						13,296,451

⁽¹⁾: 有關計算每股普通股歷史及預計基本及攤薄淨虧損的方法，請參閲本招股説明書其他部分所載的我們經審核綜合財務報表附註13及未經審計綜合中期財務報表附註8。

	截至2020年3月31日

	實際			形式上的⁽¹⁾		形式上作為已調整⁽²⁾
				(未經審計)
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期存款	$	21,359		$	21,372	$	75,671
營運資金⁽³⁾		20,007			20,020		74,641
總資產		29,071			28,662		82,961
可轉換優先股認股權證責任		13,753
可轉換優先股		106,313
股東權益合計(不足)		(93,312	)		26,345		80,967

⁽¹⁾: PRO 形式資產負債表數據可實現：(I)本次發行結束後，所有已發行的優先股自動轉換為12,679,928股普通股在實施了與我們的E-1系列優先股有關的反稀釋調整後，(br}股本説明優先股轉換為優先股，以及(Ii)行使認股權證購買A系列優先股，並將其自動轉換為53,775股普通股
⁽²⁾: 預計形式作為調整後的資產負債表數據，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，將以每股普通股16.00美元的首次公開募股價格出售此次發行的3,750,000股普通股，這將產生額外的影響。
⁽³⁾: 營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前，除本招股説明書中列出的其他信息(包括合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋)外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績都可能受到負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的運營歷史有限，自成立以來出現了重大虧損。我們預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們是一家三期臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限。自成立以來，我們每年都出現運營虧損，其中截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營虧損分別為1860萬美元和1840萬美元，截至2020年3月31日的三個月運營虧損為440萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為9920萬美元。我們投入了幾乎所有的財力來設計和開發我們的PLEX候選產品，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究，併為這些操作提供一般和行政支持。我們預計，在可預見的未來，隨着D-PLEX的臨牀開發，我們的費用和運營虧損將會增加₁₀₀用於預防手術部位感染或SSI，並使用我們的PLEX技術開發其他候選產品。我們最終實現收入和盈利的能力取決於我們成功完成D-PLEX開發的能力₁₀₀以及任何未來的候選產品，為我們的產品獲得必要的監管批准，併成功地製造、營銷和商業化我們的產品。

基於多種因素，我們預計我們的費用將大幅增加，包括我們：

: 繼續我們D-PLEX的臨牀開發₁₀₀，包括我們正在進行和計劃中的D-PLEX第三階段試驗₁₀₀ 用於預防心臟後胸骨(骨)手術和腹部(軟組織)手術中的SSI；
: 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管和營銷批准；
: 推進我們的臨牀前和研發計劃；
: 確定、評估、收購、許可和/或開發其他候選產品；
: 在我們的製造工廠或通過第三方合同製造商生產用於臨牀試驗或潛在商業銷售的當前良好製造規範或cGMP材料；
: 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；
: 招聘人員並投資於額外的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營並擴大我們的產品開發；
: 與第三方簽訂知識產權許可協議；
: 發展、維護、保護和擴大我們的知識產權組合；以及

: 您可能會遇到與上述任何一項相關的任何延遲或遇到問題，包括但不限於試驗失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰，需要對現有臨牀試驗、其他主要臨牀試驗或其他支持性研究進行更長時間的跟蹤才能獲得上市批准。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券、某些股東發放的可轉換貸款、我們從以色列創新機構(IIA，前身為經濟和工業部首席科學家辦公室)獲得的有特許權使用費和非特許權使用費的贈款，以及歐盟委員會第七框架研究計劃(FP7)下的非特許權使用費贈款來為我們的運營提供資金。我們從以色列創新局或IIA(前身為經濟和工業部首席科學家辦公室)獲得的特許權使用費和非特許權使用費贈款主要通過出售股權證券、某些股東發放的可轉換貸款、特許權使用費和非特許權使用費贈款來籌集。未來運營虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的比率，以及我們通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。即使我們獲得監管部門批准銷售一個或多個候選產品，我們未來的收入也將取決於此類候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們為此類候選產品獲得足夠的市場接受度、定價和第三方付款人報銷的能力。此外，我們造成的運營虧損可能會隨季度和年年大幅波動，因此，對我們的運營業績進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的業績。其他意想不到的成本也可能出現。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，可能永遠不會盈利。

我們沒有任何獲準在任何司法管轄區銷售的產品，我們也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成D-PLEX的開發並獲得將D-PLEX商業化所需的監管和營銷批准的能力。我們的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成D-PLEX的開發並獲得商業化所需的監管和營銷批准的能力₁₀₀或任何未來的候選產品。我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們是否能夠：

: D-PLEX的完整研究及臨牀前和臨牀開發₁₀₀以及任何未來的候選產品以及時且成功的方式，包括我們恢復註冊我們的D-PLEX第三階段試用的能力₁₀₀用於預防胸骨(骨)手術中的性傳播感染，因新冠肺炎疫情而暫停；
: 為我們完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管和市場批准；
: 維護和增強D-PLEX的商業上可行、可持續、可擴展、可重複和可轉讓的製造流程₁₀₀以及任何符合cGMP的未來候選產品；
: 與能夠在數量和質量上提供足夠產品以支持臨牀開發和D-PLEX市場需求的第三方建立並維護供應關係和生產關係(如果適用)₁₀₀以及任何未來的候選產品(如果獲得批准)；
: 直接通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施和/或與協作者或分銷商合作，對我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品進行發佈和商業化；
: 宣傳和教育醫生和其他醫療專業人員使用我們的產品；
: 如果獲得批准，則獲得D-PLEX的市場接受度₁₀₀以及來自醫療界和第三方付款人的任何未來產品候選；

: 確保我們的候選產品獲得批准上市的轄區內政府機構、醫療保健提供商和保險公司的報銷；
: 解決影響D-PLEX的任何相互競爭的技術和市場發展₁₀₀以及任何未來的候選產品或其醫療專業人員的預期用途；
: 確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品；
: 在任何合作、許可或其他安排中協商優惠條款，我們可以在這些合作中加入並履行我們的義務；
: 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、專利申請、商業祕密和專有技術；
: 避免並防禦第三方幹預或侵權索賠；
: 吸引、聘用和留住人才；以及
: 尋找、租賃或收購合適的設施，以支持我們的臨牀開發、製造設施和商業擴張。

即使如果D-PLEX₁₀₀或者任何未來的候選產品被批准用於營銷和銷售，我們預計與此類候選產品商業化相關的鉅額增量成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他國內或國外監管機構或醫療中心的倫理委員會要求我們改變生產流程或化驗，或執行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們成功地獲得了將D-PLEX推向市場的監管批准₁₀₀對於任何未來的候選產品，我們從此類候選產品中獲得的收入將部分取決於產品標籤的寬度、我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、此類產品的可接受價格、我們以任何價格獲得此類產品報銷的能力、我們是否擁有此類產品已獲批准的地區的商業權，以及為此類市場製造和營銷此類產品的相關費用。因此，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。此外，如果我們無法從我們獲得批准的產品的銷售中獲得可觀的收入，我們可能會被迫縮減或停止運營。由於產品開發涉及眾多風險和不確定性，很難預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

即使此次發行成功，我們也需要籌集大量額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能以可接受的條款及時獲得資金，我們可能需要縮減、推遲或停止我們的產品開發工作或其他操作。

我們目前正在推進D-PLEX₁₀₀通過臨牀開發，以及我們的臨牀前和研發計劃，以努力獲得監管部門的批准。開發候選產品的成本很高，我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研發費用將大幅增加，特別是在我們通過臨牀試驗和監管批准推進候選產品的情況下。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外持續成本。

截至日期，我們主要通過出售股權證券、由某些股東發放的可轉換貸款、承擔特許權使用費和非特許權使用費的贈款(從IIA和FP7獲得)來為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期存款2140萬美元。我們未來將需要大量額外的資金來

為我們的運營提供資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

: 我們正在進行和計劃中的D-PLEX臨牀試驗的進展、結果和成本₁₀₀以及任何未來的候選產品；
: D-PLEX監管審查的成本、時間和結果₁₀₀以及任何未來的候選產品；
: 維護我們自己的商業規模cGMP製造設施的成本，包括與獲得和維護監管合規性相關的成本，和/或為此與第三方製造商接洽的成本；
: 我們未來可能開發或以其他方式獲得的任何其他候選產品的產品開發、實驗室測試、製造、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本
: 我們未來活動的成本，包括為任何我們獲得此類候選產品營銷批准的特定地區的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力；
: 我們可能建立的任何協作、許可和其他安排的條款和時間；
: 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；以及
: 我們獲得市場批准的任何候選產品的商業銷售所獲得的收入水平(如果有的話)。

確定潛在候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的產品收入(如果有的話)將來自或基於候選產品的銷售，這些產品可能在很多年內無法商業化銷售(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供，並且任何融資條款都可能對我們股東的利益或權利產生不利影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用)可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，可能會

有必要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可證。

如果我們無法按可接受的條款及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究、開發或製造計劃或任何批准的產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

與候選產品的發現、開發和臨牀測試相關的風險

我們在很大程度上依賴於D-PLEX的成功₁₀₀，包括獲得監管部門對市場D-PLEX的批准₁₀₀在美國和歐盟。

到目前為止，我們已經投入了我們所有的努力和財力：(I)研究和開發我們的PLEX技術，我們的領先產品候選產品D-PLEX₁₀₀，以及我們的臨牀前和研發計劃，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為這些操作提供一般和行政支持；以及(Ii)為D-PLEX開發和保護我們的知識產權組合₁₀₀以及我們的PLEX技術。我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們當前和未來的一個或多個候選產品商業化的能力。我們的候選產品的適銷性面臨着與成功完成當前和未來臨牀試驗相關的重大風險，包括：

: 我們有能力完成我們正在進行的和計劃中的D-PLEX第三階段臨牀試驗₁₀₀用於及時預防胸骨和腹部SSI，包括我們恢復參加D-PLEX第三階段試驗的能力₁₀₀用於預防因新冠肺炎大流行而暫停的胸骨SSI，即使成功完成此類3期臨牀試驗，也將足以支持新藥申請(NDA)的批准；
: FDA、EMA或其他監管機構接受我們尋求D-PLEX監管批准的策略₁₀₀以及任何未來候選產品，包括我們建議的適應症、主要和次要終端評估和測量、安全評估和監管途徑；
: FDA、EMA或其他監管機構接受我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行和實施、我們的試驗方案以及對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
: 我們成功完成D-PLEX臨牀試驗的能力₁₀₀以及任何未來的候選產品，包括及時的患者登記和可接受的安全性和有效性數據，以及我們證明正在進行此類臨牀試驗的候選產品的安全性和有效性的能力；
: 如果需要，FDA、EMA或其他監管機構是否願意就我們提交的監管文件及時安排一次諮詢委員會會議；
: FDA顧問委員會建議批准我們的D-PLEX上市申請₁₀₀以及未來在美國的任何候選產品，以及EMA對D-PLEX上市的批准₁₀₀在歐盟，如果計劃進行此類諮詢委員會審查，則不限制批准的標籤、規格、產品的分銷或使用，或施加其他限制；
: FDA、EMA或其他監管機構對D-PLEX的安全性和有效性的滿意度₁₀₀以及任何未來的候選產品；

: 與D-PLEX相關的不良事件的患病率和嚴重程度₁₀₀以及任何未來的候選產品；
: 第三方承包商、試驗地點和主要研究人員及時、令人滿意地履行與我們的臨牀試驗有關的義務；
: 我們成功地對醫療專業人員和患者進行了D-PLEX的益處、管理和使用方面的教育₁₀₀以及未來的任何候選產品(如果獲得批准) ；
: D-PLEX所述適應症的替代療法和競爭性療法的可用性、感知優勢、相對成本、安全性和有效性 ₁₀₀以及任何未來的候選產品；
: 我們的營銷、銷售和分銷戰略以及運營的有效性，以及任何現有和未來被許可方的有效性；
: 我們能夠擴展、驗證和維護符合cGMP的商業可行的製造流程；
: 我們獲得、保護和執行D-PLEX知識產權的能力₁₀₀、任何未來產品候選產品和我們的PLEX技術；以及
: 對監管準則的修改。

這些臨牀、監管和商業風險中的許多都超出了我們的控制範圍。因此，我們不能向您保證我們將能夠推進D-PLEX₁₀₀以及任何未來的候選產品(br}通過臨牀開發)，或獲得監管部門對任何候選產品的批准或將其商業化。如果我們未能實現這些目標或克服上述挑戰，我們可能會遇到重大延誤或無法成功實現D-PLEX商業化₁₀₀以及任何未來的候選產品。因此，我們可能無法通過銷售我們的候選產品來產生足夠的收入來繼續我們的業務。

此外， FDA對美國候選產品的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准該候選產品，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。我們可能永遠無法在美國以外獲得批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務造成不利影響。

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時且不可預測，如果我們最終無法獲得D-PLEX的監管批准₁₀₀或任何未來的候選產品，我們的業務可能會失敗。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、審批、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、審批後監控和報告以及出口和進口均受FDA、EMA和其他國家外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國而異。獲得D-PLEX上市批准₁₀₀對於任何未來的候選產品，我們必須提供控制良好的臨牀試驗的數據，充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性，使FDA、EMA或其他監管機構滿意。我們尚未獲得監管部門的批准，可以在美國或任何其他國家/地區銷售任何候選產品。FDA、EMA或其他監管機構可以推遲、限制或拒絕D-PLEX的批准₁₀₀或任何未來的候選產品，原因有很多，包括：

: 監管部門對額外分析、報告、數據、非臨牀和臨牀前研究以及臨牀試驗的要求；

: 我們無法證明候選產品對於目標適應症是安全有效的，使FDA、EMA或其他監管機構滿意；
: FDA、EMA或其他監管機構不同意我們的試驗方案、對臨牀前研究或臨牀試驗的數據的解釋，或臨牀試驗的實施和控制的充分性；
: 臨牀擱置，其他監管機構反對開始或繼續臨牀試驗，或無法獲得監管部門的批准，以便在需要此類批准的國家開始臨牀試驗；
: 臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣度或代表性來評估我們尋求批准的患者羣體的安全性；
: 臨牀試驗和支持性非臨牀研究的不利或非決定性結果，包括在臨牀試驗中觀察到的候選產品的安全性或療效方面的不利結果；
: 我們無法證明候選產品的臨牀或其他益處超過任何安全或其他感知風險；
: 臨牀試驗對受試者造成不可接受的健康風險的任何確定；
: 我們無法獲得機構審查委員會(IRBs)的批准，無法在各自的地點進行臨牀試驗；
: FDA認定505(B)(2)調控途徑不適用於候選產品；
: 未批准候選產品的配方、標籤或規格；
: 未能接受我們製造工廠或與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施；
: FDA、EMA或其他監管機構的審批政策或法規可能發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以審批；或
: 出於任何原因(包括安全性或有效性考慮)拒絕FDA、EMA或其他監管機構的諮詢委員會的批准。

在美國，我們將被要求提交保密協議以獲得FDA批准，然後才能營銷任何候選產品。NDA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。對於《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FFDCA)第505(B)(2)條所涵蓋的NDA，我們可能會部分依賴不是我們開發的且我們沒有獲得參考或使用權利的數據，包括已發表的科學文獻或FDA對以前批准的藥物的安全性和/或有效性的調查結果。保密協議還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。FDA 可以進一步檢查我們的生產設施，以確保這些設施可以按照適用的法規要求生產任何候選產品和任何產品(如果獲得批准)，並檢查我們的臨牀試驗地點，以確保我們的試驗正確進行。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程，可能無法獲得批准。在提交保密協議後，FDA必須初步確定申請是否足夠完整，可以接受提交的申請。我們不能確定任何提交的申請是否會被FDA接受備案和審查，或者最終是否會獲得批准。如果申請不被接受以供審查或批准，FDA可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前試驗，或採取其他行動，然後才會重新考慮我們的申請。如果FDA需要額外的試驗或數據，我們將在上市審批流程中招致更多成本和延遲，這可能

要求我們花費的資源超過我們的可用資源。即使FDA同意我們正在進行的評估D-PLEX的3期試驗的結果₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSIs和我們計劃的預防腹部手術後SSIs的第三階段試驗足以支持提交一個或多個NDA，FDA可能確定這些試驗的數據支持的適應症比我們建議的更窄，如果FDA批准這樣的NDA的話。此外，FDA可能不認為任何其他信息完整或足以支持批准。

美國以外的監管機構(如歐盟)也有批准用於商業銷售的藥品的要求，我們在這些地區上市前必須遵守這些要求。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止候選產品的推出。在一個國家/地區進行的臨牀試驗可能不會被其他國家/地區的監管機構接受，在一個國家/地區獲得監管批准並不意味着在任何其他國家/地區都會獲得監管批准。但是，在一個司法管轄區未能獲得監管批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能既昂貴又耗時。外國監管機構的批准可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。由於所有這些原因，如果我們為任何候選產品尋求外國監管機構的批准，我們可能無法及時獲得此類批准(如果有的話)。

即使如果我們最終完成臨牀測試並獲得對候選產品的任何監管備案的批准，FDA也可能會根據昂貴的和可能耗時的額外批准後臨牀試驗的表現或禁忌症、黑匣子警告、限制性監測或風險評估和緩解策略，或 REMS進行批准。此外，FDA、EMA或其他外國監管機構也可能批准適應症更有限或患者人數比我們最初要求的更窄的候選產品，這些監管機構可能不會批准我們認為對任何候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在任何候選產品的商業銷售獲得批准後，產品的某些更改(例如製造流程和附加標籤聲明的更改以及新的安全信息)將受 FDA額外通知或審查和批准的影響。此外，任何候選產品的監管批准都可能被撤回。如果我們在國外尋求監管批准，我們可能會面臨與適用司法管轄區監管機構的上述挑戰類似的挑戰。延遲獲得或無法獲得適用於D-PLEX的監管批准₁₀₀否則，任何未來的候選產品都會推遲或阻止該候選產品的商業化，從而對我們的業務、運營結果和前景產生負面影響。

臨牀藥物開發難以設計和實施，且涉及漫長且昂貴的過程且結果不確定。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們的一個或多個臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道未來的臨牀試驗(如果有)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否需要如期完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，包括失敗：

: 產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或在體外支持啟動或繼續臨牀試驗的數據；
: 獲得監管部門的批准或對試驗設計的反饋，以開始試驗；
: 確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員；

: 與潛在合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛協商，並且在CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異，並使此類CRO和地點影響我們臨牀試驗的正確和及時進行；
: 在每個臨牀試驗地點獲得並維護IRB批准；
: 確定、招募和招募合適的患者參與試驗；
: 有足夠數量的患者完成試驗或返回進行治療後隨訪；
: 確保臨牀研究人員和臨牀試驗地點遵守試驗方案或繼續參與試驗；
: 解決試驗過程中出現的任何患者安全問題；
: 解決與新的或現有法律或法規的任何衝突；
: 增加足夠數量的臨牀試驗站點；
: 按要求質量生產足夠數量的候選產品，以用於臨牀試驗；或
: 籌集足夠的資金來資助一項試驗。

我們還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將任何候選產品商業化，包括：

: 我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；
: 候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃；
: 候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；
: 我們的第三方承包商可能無法及時遵守法規要求或履行對我們的合同義務，或者根本不遵守；
: 監管機構或IRBs不得授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗或修改試驗方案；
: 我們可能會延遲或無法與預期的試驗地點和CRO就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議；
: 我們或我們的調查人員可能因為各種原因而不得不暫停或終止候選產品的臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現候選產品有不良副作用或其他意外特徵，或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
: 候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
: 候選產品或進行該候選產品臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分；
: 政府法規或行政行為可能發生變化；
: 候選產品可能會產生不良影響或其他意想不到的特徵；
: 我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

: 我們可能無法證明候選產品在開發中的未來競爭性療法中提供比當前護理標準更高的優勢；
: 監管機構可能會修改審批候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及
: 任何未來進行臨牀試驗的合作者都可能面臨上述任何問題，並可能以他們認為對他們有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。

此外，新冠肺炎疫情造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難的可能性。如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、試驗的數據安全監控委員會、FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能會遇到延遲。此類授權機構可能會由於多種因素而暫停或終止我們的一個或多個臨牀試驗，這些因素包括我們的未能按照相關監管要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規的變化或行政措施或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們計劃對D-PLEX所做的那樣₁₀₀以及任何未來的候選產品，都會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在國外登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些國家相關的政治和經濟風險。

如果我們在完成候選產品的任何臨牀試驗或成功獲得監管批准方面遇到延誤，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將會延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。

早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果。臨牀前測試以及1期和2期臨牀試驗主要用於測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的大規模療效試驗會成功，也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者在成功地通過了初步臨牀試驗之後。這一失敗可能會導致我們放棄進一步開發D-PLEX₁₀₀用於預防SSIS，這是我們目前最先進的候選產品。

通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會延遲，

限制或阻止監管審批。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間，監管政策發生變化，我們可能會遇到監管延遲或拒絕。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗會產生相同的結果，或者提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。通常，在早期臨牀試驗中顯示出有希望結果的候選產品隨後在隨後的臨牀試驗中遭遇重大挫折。此外，即使我們能夠完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的中期、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，這些數據可能會受到審計和驗證程序的影響，從而可能導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線或初步數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的頂線或初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險：隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們的普通股價格在此次發行後出現波動。

此外，其他人(包括監管機構)可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品以及我們公司的總體商業化程度。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果我們報告的中期數據、主要數據或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

如果FDA沒有得出D-PLEX₁₀₀滿足FFDCA第505(B)(2)節或第505(B)(2)節的要求，或者如果我們無法在歐盟使用混合應用途徑，或者如果要求與我們預期的不同， D-PLEX的審批途徑₁₀₀可能會比預期花費更長的時間、更高的成本以及更大的併發症和風險，而且在任何一種情況下都可能不會成功。

我們打算利用FDA的第505(B)(2)條監管途徑，以及歐盟類似於第505(B)(2)條途徑的混合應用途徑來尋求批准

D-PLEX的₁₀₀。1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案，也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案，在FFDCA中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的試驗或研究，並且申請人沒有從進行調查或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權，我們認為這可以加快D-PLEX的開發計劃₁₀₀通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量。然而，儘管我們認為D-PLEX₁₀₀是已批准藥物的重新配方，因此將有資格根據第505(B)(2)條提交NDA，FDA可能不同意並確定D-PLEX₁₀₀根據該監管途徑，沒有資格進行審查。

如果我們無法按照預期進行這些監管途徑，我們可能需要進行額外的臨牀前試驗和臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准D-PLEX所需的時間和財政資源₁₀₀，以及與D-PLEX相關的併發症和風險₁₀₀，可能會大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，可能會導致新的有競爭力的產品比D-PLEX更快地進入市場₁₀₀或任何未來的候選產品，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，D-PLEX₁₀₀可能得不到商業化所需的批准，也不能保證 505(B)(2)或類似途徑最終會導致更快的產品開發或更早的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了許多產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會被要求改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外，製藥行業競爭激烈，第505(B)(2)條NDA受到特殊要求的約束，這些要求旨在保護第505(B)(2)條NDA中引用的先前批准藥物的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果強制推遲批准我們潛在的未來NDA長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，要求推遲批准待定競爭產品或對其提出額外的批准要求，這種情況也並不少見。如果成功，這樣的請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會實質上推遲批准。

此外，即使D-PLEX₁₀₀或根據第505(B)(2)條途徑批准任何未來的候選產品，視具體情況而定，批准可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。

PLEX是一項新技術，這使得很難準確可靠地預測開發的時間和成本，以及隨後獲得D-PLEX的監管批准₁₀₀或任何未來的PLEX產品候選產品。

我們將精力和產品研究集中在我們的PLEX藥物輸送技術上，我們未來的成功取決於該技術和基於該技術的產品的成功開發。不能保證我們未來遇到的與我們的候選產品相關的任何開發問題不會導致重大延遲或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。我們可能無法維持和進一步發展可持續發展，

可重現的和可擴展的製造流程，或將這些流程轉讓給協作者，這可能會妨礙我們及時完成臨牀研究或將產品商業化或有利可圖(如果有的話)。據我們所知，沒有任何監管機構批准包括我們在內的任何個人或實體使用我們的新型遞送系統來營銷和商業化治療。我們可能永遠不會獲得任何使用PLEX的候選產品上市和商業化的批准。

作為一個組織，我們以前沒有進行過關鍵的臨牀試驗，我們可能無法對我們可能開發的任何候選產品進行，包括D-PLEX₁₀₀.

我們需要成功完成關鍵的臨牀試驗，才能獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准，才能將D-PLEX推向市場₁₀₀或任何未來的候選產品。進行後期臨牀試驗和提交成功的NDA是一個複雜的過程。作為一個組織，我們之前沒有進行過任何後期或關鍵的臨牀試驗，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限。因此，我們可能無法成功高效地執行和完成必要的臨牀試驗，包括我們正在進行和計劃中的3期試驗，從而導致D-PLEX獲得上市批准₁₀₀。我們可能需要比競爭對手更多的時間和更高的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成我們計劃的臨牀試驗或延遲，可能會阻止或延誤我們將D-PLEX商業化₁₀₀。請參閲“與我們對第三方的依賴相關的風險”我們依賴第三方來執行我們的臨牀前和臨牀試驗的某些要素以及為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行他們的合同職責，不能滿足預期截止日期或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。“

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行此類試驗。

確定並使患者有資格參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在招募過程中遇到困難，我們可能會遇到臨牀試驗的延遲。臨牀試驗的患者登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力、與研究藥物相關的現有安全性和有效性數據、臨牀試驗的數量和性質患者與臨牀地點的距離、臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何藥物、試驗的資格標準、我們獲得和保持患者同意的能力，以及參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。我們還可能遇到由於新冠肺炎疫情而導致的患者登記中斷，包括啟動臨牀站點以及登記和留住參與者的困難、臨牀試驗的醫療資源分流以及與可能實施的旅行或隔離政策相關的挑戰。例如，我們暫停了D-PLEX第三階段試用的註冊₁₀₀對於由於新冠肺炎大流行而導致的胸骨SSI的預防，我們預計，如果醫院和患者因新冠肺炎而推遲胸骨手術的重新安排，登記可能會進一步推遲。

我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀試驗，原因包括正在研究的候選產品的已知風險和益處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介實踐。我們也可以

在確定試驗地點和招募患者參加全球試驗(如我們正在進行和計劃中的D-PLEX第三階段試驗)方面面臨挑戰 ₁₀₀。如果患者出於任何原因不願參與我們的試驗，招募患者、進行試驗和獲得監管機構批准潛在產品的時間表將被推遲。

我們的候選產品和候選產品的管理可能會導致不良副作用，或者具有其他屬性，這些屬性可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市審批(如果有的話)後導致嚴重的負面後果。

D-PLEX引起的不良副作用，包括毒理學₁₀₀或任何未來的候選產品，或此類候選產品所封裝的藥物，都可能導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的臨牀研究可能被暫停或終止，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發，或拒絕或撤回對我們的候選產品的批准。此外，在進行臨牀試驗期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。

與藥物相關、與藥物產品相關、與配方相關和與給藥相關的副作用可能會影響患者招募、登記患者完成臨牀試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠，這可能超出我們的臨牀試驗保險覆蓋範圍。我們目前沒有產品責任保險，在我們獲得FDA、EMA或其他類似外國機構對我們的候選產品的營銷批准，並且此類產品正在提供給臨牀試驗之外的患者之前，我們預計不會獲得產品責任保險。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

: 監管部門可以暫停或撤回對此類產品的審批；
: 監管部門可能要求在標籤上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌；
: 可能會對特定產品的營銷或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制；
: 我們可能需要創建REMS，其中可能包括概述此類副作用風險並分發給患者的用藥指南、醫療保健提供者的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素；
: 我們可能會被要求召回產品、更改候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；
: 我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
: 產品的競爭力可能會降低；以及
: 我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和潛在客户。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准將我們的任何候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄，也可能會受到限制其商業形象的其他限制或限制。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使如果我們當前或未來的候選產品在關鍵臨牀試驗中達到安全性和有效性終點，監管機構也可能無法及時完成審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。這可能包括批准候選產品提供比要求的更有限的適應症，也可能以警告的形式施加重大限制。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為額外的政府監管規定(來自未來立法或行政行動)或監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。

監管機構還可以批准具有比要求更有限的適應症的候選產品，或者可以以警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准產品。這些監管機構可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准產品。這些監管機構可能要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症。此外，監管部門可能不會批准對我們的任何候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。例如，FDA可能不同意我們正在進行和計劃中的評估D-PLEX的3期試驗₁₀₀對於心臟手術後胸骨SSI的預防和腹部手術後SSI的預防足以支持NDA申請批准我們正在進行和計劃中的3期試驗中評估的特定適應症，或者NDA提交申請批准涵蓋SSI預防的更廣泛的適應症。儘管我們打算給D-PLEX貼上一個寬泛的標籤₁₀₀，到目前為止，我們還沒有與FDA進行任何討論，也沒有收到FDA的任何反饋，關於尋求一個比預防心臟手術後胸骨SSI或預防腹部手術後SSI更廣泛的標籤的可能性。即使FDA同意這些試驗足以支持一個或多個NDA提交，FDA可能會確定這些試驗的數據支持比我們建議的更窄的適應症，如果FDA批准此類NDA提交的話。如果FDA不同意我們正在進行和計劃中的3期試驗支持提交任何適應症的保密協議，我們將被要求進行額外的臨牀試驗來支持我們建議的適應症。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

雖然D-PLEX₁₀₀已獲得FDA批准的合格傳染病產品指定用於預防心臟手術後胸骨傷口感染和預防腹部手術後切口感染，這些指定並不保證FDA審查過程更短，也不保證D-PLEX₁₀₀最終將被FDA批准用於任何適應症。

根據現在產生抗生素獎勵法案或GAIN法案，FDA可以將一種產品指定為“合格的傳染病產品”或QIDP。要獲得這一稱號，藥物必須符合人類使用的抗菌或抗真菌藥物資格，用於治療嚴重或危及生命的感染，包括由下列原因引起的感染：(1)抗菌或抗真菌耐藥性病原體，包括新出現的感染性病原體，或(2)FDA根據GAIN法案建立和維護的潛在危險、抗藥性微生物名單上發現的所謂“合格病原體”。贊助商在提交營銷申請前必須要求指定。我們請求並收到D-PLEX的QIDP認證₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨傷口感染和預防腹部手術後切口感染。我們預計QIDP稱號除了其他好處外，還將提供

在開發過程中增加了與FDA的溝通級別。QIDP指定的好處還包括優先審查的資格，以及將授予的任何非專利市場專有期額外延長五年，例如授予新分子實體的五年專有期或授予其申請依賴於對批准至關重要的新臨牀研究的三年市場專有期。這一延期是對可能授予的任何兒科專營權延期的補充。如果我們獲得批准的適應症不符合合格傳染病產品的定義，則不得授予Gain Act排他性。但是，瞭解《增益法案》的實施方式的先例是有限的。與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，實際接受QIDP指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准或相關的排他性福利。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或審批流程。

我們從FDA獲得了D-PLEX的快速通道稱號₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨感染。我們可能會為未來的候選產品尋求快速通道認證。

如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該候選產品顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此稱號，因此，即使我們認為我們的候選產品有資格獲得此稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予此稱號。即使我們確實收到了Fast Track稱號，例如 D-PLEX收到的Fast Track稱號₁₀₀，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定，它可能會撤銷該指定。

FDA指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。

我們可能會為一個或多個候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品，初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上比現有療法有顯著改善。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時有臨牀數據支持，也有資格優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者可能決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們的產品和業務仍將受到持續監管義務和審查的約束。

如果我們的候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及美國以外的類似要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途的限制或審批條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性的監督要求。產品候選的安全性和有效性可能會受到限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試(包括第四階段臨牀試驗)的要求，以及監控候選產品的安全性和有效性的要求。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。我們還將被要求向FDA、EMA或其他監管機構報告某些不良反應和生產問題(如果有)，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受各種法律和法規限制，並且必須與產品批准標籤中的信息一致。因此，對於未經FDA、EMA或其他監管機構批准的適應症或用途，我們可能不會推廣我們的產品。已批准NDA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。我們還可能被要求進行個上市後臨牀試驗，以驗證我們的候選產品在一般或特定患者子組中的安全性和有效性。上市後試驗不成功或未能完成此類臨牀試驗可能會導致撤回上市審批。更有甚者, 任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲或增加成本以確保合規。外國監管機構也有類似的要求。如果監管機構發現某產品存在以前未知的問題，如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或不同意對該產品進行促銷、營銷或貼標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求將該產品撤出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

: 發出警告信，聲稱我們違法；
: 申請禁制令或處以民事或刑事處罰或罰款；
: 暫停或撤回監管審批；
: 暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；
: 拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的待定申請或已批准申請的補充申請；
: 限制我們產品的銷售或生產；
: 扣押或扣留產品，或要求召回產品；
: 拒絕允許進口或出口我們的候選產品；或
: 拒絕允許我們簽訂政府合同。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未遵守規定的情況

持續的法規要求可能會對我們將候選產品商業化併產生收入的能力產生重大負面影響。如果實施監管制裁或撤回監管審批，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們產品的審批候選產品。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些行政命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或已批准藥品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的 35天內，美國政府已多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲外國對製造設施的大部分檢查，隨後，美國食品和藥物管理局於2020年3月18日宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。美國以外的監管部門可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。

如果政府長時間關門，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與美國醫療保健提供者、患者和其他個人和實體的關係，受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們的業務或財務安排以及我們在美國研究、營銷、銷售和分銷我們產品的關係。此外，我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

: 除其他事項外，美國反回扣法令禁止任何個人或實體在知情的情況下故意直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、招攬、收受或提供任何報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他美國聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務。美國反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、採購商和處方經理等之間的安排。有許多法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。
: 美國聯邦虛假索賠法律(包括《虛假索賠法案》或FCA)和民事罰款法律禁止任何個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠，或在知情的情況下向美國聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。根據2009年《欺詐強制執行和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府第三方付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何貨幣追回。FCA責任在醫療保健行業中具有潛在的重大意義，因為法規規定每一項虛假索賠或陳述必須支付三倍的損害賠償金和強制性處罰。政府執法機構和私人舉報人調查了製藥公司涉嫌的各種促銷和營銷活動或根據FCA聲稱對其負有責任，例如向客户免費提供產品，並期望客户向聯邦計劃開具該產品的賬單；向醫生提供諮詢費和其他福利以誘導他們開出產品處方；從事“標籤外”用途的促銷活動；以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最優價格信息。
FCA FCA 以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最優價格信息。
: 1996年美國《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假，以及明知而故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假，{

: 作為《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分而頒佈的《醫生支付陽光法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(或統稱為ACA)修訂後，除其他事項外，還要求承保製造商就此類法律規定的向醫生、教學醫院和教學醫院支付的某些款項和“價值轉移”提出年度報告要求，以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士。
: HIPAA經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(HITECH)及其各自實施的法規修訂後，除其他事項外，對承保實體(包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴，包括為承保實體提供涉及創建、使用、維護或披露個人可識別健康信息的個人或實體)持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA聯邦法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在指定的情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多情況在很大程度上不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。
: 每項法律的歐洲和其他外國法律等價物，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向醫療保健提供者付款的報告要求。

許多州都有類似的州法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，某些州要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南。某些州和地方司法管轄區要求藥品製造商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移相關的信息，並註冊藥品銷售代表。此外，某些州還要求製藥公司提交與定價信息或營銷支出相關的報告，並制定了在某些情況下管理健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規努力複雜化。

由於這些法律的廣度以及法定例外和可用避風港的範圍有限，我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，ACA還加強了這些法律。例如，最近的醫療改革立法，除其他外，修改了美國反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖。此外，ACA規定，政府可以斷言，根據《虛假索賠法案》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排遵守適用的醫療法律法規可能代價高昂。政府當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括我們可能與醫生和其他醫療保健提供者達成的安排，其中一些人可能獲得股票期權作為所提供服務的補償，不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療法律和法規的法律、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、歸還、監禁、可能被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及削減我們的業務、任何如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

美國的立法或監管醫療改革可能會使我們獲得監管部門批准或批准我們的候選產品，以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品變得更加困難和昂貴。

國會不時起草並提交立法，這些立法可能會顯著改變監管受管制產品的審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加我們候選產品的成本或延長審核時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，將在未來對我們的業務產生什麼影響。除其他事項外，這些變化可能需要：

: 更改制造方法；
: 更改協議設計；
: 附加治療臂(控制)；
: 召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及
: 額外的記錄保存。

此外，在美國，已有多項立法和監管提案要求以可能影響我們產品有利可圖銷售能力的方式改變醫療保健系統。例如，美國的製藥業受到ACA通過的影響，其中包括對生產或進口某些品牌處方藥的實體徵收新的費用，並擴大製藥商向某些政府計劃提供折扣和回扣的義務。ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。與此同時，國會正在審議廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面的廢除立法，但已經頒佈了幾項影響ACA下某些税收實施的法案。 2017年減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，自 1月1日起生效。

2020年， ACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起，還取消了健康保險公司税。 2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定《ACA》整體違憲，因為作為《税法》的一部分，國會廢除了《個人強制令》。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人強制令違憲的裁決，並將此案發回地區法院以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了移審令的請願書，要求對此案進行審查，並分配了一小時的口頭辯論時間，預計將在秋季進行。目前尚不清楚這類訴訟和其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在向受新冠肺炎大流行影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施2%的醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年。

此外，近年來，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣日益濃厚，尤其是在相對較短的時間內價格漲幅相對較大的藥品。美國國會最近進行了幾次調查並提出法案，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，除其他事項外，限制聯邦醫療保險D部分受益人自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生與公眾服務部，簡稱HHS, 已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。例如，2019年5月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國各個州也越來越積極地通過立法和實施法規，旨在控制藥品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。未來，可能會繼續有與美國醫療保健制度改革相關的提案，其中一些提案可能會進一步限制藥品的覆蓋範圍和報銷範圍，包括我們的候選產品。政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎大流行，但如果有的話，可能採取的行動是什麼還不確定。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付的類似減少

付款人。我們的經營結果可能會受到ACA以及未來可能頒佈或通過的其他醫療改革的不利影響。

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的產品和藥物輸送系統，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們的候選產品的能力造成不利影響。

我們經營的製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前瞭解市場上的各種現有療法，以及未來可能與我們的候選產品競爭的開發中的療法，包括解決SSI管理的其他療法，以及利用聚合物和/或脂質技術在當地提供原料藥的其他藥物輸送機制。還可能出現其他方法來預防或治療我們關注的任何適應症，在本地化藥物輸送方面可能會出現新的技術。

我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司和專業製藥公司。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、監管批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。參見“商業競爭”。

即使我們獲得並保持對D-PLEX的批准₁₀₀或者我們其他來自FDA的候選產品，我們可能永遠不會獲得美國以外的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

FDA對美國候選產品的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准該候選產品，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。然而，未能獲得FDA或其他監管機構的批准可能會對我們在其他國家獲得批准的能力產生負面影響。D-PLEX的銷售情況₁₀₀或者，我們在美國以外的其他候選產品將受到管理臨牀試驗和上市審批的外國監管要求的約束。即使FDA批准了候選產品的上市，外國的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同且更繁瑣的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格(如果獲得批准)也需要審批。

我們打算向EMA提交營銷授權申請，以獲得D-PLEX的批准₁₀₀在歐盟，但根據歐盟委員會的意見獲得歐盟委員會的批准是一個漫長而昂貴的過程。即使候選產品獲得批准，適用的監管機構也可以限制該產品可能上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐盟以外的國家/地區的監管機構對候選產品的審批也有要求，我們在這些國家/地區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構批准，並

遵守外國法規要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區的推出。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，監管部門對候選產品的批准可能會被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會降低，我們實現D-PLEX全部市場潛力的能力將會降低₁₀₀否則，我們的其他候選產品將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害，從而導致產品責任訴訟，或者如果我們被認為參與了這些用途的推廣，監管機構會進行代價高昂的調查、罰款或制裁，而這些用途對我們的業務來説都可能代價高昂。

處方藥只能按照批准的標籤，按照批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。如果FDA 不同意我們的數據支持提交NDA以尋求批准用於預防骨骼和軟組織中的SSI或SSI，我們打算尋求D-PLEX的上市批准 D-PLEX₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨感染和預防腹部手術患者的胸骨感染。我們將對我們的市場和銷售人員進行培訓，使其如果獲得批准，不會將我們的產品用於任何非標籤用途。但是，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品，這是醫生獨立的專業醫療判斷他或她認為合適的。例如，如果我們獲得D-PLEX的批准₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSI和/或預防腹部手術患者的SSI，醫生仍可能決定使用D-PLEX₁₀₀為了防止與其他類型的手術相關的感染，如果醫生試圖將我們的產品用於未經批准的這些用途，可能會增加患者受傷的風險。雖然FDA不監管醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。此外，將我們的產品用於FDA或任何外國監管機構批准的適應症以外的其他適應症可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。

如果FDA、EMA或任何外國監管機構確定我們的宣傳材料或培訓構成對非標籤使用的宣傳，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，包括簽發或實施無標題信件，用於不需要警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰的違規者。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成推廣標籤外使用，也可能會根據其他監管機構(如虛假申報法)採取行動，這可能會導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減我們的業務。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些要素，並為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方供應商(包括CRO)來監控和管理我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗的數據。如果我們的CRO沒有

成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。我們依賴這些CRO來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並且我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，我們對供應商和CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守良好臨牀實踐、cGMP、赫爾辛基宣言、國際良好臨牀實踐協調會議指南、適用的歐盟委員會臨牀試驗指令、適用於在其他地區進行的臨牀試驗的法律和法規以及良好實驗室實踐(GLP)，這些都是FDA、歐洲經濟區(EEA)成員國主管當局執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員、研究地點和其他承包商來執行這些規定。監管機構通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員、研究地點和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，包括GCP和cGMP法規，在我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA, EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，然後才能批准我們的上市申請。如果我們不遵守這些規定，可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。

如果我們與這些第三方CRO或供應商之間的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或供應商達成安排，或按合理的商業條款進行安排。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本，這可能會對我們的運營結果和候選產品的商業前景產生不利影響，增加我們的成本並推遲我們的創收能力。

更換或添加其他CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但我們在未來可能會遇到類似的挑戰或延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們聘請的進行臨牀試驗的獨立臨牀研究人員和CRO可能不會在我們的臨牀試驗上投入足夠的時間或注意力，或者無法重複他們過去的成功。

我們預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO來進行我們的臨牀試驗。CRO 還可以幫助我們收集和分析數據。專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商和供應商數量有限。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會非常困難、耗時，並會導致我們開發計劃的延遲。

這些研究人員和CRO將不是我們的員工，除通過合同外，我們無法控制他們投入我們候選產品和臨牀試驗的資源數量(包括時間)。如果獨立調查人員或CRO未能投入足夠的資源開發我們的候選產品，或者他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的審批和商業化前景。此外，我們CRO的工作還可能受到持續的新冠肺炎疫情的影響，包括旅行或檢疫政策、作為醫療保健提供者的CRO工作人員對新冠肺炎患者的暴露增加，或者針對新冠肺炎疫情的資源優先順序。

我們臨牀試驗的研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，認為我們與調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。

此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些各方披露我們的專有信息，這可能會增加此信息被盜用的風險。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗的標準(通常稱為GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。臨牀研究人員或CRO未能履行對我們的義務或遵守GCP程序可能會對我們的候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。

我們依賴第三方生產原材料，包括我們用來創建候選產品的活性藥物成分。如果現有和潛在的第三方不能向我們提供足夠數量的這些材料和產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供這些材料和產品，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴第三方供應商提供生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗候選產品所需的某些原材料。其中一些原材料很難找到來源。由於這些原材料的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止可能中斷生產我們的臨牀試驗候選產品所需的材料的生產，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。在某些情況下，我們依賴於獨家提供商，未來可能需要確定其他提供商。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，我們候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們實現候選產品的開發目標或從銷售任何批准的產品中獲得收入的能力。

即使在我們建立了符合cGMP的製造能力後，我們仍打算繼續依賴第三方供應商提供這些原材料，這將繼續使我們面臨製造風險，包括：

: 減少對製造活動某些方面的控制；

: 以對我們造成成本或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造和服務協議；和
: 與我們的業務或運營無關的條件(包括製造商或服務提供商破產)導致我們的第三方製造商和服務提供商的運營中斷。

我們將要求某些原材料供應商符合cGMP，並建立適用成分的藥品主文件，然後我們才能提交D-PLEX的保密協議 D-PLEX₁₀₀。如果這些供應商不能按照法規要求成功履行合同職責或生產我們的原材料，我們將無法按計劃提交NDA或完成D-PLEX批准所需的臨牀試驗，或可能延遲完成₁₀₀。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這些第三方關係可能不是現成的或以可接受的條款存在，這將導致D-PLEX批准之前的額外延遲或增加費用₁₀₀ ，因此將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們尚未與某些第三方製造商簽訂具有約束力的協議，以生產我們用於生產產品的原材料和產品候選產品。雖然我們打算依賴第三方製造商提供原材料和產品來支持我們的候選產品的商業化生產，但我們尚未與某些製造商達成協議。我們可能無法與製造商協商具有約束力的協議，以商業上合理的條款支持我們的商業化活動。

雖然我們已經建立了自己的製造工廠，但我們可以根據需要利用第三方來進行我們的產品製造。因此，我們面臨的風險是，這第三方的表現可能不令人滿意。

儘管我們預計我們的製造設施將是D-PLEX臨牀和商業供應的主要來源₁₀₀在至少商業發佈後的前30個月內，如果獲得批准，我們打算在必要時評估潛在的第三方製造能力，以滿足進一步的商業需求。如果我們與第三方製造商接洽，但他們未能成功履行合同職責、未能在預期期限內完成或生產D-PLEX₁₀₀根據法規要求，或者如果我們與任何第三方製造商之間存在分歧，我們可能會延遲生產足夠的D-PLEX臨牀和商業供應₁₀₀或其他候選產品。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這種關係可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

製藥產品的製造非常複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和我們的合同製造商必須遵守cGMP要求。如果我們的合同製造商未能滿足cGMP要求，我們可能會延遲或無法供應我們的產品。此外，製藥產品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初步生產和污染控制方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

我們還依賴第三方製造商對我們的候選產品或任何經批准的產品進行質量控制審查和滅菌服務。我們不能向您保證未來不會發生與我們的任何候選產品或任何經批准的產品的製造有關的任何穩定性、無菌或其他問題。

此外，我們的第三方製造商可能會因為資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們的第三方製造商遇到任何這些困難，一旦獲得批准，我們向患者提供任何產品的能力都將受到威脅。影響商業製造的任何不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回或批准產品供應的其他中斷。我們還可能需要對不符合規格的產品進行庫存註銷，併產生其他費用和開支，進行昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案。因此，我們供應鏈的任何級別遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響並造成延誤，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密和知識產權，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密和知識產權被盜用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方向我們提供用於開發以及在未來適當情況下製造我們的候選產品或批准的產品的材料，因此我們有時可能會與這些第三方共享商業祕密和知識產權。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議或(如果適用)材料轉讓協議、協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密和知識產權)的權利。儘管與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的技術，或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或由第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得並維護我們候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護專利和其他知識產權的能力。

在美國和其他國家/地區對我們的專有技術和候選產品進行保護。

我們通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位，涉及我們的新技術和候選產品，這對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

截至2020年5月31日，我們的自有專利和專利申請組合由7個系列組成，保護我們的技術，其中包括79項已頒發專利，包括實用程序和物質組成專利、4項允許的專利申請和32項在美國、歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、中國、日本、以色列、巴西、歐亞專利組織、印度、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、韓國和泰國司法管轄區正在申請的專利申請。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有)、任何此類專利的廣度，或者任何已頒發的專利是否會被發現無效、無法強制執行或將受到第三方的威脅。在專利頒發後，對這些專利或我們擁有或許可給我們的任何其他專利的任何成功反對都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以將受專利保護的候選產品推向市場的時間可能會縮短。

此外，製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。這使得專利起訴過程特別昂貴和耗時。不能保證與我們的專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利申請和任何未來的專利也可能不能充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品提供專有性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能獲得並維護我們候選產品的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們可能沒有足夠的專利壽命來有效保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其優先權日期之後的20年。儘管可能有各種延期，包括根據我們收到的D-PLEX的QIDP指定₁₀₀、專利的有效期以及它所提供的保護是有限的。即使我們的任何專利申請成熟為已頒發的專利，如果我們沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

專利政策和規則的更改可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利申請可能頒發的任何專利的價值，或者縮小我們的專利保護範圍。外國的法律可能不會保護我們的權利。

與美國法律的範圍相同。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有和許可的專利或未決申請中聲明的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設滿足可專利性的其他要求，對於2013年3月15日之前提交的美國專利申請，最先構思所要求的發明的人享有該專利，而在美國以外的國家，最先提交專利申請的人享有該專利的權利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA) ，美國已轉向先申請制度。AIA還包括一些重大更改，這些更改會影響專利申請的起訴方式，也可能會影響專利訴訟。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局(USPTO)仍必須執行各種法規，法院尚未處理其中的許多條款，AIA和本文討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。總體而言，友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，則我們可能無法在感興趣的市場中建立名稱認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利的影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標相似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，這可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。

如果我們無法維護我們的候選產品或任何未來候選產品的有效專有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了已授予或可能授予的任何專利所提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

雖然我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠獲得我們專有技術、信息或技術的第三方都能簽訂保密協議，但我們不能保證所有這些協議都已正式執行，也不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲得

獲取我們的商業祕密或獨立開發基本相同的信息和技術。盜用或未經授權披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用商業祕密。

第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

要在不侵犯第三者權利的情況下對我們的經營自由進行最終評估，本質上是很困難的。如果向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利涵蓋我們的候選產品或其元素，或者我們的製造或使用與我們的開發計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關第三方無效或無效。如果以商業上合理的條款可用，或者與知識產權持有人簽訂許可協議，則我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品。也可能存在待處理的專利申請，如果這些申請產生已頒發的專利，可能會被我們的候選產品侵權。如果此類侵權索賠被提起並勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、被迫放棄我們的候選產品或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將按商業上合理的條款提供(如果有的話)。

我們也有可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請都是保密的。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約 18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外，在某些限制下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用。第三方知識產權權利人也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的候選產品，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終將取勝, 這可能要求我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

有關知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。生物技術和製藥行業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括專利侵權訴訟、干涉、異議和複審程序。

美國專利商標局和相應的外國專利局。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

第三方可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何材料或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將此類候選產品商業化，除非我們獲得適用專利下的許可，或者直到這些專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行。

同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化，除非我們獲得許可，或者直到該專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

針對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍賠償金和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。

我們可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

由於我們的程序可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，這些配方的權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得我們確定為候選產品所需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，也無法對其授予許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在實施我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。由於這些老牌公司的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，它們可能比我們更具競爭優勢。

例如，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，以協商該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可。無論如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，我們可能不得不放棄該項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權或我們未來可能收購的許可方的知識產權。如果我們或未來的許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們產品候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是，與起訴專利有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。根據AIA，美國專利的有效性也可能在USPTO的授權後程序中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

可能需要幹預由第三方發起、由我們提起或由美國專利商標局宣佈的訴訟程序，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致大量成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的產品推向市場的能力產生重大不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或泄露了其前僱主所謂的商業機密。

我們僱用的人員以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們是

如果成功地對此類索賠進行辯護，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到質疑我們知識產權清單的索賠。

我們可能會受到以下索賠的影響：前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權方面擁有的權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能會因參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些索賠和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如，的獨家所有權或有價值的知識產權的使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。如果我們的員工沒有有效放棄他們幫助創造的發明的賠償權利，他們可能會主張對我們未來收入的賠償要求。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

美國和國際專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

我們的成功在很大程度上依賴於知識產權。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和實施這些專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了專利所有者在某些情況下的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的組合還對一旦獲得專利的價值產生了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界所有國家申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。

競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的候選產品，也可以將其他侵權的產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品或治療方法有關的專利、商業祕密和其他知識產權保護。

這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請有可能無法發放，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們業務運營相關的風險

我們的業務和運營已經並可能繼續受到不斷演變和持續的新冠肺炎全球大流行的不利影響。

我們的業務和運營一直並可能繼續受到最近不斷演變的新冠肺炎病毒的負面影響，該病毒已被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎大流行已導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括以色列、美國和歐盟的公共衞生指令和命令，其中包括在不同時期指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會和活動，並下令停止非必要的旅行。雖然此類訂單在以色列到期後，我們的員工不再遠程工作，但未來的遠程工作政策和類似的政府訂單或其他與新冠肺炎疫情相關的業務運營限制可能會對生產率產生負面影響，並可能擾亂我們正在進行的研發活動以及我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於這些限制的持續時間和嚴重程度，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制。此外，此類訂單還可能影響材料的可用性或成本，這將擾亂我們的供應鏈和製造工作，並可能影響我們進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和準備活動的能力。

我們已暫停註冊我們的D-PLEX第三階段試用₁₀₀對於預防由於新冠肺炎大流行引起的胸骨SSI，我們已經通知調查人員，他們應該根據試驗方案繼續監測當前患者。如果我們認為合適，未來的患者招募和臨牀站點啟動可能會進一步延遲，因為醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序。如果隔離阻礙患者移動或中斷醫療服務，某些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們可能無法招聘和留住作為醫療保健提供者的患者、主要研究人員和現場工作人員，他們可能會增加對新冠肺炎的接觸，這將對臨牀試驗運營產生不利影響。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

全球新冠肺炎大流行繼續快速發展。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營(包括我們的臨牀開發和監管工作)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，在本招股説明書發佈時無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播，

疫情持續時間，業務中斷的持續時間和影響，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而實施的旅行限制、隔離、社會距離要求和企業關閉的短期效果和最終效果。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟造成的潛在延遲或影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

此外，如果持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險和不確定性。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

我們高度依賴我們高級管理團隊的成員。在沒有適當替換的情況下失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利的影響。我們的員工可以隨時離職。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員，對我們的成功也至關重要。我們的行業目前缺乏技術人才，這種情況很可能會在可預見的未來持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為眾多製藥公司都在爭奪擁有相似技能的人員。此外，臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能會使招聘和留住合格的人員更具挑戰性。無法招聘和留住合格人員，或者在沒有適當替換的情況下失去任何高級管理團隊成員的服務，可能會阻礙我們研發和商業化目標的進展。

我們需要擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，可能會中斷我們的運營。

我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷以及財務和法律人員。我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、商機流失、員工流失以及剩餘員工的工作效率降低。我們的預期增長可能需要大量資本支出，並且可能會將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發其他候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

由於我們的資源和獲得資金的渠道有限，我們必須(並且在過去已經決定)優先開發某些候選產品，而不是其他潛在候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對我們的收入產生不利影響。

由於我們為運營提供資金的資源和渠道有限，因此我們必須決定開發哪些候選產品以及為每個候選產品分配的資源數量。我們關於將研究、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們決定推遲、終止或

與第三方就某些產品開發計劃進行協作也可能被證明不是最佳選擇，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出錯誤的判斷或誤讀製藥行業的趨勢，特別是對我們的主要候選產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功識別、發現或許可其他候選產品。

儘管我們的大量工作將集中在D-PLEX的持續臨牀試驗、潛在批准和商業化上₁₀₀，我們業務的成功還取決於我們識別、發現或許可其他候選產品的能力。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發的候選產品，原因有很多，包括：缺乏財力或人力資源來獲取或發現更多候選產品；新的候選產品可能在臨牀前或臨牀試驗中不成功，或者可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有使其無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵；我們的競爭對手可能會開發替代產品，從而使我們的候選產品過時或吸引力降低；候選產品的市場可能會發生變化新的候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；新的候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

我們可能被迫為一個或多個不成功的計劃放棄開發工作，或者我們可能無法識別、許可或發現其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。此外，確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。

歐洲數據收集受有關個人信息的收集、使用、處理和跨境傳輸的限制性法規管轄。

我們可能會收集、處理、使用或傳輸來自位於歐盟的個人的與我們的業務相關的個人信息，包括與在歐盟進行臨牀試驗相關的個人信息。此外，我們打算將D-PLEX商業化₁₀₀，以及我們在歐盟獲得營銷批准的任何候選產品。歐盟個人健康數據的收集和使用受一般數據保護條例((EU)2016/679)或GDPR的規定以及其他歐盟和特定國家的法律和法規的管轄。英國和瑞士也通過了數據保護法律和法規。這些立法法案 (連同條例和準則)對以下方面提出了要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息的法律依據，並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管的國家數據保護機構和受影響的國家數據保護機構報告涉及個人數據的安全漏洞。進行數據保護影響評估和記錄保存。GDPR對我們處理的個人數據施加了額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會被處以鉅額罰款，其他行政處罰和民事索賠

給我們帶來了，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全漏洞，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了旨在保護我們的數據免遭非法訪問並保護我們數據的完整性和機密性的安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)，發生安全漏洞或破壞的風險通常會增加。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃嚴重中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，包括根據GDPR等數據隱私法，我們的聲譽受損，我們候選藥物的進一步開發可能會延遲。

作為美國上市公司運營，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家普通股在美國上市的上市公司，我們將受到廣泛的監管制度的約束，其中包括要求我們維護各種內部控制和設施，並編制和提交定期和當前的報告和報表，包括關於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性的報告。遵守這些要求將是昂貴和耗時的。我們將需要額外保留名員工來補充我們現有的財務人員，而我們可能無法及時做到這一點，或者根本無法做到這一點。如果我們無法及時證明履行作為上市公司的義務，或無法及時或準確地編制財務報表，我們可能會受到監管機構(如SEC或Nasdaq Global Market)的制裁或調查，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所未受聘對我們的財務報告內部控制進行審計，只要我們仍是新興成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的那樣，我們將免除由獨立註冊會計師事務所執行此類審計的要求。因此，在任何這樣的時期內，都沒有表達過或將表達任何這樣的意見。一旦我們不再符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們管理層對財務報告內部控制有效性的年度評估，這將產生額外的成本和費用。

此外，我們僅處於正式確定我們現有的財務報告系統內部控制是否符合第404條和現有內部控制是否存在任何重大缺陷或重大缺陷的早期階段。這些控制程序和其他程序旨在確保我們在報告中披露的信息

我們向SEC提交的文件是準確披露的，並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國或以色列以外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、財務和經濟風險。

除了我們位於以色列的總部和其他業務(如下所述)，我們目前的國際業務有限，但我們的業務戰略包含了潛在的重大國際擴張，特別是在我們的候選產品將獲得批准的情況下。我們計劃保留銷售代表和第三方分銷商，並在美國、歐盟和以色列以外開展醫生、傳染病專家、醫院藥劑師和患者協會外展活動以及臨牀試驗。在國際上做生意涉及許多風險，包括但不限於：

: 多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
: 我們在不同國家/地區使用我們的候選產品時未能獲得監管部門的批准；
: 其他可能相關的第三方專利權；
: 獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；
: 國外業務人員配備和管理困難；
: 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人、王子控制或患者自付系統相關的複雜性；
: 我們打入國際市場的能力有限；
: 財務風險，如付款週期較長、應收賬款難以收回、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響；
: 包括新冠肺炎在內的傳染性疾病的爆發，可能導致我們或我們的分銷商、第三方供應商和製造商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的運營；
: 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、抵制、削減貿易和其他商業限制；
: 某些費用，包括差旅、翻譯和保險等費用；以及
: 與保持準確信息以及對銷售和活動的控制相關的監管和合規風險，這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》(U.S.Foreign Corrupt Practices Act)的賬簿和記錄條款或反賄賂條款的權限範圍。

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們普通股的價格。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日退出歐盟，通常稱為英國退歐。根據正式撤軍安排

經英國和歐盟同意，英國將有一個過渡期至2020年12月31日，或過渡期，在此期間歐盟規則將繼續適用。過渡期結束後，預計聯合王國和歐洲聯盟之間關於海關和貿易關係的談判將繼續進行。

由於適用於我們的業務和候選產品的英國監管框架的很大一部分源自歐盟指令和法規，因此過渡期過後，英國退歐可能會對英國或歐盟有關我們候選產品的開發、製造、進口、審批和商業化的監管制度產生重大影響。例如，由於圍繞英國退歐的不確定性，EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。在過渡期之後，英國將不再受從EMA獲得歐盟範圍內的營銷和製造授權的集中程序的保護，除非簽訂了具體的協議，否則將不再適用於包括D-PLEX在內的藥品授權的單獨流程₁₀₀以及任何未來的候選產品，將在英國被要求，其潛在流程目前尚不清楚。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將使我們無法將我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能需要在將我們的候選產品進口到歐盟時繳納税款或關税或面臨其他障礙，或者我們可能會為規避這些障礙而在歐盟建立製造工廠而產生費用。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲為我們的候選產品在英國或歐洲聯盟尋求監管批准的努力，或者產生運營我們業務的重大額外費用，這可能會嚴重和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國退歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是來自歐盟的員工。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的研究、開發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及受控的儲存、使用和處置危險材料，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料的法律和法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，污染風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致成本高昂的清理工作，以及適用的管理這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的法律法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證確實如此或消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害負責，此類責任可能超出我們的資源範圍，州或聯邦或其他適用機構可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規

複雜，變化頻繁，而且有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工和獨立承包商欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括：故意不遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、不遵守我們可能制定的製造標準、不遵守聯邦和州醫療欺詐以及濫用法律法規、不準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，包括個人可識別信息、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用候選產品，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果有人對我們採取這樣的行動, 如果我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

根據適用的勞動法，我們可能無法執行禁止競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。

我們通常與員工和某些關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和某些關鍵顧問(如果他們停止為我們工作)在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識中獲益。

例如，以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們的製造經驗有限，可能會遇到生產問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們在製造D-PLEX方面的經驗有限₁₀₀。儘管我們已經建立了自己的製造工廠來支持當前和未來的臨牀試驗，並已獲得臨牀製造和初步商業發佈的監管批准，但我們可能無法生產商業材料或滿足對 D-PLEX的需求₁₀₀如果我們無法獲得或維持對我們設施的商業監管批准。任何此類故障都可能延遲或阻止我們開發D-PLEX₁₀₀並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們用於生產D-PLEX的製造工藝₁₀₀尚未被證實可用於商業用途。儘管為了生產足夠數量的D-PLEX，我們已經擴大了生產工藝的規模₁₀₀對於我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗，以及至少在商業推出後的前30個月，如果D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，未來我們將需要在我們的工廠或第三方製造商，或兩者兼而有之地擴大我們的製造流程規模。我們可能無法成功生產足夠數量的D-PLEX ₁₀₀由於多種因素，包括設備故障、設施污染、技術流程挑戰、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。我們可能會遇到問題，無法獲得符合FDA、EMA或其他適用標準或規範的臨牀級和商業級材料的足夠數量和質量，以及一致和可接受的生產產量和成本。

製造過程中的輕微偏差(包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差)可能會導致產品發生不可接受的更改，從而可能導致批次故障或產品召回。不能保證我們自己的製造廠或第三方的製造廠將來不會遇到這樣的故障。批量故障或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會使我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業科學、質量控制和製造人員時遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們的製造流程或設施中的任何問題都可能降低我們對潛在合作伙伴(包括生物製藥公司)的吸引力，這可能會限制我們獲得其他有吸引力的開發計劃。我們的製造工藝或設備中的問題也可能限制我們滿足市場對D-PLEX的需求的能力₁₀₀或未來的候選產品。

如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的人數的預測是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查或市場研究，可能被證明是不正確的。我們的目標患者人數可能低於預期，可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，醫學進步可能會減少我們的目標市場。例如，口服抗生素藥物或新手術程序中的新工藝和新進展可能會限制

需要像我們的候選產品那樣的本地化交付系統。此外，在我們正在進行的研究項目中，治療方面的進展減少了副作用，並具有更好的靶向器官交付能力，這可能會限制我們未來候選產品的市場。如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。

我們沒有銷售和營銷我們的候選產品的經驗，目前我們也沒有營銷或銷售組織。要成功將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要自行或與他人合作開發這些功能。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算獨立或通過利用具有技術專長和支持分銷能力的經驗豐富的第三方來建立銷售和營銷組織，以便將我們的候選產品在主要市場商業化，所有這些都將是昂貴、困難和耗時的。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力開發出現任何失敗或延遲，都將對我們將候選產品商業化的能力造成不利影響。

此外，考慮到我們之前在營銷和銷售醫藥產品方面缺乏經驗，我們對所需銷售隊伍規模的初步估計可能會遠遠超過有效地將我們的候選產品商業化所需的實際銷售隊伍規模。因此，我們可能需要聘請銷售代表和第三方分銷商來充分支持我們候選產品的商業化，否則，如果我們僱傭的銷售代表超過需要，我們可能會產生額外的成本。對於某些地理市場，我們可能會與其他實體進行合作，以利用他們在當地的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條款簽訂此類協議(如果有的話)。我們還可能與大型製藥公司合作開發候選產品並將其商業化。如果我們未來的合作者沒有投入足夠的資源來開發我們未來的產品並將其商業化(如果有的話)，並且我們無法自行開發必要的營銷能力，那麼我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們可能會與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們向醫學界(包括醫生、醫院藥劑師和第三方付款人)宣傳我們的候選產品的好處的努力可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可，我們將無法從該產品中獲得可觀的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在製造我們的候選產品方面受到嚴格的監管監督。延遲建立和獲得我們的製造流程和設施的監管批准或我們的製造流程中斷可能會延遲或中斷我們的產品開發和商業化努力。

用於臨牀試驗或商業銷售的藥物產品的製備受到廣泛的監管。在我們開始商業化生產D-PLEX之前₁₀₀對於任何候選產品，無論是在第三方工廠還是在我們自己的工廠，我們必須獲得適用於我們的製造工藝和工廠的以色列衞生部(MOH)、 FDA和類似監管機構的監管批准。生產許可還必須從

歐盟和世界各地的適當監管機構。此外，在D-PLEX之前，我們必須通過FDA對我們的製造設施的預先批准檢查₁₀₀或者，任何候選產品都可以獲得市場批准。為了獲得批准，我們需要確保我們的所有流程、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審核。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現不符合cGMP，在我們與這些第三方合作糾正違規或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在生產過程中遇到延遲或中斷。例如，在過去，衞生部對D-PLEX合同製造商工廠的製造流程進行的cGMP審核₁₀₀結果導致了某些批判性的觀察，這些問題後來都得到了解決。但是，不能保證監管機構對我們的製造設施或合同製造商的未來檢查會導致衞生部同意這些關鍵觀察結果已得到解決，或者不會確定類似的檢查觀察結果。如果我們不能向適用的監管機構證明我們的製造設施或我們的合同製造商的製造設施符合適用要求，我們可能會在候選產品的開發過程中出現重大延誤，這將嚴重損害我們的業務。CGMP要求管理製造過程和文件政策和程序的質量控制。在遵守cGMP的過程中，我們有義務在生產、記錄保存和質量控制上花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到監管措施的影響，並且可能不允許銷售我們可能開發的任何候選產品。

我們不遵守適用法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對任何經批准的產品和我們候選產品的供應產生重大和不利的影響。

運營我們自己的製造設施將需要額外投資、耗時且可能會受到延誤，包括由於勞動力短缺或遵守法規要求。此外，運營一家制造工廠的成本可能比我們目前預期的要高。我們生產設施建設的延遲或問題可能會對我們為D-PLEX的開發和商業化提供供應的能力產生不利影響₁₀₀以及我們的財務狀況。

如果我們的候選產品獲得市場批准，銷售將受到限制，除非產品獲得醫生、患者、第三方付款人、醫院藥劑師、傳染病專家和醫學界其他人的廣泛市場接受。

我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對該產品的接受程度，包括醫生、患者、醫療付款人、醫院藥劑師和傳染病專家。任何經批准的產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：

: 在臨牀試驗中展示我們的候選產品的臨牀安全性和有效性；
: 我們的候選產品相對於替代療法的療效、潛力和感知優勢；
: 相對於替代治療的治療成本；
: 任何不良副作用的流行率和嚴重程度；
: FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；

: 作為強制性或自願性風險管理計劃的一部分，由FDA實施或我們同意的分發和使用限制；
: 我們有能力獲得第三方保險和足夠的報銷；
: 在沒有第三方保險的情況下，患者願意自掏腰包購買藥品的意願；
: 展示我們的候選產品在降低治療成本方面的有效性；
: 營銷和分銷支持的實力；
: 競爭產品投放市場的時機；
: 產品的可獲得性和滿足市場需求的能力；以及
: 關於我們的候選產品或競爭產品和治療的宣傳。

如果我們的候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、患者、醫療保健付款人、醫院藥劑師和傳染病專家的足夠認可，我們可能無法從產品中獲得足夠的收入，我們可能無法盈利或無法繼續盈利。此外，我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，我們可能很難有利可圖地銷售我們的候選產品。

除了可能影響報銷、市場接受度和我們候選產品銷售的任何醫療改革措施(如果獲得批准)，還將在一定程度上取決於第三方付款人(如政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療組織)將在多大程度上覆蓋由醫療保健提供者執行的使用我們候選產品的程序。我們的候選產品將由醫療保健提供商購買或提供，用於某些外科手術。如果醫療保健提供商和患者認為我們的候選產品具有醫療用途、成本效益和安全性，則對於我們的候選產品是否會直接報銷、通過捆綁付款報銷，或者是否會將候選產品納入另一種基於價值的報銷計劃，存在不確定性。第三方付款人確定新產品將在其計劃中作為福利覆蓋的範圍，以及可能使用覆蓋產品的任何覆蓋產品或程序的報銷級別。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制，包括價格控制、覆蓋範圍和報銷限制，以及要求替代價格較低的產品和程序。第三方付款人決定他們將支付哪些產品和程序，並建立報銷和共同支付水平。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品和程序的價格，檢查程序的成本效益和此類程序中使用的產品，以及它們的安全性和有效性，並限制或試圖限制承保範圍和報銷水平。我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得保險(如果獲得批准)，或者直接或間接報銷的水平(如果保險可用)。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大，以及額外的法律變更，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療費用總體上的下行壓力，特別是處方藥、外科手術和其他治療的壓力變得非常大。因此，新產品成功商業化的障礙越來越高。此外，採用和實施任何未來政府成本控制或

其他醫療改革舉措可能會給我們可能收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品的使用情況是否符合以下條件：

: 其健康計劃下的承保福利或部分承保福利；
: 安全、有效和醫療需要；
: 適用於特定患者；
: 性價比高；以及
: 既不是試驗性的也不是調查性的。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。在美國，第三方付款人(包括私人付款人和政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃)在確定使用新產品的程序的覆蓋和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定保險和報銷政策的典範。目前很難預測第三方付款人將如何決定對像我們這樣的全新產品進行報銷，因為這些新產品沒有既定的實踐和先例。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。我們不能確定，如果獲得批准，我們的候選產品是否可以獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確保報銷金額不會降低我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷，或者報銷僅限於有限級別，我們可能無法將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現盈利，即使獲得批准。

我們的業務存在重大的臨牀試驗和/或產品責任風險，我們能否獲得足夠的保險覆蓋範圍可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。

我們的業務使我們面臨在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大臨牀試驗和/或產品責任風險。臨牀試驗和/或產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷產品，產品責任索賠可能導致FDA對我們的產品、我們的製造流程和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠還可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源分流、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們公司估值的下降。雖然我們目前有臨牀試驗責任保險，但我們沒有產品責任保險，除非我們已獲得FDA或其他類似外國機構對產品的批准，並且正在向臨牀試驗以外的患者提供產品，否則我們不會獲得產品責任保險。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法獲得足夠的

以合理的費用投保，以保護我們免受臨牀試驗和產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商談判確定。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票，或者根本不會。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動。整個股票市場，特別是製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和與持續的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。由於這種波動，你可能無法在首次公開募股(IPO)價格或更高的水平上出售你的普通股。除本節介紹的其他風險因素外，以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

: 無法獲得開展進一步臨牀試驗所需的批准；
: 臨牀試驗結果不理想；
: 宣佈監管批准或未能獲得批准，或特定的標籤適應症或患者羣體供其使用，或監管審查過程中的更改或延遲；
: 我們或我們的競爭對手發佈治療創新或新產品；
: 監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動；
: 適用於我們任何平臺上的任何候選產品的法律或法規的變更或發展；
: 醫療支付體系結構的變化；
: 我們與製造商或供應商(特別是候選產品的製造商)關係的任何不利變化；
: 我們可能涉及的任何知識產權侵權行為；
: 有關我們的競爭對手或整個製藥行業的公告；
: 實現預期的產品銷售和盈利能力或未能達到預期；
: 我們開始或參與訴訟；
: 董事會或管理層有任何重大變動；以及
: 美國或任何其他地區與藥品銷售或定價有關的立法。

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，季度比較我們的財務業績並不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果行使未償還期權和認股權證，您將遭受進一步攤薄。基於每股16.00美元的首次公開募股價格，您將立即經歷每股11.25美元的稀釋，這相當於我們以首次公開募股價格實施此次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將支付我們普通股所有購買者支付總價的約35%，但在本次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約22% 。請參見“稀釋”。

我們現有的股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們的現有股東以及期權和認股權證持有人持有的幾乎所有股票都受與此次發行的承銷商的鎖定協議的約束，這些協議限制了股東從本招股説明書發佈之日起至少六個月內轉讓我們的普通股的能力。如本招股説明書標題為“有資格未來出售的股票”和“承銷”部分所述，禁售期結束後，我們幾乎所有已發行的股票將有資格不受限制地出售。此外，在禁售期結束時，因行使期權和認股權證而發行或可發行的股票屆時將有資格出售。這些股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。此外，本次發行後，總計約16,093,494股普通股的持有者將在一定條件下有權要求我們提交其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書“承銷”部分中描述的鎖定協議。

我們的某些現有股東參與此次發行，包括與我們的某些董事有關聯的實體，以及佔我們股本5%以上的實益所有者，這可能會減少我們股票的公開流通股。

我們的某些現有股東，包括與我們的某些董事有關聯的實體和持有我們股本5%以上的實益所有者，已表示有興趣以每股首次公開募股(IPO)價格在此次發行中購買總計2700萬美元的普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向任何這些股東出售更多、更少或不出售此次發行的股票，或者任何這些股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

承銷商從這些股東購買的任何股票中獲得的承銷折扣與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票的承銷折扣相同。如果向這些股東分配了全部或部分股份(每個股東均表示對本次發行有興趣)，或者分配的股份多於每個股東表示對此次發行有興趣的股份，並且這些股東購買了任何此類股票，如果這些股東長期持有這些股票，則此類購買可能會減少我們股票的可用公眾流通股。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和存託機構。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們的高管、董事和主要股東將保持對提交給股東審批的事項施加重大控制的能力。

本次發行後，我們的高管、董事和主要股東在本次發行前擁有超過5%的已發行普通股將合計實益擁有相當於我們股本約23.3%的股份。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如，如果這些人一起行動，他們將控制董事選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層的條款收購我們公司，而我們的公眾股東不同意這一條款。

我們有很大風險被歸類為或將被歸類為被動型外國投資公司。如果我們被歸類為被動外國投資公司或被歸類為被動外國投資公司，我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何納税年度，如果至少75%的總收入是被動收入，或者至少50%的資產價值歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、商品和證券交易的利息收益、

處置產生被動收入的資產(包括因臨時投資我們的股票募集的資金而獲得的金額)以及租金和特許權使用費(租金和特許權使用費除外)造成的損失與積極開展貿易或業務相關的無關各方收取的租金和特許權使用費除外。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們的普通股實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國股東個人從我們普通股上收到的股息的優惠利率，以及對我們的分配和出售我們股票的收益收取利息。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成，以及我們資產的性質、組成和價值(假設我們不是1986年修訂後的《國税法》第957(A)節規定的“受控制的外國公司”或CFC，或該準則在被測試年度的公平市場價值，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是根據以下各項的市場價值確定的)：資產的公允市場價值，以及我們的資產的性質、組成和價值(假設我們不是1986年《國税法》(經修訂)第957(A)節規定的“受控制的外國公司”或CFC)，則可根據每項資產的公平市場價值確定商譽價值和持續經營價值。我們的地位還可能在一定程度上取決於我們在業務中使用此次發行所得現金的速度。根據我們資產(包括任何商譽)的預期價值，以及我們收入和資產的預期性質和組成，我們可能會在截至2019年12月31日的納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。特別是，只要我們在任何納税年度沒有從運營中獲得收入，也沒有獲得任何研發補助，或者即使我們獲得了研發補助，如果此類補助對於美國聯邦所得税而言不構成總收入，我們很可能會在該納税年度被歸類為PFIC。由於在任何課税年度確定我們是否為PFIC是每年在每個課税年度結束後做出的事實決定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果美國股東能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉，則我們被歸類為PFIC時適用的税收後果也將與上述不同。目前，我們預計不會向美國股東提供美國股東進行QEF選舉所需的信息。潛在投資者應假定不會舉行QEF選舉。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份，則該持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票至少10%的價值或投票權，對於我們集團中的每一家“受控外國公司”(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分享的“F子部分收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。如果不遵守這些申報義務，您可能會受到鉅額罰款，並可能阻止您應申報的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或者向任何美國股東提供遵守前述申報和納税義務可能需要的信息。美國投資者應該

就這些規則在其股票投資中的潛在應用諮詢他們自己的顧問。

我們的股本從未派發過現金股息，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資者唯一的收益來源。此外，以色列法律限制我們申報和支付股息的能力，並可能要求我們的股息繳納以色列預扣税。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或股票做出不利的推薦或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師對我們的股票做出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些本國公司的治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，我們將不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國代理規則和提交某些交易法報告。

作為一家外國私人發行人，我們將被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)對美國國內發行人的其他要求。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克全球市場上市的美國公司的要求為您提供的保護可能比根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則給予投資者的保護要少。請參閲標題為 “管理與公司治理實踐”的小節。

作為外國私人發行人，我們將不受1934年《證券交易法》或《交易法》有關委託書的提供和內容(包括適用的補償披露要求)的規章制度的約束。然而，根據以色列公司法(5759-1999)或以色列公司法(Br)頒佈的規定，我們必須以個人為基礎披露五名薪酬最高的公職人員的年度薪酬。這樣的披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們將不會像那些證券根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交報告和財務報表，而且我們將根據《交易法》豁免向SEC提交季度報告。此外，我們不會被要求遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重要信息，儘管我們打算自願採用與FD法規基本相似的公司披露政策。這些豁免和寬大處理將減少與美國國內發行人相關的信息和保護的頻率和範圍，否則您可能有資格獲得這些信息和保護。

如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們將失去依賴豁免外國私人發行人可獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的能力。

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用各種要求的某些豁免，即適用於其他非新興成長型公司的上市公司。

在中，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

: 除規定的任何未經審計的簡明合併中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》披露；
: 在財務報告內部控制評估中未被要求遵守審計師的認證要求；
: 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制審計公司輪換或提供有關審計和財務報表附加信息的審計師報告的任何要求；
: 減少有關高管薪酬的披露義務；以及
: 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元；(Ii)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為“大型加速申報”的日期我們已選擇不適用於新興成長型公司的延長過渡期，以符合新採用的上市公司會計要求。

當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上述就業法案中提供的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險

我們的總部和其他重要業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的行政辦公室、研發實驗室和製造設施都設在以色列的佩塔赫·提克瓦(Petach Tikva)。此外，我們的主要員工、管理人員和董事中的大多數都是以色列居民。如果以色列的這些或任何未來設施被損壞、摧毀或因其他原因無法運行，無論是由於戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因，或者如果我們的研發性能因任何其他原因而中斷，這種事件可能會推遲我們的臨牀試驗，或者，如果我們的候選產品獲得批准，我們選擇製造全部或任何部件如果我們在實現開發目標方面遇到延誤，或者如果我們無法在時間範圍內生產出符合潛在客户期望的批准產品，我們的業務、前景、財務結果和聲譽可能會受到損害。

政治，以色列的經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國、哈馬斯(歷史上控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外，主要在中東的幾個國家限制與以色列做生意，更多的國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或者以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府將維持這一承保範圍，或者如果維持，將足以全額賠償我們造成的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們的行動可能會因員工服兵役的義務而中斷。截至2020年3月31日，我們在以色列有57名全職員工。這些僱員中，有些可能是預備役軍人，他們可能被要求每年履行最多36天的預備役(在某些情況下，甚至更多)，直到他們年滿40歲(在某些情況下，最高可達45歲或以上)。此外，在緊急情況下，他們可以隨時被召喚現役。為了應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動，有時會有預備役軍人被徵召入伍，未來可能還會有更多的徵召。我們的運營可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務會受到貨幣和利率波動的影響。

雖然我們的功能貨幣是美元，並且我們的財務記錄是以美元保存的，但我們也會產生歐元和新以色列謝克爾的費用。未來，我們預計很大一部分收入將以美元、歐元和其他外幣產生，儘管我們目前有很大一部分費用是以美元以外的貨幣產生的，主要是新以色列謝克爾。因此，我們通過兑換風險和交易風險同時受到外幣匯率波動的影響，我們的財務結果可能會受到我們預期產品所在國家貨幣匯率波動的影響

候選人可能會被出售。我們目前部分對衝了外幣匯率風險，以降低本金營業貨幣匯率波動帶來的財務風險。

我們獲得了以色列政府對我們某些研發活動的資助，條款可能要求我們支付版税並滿足特定條件才能在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件，我們可能需要支付之前收到的罰款和退款。

截至2020年3月31日，我們從IIA獲得的總金額為520萬美元的研究和開發工作的部分資金來自有版税和非版税的贈款。目前IIA批准的研發撥款於2018年12月31日結束。關於有版税的贈款，我們承諾按3.0%的費率支付根據IIA計劃開發的產品的銷售收益，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。我們還被要求遵守經修訂的以色列鼓勵工業研究、發展和技術創新法(5744-1984)的要求，以及與過去的資助有關的相關法規或研究法。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些專有技術的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下轉讓或許可此類專有技術，以及將此類產品、技術或專有技術的製造或製造權利轉讓至以色列境外。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓專有技術或向以色列境外轉讓與此類技術的這些方面有關的製造或製造權利，都需要獲得國際投資協會委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，國際投資協定可對其準許我們轉讓技術或發展的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外可能涉及支付鉅額費用，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產，或外包或轉讓與以色列境外的任何產品或技術有關的開發或製造活動的能力。此外，在涉及將由IIA資金開發的技術或專有技術轉讓到以色列以外的交易中(如合併或類似交易)，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

以色列法律和我們修改和重述的公司章程的條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票的投標要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並監管可能與此類交易相關的其他事項。例如，只有每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后，合併才能完成。此外，目標公司每類證券的多數必須批准合併。此外，只有在收購人收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購的完成還需要獲得大多數受要約人的批准。

在收購要約中沒有個人利益，除非在收購要約完成後，收購方將持有本公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可以在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購對價，除非收購人在其要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求該等評估權，並且收購人或公司在收購要約之前公佈了收購要約的所有必要信息。

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有免税協議)失去吸引力。這些股東無需繳納以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足若干條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，延期繳税在時間上是有限制的，當該期限屆滿時，即使沒有發生股票的處置，也需要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高管和董事以及本招股説明書中點名的以色列專家的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的。我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外，我們所有的資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，可能不能在美國收取，也不能由以色列法院強制執行。您可能也很難在美國向這些人送達程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。有關您是否有能力對本招股説明書中指定的我們和我們的高管或董事執行民事索賠的其他信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

您作為股東的權利和責任將在關鍵方面受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，一個

以色列公司的股東有義務以誠信和慣常的方式對公司和其他股東行使權利和履行義務，並避免濫用其在該公司的權力，其中包括在股東大會上就修改和重述公司章程、增加公司的法定股本、併購和需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及避免的一般義務。以色列公司的股東有義務按照慣例行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務，並避免濫用其在該公司的權力，其中包括在股東大會上就修改和重述公司章程、增加公司法定股本、併購和需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決此外，股東明知有權決定股東大會的表決結果，有權任命或阻止公司董事、高管的任命，對公司負有公平的義務。有關更多信息，請參閲“根據以色列法律批准關聯方交易的管理層” 董事和高管的受託責任以及股東義務“。可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的含義的判例法有限。這些規定可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是通常強加給美國公司股東的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“ ”估計、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

: 我們D-PLEX臨牀試驗的時間和進行₁₀₀以及任何未來的候選產品，包括有關當前和未來臨牀試驗和臨牀前研究的時間、進度和結果以及我們的研發計劃的聲明；
: D-PLEX的臨牀效用、潛在優勢以及監管申報和批准的時間或可能性₁₀₀;
: 我們計劃利用監管途徑加快D-PLEX在美國、歐盟和其他司法管轄區的上市審批₁₀₀以及任何未來的候選產品；
: 我們對D-PLEX申請和獲得監管批准時間的預期₁₀₀;
: 我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；
: 新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；
: 我們正在進行和計劃中的候選產品的發現和開發；
: 我們對未來增長的預期，包括我們開發新產品候選產品並獲得監管部門批准的能力；
: 我們對何時可能發佈某些專利以及保護和執行我們的知識產權的期望；
: 我們開發D-PLEX並將其商業化的計劃₁₀₀以及任何未來的候選產品；
: 我們對D-PLEX市場機會的估計₁₀₀;
: 我們與某些第三方保持關係的能力；
: 我們對預期資本需求和額外融資需求的估計；
: 我們計劃的資本支出水平；
: 我們對許可、收購和戰略合作的期望；
: 我們對保持境外私人發行人地位的期望；
: 政府法律法規的影響；以及
: 我們對此次發行所得資金使用的期望。

前瞻性陳述基於我們管理層目前對我們的業務和我們所處的行業的期望、估計、預測和預測

管理層的信念和假設，並不保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的重要因素包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分列出的那些因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況一定會實現或會發生。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該查看我們將在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行普通股的淨收益約為5420萬美元。如果承銷商行使選擇權全數購買最多562,500股普通股，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為6260萬美元。

我們打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期存款，如下所示：

: 大約3500萬至4000萬美元，用於啟動和完成我們計劃中的第一個D-PLEX第三階段臨牀試驗₁₀₀用於預防腹部手術後SSIS，啟動和進行第二次試驗，並準備向FDA提交保密協議；以及
: 餘額用於其他一般企業用途，包括研發和營運資本。

我們還可以將此次發行的部分淨收益用於收購或投資於互補的產品、技術或業務，儘管我們目前沒有這樣做的協議或承諾。

雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於臨牀開發和監管審批過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行的淨收益的確切數額，這些淨收益可能用於獨立的上述任何目的。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、監管部門對我們候選產品的批准和需求、運營成本以及本招股説明書中“風險因素”中描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、財務或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期存款，加上此次發行的淨收益，將足以使我們在2022年下半年為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計，這些資金，加上此次發行的淨收益，將足以完成並報告我們計劃中的第一個D-PLEX第三階段臨牀試驗的結果₁₀₀為了預防腹部手術後的SSI，啟動並完成該適應症的第二個計劃中的第三階段試驗的登記，並假設第一個試驗結果為陽性，準備向FDA提交NDA以進行D-PLEX₁₀₀用於預防腹部手術後SSIS。我們預計我們將需要籌集更多資金，以完成D-PLEX的第二階段3試驗₁₀₀用於預防腹部手術後SSI，並提交此適應症的NDA，以及恢復我們的D-PLEX第三階段試驗₁₀₀用於預防胸骨SSIS。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

在我們應用本次發行的淨收益之前，我們計劃將這些收益投資於短期、投資級、計息證券和存託機構。

股利政策

我們從未宣佈或向普通股股東支付任何現金股息，在可預見的未來，我們預計也不打算支付現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會根據適用的法律要求自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、我們擴大業務的戰略目標和計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

以色列公司法對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。有關其他信息，請參閲《股息和清算權股本説明》。

支付股息可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“以色列税務考慮事項”。

大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金、現金等價物以及短期存款和資本化情況：

: 實際基礎；
: 備考基準，以實現(I)在本次發行結束時，在實施與我們的E-1系列優先股有關的反稀釋調整後，所有已發行的優先股自動轉換為12,679,928股普通股，有關E-1系列優先股的反稀釋調整在標題為“資本説明優先股轉換”一節中描述，以及(Ii)行使認股權證購買53,775股A系列優先股，並將其自動轉換為53,775股普通股
: (I)於本次發售結束前採納吾等經修訂及重述的組織章程，按每股普通股16.00美元的首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金及估計發售開支後，於本次發售中出售3,750,000股普通股(經調整後的備考基準)，以進一步落實(I)出售3,750,000股普通股的首次公開發售價格每股普通股16.00美元。

下表中包含的預計數和調整後數據也未經審計。您應將此信息與本招股説明書中其他地方的簡明合併財務報表以及“選定的財務數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息一起閲讀。

	截至2020年3月31日

	實際			形式上的			形式上的調整後的
	(未經審計) (千)
現金、現金等價物和短期存款	$	21,359		$	21,372		$	75,671



可轉換優先股認股權證責任	$	13,753		$			$
優先股A、A-1、B、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1，無面值：17,916,412股，實際形式；無授權股份，調整後形式；12,520,977股已發行和流通股，實際；無已發行和流通股，形式和調整後形式		106,313
股東(不足)權益：
無面值普通股：22,466,000股授權實際和預計數；47,800,000股調整後授權預計數；562,748股已發行和已發行股票，實際數；13,296,451股已發行和已發行數，預計數；17,046,451股已發行和已發行數，調整後預計數
額外實收資本		5,860			125,517			180,139
累計赤字		(99,172	)		(99,172	)		(99,172	)

總股東(不足)權益⁽¹⁾		(93,312	)		26,345			80,967

總市值	$	26,754		$	26,345		$	80,967

上表和計算中調整後的已發行普通股和已發行普通股、實際普通股、預計普通股和預計普通股的數量不包括：

: 截至2020年3月31日，1,343,576股普通股保留供在行使已發行的可行使股票期權時發行，加權平均行權價為每股4.54美元；

: 截至2020年3月31日，已預留314,890股普通股在行使已發行股票期權時發行，此類期權尚未行使，加權平均行權價為每股6.28美元；
: 預留101,336股普通股，用於在行使2020年3月31日之後授予的已發行可行使股票期權時發行，行權價為每股6.62美元，全部授予我們的高管和董事；
: 902,744股普通股，用於在2020年3月31日之後授予的已發行股票期權行使時發行，此類期權尚未行使，行權價為每股6.62美元，包括購買授予我們高管和董事的369,733股普通股的期權；
: 1,068,917股根據我們修訂和重訂的2012購股權計劃預留供發行的普通股，截至本招股説明書的日期，包括812,600股將在本次發行結束後保留供發行的額外普通股，以及根據修訂和重訂的2012購股權計劃為發行而預留的普通股數量的任何自動增加；
: 2,755,398股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以購買D-2系列優先股，加權平均行權價為每股普通股9.24美元，這些認股權證將在本次發行結束時自動轉換為購買普通股的認股權證，預計在本次發行完成時仍將未償還；
: 200,596股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以購買E-1系列優先股，加權平均行權價為每股普通股15.95美元，這些認股權證將在本次發行結束時自動轉換為購買普通股的認股權證，預計在本次發行完成時仍將未償還：和
: 在行使認股權證時可發行17,925股普通股，該認股權證的行使價等於每股首次公開發行價格，根據諮詢協議，該認股權證預計將在本次發行結束時發行給我們的董事會成員Stanley Stern(見 “與Stanley Stern簽訂的諮詢協議中的某些關係和關聯方交易”)。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的首次公開募股價格(br})與本次發行後調整後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為9,330萬美元，或每股普通股165.81美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以2020年3月31日發行的普通股數量。

截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為2630萬美元，或每股普通股1.98美元。預計每股有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債，除以截至2020年3月31日的已發行普通股數量，在實施了與我們E-1系列優先股相關的反稀釋調整後，所有已發行的優先股自動轉換為普通股，這一點在標題為“資本説明優先股轉換”一節中描述，並行使認股權證購買53,775股A系列優先股，並自動轉換。

在以每股普通股16.00美元的首次公開發行價格出售本次發行的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，並考慮到我們所有已發行的優先股自動轉換為普通股和行使認股權證購買53,775股A系列優先股，並將其自動轉換為53,775股普通股(將於本次發行結束時發生)，我們的形式調整後的淨額{這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值為每股2.77美元，預計立即增加，新投資者的每股普通股立即稀釋11.25美元。下表説明瞭每股普通股的攤薄情況：


首次公開發行(IPO)每股普通股價格				$	16.00
截至2020年3月31日的每股普通股歷史有形賬面淨值	$	(165.81	)
每股普通股有形賬面淨值因轉換優先股和行使認股權證購買A系列優先股而增加		167.79
截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值		1.98
可歸因於新投資者的每股普通股預計有形賬面淨值增加		2.77

預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值					4.75

向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股				$	11.25

如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，調整後有形賬面淨值的備考金額將增加至每股普通股5.07美元，對現有股東而言，調整後有形賬面淨值的備考金額將立即增加3.09美元，對參與此次發行的新投資者而言，預計每股普通股將立即稀釋10.93美元。

下表顯示，截至2020年3月31日，在調整後的備考基礎上，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者在此次發行中以平均價格購買普通股所支付的每股平均價格。

首次公開募股價格為每股普通股16.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用：

	認購股份用於/購買					總計考慮事項

	認購股份用於/購買					總計考慮事項					平均價格每股
(除分享外，以千計和每股金額和百分比)	數		百分比			金額		百分比			平均價格每股
現有股東		13,296,451		78	%	$	113,603,099		65	%	$	8.54
參與此次發行的投資者		3,750,000		22			60,000,000		35

總計		17,046,451		100	%	$	173,603,099		100	%

以上表格和討論基於截至2020年3月31日已發行的13,296,451股普通股，在實施將所有已發行的優先股自動轉換為普通股，並行使認股權證購買53,775股A系列優先股，並將其自動轉換為53,775股普通股後，每股將在本次發行結束時發生，不包括：

: 截至2020年3月31日，1,343,576股普通股在行使已發行的可行使股票期權時預留髮行，加權平均行權價為每股4.54美元；
: 截至2020年3月31日，已預留314,890股普通股在行使已發行股票期權時發行，此類期權尚未行使，加權平均行權價為每股6.28美元；
: 預留101,336股普通股，用於在行使2020年3月31日之後授予的已發行可行使股票期權時發行，行權價為每股6.62美元，全部授予我們的高管和董事；
: 902,744股普通股，用於在2020年3月31日之後授予的已發行股票期權行使時發行，此類期權尚未行使，行權價為每股6.62美元，包括購買授予我們高管和董事的369,733股普通股的期權；
: 1,068,917股根據我們修訂和重訂的2012購股權計劃預留供發行的普通股，截至本招股説明書的日期，包括812,600股將在本次發行結束後保留供發行的額外普通股，以及根據修訂和重訂的2012購股權計劃為發行而預留的普通股數量的任何自動增加；
: 2,755,398股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以購買D-2系列優先股，加權平均行權價為每股普通股9.24美元，這些認股權證將在本次發行結束時自動轉換為購買普通股的認股權證，預計在本次發行完成時仍將未償還；
: 200,596股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以購買E-1系列優先股，加權平均行權價為每股普通股15.95美元，這些認股權證將在本次發行結束時自動轉換為購買普通股的認股權證，預計在本次發行完成時仍將未償還；以及
: 在行使認股權證時可發行17,925股普通股，該認股權證的行使價等於每股首次公開發行價格，根據諮詢協議，該認股權證預計將在本次發行結束時發行給我們的董事會成員Stanley Stern(見 “與Stanley Stern簽訂的諮詢協議中的某些關係和關聯方交易”)。

對於行使未償還期權、發行新期權或認股權證或我們未來增發普通股的程度，將進一步稀釋新的投資者。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股權持有人。

我們的某些現有股東(包括與我們的某些董事有關聯的實體和持有我們股本5%以上的實益所有者)已表示有興趣以每股首次公開募股(IPO)價格在此次發行中購買總計2700萬美元的普通股。基於每股16.00美元的首次公開募股價格，這些股東將根據這些興趣指示購買此次發行的375萬股普通股中的總計1687500股。然而，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，這些股東可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。這些股東也可能表示有興趣購買更多普通股。此外，承銷商可以決定向這些股東中的任何一個出售比股東表示有興趣購買的普通股更少的普通股，或者不向這些股東出售任何普通股。上述討論和表格並不反映這些股東的任何潛在購買行為。

選定的合併財務數據

下表總結了我們的財務數據。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的合併財務報表中獲取截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的彙總合併運營報表數據和截至2020年3月31日的彙總合併資產負債表數據。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們認為，未經審計的中期綜合財務報表是根據我們已審計的綜合財務報表編制的，幷包含公平列報該等未經審計的中期財務報表所需的所有調整，僅包括正常和經常性的調整。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，我們在任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。閲讀以下精選財務數據時應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關説明。

	截至十二月三十一日止的年度，						截至3月31日的三個月，

	2019			2018			2020			2019
							(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
運營報表數據：
研究與開發，網絡	$	14,083		$	12,550		$	3,433		$	3,477
一般和行政		4,477			5,814			1,003			720

營業虧損		(18,560	)		(18,364	)		(4,436	)		(4,197	)
財務收入(費用)，淨額		11,655			24,281			(1,433	)		2,967

淨(虧損)利潤	$	(6,905	)	$	5,917		$	(5,869	)	$	(1,230	)



每股普通股基本淨(虧損)利潤	$	(23.69	)	$	0.16		$	(13.90	)	$	(4.51	)



稀釋後每股普通股淨虧損	$	(23.69	)	$	(0.86	)	$	(13.90	)	$	(4.51	)



用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數		562,451			561,113			562,748			562,179



用於計算稀釋每股淨虧損的普通股加權平均數		562,451			613,358			562,748			562,179



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(1.13	)				$	(0.59	)



計算中使用的普通股加權平均數，基本和稀釋後每股淨虧損(預計虧損)(未經審計)		11,815,336						13,296,451

⁽¹⁾: 有關計算每股普通股歷史及預計基本及攤薄淨虧損的方法，請參閲本招股説明書其他部分所載的我們經審核綜合財務報表附註13及未經審計綜合中期財務報表附註8。

	截止到十二月三十一號，

	截止到十二月三十一號，						自.起 2020年3月31日
	2019			2018			自.起 2020年3月31日
							(未經審計)
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期存款	$	26,609		$	7,327		$	21,359
營運資金⁽¹⁾		24,822			4,345			20,007
總資產		33,752			14,484			29,071
可轉換優先股認股權證責任		12,241			22,926			13,753
可轉換優先股		106,313			69,347			106,313
總股東缺憾		(87,632	)		(81,710	)		(93,312	)

⁽¹⁾: 營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額

管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
行動結果

您應從本招股説明書的F-1頁開始，與我們的經審計合併財務報表一起閲讀以下討論，包括與此相關的註釋。除歷史信息外，本討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。您應該閲讀本招股説明書中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

概述

我們是一家第三階段臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們的專有聚合物-脂質膠囊基質(PLEX)技術開發靶向、局部管理和長期釋放的療法。我們的候選產品旨在通過將我們的PLEX 技術與美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准的藥物配對來解決高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的PLEX技術旨在以預定的釋放速率將藥物直接輸送到體內的精確部位，持續時間從幾天到幾個月不等。我們相信，我們的PLEX技術和候選產品有可能導致各種局部醫療條件的管理髮生重大轉變，包括手術部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，正在進行預防胸骨(骨)SSI的潛在關鍵的3期臨牀試驗。我們還計劃啟動D-PLEX的兩個可能關鍵的第三階段試驗中的第一個₁₀₀將於2020年第三季度開展腹部(軟組織)SSIS的預防工作。我們預計在2021年底報告這項試驗的背線結果，並在第一次試驗開始大約六個月後啟動第二階段3試驗。

自我們於2008年成立以來，我們已經出現了嚴重的運營虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為1840萬美元和1860萬美元，截至2020年3月31日的三個月，我們的運營虧損為440萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為 9920萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生重大費用和運營虧損，我們的虧損可能會逐年大幅波動。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

: 繼續發展D-PLEX的臨牀應用₁₀₀，包括我們正在進行和計劃中的預防心臟後胸骨手術和腹部手術中SSI的3期臨牀試驗；
: 提交NDA申請D-PLEX的監管批准₁₀₀根據FDA第505(B)(2)條在美國的監管途徑和在歐盟的混合應用途徑；
: 繼續投資於任何未來候選產品的臨牀前研究和開發；
: 繼續投資我們的製造設施，並完成該設施的商業流程驗證；
: 建立商業基礎設施，支持D-PLEX的營銷、銷售和分銷₁₀₀如果獲得監管部門的批准；
: 聘請更多研發人員以及一般和行政人員來支持我們的運營；
: 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
: 本次發行完成後，將產生與上市公司運營相關的額外成本。

我們沒有任何已批准銷售的候選產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們主要通過私募股權證券和可轉換債券，以及以色列創新局(IIA)和歐盟委員會第七框架研究計劃(FP7)的贈款為我們的運營提供資金。從我們成立到2020年3月31日，我們通過私募股權證券和可轉換債券總共籌集了1.141億美元，其中包括髮行E-1系列可轉換優先股的淨收益總計3760萬美元。

經營成果構成

收入

到目前為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入。

研發，網絡

研究和開發，淨額主要包括與我們的研究和開發活動相關的成本。這包括進行臨牀試驗和臨牀前研究、製造開發工作和與候選產品的監管備案相關的活動，以及管理費用。我們的研究和開發費用主要包括：

: 我們的科研人員用於執行臨牀試驗、臨牀前研究、監管活動和開展研發活動的工資和人事相關成本，包括福利和基於股份的薪酬支出；
: 與執行臨牀試驗和臨牀前研究相關的成本；
: 為此類臨牀試驗和臨牀前研究獲取、開發和製造材料的相關成本，包括與化學、製造和控制或CMC活動相關的成本；
: 與我們的製造設施相關的成本，包括開發批次的生產；
: 第三方供應商成本；
: 支付給支持我們候選產品開發的顧問和其他第三方的費用；
: 與監管活動相關的費用，包括諮詢費、支付給監管機構的備案費用以及尋求監管部門批准我們的候選產品所產生的其他成本；以及
: 分配的設施相關成本和其他相關間接成本。

研究和開發費用在發生時計入。我們記錄由第三方服務提供商代表我們進行的研究和開發活動的應計費用，包括臨牀試驗、臨牀前研究和合同製造活動的執行情況。我們根據此類第三方服務提供商開展並向我們報告的研發活動記錄這些應計費用，並將這些成本計入合併資產負債表中的應計負債中，並計入合併運營報表中的研發費用中。

我們通常在整個開發計劃中使用員工、顧問和基礎設施資源。我們按候選產品跟蹤外包開發成本，但不會將人員成本、其他內部成本或外部顧問成本分配給特定候選產品或臨牀前計劃。

從成立到2020年3月31日，我們已經產生了6,370萬美元的研發費用，這也是為了推進我們的臨牀階段產品的開發候選產品

作為其他臨牀前研究和開發計劃。截至二零二零年三月三十一日，我們共收到國際保税局490萬元的專營權費撥款。根據贈款的條款，我們需要向IIA支付3.0%的專利費，用於銷售由IIA全部或部分資助的產品，最高限額為收到的贈款金額的100%，外加按12個月LIBOR利率計算的年息。此外，我們還必須遵守R&D法中與獲得此類撥款相關的其他限制，該法律在向IIA償還款項後繼續適用。這些限制可能會削弱我們外包製造、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的知識轉移到以色列以外的能力，並可能要求我們在某些行動和交易中獲得IIA的批准，並向IIA支付額外金額。此外，我們普通股的任何控制權變更和任何非以色列公民或居民成為研發法定義的“利害關係方”的變更，都必須事先獲得以色列投資局的書面通知。截至2020年3月31日，我們還從IIA獲得了總計30萬美元的非特許權使用費贈款，從FP7獲得了總計70萬美元的贈款。

我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的所有研發費用基本上都與D-PLEX的開發有關 ₁₀₀.

我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求推進D-PLEX，我們的研發費用將會增加₁₀₀通過第三階段臨牀試驗，包括為這些臨牀試驗製造藥品供應的成本，進一步推動我們的臨牀前研究和其他研發計劃。目前，我們無法合理估計或知道完成我們的候選產品開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)物質現金淨流入將從我們候選產品的銷售中開始。這是由於與開發此類候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

: 成功登記並完成臨牀試驗；
: 建立適當的安全配置文件；
: 收到相關監管部門的上市批准；
: 建立商業製造能力或與第三方製造商安排；
: 單獨或與他人合作，在獲得批准後將候選產品商業化；
: 為我們的候選產品獲取並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
: 批准後產品的持續可接受的安全配置文件；以及
: 留住關鍵研發人員。

如果我們在D-PLEX臨牀試驗的登記或進行過程中遇到進一步的延遲或挫折，我們的費用也可能會增加₁₀₀由於新冠肺炎的流行。

與我們的任何候選產品開發相關的任何這些變量的結果發生變化，都會顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和可行性。

常規和管理

一般費用和行政費用主要包括工資和與人員相關的費用，包括福利和基於股份的薪酬費用員工履行其他職能的費用

而不是研發。這包括執行、財務、業務開發、營銷和行政支持職能的人員。其他一般和行政費用包括審計、税務和法律服務的專業費用和其他諮詢費，以及未以其他方式分配給研發的設施相關成本。

我們預計未來我們的一般和管理費用將會增加，以支持持續的研發活動。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、法規、合規以及董事和高級管理人員保險成本以及投資者、公關和合規費用將增加。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，並且我們決定構建一個商業基礎設施來支持我們產品的商業銷售和營銷，我們預計費用將會增加。

財務(費用)收入，淨額

財務(費用)收入，淨額包括對我們優先股權證負債的重新評估，以及我們短期存款的利息收入和我們的匯兑損益。

運營結果

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月對比

下表彙總了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果：

	截至三個月三月三十一號，

	2019			2020
	(未經審計)
研究與開發，網絡	$	3,477		$	3,433
一般和行政		720			1,003
營業虧損		4,197			4,436
財務(收入)費用，淨額		(2,967	)		1,433

淨損失	$	1,230		$	5,869



普通股應佔淨虧損	$	2,536		$	7,821

研發，網絡

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月研發淨額減少了44,000美元。這一減少主要與我們的D-PLEX 1b/2期臨牀試驗和2期臨牀試驗相關的成本減少25萬美元有關₁₀₀。這些減少被人員成本增加10萬美元和與監管費用以及其他研究和開發項目相關的成本增加10萬美元所抵消。

常規和管理

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了30萬美元。這一增加主要是因為人事費用增加了10萬美元，法律、專業和其他費用增加了20萬美元。

財務(費用)收入，淨額

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的財務(費用)收入淨增440萬美元。這一增長是由

在認股權證公允價值增加後，重新評估我們的可轉換優先股權證負債。

普通股應佔淨虧損

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月普通股淨虧損增加了530萬美元。這一增長主要是由於財務收入增加，淨額為440萬美元，以及一般和行政收入增加 30萬美元。這一增長被研究和開發淨額44000美元的減少部分抵消。

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度對比

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：

	年終十二月三十一號，

	2018			2019
	(單位：千)
研究與開發，網絡	$	12,550		$	14,083
一般和行政		5,814			4,477
營業虧損		18,364			18,560
財務收入，淨額		(24,281	)		(11,655	)

淨虧損(利潤)	$	(5,917	)	$	6,905



普通股應佔淨虧損(利潤)	$	(89	)	$	13,327

研發，網絡

研發，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度淨增150萬美元。這一增長主要是由於我們的製造設施增加了200萬美元的成本，以及與我們的D-PLEX 1b/2期臨牀試驗和2期臨牀試驗有關的170萬美元的研究成本。₁₀₀國際投資協會的贈款減少了10萬美元。由於建立了製造設施，CMC成本減少了190萬美元，與臨牀前研究、監管費用和其他研發項目相關的成本減少了60萬美元，這部分抵消了這些增長。由於建立了製造設施，CMC成本減少了190萬美元，與臨牀前研究、監管費用和其他研發項目相關的成本減少了60萬美元。

常規和管理

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度一般和行政費用減少了130萬美元。這一減少主要是由於2018年首次公開募股(IPO)費用沖銷了130萬美元，以及法律和專業成本減少了 50萬美元。

財務收入，淨額

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度財務收入淨額減少了1260萬美元。這一下降是由於認股權證公允價值下降後對我們的可轉換優先股權證負債進行了重新評估。這一減少被2019年與匯率差異相關的收入部分抵消了20萬美元，而2018年的虧損為30萬美元。

普通股應佔淨虧損(利潤)

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度普通股應佔淨虧損增加了1340萬美元。這一增長主要是由於財務收入減少(淨額1260萬美元)和研發增加(淨額150萬美元)。一般和行政費用減少130萬美元，部分抵消了這一增加。

流動性和資本資源

流動性來源

自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，我們的運營產生了運營虧損和負現金流。我們主要通過出售股權證券和可轉換債券來為我們的運營提供資金。從我們成立到2020年3月31日，我們通過私募股權證券和可轉換債券總共籌集了1.141億美元，其中包括2019年發行我們的E-1系列可轉換優先股的淨收益總計3760萬美元。截至2020年3月31日，我們擁有2140萬美元的現金、現金等價物和短期存款。

除我們的租賃義務外，我們目前沒有持續的重大融資承諾，例如預計會在未來五年影響我們流動性的信用額度或擔保。

除此之外，根據我們目前的評估，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的長期流動性產生任何實質性影響。但是，我們將繼續評估大流行對我們業務的影響。新冠肺炎大流行對我們業務和運營的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來發展，例如疾病的最終地理傳播、新冠肺炎大流行的持續時間、醫院和試驗點進行非新冠肺炎大流行試驗的能力受到的任何限制、D-plex3期試驗登記的任何進一步延誤 (t=₁₀₀用於預防胸骨SSIS，以及以色列、美國、歐洲和其他國家為控制和治療這種疾病而採取的行動的公認有效性。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但一場大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們未來獲得資金的能力。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或長期市場回調可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

現金流

下表提供了有關我們在指定時期的現金流的信息：

	年終十二月三十一號，						截至三個月三月三十一號，

	2018			2019			2019			2020
							(未經審計)
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(16,678	)	$	(17,358	)	$	(5,439	)	$	(4,691	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		10,957			(23,564	)		(223	)		5,100
融資活動提供(用於)的現金淨額		9,388			37,653			6,206			(100	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	3,667		$	(3,269	)	$	544		$	309

經營活動

經營活動中使用的淨現金主要與我們的淨虧損相關，經非現金費用和營運資本組成部分的計量和變化調整後。對非現金項目淨虧損的調整主要包括折舊、可轉換優先股權證的重新評估和基於股份的補償。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為1,740萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1,670萬美元。這一增長主要與研發成本增加以及相關的一般和管理費用有關，因為我們進行了與D-PLEX相關的臨牀試驗₁₀₀.

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為470萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為540萬美元。這一減少主要與研究和開發成本以及相關的一般和行政費用的減少有關。

投資活動

用於投資活動的現金淨額，主要與購買短期存款和購買實驗室設備、辦公設備和傢俱以及租賃改善有關。

截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為2360萬美元，而截至2018年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,100萬美元。用於投資活動的現金淨額增加，主要與購買短期存款有關，但被購買設備的減少部分抵消。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為510萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為 20萬美元。用於投資活動的現金淨額增加，主要與購買短期存款有關。

融資活動

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為3770萬美元，而截至2018年12月31日的年度為 940萬美元，兩者均與我們E-1系列可轉換優先股的發行有關。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為10萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為620萬美元，與發行我們的E-1系列可轉換優先股相關。

資金需求

到目前為止，我們尚未從候選產品的商業銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生任何收入。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是當我們繼續和/或啟動D-PLEX的第三階段臨牀試驗，並尋求D-PLEX的市場批准時₁₀₀隨着我們繼續研究和開發其他現有和未來的候選產品。此外，如果我們獲得 D-PLEX的上市批准₁₀₀或任何其他候選產品，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，此類銷售、營銷、製造和分銷不是潛在合作伙伴的責任。此外，在本次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金，包括恢復註冊我們的D-PLEX 第三階段試驗₁₀₀用於預防胸骨(骨)SSIs。如果我們無法籌集資金

當需要或按有吸引力的條款時，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們預計我們現有的現金和現金等價物以及短期存款將使我們能夠在2022年下半年為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計，這些資金，加上此次發行的淨收益，將足以完成我們計劃中的第一個D-PLEX第三階段臨牀試驗並報告結果₁₀₀為了預防腹部手術後的SSI，啟動並完成該適應症的第二個計劃的第三階段試驗的登記，並假設第一個試驗的結果為陽性，準備滾動向FDA提交D-PLEX的NDA₁₀₀用於預防腹部手術後的SSIs。我們預計我們將需要籌集額外資金以完成D-PLEX的第二階段3試驗₁₀₀用於預防腹部手術後的SSI，並提交此適應症的NDA，以及恢復參加我們的D-PLEX第三階段試驗₁₀₀用於預防胸骨SSIS。我們預計需要籌集額外資金才能將D-PLEX商業化₁₀₀，如果獲得批准，在任何跡象下。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

: 我們正在進行和計劃中的D-PLEX 3期臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本₁₀₀;
: D-PLEX監管審查的成本、時間和結果₁₀₀以及任何未來的候選產品；
: 為D-PLEX的開發和商業化建立和驗證製造工藝和設施的成本和時間₁₀₀以及任何未來的候選產品(如果獲得批准)，包括我們的製造設施；
: 我們可能追求的任何未來產品候選產品的數量和開發要求；
: 我們獲得市場批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；
: 我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售收入(如果有)，這可能會受到市場條件的影響，包括從第三方付款人(包括政府計劃和管理醫療機構)獲得保險和對我們的候選產品進行足夠的報銷，以及競爭；
: 我們有能力與生物製藥公司建立和保持有利的合作關係(如果有的話)；
: 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；以及
: 我們獲得或許可其他候選產品和技術的程度。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀試驗和臨牀前研究是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售候選產品，我們預計這些產品在幾年內(如果有的話)不會投入商業使用。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。

在我們能夠產生可觀的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、贈款、協作、戰略合作等多種方式來滿足我們的現金需求

聯盟和許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務和承諾：

	少於 1年		1至3 年		4至5個年		多過 5年		總計

	(單位：千)
經營租賃義務⁽¹⁾	$	1,103	$	2,864	$	530	$	396	$	4,893

⁽¹⁾: 運營租賃義務包括根據我們在以色列的設施的租賃協議和機動車租賃支付的款項。

上表中的承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

我們在正常業務過程中籤訂臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他用於運營目的的服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

表外安排

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。我們不參與表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們最重要的會計政策總結如下。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書F-1頁開始的合併財務報表附註2。

基於股份的薪酬

我們根據ASC第718號“薪酬和股票薪酬”對基於股票的薪酬進行會計處理，該條款要求公司在授予日使用期權定價模型(OPM)估計基於股權的支付獎勵的公允價值。我們根據每個獎勵所需的服務期內的直線歸因法，確認所授予獎勵的價值的補償費用。我們承認發生的獎品被沒收的情況。

我們僅確認在獎勵的必需服務期內使用直線方法預計將歸屬的股票的補償成本，這通常是期權三年的歸屬期限。我們承認發生的獎品被沒收的情況。

期權估值

我們選擇Black-Scholes-Merton模型作為我們期權獎勵的最合適的公允價值方法。Black-Scholes-Merton模型需要許多假設，其中最重要的是預期股價、波動率和預期期權期限。

期權相關普通股的公允價值歷來由我們的管理層和董事會在獨立財務和經濟顧問的協助下確定。由於我們的普通股一直沒有公開市場，我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素，包括來自其他可比較公司的數據、向不相關的第三方出售可轉換優先股、我們的運營和財務業績、股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等因素，從而確定了普通股在授予期權時的公允價值。我們的普通股在授予期權時，董事會考慮了許多客觀和主觀因素，包括來自其他可比較公司的數據、向無關第三方出售可轉換優先股、我們的運營和財務業績、股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等。標的普通股的公允價值將由我們的董事會確定，直到我們的普通股在既定的證券交易所或全國市場系統上市。我們的董事會根據使用混合方法進行的獨立估值確定普通股的公允價值，該方法考慮了截至2020年3月31日的首次公開募股(IPO)和非首次公開募股情景方法。

關鍵假設

Black-Scholes-Merton期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、我們普通股價格的預期波動率、期權的預期期限、無風險利率和我們普通股的預期股息率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果這些投入發生變化，並且使用不同的假設，我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。這些假設估計如下：

: 我們普通股的公允價值。由於我們的股票在此次發行之前沒有公開交易，我們估計了我們普通股的公允價值。本次發行完成後，我們的普通股將參考我們普通股的公開交易價格進行估值。
: 波動性。預期的股價波動是基於公開交易的可比公司普通股的歷史波動。
: 預期期限。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未完成的期限。對於授予員工的股票期權獎勵，預期期限是根據授權期和合同期限之間的平均值，到授予時生效的期權的預期期限來計算的。對於授予非員工的期權獎勵，預期期限等於期權的剩餘合同期限，通常是從授予日期起 10年。

: 無風險利率。無風險利率基於美國國債的收益率，其到期日與每個期權組中期權的預期期限相似。
: 預期股息收益率。我們從未宣佈或支付過現金股息，在可預見的未來，我們沒有發放現金股息的計劃。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

如果 Black-Scholes-Merton模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵中的基於股票的薪酬支出可能與當前授予的獎勵有很大不同。

下表提供了用於估計在所述期間授予員工、非員工董事和服務提供商的期權的公允價值的假設：

	年終十二月三十一號，

	年終十二月三十一號，		截至三個月三月三十一號， 2020
	2018	2019	截至三個月三月三十一號， 2020
預期期限(以年為單位)	67	67	56
預期波動率	91.44%96.87%	69.8%76.14%	74.5%
無風險利率	3.43%3.90%%	2.26%3.13%	1.35%1.38%
股息率	0.0%	0.0%	0.0%

我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中產生了100萬美元的非現金股權薪酬支出，在截至2020年3月31日的三個月中產生了20萬美元的非現金股權薪酬支出。我們預計未來將繼續授予股票期權獎勵，如果我們這樣做了，我們確認的實際基於股票的薪酬支出可能會增加。

股權補償公允價值的確定

下表按授予日期彙總了在2018年1月1日至2020年3月31日期間授予的接受股票期權獎勵的普通股數量，以及與獎勵相關的每股普通股行使價格、授予日每股普通股的估計公允價值和總授予日公允價值：

期權授予日期		估計公平每項價值普通股在授予日期		鍛鍊單價普通股		集料授予日期公允價值⁽¹⁾⁽²⁾

2018年1月30日	5,975	$	8.65	$	8.65	$	71
2018年9月4日	1,195	$	8.42	$	8.42	$	8
2018年10月16日	6,394	$	8.65	$	8.42	$	44
2018年12月3日	3,585	$	8.65	$	8.65	$	23
2018年12月18日	3,585	$	8.65	$	8.65	$	23
2019年2月3日	2,390	$	8.02	$	8.65	$	13
2019年3月19日	26,529	$	8.02	$	8.02	$	145
2019年5月23日	50,190	$	8.22	$	8.02	$	229
2019年8月7日	71,700	$	6.77	$	8.02-8.65	$	308
2020年2月6日	59,209	$	6.80	$	6.80	$	256

⁽¹⁾: 合計授予日期公允價值使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定。
⁽²⁾: 以千為單位

基於每股普通股16.00美元的首次公開募股價格，截至2020年3月31日，未償還獎勵的內在價值為1910萬美元，其中1510萬美元與既有期權有關，390萬美元與非既有期權有關。

我們普通股的估值

作為我們期權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在管理層的參與下確定的。我們相信我們的董事會擁有相關的經驗和專業知識來確定我們普通股在每個授權日的公允價值。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針確定的。作為補償發行的私人持股證券的估值 ，或AICPA練習輔助計劃。估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷相結合的。我們的董事會在管理層的參與下做出了重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值，包括以下因素：

: 由獨立第三方評估專家定期執行的獨立評估；
: 我們目前的業務預測；
: 我們的發展階段；
: 我們可轉換優先股的價格、權利、優惠和特權；
: 當前業務情況；
: 考慮到當前的市場狀況，這些期權背後的普通股發生流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售我們的公司；
: 因本公司普通股缺乏流通性而需要進行的任何調整；
: 第三方投資者以公平交易方式購買我們的優先股；以及
: 可比上市公司的市場表現。

在合格首次公開募股(IPO)的情況下，我們的優先股將一對一地轉換為普通股，相應地，我們將獲得與普通股相同的每股收益。在出售或清算我公司的情況下，優先股將獲得其清算優先權，此後剩餘的一小部分將按比例與普通股一起收益。因此，我們在兩種情況下確定了普通股的公允價值，然後根據它們的相對概率對這些價值進行加權平均，以計算最終的每股價值。

截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度

首先，我們根據與投資銀行的討論確定了因流動性事件(例如首次公開募股(IPO))而導致的退出情景的價值。在這種情況下，所有優先股、購買優先股的認股權證和購買我們普通股的期權將轉換為普通股，或被視為行使普通股。公司價值除以由此產生的股票數量，即可確定每股價值。

其次，股權價值是根據與第三方的融資交易等因素確定的。

然後，我們基於我們的優先股將受益於其清算優先權的假設，使用OPM在我們證券的所有要素(優先股、普通股、優先股認股權證和普通股期權)之間分配價值。

根據OPM，優先股和普通股被視為一系列看漲期權，優先股的行使價基於各自優先股的清算優先權。OPM通過一系列Black-Scholes-Merton期權定價模型運行，

使用表示證券持有者在發生流動性事件時將收到的繼續範圍的上下限的期權的行權價格。執行價發生在突破點，此時公司價值在不同證券持有者之間的分配發生變化。只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時各自清算優先權的值時，普通股才被推定為有價值。OPM需要公司價值的企業級輸入或特定證券價值的交易級輸入 (通常是最近發行的可轉換優先證券)，以便在不同類別的證券之間分配公司價值。

在作出最終決定時，我們還對我們的普通股適用了因缺乏流通權而給予的折扣(視情況而定)。

截至2018年12月31日的年度

其次，我們使用概率加權異常報酬法(PWERM)確定價值。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計我們普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值考慮到每一種可能的結果，以及我們每一類流通股的權利。然後應用非槓桿貼現現金流方法計算加權平均企業價值。我們認為這是最合適的估值方法，因為理論上它涵蓋了各種未來可能的結果，包括首次公開募股(IPO) 。

根據OPM，優先股和普通股被視為一系列看漲期權，優先股的行使價基於各自優先股的清算優先權。OPM通過一系列Black-Scholes-Merton期權定價模型運作，期權的行權價格代表證券持有人在發生流動性事件時將獲得的前進區間的上下限。執行價發生在公司價值在不同證券持有人之間的分配發生變化的臨界點。只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時各自清算優先股的價值時，普通股才被推定為有價值。OPM 需要公司價值的企業級輸入或特定證券價值的交易級輸入(通常是最近發行的可轉換優先證券)，以固定公司價值在各種證券類別之間的分配。

在作出最終決定時，我們還對我們的普通股適用了因缺乏流通權而給予的折扣(視情況而定)。

在我們完成首次公開募股並將我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，我們普通股的公允市值的確定將以我們普通股的市場價格為基礎，董事會將不再需要我們的董事會基於各種比較或基準對我們的普通股進行善意估計，以確定未來期權獎勵或其他基於股票的薪酬的行使價。我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，為確定未來期權獎勵或其他基於股票的薪酬的行使價，我們的普通股的公允市值將不再由我們的董事會根據各種比較或基準確定。

可轉換優先股的會計處理

我們將在我們無法控制的某些情況下可以贖回的可轉換優先股歸類為資產負債表上的夾層股權。它們不包括在股東權益(不足)中。優先股的賬面價值等於成本。我們沒有將賬面價值調整為贖回價值，因為優先股不太可能被贖回。

購買可轉換優先股的認股權證

購買我們的可轉換優先股的權證在資產負債表上被歸類為負債，並以公允價值計量，因為標的股票是或有可贖回的(在被視為清算事件時)，因此我們可能有義務在未來的某個時候轉移資產。認股權證須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，公允價值的任何變動均在經營報表中確認為財務收益淨額的組成部分。

我們的董事會在發行日和隨後的報告日計算認股權證的公允價值，並考慮第三方估值等因素。我們首先使用收益法和市場法計算基礎優先股價值。然後利用OPM和初始公開發行折價的混合模型方法對股權價值進行分配。一旦從這兩種情景中得出優先股價值，就利用Black-Scholes-Merton模型來計算每一種情景下的權證價值。每種情景的50%概率被用來得出權證的加權平均公允價值。在做出最終決定時，我們還對我們的普通股適用了缺少市場權的折扣(視情況而定)。

助學金和參與度

IIA提供的用於資助經批准的研發項目的權利金贈款是在我們有權獲得此類贈款時根據所發生的成本確認的，並作為研發費用中的一項扣除。由於在收到贈款時不可能支付特許權使用費，因此在確認相關收入之前，我們不會記錄從IIA收到的金額的負債。IIA磁鐵計劃和FP7提供的用於資助批准的研究和開發項目的非特許權使用費贈款在我們有權獲得此類贈款時根據產生的成本確認，並作為研發費用的扣除項目。如果由IIA提供部分資金的項目失敗，我們將沒有義務支付任何版税或償還收到的金額。

截至2020年3月31日，我們已收到總計490萬美元的版税贈款。根據贈款條款，我們需要向IIA支付 3.0%的特許權使用費，這是由IIA全部或部分資助開發的產品的銷售收入，最高限額為收到的贈款的100%，外加按每個日曆年第一個工作日公佈的12個月LIBOR利率計算的年利率。

此外，我們還必須遵守R&D法規定的與接受此類贈款相關的其他限制，這些限制在償還給IIA後繼續適用。這些限制可能會削弱我們將生產外包或以其他方式將我們的知識轉移到以色列以外的能力，或者從事控制變更交易，並可能要求我們在某些行動和交易中獲得IIA的批准，並向IIA支付額外金額。此外，任何可能使非以色列公民或居民成為研發法定義的“利害關係方”的普通股控制權變更和所有權變更，均需事先獲得IIA的書面通知。

最近的會計聲明

有關適用於我們合併財務報表的最近會計聲明的説明，請參閲本招股説明書F-1頁開始的合併財務報表附註2。

關於市場風險的定性和定量披露

外幣兑換風險

我們主要在以色列運營，我們大約75%的費用是以新以色列謝克爾(NIS)計價的。因此，我們面臨着市場風險，即由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們會受到與這些安排相關的外幣匯率波動的影響。在截至2020年3月31日的三個月中，美元/新謝克爾匯率每變動5%和10%，運營費用將分別增加/減少約4%和8%。

我們目前部分對衝了我們的外幣匯率風險，以降低我們主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。

利率風險

我們預計不會承擔任何重大的長期借款。目前，我們的投資主要包括現金和現金等價物和短期存款。我們可以投資於期限最長為三年的投資級有價證券，包括商業票據、貨幣市場基金和政府/非政府債務證券。我們投資活動的主要目標是保住本金，同時最大化我們從投資中獲得的收益，而不會大幅增加風險和損失。由於利率波動，我們的投資可能面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值(如果有的話)。

通脹相關風險

通貨膨脹通常會增加我們以新謝克爾計價的費用，包括工資和福利，以及設施租賃成本和向當地供應商支付的款項，從而影響我們。我們認為，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度或截至2020年3月31日的三個月內，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

就業法案過渡期

就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可獲得的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則實施時間的約束，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》降低報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家新興的成長型公司，我們可以依賴其中某些豁免，包括但不限於：(I)根據以下規定提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告

符合薩班斯-奧克斯利法案第404(B) 條的規定，以及(Ii)符合上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求或審計師報告的附錄，提供有關審計和財務報表的額外信息，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定，我們被視為“大型加速申報公司”之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的規定，指的是我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7000萬美元，而根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的規則，我們被視為“大型加速申報公司”。指的是我們非附屬公司持有的普通股的市值超過7000萬美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過 10億美元不可轉換債券的日期。

生意場

概述

我們是一家第三階段臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們的專有聚合物-脂質膠囊基質(PLEX)技術開發靶向、局部管理和長期釋放的療法。我們的候選產品旨在通過將我們的PLEX 技術與美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准的藥物配對來解決高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的PLEX技術旨在以預定的釋放速率將藥物直接輸送到體內的精確位置，持續時間從幾天到幾個月不等。我們相信，我們的PLEX技術和候選產品有可能導致各種局部醫療病症的管理髮生重大轉變，包括手術部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，正在進行預防胸骨(骨)SSI的潛在關鍵的3期臨牀試驗。我們還計劃啟動D-PLEX的兩個可能關鍵的第三階段試驗中的第一個₁₀₀用於預防腹部(軟組織)SSIs 2020年第三季度。我們預計在2021年底報告此試驗的背線結果，並在第一次試驗啟動大約六個月後啟動第二階段3試驗。世界衞生組織(WHO)估計，僅在美國，SSIS每年就會導致高達100億美元的額外醫院費用，在歐盟每年還會增加110億歐元。我們相信D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，將是對當前護理標準的重大改進，目前的護理標準包括系統地給藥。

D-PLEX 將我們新穎的專有PLEX技術與強力黴素(一種一線廣譜FDA批准的抗生素)配對。到目前為止，在我們的臨牀試驗中，接受D-PLEX治療的患者與僅接受標準治療的患者相比，SSIs的發生率有所降低。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，目前正處於預防胸骨(骨)手術中SSI的潛在關鍵的3期臨牀試驗中，我們計劃啟動D-PLEX的兩個潛在關鍵的3期臨牀試驗中的第一個。₁₀₀ 2020年第三季度預防腹部(軟組織)SSI。我們預計將在2021年底報告第一次試驗的背線結果。手術引起的感染可能是致命的，並造成重大的公共衞生負擔，儘管在手術前和手術後都廣泛使用了系統管理的抗生素，並採取了其他措施來降低手術中的感染風險。在全世界所有接受住院手術的患者中，SSIS的發生率約為2%至5%。由於相關的發病率、死亡率和經濟成本負擔，世衞組織和疾病控制與預防中心(CDC)最近已將SSIS列為高度優先的未得到滿足的醫療需求。

2019年10月，我們報告了D-PLEX第二期臨牀試驗的背線數據₁₀₀用於預防腹部手術患者的SSI。使用D-PLEX治療的患者 ₁₀₀與單獨接受護理標準的患者相比，作為試驗的主要終點的手術後30天內，深度或淺部切口SSI或任何原因的死亡率在統計學上顯著降低了59%(p=0.0086)。此外，患者在手術後60天內的死亡率有統計學上的顯著差異 (p=0.0290)，在D-PLEX中沒有觀察到死亡。₁₀₀治療臂，與在標準護理中觀察到的5例死亡相比

手臂。在此試驗中，D-PLEX₁₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有證實與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)，並且與對照組相比，切口部位的傷口癒合損害沒有增加。

2018年1月，我們報告了D-PLEX 1b/2期臨牀試驗的數據₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨SSIs。58例接受D-PLEX治療的患者無一例₁₀₀而護理標準在術後90天內出現胸骨感染，這是試驗的主要終點，而在僅接受護理標準治療的組中有一名患者，感染率為4.3%。在這項試驗中，D-PLEX₁₀₀觀察到總體耐受性良好，切口部位沒有藥物相關的SAE，也沒有藥物相關的傷口癒合問題。

2019年12月，我們啟動了D-PLEX可能至關重要的3期臨牀試驗₁₀₀用於預防胸骨(骨)SSIs，我們在2020年2月招募了首例患者。我們預計將有1284到1600名心臟手術患者參加試驗。由於新冠肺炎大流行，我們暫停了此試驗的登記，但我們已通知調查人員，他們應根據試驗方案繼續監測當前患者。在此次發行後獲得額外資金之前，我們預計將在我們認為安全的情況下恢復登記，並預計在術後90天內對總共850名患者進行至少一次胸骨傷口感染或任何原因的死亡評估後進行中期分析。 2020年2月，我們與FDA舉行了第二階段會議結束，討論我們提議的D-PLEX潛在關鍵第三階段臨牀試驗 D-PLEX₁₀₀用於預防腹部(軟組織)SSIs。我們計劃在2020年第三季度啟動此適應症的第一個第三階段試驗，並在第一個試驗開始後大約六個月啟動第二個第三階段試驗。我們預計將在2021年底報告第一次試驗的背線結果。我們打算為D-PLEX爭取一個寬泛的標籤 ₁₀₀用於預防SSIS，其範圍將取決於我們的3期臨牀試驗產生的臨牀數據以及與FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的討論。

我們打算尋求D-PLEX的批准₁₀₀根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)第505(B)(2)條，該條款為美國FDA的上市批准提供了一個簡化的途徑，並將根據類似的雜交應用途徑在歐盟尋求批准。與傳統審批途徑相比，這種簡化的審批途徑可能不會導致更快的開發或審查過程，也不會增加D-PLEX₁₀₀將在美國或歐盟獲得監管批准。我們還收到了FDA對D-PLEX的兩項合格傳染病產品(QIDP)認證₁₀₀為預防腹部手術後切口感染和預防心臟手術後胸骨切口感染。FDA的QIDP指定除了其他好處外，還可以將批准後授予的任何非專利專有期延長五年，例如對以前批准的產品進行新的臨牀研究的三年專營期，我們預計D-PLEX也會如此₁₀₀，如果獲得批准。此外，2018年11月，我們獲得了FDA對D-PLEX的快速通道認證₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨感染的局部使用，這可能會加速FDA對D-PLEX的審查₁₀₀在我們繼續從我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗中產生數據的同時，還可以與FDA進行早期和頻繁的溝通。

我們的 PLEX技術由數千層化學非活性和生物相容的聚合物和脂質組成的專有基質組成，這些聚合物和脂質將藥物物理嵌入層。儲存在PLEX層內的藥物以受控方式和可定製的、預定量的方式隨時間在給藥的本地地點釋放。Plex技術旨在保護嵌入的藥物不受體內天然酶和其他生物化學物質的影響，否則會使藥物降解或改變。隨着時間的推移，人體內的自然水合作用會分解PLEX的各層，從外層到內層，從而觸發藥物以未經修飾的活性形式釋放。我們相信，這些特性可以使我們的 PLEX產品

候選人僅使用全身用藥所需的一小部分藥物即可有效。

截至2020年5月31日，我們已頒發79項專利，包括實用新型和合成物質專利，以及4項允許的專利申請。此外，我們在美國、歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、中國、日本、以色列、巴西、歐亞專利組織、印度、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、韓國和泰國還有32項待批專利申請。我們頒發的專利將在2029年至2035年之間到期。

我們的管道

(1): 2019年12月，我們啟動了D-PLEX可能至關重要的3期臨牀試驗₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSIS，我們計劃啟動D-PLEX的第一階段3期試驗 ₁₀₀用於預防腹部(軟組織)SSI，在2020年第三季度和第一次試驗開始後大約六個月的第二階段3試驗。我們打算為D-PLEX爭取一個寬泛的標籤₁₀₀用於預防SSIS，其範圍將取決於我們潛在的關鍵的3期臨牀試驗以及與FDA和EMA的討論所產生的臨牀數據。

新冠肺炎大流行

我們的業務一直並可能繼續受到最近不斷演變的新冠肺炎疫情的不利影響，該疫情已導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括在以色列、美國和歐盟，我們正在這些國家進行或計劃進行臨牀試驗。我們已經暫停了D-PLEX第三階段試用的註冊₁₀₀對於預防新冠肺炎大流行引起的胸骨SSI，我們已經通知調查人員，根據試驗方案，他們應該繼續監測當前患者。在此次發行後獲得額外資金之前，我們預計將在我們認為安全的情況下恢復登記，並預計在術後90天內對總共850名患者進行至少一次胸骨傷口感染或死亡任何原因的評估後進行中期分析。我們與我們的主要研究人員和臨牀站點保持密切聯繫，以評估新冠肺炎大流行對我們的臨牀試驗、預期時間表和成本的影響，並考慮任何適當的緩解措施。此外，如果我們認為合適，未來的患者登記和臨牀站點啟動可能會進一步延遲，原因是醫院資源針對新冠肺炎疫情的優先順序，或者由於隔離或其他醫療服務中斷而導致的患者登記或維護方面的挑戰。目前我們無法完全預測新冠肺炎疫情可能對我們啟動試驗地點、招募和評估患者、提供研究藥物並報告本次試驗或我們計劃中的D-PLEX試驗結果的能力的影響範圍 ₁₀₀。請參閲“風險因素？與我們業務運營相關的風險？我們的業務和運營可能會受到不斷演變和持續的新冠肺炎全球大流行的不利影響。”

最先進的製造設施

2018年10月，我們在以色列完成了約10,500平方英尺最先進的無菌生產設施的建設，以加強供應鏈控制，增加我們的供應能力，並滿足我們正在進行的和計劃中的D-PLEX臨牀試驗的臨牀需求₁₀₀以及最初的商業需求如果D-PLEX₁₀₀已獲批准。該工廠的設計符合FDA目前良好的生產實踐，或cGMP，法規和EMA法規。2019年，該設施通過了以色列衞生部(IMOH)的cGMP認證，並由一名歐盟合格人員進行了檢查，使cGMP能夠生產D-PLEX₁₀₀我們正在進行的和計劃中的潛在關鍵的將在美國和歐洲進行的3期臨牀試驗。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的PLEX技術開發一系列潛在的變革性療法，並將其商業化，以滿足當地和長時間的藥物供應，以應對高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們戰略的主要內容如下：

: 成功完成D-PLEX的臨牀開發₁₀₀用於預防性傳播感染。我們已經完成了D-PLEX的第二期臨牀試驗₁₀₀用於預防腹部手術後腹部(軟組織)SSI和D-PLEX的1b/2期臨牀試驗₁₀₀用於預防心臟手術後的胸骨(骨)SSIs。2020年2月，我們招募了我們的第一位患者參加我們潛在的關鍵3期臨牀試驗，以預防心臟手術中的SSIs。由於新冠肺炎大流行，我們暫停了此試驗的登記，但我們已通知調查人員，他們應根據試驗方案繼續監測當前患者。2020年2月，我們與FDA舉行了一次第二階段會議結束，討論我們提議的D-PLEX潛在的關鍵第三階段臨牀試驗₁₀₀用於預防腹部(軟組織)SSIs。根據我們從FDA收到的反饋，我們計劃在2020年第三季度啟動該適應症的第一次第三階段試驗，並在第一次試驗開始後大約六個月啟動第二次第三階段試驗。我們打算為D-PLEX貼上廣泛的標籤₁₀₀用於預防SSI，其範圍將取決於我們潛在的關鍵的3期臨牀試驗產生的臨牀數據以及與FDA和

EMA。我們還可能尋求D-PLEX的監管批准₁₀₀在美國和歐洲以外的地區。

: 為我們的候選產品尋求快速監管途徑。我們正在尋求加快審批我們的候選產品組合的途徑。Plex與未經修改的FDA和/或EMA批准的藥物配對，具有公認的臨牀安全性、有效性和耐受性。此外，我們在PLEX中使用的聚合物和脂質已經用於其他已獲得FDA和/或EMA批准的醫療產品。因此，我們將加快臨牀開發，併為我們的候選產品(包括D-PLEX)提交監管申請₁₀₀，這使得我們可以部分依賴於之前對原料藥安全性和有效性的研究結果，包括美國的第505(B)(2)條批准途徑和歐盟類似的混合應用途徑。此外，D-PLEX₁₀₀已經從FDA獲得了兩項預防腹部手術後切口感染和心臟手術後胸骨傷口感染的QIDP認證，這將在研發過程中加強與FDA的溝通。我們還收到了FDA對D-PLEX的快速通道指定₁₀₀ 2018年11月用於預防心臟手術後胸骨感染的局部使用，這可能會加快FDA對我們的新藥申請(NDA)的審查。
: 執行我們的入市商業戰略。如果獲得批准，我們打算推出D-PLEX₁₀₀，以及其他未來的候選產品，在美國使用直接銷售團隊瞄準我們進行大手術的醫院這一主要市場。我們還在探索與領先製藥公司的潛在合作機會，以最大限度地擴大我們的商業成功，並在美國推出任何經批准的產品。我們可能還會選擇在美國進行平行合作，以最大限度地提高我們的商業成功並推出任何批准的產品。我們相信D-PLEX的成本效益和潛在的臨牀益處₁₀₀考慮到SSI的相關死亡率、發病率和成本負擔，以及聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對醫院報銷施加的相關處罰，將支持其在現有聯邦醫療保險費率下的商業推出。此外，我們認為D-PLEX可能會有報銷的機會₁₀₀在CMS計劃下。在美國以外，我們打算尋找合適的一個或多個合作伙伴，通過這樣的合作關係在各自商業覆蓋範圍更好的市場推出我們的產品。
: 使用我們的PLEX 技術擴展我們的產品線，以獲得更多適應症。除了D-PLEX的發展₁₀₀對於SSIS的預防，我們打算評估PLEX對其他重要的局部疾病的預防或治療。我們目前正在評估PLEX用於治療癌症的臨牀前研究，我們正在實施PLEX用於治療炎症和疼痛的研發計劃。我們打算通過獨立或通過與其他生物製藥公司的合作來探索這些額外的適應症，從而最大限度地發揮PLEX的商業潛力。
: 尋求與生物製藥公司的研究合作。我們相信，我們的PLEX技術可以與多種上市藥物或候選產品配對，包括小分子、肽、抗體和基於核酸的藥物。許多領先的生物製藥公司都在銷售療效或安全性有限的藥物或候選產品，原因是：由於系統給藥，以及由於藥物從血流到所需器官或其他靶組織的潛在滲透性差，或者由於不穩定、毒性和成本，系統給藥的可行性。將這些藥物或候選產品與PLEX配對有可能解決這些限制，並有可能在專利到期前後延長藥物的臨牀益處和生命週期。我們打算與領先的生物製藥公司就許可我們的PLEX技術在各種治療領域(包括腫瘤學)的潛在應用進行討論。

: 利用我們的生產設施打造一家完全集成的生物製藥公司。我們最先進的無菌生產設施獲得了IMOH的cGMP認證，並由符合歐盟資格的人員進行了檢查，從而實現了D-PLEX的cGMP製造₁₀₀我們正在進行的和計劃中的潛在關鍵的3期臨牀試驗將在美國和歐洲進行。我們的製造設施將有助於加強供應鏈控制，增加我們的供應能力，並滿足我們正在進行和計劃中的D-PLEX臨牀試驗的臨牀需求₁₀₀。我們估計，D-PLEX商用推出後，我們的設施將至少在前30個月內滿足商業需求 ₁₀₀，如果獲得批准的話。我們打算以這一能力為基礎，在我們內部研發團隊和我們預期的商業基礎設施的支持下，建立一家完全整合的生物製藥公司。如果將來需要滿足進一步的商業需求，我們可能會擴大我們的製造能力或聘請個第三方代工組織。

問題：當前藥物輸送系統的限制

全身給藥對於治療體內局部疾病可能有很大的不利之處，包括：由於血液從所需器官或其他靶組織滲透到所需器官或其他靶組織而導致的療效有限，以及與血液因子敏感性相關的挑戰。這種有限的療效通常會導致需要在較長時間內使用數量顯著增加的藥物，這可能會導致嚴重的副作用。此外，對於合併疾病的患者，在多藥聯用的情況下，系統給藥可能與藥物-藥物相互作用的複雜性有關。就抗生素而言，系統性給藥導致了與出現抗生素耐藥性相關的挑戰。

針對特定部位情況的局部給藥可能比全身給藥有顯著優勢，因為它有可能提高治療的有效性和臨牀益處。局部給藥還可能降低整體毒性和不良副作用的風險，提高患者的依從性，並使治療中使用的藥物數量大大減少。為了解決全身給藥治療局部醫療條件的侷限性，有效的局部藥物輸送系統必須能夠選擇性地將所需藥物輸送到特定的目標部位，確保所需的適當濃度，並在整個所需治療期間以受控、一致的方法釋放有效藥物。

現有的局部治療，包括基於純聚合物或純脂質技術(如脂質體技術)的緩釋製劑，經常受到以下一個或多個限制：

: 釋放期短。治療包括感染在內的嚴重局部疾病的有效療法通常需要持續數週。例如，在手術後傷口處理的情況下，細菌有可能在血液供應受限的傷口中增殖。大多數當地給藥系統能夠產生持續的局部濃度，有效期最長可達幾天天；然而，術後恢復階段可能持續更長的時間。
: 缺乏受控的藥物釋放率。為使本地化傳遞系統有效，它必須在整個釋放期間向目標站點傳遞無毒但充足且恆定劑量的原料藥。目前的系統通常只基於聚合物或僅基於脂質，控制藥物釋放速率的能力有限。因此，這些系統往往以最初的高突釋方式釋放藥物，隨後釋放速率迅速下降，最終產生較低的局部藥物濃度。這種藥物釋放模式比更穩定、更受控制的給藥方法效果更差，而且可能會導致安全問題。
: 活性藥物降解。藥物通常需要從體液中分離出來，以防止潛在藥物的快速降解和化學變化。為了有效地管理這些

100

藥物在較長時間內，植入的藥物儲存庫需要受到保護，直到釋放，理想情況下是非水合形式。我們不知道市場上有任何可生物降解的局部給藥系統可以保護藥物長時間不在體內水合，然後以活性形式原封不動地釋放出來。

: 對藥物遷移的敏感性。當地管理的藥庫如果固定在治療部位，並且在使用後無法在體內移動或遷移，效果會更好。許多本地化的輸送系統在使用後容易從治療部位移開。
: 潛在的化學修飾潛在的藥物。目前開發的本地化給藥系統可以修飾或與基礎藥物形成化學鍵，這可能會改變其作用機制，潛在地阻礙審批的監管過程，並使開發時間更長、成本更高。
: 僅限於不同類型的藥物。許多本地化給藥系統僅適用於特定藥物或藥物類別，因此在更廣泛的臨牀範圍內受到限制。
: 很難使用。本地化的交付系統可能需要對其應用進行廣泛的培訓，並且很難使用。不適當的使用可能會對治療效果和醫生對該產品的接受度產生不利影響。

這些缺點對SSIs的管理具有重大挑戰，在這種情況下，受控且長期的局部給藥在預防和管理感染方面可能比在較短持續時間內的初始高劑量藥物釋放情況更有效。雖然我們認為本地化藥物輸送系統非常適合於SSIs的管理，但對於這些系統來説，克服這些限制以改變感染管理的治療模式是很重要的。

這些限制在治療由細菌引起的感染時尤其成問題，這些細菌對目前可用的治療方法(如甲氧西林抗藥性)具有抗藥性。金黃色葡萄球菌，或MRSA。無法在較長時間內產生足夠高的局部藥物濃度限制了藥物治療抗生素耐藥性細菌感染的有效性。

我們的解決方案：Plex Technology

我們的PLEX技術旨在克服系統管理和當前本地化交付系統的限制。Plex 由數千層交替的化學非活性和生物相容性聚合物和脂質組成的專有基質組成，這些聚合物和脂質在層與層之間的受保護儲存層中物理嵌入活性藥物。該技術旨在以可定製的、預先確定的釋放速率和持續時間直接在目標部位進行本地化藥物輸送，時間從幾天到幾個月不等。例如，D-PLEX₁₀₀由大約一萬層可生物降解的聚合物和脂質組成。儲存在PLEX骨架層之間的藥物通過從外層到內層的逐漸崩解，以受控方式和可定製的預定量隨時間釋放。Plex的設計目的是保護嵌入的藥物不受人體自然水合作用和酶的影響，否則會降解或改變潛在藥物。隨着時間的推移，體內的自然水合作用

101

PLEX外層解體，引發藥物以未經修飾的活性形式釋放，類似於連續直接給藥，如下圖所示：

我們相信PLEX具有許多關鍵的設計優勢：

: 在較長時間內保持恆定的預定藥物釋放速率。Plex可在可定製的預定時間內實現預先設計的持續局部釋放活性藥物，以優化藥物的臨牀效果。這種局部的、有針對性的給藥旨在產生有效和無毒的藥物濃度，以達到系統性路線無法實現的臨牀益處。釋放速率和週期可以根據層數和層的崩解率進行自定義，從幾天到幾個月不等，如下圖所示：

: 直接接觸和穿透難以觸及的組織。應用我們的PLEX候選產品可能會提供長期的治療，即使是在具有挑戰性的醫療條件下，或者在使用系統或局部模式不容易或安全地接觸到的組織中也是如此。這包括手術部位或其他血液供應有限或中斷的組織。
: 錨定在治療現場。Plex物理嵌入API的方式是將其固定在體內的特定位置，並允許在需要藥物的地方給藥。由於它們的顆粒質量，我們的候選產品一旦應用到預定的治療部位，就沒有觀察到移動或遷移。
: 提高藥物安全性的潛力簡介。我們的PLEX候選產品可以使用目前市場上銷售的療法系統給藥所需的一小部分藥物，這些藥物是物理嵌入的，可以最大限度地減少暴露在體液中。通過控制釋放，PLEX被設計成產生所需藥物的局部濃度，這些藥物在治療上是有效的，但沒有毒性。
: 不需要對嵌入的藥物進行化學修飾。Plex植入不需要對藥物進行任何化學改變，我們相信這將使我們的開發過程變得更加流暢，使我們能夠部分依賴先前對安全性和有效性的研究，並保持已經證實的作用機制。
: 生物相容性好。PLEX基質在體內以預定的速率逐漸分解，一旦耗盡，就不需要額外的醫療程序來移除藥物儲存庫。

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: 易於使用。D-PLEX₁₀₀以無菌粉末的形式提供，可在手術過程中以粉末或糊劑的形式直接提供給各種組織和實體器官，如下圖所示。不需要對外科醫生或醫療提供者進行額外的培訓。

: 廣泛的潛在適用性。由於PLEX被設計為與潛在藥物的性質和大小無關，並且包埋藥物和PLEX組件之間不會形成化學鍵，因此我們相信PLEX可用於多種藥物的改進，包括小分子、肽、蛋白質和其他基於核酸的藥物。在我們的研發計劃中，我們已經將PLEX與小分子、蛋白質、抗體、肽、核酸類藥物和生長因子配對。
: 高效、可擴展的製造流程。我們的PLEX候選產品採用具有明確定義的操作的可擴展工藝製造。我們相信，這種高度專業化和精確受控的製造流程使我們能夠重複高效地生產臨牀和商業應用的候選產品。

D-PLEX預防SSIS的好處

多西環素於1967年獲得FDA批准，並被列入世界衞生組織的基本藥物名單，這些藥物被認為是解決當今重要公共衞生需求最安全、最有效的藥物之一。幾十年來，多西環素已在全球數百萬患者中安全使用，與許多其他抗生素相比，它具有以下額外優勢：

: 針對革蘭氏陽性菌和革蘭氏陰性菌的廣譜抗感染活性；
: 高度有效地對抗金黃色葡萄球菌，與SSIS有關的最常見的細菌之一；
: 對多種耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)菌株有效；以及
: 良好的組織和細胞穿透性。

D-PLEX₁₀₀ 旨在通過以預定的釋放速率和持續時間將多西環素局部釋放到手術部位來預防SSI，最長可達四周。多西環素在D-PLEX治療後的血藥濃度₁₀₀低於每日口服常用劑量多西環素後的血藥濃度。我們相信這種在單次給藥和隨後的高濃度局部注射後的延長給藥時間取代了

103

任何現有的抗生素輸送系統，因此在預防SSI(包括對抗許多抗藥性細菌菌株)方面可能比系統治療更具優勢。我們相信通過多西環素與PLEX的聯合，D-PLEX₁₀₀有可能克服這些限制並在預防SSI方面提供顯著優勢，包括：

: 以治療有效濃度局部、有針對性地注射抗生素，為期四周；
: 顯著降低所需藥量，這可能會提高安全性，並因降低系統性暴露而降低總體毒性和不良反應；
: 適用於各種被認為對常用抗生素有抗藥性的細菌菌株，包括耐萬古黴素的細菌細菌、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)和耐多西環素的細菌；
: 增加對感染部位的滲透和接觸；
: 手術期間管理簡單，無需額外培訓；
: 技術組件的生物降解性，因此拆卸輸送系統不需要進一步的程序；
: 將患者微生物羣的不良變化降至最低；以及
: 提高了患者的依從性。

D-PLEX₁₀₀ 有可能對SSIS的治療模式產生積極影響。例如，我們在臨牀試驗中觀察到，外科醫生使用D-PLEX₁₀₀在最初的手術中直接接觸開放的傷口，避免了重複的手術幹預來治療活動性感染。此外，由於使用的強力黴素劑量較小，我們認為D-PLEX₁₀₀不會對日益嚴重的抗藥性細菌問題起到推波助瀾的作用。

此外，我們認為D-PLEX₁₀₀具有治療抗藥性細菌感染的潛力，在這些感染中，克服感染所需的藥物濃度不能通過全身給藥安全地提供。在三個研究人員發起的同情使用案例中，患有嚴重骨細菌感染(包括MRSA)的患者接受了D-PLEX治療₁₀₀或D-PLEX₁₀₀₀，D-PLEX的前身產品候選₁₀₀。在單次應用D-PLEX後，所有患者的感染都被根除。在臨牀前研究中，我們還觀察到D-PLEX的單一應用₁₀₀大大減少了手術部位的耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)和萬古黴素耐藥細菌感染。

SSI的負擔

醫院獲得性感染，或稱HAI，是指患者在醫療機構接受治療時感染的疾病。根據世界衞生組織(WHO)的數據，人類免疫缺陷病毒(HAIs)是影響全球患者安全的最常見的不良事件。SSI在美國和歐盟都是第二常見的HAI，儘管公認的抗生素策略旨在預防感染，但在全世界接受住院手術的患者中，SSI的發生率約為2%至5%。然而，這些數字可能被低估了，原因有很多，包括外科醫生報告不足和報銷負面影響，而且大約50%的SSI只有在患者出院後才會變得明顯。此外，SSIS的發病率和發病率可能會因手術方式和潛在的患者風險因素而有所不同。

SSI 延長了患者的康復時間，並導致手術的臨牀和經濟負擔大幅增加，原因是住院時間延長，以及與診斷測試和感染管理相關的成本增加。由於SSIS，某些患者可能需要再次入院、隨後的手術和其他幹預，以及進一步的門診治療。根據世衞組織的數據，在美國，SSIS每年增加的醫院費用估計為100億美元，在歐盟每年為110億歐元。性傳播感染的直接可歸因性成本約為每次感染11,000美元至26,000美元。在涉及假肢關節或抗菌素耐藥生物體的更復雜的感染中，每個病例的成本可能超過9萬美元。SSI與術後住院天數增加大約7到11天有關，而SSI患者有2到11次住院天數。

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與未感染的患者相比，死亡風險增加了。出院後，SSI患者還可能需要其他社區護理服務的醫療保健，進一步增加了感染的總體經濟負擔。疾病預防控制中心估計，治療SSI的財政成本將繼續增加，這既是因為更多的手術正在進行，也因為外科患者出現了越來越複雜的合併症。此外，在美國，CMS跟蹤SSI比率，特別是子宮切除和結腸切除手術後的SSI比率，並越來越多地使用這些統計數據拒絕某些SSI的報銷申請，或者減少CMS認為不符合預防感染特定質量指標的醫院的年度CMS總付款。CMS還發布了醫院的SSI發病率，因此，除了人力因素外，醫院還有經濟和聲譽方面的動機來預防SSI。

儘管性傳播感染的發病率很高，但據估計，通過使用循證措施，很大一部分性傳播感染是可以預防的。SSIS的預防是複雜的，需要在手術前、術中和術後實施一系列預防和治療方法。最重要的是，世界衞生組織、疾病預防控制中心和其他衞生組織建議在手術前使用系統和防腐措施，以幫助預防SSI；然而，系統地使用抗生素伴隨着進一步發展抗生素耐藥性細菌的風險。

D-PLEX的健康經濟效益₁₀₀

我們相信D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，可能會提供顯著的健康經濟效益，在處方決策中發揮重要作用。我們的管理團隊成員在應用健康經濟成果研究來支持成功的商業產品的推出方面擁有豐富的經驗。我們的目標是與醫院客户、團購組織、綜合醫療網絡、付款人、質量改進組織和SSI預防領域的主要意見領袖直接合作，提供數據，顯示使用D-PLEX可能帶來明顯的藥物經濟學益處₁₀₀，如果獲得批准的話。

外科手術的報銷通常由第三方付款人根據所執行的特定手術程序來大寫或固定。然而，對於許多接受高風險手術或患有SSIS的患者來説，SSIS的發生率仍然很高，與因感染導致的長時間住院、住院和額外的手術及其他幹預措施相關的首發報銷相比，SSIS可能會導致重大的醫療成本負擔。此外，醫院繼續注重質量改進以減少SSI，以支持CMS計劃(如醫院獲得性條件減少計劃、醫院再入院減少計劃和基於醫院價值的採購計劃)下的最佳報銷和減輕處罰。出院後，SSI患者還可能依賴其他社區護理服務的醫療保健，這進一步增加了感染的總體經濟負擔。

D-PLEX₁₀₀ 設計用於在初始手術期間直接應用於手術部位，旨在預防SSIS並改善相關的死亡率和發病率。通過減少住院時間、再入院時間以及其他手術和其他幹預措施，可帶來潛在的更廣泛的醫療經濟效益。

例如，在我們的D-PLEX 1b/2期臨牀試驗中₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSIS，我們觀察到接受D-PLEX治療的患者₁₀₀另外，與對照組相比，護理標準在術後90天內胸骨傷口分泌量減少了67%。我們還進行了一項事後分析，結果顯示，與對照組相比，術後90天內因胸骨傷口分泌物而接受靜脈抗生素治療的患者減少了85%。

我們打算在腹部(軟組織)和胸骨(骨)外科環境中完成可能至關重要的3期試驗。在這樣的試驗中，我們計劃評估衞生經濟學的結果，以便產生進一步的證據，潛在地支持FDA和EMA的批准，如果D-PLEX₁₀₀是

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已獲批准，在醫療保健提供者和付款人中廣泛採用。我們打算通過上市後研究進一步支持任何此類數據。

我們的D-PLEX₁₀₀市場機會

我們最初專注於開發D-PLEX₁₀₀對於我們認為高度未得到滿足的醫療需求的SSIS的預防，尤其是在感染或感染相關併發症的高風險手術中。此外，患有並存疾病的患者，包括糖尿病、肥胖、吸煙者、免疫功能低下、60歲或以上的患者，以及正在接受持續時間較長或切口較長的手術的患者，即使他們不是在接受高風險手術，也特別有可能出現SSI相關的併發症。我們相信D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，也有可能滿足這些患者的需求。

軟組織手術中的SSI

SSI是腹部手術中最常見的併發症之一，也是死亡率和發病率的重要原因。SSI 發生在大約5%到30%的軟組織手術中，包括大約10%到15%的開腹手術，這代表了下面所述的大多數“精選胃腸手術” ，大約15%到30%的結直腸手術和高達4%的子宮切除術。接受結直腸手術的患者發生SSI的風險特別高，因為手術後胃腸道器官產生額外細菌污染的風險很高。腹部SSI與術後平均多住院18天有關。接受腹部手術並接受SSI的患者更有可能出現其他併發症，如疝氣，這可能會顯著影響健康結局，需要額外的矯正手術。

根據我們委託進行的一項研究，下表提供了我們的軟組織手術在美國、歐盟-5(在以下數據中包括法國、德國、意大利、西班牙和英國)以及世界其他地區(根據我們委託進行的一項研究)在選定的胃腸道手術和選定的婦科和泌尿外科手術中的潛在市場商機的估計規模(即ROW，出於以下數據的目的，其中包括印度、中國、巴西和日本) 在美國、EU-5(出於以下數據的目的，歐盟-5包括法國、德國、意大利、西班牙和英國)和ROW(對於以下數據，出於的目的，包括印度、中國、巴西和日本)

		數量手術(2017)

精選胃腸手術
美國			7,984,000
歐盟-5			7,816,000
劃			4,789,800
精選婦科和泌尿外科手術
美國			1,096,000
歐盟-5			720,000
劃			827,200
總計			23,233,000

骨外科中的SSI

在心臟手術中，SSI可以發生在5%到8%的手術中，但胸骨深部傷口感染的死亡率高達40% 這比表面感染更難治療。胸骨深部傷口SSI與術後平均35天相關，相比之下，無感染患者的平均住院天數為11天。發生深部胸骨傷口SSI的患者的護理成本可能比無感染患者的護理成本高出三倍之多。

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在骨科手術的背景下，SSI可以發生在初次髖關節、膝蓋和脊柱手術的0.5%到4.0%，以及一般創傷和開放性骨折手術的10%到15%。骨科SSIs很難治療，並且與10%到20%的終生感染復發風險相關，包括MRSA感染。此外，骨骼癒合也可能受到影響，這可能會導致包括截肢在內的禁用併發症。據估計，與未感染的患者相比，骨科SSIs可將每位患者的總住院時間平均延長兩週，再住院率增加近一倍，醫療費用增加300%以上。

根據我們委託生命科學智能公司(Life Science Intelligence，Inc.) 進行的一項研究，下表根據2017年進行的手術數量，提供了我們的骨手術在美國、歐盟-5和ROW的心臟直視手術和選定的整形外科手術(包括初級和翻修膝關節和髖關節置換、開放性骨折和脊柱融合)中潛在市場商機的估計規模。根據我們委託進行的一項研究，在美國、歐盟5國和ROW，我們委託進行了一項研究。

		數量手術(2017)

心臟直視手術
美國			347,000
歐盟-5			362,000
劃			441,000
精選骨科手術
美國			4,516,000
歐盟-5			2,783,000
劃			3,922,000
總計			12,371,000

D-PLEX的臨牀進展₁₀₀

我們目前正在進行一項可能至關重要的D-PLEX 3期臨牀試驗₁₀₀為了預防胸骨 (骨)手術中的SSI，我們還計劃啟動D-PLEX的兩個潛在關鍵的3期試驗中的第一個₁₀₀在2020年第三季度用於預防腹部(軟組織)SSIS。

D-PLEX完成臨牀試驗₁₀₀預防性傳播感染

D-PLEX的2期臨牀試驗₁₀₀淺談腹部手術後SSIs的預防

2019年10月，我們報告了D-PLEX第二期臨牀試驗的背線數據₁₀₀用於預防擇期腹部結腸手術後發生淺切口和深切口SSI。這項有201名患者參加的前瞻性、多中心、隨機、對照、單盲、雙臂臨牀試驗評估了D-PLEX的安全性和有效性。₁₀₀根據護理標準，預防性抗生素在手術前靜脈注射，與標準護理控制組相比。主要終點是切口SSI和死亡率的組合，由盲目和獨立的裁決委員會確定的SSI事件的受試者的數量和比例，或術後30天內因任何原因死亡的受試者的數量和比例來衡量。主要終點是切口SSI和死亡率的組合，由盲目和獨立的裁決委員會確定有SSI事件的受試者的數量和比例，或術後30天內任何原因的死亡率。所有受試者在術後60天進行安全性評估。

我們招募了201名年齡在19歲到92歲之間的患者，中位數為64歲，他們在2018年10月至2019年8月期間在以色列的八個地點接受了手術，101名患者被隨機分配接受D-PLEX₁₀₀。在這些患者中，74%的人接受了癌症手術，13%的人接受了克羅恩病的治療，65%的手術是微創手術(腹腔鏡)，35%的手術是開放手術(開腹手術)。治療組和對照組在患者基線特徵(如年齡、性別和體重指數、手術原因和手術類型)之間保持平衡。

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使用D-PLEX治療的患者 ₁₀₀與接受如下所示護理標準的患者相比，在手術後30天內(這是試驗的主要終點)，深或淺切口SSI或任何原因的死亡率在統計學上顯著降低了59%(p=0.0086)。

*: 當結果隨機發生的概率(而不是來自治療效果的概率)足夠低時，該結果被認為在統計上是顯著的。用於確定結果的統計顯著性的常規方法被稱為“p值”，其表示隨機機會導致結果的概率(例如，p值=0.01意味着控制組和處理組之間的差異有1%的概率純粹是由於隨機機會)。通常，p值小於0.05被認為具有統計意義。

此外，在179名完成試驗的患者中，沒有任何重大的方案偏差，接受D-PLEX治療的患者₁₀₀ 與接受標準護理的患者相比，在手術後30天內，深或淺切口SSI的主要終點事件或任何原因的死亡率顯著降低69%(p=0.0024)，如下所示。控制組中有兩名患者發生了深度SSI，而治療組中沒有患者發生SSI。

此外，患者在手術後60天內的死亡率有統計學上的顯著差異(p=0.0290)，在D-PLEX中沒有觀察到死亡₁₀₀與標準護理組中觀察到的5例死亡相比，治療組中有5例死亡。

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D-PLEX₁₀₀ 被觀察到總體上耐受性良好，沒有被證實與藥物相關的SAE，並且與對照組相比，切口部位的傷口癒合損害沒有增加。在接受D-PLEX治療的8名患者中，有8名患者發生了8起緊急不良事件(TEAE)₁₀₀如下圖所示，盲目調查者確定這些患者可能與藥物有關，而對照組有13名患者觀察到18例TEAE。治療組患者術後傷口感染不良反應也有15例，而對照組為23例。



可能相關的TEAE總數	8		18
至少有一種可能與TEAE相關的患者數量	8 (8.0	)%	13 (13.1	)%

全身性障礙和用藥部位條件	4 (4.0	)%	3 (3.0	)%
感染和侵擾	2 (2.0	)%	10 (10.0	)%
損傷、中毒和程序併發症	1 (1.0	)%	0 (0.0	)%
神經系統疾病	0 (0.0	)%	1 (1.0	)%
皮膚和皮下組織疾病	0 (0.0	)%	2 (2.0	)%
外科和內科程序	1 (1.0	)%	0 (0.0	)%
血管性疾病	0 (0.0	)%	1 (1.0	)%

此外，治療組和對照組的患者都有4%的傷口癒合障礙，這表明D-PLEX₁₀₀沒有增加傷口癒合損害。我們還使用無菌評分對患者進行了評估，這是一種常用的評估傷口癒合的方法，基於是否需要額外治療、是否存在嚴重的分泌物、皮膚髮紅和/或引流、深部組織分離、細菌分離和住院時間。接受D-PLEX治療的患者₁₀₀平均和累積無菌評估得分低於對照組患者。

從患者的SSI中分離的細菌菌株中，超過70%的菌株對多種常用抗生素具有耐藥性，其中超過60%的細菌具有多藥耐藥性。

患者從接受治療的患者收集的藥代動力學數據顯示有D-PLEX的證據₁₀₀-釋放多西環素約30天。

D-PLEX的1b/2期臨牀試驗₁₀₀淺談心臟手術後胸腔積液的預防

2018年1月，我們報告了D-PLEX 1b/2期臨牀試驗的數據₁₀₀用於預防胸骨正中切開心臟手術患者的胸骨SSI。這項由兩部分組成的試驗在以色列四個地點的81名患者中進行，安全隨訪期為6個月。一個獨立的、盲目的評審委員會審查了所有由首席研究人員確定的SSI患者。

第一部分是一項開放標籤的單臂試驗，涉及20名接受D-PLEX治療的患者₁₀₀以及護理標準，通常包括在手術前一小時內給予全身抗生素。根據FDA的反饋，臨牀試驗的第二部分被設計為61名患者的隨機單盲試驗，治療組和對照組之間的比例為2：1。這項試驗並不具有統計學意義。一隻手臂接受了D-PLEX₁₀₀和護理標準，第二隻手臂單獨接受護理標準。一名患者被隨機分配到標準護理組接受D-PLEX治療₁₀₀，和兩名隨機接受D-PLEX治療的患者₁₀₀治療組未接受研究藥物。

58例接受D-PLEX治療的患者中無一例 ₁₀₀而護理標準在術後90天內出現胸骨感染，這是試驗的主要終點，而僅接受護理標準治療的患者中有1例，感染率為4.3%。根據最近的文獻，僅接受護理標準的患者的預期感染率為5%至8%。

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在接受D-PLEX治療的患者中₁₀₀加上護理標準，我們觀察到，與對照組相比，術後90天內胸骨傷口分泌物的患者數量減少了67%。我們還進行了一項事後分析，結果顯示，與對照組相比，術後90天內因胸骨傷口排出而接受靜脈抗生素治療的患者減少了85%。

D-PLEX₁₀₀ 被觀察到總體耐受性良好，沒有藥物相關的SAE，切口部位也沒有藥物相關的傷口癒合問題。從接受治療的患者收集的患者藥代動力學數據顯示有D-PLEX的證據₁₀₀-釋放多西環素約30天。

D-PLEX正在進行和計劃中的3期臨牀試驗₁₀₀

預防腹部手術後SSI的3期臨牀試驗

在2020年2月我們與FDA的第二階段會議結束後，我們計劃啟動兩個可能至關重要的D-PLEX第三階段臨牀試驗 ₁₀₀用於預防腹部手術後的SSIs。我們計劃在2020年第三季度啟動這一適應症的第一個第三階段試驗。我們希望在2021年底報告該試驗的背線結果，並在第一次試驗開始後大約六個月啟動第二階段3試驗。預計這兩項試驗都將是前瞻性、多國、多中心、隨機、對照、雙臂、雙盲試驗，以評估D-PLEX的療效和安全性。₁₀₀結合護理標準，其中包括在手術前使用預防性抗生素。

我們希望在以色列啟動第一個試驗，在美國和歐洲增加更多的地點，並預計招募616到900名患者，年齡18歲，篩查時年齡以上，接受涉及結腸或直腸切除的選擇性結直腸手術，並且至少有一個切口超過10釐米。第二階段3 試驗預計將在美國、歐洲和以色列招募900至1,400名年齡在18歲及以上的篩查患者，接受選擇性結腸或直腸切除手術，包括結腸或直腸切除，有或沒有造口，至少有一個切口超過7釐米。兩個試驗的總體類似於第二階段試驗中評估的總體。每項試驗中符合條件的患者將被隨機分配到兩個盲區接受D-PLEX₁₀₀結合護理標準或單獨使用護理標準。

這兩個試驗的主要終點都是感染率，以術後30天內至少有一次腹部切口感染事件的患者的比例來衡量，這一比例由一個盲目和獨立的裁決委員會確定。這兩個試驗的主要終點都是根據術後30天內至少有一次腹部切口感染事件的患者的比例來衡量的。在次要終點中，我們將評估衞生經濟終點，包括但不限於術後住院天數、因SSIs再次住院的次數和術後抗生素治療天數。我們將在術後60天內通過不良事件評估安全性，並由盲人調查員使用目測和改良的温哥華疤痕評分評估切口癒合情況。

預防心臟手術後胸腔感染的3期臨牀試驗

2019年12月，我們啟動了D-PLEX的潛在關鍵3期臨牀試驗₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨SSIs ，我們在2020年2月招募了第一位患者。由於新冠肺炎大流行，我們暫停了這項試驗的登記，但我們已經通知調查人員，他們應該根據試驗方案繼續監測當前患者。在此次發行後獲得額外資金之前，我們預計將在我們認為安全的情況下恢復登記，並預計在術後90天內對總共850名患者進行至少一次胸骨傷口感染或死亡的評估後進行中期分析。手術後90天內，我們預計將恢復登記。預計將在術後90天內對總共850名患者進行中期分析，以確定是否存在至少一例胸骨傷口感染或因任何原因死亡。本試驗是一項前瞻性、多國、多中心、隨機、雙臂、單盲試驗，旨在評價D-PLEX的療效和安全性。₁₀₀與護理標準相結合，這是一種在手術前使用的預防性抗生素。我們計劃進行適應性設計臨牀試驗，預計招募1,284至1,600名患者，年齡在18歲及以上。

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在美國、歐洲和以色列接受心臟手術的胸骨正中切開術，並伴有其他SSI相關的併發症，如糖尿病和異常體重指數。符合條件的患者將隨機分成兩組接受D-PLEX₁₀₀與護理標準或單獨的護理標準相結合。

這項臨牀試驗的主要療效終點是由一個盲目和獨立的裁決委員會確定的至少有一次胸骨傷口感染事件(包括深部和淺部胸骨傷口感染)的患者的感染率，或手術後90天內因任何原因死亡的患者的比例。在次要終點中我們將評估醫療經濟終點，包括但不限於術後因胸骨感染住院的總天數、術後抗生素治療天數以及術後90天內因SSI而進行的手術幹預次數。我們還將評估術後6個月的安全性。

我們希望在總共850名患者在手術後90天內接受至少一次胸骨傷口感染或任何原因的死亡評估後，對臨牀試驗的數據進行中期分析。我們希望在術後90天內對總共850名患者進行至少一次胸骨傷口感染或任何原因死亡的評估後，對臨牀試驗的數據進行中期分析。我們已經與FDA就一項初步的兒科研究計劃達成一致。

支持D-PLEX的其他臨牀數據₁₀₀

我們完成了D-PLEX的安全性和有效性的臨牀試驗₁₀₀₀，D-PLEX的前身產品候選₁₀₀，預防脛骨開放性骨折後污染骨感染51例。鑑於D-PLEX₁₀₀₀是D-PLEX家族的另一個候選產品，我們認為這些臨牀試驗結果也可能與D-PLEX的臨牀開發概況相關₁₀₀。在6個月的隨訪期內，接受D-PLEX治療的患者₁₀₀₀使用護理標準的患者在手術後沒有感染或感染相關的骨病，包括骨不連，相比之下，只接受護理標準的患者中有11.1%的患者在手術後沒有感染或感染相關的骨病。D-PLEX₁₀₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有與藥物有關的不良反應

我們還進行了D-PLEX的兩項試點臨牀試驗₁₀₀₀共19例感染性開放性長骨骨折患者。在這些試驗中，接受D-PLEX治療的患者₁₀₀₀根據護理標準，治療後6個月內治療部位無骨感染。相比之下，根據最近的文獻，僅接受護理標準的患者的預期感染率為7%至19%。此外，在6個月的隨訪日期，在治療組中沒有觀察到死亡、截肢或與藥物相關的SAE。

我們不打算進一步獨立開發D-PLEX₁₀₀₀，因為我們相信D-PLEX可以充分解決整形外科市場中SSI的預防問題₁₀₀.

PLEX在其他醫療應用中的未來發展

我們的PLEX平臺技術可能在預防SSIS之外的其他局部醫療條件中有廣泛的應用。我們為我們的PLEX平臺進行了各種潛在適應症的研究和開發，包括用於治療感染、癌症、炎症和疼痛。

PLEX治療癌症

我們正在進行PLEX的臨牀前研究_ONC，它將PLEX與化療配對，作為一種腫瘤內治療。在我們的研究和開發計劃中，我們已經將PLEX與單克隆抗體配對，用於免疫治療。在臨牀前齧齒動物研究中，我們觀察到，當與PLEX配對時，抗體的持續釋放時間為三週。我們打算提供有關PLEX發展計劃的最新情況_ONC到2020年底。

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其他應用的PLEX

在我們的研發計劃中，我們已經將PLEX與小分子、蛋白質、抗體、肽、核酸類藥物和生長因子配對。我們將繼續評估這些由我們或與領先的生物製藥公司合作開發的研究和開發項目。

競爭

生物製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括經驗豐富的大型公司，這些公司與我們相比具有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更高的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新藥來治療我們瞄準的適應症，或尋求批准現有藥物在我們瞄準的適應症中使用。

因此，這些潛在競爭對手可能會在我們事先不知情的情況下推出競爭產品，也沒有能力在其商業發佈之前採取先發制人的措施。隨着技術商業適用性的進步和該行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的候選產品更有效、更易於管理或成本更低的產品。

目前預防SSIS的護理標準包括在手術前、手術中和手術後實施一系列治療和預防措施，包括預防性使用抗生素、消毒措施和傷口護理。我們預計D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，它可以作為許多手術方案的補充部分，而不是競爭性的，除了目前預防SSI的護理標準之外。此外，我們還了解到在手術期間可在當地應用的其他經批准的治療方法，包括三氯生塗層防腐縫合、傷口負壓療法、CleanCision傷口回縮和保護系統以及歐盟和加拿大批准的可吸收慶大黴素-膠原海綿。可用於預防SSI的其他已獲批准的治療方法包括：三氯生塗層防腐縫線、傷口負壓療法、CleanCision傷口回縮和保護系統以及在歐盟和加拿大獲得批准的可吸收慶大黴素-膠原海綿。在骨科手術中，我們知道已批准的局部SSI預防方法是將骨水泥或骨移植替代品與抗生素預先混合。此外，我們知道先前臨牀上已經開發出一種針對以下疾病的疫苗。金黃色葡萄球菌由於缺乏效果，該操作已停止。

我們還可能面臨來自正在開發本地化緩釋系統的公司的競爭，這些公司包括Pacira製藥公司、Heron 治療公司、Ugen製藥有限公司、Flexion治療公司和LIDDS AB。

製造

我們的PLEX候選產品採用具有明確定義的操作的可擴展自組裝工藝製造。這一高度專業化且精確受控的流程使我們能夠始終如一、高效地為臨牀和商業應用製造候選產品。我們在以色列Petach Tikva的行政總部附近建造了一個最先進的、無菌的製造設施，旨在符合cGMP標準生產我們的候選產品。製造工廠通過IMOH的cGMP認證，並由具有歐盟資質的人員進行檢查，從而實現了D-PLEX的cGMP製造₁₀₀對於我們正在進行的和計劃中的潛在關鍵階段3 將在美國和歐洲進行的臨牀試驗。

我們估計，在D-PLEX商用推出後的至少前30個月內，我們的設施將滿足商業需求₁₀₀，如果獲得批准的話。我們打算利用這一能力作為基礎，在我們內部研發團隊和預期的商業基礎設施的支持下，打造一家完全整合的生物製藥公司。如果未來需要滿足進一步的商業需求，我們可能會擴大我們的製造能力或聘請第三方代工組織。

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此外，我們還根據需要依賴第三方提供製造我們的候選產品所需的某些原材料。

營銷、銷售和分銷

鑑於我們目前的發展階段，我們的內部營銷、銷售和分銷能力有限。我們已經建立了一家全資美國子公司PolyPid Inc.，這是一家特拉華州的公司，在新澤西州有業務，以支持我們在美國潛在的商業化努力和我們的臨牀開發計劃。我們打算推出D-PLEX₁₀₀以及任何未來在美國的候選產品，使用直銷團隊瞄準我們的主要市場，即進行重大手術的醫院。我們可能還會選擇在美國進行平行合作，以最大限度地提高我們的商業成功，並推出任何經批准的產品。我們相信D-PLEX的成本效益和潛在的臨牀益處₁₀₀考慮到SSIS的相關死亡率、發病率和成本，以及CMS對醫院報銷施加的相關處罰，將支持其在現有醫療保險費率下的商業推出。此外，我們認為可能存在報銷D-PLEX的機會₁₀₀在CMS 計劃下。在美國以外，我們打算在適當的情況下與製藥公司和其他戰略合作伙伴建立商業化關係，包括戰略聯盟和許可，這些戰略合作伙伴有能力通過其在這些國家的成熟的銷售、營銷和分銷組織來營銷或銷售我們的產品。

此外，我們可能會將部分或全部專利權授予不止一方，以實現我們開發的任何產品的最充分開發、營銷和分銷。

知識產權

我們的專利權包括針對我們的PLEX技術平臺D-PLEX的專利和專利申請₁₀₀產品候選產品和未來潛在產品候選申請。截至2020年5月31日，我們的專利權包括79項已頒發的專利，包括實用價值和物質組成專利、4項允許的專利申請和32項針對我們的候選產品、製造工藝和治療方法的待決專利申請。

我們的專利和專利申請主要涉及一種基於聚合物脂質的平臺，用於在目標部位持續釋放活性藥劑。截至2020年5月31日，我們已在全球不同國家獲得34項已頒發專利、一項已獲批准的專利申請和一項待決專利申請，涉及原料藥緩釋組合物、包括由生物可降解聚合物形成的脂質飽和骨架的組合物，以及通過使用該組合物生產此類組合物的方法和治療方法。我們在全球不同的國家也有17項已頒發的專利和一項待決的專利申請，涉及用於持續釋放原料藥的組合物，包括由不可生物降解的聚合物形成的脂質飽和骨架，以及通過使用這些組合物生產這種組合物的方法和治療方法。我們在世界各地還擁有12項專利，涉及用於持續釋放包括由可生物降解的聚合物形成的脂質飽和基質的成核劑的組合物，以及通過使用該組合物生產此類組合物的方法和處理方法。我們還有一項已頒發的澳大利亞專利和一項待決的印度專利申請，涉及用於持續釋放肽分子的組合物，以及通過使用該組合物生產此類組合物的方法和治療方法。我們還擁有13項已頒發的專利，一項已獲批准的專利申請，以及四項在全球不同國家正在申請的專利申請，這些專利涉及通過使用塗有緩釋抗生素組合物的生物相容性填充物來治療骨折的方法，以及一項已頒發的專利。, 在世界各國已批准的兩項專利申請和10項與治療種植體周圍炎方法有關的待決專利申請，以及在全球不同國家已批准的一項專利申請和幾項與方法有關的待決專利申請

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用於通過類似過程預防和治療SSI。截至2020年5月31日，我們的專利權包括8項已頒發的美國專利以及澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞專利組織、歐洲專利局、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、南非、韓國、泰國和美國的已頒發專利和/或未決專利申請。我們頒發的專利預計將在2029年至2035年期間繼續有效。

除了專利，我們還有兩個註冊商標。“BonyPid”在美國專利商標局或USPTO、歐盟知識產權局和以色列專利局註冊，“PolyPid”在美國專利商標局、以色列專利局和下列歐盟國家註冊：比荷盧、法國、德國、西班牙、奧地利、意大利、英國、愛爾蘭和葡萄牙。此外，我們依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。

準備和提交專利申請是我們的研發團隊和我們的內部和外部專利律師共同努力的結果。我們的專利律師進行專利現有技術搜索，然後分析數據，以便定期向我們的研發團隊提供建議。這將導致：

: 保護我們正在開發的候選產品；
: 鼓勵製藥公司與我們談判開發協議；以及
: 防止競爭對手試圖圍繞我們的發明進行設計。

我們最初將申請作為臨時專利申請提交給美國專利商標局。然後，我們通常會繼續根據《專利合作條約》(簡稱PCT)提交非臨時專利申請，該條約是一項國際專利法條約，規定了提交單一初始專利申請的統一程序，以便日後在任何個PCT成員國尋求對一項發明的專利保護。儘管PCT申請本身並不作為專利頒發，但它充當了一個佔位符，允許申請人通過國家階段申請在任何成員國尋求保護。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及國外的類似監管機構對藥品的臨牀開發、製造和營銷提出了實質性要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管我們產品的研發活動和測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、審批、進出口、分銷、廣告和促銷。

美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據FFDCA及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA、撤回批准、實施臨牀封存、發出警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

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FDA要求候選產品在美國上市前的流程通常涉及以下內容：

: 必須按照良好的實驗室規範進行的非臨牀實驗室和動物試驗；
: 提交研究用新藥申請或IND，該申請必須在臨牀試驗開始前生效；
: 由獨立機構評審委員會(IRB)對每個臨牀站點或在每個試驗開始之前集中批准；
: 充分且控制良好的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的候選產品的安全性和有效性，根據良好的臨牀實踐或GCP進行；
: 向FDA提交保密協議並支付使用費；
: 滿意地完成FDA諮詢委員會的審查(如果適用)；
: 對生產設施和選定的臨牀研究人員進行審批前檢查，看他們是否符合cGMP和良好的臨牀實踐，即GCP；
: 令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點的審核，以確保符合GCP並確保臨牀數據的完整性；
: FDA批准NDA，允許特定適應症的商業營銷；以及
: 遵守任何審批後要求，包括實施風險評估和緩解策略( REMS)的潛在要求，以及進行審批後研究的潛在要求。

測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力。臨牀前研究包括藥物化學、藥理學、毒性和藥物製劑的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。在開始候選產品的首次臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等提交給FDA，作為IND的部分。甚至在IND提交之後，一些臨牀前研究仍可能繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內對臨牀試驗的實施提出安全顧慮或問題。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗包括根據GCP要求，在合格研究人員的監督下，給受試者服用正在研究的新藥。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗，以及對以前提交的臨牀試驗的修改，都必須單獨提交給現有的IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個研究地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和研究受試者的其他通信。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督，包括對研究計劃的任何改變。

監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中，臨牀試驗未按照FDA或IRB的規定進行

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要求，如果藥物對受試者造成意外的嚴重傷害，或者基於不斷變化的業務目標或競爭環境。一些研究還包括數據安全監控板，它在臨牀試驗期間接受對非盲目數據的特殊訪問，如果它確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會建議我們停止臨牀試驗。

一般而言，出於NDA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

: 第一階段研究最初在健康志願者或有目標疾病或條件的受試者中測試候選產品的安全性、劑量耐受性、構效關係、作用機制、吸收、代謝、分佈和排泄。如果可能，1期臨牀試驗也可用於獲得產品有效性的初步適應症。
: 第二階段的對照研究是針對一組有特定疾病或狀況的受試者進行的，以提供足夠的數據來評估初步療效、最佳劑量和給藥計劃以及擴大的安全性證據。在開始規模更大、範圍更廣的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。
: 第三階段：這些臨牀試驗在更大的受試者羣體中進行，以提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並在多個臨牀試驗點的擴大受試者羣體中進一步測試安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。這些臨牀試驗可以在全球進行，以支持全球註冊，只要全球站點也代表美國人口，並且在全球站點進行的研究符合FDA的法規和指南，例如遵守GCP。

FDA可能會要求，或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准後需要滿足的條件。4期研究的結果可以證實候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。

臨牀試驗必須根據GCP要求在合格研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供其參與任何臨牀試驗的知情同意，以及IRB對該研究的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供信息，以允許贊助商向FDA披露具體的財務信息。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準以及統計分析計劃等內容的方案下進行的。有關某些臨牀試驗的信息，包括對試驗和試驗結果的描述，必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開發布。

用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的生產受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA有關其標籤和分銷的規定。此外，研究用藥物產品在美國以外的出口受接收國的監管要求以及根據FFDCA的美國出口要求的約束。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA和IRB，如果出現嚴重不良反應，則更頻繁地提交。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關產品化學和物理特性的額外信息。

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候選人，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造流程必須能夠持續生產個質量批次的候選產品，並且除其他事項外，還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

橙色圖書列表

在通過NDA(包括505(B)(2)NDA)尋求藥物批准時，申請人需要向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的專利。在NDA獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都會在具有治療等效性評估的已批准藥物產品中發表，也稱為橙色手冊(Orange Book)。

任何申請人在提交涉及橙皮書所列藥物的505(B)(2)保密協議時，必須向FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息沒有提交給FDA；(2)該專利已經到期；(3)該專利的失效日期；或(4)該專利是無效的，或者不會因製造、使用或銷售該藥物而受到侵犯最後一項認證稱為第四段認證。通常，除非505(B)(2)保密協議申請人通過第四段認證對上市專利提出質疑，否則505(B)(2)保密協議申請人只有在所有列出的專利都過期後才能獲得批准。

如果申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受申請備案後，申請人還必須將第四段認證的通知發送給參考上市藥物的NDA持有人和專利所有人。申請已被FDA接受備案後，申請人還必須將第四段認證的通知發送給參考上市藥物的NDA持有人和專利所有者。申請人也可以選擇提交“第八節”聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。保密協議持有人或專利權人隨後可以針對第四款認證通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款證明後45天內提起專利侵權訴訟，將阻止FDA批准申請，直到訴訟日期、專利到期、訴訟和解、侵權案件中對申請人有利的裁決或法院可能下令的較短或較長期限(以較早的30個月為準)。這一禁令通常被稱為30個月的居留。在505(B)(2)保密協議申請人提交第四段認證的情況下，保密協議持有者或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，505(B)(2)保密協議的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所做的專利認證以及參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。

排他性

FDA規定了非專利法規專有期，在FDA批准NDA後的三到五年內，為批准的NDA的持有者提供有限的保護，使其免受其批准的藥物所代表的創新在市場上新的競爭。新的化學實體或NCE可享受五年的獨家專營權。NCE是指不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是指分子或離子，不包括使藥物成為酯、鹽(包括具有氫鍵或配位鍵的鹽)或其他非共價的分子或離子，或不涉及原子之間的電子對共享的衍生物，如絡合物 (即，由兩種化合物的化學作用形成)，螯合物(即，化合物)或籠合物(即，一種捕獲分子的聚合物骨架)，它是分子的一種，負責藥物物質的治療活性。在專營期內，FDA可能不接受審查或批准

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縮寫新藥申請或ANDA，或由另一家公司提交的包含先前批准的活性部分的505(B)(2)NDA。但是，如果提交了第四款認證，ANDA或505(B)(2)申請可以在NCE專有權到期前一年提交。

如果產品沒有資格獲得NCE獨家經營權，則可能有資格獲得三年的獨家經營權。如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性試驗)對批准申請至關重要，並且由申請人進行或贊助，則保密協議(包括 505(B)(2)保密協議)的持有人可以獲得三年的獨家專利權。這三年的專營期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA，用於新藥批准的特定條件或對上市產品的更改，例如以前批准的藥物的新配方。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准505(B)(1)NDA；但是，提交 505(B)(1)NDA的申請人將被要求進行或獲得對證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權。

此外，根據2012年7月簽署成為法律的《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)頒佈的《增益法案》(Gain Act)，FDA可以將某一產品指定為合格身份識別產品(QIDP)。要獲得此稱號，藥物必須符合用於人類使用的抗生素或抗真菌藥物的資格，用於治療嚴重或危及生命的感染，包括由(1)抗生素或抗真菌耐藥性病原體(包括新的或新出現的感染性病原體)引起的病原體，或(2)FDA將建立和維護的潛在危險、耐藥微生物名單上發現的所謂“合格病原體”。贊助商在提交營銷申請前必須要求指定。我們獲得了D-PLEX的QIDP 稱號₁₀₀用於預防腹部手術後切口感染和預防心臟手術後胸骨感染。在批准QIDP指定產品的上市申請後，FDA將把授予的任何非專利營銷專有期再延長五年，例如對以前批准的產品進行新的臨牀研究時授予的三年專營期。此次延期是對授予的任何兒科專營權延期的補充，延期將僅授予在《增益法案》頒佈之日或之後首次批准的藥物。如果申請是對延期生效或已過期的申請的補充，是對已批准產品的指定更改的後續申請，或者是基於最終批准的用途而不符合QIDP定義的產品申請，則Gain Act禁止授予獨家延期。

Hatch Waxman修正案和505(B)(2)監管審批流程

FFDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可以提交給FDA以請求新藥的上市授權。A條款505(B)(1)NDA是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。第505(B)(2)條保密協議是一種申請，其中包含安全性和有效性調查的完整報告，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分地依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。具體地説，申請人可以依賴FDA對作為505(B)(2)保密協議中參考上市藥物的批准產品的安全性和有效性的先前調查結果。FDA還可能要求505(B)(2)申請者進行額外的研究或測量，以支持參考上市藥物的任何變化。然後，FDA可以針對參考產品已獲批准的所有或部分標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。最後，FDA通過第505(J)條允許上市申請，該條款通過提交ANDA為已批准藥品的仿製藥建立了一個簡化的審批流程。

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ANDA規定將活性成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途等相同的仿製藥產品銷售到先前批准的產品。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性，或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方替代。

FDA特殊快速審批計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速審批和優先審查，這些計劃旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查流程，顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

根據快速通道計劃，候選新藥的贊助商可以在候選藥物IND提交的同時或之後，請求FDA將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。要獲得快速通道認證資格，FDA必須根據贊助商的請求，確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明該產品有潛力滿足未得到滿足的醫療需求，或者該藥物符合《增益法案》規定的QIDP。FDA將確定產品將滿足未滿足的醫療需求，前提是該產品將提供一種根本不存在的療法，或者基於有效性或安全性因素提供可能優於現有療法的療法。我們於2018年11月獲得D-PLEX快速通道認證₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨感染。快速通道指定為與FDA審查團隊的互動提供了額外的機會，並可能允許在提交完成的申請之前滾動審查NDA組件，如果贊助商提供了提交NDA的部分的時間表，FDA同意接受NDA的章節，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。然而，FDA審查申請的時間段目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。如果FDA 確定資格標準不再適用，它可能會決定撤銷快速通道指定。

此外，如果一種藥物打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個具有臨牀意義的端點(例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果)上可能比現有療法有顯著改善，則贊助商可以申請突破性的藥物指定療法。被指定為突破性療法的藥物有資格獲得FDA對高效藥物開發計劃的密集指導，對產品開發和審查的組織承諾(包括高級管理人員的參與)，以及與Fast Track產品一樣，也有資格對NDA進行滾動審查。如果符合相關標準，快速通道和突破性治療產品也有資格獲得加速批准和/或優先審查。

根據fda的加速審批條例，fda可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點(考慮到合理地可能預測不可逆轉的發病率或死亡率)，批准一種嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物比現有的治療方案為患者提供有意義的治療益處。考慮到這一點，fda可以批准用於嚴重或危及生命的疾病的藥物。該藥物可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，為患者提供有意義的治療益處。

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病情的嚴重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治療。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物撤出市場。根據加速審批條例批准的候選藥物的所有宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

一旦提交了旨在治療嚴重疾病的產品的保密協議，如果FDA確定該產品如果獲得批准，將在安全性或有效性方面有顯著改善，則FDA可能會指定優先審查指定。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是當前《處方藥使用費法案》(PDUFA)指導方針下的標準審查 10個月。根據目前的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從60天的申請日期開始計算的，而不是新分子實體的NDA的接收日期，這通常會增加大約兩個月的時間線，從提交之日起進行審查。大多數符合快速軌道突破性治療指定資格的產品也可能被認為適合接受優先審查。

即使如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。此外，治療嚴重或危及生命的疾病的研究藥物的製造商被要求提供，例如通過在其網站上發佈其關於響應擴大准入請求的政策。此外，快速通道指定、突破性治療指定、加速審批和優先審查不會改變審批標準，也可能最終不會加快開發或審批流程。

FDA提交和審查保密協議

假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，以及其他項目，產品開發結果(包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗)將與建議的標籤一起提交給FDA，作為保密協議的一部分。提交保密協議需要向FDA支付一筆可觀的使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時提交，即使申請是滾動提交的。費用在某些情況下可以減免。免除申請用户費用的一個依據是，如果申請人僱用的員工少於500人(包括附屬公司的員工)，申請人沒有針對已引入或交付到州際商務的產品批准的營銷申請，並且申請人(包括其附屬公司)正在提交其第一個營銷申請。

此外，根據《兒科研究公平法》，針對新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或補充NDA必須包含足以評估該藥物在所有相關兒科人羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個兒科人羣安全有效的劑量和給藥。(注：根據《兒科研究公平法》，NDA的新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑必須包含足夠的數據來評估該藥物在所有相關兒科人羣中的安全性和有效性，並支持該產品對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。

FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲部分或全部兒科數據的提交，直到批准該產品用於成人或完全或部分免除兒科數據要求之後。 FDA可能會批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人或全部或部分免除兒科數據要求之後。

FDA必須將含有活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)且以前未經FDA批准的藥品申請提交給諮詢委員會，或在行動信函中提供不提交諮詢委員會的原因摘要。FDA還可能將安全性、純度或效力等棘手問題的藥物提交諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他人員組成的小組。

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專家，負責審核、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA審查申請，除其他事項外，確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及製造控制是否足以確保並保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施(包括合同製造商和分包合同)符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。

FDA收到申請後，在接受備案申請之前，有60天的時間對保密協議進行審查，以確定該協議是否已基本完成，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。FDA的保密協議審查時間可能會根據申請是標準審查還是優先審查申請而有所不同。FDA可能會優先審查那些旨在治療嚴重疾病，並在治療的安全性或有效性、診斷或預防嚴重疾病方面提供重大改進的藥物。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA設定了從60天提交日期起10個月的審查目標，以完成對新分子實體(NME)標準NDA的初步審查，並就申請做出決定。對於非NME標準申請，FDA將審查目標定為自FDA收到申請之日起10個月內完成初步審查並對申請作出決定。對於優先審查申請，FDA設定了審查目標，即在60天的提交日期後6個月內審查NME NDA，並在FDA收到申請之日起6個月內審查非NME申請。此類截止日期稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，FDA並不總是滿足其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供有關提交的其他信息或澄清，審查過程和PDUFA日期也可能延長。

FDA對申請的審查完成後，FDA將簽發完整的回覆信或CRL或批准信。CRL表示申請的審核週期已完成，申請尚未準備好審批。CRL通常包含為確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，或其他信息或分析，以便FDA重新考慮申請。FDA的目標是在FDA收到申請後的兩個月或六個月內審查90%的重新提交的申請，具體取決於重新提交的類型。即使提交了附加信息，FDA 也可能最終決定該申請不符合審批的監管標準。如果這些條件達到FDA滿意的程度，FDA可以簽發批准函。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准NDA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監控以監控產品的安全性或有效性，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。例如，FDA可能要求將REMS作為批准或批准後的條件，以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步銷售，或者施加額外的上市後要求。批准後，對已批准產品的某些類型的更改(如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明)將接受進一步測試

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要求、 FDA通知和FDA審批。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。

如果產品獲得監管批准，則此類批准可能會限制該產品可能上市的指定用途，或者可能會在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，從而導致黑盒警告。黑匣子警告是指當有合理證據表明處方藥或藥品與嚴重危險有關時，FDA在處方藥或藥品標籤上發出的最嚴格的警告。FDA也可能不會批准將成功營銷所必需的標籤聲明包括在內。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的監管標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能要求進行第四階段上市後研究以監控批准產品的效果，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件施加的任何批准後要求，如4期臨牀試驗、REMS和監測、記錄保存和報告要求，包括不良經歷。

在批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。任何經批准的產品和此類產品的生產場所的年度使用費要求也在繼續，臨牀數據補充申請的新申請費也在繼續。藥品製造商及其分包商必須向fda和某些州機構註冊其機構並列出其藥品，並接受fda和這些州機構的定期公告以及fda和這些州機構的突擊檢查，看它們是否符合cgmp和其他要求，這對我們和我們的第三方提出了程序和文件要求。藥品製造商及其分包商必須向fda和某些州政府機構登記其機構並列出其藥品，並接受fda和這些州政府機構對cgmp和其他要求的定期宣佈和突擊檢查，這對我們和我們的第三方提出了程序和文件要求。

對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA批准才能實施，或者需要FDA通知。FDA法規還要求調查並糾正與cGMP和規範的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文檔要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。

以後發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造流程問題，或未能遵守監管要求，可能會導致撤銷上市批准、強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息或其他限制、實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制等後果。

FDA嚴格監管藥品的營銷和推廣。公司只能提出與FDA批准的安全性、有效性、純度和效力相關的聲明。醫生根據其獨立的專業醫療判斷，可以為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。然而，我們被禁止銷售或推廣用於批准標籤以外的用途的藥物。

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此外，處方藥產品(包括樣品)的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分發，並要求確保分發中的責任。藥品供應鏈安全法案還對藥品製造商施加了與產品和追蹤相關的義務。

如果不遵守FDA的任何要求，可能會導致重大的不利執法行動。這些制裁包括各種行政或司法制裁，如拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、實施臨牀擱置或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、禁止、禁令、罰款、同意法令、企業誠信協議、拒絕。交還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁。如果不遵守FDA關於推廣處方藥的要求，也可能導致調查，指控其違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用以及其他法律以及州消費者保護法。這些制裁中的任何一項都可能導致負面宣傳，以及其他不利後果。

其他醫療法規

我們的業務活動(包括但不限於研究、銷售、促銷、分銷、醫療教育和其他活動) 除受FDA的監管外，還受美國眾多監管和執法機構的監管，包括司法部、衞生與公眾服務部(HHS)及其各個部門(包括CMS和衞生資源與服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府)。我們的業務活動包括但不限於研究、銷售、促銷、分銷、醫療教育和其他活動除受FDA監管外，還受美國司法部、衞生與公眾服務部(HHS)及其各個部門(包括CMS和衞生資源與服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府)的監管。我們的業務活動必須遵守眾多的醫療法律和法規，包括下文所述的法律和法規。

聯邦反回扣條例禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘使或獎勵個人購買、購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或醫療補助制度可報銷的任何商品、設施、物品或服務，或以此作為回報。聯邦反回扣條例禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘使或獎勵個人購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港範圍很窄，需要嚴格遵守以提供保護。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的報酬的做法如果確實不符合例外或避風港的資格，則可能受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着該行為本身就是聯邦反回扣法規下的非法行為。相反，這一安排的合法性將基於對其所有事實和情況的累積審查而逐案進行評估。此外，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案，或統稱為ACA，修訂了聯邦反回扣法規和其他醫療刑事欺詐法規的意圖要求, 因此，個人或實體不再需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖，即可違反該法規。ACA還規定，違反聯邦反回扣法規是

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政府或舉報人聲稱，根據聯邦民事虛假索賠法案(FCA)，此類違規行為導致的項目或服務付款索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括FCA，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向美國聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假付款或批准的索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明作為虛假或欺詐性索賠的材料，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。根據2009年《欺詐執法和追回法》(br})的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何貨幣追回。FCA責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義，因為法規規定了三倍的損害賠償和強制性處罰。政府執法機構和私人舉報人對製藥公司進行了調查，或根據FCA聲稱對各種所謂的促銷和營銷活動承擔責任，例如向客户免費提供產品，期望客户會為產品向聯邦計劃開具賬單；向醫生提供諮詢費和其他福利，以誘導他們開出產品處方；從事“標籤外”用途的促銷活動；以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息。

作為獲得處方藥醫療補助覆蓋範圍的條件，醫療補助藥品返點計劃要求製造商計算並向CMS報告他們的平均製造商價格或AMP，AMP用於確定州和聯邦政府之間分攤的返點付款，對於某些多源藥物，該藥物的醫療補助付款率，以及根據聯邦醫療保險B部分支付的藥品，還需要計算並報告其平均銷售價格，該平均銷售價格用於確定該藥物的Medicare B部分付款率。2016年1月，CMS發佈了關於2016年4月1日生效的醫療補助藥品返點計劃(MDRP)的最終規則，其中修訂了參與該計劃的製造商計算AMP的方式，並對根據ACA創建的醫療補助返點法規進行了某些修訂。此外，MDRP要求製藥商簽訂並實施國家藥品回扣協議(NDRA)，並將HHS部長作為各州獲得聯邦配套資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。2018年3月23日，CMS最終完成了對NDRA(更新後的NDRA)的更新，以納入多項立法和監管更改，包括與ACA的某些條款保持一致的更改。

根據生物製品許可證申請或BLA或NDA(包括505(B)(2)NDA)批准的藥品需要額外計算和報告製造商的最優藥品價格以及可大幅增加返點支付的通貨膨脹罰金。對於BLA和NDA藥品，《退伍軍人醫療法案》要求製造商計算並向退伍軍人事務部報告一個稱為非聯邦AMP的不同價格，按照聯邦供應時間表提供待售藥品，並向政府收取不超過稱為聯邦最高價格的法定價格，其中包括通貨膨脹罰金。另一項單獨的法律要求製造商在國防部根據其 TRICARE零售藥房計劃支付費用時，為這些藥物支付回扣。故意向政府提交虛假定價信息會造成潛在的聯邦虛假索賠法案責任。

HIPAA 制定了額外的聯邦刑法，其中除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論

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付款人是公共的還是私人的，故意或故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意通過任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，ACA根據HIPAA 修改了其中一些刑法的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規。

此外，根據《醫生支付陽光法案》(根據ACA第6002條及其實施條例創建)制定的聯邦開放式支付計劃要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(指定的例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年報告與此類法律定義的醫生、教學醫院或應要求提供給實體或個人的特定付款或其他價值轉移有關的信息。該計劃是根據ACA的6002節及其實施條例制定的，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年報告與此類法律定義的醫生、教學醫院或應請求提供給實體或個人的特定付款或其他價值轉移有關的信息向醫生助理、執業護士、臨牀護理專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士報告前一年的付款和轉讓價值以及持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士報告前一年所提供的付款和價值轉移以及持有的所有權和投資權益的相關信息。請向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士報告有關前一年提供的付款和轉讓以及持有的所有權和投資權益的信息。未能及時、準確且完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資利益所需的信息可能會導致民事罰款。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對承保實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)及其實施條例對承保實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，商業夥伴定義為獨立的承保實體的承包商或代理，他們創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH 還設立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

許多州也採用了類似於上述每個聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。我們還可能受制於州法律(要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南)，和/或州法律(要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或以其他方式轉移價值有關的信息，或營銷支出和定價信息)，州和地方法律(要求藥品銷售代表註冊)，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上是不同的，可能不會

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規，成本可能會很高。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或案例法。如果我們的操作被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰

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處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、可能被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則額外的報告義務和監督，以及削減我們的運營，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

承保和報銷

我們能否成功地將任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織在多大程度上能夠獲得政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對使用我們候選產品的程序的覆蓋範圍和足夠的報銷，這些程序由醫療保健提供者執行，一旦獲得批准。政府當局和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)確定他們將承保和建立報銷水平的程序以及此類程序中使用的產品。假設通過第三方付款人獲得了使用給定產品的程序的保險，則由此產生的報銷支付費率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得無法接受的自付費用。接受治療程序的患者和他們的主治醫生，通常依靠第三方付款人來報銷與使用我們產品的程序相關的全部或部分費用。治療醫生不太可能使用和訂購我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付使用我們產品的手術的全部或很大一部分費用。因此，使用新產品的程序的覆蓋範圍和充足的報銷對於接受此類新產品至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新的產品。

舉個例子，在美國，國會創建了新技術附加支付(New Technology Add-on Payment，簡稱NTAP)路徑，用於在醫院住院環境中治療聯邦醫療保險受益人，條件是此類治療符合某些標準，包括但不限於，相對於以前提供的服務或技術，顯示出顯著的臨牀改善。NTAP在住院患者預期付款系統下，向標準醫療保險嚴重程度診斷相關組(DRG)付款金額以上的醫院提供額外付款。當滿足標準時，除標準DRG付款外，CMS還可以為高達65%的治療費用提供遞增報銷。但是，我們不能保證，如果我們的候選產品獲得批准，我們將尋求或 CMS是否會批准NTAP。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的成本控制方法，例如包括價格控制、承保範圍限制和報銷，以及替代價格較低的產品和程序的要求。政府和其他第三方付款人正越來越多地挑戰醫療保健產品和程序的收費標準，檢查程序的成本效益和此類程序中使用的產品，以及它們的安全性和有效性，並限制或試圖限制承保範圍和報銷水平。此外，美國的第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策要求，這導致與新批准的產品的保險承保和報銷以及可能使用這些新批准的產品的程序相關的重大不確定性。因此，承保範圍和報銷範圍因付款人和醫療服務提供者的不同而可能顯著不同。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要分別為每個付款人提供使用新產品的科學和臨牀支持，

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不保證承保範圍和充足的報銷將始終如一或首先獲得。

在獲得新批准的產品的承保和報銷方面可能會有重大延誤，並且承保範圍可能比FDA批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品或使用該產品的程序在所有情況下都會得到支付，或者按照購買這些產品的醫療保健提供者會發現具有成本效益的費率支付。此外，由於管理型醫療保健趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及其他法律變化，我們預計與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。

我們不能確定我們商業化的任何產品或使用該產品的程序是否提供保險和報銷，如果報銷，報銷級別是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得覆蓋範圍和報銷，或者報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

醫改措施

美國和一些非美國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列旨在改變醫療保健系統的立法和監管提案。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，美國製藥業受到ACA通過的影響，其中包括：對生產或進口某些品牌處方藥的實體徵收新的費用；擴大製藥商向某些政府計劃提供折扣和回扣的義務；對後續生物製品實施許可證框架；擴大醫療欺詐和濫用法律；修訂製造商根據醫療補助藥品退税計劃欠州和聯邦政府的回扣的計算方法。對新配方的藥物實施類似於通貨膨脹懲罰的額外回扣；將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人的處方；擴大340B計劃，該計劃限制製造商向指定醫院、診所和社區健康中心銷售承保門診藥品的價格上限；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。税法包括一項條款，廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，自2019年1月1日起生效，這一條款通常被稱為“個人強制”。此外，從2020年1月1日起，2020年聯邦支出方案永久取消了ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療費用徵收的“凱迪拉克”税

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設備税，自2021年1月1日起，還取消了健康保險公司税。此外，2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為税法的一部分，“個人強制令”已被國會廢除。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，並分配了一小時的口頭辯論時間，預計將在秋季進行。目前尚不清楚這樣的訴訟和其他廢除和取代ACA的努力是否會影響ACA。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年度預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等內容包括：從2013年4月起生效的每個財年向提供者支付的醫療保險總額減少2.0%，由於包括BBA在內的後續立法修訂，除非美國國會採取額外行動，否則該法案將在2030年之前一直有效。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年。此外，2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括將醫療保險支付減少到幾類醫療保健提供者，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。此外，2015年的Medicare 接入和芯片再授權法案(簡稱MACRA)終止了臨牀醫生支付法定公式的使用，並建立了質量支付激勵計劃，也稱為質量支付計劃(Quality Payment Program)。該計劃為臨牀醫生提供兩種參與方式，包括通過高級替代支付模式(APM)和基於獎勵的支付系統( MIPS)。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。在這個時候, 尚不清楚質量付款計劃的引入將如何影響醫療保險計劃下的整體醫生報銷。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

此外，近年來，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣日益濃厚，尤其是在相對較短的時間內價格漲幅相對較大的藥品。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出了並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。 2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，除其他外，限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低自掏腰包藥品成本的藍圖，其中包含增加製藥商競爭，提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力，激勵製造商降低藥品標價的建議

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產品，並降低由消費者支付的藥品的自付成本。HHS已就其中一些措施徵求反饋，並在其現有權限下實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則將CMS於2019年1月1日生效的政策變化編入法典，儘管其中一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。此外，美國各個州在通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。未來，可能會有繼續與美國醫療體系改革相關的提案，其中一些提案可能會進一步限制產品的覆蓋範圍和報銷範圍。有可能採取額外的政府行動來應對新冠肺炎大流行。例如，2020年4月18日，CMS宣佈，鑑於醫療保健提供者在應對新冠肺炎病毒方面面臨的挑戰，ACA下符合條件的健康計劃發行者可以暫停與收集和報告質量數據相關的活動，這些數據本應在2020年5月至6月期間報告。

《反海外腐敗法》

“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

非美國政府監管

如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在美國以外的國家銷售，我們將遵守類似的外國法律法規，其中可能包括(例如)適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

為了我們未來的產品在歐洲經濟區(由28個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)和許多其他外國司法管轄區銷售，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權：

: 共同體MA，由歐盟委員會通過集中程序頒發，基於歐洲藥品管理局人用藥品委員會的意見，在整個歐洲經濟區有效。集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如生物技術藥品、孤兒藥品和用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的藥品。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或者對於構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中式程序是可選的；以及

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: 國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，可用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國進行營銷，則該國家MA可以通過相互認可程序在另一個成員國獲得認可。如果該產品在申請時未在任何成員國獲得國家MA，則可通過分散程序在各成員國同時獲得批准。

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

數據和營銷排他性

在歐洲經濟區，授權營銷的新產品或參考產品在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。數據專有期防止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似產品上市授權時，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內進行。參考產品在歐盟首次獲得授權之日起八年內，仿製藥或生物相似藥申請人不得依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場獨佔期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟的首次授權起 10年後。如果在這10年的前8年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新治療適應症的授權，則10年市場專營期最長可延長至11年。在授權前的科學評估期間，這些適應症被持有，與現有療法相比，可帶來顯著的臨牀益處。
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兒科調查計劃

在歐洲藥品管理局，未經授權的新醫藥產品的營銷授權申請必須包括在兒科人羣中進行的研究結果，這符合與歐洲藥品管理局兒科委員會(PDCO)同意的兒科調查計劃(PIP)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，在以下情況下，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務：由於產品可能對兒童無效或不安全，產品預期用於治療的疾病或病症僅發生在成人人羣中，或者當產品對兒科患者的現有治療沒有顯著療效時，PDCO可以免除提供這些數據的義務。一旦獲得歐盟所有成員國的營銷授權，並將研究結果包含在產品信息中，即使是否定的，該產品也有資格獲得6個月的補充保護證書延期。

名員工

截至2020年3月31日，我們有57名全職員工和1名兼職員工，他們都在以色列，還有1名全職員工在美國。在這些員工中，46人主要從事研發活動，13人主要從事一般和行政事務。共有11名員工擁有醫學博士或哲學博士學位。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，相信我們與員工的關係良好。

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以色列勞動法規定工作日和每週的工作時長、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前通知解僱、支付給國家保險協會以及其他就業條件，幷包括平等機會和反歧視法律。雖然我們沒有員工是任何集體談判協議的一方，但根據以色列經濟和工業部的命令，Histadrut(以色列勞工總聯合會)和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些條款適用於我們在以色列的員工。這些規定主要涉及所有員工的養老金福利、工傷保險、療養費和差旅費。我們通常會為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。

設施

我們的主要執行辦公室位於以色列Petach Tikva 4959376，Hasivim Street 18號，我們在那裏租賃了大約33,500平方英尺的設施。這家以色列工廠擁有我們的行政總部、研發實驗室和最先進的製造設施。我們還在新澤西州頂峯302A室楓樹街47號設有辦事處，作為我們美國子公司的總部。

環境、健康和安全事項

我們在多個司法管轄區(主要是以色列)遵守廣泛的環境、健康和安全法律法規，其中包括：化學品、廢物和污水的使用、儲存、登記、處理、排放和處置；化學品、空氣、水和地面污染；空氣排放和受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品、廢物和污水而導致的任何污染。我們的業務使用化學品，產生廢物和污水，並需要獲得包括地方市政當局、環境保護部和衞生部在內的各種政府部門的許可。環境保護部和衞生部、地方當局以及市政自來水和污水處理公司會定期檢查，以審查並確保我們遵守各項法規。這些法律、法規和許可可能需要我們花費大量資金用於合規或補救。如果我們未能遵守此類法律、法規或許可證，我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊銷繼續經營活動所需的許可證和執照。此外，我們可能需要就第三方索賠支付損害賠償或民事判決，包括與人身傷害(包括暴露於我們使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質)、財產損失或貢獻索賠有關的索賠。一些環境、健康和安全法律允許對補救費用承擔嚴格、連帶和連帶責任 , 不考慮相對過錯。根據此類法律，我們可能會被確定為責任方。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，與環境、健康和安全相關的法律和法規經常會發生變化。如果發生任何更改或新的法律或法規，我們可能會受到新的合規措施或以前允許的活動的處罰。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。

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管理

高管和董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2020年6月1日的年齡：

名稱	年齡	職位

行政主任
阿米爾·魏斯伯格	64	首席執行官兼董事
迪克拉·查克斯·阿克塞爾布拉德	46	執行副總裁兼首席財務官
諾姆·伊曼紐爾博士	60	首席科學官
Shaul Mukhtar博士	64	執行副總裁兼首席運營官
達利特·哈贊	49	負責研發和監管事務的副總裁
陶妮婭·馬克維卡(Taunia Markvicka)，Pharm.D.	51	PolyPid Inc.首席運營官
非僱員董事
雅各布·哈雷爾	64	主席
葉切茲克爾·巴倫霍爾茨(Yechezkel Barenholz)博士	78	導演
Nir Dror	43	導演
海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz)	59	導演
伊扎克·克林斯基博士	67	導演
阿納特·祖爾·西格爾	53	導演
羅伯特·B·斯坦，醫學博士，博士。	69	導演
斯坦利·斯特恩	63	導演

高管

阿米爾·魏斯伯格自2010年10月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。從 2007年到2010年，Weisberg先生擔任ImPlant Protection Ltd的首席執行官。他擁有超過20年的創業經驗，包括擔任生命科學領域多家初創公司的首席執行官。

迪克拉·查克斯·阿克塞爾布拉德自2016年12月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，查克斯·阿克塞爾布拉德女士曾在2014年7月至2016年12月擔任我們的首席戰略官。她擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和金融MBA學位，是以色列的註冊會計師。

諾姆·伊曼紐爾博士自2019年4月以來一直擔任我們的首席科學官。他曾於2008年10月至2020年5月擔任董事，並於2010年10月至2019年4月擔任我們的首席技術官。伊曼紐爾博士在藥物開發、藥物輸送和免疫學方面擁有超過15年的經驗，包括在局部、全身和經皮給藥系統以及成像和診斷方面的經驗。他擁有耶路撒冷希伯來大學免疫學和藥物輸送的博士學位。

Shaul Mukhtar博士自2019年2月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。Mukhtar博士還擔任L.S.M.諮詢服務公司的顧問(他自2018年2月以來一直擔任該職位)，以及GlobalClose聯盟集團(GlobalClose Alliance Group)的附屬合作伙伴(他自2018年7月以來一直擔任該職位)。Mukhtar博士之前曾在Teva PharmPharmticals Industries Ltd工作，最近在2013年至2017年12月期間擔任Teva日本和韓國的高級副總裁、首席運營官和區域研發經理。 Mukhtar博士擁有耶路撒冷希伯來大學的藥學博士學位和特拉維夫大學的國際工商管理MBA學位。

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達利特·哈贊自2018年3月以來一直擔任我們負責研發和監管事務的副總裁。在此之前，哈贊女士在2013年至2016年4月期間擔任Teva製藥工業有限公司全球監管事務主管。她擁有特拉維夫大學薩克勒醫學院生物學學士學位和生理學和藥理學碩士學位。

陶妮婭·馬克維卡(Taunia Markvicka)，Pharm.D.自2019年5月以來一直擔任我們的美國子公司PolyPid Inc.的首席運營官。在此之前，Markvicka博士於2016年3月至2018年7月擔任Symbiix Treeutics，LLC的首席商務官，並於2008年1月至2016年1月擔任Pacira PharmPharmticals，Inc.的高級副總裁兼首席商務官。2014年4月至2017年6月，她擔任CorMedex的董事。她擁有克雷頓大學(Creighton University)藥學學士學位、內布拉斯加大學(University Of Nebraska)藥學博士學位和聖約瑟夫大學(Saint Joseph‘s University)工商管理碩士學位。

非員工董事

雅各布·哈雷爾自2017年11月起擔任董事，自2017年12月起擔任我們董事會主席。哈雷爾目前擔任哈雷爾集團(Harel Group)的首席執行官，這是一家諮詢公司，為他於2014年創立的製藥公司提供業務發展支持。他擁有海法大學經濟學學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。

葉切茲克爾·巴倫霍爾茨(Yechezkel Barenholz)博士自2008年4月以來一直擔任董事。Barenholz博士目前擔任耶路撒冷希伯來大學哈大沙醫學院生物化學系膜和脂質體研究實驗室主任，自1978年以來一直擔任該職位。他是FDA批准的第一個納米給藥系統--多西環磷酰胺(Doxil)的共同發明人。他擁有耶路撒冷希伯來大學生物化學學士、碩士和博士學位。

Nir Dror自2020年5月以來一直擔任董事。德羅爾目前擔任Aurum Ventures M.KI.Ltd.的首席財務官，他自2013年以來一直擔任該職位。他擁有特拉維夫大學的學士學位和法學碩士學位，以及密歇根大學的工商管理碩士學位。

海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz)自2016年2月以來一直擔任董事。赫維茨目前擔任私人風險投資公司CH Health的首席執行官，自2011年5月以來一直擔任該職位。他於2011年至2018年12月擔任Galmed製藥有限公司董事長，並於2013年5月至2017年12月擔任UroGen Pharma Ltd. 董事。他擁有特拉維夫大學政治學和經濟學學士學位。

伊扎克·克林斯基博士自2019年1月以來一直擔任董事。克里斯基博士之前曾在Teva PharmPharmticals Industries Ltd.工作，最近的職務是2016年5月至2017年2月擔任特別任務高級管理人員，並於2012年10月至2016年4月擔任Teva日本和韓國公司董事長兼亞太區業務發展主管。最近一次是在Teva製藥工業有限公司擔任特別任務高級管理人員，並於2012年10月至2016年4月擔任Teva日本和韓國公司董事長兼亞太區業務發展主管。克林斯基博士於2017年11月至2019年11月擔任Kamada Ltd.董事。他擁有特拉維夫大學經濟學學士和碩士學位，以及麥克馬斯特大學經濟學博士學位。

阿納特·祖爾·西格爾自2008年4月以來一直擔任董事。西格爾女士於2000年1月創立了Anat Sgar Consulting&Technology(br}Investments)，這是一家獨立的諮詢和投資銀行業務，為以色列的技術和醫療保健公司提供諮詢服務。自2018年10月以來，她一直擔任Capital Nature的首席執行官。2003年4月至2016年2月，她還擔任過Xenia創投的創始人、首席執行官和董事。她擁有經濟學和管理學學士學位、金融MBA學位和特拉維夫大學法學士學位。

羅伯特·B·斯坦，醫學博士，博士。，自2020年6月以來一直擔任董事。斯坦博士目前是Samsara BioCapital的運營合夥人，他自2018年1月以來一直擔任該職位，他是他於2008年8月創立的蘇格蘭皇家銀行生物技術諮詢公司(RBS Biotech Consulting，LLC)的首席顧問。他曾在2014年1月至2016年1月擔任Agenus Inc.的首席科學官兼研發主管，並於2016年1月至

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2017年4月。他自2016年2月以來一直擔任普羅泰根治療公司的董事會成員，自2020年2月以來一直擔任太郎製藥工業有限公司的董事會成員。2012年8月，斯坦博士根據聯邦破產法第7章和第11章提出個人破產申請，該申請隨後於2013年5月解除。他擁有印第安納大學(Indiana University)生物和化學學士學位，以及杜克大學(Duke University)生理學和藥理學博士學位。

斯坦利·斯特恩自2020年6月以來一直擔任董事。斯特恩目前擔任Alnitak Capital Partners的總裁，自2013年2月與人共同創立該公司以來，他一直擔任該職位。他自2012年12月起擔任AudioCodes有限公司董事會主席，並自2014年起擔任Foamix有限公司董事會成員，自2015年11月起擔任Ormat Technologies，Inc.董事會成員，自2014年12月以來擔任Ekso Bionics Holdings，Inc.董事會成員。他擁有紐約城市大學(City University Of New York)、皇后學院(Queens College)的經濟學和會計學學士學位，以及哈佛大學(Harvard University)的工商管理碩士(M.B.A.)學位。

董事選舉安排；家庭關係

我們的董事會由七名董事組成，每一名董事都將根據他們的任命繼續任職，直到本次發行後召開的第一次年度股東大會為止。我們不是股東之間任何投票協議的當事人，也不知道這些協議。此外，我們的高管和董事之間沒有家庭關係。

公司治理實踐

根據以色列國法律註冊上市的公司，包括股票在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市的公司，根據以色列法律被視為上市公司，並必須遵守以色列法律下與審計委員會和薪酬委員會的組成和職責相關的各種公司治理要求(受我們打算利用的某些例外情況的限制)，以及需要有內部審計師的要求。即使我們的股票沒有在特拉維夫證券交易所或TASE上市，情況也是如此，我們的股票預計不會在特拉維夫證券交易所或TASE上市。這些要求是對納斯達克全球市場規則或納斯達克規則施加的公司治理要求以及美國證券法的其他適用條款的補充，我們(作為外國私人發行人)將在本次發行結束和我們的普通股在納斯達克全球市場上市時(作為外國私人發行人)受到這些要求的約束。根據納斯達克規則，外國私人發行人通常可以遵循其本國的公司治理規則，而不是納斯達克規則的可比要求，但包括審計委員會的組成和職責在內的某些事項除外。

我們打算在以下Nasdaq要求方面依賴此“母國業務豁免”：

: 法定人數。根據以色列公司法的許可，並根據我們修訂和重述的公司章程在本次發行結束後生效，股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席、委託代表出席或通過以色列公司法規定的其他投票文書出席，他們至少持有33%的股份¹/3我們股票投票權的%。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或推遲到較晚的時間或日期(如果會議傳票或通知中有指定的話)。在重新召開的會議上，任何親自出席或委託代表出席的股東通常構成法定人數，而不是33人。¹/3根據納斯達克規則規定的已發行股本的%。
: 代理語句。我們不會被要求，也不打算遵守納斯達克關於為股東大會提供委託書的某些規則，我們依賴於本國的慣例。以色列公司法沒有徵集委託書的監管制度。我們打算提供召開年度股東大會的通知，包括議程和其他相關文件。

134

: 股東批准。我們將不會被要求也不打算遵守納斯達克規則5635中有關股東批准某些證券發行的納斯達克規則，並且基於本國的慣例，我們不打算遵守納斯達克規則中關於某些證券發行的某些納斯達克規則。特別是，根據納斯達克規則，以下情況通常需要股東批准：(I)收購另一家公司的股份或資產，涉及發行收購人20%或更多的股份或投票權，或者如果一名董事、高管或5%的股東在目標公司或要收購的資產中擁有超過5%的權益(或這些人合計擁有10%或更多的權益)，或將收到的對價以及當前或潛在發行的普通股或可轉換為可能導致已發行普通股增加或投票權增加5%或更多；(Ii)發行導致控制權變更的股票；。(Iii)採納或修訂股票期權或購買計劃或其他股權補償安排，據此，高級人員、董事、僱員或顧問可收購股票(某些有限的例外情況除外)；。以及(Iv)通過私募(和/或董事或高級管理人員或5%的股東出售)發行上市公司20%或以上的股份或投票權(包括可轉換為股權或可為其行使的證券) ，前提是該等股權是以低於股票賬面價值或市值的價格發行(或出售)。相比之下，根據以色列《公司法》，採用股權薪酬計劃和對股權薪酬計劃進行實質性改變通常需要得到董事會和董事會薪酬委員會的批准(有關以色列《公司法》要求批准首席執行官薪酬的細節)。, 所有其他高管和董事，見下文“根據以色列法律批准關聯方交易” 董事和高管的受信責任 “披露董事個人利益並批准某些交易”和 “根據以色列法律批准關聯方交易董事和高管的受信責任分別為披露股東的個人利益和批准某些交易”)。

除上述以外，我們目前打算採取一切必要行動，以保持我們作為外國私人發行人符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)適用的公司治理要求、SEC通過的規則和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市標準的公司治理要求。不過，我們未來可能會決定對其他部分或全部納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免。按照我們本國的治理實踐，與適用於在納斯達克上市的公司的要求相反，根據適用於國內發行人的納斯達克上市要求，提供的保護可能會比給予投資者的保護要少。有關更多信息，請參閲“風險因素作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，並且我們將不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國委託書規則和某些交易所法案報告的提交。”

董事會慣例

董事會

根據以色列公司法，我們的董事會負責制定我們的總體政策並監督管理層的業績。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議的條款。所有其他高管也由我們的董事會任命，並受我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議的條款的約束。

135

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，我們的董事會必須由至少五名董事組成，且不超過名董事。本次發行結束後，我們的董事會將由9名董事組成。除空缺由我們的董事會其餘成員選擇填補外，以色列公司法和我們修訂並重述的公司章程規定，董事在我們的年度股東大會上由我們公司總投票權的多數票選出，並親自、委託代表或通過其他投票文書在該會議上投票。我們只有一個級別的董事。

根據以色列公司法，我們的董事會在投票時必須使用獨立判斷和自由裁量權，並禁止就董事會會議上採取的行動進行任何投票安排。此外，以色列“公司法”規定，如果董事得知與公司事務有關的涉嫌違法或業務不當行為，該董事必須立即採取行動，召集董事會會議處理任何此類違規行為。

儘管根據納斯達克規則，外國私人發行人可以獲得豁免，但我們打算遵循納斯達克規則關於通過我們的薪酬、提名和公司治理委員會提名董事的過程的要求，該委員會由我們的董事會認為根據納斯達克規則獨立的董事組成。

此外，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補董事會的空缺，包括填補董事會空缺的個董事會席位，最多為我們的公司章程允許的最大董事人數，任期相當於每位已卸任的董事的剩餘任期。我們董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至我們的下一次年度股東大會，屆時其他在任董事將被提議更換或重新任命。

根據以色列《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，董事可在股東大會上以公司總投票權的65%投票通過的決議罷免。

根據以色列《公司法》，除下文所述外，我們將被要求在我們的董事會中至少包括兩名成員，他們每人都有資格擔任外部董事，以及適用哪些特殊資格和其他規定。我們還將被要求在每個董事會委員會中包括一名這樣的外部董事。

根據以色列《公司法》頒佈的規定，在納斯達克全球市場等證券交易所交易的以色列公司，如果沒有控股股東(如其中所定義)，並且符合公司股票交易所在司法管轄區關於任命獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求，可以選擇不遵循以色列公司法關於其審計委員會和薪酬委員會的組成以及任命外部董事的要求。如果以色列公司的股票在納斯達克全球市場等證券交易所交易，並且沒有控股股東(如其中所定義)，並且符合公司股票交易地司法管轄區關於任命獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求，則以色列公司可以選擇不遵守以色列公司法關於審計委員會和薪酬委員會的組成以及任命外部董事的要求。由於我們沒有控股股東，我們打算遵守納斯達克股票市場關於我們董事會和此類委員會的組成的要求，因此我們將不受以色列公司法的相關要求的約束，包括任命外部董事。

導演獨立性

儘管納斯達克規則不要求外國私人發行人，但我們打算遵守該規則適用於國內上市公司的大多數董事會成員被視為獨立的要求，以及適用於我們的審計委員會和薪酬、提名和公司的獨立性要求。我們打算遵守該規則下適用於國內上市公司的大多數董事會成員被視為獨立的要求，以及適用於我們的審計委員會和薪酬、提名和公司的獨立性要求。

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治理委員會如果我們是一家國內上市公司，如下所述。鑑於這一義務，我們的董事會已經根據證券交易委員會和納斯達克規則的現行規則和規定對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了我們的任何董事是否與我們有實質性的關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關該董事的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定Harel先生、Dror先生和Hurvitz先生、西格爾女士以及Barenholz博士、Krinsky博士和Stein博士代表我們九名董事中的七名是根據證券交易委員會和納斯達克規則的現行規則和規定定義的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

根據以色列公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會需要任命一名成員擔任董事會主席。我們的董事會已經任命雅各布·哈雷爾擔任董事會主席。

董事會委員會

根據以色列公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會被允許組成委員會，並將分配給董事會的權力委託給任何此類委員會，但某些例外情況除外。一般而言，董事會可以推翻其成立的委員會通過的決議，但董事會的決定不得影響在其被推翻之前並不知情的第三方依賴該委員會的決議的能力。只有董事會成員才能成為董事會委員會的成員，除非該委員會完全是諮詢性的。

審計委員會

在我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，我們的審計委員會將由巴倫霍爾茨博士、克林斯基博士和西格爾女士組成。

以色列公司法要求

根據以色列公司法，我們將被要求在此次發行結束後任命一個審計委員會。

納斯達克上市要求

根據納斯達克規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。我們被允許分階段遵守納斯達克規則和證券交易委員會規則中規定的獨立審計委員會的要求，具體如下：(1)我們必須在上市時擁有一名獨立成員，(2)我們必須在上市後 90天內擁有多數獨立成員，(3)我們必須在上市一年內擁有所有獨立成員。我們預計，在我們在納斯達克全球市場上市後的90天內，將有第三位獨立董事加入我們的審計委員會(根據納斯達克規則和證券交易委員會規則確定)。

137

我們審計委員會的所有成員都符合SEC和Nasdaq Global Market適用的規則和法規對金融知識的要求。我們的董事會確定克里斯基博士和西格爾女士都是審計委員會的財務專家，因為該術語由SEC規則定義，並具有納斯達克規則定義的必要財務經驗。我們審計委員會的每位成員都是“獨立的”，因為該術語在交易法下的規則10A-3(B)(1)中定義，並滿足納斯達克規則下的獨立董事要求。

審計委員會角色

我們的審計委員會章程將在我們的股票在納斯達克全球市場上市後生效，它規定了符合SEC和納斯達克規則的審計委員會的職責，以及以色列公司法對該委員會的要求，包括以下：

: 監督我們的獨立註冊會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議我們的獨立註冊會計師事務所的聘用、補償或終止聘用；
: 建議聘用或終止擔任我們內部審計師職務的人員；以及
: 推薦獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的條款，以供我們的董事會預先批准。

我們的審計委員會在涉及會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上幫助我們的董事會履行其法律和信託義務，方法是預先批准我們的獨立會計師提供的服務，並審查他們關於我們的會計實踐和財務報告內部控制制度的報告。我們的審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確保審計師獨立於管理層。

根據以色列公司法，我們的審計委員會除其他事項外，負責：

: 確定我們公司的業務管理做法是否存在不足，包括諮詢我們的內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出改進這些做法的建議；
: 確定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員有個人利益的交易，以及此類交易根據以色列公司法是否特別或重大)(見“根據以色列公司法批准關聯方交易以及董事和高管的受託責任”)；
: 為與控股股東的某些交易或控股股東有個人利益的交易建立審批流程；
: 董事會批准內部審計師工作計劃的，在提交董事會前對該工作計劃進行審查並提出修改意見。
: 檢查我們的內部審計控制和內部審計師的業績，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責；
: 審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並就此向我們的董事會提交建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；以及
: 建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理以及為此類員工提供的保護。

138

薪酬、提名和公司治理委員會及薪酬政策

在我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，我們打算建立一個薪酬、提名和公司治理委員會。我們的薪酬、提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克規則和適用於國內發行人的現行SEC規則和法規的要求和指導。在我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，該委員會的成員將是德羅爾先生、克林斯基博士和西格爾女士，根據納斯達克規則，他們每個人都是獨立的。

以色列公司法要求

根據以色列公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。

根據以色列《公司法》，薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策，我們將其稱為薪酬政策。該政策必須在考慮薪酬、提名和公司治理委員會的建議後由公司董事會採納，並需要得到公司股東的批准，這需要我們所説的薪酬特別多數批准。薪酬的特別多數批准需要股東以多數票通過出席並在為此召開的股東大會上投票的股份，條件是：(I)這種多數至少包括所有非控股股東持有的股份的多數，並且在此類薪酬安排中沒有個人利益，不包括棄權票；或(Ii)非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投票反對安排的股東的股份總數。我們的董事會和我們的股東已經批准了一項薪酬政策，該政策將在此次發售完成後生效，並在完成後生效，該政策將一直有效到本次發售五週年。

薪酬政策必須(在某些豁免的情況下)為有關僱用或聘用的財務條款的決定設定框架和限制，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須(受某些豁免的約束)設定有關僱用或聘用的財務條款的框架和限制，包括免責、保險、賠償或任何與僱用或聘用有關的金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關，包括推進公司的長期目標、業務計劃和政策，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：

: 相關公職人員的學歷、技能、專業知識和成就；
: 任職人員的角色和職責以及與其簽訂的事先薪酬協議；
: 提供的條件與公司人員平均薪酬的關係；
: 薪資差距對公司工作關係的影響；
: 董事會可酌情減少可變薪酬的可能性；
: 對非現金可變股權薪酬的行使價值設定上限的可能性；以及

139

: 關於服務終止時的財務報酬、任職人員的服務年限、服務期間的薪酬條件、公司在該服務期間的業績、個人對公司實現目標和利潤最大化的貢獻，以及人員離職的情況。

薪酬政策還必須包括以下原則：

: 可變薪酬與長期績效和可衡量標準之間的聯繫；
: 浮動薪酬與固定薪酬的關係，浮動薪酬的取值上限；
: 如果後來證明該補償所依據的數據不準確，並在公司財務報表中重述，則要求公職人員償還支付給他或她的補償的條件；
: 可變股權薪酬的最短持有期或獲得期；以及
: 服務終止時的財務支付最高限額。

薪酬、提名和公司治理委員會的角色

薪酬、提名和公司治理委員會負責(I)向我們的董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得我們股東的批准)，以及(Ii)與薪酬政策和我們的公職人員薪酬相關的職責，包括：

: 建議薪酬政策是否應繼續有效，如果當時的薪酬政策從公司首次公開募股之日起超過五年，否則為三年(在任何情況下，批准新的薪酬政策或延續現有的薪酬政策都必須在公司首次公開募股後五年內生效，否則每三年一次)；
: 定期向董事會推薦薪酬政策的更新；
: 評估薪酬政策執行情況；
: 決定是否批准某些公職人員的薪酬條款，根據以色列公司法，這些條款需要委員會批准；以及
: 確定是否存在允許首席執行官職位候選人的薪酬條款不會提交股東批准的有限條件。

我們的薪酬、提名和公司治理章程將在本次發行結束後生效，其中規定了薪酬、提名和公司委員會的職責，其中包括：

: 薪酬政策規定的責任；
: 在董事會授權的範圍內審查和批准期權和其他激勵獎勵的授予；和
: 對非僱員董事的薪酬和福利進行審查、評估並提出建議。

此外，我們的薪酬、提名和公司治理委員會負責：

: 代表董事會監督我們的公司治理職能；

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: 就公司治理問題向董事會提出建議；
: 確定並評估符合董事會批准的標準的董事候選人；
: 審核和評估董事會的業績；
: 作為董事候選人、非委員會董事和我們管理層溝通的聯絡人；
: 遴選或向董事會推薦董事會候選人；以及
: 就董事事務向董事會提出其他建議。

高管薪酬披露

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則，包括適用於新興成長型公司的要求，即披露我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬個人，而不是整體。然而，根據以色列公司法頒佈的規定，在我們成為上市公司後，我們將被要求披露我們五名薪酬最高的公職人員(根據以色列公司法的定義)的年度薪酬。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們打算最遲在本次發行後首次年度股東大會的通知(通常是委託書的一部分)中開始提供此類披露，該通知將以6-K表格中的外國私人發行人報告為封面提供，或者我們可能選擇在較早的日期提供此類信息。

內部審計師

根據以色列公司法，以色列上市公司的董事會必須任命審計委員會推薦的內部審計師。除其他事項外，內部審計師可能不是：

: 持有公司5%或以上流通股或投票權的人(或某人的親屬)；
: 有權任命公司董事或總經理的人(或其親屬)；
: 公司(或其親屬)的公職人員(包括董事)；或
: 公司獨立會計師事務所的成員，或代表公司的任何人。

內部審計師的職責之一是檢查我們遵守適用法律和有序業務程序的情況，並向首席執行官、董事會主席和審計委員會主席報告。內部審計師有權收到審計委員會會議的通知並參加會議。此外，內部審計師可以要求審計委員會主席在合理時間內召開會議，討論內部審計師提出的問題。內部審計師負責編制年度或定期審計計劃提案，並將該計劃提交董事會或審計委員會批准。我們打算在本次發行結束後任命一名內部審計師。

141

根據以色列法律批准關聯方交易

董事和高管的受託責任

以色列“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。表中 “高級管理人員和董事”一欄中列出的每個人都是以色列公司法規定的公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在同樣的情況下采取合理的公職人員應有的謹慎程度。忠誠義務包括任職人員本着誠信和公司的最佳利益行事的義務。

注意義務包括使用合理手段獲取以下信息的義務：

: 關於要求其批准或憑藉其職位提起或執行的特定行動的可取性的信息；以及
: 與任何此類行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務包括以下義務：

: 不得在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間有任何利益衝突；
: 避免任何與公司競爭的活動；
: 不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利；以及
: 向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

披露公職人員的個人利益並批准某些交易

以色列公司法要求任職人員迅速向董事會披露他或她可能知道的任何個人利益，以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。在任何情況下，有利害關係的官員必須在審議交易的董事會第一次會議之前迅速披露信息。在任何情況下，披露信息都必須不晚於審議交易的董事會第一次會議。個人利益包括任何人在公司的訴訟或交易中的個人利益，包括該人的親屬的個人利益，或該人或其親屬是5%或更多股東、董事或總經理的法人團體的個人利益，或者他或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括因擁有該公司股份而產生的個人利益。

個人利益還包括任職人員持有表決權委託書的人員的個人利益，或任職人員代表其持有表決權委託書的人員的個人利益，即使該人在該事項中沒有個人利益也是如此。個人利益也包括任職人員持有表決權委託書的人員的個人利益，或者任職人員代表其持有表決權委託書的人員的個人利益，即使該人員在該事項中沒有個人利益也是如此。

如果確定任職人員在非非常交易中具有個人利益，即任何按市場條款在正常業務過程中進行的交易或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，則交易需要董事會批准，除非公司章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

142

如果確定任職人員在交易中有個人利益，這不是非常交易，則交易需要董事會批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。此外，只要公職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會可以批准該公職人員的行動，否則該行動將被視為違反其忠誠義務。但是，公司不得批准不符合公司利益或不是由任職人員真誠執行的交易或行動。

如果一項非常交易涉及某位官員的個人利益，則需要先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。

對非董事的公職人員的補償、賠償或保險承諾通常需要先得到公司薪酬委員會的批准，然後才能得到公司董事會的批准。如果此類補償安排或賠償或保險承諾與公司聲明的補償政策不一致，或者如果任職人員是首席執行官(除一些特定的例外情況外)，則此類安排還需獲得特別多數的補償批准。如果公司股東未在董事以外的股東大會上批准任職人員的薪酬條款，薪酬委員會和董事會可以在一定條件下推翻股東的決定。有關董事(不是首席執行官)的薪酬、賠償或保險的安排需要薪酬委員會、董事會和股東以簡單多數按順序批准，在某些情況下，薪酬需要獲得特別多數批准。

通常情況下，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議或就該事項進行表決，除非審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應出席以提交需經批准的交易。如果審核委員會或董事會(視情況而定)的多數成員與批准交易有切身利益，則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的討論並就批准進行投票，但此類交易也需要股東批准。

披露控股股東的個人利益並批准某些交易

根據以色列法律，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及公司控股股東或控股股東擁有權益的交易中，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，則控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東。為此，將彙總在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股。

下列事項需經公司審計委員會、董事會和股東批准：(I)與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易，(Ii)直接或間接與控股股東或其親屬就向公司提供服務進行接觸，(Iii)控股股東或其非公職人員親屬的聘用條款和薪酬，或(Iv)僱用

143

而不是作為公職人員。此外，股東批准需要以下條件之一，我們稱之為特殊多數：

: 在交易中沒有個人利益且出席會議並投票的所有股東所持股份至少過半數批准交易，棄權除外；或
: 在交易中沒有個人利益且出席並在會議上投票的股東投票反對該交易的股份不超過公司總投票權的2%。

如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，且在某些條件下，自公司首次公開募股起計五年，則需要在該期限結束時獲得批准，除非審計委員會就某些交易確定交易期限在相關情況下是合理的。

有關控股股東以職務身份獲得補償、賠償或保險的安排須經補償委員會、董事會和股東以特別多數通過。

根據以色列“公司法”頒佈的規定，與控股股東或其親屬、董事或其他職務人員進行的某些交易，在某些條件下可免除股東批准，否則需要獲得公司股東的批准。根據以色列“公司法”頒佈的規定，與控股股東或其親屬、董事或其他公職人員進行的某些交易在某些條件下可以免除股東的批准。

股東義務

根據以色列《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她在公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就以下事項進行投票：

: 公司章程修正案；
: 增加公司法定股本；
: 合併；或
: 批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。

股東也有不歧視其他股東的一般義務。

此外，某些股東對公司負有公平義務。這些股東包括控股股東、知道他或她有權決定股東投票結果的股東，以及有權任命或阻止任命公司公職人員或向公司授予其他權力的股東。以色列《公司法》沒有界定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用。

董事和高級職員的清白、保險和賠償

根據以色列公司法，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中必須包括授權免除責任的條款。我們修訂和重述的章程將在本次發售結束後生效，其中包括這樣一項條款。公司不得預先免除董事因違反分配方面的注意義務而承擔的責任。

144

根據以色列《公司法》，一家公司可以根據事前或事後作出的承諾，對任職人員作為任職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，但其公司章程中必須包括授權進行此類賠償的條款：

: 根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)對他或她施加的有利於另一人的經濟責任但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則該承諾必須僅限於在作出賠償承諾時，董事會認為基於公司活動可以預見的事件，以及根據董事會在當時情況下確定的合理標準確定的金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準；，請注意，該承諾應包括以下事項：。(br}。。-)
: 公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(Ii)該調查或訴訟不會對該公職人員施加經濟責任作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則在(2)與金錢制裁有關的；
: 在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行而引起的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用；以及法院對其提起的訴訟中收取的合理訴訟費用，包括律師費；以及在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟費用，包括律師費；以及
: 根據證券法，工作人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，或者因行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。

根據以色列《公司法》，公司可以在公司章程規定的範圍內，為任職人員作為任職人員的行為承擔下列責任：

: 違反對公司的忠誠義務，前提是任職人員本着誠信行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；
: 違反對公司或第三方的注意義務，如果這種違反是由任職人員的疏忽行為引起的；以及
: 為了有利於第三方而強加給公職人員的財務責任。

根據以色列《公司法》，公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

: 違反忠實義務，但違反對公司忠誠義務的賠償和保險除外。任職人員本着誠信行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
: 故意或魯莽違反注意義務的，不包括因任職人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；
: 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
: 對公職人員徵收的罰款、民事罰款、金錢制裁或沒收。

145

根據以色列《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。見“根據以色列法律批准關聯方交易” 董事和高管的受託責任。

我們的修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，這將允許我們在以色列公司法允許或允許的最大範圍內為我們的任職人員開脱責任、賠償和投保。

我們打算為我們的公職人員購買董事和高級管理人員責任保險，並打算在本次發行結束前以我們這樣規模的公司的金額標準增加此類保險。我們打算在以色列公司法允許的最大範圍內保持這種擴大的保險範圍，並支付其下的所有保費。此外，在本次發售結束前，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂協議，免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在每種情況下，在我們修訂和重述的公司章程允許的最大限度內，對他們進行賠償，使其在本次發售結束時有效，並遵守以色列法律，包括關於本次發售所產生的責任(如果這些責任不包括在內)。然而，美國證券交易委員會認為，根據證券法對董事和公職人員承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

商業行為和道德準則

在本次發行完成後，我們已通過了適用於我們所有董事和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官或其他執行類似職能的人員)的“商業行為和道德準則”，這是SEC頒佈的Form 20-F表格16B項中定義的“道德準則”。註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)生效後，商業行為和道德準則全文將在我們的網站www.polypid.com上公佈。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何修訂，或對道德守則條款給予任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在SEC規則和法規要求的範圍內，在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。根據表格20-F的第16B項，如果對《商業行為和道德準則》的豁免或修訂適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或控制人，並且涉及促進表格20-F的第16B(B)項所述任何價值的標準，我們必須按照該16B項的指示4的要求在我們的網站上披露該豁免或修訂。

高管和董事薪酬

截至2019年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的薪酬總額以及基於股權的薪酬和其他支出為320萬美元。此金額不包括向公職人員報銷的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和費用，以及本行業公司通常報銷或支付的其他福利。

截至2019年12月31日，根據我們的2012年購股權計劃，授予我們董事和高管的購買1,046,912股普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股5.05美元。該數字和下表不包括購買最多122,255股普通股的選擇權，這取決於本次發售的結束。以下內容

146

表列出了截至2019年12月31日的年度內授予我們高管和董事的期權的相關信息：

名稱	授予日期		鍛鍊價格		期滿日期

沙爾·穆赫塔爾	2019年3月12日	11,950	$	8.02	2029年3月12日
託尼婭·馬克維卡(Taunia Markvicka)	2019年5月23日	47,800	$	8.02	2029年5月23日
雅各布·哈雷爾	2019年8月7日	53,775	$	8.02	2029年8月7日
伊扎克·克林斯基	2019年8月7日	17,925	$	8.65	2029年8月7日

我們的首席執行官Amir Weisberg和首席科學官Noam Emanuel每人將獲得高達500,000美元的獎金，我們的執行副總裁兼首席財務官Dikla Chaczkes Akselbrad將獲得高達250,000美元的獎金。此外，根據諮詢協議，我們董事會成員Stanley Stern將有權在本次發行結束時獲得22.5萬美元的現金費用。請參閲“與斯坦利·斯特恩簽訂的諮詢協議中的某些關係和關聯方交易”。

下表列出了授予我們董事Chaim Hurvitz的期權的相關信息，這些期權的歸屬取決於本次發行的結束：

名稱		授予日期		股票選項			鍛鍊價格			期滿日期

海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz)		2017年6月1日			122,255		$	4.10		2027年6月1日

我們的董事會和我們的股東已經批准了一項薪酬政策，該政策將在本次發行完成後生效，該政策將規定向我們的非僱員董事支付現金和股權，以獎勵他們在董事會及其委員會中的服務。根據薪酬政策，在我們董事會任職的最高年薪為40,000美元，擔任董事會主席的最高年薪為60,000美元。根據薪酬政策，我們可以聘用一名董事作為服務提供商，年薪最高可達250,000美元。此外，根據薪酬政策，我們還可以為在我們的董事會委員會任職提供額外的報酬，如下：在我們的審計委員會任職7,500美元，或擔任我們的審計委員會主席15,000美元，在我們的薪酬、提名和公司治理委員會任職5,000美元，或擔任我們的薪酬、提名和公司治理委員會主席10,000美元。此外，我們打算以期權的形式向本次發行完成時擔任普通股的每位非僱員董事授予股權補償，以在本次發行中以相當於公開發行價的行使價購買普通股，並在此之後向新任命的董事授予股權補償, 以期權的形式給予股權補償，以購買普通股，行權價格等於股票在授予之日的公允市值。此外，我們還打算每年以期權的形式授予股權補償，以購買普通股，行使價等於股份在授予每位非僱員董事之日的公平市值。將向我們的非僱員董事發行的普通股將根據 2012計劃授予，根據該計劃授予的獎勵將受制於該計劃的條款，包括關於歸屬和終止的條款。

除與我們的首席執行官Amir Weisberg先生和首席科學官Noam Emanuel博士簽訂的以外，我們沒有與任何董事簽訂書面協議，規定他們在終止受僱於我們公司時的福利。請參閲“與高級管理人員簽訂的協議”。

與高管簽訂的協議

我們目前與我們所有的高管都有僱傭協議。我們(通常在三個月的試用期之後) 每月為福利並代表所有人繳費

147

我們位於以色列的員工根據以色列Severance Payment法第14節的規定向養老基金註冊。第14條所涵蓋的員工有權按其月薪的8.33%按月存款，由我們代表他們存入。根據第14條支付的款項免除了我們對這些員工未來的任何遣散費責任。我們不會預留或累積任何額外金額來提供養老金、遣散費、退休或其他類似的福利或費用。除第14條規定的福利外，我們的高管在終止與我們的各自的僱傭關係時不會獲得其他福利。

股權激勵計劃

修改並重申2012年股票期權計劃

我們修訂並重新修訂的2012年購股權計劃，或2012年計劃，於2012年8月29日由我們的董事會通過，並於2018年1月30日修訂。2012年計劃規定向我們的董事、員工、公職人員、服務提供商和顧問授予選擇權。截至本招股説明書日期，根據我們的2012計劃，共有1,068,917股保留但未發行，其中包括812,600股額外的股票，這些股票將根據本次發行結束後生效的2012計劃保留供發行。

2012計劃由我們的董事會管理，董事會自行或根據薪酬委員會或任何其他類似的董事會委員會的建議，在符合適用法律的情況下，確定獲獎者的身份和授予的各種條款。對於那些受以色列徵税的受贈人，2012年計劃規定在資本收益軌道下按照1961年以色列所得税條例第102條或該條例授予期權，並根據該條例第3(I)節向持有本公司總股本10%或以上或以其他方式控制股東的非僱員以色列服務提供商、顧問和股東授予期權，詳情見下文。

該條例第102條允許非控股股東且被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得選擇權，該條款沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，它允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。然而，在這條軌道下，我們不允許扣除與發行期權或股票有關的費用。

一般情況下，期權在授予日期一週年之前不能行使，對於33.0%的期權股份，以及對於每增加8.375%的期權股份，將在授予日期起第二年和第三年的每個三個月結束時可行使。通常，自授予日期起十年內未行使的期權將到期。

除遺囑或繼承法以外的其他期權或與此類期權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。如果我們因任何原因終止受讓人的僱傭或服務，授予該受讓人的任何未授予的期權將立即失效。承授人的所有既有期權應在以下較早的被視為到期：(A)在緊接該終止日期之前有效的該等既有期權的到期日；或(B)該終止日期之後的三個月，或如果該終止是由於承授人死亡或殘疾所致，則自該終止之日起12個月。但是，對於某些高管和其他高級管理人員，我們的董事會(以及股東，如適用) 已決定，其已授予期權的到期日應為以下日期之後的兩到四年

148

這樣的終止。如吾等因故終止承授人的僱傭或服務，承授人的所有既得及非既得期權將於終止之日終止。此外，根據適用的法律，如果受讓人的僱傭或服務因某種原因終止，我們將有權回購根據期權行使而發行的任何股票。如果吾等行使該回購權利，吾等將就回購的每股股份向承授人支付相當於承授人原來為該股份支付的價格的金額。或者，我們可以將此類回購權利按股東各自持有的已發行和已發行股票的比例轉讓給他們。

如果吾等參與合併或合併，根據2012年計劃收購的已發行期權和股份將受合併或合併協議的約束，該協議將為以下一項或多項規定：(I)尚存公司或其母公司承擔此類期權，(Ii)尚存公司或其母公司替代新的期權，或(Iii)如果繼承實體既不承擔也不替代所有未償還期權，則每個受讓人應有15天的時間不論是否歸屬，均須終止。對於某些個人，如果他們的職位在交易後的一段時間內被終止，他們的期權將加速。

如果我們的股本發生任何變化，包括股息、股份拆分、合併或換股、資本重組或任何其他類似事件，受2012年計劃和未償還期權約束的股票數量、類別和種類以及期權的行權價格將進行適當和公平的調整，以在不改變期權的總行權價格的情況下保持按比例的股份數量。

2018年1月30日，我們的董事會通過了2012美國居民計劃的附錄，該計劃於2018年2月8日由我們的股東批准。在此附錄中，2012計劃規定根據修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)向美國居民授予選擇權。

149

主要股東

下表列出了截至2020年6月15日我們普通股的受益所有權信息截至：

: 我們已知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每個個人或實體；
: 我們的每一位董事和高管都是單獨的；以及
: 我們所有的董事和高管都是一個團隊。

我們普通股的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括任何個人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或有權獲得所有權經濟利益的任何股票。就下表而言，我們認為可根據目前可行使或可於2020年6月15日起60天內行使的期權發行的普通股為已發行普通股，並由持有該等期權的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，我們並不將該等普通股視為已發行普通股。

實益擁有股份的百分比是以截至2020年6月15日的13,296,451股已發行普通股為基礎計算的，這反映了我們假設的所有認股權證以現金購買A系列優先股，以及隨後我們所有優先股轉換為普通股，包括實施與我們的系列E-1優先股有關的反稀釋調整，這一調整在標題為“股本描述和優先股轉換”一節中描述。

截至2020年6月15日，根據他們報告的註冊辦事處，我們的股東中有375人是美國人，在本次發行之前總共持有我們已發行普通股的約25.9%。我們還列出了我們所知的有關任何主要股東在過去三年中持有我們普通股的百分比是否有任何重大變化的信息。除另有説明外，根據該等擁有人向吾等提供的資料，吾等相信下列所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

我們的某些現有股東(包括與我們的某些董事有關聯的實體和持有我們股本5%以上的實益所有者)已表示有興趣以每股首次公開募股(IPO)價格在此次發行中購買總計2700萬美元的普通股。基於每股16.00美元的首次公開募股價格，這些股東將根據這些興趣指示購買此次發行的375萬股普通股中的總計1687500股。然而，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，這些股東可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。也有可能這些股東表示有興趣購買更多普通股。此外，承銷商可以決定向這些股東中的任何一個出售比股東表示有興趣購買或不向這些股東出售任何普通股的普通股更少的普通股。下表中的信息並不反映我們的現有股東預期購買本次發行的任何股票。

本次發行結束後，我們的所有股東，包括下面列出的股東，將擁有與其普通股相同的投票權，我們的主要股東以及我們的董事和高管都不會對其普通股擁有不同的或特殊的投票權。請參閲“股份説明資本和投票權。”對我們的主要股東與我們或我們的任何前身之間的任何實質性關係的描述

150

或過去三年內的附屬公司包括在“某些關係和關聯方交易”項下。

除非下面另有説明，否則每位股東、董事和高管的地址為：c/o PolyPid Ltd.，地址：哈西維姆街18號，郵政信箱7126 Petach Tikva，4959376以色列。

			百分比普通股實益擁有

受益人姓名	普通股實益擁有		在此之前產品			之後產品
5%或更大股東
Aurum Ventures M.KI.Ltd.(Aurum Ventures M.KI.Ltd.)⁽¹⁾		2,217,361		15.6	%		12.3	%
與Shavit Capital基金有關的實體⁽²⁾		1,844,374		13.9	%		10.8	%
希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)⁽³⁾		830,770		6.2	%		4.8	%
Xenia風險投資有限公司⁽⁴⁾		739,427		5.6	%		4.3	%
友好天使俱樂部L.L.P.⁽⁵⁾		690,655		5.2	%		4.0	%
董事及行政人員
阿米爾·魏斯伯格⁽⁶⁾		496,817		3.6	%		2.9	%
迪克拉·查克斯·阿克塞爾布拉德⁽⁷⁾		110,737		*			*
諾姆·伊曼紐爾⁽⁸⁾		600,058		4.4	%		3.4	%
達利特·哈贊⁽⁹⁾		8,763		*			*
託尼婭·馬克維卡(Taunia Markvicka)⁽¹⁰⁾		15,774		*			*
沙爾·穆赫塔爾⁽¹¹⁾		7,932		*			*
葉切茲克爾·巴倫霍爾茨⁽¹²⁾		136,568		1.0	%		*
Nir Dror⁽¹³⁾		2,217,361		15.6	%		12.3	%
雅各布·哈雷爾⁽¹⁴⁾		44,768		*			*
海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz)⁽¹⁵⁾		906,835		6.7	%		5.3	%
伊扎克·克林斯基⁽¹⁶⁾		8,918		*			*
阿納特·祖爾·西格爾⁽¹⁷⁾		29,278		*			*
羅伯特·B·斯坦
斯坦利·斯特恩
全體董事和高級管理人員(14人)		4,583,809		33.1	%		26.0	%

*: 表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。
⁽¹⁾: 包括 (I)1,283,389股可轉換優先股的普通股及(Ii)933,972股可行使已發行認股權證購買優先股並自動轉換為普通股的普通股。Cropwell Limited是Aurum Ventures M.KI.Ltd所擁有股份的實益擁有人。Cropwell Limited作為MK特別資產信託(MK Special Assets Trust)的受託人，由Brock Nominees Limited和Tenby Nominees Limited作為瑞士信貸信託(Credit Suisse Trust)的代名人平分擁有，MK信託是該信託的唯一受益人，莫里斯·卡恩(Morris Kahn)是該信託的唯一受益人。Aurum Ventures M.KI.有限公司的地址是以色列拉馬特甘市奧雷克大廈阿巴·希勒爾銀街16號，郵編52506 。
⁽²⁾: 由 579,351股優先股轉換後可發行的普通股和590,352股由Shavit Capital Fund III(US)，L.P.行使購買優先股並自動轉換為普通股的流通權證組成，(Ii)80,578股優先股轉換後可發行的普通股和82,107股行使購買優先股並自動轉換為普通股的流通權證後可發行的普通股 (Iii)172,735股優先股轉換後可發行的普通股和198,644股優先股行使已發行認股權證購買優先股並自動轉換後可發行的普通股

151

其中由Gabriel Capital Fund(US)L.P.轉換為普通股，(Iv)22,181股優先股轉換後可發行普通股，以及25,509股普通股行使已發行認股權證購買優先股並由Gabriel Capital Fund(以色列)L.P.自動轉換為普通股，以及(V)89.973股普通股可通過行使未發行認股權證購買優先股並由加里·萊布萊自動轉換為普通股這也反映了在實施了與E-1系列優先股相關的反稀釋調整後，發行了2944股普通股，這一調整在標題為“股份説明資本轉換優先股”一節中進行了描述。Shavit Capital Funds的普通合夥人是Shavit Capital Fund GP，L.P.，由Shavit Capital Management 3 (GP)Ltd以普通合夥人的身份管理。Shavit Capital Management 3(GP)有限公司的控股股東是Rosigal Consulting and Investments Ltd.，簡稱Rosigal。Rosigal的控股股東是Gary Leibler。沙維特資本基金的地址是耶路撒冷科技園，以色列96951，馬爾哈，1B號樓，70號信箱。

⁽³⁾: 包括 (I)728,541股優先股轉換後可發行的普通股及(Ii)93,397股優先股行使已發行認股權證並自動轉換為普通股後可發行的普通股。這也反映了在實施了與E-1系列優先股有關的反稀釋調整後，發行了8832股普通股，這一調整在“股本説明和優先股轉換”一節中進行了描述。Chaim Hurvitz是Shirat Hachaim Ltd的實益所有者。Shirat Hachaim Ltd的地址是以色列特拉維夫雅文街31號，郵編65792。
⁽⁴⁾: 包括 (I)685,652股可轉換優先股的普通股及(Ii)53,775股可行使已發行認股權證購買優先股並自動轉換為普通股的普通股。Eli Sorzon是Xenia Venture Capital Ltd的首席執行官。Xenia Venture Capital Ltd的地址是以色列特拉維夫伊格爾·阿隆76號。
⁽⁵⁾: 包括 (I)662,013股優先股轉換後可發行的普通股及(Ii)28,642股優先股行使已發行認股權證並自動轉換為普通股後可發行的普通股。Eitan Kyiet是友善天使俱樂部L.L.P.股份的受益者。友善天使俱樂部L.L.P.的地址是以色列雷霍夫·弗蘭克·佩萊格6號海法，郵編：34987。
⁽⁶⁾: 由包括(I)轉換優先股後可發行的146,464股普通股和(Ii)行使已發行期權後可發行的350,353股普通股。
⁽⁷⁾: 由110,737股普通股組成，可在行使已發行期權時發行。
⁽⁸⁾: 包括 (I)203,150股普通股和(Ii)396,908股行使已發行期權後可發行的普通股。
⁽⁹⁾: 由8763股普通股組成，可在行使已發行期權時發行。
⁽¹⁰⁾: 由15,774股普通股組成，可在行使已發行期權時發行。
⁽¹¹⁾: 由7932股普通股組成，可在行使已發行期權時發行。
⁽¹²⁾: 包括 (I)82,793股優先股轉換後可發行的普通股和(Ii)53,775股行使已發行期權後可發行的普通股。
⁽¹³⁾: 由Aurum Ventures M.KI.Ltd. 對上文附註(1)所述股份的實益所有權組成
⁽¹⁴⁾: 由44,768股普通股組成，可在行使已發行期權時發行。

152

⁽¹⁵⁾: 包括 (I)76,065股行使未償還期權後可發行的普通股，以及(Ii)Shirat Hachaim Ltd.持有的上述附註3中規定的股票的實益所有權。
⁽¹⁶⁾: 由8918股普通股組成，可在行使已發行期權時發行。
⁽¹⁷⁾: 由29,278股普通股組成，可在行使已發行期權時發行。

153

某些關係和關聯方交易

以下是我們或我們的子公司參與的那些與關聯方的交易的實質性條款的描述。

參與此活動

我們的某些現有股東，包括與我們的某些董事有關聯的實體和持有我們股本5%以上的實益所有者，已表示有興趣以每股首次公開募股價格購買本次發行中總計2700萬美元的普通股。根據每股16.00美元的首次公開募股價格，這些股東將根據這些意向購買此次發行的375萬股普通股中的總計1,687,500股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些股東可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。這些股東也有可能表示有興趣購買更多普通股。此外，承銷商可以決定向這些股東中的任何一個出售少於股東表示有興趣購買或不向這些股東出售任何普通股的普通股。上述討論和表不反映這些股東的任何潛在購買行為。

我公司證券定向增發

出售E系列股票

在2017年第三季度和第四季度，我們與某些投資者簽訂了購股協議，其中包括我們持有超過5%普通股的一名股東，根據協議，我們總共發行了1,126,229股E系列優先股，總購買價為1,500萬美元，即系列私募。下表列出了在E系列私募中向我們的相關方發行的E系列優先股的總數：

參與者		E系列優先股

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)			106,103

出售E-1系列股票

2018年8月、2019年2月和2019年8月，我們與某些投資者(包括持有我們普通股超過5%的的持有人)簽訂了購股協議，根據協議，我們總共發行了3784,552股E-1系列優先股，總購買價為5030萬美元，即E-1系列私募。下表列出了在E-1系列私募中向我們的相關方發行的E-1系列優先股的總數：

參與者		E系列優先股

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)			112,772
與Shavit Capital有關聯的實體⁽¹⁾			75,181

⁽¹⁾: Shavit Capital的附屬公司(其證券彙總用於報告股票所有權)是Shavit Capital Fund III (美國)、L.P.和Shavit Capital Fund 3(以色列)。L.P.

E-1系列優先股的持有者有權根據我們普通股的首次公開募股價格獲得一定的反稀釋保護。見《優先股股本轉換説明》。

154

與斯坦利·斯特恩簽訂的諮詢協議

2018年7月，我們與公司董事斯坦利·斯特恩(Stanley Stern)簽訂了戰略諮詢服務諮詢協議。根據協議，斯特恩先生將有權在本次發行結束時獲得22.5萬美元的現金費用，並將獲得一份認股權證，以每股0.05美元的收購價購買17,925股普通股，行使價格相當於首次公開募股(IPO)價格。認股權證將在“符合未來銷售鎖定協議資格的股份”中所述的鎖定協議到期後的任何時間行使，有效期為四年。

與CTG Weld的協議

2019年7月，我們與合同研究機構CTG Weld簽訂了主服務協議，進行D-PLEX 期臨牀試驗的一部分₁₀₀在東歐，總成本為70萬美元。我們公司董事Chaim Hurvitz是CTG Weld的董事，也是該公司的股東。

投資者權利協議

我們與我們的某些股東簽署了修訂和重述的投資者權利協議(IRA)。IRA規定，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其普通股。登記權利在“股本説明-登記權利”一節中有更詳細的描述。除本節所述的註冊權外，註冊權協議項下的所有權利將在本次發售結束時終止。

與董事和高管的協議和安排以及薪酬

我們的某些高級管理人員與我們簽訂了僱傭協議。這些協議將在本次發售結束時終止，並將替換為新的僱傭協議，其中將包含慣例條款和陳述，包括高管的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。根據目前適用的以色列就業法律，我們可能無法執行(全部或部分)不競爭公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們的一些前僱員的專業知識中獲益。見“高管和董事的薪酬管理”。

賠償協議

我們修改和重述的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的每一位董事和負責人開脱責任、賠償和投保。本次發行結束後，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，承諾在以色列法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括公開發行我們的股票所產生的責任，但這些責任不在保險範圍內。我們還為我們的每位高管和董事購買了董事和高級管理人員保險。有關更多信息，請參閲“管理層免責、董事和高級管理人員的保險和賠償”( 董事和高級管理人員的保險和賠償)。

155

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定將於本次發售結束時生效，這些描述是摘要，並不聲稱是完整的。我們修改和重述的公司章程表格將作為我們註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對普通股的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

常規

本次發行結束後，我們的法定股本將包括47,800,000股普通股，其中17,046,451股將發行和發行(假設承銷商在此之前沒有行使購買額外普通股的選擇權)。

我們的所有已發行普通股均為有效發行、已繳足股款且無需評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

所有普通股在所有方面都擁有相同的投票權和其他權利。

公司註冊號和宗旨

我們在以色列公司註冊處的註冊號是514105923。我們在修訂和重述的社團章程中規定的宗旨是從事任何合法活動。隨着本次發行的完成以及我們普通股的註冊交易，我們的註冊號預計將更改，以反映我們成為一家上市公司。

優先股轉換

本次發售結束後，在與E-1系列優先股相關的反稀釋調整生效後，我們所有已發行的優先股將自動轉換為12,679,928股普通股，將不再擁有任何種類的優先股、特權或優先權利。基於16.00美元的初始公開發行價，我們E-1系列優先股的反稀釋調整相當於總和為158,951股普通股。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

董事選舉

我們的普通股沒有董事選舉的累計投票權。因此，在股東大會上代表的擁有多數投票權的持有者有權選舉我們所有的董事。

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，我們的董事會必須由至少5名但不超過11名名董事組成。本次發行結束後，我們的董事會將由9名董事組成。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每位董事將由我們公司總投票權的多數票任命，參與並在我們的年度股東大會上投票。每位董事將任職至下一屆年度將軍。

156

在他/她當選且其繼任者正式當選並符合資格之前，或直至他/她較早去世、辭職或在我們的股東大會上以公司總投票權的65%投票罷免，或直至他/她的任期因法律的實施而屆滿為止，在他/她當選後召開的大會上，或直到他/她的繼任者因法律的實施而屆滿為止。此外，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事填補董事會空缺，包括填補我們的公司章程允許的最高董事會席位空缺，直至下一屆股東周年大會。我們修訂和重述的公司章程對我們的董事沒有退休年齡的要求。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據以色列公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據以色列公司法，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分配金額限制為留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們確實不符合這些標準，那麼我們只能在獲得法院批准的情況下才能發放股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許派發股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

Exchange控件

目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股票所得收益或利息或其他款項沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，必須在上次年度股東大會日期後不晚於 15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議在我們修訂和重述的公司章程中稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別會議，具體時間和地點由董事會決定。此外，以色列公司法規定，如果(I)任何兩名或以上董事或四分之一或以上董事會成員提出書面要求，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行股票以及未發行投票權的1%，或(B)5%或以上的未償還投票權，我們的董事會必須召開特別會議(I)任何兩名或多名董事或(br}四分之一或以上的董事會成員，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行股票和1%的未發行投票權，或(B)5%或以上的未償還投票權。

根據以色列“公司法”及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，日期可能在4至40天之前。

157

至會議日期。此外，以色列公司法規定，有關以下事項的決議必須由我們的股東大會通過：

: 修改我們的公司章程；
: 任命或終止我們的審計師
: 任命外部董事(如果適用)；
: 某些關聯方交易審批；
: 增加或減少我們的法定股本；
: 合併；以及
: 如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。

以色列公司法規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須至少在會議召開前21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與任職人員、利害關係方或關聯方的交易或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提供。

根據以色列公司法，當我們不能以法律或我們的組織章程規定的方式召開或舉行股東大會時，法院可以根據我們股東或董事的請求，命令我們以法院認為適當的方式召開和舉行股東大會。

投票權

仲裁要求

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。作為一家外國私人發行人，我們的股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席、委託代表或根據以色列《公司法》通過其他投票工具出席，他們之間至少持有或代表33名股東。¹/3未完成投票權總數的百分比。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或者如果會議通知中指定了較晚的時間或日期。在復會上，一般任何親身或委派代表出席的股東均構成法定法定人數。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非以色列公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求。根據以色列公司法，(I)批准與控股股東的特別交易，以及(Ii)公司控股股東或該控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該條款並不特別)都需要上述“管理層批准以色列法律下的關聯方交易”一節中所述的批准，以及(Br)董事和高管的受託責任披露控股股東的個人利益和批准某些交易。此外，(I)批准和延長薪酬政策以及由此產生的某些偏差，需要上述“管理層薪酬、提名和公司治理委員會和薪酬政策符合以色列公司法要求”項下所述的批准，以及(Ii)首席執行官的僱用或其他聘用條款

158

該公司的執行人員需要上述批准，如“管理層批准根據以色列法律進行的關聯方交易？披露辦公室持有人的個人利益和批准某些交易”一節所述。根據我們修訂和重述的公司章程，(I)罷免董事需要在股東大會上以本公司總投票權的65%通過決議，以及(Ii)改變我們任何類別股份的權利、特權、優先或義務需要所有類別股票的簡單多數在股東大會上作為一個類別一起投票。

其他簡單多數票要求的例外是根據以色列公司法第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，該條款規定了公司的債務清償和重組，這需要獲得出席會議並就決議進行表決的75%投票權的持有人的批准。

訪問公司記錄

根據以色列公司法，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、組織章程和年度審計財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據以色列公司法的關聯方交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易相關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可能會拒絕此請求。

修改類權限

根據我們經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息，均可由所有類別股份的簡單多數持有人在股東大會上以簡單多數通過決議修訂，而所有類別股份均可在股東大會上作為單一類別的股份一起投票。

註冊權

我們和我們的某些股東是愛爾蘭共和軍的一員。根據利率協議，持有合共16,834,161股本公司普通股的持有人將有權利要求本公司在特定情況下根據證券法登記其普通股，並將擁有如下所述的附帶登記權。

需求註冊權

在本次發售完成後六個月開始的任何時候，持有當時已發行的可登記證券的至少50%的持有人可以要求我們提交登記聲明(包括，一旦我們有資格使用表格F-3(我們預計將在本次發售完成後12個月內)，根據表格F-3延遲或連續出售其股票的登記，在這種情況下，根據當時已發行的應登記證券的至少50%的要求這項索取權以預期總髮行價(扣除銷售費用 )為限，普通索要登記至少為750萬美元，表格F-3登記至少為300萬美元。收到此類註冊請求後，我們有義務盡最大努力盡快根據證券法對持有人要求註冊的所有應註冊證券進行註冊。我們的股東有權對普通需求使用最多兩次請求權，對錶格F-3註冊最多使用兩次請求權。

159

如果根據我們董事會的善意判斷(如我們的首席執行官或我們的董事會主席出具的證明所反映的)，此類註冊將對我們的公司造成嚴重損害，且我們在任何 12個月期間內使用該豁免不超過一次，我們將沒有義務在任何時候提交註冊聲明。(br}如果我們沒有在任何 12個月期間使用該豁免超過一次，則我們沒有義務在任何時候提交註冊聲明(如我們的首席執行官或我們的董事會主席出具的證書所反映的)。我們也有權在我們善意地預計提交公司發起的註冊聲明的日期之前60天至公司發起的註冊聲明生效日期後180天止的期間內，不實施或採取任何行動來實施註冊聲明。

Piggyback註冊權

此外，如果我們僅以現金方式註冊任何與公開發行此類證券相關的普通股，所有應註冊證券的持有者均有權獲得註冊通知，並將其全部或部分應註冊證券納入註冊。如果我們正在進行的公開發行是承銷的，任何股東將股票納入相關登記的權利都以股東接受我們與承銷商商定的承銷條款為條件。此外，每位股東只能包括承銷商自行決定不會危及我們發行成功的數量的可註冊證券。

費用

我們將支付所有註冊費用(承銷折扣和銷售佣金除外)，以及與任何要求或搭載註冊相關的一名律師為出售股東支付的合理費用和開支。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據以色列公司法的要求，希望收購以色列上市公司股票並因此持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票並因此持有某一類別股票的已發行和已發行股本超過90%的人，必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的全部股份將轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。

在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約中的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及公允價值是否應按照法院確定的支付。但是要約人可以在要約條款中包含接受要約的受要約人不會接受的內容。但是，要約人可以在要約條款中包括接受要約的人不會接受的要約。但是，要約人可以在要約條款中包括接受要約的受要約人不會接受的要約。

如果 (I)沒有迴應或接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或者接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中所佔比例低於多數，或(Ii) 不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或更多，

160

收購方不得從接受要約收購的股東手中收購股份，要約收購將使其持有的股份超過公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上。

特別投標優惠

以色列公司法規定，除某些例外情況外，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一個持有公司至少25%投票權的人，則不適用此要求。同樣，以色列《公司法》規定，除某些例外情況外，如果沒有其他股東持有公司45%以上的投票權，則收購上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，而收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份，否則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份，如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須以特別要約的方式收購該公司的股份。

特殊收購要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人獲得的股份至少佔公司投票權的5%，(Ii)接受要約的股東提交的股份數量超過反對要約的股東持有的股份數量 (不包括要約人、控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中有個人利益的任何人或其親屬或由其控制的任何實體如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制該收購要約或與其共同控制的個人或實體或該等控制個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該等個人或實體在首次特別收購要約中承諾實施該要約或合併。違反以色列《公司法》收購要約規則的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

以色列公司法允許合併交易，前提是經各方董事會批准，除非符合“以色列公司法”所述的某些要求，否則必須親自或委託代表在股東大會上以多數票表決，並將其作為一個類別進行表決，並且不計入每一方股東出席和投票的投票權的計算中棄權。在目標公司的情況下，批准合併還需要其每類股票的多數票。

根據以色列《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定考慮到了合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

如果合併公司的股份由另一合併公司或在股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體持有，或者有權任命另一合併公司25%或以上的董事，則為了進行合併公司的股東投票，除非法院另有裁決，否則如果在股東大會上由合併另一方以外的各方或任何一人(或一組人)所代表的股份的多數票通過，合併將不被視為批准。根據情況 )另一方25%或以上的投票權或25%或以上董事的委任權

161

黨，投票反對合並。但是，如果合併涉及到與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到適用於與控股股東的所有非常交易的相同的特別多數批准(如“管理層批准根據以色列法律進行的關聯方交易的批准和披露控股股東的個人利益並批准某些交易”中所述)。

如果沒有上述規定的每類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，合併公司的股東本可以批准該交易，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。要批准這類申請，法院必須認定合併是公平合理的，考慮到合併各方各自的價值以及向目標公司股東提供的對價。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步發出指令，以確保債權人的權利。(br}如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步指示確保債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處提交了批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天后，才能完成合並。此外，合併必須在向以色列公司註冊處提交批准建議之日起至少50天后才能完成。此外，合併必須在雙方股東批准合併之日起至少30天后才能完成。

以色列法律規定的反收購措施

以色列公司法允許我們創建和發行具有不同於我們普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本次發行結束時，將不會根據我們修訂和重述的公司章程授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，這類股票可能有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要事先獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權持有人的批准，並在股東大會上投票。會議的召開、有權參加的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數表決權將受制於以色列公司法在上文“投票權”一節中所述的要求。

借款能力

根據以色列公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使所有權力，並採取法律或我們修訂和重述的公司章程中不需要我們股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借款的權力。

資本變動

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列公司法的條款約束，且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准，並就資本變更進行投票表決。此外，具有減資效果的交易，如申報和

162

在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

轉移代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

列表

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為“PYPD”。

163

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股並不存在公開市場。在此次發行之後大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行股權證券獲得資本的能力，尤其是。假設承銷商沒有全面行使就本次發售購買額外普通股的選擇權，並假設本次發售後沒有行使已發行普通股，我們將在本次發售結束時擁有總計的已發行普通股。在這些股票中，本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，除非由“關聯公司”(該術語在證券法案第144條或第144條中定義)購買，這些關聯公司只能出售下述數量的股票，其銷售將受到下文所述的額外限制。

剩餘的普通股將由我們的現有股東持有，根據規則144將被視為“受限證券”。受某些合同限制(包括下文描述的鎖定協議)的約束，受限證券只能根據證券法下的有效註冊聲明在公開市場銷售，或根據證券法第144條、第701條或第904條獲得豁免註冊的情況下才能在公開市場銷售。下面總結了這些規則。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場出售這些股票，或認為可能會發生這些出售，可能會導致我們普通股的當前市場價格下降或低於在沒有這些出售或認知的情況下可能出現的情況。

限售股在公開市場出售的資格

根據規則144，大約13,296,451股我們的普通股將有資格在本次發行定價後90天后進行轉售，具體如下：

: 關於本公司的非關聯公司在本次發行完成後將合計持有8721,474股普通股，在非關聯公司的六個月持有期屆滿後，並受我們遵守第144條規定的現行公開信息要求的約束；以及
: 至於本公司聯營公司於本次發售完成後將合共持有4,574,977股普通股，聯營公司六個月持有期屆滿後，根據我們遵守第144條規定的現行公開信息要求，以及根據規則第144條適用於聯營公司持有的證券的數量、銷售方式和其他限制，適用於聯營公司持有的證券的銷售方式和其他限制。

在每種情況下，股份還將受到以下禁售協議項下的合同限制。

本次發售的所有普通股均有資格在本次發售結束後立即出售。我們的某些現有股東，包括與我們的某些董事有關聯的實體，以及持有我們股本5%以上的實益所有者，已表示有興趣以每股首次公開募股(IPO)價格在此次發行中購買總計2700萬美元的普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在此次發行中向任何股東出售更多、更少或不出售股票，或者任何這些股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。承銷商將從這些股東購買的任何股票獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折扣。

164

鎖定協議

我們，我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有已發行普通股和我們的普通股的持有人已經簽署了鎖定協議，這些普通股可以通過行使期權和認股權證來發行。根據該等鎖定協議，除若干例外情況外，該等人士已同意，在本招股説明書日期後180天內，未經巴克萊資本公司事先書面同意，不得出售或以其他方式處置普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，而巴克萊資本公司可全權酌情在任何時間解除全部或任何部分普通股，而無須事先通知協議。

規則144

持有6個月的股票

一般而言，根據現行有效的第144條規則，並在任何鎖定協議條款的規限下，自本次發售結束後90天開始，包括關聯公司在內的個人(或其股份合計的人)實益擁有我們的普通股六個月或更長時間，包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期 (即從本公司或本公司的關聯公司收購股票作為受限證券時起)，有權如果是關聯股東，出售權利還必須滿足某些附加條件，包括銷售條款的方式和通知要求，以及將在任何三個月內出售的股份數量限制為以下較大者的數量限制：

: 當時已發行普通股數量的1%；或
: 在提交有關出售的表格144的通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量。

規則144的六個月持有期不適用於無限制證券的銷售。因此，持有無限制證券的人可以根據上述第144條的要求出售這些證券，而不考慮六個月的持有期，即使他們在出售時或在該日期之前的90 天內的任何時候都被視為我們的關聯公司。

非關聯公司持有的股份為期一年

根據現行第144條規則，在出售前90天內的任何時間不被視為本公司關聯公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少一年(包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期)的個人(或其股份合計的人)，有權根據第144條出售其股份，而無需遵守有關當前公開信息的規定或符合規則下的任何其他條件因此，除非有鎖定協議或其他限制，否則此類股票可以在本次發行結束後立即出售。

規則701

一般而言，根據第701條，在本次發售結束前，根據吾等2012年計劃或其他書面協議向吾等收取或購買普通股的任何僱員、董事、高級職員、顧問或顧問均有權轉售該等股份。

美國證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使這些期權時獲得的股份，包括本次發行結束後的行使。有價證券

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依據規則701發行的是受限證券，並受上述合同限制(請參閲“鎖定協議”)的約束，可在依據規則144完成本次發行後的90天內通過以下方式開始出售：

: 關聯公司以外的人員不受限制；以及
: 附屬公司，受規則144的銷售方式、當前公開信息和備案要求的約束，在每種情況下，均未遵守規則144的六個月持有期要求。

選項

截至2020年3月31日，根據我們的2012年計劃，購買普通股的期權共發行和發行了1,658,446股。在已發行和未償還的期權總數中，將在本次發行結束時授予期權。參見《管理層股權激勵計劃》《2012股票期權計劃》計劃。根據這些選項，我們所有可發行的普通股均受與我們或承銷商簽訂的合同鎖定協議的約束。

表格S-8註冊聲明

於本次發售完成後，吾等擬根據證券法以表格S-8提交登記聲明，以登記根據二零一二年計劃已發行或預留髮行的普通股總數最多3,647,096股。表格S-8中的註冊聲明將在備案後自動生效。

根據S-8表格登記聲明登記的行使購股權後發行的普通股票，將在歸屬條款和適用於我們關聯公司的第144條成交量限制的限制下，立即在公開市場出售，除非它們受180天禁售期的限制，或者如果受禁售期的限制，則在180天禁售期結束後立即可在公開市場出售。參見《管理層股權激勵計劃》《2012股票期權計劃》。

註冊權

本次發行結束後，共有16,093,494股普通股的持有者將有權要求我們在特定情況下根據證券法登記這些股票，並享有附帶登記權。根據這些權利註冊後，這些股票將可以自由交易，不受證券法的限制。有關這些登記權的更多信息，請參閲“關於登記權利的股本説明”。

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徵税

以下描述並不打算對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列税務方面的重要考慮

以下是適用於我們的以色列所得税法的摘要。本節還討論了以色列關於根據發售購買普通股並持有該等普通股作為資本資產的持有人對我們普通股的所有權和處置的重大所得税考慮事項。本摘要沒有討論以色列所得税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律法規，沒有考慮未來可能進行的修訂。

以色列的一般公司税結構

截至2018年1月1日，像我們這樣的以色列居民公司一般按23.0%的税率繳納公司税。

以色列居民公司獲得的資本收益通常按與公司税率相同的税率徵税。根據以色列税法，符合以下條件之一的公司將被視為“以色列居民”：(A)該公司是在以色列註冊成立的；或(B)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

我們以色列個人股東收到股息時的徵税

作為個人的以色列居民一般對我們普通股(紅利股或股票股息除外)支付的股息繳納以色列所得税，税率為25.0%，如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是“大股東”(定義見下文)，則税率為30.0%。

自2017年1月1日起，對年應税收入或收益超過一定門檻的高收入者徵收3.0%的額外所得税(截至2020年1月1日，651,600新謝克爾 )。

“大股東”通常是指單獨或與其親屬或其他定期與其合作的人直接或間接持有公司至少10.0%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括在股東大會上投票、收取利潤、提名董事或高級管理人員、在清算時接受資產或指示持有上述任何權利的人行使這些權利的方式，以及是否通過股份、股份權利或其他權利或以任何其他方式，包括通過投票或託管協議。

個人術語“以色列居民”一般是根據“以色列所得税條例”定義的。[新版]1961年，或以色列税務條例，作為生活中心在以色列的個人。根據以色列“税務條例”，為了確定個人的生活中心，將考慮到個人的家庭、經濟和社會關係，包括：(A)個人永久住所所在地；(B)個人居住地和居住地點。

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個人家庭所在地；(C)個人的正常或永久營業地或永久就業地；(D)個人活躍和重大經濟利益的所在地；(E)個人在組織、協會和其他機構中活動的所在地。如果滿足以下條件，個人的生活中心將被推定為以色列：(A)該個人在本納税年度內在以色列停留183天或以上；或(B)該個人在該納税年度內在以色列停留30天或更長時間，且該個人在該納税年度和前兩個納税年度在以色列停留的總期間為425天或更長時間。本款中的推定可由個人或評估官員推翻。

以色列居民公司收取股息的税收

以色列居民公司對我們普通股支付的股息通常免徵以色列公司所得税，除非分配來自優先企業，如下所述。

適用於以色列居民股東的資本利得税

適用於實際資本收益的所得税税率為25.0%，實際資本收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據以色列消費者價格指數在購買之日至出售之日之間的漲幅計算的，以色列個人出售2012年1月1日之後購買的股票，無論是否在證券交易所上市。但是，如果該股東在出售時或之前12個月內的任何時間被視為“大股東”(定義見上文)，則該收益將按30.0%的税率徵税。自2017年1月1日起，將對年應納税所得額超過一定門檻的高收入者徵收3%的額外所得税(新謝克爾651,600新謝克爾)。

此外，在以色列，作為證券交易商或交易商的股東獲得的資本利得，或此類收入應作為普通業務收入納税的，在以色列按普通所得税率徵税(目前，個人税率最高為50.0%，截至2018年1月1日，公司税率為23.0%)。

對非以色列股東收取股息徵税

非以色列居民(個人或公司)在收到我們普通股股票的股息時，通常按25.0%的税率繳納以色列所得税(如果該個人或實體在收到股息時或在該日期之前12個月內的任何日期是“大股東”，則税率為30.0%)，這筆税款將從源頭扣繳，除非從以色列税務當局獲得授權免扣預扣匯款或根據適用税降低税率的納税證明 {br

非以色列居民如果收到被扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，條件是這些收入不是來自該納税人在以色列經營的企業，而且該納税人在以色列沒有其他應税收入來源。

例如，根據修訂後的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》，以色列對為條約目的支付給美國居民的股息徵收的預扣税一般不得超過25.0%，如果股息是從經批准企業的利潤中支付的，則不得超過15.0%，但須遵守某些條件。如果接受者是一家美國公司，在支付股息之日之前的納税年度的部分時間內，以及在其上一個納税年度(如果有)內，擁有支付公司已發行和已發行的有表決權股份的10.0%或以上，且不超過支付公司在該上一個納税年度的總收入的25.0%(如果有)

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任何) 由一定的利息或股息組成，並且股息不是從批准的企業的利潤中支付，以色列扣繳的税款不能超過12.5%，但要符合某些條件。

適用於非以色列股東的資本利得税

只要滿足某些條件，非以色列居民股東從出售、交換或處置我們的普通股中獲得的任何收益一般都可以免除以色列資本利得税，前提是這些收益不是來自該等股東在以色列的常設機構或業務活動。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25.0%的控股權益，或者(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25.0%或更多的收入或利潤，非以色列公司的股東將無權獲得上述豁免。

無論股東是否需要為出售我們的普通股繳納以色列所得税，支付對價可能需要在源頭扣繳以色列税。因此，股東可能需要證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從來源上扣繳。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年1月1日，修訂投資法的新立法生效，即2011年修正案。2011修正案引入了首選企業的新地位。在某些條件下，優先企業有權降低公司税率，對股息和其他分配沒有限制，而不是完全免除公司税。這些優先企業税率從居住在“開發區”的優先企業的7.5%，或居住在以色列其他區域的優先企業的16.0%不等。

要獲得優先企業地位，企業必須滿足在可再生能源領域貢獻GDP的有競爭力的工業公司或有競爭力的工業公司的條件。在可再生能源領域，公司必須滿足對GDP有貢獻的有競爭力的工業公司或有競爭力的工業公司的條件。

遺產税

目前，以色列法律不徵收遺產税。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮事項

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的普通股相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論適用於根據此次發行購買普通股並持有符合守則第1221條含義的普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典、據此頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本協議生效之日生效，可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員，或其他通常為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民持有普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人，獲得普通股作為補償付款的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過投票或價值歸屬擁有我們10%或更多股份的人，受特殊税務會計規則約束的人

169

作為適用財務報表中考慮的與股票相關的任何毛收入項目的結果，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及美國各州、地方或非美國的税收後果，也不涉及美國的任何聯邦遺產、贈與或替代最低税額或醫療保險税收後果。

如本討論中所用，術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即：(1)為美國聯邦所得税目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定或(Y)根據適用的美國財政部法規被視為美國聯邦所得税目的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與投資普通股相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動外商投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司在任何應納税的年度將被視為被動外國投資公司(PFIC)，在該納税年度內，(1)至少75%的總收入是“被動收入”(PFIC收入測試)，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(PFIC資產測試)。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，甚至包括作為營運資金持有或通過公開發行籌集的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成，以及我們資產的性質、組成和價值(假設我們不是1986年修訂後的《國税法》第957(A)節規定的“受控制的外國公司”或CFC，或該準則在被測試年度的公平市場價值，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是根據市場價值來確定的。//假設我們不是1986年修訂後的《國税法》(Internal Revenue Code)第957(A)節所規定的“受控外國公司”或CFC)，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是根據市場價值來確定的。根據我們資產的預期價值(包括任何商譽)以及我們收入和資產的預期性質和構成，我們可能會在截至2020年12月31日的納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。特別是，只要我們在任何課税年度沒有從運營中產生收入，也沒有獲得任何研究和開發撥款，或者即使我們獲得了研究和開發撥款，如果此類撥款不構成美國聯邦所得税的總收入，我們很可能會被歸類為以下類別的PFIC

170

這樣的納税年度。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功地挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實密集的決定。因此，我們的美國法律顧問對我們截至2019年12月31日的納税年度的PFIC地位不發表意見，也不對我們對未來PFIC地位的期望發表意見。

如果我們是美國股東擁有普通股的任何課税年度的PFIC，則美國股東可以根據“PFIC超額分配製度”承擔額外的税費和利息費用，條件是(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，美國持有人的普通股持有期，以及(2)在納税年度內支付的任何收益，如超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或美國持有人的普通股持有期，以及(2)在以下情況下確認的任何收益，則美國持有人應承擔額外的税費和利息費用無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率(根據適用)向該等課税年度的普通收入徵税，並將在該税種中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果在美國持有人持有普通股的任何年份中我們是PFIC，則在美國持有人持有普通股的後續年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就普通股做出了“視為出售”的選擇。如果選擇，美國持股人將被視為在我們符合PFIC資格的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的普通股，並且從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要就普通股上確認的分配或收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“有價證券”。只要我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市，並在每個日曆季度至少15天內定期交易，而不是按最低數量交易，我們的普通股就將成為可交易股票。如果按市值計價的選舉是有效的，則美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超出該普通股的調整計税基礎的部分作為美國持有者每個納税年度的普通收入。美國持有者每年還會將此類普通股的調整計税基準超出其在納税年度結束時的公平市值作為普通虧損考慮，但僅限於之前包括在收益中的金額超過因按市值計價選舉而扣除的普通虧損的金額。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認為

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按市值計價選舉的結果。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

對於我們不是PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的後續納税年度將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據 PFIC超額分銷制度納税，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選舉。

如果我們是PFIC，如果美國持有者能夠進行有效的合格選舉基金(QEF) 選舉，那麼適用的税收後果也將與上述不同。目前，我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息。潛在投資者應該假設QEF選舉將不會舉行。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部部門可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就以下事項諮詢自己的税務顧問： PFIC身份對普通股購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、有關普通股的任何選擇以及有關購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局信息報告義務。

分發

正如題為“股息政策”的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，如果我們做出與預期相反的分配，則以上述“條款”中的討論為準。被動型外商投資公司後果一般情況下，收到普通股分派的美國持有者將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )中的比例份額時，將此類分派在毛收入中的總金額作為股息計入。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應期待所有分配都將作為股息報告給他們。

被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。受某些複雜條件和限制的限制，以色列對普通股分配預扣的税款可能有資格抵扣美國持有人的聯邦所得税義務。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已支付或扣繳的任何外國税款申請分項抵扣(代替外國税收抵免)。

172

如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息有資格按降低的資本利得率向非公司美國持有者徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特定情況獲得降低的股息税率。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特定的情況提供降低的股息税率。通常被視為股息的普通股分配將沒有資格享受通常允許公司股東從美國公司收到的股息扣除的“收到的股息”。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或者(B)就其支付的普通股的任何股息我們認為，為了《美以條約》的目的，我們有資格成為以色列居民，也有資格享受該條約的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局已經認定，就有保留的股息規則而言，美國-以色列條約是令人滿意的，它包括信息交換條款。如果我們的普通股像我們希望的那樣在納斯達克全球市場上市，我們的普通股通常也將被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果“美以條約”適用，或者如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，只要滿足某些條件，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入” 。, 包括持有期和缺乏一定風險降低的交易要求。建議每位美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，瞭解是否可獲得降低的股息税率。

普通股的出售、交換或其他處置

以上述在“*”項下的討論為準。被動型外商投資公司後果美國股東一般會在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市值)與該美國持有人在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。對於非公司的美國持有者而言，此類資本收益或損失一般將按較低的税率繳納長期資本利得税，或者，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則為長期資本損失。如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則長期資本損益應按較低税率納税。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，將按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售普通股或其他處置普通股所確認的任何收益或損失，通常都是出於美國外國税收抵免的目的，從美國境內的來源獲得的收益或損失。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，在“被動型外商投資公司後果“，每個作為PFIC股東的美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付100,000美元以上購買普通股的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這一點

173

付款。未遵守要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據(通常在 IRS表格W-9上)，或(2)在某些其他類別的人員中進行説明，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

174

承保

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)是此次發行的承銷商代表和唯一賬簿管理人。根據將作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每一家承銷商已分別同意從我們手中購買其名稱旁邊所示的相應數量的普通股：

承銷商		數量個共享

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			1,500,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			1,012,500
Raymond James&Associates，Inc.			562,500
國家證券公司			281,250
奇多BHF SCA			243,750
AGP/聯盟全球合作伙伴			150,000

總計			3,750,000

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：

: 如果購買了任何普通股，購買此處提供的所有普通股的義務(以下所述購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股除外)；
: 我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；
: 我們的業務或金融市場沒有實質性變化；以及
: 我們按慣例向承銷商遞交成交文件。

佣金和費用

下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使了購買額外普通股的選擇權。承銷費是向公眾支付的初始價格與承銷商為普通股支付給我們的金額之間的差額。

	不鍛鍊身體		全面鍛鍊

每股普通股	$	1.12	$	1.12
總計	$	4,200,000	$	4,830,000

巴克萊資本公司已通知我們，承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發行普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股0.672美元的出售特許權。首次公開發行後，如果所有普通股未按首次公開發行價格出售，代表人可以變更發行價和其他出售條款。

我們應支付的此次發行的費用估計約為160萬美元(不包括承保折扣和佣金)。我們還同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些FINRA相關費用和其他費用，金額最高可達35,000美元。

承銷商之一National Securities Corporation收到了購買36,074股E-1系列優先股的認股權證，作為我們2019年私募E-1系列優先股的配售代理的部分對價。根據FINRA規則5110，此類認股權證被視為承銷補償，並將受到以下要求的鎖定限制

175

FINRA 規則5110(G)，因此，除非FINRA規則5110(G)(2)另有允許，否則在發售生效日期或開始銷售後180天內，不得出售或以其他方式處置(包括通過任何對衝或其他安排，這將導致國家證券公司進行有效的經濟處置)。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，可不時以公開發行價減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共562,500股普通股全部或部分。此選擇權可在承銷商出售超過3,750,000股與本次發行相關的普通股的範圍內行使。在行使此選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下，根據承銷商在發行中的承銷承諾百分比按比例購買這些額外普通股，如部分開頭的表格所示。

鎖定協議

我們、我們所有董事和高管以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人已同意，在本招股説明書公佈之日起180天內(以下所述的某些有限例外除外)，未經巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)事先書面同意，我們和他們不會直接或間接要約、出售、簽約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或授予購買任何普通股的任何選擇權或認股權證。如果沒有巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的事先書面同意，我們和他們不會直接或間接購買任何普通股、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股，或授予購買任何普通股的任何選擇權或認股權證。無論是現在擁有還是以後收購、由簽署人直接擁有(包括作為託管人持有)或簽署人擁有實益所有權的任何對衝或其他交易，或從事旨在或合理地預期將導致或導致出售或處置普通股的任何對衝或其他交易。

巴克萊 Capital Inc.可自行決定在任何時間全部或部分發行受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司將考慮持有者要求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況等因素。在上述對高級管理人員或董事的任何限制的任何釋放或豁免生效的至少三個工作日之前，巴克萊資本公司將通知我們即將公佈的釋放或豁免，我們已同意在釋放或豁免生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。除非解除或豁免僅為允許轉讓不作對價的普通股，且受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受上述鎖定協議的相同條款約束。

產品價格確定

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格由代表與我們協商。在確定我們普通股的首次公開發行價格時，該代表考慮了：

: 我們競爭的行業的歷史和前景；
: 我們的財務信息；
: 我們的管理能力以及我們的業務潛力和盈利前景；
: 是次發行時的主要證券市場；及

176

: 最近的市場價格，以及對一般可比公司上市股票的需求。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

穩定、空頭和懲罰性出價

代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，並根據交易所法案下的規則M，為盯住、固定或維持普通股價格的目的進行懲罰性出價或買入：

: 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。
: 空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行中有義務購買的股票數量，這將產生辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股票數量超過他們有義務購買的股票數量，不超過他們通過行使購買額外股票的選擇權可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份和/或在公開市場購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。在確定軋空頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
: 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。
: 懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過一個或多個承銷商和/或銷售集團成員維護的其他在線服務提供

177

參與此產品，或由其附屬公司參與。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看產品條款，並且根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，潛在投資者可能會被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。在線分發的任何此類分配將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為“PYPD”。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。除本招股説明書封面上列出的發行價外，您還需要支付印花税和其他費用。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將來可能收取常規費用和開支。

承銷商及其某些關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。該等投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。承銷商和某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則承銷商或其關聯公司可以對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售產品的要約或向任何國家或司法管轄區的任何人徵求購買要約 (I)未獲授權的要約或招標，(Ii)提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或(Iii)在任何國家或司法管轄區

178

要約或懇求否則將是非法的。在需要採取任何此類行動的任何國家或司法管轄區(美國除外)，尚未或打算採取任何行動，允許公開發行普通股，或擁有或分發本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，各承銷商已承諾不會直接或間接提供或出售任何普通股，也不會擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請、廣告或其他文件或信息。因此，各承銷商已承諾不會直接或間接提供或出售任何普通股，也不會擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請、廣告或其他文件或信息盡其所知及所信，本公司將遵守任何適用的法律及法規，其所有普通股要約及出售將按相同條款作出。

ODDO BHF SCA未根據交易法註冊為經紀交易商，不會在美國境內或向美國人進行任何普通股的要約或銷售，除非交易法下的規則15a-6(以及與此相關發佈的適用證券交易委員會解釋指南)和其他適用證券法允許的範圍內。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(各自為“相關國家”)而言，在根據招股説明書刊登已獲相關國家主管當局批准或(在適當情況下)另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的普通股招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股，但股票要約除外。

: 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
: 向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先取得吾等就任何此類要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或
: 招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

惟該等普通股要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國

本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，且僅作為在本招股説明書第21條不適用於吾等的情況下收到的與發行或出售普通股相關的邀請或誘使參與投資活動(符合2000年金融服務和市場法(“FSMA”)第21條的含義)而傳達或安排傳達。對於涉及英國境內、境外或以其他方式涉及英國的普通股的任何事項，FSMA的所有適用條款均將得到遵守。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，在National Instrument 45-106招股説明書豁免中定義

179

或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制不考慮根據《瑞士債法》第652A條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或根據第27條以下規定的上市招股説明書的披露標準。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至普通股收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞，普通股的任何要約只能向“老練投資者”(符合公司法第708(8)條的含義)、“專業投資者”(符合公司法第708(11)條的涵義)或以其他方式提出，我們稱之為豁免投資者，因此根據公司法第6D章的規定，可以在不向投資者披露的情況下提供普通股，而不向投資者披露。任何普通股的要約只能向這些人提出，我們稱之為豁免投資者，他們是“老練投資者”(符合公司法第708(8)節的含義)、“專業投資者”(符合公司法第708(11)節的含義)或以其他方式提供普通股的人。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在根據發售分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第6D章的規定，根據《公司法》第708條的豁免不需要向投資者披露的情況或其他情況除外。

180

要約是根據符合公司法6D章的披露文件提出的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港

普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售，但在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項條文)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司或公司(清盤及雜項條文)，或不構成“證券及期貨條例”(第320章)所指的向公眾發出邀請的公司。香港法例第571條)或“證券及期貨條例”，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他不會導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下，不得發出或由任何人管有有關該等股份的廣告、邀請函或文件(以發行為目的)(br})；或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他情況下不會導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但普通股只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給香港的“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的普通股除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或作為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向相關的或根據SFA第275(1A)條並根據第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件的任何人。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的，該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，)，(b r}根據SFA第275條的規定，普通股是由一個或多個個人認購或購買的，該人不是認可投資者(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)， (2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，則 (2)不得轉讓：(1)根據SFA第275(1)條將普通股轉讓給機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)。 (2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，則 (4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)SFA第276(7)條規定的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條所規定的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的。

如果普通股是由作為信託的相關人士(受託人不是認可投資者(定義見 ))根據SFA第275條認購或購買的

181

SFA) 如果該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是經認可的投資者，則受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得或根據SFA第275條規定的6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；根據SFA第275條第(2)款的規定，受益人在該信託中的權利和權益不得轉讓，但根據SFA第275條第(2)款的規定除外)。(2)如果轉讓是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價 (或其等值的外幣)獲得的要約而產生的，(無論該金額是以現金支付，還是以證券或其他資產交換)，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條規定的那樣，(5)根據《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，轉讓是以不低於20萬美元(或其等值的外幣)的代價獲得的；(3)沒有或將不會對轉讓給予對價；(4)如果轉讓是通過法律實施的，

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1段，並無或將不會就招攬收購普通股申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為了任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益，或為了直接或間接在日本或向任何日本居民或為了他們的利益而再發售或再銷售，除非根據豁免，否則不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他適用的法律法規。

合格機構投資者，或QII

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(分別見《金融投資法》第4條第2款所述)構成“僅限QII私募”或“僅限QII的二級分銷”(各證券均見“金融投資法”第23-13條第1款所述)。就普通股而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股只能轉讓給合格投資者。

面向非QII投資者

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(均為FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(均為FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未與普通股相關。普通股不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券局批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅面向以下對象：本文件提供的任何證券僅面向：(I)根據《證券法》規定的有限數量的人和(Ii)《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列的投資者，包括主要對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司的聯合投資。“根據附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格的投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

182

本次發售的費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與出售我們正在登記的普通股相關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA申請費和納斯達克全球市場上市費外，所有金額都是估計費。

項目	總額為付款

證券交易委員會註冊費	$	8,957
FINRA備案費用		10,850
納斯達克全球市場上市費		125,000
印刷費和雕刻費		250,000
律師費及開支		850,000
會計費用和費用		310,000
雜費		45,193

總計	$	1,600,000

183

法律事務

本招股説明書中提供的我們普通股發行的有效性以及以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Sullivan&Worcester以色列公司(Har-Even&Co.)為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。以色列特拉維夫的Yigal Arnon&Co.和美國聯邦法律方面的Latham&Watkins LLP將向承銷商轉交與此次發行相關的某些法律事項。

專家

本招股説明書和註冊説明書中所載截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度內的每一年度的合併財務報表均已由Kost，Forer，Gabbay&Kasierer會計師事務所(以色列)審計，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家獨立的註冊會計師事務所，也是安永全球的一家成員事務所，其報告載於本文其他地方的相關報告中，這些報表包括在依賴權威機構提供的此類報告的情況下。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的地址是以色列特拉維夫梅納赫姆·貝京144號。

民事責任的強制執行

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊聲明中點名的以色列專家(其中大部分居住在美國境外)送達傳票可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國以外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們已從我們在以色列的法律顧問Sullivan&Worcester Israel(Har-Even&Co.)獲悉，可能很難在在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定PolyPid Inc.為我們的代理人，以便在任何美國聯邦或州法院因本次發售而對我們提起的訴訟中接受訴訟程序送達，或任何與本次發售相關的證券買賣。在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，條件除其他外：

: 判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的。
: 作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；
: 已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理的機會聽取意見並提出他或她的證據；
: 判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；

184

: 該判決不是通過欺詐獲得的，與同一案件中同一案件的任何其他有效判決不衝突；
: 在外國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟在任何以色列法院都沒有懸而未決；以及
: 根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣發佈等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額(br}通常以以色列貨幣表示)將與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格F-1的註冊聲明，與本次發行我們的普通股有關。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一個作為註冊聲明的證物提交，您可以閲讀文檔本身以獲取其條款的完整描述。

我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向SEC提交報告。作為外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告和財務報表。

我們在Http://www.polypid.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

185

PolyPid有限公司

合併財務報表

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度

索引

		頁面

獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
合併可轉換優先股變動報表及股東短板			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7-F-32

PolyPid有限公司

合併中期財務報表

截至2020年3月31日的三個月

索引

		頁面

合併資產負債表			F-33
合併業務報表			F-34
合併可轉換優先股變動表與股東權益不足			F-35
合併現金流量表			F-36
合併財務報表附註			F-37-F-48

F-1

獨立審計師的報告

致本公司股東及董事會

PolyPid有限公司

關於合併財務報表的意見

本公司已審核PolyPid有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、可轉換優先股變動及股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營和現金流量的綜合結果，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER 安永全球會員
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
以色列特拉維夫
2020年2月24日

除註釋1(D)、2(N)、7、9、10、12、13和15，截止日期為2020年6月21日

F-2

PolyPid有限公司及其子公司

綜合資產負債表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

	十二月三十一日，

	十二月三十一日，						預計截止日期十二月三十一號， 2019
	2018			2019			預計截止日期十二月三十一號， 2019
							(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,327		$	3,924		$	3,937
受限現金		221			375			375
短期存款					22,685			22,685
預付費用和其他應收賬款		486			417			417

流動資產總額		8,034			27,401			27,414

長期資產：
財產和設備，淨額		6,189			6,121			6,121
其他長期資產		261			230			230

長期資產總額		6,450			6,351			6,351

總資產	$	14,484		$	33,752		$	33,765



負債、可轉換優先股和股東(不足)權益
流動負債：
貿易應付款	$	1,132		$	1,581		$	1,581
其他應付款和應計費用		2,557			998			998

流動負債總額		3,689			2,579			2,579

長期負債：
其他負債		232			251			251
可轉換優先股的認股權證		22,926			12,241

長期負債總額		23,158			12,492			251

承諾和或有事項
可轉換優先股：
A、A-1、B、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1無面值優先股：分別於2019年12月31日和2018年12月31日為17,916,412股和16,004,412股；於2019年12月31日和2018年12月31日分別發行和發行：12,520,977股和9,454,433股；截至2019年12月31日，總清算優先權為161,198美元；未發行和		69,347			106,313

股東(不足)權益：
股本：
無面值普通股授權：2019年12月31日和2018年12月31日分別為22,466,000股和19,598,000股；2019年12月31日和2018年12月31日分別為562,748股和561,225股；截至2019年12月31日，預計已發行和已發行股票分別為13,296,451股。
額外實收資本		4,688			5,671			124,238
累計赤字		(86,398	)		(93,303	)		(93,303	)
總股東(不足)權益		(81,710	)		(87,632	)		30,935

總負債、可轉換優先股和股東權益	$	14,484		$	33,752		$	33,765

2020年6月21日		/s/Amir Weisberg		/s/Dikla Chaaczkes-Akselbrad

合併財務報表審批日期		阿米爾·魏斯伯格首席執行官兼董事		迪克拉·查克斯-阿克塞爾布拉德執行副總裁兼首席財務官

附註是合併財務報表的組成部分。

F-3

PolyPid有限公司及其子公司

合併業務報表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

	年終十二月三十一號，

	2018			2019
運營費用：
研究與開發，網絡	$	12,550		$	14,083
一般和行政		5,814			4,477

營業虧損		18,364			18,560
財務收入，淨額		(24,281	)		(11,655	)

淨(利)損	$	(5,917	)	$	6,905



每股普通股基本淨(利)損	$	(0.16	)	$	23.69



稀釋後每股普通股淨虧損	$	0.86		$	23.69



用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數		561,113			562,451



用於計算稀釋每股淨虧損的普通股加權平均數		613,358			562,451



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)				$	1.13



用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數預計虧損(未經審計)					11,815,336

附註是合併財務報表的組成部分。

F-4

PolyPid有限公司及其子公司

可轉換優先股合併報表與股東虧空變更

美元(千美元)(股票數據除外)

	可轉換優先股						股東缺憾

	數量個共享		金額		總計		數量普通個共享		其他內容實收資本		累計赤字			總計股東的缺乏症
截至2018年1月1日的餘額		8,736,425	$	59,983	$	59,983		558,447	$	3,669	$	(92,315	)	$	(88,646	)
期權的行使								2,778		24					24
基於股份的薪酬										995					995
發行E-1系列優先股，淨額*		718,008		9,364		9,364
淨利潤												5,917			5,917

截至2018年12月31日的餘額		9,454,433		69,347		69,347		561,225		4,688		(86,398	)		(81,710	)
期權的行使								1,523		7					7
基於股份的薪酬										976					976
發行E-1系列優先股，淨額**		3,066,544		36,966		36,966
淨損失												(6,905	)		(6,905	)

截至2019年12月31日的餘額		12,520,977	$	106,313	$	106,313		562,748	$	5,671	$	(93,303	)	$	(87,632	)

*: 淨髮行成本為187美元現金。
**: 淨髮行成本3,822美元的現金和認股權證

附註是合併財務報表的組成部分。

F-5

PolyPid有限公司及其子公司

合併現金流量表

以千為單位的美元

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019
經營活動的現金流：
淨(虧損)利潤	$	5,917		$	(6,905	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		411			947
對權證的重新評估		(24,473	)		(11,365	)
基於股份的薪酬		995			976
資產負債變動情況：
應收賬款和預付費用增加		306			69
遞延股權發行成本下降		1,088
由於協作協議，預付款減少		(600	)
其他長期資產的增加		5			11
貿易應付款增加(減少)		(887	)		449
其他應付款、應計費用和其他負債增加(減少)		560			(1,540	)

用於經營活動的現金淨額		(16,678	)		(17,358	)

投資活動的現金流：
短期存款，淨額		14,031			(22,685	)
購置房產和設備		(3,074	)		(879	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		10,957			(23,564	)

融資活動的現金流：
發行可轉換優先股和認股權證所得款項淨額		9,364			37,646
行使期權所得收益		24			7

融資活動提供的現金淨額		9,388			37,653

增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金		3,667			(3,269	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		4,100			7,767

年末現金、現金等價物和限制性現金	$	7,767		$	4,498



非現金活動：
購買包括在應付貿易中的財產和設備		600



發行E-1認股權證					680

附註是合併財務報表的組成部分。

F-6

PolyPid有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注1：一般

a.: PolyPid Ltd. (“本公司”)根據以色列法律註冊成立，並於2008年2月28日開始運營。該公司是一家第三階段臨牀階段的製藥公司，專注於利用其PLEX(聚合物-脂質封裝矩陣)技術開發和商業化使用其PLEX(聚合物-脂質封裝矩陣)技術的新型本地管理療法。該公司的候選產品旨在通過將PLEX技術與美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准的藥物配對，來解決高度未得到滿足的醫療需求的疾病。該公司的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，正在進行預防腹部(軟組織)和胸骨(骨)手術部位感染的潛在關鍵3期試驗。

公司在美利堅合眾國和羅馬尼亞擁有全資子公司。

截至2019年12月31日，公司主要從事研發工作。

b.: 公司自成立以來的活動一直包括進行研究和開發活動。公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利運營取決於未來事件，其中包括：獲得融資、獲得監管部門的營銷批准、進入潛在市場、建立可持續的客户基礎、吸引、留住和激勵合格人員以及發展戰略聯盟的能力。本公司的運營資金來自其股東和研發撥款，本公司打算尋求進一步的私人或公共融資，併為繼續運營申請進一步的研發撥款。儘管管理層相信本公司將能夠成功地為其運營提供資金，但不能保證本公司能夠做到這一點，也不能保證本公司將永遠盈利。

該公司預計在未來幾年的臨牀開發階段將繼續蒙受巨大損失。為了全面執行其業務計劃，該公司將需要完成階段臨牀試驗和某些開發活動，並在試生產工廠生產所需的臨牀和商業生產批次。此外，公司的候選產品在商業化之前需要獲得監管部門的批准，公司還需要建立銷售、營銷和物流基礎設施。這些活動可能跨越很多年，需要大量費用才能完成，最終可能不會成功。完成這些活動的任何延誤都可能對公司造成不利影響。

截至2019年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和短期存款26,609美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司淨虧損6905美元，經營活動產生的現金流為負17,358美元。此外，截至2019年12月31日，公司累計虧損93,303美元。

管理層計劃通過私募和公開發行或戰略合作伙伴關係尋求額外的股權融資，從長遠來看，通過產品銷售獲得收入。

公司未來的運營高度依賴於一系列因素，包括(I)及時和成功地完成上述額外融資；(Ii)完成所有必需的臨牀研究；(Iii)研發活動的成功；(Iv)生產所有必需的臨牀和商業生產批次；(V)市場批准

F-7

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注1：一般(續)

相關監管部門；以及(Vi)市場對本公司候選產品的接受程度。

不能保證本公司將以優惠條款成功獲得額外融資，或完全或將成功實現上述臨牀、科學和商業里程碑。

c.: 2018年12月30日，本公司收到MIS植入物技術有限公司(“MIS”)的通知，終止於2013年2月簽署的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”) 。諒解備忘錄授予MIS在收到歐洲藥品管理局(“EMA”)上市批准或美國食品和藥物管理局(“FDA”)監管批准並開始在適用市場商業化銷售後，在至少5年內獨家銷售該公司技術的特定牙科應用的權利。相應地，從收到歐洲藥品管理局(“EMA”)的上市批准或美國食品和藥物管理局(“FDA”)的監管批准並開始在適用的市場進行商業化銷售後，MIS有權獨家銷售該技術的特定牙科應用。

截至2018年12月31日，公司從MIS收到了總計600美元的里程碑式付款。這些金額被記錄為合作協議的預付款。在收到MIS終止通知後，公司提交了全部金額作為其應計費用的一部分，並於2019年2月全額償還。

d.: 於2020年6月21日，董事會決議以1.046：1的比例(“反向拆分比率”)合併公司股本，並取消票面價值，即每1.046股面值0.8新謝克爾的普通股將由1股無面值的普通股取代(“拆分”)。拆分應按相同的比例和方式適用於本公司所有普通股，包括根據各自條款和構成文件轉換本公司可換股優先股和普通股期權和認股權證而發行的普通股。(見附註10a)。

注2：重要會計政策

合併財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制

a.: 使用預估的：

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。公司管理層持續評估估計，包括與可轉換優先股權證的公允價值、基於股票的獎勵的公允價值、遞延税款和或有負債相關的估計。該等估計乃基於歷史經驗及相信合理的其他各種假設，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

b.: 合併美元財務報表：

隨附的合併財務報表以美元編制。

F-8

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

本公司很大一部分費用是用新以色列謝克爾支付的。然而，該公司的運營資金主要以美元結算，很大一部分費用是以美元計價的，預計其一級市場的潛在收入將以美元計價。因此，公司管理層認為美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。

以美元計價的交易和餘額按其原始金額列示。根據會計準則彙編第830號，“外幣事項”(ASC 830)，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户按照重新計量為美元。重新計量貨幣資產負債表項目的所有交易損益均酌情作為財務收入或費用反映在營業報表中。

c.: 整合原則：

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額在合併時已沖銷。

d.: 現金等價物：

現金等價物現金等價物是短期、高流動性的投資，在收購之日可很容易地轉換為現金，原始到期日為三個月或更短。

e.: 受限現金：

受限現金主要投資於存單，用作公司租賃承諾和對衝活動的擔保。下表對資產負債表中報告的現金和現金等價物餘額與現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金餘額進行了核對：

	十二月三十一日，

	2018		2019
資產負債表中報告的現金和現金等價物	$	7,327	$	3,924
資產負債表上報告的限制性現金		221		375
資產負債表上報告的其他長期資產中的限制性現金		219		199

現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金	$	7,767	$	4,498

f.: 短期存款：

短期銀行存款是指期限在三個月以上不到一年的存款。截至2019年12月31日，美元存款的年利率為2.28%-2.5%。截至2018年12月31日，公司沒有短期存款。短期存款按成本計價，由於期限較短，接近市場價值。

F-9

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

g.: 房產和設備，淨額：

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按以下比率在資產的預計使用壽命內使用直線法計算：

		%

計算機、軟件和實驗室設備		15 - 33
傢俱和辦公設備		7 - 15
租賃權的改進		以租期或其使用年限較短者為準

h.: 長期資產減值：

只要事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，本公司的長期資產就會根據ASC 360“物業、廠房和設備”(“ASC 360”)進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2019年12月31日，未確認減值損失。

i.: 研究和開發費用：

研究和開發費用包括人員成本(包括工資、福利和基於股份的薪酬)、材料、諮詢費以及向分包商支付的費用、化學品、製造和控制活動、獲得監管批准、執行臨牀前和臨牀研究以及維護和起訴公司知識產權的相關成本。此外，研發費用包括由各種行政和設施相關成本組成的間接費用分配。公司在發生研發費用時收取研發費用。

以色列創新局(IIA)和歐盟委員會的第七個研究框架計劃(FP7)的贈款將在保證收到贈款或產生費用的較晚時間抵銷研發成本。

j.: 延期提供成本：

遞延發行成本主要包括與公司擬進行的首次公開募股(IPO)相關的會計、法律和其他費用。首次公開發行(IPO)完成後，遞延的發行成本將重新分類為股東(虧損)權益，並計入發行所得款項。如果產品取消，延期產品成本將計入費用。截至2019年12月31日，沒有任何發行成本資本化。

k.: 基本和稀釋後每股淨虧損(利潤)：

公司採用參股證券所需的兩級法計算每股淨虧損(利潤)。兩級法要求普通股股東可以獲得收益。

F-10

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

對於普通股和參與證券之間根據各自獲得股息的權利分配的期間，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。公司將其可轉換優先股視為參與證券，因為可轉換優先股的持有人將有權獲得股息，股息將按比例按轉換後的基準分配給普通股的持有人。這些參與證券在合同上不要求該等股票的持有者承擔本公司的損失。因此，在我們處於淨虧損期間，普通股股東應佔淨虧損沒有按照兩類法分配給可轉換優先股，因為這些證券沒有合同義務分擔我們的虧損。

公司每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損(利潤)除以期間已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的攤薄證券。稀釋每股淨虧損的計算方法是根據該等證券的性質，採用庫藏股或IF轉換法計算當期已發行的所有潛在攤薄證券的攤薄淨虧損。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。

l.: 未經審計的普通股股東應佔預計每股淨虧損：

已計算截至2019年12月31日止年度未經審核的預計基本及攤薄每股普通股股東應佔淨虧損，以實施可轉換優先股及認股權證A至可轉換優先股轉換為普通股，並根據公司E-1系列可轉換優先股完成首次公開發行(假設該等股票以每股16.00美元的首次公開發行價格發行)的價格保護轉換權進行反攤薄調整。自期初或原定發行之日起(如晚)。

m.: 基於股份支付的會計：

公司根據美國會計準則第718號“股票薪酬”核算基於股票的薪酬，該條款要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。本公司在每個獎勵的必要服務期內，根據直線歸因方法確認其獎勵價值的補償費用。本公司承認發生的獎品被沒收的情況。

公司選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型(OPM)作為其期權獎勵最合適的公允價值方法。OPM需要許多假設，其中最重要的是預期股價、波動率和預期期權期限。

期權相關普通股的公允價值歷來由管理層和董事會決定。由於本公司普通股尚未公開上市，董事會已考慮多項客觀及主觀因素，包括來自其他可比較公司的數據、向無關第三方出售可轉換優先股、經營及財務表現、股本及一般及行業流動性不足等因素，以釐定授予購股權時普通股的公允價值。本公司的普通股並沒有公開市場，因此董事會已考慮多項客觀及主觀因素，包括來自其他可比較公司的數據、向無關第三方出售可轉換優先股、經營及財務表現、股本及一般及行業的流動性不足等。

F-11

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

具體的經濟前景，以及其他因素。相關普通股的公允價值將由董事會決定，直至本公司普通股在既定的證券交易所或全國市場系統上市。本公司董事會根據截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度使用OPM方法進行的估值確定普通股的公允價值。

預期波動率的計算基於可比公司的實際歷史股價波動率。授予期權的預期期限是使用歸屬期和合同期限到授予時有效期權的預期期限之間的平均值來計算的。該公司歷來沒有派發股息，也沒有可預見的派息計劃，因此在期權定價模型中使用預期股息率為零。無風險利率基於美國國債收益率，其條款與期權的預期期限相同。

2019年授予員工的期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes-Merton OPM在以下假設下估計的：預期波動率為69.8%-76.14%，無風險利率為2.26%-3.13%，股息率為0%，預期期限為6-7年。

2018年授予員工的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下假設下估計的：預期波動率為91.44%-96.87%，無風險利率為3.43%-3.90%，股息率為0%，預期期限為6-7年。

根據ASC 718和ASC 505“向非員工支付基於股權的薪酬”，公司對授予顧問和其他服務提供商的期權進行了核算。這些期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。根據美國會計準則委員會505，所有未歸屬期權的公允價值在每個報告日期重新計量。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與員工、顧問和其他服務提供商相關的基於股票的薪酬支出總額分別為976美元(其中466美元與非員工相關)和995美元(其中337美元與非員工相關)。

n.: 未經審計的預計資產負債表和預計每股普通股淨虧損：

公司正在考慮向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據公司修訂和重新修訂的公司章程，登記與公司計劃中的合格首次公開募股(“合格首次公開募股”)相關的公司普通股的要約和出售。公司正在考慮向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以登記與公司計劃的合格首次公開募股(“合格IPO”)相關的公司普通股的發售和銷售。

合格IPO被定義為公司根據1933年美國證券法(修訂後)、以色列證券法或其他司法管轄區的類似證券法，以真誠的承銷安排向公眾發行證券的交易結束，總髮行收益不低於22,000美元。(br}符合條件的IPO被定義為公司根據修訂後的美國證券法、以色列證券法或其他司法管轄區的類似證券法，以真誠的承銷安排向公眾發行其證券，總髮行收益不低於22,000美元。

緊接着在符合條件的IPO結束之前，所有已發行和已發行的優先股將自動轉換為普通股。截至2019年12月31日的未經審計備考資產負債表是假設所有已發行優先股和A權證自動轉換為12,733,703股普通股，並經反稀釋調整後編制的

F-12

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

公司E-1系列可轉換優先股在首次公開發行(假設該等股票的首次公開發行價格為每股16.00美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點)完成後，根據其價格保護轉換權進行調整，並將D-2和E-1認股權證分類為股東權益。每股普通股預計淨虧損在綜合經營報表中披露，這也使上文所述的優先股假設轉換生效。未經審核的備考表格不會使假設的首次公開募股(IPO)所得的任何收益生效。

o.: 獎助金和參與人數：

以色列經濟和工業部以色列創新局(“IIA”)(前身為首席科學家辦公室)提供的用於資助已批准的研究和開發項目的特許權使用費在本公司有權獲得此類贈款時根據所發生的成本予以確認，該贈款由以色列經濟和工業部的以色列創新局(“IIA”)(前身為首席科學家辦公室)提供，用於資助已批准的研究和開發項目。並從研發費用中扣除。 IIA磁鐵計劃和歐盟委員會第七研究框架計劃(FP7)中用於資助經批准的研發項目的非版税贈款在公司有權獲得此類贈款時根據產生的成本確認，並作為研發費用扣除。

由於在收到贈款時不可能支付特許權使用費，因此在確認相關收入之前，本公司不會記錄從IIA收到的金額的負債。如果由IIA提供部分資金的項目失敗，公司將沒有義務支付任何特許權使用費或償還收到的金額。

公司確認參與研發開發可以減少研發費用。在此期間收到的確認金額超過已發生的研發費用的部分確認為營業收入內的其他收入。

p.: 可轉換優先股和可轉換優先股擔保責任：

可轉換優先股A、A-1、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1的條款允許持有人在某些情況下贖回不受公司控制的股票。因此，這些股票在資產負債表上被歸類為夾層股權，不作為股東不足的組成部分計入。可轉換優先股的賬面價值等於成本。由於可換股優先股不可能贖回，本公司並無將賬面值調整至贖回價值。

購買本公司可轉換優先股的認股權證在資產負債表上分類為負債，並按公允價值計量，因為相關股份是或有可贖回的 (在被視為清算事件時)，因此本公司可能有義務在未來某個時候轉移資產。認股權證須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，公允價值的任何變動均在經營報表中確認為財務費用淨額的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至認股權證行使或到期或發生被視為清盤事件(見附註10)。

F-13

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

q.: 金融工具的公允價值：

本公司採用ASC 820，“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，據此，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)，即“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產的價格或轉移負債所支付的價格(即“退出價格”)。

在確定公允價值時，本公司使用各種估值方法。ASC 820為測量公允價值時使用的輸入建立了一個層次結構，最大限度地利用了可觀察到的輸入，並且通過要求在可用時使用最可觀察到的輸入來最小化不可觀察到的輸入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入，這些投入是根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的。

不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。

公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

建立三級公允價值層次結構，作為考慮此類假設以及計量公允價值的評估方法中使用的投入的基礎：

: 第1級？反映相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)的可觀察投入。
: 第2級包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
: 第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司綜合資產負債表上按公允價值列賬的金融工具是歸類為負債的可轉換優先股的權證。請參閲註釋7。

本公司在估算金融工具的公允價值披露時採用了以下方法和假設：

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、預付費用、其他應收賬款、貿易應付款項、其他應付賬款和應計費用的賬面金額與其公允價值接近。

r.: 所得税税：

公司根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740規定了負債法的使用，即遞延税項資產和

F-14

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

負債賬户餘額根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定，並使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如果需要，該公司提供估值津貼，以將遞延税項資產降低到其估計的可變現價值。

ASC 740包含兩步法來確認和衡量不確定税收狀況的負債。第一步是評估納税申報單中已採取或預期採取的税收立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在對技術優點進行評估後，該税收立場更有可能在審計中得以維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟流程。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未記錄因ASC 740而產生的未確認税收優惠責任。

公司的政策是在所得税中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

s.: 信用風險集中：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。

現金、現金等價物、限制性現金和短期存款存放在以色列的主要銀行。在以色列的此類投資可能超過保險限額，在其他司法管轄區不投保。一般來説，現金和現金等價物可以按需贖回，因此承擔的風險最小。

公司利用遠期合約來防範匯率整體變動的風險。衍生工具對衝本公司部分非美元貨幣風險。本公司衍生工具的交易對手均為主要金融機構。

t.: 遣散費支付：

本公司所有以色列公民員工均已簽署以色列5723-1963年《酬金法》第14條(“第14條”)。根據第14條，本條款涵蓋的員工有權按其月薪的8.33%收取公司代其支付的月度存款。根據第14條支付的款項免除了公司對這些員工未來的任何遣散費責任。這類員工的遣散費支付責任和第14條規定的遣散費支付基金均未記錄在公司的綜合資產負債表中。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，遣散費支付費用分別為346美元和341美元。

u.: 衍生工具金融工具：

公司根據修訂後的ASC 815“衍生產品和套期保值”及相關解釋對衍生產品和套期保值進行會計處理。ASC 815要求公司以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。如果衍生品符合套期保值的定義，並根據套期保值的性質被如此指定，則該衍生品的公允價值發生變化

F-15

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

是否通過收益(對於公允價值對衝交易)抵銷被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變化，或者在其他綜合收益(虧損)中確認，直到被對衝項目在收益中確認(對於現金流對衝交易)。

衍生工具公允價值變動的無效部分在收益中確認。如果衍生產品不符合套期保值的定義，公允價值的變動將計入收益。與此類套期保值相關的現金流被歸類為經營活動。本公司訂立期權合約，以限制與主要以新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”)產生的開支有關的匯率波動風險。由於本公司持有的衍生工具不符合ASC 815對套期保值工具的定義，來自該等工具的任何損益立即確認為“財務收入，淨額”。

公司根據ASC 820計量合同的公允價值。外幣衍生工具合約被歸類於第2級，因為估值輸入是基於類似工具的報價價格和市場可觀察數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日，期權合約的公允價值分別為8美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度虧損分別為10美元和0美元。

v.: 或有負債

公司根據ASC 450“或有事項”(“ASC 450”)對其或有負債進行會計處理。如果很可能發生了負債，並且可以合理估計損失金額，則計提撥備。關於法律事項，審查和調整條款以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。

公司偶爾會參與與其業務相關的例行索賠或訴訟。本公司不相信其是任何可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律程序的一方。該公司在其認為適當的綜合經營報表中計入應計項目。

w.: 最近採用了會計聲明

作為一家“新興成長型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了此次選舉。

2016年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-15號，現金流量表(主題230)：某些現金收款和現金付款的分類(新興問題特別工作組的共識)，其中提供了指導，以減少實踐中某些現金收款和現金付款在現金流量表中分類列報的多樣性和。該指導意見自2019年1月1日起生效，並於2020年1月1日起的財年過渡期生效。允許提前採用。本公司自2018年1月1日起採用了該指南，該指南的採用對本公司的合併財務報表沒有重大影響。

F-16

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

2016年11月，FASB發佈了ASU No.2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金，其中要求現金流量表解釋期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的總額的變化。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。該指導將從2019年1月1日起生效，並在2020年1月1日開始的財年的過渡期內生效。允許提前領養。本公司自2018年1月1日起追溯採用該指南。

x.: 最近發佈了尚未採納的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃，這將要求承租人在資產負債表上確認大多數租賃的資產和負債，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在其損益表上確認費用。在新的指導方針下，該公司還將要求提供更多的披露。指導意見規定，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃責任，以及在租賃期內使用標的資產的使用權資產。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效，並從2023年1月1日開始的財年的過渡期內生效。本公司正處於新標準評估的初始階段，目前正在評估採用的時機、採用的數量影響以及相關的披露要求。該公司預計，採用這一標準將導致其非流動資產以及在合併資產負債表中記錄的流動和非流動負債增加。本公司目前正在評估 ASU No.2016-02將對其合併財務報表和相關披露的影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07《非員工股份支付會計的改進》，簡化了授予非員工商品和服務的基於股票的付款的會計處理，並使有關向非員工支付此類款項的大部分指導與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。該指導將從2020年1月1日起生效，並在2021年1月1日開始的財年的過渡期內使用修改後的追溯方法。允許提前領養。本公司將採用該準則自2020年1月1日起，該準則的採用預計不會對合並經營報表產生實質性影響。

注3：預付費用和其他應收款

	十二月三十一日，

	2018		2019
政府當局	$	235	$	177
預付費用		227		180
租賃押金		24		18
其他				42

	$	486	$	417

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注4：財產和設備，淨額

	十二月三十一日，

	2018			2019
費用：
計算機和軟件	$	347		$	389
實驗室設備		2,647			3,356
傢俱和辦公設備		147			147
租賃權的改進		4,225			4,353

		7,366			8,245

累計折舊		(1,177	)		(2,124	)

折舊成本	$	6,189		$	6,121

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折舊費用分別為947美元和411美元。

附註5：其他應付款和應計費用

	十二月三十一日，

	2018		2019
員工和薪資應計項目	$	798	$	673
應計費用		1,652		319
其他費用		107		6

	$	2,557	$	998

附註6：承擔和或有負債

a.: 公司的設施根據運營租賃協議租賃，租期不晚於2027年。該公司還根據各種運營租約租賃機動車，最新一份租約將於2022年到期。

截至2019年12月31日，經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

截至2019年12月31日

2020		1,103
2021		1,033
2022		979
2023		852
2024		265
此後		661

	$	4,893

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附註6：承擔和或有負債(續)

截至2019年12月31日，本公司就汽車租賃預付款58美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金和租賃費用分別為1,027美元和1,073美元。

b.: 在研發計劃方面，截至2019年12月31日，公司從IIA獲得了總計4,898美元的參與付款。作為對IIA參與的回報，該公司承諾按開發產品銷售額的3%支付特許權使用費，最高可達收到贈款金額的100%，外加按LIBOR利率計算的利息。截至2019年12月31日，未支付或應計任何版税。
c.: 2016年12月22日，公司收到與2016第二個SPA相關的250美元尋人費用的書面要求。2017年9月，特拉維夫地方法院對該公司提起訴訟，金額為250美元。在一次不成功的減刑過程之後，各方提供了他們的主要證詞，並正在等待不久的將來的最終裁決。

公司認為自己有很強的辯護訴求，打算大力捍衞自己的地位。該公司在其合併財務報表中計入了一筆準備金，管理層認為這筆準備金已經足夠

注7：公允價值計量

按公允價值經常性計量的金融工具包括可轉換優先股權證(見附註9)。根據ASC 480-10-25，認股權證在中被歸類為負債。這些認股權證被歸類為公允價值層次中的第三級，因為估值(股價)中使用的一些投入是根據管理層的假設確定的。為了計算權證的公允價值，我們首先使用收益法和市場法計算了基礎優先股價值。然後利用混合模型方法，利用OPM和IPO兩種方案對權益價值進行分配。一旦從這兩種情景中得出優先股價值，就會使用Black-Scholes模型來計算每種情景下的權證價值。每種情況的50%概率被用來得出權證的加權平均公允價值。

截至2019年12月31日：

根據清算方案，可轉換優先股E-1的基礎股價在13.25美元至13.40美元之間。以下假設用於估計截至2019年12月31日的E-1系列優先股權證的價值(行使價為15.95美元)：預期波動率為69.11%，無風險利率為1.82%，股息率為0%，預期期限為2.25年。在IPO方案下，可轉換優先股E-1的基礎股價為12.18美元。使用了以下假設來估計截至2019年12月31日E-1系列優先股權證的價值(行使價為15.95美元)：預期波動率為64.03%，無風險利率為1.87%，股息率為0%，預期期限為0.42年。因此，截至2019年12月31日，E-1系列優先股權證的公允價值為563美元。

根據清算方案，可轉換優先股D-2的標的股價為10.29美元。以下假設用於估計系列D-2的價值

F-19

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注7：公允價值計量(續)

截至2019年12月31日的優先權證(行使價9.24美元)：預期波動率為69.11%，無風險利率為1.82%，股息率為0%，預期期限為 2.25年。在首次公開募股(IPO)方案下，可轉換優先股D-2的基礎股價為12.18美元。以下假設用於估計截至2019年12月31日的D-2系列優先股權證的價值(行使價為9.24美元)：預期波動率為64.03%，無風險利率為1.87%，股息率為0%，預期期限為0.42年。因此，截至2019年12月31日，D-2系列優先股權證的公允價值為11,275美元。

根據清算方案，可轉換優先A股的標的股價為4.35美元。以下假設用於估計截至2019年12月31日的A系列優先股權證的價值(行使價為0.84新謝克爾(0.24美元))：預期波動率為69.11%，無風險利率為1.82%，股息率為0%，預期期限為2.25年。在IPO方案下，可轉換優先A股的基礎股價為12.18美元。以下假設用於估計截至2019年12月31日A系列優先股權證的價值(行使價為0.84新謝克爾(0.24美元))：預期波動率為64.03%，無風險利率為1.87%，股息率為0%，預期期限為0.42年。因此，截至2019年12月31日，A系列優先股權證的公允價值為403美元。

截至2018年12月31日：

根據清算方案，可轉換優先股D-2的標的股價為14.58美元。以下假設用於估計截至2018年12月31日的D-2系列優先股權證的價值(行使價9.24美元)：預期波動率為96.87%，無風險利率為2.47%，股息率為0%，預期期限為3.25年。在首次公開募股(IPO)方案下，可轉換優先股D-2的基礎股價為13.70美元。以下假設用於估計截至2018年12月31日的D-2系列優先股權證的價值(行使價9.24美元)：預期波動率為92.96%，無風險利率為2.59%，股息率為0%，預期期限為1年。因此，截至2018年12月31日，D-2系列優先股權證的公允價值為22,367美元。

根據清算方案，可轉換優先A股的標的股價為9.35美元。以下假設用於估計截至2018年12月31日的A系列優先股權證的價值(行使價0.84新謝克爾(0.24美元))：預期波動率為96.87%，無風險利率為2.47%，股息率為0% ，預期期限為3.25年。在IPO方案下，可轉換優先A股的基礎股價為13.70美元。以下假設用於估計截至2018年12月31日A系列優先股權證的價值 (行使價0.84新謝克爾(0.24美元))：預期波動率為92.96%，無風險利率為2.59%，股息收益率為0%，預期期限為1年。因此，截至2018年12月31日，A系列優先股權證的公允價值為559美元。

F-20

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注7：公允價值計量(續)

優先股權證負債的公允價值變化彙總如下：

	2018			2019

年初	$	47,399		$	22,926
認股權證的發行					680
公允價值變動		(24,473	)		(11,365	)

年終	$	22,926		$	12,241

附註8：所得税

a.: 企業税率：

以色列2019年和2018年的企業税率為23%。

b.: 淨營業虧損結轉：

截至2019年12月31日，公司已累計虧損約66,982美元，這些虧損可能會結轉，並在未來一段時間內與應納税所得額相抵銷。

c.: 遞延税：

遞延所得税反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司的遞延税項資產包括營業虧損、結轉和其他暫時性差異。

公司遞延税金資產的重要組成部分如下：

	十二月三十一日，

	2018			2019
儲備金及津貼	$	152		$	173
暫時性差異		1,847			2,204
虧損結轉		12,595			15,406

估值扣除前的遞延税項資產		14,594			17,783
減去估值免税額		(14,594	)		(17,783	)

遞延税項淨資產	$			$

管理層目前認為，由於本公司有虧損歷史，且本公司未來應納税所得額存在不確定性，因此在可預見的未來，遞延税項資產更有可能無法使用。因此，提供了全額估值津貼，以將遞延税項資產減至其可變現價值。

2019年和2018年，本公司法定税率為23%，實際税率為0%的主要對賬項目是税收損失結轉，並對此提供了全額估值免税額。

F-21

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注8：繳納所得税(續)

d.: 納税評估：

公司已收到截至2014年12月31日的最終納税評估。

注9：可轉換優先股及認股權證

a.: 公司可轉換優先股的構成如下：

	2018年12月31日				2019年12月31日

	授權		已發出，並已發出未完成		授權		已發出，並已發出未完成
	股份數目
A系列無面值可轉換優先股		537,750		483,975		537,750		483,975
A-1系列無面值可轉換優先股		896,250		798,950		896,250		798,950
B系列無面值可轉換優先股		597,500		566,386		597,500		566,386
B-1系列無面值可轉換優先股		1,867,562		1,751,309		1,867,562		1,751,309
C-1系列無面值可轉換優先股		717,000		645,923		717,000		645,923
C-2系列無面值可轉換優先股		454,100		410,197		454,100		410,197
D-1系列無面值可轉換優先股		2,509,500		2,376,512		2,509,500		2,376,512
D-2系列無面值可轉換優先股		2,868,000				2,868,000
D-3系列無面值可轉換優先股		597,500		576,944		597,500		576,944
E系列無面值可轉換優先股		1,135,250		968,348		1,135,250		851,795
E-1系列無面值可轉換優先股		3,824,000		875,889		5,736,000		4,058,986

總計		16,004,412		9,454,433		17,916,412		12,520,977

公司在2008年至2019年期間發行了A系列、A-1系列、B系列、B-1系列、C-1系列、C-2系列、D-1系列、D-3系列、E系列和E-1系列可轉換優先股。公司按照ASC 480-10-S99-3A和ASR 268的要求將可轉換優先股歸類在股東權益(不足)之外，因為這些可轉換優先股有權獲得清算優先權，這可能引發現金或資產的分配，而這些現金或資產並不完全在公司的控制範圍之內。

根據本公司經修訂及重訂的公司章程(“AOA”)，除其他事項外，本公司證券轉讓予一名或一羣關聯人的交易完成後，將會發生一項或一系列相關的視為清算事件。

F-22

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注9：可轉換優先股和認股權證(續)

若緊接該等交易後，該等人士或該羣關聯人士將持有本公司已發行有表決權股份的50%或以上，且於發生AOA所列的事件時，該等人士或該等關聯人士將持有本公司已發行有表決權股份的50%或以上。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無將可換股優先股之賬面值調整至該等股份之被視為清盤價值，因為於每個資產負債表日並不可能發生被視為清盤事件。只有當這種被視為清算事件可能發生時，才會進行後續調整，以將賬面價值增加到最終清算價值。

b.: 優先股權利：

A系列、 A-1、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1系列可轉換優先股賦予其持有人普通股賦予的所有權利，以及公司AOA中規定的以下權利：

股息權-A系列、A-1系列、B系列、B-1系列、C-1系列、C-2系列、D-1系列、D-3系列、E系列和E-1系列可轉換優先股的持有人應有權在宣佈或按轉換後基礎上向任何其他類別股票的持有人宣佈或支付任何股息或分派之前，按同等比例收取相當於適用原始股息或分派每年6%的金額

優先順序為E-1、E、D、C-2、C-1、B-1、B、A-1和A系列股東應有權按照其各自的順序優先於上述順序獲得本公司任何資產、資本、收益或盈餘資金的任何分配。優先股股息繳足後，優先股股東應按比例與普通股股東按比例分享所派發的任何額外股息。

清算權在發生任何清算或被視為清算事件時，本公司應在向任何其他類別股份持有人支付任何款項之前，優先向可轉換優先股持有人派發相當於原始發行價加自發行日起至清盤日止的每年複利6%的每股利息。

E-1系列、E系列優先股和D系列優先股的持有者將獲得相當於其原始發行價乘以1.3倍的金額，加上6%的年利率，按原始發行價價格計算，從發行日起至其每股清算日每年複利，再加上相當於已宣佈但未支付的股息的金額，減去之前宣佈和實際支付的任何股息優先股金額。

清盤令規定，E-1、E、D、C-2和C-1、B-1、B A-1和A系列股東應有權在上述令之前並優先於上述令接受本公司任何資產、資本、收益或盈餘資金的任何分配。

所有剩餘資產應按轉換後持有的普通股數量按比例分配給全體股東。A，A-1，B，B-1和C-1系列可轉換優先股的原始發行價分別為1.51美元，1.76美元，3.60美元，5.06美元和6.95美元

F-23

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注9：可轉換優先股和認股權證(續)

C-2系列、D-1系列和D-3系列分別為每股9.23美元，E系列和E-1系列為每股13.30美元。

投票權-A、A-1、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1系列可換股優先股的每位持有人有權按其持有的每股股份(按折算基準)投一票。

轉換-每股優先股可由持有人選擇轉換為普通股，或在公司進行合格首次公開發行(IPO)時自動轉換為普通股，或在投資者多數派(定義見AOA)的書面要求下自動轉換為普通股。

按照目前的換股價格，A、A-1、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1系列的每股股票將按1：1的比例轉換為普通股。在資本重組、拆分、普通股分紅和標準反稀釋事件發生時，每股優先股的當前轉換價格將進行調整。此外，E-1系列可轉換優先股的轉換價格將在首次公開募股價格低於16.63美元的情況下進行調整。

c.: 融資輪：

在2018年8月至2019年2月期間，本公司與新投資者和現有投資者簽訂了證券購買協議(“2018 SPA”)，總金額高達35,000美元。公司收到15,577美元，向投資者發行了1,187,887股E-1系列優先股(2018年扣除187美元現金髮行成本)，每股價格為13.30美元。作為2018年SPA的一部分，本公司根據2018年SPA的轉換權，將274,434股E系列優先股轉換為E-1系列優先股，提供給參與2018年SPA的E系列優先股持有人。

在2019年6月期間，公司準備了一份私募備忘錄(‘2019年PPM’)，其中包括2018年SPA，並允許公司從新股東和現有股東那裏籌集至多50,000美元。 2019年6月至8月，公司收到30,717美元，並向投資者發行了2,596,665股E-1系列優先股(扣除3142美元的現金和認股權證的發行成本，金額為680美元，見附註5c)，價格為13.717美元，向投資者發行2,596,665股E-1系列優先股(淨額為3,142美元的現金和認股權證，金額為680美元，見附註5c)。

d.: 認股權證購買優先股：

2008年3月，關於2008年3月的創辦人和股份購買協議，本公司授予投資者認股權證，以購買優先A股，行使價為0.84新謝克爾 (0.24美元)。A型認股權證可隨時轉換，直至(1)完成認股權證條款所載的某些證券交易所的首次公開發售，並向本公司提供至少15,000美元的淨收益(以及至少75,000美元的錢前估值)，(2)本公司與另一家公司的合併或合併，以及(3)將本公司的幾乎所有資產或幾乎所有股份出售給另一方，兩者中較早者為準(1)完成首次公開發行(見認股權證條款)，本公司的淨收益至少為15,000美元(錢前估值至少為75,000美元)，以及(3)將本公司的幾乎所有資產或幾乎所有股份出售給另一方。

關於2016年SPA，本公司向投資者授予認股權證，以每股9.24美元的價格購買最多2,755,398股D-2優先股。

D-2認股權證的存續期應限於以下兩項中以較早者為準的期限：(I)自成交之日起5年；或(Ii)視為清算事件。

F-24

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注9：可轉換優先股和認股權證(續)

如果D-2認股權證在認股權證授權書中定義的認股權期最後一天仍未到期，且認股權證股份的公平市值高於該股份的行使價，則將自動行使 D-2認股權證。

所有未發行的A和D-2認股權證均被歸類為長期負債，並在每個報告日期重新計量，因為標的股票可能會在發生並非完全由本公司控制的事件時贖回。

2019年6月28日，關於2019年PPM，本公司包括以下內容作為其發行成本的一部分：(I)認股權證，以每股15.95美元的價格購買最多200,596股E-1優先股，總行權金額最高可達3,200美元；(Ii)國家證券引入的任何新投資的10%的現金費用。E-1 認股權證的存續期應限制在自成交後4年結束的期限內。

截至2019年12月31日，共有200,596份E-1認股權證、2,755,398份D-2認股權證和53,775份A認股權證未平倉

注10：股東不足之處

a.: 一般：

2018年2月20日，董事會決議以8：1的比例(“反向拆分比率”)進行反向拆分，以使每8股普通股將由1股普通股取代，從而整合公司股本。本公司亦決議根據其條款，將反向分割比率適用於本公司的未償還可轉換證券，包括任何期權(不論是否歸屬)、及認股權證。反向股票拆分後，所有普通股、可轉換優先股、期權、認股權證、行使價和每股數據都在這些合併財務報表中列示的所有期間進行了追溯調整。

此外，董事會於2020年6月21日決議通過申請額外的反向股份拆分合並公司股本，並取消股票面值(見附註1D)。在反向股票拆分和麪值取消後，所有普通股、可轉換優先股、期權、認股權證、行使價和每股數據已根據可轉換優先股、期權和認股權證將被轉換為普通股的反向拆分，在這些綜合財務報表中的所有期間進行了追溯調整。

b.: 普通股本構成如下：

	2018年12月31日				2019年12月31日

	授權		已發出，並已發出未完成		授權		已發出，並已發出未完成
	股份數目
沒有面值的普通股		19,598,000		561,225		22,466,000		562,748

F-25

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合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注10：股東不足(續)

c.: 普通股權：

普通股賦予其持有人權利參與本公司股東大會、在該等大會上投票(每股股份代表一票)，以及參與任何股息分配或本公司財產的任何其他分配，包括在清盤時分配剩餘資產。

d.: 共享選項計劃：

公司已通過其2012年股票期權計劃授權向高級管理人員、董事、顧問、管理層和其他關鍵員工授予最多2,859,494股普通股的期權。授予的期權通常有三年的歸屬期限，並在授予日期後十年到期。根據公司期權計劃授予的期權在到期前被取消或沒收可供將來授予。截至2019年12月31日，公司的1,235,239個選項可用於未來的授予。

2015年7月19日，董事會批准，如果本公司完成任何交易(公司與一個或多個其他實體的合併、收購、重組或出售公司全部或幾乎所有資產或股份)(“交易”)，則應加快授予某些高級管理人員的期權的授予時間表，以便在緊接交易之前完全授予50%的未歸屬期權。“交易”是指，如果公司完成任何交易(公司與一個或多個其他實體合併、收購、重組或出售公司的全部或幾乎所有資產或股份)(“交易”)，則應加快授予某些高級管理人員的期權的授予時間表，以便在緊接交易之前完全授予50%的未歸屬期權。剩餘的50%當時未歸屬的期權將繼續按照相同的歸屬時間表進行歸屬。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司期權計劃向員工提供的期權狀況以及截至該日的相關期間的變化彙總如下：

	截至2019年12月31日的年度

	數共個選項			加權平均值鍛鍊價格		集料固有值		加權平均值剩餘合同壽命(年)
年初未償還款項		1,234,955			4.59		4,608		5.96
授與		82,216			8.04
練習		(1,523	)		4.54
被沒收和取消		(97,663	)		6.50

年終未清償債務		1,217,985			4.62		3,411		5.04



可行權期權		1,108,207			4.29		3,406		4.66



已歸屬和預期歸屬		1,217,985			4.62		3,406		5.04

F-26

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注10：股東不足(續)

	截至2018年12月31日的年度

	數共個選項			加權平均值鍛鍊價格		集料固有值		加權平均值剩餘合同壽命(年)
年初未償還款項		1,620,605			5.19		22,596		7.60
授與		38,660			12.48
練習		(2,778	)		8.37
被沒收和取消		(421,532	)		7.70

年終未清償債務		1,234,955			4.59		4,608		5.96



可行權期權		1,061,032			4.21		4,292		5.52



已歸屬和預期歸屬		1,234,955			4.59		4,608		5.96

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與公司確認的所有基於股權的獎勵相關的基於股權的薪酬支出總額如下：

	年終十二月三十一號，

	2018		2019
研發		239		180
一般和行政		756		796

以股份為基礎的薪酬費用總額		995		976

截至2019年12月31日，有707美元的未確認薪酬成本，預計將在大約1.5年的加權平均期限內確認。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司授出的購股權之加權平均行權價分別為8.04美元及12.48美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別行使了1,523 和2,778份期權。公司董事會認為，截至2019年12月31日，公司普通股的公允價值為每股6.89美元。

F-27

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注10：股東不足(續)

截至2019年12月31日未償還的期權如下：

鍛鍊價格($)			加權平均值剩餘合同術語				加權平均值剩餘合同術語

			年數				年數
*) 0.22	249,561	0.22		3.22	249,561	0.22		3.22
1.76	107,904	1.76		3.22	107,904	1.76		3.22
3.60	83,503	3.60		3.33	83,503	3.60		3.33
5.06	284,794	5.06		4.34	284,794	5.06		4.34
9.24	200,229	9.24		5.88	200,229	9.24		5.88
3.10	31,938	3.10		6.41	31,938	3.10		6.41
3.93	58,854	3.93		6.98	58,854	3.93		6.98
4.10	20,914	4.10		7.19	19,170	4.10		7.19
4.18	15,057	4.18		7.40	14,957	4.18		7.40
7.70	68,017	7.70		7.85	45,561	7.70		7.85
8.42	7,589	8.42		8.78	2,910	8.42		8.77
8.65	15,535	8.65		8.64	5,839	8.65		8.44
8.02	74,090	8.02		9.34	2,987	8.02		9.22

	1,217,985	4.62		5.04	1,108,207	4.29		4.87

*): 期權的行權價格以新謝克爾計價，並在上表中使用期權發行日期的匯率換算為美元。期權是按普通股面值授予的。

F-28

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注10：股東不足(續)

e.: 頒發給非員工的選項：

截至2019年12月31日，授予顧問的未償還期權如下：

授予日期		平均值鍛鍊價格每股			可操練的至

2013年3月	22,258	$	1.76	22,258	2023年3月
2013年10月	5,719	$	5.06	5,719	2023年10月
2014年6月	5,617	$	5.06	5,617	2024年6月
2014年9月	5,719	$	5.06	5,719	2024年9月
2016年4月	5,975	$	3.10	5,975	2026年4月
2016年12月	7,170	$	3.93	7,170	2023年3月
2017年6月	197,722	$	4.10	75,467	2027年6月
2017年8月	5,617	$	9.29	5,617	2027年8月
2017年11月	53,775	$	7.70	35,850	2027年3月
2019年8月	71,700	$	8.18	35,760	2029年8月

	381,272			205,152

於2017年6月，本公司授予兼任股東的一名董事購買最多122,255股普通股的選擇權，該普通股的歸屬取決於首次公開募股(IPO)。

注11：財務費用，淨額

	年終十二月三十一號，

	2018			2019
財務費用：
外幣交易損失淨額		276
其他		42			15

總財務費用(淨額)		318			15

財務收入：
存款利息		(126	)		(60	)
認股權證的重估		(24,473	)		(11,365	)
外幣交易收益，淨額					(245	)

財務總收入：		(25,599	)		(11,670	)

財務收入，淨額	$	(24,281	)	$	(11,655	)

F-29

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

附註12：v每股基本和稀釋後淨虧損

下表為本公司普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法：

	年終十二月三十一號，

	2018			2019
每股基本淨虧損(利潤)
分子：
淨虧損(利潤)分攤	$	(5,917	)	$	6,905
優先股優先股		4,439			6,422
分配給優先股股東的淨收入		1,389

普通股股東應佔淨虧損(利潤)分配	$	(89	)	$	13,327



分母：
加權平均已發行普通股		561,113			562,451
每股基本淨虧損(利潤)	$	(0.16	)	$	23.69



每股攤薄淨虧損(利潤)：
分子：
應佔基本計算的淨虧損(利潤)分攤	$	(89	)	$	13,327



將認股權證重估為可轉換優先股		616

普通股股東應佔淨虧損的分攤	$	527		$	13,327



分母：
基本計算中使用的股數		561,113			562,451



稀釋證券的加權平均效應
可轉換優先股的認股權證		52,245

稀釋計算中使用的股數		613,358			562,451
稀釋後每股淨虧損	$	0.86		$	23.69

公司在截至2019年12月31日的年度的稀釋每股淨虧損計算中剔除了1710萬股潛在稀釋性股票期權、認股權證和可轉換優先股，在截至2018年12月31日的年度的年度的稀釋每股淨虧損計算中剔除了1380萬股潛在稀釋性股票期權、認股權證和可轉換優先股，因為計入它們會產生反稀釋效果。

F-30

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

附註13：預計基本和稀釋後每股淨虧損

下表列出了公司普通股(未經審計)的預計基本和攤薄淨虧損的計算方法：

	年終十二月三十一號， 2019

	(未經審計)
報告的普通股應佔淨虧損	$	13,327



用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的股票		562,451
備考調整，以反映假設的可轉換優先股轉換和認股權證A的行使		11,252,885

用於計算普通股基本和稀釋後預計淨虧損的股份		11,815,336



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	1.13

A類認股權證將在公司首次公開募股(IPO)完成後失效。因此，考慮到A權證的行使價和本公司普通股目前的公允價值，以及本公司首次公開發行後的公允價值增加，本公司假設投資者將在權證到期前行使A權證。

另一方面，D-2和E-1認股權證不會在公司首次公開募股(IPO)完成後失效。因此，我們不會對投資者的行為做出任何假設。此外，根據其條款，如果D-2系列和E-1系列全部優先股在任何時候轉換為普通股，則認股權證將自動被視為可轉換為普通股。根據本公司現行有效的公司章程，在本公司首次公開募股完成後，D-2系列和E-1系列全部優先股將轉換為普通股。

注14：關聯各方

截至2016年2月，多名管理層成員還作為服務提供商向公司提供服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已為此類服務提供商記錄了金額分別為251美元和232美元的遣散費責任撥備。這些金額包括在“其他負債”中。

2019年7月，該公司與第三方提供商(“提供商”)簽訂了主服務協議，在保加利亞和羅馬尼亞進行部分第三階段臨牀試驗，總成本為 700美元。該公司的董事是供應商的董事和股東。在2019年，該公司確認了68美元的費用作為研發費用的一部分。

注15：後續事件

本公司評估在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要額外披露的事項。對於截至2019年12月31日的年度合併財務報表和截至當時的年度，本公司評估了截至2020年6月21日的後續事件該日

F-31

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注15：後續事件(續)

發佈了份合併財務報表。該公司的結論是，沒有發生任何需要披露的後續事件。

a.: 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發為“大流行”，現在被稱為“新冠肺炎”。疫情已經影響到全世界成千上萬的人。作為迴應，許多國家已採取措施抗擊疫情，影響了全球業務運營。本公司的業務可能會受到最近不斷演變的新冠肺炎疫情的不利影響，這導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括我們正在進行或計劃進行臨牀試驗的以色列、美國和歐盟。截至資產負債表日期，未記錄減值，因為未發生觸發事件或環境變化；但是，由於圍繞情況的重大不確定性，管理層對此的判斷未來可能會改變。
b.: 2020年4月30日，本公司收到法院裁決，該裁決有利於PolyPid解除整個索賠，並相應地撤銷了相關的條款(見附註6c)
c.: 董事會於2020年6月4日和6月11日向本公司股東建議批准向本公司首席執行官和部分董事會成員授予購買220,597股普通股的全部期權，並於2020年6月18日獲得本公司股東的批准。此外，董事會還向公司員工、一名科學顧問委員會成員和一名董事會顧問授予了購買781,571股普通股的選擇權。

F-32

PolyPid有限公司及其子公司

綜合資產負債表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

	三月三十一號， 2020			十二月三十一日， 2019			預計截止日期三月三十一號， 2020

	(未經審計)						(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4,243		$	3,924		$	4,256
受限現金		371			375			371
短期存款		17,116			22,685			17,116
預付費用和其他應收賬款		350			417			350

流動資產總額		22,080			27,401			22,093

長期資產：
財產和設備，淨額		6,346			6,121			6,346
遞延發售成本		422
其他長期資產		223			230			223
長期資產總額		7,291			6,351			6,569

總資產	$	29,071		$	33,752		$	28,662



負債、可轉換優先股與股東缺位
流動負債：
貿易應付款	$	993		$	1,581		$	993
其他應付款和應計費用		1,080			998			1,080

流動負債總額		2,073			2,579			2,073

長期負債：
其他負債		244			251			244
可轉換優先股認股權證責任		13,753			12,241

長期負債總額		13,997			12,492			244

承諾和或有事項
可轉換優先股：
A、A-1、B、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1無面值優先股授權：於2020年3月31日(未經審計)和 12月31日為17,916,412股；已發行和已發行股票：於2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日為12,520,977股；截至2020年3月31日總清算優先權為163,150美元；無已發行和已發行股票，預計		106,313			106,313
股東的不足之處：
股本：
授權的無面值普通股：截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的22,466,000股；截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的已發行和已發行股：於2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的562,748股；截至2020年3月31日的13,296,451股已發行和已發行股票，預計截至2020年3月31日
額外實收資本		5,860			5,671			125,517
累計赤字		(99,172	)		(93,303	)		(99,172	)
總股東缺憾		(93,312	)		(87,632	)		26,345

總負債、可轉換優先股與股東缺位	$	29,071		$	33,752		$	28,662

附註是中期綜合財務報表的組成部分。

F-33

PolyPid有限公司及其子公司

合併業務報表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

	截至三個月三月三十一號，

	2020			2019
	(未經審計)
運營費用：
研究與開發，網絡	$	3,433		$	3,477
一般和行政		1,003			720

營業虧損		4,436			4,197
財務費用(收入)，淨額		1,433			(2,967	)

淨損失	$	5,869		$	1,230



普通股基本及攤薄淨虧損	$	(13.90	)	$	(4.51	)



用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數		562,748			562,179



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	(0.59	)



用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數		13,296,451

附註是中期綜合財務報表的組成部分。

F-34

PolyPid有限公司及其子公司

可轉換優先股合併報表與股東虧空變更

美元(千美元)(股票數據除外)

	可轉換優先股						股東缺憾

	數量首選個共享		金額		總計		數量普通個共享		其他內容實收資本		累計赤字			總計股東的缺乏症
截至2019年1月1日的餘額		9,454,433	$	69,347	$	69,347		561,225	$	4,688	$	(86,398	)	$	(81,710	)
期權的行使								1,045		3					3
E-1優先股發行，淨額(*)		469,879		6,203		6,203
基於股份的薪酬										187					187
淨損失												(1,230	)		(1,230	)

截至2019年3月31日的餘額(未經審計)		9,924,312	$	75,550	$	75,550		562,270	$	4,878	$	(87,628	)	$	(82,750	)



截至2020年1月1日的餘額		12,520,977	$	106,313	$	106,313		562,748	$	5,671	$	(93,303	)	$	(87,632	)
基於股份的薪酬										189					189
淨損失												(5,869	)		(5,869	)

截至2020年3月31日的餘額(未經審計)		12,520,977	$	106,313	$	106,313		562,748	$	5,860	$	(99,172	)	$	(93,312	)

*: 淨髮行成本為47美元現金

附註是中期合併財務報表的組成部分。

F-35

PolyPid有限公司及其子公司

合併現金流量表

以千為單位的美元

	截至3月31日的三個月，

	2020			2019
	(未經審計)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(5,869	)	$	(1,230	)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		244			190
對權證的重新評估		1,512			(2,942	)
基於股份的薪酬		189			187
資產負債變動情況：
增加(減少)應收賬款和預付費用		67			(227	)
其他長期資產增加(減少)		1			(1	)
貿易應付款的減少(增加)		(801	)		112
其他應付款和應計費用及其他負債減少		(34	)		(1,528	)

用於經營活動的現金淨額		(4,691	)		(5,439	)

投資活動的現金流：
購置房產和設備		(469	)		(223	)
短期存款，淨額		5,569
提供(用於)投資活動的現金淨額		5,100			(223	)

融資活動的現金流：
發行可轉換優先股和認股權證所得款項淨額					6,203
行使期權所得收益					3
遞延股權發行成本		(100	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(100	)		6,206

現金、現金等價物和限制性現金增加		309			544
年初現金、現金等價物和限制性現金		4,498			7,767

年末現金、現金等價物和限制性現金	$	4,807		$	8,311



非現金活動：
遞延股權發行成本	$	322		$



簡明合併現金流量表顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物		4,243			7,859
包括在長期資產中的限制性現金和限制性現金		564			452
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	4,807		$	8,311

附註是中期綜合財務報表的組成部分。

F-36

PolyPid有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注1：一般

a.: PolyPid Ltd. (“本公司”)根據以色列法律註冊成立，並於2008年2月28日開始運營。該公司是一家3期臨牀階段製藥公司，專注於利用其PLEX(聚合物-脂質封裝矩陣)技術開發和商業化當地實施的新型療法。該公司的候選產品旨在通過將PLEX技術與美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准的藥物配對，來解決高度未得到滿足的醫療需求的疾病。公司的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，正在進行預防腹部(軟組織)和胸骨(骨)手術部位感染的潛在關鍵3期試驗。

公司在美利堅合眾國和羅馬尼亞擁有全資子公司。

截至2020年3月31日，公司主要從事研發工作。

b.: 公司自成立以來的活動一直包括進行研究和開發活動。能否成功完成公司的發展計劃並最終實現盈利運營取決於未來的事件，其中包括公司能否獲得監管部門的營銷批准並進入潛在市場；獲得融資、發展客户基礎；吸引、留住和激勵合格人員；以及發展戰略聯盟。該公司的運營資金來自其股東和研發撥款，公司打算尋求進一步的私人或公共融資來繼續其運營。儘管管理層相信本公司將能夠成功地為其運營提供資金，但不能保證本公司能夠做到這一點，也不能保證本公司將永遠盈利。

該公司預計在未來幾年的臨牀開發階段將繼續蒙受巨大損失。為了全面執行其業務計劃，該公司將需要完成第三階段臨牀研究和某些開發活動，並在試點製造廠生產所需的臨牀和商業生產批次。此外，公司的候選產品在商業化之前需要獲得監管部門的批准，公司還需要建立銷售、營銷和物流基礎設施。這些活動可能跨越很多年，需要大量費用才能完成，最終可能不會成功。完成這些活動的任何延誤都可能對公司造成不利影響。

截至2020年3月31日，該公司的現金、現金等價物和短期存款為21,359美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司淨虧損5869美元，經營活動產生的現金流為負4691美元。此外，截至2020年3月31日，該公司的累計赤字為99172美元。管理層計劃通過私募和公開發行或戰略合作伙伴關係尋求額外的股權融資，從長遠來看，通過產品銷售獲得收入。

公司未來的運營高度依賴於一系列因素，包括(I)及時和成功地完成上述額外融資； (Ii)完成所有必需的臨牀研究；(Iii)研發活動的成功；(Iv)生產所有必需的臨牀和商業生產批次；(V)相關監管機構的上市批准；以及(Vi)市場對公司候選產品的接受程度。

F-37

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注1：一般(續)

不能保證本公司將以優惠條款成功獲得額外融資，或完全或將成功實現上述臨牀、科學和商業里程碑。

c.: 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發為“大流行”，現在被稱為“新冠肺炎”。疫情已經影響到全世界成千上萬的人。作為迴應，許多國家已採取措施抗擊已影響全球業務運營的疫情。我們的業務可能會受到最近不斷演變的新冠肺炎大流行的影響，這導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括在以色列、美國和歐盟，我們正在或計劃在這些國家進行臨牀試驗。截至資產負債表日未記錄減值，因為未發生任何觸發事件或環境變化；然而，由於圍繞情況的重大不確定性，管理層對此的判斷未來可能會改變。

注2：重要會計政策

a.: 演示基礎：

未經審計的中期綜合財務報表應與截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。

本公司截至2020年3月31日及截至該日止三個月的未經審核中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

未經審核的中期綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則編制的。因此，它們沒有包括年度合併財務報表普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註。我們的管理層認為，所有被認為是公平列報截至和所列期間財務信息所必需的重大調整都已包括在內。

b.: 會計政策：

編制這些未經審計的中期合併財務報表時遵循的重要會計政策與編制最新年度合併財務報表時採用的會計政策是一致的。

c.: 使用預估的：

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

d.: 未經審計的預計資產負債表和預計每股普通股淨虧損：

公司正在考慮向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交一份登記聲明，以登記#年公司普通股的要約和出售

F-38

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

根據本公司經修訂及重訂的組織章程，與本公司計劃的首次合資格首次公開發行(“合資格首次公開發售”)有關連。

合格IPO被定義為本公司根據1933年美國證券法、以色列證券法或其他司法管轄區的類似證券法，以真誠的承銷安排向公眾發行證券的交易結束，發行總收益不低於22,000美元。

緊接在符合條件的首次公開發行(IPO)結束前，所有已發行和已發行的優先股和A權證將自動轉換為普通股。截至2020年3月31日的未經審核備考資產負債表是假設所有已發行優先股和A權證自動轉換為12,733,703股普通股，並根據首次公開發行(IPO)完成後公司E-1系列可轉換優先股的價格保護轉換權進行反稀釋調整而編制的(假設該等股票以每股16.00美元的首次公開發行價格(封面所載價格區間的中點)發行)。截至2020年3月31日的未經審計的備考資產負債表假設所有已發行的優先股和A權證自動轉換為12,733,703股普通股，根據首次公開發行(IPO)完成後公司E-1系列可轉換優先股的價格保護轉換權進行了反稀釋調整)。每股普通股預計淨虧損在經營説明書中披露，這也使上文所述的優先股假設轉換生效。

e.: 最近發佈了已通過和尚未採用的會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07《非員工股份支付會計的改進》，簡化了授予非員工商品和服務的基於股票的付款的會計處理，並使有關向非員工支付此類款項的大部分指導與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。該指導將從2020年1月1日起生效，並在財政年度開始的過渡期內生效

F-39

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策(續)

2021年1月1日使用修改後的回溯法。允許提前領養。該標準的採用預計不會對業務的合併報表產生實質性影響。

注3：墊付承付款和或有負債

a.: 本公司的設施根據各種經營租賃協議租賃，租期不遲於2027年。該公司還根據各種運營租約租賃機動車，這些租約在不同的日期到期，最近的一次是在2022年。

截至2020年3月31日(未經審計)，564美元的金額受到限制，用於長期租賃存款和對衝活動，這些活動在資產負債表中被歸類為其他長期資產。

截至2020年3月31日(未經審計)，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

	自.起三月三十一號， 2020

	未經審計
2020		815
2021		1,027
2022		974
2023		825
此後		898

總計	$	4,539

截至2020年3月31日(未經審計)，本公司預付汽車租賃分期付款57美元。

截至2020年3月31日的三個月(未經審計)的租賃和租金費用為260美元。

b.: 在研發項目方面，截至2020年3月31日(未經審計)，本公司從以色列經濟部以色列創新管理局(“IIA”)獲得了4898美元的工業研發項目參與付款。作為對IIA參與的回報，該公司承諾按開發產品銷售額的3%支付特許權使用費，最高可達收到的贈款金額的100%，外加LIBOR的利息。在截至2020年3月31日(未經審計)的三個月和截至2019年12月31日的年度內，未支付或應計任何版税。
c.: 2016年12月22日，公司收到與2016第二個SPA相關的250美元尋人費用的書面要求。2017年9月，特拉維夫地方法院對該公司提起訴訟，金額為250美元。在一次不成功的減刑過程之後，各方提供了他們的主要證詞，並正在等待不久的將來的最終裁決。

本公司於2020年4月30日收到法院裁決，裁定PolyPid解除全部債權，並據此撤銷相關規定

F-40

PolyPid Ltd.及其子公司

合併財務報表附註(續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注4：公允價值計量

財務按公允價值經常性計量的工具包括可轉換優先股權證(見附註5)。根據 ASC 480-10-25，認股權證被歸類為負債。由於估值(股價)中使用的部分投入是根據管理層的假設確定的，因此這些權證被歸類為公允價值層次中的第三級。為了計算權證的公允價值，我們首先使用收益法和市場法計算了基礎優先股價值。然後利用混合模型方法，利用OPM和IPO兩種情景，對股權價值進行了分配。一旦從這兩種情景中得出優先股價值，就會使用Black-Scholes模型來計算每種情景中的權證價值。每種情況的50%概率被用來得出權證的加權平均公允價值。

截至2020年3月31日：

根據清算方案，可轉換優先股E-1的基礎股價在13.81美元至13.95美元之間。以下假設用於估計截至2020年3月31日的E-1系列優先股權證的價值：行使價15.95美元，預期波動率76.55%，無風險利率0.9%，股息率0%，預期期限2.0年。在IPO方案下，可轉換優先股E-1的基礎股價為11.94美元。以下假設用於估計截至2020年3月31日的E-1系列優先股權證的價值：行使價為15.95美元，預期波動率為87.64%，無風險利率為1.19%，股息率為0%，預期期限為0.5年。因此，截至2020年3月31日，E-1系列優先股權證的公允價值為699美元。

根據清算方案，可轉換優先股D-2的標的股價為10.82美元。以下假設用於估計截至2020年3月31日的D-2系列優先股權證的價值：行使價為9.24美元，預期波動率為76.55%，無風險利率為0.9%，股息率為0%，預期期限為2.0年。在IPO 方案下，可轉換優先股D-2的標的股價為11.94美元。以下假設用於估計截至2020年3月31日的D-2系列優先股權證的價值：行使價為9.24美元，預期波動率為87.64%，無風險利率為1.19%，股息率為0%，預期期限為0.5年。因此，截至2020年3月31日，D-2系列優先股權證的公允價值為12,647美元。

根據清算方案，可轉換優先A股的標的股價為4.83美元。以下假設用於估計截至2020年3月31日的A系列優先股權證的價值：行權價格為0.84新謝克爾(0.23美元)，預期波動率為76.55%，無風險利率為0.9%，股息率為0%，預期期限為 2.0年。在IPO方案下，可轉換優先A股的基礎股價為11.94美元。以下假設用於估計截至2020年3月31日的A系列優先股權證的價值：行權價為0.84新謝克爾(0.23美元)，預期波動率為87.64%，無風險利率為1.19%，股息率為0%，預期期限為0.5年。因此，截至2020年3月31日，A系列優先股權證的公允價值為407美元。

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注4：公允價值計量(續)

優先股權證負債的公允價值變化摘要如下：

	三月三十一號， 2020		十二月三十一日， 2019

	未經審計		已審核
年初	$	12,241	$	22,926
認股權證的發行				680
公允價值變動		1,512		(11,365	)

期末	$	13,753	$	12,241

注5：可轉換優先股和認股權證

a.: 本公司可轉換優先股的構成如下：

	2020年3月31日 (未審核)				2019年12月31日

	授權		已發出，並已發出未完成		授權		已發出，並已發出未完成
	股份數目
A系列無面值可轉換優先股		537,750		483,975		537,750		483,975
A-1系列無面值可轉換優先股		896,250		798,950		896,250		798,950
B系列無面值可轉換優先股		597,500		566,386		597,500		566,386
B-1系列無面值可轉換優先股		1,867,562		1,751,309		1,867,562		1,751,309
C-1系列無面值可轉換優先股		717,000		645,923		717,000		645,923
C-2系列無面值可轉換優先股		454,100		410,197		454,100		410,197
D-1系列無面值可轉換優先股		2,509,500		2,376,512		2,509,500		2,376,512
D-2系列無面值可轉換優先股		2,868,000				2,868,000
D-3系列無面值可轉換優先股		597,500		576,944		597,500		576,944
E系列無面值可轉換優先股		1,135,250		851,795		1,135,250		851,795
E-1系列無面值可轉換優先股		5,736,000		4,058,986		5,736,000		4,058,986

總計		17,916,412		12,520,977		17,916,412		12,520,977

公司在2008年2月至2020年3月31日期間發行了A系列、A-1系列、B系列、B-1系列、C-1系列、C-2系列、D-1系列、D-3系列、E系列和E-1系列優先股。公司按照ASC 480-10-S99-3A和ASR 268的要求將可轉換優先股歸類到股東不足之外，因為

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注5：可轉換優先股和認股權證(續)

這些優先股有權獲得清算優先權，這可能會引發現金或資產的分配，而這些現金或資產並不完全在公司的控制範圍內。

b.: 融資輪：

在2018年8月至2019年2月期間，本公司與新投資者和現有投資者簽訂了證券購買協議(“2018 SPA”)，總金額高達35,000美元。公司收到15,577美元，向投資者發行了1,187,887股E-1系列優先股(2018年扣除187美元現金髮行成本)，每股價格為13.30美元。作為2018年SPA的一部分，公司根據2018年SPA的轉換權利，將274,434股E系列優先股轉換為E-1系列優先股，提供給參與2018年SPA的E系列優先股持有人。

於2019年6月期間，本公司準備了一份私募備忘錄(“2019年PPM”)，其中包括2018年SPA，並允許本公司從新股東和現有股東那裏籌集至多50,000美元。 2019年6月至8月，本公司收到30,717美元，並向投資者發行了2,596,665股E-1系列優先股(扣除3,142美元現金和認股權證的發行成本，金額為680美元，價格為13.30美元)。

c.: 認股權證：

2008年3月，關於2008年3月的創辦人和股份購買協議，本公司授予投資者認股權證，以購買優先A股，行使價為0.84新謝克爾 (0.23美元)。A型認股權證可隨時轉換，直至(1)完成認股權證條款所載的某些證券交易所的首次公開發售，並向本公司提供至少15,000美元的淨收益(以及至少75,000美元的錢前估值)，(2)本公司與另一家公司的合併或合併，以及(3)將本公司的幾乎所有資產或幾乎所有股份出售給另一方，兩者中較早者為準(1)完成首次公開發行(見認股權證條款)，本公司的淨收益至少為15,000美元(錢前估值至少為75,000美元)，以及(3)將本公司的幾乎所有資產或幾乎所有股份出售給另一方。

關於2016年SPA，本公司向投資者授予認股權證，以每股9.24美元的價格購買最多2,755,398股D-2優先股。

D-2認股權證的存續期應限於以下兩項中以較早者為準的期限：(I)自成交之日起5年；或(Ii)視為清算事件。

如果D-2認股權證在認股權證授權書中定義的認股權期最後一天仍未到期，且認股權證股份的公平市值高於該股份的行使價，則將自動行使 D-2認股權證。

所有未發行的A和D-2認股權證均被歸類為長期負債，並在每個報告日期重新計量，因為標的股票可能會在發生並非完全由本公司控制的事件時贖回。

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注6：股東不足之處

a.: 普通股本構成如下：

	2020年3月31日未審核				2019年12月31日

	授權		已發出，並已發出未完成		授權		已發出，並已發出未完成
	股份數目
沒有面值的普通股		22,466,000		562,748		22,466,000		562,748

b.: 共享選項計劃：

公司通過其2012年股票期權計劃授權向高級管理人員、董事、顧問、管理層和其他關鍵員工授予最多2,859,494股普通股的期權。授予的期權通常有三年的歸屬期限，並在授予日期後十年到期。根據公司期權計劃授予的期權在到期前被取消或沒收可供將來授予。截至2019年3月31日(未經審計)，公司的1176,030個選項可用於未來的授予。

以下是截至2020年3月31日(未經審計)的公司期權計劃狀態以及該期間的變化摘要：

	截至三個月 2020年3月31日

	數共個選項		加權平均值鍛鍊價格		集料固有值
	未經審計
期初未清償款項		1,217,985		4.62		3,411
授與		59,209		6.80
練習
被沒收和取消

期末未清償債務		1,277,194		4.73		3,180



可行權期權		1,123,524		4.34		3,180



已歸屬和預期歸屬		1,277,194		4.73		3,180

截至2020年3月31日(未經審計)，有774美元的未確認薪酬成本，預計將在約1.7年的加權平均期間確認。

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注6：股東不足(續)

截至2020年3月31日和2019年3月31日(未經審計)的三個月，與公司所有基於股權的獎勵相關的股權薪酬支出總額包括如下：

	三個月結束三月三十一號，

	2020		2019
研發		53		48
一般和行政		136		139

以股份為基礎的薪酬費用總額		189		187

截至2020年3月31日的三個月內未行使期權(未經審計)。

公司董事會認為，截至2020年3月31日(未經審計)，公司普通股的公允價值為每股6.62美元。

截至2020年3月31日(未經審計)的未償還期權已劃分為行權價格範圍，如下所示：

鍛鍊價格			加權平均值剩餘合同術語				加權平均值剩餘合同術語

			(年)				(年)
*0.22	249,561	0.22		2.97	249,561	0.22		2.97
1.76	107,904	1.76		2.97	107,904	1.76		2.97
3.60	83,503	3.60		3.08	83,503	3.60		3.08
5.06	284,794	5.06		4.09	284,794	5.06		4.09
9.24	200,229	9.24		5.63	200,229	9.24		5.63
3.10	31,938	3.10		6.16	31,938	3.10		6.16
3.93	58,854	3.93		6.73	58,854	3.93		6.73
4.10	20,914	4.10		6.94	20,914	4.10		6.94
4.18	15,057	4.18		7.15	15,057	4.18		7.15
7.70	68,017	7.70		7.60	51,175	7.70		7.60
8.42	7,589	8.42		8.53	3,545	8.42		8.52
8.65	15,535	8.65		8.39	7,729	8.65		8.27
8.02	74,090	8.02		9.09	8,321	8.02		8.97
6.80	59,209	6.80		9.86		6.80

	1,277,194	4.73		5.03	1,123,524	4.34		4.46

*: 根據期權條款，行權價格以新謝克爾計價，並在上表中使用授予日的匯率換算為美元。期權按普通股面值授予。

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注6：股東不足(續)

c.: 頒發給非員工的選項：

截至2020年3月31日(未經審計)授予顧問的未完成期權如下：

授予日期		鍛鍊價格每股			可操練的至

2013年3月	22,258	$	1.76	22,258	2023年3月
2013年10月	5,719	$	5.06	5,719	2023年10月
2014年6月	5,617	$	5.06	5,617	2024年6月
2014年9月	5,719	$	5.06	5,719	2024年9月
2016年4月	5,975	$	3.10	5,975	2026年4月
2016年12月	7,170	$	3.93	7,170	2026年12月
2017年6月	197,722	$	4.10	75,467	2027年6月
2017年8月	5,617	$	9.29	5,617	2027年8月
2017年11月	53,775	$	7.70	40,331	2027年11月
2019年8月	71,700	$	8.18	46,179	2029年8月

	381,272			220,052

附註7：v每股基本和稀釋後淨虧損

下表為本公司普通股基本及攤薄淨虧損的計算方法：

	截至三個月三月三十一號，

	2020			2019
分子：
報告的普通股應佔淨虧損	$	(5,869	)	$	(1,230	)
優先股股息		(1,952	)		(1,306	)

適用於普通股東的淨虧損		(7,821	)		(2,536	)



分母：
用於計算基本和攤薄每股普通股淨虧損的加權平均股份：		562,748			562,179

普通股：基本股和攤薄股		562,748			562,179



每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	(13.90	)	$	(4.51	)

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附註8：預計基本和稀釋後每股淨虧損(未經審計)

下表説明瞭公司普通股(未經審計)的預計基本和攤薄淨虧損的計算方法：

	三個月結束三月三十一號， 2020

	未經審計
報告的普通股應佔淨虧損	$	(7,821	)



用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的股票		562,748
備考調整，以反映假設的可轉換優先股轉換和認股權證A的行使		12,733,703

用於計算普通股基本和稀釋後預計淨虧損的股份		13,296,451



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	(0.59	)

A類認股權證將在公司首次公開募股(IPO)完成後失效。因此，考慮到A權證的行使價格和公司目前普通股的公允價值，以及本公司首次公開發行後的公允價值增加，本公司假設投資者將在認股權證到期前行使A權證。

另一方面，D-2和E-1認股權證不會在公司首次公開募股(IPO)完成後失效。因此，對投資者的行使不作任何假設。此外，根據其條款，如果在任何時候將D-2和E-1系列全部優先股轉換為普通股，則認股權證將自動被視為可行使為普通股。此外，根據其條款，如果D-2系列和E-1系列優先股在任何時候被轉換為普通股，則認股權證將自動被視為可行使普通股。根據本公司現行有效的公司章程，在本公司首次公開募股完成後，D-2系列和E-1系列全部優先股將轉換為普通股。

注9：後繼事件

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要額外披露的事項。對於截至2020年3月31日的財務報表以及截至當時的三個月，公司評估了截至2020年6月21日財務報表發佈之日的後續事件。該公司的結論是，沒有發生任何需要披露的後續事件。

a.: 2020年6月4日和6月11日，董事會建議公司股東批准向公司首席執行官和部分董事會成員授予購買220,597股普通股的期權，並於2020年6月18日獲得公司股東批准。此外，董事會還向公司員工、一名科學顧問委員會成員和一名董事會顧問授予購買普通股的選擇權 781,571股。
b.: 於2020年6月21日，董事會決議以1.046：1的比例(“反向拆分比率”)合併公司股本，並取消票面價值

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注9：後續事件(續)

價值，即每1.046股面值0.8新謝克爾的普通股將由1股無面值的普通股取代(“拆分”)。拆分應以相同的比例和方式適用於本公司所有普通股，包括轉換本公司可換股優先股後發行的普通股和根據各自條款和構成文件發行的認股權證和認股權證的普通股。拆分應適用於本公司所有普通股，包括轉換本公司可換股優先股後發行的普通股和根據各自條款和構成文件發行的普通股。

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