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目錄
PolyPid Ltd.截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的合併財務報表

根據2020年2月24日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act。這裏的所有信息都是嚴格保密的。

哈西維姆街18號
佩塔赫·提克瓦4959376，以色列
電話：+972(74)719-5700 (地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)

PolyPid Inc.
楓樹街47號的中庭
302A套房
新澤西州峯會，07901
電話：(908)378-9530
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議向公眾出售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條或生效，直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

PolyPid Ltd.正在發行普通股。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在$到$之間。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“POLY”。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第11頁開始的“風險因素”。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開發行(IPO)價格，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多一股普通股。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股説明書摘要			1
危險因素			11
關於前瞻性陳述的特別説明			64
收益的使用			66
股利政策			67
大寫			68
稀釋			70
選定的財務數據			73
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			74
生意場			88
管理			124
主要股東			142
某些關係和關聯方交易			144
股本説明			146
有資格在未來出售的股份			154
徵税			157
承保			165
本次發售的費用			173
法律事務			173
專家			173
民事責任的強制執行			173
在那裏您可以找到更多信息			174
合併財務報表索引			F-1

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，本招股説明書的任何修訂或補充，或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書正面的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

到2020年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書義務的補充。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

PolyPid 和BonyPid是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括其他組織的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號沒有使用®或？符號，但這些引用並不意味着我們不會以任何方式

根據適用法律，我們的權利或適用許可人對我們商標和商號的權利。

術語“謝克爾”、“以色列謝克爾”和“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”和“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣美元。本招股説明書中所有提及的“股份”是指PolyPid有限公司的普通股，每股票面價值0.80新謝克爾。

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的產品的市場的估計、預測和其他信息候選產品。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。生命科學智能公司是本招股説明書中包含的我們市場機會數據的主要來源，受我們的委託彙編此信息。

此外，由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的章節，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“PolyPid”、“我們”以及其他類似名稱均指PolyPid有限公司及其子公司PolyPid Inc.。

公司概況

我們是一家第三階段臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們的專有聚合物-脂質膠囊基質(PLEX)技術開發靶向、局部管理和長期釋放的療法。我們的候選產品旨在通過將我們的PLEX 技術與美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准的藥物配對來解決高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的PLEX技術旨在以預定的釋放速率將藥物直接輸送到體內的精確部位，持續時間從幾天到幾個月不等。我們相信，我們的PLEX技術和候選產品有可能導致多種局部醫療條件的管理髮生重大轉變，包括手術部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，正在進行預防胸骨(骨)SSI的潛在關鍵的3期臨牀試驗。世界衞生組織(WHO)估計，僅在美國，SSIS每年就會導致高達100億美元的額外醫院費用，在歐盟每年還會增加110億歐元。我們相信D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，將大大改善目前的護理標準，包括系統地給藥。

我們相信，我們的PLEX技術有潛力解決目前全身給藥護理標準的許多侷限性，通過以預先確定和可定製的釋放率和持續時間進行鍼對性和局部給藥，顯著改善患者預後並降低總體治療成本。全身給藥可能對治療人體內局部醫療狀況有顯著的潛在不利影響，包括由於局部藥物濃度較低而導致療效有限，這通常需要在較長時間內使用相當高數量的藥物，並可能導致嚴重的副作用。

D-PLEX 將我們新穎的專有PLEX技術與強力黴素(一種一線廣譜FDA批准的抗生素)配對。到目前為止，在我們的臨牀試驗中，接受D-PLEX治療的患者與僅接受標準治療的患者相比，SSIs的發生率有所降低。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，目前正處於預防胸骨(骨)手術中SSIs的潛在關鍵的3期臨牀試驗中，根據FDA的反饋，我們計劃繼續開發D-PLEX₁₀₀用於預防腹部(軟組織)手術後的SSI。手術引起的感染可能是致命的，並造成重大的公共衞生負擔，儘管在手術前和手術後都廣泛使用了系統管理的抗生素，並採取了其他措施來降低術中感染的風險。在全世界所有接受住院手術的患者中，SSIS的發生率約為2%至5%。由於相關的發病率、死亡率和經濟成本負擔，世衞組織和疾病控制和預防中心最近將SSIS列為高度優先的未得到滿足的醫療需求。

2019年10月，我們報告了D-PLEX第二期臨牀試驗的背線數據₁₀₀用於預防腹部手術患者的SSI。使用D-PLEX治療的患者 ₁₀₀而護理標準在深度或淺表方面有57%(p=0.0136)的統計學意義上的降低

與單獨接受標準護理的患者相比，手術後30天內因任何原因導致的切口SSI或死亡率是試驗的主要終點。此外，患者在手術後60天內的死亡率有統計學上的顯著差異(p=0.0290)，在D-PLEX中沒有觀察到死亡。₁₀₀治療組，與標準護理組中觀察到的5例死亡相比，。在這項試驗中，D-PLEX₁₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有證實與藥物相關的嚴重不良事件，或SAE，並且與對照組相比，切口部位的傷口癒合損害沒有增加。

2018年1月，我們報告了D-PLEX 1b/2期臨牀試驗的數據₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨SSIs。58例接受D-PLEX治療的患者無一例₁₀₀而護理標準在術後90天內出現了原發性胸骨感染，這是試驗的主要終點，而只接受護理標準治療的組中有一名患者，感染率為4.3%。在這項試驗中，D-PLEX₁₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有藥物相關的SAE ，切口部位也沒有藥物相關的傷口癒合問題。

2019年12月，我們啟動了D-PLEX可能至關重要的3期臨牀試驗₁₀₀用於預防胸骨(骨)SSIs，我們在2020年2月招募了首例患者。我們預計將有1200至1600名心臟手術患者參加試驗，並預計在2010年進行中期分析。2020年2月，我們與FDA舉行了第二階段會議結束，討論我們提議的D-PLEX關鍵臨牀試驗₁₀₀用於預防腹部(軟組織)SSIs。根據FDA的反饋，我們計劃繼續開發D-PLEX₁₀₀在這種情況下。我們打算為D-PLEX爭取一個寬泛的標籤₁₀₀用於預防SSIS，其範圍將取決於我們的3期臨牀試驗產生的臨牀數據以及與FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的討論。

我們打算尋求D-PLEX的批准₁₀₀根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)第505(B)(2)條，該條款為美國FDA的上市批准提供了一個簡化的途徑，並將根據類似的雜交應用途徑在歐盟尋求批准。我們還收到了FDA針對D-PLEX的兩個合格傳染病產品(QIDP)認證₁₀₀用於預防腹部手術後切口感染和預防心臟手術後胸骨傷口感染。FDA的QIDP指定除了其他好處外，還將批准後授予的任何非專利專有期延長五年，例如對以前批准的產品進行新的臨牀研究的專有期為三年，我們預計D-PLEX也將如此₁₀₀，如果獲得批准的話。此外，2018年11月，我們獲得了FDA針對D-PLEX的Fast Track認證 ₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨傷口感染，這可能會加速FDA對D-PLEX的審查₁₀₀並在我們繼續從正在進行的和計劃中的臨牀試驗中生成數據時，實現與FDA的早期和頻繁溝通。

我們的 PLEX技術由數千層化學非活性和生物相容的聚合物和脂質組成的專有基質組成，這些聚合物和脂質將藥物物理嵌入層。儲存在PLEX層中的藥物隨着時間的推移在給藥的當地以可定製的、預定的量釋放。Plex技術旨在保護嵌入的藥物不受體內天然酶和其他生物化學物質的影響，否則會使藥物降解或改變。隨着時間的推移，人體內的自然水合作用會分解PLEX的各層，從外層到內層，從而觸發藥物以未經修飾的活性形式釋放。我們相信，這些特性可能使我們的PLEX候選產品能夠僅使用系統給藥所需的一小部分藥物就有效。

我們相信我們的PLEX平臺技術可能會在其他局部醫療條件下有廣泛的治療應用。由於我們的PLEX技術旨在與潛在藥物的性質和大小無關，我們相信它有可能與目前市場上銷售的多種藥物或正在開發的候選產品配對，包括小分子、肽、

抗體和其他蛋白質，以及基於核酸的原料藥，在廣泛的當地應用中創造新的療法。我們正在開展我們PLEX平臺的研發計劃，在其他各種潛在適應症中，我們已經確定了一種與我們的PLEX技術配合使用的目標活性藥物成分或API，包括用於治療癌症、炎症和疼痛。我們目前正在評估PLEX_ONC作為腫瘤內治療癌症的一種臨牀前研究。我們將考慮授權我們的PLEX技術用於各種生物製劑和小分子。

截至2020年2月13日，我們擁有79項已頒發專利，包括實用新型和合成物質專利，以及一項允許的專利申請。此外，我們在美國、歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、中國、日本、以色列、巴西、歐亞專利組織、印度、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、韓國和泰國還有36項待批專利申請。我們頒發的專利將在2029年至2035年之間到期。

我們的管道

(1): 2019年12月，我們啟動了D-PLEX的潛在關鍵3期臨牀試驗₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSI，根據FDA的反饋，我們計劃繼續開發D-PLEX₁₀₀用於預防腹部手術患者的SSI。我們打算為D-PLEX爭取一個寬泛的標籤₁₀₀用於預防SSIS，其範圍將取決於我們潛在的關鍵的第三階段臨牀試驗產生的臨牀數據以及與FDA和EMA的討論。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的PLEX技術開發一系列潛在的變革性療法，並將其商業化，以滿足當地和長時間的藥物供應，以應對高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們戰略的主要內容如下：

: 成功完成D-PLEX的臨牀開發₁₀₀用於預防性傳播感染。
: 為我們的候選產品尋求快速的監管途徑。
: 執行我們的市場營銷戰略。
: 使用我們的PLEX技術擴展我們的產品線，以獲得更多適應症。
: 尋求與生物製藥公司的研究合作。
: 利用我們的生產設施打造一家完全集成的生物製藥公司。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險將在緊隨本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更詳細的討論。除其他風險外，這些風險包括：

: 我們的經營歷史有限，自成立以來已蒙受重大虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。
: 我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
: 我們在很大程度上依賴於D-PLEX的成功₁₀₀，包括獲得監管機構對D-PLEX的市場批准₁₀₀在美國和歐盟。
: 臨牀藥物開發很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
: 如果FDA不能得出結論認為D-PLEX₁₀₀滿足FFDCA第505(B)(2)節或第505(B)(2)節的要求，或者如果我們無法在歐盟使用混合申請途徑，或者如果要求與我們預期的不同，則為 D-PLEX提供審批途徑₁₀₀可能會比預期花費更長的時間、更多的成本以及更大的併發症和風險，而且在任何一種情況下都可能不會成功。
: 作為一個組織，我們以前沒有進行過關鍵的臨牀試驗，我們可能無法對我們開發的任何候選產品進行試驗，包括D-PLEX₁₀₀.
: 即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品商業化，批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄，也可能會受到其他限制或限制其商業形象的限制。
: 我們的候選產品和候選產品的管理可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻止其監管審批、限制已批准標籤的商業形象或導致上市審批(如果有的話)後的重大負面後果。
: 我們依賴第三方進行某些臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。
: 如果我們無法獲得並維護候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們不能保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
: 如果我們的候選產品獲得市場批准，銷售將受到限制，除非該產品獲得醫生、患者、第三方付款人、醫院藥劑師、傳染病專家和醫學界其他人的廣泛市場接受。
: 我們有很大的風險被歸類為或將被歸類為被動型外國投資公司。如果我們被或被歸類為被動外國投資公司，我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果。

公司信息

我們是一家以色列公司，總部設在特拉維夫附近的以色列，於2008年註冊成立。我們的主要執行辦事處位於 18 Hasivim Street，郵政信箱7126，Petach Tikva 4959376以色列。我們的電話號碼是+972(74)719-5700。我們的網址是Www.polypid.com。我們網站上包含並可通過我們網站獲得的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不應視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用僅為非活動文本參考。

作為“新興成長型公司”和外國私人發行人的含義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少的報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

: 要求在我們的初始註冊表中只包含兩年的經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析；
: 減少高管薪酬披露；以及
: 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下時間停止成為新興成長型公司：(1)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天；(2)我們在過去三年中發行了超過億美元不可轉換債券的日期；或(3)根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔，因此我們向普通股持有人提供的信息可能與您可能從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，我們在此招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

本次發行完成後，我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)，以具有外國私人發行人身份的非美國公司的身份進行報告。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，只要我們繼續符合《交易法》(Exchange Act)規定的外國私人發行人資格，我們就不受適用於美國國內上市公司的交易法某些條款的約束，包括：

: 交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；

供品


我們提供的普通股		普通股
承銷商購買額外普通股的選擇權		普通股
緊接本次發行後發行的普通股		普通股(或普通股，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)
收益的使用		我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，根據假設的首次公開募股(IPO)價格每股普通股$，即本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，我們預計本次發行將獲得約100萬美元的淨收益，或約百萬美元。
		我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期存款：(I)繼續D-PLEX的臨牀開發₁₀₀用於預防腹部手術後的SSIS和預防心臟手術後的胸骨SSIS，以及(Ii)一般企業用途，包括研發和營運資金。
		有關此次發行募集資金的預期用途的更多信息，請參見“募集資金的使用”。
風險因素		請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
被動型外商投資公司應考慮的問題		根據我們資產的預期價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的預期性質和構成，我們可能會在截至2020年12月31日的納税年度和未來納税年度被歸類為被動型外國投資公司，或 PFIC。特別是，只要我們在任何課税年度沒有從運營中產生收入，也沒有獲得任何研究和開發補助金，或者如果我們收到的此類補助金在PFIC測試中不構成毛收入，我們很可能會在該納税年度被歸類為PFIC。
建議的納斯達克全球市場代碼		“保利”

除非另有説明，本次發行後發行的普通股數量基於截至2019年12月31日的13,742,118股已發行普通股，不包括以下內容：

: 截至2019年12月31日，保留1,672,853股普通股供行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股普通股4.59美元；

: 在行使2019年12月31日之後授予的期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股普通股$；
: 截至2019年12月31日，1,292,091股根據我們修訂和重訂的2012購股權計劃預留髮行的普通股，以及根據修訂和重訂的2012購股權計劃預留供發行的普通股數量的任何自動增加；
: 2,882,215股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，以購買D-2系列優先股，加權平均行權價為每股普通股8.83美元，認股權證將在本次發行結束時自動轉換為購買普通股的認股權證，預計在本次發行完成時仍將未償還；以及
: 209,828股可在行使已發行認股權證購買E-1系列優先股時發行的普通股，加權平均行使價為每股普通股15.25美元，該等認股權證將在本次發售結束時自動轉換為認股權證以購買普通股，並預計在本次發售完成時仍將發行。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

: 首次公開發行(IPO)價格為每股普通股$，這是本招股説明書封面頁規定的價格區間的中點；
: 不行使承銷商購買至多股額外普通股的選擇權；
: 將所有已發行優先股自動轉換為13,097,218股普通股，這將在本次發行結束後進行；
: 行使認股權證購買56,250股A系列優先股，並將其自動轉換為56,250股普通股，將在本次發行結束時進行；以及
: 在本次發售結束前通過我們修訂和重述的公司章程，這將取代我們目前有效的修訂和重述的公司章程。

財務數據彙總

下表總結了我們的財務數據。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表數據，以及截至2019年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果，我們任何中期的結果也不一定代表任何一年的預期結果。閲讀以下彙總財務數據時應結合本招股説明書中其他部分包括的“選定財務數據”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的經審計的綜合財務報表和相關説明。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018
	(除分享外，以千計和每股金額)
運營報表數據：
研究與開發，網絡	$	14,083		$	12,550
一般和行政		4,477			5,814

營業虧損		(18,560	)		(18,364	)
財務收入，淨額		11,655			24,281

淨(虧損)利潤	$	(6,905	)	$	5,917



每股普通股基本淨(虧損)利潤	$	(22.65	)	$	0.15



稀釋後每股普通股淨虧損	$	(22.65	)	$	(0.82	)



用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數		588,338			586,938



用於計算稀釋每股淨虧損的普通股加權平均數		588,338			641,587



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(0.97	)



用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數預計虧損(未經審計)		13,741,806

⁽¹⁾: 有關用於計算曆史和預計每股普通股基本和攤薄淨虧損的方法的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審核合併財務報表的註釋13。

	截至2019年12月31日

	實際			形式上的⁽¹⁾		形式上作為已調整⁽²⁾
				(未經審計)
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期存款	$	26,609		$	26,622	$
營運資金⁽³⁾		24,822			24,835
總資產		33,752			33,765
可轉換優先股		106,313
可轉換優先股認股權證責任		12,241
股東權益合計(不足)		(87,632	)		30,935

⁽¹⁾: 預計資產負債表數據可實現：(I)在本次發行結束時自動將所有已發行優先股轉換為13,097,218股普通股和(Ii)

行使認股權證購買A系列優先股，並將其自動轉換為56,250股普通股，這將在本次發行結束時進行。

⁽²⁾: 預計形式作為調整後的資產負債表數據，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，以假定的初始每股普通股公開發行價(即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)出售本次發行的普通股將產生額外影響。
⁽³⁾: 營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額。

以上討論的備考信息僅供參考，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的首次公開募股的其他條款進行調整。假設招股説明書封面頁所列價格區間的中點每股首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，預計現金、現金等價物和短期存款、總資產和股東權益(虧損)的調整金額將增加(減少) 百萬美元，假設我們在本招股説明書首頁所述的普通股數量、發行的普通股數量、現金、現金等價物和短期存款、總資產和股東權益(虧損)的調整金額均為1美元，則本招股説明書首頁所列價格區間的中點將增加(減少)備考現金、現金等價物和短期存款、總資產和股東權益(缺額)各1,000,000美元。保持不變，在扣除估計的承保費用折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之後。同樣，我們以假設的首次公開發行價格發行的普通股數量每增加(減少)100萬股，現金、現金等價物和短期存款、總資產和股東權益(不足)將分別增加(減少) 百萬美元。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前，除本招股説明書中列出的其他信息(包括合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋)外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績都可能受到負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的運營歷史有限，自成立以來出現了重大虧損。我們預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們是一家三期臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限。自成立以來，我們每年都出現運營虧損，其中截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營虧損分別為1,860萬美元和1,840萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為9330萬美元。我們投入了幾乎所有的財力來設計和開發我們的PLEX候選產品，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究，併為這些操作提供一般和行政支持。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續D-PLEX的臨牀開發，我們的費用和運營虧損將會增加₁₀₀用於預防手術部位感染或SSI，並使用我們的PLEX技術開發其他候選產品。我們最終實現收入和盈利的能力取決於我們成功完成D-PLEX開發的能力₁₀₀以及任何未來的候選產品，請為我們的產品獲得必要的監管批准，併成功地製造、營銷和商業化我們的產品。

基於多種因素，我們預計我們的費用將大幅增加，包括我們：

到目前為止，我們主要通過出售股權證券、某些股東發放的可轉換貸款、我們從以色列創新機構(IIA，前身為經濟和工業部首席科學家辦公室)獲得的有特許權使用費和非特許權使用費的贈款，以及歐盟委員會第七框架研究計劃(FP7)下的非特許權使用費贈款來為我們的運營提供資金。我們從以色列創新局或IIA(前身為經濟和工業部首席科學家辦公室)獲得的特許權使用費和非特許權使用費贈款主要通過出售股權證券、某些股東發放的可轉換貸款、特許權使用費和非特許權使用費贈款來籌集。未來運營虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的比率，以及我們通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。即使我們獲得監管部門批准銷售一個或多個候選產品，我們未來的收入也將取決於此類候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們為此類候選產品獲得足夠的市場接受度、定價和第三方付款人報銷的能力。此外，我們造成的運營虧損可能會隨季度和年年大幅波動，因此，對我們的運營業績進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的業績。其他意想不到的成本也可能出現。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，可能永遠不會盈利。

我們沒有任何獲準在任何司法管轄區銷售的產品，我們也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成D-PLEX的開發並獲得將D-PLEX商業化所需的監管和營銷批准的能力。我們的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成D-PLEX的開發並獲得商業化所需的監管和營銷批准的能力₁₀₀或任何未來的候選產品。我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們是否能夠：

即使如果D-PLEX₁₀₀或者任何未來的候選產品被批准用於營銷和銷售，我們預計與此類候選產品商業化相關的鉅額增量成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他國內或國外監管機構或醫療中心的倫理委員會要求我們改變生產流程或化驗，或執行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們成功地獲得了將D-PLEX推向市場的監管批准₁₀₀對於任何未來的候選產品，我們從此類候選產品中獲得的收入將部分取決於產品標籤的寬度、我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、此類產品的可接受價格、我們以任何價格獲得此類產品報銷的能力、我們是否擁有此類產品已獲批准的地區的商業權，以及為此類市場製造和營銷此類產品的相關費用。因此，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。此外，如果我們無法從我們獲得批准的產品的銷售中獲得可觀的收入，我們可能會被迫縮減或停止運營。由於產品開發涉及眾多風險和不確定性，很難預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

即使此次發行成功，我們也需要籌集大量額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能以可接受的條款及時獲得資金，我們可能需要縮減、推遲或停止我們的產品開發工作或其他操作。

我們目前正在推進D-PLEX₁₀₀通過臨牀開發，以及我們的臨牀前和研發計劃，以努力獲得監管部門的批准。開發候選產品的成本很高，我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研發費用將大幅增加，特別是在我們通過臨牀試驗和監管批准推進候選產品的情況下。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外持續成本。

截至日期，我們主要通過出售股權證券、由某些股東發放的可轉換貸款、承擔特許權使用費和非特許權使用費的贈款(從IIA和FP7獲得)來為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日，我們擁有2660萬美元的現金、現金等價物和短期存款。我們未來將需要大量額外的資金來為我們的運營提供資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

確定潛在候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的產品收入(如果有的話)將來自或基於候選產品的銷售，這些產品可能在很多年內無法商業化銷售(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供，並且任何融資條款都可能對我們股東的利益或權利產生不利影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用)可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些候選權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法按可接受的條款及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究、開發或製造計劃或任何批准的產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們在很大程度上依賴於D-PLEX的成功₁₀₀，包括獲得監管部門對市場D-PLEX的批准₁₀₀在美國和歐盟。

到目前為止，我們已經投入了我們所有的努力和財力：(I)研究和開發我們的PLEX技術，我們的領先產品候選產品D-PLEX₁₀₀，以及我們的臨牀前和研發計劃，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為這些操作提供一般和行政支持；以及(Ii)為D-PLEX開發和保護我們的知識產權組合₁₀₀以及我們的PLEX技術。我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們當前和未來的一個或多個候選產品商業化的能力。我們的候選產品的適銷性面臨着與成功完成當前和未來臨牀試驗相關的重大風險，包括：

這些臨牀、監管和商業風險中的許多都超出了我們的控制範圍。因此，我們不能向您保證我們將能夠推進D-PLEX₁₀₀以及任何未來的候選產品(br}通過臨牀開發)，或獲得監管部門對任何候選產品的批准或將其商業化。如果我們未能實現這些目標或克服上述挑戰，我們可能會遇到重大延誤或無法成功實現D-PLEX商業化₁₀₀以及任何未來的候選產品。因此，我們可能無法通過銷售我們的候選產品來產生足夠的收入來繼續我們的業務。

此外， FDA對美國候選產品的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准該候選產品，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。我們可能永遠無法在美國以外獲得批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務造成不利影響。

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時且不可預測，如果我們最終無法獲得D-PLEX的監管批准₁₀₀或任何未來的候選產品，我們的業務可能會失敗。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、審批、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、審批後監控和報告以及出口和進口均受FDA、EMA和其他國家外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國而異。獲得D-PLEX上市批准₁₀₀對於任何未來的候選產品，我們必須提供控制良好的臨牀試驗的數據，充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性，使FDA、EMA或其他監管機構滿意。我們尚未獲得監管部門的批准，可以在美國或任何其他國家/地區銷售任何候選產品。FDA、EMA或其他監管機構可以推遲、限制或拒絕D-PLEX的批准₁₀₀或任何未來的候選產品，原因有很多，包括：

在美國，我們將被要求提交保密協議以獲得FDA批准，然後才能營銷任何候選產品。NDA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。對於《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FFDCA)第505(B)(2)條所涵蓋的NDA，我們可能會部分依賴不是我們開發的且我們沒有獲得參考或使用權利的數據，包括已發表的科學文獻或FDA對以前批准的藥物的安全性和/或有效性的調查結果。保密協議還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。FDA 可能會進一步檢查我們的生產設施，以確保這些設施可以按照適用的法規要求生產任何候選產品和任何產品(如果獲得批准)以及檢查我們的臨牀試驗地點，以確保我們的試驗正常進行。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程，可能無法獲得批准。在提交保密協議後，FDA必須初步確定申請是否足夠完整，可以接受提交的申請進行備案。我們不能確定任何提交的材料是否會被FDA接受備案和審查，或者最終獲得批准。如果申請不被接受以供審查或批准，FDA可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前試驗，或採取其他行動，然後才會重新考慮我們的申請。如果FDA要求額外的試驗或數據，我們將在上市審批過程中招致更多的成本和延誤。, 這可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。即使FDA同意我們正在進行的評估D-PLEX的3期試驗的結果₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSIs和我們計劃的預防腹部手術後SSIs的第三階段試驗足以支持提交一個或多個NDA，FDA可能確定這些試驗的數據支持的適應症比我們建議的更窄，如果FDA批准這樣的NDA的話。

美國以外的監管機構(如歐盟)也有批准用於商業銷售的藥品的要求，我們在這些地區上市前必須遵守這些要求。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止候選產品的推出。在一個國家/地區進行的臨牀試驗可能不會被其他國家/地區的監管機構接受，在一個國家/地區獲得監管批准並不意味着在任何其他國家/地區都會獲得監管批准。但是，在一個司法管轄區未能獲得監管批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。外國監管機構的批准可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。由於所有這些原因，如果我們為任何候選產品尋求外國監管部門的批准，我們可能無法及時獲得此類批准(如果有的話)。

即使如果我們最終完成臨牀測試並獲得對候選產品的任何監管備案的批准，FDA也可能會根據昂貴的和可能耗時的額外批准後臨牀試驗的表現或禁忌症、黑匣子警告、限制性監測或風險評估和緩解策略，或 REMS進行批准。此外，FDA、EMA或其他外國監管機構也可能批准適應症更有限或患者人數比我們最初要求的更窄的候選產品，這些監管機構可能不會批准我們認為對任何候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在任何候選產品的商業銷售獲得批准後，產品的某些更改(例如製造流程的更改和附加標籤聲明以及新的安全信息)將受到FDA的額外通知或審查和批准。此外，任何候選產品的監管審批都可能被撤回。在我們尋求外國監管機構批准的情況下，我們可能會在適用司法管轄區的監管機構面臨與上述類似的挑戰。在獲得D-PLEX的適用監管批准方面出現任何延誤或無法獲得相應的監管批准₁₀₀否則，任何未來的候選產品都會推遲或阻止該候選產品的商業化，並將因此對我們的業務、運營結果和前景產生負面影響。

臨牀藥物開發難以設計和實施，且涉及漫長且昂貴的過程且結果不確定。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們的一個或多個臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道未來的臨牀試驗(如果有)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否需要如期完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，包括失敗：

我們還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將任何候選產品商業化，包括：

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、試驗的數據安全監督委員會、FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能會遇到延遲。此類授權機構可能會由於多種因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，這些因素包括我們未能按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規的變化或行政措施或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們計劃對D-PLEX所做的那樣₁₀₀以及任何未來的候選產品，都會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在國外登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些國家相關的政治和經濟風險。

如果我們在完成候選產品的任何臨牀試驗或成功獲得監管批准方面遇到延誤，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將會延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。

早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果。臨牀前測試以及1期和2期臨牀試驗主要用於測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的大規模療效試驗會成功，也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者在成功地通過了初步臨牀試驗之後。這一失敗可能會導致我們放棄進一步開發D-PLEX₁₀₀用於預防SSIS，這是我們目前最先進的候選產品。

通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會遇到由於多種因素造成的監管延遲或拒絕，包括由於我們產品使用期間監管政策的變化

候選人開發。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗會產生相同的結果，或者提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。通常，在早期臨牀試驗中顯示出有希望結果的候選產品隨後在隨後的臨牀試驗中遭遇重大挫折。此外，即使我們能夠完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的中期、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，這些數據可能會受到審計和驗證程序的影響，從而可能導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線或初步數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的頂線或初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險：隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們的普通股價格在此次發行後出現波動。

此外，其他人(包括監管機構)可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品以及我們公司的總體商業化程度。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果我們報告的中期數據、主要數據或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

如果FDA沒有得出D-PLEX₁₀₀滿足FFDCA第505(B)(2)節或第505(B)(2)節的要求，或者如果我們無法在歐盟使用混合應用途徑，或者如果要求與我們預期的不同， D-PLEX的審批途徑₁₀₀可能會比預期花費更長的時間、更高的成本以及更大的併發症和風險，而且在任何一種情況下都可能不會成功。

我們打算利用FDA的第505(B)(2)條調控途徑，以及歐盟類似於第505(B)(2)條途徑的混合應用途徑，尋求D-PLEX的批准₁₀₀。1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法，也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案，在FFDCA中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許提交

如果需要批准的信息至少有一部分來自不是由申請人或為申請人進行的試驗或研究，並且申請人沒有從由申請人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利，我們認為這可以加快D-PLEX的開發計劃。₁₀₀通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量。然而，儘管我們認為D-PLEX₁₀₀是已經批准的藥物的重新配方，因此將有資格根據第505(B)(2)條提交NDA，FDA可能不同意並確定D-PLEX₁₀₀不符合此類監管途徑的審查條件。

如果我們無法按照預期進行這些監管途徑，我們可能需要進行額外的臨牀前試驗和臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准D-PLEX所需的時間和財政資源₁₀₀，以及與D-PLEX相關的併發症和風險₁₀₀，可能會大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，可能會導致新的有競爭力的產品比D-PLEX更快地進入市場₁₀₀或任何未來的候選產品，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，D-PLEX₁₀₀可能得不到商業化所需的批准，也不能保證 505(B)(2)或類似途徑最終會導致更快的產品開發或更早的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了許多產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會被要求改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外，製藥行業競爭激烈，第505(B)(2)條NDA受到特殊要求的約束，這些要求旨在保護第505(B)(2)條NDA中引用的先前批准藥物的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果強制推遲批准我們潛在的未來NDA長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，要求推遲批准待定競爭產品或對其提出額外的批准要求，這種情況也並不少見。如果成功，這樣的請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會實質上推遲批准。

此外，即使D-PLEX₁₀₀或根據第505(B)(2)條途徑批准任何未來的候選產品，視具體情況而定，批准可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。

PLEX是一項新技術，這使得很難準確可靠地預測開發的時間和成本，以及隨後獲得D-PLEX的監管批准₁₀₀或任何未來的PLEX產品候選產品。

我們將精力和產品研究集中在我們的PLEX藥物輸送技術上，我們未來的成功取決於該技術和基於該技術的產品的成功開發。不能保證我們未來遇到的與我們的候選產品相關的任何開發問題不會導致重大延遲或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。我們可能無法維護和進一步開發可持續、可重複和可擴展的製造流程，或者無法將這些流程轉讓給合作者，這可能會阻礙我們及時完成臨牀研究或將產品商業化。

有利可圖的基礎(如果有的話)。據我們所知，沒有任何監管機構批准包括我們在內的任何個人或實體使用我們的新型遞送系統來營銷和商業化治療。我們可能永遠不會獲得任何使用PLEX的候選產品上市和商業化的批准。

作為一個組織，我們以前沒有進行過關鍵的臨牀試驗，我們可能無法對我們可能開發的任何候選產品進行，包括D-PLEX₁₀₀.

我們需要成功完成關鍵的臨牀試驗，才能獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准，才能將D-PLEX推向市場₁₀₀或任何未來的候選產品。進行後期臨牀試驗和提交成功的NDA是一個複雜的過程。作為一個組織，我們之前沒有進行過任何後期或關鍵的臨牀試驗，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限。因此，我們可能無法成功高效地執行和完成必要的臨牀試驗，包括我們正在進行和計劃中的3期試驗，從而導致D-PLEX獲得上市批准₁₀₀。我們可能需要比競爭對手更多的時間和更高的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成我們計劃的臨牀試驗或延遲，可能會阻止或延誤我們將D-PLEX商業化₁₀₀。請參閲“與我們對第三方的依賴相關的風險”我們依賴第三方來執行我們的臨牀前和臨牀試驗的某些要素以及為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行他們的合同職責，不能滿足預期截止日期或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。“

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行此類試驗。

確定並使患者有資格參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在招募過程中遇到困難，我們可能會遇到臨牀試驗的延遲。臨牀試驗的患者登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力、與研究藥物相關的現有安全性和有效性數據、臨牀試驗的數量和性質患者與臨牀地點的距離、臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何藥物、試驗的資格標準、我們獲得和保持患者同意的能力，以及參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀試驗，原因包括正在研究的候選產品的已知風險和益處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介實踐。我們在確定試驗地點和招募患者參加全球試驗方面也可能面臨挑戰，例如我們正在進行的和計劃中的D-PLEX第三階段試驗₁₀₀。如果患者出於任何原因不願意參加我們的試驗，招募患者、進行試驗和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間表將被推遲。

我們的候選產品和候選產品的管理可能會導致不良副作用，或者具有其他屬性，這些屬性可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市審批(如果有的話)後導致嚴重的負面後果。

D-PLEX引起的不良副作用，包括毒理學₁₀₀或任何未來的候選產品，或此類候選產品所封裝的藥物，都可能導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的臨牀研究可能被暫停或終止，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發，或拒絕或撤回對我們的候選產品的批准。此外，在進行臨牀試驗期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。

與藥物相關、與藥物產品相關、與配方相關和與給藥相關的副作用可能會影響患者招募、登記患者完成臨牀試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠，這可能超出我們的臨牀試驗保險覆蓋範圍。我們目前沒有產品責任保險，在我們獲得FDA、EMA或其他類似的外國權威營銷機構對我們的一個候選產品的批准，並且此類產品正在向臨牀試驗之外的患者提供之前，我們預計不會獲得產品責任保險。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和潛在客户。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准將我們的任何候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄，也可能會受到限制其商業形象的其他限制或限制。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使如果我們當前或未來的候選產品在關鍵臨牀試驗中達到安全性和有效性終點，監管機構也可能無法及時完成審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。這可能包括批准候選產品的適應症比要求的更有限，或者它們可能會以警告的形式施加重大限制。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管規定或監管機構政策的變化而遇到延遲或拒絕。

監管機構還可以批准具有比要求更有限的適應症的候選產品，或者可以以警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准產品。這些監管機構可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准產品。這些監管機構可能要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症。此外，監管機構可能不會批准對我們的任何候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。例如，FDA可能不同意我們正在進行和計劃中的評估D-PLEX的3期試驗₁₀₀對於心臟手術後預防胸骨SSI和腹部手術後SSIs的預防，足以支持NDA申請批准我們正在進行和計劃中的3期試驗中評估的特定適應症，或者NDA申請批准更廣泛的SSI預防適應症。儘管我們打算給D-PLEX貼上一個寬泛的標籤₁₀₀，到目前為止，我們還沒有與FDA進行任何討論，也沒有收到FDA的任何反饋，關於尋求一個比預防心臟手術後胸骨SSI或預防腹部手術後SSI更廣泛的標籤的可能性。即使FDA 同意這些試驗足以支持一個或多個NDA提交，FDA可能會確定這些試驗的數據支持比我們可能提出的更窄的適應症，如果FDA 批准此類NDA提交的話。如果FDA不同意我們正在進行的和計劃中的3期試驗支持提交任何適應症的NDA，我們將被要求進行額外的臨牀試驗來支持我們建議的適應症。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。

雖然D-PLEX₁₀₀已獲得FDA批准的合格傳染病產品指定用於預防心臟手術後胸骨傷口感染和預防腹部手術後切口感染，這些指定並不保證FDA審查過程更短，也不保證D-PLEX₁₀₀最終將被FDA批准用於任何適應症。

根據現在產生抗生素獎勵法案或GAIN法案，FDA可以將一種產品指定為“合格的傳染病產品”或QIDP。要獲得這一稱號，藥物必須符合人類使用的抗菌或抗真菌藥物資格，用於治療嚴重或危及生命的感染，包括由下列原因引起的感染：(1)抗菌或抗真菌耐藥性病原體，包括新出現的感染性病原體，或(2)FDA根據GAIN法案建立和維護的潛在危險、抗藥性微生物名單上發現的所謂“合格病原體”。贊助商在提交營銷申請前必須要求指定。我們請求並收到D-PLEX的QIDP認證₁₀₀預防心臟手術後胸骨傷口感染及預防腹部手術後切口

我們預計QIDP的指定將在開發過程中提供總體上增加與FDA的溝通水平，以及其他好處。我們預計，QIDP的指定將提供其他好處之一，即在開發過程中提高與FDA的溝通水平。QIDP 指定的好處還包括優先審查的資格，以及將授予的任何非專利市場專有期額外延長五年，例如授予新分子實體的五年專有期或授予其申請依賴於對批准至關重要的新臨牀研究的三年市場專有期。此延期是對可能授予的任何兒科專營權延期的補充。如果我們獲得批准的適應症不符合合格傳染性疾病產品的定義，則不得授予Gain Act排他性。然而，在理解增益法案將如何實施方面，先例是有限的。與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，實際收到QIDP指定可能不會導致更快的開發、審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准或相關的排他性福利。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或審批流程。

我們從FDA獲得了D-PLEX的快速通道稱號₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨感染。我們可能會為未來的候選產品尋求快速通道認證。

如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該候選產品顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此稱號，因此，即使我們認為我們的候選產品有資格獲得此稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予此稱號。即使我們確實收到了Fast Track稱號，例如 D-PLEX收到的Fast Track稱號₁₀₀，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定，它可能會撤銷該指定。

FDA指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。

我們可能會為一個或多個候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品，初步臨牀證據表明，候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效路徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時有臨牀數據支持，也有資格優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能會決定

候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們的產品和業務仍將受到持續監管義務和審查的約束。

如果我們的候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及美國以外的類似要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途的限制或審批條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性的監督要求。產品候選的安全性和有效性可能會受到限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試(包括第四階段臨牀試驗)的要求，以及監控候選產品的安全性和有效性的要求。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。我們還將被要求向FDA、EMA或其他監管機構報告某些不良反應和生產問題(如果有)，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品批准的標籤中的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經FDA、EMA或其他監管機構批准的適應症或用途。已批准NDA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA 批准，才能對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。我們還可能被要求進行個上市後臨牀試驗，以驗證我們的候選產品在一般或特定患者子組中的安全性和有效性。上市後試驗不成功或未能完成此類臨牀試驗可能會導致撤回上市審批。更有甚者, 任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲或增加成本以確保合規。外國監管機構也有類似的要求。如果監管機構發現某產品存在以前未知的問題，如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或不同意對該產品進行促銷、營銷或貼標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求將該產品撤出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或如果撤銷監管審批，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們產品的審批候選產品。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些行政命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動對FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力造成限制，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與美國醫療保健提供者、患者和其他個人和實體的關係，受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們的業務或財務安排以及我們在美國研究、營銷、銷售和分銷我們產品的關係。此外，我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

許多州都有類似的州法律法規，如州反回扣和虛假申報法，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠。

非政府第三方付款人，包括私營保險公司。此外，某些州要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南。某些州和地方司法管轄區要求藥品製造商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移相關的信息，並註冊藥品銷售代表。此外，某些州還要求製藥公司提交與定價信息或營銷支出相關的報告，並在某些情況下制定管理健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度以及法定例外和可用避風港的範圍有限，我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，ACA還加強了這些法律。例如，最近的醫療改革立法，除其他外，修改了美國反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要對本法規有實際的瞭解或違反該法規的具體意圖。此外，ACA規定，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務在內的索賠構成了虛假索賠或欺詐性索賠，這一點符合《虛假索賠法》(False Claims Act)的規定。

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規，成本可能會很高。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法，包括我們可能與醫生和其他醫療保健提供者達成的安排，其中一些人可能會獲得股票期權作為所提供服務的補償，不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、返還、監禁、可能被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，我們可能會面臨額外的報告義務和監督，並削減我們的如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

美國的立法或監管醫療改革可能會使我們獲得監管部門批准或批准我們的候選產品，以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品變得更加困難和昂貴。

國會不時起草並提交立法，這些立法可能會顯著改變監管受管制產品的審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加我們候選產品的成本或延長審核時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，將在未來對我們的業務產生什麼影響。除其他事項外，這些變化可能需要：

此外，在美國，已有多項立法和監管提案要求以可能影響我們產品有利可圖銷售能力的方式改變醫療保健系統。例如，美國製藥業受到ACA通過的影響，其中包括對生產或進口某些品牌處方藥的實體徵收新費用，並擴大製藥商向某些政府計劃提供折扣和回扣的義務。ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。與此同時，國會考慮了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但已經頒佈了幾項影響ACA下某些税收實施的法案。2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出方案從2020年1月1日起永久取消了ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起還取消了醫療保險公司税。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除，作為税法的一部分。此外，2019年12月18日, 美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人授權是違憲的，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。目前尚不清楚這一決定、未來的決定、隨後的上訴以及廢除和取代ACA的其他努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，近年來，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣日益濃厚，尤其是在相對較短的時間內價格漲幅相對較大的藥品。美國國會最近進行了幾次調查並提出法案，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2020財年的預算提案包含進一步的藥品價格控制措施，這些措施可以在預算過程或其他未來立法中頒佈，例如，包括允許聯邦醫療保險D部分計劃根據聯邦醫療保險B部分談判某些藥物的價格的措施，允許一些州根據醫療補助談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。此外，特朗普政府發佈了降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。衞生與公眾服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，同時根據其現有權限實施了其他措施。例如，2019年5月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS), 發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。最終的規則將CMS的政策更改編入法典，並於2019年1月1日生效。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都已表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國的個別州也成為

日益積極通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。在未來，可能會繼續有與美國醫療體系改革相關的提案，其中一些提案可能會進一步限制藥品的覆蓋範圍和報銷範圍，包括我們的候選產品。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。我們的運營結果可能會受到ACA以及未來可能頒佈或通過的其他醫療改革的不利影響。

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的產品和藥物輸送系統，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們的候選產品的能力造成不利影響。

我們經營的製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前瞭解市場上的各種現有療法，以及未來可能與我們的候選產品競爭的開發中的療法，包括解決SSI管理的其他療法，以及利用聚合物和/或脂質技術在當地提供原料藥的其他藥物輸送機制。還可能出現其他方法來預防或治療我們關注的任何適應症，在本地化藥物輸送方面可能會出現新的技術。

我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司和專業製藥公司。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、監管批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。參見“商業競爭”。

即使我們獲得並保持對D-PLEX的批准₁₀₀或者我們其他來自FDA的候選產品，我們可能永遠不會獲得美國以外的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

FDA對美國候選產品的批准不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准該候選產品，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。然而，未能獲得FDA或其他監管機構的批准可能會對我們在其他國家獲得批准的能力產生負面影響。D-PLEX的銷售情況₁₀₀或者，我們在美國以外的其他候選產品將受到管理臨牀試驗和上市審批的外國監管要求的約束。即使FDA批准了候選產品的上市，外國的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同且更繁瑣的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格(如果獲得批准)也需要審批。

我們打算向EMA提交營銷授權申請，以獲得D-PLEX的批准₁₀₀在歐盟，但在以下情況下獲得歐盟委員會的批准

EMA的意見是一個漫長且昂貴的過程。即使候選產品獲得批准，適用的監管機構也可以限制該產品可以上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或者要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐盟以外的國家/地區的監管機構也對候選產品的審批有要求，我們在這些國家/地區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品候選產品在某些國家/地區推出。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，監管部門對候選產品的批准可能會被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會降低，我們實現D-PLEX全部市場潛力的能力將會降低₁₀₀否則，我們的其他候選產品將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害，從而導致產品責任訴訟，或者如果我們被認為參與了這些用途的推廣，監管機構會進行代價高昂的調查、罰款或制裁，而這些用途對我們的業務來説都可能代價高昂。

處方藥只能按照批准的標籤，按照批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。如果FDA 不同意我們的數據支持提交NDA以尋求批准用於預防骨骼和軟組織中的SSI或SSI，我們打算尋求D-PLEX的上市批准 D-PLEX₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨感染和預防腹部手術患者的胸骨感染。我們將對我們的市場和銷售人員進行培訓，使其如果獲得批准，不會將我們的產品用於任何非標籤用途。但是，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品，這是醫生獨立的專業醫療判斷他或她認為合適的。例如，如果我們獲得D-PLEX的批准₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSI和/或預防腹部手術患者的SSI，醫生仍可能決定使用D-PLEX₁₀₀為了防止與其他類型的手術相關的感染，如果醫生試圖將我們的產品用於未經批准的這些用途，可能會增加患者受傷的風險。雖然FDA不監管醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。此外，將我們的產品用於FDA或任何外國監管機構批准的適應症以外的其他適應症可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。

如果FDA、EMA或任何外國監管機構確定我們的宣傳材料或培訓構成對非標籤使用的宣傳，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，包括簽發或實施無標題信件，用於不需要警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰的違規者。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成推廣標籤外使用，也可能會根據其他監管權限(如虛假申報法)採取行動，這可能會導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減我們的業務。

我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些要素，並為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方供應商(包括CRO)來監控和管理我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗的數據。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其成功商業化。我們依賴這些CRO來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，我們只控制他們活動的某些方面。不過，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，我們對供應商和CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守良好臨牀實踐、cGMP、赫爾辛基宣言、國際良好臨牀實踐協調會議指南、適用於臨牀試驗的歐盟委員會指令、適用於在其他地區進行的臨牀試驗的法律和法規、良好實驗室實踐或GLP，這些都是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們所有產品執行的法規和指南監管部門通過定期檢查研究發起人、主要調查人員來執行這些規定, 研究地點和其他承包商。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用法規(包括GCP和cGMP法規) ，我們的臨牀研究中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構當局可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。如果我們不遵守這些規定，可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。

如果我們與這些第三方CRO或供應商之間的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或供應商達成安排，或按合理的商業條款進行安排。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本，這可能會對我們的運營結果和候選產品的商業前景產生不利影響，增加我們的成本並推遲我們的創收能力。

更換或添加其他CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但我們在未來可能會遇到類似的挑戰或延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們聘請的進行臨牀試驗的獨立臨牀研究人員和CRO可能不會在我們的臨牀試驗上投入足夠的時間或注意力，或者無法重複他們過去的成功。

我們預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO來進行我們的臨牀試驗。CRO 還可以幫助我們收集和分析數據。專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商和供應商數量有限。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會非常困難、耗時，並會導致我們開發計劃的延遲。

這些研究人員和CRO將不是我們的員工，除通過合同外，我們無法控制他們投入我們候選產品和臨牀試驗的資源數量(包括時間)。如果獨立調查人員或CRO未能投入足夠的資源開發我們的候選產品，或者他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的審批和商業化前景。

我們臨牀試驗的研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，認為我們與調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請(視情況而定)，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。

此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些各方披露我們的專有信息，這可能會增加此信息被盜用的風險。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗的標準(通常稱為GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。臨牀研究人員或CRO未能履行對我們的義務或遵守GCP程序可能會對我們的候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。

我們依賴第三方生產原材料，包括我們用來創建候選產品的活性藥物成分。如果現有和潛在的第三方不能向我們提供足夠數量的這些材料和產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供這些材料和產品，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴第三方供應商提供生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗候選產品所需的某些原材料。其中一些原材料很難找到來源。由於這些原材料的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止可能中斷生產我們的臨牀試驗候選產品所需的材料的生產，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。在某些情況下，我們依賴於獨家提供商，未來可能需要確定其他提供商。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，我們的候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化都將被推遲，或者將出現短缺。

供應，這將損害我們實現候選產品開發目標的能力，或從銷售任何經批准的產品中獲得收入的能力。

即使在我們建立了符合cGMP的製造能力後，我們仍打算繼續依賴第三方供應商提供這些原材料，這將繼續使我們面臨製造風險，包括：

我們將要求某些原材料供應商符合cGMP，並建立適用成分的藥品主文件，然後我們才能提交D-PLEX的保密協議 D-PLEX₁₀₀。如果這些供應商不能按照法規要求成功履行合同職責或生產我們的原材料，我們將無法按計劃提交NDA或完成D-PLEX批准所需的臨牀試驗，或可能延遲完成₁₀₀。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這些第三方關係可能不是現成的或以可接受的條款存在，這將導致D-PLEX批准之前的額外延遲或增加費用₁₀₀ ，因此將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們尚未與某些第三方製造商簽訂具有約束力的協議，以生產我們用於生產產品的原材料和產品候選產品。雖然我們打算依賴第三方製造商提供原材料和產品來支持我們的候選產品的商業化生產，但我們尚未與某些製造商達成協議。我們可能無法與製造商協商具有約束力的協議，以商業上合理的條款支持我們的商業化活動。

雖然我們已經建立了自己的製造工廠，但我們可以根據需要利用第三方來進行我們的產品製造。因此，我們面臨的風險是，這第三方的表現可能不令人滿意。

儘管我們預計我們的製造設施將是D-PLEX臨牀和商業供應的主要來源₁₀₀在至少商業發佈後的前三年內，如果獲得批准，我們打算在必要時評估潛在的第三方製造能力，以滿足進一步的商業需求。如果我們與第三方製造商接洽，但他們未能成功履行合同職責、未能在預期期限內完成或生產D-PLEX₁₀₀根據法規要求，或者如果我們與任何第三方製造商之間存在分歧，我們可能會延遲生產足夠的D-PLEX臨牀和商業供應₁₀₀或其他候選產品。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這種關係可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

製藥產品的製造非常複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和我們的合同製造商必須遵守cGMP要求。如果我們的合同製造商未能滿足cGMP要求，我們可能會延遲或無法供應我們的產品。此外，製藥產品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和污染控制方面。

這些問題包括生產成本和產量、質量控制(包括產品穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

我們還依賴第三方製造商對我們的候選產品或任何經批准的產品進行質量控制審查和滅菌服務。我們不能向您保證未來不會發生與我們的任何候選產品或任何經批准的產品的製造有關的任何穩定性、無菌或其他問題。

此外，我們的第三方製造商可能會因為資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們的第三方製造商遇到任何這些困難，一旦獲得批准，我們向患者提供任何產品的能力都將受到威脅。影響商業製造的任何不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回或批准產品供應的其他中斷。我們還可能需要對不符合規格的產品進行庫存註銷，併產生其他費用和開支，進行昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案。因此，我們供應鏈的任何級別遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響並造成延誤，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密和知識產權，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密和知識產權被盜用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方向我們提供用於開發以及在未來適當情況下製造我們的候選產品或批准的產品的材料，因此我們有時可能會與這些第三方共享商業祕密和知識產權。我們尋求在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及(如果適用)材料轉讓協議、協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議，以在一定程度上保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密和知識產權)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但由於需要共享商業祕密和其他機密信息，因此增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或由第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法獲得並維護我們候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力，這與我們的專有技術和候選產品有關。

我們通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位，涉及我們的新技術和候選產品，這對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

截至2019年2月13日，我們擁有的專利和專利申請組合由七個系列組成，保護我們的技術，包括79項已頒發專利、一項允許的專利申請和36項未決專利申請，分佈在美國、歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、中國、日本、以色列、巴西、歐亞專利組織、印度、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、韓國和泰國的司法管轄區。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度，或者是否會發現任何已頒發的專利無效、無法強制執行或將受到第三方的威脅。在專利頒發後，對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功反對都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以將受專利保護的候選產品推向市場的時間段可能會縮短。

此外，製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。這使得專利起訴過程特別昂貴和耗時。不能保證已找到與我們的專利申請有關的所有項潛在相關的現有技術，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從待決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、發現不可執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利申請和未來的任何專利也可能不能充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品提供專有性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能獲得並維護我們候選產品的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們可能沒有足夠的專利壽命來有效保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其優先權日期之後的20年。儘管可能有各種延期，包括根據我們收到的D-PLEX的QIDP指定₁₀₀，專利的壽命和它所提供的保護是有限的。即使我們的任何一個專利申請成熟為已頒發的專利，如果我們沒有

保護我們的產品、我們的業務和運營結果的足夠專利條款或法規排他性將受到不利影響。

專利政策和規則的更改可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利申請可能頒發的任何專利的價值，或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有和許可的專利或未決申請中提出權利要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設滿足其他可專利性要求，對於2013年3月15日之前提交的美國專利申請，最先構思所要求的發明的人享有該專利，而在美國以外的，最先提交專利申請的人享有該專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)，美國已轉向先申請制度。AIA還包括一些重大變化，這些變化會影響專利申請的起訴方式，並可能也會影響專利訴訟。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局(USPTO)仍然必須執行各種法規，法院尚未處理其中許多條款，AIA和本文討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。一般而言， , 友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，則我們可能無法在感興趣的市場中建立名稱認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利的影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標相似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，這可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。

如果我們無法維護我們的候選產品或任何未來候選產品的有效專有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了已授予或可能授予的任何專利所提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。我們還努力維護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性，維護我們的辦公場所的物理安全以及

我們的信息技術系統。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

雖然我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們的專有技術、信息或技術的第三方都能簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上等效的信息和技術。盜用或未經授權披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用商業祕密。

第三方的知識產權可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

要在不侵犯第三者權利的情況下對我們的經營自由進行最終評估，本質上是很困難的。如果向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利涵蓋我們的候選產品或其元素，或者我們的製造或使用與我們的開發計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關第三方無效或無效。如果以商業上合理的條款可用，或者與知識產權持有人簽訂許可協議，則我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品。也可能存在待處理的專利申請，如果這些申請產生已頒發的專利，可能會被我們的候選產品侵權。如果此類侵權索賠被提起並勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、被迫放棄我們的候選產品或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將按商業上合理的條款提供(如果有的話)。

我們也有可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請都是保密的。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早的申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，修改方式可能包括我們的平臺技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用，但受某些限制的限制。這一方式可能涵蓋我們的平臺技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用。第三方知識產權權利人也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的產品商業化被認定為侵權的候選產品。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的候選產品，這樣我們就不再侵犯

第三方知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

有關知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟很多，包括專利侵權訴訟、幹預、反對和向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的複審程序。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能受到侵犯第三方專利權索賠的風險增加。

第三方可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何材料或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將此類候選產品商業化的能力，除非我們獲得適用專利下的許可，或者直到此類專利過期或最終被確定為無效或不可執行。

同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化，除非我們獲得許可，或者該專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

針對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍賠償金和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。

我們可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

由於我們的程序可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，這些配方的權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得我們確定為候選產品所需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，也無法對其授予許可。許可和

收購第三方知識產權是一個競爭激烈的領域，許多較成熟的公司也在尋求許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們更具競爭優勢。

例如，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，以協商該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可。無論如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，我們可能不得不放棄該項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權或我們未來可能收購的許可方的知識產權。如果我們或未來的許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們產品候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是聲稱與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。根據AIA，美國專利的有效性也可能在USPTO的授權後程序中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

可能需要幹預由第三方發起、由我們提起或由美國專利商標局宣佈的訴訟程序，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致大量成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的產品推向市場的能力產生重大不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或泄露了其前僱主所謂的商業機密。

我們僱用的人員以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到以下索賠的影響：前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權方面擁有的權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能會因參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些索賠和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如，的獨家所有權或有價值的知識產權的使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。如果我們的員工沒有有效放棄他們幫助創造的發明的賠償權利，他們可能會主張對我們未來收入的賠償要求。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

美國和國際專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

我們的成功在很大程度上依賴於知識產權。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和實施這些專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了專利所有者在某些情況下的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的組合還對一旦獲得專利的價值產生了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。另外，一些國家的法律

競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的候選產品，也可以將其他侵權的產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的強制執行，尤其是與生物技術產品或治療方法有關的專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能會使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請有可能無法發放，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

我們高度依賴我們高級管理團隊的成員。在沒有適當替換的情況下失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利的影響。我們的員工可以隨時離職。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員，對我們的成功也至關重要。我們的行業目前缺乏技術人才，這種情況很可能會在可預見的未來持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為眾多製藥公司都在爭奪擁有相似技能的人員。此外，臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能會使招聘和留住合格的人員更具挑戰性。無法招聘和留住合格人員，或者在沒有適當替換的情況下失去任何高級管理團隊成員的服務，可能會阻礙我們研發和商業化目標的進展。

我們需要擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，可能會中斷我們的運營。

我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷以及財務和法律人員。我們的管理層可能需要將過多的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能

從其他項目中轉移財政資源，例如開發其他候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

由於我們的資源和獲得資金的渠道有限，我們必須(並且在過去已經決定)優先開發某些候選產品，而不是其他潛在候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對我們的收入產生不利影響。

由於我們為運營提供資金的資源和渠道有限，因此我們必須決定開發哪些候選產品以及為每個候選產品分配的資源數量。我們關於將研究、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們在某些產品開發計劃上推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最優的，並可能導致我們錯過寶貴的機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出錯誤判斷或誤讀製藥行業的趨勢，特別是對我們的主要候選產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

儘管我們的大量工作將集中在D-PLEX的持續臨牀試驗、潛在批准和商業化上₁₀₀，我們業務的成功還取決於我們識別、發現或許可其他候選產品的能力。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發的候選產品，原因有很多，包括：缺乏財力或人力資源來獲取或發現更多候選產品；新的候選產品可能在臨牀前或臨牀試驗中不成功，或者可能被證明有有害的副作用，或者可能具有使其無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特性；我們的競爭對手可能會開發使我們的候選產品過時或吸引力降低的替代產品；候選產品的市場可能會在我們的期間發生變化候選新產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法；患者、醫學界或第三方付款人可能不會接受候選新產品是安全有效的。

我們可能被迫為一個或多個不成功的計劃放棄開發工作，或者我們可能無法識別、許可或發現其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。此外，確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。

歐洲數據收集受有關個人信息的收集、使用、處理和跨境傳輸的限制性法規管轄。

我們可能會收集、處理、使用或傳輸來自位於歐盟的個人的與我們的業務相關的個人信息，包括與在歐盟進行臨牀試驗相關的個人信息。此外，我們打算將D-PLEX商業化₁₀₀，以及我們在歐盟獲得營銷批准的任何候選產品。歐盟個人健康數據的收集和使用受一般數據保護條例((EU)2016/679)或GDPR的規定以及其他歐盟和特定國家的法律和法規的管轄。聯合王國和瑞士也通過了數據保護法和

條例。這些法律(連同條例和準則)對以下方面提出了要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息的法律依據，並將這些信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)，向這些個人提供有關處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管的國家數據保護機構報告涉及個人數據的安全違規行為。進行數據保護影響評估和記錄保存。GDPR對我們處理的個人數據施加了額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。如果不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會導致針對我們的鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全漏洞，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了旨在保護我們的數據免遭非法訪問並保護我們數據的完整性和機密性的安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內部的人員或有權訪問我們組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃嚴重中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，包括根據GDPR等數據隱私法，損害我們的聲譽，並可能推遲我們候選藥物的進一步開發。

作為美國上市公司運營，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家普通股在美國上市的上市公司，我們將受到廣泛的監管制度的約束，其中包括要求我們維護各種內部控制和設施，並編制和提交定期和當前的報告和報表，包括關於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性的報告。遵守這些要求將是昂貴和耗時的。我們將需要額外保留名員工來補充我們現有的財務人員，而我們可能無法及時做到這一點，或者根本無法做到這一點。如果我們不能及時履行作為上市公司的義務，或不能及時或準確地編制財務報表，我們可能會受到監管機構(如SEC或Nasdaq Global Market)的制裁或調查，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所未受聘對我們的財務報告內部控制進行審計，只要我們仍是新興成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的那樣，我們將免除由獨立註冊會計師事務所執行此類審計的要求。因此，在任何這樣的時期內，都沒有表達過或將表達任何這樣的意見。一旦我們不再符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們管理層對財務報告內部控制有效性的年度評估，這將產生額外的成本和費用。

此外，我們僅處於正式確定我們現有的財務報告系統內部控制是否符合第404條和現有內部控制是否存在任何重大缺陷或重大缺陷的早期階段。這些控制程序和其他程序旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息得到準確披露，並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國或以色列以外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、財務和經濟風險。

除了我們位於以色列的總部和其他業務(如下所述)，我們目前的國際業務有限，但我們的業務戰略包含了潛在的重大國際擴張，特別是在我們的候選產品將獲得批准的情況下。我們計劃保留銷售代表和第三方分銷商，並在美國、歐盟和以色列以外開展醫生、傳染病專家、醫院藥劑師和患者協會外展活動以及臨牀試驗。在國際上做生意涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們普通股的價格。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日退出歐盟，通常稱為英國退歐。根據聯合王國和歐盟達成的正式退出安排，英國將有一個過渡期，直到2020年12月31日，也就是過渡期，在此期間，歐盟的規則將繼續適用。過渡期結束後，英國和歐盟之間關於英國和歐盟之間的海關和貿易關係的談判預計將繼續進行。

由於適用於我們的業務和候選產品的英國監管框架的很大一部分源自歐盟指令和法規，因此過渡期過後，英國退歐可能會對英國或歐盟有關我們候選產品的開發、製造、進口、審批和商業化的監管制度產生重大影響。例如，由於圍繞英國退歐的不確定性，EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。在過渡期之後，英國將不再受從EMA獲得歐盟範圍內的營銷和製造授權的集中程序的保護，除非簽訂了具體的協議，否則將不再適用於包括D-PLEX在內的藥品授權的單獨流程₁₀₀以及任何未來的候選產品，將在英國被要求，其潛在流程目前尚不清楚。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將使我們無法將我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能需要繳納税款或關税，或因將我們的候選產品進口到歐盟而受到的其他障礙，或者我們可能會因在歐盟建立製造工廠而產生費用，以繞過這些障礙。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲為我們的候選產品尋求英國或歐盟監管批准的努力，或者產生大量的額外費用來運營我們的業務，這可能會對我們產生收入或實現業務盈利的能力造成重大和實質性的損害或延遲。由於英國退歐或其他原因導致的國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，尤其是來自歐盟的員工。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的研究、開發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及受控的儲存、使用和處置危險材料，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關使用、製造、儲存、處理和

處置這些危險材料。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待它們的使用和處置。我們無法消除污染風險，污染風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致成本高昂的清理，以及根據適用的法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置承擔責任。儘管我們相信我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害負責，此類責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工和獨立承包商欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括：故意不遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、不遵守我們可能制定的製造標準、不遵守聯邦和州醫療欺詐以及濫用法律法規、不準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，包括個人可識別信息、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用候選產品，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果有人對我們採取這樣的行動, 如果我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

根據適用的勞動法，我們可能無法執行禁止競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。

我們通常與員工和某些關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和某些關鍵顧問(如果他們停止為我們工作)在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識中獲益。

例如，以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

我們的製造經驗有限，可能會遇到生產問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們在製造D-PLEX方面的經驗有限₁₀₀。儘管我們已經建立了自己的製造工廠來支持當前和未來的臨牀試驗，並已獲得臨牀製造和初步商業發佈的監管批准，但我們可能無法生產商業材料或滿足對 D-PLEX的需求₁₀₀如果我們無法獲得或維持對我們設施的商業監管批准。任何此類故障都可能延遲或阻礙我們D-PLEX的開發₁₀₀而且會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們用於生產D-PLEX的製造工藝₁₀₀尚未被證實可用於商業用途。儘管為了生產足夠數量的D-PLEX，我們已經擴大了生產工藝的規模₁₀₀對於我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗，以及至少在商業推出後的頭三年，如果D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，未來我們將需要在我們的工廠或第三方製造商，或兩者兼而有之地擴大我們的製造流程規模。我們可能無法成功生產足夠數量的D-PLEX ₁₀₀由於多種因素，包括設備故障、設施污染、技術流程挑戰、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。我們可能會遇到問題，無法獲得符合FDA、EMA或其他適用標準或規範的臨牀級和商業級材料的足夠數量和質量，以及一致和可接受的生產產量和成本。

製造過程中的輕微偏差(包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差)可能會導致產品發生不可接受的更改，從而可能導致批次故障或產品召回。不能保證我們自己的製造廠或第三方的製造廠將來不會遇到這樣的故障。批量故障或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會使我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業科學、質量控制和製造人員時遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們的製造流程或設施中的任何問題都可能降低我們對潛在合作伙伴(包括生物製藥公司)的吸引力，這可能會限制我們獲得其他有吸引力的開發計劃。我們的製造工藝或設備中的問題也可能限制我們滿足市場對D-PLEX的需求的能力₁₀₀或未來的候選產品。

如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的人數的預測是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查或市場研究，可能被證明是不正確的。我們的目標患者人數可能低於預期，可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，醫學進步可能會減少我們的目標市場。例如，口服抗生素藥物或新手術程序方面的新工藝和新進展可能會限制像我們的候選產品那樣的本地化遞送系統的需求。此外，在我們正在進行的研究項目中，治療方面的進展減少了副作用，並具有更好的靶向器官交付能力，這可能會限制我們未來候選產品的市場。如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。

我們沒有銷售和營銷我們的候選產品的經驗，目前我們也沒有營銷或銷售組織。要成功將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要自行或與他人合作開發這些功能。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算獨立或通過利用具有技術專長和支持分銷能力的經驗豐富的第三方來建立銷售和營銷組織，以便將我們的候選產品在主要市場商業化，所有這些都將是昂貴、困難和耗時的。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力開發出現任何失敗或延遲，都將對我們將候選產品商業化的能力造成不利影響。

此外，考慮到我們之前在營銷和銷售醫藥產品方面缺乏經驗，我們對所需銷售隊伍規模的初步估計可能會遠遠超過有效地將我們的候選產品商業化所需的實際銷售隊伍規模。因此，我們可能需要聘請銷售代表和第三方分銷商來充分支持我們候選產品的商業化，否則，如果我們僱傭的銷售代表超過需要，我們可能會產生額外的成本。對於某些地理市場，我們可能會與其他實體進行合作，以利用他們在當地的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條款簽訂此類協議(如果有的話)。我們還可能與大型製藥公司合作開發候選產品並將其商業化。如果我們未來的合作者沒有投入足夠的資源來開發我們未來的產品並將其商業化(如果有的話)，並且我們無法自行開發必要的營銷能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們可能會與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們向醫學界(包括醫生、醫院藥劑師和第三方付款人)宣傳我們的候選產品的好處的努力可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可，我們將無法從該產品中獲得可觀的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在製造我們的候選產品方面受到嚴格的監管監督。延遲建立和獲得我們的製造流程和設施的監管批准或我們的製造流程中斷可能會延遲或中斷我們的產品開發和商業化努力。

用於臨牀試驗或商業銷售的藥物產品的製備受到廣泛的監管。在我們開始商業化生產D-PLEX之前₁₀₀對於任何候選產品，無論是在第三方工廠還是在我們自己的工廠，我們必須獲得適用於我們的製造工藝和工廠的以色列衞生部(MOH)、 FDA和類似監管機構的監管批准。還必須從歐盟和世界各地的相應監管機構獲得製造授權。此外，在D-PLEX之前，我們必須通過FDA對我們的製造設施的預先批准檢查₁₀₀或者，任何候選產品都可以獲得市場批准。為了獲得批准，我們需要確保我們的所有流程、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審核。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現不符合cGMP，在我們與這些第三方合作糾正違規或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在生產過程中遇到延遲或中斷。例如，在過去，衞生部對D-PLEX合同製造商工廠的製造過程進行了cGMP審核₁₀₀導致了某些關鍵的觀察結果，這些問題後來已得到解決。但是，不能保證監管機構對我們的製造設施或我們合同製造商的未來檢查將導致衞生部同意這些關鍵觀察結果已得到解決或不會確定類似的檢查觀察結果。如果我們不能向適用監管機構證明我們的製造設施或合同製造商的製造設施符合適用要求，我們可能會在候選產品的開發上出現重大延誤，這將嚴重損害我們的業務。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。在符合cGMP的中，我們有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到監管行動的影響，並且可能不被允許銷售我們可能開發的任何候選產品。

我們不遵守適用法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對任何經批准的產品和我們候選產品的供應產生重大和不利的影響。

運營我們自己的製造設施將需要額外投資、耗時且可能會受到延誤，包括由於勞動力短缺或遵守法規要求。此外，運營一家制造工廠的成本可能比我們目前預期的要高。我們生產設施建設的延遲或問題可能會對我們為D-PLEX的開發和商業化提供供應的能力產生不利影響₁₀₀以及我們的財務狀況。

如果我們的候選產品獲得市場批准，銷售將受到限制，除非產品獲得醫生、患者、第三方付款人、醫院藥劑師、傳染病專家和醫學界其他人的廣泛市場接受。

我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對該產品的接受程度，包括醫生、患者、醫療保健付款人、醫院藥劑師和

傳染病專家。市場對任何獲批准產品的接受程度，將視乎多項因素而定，包括：

如果我們的候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、患者、醫療保健付款人、醫院藥劑師和傳染病專家的足夠認可，我們可能無法從產品中獲得足夠的收入，我們可能無法盈利或無法繼續盈利。此外，我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，我們可能很難有利可圖地銷售我們的候選產品。

除了可能影響報銷、市場接受度和我們候選產品銷售的任何醫療改革措施(如果獲得批准)，還將在一定程度上取決於第三方付款人(如政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療組織)將在多大程度上覆蓋由醫療保健提供者執行的使用我們候選產品的程序。我們的候選產品將由醫療保健提供商購買或提供，用於某些外科手術。如果醫療保健提供商和患者接受我們的候選產品具有醫療用途、成本效益和安全性，則不確定我們的候選產品是否會直接報銷、通過捆綁付款報銷，或者候選產品是否會被包括在另一種基於價值的報銷計劃中。第三方付款人決定哪些新產品將作為其計劃的福利覆蓋範圍，以及可能使用覆蓋產品的任何覆蓋產品或程序的報銷級別。很難在這次的上預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制，包括價格控制、覆蓋範圍和報銷限制，以及要求替代價格較低的產品和程序。第三方付款人決定哪些產品和程序

他們將支付並建立報銷和共同支付級別。政府和其他第三方付款人正越來越多地挑戰醫療保健產品和程序的價格，檢查程序的成本效益和此類程序中使用的產品，以及它們的安全性和有效性，並限制或試圖限制覆蓋範圍和報銷水平。如果獲得批准，我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得承保，如果可以獲得承保，我們也不能確定直接或間接報銷的水平。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大，以及額外的法律變更，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療費用總體上的下行壓力，特別是處方藥、外科手術和其他治療的壓力變得非常大。因此，新產品成功商業化的障礙越來越高。此外，任何未來政府成本控制或其他醫療改革舉措的採納和實施可能會給我們可能收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品的使用情況是否符合以下條件：

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。在美國，有關報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部(HHS)內的機構CMS做出，因為CMS決定是否以及在多大程度上將產品以及使用此類產品的程序納入聯邦醫療保險(Medicare)並予以報銷。私人付款人可以遵循CMS，但有自己的方法和審批流程來確定新產品的報銷，以及使用此類產品的程序。很難預測 CMS以及其他付款人將就像我們這樣的全新產品的報銷做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的實踐和先例。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果獲得批准，我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得保險或足夠的報銷。此外，我們也不能保證報銷金額不會降低我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，即使獲得批准，我們也可能無法將候選產品商業化，或者根本無法實現盈利。

我們的業務存在重大的臨牀試驗和/或產品責任風險，我們能否獲得足夠的保險覆蓋範圍可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。

我們的業務使我們面臨在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大臨牀試驗和/或產品責任風險。臨牀試驗和/或產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷產品，產品責任索賠可能導致FDA對其安全性和

我們的產品、製造流程和設施或營銷計劃的有效性，可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制批准的可用於這些產品的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠還可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源分流、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們公司估值的下降。雖然我們目前有臨牀試驗責任保險，但我們沒有產品責任保險，在我們獲得FDA或其他類似外國機構對產品的批准，並且有一種產品在臨牀試驗之外提供給患者之前，我們預計不會獲得產品責任保險。我們已有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的承保範圍。此外，臨牀試驗和產品責任保險也變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的費用獲得足夠的保險，以保護我們免受臨牀試驗和產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商談判確定。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票，或者根本不會。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動。一般的股票市場，特別是製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股。除本節介紹的其他風險因素外，以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，季度比較我們的財務業績並不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果行使未償還期權和認股權證，您將遭受進一步攤薄。基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，您將立即感受到每股$的稀釋，代表我們以假設的首次公開募股價格實施本次發行後的預計有形賬面淨值每股價值之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的約 %，但在本次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約 %。請參閲 “稀釋”。

我們現有的股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們的現有股東以及期權和認股權證持有人持有的幾乎所有股票都受與此次發行的承銷商的鎖定協議的約束，這些協議限制了股東從本招股説明書發佈之日起至少六個月內轉讓我們的普通股的能力。如本招股説明書標題為“有資格未來出售的股票”和“承銷”部分所述，禁售期結束後，我們幾乎所有已發行的股票將有資格不受限制地出售。此外，在禁售期結束時，因行使期權和認股權證而發行或可發行的股票屆時將有資格出售。這些股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。此外，在此次發行後，總計約16,834,161股普通股的持有者將有權在一定條件下要求我們提交登記聲明，以涵蓋其

股票或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書“承銷”部分中描述的鎖定協議。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和存託機構。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們的高管、董事和主要股東將保持對提交給股東審批的事項施加重大控制的能力。

假設我們在本次發售中出售普通股，我們的高管、董事和主要股東在本次發售前擁有超過5%的已發行普通股，他們總共將實益擁有相當於我們股本約%的股份。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠控制所有提交給我們股東審批的事項，以及我們的管理層和事務。例如，如果這些人一起行動，他們將控制董事選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層的條款收購我們公司，而我們的公眾股東不同意這些條款。

我們有很大風險被歸類為或將被歸類為被動型外國投資公司。如果我們被歸類為被動外國投資公司或被歸類為被動外國投資公司，我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何納税年度，如果至少75%的總收入是被動收入，或者至少50%的資產價值是可歸因於產生被動收入或用於生產被動收入(包括現金)的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、商品和證券交易的利息收益、產生被動收入的資產處置的收益超過虧損的部分(包括因臨時投資我們股票發售所籌集的資金而獲得的金額)，以及從與積極開展貿易或業務相關的無關各方獲得的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。如果我們被定性為一家PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，損失適用於美國持有者個人從我們普通股上收到的股息的優惠利率，以及對我們的分配和出售我們股票的收益收取利息。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值(假設我們不是1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code)第957(A)節規定的受控制的外國公司或CFC)。

正在測試的年度可能根據每項資產的公允市場價值確定，商譽價值和持續經營價值在很大程度上參考我們的普通股的市場價值來確定，而普通股的市場價值可能是不穩定的)。我們的地位還可能在一定程度上取決於我們在業務中利用此次發行所得現金的速度。根據我們資產(包括任何商譽)的預期價值，以及我們收入和資產的預期性質和構成，我們可能會在截至2019年12月31日的納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。特別是，只要我們在任何納税年度沒有從運營中產生收入，也沒有獲得任何研究和開發補助，或者即使我們獲得了研究和開發補助，如果此類補助不構成美國聯邦所得税的毛收入，我們很可能會在該納税年度被歸類為PFIC。由於我們在任何課税年度是否為PFIC的認定是在每個納税年度結束後每年作出的事實認定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC 。

如果美國股東能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉，則我們被歸類為PFIC時適用的税收後果也將與上述不同。目前，我們預計不會向美國股東提供美國股東進行QEF選舉所需的信息。潛在投資者應假定不會舉行QEF選舉。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份，則該持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票至少10%的價值或投票權，對於我們集團中的每一家“受控外國公司”(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，並將其按比例計入其美國應納税所得額。, 不管我們是否分發。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。如果不遵守這些申報義務，您可能會受到鉅額罰款，並可能阻止您應申報的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或者向任何美國股東提供遵守前述申報和納税義務可能需要的信息。美國投資者應諮詢其自己的顧問，瞭解這些規則在其股票投資中的潛在適用情況。

我們的股本從未派發過現金股息，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資者唯一的收益來源。此外，以色列法律限制我們申報和支付股息的能力，並可能要求我們的股息繳納以色列預扣税。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或股票做出不利的推薦或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師對我們的股票做出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些本國公司的治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，我們將不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國代理規則和提交某些交易法報告。

作為一家外國私人發行人，我們將被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)對美國國內發行人的其他要求。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克全球市場上市的美國公司的要求為您提供的保護可能比根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則給予投資者的保護要少。請參閲標題為 “管理與公司治理實踐”的小節。

作為外國私人發行人，我們將不受1934年《證券交易法》或《交易法》有關委託書的提供和內容(包括適用的補償披露要求)的規章制度的約束。然而，根據以色列公司法(5759-1999)或以色列公司法(Br)頒佈的規定，我們必須以個人為基礎披露五名薪酬最高的公職人員的年度薪酬。這樣的披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們將不會像那些證券根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交報告和財務報表，而且我們將根據《交易法》豁免向SEC提交季度報告。此外，我們不會被要求遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重要信息，儘管我們打算自願採用與FD法規基本相似的公司披露政策。這些豁免和寬大處理將減少與美國國內發行人相關的信息和保護的頻率和範圍，否則您可能有資格獲得這些信息和保護。

如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們將無法依賴外國私人發行人可獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免。

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用各種要求的某些豁免，即適用於其他非新興成長型公司的上市公司。

在中，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元；(Ii)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為“大型加速申報”的日期我們已選擇不適用於新興成長型公司的延長過渡期，以符合新採用的上市公司會計要求。

當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上述就業法案中提供的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的總部和其他重要業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的行政辦公室、研發實驗室和製造設施都設在以色列的佩塔赫·提克瓦(Petach Tikva)。此外，我們的主要員工、管理人員和董事中的大多數都是以色列居民。如果以色列的這些或任何未來設施因戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而受損、摧毀或無法運行，或者如果我們的研發性能因任何其他原因而中斷，這種事件可能會推遲我們的臨牀試驗，或者，如果我們的候選產品獲得批准，並且我們選擇製造的全部或任何部分，則此類事件可能會推遲我們的臨牀試驗，或者，如果我們的候選產品獲得批准，並且我們選擇製造的全部或任何部分，則此類事件可能會推遲我們的臨牀試驗，或者如果我們的候選產品獲得批准，並且我們選擇製造的全部或任何部分

如我們的潛在客户可能期望的那樣迅速，或者根本不需要。如果我們在實現開發目標方面遇到延誤，或者如果我們無法在滿足潛在客户期望的時間範圍內生產經批准的產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到損害。

政治，以色列的經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國、哈馬斯(歷史上控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外，主要在中東的幾個國家限制與以色列做生意，更多的國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或者以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府將維持這一承保範圍，或者如果維持，將足以全額賠償我們造成的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們的行動可能會因員工服兵役的義務而中斷。截至2019年12月31日，我們在以色列有54名全職員工。這些員工中，有些可能是預備役軍人，他們可能被要求履行每年長達36天(在某些情況下甚至更長)的軍事預備役，直到他們達到40歲 (在某些情況下，最高可達45歲或更大)。此外，在緊急情況下，他們可以隨時被召喚現役。為了應對地區日益緊張的局勢和敵對行動，有時會有預備役軍人應徵入伍，未來可能還會有更多的應徵入伍。我們的運營可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。

雖然我們的功能貨幣是美元，並且我們的財務記錄是以美元保存的，但我們也會產生歐元和新以色列謝克爾的費用。未來，我們預計很大一部分收入將來自美元、歐元和其他外幣，儘管我們目前有很大一部分費用是以美元以外的貨幣計價的，主要是新以色列謝克爾。因此，我們通過換算風險和交易風險同時受到外幣匯率波動的影響，我們的財務業績可能會受到可能銷售我們潛在產品的國家/地區貨幣匯率波動的影響。我們目前不對衝我們的外幣匯率風險。

我們獲得了以色列政府對我們某些研發活動的資助，條款可能要求我們支付版税並滿足特定條件才能在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件，我們可能需要支付之前收到的罰款和退款。

截至2019年12月31日，我們的研發工作部分資金來自IIA提供的特許權使用費和非特許權使用費贈款，總額為490萬美元。目前IIA批准的研發撥款於2018年12月31日結束。關於承擔版税的贈款，我們承諾按

根據IIA計劃開發的產品的銷售收益的利率為3.0%，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。我們還被要求遵守經修訂的以色列鼓勵工業研究、發展和技術創新法( 5744-1984)的要求，以及與過去的資助有關的相關法規或研究法的要求。當一家公司使用IIA撥款開發專有技術、技術或產品時，這些撥款和《研究法》的條款限制了此類專有技術的轉讓或許可，以及此類產品、技術或專有知識在以色列境外的製造或製造權轉讓，未經IIA事先批准。因此，向以色列境內外的第三方轉讓或許可專有技術，或將與這些技術的這些方面有關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得國際投資協會委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，IIA可能會對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外可能涉及支付鉅額費用，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產，或外包或轉讓與以色列境外的任何產品或技術有關的開發或製造活動的能力。此外，在涉及利用IIA資金開發的技術或專有技術轉讓到以色列境外的交易(如合併或類似交易)中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

以色列法律和我們修改和重述的公司章程的條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票的投標要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並監管可能與此類交易相關的其他事項。例如，只有每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后，合併才能完成。此外，目標公司每類證券的多數必須批准合併。此外，只有在收購人獲得至少95%的已發行股本持有人的積極迴應的情況下，才能完成對公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購人將持有本公司至少98%的流通股。收購要約完成後，收購人將持有至少98%的本公司流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可以在要約收購完成後六個月內的任何時候，主張收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購人或公司在投標前公佈了收購要約的所有必要信息。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有免税條約)失去吸引力

股東免交以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期徵税，但延期取決於是否滿足若干條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，延期繳税在時間上是有限制的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股票處置，也需要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙收購我們或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高管和董事以及本招股説明書中點名的以色列專家的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的。我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外，我們所有的資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，可能不能在美國收取，也不能由以色列法院強制執行。您可能也很難在美國向這些人送達程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。有關您是否有能力對本招股説明書中提到的我們和我們的高管或董事提起民事索賠的其他信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

您作為股東的權利和責任將在關鍵方面受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務以誠信和慣常的方式行事，並避免濫用其在該公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂和重述公司章程、增加公司法定股本、併購和需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決的義務，以及一般義務，包括在股東大會上就修改和重述公司章程、增加公司法定股本、兼併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決的義務，以及在股東大會上就修改和重述公司章程、增加公司法定股本、併購和關聯方交易(需要股東批准)等事項進行表決的一般義務。此外，股東如知道其有權決定股東大會的表決結果，或有權任命或阻止公司董事或行政人員的任命，則對公司負有公平的義務。有關更多信息，請參閲“根據以色列法律批准關聯方交易的管理層” 董事和高管的受託責任以及股東義務“。可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的含義的判例法有限。這些規定可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是通常強加給美國公司股東的。

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“ ”估計、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

前瞻性陳述基於我們管理層目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出預期的因素

我們的控制。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的重要因素包括，除其他外，在“風險因素”和本招股説明書其他部分列出的那些因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況一定會實現或會發生。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該查看我們將在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據本次招股説明書首發價格為每股普通股 $ 的假設首次公開發行(IPO)價格，扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們預計本次發行普通股的淨收益約為百萬美元。是本招股説明書首頁價格區間的中點，我們預計本次發行的普通股收益淨額約為百萬美元，扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，預計本次發行的普通股淨收益約為百萬美元。如果承銷商行使選擇權，全數購買最多股普通股，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元。假設我們在招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，假設我們的首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，將增加(減少) 百萬美元。假設我們發行的普通股數量保持不變，我們將從此次發行中獲得的淨收益減去估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。我們也可以增加或減少我們提供的普通股數量。假設假設首次公開募股價格保持不變，我們發行的普通股數量增加 (減少)100萬股，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行給我們的淨收益將增加(減少)100萬美元。

我們打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期存款，如下所示：

我們還可以將此次發行的部分淨收益用於收購或投資於互補的產品、技術或業務，儘管我們目前沒有這樣做的協議或承諾。

雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於臨牀開發和監管審批過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行的淨收益可能用於單獨用於上述任何目的的確切金額。我們實際支出的金額和時間將取決於多個因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、監管部門對我們候選產品的批准和需求、運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發售的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期存款，加上此次發行的淨收益，將足以使我們為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

在我們應用本次發行的淨收益之前，我們計劃將這些收益投資於短期、投資級、計息證券和存託機構。

我們從未宣佈或向普通股股東支付任何現金股息，在可預見的未來，我們預計也不打算支付現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會根據適用的法律要求自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、我們擴大業務的戰略目標和計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

以色列公司法對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。有關其他信息，請參閲《股息和清算權股本説明》。

支付股息可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“以色列税務考慮事項”。

下表列出了我們截至2019年12月31日的現金、現金等價物以及短期存款和資本化情況：

下表中包含的預計數和調整後數據也未經審計。您應將此信息與本招股説明書中其他地方的簡明合併財務報表以及“選定的財務數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息一起閲讀。

	截至2019年12月31日

	實際			形式上的			形式上的調整後的
	(未經審計) (千)
現金、現金等價物和短期存款⁽¹⁾	$	26,609		$	26,622		$



可轉換優先股認股權證責任	$	12,241		$			$
優先股A，A-1，B，B，B-1，C-1，C-2，D-1，D-2，D-3，E和E-1新謝克爾0.80面值：18,741,017股已授權和預計實際；無股份已授權，調整後預計；13,097,218股已發行和已發行，實際；無已發行和已發行，調整後的預計和預計		106,313
股東(不足)權益：
面值0.80新謝克爾的普通股：23,500,000股經授權、實際和預計的股份；經調整的經授權的預計數；588,650股已發行和流通股，實際數；13,742,118股已發行和已發行的，預計數；已發行和已發行的股份，經調整的預計數。		130			3,175
額外實收資本		5,541			121,063
累計赤字		(93,303	)		(93,303	)

總股東(不足)權益⁽¹⁾		(87,632	)		30,935

總市值⁽¹⁾	$	30,922		$	30,935		$

上表和計算中調整後的已發行普通股和已發行普通股、實際普通股、預計普通股和預計普通股的數量不包括：

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的首次公開募股價格(br})與本次發行後調整後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是每股普通股的首次公開發行價格大幅高於每股有形賬面淨值。截至2019年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為3090萬美元，或每股普通股52.53美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2019年12月31日發行的普通股數量。

截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為3090萬美元，或每股普通股2.25美元。預計每股有形賬面淨值為總有形資產減去總負債，除以截至2019年12月31日的已發行普通股數量，即自動將所有已發行的優先股轉換為普通股，並行使認股權證購買56,250股A系列優先股，並將其自動轉換為56,250股普通股，這將在本次發售結束時發生。

在以每股普通股的假設首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售本次發行的普通股後，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，並考慮到我們所有已發行的優先股自動轉換為普通股和行使認股權證購買56,250股A系列優先股，並將其自動轉換為優先股，在考慮到我們所有已發行的優先股自動轉換為普通股和行使認股權證購買56,250股A系列優先股，並將其自動轉換為之後我們在2019年12月31日調整後的有形賬面淨值預計為每股美元。這代表現有股東的預計調整有形賬面淨值立即增加，新投資者的每股普通股立即稀釋 $。下表説明瞭每股普通股的攤薄情況：


假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格				$
截至2019年12月31日的每股普通股歷史有形賬面淨值	$	52.53
每股普通股有形賬面淨值因轉換優先股和行使認股權證購買A系列優先股而減少		(50.28	)
截至2019年12月31日的預計每股有形賬面淨值		2.25
可歸因於新投資者的每股普通股預計有形賬面淨值增加

預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值

向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股				$

作為調整後信息的備考和備考僅供參考，我們將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款調整此信息。假設首次公開募股(IPO)價格每股普通股增加(減少)1.00美元(這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)，將使我們截至2019年12月31日的調整後有形賬面淨值的備考金額增加(減少)約 $每股普通股，並將增加(減少)本次發行中向投資者攤薄的每股普通股$。假設在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們發行的普通股數量與本招股説明書封面上所列的數量保持不變。本招股説明書首頁所列的普通股數量在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用後保持不變。

由我們支付。我們也可以增加或減少我們提供的普通股數量。我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股將在本次發行後增加(減少)我們截至2019年12月31日的調整後有形賬面淨值的形式約為每股普通股，並假設假設每股普通股的首次公開募股價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行中對投資者的稀釋將減少約$br}(增加)約$ 。如果假設每股普通股的首次公開募股價格保持不變，則在扣除估計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們將增加(減少)本次發行的預計有形賬面淨值約為每股普通股

如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，調整後有形賬面淨值的備考金額將增加至每股普通股美元，對現有股東而言，調整後有形賬面淨值的備考金額將立即增加1美元，對參與此次發行的新投資者而言，預計每股普通股將立即稀釋美元。

下表顯示，截至2019年12月31日，在調整後的預計基礎上，現有股東和新投資者在本次發行中以每股普通股 $的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)購買本次發行普通股之前，向我們購買的普通股數量、支付給我們的總對價以及過去五年中新投資者購買本次發行普通股的平均價格折扣額為每股普通股的預計承銷額折扣額。以下表格顯示了截至2019年12月31日，在扣除預計承銷折扣之前，從我們手中購入的普通股數量、支付給我們的總對價以及新投資者購買本次發行普通股的平均價格。

假設首次公開募股(IPO)每股普通股價格(本招股説明書封面價格區間的中點)增加(減少)1.00美元，將使參與此次發行的投資者支付的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)約100萬美元、100萬美元和美元。假設本招股説明書封面所列本公司發行的普通股數量保持不變，在扣除本公司預計應支付的承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前。同樣，如本招股説明書封面所述，我們發行的普通股數量每增加(減少)100萬股，將使參與此次發行的投資者支付的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)約100萬美元、 $ 和$。假設假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股 $(本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。

以上表格和討論基於截至2019年12月31日的13,742,118股已發行普通股，在實施了將所有已發行優先股自動轉換為普通股和行使認股權證以購買56,250股A系列優先股，並將其自動轉換為56,250股普通股後，每股都將在本次發行結束時發生，不包括：

對於行使未償還期權、發行新期權或認股權證或我們未來增發普通股的程度，將進一步稀釋新的投資者。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股權持有人。

下表總結了我們的財務數據。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果，我們任何中期的結果也不一定代表任何一年的預期結果。以下精選財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的經審計的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明一併閲讀。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018
	(除分享外，以千計和每股金額)
運營報表數據：
研究與開發，網絡	$	14,083		$	12,550
一般和行政		4,477			5,814

營業虧損		(18,560	)		(18,364	)
財務收入，淨額		11,655			24,281

淨(虧損)利潤	$	(6,905	)	$	5,917



每股普通股基本淨(虧損)利潤	$	(22.65	)	$	0.15



稀釋後每股普通股淨虧損	$	(22.65	)	$	(0.82	)



用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數		588,338			586,938
用於計算稀釋每股淨虧損的普通股加權平均數		588,338			641,587



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(0.97	)



計算中使用的普通股加權平均數，基本和稀釋後每股淨虧損(預計虧損)(未經審計)		13,741,806

您應從本招股説明書的F-1頁開始，與我們的經審計合併財務報表一起閲讀以下討論，包括與此相關的註釋。除歷史信息外，本討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。您應該閲讀本招股説明書中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

我們是一家第三階段臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們的專有聚合物-脂質膠囊基質(PLEX)技術開發靶向、局部管理和長期釋放的療法。我們的候選產品旨在通過將我們的PLEX 技術與美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准的藥物配對來解決高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的PLEX技術旨在以預定的釋放速率將藥物直接輸送到體內的精確部位，持續時間從幾天到幾個月不等。我們相信，我們的PLEX技術和候選產品有可能導致各種局部醫療條件的管理髮生重大轉變，包括手術部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，正在進行預防胸骨(骨)SSI的潛在關鍵的3期臨牀試驗。

自我們於2008年成立以來，我們已經出現了嚴重的運營虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為1840萬美元和1860萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為9330萬美元。我們預計，在可預見的未來，將繼續產生鉅額費用和運營虧損，我們的虧損可能每年都會大幅波動。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

我們沒有任何已批准銷售的候選產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們主要通過私募股權證券和可轉換債券，以及以色列創新管理局(IIA)和歐盟委員會的第七個研究框架計劃(FP7)的贈款來為我們的運營提供資金。我們的

成立截至2019年12月31日，我們通過私募股權證券和可轉換債券總共籌集了1.141億美元，其中包括2019年發行我們的E-1系列可轉換優先股的淨收益總計3760萬美元。

到目前為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入。

研究和開發，淨額主要包括與我們的研究和開發活動相關的成本。這包括進行臨牀試驗和臨牀前研究、製造開發工作和與候選產品的監管備案相關的活動，以及管理費用。我們的研究和開發費用主要包括：

研究和開發費用在發生時計入。我們記錄由第三方服務提供商代表我們進行的研究和開發活動的應計費用，包括臨牀試驗、臨牀前研究和合同製造活動的執行情況。我們根據此類第三方服務提供商開展並向我們報告的研發活動記錄這些應計費用，並將這些成本計入合併資產負債表中的應計負債中，並計入合併運營報表中的研發費用中。

我們通常在整個開發計劃中使用員工、顧問和基礎設施資源。我們按候選產品跟蹤外包開發成本，但不會將人員成本、其他內部成本或外部顧問成本分配給特定候選產品或臨牀前計劃。

從成立到2019年12月31日，我們的研發費用約為6,030萬美元，淨額用於推進我們臨牀階段候選產品的開發，以及其他臨牀前研發計劃。截至2019年12月31日，我們已從IIA獲得總計490萬美元的版税贈款。根據撥款條款，我們須就以下各項的銷售收入向國際保險業協會支付3.0%的專利税

由IIA提供全部或部分研發資金的產品，最高限額為收到贈款金額的100%，外加按12個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算的年利率。此外，我們還必須遵守R&D法規定的與接受此類撥款相關的其他限制，該法律在向IIA償還款項後繼續適用。這些限制可能會削弱我們將製造外包、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的知識轉移到以色列以外的能力，並可能要求我們在某些行動和交易中獲得IIA的批准，並向IIA支付額外金額。此外，我們普通股的任何控制權變更和所有權變更都將使非以色列公民或居民成為研發法定義的“利害關係方”，必須事先獲得國際投資協會的書面通知。截至2019年12月31日，我們還從IIA獲得了總計30萬美元的非特許權使用費贈款，從FP7獲得了總計70萬美元的贈款。

我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的所有研發費用基本上都與D-PLEX的開發有關₁₀₀.

我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求推進D-PLEX，我們的研發費用將會增加₁₀₀通過第三階段臨牀試驗，包括為這些臨牀試驗製造藥品供應的成本，進一步推動我們的臨牀前研究和其他研發計劃。目前，我們無法合理估計或知道完成我們的候選產品開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)物質現金淨流入將從我們候選產品的銷售中開始。這是由於與開發此類候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

與我們的任何候選產品開發相關的任何這些變量的結果發生變化，都會顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和可行性。

一般費用和行政費用主要包括員工履行研發以外職能的工資和人事相關費用，包括福利和基於股份的薪酬費用。這包括執行、財務、業務開發、營銷和行政支持職能的人員。其他一般和行政費用包括審計、税務和法律服務的專業費用和其他諮詢費，以及未以其他方式分配給研發的與設施相關的成本。

我們預計未來我們的一般和管理費用將會增加，以支持持續的研發活動。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、法規、合規以及董事和高級管理人員保險成本以及投資者、公關和合規費用將增加。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，並且我們決定構建一個商業基礎設施來支持我們產品的商業銷售和營銷，我們預計費用將會增加。

財務收入，淨額包括對我們優先股權證負債的重新評估，以及我們短期存款的利息收入和我們的匯兑損益。

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：

研發，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度淨增150萬美元。這一增長主要是由於我們的製造設施增加了200萬美元的成本，以及與我們的D-PLEX 1b/2期臨牀試驗和2期臨牀試驗有關的170萬美元的研究成本。₁₀₀國際投資協會的贈款減少了10萬美元。由於建立了製造設施，CMC成本減少了190萬美元，與臨牀前研究、監管費用和其他研發項目相關的成本減少了60萬美元，這部分抵消了這些增長。由於建立了製造設施，CMC成本減少了190萬美元，與臨牀前研究、監管費用和其他研發項目相關的成本減少了60萬美元。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度一般和行政費用減少了130萬美元。這一減少主要是由於2018年首次公開募股(IPO)費用沖銷了130萬美元，以及法律和專業成本減少了 50萬美元。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度財務收入淨額減少了1260萬美元。這一下降是由於認股權證公允價值下降後對我們的可轉換優先股權證負債進行了重新評估。這一下降是

2019年與匯率差異相關的收入為20萬美元，而2018年為虧損30萬美元，部分被抵消。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度普通股應佔淨虧損增加了1340萬美元。這一增長主要是由於財務收入減少(淨額1260萬美元)和研發增加(淨額150萬美元)。一般和行政費用減少130萬美元，部分抵消了這一增加。

自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，我們的運營產生了運營虧損和負現金流。我們主要通過出售股權證券和可轉換債券來為我們的運營提供資金。從我們成立到2019年12月31日，我們通過私募股權證券和可轉換債券總共籌集了1.141億美元，其中包括2019年發行我們的E-1系列可轉換優先股的淨收益總計3760萬美元。截至2019年12月31日，我們擁有2660萬美元的現金、現金等價物和短期存款。

除我們的租賃義務外，我們目前沒有持續的重大融資承諾，例如預計會在未來五年影響我們流動性的信用額度或擔保。

經營活動中使用的淨現金主要與我們的淨虧損相關，經非現金費用和營運資本組成部分的計量和變化調整後。對非現金項目淨虧損的調整主要包括折舊、可轉換優先股權證的重新評估和基於股份的補償。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為1,740萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1,670萬美元。這一增長主要與研發成本增加以及相關的一般和管理費用有關，因為我們進行了與D-PLEX相關的臨牀試驗₁₀₀.

用於投資活動的現金淨額，主要與購買短期存款和購買實驗室設備、辦公設備和傢俱以及租賃改善有關。

截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為2360萬美元，而截至2018年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,100萬美元。用於投資活動的現金淨額增加，主要與購買短期存款有關，但被購買設備的減少部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為3770萬美元，而截至2018年12月31日的年度為 940萬美元，兩者均與我們E-1系列可轉換優先股的發行有關。

到目前為止，我們尚未從候選產品的商業銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生任何收入。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是當我們繼續和/或啟動D-PLEX的第三階段臨牀試驗，並尋求D-PLEX的市場批准時₁₀₀隨着我們繼續研究和開發其他現有和未來的候選產品。此外，如果我們獲得 D-PLEX的上市批准₁₀₀或任何其他候選產品，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，此類銷售、營銷、製造和分銷不是潛在合作伙伴的責任。此外，在本次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們不能在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及短期存款將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計，這些資金，加上此次發行的淨收益，將足以。我們預計我們需要籌集額外資金才能將D-PLEX商業化₁₀₀，如果獲得批准，在任何跡象下。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀試驗和臨牀前研究是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售候選產品，我們預計這些產品在幾年內(如果有的話)不會投入商業使用。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、債務融資、贈款、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

上表中的承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

我們在正常業務過程中籤訂臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他用於運營目的的服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。我們不參與表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們最重要的會計政策總結如下。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書F-1頁開始的合併財務報表附註2。

我們根據ASC第718號“薪酬和股票薪酬”對基於股票的薪酬進行會計處理，該條款要求公司在授予日使用期權定價模型(OPM)估計基於股權的支付獎勵的公允價值。我們根據每個獎勵所需的服務期內的直線歸因法，確認所授予獎勵的價值的補償費用。我們承認發生的獎品被沒收的情況。

我們僅確認在獎勵的必需服務期內使用直線方法預計將歸屬的股票的補償成本，這通常是期權三年的歸屬期限。我們承認發生的獎品被沒收的情況。

我們選擇Black-Scholes-Merton模型作為我們期權獎勵的最合適的公允價值方法。Black-Scholes-Merton模型需要許多假設，其中最重要的是預期股價、波動率和預期期權期限。

期權相關普通股的公允價值歷來由我們的管理層和董事會在獨立財務和經濟顧問的協助下確定。由於我們的普通股一直沒有公開市場，我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素，包括來自其他可比較公司的數據、向不相關的第三方出售可轉換優先股、我們的運營和財務業績、股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等因素，從而確定了普通股在授予期權時的公允價值。我們的普通股在授予期權時，董事會考慮了許多客觀和主觀因素，包括來自其他可比較公司的數據、向無關第三方出售可轉換優先股、我們的運營和財務業績、股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等。標的普通股的公允價值將由我們的董事會確定，直到我們的普通股在既定的證券交易所或全國市場系統上市。我們的董事會基於使用混合法進行的獨立估值來確定普通股的公允價值，該方法考慮了截至2019年12月31日的首次公開募股(IPO)和非首次公開募股情景法(Non-IPO Scenario Method)。

Black-Scholes-Merton期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、我們普通股價格的預期波動率、期權的預期期限、無風險利率和我們普通股的預期股息率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果這些投入發生變化，並且使用不同的假設，我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。這些假設估計如下：

如果 Black-Scholes-Merton模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵中的基於股票的薪酬支出可能與當前授予的獎勵有很大不同。

下表提供了用於估計在所述期間授予員工、非員工董事和服務提供商的期權的公允價值的假設：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們產生了100萬美元的非現金股權薪酬支出。我們預計未來將繼續授予股票期權獎勵，如果我們這樣做了，我們確認的基於股票的實際薪酬支出可能會增加。

下表按授予日期彙總了在2018年1月1日至2019年12月31日期間授予的接受股票期權獎勵的普通股數量，以及與獎勵相關的每股普通股行權價、授予日每股普通股的估計公允價值和總授予日公允價值：

期權授予日期		估計公平每項價值普通股在授予日期		鍛鍊單價普通股		集料授予日期公允價值⁽¹⁾⁽²⁾

2018年1月30日	6,250	$	8.27	$	8.27	$	71
2018年9月4日	1,250	$	8.05	$	8.05	$	8
2018年10月16日	6,688	$	8.27	$	8.05	$	44
2018年12月3日	3,750	$	8.27	$	8.27	$	23
2018年12月18日	3,750	$	8.27	$	8.27	$	23
2019年2月3日	2,500	$	7.67	$	8.27	$	13
2019年3月19日	27,750	$	7.67	$	7.67	$	145
2019年5月23日	52,500	$	7.86	$	7.67	$	229
2019年8月7日	75,000	$	6.47	$	7.67-8.27	$	308

基於本招股説明書封面所載範圍的中點--每股普通股的假設首次公開發行價格，截至2019年12月31日，未償還獎勵的內在價值為百萬美元，其中百萬美元與既有期權相關與未既有期權相關。

作為我們期權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在管理層的參與下確定的。我們相信我們的董事會擁有相關的經驗和專業知識來確定我們普通股在每個授權日的公允價值。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針確定的。作為補償發行的私人持股證券的估值 ，或AICPA練習輔助計劃。估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷相結合的。我們的董事會在管理層的參與下做出了重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值，包括以下因素：

在合格首次公開募股(IPO)的情況下，我們的優先股將一對一地轉換為普通股，相應地，我們將獲得與普通股相同的每股收益。在出售或清算我公司的情況下，優先股將獲得其清算優先權，此後將按比例從普通股的剩餘收益中提取一小部分。因此，我們在兩種情況下確定了普通股的公允價值，然後根據它們的相對概率對這些價值進行加權平均，以計算最終的每股價值。

首先，我們根據與投資銀行的討論確定了因流動性事件(例如首次公開募股(IPO))而導致的退出情景的價值。在這種情況下，所有優先股、購買優先股的認股權證和購買我們普通股的期權將轉換為普通股，或被視為行使普通股。公司價值除以由此產生的股票數量，即可確定每股價值。

然後，我們基於我們的優先股將受益於其清算優先權的假設，使用OPM在我們證券的所有要素(優先股、普通股、優先股認股權證和普通股期權)之間分配價值。

根據OPM，優先股和普通股被視為一系列看漲期權，優先股的行使價基於各自優先股的清算優先權。OPM通過一系列Black-Scholes-Merton期權定價模型運作，期權的行權價格代表證券持有人在發生流動性事件時將獲得的前進區間的上下限。執行價發生在公司價值在不同證券持有人之間的分配發生變化的臨界點。只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時各自清算優先股的價值時，普通股才被推定為有價值。OPM 需要公司價值的企業級輸入或特定證券價值的交易級輸入(通常是最近發行的可轉換優先證券)，以固定公司價值在各種證券類別之間的分配。

在作出最終決定時，我們還對我們的普通股適用了因缺乏流通權而給予的折扣(視情況而定)。

其次，我們使用概率加權異常報酬法(PWERM)確定價值。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計我們普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資的概率加權現值。

回報考慮到每一種可能的結果，以及我們每一類已發行股本的權利。然後應用非槓桿貼現現金流方法計算加權平均企業價值。我們認為這是最合適的估值方法，因為理論上它涵蓋了各種未來可能的結果，包括首次公開募股(IPO) 。

在作出最終決定時，我們還對我們的普通股適用了因缺乏流通權而給予的折扣(視情況而定)。

在我們完成首次公開募股並將我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，我們普通股的公允市值的確定將以我們普通股的市場價格為基礎，董事會將不再需要我們的董事會基於各種比較或基準對我們的普通股進行善意估計，以確定未來期權獎勵或其他基於股票的薪酬的行使價。我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，為確定未來期權獎勵或其他基於股票的薪酬的行使價，我們的普通股的公允市值將不再由我們的董事會根據各種比較或基準確定。

我們將在我們無法控制的某些情況下可以贖回的可轉換優先股歸類為資產負債表上的夾層股權。它們不包括在股東權益(不足)中。優先股的賬面價值等於成本。我們沒有將賬面價值調整為贖回價值，因為優先股不太可能被贖回。

購買我們的可轉換優先股的權證在資產負債表上被歸類為負債，並以公允價值計量，因為標的股票是或有可贖回的(在被視為清算事件時)，因此我們可能有義務在未來的某個時候轉移資產。認股權證須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，公允價值的任何變動均在經營報表中確認為財務收益淨額的組成部分。

我們的董事會在發行日和隨後的報告日計算認股權證的公允價值，並考慮第三方估值等因素。我們首先使用收益法和市場法計算基礎優先股價值。然後利用OPM和初始公開發行折價的混合模型方法對股權價值進行分配。一旦從這兩種情景中得出優先股價值，就利用Black-Scholes-Merton模型來計算每一種情景下的權證價值。每種情景的50%概率被用來得出權證的加權平均公允價值。在……裏面

在作出最終決定時，我們還對我們的普通股適用了缺乏流通權的折扣(視情況而定)。

IIA提供的用於資助經批准的研發項目的權利金贈款是在我們有權獲得此類贈款時根據所發生的成本確認的，並作為研發費用中的一項扣除。由於在收到贈款時不可能支付特許權使用費，因此在確認相關收入之前，我們不會記錄從IIA收到的金額的負債。IIA磁鐵計劃和FP7提供的用於資助批准的研究和開發項目的非特許權使用費贈款在我們有權獲得此類贈款時根據產生的成本確認，並作為研發費用的扣除項目。如果由IIA提供部分資金的項目失敗，我們將沒有義務支付任何版税或償還收到的金額。

截至2019年12月31日，我們已收到總計490萬美元的版税贈款。根據贈款條款，我們需要向IIA支付 3.0%的特許權使用費，這是由IIA全部或部分資助開發的產品的銷售收入，最高限額為收到的贈款的100%，外加按每個日曆年第一個工作日公佈的12個月LIBOR利率計算的年利率。

此外，我們還必須遵守R&D法規定的與接受此類贈款相關的其他限制，這些限制在償還給IIA後繼續適用。這些限制可能會削弱我們將生產外包或以其他方式將我們的知識轉移到以色列以外的能力，或者從事控制變更交易，並可能要求我們在某些行動和交易中獲得IIA的批准，並向IIA支付額外金額。此外，任何可能使非以色列公民或居民成為研發法定義的“利害關係方”的普通股控制權變更和所有權變更，均需事先獲得IIA的書面通知。

有關適用於我們合併財務報表的最近會計聲明的説明，請參閲本招股説明書F-1頁開始的合併財務報表附註2。

我們主要在以色列運營，我們大約75%的費用是以新以色列謝克爾(NIS)計價的。因此，我們面臨着市場風險，即由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們會受到與這些安排相關的外幣匯率波動的影響。在截至2019年12月31日的財年中，美元/新謝克爾匯率每變動5%和10%，運營費用將分別增加/減少約4%和8%。

我們目前部分對衝了我們的外幣匯率風險，以降低我們主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。

我們預計不會承擔任何重大的長期借款。目前，我們的投資主要包括現金和現金等價物和短期存款。我們可以投資於期限不超過三年的投資級有價證券，包括商業票據、貨幣

市場基金和政府/非政府債務證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險和損失的情況下保留本金，同時最大化從我們的投資中獲得的收入。由於利率波動，我們的投資可能面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值(如果有的話)。

通貨膨脹通常會增加我們以新謝克爾計價的費用，包括工資和福利，以及設施租賃成本和向當地供應商支付的款項，從而影響我們。我們認為，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則實施時間的約束，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》降低報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家新興的成長型公司，我們可以依賴其中某些豁免，包括但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的更多信息的任何要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的規則，我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7000萬美元，這是指我們的普通股市值超過7000萬美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

我們是一家第三階段臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們的專有聚合物-脂質膠囊基質(PLEX)技術開發靶向、局部管理和長期釋放的療法。我們的候選產品旨在通過將我們的PLEX 技術與美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准的藥物配對來解決高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的PLEX技術旨在以預定的釋放速率將藥物直接輸送到體內的精確位置，持續時間從幾天到幾個月不等。我們相信，我們的PLEX技術和候選產品有可能導致各種局部醫療病症的管理髮生重大轉變，包括手術部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，正在進行預防胸骨(骨)SSI的潛在關鍵的3期臨牀試驗。世界衞生組織(WHO)估計，僅在美國，SSIS每年就會導致高達100億美元的額外醫院費用，在歐盟每年還會增加110億歐元。我們相信D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，這將是對目前護理標準的重大改進，其中包括系統地給藥。

D-PLEX 將我們新穎的專有PLEX技術與強力黴素(一種一線廣譜FDA批准的抗生素)配對。到目前為止，在我們的臨牀試驗中，接受D-PLEX治療的患者與僅接受標準治療的患者相比，SSIs的發生率有所降低。我們的主要候選產品D-PLEX₁₀₀，目前正處於預防胸骨(骨)手術中SSIs的潛在關鍵的3期臨牀試驗中，根據FDA的反饋，我們計劃繼續開發D-PLEX₁₀₀用於預防腹部(軟組織)手術後的SSI。手術引起的感染可能是致命的，並造成重大的公共衞生負擔，儘管在手術前和手術後都廣泛使用了系統管理的抗生素，並採取了其他措施來降低術中感染的風險。在全世界所有接受住院手術的患者中，SSIS的發生率約為2%至5%。世衞組織和疾病控制和預防中心(CDC)最近將SSIS列為高度優先的未得到滿足的醫療需求，原因是相關的發病率、死亡率和經濟成本負擔。

2019年10月，我們報告了D-PLEX第二期臨牀試驗的背線數據₁₀₀用於預防腹部手術患者的SSI。使用D-PLEX治療的患者 ₁₀₀與單獨接受護理標準的患者相比，作為試驗的主要終點的手術後30天內，深部或淺部切口SSI或任何原因的死亡率在統計學上顯著降低了57%(p=0.0136)，這是試驗的主要終點。此外，患者在手術後60天內的死亡率有統計學上的顯著差異 (p=0.0290)，在D-PLEX中沒有觀察到死亡。₁₀₀與標準護理組中觀察到的5例死亡相比，治療組中有5例死亡。在此試驗中，D-PLEX₁₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有證實與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)，並且與對照組相比，切口部位的傷口癒合損害沒有增加。

2018年1月，我們報告了D-PLEX 1b/2期臨牀試驗的數據₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨SSIs。58例接受D-PLEX治療的患者無一例₁₀₀和

護理標準在術後90天內發生胸骨感染，這是試驗的主要終點，相比之下，僅接受護理標準治療的組中有一名患者，感染率為4.3%。治療標準的患者在術後90天內出現胸骨感染，這是試驗的主要終點，而僅接受護理標準治療的患者中有一名患者，感染率為4.3%。在這項試驗中，D-PLEX₁₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有藥物相關的SAE，在切口部位也沒有藥物相關的傷口癒合問題。

2019年12月，我們啟動了D-PLEX可能至關重要的3期臨牀試驗₁₀₀用於預防胸骨(骨)SSIs，我們在2020年2月招募了首例患者。我們預計將有1,284至1,600名心臟手術患者參加試驗，並預計在2010年進行中期分析。在 2020年2月，我們與FDA舉行了2期會議結束，討論我們提議的D-PLEX潛在關鍵的3期臨牀試驗₁₀₀用於預防腹部(軟組織)SSIs。我們打算為D-PLEX爭取一個寬泛的標籤₁₀₀用於預防SSIS，其範圍將取決於我們的3期臨牀試驗產生的臨牀數據以及與FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的討論。

我們打算尋求D-PLEX的批准₁₀₀根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)第505(B)(2)條，該條款為美國FDA的上市批准提供了一個簡化的途徑，並將根據類似的雜交應用途徑在歐盟尋求批准。我們還收到了FDA針對D-PLEX的兩個合格傳染病產品(QIDP)認證₁₀₀用於預防腹部手術後切口感染和預防心臟手術後胸骨傷口感染。FDA的QIDP指定除了其他好處外，還將批准後授予的任何非專利專有期延長五年，例如對以前批准的產品進行新的臨牀研究的專有期為三年，我們預計D-PLEX也將如此₁₀₀，如果獲得批准的話。此外，2018年11月，我們獲得了FDA針對D-PLEX的Fast Track認證 ₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨感染的局部使用，這可能會加速FDA對D-PLEX的審查₁₀₀在我們繼續從我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗中生成數據時，使我們能夠及早和頻繁地與FDA進行溝通。

我們相信我們的PLEX平臺技術可能會在其他局部醫療條件下有廣泛的治療應用。由於我們的PLEX技術旨在與潛在藥物的性質和大小無關，因此我們相信它有可能與目前市場上銷售的多種藥物或正在開發的候選產品(包括小分子、肽、抗體和其他蛋白質)以及基於核酸的原料藥配合使用，從而在廣泛的本地應用中創造新的治療方法，我們相信它有潛力與多種目前上市的藥物或正在開發的產品(包括小分子、肽、抗體和其他蛋白質)以及基於核酸的原料藥配合使用，從而在廣泛的本地應用中創造出新的療法。我們正在為我們的PLEX平臺在其他各種潛在適應症上進行研發，我們已經確定了與我們的PLEX技術配合使用的目標活性藥物成分或API，包括用於治療癌症、炎症和疼痛的。我們目前正在評估PLEX_ONC作為腫瘤內治療癌症的一種臨牀前研究。我們將考慮將我們的PLEX技術用於各種生物製劑和小分子的許可權。

截至2020年2月13日，我們已頒發79項專利，包括實用新型和合成物質專利，以及一項允許的專利申請。此外，我們在美國、歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、中國、日本、以色列、巴西、

歐亞專利組織、印度、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、韓國和泰國。我們頒發的專利將在2029年至2035年之間到期。

2018年10月，我們在以色列完成了約10,500平方英尺最先進的無菌生產設施的建設，以加強供應鏈控制，增加我們的供應能力，並滿足我們正在進行的和計劃中的D-PLEX臨牀試驗的臨牀需求₁₀₀以及最初的商業需求如果D-PLEX₁₀₀已獲批准。該工廠的設計符合FDA目前良好的生產實踐，或cGMP，法規和EMA法規。2019年，該設施通過了以色列衞生部(IMOH)的cGMP認證，並由一名歐盟合格人員進行了檢查，使cGMP能夠生產D-PLEX₁₀₀我們正在進行的和計劃中的潛在關鍵的將在美國和歐洲進行的3期臨牀試驗。

全身給藥對於治療體內局部疾病可能有很大的不利之處，包括：由於血液從所需器官或其他靶組織滲透到所需器官或其他靶組織而導致的療效有限，以及與血液因子敏感性相關的挑戰。這種有限的療效通常會導致需要在較長時間內使用數量顯著增加的藥物，這可能會導致嚴重的副作用。此外，對於合併疾病的患者，在多藥聯用的情況下，系統給藥可能與藥物-藥物相互作用的複雜性有關。就抗生素而言，系統性給藥導致了與出現抗生素耐藥性相關的挑戰。

針對特定部位情況的局部給藥可能比全身給藥有顯著優勢，因為它有可能提高治療的有效性和臨牀益處。局部給藥還可能降低整體毒性和不良副作用的風險，提高患者的依從性，並使治療中使用的藥物數量大大減少。為了解決全身給藥治療局部醫療條件的侷限性，有效的局部藥物輸送系統必須能夠選擇性地將所需藥物輸送到特定的目標部位，確保所需的適當濃度，並在整個所需治療期間以受控、一致的方法釋放有效藥物。

現有的局部治療，包括基於純聚合物或純脂質技術(如脂質體技術)的緩釋製劑，經常受到以下一個或多個限制：

這些缺點對SSIs的管理具有重大挑戰，在這種情況下，受控且長期的局部給藥在預防和管理感染方面可能比在較短持續時間內的初始高劑量藥物釋放情況更有效。雖然我們認為本地化藥物輸送系統非常適合於SSIs的管理，但對於這些系統來説，克服這些限制以改變感染管理的治療模式是很重要的。

這些限制在治療由細菌引起的感染時尤其成問題，這些細菌對目前可用的治療方法(如甲氧西林抗藥性)具有抗藥性。金黃色葡萄球菌，或MRSA。無法在較長時間內產生足夠高的局部藥物濃度限制了藥物治療抗生素耐藥性細菌感染的有效性。

我們的PLEX技術旨在克服系統管理和當前本地化交付系統的限制。Plex 由數千層交替的化學非活性和生物相容性聚合物和脂質組成的專有基質組成，這些聚合物和脂質在層與層之間的受保護儲存層中物理嵌入活性藥物。該技術旨在以可定製的、預先確定的釋放速率和持續時間直接在目標部位進行本地化藥物輸送，時間從幾天到幾個月不等。例如，D-PLEX₁₀₀由大約一萬層可生物降解的聚合物和脂質組成。儲存在PLEX骨架層之間的藥物通過從外層到內層的逐漸崩解，以可定製的預定量隨時間釋放。Plex的設計目的是保護嵌入的藥物不受人體自然水合作用和酶的影響，否則這些酶會降解或改變潛在的藥物。隨着時間的推移，體內的自然水合作用會分解PLEX的外層，從而觸發藥物以未經修飾的活性形式釋放，類似於連續直接給藥，如下圖所示：

多西環素於1967年獲得FDA批准，並被列入世界衞生組織的基本藥物名單，這些藥物被認為是解決當今重要公共衞生需求最安全、最有效的藥物之一。幾十年來，多西環素已在全球數百萬患者中安全使用，與許多其他抗生素相比，它具有以下額外優勢：

D-PLEX₁₀₀ 旨在通過以預定的釋放速率和持續時間將多西環素局部釋放到手術部位來預防SSI，最長可達四周。多西環素在D-PLEX治療後的血藥濃度₁₀₀低於每日口服常用劑量多西環素後的血藥濃度。我們相信在單次給藥和隨後的高濃度局部給藥後延長給藥時間的做法取代了任何現有的抗生素給藥系統，因此在預防SSI(包括對抗許多抗藥性細菌菌株)方面可能提供比全身治療更多的優勢。我們認為，通過聯合多西環素和PLEX，D-PLEX₁₀₀ 有可能克服這些限制並在預防SSI方面提供顯著優勢，包括：

D-PLEX₁₀₀ 有可能對SSIS的治療模式產生積極影響。例如，我們在臨牀試驗中觀察到，外科醫生使用D-PLEX₁₀₀在最初的手術中直接接觸開放的傷口，避免了重複的手術幹預來治療活動性感染。此外，由於使用的強力黴素劑量較小，我們認為D-PLEX₁₀₀不會對日益嚴重的抗藥性細菌問題起到推波助瀾的作用。

此外，我們認為D-PLEX₁₀₀具有治療抗藥性細菌感染的潛力，在這些感染中，克服感染所需的藥物濃度不能通過全身給藥安全地提供。在三個研究人員發起的同情使用案例中，患有嚴重骨細菌感染(包括MRSA)的患者接受了D-PLEX治療₁₀₀或D-PLEX₁₀₀₀，D-PLEX的前身產品候選₁₀₀。在單次應用D-PLEX後，所有患者的感染都被根除。在臨牀前研究中，我們還觀察到D-PLEX的單一應用₁₀₀大大減少了手術部位的耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)和萬古黴素耐藥細菌感染。

醫院獲得性感染，或稱HAI，是指患者在醫療機構接受治療時感染的疾病。根據世界衞生組織(WHO)的數據，人類免疫缺陷病毒(HAIs)是影響全球患者安全的最常見的不良事件。SSI在美國和歐盟都是第二常見的HAI，儘管公認的抗生素策略旨在預防感染，但在全世界接受住院手術的患者中，SSI的發生率約為2%至5%。然而，這些數字可能被低估了，原因有很多，包括外科醫生報告不足和負面報銷影響，而且因為大約50%的SSI只變得明顯

在之後，一名患者已經出院。此外，SSIS的發病率和發病率可能會因手術方式和潛在的患者風險因素而有所不同。

SSI 延長了患者的康復時間，並導致手術的臨牀和經濟負擔大幅增加，原因是住院時間延長，以及與診斷測試和感染管理相關的成本增加。由於SSIS，某些患者可能需要再次入院、隨後的手術和其他幹預，以及進一步的門診治療。根據世衞組織的數據，在美國，SSIS每年增加的醫院費用估計為100億美元，在歐盟每年為110億歐元。每一次感染的直接可歸因性成本從大約11,000美元到26,000美元不等。在涉及假肢關節或抗菌素耐藥生物體的更復雜的感染中，每個病例的費用可能超過9萬美元。SSI與術後住院天數增加約7到11天有關，與未感染的患者相比，SSI患者的死亡風險增加了2到11倍。出院後，SSI患者還可能需要其他社區護理服務的醫療保健，進一步增加了感染的總體經濟負擔。疾病預防控制中心估計，治療SSI的財政成本將繼續增加，這既是因為進行了更多的手術，也是因為外科患者患有越來越複雜的合併症。此外，在美國，CMS跟蹤SSI比率，特別是子宮切除和結腸切除手術後的SSI比率，並越來越多地使用這些統計數據來拒絕某些SSI的報銷申請，或者減少CMS認為不符合某些預防感染質量指標的醫院的年度CMS總支付。Cms 還發布醫院的SSI發病率，因此，除了人之外，醫院還具有經濟和聲譽。, 預防性傳播感染的激勵措施。

儘管性傳播感染的發病率很高，但據估計，通過使用循證措施，很大一部分性傳播感染是可以預防的。SSIS的預防是複雜的，需要在手術前、手術中和手術後實施一系列預防和治療方法。最重要的是，世界衞生組織、疾病預防控制中心和其他衞生組織建議在手術前使用系統和防腐措施以幫助預防SSI；然而，系統地使用抗生素伴隨着抗生素耐藥性細菌進一步發展的風險。

我們相信D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，可能會提供顯著的健康經濟效益，在處方決策中發揮重要作用。我們的管理團隊成員在應用健康經濟成果研究來支持成功的商業產品的推出方面擁有豐富的經驗。我們的目標是與醫院客户、團購組織、綜合醫療網絡、付款人、質量改進組織和SSI預防領域的主要意見領袖直接合作，提供數據，顯示使用D-PLEX可能帶來明顯的藥物經濟學益處₁₀₀，如果獲得批准的話。

外科手術的報銷通常由第三方付款人根據所執行的特定手術程序來大寫或固定。然而，對於許多接受高風險手術或患有SSIS的患者來説，SSIS的發生率仍然很高，與因感染導致的長時間住院、住院和額外的手術及其他幹預措施相關的首發報銷相比，SSIS可能會導致重大的醫療成本負擔。此外，醫院繼續注重質量改進以減少SSI，以支持CMS計劃(如醫院獲得性條件減少計劃、醫院再入院減少計劃和基於醫院價值的採購計劃)下的最佳報銷和減輕處罰。出院後，SSI患者還可能依賴其他社區護理服務的醫療保健，這進一步增加了感染的總體經濟負擔。

D-PLEX₁₀₀ 設計用於在初始手術期間直接應用於手術部位，旨在預防SSIS並改善相關的死亡率和發病率。通過減少住院時間、再入院時間以及其他手術和其他幹預措施，可帶來潛在的更廣泛的醫療經濟效益。

例如，在我們的D-PLEX 1b/2期臨牀試驗中₁₀₀為了預防心臟手術後胸骨SSIS，我們觀察到接受D-PLEX治療的患者₁₀₀此外，與對照組相比，護理標準組在術後90天內胸骨傷口分泌量減少了67% 。我們還進行了一項事後分析，結果顯示，與對照組相比，術後90天內因胸骨傷口分泌物而接受靜脈抗生素治療的患者減少了85%。

我們打算在腹部(軟組織)和胸骨(骨)外科環境中完成可能至關重要的3期試驗。在這樣的試驗中，我們計劃評估衞生經濟學的結果，以便產生進一步的證據，潛在地支持FDA和EMA的批准，如果D-PLEX₁₀₀已獲批准，在醫療保健提供者和付款人中廣泛採用。我們打算通過上市後研究進一步支持任何此類數據。

我們最初專注於開發D-PLEX₁₀₀對於我們認為高度未得到滿足的醫療需求的SSIS的預防，尤其是在感染或感染相關併發症的高風險手術中。此外，患有並存疾病的患者，包括糖尿病、肥胖、吸煙者、免疫功能低下、60歲或以上的患者，以及正在接受持續時間較長或切口較長的手術的患者，即使他們不是在接受高風險手術，也特別有可能出現SSI相關的併發症。我們相信D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，也有可能滿足這些患者的需求。

SSI是腹部手術中最常見的併發症之一，也是死亡率和發病率的重要原因。SSI 發生在大約5%到30%的軟組織手術中，包括大約10%到15%的開腹手術，這代表了下面所述的大多數“精選胃腸手術” ，大約15%到30%的結直腸手術和高達4%的子宮切除術。接受結直腸手術的患者發生SSI的風險特別高，因為手術後胃腸道器官產生額外細菌污染的風險很高。腹部SSI與術後平均多住院18天有關。接受腹部手術並接受SSI的患者更有可能出現其他併發症，如疝氣，這可能會顯著影響健康結局，需要額外的矯正手術。

下表提供了我們的軟組織手術在美國、歐盟-5(就以下數據而言包括法國、德國、意大利、西班牙和英國)以及世界其他地區(或ROW)在選定的胃腸道手術和選定的婦科和泌尿外科手術中的潛在市場商機的估計規模。美國、歐盟-5(就以下數據而言，歐盟-5包括法國、德國、意大利、西班牙和英國)

根據我們委託生命科學情報公司(Life Science Intelligence，Inc.)進行的一項研究，根據2017年進行的手術數量，以下數據包括印度、中國、巴西和日本。

在心臟手術中，SSI可以發生在5%到8%的手術中，但胸骨深部傷口感染的死亡率高達40% 這比表面感染更難治療。胸骨深部傷口SSI與術後平均35天相關，相比之下，無感染患者的平均住院天數為11天。發生深部胸骨傷口SSI的患者的護理成本可能比無感染患者的護理成本高出三倍之多。

在骨科手術的背景下，SSI可以發生在初次髖關節、膝蓋和脊柱手術的0.5%到4.0%，以及一般創傷和開放性骨折手術的10%到15%。骨科SSIs很難治療，並且與10%到20%的終生感染復發風險相關，包括MRSA感染。此外，骨骼癒合也可能受到影響，這可能會導致包括截肢在內的禁用併發症。據估計，與未感染的患者相比，骨科SSIs可將每位患者的總住院時間平均延長兩週，再住院率增加近一倍，醫療費用增加300%以上。

根據我們委託生命科學智能公司(Life Science Intelligence，Inc.) 進行的一項研究，下表根據2017年進行的手術數量，提供了我們的骨手術在美國、歐盟-5和ROW的心臟直視手術和選定的整形外科手術(包括初級和翻修膝關節和髖關節置換、開放性骨折和脊柱融合)中潛在市場商機的估計規模。根據我們委託進行的一項研究，在美國、歐盟5國和ROW，我們委託進行了一項研究。

我們目前正在進行一項可能至關重要的D-PLEX 3期臨牀試驗₁₀₀為了預防胸骨 (骨)手術中的SSIs，並根據FDA的反饋，我們計劃繼續開發D-PLEX₁₀₀用於預防腹部(軟組織)手術中的SSI。

2019年10月，我們報告了D-PLEX第二期臨牀試驗的背線數據₁₀₀用於預防擇期腹部結腸手術後發生淺切口和深切口SSI。這項有201名患者參加的前瞻性、多中心、隨機、對照、單盲、雙臂臨牀試驗評估了D-PLEX的安全性和有效性。₁₀₀根據護理標準，預防性抗生素在手術前靜脈注射，與標準護理控制組相比。主要終點是切口SSI和死亡率的組合，由盲目和獨立的裁決委員會確定的SSI事件的受試者的數量和比例，或術後30天內因任何原因死亡的受試者的數量和比例來衡量。主要終點是切口SSI和死亡率的組合，由盲目和獨立的裁決委員會確定有SSI事件的受試者的數量和比例，或術後30天內任何原因的死亡率。所有受試者在術後60天進行安全性評估。

我們招募了201名年齡在19歲到92歲之間的患者，中位數為64歲，他們在2018年10月至2019年8月期間在以色列的八個地點接受了手術，101名患者被隨機分配接受D-PLEX₁₀₀。在這些患者中，77%的人接受了結腸癌或直腸癌的手術，14%的人接受了克羅恩病的治療，65%的手術是微創手術(腹腔鏡)，35%的手術是開腹手術(開腹手術)。治療組和對照組在患者基線特徵(如年齡、性別和BMI、手術原因和手術類型)之間保持平衡。

使用D-PLEX治療的患者 ₁₀₀與接受如下所示護理標準的患者相比，在手術後30天內(這是試驗的主要終點)，深或淺切口SSI或任何原因的死亡率在統計學上顯著降低了57%(p=0.0136)。

此外，在179名完成試驗的患者中，沒有任何重大的方案偏差，接受D-PLEX治療的患者₁₀₀ 與接受標準護理的患者相比，在手術後30天內，深或淺切口SSI的主要終點事件或任何原因的死亡率顯著降低69%(p=0.0024)，如下所示。控制組中有兩名患者發生了深度SSI，而治療組中沒有患者發生SSI。

此外，患者在手術後60天內的死亡率有統計學上的顯著差異(p=0.0290)，在D-PLEX中沒有觀察到死亡₁₀₀與標準護理組中觀察到的5例死亡相比，治療組中有5例死亡。

D-PLEX₁₀₀ 被觀察到總體上耐受性良好，沒有被證實與藥物相關的SAE，並且與對照組相比，切口部位的傷口癒合損害沒有增加。在接受D-PLEX治療的患者中，有8個治療緊急不良事件(TEAE)₁₀₀這些被確定為可能與毒品有關的患者，而對照組有18例TEAE。治療組患者術後傷口感染不良反應也有15例，而對照組為23例。此外，治療組和對照組患者的傷口癒合損傷率均為4%，表明D-PLEX₁₀₀沒有增加傷口癒合障礙。我們還使用無菌評分對患者進行了評估，這是一種評估傷口癒合的常用方法，基於是否需要額外治療、是否存在嚴重的分泌物、皮膚髮紅和/或引流、深部組織分離、細菌分離和住院時間。接受D-PLEX治療的患者₁₀₀平均和累積無菌評估得分低於對照組患者。

從患者的SSI中分離的細菌菌株中，超過70%的菌株對多種常用抗生素具有耐藥性，其中超過60%的細菌具有多藥耐藥性。

患者從接受治療的患者收集的藥代動力學數據顯示有D-PLEX的證據₁₀₀-釋放多西環素約30天。

D-PLEX的1b/2期臨牀試驗₁₀₀淺談心臟手術後胸腔積液的預防

2018年1月，我們報告了D-PLEX 1b/2期臨牀試驗的數據₁₀₀用於預防胸骨正中切開心臟手術患者的胸骨SSI。這

在以色列四個地點的81名患者中進行了兩部分試驗，並進行了為期6個月的安全隨訪期。一個獨立的、盲目的評審委員會審查了所有SSI患者，由首席研究者確認為。

第一部分是一項開放標籤的單臂試驗，涉及20名接受D-PLEX治療的患者₁₀₀以及護理標準，通常包括在手術前一小時內給予全身抗生素。根據FDA的反饋，臨牀試驗的第二部分被設計為61名患者的隨機單盲試驗，治療組和對照組之間的比例為2：1。這項試驗並不具有統計學意義。一隻手臂接受了D-PLEX₁₀₀和護理標準，第二隻手臂單獨接受護理標準。一名患者被隨機分配到標準護理組接受D-PLEX治療₁₀₀，和兩名隨機接受D-PLEX治療的患者₁₀₀治療組未接受研究藥物。

58例接受D-PLEX治療的患者中無一例 ₁₀₀而護理標準在術後90天內出現胸骨感染，這是試驗的主要終點，而僅接受護理標準治療的患者中有1例，感染率為4.3%。根據最近的文獻，僅接受護理標準的患者的預期感染率為5%至8%。

在接受D-PLEX治療的患者中₁₀₀加上護理標準，我們觀察到，與對照組相比，術後90天內胸骨傷口分泌物的患者數量減少了67%。我們還進行了一項事後分析，結果顯示，與對照組相比，術後90天內因胸骨傷口排出而接受靜脈抗生素治療的患者減少了85%。

D-PLEX₁₀₀ 被觀察到總體耐受性良好，沒有藥物相關的SAE，切口部位也沒有藥物相關的傷口癒合問題。從接受治療的患者收集的患者藥代動力學數據顯示有D-PLEX的證據₁₀₀-釋放多西環素約30天。

根據FDA的反饋，我們計劃繼續開發D-PLEX₁₀₀用於預防腹部手術後的SSIS。

2019年12月，我們啟動了D-PLEX的潛在關鍵3期臨牀試驗₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨SSIs ，我們在2020年2月招募了第一位患者。本試驗是一項前瞻性、多國、多中心、隨機、雙臂、單盲試驗，旨在評價D-PLEX的療效和安全性。₁₀₀將與護理標準相結合，這是一種預防性抗生素，在手術前使用。我們計劃進行適應性設計臨牀試驗，預計在美國、歐洲和以色列招募1,284至1,600名年齡在18歲及以上的患者，接受心臟手術中的正中胸骨切開術，並伴有其他SSI相關的合併症，如糖尿病和異常體重指數。符合條件的患者將隨機分成兩組接受D-PLEX₁₀₀與護理標準或單獨的護理標準相結合。

這項臨牀試驗的主要療效終點是由一個盲目和獨立的裁決委員會確定的至少有一次胸骨傷口感染事件(包括深部和淺部胸骨傷口感染)的患者的感染率，或手術後90天內因任何原因死亡的患者的比例。在次要終端中我們將評估

是健康經濟終點，包括但不限於術後因胸骨感染住院的總天數、術後抗生素治療天數和術後90天內因SSI而進行的手術幹預次數。我們還將評估術後6個月的安全性。

我們希望對臨牀試驗中的數據進行中期分析。我們已經與FDA就一項初步的兒科研究計劃達成一致。

我們完成了D-PLEX的安全性和有效性的臨牀試驗₁₀₀₀，D-PLEX的前身產品候選₁₀₀，預防脛骨開放性骨折後污染骨感染51例。鑑於D-PLEX₁₀₀₀是D-PLEX家族的另一個候選產品，我們認為這些臨牀試驗結果也可能與D-PLEX的臨牀開發概況相關₁₀₀。在6個月的隨訪期內，接受D-PLEX治療的患者₁₀₀₀使用護理標準的患者在手術後沒有感染或感染相關的骨病，包括骨不連，相比之下，只接受護理標準的患者中有11.1%的患者在手術後沒有感染或感染相關的骨病。D-PLEX₁₀₀₀觀察到總體耐受性良好，沒有與藥物有關的不良反應

我們還進行了D-PLEX的兩項試點臨牀試驗₁₀₀₀在感染的開放性長骨骨折患者中。在這些試驗中，接受D-PLEX治療的患者₁₀₀₀ 在治療後6個月內，符合護理標準的患者在治療部位未發生骨感染。相比之下，根據最近的文獻，僅接受護理標準的患者的預期感染率為7%至19%。此外，在6個月的隨訪日期，在治療組中沒有觀察到死亡、截肢或與藥物相關的SAE。

我們不打算進一步獨立開發D-PLEX₁₀₀₀，因為我們相信D-PLEX可以充分解決整形外科市場中SSI的預防問題₁₀₀.

我們的PLEX平臺技術可能在預防SSIS之外的其他局部醫療條件中有廣泛的應用。我們為我們的PLEX平臺進行了各種潛在適應症的研究和開發，包括用於治療感染、癌症、炎症和疼痛。

我們正在進行PLEX的臨牀前研究_ONC，它將PLEX與化療配對，作為一種腫瘤內治療。在我們的研究和開發計劃中，我們已經將PLEX與單克隆抗體配對，用於免疫治療。在臨牀前齧齒動物研究中，我們觀察到，當與PLEX配對時，抗體的持續釋放時間為三週。

在我們的研發計劃中，我們已經將PLEX與小分子、蛋白質、抗體、肽、核酸類藥物和生長因子配對。我們將繼續評估這些由我們或與領先的生物製藥公司合作開發的研究和開發項目。

生物製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括經驗豐富的大型公司，這些公司與我們相比具有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更高的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新藥來治療我們瞄準的適應症，或尋求批准現有藥物在我們瞄準的適應症中使用。

因此，這些潛在競爭對手可能會在我們事先不知情的情況下推出競爭產品，也沒有能力在其商業發佈之前採取先發制人的措施。隨着技術商業適用性的進步和該行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的候選產品更有效、更易於管理或成本更低的產品。

目前預防SSIS的護理標準包括在手術前、手術中和手術後實施一系列治療和預防措施，包括預防性使用抗生素、消毒措施和傷口護理。我們預計D-PLEX₁₀₀如果獲得批准，它可以作為許多手術方案的補充部分，而不是競爭性的，除了目前預防SSI的護理標準之外。此外，我們還了解到在手術期間可在當地應用的其他經批准的治療方法，包括三氯生塗層防腐縫合、傷口負壓療法、CleanCision傷口回縮和保護系統以及歐盟和加拿大批准的可吸收慶大黴素-膠原海綿。可用於預防SSI的其他已獲批准的治療方法包括：三氯生塗層防腐縫線、傷口負壓療法、CleanCision傷口回縮和保護系統以及在歐盟和加拿大獲得批准的可吸收慶大黴素-膠原海綿。在骨科手術中，我們知道已批准的局部SSI預防方法是將骨水泥或骨移植替代品與抗生素預先混合。此外，我們知道先前臨牀上已經開發出一種針對以下疾病的疫苗。金黃色葡萄球菌由於缺乏效果，該操作已停止。

我們還可能面臨來自正在開發本地化緩釋系統的公司的競爭，這些公司包括Pacira製藥公司、Heron 治療公司、Ugen製藥有限公司、Flexion治療公司和LIDDS AB。

我們的PLEX候選產品採用具有明確定義的操作的可擴展自組裝工藝製造。這一高度專業化且精確受控的流程使我們能夠始終如一、高效地為臨牀和商業應用製造候選產品。我們在以色列Petach Tikva的行政總部附近建造了一個最先進的、無菌的製造設施，旨在符合cGMP標準生產我們的候選產品。製造工廠通過IMOH的cGMP認證，並由具有歐盟資質的人員進行檢查，從而實現了D-PLEX的cGMP製造₁₀₀對於我們正在進行的和計劃中的潛在關鍵階段3 將在美國和歐洲進行的臨牀試驗。

我們估計我們的設施至少在D-PLEX商業推出後的頭三年內將能滿足商業需求₁₀₀，如果獲得批准的話。我們打算利用這一能力作為基礎，在我們內部研發團隊和預期的商業基礎設施的支持下，打造一家完全整合的生物製藥公司。如果未來需要滿足進一步的商業需求，我們可能會擴大我們的製造能力或聘請第三方代工組織。

此外，我們還根據需要依賴第三方提供製造我們的候選產品所需的某些原材料。

鑑於我們目前的發展階段，我們的內部營銷、銷售和分銷能力有限。我們已經建立了一家全資美國子公司PolyPid Inc.，這是一家特拉華州的公司，在新澤西州有業務，以支持我們在美國潛在的商業化努力和我們的臨牀開發計劃。我們打算推出D-PLEX₁₀₀以及任何未來在美國的候選產品，使用直銷團隊瞄準我們的主要市場，即進行重大手術的醫院。我們可能還會選擇在美國進行平行合作，以最大限度地提高我們的商業成功，並推出任何經批准的產品。我們相信D-PLEX的成本效益和潛在的臨牀益處₁₀₀考慮到SSIS的相關死亡率、發病率和成本，以及CMS對醫院報銷施加的相關處罰，將支持其在現有醫療保險費率下的商業推出。此外，我們認為可能存在報銷D-PLEX的機會₁₀₀在CMS 計劃下。在美國以外，我們打算在適當的情況下與製藥公司和其他戰略合作伙伴建立商業化關係，包括戰略聯盟和許可，這些戰略合作伙伴有能力通過其在這些國家的成熟的銷售、營銷和分銷組織來營銷或銷售我們的產品。

此外，我們可能會將部分或全部專利權授予不止一方，以實現我們開發的任何產品的最充分開發、營銷和分銷。

我們的專利權包括針對我們的PLEX技術平臺D-PLEX的專利和專利申請₁₀₀產品候選產品和未來潛在產品候選申請。截至2020年2月13日，我們的專利權包括79項已頒發的專利、1項允許的專利申請和36項針對我們的候選產品、製造工藝和治療方法的未決專利申請。

我們的專利和專利申請主要涉及一種基於聚合物脂質的平臺，用於在目標部位持續釋放活性藥劑。截至2020年2月13日，我們在全球不同國家和地區擁有34項已頒發專利和兩項待決專利申請，涉及原料藥緩釋組合物，包括由可生物降解聚合物形成的脂質飽和骨架，以及通過使用該組合物生產此類組合物的方法和治療方法。我們在全球不同的國家也有17項已頒發的專利和一項未決的專利申請，涉及用於持續釋放原料藥的組合物，包括由不可生物降解的聚合物形成的脂質飽和骨架，以及通過使用這些組合物生產這種組合物的方法和治療方法。我們還在世界各地頒發了12項專利，涉及包括由可生物降解的聚合物形成的脂質飽和基質的成核劑的持續釋放組合物，以及通過使用該組合物生產此類組合物的方法和處理方法。我們還有一項已頒發的澳大利亞專利和一項待決的印度專利申請，涉及用於肽分子持續釋放的組合物，以及通過使用該組合物生產此類組合物的方法和治療方法。我們還有13項已頒發的專利，一項已獲批准的專利申請，以及4項在全球不同國家正在申請的專利申請，這些專利申請與使用生物相容性填充物包裹緩釋抗生素組合物來治療骨折的方法有關。, 此外，還有一項已在全球各國申請的專利和幾項正在申請中的專利，涉及治療種植周炎的方法，以及一項已在全球不同國家和國正在申請中的專利申請，涉及通過類似工藝預防和治療SSIS的方法。自.起

自2020年2月13日起，我們的專利權包括8項已頒發的美國專利以及澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞專利組織、歐洲專利局、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、南非、韓國、泰國和美國的已頒發專利和/或未決專利申請。我們頒發的專利預計將在2029至2035年間繼續有效。

除了專利，我們還有兩個註冊商標。“BonyPid”在美國專利商標局或USPTO、歐盟知識產權局和以色列專利局註冊，“PolyPid”在美國專利商標局、以色列專利局和下列歐盟國家註冊：比荷盧、法國、德國、西班牙、奧地利、意大利、英國、愛爾蘭和葡萄牙。此外，我們依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。

準備和提交專利申請是我們的研發團隊和我們的內部和外部專利律師共同努力的結果。我們的專利律師進行專利現有技術搜索，然後分析數據，以便定期向我們的研發團隊提供建議。這將導致：

我們最初將申請作為臨時專利申請提交給美國專利商標局。然後，我們通常會繼續根據《專利合作條約》(簡稱PCT) 提交非臨時專利申請，這是一項國際專利法條約，規定了提交單一初始專利申請的統一程序，以便日後在任何數量的PCT成員國尋求對一項發明的專利保護。儘管PCT申請本身並不作為專利頒發，但它充當了一個佔位符，允許申請人通過國家階段申請在任何成員國尋求保護。

FDA和州和地方司法管轄區以及國外的類似監管機構對藥品的臨牀開發、製造和營銷提出了實質性要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管我們產品的研發活動和測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、審批、進出口、分銷、廣告和促銷。

在美國，FDA根據FFDCA及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA、撤回批准、實施臨牀封存、發出警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力。臨牀前研究包括藥物化學、藥理學、毒性和藥物製劑的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。在開始候選產品的首次臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等提交給FDA，作為IND的部分。甚至在IND提交之後，一些臨牀前研究仍可能繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內對臨牀試驗的實施提出安全顧慮或問題。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗包括根據GCP要求，在合格研究人員的監督下，給受試者服用正在研究的新藥。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗，以及對以前提交的臨牀試驗的修改，都必須單獨提交給現有的IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個研究地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和研究受試者的其他通信。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督，包括對研究計劃的任何改變。

監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中，臨牀試驗未按照FDA或IRB的規定進行

要求，如果藥物對受試者造成意外的嚴重傷害，或者基於不斷變化的業務目標或競爭環境。一些研究還包括數據安全監控板，它在臨牀試驗期間接受對非盲目數據的特殊訪問，如果它確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會建議我們停止臨牀試驗。

一般而言，出於NDA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

FDA可能會要求，或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准後需要滿足的條件。第四階段研究的結果可以確認候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。

臨牀試驗必須根據GCP要求在合格研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供其參與任何臨牀試驗的知情同意，以及IRB對該研究的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供信息，以允許贊助商向FDA披露具體的財務信息。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準以及統計分析計劃等內容的方案下進行的。有關某些臨牀試驗的信息，包括對試驗和試驗結果的描述，必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開發布。

用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的生產受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA有關其標籤和分銷的規定。此外，研究用藥物產品在美國以外的出口受接收國的監管要求以及根據FFDCA的美國出口要求的約束。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA和IRB，如果出現嚴重不良反應，則更頻繁地提交。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關產品化學和物理特性的額外信息。

候選人，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造流程必須能夠持續生產個質量批次的候選產品，並且除其他事項外，還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在通過NDA(包括505(B)(2)NDA)尋求藥物批准時，申請人需要向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的專利。在NDA獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都會在具有治療等效性評估的已批准藥物產品中發表，也稱為橙色手冊(Orange Book)。

任何申請人在提交涉及橙皮書所列藥物的505(B)(2)保密協議時，必須向FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息沒有提交給FDA；(2)該專利已經到期；(3)該專利的失效日期；或(4)該專利是無效的，或者不會因製造、使用或銷售該藥物而受到侵犯最後一項認證稱為第四段認證。通常，除非505(B)(2)保密協議申請人通過第四段認證對上市專利提出質疑，否則505(B)(2)保密協議申請人只有在所有列出的專利都過期後才能獲得批准。

如果申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受申請備案後，申請人還必須將第四段認證的通知發送給參考上市藥物的NDA持有人和專利所有人。申請已被FDA接受備案後，申請人還必須將第四段認證的通知發送給參考上市藥物的NDA持有人和專利所有者。申請人也可以選擇提交“第八節”聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。保密協議持有人或專利權人隨後可以針對第四款認證通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款證明後45天內提起專利侵權訴訟，將阻止FDA批准申請，直到訴訟日期、專利到期、訴訟和解、侵權案件中對申請人有利的裁決或法院可能下令的較短或較長期限(以較早的30個月為準)。這一禁令通常被稱為30個月的居留。在505(B)(2)保密協議申請人提交第四段認證的情況下，保密協議持有者或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，505(B)(2)保密協議的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所做的專利認證以及參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。

FDA規定了非專利法規專有期，在FDA批准NDA後的三到五年內，為批准的NDA的持有者提供有限的保護，使其免受其批准的藥物所代表的創新在市場上新的競爭。新的化學實體或NCE可享受五年的獨家專營權。NCE是指不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是指分子或離子，不包括使藥物成為酯、鹽(包括具有氫鍵或配位鍵的鹽)或其他非共價的分子或離子，或不涉及原子之間的電子對共享的衍生物，如絡合物 (即，由兩種化合物的化學作用形成)，螯合物(即，化合物)或籠合物(即，一種捕獲分子的聚合物骨架)，它是分子的一種，負責藥物物質的治療活性。在專營期內，FDA可能不接受審查或批准

縮寫新藥申請或ANDA，或由另一家公司提交的包含先前批准的活性部分的505(B)(2)NDA。但是，如果提交了第四款認證，ANDA或505(B)(2)申請可以在NCE專有權到期前一年提交。

如果產品沒有資格獲得NCE獨家經營權，則可能有資格獲得三年的獨家經營權。如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性試驗)對批准申請至關重要，並且由申請人進行或贊助，則保密協議(包括 505(B)(2)保密協議)的持有人可以獲得三年的獨家專利權。這三年的專營期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA，用於新藥批准的特定條件或對上市產品的更改，例如以前批准的藥物的新配方。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准505(B)(1)NDA；但是，提交 505(B)(1)NDA的申請人將被要求進行或獲得對證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權。

此外，根據2012年7月簽署成為法律的《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)中頒佈的《立即產生抗生素激勵措施或增益法案》，FDA可將某一產品指定為合格身份識別計劃(QIDP)。要獲得此稱號，藥物必須符合抗生素或抗真菌藥物的人類使用資格，用於治療嚴重或危及生命的感染，包括由(1)抗生素或抗真菌耐藥性病原體(包括新的或新出現的感染性病原體)引起的感染，或(2)FDA將建立和維護的潛在危險、耐藥微生物名單上發現的所謂“合格病原體”。贊助商必須在提交營銷申請之前申請此類指定。我們獲得了D-PLEX的QIDP稱號₁₀₀用於預防腹部手術後切口感染和預防心臟手術後胸骨感染。在批准QIDP指定產品的營銷申請後，FDA將把授予的任何非專利營銷專營期再延長五年，例如，對以前批准的產品進行新的臨牀研究，授予三年的專營期。此次延期是對授予的任何兒科專營權延期的補充，延期將僅授予在《增益法案》頒佈之日或之後首次批准的藥物。如果申請是對已生效或已過期的申請的補充，是對已批准產品的指定更改的後續申請，或者是對基於最終批准用途的不符合QIDP定義的產品的申請，則Gain Act禁止授予排他性延期。

FFDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可以提交給FDA以請求新藥的上市授權。A條款505(B)(1)NDA是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。第505(B)(2)條保密協議是一種申請，其中包含安全性和有效性調查的完整報告，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分地依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。具體地説，申請人可以依賴FDA對作為505(B)(2)保密協議中參考上市藥物的批准產品的安全性和有效性的先前調查結果。FDA還可能要求505(B)(2)申請者進行額外的研究或測量，以支持參考上市藥物的任何變化。然後，FDA可以針對參考產品已獲批准的所有或部分標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。最後，FDA通過第505(J)條允許營銷申請，該條款建立了一個縮寫的

通過提交ANDA對已批准藥品的仿製藥版本進行審批流程。ANDA規定具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、濃度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA之所以被稱為“縮寫”，是因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人體)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新藥物在生物上等效，或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將相同數量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速審批和優先審查，這些計劃旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查流程，顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

根據快速通道計劃，候選新藥的贊助商可以在候選藥物IND提交的同時或之後，請求FDA將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。要獲得快速通道認證資格，FDA必須根據贊助商的請求，確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明該產品有潛力滿足未得到滿足的醫療需求，或者該藥物符合《增益法案》規定的QIDP。FDA將確定產品將滿足未滿足的醫療需求，前提是該產品將提供一種根本不存在的療法，或者基於有效性或安全性因素提供可能優於現有療法的療法。我們於2018年11月獲得D-PLEX快速通道認證₁₀₀用於預防心臟手術後胸骨感染。快速通道指定為與FDA審查團隊的互動提供了額外的機會，並可能允許在提交完成的申請之前滾動審查NDA組件，如果贊助商提供了提交NDA的部分的時間表，FDA同意接受NDA的章節，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。然而，FDA審查申請的時間段目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。如果FDA 確定資格標準不再適用，它可能會決定撤銷快速通道指定。

此外，如果一種藥物打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個具有臨牀意義的端點(例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果)上可能比現有療法有顯著改善，則贊助商可以申請突破性的藥物指定療法。被指定為突破性療法的藥物有資格獲得FDA對高效藥物開發計劃的密集指導，對產品開發和審查的組織承諾(包括高級管理人員的參與)，以及與Fast Track產品一樣，也有資格對NDA進行滾動審查。如果符合相關標準，快速通道和突破性治療產品也有資格獲得加速批准和/或優先審查。

根據fda的加速審批條例，fda可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於合理可能早於不可逆轉發病率或死亡率的臨牀終點，批准一種嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物比現有治療為患者提供有意義的治療益處。基於合理可能預測臨牀益處的替代終點，或基於合理可能早於不可逆發病率或死亡率的臨牀終點，FDA可以批准一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病。

預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行必要的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上撤回。所有根據加速審批條例批准的候選藥物的宣傳材料都要經過FDA的事先審查。

一旦提交了旨在治療嚴重疾病的產品的保密協議，如果FDA確定該產品如果獲得批准，將在安全性或有效性方面有顯著改善，則FDA可能會指定優先審查指定。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是當前《處方藥使用費法案》(PDUFA)指導方針下的標準審查 10個月。根據目前的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從60天的申請日期開始計算的，而不是新分子實體的NDA的接收日期，這通常會增加大約兩個月的時間線，從提交之日起進行審查。大多數符合快速軌道突破性治療指定資格的產品也可能被認為適合接受優先審查。

即使如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。此外，治療嚴重或危及生命的疾病的研究藥物的製造商被要求提供，例如通過在其網站上發佈其關於響應擴大准入請求的政策。此外，快速通道指定、突破性治療指定、加速審批和優先審查不會改變審批標準，也可能最終不會加快開發或審批流程。

假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，以及其他項目，產品開發結果(包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗)將與建議的標籤一起提交給FDA，作為保密協議的一部分。提交保密協議需要向FDA支付一筆可觀的使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時提交，即使申請是滾動提交的。費用在某些情況下可以減免。免除申請用户費用的一個依據是，如果申請人僱用的員工少於500人(包括附屬公司的員工)，則申請人沒有針對已引入或交付到州際商務的產品的經批准的營銷申請，並且申請人(包括其附屬公司)正在提交其第一個營銷申請。

此外，根據《兒科研究公平法》，針對新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或補充NDA必須包含足以評估該藥物在所有相關兒科人羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個兒科人羣安全有效的劑量和給藥。(注：根據《兒科研究公平法》，NDA的新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑必須包含足夠的數據來評估該藥物在所有相關兒科人羣中的安全性和有效性，並支持該產品對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。

FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲部分或全部兒科數據的提交，直到批准該產品用於成人或完全或部分免除兒科數據要求之後。 FDA可能會批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人或全部或部分免除兒科數據要求之後。

FDA必須將含有活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)且以前未經FDA批准的藥品申請提交給諮詢委員會，或在行動信函中提供不提交諮詢委員會的原因摘要。FDA還可能推薦安全性、純度或效力存在疑難問題的藥物

到一個諮詢委員會。諮詢委員會通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組，他們審查、評估申請並就申請是否應獲得批准以及在哪些條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA審查申請，除其他事項外，確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及製造控制是否足以確保並保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施(包括合同製造商和分包合同)符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。

FDA收到申請後，在接受備案申請之前，有60天的時間對保密協議進行審查，以確定該協議是否已基本完成，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。FDA的NDA 審查時間可能會根據申請是標準審查申請還是優先審查申請而有所不同。FDA可能會優先審查那些旨在治療嚴重疾病並在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進的藥物。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA設定了從60天申請之日起10個月的審查目標，以完成對新分子實體(NME)標準NDA的初步審查，並就申請做出決定。對於非NME標準申請，FDA設定了自FDA收到申請之日起10個月的審查目標，以完成初步審查並對申請做出決定。對於優先審查申請，FDA設定了審查目標，即在60天提交日期後6個月內審查NME NDA，並在FDA收到申請之日起6 個月內審查非NME申請。這樣的截止日期被稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，FDA並不總是滿足其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供有關提交的其他信息或澄清，審查流程和PDUFA日期也可以延長。

FDA對申請的審查完成後，FDA將簽發完整的回覆信或CRL或批准信。CRL表示申請的審核週期已完成，申請尚未準備好審批。CRL通常包含為確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，或其他信息或分析，以便FDA重新考慮申請。FDA的目標是在FDA收到申請後的兩個月或六個月內審查90%的重新提交的申請，具體取決於重新提交的類型。即使提交了附加信息，FDA 也可能最終決定該申請不符合審批的監管標準。如果這些條件達到FDA滿意的程度，FDA可以簽發批准函。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准NDA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監控以監控產品的安全性或有效性，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。例如，FDA可能要求將REMS作為批准或批准後的條件，以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步銷售，或者施加額外的上市後要求。批准後，對批准的產品進行某些類型的更改，如添加

新的適應症、生產變更和附加標籤聲明需要進一步的測試要求、FDA通知和FDA審查和批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。

如果產品獲得監管批准，則此類批准可能會限制該產品可能上市的指定用途，或者可能會在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，從而導致黑盒警告。黑匣子警告是指當有合理證據表明處方藥或藥品與嚴重危險有關時，FDA在處方藥或藥品標籤上發出的最嚴格的警告。FDA也可能不會批准將成功營銷所必需的標籤聲明包括在內。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的監管標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能要求進行第四階段上市後研究以監控批准產品的效果，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件施加的任何批准後要求，如4期臨牀試驗、REMS和監測、記錄保存和報告要求，包括不良經歷。

在批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。任何經批准的產品和此類產品的生產場所的年度使用費要求也在繼續，臨牀數據補充申請的新申請費也在繼續。藥品製造商及其分包商必須向fda和某些州機構註冊其機構並列出其藥品，並接受fda和這些州機構的定期公告以及fda和這些州機構的突擊檢查，看它們是否符合cgmp和其他要求，這對我們和我們的第三方提出了程序和文件要求。藥品製造商及其分包商必須向fda和某些州政府機構登記其機構並列出其藥品，並接受fda和這些州政府機構對cgmp和其他要求的定期宣佈和突擊檢查，這對我們和我們的第三方提出了程序和文件要求。

對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA批准才能實施，或者需要FDA通知。FDA法規還要求調查並糾正與cGMP和規範的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文檔要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。

以後發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造流程問題，或未能遵守監管要求，可能會導致撤銷上市批准、強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息或其他限制、實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制等後果。

FDA嚴格監管藥品的營銷和推廣。公司只能提出與FDA批准的安全性、有效性、純度和效力相關的聲明。醫生根據其獨立的專業醫療判斷，可以為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。然而，我們被禁止銷售或推廣用於批准標籤以外的用途的藥物。

此外，處方藥產品(包括樣品)的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分發，並要求確保分發中的責任。藥品供應鏈安全法案還對藥品製造商施加了與產品和追蹤相關的義務。

如果不遵守FDA的任何要求，可能會導致重大的不利執法行動。這些制裁包括各種行政或司法制裁，如拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、實施臨牀擱置或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、禁止、禁令、罰款、同意法令、企業誠信協議、拒絕。交還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁。如果不遵守FDA關於推廣處方藥的要求，也可能導致調查，指控其違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用以及其他法律以及州消費者保護法。這些制裁中的任何一項都可能導致負面宣傳，以及其他不利後果。

我們的業務活動(包括但不限於研究、銷售、促銷、分銷、醫療教育和其他活動) 除受FDA的監管外，還受美國眾多監管和執法機構的監管，包括司法部、衞生與公眾服務部(HHS)及其各個部門(包括CMS和衞生資源與服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府)。我們的業務活動包括但不限於研究、銷售、促銷、分銷、醫療教育和其他活動除受FDA監管外，還受美國司法部、衞生與公眾服務部(HHS)及其各個部門(包括CMS和衞生資源與服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府)的監管。我們的業務活動必須遵守眾多的醫療法律和法規，包括下文所述的法律和法規。

聯邦反回扣條例禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘使或獎勵個人購買、購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或醫療補助制度可報銷的任何商品、設施、物品或服務，或以此作為回報。聯邦反回扣條例禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘使或獎勵個人購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港範圍很窄，需要嚴格遵守以提供保護。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的報酬的做法如果確實不符合例外或避風港的資格，則可能受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着該行為本身就是聯邦反回扣法規下的非法行為。相反，這一安排的合法性將基於對其所有事實和情況的累積審查而逐案進行評估。此外，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案，或統稱為PPACA，修訂了聯邦反回扣法規和其他醫療刑事欺詐法規的意圖要求 , 因此，個人或實體不再需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖，即可違反

法規。 PPACA還規定，違反聯邦反回扣法規是政府或舉報人聲稱因此而產生的對物品或服務的付款索賠構成了聯邦民事虛假索賠法案(FCA)的虛假或欺詐性索賠的理由。根據聯邦民事虛假索賠法案(FCA)的規定，違反聯邦反回扣法規的行為是政府或舉報人聲稱因此類違規行為而產生的支付物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠的理由。

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括FCA，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向美國聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假付款或批准的索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明作為虛假或欺詐性索賠的材料，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。根據2009年《欺詐執法和追回法》(br})的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何貨幣追回。FCA責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義，因為法規規定了三倍的損害賠償和強制性處罰。政府執法機構和私人舉報人對製藥公司進行了調查，或根據FCA聲稱對各種所謂的促銷和營銷活動承擔責任，例如向客户免費提供產品，期望客户會為產品向聯邦計劃開具賬單；向醫生提供諮詢費和其他福利，以誘導他們開出產品處方；從事“標籤外”用途的促銷活動；以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息。

作為獲得處方藥醫療補助覆蓋範圍的條件，醫療補助藥品返點計劃要求製造商計算並向CMS報告他們的平均製造商價格或AMP，AMP用於確定州和聯邦政府之間分攤的返點付款，對於某些多源藥物，該藥物的醫療補助付款率，以及根據聯邦醫療保險B部分支付的藥品，還需要計算並報告其平均銷售價格，該平均銷售價格用於確定該藥物的Medicare B部分付款率。2016年1月，CMS發佈了關於2016年4月1日生效的醫療補助藥品返點計劃(MDRP)的最終規則，其中修訂了參與該計劃的製造商計算AMP的方式，並對根據PPACA創建的醫療補助返點法規進行了某些修訂。此外，MDRP要求製藥商簽訂並已生效的國家藥品回扣協議(NDRA)，將HHS部長作為各州獲得製造商提供給醫療補助患者的門診藥物的聯邦配套資金的條件。2018年3月23日，CMS最終完成了對NDRA或更新後的NDRA的更新，以納入一些立法和監管變化，包括與PPACA的某些條款保持一致的變化。

根據生物製品許可證申請或BLA或NDA(包括505(B)(2)NDA)批准的藥品需要額外計算和報告製造商的最優藥品價格以及可大幅增加返點支付的通貨膨脹罰金。對於BLA和NDA藥品，《退伍軍人醫療法案》要求製造商計算並向退伍軍人事務部報告一個稱為非聯邦AMP的不同價格，按照聯邦供應時間表提供待售藥品，並向政府收取不超過個稱為聯邦最高價格的法定價格，其中包括通貨膨脹罰金。另一項單獨的法律要求製造商在國防部根據其TRICARE零售藥房計劃支付費用時，為這些藥物支付回扣。故意向政府提交虛假定價信息會造成潛在的聯邦虛假索賠法案責任。

HIPAA 制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療保健福利計劃的計劃

或以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲取任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論付款人是公共的還是私人的，故意故意挪用或竊取醫療福利計劃的資金或財產，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，明知而故意通過任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋材料與醫療保健事項有關的項目或服務。此外，PPACA修改了HIPAA中的一些刑法的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規。

此外，根據《PPACA》6002節及其實施條例創建的《醫生支付陽光法案》所制定的聯邦開放式支付計劃，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)(指定的例外情況除外)項下支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商，每年報告與此類法律規定的向醫生、教學醫院或醫療機構或個人提供的特定付款或其他價值轉移有關的信息醫生和教學醫院必須每年報告醫生及其直系親屬持有的特定所有權和投資權益。未及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資權益所需的信息可能會導致民事罰款。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對承保實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，其定義為覆蓋實體的獨立承包商或代理，其創建、接收、維護或傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

許多州也採用了類似於上述每個聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。我們還可能受制於州法律(要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南)，和/或州法律(要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或以其他方式轉移價值有關的信息，或營銷支出和定價信息)，州和地方法律(要求藥品銷售代表註冊)，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上是不同的，可能不會

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規，成本可能會很高。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或案例法。如果我們的操作被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、歸還、個人監禁，可能被排除在政府之外。

資金醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們能否成功地將任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織在多大程度上能夠獲得政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對使用我們候選產品的程序的覆蓋範圍和足夠的報銷，這些程序由醫療保健提供者執行，一旦獲得批准。政府當局和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)確定他們將承保和建立報銷水平的程序以及此類程序中使用的產品。假設第三方付款人獲得了使用給定產品的程序的保險，則由此產生的報銷支付費率可能不夠，或者可能需要患者認為高得無法接受的自付費用。接受程序治療其病情的患者及其主治醫生通常依賴第三方付款人來報銷與使用我們產品的程序相關的全部或部分費用。治療醫生不太可能使用和訂購我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付使用我們產品的手術的全部或很大一部分費用。因此，使用新產品的程序的覆蓋面和足夠的報銷對於接受此類新產品至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。

舉個例子，在美國，國會創建了新技術附加支付(New Technology Add-on Payment，簡稱NTAP)路徑，用於在醫院住院環境中治療聯邦醫療保險受益人，條件是此類治療符合某些標準，包括但不限於，相對於以前提供的服務或技術，顯示出顯著的臨牀改善。NTAP在住院患者預期付款系統下，向標準醫療保險嚴重程度診斷相關組(DRG)付款金額以上的醫院提供額外付款。當滿足標準時，除標準DRG付款外，CMS還可以為高達65%的治療費用提供遞增報銷。但是，我們不能保證，如果我們的候選產品獲得批准，我們將尋求或 CMS是否會批准NTAP。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的成本控制方法，例如包括價格控制、承保範圍限制和報銷，以及替代價格較低的產品和程序的要求。政府和其他第三方付款人正越來越多地挑戰醫療保健產品和程序的收費標準，檢查程序的成本效益和此類程序中使用的產品，以及它們的安全性和有效性，並限制或試圖限制承保範圍和報銷水平。此外，美國的第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策要求，這導致與新批准的產品的保險承保和報銷以及可能使用這些新批准的產品的程序相關的重大不確定性。因此，承保範圍和報銷範圍因付款人和醫療服務提供者的不同而可能顯著不同。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要分別為每個付款人提供使用新產品的科學和臨牀支持，

在獲得新批准的產品的承保和報銷方面可能會有重大延誤，並且承保範圍可能比FDA批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品或使用該產品的程序在所有情況下都會得到支付，或者以購買這些產品的醫療保健提供者認為具有成本效益的費率支付。此外，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加以及額外的立法變化，我們預計與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。

我們不能確定我們商業化的任何產品或使用該產品的程序是否提供保險和報銷，如果報銷，報銷級別是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得覆蓋範圍和報銷，或者報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

美國和一些非美國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列旨在改變醫療保健系統的立法和監管提案。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，美國製藥業受到PPACA通過的影響，其中包括：對生產或進口某些品牌處方藥的實體徵收新的費用；擴大製藥商向某些政府計劃提供折扣和回扣的義務；對後續生物製品實施許可證框架；擴大醫療欺詐和濫用法律；修改製造商根據醫療補助藥品回扣計劃欠州和聯邦政府回扣的方法。對新藥配方實施類似於通貨膨脹的額外回扣；將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人的處方；擴大了340B 計劃，該計劃限制製造商向指定醫院、診所和社區衞生中心銷售承保門診藥品的價格上限；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

仍然存在對PPACA某些方面的司法和國會挑戰，以及特朗普政府廢除或取代PPACA某些方面的努力。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲PPACA某些條款的實施，或以其他方式規避PPACA對醫療保險的一些要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。税法包括一項條款，從2019年1月1日起廢除PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，通常稱為“個人強制”。此外，2020年的聯邦一攬子支出計劃被永久取消，

自2020年1月1日起，PPACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，自2021年1月1日起，還取消了健康保險公司税。此外，2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了PPACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到 70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，PPACA整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除，作為税法的一部分。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定PPACA的其餘條款是否也無效。目前尚不清楚這一決定、未來的決定、隨後的上訴、以及廢除和取代PPACA的其他努力將如何影響PPACA。

自PPACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年度預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等內容包括：從2013年4月起生效的每個財年向提供者支付的醫療保險總額減少2.0%，由於包括BBA在內的後續立法修訂，除非美國國會採取額外行動，否則該法案將在2029年之前一直有效。此外，2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括減少對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。此外，2015年醫療保險接入和芯片再授權法案(MACRA)結束了臨牀醫生支付法定公式的使用，並建立了質量支付激勵計劃，也稱為質量支付計劃。該計劃為臨牀醫生提供兩種參與方式，包括通過高級替代支付模式(APM)和基於獎勵的獎勵支付系統(MIPS)。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。目前，尚不清楚質量付款計劃的引入將如何影響聯邦醫療保險計劃下的整體醫生報銷。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人付款人支付的類似減少。

此外，近年來，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣日益濃厚，尤其是在相對較短的時間內價格漲幅相對較大的藥品。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出了並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。特朗普政府2020財年的預算提案包含進一步的藥品價格控制措施，這些措施可以在預算過程或其他未來立法中實施，例如，包括允許Medicare Part D計劃協商Medicare Part B下某些藥品的價格、允許一些州根據Medicaid協商藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的費用分攤。此外，特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含項額外建議，以增加藥品製造商的競爭，提高某些聯邦醫療計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品的自付成本。HHS已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權限下實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。, 2020年。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。儘管其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府各自

表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。此外，美國各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入和營銷成本披露限制以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。未來，可能會繼續有與美國醫療體系改革相關的提案，其中一些提案可能會進一步限制產品的覆蓋範圍和報銷範圍。

“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在美國以外的國家銷售，我們將遵守類似的外國法律法規，其中可能包括(例如)適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

為了我們未來的產品在歐洲經濟區(由28個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)和許多其他外國司法管轄區銷售，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權：

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

在歐洲經濟區，授權營銷的新產品或參考產品在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。數據專有期防止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似產品上市授權時，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內進行。參考產品在歐盟首次獲得授權之日起八年內，仿製藥或生物相似藥申請人不得依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場獨佔期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟獲得首次授權起計的 10年後。如果在10年的前8年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則10年的市場專營期最長可延長至11年。在授權前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比可帶來顯著的臨牀益處。

在歐洲藥品管理局，未經授權的新醫藥產品的營銷授權申請必須包括在兒科人羣中進行的研究結果，這符合與歐洲藥品管理局兒科委員會(PDCO)同意的兒科調查計劃(PIP)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，在以下情況下，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務：由於產品可能對兒童無效或不安全，產品預期用於治療的疾病或病症僅發生在成人人羣中，或者當產品對兒科患者的現有治療沒有顯著療效時，PDCO可以免除提供這些數據的義務。一旦獲得歐盟所有成員國的營銷授權，並將研究結果包含在產品信息中，即使是否定的，該產品也有資格獲得6個月的補充保護證書延期。

截至2019年12月31日，我們有54名全職員工和兩名兼職員工，他們都在以色列，還有一名全職員工在美國。在這些員工中，42人主要從事研發活動，14人主要從事一般和行政事務。共有11名員工擁有醫學博士或哲學博士學位。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，相信我們與員工的關係良好。

以色列勞動法規定工作日和每週的工作時長、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前通知解僱、支付給國家保險協會以及其他就業條件，幷包括平等機會和反歧視法律。雖然我們沒有任何員工是任何集體談判協議的締約方，但Histadrut(以色列總工會)與以色列總工會之間的集體談判協議的某些條款

協調根據以色列經濟和工業部的命令，經濟組織局(包括工業家協會)適用於我們在以色列的員工。這些規定主要涉及所有員工的養老金福利、工傷保險、療養費和差旅費。我們通常會為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。

我們的主要執行辦公室位於以色列Petach Tikva 4959376，Hasivim Street 18號，我們在那裏租賃了大約33,500平方英尺的設施。這家以色列工廠擁有我們的行政總部、研發實驗室和最先進的製造設施。我們還在新澤西州頂峯302A室楓樹街47號設有辦事處，作為我們美國子公司的總部。

我們在多個司法管轄區(主要是以色列)遵守廣泛的環境、健康和安全法律法規，其中包括：化學品、廢物和污水的使用、儲存、登記、處理、排放和處置；化學品、空氣、水和地面污染；空氣排放和受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品、廢物和污水而導致的任何污染。我們的業務使用化學品，產生廢物和污水，並需要獲得包括地方市政當局、環境保護部和衞生部在內的各種政府部門的許可。環境保護部和衞生部、地方當局以及市政自來水和污水處理公司會定期檢查，以審查並確保我們遵守各項法規。這些法律、法規和許可可能需要我們花費大量資金用於合規或補救。如果我們未能遵守此類法律、法規或許可證，我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊銷繼續經營活動所需的許可證和執照。此外，我們可能需要就第三方索賠支付損害賠償或民事判決，包括與人身傷害(包括暴露於我們使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質)、財產損失或貢獻索賠有關的索賠。一些環境、健康和安全法律允許對補救費用承擔嚴格、連帶和連帶責任 , 不考慮相對過錯。根據這樣的法律，我們可能會被認定為負責任的一方。這樣的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，與環境、健康和安全事務有關的法律法規經常會發生變化。如果發生任何更改或新法律或法規，我們可能會受到新的合規措施或以前允許的活動的處罰。

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2019年12月31日的年齡：

阿米爾·魏斯伯格自2010年10月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。從 2007年到2010年，Weisberg先生擔任ImPlant Protection Ltd的首席執行官。他擁有超過20年的創業經驗，包括擔任生命科學領域多家初創公司的首席執行官。

迪克拉·查克斯·阿克塞爾布拉德自2016年12月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，查克斯·阿克塞爾布拉德女士曾在2014年7月至2016年12月擔任我們的首席戰略官。她擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和金融MBA學位，是以色列的註冊會計師。

諾姆·伊曼紐爾博士自2010年10月起擔任我們的首席技術官兼董事，自2019年4月以來擔任我們的首席科學官。伊曼紐爾博士在藥物開發、藥物輸送和免疫學方面擁有超過15年的經驗，包括在局部、全身和經皮給藥系統方面，以及在成像和診斷方面。他擁有耶路撒冷希伯來大學免疫學和藥物輸送的博士學位。

Shaul Mukhtar博士自2019年2月以來一直擔任我們的首席運營官和執行副總裁。Mukhtar博士還擔任L.S.M.諮詢服務公司的顧問(自2018年2月以來一直擔任)，以及GlobalClose Alliance Group的附屬合作伙伴(自2018年7月以來一直擔任該職位)。 Mukhtar博士之前曾在Teva製藥工業有限公司工作，最近一次是在2013年至2017年12月期間擔任Teva日本和韓國的高級副總裁、首席運營官和區域研發經理。Mukhtar博士擁有耶路撒冷希伯來大學的藥學博士學位和特拉維夫大學的國際商業管理MBA學位。

達利特·哈贊自2018年3月以來一直擔任我們的監管事務副總裁。在此之前，哈贊女士是Teva製藥工業有限公司全球監管事務負責人。

從 2013至2016年4月。她擁有特拉維夫大學薩克勒醫學院生物學學士學位和生理學和藥理學碩士學位。

陶妮婭·馬克維卡(Taunia Markvicka)，Pharm.D.自2019年5月以來一直擔任我們的美國子公司PolyPid Inc.的首席運營官。在此之前， Markvicka博士於2016年3月至2018年7月擔任Symbiix Treeutics，LLC的首席商務官，並於2008年1月至2016年1月擔任Pacira PharmPharmticals，Inc.的高級副總裁兼首席商務官。2014年4月至2017年6月，她擔任CorMedex的董事。她擁有克雷頓大學的藥學學士學位、內布拉斯加大學的藥學博士學位和聖約瑟夫大學的工商管理碩士學位。

雅各布·哈雷爾自2017年11月起擔任董事，自2017年12月起擔任我們董事會主席。哈雷爾目前擔任哈雷爾集團(Harel Group)的首席執行官，這是一家諮詢公司，為他於2014年創立的製藥公司提供業務發展支持。他擁有海法大學經濟學學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。

葉切茲克爾·巴倫霍爾茨(Yechezkel Barenholz)博士自2008年4月以來一直擔任董事。Barenholz博士目前擔任耶路撒冷希伯來大學哈大沙醫學院生物化學系膜和脂質體研究實驗室主任，自1978年以來一直擔任該職位。他是FDA批准的第一個納米給藥系統多西西(Doxil)的共同發明人。他擁有耶路撒冷希伯來大學生物化學學士、碩士和博士學位。

海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz)自2016年2月以來一直擔任董事。赫維茨目前擔任私人風險投資公司CH Health的首席執行官，自2011年5月以來一直擔任該職位。他於2011年至2018年12月擔任Galmed製藥有限公司董事長，並於2013年5月至2017年12月擔任UroGen Pharma Ltd. 董事。他擁有特拉維夫大學政治學和經濟學學士學位。

伊扎克·克林斯基博士自2019年1月以來一直擔任董事。克里斯基博士之前曾在Teva PharmPharmticals Industries Ltd.工作，最近的職務是2016年5月至2017年2月擔任特別任務高級管理人員，並於2012年10月至2016年4月擔任Teva日本和韓國公司董事長兼亞太區業務發展主管。最近一次是在Teva製藥工業有限公司擔任特別任務高級管理人員，並於2012年10月至2016年4月擔任Teva日本和韓國公司董事長兼亞太區業務發展主管。克林斯基博士於2017年11月至2019年11月擔任Kamada Ltd.董事。他擁有特拉維夫大學經濟學學士和碩士學位，以及麥克馬斯特大學經濟學博士學位。

格里·魯本斯自2019年1月以來一直擔任董事。魯本斯先生自1979年10月以來一直擔任Belami有限公司的常務董事。魯本斯先生擁有以色列理工學院工業工程和管理學士學位。

阿納特·祖爾·西格爾自2008年4月以來一直擔任董事。西格爾女士於2000年1月創立了Anat Sgar Consulting&Technology(br}Investments)，這是一家獨立的諮詢和投資銀行業務，為以色列的技術和醫療保健公司提供諮詢服務。自2018年10月以來，她一直擔任Capital Nature的首席執行官。2003年4月至2016年2月，她還擔任過Xenia創投的創始人、首席執行官和董事。她擁有經濟學和管理學學士學位、金融MBA學位和特拉維夫大學法學士學位。

我們的董事會由八名董事組成，每一名董事都將根據他們的任命繼續任職，直到本次發行後召開的第一次年度股東大會為止。我們是

不是我們股東之間任何投票協議的當事人，也不知道。此外，我們的高管和董事之間沒有家族關係。

根據以色列國法律註冊上市的公司，包括股票在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市的公司，根據以色列法律被視為上市公司，並必須遵守以色列法律下與審計委員會和薪酬委員會的組成和職責相關的各種公司治理要求(受我們打算利用的某些例外情況的限制)，以及需要有內部審計師的要求。即使我們的股票沒有在特拉維夫證券交易所或TASE上市，情況也是如此，我們的股票預計不會在特拉維夫證券交易所或TASE上市。這些要求是對納斯達克全球市場規則或納斯達克規則施加的公司治理要求以及美國證券法的其他適用條款的補充，我們(作為外國私人發行人)將在本次發行結束和我們的普通股在納斯達克全球市場上市時(作為外國私人發行人)受到這些要求的約束。根據納斯達克規則，外國私人發行人通常可以遵循其本國的公司治理規則，而不是納斯達克規則的可比要求，但包括審計委員會的組成和職責在內的某些事項除外。

除上述以外，我們目前打算採取一切必要措施，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)適用的公司治理要求、SEC通過的規則和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的上市標準，保持作為外國私人發行人的合規性。然而，我們未來可能會決定對納斯達克其他公司治理規則的部分或全部使用外國私人發行人豁免。根據我們本國的治理實踐，與適用於在納斯達克上市的公司的要求不同，根據適用於國內發行人的納斯達克上市要求，提供給投資者的保護可能會更少。有關更多信息，請參閲“風險因素”。作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些本國公司的治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，我們將不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國委託書規則和提交某些交易所法案報告。“

根據以色列公司法，我們的董事會負責制定我們的總體政策並監督管理層的業績。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議的條款。所有其他高管也由我們的董事會任命，並受我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議的條款的約束。

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，我們的董事會必須由至少五名董事組成，且不超過名董事。本次發行結束後，我們的董事會將由董事組成。除空缺將由我們董事會的其餘成員選擇填補外，以色列公司法和我們修訂和重述的公司章程規定，董事是在我們的股東年度大會上由我們公司總投票權的多數投票選出的，親自投票、委託投票或在該會議上通過其他投票工具投票選出董事。我們只有一個級別的董事。

根據以色列公司法，我們的董事會在投票時必須使用獨立判斷和自由裁量權，並禁止就在董事會會議上採取的行動達成任何投票安排。此外，以色列“公司法”規定，如果董事得知被指控的違法行為或不當經營行為，

將與公司事務聯繫起來，表示董事必須迅速採取行動，召開董事會會議，解決任何此類違規行為。

儘管根據納斯達克規則，外國私人發行人可以獲得豁免，但我們打算遵循納斯達克規則關於通過我們的薪酬、提名和公司治理委員會提名董事的過程的要求，該委員會由我們的董事會認為根據納斯達克規則獨立的董事組成。

此外，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補董事會的空缺，包括填補董事會空缺的個董事會席位，最多為我們的公司章程允許的最大董事人數，任期相當於每位已卸任的董事的剩餘任期。我們董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至我們的下一次年度股東大會，屆時其他在任董事將被提議更換或重新任命。

根據以色列《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，董事可在股東大會上以公司總投票權的65%投票通過的決議罷免。

根據以色列《公司法》，除下文所述外，我們將被要求在我們的董事會中至少包括兩名成員，他們每人都有資格擔任外部董事，以及適用哪些特殊資格和其他規定。我們還將被要求在每個董事會委員會中包括一名這樣的外部董事。

根據以色列《公司法》頒佈的規定，在納斯達克全球市場等證券交易所交易的以色列公司，如果沒有控股股東(如其中所定義)，並且符合公司股票交易所在司法管轄區關於任命獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求，可以選擇不遵循以色列公司法關於其審計委員會和薪酬委員會的組成以及任命外部董事的要求。如果以色列公司的股票在納斯達克全球市場等證券交易所交易，並且沒有控股股東(如其中所定義)，並且符合公司股票交易地司法管轄區關於任命獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求，則以色列公司可以選擇不遵守以色列公司法關於審計委員會和薪酬委員會的組成以及任命外部董事的要求。由於我們沒有控股股東，我們打算遵守納斯達克證券市場關於我們董事會和此類委員會的組成的要求，因此我們將免除以色列公司法的相關要求，包括任命外部董事。

雖然納斯達克規則不要求外國私人發行人，但我們打算遵守該規則下適用於國內上市公司的有關董事會多數成員被視為獨立的要求，以及適用於我們的審計委員會和薪酬、提名和公司治理委員會(如果我們是國內上市公司)的獨立性要求，如下所述。鑑於這一義務，我們的董事會已經根據SEC和Nasdaq規則的現行規則和規定對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了我們的任何董事是否與我們有重大關係，從而可能危及其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關該董事的背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會確定，代表我們董事的是SEC和Nasdaq現行規則和法規所定義的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

根據以色列公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會需要任命一名成員擔任董事會主席。我們的董事會已經任命雅各布·哈雷爾擔任董事會主席。

根據以色列公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會被允許組成委員會，並將分配給董事會的權力委託給任何此類委員會，但某些例外情況除外。一般而言，董事會可以推翻其成立的委員會通過的決議，但董事會的決定不得影響在其被推翻之前並不知情的第三方依賴該委員會的決議的能力。只有董事會成員才能成為董事會委員會的成員，除非該委員會完全是諮詢性的。

在我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，我們的審計委員會將由以下成員組成。

根據以色列公司法，我們將被要求在此次發行結束後任命一個審計委員會。

根據納斯達克規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。我們被允許分階段遵守納斯達克規則和證券交易委員會規則中規定的獨立審計委員會的要求，具體如下：(1)我們必須在上市時擁有一名獨立成員，(2)我們必須在上市後90天內擁有多數獨立成員，以及(3)我們必須在上市一年內擁有所有獨立成員。我們預計，在我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市後90天內，將有第三位獨立董事加入我們的審計委員會(根據納斯達克規則和證券交易委員會規則確定)。

我們審計委員會的所有成員都符合SEC和Nasdaq Global Market適用的規則和法規對金融知識的要求。我們的董事會已確定為審計委員會財務專家，因為該術語由SEC規則定義，並具有Nasdaq規則定義的必要財務經驗。我們的審計委員會成員中的每個都是“獨立的”，因為該術語在交易法下的規則10A-3(B)(1)中定義，並且滿足納斯達克規則下的獨立董事要求。

我們的審計委員會章程將在我們的股票在納斯達克全球市場上市後生效，規定了審計委員會的職責，符合規章制度

美國證券交易委員會和納斯達克規則，以及以色列公司法對此類委員會的要求，包括以下內容：

我們的審計委員會在涉及會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上幫助我們的董事會履行其法律和信託義務，方法是預先批准我們的獨立會計師提供的服務，並審查他們關於我們的會計實踐和財務報告內部控制制度的報告。我們的審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確保審計師獨立於管理層。

根據以色列公司法，我們的審計委員會除其他事項外，負責：

在我們的普通股在納斯達克全球市場上市後，我們打算建立一個薪酬、提名和公司治理委員會。我們的薪酬、提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克規則和適用於國內發行人的現行SEC規則和法規的要求和指導。這個委員會的成員將是，根據納斯達克規則，每個人都是獨立的。

根據以色列公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。

根據以色列《公司法》，薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策，我們將其稱為薪酬政策。該政策必須在考慮薪酬、提名和公司治理委員會的建議後由公司董事會採納，並需要得到公司股東的批准，這需要我們所説的薪酬特別多數批准。特別多數批准薪酬需要股東以多數票通過出席並在為此召開的股東大會上投票的股份，條件是：(I)這種多數至少包括所有不是控股股東且在此類薪酬安排中沒有個人利益(不包括棄權票)的股東所持股份的多數；或(Ii)非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益且投票反對該安排的股東的股份總數。我們的董事會打算通過一項薪酬政策，並請我們的股東批准，以便在本次發售完成後生效，該政策將一直有效到本次發售五週年。

薪酬政策必須(在某些豁免的情況下)為有關僱用或聘用的財務條款的決定設定框架和限制，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須(受某些豁免的約束)設定有關僱用或聘用的財務條款的框架和限制，包括免責、保險、賠償或任何與僱用或聘用有關的金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關，包括推進公司的長期目標、業務計劃和政策，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：

薪酬、提名和公司治理委員會負責(I)向我們的董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得我們股東的批准)，以及(Ii)與薪酬政策和我們的公職人員薪酬相關的職責，包括：

我們的薪酬、提名和公司治理章程將在本次發行結束後生效，其中規定了薪酬、提名和公司委員會的職責，其中包括：

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則，包括適用於新興成長型公司的要求，即披露我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬個人，而不是整體。然而，根據以色列公司法頒佈的規定，在我們成為上市公司後，我們將被要求披露我們五名薪酬最高的公職人員(根據以色列公司法的定義)的年度薪酬。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們打算最遲在本次發行後首次年度股東大會的通知(通常是委託書的一部分)中開始提供此類披露，該通知將以6-K表格中的外國私人發行人報告為封面提供，或者我們可能選擇在較早的日期提供此類信息。

根據以色列公司法，以色列上市公司的董事會必須任命審計委員會推薦的內部審計師。除其他事項外，內部審計師可能不是：

內部審計師的職責之一是檢查我們遵守適用法律和有序業務程序的情況，並向首席執行官、董事會主席和審計委員會主席報告。內部審計師有權收到審計委員會會議的通知並參加會議。此外，內部審計師可以要求審計委員會主席在合理時間內召開會議，討論內部審計師提出的問題。內部審計師負責編制年度或定期審計計劃提案，並將該計劃提交董事會或審計委員會批准。我們打算在本次發行結束後任命一名內部審計師。

以色列“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。表中 “高級管理人員和董事”一欄中列出的每個人都是以色列公司法規定的公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在同樣的情況下采取合理的公職人員應有的謹慎程度。忠誠義務包括任職人員本着誠信和公司的最佳利益行事的義務。

以色列公司法要求任職人員迅速向董事會披露他或她可能知道的任何個人利益，以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。在任何情況下，有利害關係的官員必須在審議交易的董事會第一次會議之前迅速披露信息。在任何情況下，披露信息都必須不晚於審議交易的董事會第一次會議。個人利益包括任何人在公司的訴訟或交易中的個人利益，包括該人的親屬的個人利益，或該人或其親屬是5%或更多股東、董事或總經理的法人團體的個人利益，或者他或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括因擁有該公司股份而產生的個人利益。

個人利益還包括任職人員持有表決權委託書的人員的個人利益，或任職人員代表其持有表決權委託書的人員的個人利益，即使該人在該事項中沒有個人利益也是如此。個人利益也包括任職人員持有表決權委託書的人員的個人利益，或者任職人員代表其持有表決權委託書的人員的個人利益，即使該人員在該事項中沒有個人利益也是如此。

如果確定任職人員在非非常交易中具有個人利益，即任何按市場條款在正常業務過程中進行的交易或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，則交易需要董事會批准，除非公司章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

如果確定任職人員在交易中有個人利益，這不是非常交易，則交易需要董事會批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。此外，只要公職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會可以批准該公職人員的行動，否則該行動將被視為違反其忠誠義務。但是，公司不得批准不符合公司利益或不是由任職人員真誠執行的交易或行動。

如果一項非常交易涉及某位官員的個人利益，則需要先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。

非董事公職人員的薪酬、賠償或保險承諾通常需要首先獲得公司薪酬委員會的批准，然後才能獲得公司董事會的批准。如果這種補償安排或賠償或保險承諾與公司聲明的補償政策不一致，或者如果任職人員是首席執行官(除一些特定的例外情況外)，則此類安排進一步受制於

要獲得特別多數人對薪酬的批准。如果公司股東在董事以外的股東大會上不同意任職人員的薪酬條件，薪酬委員會和董事會可以在一定條件下推翻股東的決定。有關董事(不是首席執行官)的薪酬、賠償或保險的安排，需要薪酬委員會、董事會和股東以簡單多數通過，按此順序，在某些情況下，薪酬需獲得特別多數批准。

通常情況下，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議或就該事項進行表決，除非審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應出席以提交需經批准的交易。如果審核委員會或董事會(視情況而定)的多數成員與批准交易有切身利益，則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的討論並就批准進行投票，但此類交易也需要股東批准。

根據以色列法律，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及公司控股股東或控股股東擁有權益的交易中，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，則控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東。為此，將彙總在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股。

(I)與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易，(Ii)直接或間接與控股股東或其親屬就向公司提供服務進行的接觸，需按此順序獲得公司審計委員會、董事會和股東的批准。如果要與控股股東或其親屬進行特別交易，或控股股東與控股股東或其親屬直接或間接地為公司提供服務，則需要批准。如果與控股股東進行特別交易或控股股東在其中有個人利益，則需要批准。(Iii) 非公職人員的控股股東或其親屬的聘用及補償條款，或(Iv) 公司聘用控股股東或其親屬(擔任公職人員除外)的條款。此外，股東批准需要以下條件之一，我們稱之為特殊多數：

如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，且在某些條件下，自公司首次公開募股起計五年，則需要在該期限結束時獲得批准，除非審計委員會就某些交易確定交易期限在相關情況下是合理的。

有關控股股東以職務身份獲得補償、賠償或保險的安排須經補償委員會、董事會和股東以特別多數通過。

根據以色列“公司法”頒佈的規定，與控股股東或其親屬、董事或其他職務人員進行的某些交易，在某些條件下可免除股東批准，否則需要獲得公司股東的批准。根據以色列“公司法”頒佈的規定，與控股股東或其親屬、董事或其他公職人員進行的某些交易在某些條件下可以免除股東的批准。

根據以色列《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她在公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就以下事項進行投票：

此外，某些股東對公司負有公平義務。這些股東包括控股股東、知道他或她有權決定股東投票結果的股東，以及有權任命或阻止任命公司公職人員或向公司授予其他權力的股東。以色列《公司法》沒有界定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用。

根據以色列公司法，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中必須包括授權免除責任的條款。我們修訂和重述的章程將在本次發售結束後生效，其中包括這樣一項條款。公司不得預先免除董事因違反分配方面的注意義務而承擔的責任。

根據以色列《公司法》，公司可根據事前或事後作出的承諾，就任職人員作為任職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，前提是公司章程中包含授權此類賠償的條款：

根據以色列《公司法》，公司可以在公司章程規定的範圍內，為任職人員作為任職人員的行為承擔下列責任：

根據以色列《公司法》，公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

根據以色列《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。見“根據以色列法律批准關聯方交易” 董事和高管的受託責任。

我們的修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，這將允許我們在以色列公司法允許或允許的最大範圍內為我們的任職人員開脱責任、賠償和投保。

我們打算為我們的公職人員購買董事和高級管理人員責任保險，並打算在本次發行結束前以我們這樣規模的公司的金額標準增加此類保險。我們打算在以色列公司法允許的最大範圍內保持這種擴大的保險範圍，並支付其下的所有保費。此外，在之前

在本次發售結束時，我們打算與我們的每位董事和高管簽訂協議，免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在每一種情況下，在我們修訂的和重述的公司章程和以色列法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括就本次發售所產生的責任(如果這些責任不在保險範圍內)進行賠償的情況下，我們打算與每位董事和高管簽訂協議，免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在每種情況下，在我們修訂的和重述的公司章程和以色列法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括就本次發售所產生的責任(如果這些責任不在保險範圍內)然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法承擔的責任進行賠償違反了公共政策，因此無法強制執行。

本次發行完成後，我們將通過適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官，或其他履行類似職能的人員，這是SEC頒佈的Form 20-F表格16B項中定義的“道德準則”。註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)生效後，商業行為和道德準則全文將在我們的網站www.polypid.com上公佈。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何修訂，或對道德守則條款給予任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在SEC規則和法規要求的範圍內，在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。根據表格20-F的第16B項，如果對《商業行為和道德準則》的豁免或修訂適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或控制人，並且涉及促進表格20-F的第16B(B)項所述任何價值的標準，我們必須按照該16B項的指示4的要求在我們的網站上披露該豁免或修訂。

截至2019年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的薪酬總額以及基於股權的薪酬和其他支出為320萬美元。此金額不包括向公職人員報銷的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和費用，以及本行業公司通常報銷或支付的其他福利。

截至2019年12月31日，根據我們的2012年購股權計劃，授予我們董事和高管的購買1,095,095股普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股4.83美元。該數字和下表不包括購買最多127,882股普通股的選擇權，這取決於本次發售的結束。下表列出了截至2019年12月31日的年度內授予我們高管和董事的期權的相關信息：

我們的首席執行官Amir Weisberg和首席技術官兼首席科學官Noam Emanuel每人將獲得獎金 $，我們的首席財務官Dikla Chaczkes Akselbrad將獲得獎金 $。

下表列出了授予我們董事Chaim Hurvitz的期權的相關信息，這些期權的歸屬取決於本次發行的結束：

我們的董事會打算通過一項薪酬政策，並請我們的股東批准，該政策將在本次發行完成後生效，該政策將規定向我們的非僱員董事支付現金和股權薪酬，以獎勵他們在董事會及其委員會中的服務。根據薪酬政策，在我們董事會任職或擔任董事會主席的最高年薪為現金。此外，根據薪酬政策，我們還可以為在我們的董事會委員會任職提供以下額外報酬：在我們的審計委員會任職，或擔任我們的審計委員會主席，以及在我們的薪酬、提名和公司治理委員會任職，或擔任我們的薪酬、提名和公司治理委員會主席。此外，我們打算以期權的形式向在本次發行完成時擔任的每位非僱員董事授予股權補償，以在本次發行中以相當於公開發行價的行使價購買普通股，並在此之後向新任命的董事授予股權補償。, 以購買普通股的期權形式授予股權補償，行使價格相當於授予日股票的公允市值。我們還打算每年以期權的形式授予股權補償，以購買普通股，行使價相當於授予我們每位非僱員董事當日股份的公平市值。將根據二零一二年計劃授予我們的非僱員董事的普通股，根據該計劃授予的獎勵將受制於該計劃的規定，包括關於歸屬和終止的。

除了與我們的首席執行官Amir Weisberg先生和我們的首席技術官Noam Emanuel博士簽訂的以外，我們沒有與任何董事簽訂書面協議，規定他們在終止受僱於我們公司時的福利。請參閲“與高級管理人員簽訂的協議”。

我們目前與我們所有的高管都有僱傭協議。我們(通常在三個月的試用期之後) 根據以色列的Severance Pay法第14條，代表我們在以色列的所有員工每月向養老基金繳款。第14條所涵蓋的員工有權按其月薪的8.33%按月存款，由我們代表他們存入。根據第14條支付的款項免除了我們未來對這些員工的任何遣散費責任。我們不會預留或累積任何額外金額，以提供退休金、遣散費、退休或其他類似福利或開支。除第14條規定的福利外，我們的高管在各自終止與我們的僱傭關係時不會獲得其他福利。

我們修訂並重新修訂的2012年購股權計劃，或2012年計劃，於2012年8月29日由我們的董事會通過，並於2018年1月30日修訂。2012年計劃規定向我們的董事、員工、公職人員、服務提供商和顧問授予選擇權。截至2018年12月31日，根據我們的2012年計劃，共有 1,292,091股保留但未發行。

2012計劃由我們的董事會管理，董事會自行或根據薪酬委員會或任何其他類似的董事會委員會的建議，在符合適用法律的情況下，確定獲獎者的身份和各種獎勵條款。對於那些受以色列徵税的受贈人，2012年計劃規定根據1961年以色列所得税條例第102條或該條例授予資本利得軌道下的期權，並根據該條例第3(I)條向持有我們總股本10%或以上或為其他控股股東的非僱員以色列服務提供商、顧問和股東授予期權，詳情如下。

該條例第102條允許非控股股東且被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得選擇權，該條款沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，它允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。然而，在這條軌道下，我們不允許扣除與發行期權或股票有關的費用。

一般情況下，期權在授予日期一週年之前不能行使，對於33.0%的期權股份，以及對於每增加8.375%的期權股份，將在授予日期起第二年和第三年的每個三個月結束時可行使。通常，自授予日期起十年內未行使的期權將到期。

除遺囑或繼承法以外的其他期權或與此類期權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。如果我們因任何原因終止受讓人的僱傭或服務，授予該受讓人的任何未授予的期權將立即失效。承授人的所有既有期權應在以下日期中較早的被視為到期：(A)緊接終止前有效的既有期權的到期日；或(B)終止之日後三個月，或如果終止是由於承授人死亡或殘疾，則自終止之日起12個月。然而，對於某些高管和其他高級管理層，我們的董事會 (和股東(如適用))已決定，他們的既得期權的到期日應在終止之日後的兩到四年之間。如果我們因故終止受贈人的僱傭或服務，則受贈人的所有既得期權和未授期權將在終止之日失效。此外，在符合適用法律的情況下，如果承授人的僱傭或服務因某種原因終止，則我們將有權回購根據期權行使而發行的任何股票。如果吾等行使該回購權利，吾等將向該承授人支付相當於承授人最初為該等股份支付的價格的金額，以支付回購的每股該等股份。或者，我們也可以按股東持有我們已發行和已發行股票的比例將回購權利轉讓給他們。

如果吾等參與合併或合併，根據2012年計劃收購的已發行期權和股份將受合併或合併協議的約束，該協議將為以下一項或多項規定：(I)尚存公司或其母公司承擔此類期權，(Ii)尚存公司或其母公司替代新的期權，或(Iii)如果繼承實體既不承擔也不替代所有未償還期權，則每個受讓人應有一段時間不論是否歸屬，均須終止。對於某些個人，如果他們的頭寸在交易後的一段時間內被終止，他們的期權將加速。

如果我們的股本發生任何變化，包括股息、股份拆分、合併或換股、資本重組或任何其他類似事件，受2012年計劃和未償還期權約束的股票數量、類別和種類以及期權的行權價格將進行適當和公平的調整，以在不改變期權的總行權價格的情況下保持按比例的股份數量。

2018年1月30日，我們的董事會通過了2012美國居民計劃的附錄，該計劃於2018年2月8日由我們的股東批准。在此附錄中，2012計劃規定根據修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)向美國居民授予選擇權。

我們普通股的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括任何個人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或有權獲得所有權經濟利益的任何股票。就下表而言，我們認為可根據目前可行使或可於2020年起60天內行使的期權發行的普通股為已發行普通股，並由持有該等期權的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們並不將其視為已發行普通股。

實益擁有股份的百分比是根據截至2020年的已發行普通股計算的，這反映了我們所有認股權證為現金購買A系列優先股以及隨後將我們所有優先股轉換為普通股的假設行使。

截至2019年12月31日，根據他們報告的註冊辦事處，我們的股東中有375人是美國人，在緊接此次發行之前總共持有我們已發行普通股的約25.9% 。我們還列出了我們所知的關於過去三年任何大股東持有我們普通股的百分比的任何重大變化的信息。除另有説明外，根據該等股東向吾等提供的資料，吾等相信下列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

本次發行結束後，我們的所有股東，包括下面列出的股東，將擁有與其普通股相同的投票權，我們的主要股東以及我們的董事和高管都不會對其普通股擁有不同的或特殊的投票權。請參閲“股份説明資本和投票權。”我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何前身或附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在“某些關係和關聯方交易”中。

除非下面另有説明，否則每位股東、董事和高管的地址為：c/o PolyPid Ltd.，地址：哈西維姆街18號，郵政信箱7126 Petach Tikva，4959376以色列。

		百分比普通股實益擁有

受益人姓名	普通股實益擁有	在此之前產品	之後產品
5%或更大股東
Aurum Ventures M.KI.Ltd.(Aurum Ventures M.KI.Ltd.)
Shavit Capital Fund III(美國)，L.P.
希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)
董事及行政人員
阿米爾·魏斯伯格
迪克拉·查克斯·阿克塞爾布拉德
諾姆·伊曼紐爾
達利特·哈贊
託尼婭·馬克維卡(Taunia Markvicka)
沙爾·穆赫塔爾
葉切茲克爾·巴倫霍爾茨
雅各布·哈雷爾
海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz)
伊扎克·克林斯基
格里·魯本斯。
阿納特·祖爾·西格爾
全體董事和高級管理人員(13人)

以下是我們或我們的子公司參與的那些與關聯方的交易的實質性條款的描述。

在2017年第三季度和第四季度，我們與某些投資者簽訂了購股協議，其中包括我們持有超過5%普通股的一名股東，根據協議，我們總共發行了1,178,038股E系列優先股，總購買價為1,500萬美元，即系列私募。下表列出了在E系列私募中向我們的相關方發行的E系列優先股的總數：

2018年8月、2019年2月和2019年8月，我們與某些投資者(包括持有我們普通股超過5%的的持有人)簽訂了購股協議，根據協議，我們總共發行了3958,733股E-1系列優先股，總購買價為5030萬美元，即E-1系列私募。下表列出了在E-1系列私募中向我們的相關方發行的E-1系列優先股的總數：

2019年7月，我們與合同研究機構CTG Weld簽訂了主服務協議，在保加利亞和羅馬尼亞進行期臨牀試驗的一部分，總成本為70萬美元。Chaim Hurvitz，我們公司的董事，是CTG Weld的董事和股東。

我們與我們的某些股東簽署了修訂和重述的投資者權利協議(IRA)。IRA規定，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其普通股。登記權利在“股本説明-登記權利”一節中有更詳細的描述。除本節所述的註冊權外，註冊權協議項下的所有權利將在本次發售結束時終止。

我們的某些高級管理人員與我們簽訂了僱傭協議。這些協議將在本次發售結束時終止，並將替換為新的僱傭協議，其中將包含慣例條款和陳述，包括高管的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。根據目前適用的以色列就業法律，我們可能無法執行(全部或部分)不競爭公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們的一些前僱員的專業知識中獲益。見“高管和董事的薪酬管理”。

我們修改和重述的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的每一位董事和負責人開脱責任、賠償和投保。本次發行結束後，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，承諾在以色列法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括公開發行我們的股票所產生的責任，但這些責任不在保險範圍內。我們還為我們的每位高管和董事購買了董事和高級管理人員保險。有關更多信息，請參閲“管理層免責、董事和高級管理人員的保險和賠償”( 董事和高級管理人員的保險和賠償)。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定將於本次發售結束時生效，這些描述是摘要，並不聲稱是完整的。我們修改和重述的公司章程表格將作為我們註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對普通股的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

本次發行結束後，我們的法定股本將由新投資機構組成，分為股普通股，每股面值0.80新西蘭元，其中股票將發行和發行 (假設承銷商在此之前不行使購買額外普通股的選擇權)。

我們的所有已發行普通股均為有效發行、已繳足股款且無需評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是514105923。我們在修訂和重述的社團章程中規定的目的是從事任何合法的活動。本次發行完成後，我們的普通股註冊上市交易後，我們的註冊號預計將更改，以反映我們成為一家上市公司。

本次發行結束後，我們所有已發行的優先股將自動轉換為普通股，不再進一步享有任何形式的優先股、特權或優先權利。

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

我們的普通股沒有董事選舉的累計投票權。因此，在股東大會上代表的擁有多數投票權的持有者有權選舉我們所有的董事。

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，我們的董事會必須由至少5名但不超過11名名董事組成。本次發行結束後，我們的董事會將由董事組成。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每位董事將由我們公司總投票權的多數票任命，參與並在我們的年度股東大會上投票。每名董事將任職至他或她當選後的下一屆年度股東大會，其繼任者經正式選舉並獲得資格，或直到他或她的繼任者

或者她早先去世、辭職或在我們的股東大會上以公司總投票權的65%的投票結果被免職，或者直到他或她的職位因法律的實施而屆滿。此外，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事填補董事會空缺，包括填補我們的公司章程允許的最多個董事空缺，直到下一屆股東周年大會。我們修訂和重述的公司章程對我們的董事沒有退休年齡要求。

我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據以色列公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據以色列公司法，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分配金額限制為留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們確實不符合這些標準，那麼我們只能在獲得法院批准的情況下才能發放股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許派發股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股票所得收益或利息或其他款項沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，必須在上次年度股東大會日期後不晚於 15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議在我們修訂和重述的公司章程中稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別會議，具體時間和地點由董事會決定。此外，以色列公司法規定，如果(I)任何兩名或以上董事或四分之一或以上董事會成員提出書面要求，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行股票以及未發行投票權的1%，或(B)5%或以上的未償還投票權，我們的董事會必須召開特別會議(I)任何兩名或多名董事或(br}四分之一或以上的董事會成員，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行股票和1%的未發行投票權，或(B)5%或以上的未償還投票權。

根據以色列“公司法”及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，日期可能在4至40天之前。

至會議日期。此外，以色列公司法規定，有關以下事項的決議必須由我們的股東大會通過：

以色列公司法規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須至少在會議召開前21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與任職人員、利害關係方或關聯方的交易或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提供。

根據以色列公司法，當我們不能以法律或我們的組織章程規定的方式召開或舉行股東大會時，法院可以根據我們股東或董事的請求，命令我們以法院認為適當的方式召開和舉行股東大會。

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。作為一家外國私人發行人，我們的股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席、委託代表或根據以色列《公司法》通過其他投票工具出席，他們之間至少持有或代表33名股東。¹/3未完成投票權總數的百分比。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或者如果會議通知中指定了較晚的時間或日期。在復會上，一般任何親身或委派代表出席的股東均構成法定法定人數。

我們修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非以色列公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求。根據以色列公司法，(I)批准與控股股東的特別交易，以及(Ii)公司控股股東或該控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該條款並不特別)都需要上述“管理層批准以色列法律下的關聯方交易”一節中所述的批准，以及(Br)董事和高管的受託責任披露控股股東的個人利益和批准某些交易。此外，(I)批准和延長薪酬政策以及由此產生的某些偏差，需要獲得上述“管理層薪酬、提名和公司治理委員會及薪酬政策”一節中所述的批准。

公司法律要求，“和(Ii)公司首席執行官的僱用或其他聘用條款需要獲得上述 ”管理和根據以色列法律批准關聯方交易“和”披露職位持有人的個人利益和批准某些交易“一節中所述的批准。”根據我們修訂和重述的公司章程，(I)罷免董事需要在股東大會上以本公司總投票權的65%通過決議；(Ii)改變我們任何類別股票的權利、特權、優先或義務需要所有類別股票的簡單多數在股東大會上作為一個類別一起投票。

其他簡單多數票要求的例外是根據以色列公司法第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，該條款規定了公司的債務清償和重組，這需要獲得出席會議並就決議進行表決的75%投票權的持有人的批准。

根據以色列公司法，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、組織章程和年度審計財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據以色列公司法的關聯方交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易相關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可能會拒絕此請求。

根據我們經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息，均可由所有類別股份的簡單多數持有人在股東大會上以簡單多數通過決議修訂，而所有類別股份均可在股東大會上作為單一類別的股份一起投票。

我們和我們的某些股東是愛爾蘭共和軍的一員。根據利率協議，持有合共16,834,161股本公司普通股的持有人將有權利要求本公司在特定情況下根據證券法登記其普通股，並將擁有如下所述的附帶登記權。

在本次發售完成後六個月開始的任何時候，持有當時已發行的可登記證券的至少50%的持有人可以要求我們提交登記聲明(包括，一旦我們有資格使用表格F-3(我們預計將在本次發售完成後12個月內)，根據表格F-3延遲或連續出售其股票的登記，在這種情況下，根據當時已發行的應登記證券的至少50%的要求這項索取權以預期總髮行價(扣除銷售費用 )為限，普通索要登記至少為750萬美元，表格F-3登記至少為300萬美元。收到此類註冊請求後，我們有義務盡最大努力盡快根據證券法對持有人要求註冊的所有應註冊證券進行註冊。我們的股東有權

使用他們的請求權最多兩次(普通要求)，最多兩次(在F-3表格上註冊)。

如果根據我們董事會的善意判斷(如我們的首席執行官或我們的董事會主席出具的證明所反映的)，此類註冊將對我們的公司造成嚴重損害，且我們在任何 12個月期間內使用該豁免不超過一次，我們將沒有義務在任何時候提交註冊聲明。(br}如果我們沒有在任何 12個月期間使用該豁免超過一次，則我們沒有義務在任何時候提交註冊聲明(如我們的首席執行官或我們的董事會主席出具的證書所反映的)。我們也有權在我們善意地預計提交公司發起的註冊聲明的日期之前60天至公司發起的註冊聲明生效日期後180天止的期間內，不實施或採取任何行動來實施註冊聲明。

此外，如果我們僅以現金方式註冊任何與公開發行此類證券相關的普通股，所有應註冊證券的持有者均有權獲得註冊通知，並將其全部或部分應註冊證券納入註冊。如果我們正在進行的公開發行是承銷的，任何股東將股票納入相關登記的權利都以股東接受我們與承銷商商定的承銷條款為條件。此外，每位股東只能包括承銷商自行決定不會危及我們發行成功的數量的可註冊證券。

我們將支付所有註冊費用(承銷折扣和銷售佣金除外)，以及與任何要求或搭載註冊相關的一名律師為出售股東支付的合理費用和開支。

根據以色列公司法的要求，希望收購以色列上市公司股票並因此持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票並因此持有某一類別股票的已發行和已發行股本超過90%的人，必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的全部股份將轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。

在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求裁定收購要約的價格是否低於公允價值，以及公允價值是否應按照法院裁定的支付。但是，要約人可以在投標要約的條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。

如果 (I)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或者接受要約的股東在接受收購要約中沒有個人利益的受要約人中的多數，或(Ii) 不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或更多，則 (I)未迴應或接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中所佔比例不足2%或更多。收購方不得從接受要約收購的股東手中收購股份，要約收購將使其所持股份增至公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上。

以色列公司法規定，除某些例外情況外，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一個持有公司至少25%投票權的人，則不適用此要求。同樣，以色列《公司法》規定，除某些例外情況外，如果沒有其他股東持有公司45%以上的投票權，則收購上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，而收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份，否則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份，如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須以特別要約的方式收購該公司的股份。

特殊收購要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人獲得的股份至少佔公司投票權的5%，(Ii)接受要約的股東提交的股份數量超過反對要約的股東持有的股份數量 (不包括要約人、控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中有個人利益的任何人或其親屬或由其控制的任何實體如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該收購要約或與其共同控制的個人或實體或該等控制個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反以色列公司法下的收購要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

以色列公司法允許合併交易，前提是經各方董事會批准，除非符合“以色列公司法”所述的某些要求，否則必須親自或委託代表在股東大會上以多數票表決，並將其作為一個類別進行表決，並且不計入每一方股東出席和投票的投票權的計算中棄權。在目標公司的情況下，批准合併還需要其每類股票的多數票。

根據以色列《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定考慮到了合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

如果合併公司的股份由另一合併公司或在股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體持有，或者有權任命另一合併公司25%或以上的董事，則為了進行合併公司的股東投票，除非法院另有裁決，否則如果在股東大會上由合併另一方以外的各方或任何一人(或一組人)所代表的股份的多數票通過，合併將不被視為批准。根據情況 )25%或以上的投票權或另一方25%或以上董事的委任權投票反對合並。然而，如果合併涉及與一家公司自己的控股股東合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要同樣的特別多數批准，適用於與控股股東的所有非常交易(如“管理層根據以色列法律批准關聯方交易和披露控股股東的個人利益和批准某些交易”中所述)，但如果合併涉及到與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得與控股股東的所有非常交易相同的特別多數批准(如“管理層與以色列法律下的關聯方交易的批准和某些交易的批准”中所述)。

如果沒有上述規定的每類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，合併公司的股東本可以批准該交易，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。要批准這類申請，法院必須認定合併是公平合理的，考慮到合併各方各自的價值以及向目標公司股東提供的對價。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步發出指令，以確保債權人的權利。(br}如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步指示確保債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處提交了批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天后，才能完成合並。此外，合併不得完成。此外，必須從向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天后，以及從雙方股東批准合併之日起至少30天后，才能完成合並。

以色列公司法允許我們創建和發行具有不同於我們普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本次發行結束時，將不會根據我們修訂和重述的公司章程授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，這類股票可能有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要事先獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權持有人的批准，並在股東大會上投票。會議的召開、有權參加的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數表決權將受制於以色列公司法在上文“投票權”一節中所述的要求。

根據以色列公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使所有權力，並採取法律或

根據我們修訂和重述的公司章程將由我們的股東行使或採取，包括為公司目的借款的權力。

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列公司法的條款約束，且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准，並就資本變更進行投票表決。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，都需要我們的董事會和以色列法院的批准。

我們的普通股已申請在納斯達克全球市場上市，代碼為“POLY”。

在此次發行之前，我們的普通股並不存在公開市場。在此次發行之後大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行股權證券獲得資本的能力，尤其是。假設承銷商沒有全面行使就本次發售購買額外普通股的選擇權，並假設本次發售後沒有行使已發行普通股，我們將在本次發售結束時擁有總計的已發行普通股。在這些股票中，本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，除非由“關聯公司”(該術語在證券法案第144條或第144條中定義)購買，這些關聯公司只能出售下述數量的股票，其銷售將受到下文所述的額外限制。

剩餘的普通股將由我們的現有股東持有，根據規則144將被視為“受限證券”。受某些合同限制(包括下文描述的鎖定協議)的約束，受限證券只能根據證券法下的有效註冊聲明在公開市場銷售，或根據證券法第144條、第701條或第904條獲得豁免註冊的情況下才能在公開市場銷售。下面總結了這些規則。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場出售這些股票，或認為可能會發生這些出售，可能會導致我們普通股的當前市場價格下降或低於在沒有這些出售或認知的情況下可能出現的情況。

在本次發行定價後90天后，根據規則144，我們大約有普通股將有資格轉售，具體如下：

在每種情況下，股份還將受到以下禁售協議項下的合同限制。

本次發售的所有普通股均有資格在本次發售結束後立即出售。

我們，我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有已發行普通股和我們的普通股的持有人已經簽署了鎖定協議，這些普通股可以通過行使期權和認股權證來發行。根據該等鎖定協議，除若干例外情況外，該等人士已同意，在本招股説明書日期後180天內，未經巴克萊資本公司事先書面同意，不得出售或以其他方式處置普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，而巴克萊資本公司可全權酌情在任何時間解除全部或任何部分普通股，而無須事先通知協議。

一般而言，根據現行有效的第144條規則，並在任何鎖定協議條款的規限下，自本次發售結束後90天開始，包括關聯公司在內的個人(或其股份合計的人)實益擁有我們的普通股六個月或更長時間，包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期 (即從本公司或本公司的關聯公司收購股票作為受限證券時起)，有權對於關聯股東，出售權利還須滿足某些附加條件，包括出售條款的方式和通知要求，並受數量限制，該限制將在任何三個月內出售的股份數量限制為較大者：

規則144的六個月持有期不適用於無限制證券的銷售。因此，持有無限制證券的人可以根據上述第144條的要求出售這些證券，而不考慮六個月的持有期，即使他們在出售時或在該日期之前的90 天內的任何時候都被視為我們的關聯公司。

根據現行第144條規則，在出售前90天內的任何時間不被視為本公司關聯公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少一年(包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期)的個人(或其股份合計的人)，有權根據第144條出售其股份，而無需遵守有關當前公開信息的規定或符合規則下的任何其他條件因此，除非有鎖定協議或其他限制，否則此類股票可以在本次發行結束後立即出售。

一般而言，根據第701條，在本次發售結束前，根據吾等2012年計劃或其他書面協議向吾等收取或購買普通股的任何僱員、董事、高級職員、顧問或顧問均有權轉售該等股份。

美國證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使這些期權時獲得的股份，包括本次發行結束後的行使。依據規則701發行的證券屬於限制性證券，在遵守上述合同限制(請參閲“鎖定協議”)的情況下，可根據規則144 在本次發行結束後90天開始出售：

截至2019年12月31日，根據我們的2012年計劃，總共發行和發行了1,672,853股普通股的期權。在已發行和未償還期權總數中，將在本次發行結束時授予。請參閲“管理層？股權激勵計劃？2012股票期權計劃。”我們所有根據這些期權可發行的普通股均受與我們或承銷商簽訂的合同鎖定協議的約束。

本次發售完成後，我們打算根據證券法以表格S-8提交註冊聲明，以登記根據2012年計劃發行或預留供發行的普通股總數最多。表格S-8上的註冊聲明將在提交後自動生效。

根據S-8表格登記聲明登記的行使購股權後發行的普通股票，將在歸屬條款和適用於我們關聯公司的第144條成交量限制的限制下，立即在公開市場出售，除非它們受180天禁售期的限制，或者如果受禁售期的限制，則在180天禁售期結束後立即可在公開市場出售。參見《管理層股權激勵計劃》《2012股票期權計劃》。

本次發行結束後，共有16,834,161股普通股的持有者將有權要求我們在特定情況下根據證券法登記這些股票，並享有附帶登記權。根據這些權利註冊後，這些股票將可以自由交易，不受證券法的限制。有關這些登記權的更多信息，請參閲“關於登記權利的股本説明”。

以下描述並不打算對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以下是適用於我們的以色列所得税法的摘要。本節還討論了以色列關於根據發售購買普通股並持有該等普通股作為資本資產的持有人對我們普通股的所有權和處置的重大所得税考慮事項。本摘要沒有討論以色列所得税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律法規，沒有考慮未來可能進行的修訂。

截至2018年1月1日，像我們這樣的以色列居民公司一般按23.0%的税率繳納公司税。

以色列居民公司獲得的資本收益通常按與公司税率相同的税率徵税。根據以色列税法，符合以下條件之一的公司將被視為“以色列居民”：(A)該公司是在以色列註冊成立的；或(B)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

作為個人的以色列居民一般對我們普通股(紅利股或股票股息除外)支付的股息繳納以色列所得税，税率為25.0%，如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是“大股東”(定義見下文)，則税率為30.0%。

自2017年1月1日起，對年應税收入或收益超過一定門檻的高收入者徵收3.0%的額外所得税(截至2020年1月1日，651,600新謝克爾 )。

“大股東”通常是指單獨或與其親屬或其他定期與其合作的人直接或間接持有公司至少10.0%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括在股東大會上投票、收取利潤、提名董事或高級管理人員、在清算時接受資產或指示持有上述任何權利的人行使這些權利的方式，以及是否通過股份、股份權利或其他權利或以任何其他方式，包括通過投票或託管協議。

個人術語“以色列居民”一般是根據“以色列所得税條例”定義的。[新版]1961年，或以色列税務條例，作為生活中心在以色列的個人。根據以色列“税務條例”，為了確定個人的生活中心，將考慮到個人的家庭、經濟和社會關係，包括：(A)個人永久住所所在地；(B)個人居住地和居住地點。

個人家庭所在地；(C)個人的正常或永久營業地或永久就業地；(D)個人活躍和重大經濟利益的所在地；(E)個人在組織、協會和其他機構中活動的所在地。如果滿足以下條件，個人的生活中心將被推定為以色列：(A)該個人在本納税年度內在以色列停留183天或以上；或(B)該個人在該納税年度內在以色列停留30天或更長時間，且該個人在該納税年度和前兩個納税年度在以色列停留的總期間為425天或更長時間。本款中的推定可由個人或評估官員推翻。

以色列居民公司對我們普通股支付的股息通常免徵以色列公司所得税，除非分配來自優先企業，如下所述。

適用於實際資本收益的所得税税率為25.0%，實際資本收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據以色列消費者價格指數在購買之日至出售之日之間的漲幅計算的，以色列個人出售2012年1月1日之後購買的股票，無論是否在證券交易所上市。但是，如果該股東在出售時或之前12個月內的任何時間被視為“大股東”(定義見上文)，則該收益將按30.0%的税率徵税。自2017年1月1日起，將對年應納税所得額超過一定門檻的高收入者徵收3%的額外所得税(新謝克爾651,600新謝克爾)。

此外，在以色列，作為證券交易商或交易商的股東獲得的資本利得，或此類收入應作為普通業務收入納税的，在以色列按普通所得税率徵税(目前，個人税率最高為50.0%，截至2018年1月1日，公司税率為23.0%)。

非以色列居民(個人或公司)在收到我們普通股股票的股息時，通常按25.0%的税率繳納以色列所得税(如果該個人或實體在收到股息時或在該日期之前12個月內的任何日期是“大股東”，則税率為30.0%)，這筆税款將從源頭扣繳，除非從以色列税務當局獲得授權免扣預扣匯款或根據適用税降低税率的納税證明 {br

非以色列居民如果收到被扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，條件是這些收入不是來自該納税人在以色列經營的企業，而且該納税人在以色列沒有其他應税收入來源。

例如，根據修訂後的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》，以色列對為條約目的支付給美國居民的股息徵收的預扣税一般不得超過25.0%，如果股息是從經批准企業的利潤中支付的，則不得超過15.0%，但須遵守某些條件。如果接受者是一家美國公司，在支付公司股息支付日期之前的部分納税年度內，以及在其上一個納税年度(如有)和不超過支付公司上一個納税年度總收入的25.0%(如果有)期間，擁有支付公司已發行和已發行的有表決權股份的10.0%或以上，在支付公司的納税年度內(如果有)，不超過支付公司在該上一個納税年度的總收入的25.0%(如果有)

任何) 由一定的利息或股息組成，並且股息不是從批准的企業的利潤中支付，以色列扣繳的税款不能超過12.5%，但要符合某些條件。

只要滿足某些條件，非以色列居民股東從出售、交換或處置我們的普通股中獲得的任何收益一般都可以免除以色列資本利得税，前提是這些收益不是來自該等股東在以色列的常設機構或業務活動。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25.0%的控股權益，或者(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25.0%或更多的收入或利潤，非以色列公司的股東將無權獲得上述豁免。

無論股東是否需要為出售我們的普通股繳納以色列所得税，支付對價可能需要在源頭扣繳以色列税。因此，股東可能需要證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從來源上扣繳。

2011年1月1日，修訂投資法的新立法生效，即2011年修正案。2011修正案引入了首選企業的新地位。在某些條件下，優先企業有權降低公司税率，對股息和其他分配沒有限制，而不是完全免除公司税。這些優惠企業税率從居住在“開發區”的優先企業的7.5%，或居住在以色列其他地區的優先企業的16.0%不等。

要獲得優先企業地位，企業必須滿足在可再生能源領域貢獻GDP的有競爭力的工業公司或有競爭力的工業公司的條件。在可再生能源領域，公司必須滿足對GDP有貢獻的有競爭力的工業公司或有競爭力的工業公司的條件。

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的普通股相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論適用於根據此次發行購買普通股並持有符合守則第1221條含義的普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典、據此頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本協議生效之日生效，可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，持有普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人，收到普通股作為補償付款的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過投票或價值歸屬持有我們股票10%或以上的人，繳納特別税的人會計規則

作為適用財務報表中考慮的與股票相關的任何毛收入項目的結果，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及美國各州、地方或非美國的税收後果，也不涉及美國的任何聯邦遺產、贈與或替代最低税額或醫療保險税收後果。

如本討論中所用，術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即：(1)為美國聯邦所得税目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定或(Y)根據適用的美國財政部法規被視為美國聯邦所得税目的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與投資普通股相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

一般而言，在美國境外成立的公司在任何應納税的年度將被視為被動外國投資公司(PFIC)，在該納税年度內，(1)至少75%的總收入是“被動收入”(PFIC收入測試)，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(PFIC資產測試)。此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及使上升為被動收入的財產出售或交換收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司在中的收入和資產的比例份額。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成，以及我們資產的性質、組成和價值(假設我們不是1986年修訂後的《國税法》第957(A)節規定的“受控制的外國公司”或CFC，或該準則在被測試年度的公平市場價值，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是根據市場價值來確定的。//假設我們不是1986年修訂後的《國税法》(Internal Revenue Code)第957(A)節所規定的“受控外國公司”或CFC)，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是根據市場價值來確定的。根據我們資產的預期價值(包括任何商譽)以及我們收入和資產的預期性質和構成，我們可能會在截至2020年12月31日的納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。特別是，只要我們在任何課税年度沒有從運營中產生收入，也沒有獲得任何研究和開發撥款，或者即使我們獲得了研究和開發撥款，如果此類撥款不構成美國聯邦所得税的總收入，我們很可能會被歸類為以下類別的PFIC

這樣的納税年度。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功地挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實密集的決定。因此，我們的美國法律顧問對我們截至2019年12月31日的納税年度的PFIC地位不發表意見，也不對我們對未來PFIC地位的期望發表意見。

如果我們是美國股東擁有普通股的任何課税年度的PFIC，美國股東可根據“PFIC超額分配製度”承擔額外的税費和利息費用，條件是(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，美國持有人持有普通股的期限，以及(2)在出售、交換或轉讓普通股時確認的任何收益，以及(2)在出售、交換或轉讓普通股時，美國持有人應承擔的額外税費和利息費用：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%，或美國持有人持有普通股的持有期，以及(2)出售、交換或無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率計入每個該課税年度的普通收入，並將在税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果在美國持有人持有普通股的任何年份中我們是PFIC，則在美國持有人持有普通股的後續年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就普通股做出了“視為出售”的選擇。如果選擇，美國持股人將被視為在我們符合PFIC資格的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的普通股，並且從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要就普通股上確認的分配或收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“有價證券”。只要我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市，並在每個日曆季度至少15天內定期交易，而不是按最低數量交易，我們的普通股就將成為可交易股票。如果按市值計價的選舉是有效的，則美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超出該普通股的調整計税基礎的部分作為美國持有者每個納税年度的普通收入。美國持有者每年還會將此類普通股的調整計税基準超出其在納税年度結束時的公平市值作為普通虧損考慮，但僅限於之前包括在收益中的金額超過因按市值計價選舉而扣除的普通虧損的金額。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認為

按市值計價選舉的結果。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

對於我們不是PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的後續納税年度將繼續有效。此類選舉不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分銷制度對我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC徵税。

如果我們是PFIC，如果美國持有者能夠進行有效的合格選舉基金(QEF) 選舉，那麼適用的税收後果也將與上述不同。目前，我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息。潛在投資者應該假設QEF選舉將不會舉行。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部部門可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就以下事項諮詢自己的税務顧問： PFIC身份對普通股購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、有關普通股的任何選擇以及有關購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局信息報告義務。

正如題為“股息政策”的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，如果我們做出與預期相反的分配，則以上述“條款”中的討論為準。被動型外商投資公司後果一般情況下，收到普通股分派的美國持有者將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例份額時，將此類分派的總金額計入總收入作為股息。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益以及利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税納税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應期待所有分配都將作為股息報告給他們。

被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。受某些複雜條件和限制的限制，以色列因普通股分配而預扣的任何税款可能有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。有關確定美國外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已支付或扣繳的任何外國税款申請分項抵扣(代替外國税收抵免 )。

如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息有資格按降低的資本利得率向非公司美國持有者徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特定情況獲得降低的股息税率。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特定的情況提供降低的股息税率。通常被視為股息的普通股分配將沒有資格享受通常允許公司股東從美國公司收到的股息扣除的“收到的股息”。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或者(B)就其支付的普通股的任何股息我們認為，為了《美以條約》的目的，我們有資格成為以色列居民，也有資格享受該條約的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局已經認定，就有保留的股息規則而言，美國-以色列條約是令人滿意的，它包括信息交換條款。如果我們的普通股像我們希望的那樣在納斯達克全球市場上市，我們的普通股通常也將被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此，根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果美以條約適用，或者如果我們的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，只要滿足某些條件，此類股息一般將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。, 包括持有期和缺乏一定風險降低的交易要求。建議每位美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，以瞭解是否可獲得降低的股息税率。

以上述在“*”項下的討論為準。被動型外商投資公司後果美國股東一般會在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市值)與該美國持有人在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。對於非公司的美國持有者而言，此類資本收益或損失一般將按較低的税率繳納長期資本利得税，或者，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則為長期資本損失。如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則長期資本損益應按較低税率納税。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，將按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售普通股或其他處置普通股所確認的任何收益或損失，通常都是出於美國外國税收抵免的目的，從美國境內的來源獲得的收益或損失。

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，在“被動型外商投資公司後果“，每個作為PFIC股東的美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付100,000美元以上購買普通股的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這一點

付款。未遵守要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據(通常在 IRS表格W-9上)，或(2)在某些其他類別的人員中描述了，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備份預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)是此次發行的承銷商代表和唯一賬簿管理人。根據將作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每一家承銷商已分別同意從我們手中購買其名稱旁邊所示的相應數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：

下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使了購買額外普通股的選擇權。承銷費是向公眾支付的初始價格與承銷商為普通股支付給我們的金額之間的差額。

巴克萊 Capital Inc.已通知我們，承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發行普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股$的出售特許權。如果所有普通股在首次公開發行後沒有以初始發行價出售，代表人可以改變發行價和其他出售條款。

我們應支付的此次發行的費用估計約為$(不包括承保折扣和佣金)。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，可不時以公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多全部或部分普通股。此選擇權可在承銷商與本次發行相關的比普通股更多的範圍內行使。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在發行中的承銷承諾百分比(如本節開頭的表格所示)按比例購買這些額外普通股。

我們，我們所有的董事和高管以及持有超過%的已發行普通股的持有人同意，在本招股説明書公佈之日後180天內，除下述某些有限的例外情況外，未經巴克萊資本公司事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或授予購買任何普通股的任何選擇權或認股權證。在未經巴克萊資本公司事先書面同意的情況下，我們和他們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或授予購買任何普通股的任何選擇權或認股權證。可交換或代表收取普通股(不論現擁有或以後收購)、由下文簽署人直接擁有(包括作為託管人持有)或下文簽署人擁有實益擁有權的普通股的權利，或從事旨在或合理預期會導致或導致出售或處置普通股的任何對衝或其他交易。

巴克萊 Capital Inc.可自行決定在任何時間全部或部分發行受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司將考慮持有者要求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況等因素。在上述對高級管理人員或董事的任何限制的任何釋放或豁免生效的至少三個工作日之前，巴克萊資本公司將通知我們即將公佈的釋放或豁免，我們已同意在釋放或豁免生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。除非解除或豁免僅為允許轉讓不作對價的普通股，且受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受上述鎖定協議的相同條款約束。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格由代表與我們協商。在確定我們普通股的首次公開發行價格時，該代表考慮了：

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，並根據交易所法案下的規則M，為盯住、固定或維持普通股價格的目的進行懲罰性出價或買入：

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。代表將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

我們的普通股已申請在納斯達克全球市場上市，代碼為“POLY”。

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。除本招股説明書封面上列出的發行價外，您還需要支付印花税和其他費用。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並收取或可能在未來收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司一直在為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務。

承銷商及其某些關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。該等投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。承銷商和某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則承銷商或其關聯公司可以對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約。 (I)此類要約或要約未獲授權，(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外)，並無採取任何行動以允許公開發售普通股或擁有或分發本招股章程或與普通股有關的任何其他發售或宣傳材料，以此為目的而採取任何行動。相應地，每個

承銷商已承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股，或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知所信會導致遵守任何適用的法律法規的情況下，其所有普通股要約和出售將按相同條款進行。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(各自為“相關國家”)而言，在根據招股説明書刊登已獲相關國家主管當局批准或(在適當情況下)另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的普通股招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股，但股票要約除外。

惟該等普通股要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 一詞指的是規例(EU)2017/1129的任何規定，而“公開要約”一詞則指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份，以使投資者能決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 指的是條例(EU)2017/1129。

本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，且僅作為在本招股説明書第21條不適用於吾等的情況下收到的與發行或出售普通股相關的邀請或誘使參與投資活動(符合2000年金融服務和市場法(“FSMA”)第21條的含義)而傳達或安排傳達。對於涉及英國境內、境外或以其他方式涉及英國的普通股的任何事項，FSMA的所有適用條款均將得到遵守。

普通股只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含以下內容，加拿大某些省或地區的法律可能會為買方提供撤銷或損害賠償

虛假陳述，只要買方在買方所在省份或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制不考慮根據《瑞士債法》第652A條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或根據第27條以下規定的上市招股説明書的披露標準。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至普通股收購人。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708章所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售普通股的人士(我們稱為豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得於根據發售事項配發之日起12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，

投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些問題尋求專家意見。

普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售，但在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項條文)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司或公司(清盤及雜項條文)，或不構成“證券及期貨條例”(第320章)所指的向公眾發出邀請的公司。香港法例第571條)或“證券及期貨條例”，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他不會導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下，不得發出或由任何人管有有關該等股份的廣告、邀請函或文件(以發行為目的)(br})；或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他情況下不會導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但普通股只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給香港的“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的普通股除外。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或作為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向相關的或根據SFA第275(1A)條並根據第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件的任何人。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的，該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，)，(b r}根據SFA第275條的規定，普通股是由一個或多個個人認購或購買的，該人不是認可投資者(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)， (2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，則 (2)不得轉讓：(1)根據SFA第275(1)條將普通股轉讓給機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)。 (2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，則 (4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)SFA第276(7)條規定的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條所規定的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該信託(受託人並非SFA第4A條所界定的認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，則在該信託獲得或根據SFA第275條規定的情況下，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在6個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(2)如果轉讓是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價(或其等值的外幣)而產生的，(3)如果沒有或將不會就轉讓給出任何代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施而進行的，(4)如果轉讓是通過法律的實施而進行的，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(4)如果轉讓是以不低於20萬美元(或其等值的外幣)的代價(無論該金額是以現金支付，還是通過證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會給出轉讓的對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施而進行的，或(6)第32條所指明的。

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1段，並無或將不會就招攬收購普通股申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為了任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益，或為了直接或間接在日本或向任何日本居民或為了他們的利益而再發售或再銷售，除非根據豁免，否則不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他適用的法律法規。

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(分別見《金融投資法》第4條第2款所述)構成“僅限QII私募”或“僅限QII的二級分銷”(各證券均見“金融投資法”第23-13條第1款所述)。就普通股而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股只能轉讓給合格投資者。

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(均為FIEL第4條第2款所述)構成了“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每一種均為FIEL第23-13條第4款所述)，請注意：(請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券(均見FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(分別見FIEL第23-13條第4款所述)。對於普通股，並未披露FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類募集信息。普通股只能在不分拆的情況下整體轉讓給單一投資者。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券局批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅面向以下對象：本文件提供的任何證券僅面向：(I)根據《證券法》規定的有限數量的人和(Ii)《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列的投資者，包括主要對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資公司的聯合投資。“根據附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格的投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與出售我們正在登記的普通股相關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA申請費和納斯達克全球市場上市費外，所有金額都是估計費。

本招股説明書中提供的我們普通股發行的有效性以及以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Zysman，Aharoni，Gayer&Co.為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。以色列特拉維夫的Yigal Arnon&Co.和美國聯邦法律方面的Latham&Watkins LLP將向承銷商轉交與此次發行相關的某些法律事項。

本招股説明書和註冊説明書中所載截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度內的每一年度的合併財務報表均已由Kost，Forer，Gabbay&Kasierer會計師事務所(以色列)審計，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家獨立的註冊會計師事務所，也是安永全球的一家成員事務所，其報告載於本文其他地方的相關報告中，這些報表包括在依賴權威機構提供的此類報告的情況下。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的地址是以色列特拉維夫梅納赫姆·貝京144號。

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊聲明中點名的以色列專家(其中大部分居住在美國境外)送達傳票可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國以外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們已接到我們在以色列的法律顧問Zysman，Aharoni，Gayer&Co.的通知，可能很難在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果找到美國法律

要使適用，必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定PolyPid Inc.為我們的代理人，以便在任何美國聯邦或州法院因本次發售而對我們提起的訴訟中接受訴訟程序送達，或任何與本次發售相關的證券買賣。在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，條件除其他外：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣發佈等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額(br}通常以以色列貨幣表示)將與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格F-1的註冊聲明，與本次發行我們的普通股有關。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一個作為註冊聲明的證物提交，您可以閲讀文檔本身以獲取其條款的完整描述。

我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求提交

向SEC報告。作為一家外國私人發行人，我們將不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告和財務報表。

我們在Http://www.polypid.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

PolyPid有限公司

合併財務報表

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度

本公司已審核PolyPid有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、可轉換優先股變動及股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營和現金流量的綜合結果，符合美國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER 安永全球會員
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
以色列特拉維夫
2020年2月24日

PolyPid有限公司及其子公司

綜合資產負債表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

	十二月三十一日，

	十二月三十一日，						預計截止日期十二月三十一號， 2019
	2018			2019			預計截止日期十二月三十一號， 2019
							(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,327		$	3,924		$	3,937
受限現金		221			375			375
短期存款					22,685			22,685
預付費用和其他應收賬款		486			417			417

流動資產總額		8,034			27,401			27,414

長期資產：
財產和設備，淨額		6,189			6,121			6,121
其他長期資產		261			230			230

長期資產總額		6,450			6,351			6,351

總資產	$	14,484		$	33,752		$	33,765



負債、可轉換優先股和股東(不足)權益
流動負債：
貿易應付款	$	1,132		$	1,581		$	1,581
其他應付款和應計費用		2,557			998			998

流動負債總額		3,689			2,579			2,579

長期負債：
其他負債		232			251			251
可轉換優先股的認股權證		22,926			12,241

長期負債總額		23,158			12,492			251

承諾和或有事項
可轉換優先股：
A、A-1、B、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1新謝克爾0.8面值優先股授權：於2019年12月31日和2018年12月31日分別為18,741,017股和16,741,017股；已發行和已發行股票分別為13,097,218股和9,889,539股；截至2019年12月31日，總清算優先權為161,198美元		69,347			106,313

股東(不足)權益：
股本：
面值0.8新謝克爾的普通股授權：分別為2019年12月31日和2018年12月31日的23,500,000股和20,500,000股；截至2019年12月31日和2018年12月31日的已發行和流通股：588,650股和587,057股		130			130			3,175
額外實收資本		4,558			5,541			121,063
累計赤字		(86,398	)		(93,303	)		(93,303	)
總股東(不足)權益		(81,710	)		(87,632	)		30,935

總負債、可轉換優先股和股東權益	$	14,484		$	33,752		$	33,765

PolyPid有限公司及其子公司

合併業務報表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

	年終十二月三十一號，

	2018			2019
運營費用：
研究與開發，網絡	$	12,550		$	14,083
一般和行政		5,814			4,477

營業虧損		18,364			18,560
財務收入，淨額		(24,281	)		(11,655	)

淨(利)損	$	(5,917	)	$	6,905



每股普通股基本淨(利)損	$	(0.15	)	$	22.65



稀釋後每股普通股淨虧損	$	0.82		$	22.65



用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數		586,938			588,338



用於計算稀釋每股淨虧損的普通股加權平均數		641,587			588,338



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)				$	0.97



用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數預計虧損(未經審計)					13,741,806

	可轉換優先股						股東缺憾

	數量個共享		金額		總計		數量普通個共享		金額			其他內容實收資本		累計赤字			總計股東的缺乏症
截至2018年1月1日的餘額		9,138,485	$	59,983	$	59,983		584,151	$	129		$	3,540	$	(92,315	)	$	(88,646	)
期權的行使								2,906		1			23					24
基於股份的薪酬													995					995
發行E-1系列優先股，淨額**		751,054		9,364		9,364
淨利潤															5,917			5,917

截至2018年12月31日的餘額		9,889,539		69,347		69,347		587,057		130			4,558		(86,398	)		(81,710	)
期權的行使								1,593			*		7					7
基於股份的薪酬													976					976
發行E-1系列優先股，淨額*		3,207,679		36,966		36,966
淨損失															(6,905	)		(6,905	)

截至2019年12月31日的餘額		13,097.218	$	106,313	$	106,313		588,650	$	130		$	5,541	$	(93,303	)	$	(87,632	)

PolyPid有限公司及其子公司

合併現金流量表

以千為單位的美元

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019
經營活動的現金流：
淨(虧損)利潤	$	5,917		$	(6,905	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		411			947
對權證的重新評估		(24,473	)		(11,365	)
基於股份的薪酬		995			976
資產負債變動情況：
應收賬款和預付費用增加		306			69
遞延股權發行成本下降		1,088
由於協作協議，預付款減少		(600	)
其他長期資產的增加		5			11
貿易應付款增加(減少)		(887	)		449
其他應付款、應計費用和其他負債增加(減少)		560			(1,540	)

用於經營活動的現金淨額		(16,678	)		(17,358	)

投資活動的現金流：
短期存款，淨額		14,031			(22,685	)
購置房產和設備		(3,074	)		(879	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		10,957			(23,564	)

融資活動的現金流：
發行可轉換優先股和認股權證所得款項淨額		9,364			37,646
行使期權所得收益		24			7

融資活動提供的現金淨額		9,388			37,653

增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金		3,667			(3,269	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		4,100			7,767

年末現金、現金等價物和限制性現金	$	7,767		$	4,498



非現金活動：
購買包括在應付貿易中的財產和設備		600



發行E-1認股權證					680

PolyPid有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

合併財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折舊費用分別為947美元和411美元。

按公允價值經常性計量的金融工具包括可轉換優先股權證(見附註9)。根據ASC 480-10-25，認股權證在中被歸類為負債。這些認股權證被歸類為公允價值層次中的第三級，因為估值(股價)中使用的一些投入是根據管理層的假設確定的。為了計算權證的公允價值，我們首先使用收益法和市場法計算了基礎優先股價值。然後利用混合模型方法，利用OPM和IPO兩種方案對權益價值進行分配。一旦從這兩種情景中得出優先股價值，就會使用Black-Scholes模型來計算每種情景下的權證價值。每種情況的50%概率被用來得出權證的加權平均公允價值。

根據清算方案，行權價為15.25的可轉換優先股E-1的標的股價在12.67-12.81美元之間。以下假設用於估計截至2019年12月31日的E-1系列優先股權證的價值：預期波動率為69.11%，無風險利率為1.82%，股息率為0%，預期期限為2.25年。在IPO方案下，可轉換優先股E-1的基礎股價為11.64美元，行權價為15.25美元。以下假設用於估計截至2019年12月31日的E-1系列優先股權證的價值：預期波動率為64.03%，無風險利率為1.87%，股息率為0%，預期期限為0.42年。因此，截至2019年12月31日，E-1系列優先股權證的公允價值為563美元。

根據清算方案，行權價為8.83美元的D-2可轉換優先股的標的股價為9.84美元。使用了以下假設來估計截至2019年12月31日D-2系列優先股權證的價值：預期波動率為69.11%，無風險利率為1.82%，股息率為0%，預期期限為2.25年。在IPO方案下，行使價格為8.83美元的可轉換優先D-2股票的基礎股價為11.64美元。以下假設用於估計截至2019年12月31日D-2系列優先股權證的價值：預期波動率為64.03%，無風險利率為1.87%，股息率為 0%，預期期限為0.42年。因此，截至2019年12月31日，D-2系列優先股權證的公允價值為11,275美元。

根據清算方案，行權價為0.80新謝克爾的可轉換優先A股的標的股價為4.16美元。使用了以下假設來估計截至2019年12月31日的A系列優先股權證的價值：預期波動率為69.11%，無風險利率為1.82%，股息率為0%，預期期限為2.25年。在IPO方案下，行使價格為0.8新謝克爾的可轉換優先A股的基礎股價為11.64美元。以下假設用於估計截至2019年12月31日的A系列優先股權證的價值：預期波動率為64.03%，無風險利率為1.87%，股息率為0%，預期期限為0.42年。因此，截至2019年12月31日，A系列優先股權證的公允價值為403美元。

根據清算方案，行權價為8.83美元的可轉換優先股D-2的標的股價為13.94美元。使用了以下假設來估計截至2018年12月31日D-2系列優先股權證的價值：預期波動率為96.87%，無風險利率為2.47%，股息率為0%，預期期限為3.25年。在首次公開募股的情況下，行使價格為8.83美元的可轉換優先D-2股票的基礎股價為13.10美元。以下假設用於估計截至2018年12月31日D-2系列優先股權證的價值：預期波動率為92.96%，無風險利率為2.59%，股息率為 0%，預期期限為1年。因此，截至2018年12月31日，D-2系列優先股權證的公允價值為22,367美元。

根據清算方案，行權價為0.8新謝克爾的可轉換優先A股的標的股價為8.94美元。使用了以下假設來估計截至2018年12月31日的A系列優先股權證的價值：預期波動率為96.87%，無風險利率為2.47%，股息率為0%，預期期限為3.25年。在IPO方案下，行使價格為0.80新謝克爾的可轉換優先A股的基礎股價為13.10美元。使用了以下假設來估計截至2018年12月31日的A系列優先股權證的價值：預期波動率為92.96%，無風險利率為2.59%，股息率為0%，預期期限為1年。因此，截至2018年12月31日，A系列優先股權證的公允價值為559美元。

	2018年12月31日				2019年12月31日

	授權		已發出，並已發出未完成		授權		已發出，並已發出未完成
	股份數目
A系列可轉換優先股，面值0.8新謝克爾		562,500		506,250		562,500		506,250
A-1系列面值0.8新謝克爾的可轉換優先股		937,500		835,721		937,500		835,721
B系列可轉換優先股，面值0.8新謝克爾		625,000		592,454		625,000		592,454
B-1系列面值0.8新謝克爾的可轉換優先股		1,953,517		1,831,912		1,953,517		1,831,912
C-1系列面值0.8新謝克爾的可轉換優先股		750,000		675,651		750,000		675,651
C-2系列可轉換優先股，面值0.8新謝克爾		475,000		429,073		475,000		429,073
D-1系列面值0.8新謝克爾的可轉換優先股		2,625,000		2,485,889		2,625,000		2,485,889
D-2系列面值0.8新謝克爾的可轉換優先股		3,000,000				3,000,000
D-3系列面值0.8新謝克爾的可轉換優先股		625,000		603,497		625,000		603,497
E系列面值0.8新謝克爾的可轉換優先股		1,187,500		1,012,891		1,187,500		890,998
E-1系列面值0.8新謝克爾的可轉換優先股		4,000,000		916,201		6,000,000		4,245,773

總計		16,741,017		9,889,539		18,741,017		13,097,218

鍛鍊價格($)			加權平均值剩餘合同術語				加權平均值剩餘合同術語

			年數				年數
*0.21	261,047	0.21		3.22	261,047	0.21		3.22
1.68	112,870	1.68		3.22	112,870	1.68		3.22
3.44	87,346	3.44		3.33	87,346	3.44		3.33
4.84	297,899	4.84		4.34	297,899	4.84		4.34
8.83	209,444	8.83		5.88	209,444	8.83		5.88
2.96	33,407	2.96		6.41	33,407	2.96		6.41
3.76	61,563	3.76		6.98	61,563	3.76		6.98
3.92	21,875	3.92		7.19	20,052	3.92		7.19
4.00	15,750	4.00		7.40	15,645	4.00		7.40
7.36	71,145	7.36		7.85	47,658	7.36		7.85
8.05	7,938	8.05		8.78	3,044	8.05		8.77
8.27	16,250	8.27		8.64	6,108	8.27		8.44
7.67	77,500	7.67		9.34	3,125	7.67		9.22

	1,274,034	4.42		5.04	1,159,208	4.10		4.66

授予日期		平均值鍛鍊價格每股			可操練的至

2013年3月	23,282	$	1.68	23,282	2023年3月
2013年10月	5,982	$	4.84	5,982	2023年10月
2014年6月	5,875	$	4.84	5,875	2024年6月
2014年9月	5,982	$	4.84	5,982	2024年9月
2016年4月	6,250	$	2.96	6,250	2026年4月
2016年12月	7,500	$	3.76	7,500	2023年3月
2017年6月	206,823	$	3.92	78,941	2027年6月
2017年8月	5,875	$	8.88	5,875	2027年8月
2017年11月	56,250	$	7.36	37,500	2027年3月
2019年8月	75,000	$	7.82	37,406	2029年8月

	398,819			214,593

於2017年6月，本公司授予兼任股東的一名董事購買最多127,882股普通股的選擇權，該普通股的歸屬取決於首次公開募股(IPO)。

	年終十二月三十一號，

	2018			2019
財務費用：
外幣交易損失淨額		276
其他		42			15

總財務費用(淨額)		318			15

財務收入：
存款利息		(126	)		(60	)
認股權證的重估		(24,473	)		(11,365	)
外幣交易收益，淨額					(245	)

財務總收入：		(25,599	)		(11,670	)

財務收入，淨額	$	(24,281	)	$	(11,655	)

	年終十二月三十一號，

	2018			2019
每股基本淨虧損(利潤)
分子：
淨虧損(利潤)分攤	$	(5,917	)	$	6,905
優先股優先股		4,439			6,422
分配給優先股股東的淨收入		1,389

普通股股東應佔淨虧損(利潤)分配	$	(89	)	$	13,327



分母：
加權平均已發行普通股		586,938			588,338
每股基本淨虧損(利潤)	$	(0.15	)	$	22.65



每股攤薄淨虧損(利潤)：
分子：
應佔基本計算的淨虧損(利潤)分攤	$	(89	)	$	13,327



將認股權證重估為可轉換優先股		616

普通股股東應佔淨虧損的分攤	$	527		$	13,327



分母：
基本計算中使用的股數		586,938			588,338



稀釋證券的加權平均效應
可轉換優先股的認股權證		54,650

稀釋計算中使用的股數		641,587			588,338
稀釋後每股淨虧損	$	0.82		$	22.65

公司在截至2019年12月31日的年度的稀釋每股淨虧損計算中剔除了1790萬股潛在稀釋性股票期權、認股權證和可轉換優先股，在截至2018年12月31日的年度的年度的稀釋每股淨虧損計算中剔除了1440萬股潛在稀釋性股票期權、認股權證和可轉換優先股，因為計入它們將產生反稀釋效果。

下表列出了公司普通股(未經審計)的預計基本和攤薄淨虧損的計算方法：

A類認股權證將在公司首次公開募股(IPO)完成後失效。因此，考慮到A權證的行使價和本公司普通股目前的公允價值，以及本公司首次公開發行後的公允價值增加，本公司假設投資者將在權證到期前行使A權證。

另一方面，D-2和E-1認股權證不會在公司首次公開募股(IPO)完成後失效。因此，我們不會對投資者的行為做出任何假設。此外，根據其條款，如果D-2系列和E-1系列全部優先股在任何時候轉換為普通股，則認股權證將自動被視為可轉換為普通股。根據本公司現行有效的公司章程，在本公司首次公開募股完成後，D-2系列和E-1系列全部優先股將轉換為普通股。

截至2016年2月，多名管理層成員還作為服務提供商向公司提供服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已為此類服務提供商記錄了金額分別為251美元和232美元的遣散費責任撥備。這些金額包括在“其他負債”中。

2019年7月，該公司與第三方提供商(“提供商”)簽訂了主服務協議，在保加利亞和羅馬尼亞進行部分第三階段臨牀試驗，總成本為 700美元。該公司的董事是供應商的董事和股東。在2019年，該公司確認了68美元的費用作為研發費用的一部分。

本公司評估在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要額外披露的事項。對於截至2019年12月31日的年度合併財務報表以及截至當時的年度，本公司評估了截至2020年2月24日(合併財務報表發佈之日)的後續事件。該公司的結論是，沒有發生任何需要披露的後續事件。

以色列《公司法》第5759-2999號或《以色列公司法》和以色列《證券法》第5728-1968號或《證券法》規定，一家公司可以根據在事前或事後作出的承諾，對任職人員作為任職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，前提是公司章程中包含授權這種賠償的條款：

以色列《公司法》還允許公司預先承諾賠償公職人員，但如果此類賠償涉及如上所述強加給他或她的財務責任，則承諾應是有限的，並應詳細説明以下可預見的事件和金額或標準：

我們已與所有董事和高級管理層成員簽訂了賠償協議。每項此類賠償協議均向任職人員提供適用法律允許的賠償，最高金額為一定數額，且在董事和高級管理人員保險不包括這些責任的範圍內。

一家以色列公司可以在公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

根據以色列“公司法”，以色列公司不得免除任職人員違反其忠誠義務的責任，但可以預先免除任職人員因違反其注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何任職人員因違反其注意義務而對公司造成損害的責任，但禁止免除因公司的控股股東或高級管理人員的個人利益而產生的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們將在法律允許的最大範圍內免除我們的任職人員因其違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。

以色列公司法規定，我們不得赦免或賠償公職人員，也不得簽訂保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)公職人員違反其忠誠義務，除非(僅限於賠償或保險，而不是免責)公職人員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會對我們造成不利影響，否則我們不能為其開脱罪責或予以賠償，也不得訂立保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)公職人員違反其忠誠義務，除非(僅限於賠償或保險，但不能免除責任)，並且有合理的理由相信該行為不會損害我們的利益；(2)公職人員違反其注意義務是否故意或魯莽(相對於僅僅是疏忽)；(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為；或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。

根據以色列《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們打算為我們的公職人員購買董事和高級管理人員責任保險，並打算在以色列公司法允許的最大範圍內繼續維持該保險範圍，並向支付其下的所有保費。此外，在本次發售結束之前，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂協議，免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在每種情況下，在我們修訂的和重述的公司章程允許的最大程度上對他們進行賠償，使其在本次發售結束時和以色列法律生效，包括就本次發售所產生的責任(如果這些責任不包括在內)進行賠償。

由於根據修訂後的1933年證券法或證券法可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

以下列表列出了我們自2017年1月1日以來出售的未根據證券法註冊的所有證券的信息。

上述證券的銷售被視為豁免根據證券法註冊，因為它們是根據S法規在美國境外向某些非美國的個人或實體進行的，或者依據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規所規定的豁免註冊。

此外，自2017年1月1日以來，根據我們的2012年計劃，我們已經向員工、董事、顧問和服務提供商授予了股票期權，涉及的普通股總數為636,677股，行使價格從每股3.92美元到8.27美元不等。

我們根據《證券法》第4(A)(2)節、S法規或《證券法》第701條要求豁免根據《證券法》註冊上述期權授予，這些期權授予是根據書面補償計劃或根據與補償相關的書面合同進行的交易。

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱均為承銷商要求的證書，以便於迅速交付給每位買方。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可執行。如果就該等責任提出的賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人員在勝訴後所發生或支付的費用除外)

如果該董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出抗辯(br}任何訴訟、訴訟或程序)，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

		展品説明

1.1	*	承銷協議的格式

3.1		登記人現行有效的修訂和重新修訂的公司章程

3.2	*	註冊人公司章程格式於本次發售結束時生效

4.1		購買D-2系列優先股的認股權證格式

4.2		購買E-1系列優先股的認股權證格式

5.1	*	註冊人的以色列律師Zysman，Aharoni，Gayer&Co.對普通股有效性的意見

10.1	*	高級船員彌償及免責協議的格式

10.2		修訂和重訂PolyPid Ltd.2012股票期權計劃

10.3		修訂和重新簽署了2019年6月28日的註冊人和其中所列股東之間的投資者權利協議

10.4		租賃協議，日期為2014年3月27日，由註冊人和Ogen Year Real Estate Ltd簽訂(非官方英文翻譯自希伯來語原件)

10.4.1		租約附錄，日期為2014年7月1日，由註冊人和Ogen Year Real Estate Ltd共同簽署(非官方英文原文翻譯)

10.4.2		租賃協議第二附錄，日期為2017年7月23日，由註冊人和Ogen Year Real Estate Ltd.(希伯來語原件的非官方英文翻譯)

10.4.3		第三份租賃協議附錄，日期為2017年11月28日，由註冊人和Ogen Year Real Estate Ltd.(希伯來語原件的非官方英文翻譯)

21.1		註冊人的子公司

23.1	*	Kost，Forer，Gabbay&Kasierer，註冊會計師事務所(以色列)，一家獨立的註冊會計師事務所，安永律師事務所的成員事務所同意

23.2	*	Zysman，Aharoni，Gayer&Co.同意(見附件5.1)

23.3	*	生命科學智能公司同意。

24.1	*	授權書(包括在登記聲明的簽名頁內)

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2020年的今天在以色列佩塔赫蒂克瓦正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

以下籤署的PolyPid有限公司的高級職員和董事特此組成並任命Amir Weisberg和Dikla Chaczkes Akselbrad，他們擁有完全的替代權，我們真實和合法的事實代理人和代理人採取任何行動，使公司能夠遵守證券法，以及SEC與本F-1表格註冊聲明相關的任何規則、法規和要求，包括以我們的名義以下述任何身份和所有其他身份代表我們簽名的權力和授權。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，PolyPid有限公司在美國的正式授權代表已於2020年簽署了本註冊聲明。


複製到：
迪瓦卡爾·古普塔丹尼爾·I·戈德堡約書亞·A·考夫曼麥迪遜·A·瓊斯 Cooley LLP 55碼哈德遜紐約，NY 10001 電話：(212)479-6000 傳真：(212)479-6275	奧德·哈文(Oded Har-Even) 大衞·休伯曼 Reut Alfiah Zysman，Aharoni，Gayer&Co. 羅斯柴爾德大道41-45號。貝特錫安以色列特拉維夫6578401 電話：+972(3)795-5555 傳真：+972(3)795-5550	內森·阿賈什維利約書亞·G·基爾南 Latham&Watkins LLP 第三大道885號紐約，NY 10022 電話：(212)906-1200 傳真：(212)751-4864	巴里·P·萊文菲爾德阿德里安·丹尼爾斯伊加爾·阿農公司(Yigal Arnon&Co.) 1個阿茲裏利中心以色列特拉維夫67021 電話：+972(3)608-7777 傳真：+972(2)623-9236

各類證券名稱待註冊	建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾	數量註冊費⁽²⁾




普通股，每股票面價值0.80新謝克爾	$	$

	按普通人計算共享	總計

面向公眾的價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
給我們的收益(未計費用)	$	$

	少於 1年		1至3 年		4至5個年		多過 5年		總計

	(單位：千)
經營租賃義務⁽¹⁾	$	1,103	$	2,864	$	530	$	396	$	4,893

		數量手術(2017)

精選胃腸手術
美國			7,984,000
歐盟-5			7,816,000
劃			4,789,800
精選婦科和泌尿外科手術
美國			1,096,000
歐盟-5			720,000
劃			827,200
總計			23,233,000


以色列國 (國家或其他管轄權成立公司或組織)		2834 (主要標準工業分類代碼號)		不適用 (税務局僱主標識號)

	認購股份用於/購買				總計考慮事項

	認購股份用於/購買				總計考慮事項				平均價格每股
(除分享外，以千計和每股金額和百分比)	數	百分比			金額	百分比			平均價格每股
現有股東				%	$			%	$
參與此次發行的投資者

總計			100	%	$		100	%

	年終十二月三十一號，

	2018	2019
預期期限(以年為單位)	67	67
預期波動率	91.44%96.87%	69.8%76.14%
無風險利率	3.43%3.90%%	2.26%3.13%
股息率	0.0%	0.0%

		數量手術(2017)

心臟直視手術
美國			347,000
歐盟-5			362,000
劃			441,000
精選骨科手術
美國			4,516,000
歐盟-5			2,783,000
劃			3,922,000
總計			12,371,000

名稱	年齡	職位

行政主任
阿米爾·魏斯伯格	64	首席執行官兼董事
迪克拉·查克斯·阿克塞爾布拉德	46	執行副總裁兼首席財務官
諾姆·伊曼紐爾博士	60	首席技術官、首席科學官兼主任
Shaul Mukhtar博士	64	首席運營官
達利特·哈贊	49	監管事務副總裁
陶妮婭·馬克維卡(Taunia Markvicka)，Pharm.D.	51	PolyPid Inc.首席運營官
非僱員董事
雅各布·哈雷爾	64	主席
葉切茲克爾·巴倫霍爾茨(Yechezkel Barenholz)博士	78	導演
海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz)	59	導演
伊扎克·克林斯基博士	67	導演
格里·魯本斯。	68	導演
阿納特·祖爾·西格爾	53	導演

名稱	授予日期		鍛鍊價格		期滿日期

沙爾·穆赫塔爾	2019年3月12日	12,500	$	7.67	2029年3月12日
託尼婭·馬克維卡(Taunia Markvicka)	2019年5月23日	50,000	$	7.67	2029年5月23日
雅各布·哈雷爾	2019年8月7日	56,250	$	7.67	2029年8月7日
伊扎克·克林斯基	2019年8月7日	18,750	$	8.27	2029年8月7日

名稱		授予日期		股票選項			鍛鍊價格			期滿日期

海姆·赫維茨(Chaim Hurvitz)		2017年6月1日			127,882		$	3.92		2027年6月1日

參與者		E系列優先股

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)			110,986

參與者		E系列優先股

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)			117,962
與Shavit Capital有關聯的實體⁽¹⁾			78,641

項目	總額為付款

證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
納斯達克全球市場上市費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
雜費		*

總計	$	*

	不鍛鍊身體	全面鍛鍊

每股普通股	$	$
總計	$	$

		頁面

獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
合併可轉換優先股變動表及股東不足			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7-F-32

2020年2月24日		/s/Amir Weisberg		/s/Dikla Chaaczkes-Akselbrad

合併財務報表核準日期		阿米爾·魏斯伯格首席執行官兼董事		迪克拉·查克斯-阿克塞爾布拉德首席財務官

		%

計算機、軟件和實驗室設備		15 - 33
傢俱和辦公設備		7 - 15
租賃權的改進		以租期或其使用年限較短者為準

	十二月三十一日，

	2018		2019
資產負債表中報告的現金和現金等價物	$	7,327	$	3,924
資產負債表上報告的限制性現金		221		375
資產負債表上報告的其他長期資產中的限制性現金		219		199

現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金	$	7,767	$	4,498

	十二月三十一日，

	2018		2019
政府當局	$	235	$	177
預付費用		227		180
租賃押金		24		18
其他				42

	$	486	$	417

	十二月三十一日，

	2018			2019
費用：
計算機和軟件	$	347		$	389
實驗室設備		2,647			3,356
傢俱和辦公設備		147			147
租賃權的改進		4,225			4,353

		7,366			8,245

累計折舊		(1,177	)		(2,124	)

折舊成本	$	6,189		$	6,121

	十二月三十一日，

	2018		2019
員工和薪資應計項目	$	798	$	673
應計費用		1,652		319
其他費用		107		6

	$	2,557	$	998

	2018			2019

年初	$	47,399		$	22,926
認股權證的發行					680
公允價值變動		(24,473	)		(11,365	)

年終	$	22,926		$	12,241

	十二月三十一日，

	2018			2019
儲備金及津貼	$	152		$	173
暫時性差異		1,847			2,204
虧損結轉		12,595			15,406

估值扣除前的遞延税項資產		14,594			17,783
減去估值免税額		(14,594	)		(17,783	)

遞延税項淨資產	$			$

	截至2019年12月31日的年度

	數共個選項			加權平均值鍛鍊價格		集料固有值		加權平均值剩餘合同壽命(年)
年初未償還款項		1,291,785			4.39		4,608		5.96
授與		86,000			7.69
練習		(1,593	)		4.34
被沒收和取消		(102,158	)		6.21

年終未清償債務		1,274,034			4.42		3,411		5.04



可行權期權		1,159,208			4.10		3,406		4.66



已歸屬和預期歸屬		1,274,034			4.42		3,406		5.04

	年終十二月三十一號，

	2018		2019
研發		239		180
一般和行政		756		796

以股份為基礎的薪酬費用總額		995		976

	年終十二月三十一號， 2019

	(未經審計)
報告的普通股應佔淨虧損	$	13,327



用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的股票		588,338
備考調整，以反映假設的可轉換優先股轉換和認股權證A的行使		13,153,468

用於計算普通股基本和稀釋後預計淨虧損的股份		13,741,806



預計每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	0.97


		PolyPid有限公司
		由以下人員提供：		阿米爾·魏斯伯格首席執行官

簽名		標題		日期


阿米爾·魏斯伯格		首席執行官兼董事(首席執行官)
迪克拉·查克斯·阿克塞爾布拉德		執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)
雅各布·哈雷爾		主席
葉切茲克爾·巴倫霍爾茨博士		導演
諾姆·伊曼紐爾博士		首席技術官、首席科學官兼主任

簽名		標題		日期


Chaim Hurvitz		導演
伊扎克·克林斯基博士		導演
格里·魯本斯		導演
阿納特·祖爾·西格爾		導演


		PolyPid Inc.
		由以下人員提供：
				阿米爾·魏斯伯格總統