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戴維斯·波爾克律師事務所(Davis Polk&Wardwell Hong Kong) 香港會所大樓 遮打道3A號 香港		852 25333300電話				陳慧琳(Karen Chan) 楊楚： 詹姆斯·C·林* 格哈德·拉德克*		馬丁·羅傑斯·埃弗斯 帕特里克·S·辛克萊* 米蘭達·蘇* 詹姆斯·瓦德姆·埃弗斯
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2020年3月30日
回覆：		金山雲控股有限公司(CIK：0001795589) 迴應工作人員對“登記草案第3號修正案”的意見 關於2020年3月10日提交的F-1表格的聲明

機密

伯納德·諾蘭先生

拉里·斯皮爾格爾先生

Inessa Kessman女士

羅伯特·利特爾佩奇先生

技術辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的諾蘭先生、斯皮爾蓋爾先生、 凱斯曼女士和利特爾佩奇先生：

我們謹代表根據開曼羣島法律註冊成立的金山雲控股有限公司(金山雲控股有限公司)，向美國證券交易委員會(證交會)的工作人員(員工)提交本函，闡述公司對員工於2020年3月23日就公司於2020年3月10日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)的迴應。在遞交本函件的同時，本公司將按照證監會的程序，通過EDGAR向證監會提交其經修訂的F-1表格註冊説明書草案(經修訂的註冊説明書草案)，供證監會保密審閲。本公司確認，其證券此前未根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明 出售。本公司還確認，將在與此次發行相關的任何路演之前至少15天公開提交先前以保密方式提交的註冊聲明。

公司已對員工的所有意見作出迴應，修訂了註冊聲明草案 以迴應意見，如果公司未如此修訂註冊聲明草案，則提供解釋，或根據要求提供補充信息。下面以 粗體重複員工的評論，然後是公司對此類評論的迴應。

為方便您審閲，我們已分別向您交付了四份修訂後的註冊聲明草稿 ，並註明了對2020年3月10日提交的註冊聲明草稿的更改。

* * * *

表格F-1註冊説明書草案第3號修正案

16.每股虧損，F-52頁

1.

請詳細告訴我們您是如何計算已發行普通股的加權平均數的。

公司尊重員工的意見，並提供了截至2019年12月31日年度的已發行普通股加權平均數的彙總計算 ：

週期(i)		描述		股票				累積 傑出的 股票				加權 百分比				加權 平均值 傑出的 股票
2018年12月31日		期初餘額			793,430,000				793,430,000				100	%			793,430,000
2019年1月1日至2019年1月15日(Ii)		判給股份的歸屬			34,951,200				828,381,200				100	%			34,951,200
2019年1月16日至2019年1月31日		行使購股權			48,880,000				877,261,200				95	%			46,392,083
2019年2月15日至2019年2月29日		行使購股權			9,000,000				886,261,200				88	%			7,875,000
2019年3月1日至2019年3月15日		行使購股權			4,400,000				890,661,200				83	%			3,666,667
2019年3月16日至2019年3月31日 (Ii)		判給股份的歸屬			4,050,000				894,711,200				79	%			3,206,250
																	889,521,200

i.	授予股票和行使購股權(股票獎勵活動)在截至2019年3月31日的整個季度的 不同日期進行。在計算已發行普通股的加權平均數方面，公司將股票獎勵活動分為兩週一批。

二、	這些授予的股票是在前幾年的不同授予日期授予的，受懸崖歸屬條款的約束 。

本公司謹此通知員工，在分別於2019年12月20日、2020年1月23日和2020年2月14日提交的登記報表草案中計算截至2019年9月30日止九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表(2019年9月30日中期財務報表)的加權平均已發行普通股數量時，上述股票獎勵活動被無意中剔除。

2

公司已在SEC SAB 1：M和1：N和ASC 250的範圍內評估了該錯誤， 會計變更與糾錯。該公司已使用定量和定性因素評估了該錯誤的影響。根據以下分析，本公司得出結論，加權 平均已發行普通股數量的誤差以及由此對每股虧損的影響對2019年9月30日中期財務報表整體而言並不重要。下面概述的是該公司 準備的這份重要性分析摘要：

重要性分析

工作人員會計公報第99號

美國證券交易委員會的員工會計公告第99號，重要性(SAB 99？)指出，如果一個理性的人很有可能認為某一事項在做出投資決策時很重要，那麼該事項就是實質性的。 此外，SAB 99還指出，用百分比量化錯誤陳述的嚴重程度只是分析重要性的開始，還必須評估財務報表使用者 查看財務報表項目的事實背景。在考慮到定性因素和投資者可用信息的總體組合後，可能會認為數量上的大錯誤無關緊要，也可能會認為數量上的小錯誤是重大的。工作人員準則委員會和財務會計準則委員會在其指導意見和聲明中都一貫強調，在評估重要性時需要 考慮定性因素。

在存在重大數量錯誤的情況下，確定重要性必須同時考慮定量和定性因素，以及從擁有所有可用信息的合理投資者的角度考慮信息的總體組合。這種情況下的標準 是美國最高法院規定的基本重要性測試，即除了考慮SAB 99和其他員工指南中規定的定性因素外，合理的投資者是否會認為這一事實極有可能顯著改變了可用信息的總體 組合。

根據與投資者及潛在投資者就建議首次公開招股(IPO)進行的討論，本公司管理層獲悉，投資者並不認為首次公開招股前期間的每股虧損是一項有意義的措施，因為優先股轉換為普通股的建議IPO完成後，已發行普通股的數量將會發生重大變化。 本公司管理層獲悉，投資者並不認為首次公開招股前的每股虧損是一項有意義的措施，因為優先股轉換為普通股將導致已發行普通股的數量在建議IPO完成後發生重大變化。對本公司財務報表使用者而言，在擬進行首次公開募股之前的有意義的財務指標包括收入、毛利(虧損)、EBITDA和淨虧損，這些指標不受該錯誤的影響。當該公司被介紹給潛在投資者時，該公司強調了這些措施，並在向潛在投資者介紹的整個過程中一直是討論的焦點 。因此，本公司認為，每股基本和攤薄虧損與投資者的決策不是特別相關。

3

以下分析在評估2019年9月30日中期財務報表每股虧損計算錯誤的重要性時同時考慮了定量和定性因素。

定量分析

		九個人的 截至的月份 9月30日， 2019
分子：(人民幣千元)
普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損			(871,691	)
分母：
已發行普通股加權平均數：基本普通股和稀釋普通股(如之前 報道的那樣)			793,430,000
已發行普通股加權平均數(基本和稀釋後的加權平均數)(修訂 )			888,392,867
每股基本虧損和攤薄虧損(如之前報告的那樣)			(1.10	)
每股基本及攤薄虧損(經修訂)			(0.98	)
變化			0.12

本公司謹此通知，本公司並不相信此差異相對於報告的已發行股份及每股虧損金額或被視為對本公司股東及投資者而言屬重大的 數量上的重大差異，詳情如下。此外，我們的貸款人不依賴我們的每股虧損金額 。

此外，該錯誤對截至2019年9月30日及截至2019年9月30日中期的公司綜合資產負債表和 股東赤字變動表沒有影響，但已發行普通股總數除外。除每股基本虧損和稀釋虧損金額外，差額對截至2019年9月30日的9個月的報告淨虧損或公司綜合 綜合全面虧損報表也沒有影響。該誤報對截至2019年9月30日的9個月的綜合現金流量表沒有影響。

4

定性分析

該公司還從定性的角度分析了這一錯誤的影響。在這樣做的過程中，公司既考慮了SAB 99中列出的總體定性標準，也考慮了直接適用於該錯誤對其財務報表使用者的影響的其他具體定性因素。

關於SAB 99中列出的總體質量標準，本公司得出以下結論：

•

這一錯誤對任何IPO前歷史時期的虧損趨勢、經營業績趨勢、非GAAP業績衡量標準或其他趨勢沒有任何影響，也沒有掩蓋這些趨勢的變化。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，該公司都出現了重大的運營和淨虧損。2018年至2019年，公司每股虧損呈下降趨勢，修正後的每股虧損反映了相同的模式；

•

在首次公開募股前流程 期間，分析師對該公司沒有一致的預期；

•

該錯誤不影響公司遵守貸款契約、任何監管要求或其他 合同要求；

•

該錯誤不會通過滿足 授予任何形式的基本或激勵薪酬的任何要求來增加管理層的薪酬；以及

•

該錯誤不涉及隱瞞非法交易，也不代表任何欺詐跡象。

此外，公司還考慮了以下具體的定性因素：

•

這一錯誤並未掩蓋IPO前階段每股虧損的趨勢。 修訂後的每股虧損金額實際上比之前報告的金額有所減少。此外，該錯誤預計不會影響財務報表使用者的經濟決策，因為該公司是一家新興成長型公司 公司(EGC)，處於首次公開募股前階段，在報告的所有時期都處於虧損狀態。EGCS財務報表的使用者一般會接受首次公開募股前的虧損狀況，並根據公司的經營趨勢評估業績；

•

該錯誤不影響2019年9月30日中期財務 報表表面報告的任何其他措施；以及

•

在2020年3月10日提交的註冊説明書修訂草案中，2019年9月30日中期財務報表已被截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表 所取代。上述股票獎勵活動已適當計入截至2019年12月31日止年度的加權平均 普通股流通股及每股虧損。

5

結論

在考慮上述所有相關數量和質量因素後，本公司認定該錯誤對2019年9月30日中期財務報表的影響並不重大。此外，2019年9月30日中期財務報表已被截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表取代。 於2020年3月10日提交的修訂登記報表草案恰當地將上述股票獎勵活動計入截至2019年12月31日止年度的加權平均已發行普通股及每股虧損。因此，本公司相信不需要修訂分別於2019年12月20日、2020年1月23日及2020年2月14日提交的註冊報表草稿，因為依賴本公司財務報表的合理投資者的判斷不會因2019年9月30日中期財務報表而改變或影響。

21.後續事件，F-55頁

2.

我們注意到您在F-28頁上的聲明，即公司將 確認基於股票的獎勵在IPO完成後加速歸屬的一次性基於股份的補償費用。請確認加速歸屬的影響是否已 在您的後續事件腳註中披露；否則，請在您的MD&A和後續事件腳註中披露其影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第41、42、98、F-28及F-56頁的披露。

一般

3.

我們注意到，招股説明書內封面上的插圖包括收入、收入增長和淨美元留存率，但沒有同樣顯著的運營虧損或淨虧損。在這方面，我們注意到，在複合 年增長率(CAGR)的基礎上，從2017到2019年，您的運營虧損和淨虧損分別增長了26%和25%。請修改一下。請參閲我們證券法的問題101.02，以形成合規和披露解釋。

為了迴應工作人員的意見，公司已經相應地修改了內頁封面上的插圖。

* * * *

6

如果您對本文有任何疑問，請聯繫李何：+8522533-3306 (li.he@davispolk.com)或冉麗：+86 108567-5013(ran.li@davispolk.com)。

再次感謝您的時間和關注。

抄送：

行政總裁王玉林先生

金山雲控股有限公司

張大偉先生，Esq.，合夥人

林志偉先生，Esq.，合夥人

柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

黃立門先生，合夥人

林惠蘭女士，合夥人

安永華明律師事務所

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