依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-235313

招股章程副刊第1號

(截至2020年8月7日的招股説明書)

HighPeak Energy，Inc.

最多23,970,375股普通股

最多5,811,000份認股權證

最多5,811,000個或有價值權利

本招股章程補編第1號(“招股章程副刊”)是對日期為2020年8月7日的招股章程(“最終招股章程”)的補充和修訂，涉及最終招股章程中點名的出售證券持有人不時出售、轉讓或分銷以下股份：

2020年8月27日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了最新的Form 8-K和Form 8-K/A報告(以下簡稱“當前報告”)，其中宣佈公司將於2020年8月21日結束與Pure Acquisition Corp.的業務合併以及由此預期的交易。現提交本招股章程副刊，以更新、修訂及補充最終招股章程所載或以參考方式併入最終招股章程的資料，以及本報告所載及以參考方式併入的資料。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書副刊之後。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為“HPK”和“HPK WS”。

投資我們的證券是有風險的。見最終招股説明書第26頁的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年8月28日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據第13或15(D)條
1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年8月21日

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

於2020年8月21日(“截止日期”)，特拉華州的Pure Acquisition Corp.(以下簡稱“Pure”)根據日期為2020年5月4日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併，該協議經(I)Pure、(Ii)特拉華州公司、Pure的全資子公司HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”或“公司”)、(Iii)Pure Acquisition Sub，Inc.特拉華州公司及其全資子公司(“MergerSub”)，(Iv)HighPeak Energy，LP，特拉華州有限合夥企業(“HighPeak I”)，(V)HighPeak Energy II，LP，特拉華州有限合夥企業(“HighPeak II”)，(Vi)HighPeak Energy III，LP，特拉華州有限合夥企業(“HighPeak III”)，(Vii)HPK Energy，LLC，特拉華州有限責任公司(“HPK GP”)，HPK貢獻者“)和普通合夥人HPK Energy，LP(特拉華州有限合夥企業(”HPK LP“)，以及HighPeak Pure Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司(Pure‘s”發起人“)的關聯公司)，及(Viii)僅出於其中指定的有限目的，HighPeak Energy Management，LLC(特拉華州有限責任公司)，據此，除其他事項外，並在符合其中所載條款和條件的情況下，(A)MergerSub與(B)Pure的A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和Pure的B類普通股每股面值0.0001美元(“B類普通股”)(Pure‘s發起人交出註銷的某些B類普通股除外)轉換為獲得(A)一股公司普通股的權利；(B)每股Pure的A類普通股(“A類普通股”)和Pure的B類普通股(“B類普通股”)每股面值0.0001美元的流通股被轉換為獲得(A)一股公司普通股的權利, 面值每股0.0001美元(“HighPeak Energy普通股”)(以及代替零碎股份的現金)，及(B)僅就每股Pure‘s A類普通股的已發行股份而言，(I)相當於0.62美元的現金金額，相當於0.62美元，代表在企業合併結束(“結束”)時Pure’s A類普通股每股贖回價值超過每股10美元(不計利息)，每種情況下總計約7,000美元；(B)僅就每股已發行的Pure A類普通股而言，(I)不計利息的現金金額相當於0.62美元，即在企業合併結束(“結束”)時，Pure的A類普通股每股贖回價值超過每股10美元，不計利息，每種情況下總計約7,000美元。(Ii)根據(A)條向純淨A類普通股持有人發行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)，每一股或有價值權利(每股，一項“CVR”)，相當於有權收取額外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件而指明的其他代價)，供合資格的或有價值權利持有人(一如本文討論的或有價值權利協議所界定)在有需要時收取額外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件而指明的其他代價)，以滿足10%的優先簡單年回報，但須受以下各項的下限所規限-將在指定的日期發生，該日期可以是2022年8月21日(包括)開始至2023年2月21日(包括)2月21日結束的期間內的任何日期，或者在與公司業務有關的某些控制事件發生後的某些情況下，包括某些合併、合併和資產出售(由HighPeak I持有等值數量的HighPeak Energy普通股, (Ii)HighPeak II及Pure的發起人(“HPK出資人”)及(Iii)根據(A)條向Pure的A類普通股持有人發行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)換取1股HighPeak Energy普通股的認股權證(各為“HighPeak Energy認股權證”)；及(C)HPK出資人(A)將其於HPK LP的有限合夥人權益貢獻予本公司，以換取HighPeak Energy普通股；(C)HPK出資人(A)將其於HPK LP的有限合夥人權益貢獻予本公司，以換取HighPeak Energy普通股及(B)出資未償還保薦人貸款(定義見業務合併協議)以換取HighPeak Energy普通股，而該等保薦人貸款已因完成交易而註銷；及(D)上述交易完成後，本公司促使HPK LP與特拉華州的HighPeak Energy Acquisition Corp.(作為Pure的繼承人)合併及併入HighPeak Energy Acquisition Corp.，並取消於HPK LP的所有權益，以換取任何代價。

就完成交易，本公司亦根據日期為二零二零年七月二十四日的若干經修訂及重訂的遠期購買協議(“遠期購買協議修訂”)，向若干合資格機構買家及認可投資者(“遠期購買投資者”)發行HighPeak Energy普通股、HighPeak Energy認股權證及CVR股份(“遠期購買”)。

截至截止日期，在完成交易和遠期購買後，共有91,592,354股HighPeak Energy普通股，10,538,188股HighPeak Energy認股權證和10,209,300股已發行CVR，包括：

我們將商業合併協議中設想的交易稱為“商業合併”。

權證協議修訂和轉讓

於截止日期，本公司與純及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)訂立“認股權證協議修訂及轉讓”(“認股權證協議修訂及轉讓”)。認股權證協議修訂及轉讓將Pure、Pure的高級管理人員及董事及Pure的保薦人之間於2018年4月12日訂立的現有認股權證協議(“現有認股權證協議”)轉讓予本公司，本公司同意履行該協議項下的所有適用義務。此外，認股權證協議修正案和轉讓條款規定，除其他事項外，認股權證持有人有權在“無現金基礎上”行使該等認股權證，此外還規定本公司有義務在未經註冊的情況下發行HighPeak Energy普通股，條件是此類發行可依據證券法第3(A)(9)條進行。此外，認股權證協議修訂和轉讓取消了贖回未償還的公開HighPeak Energy認股權證的能力。由於認股權證協議修訂及轉讓，根據遠期購買修訂發行的HighPeak Energy認股權證與作為合併代價收到的HighPeak Energy認股權證實質上相同。

前述對現有認股權證協議和認股權證協議修訂和轉讓的描述僅為摘要，並通過參考現有的認股權證協議和認股權證協議修訂和轉讓進行整體限定，其副本分別作為附件4.1和附件4.2附在本8-K表格的當前報告中，並在此引入作為參考。

或有價值權利協議

於截止日期，本公司由本公司(Pure的發起人HighPeak I、HighPeak II(連同Pure的發起人及HighPeak I(“CVR發起人”))及大陸股份轉讓信託公司(“大陸”)以權利代理(“供股代理”)的身份訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)。CVR協議規定(其中包括)CVR代表在某些情況下向參與業務合併的Pure A類普通股持有人以及根據遠期購買協議修訂購買本公司遠期購買單位(“遠期購買單位”)的若干合資格機構買家和認可投資者發行或有付款(以HighPeak Energy普通股額外股份的形式，或CVR協議另有規定)的合同權利。

根據CVR協議，如果HighPeak Energy普通股的交易價格低於為CVR持有人提供10%優先簡單年回報的價格，CVR持有人(統稱為CVR持有人)將獲得重大的估值保護，如果HighPeak Energy普通股的交易價格低於為CVR持有人提供10%優先簡單年回報的價格，則CVR持有人將有機會以額外的HighPeak Energy普通股形式獲得額外的或有對價，該價格在任何確定日期以CVR登記處的名義登記的CVR持有人(統稱為CVR持有人)將獲得顯著的估值保護。優先回報“指(I)CVR保薦人指定的日期，可以是截止日期(包括)兩週年開始至截止(包括)截止日期後三十(30)個月期間的任何日期，或(Ii)在某些情況下，與公司業務有關的某些控制權變更事件的發生，包括某些合併、合併和資產出售(”CVR到期日“)。此外，本公司已申請將CVR在納斯達克及場外交易市場(“OTC”)上市，編號為“HPKER”。這種或有對價(如果適用)將僅發放給符合資格的CVR持有人。要成為合格的CVR持有人，CVR持有人必須提供該CVR協議所要求的某些信息。如果根據CVR協議向符合資格的CVR持有人發行任何額外的HighPeak Energy普通股, CVR發起人將集體沒收等值數量的託管股(定義見下文)給公司註銷。優先回報可能使符合條件的CVR持有者有權在每個CVR獲得最多2.125股HighPeak Energy普通股。成交後，CVR保薦人合共託管HighPeak Energy普通股21,694,763股(“託管股”)，相當於根據CVR協議可發行的HighPeak Energy普通股的最高額外股份數量，該等託管股將於CVR到期日後發放予本公司註銷，以滿足任何優先回報或退還CVR保薦人(視何者適用而定)。

前述對CVR協議的描述僅為摘要，其全文通過參考CVR協議進行限定，該協議的副本作為附件10.1以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

股東協議

於截止日期，Pure的保薦人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(連同各自的聯屬公司及獲準受讓人，統稱為“主要股東集團”)與本公司訂立股東協議(“股東協議”)，該協議規管交易結束後的若干權利及義務。

根據股東協議，主要股東集團將有權根據其對緊隨交易結束後發行和發行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)總額的所有權百分比，並在原始股票佔本公司當時已發行的有表決權證券總額的不低於下文所述百分比的情況下，提名若干董事，任命為本公司董事會(“董事會”)成員如下：

如主要股東集團於任何時間擁有少於5%的原始股份或原始股份佔本公司當時已發行的有投票權證券的7.5%以下，則其將不再有任何權利指定個別人士進入董事會。

只要主要股東集團有權根據股東協議指定至少一名董事供提名，本公司將採取一切必要行動(定義見該協議)，以確保在董事會任職的董事人數不超過七(7)人。只要主要股東集團擁有至少相當於(I)20%的原始股份及(Ii)當時已發行有表決權證券的7.5%的HighPeak Energy普通股，本公司及主要股東集團即有權獲委任一名代表加入根據適用法律及納斯達克全球市場(“納斯達克”)有資格參加的每個董事會委員會(審核委員會除外)。只要主要股東集團有權指定一名或多名人士獲提名為董事會成員，主要股東集團即有權委任一(1)名無投票權的董事會觀察員。

股東協議還包括對向某些獲得實益所有權的人轉讓股權證券的慣例限制。根據股東協議，主要股東集團將同意在交易結束後180天內不直接或間接轉讓本公司的任何股權證券，但須受若干慣常例外情況所限。股東協議將於主要股東集團不再有權根據股東協議指定一名人士進入董事會及(Ii)不再擁有任何原始股份的主要股東集團成員時終止。

上述對股東協議的描述僅為摘要，其全文參考股東協議而有保留，該協議的副本作為附件4.3以8-K表格形式附於本報告，並通過引用併入本報告。

註冊權協議

於截止日期，本公司與Pure的保薦人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及其中所指名的若干其他證券持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司將有責任根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)，在條款的規限下，以其預期的方式，登記持有人所持有的HighPeak Energy普通股的全部或任何部分股份，以供轉售。(“註冊權協議”)於截止日期，本公司與Pure的保薦人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及其中所指名的若干其他證券持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)。包括轉換、交換或贖回任何其他證券(“可註冊證券”)。本公司已同意提交一份涵蓋該持有人所持可登記證券的登記聲明，並促使其生效，惟該持有人要求登記的金額須不少於(I)2,500萬美元或(Ii)該持有人所擁有的所有可登記證券(以適用者為準)的應登記證券金額。持有者可以在交易結束後立即提交申請。根據註冊權協議，持有者還將擁有可隨時行使的“搭載”註冊權，允許他們將他們擁有的HighPeak Energy普通股股票納入公司發起的某些註冊中，前提是這些持有者選擇將其不少於500萬美元的可註冊證券包括在內。在符合慣例的例外情況下，持有者還有權要求一種或多種承銷的可註冊證券發行，前提是, 他們持有至少500萬美元的可登記證券，每一次此類發行包括相當於(I)2500萬美元和(Ii)該等持有人於提出要求日期所擁有的全部應登記證券中較少者的數目的應登記證券。如果根據登記聲明出售登記證券需要披露某些其他方面沒有要求披露的重大非公開信息，本公司可以推遲適用的登記聲明的生效時間，或要求暫停根據該登記聲明進行銷售。在任何十二(12)個月期間，公司不得連續六十(60)個日曆日或總共九十(90)個日曆日以上兩(2)次延遲或暫停註冊聲明。

前述對註冊權協議的描述僅為摘要，其全部內容通過參考註冊權協議進行限定，該協議的副本作為附件4.4以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

高峯期能源，Inc.的長期激勵計劃

在業務合併之前，Pure作為公司的唯一股東批准了HighPeak Energy，Inc.修訂和重新設定的長期激勵計劃(“LTIP”)，公司在緊接交易結束前採用了LTIP。閉幕後，HighPeak Energy將繼續贊助LTIP。LTIP規定可能向本公司的員工、董事和服務提供商授予期權、股息等價物、現金獎勵和替代獎勵，以及向本公司董事授予股票獎勵。LTIP將由董事會或其委員會管理。

根據長期股權投資協議的條款作出調整後，股票池(定義見長期股權投資協議)預留並可就獎勵(定義於長期股權投資協議)交付，而11,907,006股HighPeak Energy普通股將可於行使獨立董事(定義於長期股權投資協議)後供發行股份。於其後及LTIP期滿前的每個歷年1月1日、2021年1月1日及1月1日，股份池將自動增加(I)上一歷年根據LTIP發行的HighPeak Energy普通股股數及(Ii)本公司於上一歷年新發行的HighPeak Energy普通股股數(根據LTIP發行的普通股除外)的13%之和。

前述對LTIP的描述僅為概要，並通過參考LTIP進行整體限定，該LTIP的副本作為附件10.3以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。

賠償協議

在截止日期，公司分別與傑克·海託爾先生、拉里·C·奧爾德姆先生、基思·A·科文頓先生、邁克爾·H·加斯汀先生、邁克爾·L·霍利斯先生、傑伊·M·切爾諾斯基先生和莎倫·富勒姆女士，以及史蒂文·W·索倫先生和羅德尼·L·伍達德先生簽訂了賠償協議(“賠償協議”)，他們分別是業務合併後的公司董事史蒂文·W·索倫先生和羅德尼·L·伍達德先生。每份賠償協議規定，除有限的例外情況外，除其他事項外，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或高級管理人員以我們董事或高級管理人員的身份提出的索賠，向其作出賠償。

前述對賠償協議的描述僅為摘要，其全文通過參考賠償協議進行限定，這些賠償協議的副本作為附件10.5至10.13以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

本次業務合併由Pure的股東在2020年8月18日召開的Pure股東特別會議(下稱“特別會議”)上批准，並於2020年8月21日完成。在特別會議上，13,649,922股Pure‘s A類普通股和Pure’s B類普通股投票贊成批准企業合併的提議，100,125股Pure‘s A類普通股投票反對該提議，沒有Pure’s A類普通股對該提議投棄權票。Pure公司A類普通股的持有者在交易結束時有機會根據Pure公司不時修訂的第二份修訂和重述的公司註冊證書(“Pure‘s Charge”)的條款贖回A類普通股股票，以及選擇贖回總計3,780,204股Pure公司A類普通股股票，贖回總金額為4020萬美元。此外，根據業務合併協議，根據業務合併協議，Pure的全部10,350,000股B類普通股已按一對一的基準轉換為HighPeak Energy普通股股份(計入Pure的保薦人根據截至2020年5月4日的該特定保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)就結束業務合併沒收的5,350,000股B類普通股後)，Pure‘s B類普通股全部流通股均按一對一方式轉換為HighPeak Energy普通股股份(已計入Pure保薦人根據該特定保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)於2020年5月4日就結束業務合併而沒收的5,350,000股B類普通股)。

考慮事項致Pure‘s A類普通股持有者，B類普通股論企業合併中的公權證

業務合併完成後，Pure公司A類普通股的持有者總共獲得1,232,425股HighPeak Energy普通股、1,232,425股HighPeak Energy認股權證和1,232,425股CVR，Pure的每個公開股東在收盤時持有的每股Pure A類普通股將獲得1股HighPeak Energy普通股、1股HighPeak Energy認股權證和1股CVR。此外，Pure的公共認股權證持有人收到了總計328,888份HighPeak Energy認股權證，用於購買HighPeak Energy普通股，相當於一個HighPeak Energy認股權證，以換取Pure的公共股東在成交時持有的每一份Pure公共認股權證。此外，根據業務合併協議，僅就Pure的A類普通股在合併結束時的流通股而言，Pure的A類普通股的每股現金金額為0.62美元，相當於業務合併結束時Pure的A類普通股的每股贖回價值超過每股10.00美元，總計767,902美元。

此外，還向Pure的贊助商和Pure公司B類普通股的其他前持有者發行了500萬股HighPeak Energy普通股，以換取此類B類普通股。根據該保薦人支持協議，Pure保薦人持有的其餘5,350,000股B類普通股、Pure在收盤時持有的所有私募認股權證和HighPeak Energy Partners II，LP(“HPEP II”)持有的所有Pure公開認股權證均已交出和沒收。

對HPK貢獻者的考慮作為合併考慮因素根據企業合併協議

此外，根據業務合併協議，在合併(定義見業務合併協議)後，(I)HPK出資人直接或間接將(A)HPK LP的100%有限合夥權益和(B)HighPeak Energy Operating，LLC(本公司的全資子公司，在美國聯邦所得税方面被視為獨立於本公司)的普通合夥權益100%貢獻給HPK LP，(B)HighPeak Energy Operating，LLC是本公司的全資子公司，在美國聯邦所得税方面被視為獨立於本公司，(I)HPK出資人直接或間接向本公司貢獻了(A)HPK LP的100%有限合夥權益，(Ii)HPK出資人向本公司提供以HPK出資人為受款人而本公司為債務人的任何及所有保薦人貸款，該等貸款於成交時即時及自動註銷；及(Iii)本公司按每股10.00美元計算，向HPK出資人發行合共76,383,054股HighPeak Energy普通股的出資人百分比權益(定義見業務合併協議)作為代價。

有關前瞻性陳述的注意事項

該公司在本報告中以Form 8-K的形式作出前瞻性陳述。除當前以8-K表格作為參考包含或合併在本報告中的有關當前或歷史事實的陳述外，有關業務合併、交易收益和業務合併後公司未來的財務表現，以及公司的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。當本報告採用表格8-K，包括與此相關的任何口頭陳述時，“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預期”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述(所有這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定)，以反映本8-K表格中本報告日期之後的事件或情況。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內，這些風險和不確定性與石油、天然氣和天然氣液體的開發、生產、收集和銷售有關。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的8-K表格信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，公司提醒您，有關公司的前瞻性陳述(包含在本報告的8-K表格中或通過引用併入本報告)受以下因素的影響：

業務和物業

業務合併前目標資產的業務和財產(如委託書/招股説明書中所定義)在代理聲明/招股説明書第166頁標題為“關於目標資產的信息”一節中描述，該部分通過引用併入本文。Pure在業務合併之前的業務在第148頁開始的題為“關於Pure的信息”部分的委託書/招股説明書中描述，該部分通過引用結合於此。

風險因素

與公司業務和經營有關的風險因素在委託書/招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”的章節中進行了描述，在此併入作為參考。

前輩財務歷史數據精選

下表包含本公司前身(在委託書/招股説明書中定義)在指定期間和截至日期的選定歷史財務數據。

前人的部分歷史財務數據來自本報告其他部分包含的未經審計和審計的歷史財務報表(Form 8-K)，包括：(I)截至2020年6月30日和2019年12月31日的HPK LP以及截至2020年6月30日的三個月和六個月；(Ii)截至2019年12月31日的HPK LP和2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期間的HPK LP；以及(Iii)位於特拉華州的有限合夥企業HighPeak Energy，LP2018年和2017年(HighPeak I的運營報表數據不包括其在附屬公司虧損中的權益，這是HighPeak I在HPK LP的淨虧損中所佔份額，自其向HPK LP貢獻子公司的生效日期(2019年10月1日至2019年12月31日，這是HighPeak I的運營報表在此期間的唯一活動)。以下信息僅為摘要，應與本8-K表當前報告中題為“管理層對前任財務狀況和經營成果的討論與分析”一節以及本8-K表未經審計和審計的前任財務報表及其相關説明一併閲讀，作為本8-K表當前報告的附件99.6至99.8。

未經審計的備考簡明合併財務信息

本報告中表8-K的第9.01(B)項和附件99.1項規定的信息通過引用併入本文。

公司財務狀況及經營成果的管理層探討與分析前輩

以下對本公司前身的財務狀況和經營業績的討論和分析僅涉及HighPeak I截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度(HighPeak I的經營報表數據不包括其在關聯公司虧損中的權益，這是HighPeak I從其向HPK LP貢獻子公司的生效日期2019年10月1日至2019年12月31日期間在HPK LP的淨虧損中所佔份額，這是HighPeak I經營報表上唯一的活動2020年和(Ii)截至2019年12月31日和2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期間。截至業務合併結束，本公司將HPK LP視為其自2019年10月1日開始的財務報告的“前身”，並將HighPeak I視為之前所有期間的“前身”。本文件所載信息應與本8-K報表本報告第2.01項所列“前任財務數據選編”中的信息、前任已審計和未經審計的財務報表以及與此相關的附註一併閲讀，作為本8-K報表的附件99.6至99.8。

概述

HPK LP成立於2019年，目的是將HighPeak I和HighPeak II的資產合併為一個實體，因為兩家公司的物業都很接近，而且兩家公司在大量相同油井中擁有工作權益，因此合併工作權益將大大減輕公司的行政負擔。HighPeak I成立於2014年，目的是收購、勘探和開發石油和天然氣資產，儘管直到2017年底才開始活動。從2017年開始，HighPeak I開始通過有機租賃活動和一系列收購(主要包括租賃面積和現有垂直生產井)收購HighPeak I資產。

Target資產主要位於得克薩斯州霍華德縣，該縣位於石油資源豐富的米德蘭盆地北部。於二零二零年六月三十日，目標資產由高度連續的租賃位置組成，總面積約61,302英畝(淨額51,393英畝)，其中約17%由生產持有，平均營運營運權益為84%。大約97%的作業面積用於側向長度為10,000英尺或更長的水平井。請參閲“目標資產信息-已探明未開發儲量的開發-鑽井地點”，瞭解我們計算已確定鑽井地點的方法。截至2019年12月31日止年度，目標資產約86%及14%的產量分別來自石油及天然氣。截至2019年12月31日，HPK LP正在使用2個鑽井平臺進行鑽探。HPK LP預計將成為這一淨種植面積約93%的運營商。此外，截至2019年12月31日，目標資產中約有97口毛(50.2淨)生產井，包括4口毛(3.5淨)水平井，2019年12月總產量為949桶/日。截至2019年12月31日，在目標資產已探明儲量11497MBOe中，43%已開發，其中93%為液體。

本《管理層對前人財務狀況和經營業績的討論與分析》所呈現的財務業績由HighPeak I截至2019年12月31日、2018年和2017年的歷史業績和HPK LP在2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期間的歷史業績以及之後的截止日期組成。在結束時，HPK LP成為HighPeak Energy從2019年8月28日(初始)到2019年12月31日期間的“前身”，HighPeak I從2017年1月1日到2019年12月31日(HighPeak I下面的運營報表數據不包括其在附屬公司虧損中的權益，這是HighPeak I在HPK LP從子公司貢獻給HPK LP的生效日期2019年10月1日至2019年12月31日期間的淨虧損份額，這是HighPeak I在HPK LP的淨虧損中所佔的份額，這是HighPeak I自2019年10月1日至2019年12月31日的唯一活動

展望

HighPeak Energy的財務狀況和未來前景，包括其收入、經營業績、盈利能力、流動性、未來增長和資產價值，主要取決於當時的大宗商品價格。石油和天然氣行業是週期性的，大宗商品價格波動很大。例如，在2018年1月1日至2020年3月31日期間，NYMEX WTI原油價格每桶從29.21美元的低點到70.98美元的高點不等，NYMEX天然氣價格每MMBtu的價格從1.79美元的低點到4.09美元的高點不等。NYMEX WTI和NYMEX Henry Hub的高價、低價和均價均為月度合約價格。2020年4月，NYMEX WTI原油和NYMEX天然氣的平均價格分別為每桶16.55美元和1.74美元。由於沒有任何債務，HPK LP歷史上沒有進行任何對衝。HighPeak Energy打算評估並可能達成對衝安排，以保護其資本支出預算，並保護未來的債務工具借款基礎(如果有的話)。有關大宗商品價格變動對目標資產估計已探明儲量的潛在影響，包括這種潛在影響的量化，請參閲題為“目標資產信息-已探明未開發儲量的開發-儲量敏感性”的章節。

新冠肺炎大流行與市場動態

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。各國政府試圖通過實施社會疏遠指導方針、旅行限制和居家命令來減緩病毒的傳播，這些措施導致全球經濟活動以及對石油和天然氣的需求大幅減少。此外，在持續的新冠肺炎疫情中，俄羅斯和沙特對原油市場份額的爭奪導致供應大幅增加。因此，石油價格持續極度低迷，可供生產的存儲和運輸能力越來越有限，可能在不久的將來完全無法獲得。石油供需失衡，缺乏可用的儲存，以及圍繞經濟復甦程度和時間的不確定性，造成了極端的市場波動，並對大宗商品價格產生了重大不利影響。

與許多石油和天然氣生產商一樣，HighPeak Energy的業務一直受到並預計將繼續受到上述危機的負面影響，這場危機仍在持續和演變中。HighPeak Energy和HPK LP都沒有就其面臨的大宗商品價格風險達成任何對衝安排，石油、天然氣和NGL的最終實現價格基於許多變量，包括可歸因於HPK LP生產的現行指數價格以及與這些指數價格的某些差異。HighPeak Energy無法合理預測大宗商品價格、整體市場和全球經濟何時或在多大程度上企穩，以及石油和天然氣行業隨後的復甦步伐。此外，這些事件將對HighPeak Energy的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生的最終影響是高度不確定的，取決於許多無法預測的不斷演變的因素，包括疫情的持續時間。

高峯能源已經採取措施，並繼續積極努力，以緩解新冠肺炎疫情和行業低迷對其運營、財務狀況和人員不斷變化的挑戰和日益增長的影響。2020年4月，油價下降到了一個水平，導致HPK的貢獻者停止了鑽探計劃，並削減了很大一部分現有產量。目前還不確定價格何時會回到HighPeak Energy願意執行鑽探計劃的水平。然而，此後價格上漲，HighPeak Energy的管理層在7月中旬開始恢復油井生產 我們將繼續監測物價繼續上漲和/或企穩的程度。HighPeak Energy在多種潛在大宗商品價格假設下評估了多種開發情景。考慮到其資本計劃內的巨大靈活性，HighPeak Energy處於有利地位，可以減少運營，因為HighPeak Energy沒有任何強制性服務合同承諾。為了應對新冠肺炎疫情和行業低迷，高峯能源啟動了一項全公司範圍的成本削減計劃，以幫助降低運營的各個方面的成本，並減少了一般和行政費用。HighPeak Energy認為，這些措施，加上其巨大的流動性和短期債務到期日的缺乏，將為駕馭當前動盪的環境提供額外的靈活性；然而，考慮到巨大的不確定性和動盪，HighPeak Energy採取的措施是否足夠並不確定。

作為石油和天然氣的生產商，HighPeak Energy被認為是一項基本業務，但價格在2020年4月降至導致HPK貢獻者停止鑽探計劃並削減很大一部分產量的水平。HPK LP和HighPeak Energy繼續在減少運營的基礎上運營，同時採取措施保護工人的健康和安全。HighPeak Energy的非現場員工可以選擇臨時遠程工作，通過這些安排，HighPeak Energy能夠保持一致的效率水平，包括維持日常運營、財務報告系統和對財務報告的內部控制。

收入來源

HighPeak Energy的收入來自出售石油和天然氣生產，以及銷售加工過程中從天然氣中提取的天然氣。生產收入全部來自美國大陸。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，來自目標資產的收入分別約86%和82%來自石油銷售，14%和18%來自天然氣和NGL銷售。

HighPeak Energy的收入是扣除為向市場提供Target Assets的天然氣、天然氣和石油生產而產生的某些收集、運輸和加工費用後列報的。這些費用的成本水平可能會根據天然氣、天然氣和石油的產量以及商品加工成本的不同而有所不同。根據ASC 606，HighPeak Energy和HPK LP需要識別和單獨分析與收入相關的每份合同，以確定適當的會計應用。作為HighPeak Energy在業務合併後繼續對ASC 606進行分析的結果，這些合同的收入和費用的列報可能會被修改。在某些情況下，HighPeak Energy可能會將當前報告的收入淨額(從收入中扣除)的某些項目歸類為費用。任何這種分類上的改變都不會對淨利潤產生淨影響。有關更多信息，請參閲本報告中8-K表中其他部分包含的HPK LP已審計和未審計財務報表附註1。

天然氣、天然氣和石油價格本質上是不穩定的，受HighPeak Energy控制之外的許多因素的影響。為了減少天然氣和石油價格波動對收入的影響，HighPeak Energy可能會通過各種交易定期就其估計的天然氣和石油產量的一部分簽訂衍生品合同，以確定未來收到的價格；然而，從歷史上看，HighPeak Energy並沒有這樣做。

成本結構的主要組成部分

與生產石油、天然氣和天然氣相關的成本很高。其中一些成本隨大宗商品價格而變化，一些隨生產類型和產量而變化，另一些則是擁有的油井數量的函數。以下各節彙總了通常發生的主要運營成本：

經營成果

影響前人歷史財務業績可比性的因素

HPK LP和HighPeak I在報告的各個時期以及未來時期的運營結果的可比性受到以下因素的影響：

由於上述因素，各期業務的歷史業績可能不具有可比性或無法預示未來業績。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日相比的運營結果。

三截至的月份六月三十日，2020年，與三截至的月份六月三十日, 2019

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日相比的運營結果。

六截至的月份六月三十日，2020年，與六截至的月份六月三十日, 2019

下表彙總了所示期間的業務結果和期間間比較。

(1)HighPeak I和HighPeak II將擁有和運營其幾乎所有油氣資產的子公司貢獻給HPK LP，自2019年10月1日起生效。因此，HPK LP從2019年8月28日(初始)到截至2019年12月31日的一年的結果是顯示的，而截至2019年12月31日的年度、2018年和2017年的結果僅包括HighPeak I的信息。

(2)HighPeak I在2017年底獲得了生產屬性，因此只報告了89桶石油產量。因此，上表中顯示了零生產量，因為它們四捨五入為MBbls和MBOe，並且平均生產量計算為每天小於1。

2019年8月28日(初始)至2019年12月31日的HPK LP期間和截至2019年12月31日的HighPeak I年與截至2018年12月31日的HighPeak I年

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

流動性與資本資源

HighPeak Energy的發展計劃要求它進行大量的運營和資本支出。HPK LP歷史上的主要資本用途是收購、勘探和開發石油、天然氣和NGL資產和設施。隨着HighPeak Energy追求儲量和產量增長，我們計劃監控哪些資本資源(包括股權和債務融資)可用於滿足未來的財務義務、計劃中的資本支出活動和流動性要求。從歷史上看，HPK LP的主要流動性來源是所有者的出資和運營產生的現金。

HighPeak Energy在擴大已探明儲量和產量方面的成功將高度依賴於HighPeak Energy可用的資本資源。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，HighPeak I和HPK LP的總資本支出分別約為7030萬美元和5000萬美元。

HighPeak Energy打算為2020年的資本支出和現金需求提供資金，包括正常的現金運營需求以及到2020年12月31日的承諾和或有事項，資本來自業務合併結束時籌集的資金、運營現金流、手頭現金，以及HighPeak Energy打算提高流動性的潛在債務安排。然而，在HighPeak Energy認為市場條件有利的情況下，他們可能會不時進入資本市場籌集資金，為收購提供資金，並用於一般營運資本目的。未來現金流受多個變數的影響，包括石油和天然氣生產水平以及HighPeak Energy從其石油和天然氣生產中獲得的價格，為了更全面地開發Target資產和獲得更多物業，將需要大量額外資本支出。HighPeak Energy不能向您保證，任何其他所需的資本將以可接受的條件可用，或者根本不能。

非經常開支預算

HighPeak Energy預計將通過在業務合併結束期間籌集的資本、運營產生的現金、手頭現金和潛在債務安排下的借款為其資本支出提供資金。資本支出的金額、時間和分配在很大程度上是可自由支配的，並在HighPeak Energy的控制範圍內，HighPeak Energy的2020年資本預算可能會根據業務條件的需要進行調整。請參閲“風險因素-與目標資產相關的風險-HighPeak Energy的開發項目和收購將需要大量資本支出”。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資，這可能導致其獲取或增加產量和儲量的能力下降。“大宗商品價格自2016年2月以來明顯回落，並在2020年保持低位。如果石油或天然氣價格保持在當前水平或進一步下跌，或成本上升，HighPeak Energy可以選擇將預算資本支出的很大一部分推遲到晚些時候，以實現流動性來源和使用之間的預期平衡，並優先考慮它認為將具有最高預期回報率和產生短期現金流潛力的資本項目。HighPeak Energy定期監測和調整資本支出，以應對大宗商品價格、融資可獲得性、鑽井和收購成本、行業狀況、監管批准的時間、鑽井平臺的可用性、鑽井活動的成功或失敗、合同義務、內部產生的現金流以及HighPeak Energy控制內外的其他因素的變化。Target Assets資本支出預算的任何削減都可能延遲或限制其發展計劃, 這將對其增產能力產生負面影響，並可能對其未來的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

HighPeak Energy計劃評估其石油定價風險，並可能達成對衝安排，以減少大宗商品價格波動對運營現金流的影響。請參閲“-派生工具”。HighPeak Energy同樣打算評估其現金流因油價波動而面臨的風險，並可能達成對衝安排，以保護其資本支出預算，並保護潛在的債務融資借款基礎。截至2019年12月31日或收盤時，沒有未平倉大宗商品合約。

債務融資；擬議的循環信貸協議

2020年7月16日，HPK LP與全國第五第三銀行協會(“第五第三銀行”)簽訂了一份聘書(“聘書”)，簽訂了一份為期三年半的循環信貸協議(“擬議循環信貸協議”)，以管理債務安排。聘書規定，Five Third將盡最大努力為擬議的循環信貸協議安排融資承諾。擬議的循環信貸協議目前未承諾，並在銀團中。下文所述的擬議循環信貸協議的條款反映了合同函所附條款説明書中的條款，並有待擬議循環信貸協議的辛迪加和最終文件的完成。

建議的循環信貸協議將由HighPeak Energy作為借款人、Five Third作為行政代理和貸款方組成的銀團參與，自建議的循環信貸協議結束之日起到期日為三年半。

建議的循環信貸協議預計將提供相當於最高信貸金額和借款基數中較小者的借款能力。借款基數定於每年4月1日和10月1日每半年重新確定一次，預計將不時進行額外調整，包括出售資產、消除或減少對衝頭寸以及其他債務的產生。此外，HighPeak Energy和管理代理中的每一個可以在每次預定的重新確定之間請求一次借款基數的非預定的重新確定。借款基數的數額由貸款人自行決定，並與其在相關重新確定時的石油和天然氣貸款標準一致。HighPeak Energy亦可根據建議的循環信貸協議申請發行合計金額最高達(I)500萬美元及(Ii)當時有效借款基數的5.0%(以較大者為準)的信用證，該金額減少借款基數下的可用借款金額，即該等已發行及未償還信用證的金額。根據建議的循環信貸協議，HighPeak Energy可借入的金額將須遵守財務契諾、是否符合借款前的各項條件及建議的循環信貸協議的其他條文。

根據擬議的循環信貸協議，預計借款將能夠以歐洲美元或替代基準利率進行。該公司將能夠償還到期日之前借入的任何金額，而不需要任何溢價或罰款，而不會產生通常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中斷成本。

建議的循環信貸協議預計將由HighPeak Energy及其受限子公司擔保，並將以HighPeak Energy及其受限子公司幾乎所有資產的第一留置權擔保權益作為擔保。

擬議的循環信貸協議預計將包含某些財務契約，包括維持以下財務比率：

對於違反上述金融契約的行為，HighPeak Energy將擁有有限的股權救濟權。此外，建議的循環信貸協議將載有額外限制性契諾，限制HighPeak Energy及其受限制附屬公司產生額外債務、產生額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、作出或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括)。此外，擬議的循環信貸協議將受到常規違約事件的影響，包括控制權的變更。如果違約事件發生並仍在繼續，行政代理或多數人可以加速任何未償還金額，並終止貸款人的承諾。

經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了HPK LP和HighPeak I在所示時期的經營、投資和融資活動的現金流。除了以下討論之外，關於這些現金流金額的各個組成部分的信息還包括在本報告8-K表的其他地方的HPK LP和HighPeak I的財務報表中。

六截至的月份六月三十日，與2020年相比六截至的月份六月三十日, 2019

經營活動。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為480萬美元，運營提供的淨現金為150萬美元。

投資活動。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為6560萬美元和1360萬美元。

融資活動。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金分別為5400萬美元和1340萬美元。

2019年8月28日(初始)至2019年12月31日的HPK LP期間和截至2019年12月31日的HighPeak I年c與截至2018年12月31日的HighPeak I年度比較

經營活動。與截至2018年12月31日的年度的470萬美元相比，2019年合併期間運營活動提供的淨現金減少了400萬美元(約518%)。

投資活動。與截至2018年12月31日的年度的5470萬美元相比，2019年合併期間用於投資活動的淨現金增加了450萬美元(約8.2%)。

融資活動。與截至2018年12月31日的年度的5880萬美元相比，2019年合併期間融資活動提供的淨現金增加了2300萬美元(約39.1%)。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

經營活動。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為470萬美元和380萬美元。

投資活動。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金分別為5470萬美元和2770萬美元。

融資活動。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為5880萬美元和3290萬美元。

合同義務

下表提供了截至2019年12月31日HPK LP的合同義務摘要。

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，HPK LP沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

關於Pure在業務合併前的市場風險的定量和定性披露包括在代理聲明/招股説明書第164頁開始的題為“管理層對Pure的財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”一節中，該部分通過引用併入本文。關於業務合併前前任公司市場風險的定量和定性披露包括在委託代理聲明/招股説明書第199頁開始的題為“管理層對前任公司財務狀況和經營業績的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”一節中，該部分通過引用併入本文。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2020年8月21日公司已知的有關公司有表決權證券(由HighPeak Energy普通股組成)股票所有權的信息，截止日期為：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或者有權在六十(60)天內收購該證券，包括目前可以在六十(60)天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

本公司有表決權證券的實益擁有權以91,592,354股HighPeak Energy普通股為基礎，該普通股於結算日已發行並已發行，在結算日及遠期購買生效後已發行。

除非另有説明，否則吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，下表中每個人的地址是421 W.3^研發得克薩斯州沃斯堡，大街，1000號套房，郵編：76102。

董事

截至截止日期，董事會由傑克·海託爾先生、邁克爾·L·霍利斯先生、邁克爾·H·古斯汀先生、拉里·C·奧爾德姆先生、傑伊·M·切爾諾斯基先生、基思·A·科文頓先生和莎倫·富勒姆夫人組成。根據股東協議，主要股東集團提名Jack HighTower先生、Michael L.Hollis先生、Michael H.Gustin先生和Sharon Fulgham女士於閉幕時出任本公司董事。主要股東集團另行與其其中一名有限責任合夥人John Paul DeJoria家族信託達成協議，就其根據遠期購買協議修訂作出的重大承諾而言，只要主要股東集團根據股東協議有權提名本公司至少兩(2)名董事進入董事會，John Paul DeJoria家族信託將有權選擇其中一(1)名董事被提名人。邁克爾·H·古斯汀(Michael H.Gustin)被選為最初的提名人。

業務合併結束後，Pure的贊助商及其關聯公司將合計持有該公司用於董事選舉的有投票權證券的50%以上的投票權。因此，本公司預期為納斯達克上市規則第5615條及納斯達克企業管治標準所指的受控公司，並可選擇不遵守若干納斯達克企業管治要求，包括董事會過半數成員由獨立董事組成，以及提名及企業管治委員會(定義見下文)及薪酬委員會(定義見下文)完全由獨立董事組成的要求。只要該公司仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於該公司。

論董事的獨立性

根據納斯達克上市規則，本公司須有過半數獨立董事在董事會任職，屆時本公司不再被視為納斯達克企業管治標準所指的受控公司。儘管如此，董事會已認定Larry C.Oldham先生、Keith A.Covington先生和Jay M.Chernosky先生以及Sharon Fulgham女士在納斯達克市場規則第5605(A)(2)條的含義內是獨立的。

董事會的委員會

閉幕後，董事會常務委員會由審核委員會(“審核委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)組成。每個委員會都向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會。公司審計委員會的主要職能在公司審計委員會章程中有詳細説明，該章程可在公司網站上查閲，包括：

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，公司必須在審計委員會中至少有三名成員，他們都必須是獨立的。閉幕後，審計委員會由拉里·C·奧爾德姆先生、基思·A·科文頓先生和傑伊·M·切爾諾斯基先生以及梅爾先生組成。拉里·C·奧爾德姆(Larry C.Oldham)擔任主席。該公司認為，根據證券交易委員會有關審計委員會成員的規則和規定，拉里·C·奧爾德姆先生、基思·A·科文頓先生和傑伊·M·切爾諾斯基先生有資格成為獨立董事。本公司還認為，Larry C.Oldham先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)項中有定義。

賠償委員會。公司薪酬委員會的主要職能在公司的薪酬委員會章程中有詳細説明，該章程可在公司網站上查閲，包括：

閉幕後，薪酬委員會由傑克·海託爾先生、邁克爾·L·霍利斯先生、基思·A·科文頓先生和莎倫·富勒漢姆夫人組成，傑克·海託爾先生擔任主席。該公司認為，根據納斯達克有關薪酬委員會成員的規則和規定，基思·A·科文頓先生和莎倫·富勒漢姆女士有資格成為獨立董事。

提名和公司治理委員會。公司提名和公司治理委員會的主要職能在公司提名和公司治理委員會章程中有詳細説明，該章程可在公司網站上查閲，包括：

提名及公司管治委員會亦制定及向董事會建議公司管治原則及常規，並協助執行該等原則及常規，包括定期檢討本公司的公司管治原則及常規。提名及企業管治委員會負責監督董事會及董事會各委員會的年度表現評估，並就繼任計劃向董事會提交報告。

閉幕後，提名和公司治理委員會由傑克·海託爾先生、邁克爾·L·霍利斯先生、邁克爾·H·加斯汀先生和傑伊·M·切爾諾斯基先生組成，傑克·海託爾先生擔任主席。公司相信梅斯爾。根據納斯達克關於提名和公司治理委員會成員的規則和規定，傑伊·M·切爾諾斯基有資格成為獨立董事。

行政主任

截至收盤時，以下個人是本公司的高級管理人員：

關於Jack HighTower、Michael L.Hollis、Steven W.Tholen和Rodney L.Woodard先生的信息在第201頁開始的題為“企業合併後的管理”部分的委託書/招股説明書中陳述，在此併入作為參考。

董事及行政人員的彌償

公司在截止日期向特拉華州州務卿提交的修訂和重新發布的公司註冊證書(“A&R憲章”)規定，公司董事和高級管理人員將得到公司現有法律授權的最大程度的賠償，或在未來可能被修訂。此外，A&R憲章規定，本公司董事不會因違反其作為董事的受信責任而對本公司的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對本公司或本公司股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

此外，公司修訂和重新修訂的附例(“A&R附例”)允許公司代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。本公司已購買董事及高級職員責任保險單，為本公司董事及高級職員在某些情況下的答辯、和解或支付判決的費用提供保險，併為本公司承擔向董事及高級職員作出賠償的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。本公司相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

本報告中表格8-K的1.01項下的賠償協議的描述在此引用作為參考。

董事和高管薪酬

行政人員及董事的薪酬

完成業務合併後本公司被任命的高管和董事的薪酬載於委託書/招股説明書第205頁開始的題為“業務合併後的管理-合併後高峯期能源董事和高管薪酬-高管薪酬”一節，在此併入作為參考。

某些關係和關聯方交易

關於公司的關係和關聯方交易的信息在委託書/招股説明書第221頁開始的題為“某些關係和關聯方交易”的章節中闡述，在此引用作為參考。此外，就遠期購買協議修訂項下另一項重大承諾而言，其中一名遠期購買投資者(同時亦為HighPeak I及HighPeak II各自的有限合夥人及Pure保薦人的成員)與HighPeak I、HighPeak II及HighPeak III訂立協議，據此，HighTower先生及本公司管理團隊的其他成員將Pure保薦人的若干激勵性股權轉讓予該遠期購買投資者，該等遠期購買投資者日後可能會或可能不會獲得本公司股份。

此外，“近期未登記證券的銷售-遠期買入”中所述的信息在此併入作為參考。

法律程序

有關本公司法律程序的資料載於委託書/招股説明書第188頁開始的題為“有關目標資產的資料-法律程序”一節，在此併入作為參考。

公司普通股的市價、股息及相關股東事項

市場信息和持有者

未提供有關該公司的歷史市場價格信息，因為截至本8-K報表的本報告日期，還沒有完整季度的HighPeak Energy普通股或HighPeak Energy認股權證的公開市場，也沒有包含或要求在本8-K報表中包含其財務報表的任何中期的公開市場，因此未提供有關本公司的歷史市場價格信息，這是因為截至本報告的8-K報表日期，尚無完整季度的HighPeak Energy普通股或HighPeak Energy認股權證公開市場。

截至本文發佈之日，沒有購買HighPeak Energy普通股、HighPeak Energy認股權證或CVR的未償還期權，也沒有可轉換為HighPeak Energy普通股的證券。本公司已預留共計11,907,006股HighPeak Energy普通股，以根據長期投資協議發行，但須受長期投資協議規定的若干調整所限。

截至本文發佈之日，大約有48名HighPeak Energy普通股持有者和43名HighPeak Energy認股權證記錄持有者。

隨着業務合併的結束，HighPeak Energy普通股和HighPeak Energy認股權證目前分別以“HPK”和“HPKEW”的代碼在納斯達克上市。此外，本公司已申請將CVR在納斯達克和場外交易市場上市，代碼為“HPKER”。

分紅

到目前為止，該公司還沒有向HighPeak Energy普通股支付任何現金股息。未來現金股利的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。

最近出售的未註冊證券

與遠期購買相關的發行

於交易完成前及本公司訂立遠期購買協議修訂後，合共8,976,875個遠期購買單位(每個遠期購買單位包括一股HighPeak Energy普通股、一份HighPeak Energy認股權證(其中一份完整HighPeak Energy認股權證可就HighPeak Energy普通股行使)及一份CVR，根據遠期購買協議修訂項下及根據遠期購買協議修訂，以私募方式合共代價約8,980萬元根據這些遠期購買發行的HighPeak Energy普通股(以及相應數量的HighPeak Energy認股權證和CVR)的發售並未根據證券法登記，這取決於證券法第4(A)(2)節規定的豁免。

根據業務合併協議向HPK出資人發行股票作為合併對價

如上文本8-K表格本報告第2.01項進一步詳細討論，根據業務合併協議，緊接合並後，本公司按每股10.00美元向HPK出資人發行合共76,383,054股HighPeak Energy普通股，作為合併代價，以換取HPK出資人的有限合夥人和普通合夥人權益。

公司證券説明

對公司證券的描述包括在委託書/招股説明書中206頁開始的題為“HighPeak Energy Securities”一節中，該部分通過引用併入本文。

A&R憲章(根據本文的定義)授權發行6億股HighPeak Energy普通股和1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至截止日期，在完成交易和遠期購買後，共有91,592,354股HighPeak Energy普通股流通股，由48名記錄持有人持有，10,538,188股HighPeak Energy已發行權證，由43名記錄持有人持有，10,209,300股未發行CVR，由41名記錄持有人持有。

財務報表和補充數據

本報告中表格8-K的第9.01(A)項規定的信息在此引用作為參考。

“第2.01條規定的信息。完成資產收購或處置--最近出售未註冊證券“併入本項目3.02作為參考。

2020年8月21日，隨着業務合併的結束，公司向特拉華州州務卿提交了A&R憲章，並修訂和重述了公司的章程。應收賬款章程及應收賬款附例的重大條款及對本公司股本持有人權利的一般影響載於委託書/招股説明書第214頁開始的“純淨及HighPeak Energy股東權利比較”一節，本文以供參考的方式併入本文。

“第2.01條規定的信息。資產收購或處置的完成-認股權證協議修正案和轉讓“和”項目2.01。完成資產收購或處置-或有價值權利協議“本報告的表格8-K通過引用併入本文。

前述對《A&R憲章》和《A&R附例》的描述僅是一個概要，其全文參照《A&R憲章》和《A&R附則》進行限定，其副本分別作為附件3.1和附件3.2附在本表格8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。

在需要的範圍內，“介紹説明”和“第2.01項”中列出的信息。本報告中表格8-K的“完成資產收購或處置”通過引用併入本文。

本報告的8-K表格“第2.01項資產收購或處置完成-董事”、“第2.01項資產收購或處置完成-高管”和“第2.01項資產收購或處置完成-董事及高管薪酬”項下的信息在此引用作為參考。

此外，在交易結束後，HighPeak Energy立即修改了LTIP，以反映業務合併導致的公司資本變化。沒有對LTIP進行其他更改。此外，董事會通過了股票期權協議，將用於根據長期投資促進計劃向董事會的僱員和非僱員成員授予獎勵。與股票期權相關的授予條款和行權期限可能因參與者而異。

前述對股票期權協議的描述僅為摘要，其全部內容通過參考股票期權協議的形式進行限定，其副本作為附件10.4以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本報告的表格8-K的第3.03項中提出的公開內容通過引用併入本第5.03項中。

第5.06項。殼牌公司狀態的更改。

由於業務合併符合Pure的組織文件所要求的“初始業務合併”的定義，Pure在業務合併結束時不再是空殼公司。業務合併的重大條款載於委託書/招股説明書第89頁開始的題為“第1號提案-業務合併提案”一節的委託書/招股説明書中，在此併入作為參考。

(a) 收購企業財務報表

作為附件99.2提交的HighPeak Energy，Inc.截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計歷史財務報表以及截至2020年6月30日的6個月未經審計的歷史財務報表在此併入作為參考。

HighPeak Energy，Inc.截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計財務報表作為附件99.3提交於此，並通過引用併入本文。

Pure Acquisition Corp.截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計的歷史財務報表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的歷史財務報表，作為附件99.4存檔，並通過引用併入本文。

Pure Acquisition Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及當時截止的年度的經審計的歷史財務報表，作為附件99.5存檔於本文件，並通過引用併入本文。

HPK Energy，LP和HighPeak Energy，LP(前身)截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計的歷史財務報表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的歷史財務報表(作為附件99.6)在此併入，以供參考。

HPK Energy，LP截至2019年12月31日的經審計歷史財務報表以及2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期間的審計歷史財務報表作為附件99.7提交於此，以供參考。

作為附件99.8提交的HighPeak Energy，LP截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的經審計歷史財務報表以供參考。

HighPeak Energy II，LP截至2019年12月31日、2018年12月31日及截至2019年12月31日的年度以及2018年3月23日(初始)至2018年12月31日期間的經審核歷史財務報表作為附件99.9併入本文件，以供參考。

(b) 備考財務信息

HighPeak Energy，Inc.截至2020年6月30日止六個月、截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日之未經審核備考簡明綜合財務資料(作為附件99.1)併入本文作為參考。

(d) 陳列品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

附件3.1

第一次修訂和重述
公司註冊證書
共 個
HIGHPEAK能源公司

根據《憲法》第102條的規定，
特拉華州公司法總則

根據特拉華州法律存在的公司HighPeak Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)特此證明如下：

1.公司註冊證書原件(“註冊證書原件”)於2019年10月29日提交特拉華州州務卿辦公室；

2.本公司首次修訂後的“公司註冊證書”(“修訂後的公司註冊證書”)重述並修訂了原公司註冊證書；

3.這份經修訂和重新修訂的公司註冊證書是根據特拉華州公司法第103、228、242和245條的適用條款正式通過的；以及

4.現將公司註冊證書原文修訂並重述如下：

第一：該公司的名稱是HighPeak Energy，Inc.

第二：該公司的註冊辦事處將設在C/o Capitol Services，Inc.，地址是特拉華州多佛市肯特縣B室南州街1675號，郵編：19901。其在該地址的註冊代理商的名稱是Capitol Services，Inc.

第三：公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL組織的。

第四：公司有權發行的各類股本的股票總數為6.1億股，包括(A)6億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)1000萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

B.優先股。董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個系列釐定全面或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制，以及DGCL準許的有關指定、優先股及相對、參與、可選擇或其他特別權利的指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，並作為一個類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票表決者則不在此限，否則優先股的法定股份數目可予增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票表決，否則優先股的法定股份數目可予增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)。

任何不同系列優先股之間在名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利方面的任何差異，及其資格、限制或限制，均不受限制或限制；除本條另有明確規定外，若干系列優先股可以在董事會決議或決議確定的任何和所有方面有所不同，以規定發行各種系列優先股；提供,然而，，任何一系列優先股的所有股份應具有相同的名稱、優先權和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制。

C.普通股。

(A)普通股持有人有權就向股東正式提交的普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股普通股享有一票投票權。除法律或本修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，在股東任何年度或特別會議上，普通股享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。儘管如上所述，除非法律或本修訂及重訂公司證書(包括優先股指定)另有要求，否則普通股持有人無權就本修訂及重訂公司證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)進行表決，前提是受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本修訂及重訂公司證書(包括任何優先股指定)就該等修訂(包括任何優先股指定)的條款投票，則普通股持有人無權就本修訂及重新修訂的公司證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，前提是該受影響的系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票

(B)在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)作出宣佈時，從本公司合法可供支付的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股比例平均分享該等股息及分派。(B)在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下收取該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)。

(C)如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他債務後，並在優先股持有人就該等債務及其他負債作出規定的情況下，普通股持有人有權收取公司所有可供分配予股東的剩餘資產，按股東持有的普通股股數按比例計算。(C)如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則在支付或撥備支付公司的債務及其他負債後，普通股持有人有權收取公司所有可供分配予股東的剩餘資產，按股東持有的普通股股數按比例分配。

第五條董事會分為A類、B類、C類三個級別，每一級別的董事人數應儘可能相等。A類董事的初始任期在本修改後的公司註冊證書生效後的第一次股東年會上屆滿；B類董事的初始任期在本修改後的公司註冊證書生效後的第二次股東年會上屆滿；C類董事的初始任期在本修改後的公司註冊證書生效後的第三次股東年會上屆滿。(三)A類董事的初始任期在本修改後的公司註冊證書生效後的第一次股東年會上屆滿；B類董事的初始任期在本公司修改後的公司註冊證書生效後的第二次股東年會上屆滿；C類董事的初始任期在本修改後的公司註冊證書生效後的第三次股東年會上屆滿。在本修訂後的公司註冊證書生效後的每屆股東年會上，選出接替任期屆滿的董事的董事應被選舉任職三年，直至其各自繼任者的選舉和資格確定為止。除本公司另有要求及在當時適用的股東協議條款規限下，本公司與其若干股東於截至2020年8月21日之日期經不時修訂、重述、補充及以其他方式修改之股東協議，於股東周年大會或股東特別會議之間要求選舉董事及/或罷免一名或多名董事及填補任何與此有關之任何空缺、新設董事職位及董事會任何空缺(包括所產生之任何未填補空缺)之間，經不時修訂、重述、補充及以其他方式修改，惟股東特別大會或股東特別大會要求選舉董事及/或罷免一名或多名董事及填補任何與此有關之空缺、新設董事職位及董事會任何空缺(包括所產生之任何未填補空缺)，則不在此限可由當時在任的其餘董事的過半數投票選出, 雖然少於法定人數(根據公司章程的定義)，或由唯一剩餘的董事決定。所有董事應任職至各自的任期屆滿，或各自的去世、辭職或免職(如較早)，以及其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而出現空缺的董事，其任期應為該董事的剩餘任期，而該董事的死亡、辭職或免職將造成該空缺，直至其繼任者當選並符合資格為止。如董事人數不時增加或減少，則每類董事的人數應儘可能平均分配。董事會有權將已經在任的董事會成員或因董事會規模擴大而填補空缺的董事會成員分配到A類、B類或C類，這種分配對已經在任的董事會成員生效，自本修訂和重新發布的公司註冊證書開始生效，對於填補因董事會規模增加而空缺的成員，根據適用的任命或選舉生效。(2)董事會有權將已經任職的董事會成員或因董事會規模擴大而填補空缺的董事會成員分配到A類、B類或C類，這種分配對已經任職的董事會成員自本修訂和重新發布的公司註冊證書開始生效，對於填補因董事會規模增加而出現的空缺的成員，根據具體情況進行任命或選舉。

第六條：為管理公司業務和處理公司事務，以及進一步界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力，現加入下列規定：

答：除DGCL另有要求或本修訂後的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

B.除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以投票方式進行。

董事會有權在未經股東同意或表決的情況下制定、採納、更改、修改、更改、增加或廢除公司的章程。

D.除非本修訂和重訂的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)與任何已發行的優先股系列的持有人的權利有關，否則要求或允許公司股東採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，不得通過股東的書面同意來實施；(四)本修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)涉及任何已發行的優先股系列的持有人的權利，除非另有規定或另有規定，否則公司股東必須採取或允許採取的任何行動均須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行；提供,然而，在發起人集團(定義在此)及其各自的繼承人和關聯公司(定義在此)集體停止(直接或間接)實益擁有超過50%的普通股流通股的第一個日期之前，公司股東要求或允許採取的任何行動，經董事會事先批准，可在不召開會議、事先通知和股東投票的情況下實施，前提是書面同意或同意闡述了所採取的行動。由流通股持有人簽署，並擁有不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。“受益所有權”一詞應根據1934年修訂後的“證券交易法”頒佈的第13d-3條規則及其頒佈的規則和條例確定。

第七：A.公司董事不應因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據DGCL第174條的規定；或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司條例”所允許的最大限度內予以免除或限制。公司股東對本款A的任何廢除或修改，不應對公司董事在廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護造成不利影響。

B.公司應在不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內，賠償其根據該條款可能賠償的所有人員。任何高級人員或董事為根據本條例有權獲得彌償的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而招致的開支(包括律師費)，須由公司在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該款項的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如最終裁定該高級人員或董事無權按本條例授權獲得公司的彌償，則公司須提前支付該費用(包括律師費)，而該等訴訟、訴訟或法律程序是該等高級人員或董事有權根據本條例獲彌償的，則公司須在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付該費用(包括律師費)。

第八：a.除非公司書面同意選擇替代法院，並在法律允許的最大範圍內並遵守適用的司法管轄權要求，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)DGCL賦予衡平法院管轄權的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院，(Ii)任何聲稱聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反受託責任的訴訟(Iii)任何針對公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是依據DGCL的任何條文或本修訂及重訂的公司註冊證書或公司附例而產生的，或。(Iv)任何針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級人員或僱員而提出的申索的訴訟，但上述第(I)至(Iv)項中的每一項除外。凡衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在作出該項裁定後的10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該宗申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的任何申索。

B.如果其標的物在緊接上述A節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向衡平法院以外的法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述A節(“外國強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達該股東在外國強制執行訴訟中所做的法律程序而被視為已同意(I)該股東在該外國強制執行訴訟中作為該股東的代理人而被提起的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)在任何該等外國強制執行訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人的法律程序。

C.如果第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，該等規定以及第八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第八條任何句子的每一部分，包括但不限於，包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效的任何此類規定的每一部分，該條款適用於其他個人或實體和情況，不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第八條的規定。

第九：a.鑑於並預期(I)HighPeak Energy Partners，LP，HighPeak Pure Acquisition，LLC，HighPeak Energy Partners II，LP，HighPeak Energy Partners III，LP，HighPeak認股權證，LLC及其關聯公司(定義見下文)的某些董事、負責人和高級管理人員可能擔任本公司的董事或高級管理人員，(Ii)保薦人集團及其各自的關聯公司現在可以從事並可以繼續從事以下相同或類似的活動或相關係列活動可從事及/或其他與本公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的業務活動，及(Iii)非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯營公司現可並可繼續從事本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務，及/或與本公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動；及(Iii)非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯營公司現在可繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動和/或其他業務活動重疊或競爭的活動或相關業務，本細則第九條的條文旨在規管及界定本公司就若干類別或類別的商業機會所進行的若干事務，因為該等事務可能涉及保薦人集團、非僱員董事或其各自的聯屬公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及責任。

B.(I)任何贊助商集團成員或其任何聯營公司或(Ii)任何非僱員董事或其聯營公司(上文(I)和(Ii)中確定的人(定義如下)統稱為“已確定的人”，單獨稱為“已確定的人”)均無義務避免直接或間接(X)參與公司或其任何聯屬公司計劃從事或(Y)以其他方式與之競爭的相同或類似的業務活動或業務線的公司機會在DGCL允許的最大範圍內，任何被指認的人士不得(A)被視為惡意行事或以不符合本公司或其股東最佳利益的方式行事，或以與對本公司或其股東的任何受信責任不一致或反對的方式行事，或(B)在每種情況下，均不得因該被指認人士從事任何該等活動而被視為違反任何受信責任而對公司或其股東負上任何受信責任。(A)任何被指認的人士不得被視為惡意行事或以不符合本公司或其股東最佳利益的方式行事，或(B)因該被指認人士從事任何該等活動而對本公司或其股東負有違反任何受信責任的責任。除本條第九條C段所規定外，本公司特此放棄在任何可能是某一指定人士及本公司或其任何聯屬公司的商業機會的商業機會中的任何權益或預期，或獲提供參與該等商機的任何機會中的任何權益或預期，或獲提供參與該等商機的任何機會。如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或其他商機，而該交易或其他商機可能是其本人和公司或其任何關聯公司的公司機會，則該被指認的人沒有義務向公司或其任何關聯公司，並在DGCL允許的最大範圍內，傳達或提供該交易或其他商機，或向公司或其任何關聯公司傳達或提供該等交易或其他商機，並在DGCL允許的最大範圍內傳達或提供該交易或其他商機。, 不得(A)被視為惡意行事或以不符合本公司或其股東最佳利益的方式行事，或以與本公司或其股東的任何受信責任不一致或反對的方式行事，或(B)在每種情況下，因被指認的人為本身或自己追求或獲取該等公司機會，或提供或指導該等公司機會，而違反作為本公司股東、董事或高級人員的任何受信責任，對本公司或其股東負有法律責任(不論在任何情況下)，或(A)不得被視為惡意行事或以不符合本公司或其股東最佳利益的方式行事，或以與本公司或其股東對本公司或其股東的任何受信責任不一致或反對的方式行事

C.若任何非僱員董事(包括擔任本公司高級職員的任何非僱員董事)獲提供任何企業機會，而該機會僅以其作為本公司董事或高級職員的身份明確提供予該人士，則本公司並不放棄其於該等企業機會中的權益，且本細則第九條B段的規定不適用於任何該等企業機會。

D.除本細則第九條的前述條文外，如本公司在財務上或合約上不允許或在法律上不能從事的商機，或從其性質而言，不符合本公司的業務範圍，或對本公司沒有實際利益，或本公司並無權益或合理預期的商機，則該商機不得被視為本公司的潛在商機。

E.就本條第九條而言，“聯屬公司”指(A)就保薦人集團的任何成員而言，指由保薦人集團的該成員直接或間接控制的任何人，或與保薦人集團的該成員共同控制的任何人，並應包括上述任何人(公司和由公司控制的任何實體除外)的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東或高級管理人員；(B)就非僱員董事而言，任何人由該非僱員董事(公司及由公司控制的任何實體除外)控制，及。(C)就公司而言，指由公司直接或間接控制的任何人；。(二)“人”是指個人、公司、普通合夥、有限責任公司、合營企業、信託、協會或者其他單位。

F.在法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程第九條的規定。

第十條：本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司證書中包含的任何條款(包括任何優先股名稱)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本修訂和重新發布的公司證書和DGCL現在或以後規定的方式進行添加或插入；(B)本公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司證書(包括任何優先股指定)中所包含的任何條款，以及按照本修訂和重新發布的公司證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入的其他條款的權利；此外，除第七條所載外，本章程第十條所保留的權利、優惠及特權，由本修訂及重訂公司註冊證書及根據本修訂及重訂公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均須受本條第十條保留的權利的規限而授予，而該等權利、優惠及特權乃根據本經修訂及重訂的公司註冊證書的現有形式或其後經修訂而授予。

茲證明，本公司已安排一名獲授權人員於本年21號簽署這份經修訂及重訂的公司註冊證書。^ST2020年8月的一天。

[簽名頁(共)
首次修改和重新註冊的公司註冊證書]

附件3.2

修訂和重述

附例

的

HIGHPEAK能源公司

第一條
個辦公室

1.1註冊辦事處。海峯能源公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處設在特拉華州南州街1675號，B室，多佛，特拉華州19901，肯特郡，國會服務公司是負責該公司的註冊代理。

1.2其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要。

第二條
股東大會

2.1會議地點。股東的所有會議均應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中註明的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內或以外。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

2.2年會。股東周年大會應於董事會指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，目的是選舉董事，並僅處理根據本附例(“章程”)適當提交大會審議的其他事務(“附例”)，而股東周年大會的召開日期和時間由董事會指定並在會議通知中註明，目的是選舉董事，並僅處理根據本附例正式提交大會的其他事務(“附例”)。

股東周年大會的書面通知須載明會議地點、日期及時間，並須於股東周年大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。

要在年會上妥善進行，事務必須是(I)在董事會發出或指示下發出的年會通知(或其任何補充或修訂)中指定的，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交給年會的，或(Iii)由在本條第II條第2.2節規定的通知交付時已登記在冊的股東以其他方式適當地提交給公司祕書的，該祕書有權在會議上投票並遵守該通知的規定。(Iii)在年度會議上適當提交的事務必須是：(I)由董事會發出或指示發出的年度大會通知(或其任何補充或修訂)中規定的事項；(Ii)由董事會或董事會指示以其他方式提交給年會的事務第2.2條。除任何其他適用的要求外，股東要將業務適當地提交年度會議，必須及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須在不遲於上一年週年會議一週年前第90天的營業結束前，或不早於上一年週年會議一週年前的第120天的營業結束，交付給公司的主要執行辦事處的祕書；提供,然而，如股東周年大會日期在該週年日之前或之後超過30天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東須在不早於該股東周年大會前120天的營業時間結束前，及不遲於該股東周年大會日期前第90天的營業時間結束前，或本公司首次公佈該年會日期後的第10天，向股東遞交準時通知。(C)股東須於該週年大會日期前120天的營業時間結束前，或不遲於該股東周年大會日期首次公佈日期後10天的營業時間結束前，向股東發出適時通知，以該股東周年大會日期之前或之後的30天為限。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議的延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。在任何情況下，股東大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或會議日期已公佈的年度會議的延期，均不得開始或延長上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

致祕書的貯存商通知書須就該貯存商擬向週年大會提出的每項事宜列明(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述及在週年大會上處理該等業務的理由，及(Ii)該貯存商在該業務中的任何重大利害關係，(B)就發出通知的貯存商及擬代其提出該業務的實益擁有人(如有的話)，(I)該貯存商及實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址，以及(Ii)該類別，於通知日期由該股東及實益擁有人實益擁有的本公司股本系列及股份數目(如該股東或實益擁有人是一個實體，則包括該實體的每名董事、行政人員、管理成員或控制人的擁有權)，以及一項聲明，表示該股東將於該股東及該實益擁有人在該會議的記錄日期後5個營業日內，以書面通知本公司該股東及該實益擁有人所擁有的該等股份的類別或系列及股份數目(如該股東或實益擁有人為該實體的記錄日期)。及(C)該股東(或該股東的合資格代表)擬出席會議以提出該業務的陳述。

儘管本章程有任何相反規定，年度會議上不得進行任何業務，除非按照本條第II條第2.2節規定的程序進行(但根據並符合交易所法案第14a-8條的公司委託書中包含的建議除外)。如事實證明有充分理由，主持週年大會的公司高級人員須裁定並向週年大會聲明未有按照本條第II條第2.2節的規定將事務妥善提交週年大會，而如該高級人員如此決定，則該高級人員須向週年大會作出如此聲明，而任何該等未妥為提交週年大會的事務均不得處理。

2.3特別會議。除法規或經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定外，為任何目的或多個目的召開的股東特別會議，只可由全體董事會過半數成員或會長或主席召開，並須由祕書應持有公司已發行及尚未發行的全部股本的過半數股東的書面要求而召開，並有權在董事選舉中一般投票。股東的任何書面請求都應説明擬召開會議的目的或目的。

除法律另有規定外，股東特別大會的書面通知須於指定會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

2.4法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股本的過半數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數；提供,然而，倘須由某一類別或一系列或多個類別或系列單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的已發行及有權就該事項投票的股份(親身出席或由受委代表代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。然而，如該法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則主持會議的本公司高級職員或親自出席或由受委代表出席的股份的過半數投票權持有人有權不時將會議延期，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在大會上投票的股東發出休會通知。

2.5組織。董事會主席擔任股東大會主席。在董事長缺席的情況下，董事會可以指定公司的其他高級管理人員或者董事擔任會議主席；在董事長及其指定人缺席的情況下，董事會可以進一步規定由誰來擔任股東會議的主席。

公司祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，董事會或主持會議的高級職員可以任命任何其他人擔任任何會議的祕書。

2.6投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外)應由出席或由受委代表出席並有權在會上投票的過半數股票持有人投票決定。在所有選舉董事的股東大會上，應以多數票通過。除公司註冊證書另有規定外，出席股東大會的每名股東均有權就其持有的每一股有權在會上投票的股本投一票。每一位有權在股東大會上投票或者在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可以授權任何人或多個人代表他或她代理。所有委託書均須以書面籤立，並須不遲於行使委託書當日向公司祕書提交。任何委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。

2.7股東在沒有開會的情況下采取的行動。

(A)在發起人集團(定義見公司註冊證書)及其各自的繼承人和附屬公司(定義見公司註冊證書)集體(直接或間接)實益擁有超過50%的普通股已發行股份的第一個日期(“觸發日期”)之前，普通股持有人在公司股東的任何年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議、無需事先通知和股東投票的情況下采取由已發行普通股持有人簽署，且(截至根據本附例決定的有關同意的記錄日期)在所有有權就此投票的股份均出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數。

(B)在觸發日期及之後，在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式舉行的股東周年大會或特別會議上採取，且不得經該等股東書面同意而採取。

2.8投票名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單須在選舉前至少十(10)天內，就任何與會議有關的目的，在選舉前至少十(10)天內公開予任何股東查閲，該名單可於選舉前至少十(10)天內(I)在將舉行選舉的城市、城鎮或鄉村內的某個地點(須在會議通知中指明地點)或(如未指明)在將舉行會議的地點，或(Ii)在本公司的主要執行辦事處查閲。該名單須在選舉的整段期間在選舉的時間地點出示和保存，並可由在場的任何公司股東查閲。

2.9庫存分類帳。公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、本條例第二條第2.8節要求的名單或公司賬簿的股東的唯一證據，或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票。

2.10休會。任何股東會議，包括選舉董事的會議，均可延期至主持會議的本公司主持會議的高級職員或親自或委派代表出席並有權投票的股東所指示的期間內舉行。(C)任何股東大會，包括選舉董事的會議，均可延期至主持會議的本公司主持會議的高級職員或親身或委派代表出席並有權投票的股東所指示的期間。

2.11名督察。股東大會的董事選舉和其他投票表決，應當至少由一名檢查員監督。檢查人員應由董事會在會議前任命。如獲如此委任的審查員拒絕送達或不出席，則該項委任須由主持會議的人員作出。

第三條
位導演

3.1權力；數目；資格。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成董事會的董事人數不得少於三(3)人，也不得超過十(10)人。在當時適用的股東協議條款(日期為二零二零年八月二十一日)的規限下，本公司及其若干股東(“股東協議”)可不時修訂、重述、補充及以其他方式修訂(“股東協議”)，董事的確切人數應在本章程第三條第3.1節或公司註冊證書所規定的限額內不時由董事會釐定。董事不必是公司的股東。董事會可以按照公司註冊證書中更詳細的描述分為不同的類別。

3.2選舉；任期；辭職；免職；空缺。每名董事的任期至其所屬類別的下一屆股東年會選舉為止，或直至該董事較早前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。除非公司註冊證書另有規定，並受股東協議當時適用的條款所規限，否則因任何法定董事人數的增加或任何其他原因而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事的任期至下一次選出該董事所屬的類別時為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事較早辭職為止。

3.3項提名。在符合當時適用的股東協議條款的情況下，公司股東大會可提名以下人士參加公司董事會選舉：(I)由董事會或根據董事會的指示，(Ii)由董事會為此目的而任命的任何委員會或人士，或(Iii)有權在會議上投票選舉董事的任何公司股東，而該股東在收到本條第三條第3.3節規定的通知時是登記在冊的股東，則可在該會議上提名本公司董事會成員(I)由董事會或根據董事會的指示，(Ii)由董事會為此目的而任命的任何委員會或人士，或(Iii)有權在會議上投票選舉董事的任何股東，且在本條第三條第3.3節規定的通知送達時已登記在冊的任何股東均可在該會議上提名本公司董事會成員。世衞組織遵守本條第三條第3.3節規定的通知程序。除本附例所載的任何其他適用要求外，為使任何股東在週年大會上恰當地提出該等提名，該股東必須就此及時以書面通知公司祕書。為及時起見，股東通知須在不遲於上一年週年大會一週年前第90天的營業結束或前一年週年大會一週年前的第120天的營業結束，送交公司各主要行政辦事處的祕書；提供,然而，如股東周年大會日期在該週年日之前或之後超過30天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東須在不早於該股東周年大會前120天的營業時間結束前，及不遲於該股東周年大會日期前第90天的營業時間結束前，或本公司首次公佈該年會日期後的第10天，向股東遞交準時通知。(C)股東須於該週年大會日期前120天的營業時間結束前，或不遲於該股東周年大會日期首次公佈日期後10天的營業時間結束前，向股東發出適時通知，以該股東周年大會日期之前或之後的30天為限。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議的延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。在任何情況下，股東大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或會議日期已公佈的年度會議的延期，均不得開始或延長上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

任何該等貯存商就提名董事一事向祕書發出的通知書，須就該貯存商擬提名以供選舉或再選為董事的每名人士，列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)該人實益擁有的公司股本股份的類別及數目，及(D)根據經修訂的“1934年證券交易法”第14條，根據證券交易委員會的規則及規例，須在徵集董事選舉委託書時披露的與該人有關的任何其他資料，及(I)發出通知的貯存商及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)(A)該貯存商及實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址；及(B)由本公司實益擁有的本公司股本股份的類別及數目；及(C)根據經修訂的“1934年證券交易法”第14條規定須披露的任何其他資料，以及(I)發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的資料；及(B)由本公司實益擁有的本公司股本股份的類別及數目。如該貯存商或實益擁有人是一個實體，(如該貯存商或實益擁有人是一個實體)每名董事、行政人員、管理成員或控制人的擁有權)，並表明該貯存商將在該會議的記錄日期後5個營業日內以書面通知公司該股東及該實益擁有人在該會議的記錄日期所擁有的該等股份類別或系列的股份數目；。(C)該貯存商(或該貯存商的一名合資格代表)擬出席該會議以作出上述提名的陳述；。(D)(C)該股東(或該股東的一名合資格代表)擬出席該會議以作出該項提名的陳述，(C)該股東(或該股東的合資格代表)擬出席該會議以作出上述提名的陳述。該等股東、實益擁有人或控制人與任何其他人之間或之間的提名安排或諒解，包括, (E)任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司的聲明，其中包括：(A)根據交易法附表13D第5項或第6項規定須披露的任何協議、安排或諒解；(B)根據交易法附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易；以及(D)股東將在會議記錄日期後5個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議、安排或諒解的聲明。及借入或借出股份)，而其效力或意圖是減輕損失、管理風險或因本公司任何類別或系列股票的股價變動而獲益，或維持、增加或減少該股東、實益擁有人或控制人對本公司證券的投票權，則該股東、實益擁有人或控制人或其代表已訂立該通知，而該通知的效力或意圖是減輕損失、管理風險或因本公司任何類別或系列股票的股價變動而獲益，或維持、增加或減少該股東、實益擁有人或控制人對本公司證券的投票權。及(F)股東或實益擁有人(如有的話)是否會就該項提名進行招標，以及(F)股東或實益擁有人(如有的話)是否會就該項提名進行招標的陳述，以及(F)股東或實益擁有人(如有的話)是否會就該項提名進行招標的陳述，以及(F)股東或實益擁有人(如有的話)是否會就提名進行招標的陳述，以及(如有)該等協議、安排或諒解自會議記錄日期起生效的陳述, 該等招股的每名參與者的姓名(定義見交易所法案附表14A第4項)，以及該人士是否有意或是否有意向一般有權在董事選舉中投票的股份持有人遞交委託書及/或委託書表格，該等股份的持有者至少佔該股份投票權的50%。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人擔任公司董事的資格。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如事實證明有充分理由，主持週年會議的地鐵公司高級人員須裁定並向會議聲明沒有按照前述程序作出提名；如他或她如此決定，則該高級人員須向該會議作出如此聲明，而不理會有欠妥之處的提名。

3.4會議。公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。除董事會另有決定外，每一新選出的董事會的第一次會議應緊隨其當選的股東大會之後並在同一地點舉行，只要出席人數達到法定人數，新當選的董事就不需要向新當選的董事發出該會議的通知。董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可以由董事長、董事長或者全體董事會成員的過半數召集。載明會議地點、日期及時間的會議通告須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式，或以電話、傳真、電報或電郵於二十四(24)小時前通知各董事，或於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內通知各董事。

3.5法定人數。除法律另有明確規定外，公司註冊證書或本附例在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或該委員會(視情況而定)的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議或任何委員會會議的人數不足法定人數，出席會議的董事過半數可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.6會議的組織。董事會應當在董事會成員中推選一人擔任董事長。董事會主席應領導董事會履行本章程規定的職責，包括監督公司業績的職責，並應確定議程，履行董事會授予他或可能不定期授予他或她的所有其他職責，並行使董事會可能授予他或她的所有其他權力，並由董事長領導董事會履行本章程規定的職責，包括監督公司的業績，並確定議程，履行董事會授予的所有其他職責，並行使董事會可能不定期授予他或她的所有其他權力。

董事會會議由董事長主持；董事長缺席時，由董事長主持；董事長、董事長缺席時，由董事會指定或者與會成員推選其他人主持會議。

3.7董事會在沒有開會的情況下采取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸均填有董事會或委員會會議記錄，則任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須開會的情況下采取。

3.8股東罷免董事。在股東協議當時適用條款的規限下，整個董事會或任何個別董事可由當時有權在董事選舉中投票的流通股持有人以過半數票罷免，不論是否有理由。儘管如上所述，如果公司董事會被分類，股東只有在符合股東協議的適用條款的情況下，才可以出於原因進行罷免。如果董事會或任何一名或多名董事因此而被罷免，可同時選舉新的董事，任期滿一名或多名董事。儘管如上所述，倘若股東協議的股東方根據股東協議的條款向本公司發出有關罷免該股東指定的董事的通知，則在適用法律允許的範圍內，本公司可採取一切必要行動促使該等董事的免任。

3.9人辭職。任何董事可隨時向公司董事會或祕書提交書面辭呈。該辭職須於地鐵公司收到該辭職時生效，但如該辭職另有訂定的時間，則屬例外，而在此情況下，該辭職須於如此訂定的時間生效。辭職不一定要接受才能生效。

3.10委員會。根據當時適用的股東協議條款，董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會，在法律規定的範圍內，以及在成立該委員會的董事會決議中，均擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換本公司全部或幾乎全部財產及資產、建議股東解散本公司或撤銷解散本公司或修訂本公司的附例；除非決議案有明確規定，否則本委員會無權宣佈股息或授權發行股票或採納擁有權及合併證書。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

3.11賠償。除非公司註冊證書另有限制，否則董事在董事會及其委員會的服務可獲得董事會決議確定或決定的報酬(如果有的話)，以及費用的報銷。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。

3.12有利害關係的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因此而無效或可撤銷，或僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為該董事或高級管理人員的投票為該目的而被計算在內，如果：董事會或委員會披露或知曉她或他們之間的關係或利益以及關於合同或交易的情況，董事會或委員會以無利害關係董事過半數的贊成票善意授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東善意投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的；或(Ii)有權投票的股東已披露或知悉有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東善意投票特別批准的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

3.13會議電話會議。董事會成員或者董事會設立的任何委員會可以通過電話會議或者類似的通訊設備參加董事會會議或者董事會委員會會議，所有參會者都可以通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，依照本款的規定參加會議即構成親自出席會議。(三)董事會或者董事會設立的任何委員會都可以通過電話會議或者類似的通訊設備參加董事會會議或者董事會委員會會議，所有參會者都可以通過電話會議或者類似的通訊設備聽到對方的聲音，依照本款的規定參加會議即構成親自出席會議。

第四條
名軍官

4.1一般規定。公司的高級職員由董事會選舉產生，可由董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會還可酌情選舉一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書、助理財務主管、財務總監以及董事會認為必要或合適的其他高級職員。任何數目的職位可由同一人擔任，而多於一人可擔任同一職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。該公司的高級人員無須是該公司的股東，亦無須是該公司的董事。

4.2選舉。董事會應在每次股東年會後舉行的第一次會議上選舉公司高級職員，這些高級職員的任職期限、行使權力和履行職責由董事會不時決定；公司全體高級職員的任期至選出繼任者並符合資格為止，或至其提前辭職或被免職為止。除本第四條另有規定外，董事會選舉產生的任何高級職員均可隨時經董事會多數票罷免。公司任何職位出現空缺，由董事會填補。所有擔任公司董事的高級職員的工資由董事會決定。

4.3公司擁有的表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書，可由總裁或任何副總裁以公司的名義和代表公司的名義籤立，而任何該等高級人員可以公司的名義和代表公司的名義，採取任何該等高級人員認為必需或適宜的行動，親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團的任何證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，該等高級人員須擁有並可行使任何及所有發生事故的權利及權力。如果有的話，公司可能已經行使和佔有了。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

4.4首席執行官。在本附例條文及董事會指示的規限下，行政總裁對有關本公司事務及業務的一般管理及控制擁有最終決定權，並須履行董事會或本附例或本附例可能不時授予他或她的其他職責及行使該等其他權力，一切均符合董事會制定並受董事會監督的基本政策。

4.5總統。應行政總裁的要求，或在行政總裁缺席時，或在其不能或拒絕行事的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制所規限。總裁應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。

4.6首席財務官。首席財務官對公司的財務具有全面的監督、指導和控制，並應履行董事會或本附例可能或不時授予他或她的其他職責和行使該等其他權力，所有這些都符合董事會制定的基本政策，並受董事會的監督。在沒有指定司庫的情況下，首席財務總監亦具有下文所列司庫的權力及職責，並獲授權及授權在任何情況下以司庫身分簽署，以供該高級人員簽署。

4.7副總裁。在總裁的要求下，或在總裁缺席的情況下，或在其不能或拒絕採取行動的情況下，副總裁或多名副總裁(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在履行總裁職責時，擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。每名副總裁應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。如果沒有副總裁，董事會應指定公司的高級職員，在總裁缺席或該高級職員不能或拒絕履行該職務的情況下，該高級職員應履行該職位的職責，並且在履行該職務時，應擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。

4.8祕書。祕書須出席所有董事會會議及股東會議，並將會議過程記錄在一本或多本為此目的而備存的簿冊內；如有需要，祕書亦須為常務委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁規定的其他職責，祕書應在其監督下履行其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，則任何助理祕書都應執行該等行動。如果沒有助理祕書，董事會或總裁可以選擇另一名官員發出通知。祕書須保管公司印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可以一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。

4.9司庫。司庫保管公司資金和證券，在公司賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司，或由其控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產將歸還給公司，如司庫去世、辭職、退休或卸任時，應向公司歸還屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意。

4.10助理祕書長。除本附例另有規定外，助理祕書(如有的話)須執行董事局不時委予他們的職責及擁有董事會不時委予他們的權力；會長、任何副會長(如有的話)或祕書，如祕書不在，或如祕書無行為能力或拒絕行事，則須執行祕書的職責，而在如此行事時，則具有祕書的一切權力，並受祕書的一切限制所規限。

4.11助理司庫。助理司庫(如有)應履行董事會不時指派給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如果有)或司庫，在司庫缺席或其殘疾或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並且在如此行事時，擁有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制。如董事會要求，助理司庫應向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司，或由其控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產將歸還給公司，如他或她去世、辭職、退休或免職時，應向公司交還其擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下歸還公司。

4.12控制器。財務總監應按照一致適用的公認會計原則建立和保存公司的會計記錄，保持對公司資產的適當內部控制，並履行董事會、公司總裁或任何副總裁規定的其他職責。

4.13名其他高級船員。董事會選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。

4.14個空缺。董事會有權填補因任何原因出現的任何職位空缺。

4.15人辭職。任何高級人員均可隨時向公司遞交書面辭呈而辭職。該辭呈須於地鐵公司收到辭呈時生效，但如辭呈中另有訂定的時間，則屬例外，而在此情況下，該辭呈須於如此訂定的時間生效。辭職不一定要接受才能生效。

4.16移除。根據董事會批准的任何僱傭協議的規定，董事會可以隨時免去公司任何高級管理人員的職務，無論是否有理由。

第五條
股本

5.1證書格式。公司的股票以股票為代表，提供董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或所有類別或系列股票應為無證書形式。股票應採用董事會規定的形式，並由公司董事長、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書籤署。

5.2簽名。股票上的任何或全部簽名可以是傳真，包括但不限於公司高級職員的簽名和轉讓代理或登記員的會籤。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.3證書遺失。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行一張或多張新的股票，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張股票。董事會在授權發行新股票時，可酌情要求該遺失、被盜或損毀股票的擁有人或其法定代表人按董事會要求的方式進行公告，及/或向本公司提供一筆按董事會指示的金額的保證金，作為向本公司就據稱已遺失、被盜或損毀股票向本公司提出的任何申索作出的賠償，作為發行新股票的一項前提條件，而該等新股票的持有人或其法定代表人須按董事會規定的方式就該股票的遺失、被盜或損毀而向本公司作出任何申索，並/或給予本公司一份按董事會指示的金額的保證金，作為向本公司提出的任何申索的賠償。

5.4傳輸。公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。證書上的股票轉讓只能由證書上指名的人或由合法書面組成的該人的受權人在交出證書後才能在公司的簿冊上進行，而證書在發出新證書之前須予以取消。無證股票的轉讓只能由當時在公司賬簿上登記為該等股份擁有人的人，或由合法組成的書面形式的該人的受權人進行，並向公司發出載有公司或其代理人規定的信息的書面指示。就任何目的而言，無證書證券的轉讓，在公司的股票紀錄內記入顯示由誰轉讓和向誰轉讓的記項前，對地鐵公司無效。公司沒有責任就任何股票轉讓的不利申索進行研訊，除非(A)公司在同一時間收到一份關於不利申索的書面通知，其方式使公司在發出新的、重新發行或重新登記的股票之前有合理的機會對其採取行動，如屬有證書的股票，或(如屬無證書的股票)記入公司的股票記錄簿，並且該通知指明瞭申索人、登記車主和該一股或多股股份所屬的發行的一部分，且該通知指明瞭申索人、登記車主和發行的股份或股份的一部分，則公司沒有責任對任何股票轉讓中的不利索賠進行調查。或(B)公司已就受託人要求並取得遺囑、信託、契據、合夥章程、附例或其他管制文書的副本, 以獲取受託人的任命或任職的適當證據以外的其他目的，且此類文件經合理檢查後表明存在不利索賠。公司可通過任何合理方式履行任何查詢義務，包括通過掛號信或掛號信通知不利索賠人其提供的地址，或(如果沒有該地址)其住所或正常營業地點，通知該擔保已提交給被指名的人進行轉讓登記，並且除非在郵寄通知之日起30天內，(A)有管轄權的法院發出適當的限制令、禁令或其他程序問題，否則轉讓將被登記；或(B)已向地鐵公司提交彌償保證金，而該彌償保證金在地鐵公司的判決中足以保障地鐵公司及任何涉及地鐵公司的轉讓代理人、登記員或其他代理人免受因遵從該不利申索而蒙受的任何損失。

5.5確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或表決，或在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄的決議的日期。記錄日期不得早於會議日期前六十(60)天，也不得早於會議日期前十(10)天，也不得晚於任何其他行動前六十(60)天。如果沒有固定的記錄日期：

(A)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業時間結束時。

(B)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的創紀錄日期，應為向公司提交簽署的書面同意的第一個日期。

(C)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；提供,然而，，董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

5.6登記股東。在正式提示轉讓任何一股或多股股份之前，除特拉華州法律另有規定外，公司應將其登記所有者視為唯一有權投票、接收通知和享有有關該等股份所有權的所有其他利益的人，且不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

第六條
通知

6.1通知格式。除發給董事會特別會議的通知外，可通過第三條第3.4節規定的任何方式發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至董事或股東在公司賬簿上的地址。郵寄通知應視為在郵寄通知時發出。根據特拉華州公司法，向董事發出的通知也可通過電話、傳真、電子郵件發出。

6.2放棄通知。每當根據法律條文或公司註冊證書或公司本附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄書，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，均須當作相等於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書另有要求，否則股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知中明確説明，除非公司註冊證書有此要求，否則不得在任何書面放棄通知中明確説明將在任何股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議上處理的事務或其目的。

第七條
董事和高級管理人員的賠償

7.1公司應在適用法律現行或以後可能被修訂的最大限度內，對任何因其是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人的事實而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中一方的任何人，給予最大程度的賠償。？信託公司或其他企業，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額不受賠償。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是借判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等的抗辯下終止，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不違背公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信其行為是違法的。

7.2任何人如曾是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求以另一公司的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為公司的董事、高級人員、僱員或代理人，而曾是或曾經是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則公司須在適用法律現時所準許的最大範圍內，向該人作出彌償，或因該人是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求而服務於另一公司的董事、高級人員、僱員或代理人。信託或其他企業如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司最佳利益的方式行事，則他或她實際上及合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，並須就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但除非且僅限於以下範圍，否則不得就該人被判決對地鐵公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

7.3倘本公司董事、高級職員、僱員或代理人就本細則第7.1或7.2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，則該董事、高級職員、僱員或代理人應就其實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)獲得彌償。

7.4本細則第7.1或7.2節規定的任何賠償(除非法院下令)，本公司只有在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合該節規定的適用行為標準而在有關情況下對其進行賠償是適當的後，才可在具體案件中授權作出任何賠償(除非法院作出命令)，否則公司只能在特定情況下授權對該董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償，因為該董事、高級管理人員、僱員或代理人已符合該節規定的適用行為標準。應作出這樣的決定：

(A)由董事會以多數票通過，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成，或

(B)如無上述法定人數，或即使可取得無利害關係董事的法定人數，亦須由獨立律師以書面意見作出指示。

7.5高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用(包括律師費)，應由公司在收到該董事或高級人員或其代表承諾償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果最終確定他或她無權根據本節授權獲得公司賠償的話。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費)應按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。

7.6由本細則其他章節提供或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，包括在擔任該職位期間以其公職身份採取行動及以其他身份採取行動方面的任何其他權利，而該等權利並不被視為排除尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的標的，在作為或不作為發生後，不得因本附例的修訂而取消或損害根據本條規定獲得賠償或墊付費用的權利。

7.7公司有權代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，為其以任何該等身份招致的或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，無論公司是否有權就該等法律責任向其作出賠償。

7.8就本條而言，對“公司”的提述，除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，該公司本應有權和授權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，以便任何現在或以前是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或目前或過去應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，根據本細則，他或她對成立或尚存的公司所處的地位，與他或她就其獨立存在的組成公司繼續存在時所處的地位相同。

7.9就本條而言，對“其他企業”的提述應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提述應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提述應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所提述的“不違反公司的最佳利益”的方式行事。

7.10除非獲授權或批准另有規定，否則由本細則提供或根據本細則授予的開支的彌償及墊付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並應符合該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

7.11公司的任何董事或高級人員均無須因違反董事或高級人員的受信責任而向公司或公司的任何股東負上金錢損害賠償的個人法律責任。提供根據特拉華州公司法第174條，本條款不限制董事或高級管理人員(I)違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，或(Iv)董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任，以及(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定，董事或高級管理人員應對以下行為承擔的責任：(I)董事或高級管理人員對公司或其股東忠誠義務的任何違反；(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；或

第八條
總則

8.1依賴書籍和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，包括公司任何高級人員、獨立註冊會計師或經合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

8.2記錄的維護。公司須在其主要行政辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存一份記錄，列明其股東的姓名、地址及每名股東所持股份的數目及類別，以及一份經修訂的本附例副本、會議記錄、會計賬簿及其他紀錄。

8.3董事進行檢查。任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事職務合理相關的目的。

8.4股息。在符合公司註冊證書(如有)的規定下，董事會可根據法律在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項、或用作平衡股息、或用於修理或維持本公司任何財產或用作董事認為有利於本公司利益的其他用途的儲備，而董事可按其設立方式修改或取消任何該等儲備。

8.5張支票。公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級人員或其他人士簽署。

8.6財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

8.7封口。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由公司祕書負責。根據董事會或董事會委員會的指示，印章複印件可以由適當的高級管理人員保存和使用。

8.8修正案。原章程和其他章程可以由有權在任何例會、特別會議上表決的股東或者董事會通過、修改或者廢止。賦予董事會這種權力，不應剝奪股東通過、修改或廢除章程的權力，也不限制股東通過、修改或廢除章程的權力。只要股東協議仍然有效，董事會不得批准任何違反或牴觸股東協議當時適用條款的修訂、更改或廢除本附例任何條文，或採納任何新附例。儘管有上述規定，就本第8.8節而言，對股東協議的任何修訂(不論該等修訂是否修改受本附例約束的股東協議的任何條文)均不得被視為對本附例的修訂。

8.9附例的釋義。本章程中的所有詞語、術語和規定均應由特拉華州公司法總則(經修訂並在此後不時修訂)進行解釋和定義。

附件4.2

認股權證協議的修訂及轉讓

本修訂和轉讓(以下簡稱“修訂和轉讓”)自2020年8月21日起生效，但應由Pure Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(下稱“本公司”)、大陸股票轉讓與信託公司、紐約一家公司(下稱“認股權證代理”)和特拉華州一家公司HighPeak Energy，Inc.(下稱“HighPeak Energy”)之間進行，並於生效時間(本文定義)起生效，並構成對截至2018年4月12日(下稱“HighPeak Energy”)的特定認股權證協議的修訂。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。

鑑於現有認股權證協議第9.8節規定，公司和認股權證代理可以在符合其中規定的某些條件的情況下，無需任何登記持有人的同意而修改現有的認股權證協議；

鑑於，本公司、HighPeak Energy和某些關聯公司已簽訂企業合併協議(已於2020年6月12日、2020年7月1日和2020年7月24日修訂，並可能不時進一步修訂)，(I)根據該協議，除其他事項外，在本公司最初的業務合併結束(“企業合併結束”)後，公司的A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)將轉換為收受的權利，其中包括：(I)在本公司最初的業務合併結束(“業務合併結束”)時，公司的A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，(A)一股普通股，每股面值$0.0001的HighPeak Energy(及代替零碎股份的現金(如有))；。(B)相等於A類普通股在業務合併結束時每股贖回價值超過每股$10.00的數額(如有)的現金金額；。(C)一項或有價值權(受實質上以業務合併附件J所附形式的或有價值權利協議條款規限)。每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股HighPeak普通股，但可予調整，(I)其中規定(其中包括)本公司和HighPeak Energy執行轉讓，其中本公司向HighPeak Energy轉讓，HighPeak Energy承擔本公司在現有認股權證協議下的權利和義務；

鑑於，HighPeak Energy已同意向參與非公開發行及出售最多15,000,000股證券的投資者提供認股權證，每個該等單位包括(其中包括)一股HighPeak普通股及一份完整認股權證以購買HighPeak普通股，根據經修訂及重新釐定的遠期購買協議(“遠期購買協議”及根據該協議可發行的認股權證)的條款，該等認股權證實質上將以業務附件附件E的形式籤立。

鑑於本協議各方希望修改現有的認股權證協議，以便(I)向所有認股權證持有人提供在“無現金基礎上”行使該等認股權證的選擇權，(Ii)取消本公司贖回認股權證的選擇權，以及(Iii)澄清第9.3節關於適用於現有認股權證協議、本修訂和轉讓以及認股權證的法律的適用性；以及(Iii)澄清第9.3條關於適用於現有認股權證協議、本修訂和轉讓以及認股權證的法律的適用性；以及(Iii)澄清第9.3條關於適用於現有認股權證協議、本修訂和轉讓以及認股權證的法律的適用性；以及

鑑於，本合同雙方已確定該修改是必要和適宜的，不會對登記持有人的利益造成不利影響，也不需要登記持有人的同意。

因此，考慮到本協議中包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力)，本協議雙方同意按照本協議的規定修改和轉讓現有的認股權證協議。

1.修訂現有的認股權證協議。自生效之日起，現有的認股權證協議應修改如下，任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、政府或其部門或機構或任何其他實體(“個人”)均不需要採取任何進一步行動：

(A)為免生疑問，除文意另有所指外，本協議中對(A)“公司”、(B)“普通股”、(C)“遠期購買協議”、(D)“遠期買入權證”、(E)“遠期買家”和(F)“認股權證”的提述(除本協議的朗誦部分外)應分別指(U)特拉華州公司HighPeak Energy，Inc.，(V)普通股，第(W)上述HighPeak Energy，Inc.與根據該等協議指定為“買方”的每一方之間訂立的若干經修訂及重訂的遠期購買協議，(X)根據上述經修訂及重訂的遠期購買協議發行的認股權證，(Y)根據上述經修訂及重置的遠期購買協議及(Z)所述認股權證連同私募配售認股權證及公開認股權證而發行的認股權證的人士，(W)該等經修訂及重訂的遠期購買協議，(W)該等經修訂及重訂的遠期購買協議，及(Z)該等認股權證連同私募配售認股權證及公開認股權證。儘管本協議有任何相反規定，為反映前述規定並在其他方面與本協議的規定一致，擔保證書的格式可能與本協議附件A所附的格式不同。如果本協議的規定與任何擔保證書之間存在任何衝突，則以本協議的規定為準。

(B)對現行認股權證協議的第一、第二和第四部分分別作如下修訂和重述：

鑑於，於2018年4月12日，本公司與特拉華州有限責任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC(“保薦人”)訂立該特定私募配售認股權證購買協議，根據該協議，保薦人將在發售結束(及超額配售選擇權結束)的同時購買合共9,200,000份認股權證(或最多10,280,000份認股權證，如與發售有關的超額配售選擇權(定義見下文)獲全面行使，則保薦人將購買最多10,280,000份認股權證)。如適用，註明本合同附件B所列圖例(連同公司發行的與公司初始業務合併(定義見下文)相關的任何其他認股權證(遠期認購權證除外)，即“定向增發認股權證”)，每份定向增發認股權證的收購價為1.00美元，這些認股權證在發行時不受有效登記聲明的約束；和

鑑於，本公司從事首次公開發行(“發售”)本公司股權證券的單位，每個單位包括一股普通股(定義見下文)和一份公開認股權證(定義見下文)的一半(“單位”)，以及與此相關的：已決定發行及交付最多18,000,000份認股權證(包括受超額配售選擇權規限的最多2,700,000份認股權證)予公開投資者(連同本公司發行的與本公司最初業務合併有關的任何其他認股權證(遠期認購權證除外)，而該等認股權證在發行時須受有效註冊聲明所規限的“公開認股權證”)；和

鑑於，本公司已與特拉華州公司HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”)訂立經修訂及重新訂立的遠期購買協議(“遠期購買協議”)，據此協議項下不時作為訂約方的買方(“遠期購買者”)及特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy Partners，LP(“HighPeak”)訂立經修訂及重新訂立的遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，遠期購買者將購買最多15,000,000個單位，每個該等單位由一股普通股及一份CVR組成。連同私募認股權證及公開認股權證，該等認股權證(“認股權證”)於本公司首次業務合併結束時或之前進行的私人配售交易中，每單位價格為10.00美元。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，但須進行本文所述的調整，包括權證將自動代表在初始業務合併時按本文規定的相同條款和條件購買HighPeak Energy普通股每股面值0.0001美元以代替普通股的權利。遠期認購權證將註明本合同附件C所載的傳説；以及

(C)對現有認股權證協議的第2.6.1節進行整體修訂和重述如下：

私募認股權證和遠期認購權證在各方面應與公開認股權證完全相同，包括轉讓和在任何國家證券交易所上市。

(D)現行認股權證協議第3.2節應全部修訂和重述如下：

“認股權證的期限。認股權證只能在(I)特拉華州的Pure Acquisition Corp.，(Ii)本公司，(Iii)Pure Acquisition Sub，Inc.，(Iv)HighPeak Energy，LP，Dela之間的合併和業務合併完成後三十(30)天開始的期間(“行使期”)內行使，該協議的日期為2020年5月4日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，具體條款見該“合併協議”(該協議的定義見該協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，其中包括(I)特拉華州的Pure Acquisition Corp.，(Ii)本公司，(Iii)Pure Acquisition Sub，Inc.，(Iv)HighPeak Energy，LP，Dela特拉華州有限合夥企業，(Vi)特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy III，LP，(Vii)特拉華州有限責任公司HPK Energy，LLC，以及(Viii)僅出於其中規定的有限目的，特拉華州有限責任公司HighPeak Energy Management，LLC(“企業合併”)，終止於紐約市時間下午5點，即此類業務合併完成後五(5)年的日期(“到期日”)；提供,然而，，任何認股權證的行使應符合以下關於有效註冊聲明的第3.3.2節所述的任何適用條件。未在到期日或之前行使的每份認股權證均將失效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於下午5點終止。到期日的紐約市時間。公司可自行決定通過推遲到期日來延長認股權證的期限；提供，公司應至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人提供任何此類延期的書面通知，如果進一步提供任何此類延期在所有認股權證中的期限均應相同。“

(E)現行認股權證協議的第3.3.1(B)節應全部修訂和重述如下：

“[保留。]”

(F)現行認股權證協議的第3.3.1(C)節應全部修訂和重述如下：

根據任何認股權證持有人的選擇(第7.4.2節描述的情況除外)，交出該數量普通股的認股權證，等於(X)認股權證標的普通股數量乘以(X)乘以本款3.3.1(C)所定義的“公平市場價值”超過認股權證價格的(Y)公平市場價值所得的商數。僅就本款3.3.1(C)而言，“公平市價”應指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日(截至第三個交易日止)普通股最後報告的平均銷售價格；或

(G)現行認股權證協議的第3.3.2節應全部修訂和重述如下：

“在任何認股權證的行使和支付認股權證價格的資金清理完畢後(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)，公司應在切實可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬頭寸或證書(視情況而定)，説明他或她有權獲得的普通股全額股份的數量，登記在他或她指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證尚未全部行使，公司應向該認股權證的登記持有人發出新的賬簿記賬頭寸或證書未行使該認股權證的普通股股數。儘管如上所述，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算認股權證的行使，除非(X)根據證券法關於作為公共認股權證基礎的普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是有效的，但公司必須履行第7.4條下的義務，或者(Y)普通股的交付可以依賴於第3(A)(9)條規定的豁免登記。任何認股權證均不得行使，本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住地的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。在前兩句中的條件不符合認股權證的情況下, 該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值，在此情況下，持有該等公開認股權證的單位的購買人應已就該單位的普通股股份支付全數購買價。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人以“無現金方式”結算認股權證。如果由於在“無現金基礎上”行使認股權證，任何認股權證的持有人在行使該認股權證後將有權獲得普通股的零碎權益，公司應將向該持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。“

(H)對現有認股權證協議第6節的全部內容進行修訂和重述如下：

“[保留。]”

(I)對現有認股權證協議第7.4節進行修訂，並將其全文重述如下：

7.4.1普通股登記。本公司應在實際可行的情況下儘快同意，但在任何情況下，不得遲於其初始業務合併結束後十五(15)個工作日，應盡其最大努力向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股，並盡其最大努力使其生效；然而，就行使認股權證後可發行的任何普通股而言，本公司根據本句承擔的義務須視為已履行，惟該等股份的發行須已在與業務合併有關的表格S-4及表格S-1的有效註冊説明書上登記。公司應盡最大努力保持該註冊聲明(如適用，包括表格S-4和S-1中的該註冊聲明)以及與之相關的現行招股説明書的有效性，直至根據本協議規定的認股權證期滿為止(第7.4.2節規定除外)。本公司應盡其最大努力，根據權證註冊持有人合理要求的州或州的證券法，實施並維持任何註冊或資格，或完善任何對該等註冊或資格的豁免。

7.4.2由公司選擇進行無現金操作。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條(或任何後續規則)下的“擔保證券”定義，公司可選擇(I)要求行使該等權證的權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證；(2)如果該權證符合證券法第18(B)(1)條(或任何後續規則)下的“備兑證券”定義，則本公司可選擇(I)要求行使該等權證的權證持有人在“無現金基礎上”行使該等權證。將認股權證(根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免)交換為普通股股數，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)權證行權價格(定義見下文)除以(Y)公平市價所得的超額部分，以及(I)如果本公司如此選擇，則本公司不需要(X)“公平市價”(見下文的定義)與認股權證行權價格相乘的(Y)公平市價，以及(I)如果本公司作出如此選擇，則本公司不需要(X)“公平市價”乘以(Y)認股權證行權價格的超額部分；以及(I)如果本公司如此選擇，本公司將不需要(X)。根據證券法，認股權證持有人在行使認股權證時可發行普通股，不論本協議是否有任何相反規定，並(Y)盡其最大努力根據行使認股權證持有人居住國的藍天法律登記根據行使認股權證持有人居住地的藍天法律可發行的普通股或使其符合資格，除非有豁免。僅為本款7.4.2的目的, “公平市價”是指在權證代理人收到權證持有人或其證券經紀人或中介發出行使通知之日之前的十(10)個交易日內，普通股的成交量加權平均價。“公平市價”是指在權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介機構收到行使通知的前一個交易日止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。權證代理人收到“無現金行使”通知的日期由權證代理人最終確定。就認股權證的“無現金行使”而言，本公司應應要求向認股權證代理人提供本公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明(I)根據本款第7.4.2款在“無現金基礎上”行使認股權證不需要根據證券法進行登記；(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非關聯公司(本身即為關聯公司)均可自由買賣行使認股權證所發行的普通股。(Ii)在行使認股權證時，本公司應向認股權證代理人提供本公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明(I)根據本條款第7.4.2款在“無現金基礎上”行使認股權證不需要根據證券法進行登記；因此，不應要求承擔限制性的傳説。“

(J)修改《退出認股權證協議》第9.3節，增加以下內容作為結束語：

儘管有上述規定，本第9.3節不適用於因《證券法》或《交易法》引起的索賠或訴訟。

(K)現行認股權證協議附件A所載的“選擇購買”第二和第三段的規定應全部修訂和重述如下：

如果根據認股權證協議第3.3.1(C)節的規定，在無現金的基礎上行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第3.3.1(C)節的規定確定。(注：根據認股權證協議第3.3.1(C)節的規定，可行使該認股權證的普通股數量應根據該認股權證協議的第3.3.1(C)節確定。)

2.現有認股權證協議的轉讓。自生效時間起生效，本公司特此將其根據經本修訂和轉讓修訂的現有認股權證協議項下的所有權利和義務轉讓給HighPeak Energy，HighPeak Energy在每種情況下均承擔所有該等權利和義務，無需任何人士採取任何進一步行動。為免生疑問，經本修訂及轉讓修訂的現有認股權證協議所指的認股權證於生效時間生效，且無需任何人士採取任何進一步行動，應指HighPeak Energy的認股權證以代替本公司的認股權證，並可就HighPeak普通股行使，以代替本公司的A類普通股。(2)經本修訂及轉讓修訂後的現有認股權證協議所指的認股權證，應指HighPeak Energy的認股權證以代替本公司的認股權證，並可由HighPeak普通股代替本公司A類普通股行使。本公司(包括其繼任者)特此承諾促使HighPeak Energy履行其在認股權證協議下的義務。

3.有效時間。本修訂及轉讓將於緊接合並生效時間(定義見業務合併協議)(“生效時間”)之前自動生效，無須任何人士採取任何進一步行動(“生效時間”)，但須受隨後發生的合併生效時間所規限，以致倘合併生效時間從未發生，則生效時間將不會被視為已發生。如果企業合併協議終止，本修訂和轉讓將立即自動終止並失效，不需要任何人採取任何進一步行動。

4.雜項條文。

4.1可分割性。本修正案和轉讓應被視為可分割的，本修正案和轉讓的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案和轉讓或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本修正案和轉讓中增加一項條款，在可能的情況下與該無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

4.2適用法律。本修正案和轉讓及認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。公司特此同意，任何因本修正案和轉讓而引起或與之相關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是唯一的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

4.3對應方。本修正案和轉讓可用任何數量的正本或傳真副本簽署，每一副本在所有情況下均應視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

4.4標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修訂和轉讓的一部分，不應影響對其的解釋。

4.5整個協議。經本修訂和轉讓修改的現有認股權證協議構成雙方的全部諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示，所有此類先前協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此取消和終止。

[簽名頁如下]

特此證明，自上述第一次寫明的日期起，雙方均已使本修正案和轉讓書正式簽署。

修訂和轉讓協議的簽字頁

附件4.3

股東協議

本股東協議(本協議)日期為2020年8月21日，由特拉華州公司HighPeak Energy，Inc.、特拉華州有限責任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC、特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy，LP、特拉華州有限合夥企業(HP I)、特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy II，LP、特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy III，LP(保薦人、惠普I、惠普II、惠普III和HighTower，在每一種情況下，包括其各自的聯屬公司和獲準受讓人(各自定義見本文)，在本文中統稱為“主要股東集團”，每個單獨稱為“主要股東”。本公司、主要股東和任何其他股東在本文中均可稱為“一方”，併合稱為“各方”。

獨奏會

鑑於，本公司已與本公司、特拉華州的全資子公司Pure Acquisition Merge Sub，Inc.和特拉華州的Pure Acquisition Corp.(“Pure”)簽訂了一份日期為2020年5月4日的業務合併協議(可不時修訂或補充，包括於2020年6月12日、2020年7月1日和2020年7月24日修訂的“HPK業務合併協議”)HP III與特拉華州有限責任公司HPK Energy，LLC(“HPK GP”，與HP I、HP II和HP III(“出資人”))為另一方，僅出於其中規定的有限目的，與特拉華州有限責任公司HighPeak Energy Management，LLC合併，據此，除其他事項外，(I)MergerSub將與Pure合併並併入Pure，Pure將繼續作為此類合併中的倖存公司而存在：(I)MergerSub將與Pure合併並併入Pure，Pure將繼續作為此類合併中的倖存公司，(I)MergerSub將與Pure合併並併入Pure，Pure將繼續作為此類合併中的倖存公司；(Ii)緊接合並前發行及發行的每股A類純淨普通股及B類純淨普通股(將予贖回的A類純淨普通股及若干將交回供保薦人註銷的純B類普通股除外)將轉換為有權(A)收取(A)一股本公司普通股(如有)(以及代替零碎股份的現金(如有))及(B)僅就每股純淨A類普通股收取(A)本公司一股普通股(如有)及(B)僅就每股純淨A類普通股收取(A)本公司一股普通股(如有)及(B)僅就每股純淨A類普通股收取(A)本公司一股普通股(如有)及(B)僅就每股純淨A類普通股如果有，包括現金、CVR(定義見HPK業務合併協議)和HPK業務合併協議中規定的購買公司普通股的認股權證，(Iii)本公司將被要求轉讓和承擔Pure在2018年4月12日的認股權證協議項下的權利和義務, Pure和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的合作，作為認股權證代理；(Iv)出資人將按其中規定的條款和條件向本公司出資HPK Energy，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“HPK業務合併”)；以及(Iv)出資人將按其中規定的條款和條件向公司出資(“HPK業務合併”)；以及

鑑於，根據HPK業務合併協議第3.4節，本協議要求在HPK業務合併結束時(下稱“結束”)簽署和交付。

因此，現在，考慮到上述情況和雙方的相互承諾、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分收到這些對價)，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“附屬公司”對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由另一人控制或與另一人共同控制的任何其他人。與任何人有關的“控制”一詞及其衍生工具，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或促使該人的管理層和政策的權力；提供就本協議而言，任何股東不得被視為本公司或其任何子公司的關聯公司。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“實益所有權”，包括相關術語“實益所有”，應具有“交易法”第13(D)節賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“董事會觀察員”應具有3.1(K)節規定的含義。

“結案”應具有獨奏會中所給出的含義。

“截止日期”應具有“HPK業務合併協議”中賦予該術語的含義。

“普通股”的含義應與第一次修訂後的憲章中所給出的含義相同。

“公司”應具有前言中給出的含義。

“公司章程”是指公司的註冊證書，日期為2019年10月29日，隨後進行了修訂，包括根據第一次修訂的章程。

“機密信息”應具有第3.4節中規定的含義。

“投稿人”應具有演奏會中規定的含義。

“指定董事”是指由主要股東集團指定提名的任何董事。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

“首次修訂的憲章”應具有“HPK企業合併協議”中賦予該術語的含義。

“政府實體”是指任何聯邦、州、地方、市政、部落或其他政府；任何行使或有權行使行政、行政、司法、立法、監管或徵税權力的政府、監管或行政機構、委員會、機構或其他權力機構；以及任何法院或政府法庭，包括任何擁有或聲稱擁有管轄權的部落當局。

“高塔”應具有序言中規定的含義。

“HP I”應具有序言中給出的含義。

“HP II”應具有序言中給出的含義。

“HP III”應具有序言中給出的含義。

“HPK”應具有演奏會中給出的含義。

“HPK業務合併”的含義應與講座中所給出的含義相同。

“HPK業務合併協議”的含義應與説明會中所給出的含義相同。

“HPK GP”應具有演奏會中給出的含義。

“賠償協議”指作為本公司最初於2019年12月2日提交的表格S-4註冊説明書附件10.2所附的賠償協議，該表格可能會不時修訂或補充，包括修訂為表格S-4/S-1。

“法律”是指任何政府實體或由任何政府實體實施的任何適用的法規、法律、規則、條例、條例、命令、法規、裁決、令狀、禁令、法令或其他官方行為。

“MergerSub”應具有獨奏會中給出的含義。

“納斯達克”指納斯達克全球市場或普通股在本協議日期後在其交易的任何證券交易所。

“納斯達克規則”是指納斯達克的規章制度。

就任何一方和特定結果而言，“必要行動”是指導致該結果所需的所有行動(在法律允許且在該方控制範圍內)，包括就普通股股份投票或提供書面同意或委託書，促使股東通過決議和修訂公司組織文件，執行協議和文書，以及與政府、行政或監管當局進行或導致作出實現該結果所需的所有備案、登記或類似行動。“必要行動”指的是，就任何一方和特定結果而言，必須採取的所有行動(在法律允許且在該方控制範圍內)，包括就普通股股份投票或提供書面同意或委託書，促使股東通過決議和修訂公司組織文件，執行協議和文書，以及與政府、行政或監管當局進行或促使進行實現該結果所需的所有備案、登記或類似行動。

“提名與治理委員會”是指董事會的提名與治理委員會。

“原始股”是指緊接收盤後發行和發行的普通股總數。

“當事人”和“當事人”應具有本協議導言段落中所給出的含義。

“獲準受讓人”對任何人而言，是指該人的直接或間接合夥人、成員、股權持有人或其他關聯公司，或該人或其關聯公司控制或管理的任何與該人有關的投資基金或工具；然而，在任何情況下，截至本協議日期的任何主要股東均不得在未經本公司同意的情況下，以向其直接或間接合夥人、股東或股權持有人分派普通股的方式轉讓其任何或全部普通股股份，轉讓期限為截止日期後180天，且在任何情況下，違反本但書而在該分派中獲得任何該等普通股股份的任何該等合夥人、股東或股權持有人均不得成為獲準受讓人。

“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、信託、非法人組織、政府機構或者其他單位。

“主要股東”或“主要股東”的含義與前言相同。

“主要股東集團”的含義如前言所述。

“委託書”應具有“HPK業務合併協議”中賦予該術語的含義。

“純”應具有獨奏會中所給出的含義。

“註冊權協議”應具有HPK企業合併協議中賦予該術語的含義。

就任何人而言，“代表”指該人的任何高級職員、董事、經理、成員、普通合夥人、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或其他與該人有聯繫或代表該人行事的人。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會或根據“證券法”擁有管轄權的任何後續機構。

“證券法”是指1933年的證券法，以及在此基礎上頒佈的任何規則和條例。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例。

“發起人”應具有前言中規定的含義。

“股東”是指根據本協議規定隨時成為或成為本協議一方的任何普通股持有人。

“附屬公司”就某一特定人士而言，是指該指定人士(單獨或透過或連同任何其他附屬公司)直接或間接擁有該法人的有表決權股份或其他股權或合夥權益超過50%的任何公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業或其他法人實體，其持有人一般有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管治機構，而該法人實體的管理層由該特定人士控制；如屬合夥企業，則該法人實體的管理人員通常有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管治機構；如屬合夥企業，則該法人實體的管理人員由該指定人士控制該法人實體的管理層；如屬合夥企業，則該法人實體的管理人員一般有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管理機構。

“轉讓”係指直接或間接(包括通過轉讓任何人的股權)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加與交易法第16條所指的看漲等價頭寸或清算，或減少與全部或部分轉讓給另一方的任何證券、任何互換或其他安排有關的看跌等值頭寸或清算頭寸。不論該等交易是否以現金或其他方式交付該等證券，或公佈任何擬進行(A)或(B)款所述任何交易的意向，以結算該等交易；“受讓人”和“受讓人”各有關聯含義。

“非關聯董事”是指根據納斯達克規則、交易所法案和SOX規定，就董事會審計委員會而言是獨立的董事。

“有表決權的證券”是指一股或多股股本，其持有人一般有權在公司董事選舉中投票。

第1.2節構造。第1.2節中規定的解釋規則適用於本協議的解釋。除非另有明確規定，本協議中所有提及本協議的附件、條款、章節、小節和其他分部是指本協議的相應附件、條款、章節、小節和其他分部。本協議的任何條款、章節、小節和其他分部開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款、章節、小節或其他部分，除非明確限制。“本條”、“本節”和“本款”以及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款、章節或小節。凡在本協議中使用“包括”和“排除”(形式各異)一詞時，應視為後跟“不在任何方面限制前述規定”一詞。除非明確規定相反的情況，否則如果定義了一個詞或短語，其其他語法形式也有相應的含義。“應當”和“將”兩個字具有同等的效力和作用。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。此處所指的是任何聯邦、州、地方, 除非文意另有所指，否則任何協議、文書或法律均應被視為還指根據其頒佈的所有規則和條例，此處所指的任何協議、文書或法律是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律，對於協議或文書，包括通過放棄或同意，對於法律，通過繼承可比的繼承法。

第二條
陳述和保修

雙方特此聲明並向本協議另一方保證，自本協議簽署之日起：

第2.1節存在；權威；可執行性。該締約方有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。對於根據適用的州法律屬於實體的每一方而言，該方根據其各自管轄的法律正式組織並有效存在，並且本協議的執行和本協議預期的交易的完成已由該方的所有必要行動授權，其本身不需要採取任何其他行為或程序來授權執行本協議或完成本協議預期的任何交易。本協議已由該締約方正式簽署，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第2.2節無衝突。該締約方簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，不會也不會(A)對於根據適用的州法律是實體的每一方而言，與該締約方的組成文件的任何規定相沖突或導致違反；(B)導致任何違反、違約、衝突、違約或違約事件(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違約事件)，或產生任何加速或終止權利或任何額外付款義務，而此等條款是當事一方，或約束或影響當事一方的資產或業務的；或(C)違反適用於該方的任何法律的情況下發生的任何違約、違約、衝突、違約或違約事件；或(C)違反適用於該方的任何法律；或(C)違反適用於該方的任何法律，或產生任何加速或終止的權利或任何額外的付款義務；或(C)違反適用於該方的任何法律。

第2.3節反對。除已獲得的任何同意外，該方無需就(A)本協議的簽署、交付或履行或(B)完成本協議預期的任何交易作出或獲得同意、放棄、批准、授權、豁免、登記、許可或聲明。

第三條
治理

第3.1節董事會。

(A)管理局的組成。股東及本公司應採取一切必要行動，使董事會在七名董事結束時組成，(I)四名董事應為主要股東集團在寄發委託書之前最初指定的個人，此後將根據本協議第3.1(B)節指定(每人為“指定董事”)，及(Ii)其中三名應為根據HPK業務合併協議最初指定的獨立董事，其後應根據本協議第3.1(D)節指定。

(B)主要股東集團代表。只要(I)主要股東集團集體實益擁有不少於以下所示的原始股份的百分比，及(Ii)原始股份總數不少於本公司當時尚未發行的有表決權證券總額的百分比(如下所示)，本公司應，而股東應採取一切必要行動，在董事會推薦的提名名單中，包括由主要股東集團指定的候選人名單，以供在每一次董事選舉的適用股東年會或特別會議上選舉為董事，如在以下情況下，則主要股東集團指定的個人人數將在董事會推薦的候選人名單中選出，該等提名人選將於每次適用的股東周年大會或特別會議上選出董事，而主要股東集團須採取一切必要行動，以在每次適用的股東周年大會或特別會議上選出董事，而主要股東集團指定的個人數目如將導致主要股東集團在董事會任職的董事人數如下所示。除非另有説明，否則根據納斯達克規則，這些被提名人不需要是“獨立董事”。

(C)導演課程。在董事會成員被分配到不同的董事類別的任何時候，(I)指定董事應在實際可行的範圍內平均分配到不同的董事類別中，及(Ii)在考慮到上一條第(I)款後，應允許主要股東集團指定每名指定董事應被分配到的一個或多個類別。

(D)非關聯董事。在HPK業務合併結束後，除第3.1(B)節規定的情況外，年度會議上董事(包括非關聯董事)的提名將由提名和治理委員會(如果當時存在)負責，如果該提名和治理委員會不存在，則由董事會負責。

(E)指定董事人數減少。於主要股東集團有權指定供提名為董事會成員的指定董事人數減少時，主要股東應採取一切必要行動，促使適當數目的指定董事提出提出辭呈(如減少至零，則導致任何董事會觀察員放棄其權利)，自本公司下一屆股東周年大會起生效。為免生疑問，根據本3.1(E)節辭職的任何指定董事(如果適用，放棄其權利的任何董事會觀察員)應被允許繼續擔任指定董事(或董事會觀察員，視情況而定)，直至公司下一次年度會議；但條件是，如果主要股東集團有權指定提名進入董事會的指定董事人數減少的原因包括主要股東集團已不再實益擁有本公司當時尚未發行的有表決權證券的50%(50%)，並且根據納斯達克規則，主要股東集團的四(4)名指定董事中沒有一人是獨立的，則主要股東集團有權指定進入董事會的指定董事人數減少的原因包括：主要股東集團已不再實益擁有本公司當時未償還的有表決權證券的50%(50%)以上，則主要股東應採取一切必要行動，促使四(4)名指定董事中的一(1)人立即辭職，而因該等辭職而產生的空缺須由根據納斯達克規則獨立並由主要股東集團(如其仍有權指定四(4)名指定董事)或由本公司提名及管治委員會或董事會(視情況而定)根據第3.1(D)條指定的人士填補。

(F)免職；空缺。除第3.1(E)節規定的情況外，在符合公司章程的情況下，主要股東集團有權將其指定董事(如果適用，任何董事會觀察員)從董事會(包括其任何委員會)中免職，公司和主要股東應應主要股東集團的要求，採取一切必要行動，並在符合第3.1(B)節和第3.1(E)節但書對主要股東集團權利的限制的情況下，採取一切必要行動，將任何此類指定董事免職。主要股東集團有權指定董事選舉進入董事會，以填補因指定董事(或(如適用)董事會觀察員)去世、免職或辭職(包括從董事會任何委員會辭職)而產生的空缺，而本公司及主要股東應採取一切必要行動，促使由主要股東集團指定的替換董事(或(如適用)董事會觀察員)在合理可行的情況下儘快填補任何該等空缺。為免生疑問及即使本段有任何相反規定，主要股東集團無權指定一名替代董事(或如適用，則為董事會觀察員)，而本公司及主要股東亦無須採取任何行動，促使任何該等指定人士填補任何空缺，條件是選舉或委任該等指定人士進入董事會會導致主要股東集團指定的董事(或，如適用，董事會觀察員)的人數超過指定董事(或，如適用，則為董事會觀察員)的數目(或，如適用，則為董事會觀察員)，則本公司及主要股東無須採取任何行動，促使該等指定人士填補任何空缺(或如適用，董事會觀察員)的人數超過指定董事(或，如適用，則為董事會觀察員)的人數(或，如適用，則為董事會觀察員)。, 董事會觀察員)確認主要股東集團隨後有權根據本協議指定為董事會成員。

(G)被迫辭職。各主要股東應採取一切必要行動，促使其任何指定董事迅速辭去董事會職務(或如適用，董事會觀察員放棄其權利)，如董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地決定，該指定董事(或，如適用，董事會觀察員)根據SEC、Nasdaq或適用法律的任何規則或法規，被禁止或取消擔任本公司董事(或董事會觀察員，如適用)的行為或不作為，則該董事已從事構成違反美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(Nasdaq)或適用法律的任何行為或不作為，則各主要股東應採取一切必要行動，促使其任何指定董事迅速辭去董事會職務(或如適用，董事會觀察員放棄其權利)。從事涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為，從事任何涉及本公司的交易，而指定董事(或董事會觀察員，如適用)從該交易中獲得在該交易授權之前未向董事會披露的不正當個人利益，或被判犯有任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或對其提出抗辯；提供, 然而，在符合第3.1(A)、3.1(B)或3.1(E)節規定的限制的情況下，主要股東集團有權用新的指定董事(或，如適用，董事會觀察員)取代該辭職的指定董事(或，如適用，董事會觀察員)，該新任命的指定董事(或，如適用，董事會觀察員)將立即被任命為董事會成員(或，如適用，為董事會觀察員)，以取代辭職的指定董事(或，如適用，如適用，為董事會觀察員)。董事會觀察員)按照本文或本公司關於填補董事會空缺的管理文件以及第3.1(F)節規定的方式。本段(G)並不賦予根據本協議指定為指定董事(或(如適用)董事會觀察員)的任何人士任何第三方受益人或其他權利，不論該人士在董事會任職期間或之後(或(如適用)作為董事會觀察員)。

(H)董事局的大小。本公司將採取一切必要行動，確保在董事會任職的董事人數不超過7名；前提是，如有必要，可增加董事人數，以滿足適用法律或納斯達克規則的要求。如董事會人數在任何時間增加或減少至七名董事以外，則主要股東集團根據本第3.1節規定的指定權利應按比例分別增加或減少，四捨五入至最接近的整數。

(I)委員會。在適用法律及納斯達克規則的規限下，只要主要股東集團擁有相當於(I)不少於(I)20%的原始股份及(Ii)當時已發行的有投票權證券的7.5%的數量的普通股，主要股東集團有權獲委任一名代表在根據適用法律及納斯達克規則有資格參加的董事會每個委員會(本公司審計委員會除外)任職。(I)根據適用法律及納斯達克規則，只要主要股東集團擁有不少於(I)20%的原始股份及(Ii)本公司當時已發行有表決權證券的7.5%，主要股東集團有權獲委任一名代表出任董事會各委員會(本公司審核委員會除外)的成員。

(J)開支。本公司應向任何主要股東報銷因根據第3.1節前述規定必須採取的任何必要行動而產生的任何合理自付費用，但要求任何此類報銷的主要股東應在提出要求時附帶相關的證明文件。

(K)董事會觀察員。只要主要股東集團有權指定一名或多名人士獲提名為董事會成員，主要股東集團亦有權不時指定一名人士(“董事會觀察員”)(I)在實質上與向董事會成員或該等委員會(視情況而定)提供通知的同時，接收有關董事會每次會議及董事會各委員會會議的通知及任何其他資料，及(Ii)出席每次董事會會議及董事會各委員會會議並以觀察員身分參與。惟該董事會觀察員須獲適用法律許可，並進一步同意對董事會所有資料及議事程序保密，程度與第3.4節有關股東及機密資料之規定相同，並受相同例外情況規限，如本公司合理要求，亦同意訂立合理及慣常保密協議。為免生疑問，董事會觀察員不應是董事會或董事會任何委員會的成員，無權在董事會或董事會任何委員會的任何會議上投票，亦不會因其作為觀察員的身份或服務而對本公司或其股東負有任何受信責任。儘管根據本協議授予或提供給董事會觀察員的任何權利，(I)本公司保留禁止任何董事會觀察員接觸任何材料或會議或其部分的權利，前提是董事會本着誠意並根據律師的建議合理確定，這種接觸將阻止董事會成員進行律師與客户之間的特權溝通。(I)本公司保留禁止任何董事會觀察員接觸任何材料或會議或其部分的權利，前提是董事會本着誠意並根據律師的建議合理確定這種接觸將阻止董事會成員進行律師與客户之間的特權溝通, 及(Ii)董事會觀察員必須就董事會觀察員或其聯營公司與本公司之間的任何其他利益衝突通知董事會，如該利益衝突或相關利益衝突相關事宜將於董事會會議上討論，則董事會保留權利禁止董事會觀察員接觸任何材料或會議或其任何部分，在任何情況下均須涉及該利益衝突或相關利益衝突事宜，而董事會觀察員應迴避任何有關該利益衝突的討論。

第3.2節投票協議。本公司及股東均同意不會採取任何行動，幹擾各方對本協議所述董事會組成的意向。各股東同意在任何年度或特別會議上，以書面同意或其他方式，就其持有的普通股股份投下其有權投下的所有投票權，以促使根據本條III指定或提名的個人進入董事會，並以其他方式實現本條III的意圖。各股東同意不採取行動罷免彼此或提名和治理委員會或董事會(視情況而定)的董事被提名人的職務。除第3.1(B)節或第3.1(E)節但書所載者外，每名股東同意在任何年度或特別會議上，以書面同意或其他方式，就其普通股股份投下該股東有權投下的所有投票票，以促使提名及管治委員會或董事會(視何者適用而定)推薦的人士進入董事會(只要該等人士以符合本章程條款的方式推薦)。

第3.3節對轉讓的限制。

(A)除適用於主要股東所持任何普通股股份的任何單獨轉讓限制外，除本第3.3節所載者外，任何主要股東在未經本公司事先書面同意的情況下，不得在截止日期後180天內轉讓其任何或全部普通股股份。

(B)除與本公司或其任何附屬公司訂立任何股東(或其任何聯屬公司)可能受其約束的任何其他協議(包括登記權協議)外，儘管有第3.3(A)節規定的限制，每名主要股東仍可在截止日期後180天后的任何時間向任何一方轉讓普通股(I)股票，只要轉讓符合適用的證券法，並且進一步提供：如果該主要股東希望將普通股股份轉讓給該主要股東的許可受讓人，並將其在本協議項下的權利轉讓給該許可受讓人，則該主要股東必須就該項轉讓向本公司發出通知，並且該許可受讓人必須同意通過簽署和交付使該受讓人成為本協議一方所需的文件而成為本協議的一方，然後該受讓人將被視為主要股東，在本協議的所有目的中享有與其轉讓股東相同的權利和義務。

(C)任何違反本第3.3條的交易嘗試從一開始就是無效的。

第3.4節信息共享。各股東承認，其或其聯屬公司及代表已取得或將取得有關本公司及其附屬公司的機密、非公開資料(“保密資料”)，而該等資料的使用披露可能會令本公司蒙受重大損失及損害，而該等損失及損害無法輕易計算，而法律上的補救措施亦不足夠。因此，每個股東都與本公司約定並同意，除非事先得到本公司的書面同意，否則本公司在任何時候都不會(並將導致其各自的關聯公司和代表不會)直接或間接披露其已知的任何保密信息，除非此類信息並非由於該股東的過錯而為公眾所知，適用法律或有管轄權的法院或政府實體要求披露，提供除非該股東迅速通知本公司該等披露，並採取合理步驟將任何該等規定披露的範圍減至最低，但該等資料並不涉及在成交時向本公司作出貢獻或出售並在該日之前、當日或之後可供該股東使用或可供該股東使用的資產、業務或負債，且不受限制地從某一來源(本公司除外)取得或獲得，而不違反對本公司的任何責任，或該等資料是由該股東或其代表在未使用保密資料的情況下獨立開發的。儘管本協議有任何相反規定，但在反壟斷、競爭或任何其他適用法律允許的範圍內，本協議中的任何規定均不禁止股東向該股東的任何關聯公司、代表、有限合夥人、成員或股東披露保密信息；提供，該股東應對任何此類人員違反本第3.4條的行為負責。

第3.5節報銷費用。本公司應報銷本公司董事(包括指定董事)及(如適用)任何董事會觀察員因出席董事會及其任何委員會會議而產生的所有合理自付費用，包括差旅費、住宿費和餐費。

第3.6節賠償協議。在任何人士成為指定董事的同時，本公司須簽署並向每名該等指定董事交付一份日期為該指定董事成為本公司董事之日的彌償協議。

第四條
總則

第4.1節轉讓；福利。除第3.3條另有規定外，未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議項下的權利和義務。除依照第IV條規定外，任何此類受讓人(根據第3.3(B)條由該許可受讓人轉讓的許可受讓人除外)不得再次轉讓這些權利。任何違反第IV條的權利或義務轉讓企圖均無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益，除第3.6條規定的指定董事和任何董事會觀察員外，本協議不得有任何第三方受益人。

4.2節追求機會的自由。除與本公司或其任何附屬公司達成的任何股東(或其任何關聯公司)或任何指定董事(或，如適用，任何董事會觀察員)可能受其約束的任何其他協議另有規定外，雙方明確承認並同意：(I)每名股東和指定董事(以及，如適用，任何董事會觀察員)(及其每一關聯公司)有權，且無義務(合同或其他方式)不(X)直接或間接從事與本公司或任何其他公司相同或類似的業務活動或業務線。包括被視為與本公司或其任何子公司競爭，或(Y)直接或間接與本公司或其任何子公司的任何客户或客户進行業務往來的公司；及(Ii)如股東或指定董事(或，如適用，任何董事會觀察員)(或其任何聯營公司)獲悉一項可能為本公司或其任何附屬公司及該股東或任何其他人士帶來公司機會的潛在交易或事宜，則該股東或該指定董事(或(如適用)任何董事會觀察員)(及任何該等聯營公司)均無責任(根據合約或其他方式)向本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)傳達或提供該公司機會即使本協議中有任何相反的規定，也不會因為股東或指定董事(或，如果適用，任何董事會觀察員)(或其關聯公司)直接或間接為自己追求或獲得此類機會、將此類機會導向他人而違反任何義務(合同或其他)，對公司、其子公司或股東承擔責任, 或不向本公司或其任何子公司提供此類機會。

第4.3節終止。本協議將自動終止(無需任何一方採取任何行動)：(I)對於每個股東，在主要股東集團不再有權根據本協議指定一名個人進入董事會時終止；(Ii)對於任何個人股東，在該股東不再擁有任何原始股份時終止；提供第3.3節和本第四條的規定在任何此類終止後繼續有效。

第4.4節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何一方的不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。

第4.5節整個協議；修正案。

(A)本協議載明雙方就本協議擬進行的交易達成的全部諒解和協議，並取代和取代與本協議有關的任何種類和各種性質的任何書面或口頭的任何先前諒解、協議或意向聲明。未經本公司和股東明確書面同意，本協議的任何條款在任何時候都不得全部或部分修改、修改或放棄。除上文所述外，任何股東或其任何聯屬公司之間並無其他有關本公司管治的協議。

(B)任何違反本協議任何條款的放棄均無效，除非放棄是以書面明確提出，並由要求放棄的一方籤立和交付。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或解釋為對該違反行為的進一步或持續放棄，或作為對任何其他或後續違反行為的放棄。除本協議另有明文規定外，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或在法律或衡平法上就本協議享有的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，也不得妨礙該方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施，或行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

第4.6節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份原始文書，但所有此類副本在任何情況下均應構成一個協議。任何一方通過傳真或其他電子傳輸交付的本合同簽字應視為本合同簽字的原件。在各方簽署本協議副本之前，任何一方均不受約束。

第4.7條公告。本協議規定或允許發出的所有通知和通訊均應以書面形式送達，並應親自遞送、隔夜快遞或全額預付郵資的美國掛號或掛號信郵寄，或通過電子郵件(“電子郵件”)傳輸(提供應通知方的要求並得到接收方的肯定確認收到該電子郵件)，收件人地址為以下所示的該締約方的地址，或該締約方迄今通過向發出該通知的一方提交的書面通知所指定的其他地址：

如致任何主要股東，致：

HighPeak Pure Acquisition，LLC 421 W.3^研發街道，1000號套房
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
注意：瑞安·海託華
電子郵件：rHighTower@Highpeakenergy.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Vinson&Elkins LLP
範寧街1001號2500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：莎拉·K·摩根
電子郵件：smgan@velaw.com

如果要向公司提供以下服務，請執行以下操作：

HighPeak Energy，Inc.
421 W. 3^研發街道，1000號套房
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
注意：史蒂文·W·託倫(Steven W.Tholen)
電子郵件：stholine@Highpeakenergy.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Hunton Andrews Kurth LLP
特拉維斯街600號，4200號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：G.邁克爾·奧利裏
電子郵件：moleary@HuntonAK.com

第4.8條治理法律。本協議及任何相關爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

第4.9節司法管轄權。任何以任何方式與本協議相關的針對雙方的訴訟或程序均可僅在特拉華州法院或(在存在標的管轄權的範圍內)特拉華州地區法院提起，雙方就任何此類訴訟或程序不可撤銷地服從這兩個法院的管轄權。前述法院發佈的任何強制執行判決的訴訟或程序均可在任何司法管轄區強制執行。

第4.10節放棄陪審團審判。在不能放棄的適用法律所禁止的範圍內，每個股東放棄任何權利，並承諾該當事人不會(無論作為原告、被告或其他身份)就本協議或本協議標的物引起的任何問題、索賠或訴訟，或以任何方式與任何股東或公司與上述任何事項的交易相關的任何問題、索賠或訴訟在任何法庭上主張任何由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權還是其他。本公司或任何股東均可向任何法院提交本第4.10條的正本或副本，作為股東同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第4.11節具體履行。每一方在此承認並同意，每一方完成本協議規定的交易的權利都是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果任何一方違反或未能或拒絕履行其在本協議中作出的任何承諾或協議，非違約方可能得不到法律上的適當補救。如果任何一方違反或未能履行或拒絕履行本協議一方訂立的任何契約或協議，非違約方可在符合本協議條款的前提下，在本協議允許的損害賠償或其他救濟的法律救濟之外，向任何有管轄權的法院提起訴訟，強制執行該契約或協議的具體履行或尋求任何其他公平救濟，而無需證明實際損害或張貼保證書。

第4.12節股份的後續收購。股東在本協議日期之後收購的任何公司普通股均應遵守本協議的條款和條件。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上述第一年的日期正式簽署本協議。

簽名頁至

股東協議

簽名頁至

股東協議

附件4.4

註冊權協議

本登記權協議(“本協議”)的日期為2020年8月21日(“生效日期”)，由HighPeak Energy，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議所附簽名頁上“HighPeak Holders”標題下所列的每一人以及所附簽名頁上“遠期購買持有人”項下所列的每一方(統稱為“持有人”，以及各自為“持有人”)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司已與本公司、特拉華州一家全資子公司Pure Acquisition Merge Sub，Inc.(以下簡稱“MergerSub”)、特拉華州一家公司Pure Acquisition Corp.(“Pure”)和HighPeak Energy，LP簽訂了一份日期為2020年5月4日的業務合併協議(於2020年6月12日和2020年7月1日修訂，並可不時進一步修訂的“業務合併協議”)。特拉華州有限合夥企業(“HighPeak I”)、特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy II，LP(“HighPeak II”)、特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy III，LP(“HighPeak III”)、特拉華州有限責任公司HPK Energy，LLC(“HPK GP”，連同HighPeak I、HighPeak II和HighPeak III，“貢獻者”)以及HighPeak Energy Management，LLC，僅用於指定的有限目的在Pure存續的情況下，(Ii)Pure公司A類普通股的流通股將轉換為有權獲得(A)一股普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(以及代替零碎股份的現金，如果有)，(B)相當於緊接業務合併結束前普通股每股贖回價值超過$(定義見下文)(“業務合併結束”)的金額(如果有)的現金金額。(2)Pure A類普通股的流通股將被轉換為獲得(A)1股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)的權利(如果有)，(B)相當於緊接業務合併結束(定義如下)之前普通股每股贖回價值超過$的現金金額。(C)一項或有價值權利(受實質上以業務合併協議附件J所附形式的或有價值權利協議條款規限)及(D)根據(A)條就該普通股發行的每一股普通股購買普通股的權證，(I)在業務合併(定義見下文)之前, Pure將向本公司轉讓由Pure和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理簽訂的、日期為2018年4月12日的某些認股權證協議，根據該協議，遠期認股權證(定義見下文)將可根據協議條款行使普通股認股權證，及(Ii)出資人將按其中規定的條款和條件向本公司出資HPK Energy，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“HPK”)(“業務合併”)，該協議的日期為2018年4月12日，由Pure和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理簽訂，根據該協議，遠期認股權證(定義見下文)將可行使普通股認股權證。

鑑於，根據企業合併協議，本公司已簽訂遠期購買協議修正案(定義見本協議)，據此，買方(定義見本協議)有權在企業合併結束時購買本公司的可註冊證券(見本協議定義)並簽訂本協議；

鑑於，根據日期為2020年7月24日的經修訂和重新簽署的遠期購買協議第4(G)節，由本公司、在其簽名頁上指定為買方的各方HighPeak Energy Partners，L.P.以及僅出於有限目的的Pure，遠期購買持有人(“遠期購買協議修訂”)有權簽訂本協議；以及

鑑於，根據企業合併協議第3.4節的規定，本協議要求在企業合併結束時簽署和交付。

因此，考慮到前述情況，以下所列的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，均已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：。

第1節定義

本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“附屬公司”對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由另一人控制或與另一人共同控制的任何其他人。對任何人而言，“控制”一詞及其衍生工具是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“大宗貿易”具有第2.4節規定的含義。

“大宗交易通知”具有第2.4節規定的含義。

“大宗交易要約通知”具有第2.4節規定的含義。

“企業合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“企業合併協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“企業合併結束”具有本協議摘要中規定的含義。

“營業日”是指任何週一、週二、週三、週四或週五，但紐約州授權或要求銀行和其他金融機構關閉營業的日子除外。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”的含義如前言所述。

“或有價值權利”指根據遠期購買協議修訂將向遠期購買持有人發行的或有價值權利，代表有權在某些情況下及在符合某些條件的情況下，於必要時收取額外普通股，以滿足10%的優先簡單年度回報，但須受該特定CVR協議(定義見遠期購買協議修訂)所規限的每股下限4.00美元的價格規限。

“貢獻者”具有本協議演奏會中規定的含義。

“要求持有人”或“要求持有人”的含義見第2.1節。

“催繳登記通知”具有第2.1節規定的含義。

“徵用登記表”的含義如第2.1節所述。

“$”是指美元。

“生效日期”的含義如前言所述。

“金融監管局”是指金融業監管局。

“遠期採購協議修正案”應具有本協議摘要中規定的含義。

“遠期購買持有人”的含義如前言所述。

“遠期認股權證”是指可根據遠期購買協議修正案發行的最多15,000,000股普通股認股權證。

“一般披露包”具有第7.1(A)節規定的含義。

“高峯期I”具有本協議演奏會中規定的含義。

“高峯期二期”具有本協議演奏會中規定的含義。

“HighPeak III”具有本協議演奏會中規定的含義。

“持有者”或“持有者”具有前言中規定的含義，此外，僅就第3.3節而言，該術語在遠期購買協議修正案中定義的合格購買者。為免生疑問，根據遠期購買協議第4(G)條，在本協議日期後成為本協議一方的個人或實體應隨即成為“持有人”。

“HPK”具有本協議説明書中規定的含義。

“HPK GP”具有本協議説明書中規定的含義。

“受補償方”具有第7.3節規定的含義。

“賠償方”具有7.3節中規定的含義。

“發起持有者”的含義如第3.2節所述。

“禁售協議”具有第6.5節規定的含義。

“MergerSub”具有本協議説明書中規定的含義。

“要約通知”具有第2.1節規定的含義。

“選擇退出通知”具有4.2節中規定的含義。

持有者的“許可受讓人”是指持有者擁有多數股權的任何人，或由控制持有者的同一人或多個人控制、建議或管理的任何其他投資實體，或該人的關聯人。

“Piggyback註冊聲明”具有3.1節中規定的含義。

“純”具有本協議説明書中規定的含義。

“純方正股份”是指純正公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Pure‘s贊助商”指的是特拉華州的一家有限責任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC。

“可註冊證券”就任何持有人而言，指該持有人在本公司或本公司任何繼承人持有的證券，但不包括下列證券：(A)已根據“證券法”第144條或第145條(或任何繼承人規定)的任何發售或出售，或在買方未收到“受限制證券”(該詞是為第144條的目的而定義的)的任何其他交易中出售的任何該等證券，(A)已根據登記聲明的任何發售或出售，或已根據證券法第144條或第145條(或任何繼承人的規定)出售的任何該等證券，或(A)已根據證券法第144條或第145條(或任何繼承人規定)出售的任何該等證券。(B)已轉讓給未經書面同意且為本公司利益而受本協議條款和條件約束的受讓人，或(C)已不再屬於在認可的國家證券交易所或自動報價系統上市和交易的本公司某類證券。儘管有上述規定，就任何持有人而言，如所有持有人的證券(連同該持有人的聯屬公司持有的任何證券)均符合根據規則第144條(或任何後續條款)在單一交易中即時出售的資格，且沒有成交量或規則第144條(或任何該等後續條款)下的其他限制或限制，則該持有人的證券不構成可註冊證券。儘管有上述規定，(I)就第2.1(B)節、第2.2(D)節、第2.2(E)節、第2.2(E)節、第2.3節、第3.3節、第3.4節、第6.3節和第6.5節而言，可登記證券一詞僅構成股份，以及(Ii)就第2.4節而言，可登記證券一詞僅構成股份，且只要任何持有人在其大宗交易中至少包括300萬份認股權證，則就該持有人而言，認股權證

“註冊費用”是指與準備、印刷和分發任何註冊聲明和招股説明書及其所有修訂和補充有關的所有費用，以及公司根據本協議履行其註冊義務所產生的任何和所有費用，包括：(A)所有註冊、資格和備案費用；(B)與要求在任何證券交易所或市場上市的應註冊證券相關的所有費用；(C)要求向納斯達克全球市場(或該等其他證券)提交文件的費用和開支(D)遵守證券或“藍天”法律的費用及開支；。(E)與在任何非美國司法管轄區註冊(視何者適用而定)有關的費用及開支；。(F)公司律師的費用及支出，以及公司聘用的獨立註冊會計師的費用及開支(包括任何慰問信的開支、獨立註冊會計師發出安慰信或安慰信的相關費用，以及任何此類註冊所附帶或所需的特別審計費用)；。(G)本公司的所有內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級職員及僱員的所有薪金及開支)；(H)本公司為編制任何註冊説明書而聘用的任何人士(包括特別專家)的費用及開支；(I)打印機、信使、電話及遞送費用；及(J)一名特別法律顧問代表所有參與該等註冊的持有人的合理費用及支出。

“註冊聲明”及“招股章程”指要求註冊聲明及相關招股説明書(包括任何初步招股説明書)或Piggyback註冊聲明及相關招股説明書(包括任何初步招股説明書)(視何者適用而定)，視乎本公司用以滿足持有人根據本協議所享有的登記權而定，包括(在每種情況下)以引用方式併入其中的任何文件。

“第一百四十四條”是指根據“證券法”頒佈的規章的第一百四十四條。

“第145條”是指根據證券法頒佈的規章制度的第145條。

“S-3註冊”具有第2.1(B)節規定的含義。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”是指任何持有人持有的股票、或有價值權和遠期認購權證，包括通過分配、行使或結算方式或與重組或其他資本重組、合併、合併或其他有關的方式發行或可發行的有關該等證券的任何證券。“證券”是指任何持有人持有的股票、或有價值權利和遠期認購權證，包括以分派、行使或結算的方式發行或可發行的任何證券。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“證券交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“股份”是指公司普通股的股份(包括在生效日期或之後獲得的股份，或者在行使、結算、轉換、交換或贖回任何其他證券時可以發行的股份)。

“貨架登記”具有第2.2(A)節規定的含義。

“暫停事件”的含義見第5.1節。

“取締持有者”具有第2.2(C)節規定的含義。

“要約收購通知”具有第2.2(D)節規定的含義。

“取締請求通知”具有第2.2(D)節規定的含義。

“轉讓”是指直接或間接(包括通過轉讓任何人的股權)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、扣押、授予任何藥劑以購買或以其他方式處置或協議處置，或就交易法第16條所指的看跌期權等值頭寸建立或增加看跌頭寸或清算，或減少與全部或部分轉讓給另一人的任何證券、任何掉期或其他安排有關的看跌期權等值頭寸。不論該等轉讓是否以現金或其他方式交付該等證券，或公開宣佈擬進行(A)或(B)款所指明的任何交易；“受讓人”和“受讓人”各有關聯含義。

“承保貨架拆卸”具有第2.2(C)節規定的含義。

第二節要求登記權利。

2.1.索取權。

(A)任何持有人(每名“索要持有人”)可隨時及不時向本公司交付書面通知(“索要登記通知”)，告知本公司意欲將其部分或全部須註冊證券註冊出售；提供(X)該要求登記通知涵蓋不少於25,000,000美元的應登記證券，該等金額乃參考緊接適用釐定日期前五個交易日在納斯達克全球市場(或該等股份當時上市或報價的其他證券交易所或市場)該等應登記證券的成交量加權平均價釐定，或(Y)該要求持有人所持有的所有應登記證券。在收到索要登記通知後，如果本公司尚未促使應登記證券在本公司當時向SEC備案並已由SEC宣佈生效的擱置登記上登記，或根據本公司在企業合併結束前於2020年8月7日提交的S-1/S-4表格的有效登記聲明，且在任何一種情況下，該登記聲明仍然有效，且不受SEC的任何停止令、禁令或其他命令或要求的約束(在這種情況下，本公司應被視為已滿足其登記要求然後，公司將盡其合理的最大努力，在收到索要登記通知後，在合理可行的情況下儘快安排向證券交易委員會提交登記聲明和相關招股説明書，但在任何情況下不得超過收到該通知後四十五(45)個歷日(如果是根據第2.2(B)節的S-3註冊，則不超過三十(30)個日曆日)、登記聲明和相關招股説明書，這些説明書和招股説明書的形式和實質在所有重要方面都符合SEC的適用規則，規定該索要持有人或集團出售索要持有人，以及選擇登記的任何其他持有人所有該等持有人要求註冊的須予註冊的證券(“要求註冊聲明”), 並同意(在符合本合同第5.1和6.2節的規定下)採取商業上合理的努力，促使SEC在自生效日期起合理可行的情況下儘快就第一份此類催繳登記書以及就隨後的催繳登記書在提交時或之後在切實可行的範圍內儘快宣佈該催繳登記書生效。本公司須在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得少於預期提交日期前五(5)個歷日)向所有持有可註冊證券的持有人發出書面通知，通知建議提交要求註冊説明書，而該等通知應向該等持有人提供參與該要求註冊説明書(“要約通知”)及註冊每位該等持有人所要求數目的應註冊證券的機會。希望將其註冊證券列入要求登記聲明的持有人必須在收到要約通知後三(3)個日曆日內書面通知本公司，並在該書面通知中包括本公司在要約通知中要求的信息。在本協議第5.1節的規限下，本公司同意以商業上合理的努力使要求登記表持續有效(包括為此目的編制和提交任何必要的修訂和補充)，直至根據要求登記表登記轉售的持有人持有的所有證券不再是可註冊證券的日期較早者，以及持有人完成出售根據要求登記表登記轉售的所有應註冊證券的日期(以較早者為準)。儘管如此，, 本公司沒有義務在收到之前的催繳登記通知後九十(90)天內送達的催繳登記通知後採取任何行動。

(B)如要求登記持有人有意以包銷發售方式分銷要求登記通知所涵蓋的須予登記證券，其須將此作為要求登記通知的一部分通知本公司。儘管本第2.1節另有規定，如果承銷商告知本公司，承銷商認為所有被要求登記的可登記證券的分發將對所有待承銷證券的分發產生實質性的不利影響，則公司應向登記持有人交付該承銷商的意見副本，該意見應以書面形式提出，並應説明提出該意見的理由，並應首先將可包括在該登記中的可登記證券的數量分配給選擇登記該承銷證券的持有人，該意見應以書面形式提出，並應説明提出該意見的理由，並應首先將可包括在該登記中的可登記證券的數量分配給選擇登記該承銷商的持有人。基於每個該等持有人當時持有的可登記證券的相對數量按比例計算；提供因此分配給每個該等持有人的任何該等款項，如超過該持有人的要求，須按適用的同樣方式在其他持有人之間重新分配；及第二，向其他擬在該登記中登記證券的人(如有的話)重新分配；提供,然而，，除非將所有其他證券完全排除在該承銷範圍之外，否則不得減少納入該承銷範圍的可登記證券的數量。被排除或退出該承銷發行的任何可註冊證券應從註冊中撤回。

2.2.貨架登記。

(A)提出要求的持有人應被允許根據證券法規則415以允許發售和出售可註冊證券的註冊表申請根據本第2條進行的任何註冊(此類註冊，即“貨架註冊”)。(A)要求註冊的持有人應被允許以根據證券法第415條允許發售和出售可註冊證券的註冊表進行任何註冊(此類註冊，即“貨架註冊”)。本公司應盡其商業上合理的努力實施該等貨架登記，並使其持續有效，直至該等貨架登記所涵蓋的股份不再是可註冊證券之日為止。在貨架登記生效期間，本公司應根據證券法的要求或要求嚴格的持有人或據此出售的可登記證券的承銷商的合理要求，對貨架登記進行補充或修訂，包括反映任何具體的分銷計劃或銷售方法，並應盡其合理最大努力在提交申請後，在實際可行的情況下儘快宣佈該等補充和修訂生效。

(B)就在本公司有資格提交根據證券法提交的S-3表格或其他類似或後續表格(“S-3登記”)的首個日期之後的任何時間遞交的要求登記通知而言，要求登記的持有人可在要求登記通知中包括要求本公司實施S-3登記的請求。(B)就本公司有資格提交的S-3表格或其他類似或後續表格(“S-3登記”)而言，要求登記通知的持有人可在要求登記通知中包括要求本公司實施S-3登記的請求。在此情況下，本公司須根據本條款進行S-3註冊，除非於提出要求時，本公司並無S-3表格或該等類似或後續表格可供該等發售之用。

(C)在貨架註冊或S-3註冊生效後的任何時間，任何在該貨架註冊或S-3註冊中包括的應註冊證券持有人(“承銷持有人”)可要求出售其在根據該等貨架註冊或S-3註冊登記的包銷發售中所包括的全部或任何部分的應註冊證券(“包銷貨架清盤”)；提供就包銷貨架出售而言，只有在合理預期在有關發售中出售的證券的總髮行價(扣除承銷折扣前)合計超過2,500萬美元的情況下，該等收購持有人才有權提出有關要求。儘管有上述規定，本公司沒有義務在承保貨架拆除結束後九十(90)天內實施承保貨架拆除。

(D)任何要求拆卸包銷貨架的要求，均須以書面通知本公司(“拆卸要求通知書”)。下架請求公告應當明確承銷架子下架中出售的可註冊證券的大致數量。本公司應於接獲任何註銷要求通知後五(5)日內，向所有其他持有人發出有關要求註銷承銷貨架的書面通知(“註銷要約通知”)，並在本章程第2.2(E)節條文的規限下，在發出註銷要約通知後三(3)日內，將本公司收到要求納入承銷貨架的所有可註冊證券納入承銷貨架。

(E)儘管本第2.2節有任何其他規定，如果承銷商告知本公司，承銷商認為要求在承銷貨架中出售的所有應登記證券的分銷將對所有待承銷證券的分銷產生重大不利影響，則本公司應向參與持有人交付一份該承銷商的意見副本，該意見應以書面形式提出，並應説明提出該意見的理由，以及可包括在該承銷貨架中的應登記證券的數量。(E)儘管本第2.2節有任何其他規定，但承銷商告知本公司，要求在承銷貨架中出售的所有應登記證券的分銷將對所有待承銷證券的分銷產生重大不利影響。基於每個該等持有人當時持有的可登記證券的相對數量按比例計算；提供因此分配給每個該等持有人的任何該等款項，如超過該持有人的要求，須按適用的同樣方式在其他持有人之間重新分配；及第二，向其他擬出售該包銷貨架的證券(如有的話)的人士重新分配；提供,然而，，除非所有其他證券被完全排除在該承銷貨架的範圍之外，否則不得減少納入該承銷貨架的可註冊證券的數量。

2.3.選擇承銷商。索要持有人或拆封持有人有權選擇承銷商來管理《索要登記聲明》項下的任何包銷需求登記要約或包銷貨架，包括任何貨架登記或S-3登記；提供該等承保人或該等承銷商應合理地為本公司所接受。

2.4.大宗交易。儘管本第2節有任何規定，如果在需要本公司參與但不涉及本公司參與的任何“路演”或超過六十(60)天的鎖定協議(通常稱為“大宗交易”)的包銷交易中出售可註冊證券，要求苛刻的持有人或承銷持有人(視適用情況而定)：應至少提前五(5)個工作日向公司發出該交易的書面通知(“大宗交易通知”)，並在該通知中指明潛在的承銷商，並提供該承銷商的聯繫方式；公司應在合理範圍內與提出請求的一名或多名持有人合作，以實現該大宗交易。本公司須在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過本公司收到大宗交易通知後兩(2)個營業日)向所有持有可註冊證券的持有人發出有關建議大宗交易的書面通知(“大宗交易要約通知”)，而該通知應在收到大宗交易要約通知後兩(2)個工作日內向該等持有人提供參與該等大宗交易的書面意向通知，讓該等持有人有機會參與該等大宗交易。任何大宗交易的預期毛收入應至少為1500萬美元。本公司無須在任何90天內進行超過兩(2)個大宗交易。為免生疑問，大宗交易不應構成承保的貨架拆卸。在任何大宗交易中出售的應登記證券的至少過半數持有人應選擇承銷商管理該大宗交易；提供該等承銷商應合理地為本公司所接受。

第3節附帶或“揹負”登記。

3.1.揹負權利。如果本公司擬根據《證券法》就其股票的發售(無論是由本公司或由一個或多個出售證券持有人出售)提交一份登記聲明，但要求登記聲明(在這種情況下，持有人蔘與該等要求登記聲明的能力應受第2條的約束)或S-8表格或S-8表格的任何後續表格中的登記聲明，或與任何員工或董事福利、福利或補償計劃有關的登記聲明除外，則本公司應根據《證券法》提交登記聲明，無論是由本公司或一個或多個出售證券持有人出售，還是與任何僱員或董事福利、福利或補償計劃有關。就交換要約或僅向本公司或其附屬公司的現有證券持有人發售證券，或與根據證券法第145條進行的交易有關，本公司須在提交註冊説明書前至少五(5)個歷日向所有持有可註冊證券的持有人發出有關建議註冊的書面通知。持有可註冊證券的各持有人有權在公司收到上述通知後三(3)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，要求將其全部或部分可註冊證券納入註冊説明書。提供該持有人選擇將其可註冊證券包括在註冊説明書內，金額不少於1,000萬美元。在第3.2、3.3及6.2節條文的規限下，本公司將包括持有人要求納入Piggyback註冊聲明內的所有該等須註冊證券。就本協議而言，根據本協議第3節包括可註冊證券的公司的任何註冊聲明應稱為“Piggyback註冊聲明”。

3.2.撤回行使權利。如果本公司或發起註冊的任何其他證券持有人(“發起持有人”)在發出任何證券註冊意向的書面通知後，在與該項註冊相關的Piggyback註冊聲明生效日期之前的任何時間，因任何原因決定不進行建議的註冊，則本公司可在其選擇(或選擇該發起持有人，視情況而定)時向持有人發出書面通知，通知持有人該項決定，並隨即解除其註冊任何應註冊證券的義務。(B)本公司或任何其他發起註冊的證券持有人(“發起持有人”)如因任何理由決定不進行建議的註冊，本公司可在其選擇(或該發起持有人的選擇，視情況而定)向持有人發出書面通知，並隨即解除其註冊任何應註冊證券的義務。

3.3.包銷發行。如果根據本第3節進行的註冊涉及包銷發行，而主承銷商書面通知本公司，其認為本公司和可註冊證券持有人以及任何其他人打算在該註冊中納入的證券數量超過了在不影響該發行的情況下可在該發行中出售的證券的最大數量(包括該等證券的銷售價格)，則該等證券的數量應在一定程度上減少，本公司將在該註冊中包含該最大數量的證券。公司擬自有賬户出售的所有證券(如有)；提供該等證券的登記是由本公司就擬為其本身註冊以供出售的證券而發起的；第二，持有人要求列入登記的應登記證券的數目，而該主承銷商認為該數目的登記證券可在不產生上述不利影響的情況下出售，該數目應根據每名該等持有人當時持有的可登記證券的相對數目按比例分配給該等持有人；提供因此分配給每個該等持有人的任何該等金額如超過該持有人的要求，應以適用的同樣方式在其他持有人之間重新分配。

3.4.選擇承銷商。除第2.3節適用的範圍外，根據本第3節建議根據承銷發行為持有可註冊證券的持有人的賬户註冊和出售的可註冊證券應出售給公司選定的潛在承銷商。提供該等承銷商或該等承銷商應合理地為參與該發行的持有人所接受，並須符合本公司、參與該發行的持有人及任何其他要求註冊的持有人及未來承銷商所協商的一項或多項包銷協議的條款及條件。

第四節註冊權的限制

4.1.註冊權的限制。每名持有人連同該持有人的所有聯屬公司或準許受讓人，應有權繼續集體行使本協議第2節及第3節項下的登記權，直至該持有人(及其聯屬公司及準許受讓人)不再持有價值至少500萬美元的可登記證券為止，該數額由緊接適用決定日期前五個交易日在納斯達克全球市場(或該等股份隨後上市或報價的其他證券交易所或市場)的成交量加權平均價釐定，該價格是根據該等可登記證券在納斯達克全球市場(或當時上市或報價的該等其他證券交易所或市場)的成交量加權平均價而釐定的，直至該持有人(及其聯營公司及準許受讓人)不再持有價值至少500萬美元的可登記證券為止。而每次根據本協議行使登記權，須涉及最少500萬美元的本公司未償還應登記證券(或該等持有人的全部應登記證券，如該持有人或該等持有人持有的未償還應登記證券少於500萬美元)，由參考該等證券在納斯達克全球市場(或當時該等股份上市或報價的其他證券交易所或市場)的成交量加權平均價釐定；而根據本協議行使的登記權，最少須與該持有人或該等持有人持有的全部應登記證券有關(如該持有人或該等持有人持有的該等未償還應登記證券中，少於500萬美元由該持有人或該等持有人持有)。

4.2.選擇退出通知。任何持有人均可向本公司遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該持有人不會收到本公司關於根據第2.1節提交任何要求註冊聲明、根據第3.1節建議提交任何Piggyback註冊聲明、根據第3.1節撤回任何Piggyback註冊聲明或根據第5.1節任何暫停事件的通知；提供,然而，，該持有人稍後可以書面撤銷任何該等選擇退出通知。在收到持有人的選擇退出通知後(除非隨後被撤銷)，公司不得根據第2.1、3.1、3.2或5.1條(以適用者為準)向該持有人交付任何此類通知，且該持有人不再有權享有與任何此類通知相關的權利，並且每次在持有人打算使用有效的註冊聲明之前，該持有人應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知公司。如果暫停事件的通知以前已經送達(或如果沒有本第4.2節的規定本應已經送達)，並且相關的暫停期間仍然有效，本公司將在該持有人向本公司發出通知的一(1)個營業日內，通過向該持有人交付該暫停事件之前的通知副本來通知該持有人，此後將在該暫停事件可用時立即向該持有人提供該暫停事件結束的相關通知。

第5節暫停要約發行

5.1.暫停要約。儘管有第2條或第3條的規定，如果公司或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或者發生了公司董事會合理地相信，在法律顧問的建議下，公司董事會有理由認為將要求公司在註冊聲明中額外披露公司有真正商業目的的重大信息，公司有權推遲註冊聲明的生效，並不時要求持有人不根據註冊聲明出售或暫停其效力，或要求註冊聲明持有人暫停註冊聲明的效力。在此情況下，公司或其子公司的交易談判或完成正在進行中，或者發生了這樣的事件，公司董事會合理地相信，在法律顧問的建議下，該事件將要求公司在註冊聲明中額外披露本公司有真正商業目的保留的重要信息，公司有權推遲該註冊聲明的生效時間，並不時要求持有人不得根據註冊聲明出售或暫停其效力公司董事會根據法律顧問的建議合理決定導致註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況均為“暫停事件”)；提供,然而，在任何十二個月期間，本公司不得延遲或暫停註冊聲明超過兩次或連續六十(60)個日曆日，或總日曆日超過九十(90)個日曆天，每種情況下，本公司不得延遲或暫停註冊聲明超過兩次或超過六十(60)個連續歷日，或總日曆日超過九十(90)個日曆日。在收到本公司關於在註冊説明書有效期間發生任何暫停事件的書面通知後，或如由於暫停註冊事件，註冊説明書或有關招股章程載有任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，須考慮到作出該等陳述的情況(就招股章程而言)不具誤導性，各持有人同意，其將立即停止根據登記聲明對應登記證券的要約及出售，直至持有人收到補充或經修訂的招股章程(本公司同意立即編制)的副本，以更正上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後修訂已生效的通知，或除非本公司另行通知其可恢復該等要約及出售，否則將對本公司按照第10.1節交付的書面通知所包括的任何資料保密，除非另有要求如本公司有此指示，各持有人將向本公司交付或在各該等持有人全權酌情決定銷燬該持有人所管有的所有涵蓋可登記證券的招股章程副本。

第6節註冊程序

6.1.公司的義務。當本協議要求本公司根據證券法進行可註冊證券登記時，本公司應：

(A)在SEC宣佈適用的註冊聲明根據所有適用的州證券或任何持有人可能以書面形式合理要求的司法管轄區的“藍天”法律生效之前，採取商業上合理的努力註冊或限定可註冊證券，在根據本協議要求該註冊聲明保持有效期間保持每個註冊或資格有效，並作出任何和所有其他合理必要或可取的類似行為和事情，使持有人能夠完成各自持有人所擁有的可註冊證券的處置提供,然而，公司不須(I)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務或在該司法管轄區註冊為經紀商或交易商(若非因本協議，本公司便不須符合資格)，(Ii)採取任何行動，使其在本不會被課税的任何司法管轄區被課税，或(Iii)採取任何行動，使其在當時並不受法律程序文件一般服務的任何司法管轄區接受法律程序文件的一般送達服務；或(Iii)採取任何行動，使其在當時並不受該等税項規限的任何司法管轄區接受法律程序文件的一般服務；

(B)準備並向證券交易委員會提交關於註冊聲明和與註冊聲明相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，(I)使註冊聲明保持有效，(Ii)遵守證券法中關於處置註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的規定，每種情況下的修訂和補充期限均為上述適用條款中預期的時間；(B)為確保註冊聲明有效和(Ii)遵守證券法中關於處置該註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的規定，在上述適用條款預期的時間內，向證券交易委員會提交關於註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂和補充；

(C)按照證券法的要求，立即免費向持有人提供註冊説明書及其每次修訂和補充文件(每次包括所有證物)、該註冊説明書(包括每份初步招股章程)、該等註冊説明書或招股章程中以引用方式併入的文件，以及持有人可能合理要求的其他文件的副本，以方便公開出售或以其他方式處置持有人所擁有的須註冊證券；(B)根據“證券法”的規定，向持有人提供註冊説明書、註冊説明書的每項修訂和補充文件(每一份均包括所有證物)和招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本，以方便公開出售或以其他方式處置持有人擁有的須註冊證券；

(D)迅速通知持有人：(I)當登記聲明、任何生效前的修訂、招股章程或任何與此有關的招股章程副刊或登記聲明的生效後修訂提交時，以及(Ii)就登記聲明或任何生效後的修訂而言，(Ii)證券交易委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序；(Iii)任何國家的任何股票退市或待退市及(Iv)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而提起任何法律程序的通知；

(E)採取商業上合理的努力，阻止發佈暫停註冊聲明有效性的任何命令，如果發佈了暫停註冊聲明有效性的任何此類命令，則應立即使用商業上合理的努力，使該命令在可能的最早時刻被撤回；

(F)在本公司須維持本條例適用章節所載適用登記聲明的有效性的期間屆滿前，迅速通知持有人：(I)本公司知悉的任何事實的存在，或已導致或可合理預期導致當時有效的(X)登記聲明的任何事件的發生，包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或為作出不具誤導性的任何陳述所需的重要事實；或(Y)該註冊説明書中包含的招股説明書包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或作出任何陳述所必需的重要事實，根據其作出的情況，不具有誤導性；(Y)該註冊説明書中包含的招股説明書包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或作出任何陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性；(Ii)公司是否合理地確定，在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的，或存在尚未向公眾披露的情況，使得在披露和修訂生效後之前，根據該註冊説明書進行進一步銷售是不可取的；

(G)如果發生任何事件或事件，導致本公司有義務根據第6.1(F)節通知持有人，則除第5.1節另有規定外，本公司應準備並在證券法第172條規定的招股説明書交付要求豁免的情況下，向持有人提供合理數量的對該登記聲明或相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件的補充或生效後修訂的副本，或提交任何其他所需的文件，並應在商業上合理的努力使該補充或修訂宣佈生效，如果使該註冊説明書不得載有任何關於具關鍵性事實的不真實陳述，亦不得遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的具關鍵性事實，並在其後交付根據該説明書出售的可註冊證券的購買人，則該章程不得包括關於具關鍵性事實的失實陳述，亦不得遺漏述明其內規定須述明或作出該等陳述所需的具關鍵性事實，但鑑於該等事實是在何種情況下作出的，該等事實不得具誤導性；

(H)作出商業上合理的努力，安排所有該等應註冊證券在該等股份隨後上市或報價的國家證券交易所或市場上市或報價，但該等應註冊證券的上市或報價須根據該等國家證券交易所或市場的規則而獲準；

(I)如參與發售應登記證券的任何持有人提出要求，在提出要求後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提出要求後五(5)個歷日)在招股章程補充文件或生效後修訂中加入持有人合理要求列入的有關持有人或擬採用的分銷方法的資料，以及根據註冊聲明準許出售應登記證券所合理需要的資料，包括有關出售的須予登記證券的數目、所支付的購買價及任何提供,然而，，公司沒有義務在任何該等招股説明書補充或生效後修訂中加入任何所要求的資料，而該等資料並非美國證券交易委員會規則所要求的，且與本公司最近使用的與本公司一次或二次發行股權證券有關的招股説明書或招股説明書補充資料相比，在範圍上是不合理的，則本公司沒有義務在任何該等招股説明書補充或生效後修訂中加入任何所要求的資料；

(J)在擬備及提交任何註冊説明書或任何與此相關的證券出售時，本公司將給予根據該註冊説明書進行發售及出售的持有人及其各自的律師機會，就該註冊説明書、其內所載或提交予證券交易委員會的每份招股章程及其每項修訂或補充(不包括對與本公司有關的資料作出任何重大改變的修訂或補充)進行審核及提供意見(不包括對與本公司有關的資料作出任何重大更改的修訂或補充)(提供本公司不得提交任何該等註冊聲明(包括可註冊證券或其修訂本或任何相關招股説明書或其任何副刊，而該等持有人或主承銷商或承銷商(如有)應合理地以書面反對)，並給予他們每人連同任何與此有關的承銷商、經紀、交易商或銷售代理人查閲本公司簿冊及記錄的機會，以及給予他們必要的機會與其高級人員、其大律師及已核證其財務報表的獨立會計師討論本公司及其附屬公司的業務交易商或銷售代理(視情況而定)各自的律師根據證券法的含義進行合理的盡職調查；

(K)提供轉讓代理和註冊商(可以是單一實體)和可註冊證券的CUSIP號碼，不遲於根據本協議提交的第一份註冊聲明的生效日期；

(L)與持有被要約的可註冊證券的持有人合作，以便利及時準備和交付根據適用的註冊聲明將提供的可註冊證券的證書，並使該等可註冊證券的證書的面額或金額(視情況而定)由持有人合理要求，並在SEC命令包括可註冊證券的註冊聲明生效後兩(2)個工作日內，公司應交付，或應安排公司選定的法律顧問交付。向可註冊證券的轉讓代理(將副本提供給其應註冊證券包括在該註冊説明書中的持有人)該律師的適當指示和意見；

(M)以令公司、可註冊證券公開發售的持有人及主承銷商或多名承銷商合理地滿意的慣常形式及實質內容訂立承銷協議(如公開發售將全部或部分包銷)；提供持有人可根據其選擇，要求該承銷商根據該承銷協議承擔義務的任何或全部前提條件為持有人義務的前提條件。持有人不得向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與公司或承銷商達成協議，但有關持有人及其預期分銷方式的陳述、保證或協議，以及法律規定的任何其他陳述或保證除外。公司應根據持有人和/或主承銷商的合理要求，配合並參與可註冊證券的營銷，包括參與慣常的“路演”演示；提供公司不需要參與與發行可註冊證券相關的任何此類陳述，預計總收益低於2500萬美元；如果進一步提供公司及其管理團隊成員將參加持有者和/或主承銷商合理要求的與擬公開發行可註冊證券(包括任何大宗交易)相關的例行投資者電話會議，而不考慮該擬發行的預期總收益；

(N)應持有人的要求，在根據本協議將任何可登記證券交付承銷商出售與登記相關的日期，如該等股份是透過承銷商出售的，或如該等股份並非透過承銷商出售，則在有關該等股份的登記聲明生效之日，提供(I)代表本公司的大律師在該日期就該項登記的目的以慣常給予承銷商(如有的話)的形式和實質向以下人士提供的意見：(I)(I)以通常給予承銷商(如有的話)的形式及實質向以下人士提供：(I)該日期的代表本公司的大律師為進行該項登記的目的而提出的意見(如有的話)，其形式及實質與通常給予承銷商(如有的話)的方式及實質相同以獨立註冊會計師通常給予承銷公開發行的承銷商的形式和實質，向承銷公開發行的承銷商(如果有的話)和該持有人提供的、認證了該註冊説明書中所包含的本公司財務報表的公司獨立註冊會計師；

(O)在合理可行的情況下，儘快向持有人提供一份涵蓋至少十二(12)個月但不超過十八(18)個月的收益表，從適用的註冊表生效日期後第一財季的第一個月開始，該收益表應滿足證券法第11(A)節的規定，包括根據證券法頒佈的第158條的規定；提供如果公司根據證券交易法及時在10-K、10-Q和8-K表格上提交完整和準確的信息，並以其他方式遵守證券法第158條或其任何後續規則，則該要求將被視為滿足；以及

(P)採取所有其他必要的合理行動，以加快和便利應註冊證券持有人根據適用的註冊聲明進行處置。

6.2.持票人的義務。對於公司用來滿足本協議規定的任何登記聲明，每個持有人同意在編制登記聲明方面與公司進行合理合作，並且每個持有人同意此類合作應包括(A)在五(5)個工作日內對公司提出的提供或核實有關持有人或持有人的可註冊證券的任何書面請求(包括建議的銷售方式)作出迴應，該書面請求可能需要根據SEC的規則和規定包括在任何此類登記聲明中，及(B)及時提供有關持有人建議分派須註冊證券的資料，以及本公司就編制任何註冊説明書及相關招股章程而不時要求的其他資料，並將該等資料納入任何註冊説明書及相關招股章程。

6.3.參與承銷註冊。任何持有人不得參與本協議項下的任何包銷註冊、包銷貨架倒閉或大宗交易，除非該持有人(A)同意根據適用的包銷安排(包括慣常形式的包銷協議，其中規定本公司向承銷商作出的陳述和擔保，以及本公司為參與持有人的利益而訂立的其他協議)所規定的基礎出售他或其可註冊證券，以及(B)填寫並執行所有問卷、權力及所有調查問卷、權力及其他協議，否則不得參與本協議項下的任何包銷註冊、包銷貨架倒置或大宗交易。以及(B)填寫及執行所有問卷、權力及所有調查問卷、權力，以及本公司向承銷商作出的陳述和擔保，以及本公司為參與持有人的利益而訂立的其他協議。提供,然而，就上述(A)及(B)項中的每一項而言，如該等承銷安排的規定，或該等問卷、授權書、彌償、承銷協議或其他文件的條款或規定，在任何方面對該持有人不如對該等承銷安排的任何其他人士或實體有利，則本公司應盡商業上合理的最大努力促使該等承銷安排的各方修訂該等安排，使該等持有人從該等安排中更有利於任何其他人士或實體的任何條文中獲益，則本公司須作出商業上合理的最大努力，促使該等承銷安排的各方修訂該等安排，使該等持有人從該等安排中更有利於任何其他人士或實體的任何條文中獲益。如任何持有人不同意該等承銷安排的條款，該持有人可向本公司及承銷商發出書面通知，選擇退出該等發售。

6.4.報價和銷售。持有人根據任何登記聲明提出的所有要約及出售均須在根據上述適用條文規定登記聲明須保持有效的期間內完成，而非證券交易委員會的任何停止令、禁制令或其他命令的標的。在該期限屆滿後，任何持有人均不會根據註冊聲明提供或出售註冊證券。如本公司以書面指示，各持有人將於該期限屆滿時退還或(由各該等持有人全權酌情決定銷燬)其管有的所有未分發的適用招股章程副本。

6.5.關起來。關於本公司證券的任何包銷公開發行，每位持有人(Barnes女士、Sturdivant先生和Colvin先生除外，除非他們是本公司現任董事)及其每名獲準受讓人(除非參與該包銷公開發行)同意(“鎖定協議”)不出售或分銷任何可登記證券，包括根據第144條的任何出售，也不出售或分銷本公司的任何其他證券或任何可轉換證券在每種情況下，在主承銷商可能要求的七(7)個歷日內(不超過九十(90)個歷日)(或本公司或主承銷商可能要求遵守以下監管限制的其他期限)：(A)發佈或以其他方式分發研究報告；(B)分析師的建議和意見，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或任何後續規則中所載的限制根據該有效登記書出售該證券的截止日期，但作為該登記的一部分的除外；提供本公司所有行政人員和董事均受並已簽訂實質上類似的禁售協議；及如果進一步提供上述條文只適用於上述持有人，前提是所有該等持有人、高級管理人員及董事在禁閉期終止前的任何釋放事宜上均獲同等對待，以致若任何該等人士被釋放，則所有該等持有人亦應按比例獲得同等程度的釋放。

第七節賠償；出資。

7.1.由公司賠償。公司同意賠償和保護每位持有人和控制“證券法”第15條或“證券交易法”第20條所指的任何持有人的每個人(如果有的話)及其任何合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事、受託人、僱員或代表，如下所述：

(A)就任何及所有招致的損失、法律責任、申索、損害、判決及開支(包括合理的費用及向該等持有人支付律師費用)，而該等損失、法律責任、申索、損害、判決及開支，是由或基於註冊聲明(或其任何修訂)(包括所有以引用方式併入其中的文件)所載的註冊聲明(或其任何修訂)所載的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引起或基於該等損失、法律責任、申索、損害、判決及開支而招致的，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中規定須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性，或因任何發行者自由寫作招股章程(證券法第433條所指，連同出售時傳達給可註冊證券購買人的任何初步招股説明書及其他資料(如證券法第159(A)條所用)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引起或基於該等陳述所引致或必要的)，包括以引用方式併入其中的所有文件，或其中遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以便根據作出該等文件的情況而作出該等陳述，而該等陳述不具誤導性；

(B)本公司違反或指稱違反“證券法”、“證券交易法”、任何州證券法或根據“證券法”、“證券交易法”或任何州證券法頒佈的任何規則或規例；

(C)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害、判決及開支(包括向該等持有人支付合理費用及律師費用)，以及為了結任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟或調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏而展開的訴訟、調查或法律程序，或任何該等指稱的失實陳述或遺漏，或任何該等違反或指稱的違例事項(如該等和解是在獲得公司書面同意的情況下達成的)，以及在為了結任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟或調查或法律程序而支付的總金額範圍內，

(D)就調查、準備、抗辯或參與(以證人或其他身分)任何政府機構或團體展開或威脅的任何訴訟、仲裁、訴訟或調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括合理的費用及律師向該等持有人支付的費用)，不論是否有一方或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏的申索、任何指稱的失實陳述或遺漏或任何該等違反或指稱的違規行為或指稱的違法行為而合理招致的開支，但以任何該等開支為限

提供,然而，就任何損失、法律責任、申索、損害、判決或開支而言，依據第7.1至7.3條提供的彌償並不適用於任何持有人，但以該持有人倚賴並嚴格遵守該持有人向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料為依據而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏為限，或該持有人沒有交付經修訂或補充的招股章程所提供的資料，則該等損失、法律責任、申索、損害、判決或開支不適用於該持有人；或該持有人沒有交付經修訂或補充招股章程所提供的任何不真實陳述或遺漏，或該持有人沒有交付經修訂或補充招股章程所提供的書面資料。如果發生這樣的交付，索賠、損害、判決或費用就不會發生。

7.2.由持有者賠償。各股東各自(而非共同)同意賠償本公司及其每位董事和高級管理人員(包括簽署註冊聲明的每位本公司董事和高級管理人員)，以及按照證券法第15條或證券交易法第20條的含義控制本公司的每一個人(如果有的話)，如下所述：(A)各股東同意對本公司及其董事和高級管理人員(包括簽署了註冊聲明的每位董事和高級管理人員)以及根據證券法第15條或第20條控制本公司的每個人(如果有的話)進行賠償和保護：

(A)就任何及一切損失、法律責任、申索、損害、判決及開支(包括合理的大律師費用及費用)，而該等損失、法律責任、申索、損害、判決及開支，是由或基於根據“證券法令”註冊該持有人的須註冊證券所依據的註冊聲明(或其任何修訂)所載關於某項具關鍵性事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引致的，包括所有以引用方式併入其中的文件所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害、判決及開支，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏任何發行人自由寫作章程(證券法第433條所指)、一般披露資料包或任何招股説明書(或其任何修訂或補充文件)所包括的任何發行人自由寫作招股章程(按證券法第433條的涵義)所包括的重要事實，或遺漏或指稱遺漏其中所有以引用方式併入的文件，或遺漏或指稱遺漏按程序所需的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性，或因或基於任何發行人自由寫作招股説明書(按證券法第433條的涵義)、一般披露資料包或任何招股章程(或其任何修訂或補充)中所包括的對重大事實的不真實陳述或指稱而引起或基於該等陳述不具誤導性

(B)針對所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害、判決及開支(包括大律師的合理費用及支出)，以及為了結由任何政府機構或團體展開或威脅的任何訴訟、調查或法律程序而支付的總款額，或任何基於任何該等不真實陳述或不作為或任何指稱的不真實陳述或不作為而提出的申索(如該和解是在該持有人書面同意下達成的)；及

(C)就調查、準備、抗辯或參與(以證人或其他身分)針對任何政府機關或團體展開或威脅的任何訴訟或調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括合理的大律師費用及支出)，不論是否有一方，或任何基於任何該等不真實陳述或不作為或任何指稱不真實陳述或不作為的申索，以任何該等開支未有根據上文(A)或(B)節支付為限；

提供,然而，根據第7.1至7.3條規定的彌償，持有人只須就任何損失、法律責任、申索、損害、判決或開支承擔法律責任，範圍僅限於該持有人倚賴並嚴格遵守該持有人向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏，或該持有人沒有交付經修訂或補充的招股章程所提供的任何損失、法律責任、申索、損害、判決或開支，或該持有人沒有交付經修訂或補充招股章程所提供的任何不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、法律責任、申索、損害、判決或開支，或該持有人沒有交付經修訂或補充的招股章程。如果發生這樣的交貨，索賠、損壞或費用就不會發生。儘管第7.1至7.3條的條文有所規定，持有人及任何核準承讓人無須就超過該持有人或核準承讓人(視屬何情況而定)根據作為彌償申索標的之登記説明書出售該持有人的可登記證券而收取的現金收益淨額總額的任何金額，向本公司及其高級人員、董事或控制人士作出彌償。

7.3.進行彌償法律程序。本協議項下的受補償方(“受補償方”)應合理地迅速通知補償方(“補償方”)針對其發起的、可根據本協議尋求賠償的任何訴訟或程序，但未如此通知補償方並不免除其根據上文第7.1或7.2節的賠償條款可能承擔的任何責任，除非且僅限於其未以其他方式獲悉此類行動以及賠償方未給予通知的程度。(見附件二)。？除上述第7.1或7.2條規定的賠償義務外，解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。如果補償方在收到通知後的一段合理時間內做出了這樣的選擇，則補償方可以自費承擔該訴訟或訴訟的辯護，由補償方選擇並經被補償方批准的律師進行辯護，該律師的批准不得被無理拒絕或拖延；提供,然而，在沒有獲彌償一方書面同意的情況下，彌償一方不會就任何該等訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該等和解、妥協或同意確保獲彌償一方無條件釋放；及如果進一步提供如果被補償方合理地確定利益衝突是可取的，由單獨的大律師代表，或根據大律師的意見，被補償方可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律辯護的法律辯護，則賠償一方無權承擔這種辯護，而被補償方有權單獨聘請律師，費用由補償方承擔。如果由於前一句的第二個但書，補償方無權為該訴訟或程序辯護，則補償方的律師有權為補償方進行辯護，而被補償方的律師有權為被補償方進行辯護，但雙方律師應相互合作，儘可能有效地為該訴訟或訴訟程序辯護。如果補償方無權承擔該訴訟的抗辯或不承擔該抗辯，則在收到本款第一句所指的通知後，補償方將為被補償方支付合理的律師費和律師費。然而，在這種情況下，補償方對未經補償方書面同意而達成的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。如果賠償一方有權按照本款承擔該訴訟或法律程序的抗辯，則賠償一方不承擔此後因該訴訟或法律程序而為被補償方招致的任何律師費用和開支。

7.4.貢獻。

(A)為了在第7.1至7.3節規定的賠償協議因任何原因被認為不能由被補償方強制執行的情況下提供公正和公平的分擔，儘管根據賠償協議的條款是適用的，被補償方和補償方應按適當的比例分擔被補償方和補償方所招致的此類賠償協議所招致的性質的合計損失、責任、索賠、損害和費用，比例應以適當的比例反映被補償方和補償方的相對過錯。(A)為了規定公正和公平的分擔，被補償方和補償方應按適當的比例分擔此類賠償協議所招致的總損失、責任、索賠、損害賠償和開支，該等賠償協議因任何原因而被補償方認為不可強制執行，儘管根據其條款是適用的。索賠、損害、債務或費用。補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行動(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實)是否由補償方或被補償方提供的信息，或與其提供的信息有關的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或阻止該等行為的機會等因素來確定。

(B)雙方同意，如果按照本節7.4規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮上一款所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正或公平的。(B)雙方同意，如果按照本節7.4規定的繳費以比例分配或任何其他不考慮上一款所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正或公平的。儘管有本7.4節的規定，持有人不應被要求出資任何金額(連同該持有人根據第7.2節支付的任何賠償款項)，超過該持有人根據作為賠償索賠標的的註冊聲明出售該持有人的可登記證券而收到的現金淨收益總額。

(C)儘管如上所述，任何犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節7.4而言，控制《證券法》第15條或《證券交易法》第20條所指的持有人的每個人(如果有)及其任何合夥人、成員、高級管理人員、董事、受託人、僱員或代表應與該持有人享有相同的出資權利，公司的每名董事、簽署登記聲明的公司的每名高級職員以及控制本公司的每個人(如有)應享有與《證券法》第15條或《證券交易法》第20條所指的公司相同的權利。

第8條開支

8.1.費用。本公司將根據第2或3條支付與每個註冊證券相關的所有註冊費用。每位持有人應負責支付除註冊費用、會計師和其他顧問以外的任何和所有經紀和銷售佣金、持有人律師的費用和支出，以及與該持有人根據任何註冊聲明或其他規定出售或處置應註冊證券有關的任何轉讓税。

第9條規則第144條報告

9.1.規則144報告。為了向持有人提供第144條規則和證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，這些規則或條例可以隨時允許持有人在沒有註冊或根據註冊聲明的情況下向公眾出售公司的證券，如果公司的股票是根據“證券交易法”註冊的，公司同意：

(A)在公司提交的第一份註冊聲明生效日期後九十(90)個歷日之後的任何時間，提供並保持規則144中理解和定義的這些術語的公開信息；

(B)及時向證券交易委員會提交“證券法”和“證券交易法”要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求向任何持有人提供(I)本公司的書面聲明，説明其已遵守規則第144條(在本公司提交的第一份註冊聲明生效日期後九十(90)個歷日之後的任何時間)、證券法和證券交易法(在遵守該等報告要求後的任何時間)的報告要求，或符合根據註冊聲明可轉售其證券的註冊人的資格(在該等報告要求生效後的任何時間)。(I)本公司的書面聲明，表明其已遵守規則第144條(在本公司提交的第一份註冊聲明生效日期後九十(90)個歷日之後的任何時間)、證券法和證券交易法(在遵守該等報告要求後的任何時間)，或符合根據註冊聲明可轉售證券的註冊人資格(Ii)本公司最新的年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及(Iii)為使任何證券交易委員會規則或法規的持有人在沒有註冊或按照該表格的情況下出售任何此類證券而合理要求的其他信息；(Ii)本公司最新的年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及(Iii)為向SEC任何規則或法規的任何持有人提供合理要求而可能要求的其他信息；和

(D)向當時在本公司董事會中有一名或多名指定人士的每位股東發出書面通知，説明與本公司不時公開發布的會計季度或會計年度收益相關的任何“禁售期”的開始和結束。

第10條保密。

10.1.保密。在本協議中與註冊權有關的信息和其他材料(無論是在本協議日期之前、當天或之後提供的)構成或包含公司或持有人或其各自關聯公司的機密業務、財務或其他信息時，本協議各方為自身及其董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員和股權持有人約定，將採取適當謹慎措施，防止其高級管理人員、董事、經理、合夥人、僱員、股權持有人、律師、會計師和其他代表披露該等信息給本公司或其董事、經理、合夥人、合夥人、僱員、持股人、律師、會計師和其他代表，本協議各方應盡其所能防止其高級管理人員、董事、經理、合夥人、僱員、股東、律師、會計師和其他代表披露此類信息。有限合夥人或成員(或擬任股東、合夥人、有限合夥人或此等人士的成員或顧問)，以及其他授權代表，只要此人同意按照本協議條款對該等信息保密；提供,然而，在法律、法規或司法或行政命令或程序要求披露或交付的情況下，各持有人或本公司可披露或交付向其披露或收到的任何信息或其他材料，而在任何該等情況下，持有人或本公司(視屬何情況而定)在作出任何該等披露前應盡合理努力諮詢本公司。儘管有上述規定，如果披露的信息或其他材料與持有人根據證券交易法第13條或第16條規定的報告義務有關，或與對持有人擁有管轄權的監管或自律機構進行的例行審計有關，則持有人將被允許披露根據本協議向其披露或收到的任何信息或其他材料，且無需提供前述通知；提供,然而，，該持有人同意，在前述條款(B)的情況下，承諾提交適當的請求，尋求將與該例行審計相關的任何披露的信息保密處理。就本第10.1節而言，“應有的謹慎”指至少與該持有者為保護其敏感或專有信息的機密性而採取的謹慎程度相同的謹慎。本第10.1條不適用於已公開或即將公開的信息(但因違反本協議而導致此類信息公開的個人除外)。

第11條雜項

11.1.免責聲明。本合同一方的棄權，除非以被強制執行的一方正式簽署的書面文書的形式作出，而且僅限於該文書中規定的範圍，否則無效。此後，本協議任何一方對本協議任何條款下的違約或違約的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何後續類似性質的違約或違約，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。

11.2.通知。向公司和持有人發出的通知應按照本協議所附附表I的規定發送到各自的地址。本公司或任何持有人可以根據本第11.2條向其他各方發出通知，要求將通知發送到不同的地址。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，如果當面送達，通過傳真發送(確認被視為此類送達的確鑿證據)或通過快遞服務或在通過掛號或掛號信(預付郵資，要求回執)發送給該地址的上述各方五個日曆日後，則應視為在收到通知或其他通信時已發出。

11.3.公開公告和其他披露。未經公司事先書面同意，任何持有人不得就本協議發佈任何新聞稿、公告或進行其他披露，除非依照第10.1節的規定，或法律或任何此類持有人的證券上市或報價所在的證券交易所或國家市場系統的規定所要求的情況；提供, 在法律或法規要求進行任何該等披露的情況下，作出該等披露的持有人應在作出任何該等披露前盡一切合理努力諮詢本公司。

11.4.標題和解釋。本協議中的所有章節和小節標題僅為方便參考，並不打算限定本協議任何條款的含義、解釋或範圍。持票人特此否認在任何訴訟或仲裁中提出的任何抗辯或主張，即本合同中的任何含糊之處應被解釋為對起草人不利。

11.5.整份協議；修正案本協議(包括所有附表)構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整且唯一的協議，並取代先前關於本協議及其標的的任何協議或諒解。未包含在本協議中的任何口頭聲明或陳述或先前的書面事項均無效。除本協議另有明確規定外，本協議的任何修訂、修改或解除均無效或具有約束力，除非本公司書面規定並由持有當時剩餘的可註冊證券合計不少於90%的持有人正式簽署；如果進一步提供本協議的任何條款不得修改或修改，除非任何和每個因此類修改或修改而受到不利影響的持有人以不同於其他持有人的方式明確書面同意此類修改或修改。

11.6.分配；繼任者和被分配者。未經公司書面同意，任何持有人不得轉讓本協議和根據本協議授予的權利；提供,然而，根據本協議促使公司註冊可註冊證券的權利可由持有人轉讓給該持有人可註冊證券的許可受讓人；提供該受讓人或受讓人以書面形式同意受本協議的條款和條件約束。除本協議另有規定外，本協議對本協議各方及其繼承人、繼承人、受遺贈人、被允許受讓人、法定代表人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益。

11.7.保存條款。如果本協議的任何條款或該條款對任何個人或情況的適用被認定為無效，則本協議的其餘部分或該條款對被認定為無效的以外的個人或情況的適用不受此影響。如果本協議任何條款的實施與任何適用法律的規定相牴觸，則該條款無效。如果適用法律隨後被修改或解釋為使本協議中以前無效的任何規定有效，則該規定應被視為自該解釋或修正生效之日起有效。

11.8.對應者。本協議可以簽署多份副本，所有簽署的副本將構成一個協議，對本協議的所有各方都具有約束力，即使所有各方都不是正本或同一副本的簽字方。

11.9。陳述。本協議的每一方(僅就其本身而言)表示，本協議已由其正式授權並簽署，並且其已採取一切必要的公司行動，以便根據所有適用法律對其執行本協議。本協議的每一方(僅就其自身而言)進一步聲明，所有代表該方簽署本協議的人員均已獲得正式授權。

11.10。治理法律。雙方同意本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋和執行，不適用其法律衝突原則。

11.11。程序和場地的送達。本協議的每一方同意在本協定發生任何爭議時接受特拉華州的美國地區法院、特拉華州最高法院和美利堅合眾國聯邦法院的屬人管轄權，同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權，同意不會向除特拉華州的任何美國法院以外的任何法院提起與本協定有關的任何訴訟，並同意，除特拉華州的任何美國法院外，不會向其他任何法院提起與本協定有關的任何訴訟，並同意，除特拉華州的任何美國法院外，不會向其他任何法院提起與本協定有關的任何訴訟，並同意不會試圖通過動議或其他方式請求任何此類法院的許可，不會向位於特拉華州的美國法院以外的任何法院提起與本協定有關的任何訴訟，並同意本協議雙方特此同意，根據本協議第11.2條以美國掛號郵寄方式送達任何訴訟程序、傳票、通知或文件，即為與本協議相關的任何訴訟或訴訟程序的有效送達程序。

11.12。具體表現。雙方同意，如果本協議的規定沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，持有者和本公司有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。

11.13.沒有第三方受益人。本協議各方明確表示，除本協議各方外，任何個人或實體均無權或無權對本協議任何一方提起任何強制執行本協議任何條款的訴訟，本協議中規定的契諾、承諾和協議應完全為本協議各方或其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和許可受讓人的利益而執行，且只能由其本人或其各自的繼承人、繼承人、執行人、管理人、法定代表人和被允許的受讓人來執行，且只能由本協議各方或其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和被允許的受讓人執行。

11.14。一般解釋原則。為本協議的目的，除另有明文規定或文意另有所指外：

(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，本協定中使用的任何性別或絕育形式應被視為包括另一性別和絕育形式；

(B)在未提及文件的情況下，此處提及的“節”、“子節”、“段”和其他分節是指本協定的指定節、段和其他分節；

(C)凡提述某段而不再提述某一節，即提述出現該提述的同一節所載的該段，而本條亦適用於其他分部；

(C)“本協定”、“本協定”、“本協定下”和其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定條款；

(D)“Include”、“Includes”或“Include”一詞須當作後跟“但不限於”等字；及

(E)“人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治部或機關，或者任何其他性質的實體。

11點15分。終止。本協議將終止，且無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方根據本協議項下的所有權利和義務應在以下較早的日期終止，任何一方不承擔任何進一步的責任：(A)雙方共同書面協議終止本協議，或(B)在沒有未清償的可註冊證券到期之日終止本協議。

11.16。對交易後轉讓的限制。在交換Pure Founder股票時發行的股票不得出售，直至：(A)就交換Pure Founder股票而發行的股票而言，在(I)生效日期後一年或(Ii)生效日期後一年結束的期間內，如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在生效日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，該期間以較早者為準，且在生效日期之後的任何20個交易日內，普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。在本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的情況下，在生效日期後一年或更早(在任何一種情況下)，如果在本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期之後，本公司所有股東均有權將其股票換成現金、證券或其他財產。

11.17。沒有不一致的協議；附加權利。本公司此後不得就其證券訂立任何在任何重大方面與本協議授予持有人的註冊權不一致或優於本協議授予持有人的註冊權的協議，目前也不是該協議的一方。儘管持有人根據本協議可能就本公司或該另一方享有任何其他權利及補救，但如本公司就其任何證券訂立任何其他登記權或類似協議，而該等登記權利或類似協議載有違反前述規定的規定，則本協議的條款及條件應立即被視為已被修訂，而毋須本公司或任何可登記證券持有人採取進一步行動，使該等可登記證券持有人均有權享有任何該等更優惠或限制較少的條款或條件(視乎情況而定)的利益。為免生疑問，Pure、HighPeak Pure Acquisition，LLC與其他持有人之間於2018年4月12日訂立的註冊權協議的各持有人均同意，本協議項下有關Pure的任何權利在各方面均由該等持有人在本協議項下對本公司的權利所取代。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署本協議。