美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-39183
Velocity Financial，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
特拉華州 |
46-0659719 |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
|
羅素牧場路30699號，295號套房 加利福尼亞州西湖村 |
91362 |
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(818)532-3700
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
|
層 |
|
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件服務器 |
|
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。
截至2020年7月31日，註冊人擁有20087494股普通股，每股面值0.01美元。
目錄
|
|
|
頁面 |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
|
第一項。 |
合併財務報表(未經審計) |
1 |
|
|
合併資產負債表 |
1 |
|
|
合併損益表 |
2 |
|
|
合併股東/成員權益變動表 |
3 |
|
|
合併現金流量表 |
4 |
|
|
未經審計的合併財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
49 |
|
項目4. |
管制和程序 |
49 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第一項。 |
法律程序 |
50 |
|
第1A項 |
風險因素 |
50 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
50 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
50 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
50 |
|
第五項。 |
其他資料 |
50 |
|
第6項 |
陳列品 |
51 |
|
|
|
|
|
簽名 |
53 |
|
i
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表(未經審計)
Velocity Financial，Inc.
(前身為Velocity Financial，LLC和子公司)
綜合資產負債表
($(千美元，面值除外)
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
資產 |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
9,803 |
|
|
$ |
21,465 |
|
|
受限現金 |
|
|
6,735 |
|
|
|
6,087 |
|
|
持有待售貸款，淨額 |
|
|
212,344 |
|
|
|
214,467 |
|
|
為投資而持有的貸款，淨額 |
|
|
1,861,819 |
|
|
|
1,863,360 |
|
|
以公允價值持有的投資貸款 |
|
|
2,956 |
|
|
|
2,960 |
|
|
貸款總額，淨額 |
|
|
2,077,119 |
|
|
|
2,080,787 |
|
|
應計利息應收賬款 |
|
|
17,793 |
|
|
|
13,295 |
|
|
服務商應收賬款 |
|
|
36,028 |
|
|
|
49,659 |
|
|
其他應收賬款 |
|
|
4,609 |
|
|
|
4,778 |
|
|
房地產自有，淨值 |
|
|
15,648 |
|
|
|
13,068 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
4,718 |
|
|
|
4,680 |
|
|
遞延税金淨資產 |
|
|
5,556 |
|
|
|
8,280 |
|
|
其他資產 |
|
|
9,042 |
|
|
|
12,667 |
|
|
總資產 |
|
$ |
2,187,051 |
|
|
$ |
2,214,766 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
$ |
55,938 |
|
|
$ |
56,146 |
|
|
擔保融資，淨額 |
|
|
74,571 |
|
|
|
145,599 |
|
|
證券化，淨額 |
|
|
1,599,719 |
|
|
|
1,438,629 |
|
|
倉庫回購設施，淨額 |
|
|
160,796 |
|
|
|
421,548 |
|
|
總負債 |
|
|
1,891,024 |
|
|
|
2,061,922 |
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可轉換優先股(指定45,000股，面值0.01美元；45,000股 已發行及已發行股份) |
|
|
90,000 |
|
|
|
— |
|
|
股東/會員權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股(面值0.01美元，授權股份25,000,000股；已發行45,000股 未償還，反映在夾層股權中) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股(面值0.01美元，授權100,000,000股；已發行和已發行20,087,494股 截至2020年6月30日，未發行，未償還(2019年12月31日) |
|
|
201 |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
203,685 |
|
|
|
— |
|
|
留存收益 |
|
|
2,141 |
|
|
|
— |
|
|
會員權益(2019年12月31日) |
|
|
— |
|
|
|
152,844 |
|
|
股東/會員權益總額 |
|
|
206,027 |
|
|
|
152,844 |
|
|
總負債、夾層權益和股東/會員權益 |
|
$ |
2,187,051 |
|
|
$ |
2,214,766 |
|
請參閲合併財務報表附註。
1
Velocity Financial，Inc.
(前身為Velocity Financial，LLC和子公司)
合併損益表
($(千美元，每股除外)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
39,755 |
|
|
$ |
36,884 |
|
|
$ |
84,391 |
|
|
$ |
73,028 |
|
|
利息支出-與投資組合相關 |
|
|
21,189 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
44,036 |
|
|
|
39,387 |
|
|
淨利息收入-與投資組合相關 |
|
|
18,566 |
|
|
|
16,560 |
|
|
|
40,355 |
|
|
|
33,641 |
|
|
利息支出--公司債務 |
|
|
1,894 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
8,237 |
|
|
|
6,706 |
|
|
淨利息收入 |
|
|
16,672 |
|
|
|
13,207 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
26,935 |
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
計提貸款損失撥備後的淨利息收入 |
|
|
14,872 |
|
|
|
12,995 |
|
|
|
29,030 |
|
|
|
26,375 |
|
|
其他營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置貸款收益 |
|
|
155 |
|
|
|
863 |
|
|
|
2,772 |
|
|
|
2,858 |
|
|
公允價值貸款未實現損益 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
32 |
|
|
|
(34 |
) |
|
其他收入(費用) |
|
|
(1,481 |
) |
|
|
(530 |
) |
|
|
(2,524 |
) |
|
|
(796 |
) |
|
其他營業(費用)收入總額 |
|
|
(1,339 |
) |
|
|
308 |
|
|
|
280 |
|
|
|
2,028 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和員工福利 |
|
|
5,863 |
|
|
|
3,800 |
|
|
|
10,904 |
|
|
|
7,806 |
|
|
租金和入住率 |
|
|
448 |
|
|
|
399 |
|
|
|
903 |
|
|
|
736 |
|
|
還本付息 |
|
|
1,754 |
|
|
|
1,551 |
|
|
|
3,658 |
|
|
|
3,006 |
|
|
專業費用 |
|
|
588 |
|
|
|
534 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
1,190 |
|
|
房地產自有，淨值 |
|
|
408 |
|
|
|
561 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
862 |
|
|
其他運營費用 |
|
|
1,847 |
|
|
|
1,479 |
|
|
|
4,180 |
|
|
|
3,223 |
|
|
總運營費用 |
|
|
10,908 |
|
|
|
8,324 |
|
|
|
22,959 |
|
|
|
16,823 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
2,625 |
|
|
|
4,979 |
|
|
|
6,351 |
|
|
|
11,580 |
|
|
所得税費用 |
|
|
484 |
|
|
|
1,444 |
|
|
|
1,631 |
|
|
|
3,350 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
3,535 |
|
|
$ |
4,720 |
|
|
$ |
8,230 |
|
|
減去優先股的被視為股息 |
|
$ |
48,955 |
|
|
北美 |
|
|
$ |
48,955 |
|
|
北美 |
|
||
|
分配給普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(46,814 |
) |
|
北美 |
|
|
$ |
(44,235 |
) |
|
北美 |
|
||
|
普通股每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(2.33 |
) |
|
北美 |
|
|
$ |
(2.20 |
) |
|
北美 |
|
||
|
稀釋 |
|
$ |
(2.33 |
) |
|
北美 |
|
|
$ |
(2.20 |
) |
|
北美 |
|
||
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
20,087 |
|
|
北美 |
|
|
|
20,087 |
|
|
北美 |
|
||
|
稀釋 |
|
|
20,087 |
|
|
北美 |
|
|
|
20,087 |
|
|
北美 |
|
||
請參閲合併財務報表附註。
2
Velocity Financial，Inc.
(前身為Velocity Financial，LLC和子公司)
合併股東/成員權益變動表
(千美元)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
委員的 權益 |
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
總計 股東的 權益 |
|
||||||
|
餘額-2018年12月31日 |
|
$ |
136,800 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
清算優先權回報，C類 |
|
|
(463 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨收入 |
|
|
4,695 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
餘額-2019年3月31日 |
|
$ |
141,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
清算優先權回報，C類 |
|
|
(471 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨收入 |
|
|
3,535 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
餘額-2019年6月30日 |
|
$ |
144,096 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年12月31日 |
|
$ |
152,844 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
152,844 |
|
|
會計原則變更的累積影響(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
A類權益單位換算 |
|
|
(92,650 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(92,650 |
) |
|
D類權益單位換算 |
|
|
(60,194 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(60,194 |
) |
|
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
20,087,494 |
|
|
|
201 |
|
|
|
247,539 |
|
|
|
— |
|
|
|
247,740 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,579 |
|
|
|
2,579 |
|
|
餘額-2020年3月31日 |
|
$ |
— |
|
|
|
20,087,494 |
|
|
$ |
201 |
|
|
$ |
247,746 |
|
|
$ |
2,483 |
|
|
$ |
250,430 |
|
|
等值股息-可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,472 |
) |
|
|
(2,483 |
) |
|
|
(48,955 |
) |
|
認股權證的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,158 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,158 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
253 |
|
|
|
- |
|
|
|
253 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,141 |
|
|
|
2,141 |
|
|
餘額-2020年6月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
20,087,494 |
|
|
$ |
201 |
|
|
$ |
203,685 |
|
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
206,027 |
|
|
(1) |
由於2020年1月1日通過ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》和相關修正案而產生的影響。 |
請參閲合併財務報表附註。
3
Velocity Financial，Inc.
(前身為Velocity Financial，LLC和子公司)
合併現金流量表
(千美元)
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
4,720 |
|
|
$ |
8,230 |
|
|
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
606 |
|
|
|
671 |
|
|
使用權資產攤銷 |
|
|
609 |
|
|
|
569 |
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
持有待售貸款的來源 |
|
|
(96,064 |
) |
|
|
(120,373 |
) |
|
出售持有以供出售的貸款所得款項 |
|
|
80,858 |
|
|
|
121,456 |
|
|
購買持有待售貸款 |
|
|
(203 |
) |
|
|
(6,362 |
) |
|
所持待售貸款的償還 |
|
|
18,843 |
|
|
|
4,270 |
|
|
購入貸款貼現和遞延貸款發放成本的淨增加 |
|
|
2,265 |
|
|
|
2,169 |
|
|
為無法收回的借款人墊款撥備 |
|
|
174 |
|
|
|
24 |
|
|
處置貸款收益 |
|
|
(2,772 |
) |
|
|
(2,858 |
) |
|
債務發行折價和成本攤銷 |
|
|
8,862 |
|
|
|
4,573 |
|
|
財產和設備處置損失 |
|
|
38 |
|
|
|
6 |
|
|
自有房地產的估值變動 |
|
|
1,216 |
|
|
|
377 |
|
|
公允價值貸款的估值變動 |
|
|
(32 |
) |
|
|
34 |
|
|
持有待售貸款的估值變動 |
|
|
961 |
|
|
|
(68 |
) |
|
出售自有房地產的收益 |
|
|
(395 |
) |
|
|
(156 |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
460 |
|
|
|
— |
|
|
遞延税金淨額 |
|
|
2,765 |
|
|
|
(2,711 |
) |
|
經營性資產負債(增)減： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息和其他應收款 |
|
|
(4,440 |
) |
|
|
4,985 |
|
|
其他資產 |
|
|
(975 |
) |
|
|
(11,470 |
) |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
3,156 |
|
|
|
5,279 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
23,740 |
|
|
|
9,205 |
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買為投資而持有的貸款 |
|
|
(3,571 |
) |
|
|
(9,146 |
) |
|
為投資而持有的貸款的來源 |
|
|
(153,600 |
) |
|
|
(296,132 |
) |
|
為投資而持有的貸款和按公允價值發放的貸款的償還 |
|
|
163,998 |
|
|
|
178,344 |
|
|
出售自有房地產所得收益 |
|
|
2,827 |
|
|
|
1,843 |
|
|
資本化的房地產自有改善 |
|
|
(347 |
) |
|
|
(709 |
) |
|
預付款的變動 |
|
|
(2,554 |
) |
|
|
(327 |
) |
|
押記及按金的更改 |
|
|
(3,367 |
) |
|
|
(1,633 |
) |
|
購置房產和設備 |
|
|
(682 |
) |
|
|
(189 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
2,704 |
|
|
|
(127,949 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
倉庫回購設施預付款 |
|
|
250,416 |
|
|
|
379,399 |
|
|
倉庫回購便利還款 |
|
|
(511,664 |
) |
|
|
(315,414 |
) |
|
償還擔保融資 |
|
|
(75,000 |
) |
|
|
— |
|
|
證券化收益，淨額 |
|
|
341,926 |
|
|
|
235,535 |
|
|
證券化的償還 |
|
|
(179,968 |
) |
|
|
(178,269 |
) |
|
發債成本 |
|
|
(5,268 |
) |
|
|
(3,537 |
) |
|
發行優先股的淨收益 |
|
|
41,045 |
|
|
|
— |
|
|
發行認股權證所得款項 |
|
|
2,158 |
|
|
|
— |
|
|
普通股發行 |
|
|
100,800 |
|
|
|
— |
|
|
IPO交易成本 |
|
|
(1,903 |
) |
|
|
— |
|
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(37,458 |
) |
|
|
117,714 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
(11,014 |
) |
|
|
(1,030 |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
27,552 |
|
|
|
16,677 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
16,538 |
|
|
$ |
15,647 |
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的利息現金 |
|
$ |
42,824 |
|
|
$ |
40,675 |
|
|
期內繳納所得税的現金 |
|
|
38 |
|
|
|
12,485 |
|
|
來自投資和融資活動的非現金交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將為投資而持有的貸款轉讓給擁有的房地產 |
|
|
5,380 |
|
|
|
8,337 |
|
|
返還C類優先單位的實物支付 |
|
|
— |
|
|
|
934 |
|
|
退還D類優先單位的實物支付 |
|
|
— |
|
|
|
6,757 |
|
|
從額外實收資本中收取的遞延IPO成本 |
|
|
(4,000 |
) |
|
|
— |
|
|
證券化發行折價(溢價) |
|
|
3,126 |
|
|
|
45 |
|
請參閲合併財務報表附註。
4
Velocity Financial，Inc.和子公司
(前身為Velocity Financial，LLC和子公司)
合併財務報表附註(未經審計)
注1-業務的組織和描述
Velocity Financial，LLC(VF或本公司)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2012年7月9日，目的是收購Velocity Commercial Capital，LLC(VCC)的所有會員單位。2020年1月16日，Velocity Financial，LLC從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Velocity Financial，Inc.轉換完成後，Velocity Financial LLC的A類股本單位97,513,533股和D類股本單位60,193,989股被轉換為Velocity Financial公司的11,749,994股普通股。2020年1月22日，該公司完成了725萬股普通股的首次公開發行(IPO)，向公眾公開發行的價格為每股13.00美元。2020年1月28日，該公司以每股13.00美元的公開發行價，完成了額外1087,500股普通股的出售，這意味着承銷商全面行使了購買額外股票的選擇權。該公司的股票在紐約證券交易所交易，代碼為“VEL”。
VCC是一家成立於2004年6月2日的加州有限責任公司，是一家抵押貸款機構，發起和收購小額餘額投資者房地產貸款，為投資者房地產貸款市場提供資金。該公司是一家加州金融貸款人，因此，需要保持最低淨資產為25萬美元。本公司認為不存在無法滿足這一監管要求的任何潛在風險。該公司利用其股本和借入的資金髮起和投資投資者房地產貸款，並尋求根據其投資者房地產貸款組合的收益率與借款成本之間的差額產生收入。本公司不從事任何其他重要業務，也不提供任何其他產品或服務，也不發起或收購美國以外的投資。
本公司透過其全資附屬公司成為Velocity商業資本貸款信託的唯一實益擁有人，範圍從2014-1年度信託至2020-2年度信託(包括2020-2年度信託)，所有這些信託均為紐約普通法信託。信託是遠離破產的可變利息實體(VIE)，目的是向本公司提供擔保借款，並與本公司的賬户合併。
附註2-主要會計政策的列報依據和摘要
本公司的綜合財務報表是按權責發生制會計基礎編制的，並符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)。
|
(a) |
合夥企業向公司制轉變 |
2020年1月16日，Velocity Financial，LLC從一家有限責任公司轉變為一家公司，並將其名稱更名為Velocity Financial，Inc.。轉換根據ASC 805-50-Business Companies進行會計處理，作為共同控制下的實體之間的交易。Velocity Financial，LLC的所有資產和負債都以賬面價值貢獻給Velocity Financial，Inc.，現在公佈的經營結果就好像轉換髮生在2020年1月1日一樣。此外，A類和D類合夥企業於2019年12月31日的合夥權益已轉換為股東權益，並在2020年1月1日生效的綜合資產負債表和綜合股東權益變動表中如實列報。
|
(b) |
預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、合併財務報表日的或有資產和負債的披露以及報告的綜合收益和費用。
|
(c) |
重大會計政策 |
本公司的重要會計政策在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表的附註2-重要會計政策的列報和摘要中進行了描述。
公司在其2019年年報中描述的重大會計政策沒有重大變化，除了採用ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)：附註3-當前會計發展中描述的金融工具信用損失的計量。
5
|
(d) |
合併原則 |
合併原則要求管理層在每個報告期確定和重新評估合併VIE的要求，因此，該決定可能會根據與每個VIE相關的新事實和情況而改變。這可能會對公司後續報告期的合併財務報表造成實質性影響。
本公司合併信託的資產、負債和剩餘權益，因為管理層確定VCC是這些實體的主要受益人。公司正在進行的資產管理責任使公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動，剩餘的權益使公司有權獲得利益和承擔損失，但僅限於其對信託剩餘權益的投資。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日信託公司的資產和負債摘要。在本演示文稿中，公司間餘額已沖銷(以千為單位)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
受限現金 |
|
$ |
1,501 |
|
|
$ |
— |
|
|
為投資而持有的貸款，淨額 |
|
|
1,813,658 |
|
|
|
1,571,100 |
|
|
應計利息和其他應收款 |
|
|
48,012 |
|
|
|
56,675 |
|
|
房地產自有，淨值 |
|
|
8,440 |
|
|
|
6,091 |
|
|
其他資產 |
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
|
總資產 |
|
$ |
1,871,616 |
|
|
$ |
1,633,877 |
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
$ |
29,888 |
|
|
$ |
21,265 |
|
|
已發行證券 |
|
|
1,599,719 |
|
|
|
1,438,629 |
|
|
總負債 |
|
$ |
1,629,607 |
|
|
$ |
1,459,894 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併財務報表僅包括與本公司、其子公司和VIE業務相關的資產、負債和經營業績，不包括有限責任成員個人活動應佔的任何資產、負債、收入和費用。有限責任公司中每個會員的責任僅限於其各自會員賬户中反映的金額。
附註3-當前會計發展
2019年採用的會計準則
自2020年1月1日起，公司通過了ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)：使用開放池法計量金融工具的信用損失，所有金融資產按攤銷成本計量，截至採用日，這些資產包括公司持有的投資貸款組合，不包括按公允價值計量的投資貸款。
ASU 2016-13用被稱為當前預期信用損失(CECL)方法的預期損失方法取代了已發生損失方法。根據CECL方法計量的預期信貸損失適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括為投資而持有的貸款應收賬款。在CECL方法下，當存在類似的風險特徵時，信貸損失撥備是以集體(池)為基礎來衡量的。本公司根據其貸款組合(池)中貸款的風險特徵確定了以下投資組合細分：
|
|
• |
住宅1-4套購房(貸款購買1-4套住宅租賃物業)； |
|
|
• |
住宅1-4套--再融資(對1-4套住宅租賃物業的再融資貸款)； |
|
|
• |
商業性購買(購買傳統商業地產的貸款)和 |
|
|
• |
商業再融資(對傳統商業地產的貸款進行再融資)。 |
公司通過評估某些風險特徵來確定其貸款的可收回性。其貸款組合的細分是基於對該公司過去7年的貸款組合表現的分析而確定的。根據對貸款組合歷史表現的分析，該公司得出結論，貸款目的和產品類型是決定其對未來貸款損失預期的最重要的風險因素。貸款目的考慮借款人是收購房產還是對現有房產進行再融資。該公司的歷史經驗表明，再融資貸款的損失率高於收購貸款。產品類型包括1-4套住宅物業和傳統商業物業。該公司的歷史經驗表明，傳統的商業地產貸款比住宅1-4套物業的損失率更高。
6
為了確定開放式資金池方法使用的損失率，該公司從其歷史損失數據庫開始，按貸款目的和產品類型對貸款進行細分，然後根據合理和可支持的時期內的宏觀經濟預測調整損失率。合理及可支持期間是指本公司相信預測的宏觀經濟變量可被合理估計的期間。
在確定2020年1月1日CECL過渡的影響時，該公司使用了第三方模型，該模型具有四個季度的合理和可支持的預測期，然後是四個季度的直線返回期。管理層確定，2020年1月1日CECL初步估計的四個季度預測期和四個季度直線迴歸期是合適的，因為截至年初，經濟強勁，失業率和利率較低，預計2020年GDP將出現温和增長。管理層的結論是，使用一年的預測，穩步回到公司的歷史虧損水平，最適合當時強勁、穩定的經濟。
對於2020年3月31日CECL的估計，該公司使用了新冠肺炎壓力情景，其中有六個季度的合理和可支持的預測期，然後是三個季度的直線反轉期。管理層的結論是，使用六個季度的預測和三個季度的直線迴歸最符合管理層和分析師的觀點，即COVID危機的影響將持續到2021年，預計將迅速復甦。隨着市場條件的變化和公司預測經濟事件能力的發展，這一預測期和恢復到歷史虧損狀態可能會發生變化。
對於2020年6月30日CECL的估計，該公司使用了新冠肺炎壓力情景，其中有五個季度的合理和可支持的預測期，然後是四個季度的直線反轉期。管理層的結論是，最初的6個季度的新冠肺炎壓力預測仍然是合適的，因此，使用了截至6月30日的5個剩餘預測季度。考慮到COVID大流行的第二波，管理層決定將恢復期延長四分之一，並從6月30日起使用了四個季度的恢復期。隨着市場條件的變化和公司預測經濟事件能力的發展，這一預測期和恢復到歷史虧損狀態可能會發生變化。
拖欠90天或以上、破產或喪失抵押品贖回權的貸款將單獨評估，以確定信貸損失撥備。個別評估的貸款不包括在按分部集體評估的貸款中。該公司主要依靠標的房地產的價值，加上較低的貸款與價值比率，通過成功的減損努力或通過取消抵押品贖回權和出售標的房地產來履行貸款義務。預期貸款損失以報告日期貸款相關抵押品的公允價值為基礎，並根據估計銷售成本進行適當調整。
信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除，以顯示預計從貸款中收取的淨金額。當本公司認為貸款餘額無法收回的情況得到確認時，貸款將從津貼中註銷。預期收回的金額不超過之前已註銷和預計將被註銷的金額的總和。
該公司使用來自內部和外部的與歷史業績、當前狀況以及合理和可支持的宏觀經濟預測有關的可獲得的相關信息來估計津貼。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。對歷史損失信息的調整考慮了當前貸款特定風險特徵的差異，如承保標準、投資組合、拖欠水平或期限的差異，以及環境條件的變化，如失業率、物業價值和競爭或監管環境的變化。
信貸損失撥備維持在管理層認為足以彌補資產負債表日投資組合預期損失的水平。雖然管理層使用現有信息來估計其所需的信貸損失撥備，但根據經濟和其他條件導致的估計變化，未來可能有必要增加信貸損失撥備。
為投資而持有的貸款的利息收入按各自規定的利率計入未償還本金餘額(UPB)。一般來説，貸款在逾期90天后被置於非應計項目狀態。當合同要求的本金或利息沒有在到期日支付時，貸款被認為是逾期的。管理層得出結論，關於利息收入確認的ASC310-20-35-18(A)不適用於根據公司的新冠肺炎忍耐計劃授予的忍耐。本公司將繼續從新冠肺炎寬限貸款中收取利息，這些貸款是針對所有在寬限授權日逾期少於90天的貸款而發放的。本公司將繼續對新冠肺炎暫緩發放的貸款進行個別評估，以確定是否應根據應計利息的可收集性建立準備金，以及是否應在未來某個日期將任何貸款置於非權責發生制狀態。
本公司已作出會計政策選擇，不計入應計應收利息的信貸損失撥備。當一筆貸款處於非應計狀態時，應計利息和未付利息被轉回為利息收入和應計應收利息的減少。應計應收利息不計入貸款攤銷成本，在綜合資產負債表中作為應計利息列示。
7
該公司採用ASU 2016-13或ASU 326，採用修改後的回溯過渡方法。採用後，公司確認了累計效果調整，扣除税後留存收益減少9.6萬美元。2020年1月1日以後報告期的業績根據美國會計準則第326條列報，而上期金額則繼續按照以前適用的GAAP報告。
下表説明瞭ASC 326對公司信貸損失撥備的影響(單位：千)：
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|||||||||
|
|
|
據報道， |
|
|
|
|
|
|
對.的影響 |
|
||
|
|
|
在……下面 |
|
|
ASC 326之前版本 |
|
|
ASC 326 |
|
|||
|
信貸損失撥備 |
|
ASC 326 |
|
|
收養 |
|
|
收養 |
|
|||
|
商業採購 |
|
$ |
323 |
|
|
$ |
304 |
|
|
$ |
19 |
|
|
商業再融資 |
|
|
1,078 |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
62 |
|
|
住宅1-4套-購買 |
|
|
157 |
|
|
|
148 |
|
|
|
9 |
|
|
住宅1-4單元-再融資 |
|
|
819 |
|
|
|
772 |
|
|
|
47 |
|
|
總計 |
|
$ |
2,377 |
|
|
$ |
2,240 |
|
|
$ |
137 |
|
監管和立法的最新發展
2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括允許公司(I)選擇暫停通用會計準則下對與新冠肺炎相關的貸款修改的要求，否則這些貸款將被歸類為問題債務重組(TDR)，以及(Ii)暫停確定因新冠肺炎的影響而修改的貸款為問題債務重組，包括會計上的減值。
2020年3月22日，聯邦銀行機構發佈了一份跨機構聲明，為正在與受新冠肺炎影響的借款人合作的金融機構提供額外的指導。這些機構已與財務會計準則委員會(FASB)的工作人員確認，針對新冠肺炎的善意對在任何救濟之前在任的借款人所做的短期修改，不是TDR。這包括短期(例如六個月)的修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是那些在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。
為了應對新冠肺炎疫情，該公司實施了新冠肺炎忍耐計劃，允許客户主要推遲付款，最長可達90天。CARE法案或跨部門指導下的延期不被視為問題債務重組。新冠肺炎寬容計劃中在寬容授權日逾期不到90天的貸款的利息將繼續積累。
注4-現金、現金等價物和限制性現金
該公司被要求持有現金，以備將來可能向某些借款人支付的預付款。下表對公司綜合財務狀況表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的綜合現金流量表中顯示的相同金額之和相同(以千計)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
9,803 |
|
|
$ |
14,105 |
|
|
受限現金 |
|
|
6,735 |
|
|
|
1,542 |
|
|
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
16,538 |
|
|
$ |
15,647 |
|
注5-持有待售貸款，淨額
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日持有的待售貸款(單位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
未付本金餘額 |
|
$ |
214,382 |
|
|
$ |
216,054 |
|
|
估值調整 |
|
|
(1,307 |
) |
|
|
(396 |
) |
|
延期貸款發放成本 |
|
|
(731 |
) |
|
|
(1,191 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
212,344 |
|
|
$ |
214,467 |
|
8
截至2020年6月30日，已有約4,100萬美元持有待售貸款參與了新冠肺炎忍耐計劃。截至2020年6月30日，這些貸款的應計利息為170萬美元。
附註6-為投資而持有的貸款和為投資而持有的貸款(按公允價值計算)
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日持有的投資貸款(單位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
為投資而持有的貸款，淨額 |
|
|
以公允價值持有的投資貸款 |
|
|
為投資而持有的貸款總額 |
|
|
為投資而持有的貸款總額 |
|
||||
|
未付本金餘額 |
|
$ |
1,841,238 |
|
|
$ |
3,369 |
|
|
$ |
1,844,607 |
|
|
$ |
1,843,290 |
|
|
FVO貸款的估值調整 |
|
|
— |
|
|
|
(413 |
) |
|
|
(413 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
延期貸款發放成本 |
|
|
25,801 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,801 |
|
|
|
25,714 |
|
|
|
|
|
1,867,039 |
|
|
|
2,956 |
|
|
|
1,869,995 |
|
|
|
1,868,560 |
|
|
貸款損失撥備 |
|
|
(5,220 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,220 |
) |
|
|
(2,240 |
) |
|
為投資而持有的貸款總額和在交易會上為投資而持有的貸款總額 價值，淨值 |
|
$ |
1,861,819 |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
1,864,775 |
|
|
$ |
1,866,320 |
|
截至2020年6月30日，已有293.7多億美元的投資持有貸款參與了新冠肺炎忍耐計劃。截至2020年6月30日，這些貸款的應計利息為1160萬美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，作為公司倉庫設施協議抵押品的投資貸款未償還本金餘額總額和發行的證券化如下(以千為單位)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
花旗銀行倉庫回購協議 |
|
$ |
148,272 |
|
|
$ |
108,504 |
|
|
巴克萊倉庫回購協議 |
|
|
120,498 |
|
|
|
175,689 |
|
|
太平洋西部銀行協議 |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
質押貸款總額 |
|
$ |
268,770 |
|
|
$ |
287,524 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014-1信託基金 |
|
|
26,124 |
|
|
|
29,559 |
|
|
2015-1信託基金 |
|
|
59,168 |
|
|
|
64,876 |
|
|
2016-1信託基金 |
|
|
82,693 |
|
|
|
97,727 |
|
|
2016-2信託基金 |
|
|
56,517 |
|
|
|
68,961 |
|
|
2017-1信託基金 |
|
|
95,491 |
|
|
|
116,670 |
|
|
2017-2信託基金 |
|
|
157,558 |
|
|
|
173,390 |
|
|
2018-1信託基金 |
|
|
129,111 |
|
|
|
141,567 |
|
|
2018-2信託基金 |
|
|
239,362 |
|
|
|
260,278 |
|
|
2019-1信託基金 |
|
|
218,681 |
|
|
|
229,151 |
|
|
2019-2信託基金 |
|
|
193,185 |
|
|
|
210,312 |
|
|
2019-3信託基金 |
|
|
146,479 |
|
|
|
157,119 |
|
|
2020-1信託基金 |
|
|
256,683 |
|
|
|
— |
|
|
2020-2信託基金 |
|
|
128,207 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
1,789,259 |
|
|
$ |
1,549,610 |
|
9
|
(a) |
非權責發生制貸款 |
下表顯示了根據公司的新冠肺炎延期付款計劃，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司持有的用於投資的不良貸款和非應計狀態貸款的攤餘成本基礎或記錄投資，以及截至2020年6月30日逾期90天或更長時間的應計貸款。截至2019年12月31日，沒有累計利息超過90天的貸款。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
非應計利潤與 |
|
|
|
|
|
|
貸款90+DPD |
|
||
|
|
|
沒有津貼 |
|
|
總計 |
|
|
仍在積聚 |
|
|||
|
|
|
貸款損失賠償 |
|
|
非應計項目 |
|
|
新冠肺炎計劃 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
商業採購 |
|
$ |
19,269 |
|
|
$ |
20,615 |
|
|
$ |
18,798 |
|
|
商業再融資 |
|
|
109,897 |
|
|
|
113,350 |
|
|
|
54,323 |
|
|
住宅1-4套-購買 |
|
|
21,760 |
|
|
|
22,017 |
|
|
|
14,603 |
|
|
住宅1-4單元-再融資 |
|
|
109,005 |
|
|
|
114,790 |
|
|
|
36,264 |
|
|
總計 |
|
$ |
259,931 |
|
|
$ |
270,772 |
|
|
$ |
123,988 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括在非權責發生制貸款中的問題債務重組： |
|
$ |
— |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
非權責發生制貸款： |
|
|
|
|
|
有記錄的投資 |
|
$ |
125,819 |
|
|
為投資而持有的原始貸款的百分比 |
|
|
6.7 |
% |
|
不良貸款： |
|
|
|
|
|
未付本金餘額 |
|
$ |
124,050 |
|
|
有記錄的投資 |
|
|
125,998 |
|
|
有記錄的需要特定撥備的減值貸款投資 |
|
|
12,286 |
|
|
特定津貼 |
|
|
913 |
|
|
特定撥備佔需要支付的不良貸款記錄投資的百分比 特定津貼 |
|
|
7.4 |
% |
|
記錄的不需要特別津貼的減值貸款投資 |
|
$ |
113,712 |
|
|
記錄的不需要特別撥備的減值貸款投資百分比 |
|
|
90.2 |
% |
|
不良貸款中包括的TDR： |
|
|
|
|
|
記錄在案的TDR投資 |
|
$ |
179 |
|
|
以特定津貼記錄的TDR投資 |
|
|
179 |
|
|
特定津貼 |
|
|
25 |
|
|
無特定津貼的TDR的記錄投資 |
|
|
— |
|
本公司已作出會計政策選擇，不計入應計應收利息的信貸損失撥備。本公司還做出了會計政策選擇，在新冠肺炎貸款處於非應計狀態或逾期90天或以上時，通過沖銷利息收入來註銷應計利息應收賬款。本公司將繼續對新冠肺炎暫緩發放的貸款進行個別評估，以確定是否應根據應計利息的可收集性建立準備金，以及是否應在未來某個日期將任何貸款置於非權責發生制狀態。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的投資貸款中的攤餘成本基礎，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月通過按投資組合部分沖銷利息收入而註銷的應計應收利息金額(單位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
攤銷成本 |
|
|
利息逆轉 |
|
|
攤銷成本 |
|
|
利息逆轉 |
|
||||
|
商業採購 |
|
$ |
303,373 |
|
|
$ |
425 |
|
|
$ |
255,802 |
|
|
$ |
119 |
|
|
商業再融資 |
|
|
711,397 |
|
|
|
2,633 |
|
|
$ |
647,838 |
|
|
|
558 |
|
|
住宅1-4套-購買 |
|
|
245,579 |
|
|
|
404 |
|
|
$ |
237,445 |
|
|
|
154 |
|
|
住宅1-4單元-再融資 |
|
|
606,432 |
|
|
|
2,255 |
|
|
$ |
544,663 |
|
|
|
499 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,866,781 |
|
|
$ |
5,717 |
|
|
$ |
1,685,748 |
|
|
$ |
1,330 |
|
10
截至2020年和2019年6月30日的六個月，非應計貸款沒有確認應計利息收入，非應計貸款確認的現金基礎利息收入分別為670萬美元和540萬美元，使用月末餘額計算的個別評估貸款的平均記錄投資分別為1.802億美元和1.052億美元。沒有承諾向截至2020年6月30日和2019年12月31日貸款已修改的債務人提供額外資金。
|
(b) |
信貸損失準備 |
下表列出了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的信貸損失撥備活動(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅 |
|
|
住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
商品化 |
|
|
商品化 |
|
|
1-4台 |
|
|
1-4台 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
購進 |
|
|
再融資 |
|
|
購進 |
|
|
再融資 |
|
|
總計 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
信貸損失撥備： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
352 |
|
|
$ |
1,594 |
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
1,300 |
|
|
$ |
3,496 |
|
|
$ |
1,916 |
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
172 |
|
|
|
1,093 |
|
|
|
211 |
|
|
|
324 |
|
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
沖銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(76 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
524 |
|
|
$ |
2,687 |
|
|
$ |
403 |
|
|
$ |
1,606 |
|
|
$ |
5,220 |
|
|
$ |
2,096 |
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅 |
|
|
住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
商品化 |
|
|
商品化 |
|
|
1-4台 |
|
|
1-4台 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
購進 |
|
|
再融資 |
|
|
購進 |
|
|
再融資 |
|
|
總計 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
信貸損失撥備： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採用ASC 326之前的期初餘額 |
|
$ |
304 |
|
|
$ |
1,016 |
|
|
$ |
148 |
|
|
$ |
772 |
|
|
$ |
2,240 |
|
|
$ |
1,680 |
|
|
採用ASC 326的影響 |
|
|
19 |
|
|
|
62 |
|
|
|
9 |
|
|
|
47 |
|
|
|
137 |
|
|
|
— |
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
280 |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
382 |
|
|
|
817 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
沖銷 |
|
|
(79 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(136 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(144 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
524 |
|
|
$ |
2,687 |
|
|
$ |
403 |
|
|
$ |
1,606 |
|
|
$ |
5,220 |
|
|
$ |
2,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與以下項目有關的津貼： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
個別評估的貸款 |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
592 |
|
|
$ |
96 |
|
|
$ |
404 |
|
|
$ |
1,273 |
|
|
$ |
803 |
|
|
集體評估貸款 |
|
|
342 |
|
|
|
2,095 |
|
|
|
307 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
3,947 |
|
|
|
1,293 |
|
|
與以下項目相關的攤銷成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
個別評估的貸款 |
|
$ |
20,615 |
|
|
$ |
113,350 |
|
|
$ |
22,017 |
|
|
$ |
114,790 |
|
|
$ |
270,772 |
|
|
$ |
99,905 |
|
|
集體評估貸款 |
|
|
282,759 |
|
|
|
598,046 |
|
|
|
223,561 |
|
|
|
491,643 |
|
|
|
1,596,009 |
|
|
|
1,585,843 |
|
|
(c) |
信用質量指標 |
信用質量指標是公司用來監測和評估為投資而持有的貸款(不包括以公允價值持有的為投資而持有的貸款)的信用質量的統計數據。本公司監測其不良貸款的沖銷率，作為其信用質量指標。不良貸款是指逾期90天或以上、破產、喪失抵押品贖回權或沒有應計利息的貸款。截至2020年6月30日的三個月，年化沖銷率為平均不良貸款的0.1%。截至2019年12月31日的年度沖銷率為0.52%。
11
其他信用質量指標包括賬齡狀態和應計狀態。下表顯示了截至2020年6月30日為投資組合持有的貸款中攤餘成本基礎的老化狀態，其中包括公司新冠肺炎忍耐計劃中的2.937億美元貸款，以及截至2019年12月31日的攤餘成本基礎(單位：千)：
|
|
|
30-59天 |
|
|
60-89天 |
|
|
90天以上 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||
|
2020年6月30日 |
|
逾期 |
|
|
逾期 |
|
|
逾期(1) |
|
|
逾期 |
|
|
當前 |
|
|
貸款 |
|
||||||
|
個別評估的貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業採購 |
|
$ |
256 |
|
|
$ |
2,346 |
|
|
$ |
18,013 |
|
|
$ |
20,615 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
20,615 |
|
|
商業再融資 |
|
|
6,349 |
|
|
|
3,957 |
|
|
|
102,869 |
|
|
|
113,175 |
|
|
|
175 |
|
|
|
113,350 |
|
|
住宅1-4套-購買 |
|
|
— |
|
|
|
193 |
|
|
|
21,824 |
|
|
|
22,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,017 |
|
|
住宅1-4單元-再融資 |
|
|
2,122 |
|
|
|
3,741 |
|
|
|
108,927 |
|
|
|
114,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,790 |
|
|
單獨評估的貸款總額 |
|
$ |
8,727 |
|
|
$ |
10,237 |
|
|
$ |
251,633 |
|
|
$ |
270,597 |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
270,772 |
|
|
集體評估貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業採購 |
|
$ |
20,880 |
|
|
$ |
21,454 |
|
|
$ |
18,798 |
|
|
$ |
61,132 |
|
|
$ |
221,626 |
|
|
$ |
282,758 |
|
|
商業再融資 |
|
|
42,512 |
|
|
|
57,863 |
|
|
|
54,323 |
|
|
|
154,698 |
|
|
|
443,349 |
|
|
|
598,047 |
|
|
住宅1-4套-購買 |
|
|
16,377 |
|
|
|
17,571 |
|
|
|
14,603.0 |
|
|
|
48,551 |
|
|
|
175,011 |
|
|
|
223,562 |
|
|
住宅1-4單元-再融資 |
|
|
43,251 |
|
|
|
51,319 |
|
|
|
36,264.0 |
|
|
|
130,834 |
|
|
|
360,808 |
|
|
|
491,642 |
|
|
集體評估的貸款總額 |
|
$ |
123,020 |
|
|
$ |
148,207 |
|
|
$ |
123,988 |
|
|
$ |
395,215 |
|
|
$ |
1,200,794 |
|
|
$ |
1,596,009 |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
131,747 |
|
|
$ |
158,444 |
|
|
$ |
375,621 |
|
|
$ |
665,812 |
|
|
$ |
1,200,969 |
|
|
$ |
1,866,781 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良貸款 |
|
$ |
6,195 |
|
|
$ |
7,696 |
|
|
$ |
111,928 |
|
|
$ |
125,819 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
125,998 |
|
|
非減值貸款 |
|
|
119,465 |
|
|
|
41,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
160,603 |
|
|
|
1,578,984 |
|
|
|
1,739,587 |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
125,660 |
|
|
$ |
48,834 |
|
|
$ |
111,928 |
|
|
$ |
286,422 |
|
|
$ |
1,579,163 |
|
|
$ |
1,865,585 |
|
|
|
(1) |
包括逾期不足90天的破產和喪失抵押品贖回權的貸款 |
下表顯示了截至2020年6月30日公司新冠肺炎忍耐計劃投資貸款的攤餘成本基礎的賬齡情況(單位：千)：
|
|
|
30-59天 |
|
|
60-89天 |
|
|
90天以上 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||
|
2020年6月30日 |
|
逾期 |
|
|
逾期 |
|
|
逾期(1) |
|
|
逾期 |
|
|
當前 |
|
|
貸款 |
|
||||||
|
個別評估的貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業採購 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
607 |
|
|
$ |
493 |
|
|
$ |
1,100 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,100 |
|
|
商業再融資 |
|
|
2,143 |
|
|
|
2,659 |
|
|
|
5,938 |
|
|
|
10,740 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,740 |
|
|
住宅1-4套-購買 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
住宅1-4單元-再融資 |
|
|
— |
|
|
|
677 |
|
|
|
6,935 |
|
|
|
7,612 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,612 |
|
|
單獨評估的貸款總額 |
|
$ |
2,143 |
|
|
$ |
3,943 |
|
|
$ |
13,366 |
|
|
$ |
19,452 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,452 |
|
|
集體評估貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業採購 |
|
$ |
6,397 |
|
|
$ |
18,220 |
|
|
$ |
18,798 |
|
|
$ |
43,415 |
|
|
$ |
1,357 |
|
|
$ |
44,772 |
|
|
商業再融資 |
|
|
14,932 |
|
|
|
39,382 |
|
|
|
54,323 |
|
|
|
108,637 |
|
|
|
5,128 |
|
|
|
113,765 |
|
|
住宅1-4套-購買 |
|
|
4,447 |
|
|
|
12,957 |
|
|
|
14,603.0 |
|
|
|
32,007 |
|
|
|
504 |
|
|
|
32,511 |
|
|
住宅1-4單元-再融資 |
|
|
11,607 |
|
|
|
30,649 |
|
|
|
36,264.0 |
|
|
|
78,520 |
|
|
|
4,718 |
|
|
|
83,238 |
|
|
集體評估的貸款總額 |
|
$ |
37,383 |
|
|
$ |
101,208 |
|
|
$ |
123,988 |
|
|
$ |
262,579 |
|
|
$ |
11,707 |
|
|
$ |
274,286 |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
39,526 |
|
|
$ |
105,151 |
|
|
$ |
137,354 |
|
|
$ |
282,031 |
|
|
$ |
11,707 |
|
|
$ |
293,738 |
|
|
|
(1) |
包括逾期不足90天的破產和喪失抵押品贖回權的貸款 |
12
除賬齡狀態外，公司還按應計狀態評估信用質量。下表列出了按權責發生情況和貸款起始年份按公允價值持有的用於投資的貸款(不包括為投資而持有的貸款)中的攤銷成本。
|
|
|
按起始年度列出的定期貸款攤銷成本基礎 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2020年6月30日： |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2016年前 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
商業採購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付績效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表演 |
|
$ |
34,584 |
|
|
$ |
108,737 |
|
|
$ |
69,533 |
|
|
$ |
43,403 |
|
|
$ |
12,436 |
|
|
$ |
14,065 |
|
|
$ |
282,758 |
|
|
不良資產 |
|
|
1,248 |
|
|
|
2,311 |
|
|
|
7,556 |
|
|
|
5,455 |
|
|
|
1,638 |
|
|
|
2,407 |
|
|
|
20,615 |
|
|
商業採購總額 |
|
$ |
35,832 |
|
|
$ |
111,048 |
|
|
$ |
77,089 |
|
|
$ |
48,858 |
|
|
$ |
14,074 |
|
|
$ |
16,472 |
|
|
$ |
303,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業再融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付績效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表演 |
|
$ |
47,092 |
|
|
$ |
189,377 |
|
|
$ |
162,485 |
|
|
$ |
97,438 |
|
|
$ |
41,402 |
|
|
$ |
60,253 |
|
|
$ |
598,047 |
|
|
不良資產 |
|
|
4,329 |
|
|
|
24,968 |
|
|
|
36,661 |
|
|
|
26,465 |
|
|
|
8,234 |
|
|
|
12,693 |
|
|
|
113,350 |
|
|
全部商業-再融資 |
|
$ |
51,421 |
|
|
$ |
214,345 |
|
|
$ |
199,146 |
|
|
$ |
123,903 |
|
|
$ |
49,636 |
|
|
$ |
72,946 |
|
|
$ |
711,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅1-4套-購買 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付績效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表演 |
|
$ |
17,197 |
|
|
$ |
79,654 |
|
|
$ |
52,571 |
|
|
$ |
33,293 |
|
|
$ |
9,076 |
|
|
$ |
31,771 |
|
|
$ |
223,562 |
|
|
不良資產 |
|
|
— |
|
|
|
6,057 |
|
|
|
6,715 |
|
|
|
4,355 |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
3,542 |
|
|
|
22,017 |
|
|
住宅總數1-4 單位採購 |
|
$ |
17,197 |
|
|
$ |
85,711 |
|
|
$ |
59,286 |
|
|
$ |
37,648 |
|
|
$ |
10,424 |
|
|
$ |
35,313 |
|
|
$ |
245,579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅1-4單元-再融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付績效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表演 |
|
$ |
45,449 |
|
|
$ |
194,144 |
|
|
$ |
106,217 |
|
|
$ |
73,069 |
|
|
$ |
28,540 |
|
|
$ |
44,223 |
|
|
$ |
491,642 |
|
|
不良資產 |
|
|
3,206 |
|
|
|
35,013 |
|
|
|
37,479 |
|
|
|
16,467 |
|
|
|
7,400 |
|
|
|
15,225 |
|
|
|
114,790 |
|
|
住宅總數1-4 單位採購 |
|
$ |
48,655 |
|
|
$ |
229,157 |
|
|
$ |
143,696 |
|
|
$ |
89,536 |
|
|
$ |
35,940 |
|
|
$ |
59,448 |
|
|
$ |
606,432 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總投資組合 |
|
$ |
153,105 |
|
|
$ |
640,261 |
|
|
$ |
479,217 |
|
|
$ |
299,945 |
|
|
$ |
110,074 |
|
|
$ |
184,179 |
|
|
$ |
1,866,781 |
|
注7-證券化，淨額
從2011年5月到2020年6月，該公司完成了14筆31億美元的貸款證券化，通過14家各自的信託基金向第三方發行了29億美元的證券。本公司是信託基金的唯一實益權益持有人，信託基金為綜合財務報表所包括的可變權益實體。根據美國公認會計原則，這些交易被列為擔保借款。當所述本金餘額低於某個百分比(從發行時最初所述貸款本金餘額的5%-30%不等)時，該證券可由本公司贖回。因此，發行的證券的實際到期日可能早於各自聲明的到期日，範圍從2044年9月到2050年6月。
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月證券的未償還餘額(扣除折扣和交易成本)和有效利率(以千美元為單位)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
證券化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
證券化，淨額 |
|
$ |
1,599,719 |
|
|
$ |
1,261,456 |
|
|
利息支出 |
|
|
37,104 |
|
|
|
33,553 |
|
|
平均未償還餘額 |
|
|
1,565,754 |
|
|
|
1,277,009 |
|
|
實際利率(1) |
|
|
4.74 |
% |
|
|
5.25 |
% |
|
(1) |
代表年化利息支出除以平均未償還餘額總額，包括截至2020年和2019年6月30日的六個月的平均利率(4.19%)和債務發行成本攤銷(0.55%)和平均利率(4.65%)和債務發行成本攤銷(0.60%)。 |
13
附註8--其他債務
擔保融資和倉儲設施被用來為商業房地產抵押貸款的發起和購買提供資金。倉庫設施被指定為在規定的承保準則內購買和發放的抵押貸款提供資金。這些信用額度提供的資金不到發放和購買抵押貸款本金餘額的100%，需要使用營運資金為剩餘部分提供資金。
|
(a) |
擔保融資，淨額(公司債務) |
2019年8月29日，本公司與貓頭鷹巖石資本公司簽訂了一項為期5年的1.53億美元公司債務協議，這是一筆“2019年定期貸款”。根據該協議提供的2019年定期貸款的利率為一個月期LIBOR(LIBOR下限一般為1.0%)加7.50%的利率，2024年8月到期。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，2019年定期貸款餘額分別為7800萬美元和1.53億美元。2020年1月，該公司用IPO募集資金的一部分償還了2019年定期貸款的本金7500萬美元。綜合財務狀況報表中的餘額分別扣除340萬美元和740萬美元的債務發行成本。2019年定期貸款以公司幾乎所有未在證券化或倉庫設施下以其他方式抵押的資產為擔保，幷包含某些報告和財務契約。如果公司未能遵守這些契諾或在票據下違約，貸款人有權要求立即償還，這可能要求公司以低於賬面價值的價格出售抵押品。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。
|
(b) |
倉庫回購和循環貸款安排，淨額 |
巴克萊回購協議最初是由VCC和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)於2015年5月29日簽訂的，於2020年8月3日到期。該協議是一項短期借款安排，以貸款池為抵押，初始最高限額為3,000萬美元，計息方式為一個月期倫敦銀行同業拆借利率外加3.000%至3.125%的保證金。所有借款人在倉庫回購安排下融資的貸款付款首先用於支付該安排的利息。截至2020年和2019年6月30日止的六個月，實際利率分別為4.81%和5.90%。
花旗銀行回購協議最初是由VCC和花旗銀行(N.A.)於2013年5月17日簽訂的，目前的到期日為2020年9月30日。該協議是一項短期借款安排，以一批未償還貸款為抵押，最高限額為2億美元，利息為一個月期LIBOR加3.25%。所有借款人在倉庫回購安排下融資的貸款付款首先用於支付該安排的利息。截至2020年和2019年6月30日止的六個月，實際利率分別為4.29%和5.78%。
2018年9月12日，本公司與太平洋西部銀行簽訂了一項為期三年的擔保循環貸款融資協議。在借款期間，公司可以根據可獲得性不時收取貸款墊款。每筆貸款的利息為1個月期倫敦銀行同業拆息加3.5%年利率和最高利率(適用於貸款的最高合法和非高利貸利率)之間的較低者。這項貸款的最高貸款額為5,000萬美元。截至2020年6月30日，該設施的支付已降至零。
2019年12月26日，本公司與Hershiser Capital Finance簽訂了300萬美元的貸款協議，這是一筆“HCF貸款”。HCF貸款以該公司通過止贖或以代替止贖的契據獲得的五處不動產為抵押。HCF貸款的固定利率為9.5%，到期日期以(I)2021年1月1日和(Ii)根據貸款文件或貸款人根據貸款文件或貸款人行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施，本貸款的未償還本金餘額到期或以其他方式加速支付的日期較早者為準。HCF貸款的到期日可延長至2021年7月1日。
該公司的某些貸款被質押為包含契約的倉庫回購融資和循環貸款融資下的擔保。如本公司未能遵守該等契諾或在該等貸款項下違約，貸款人有權終止該等貸款，並要求本公司立即償還可能要求本公司以低於賬面價值出售抵押品的款項。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。
14
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司倉庫設施和貸款協議的最大借款能力和當前未償還的毛餘額(單位：千)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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期間結束 平衡 (1) |
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極大值 借債 容量 |
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|
期間結束 平衡 (1) |
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|
極大值 借債 容量 |
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巴克萊回購協議 |
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$ |
71,522 |
|
|
$ |
300,000 |
|
|
$ |
226,212 |
|
|
$ |
250,000 |
|
|
花旗銀行回購協議 |
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|
87,098 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
190,977 |
|
|
|
200,000 |
|
|
太平洋西部信貸協議 |
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|
— |
|
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50,000 |
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|
2,499 |
|
|
|
50,000 |
|
|
Hershiser Capital Finance貸款協議 |
|
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2,820 |
|
|
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3,000 |
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|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
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(1) |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，合併資產負債表中的倉庫回購安排金額分別扣除了60萬美元和110萬美元的債務發行成本。 |
下表概述了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的活動和有效利率(單位：千美元)：
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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倉庫回購設施： |
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|
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|
平均未償還餘額 |
|
$ |
295,013 |
|
|
$ |
197,721 |
|
|
任一月末的最高未償還餘額 |
|
|
439,547 |
|
|
|
280,710 |
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實際利率(1) |
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|
4.70 |
% |
|
|
5.90 |
% |
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(1) |
代表年化利息支出除以平均未償還餘額總額，包括截至2020年和2019年6月30日的六個月的平均利率(4.29%)和債務發行成本攤銷(0.41%)和平均利率(5.46%)和債務發行成本攤銷(0.44%)。 |
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息支出摘要，其中包括債務發行成本攤銷、利息、折扣攤銷和交易成本攤銷(單位：千)：
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|
截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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|
倉庫回購設施 |
|
$ |
6,932 |
|
|
$ |
5,834 |
|
|
證券化 |
|
|
37,104 |
|
|
|
33,553 |
|
|
利息支出-與投資組合相關 |
|
|
44,036 |
|
|
|
39,387 |
|
|
利息支出--公司債務 |
|
|
8,237 |
|
(1) |
|
6,706 |
|
|
利息支出總額 |
|
$ |
52,273 |
|
|
$ |
46,093 |
|
|
(1) |
在截至2020年6月30日的6個月的820萬美元利息支出-公司債務中，包括350萬美元的一次性債務發行成本註銷和30萬美元的提前還款罰款，這些罰款與2020年1月償還7500萬美元的未償還本金相關。 |
附註9--承付款和或有事項
|
(a) |
回購責任 |
本公司出售貸款時，須就貸款向買方作出正常及慣常的陳述及保證。貸款銷售協議一般要求，如果公司違反向貸款購買者提供的陳述或擔保，公司必須回購貸款。此外，由於借款人欺詐或貸款在出售後不久發生付款違約，本公司可能被要求回購貸款。
該公司記錄了與陳述和保修以及提前付款違約有關的回購責任。用於估計回購負債的方法取決於所提供的陳述和擔保，並考慮了一系列因素，包括但不限於估計的未來違約和貸款回購利率，以及一旦違約可能造成的損失嚴重程度。該公司在出售貸款時確定負債，並不斷更新估計的回購負債。對於陳述和擔保以及提前付款違約的回購責任水平，需要相當大的管理層判斷力。截至2020年6月30日和2019年12月31日，回購負債餘額為7.6萬美元，計入合併資產負債表的應收賬款和應計費用。
15
|
(b) |
法律程序 |
本公司是正常業務過程中各種法律程序的一方。本公司在諮詢法律顧問後認為，所有未決訴訟的處理不會對本公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注10-會員權益
在Velocity Financial，LLC轉變為公司之前，該公司有權發行四種類型的會員單位，即A類、B類、C類和D類單位。A類單位代表VF的所有權權益。B類單位是利潤利益單位，代表與A類單位分享公司所賺取利潤的權利。C類和D類單位是首選單位，它們有權轉換為A類單位。
公司於2019年8月29日回購了所有未償還的C類優先股，總收購價相當於約2,770萬美元的C類清算優先股。在2020年1月16日公司改製為公司後，所有A類和D類單位都轉換為普通股。本公司於2020年1月16日改製為公司時，所有B類單位均以零價值轉換。在公司首次公開募股之前，截至2019年12月31日，未償還的A類、B類和D類單位和股權餘額如下(以千美元為單位)：
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2019年12月31日 |
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已發行和未償還的A類單位 |
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97,514 |
|
|
A類股權餘額 |
|
$ |
92,650 |
|
|
已發行和未償還的B類單位 |
|
|
16,072 |
|
|
B類股權餘額 |
|
$ |
— |
|
|
已發行和未償還的D類單位 |
|
|
60,194 |
|
|
D類股權餘額 |
|
$ |
60,194 |
|
注11-基於股票的薪酬
公司的2020年綜合激勵計劃，或2020計劃，授權授予基於股票的薪酬工具，以購買或發行最多1,520,000股公司普通股。在2020年1月的首次公開募股(IPO)中，該公司向非僱員董事和某些僱員(包括被任命的高管)授予股票期權，以購買約782,500股普通股，每股行使價相當於13.00美元的首次公開募股(IPO)價格。
股票期權在授予之日起的三年服務期內按比例授予。與股票期權相關的補償費用以授予日標的股票的公允價值為基礎，並採用直線法在授權期內確認。在截至2020年6月30日的6個月裏，10,000股股票期權被沒收，公司確認了與授予員工的未償還股票期權相關的50萬美元補償支出。這筆款項包括在綜合損益表的“薪酬及僱員福利”內。截至2020年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為260萬美元。截至2020年6月30日，已發行的未歸屬股票期權為772,500股，行權價為每股13.00美元。
附註12-每股收益(虧損)
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算採用兩級法。在兩類法下，普通股股東當期可獲得的收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果股票期權或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，並導致發行分享收益的普通股時可能發生的稀釋。
16
下表列出了截至2020年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋每股虧損計算：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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基本每股收益： |
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淨收入 |
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$ |
2,141 |
|
|
$ |
4,720 |
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|
減去優先股的被視為股息 |
|
|
48,955 |
|
|
|
48,955 |
|
|
分配給普通股的淨虧損 |
|
$ |
(46,814 |
) |
|
$ |
(44,235 |
) |
|
分配給參與證券的收益減少 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
分配給普通股的淨虧損 |
|
$ |
(46,814 |
) |
|
$ |
(44,235 |
) |
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
20,087 |
|
|
|
20,087 |
|
|
每股普通股基本虧損 |
|
$ |
(2.33 |
) |
|
$ |
(2.20 |
) |
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稀釋每股收益： |
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|
|
|
|
|
|
|
分配給普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(46,814 |
) |
|
$ |
(44,235 |
) |
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
20,087 |
|
|
|
20,087 |
|
|
為假定的A系列優先股轉換增加稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
增加權證的攤薄效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
增加股票期權的稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加權平均稀釋後已發行普通股 |
|
|
20,087 |
|
|
|
20,087 |
|
|
每股普通股攤薄虧損 |
|
$ |
(2.33 |
) |
|
$ |
(2.20 |
) |
普通股每股收益不適用於該公司2020年1月17日首次公開募股(IPO)之前的時期。
下表列出了在計算每股攤薄虧損時不包括的股票數量，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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A系列可轉換優先股相關股份 |
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|
11,688,312 |
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|
|
11,688,312 |
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|
股份相關認股權證 |
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|
3,013,125 |
|
|
|
3,013,125 |
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|
股票期權 |
|
|
772,500 |
|
|
|
772,500 |
|
|
從每股收益中排除的股票等價物 |
|
|
15,473,937 |
|
|
|
15,473,937 |
|
附註13-可轉換優先股
2020年4月7日，公司以非公開方式發行和出售了4.5萬股新發行的A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，每股價格為1,000美元，外加向Snow Phips附屬基金和太平洋投資管理公司(TOBI)附屬基金購買總計3,013,125股公司普通股的認股權證(“認股權證”)。斯諾菲普斯公司和TOBI公司被認為是聯營公司，因此是該公司的關聯方。此次發售為該公司帶來了4320萬美元的淨收益。關於這些交易，公司與雪菲普斯公司和TOBI公司簽訂了一項證券購買協議，授予TOBI公司有權提名一名額外的董事進入公司董事會，只要TOBI公司及其獲準的受讓人達到一定的所有權門檻即可。
在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，優先股優先於公司普通股。它有權在轉換後的基礎上獲得就普通股支付的任何股息或分派，並且沒有規定的到期日，除非轉換為普通股或由本公司回購，否則將無限期地保持未償還狀態。優先股持有者將有權與普通股持有者一起，在轉換後的基礎上，在紐約證券交易所規則的限制下，就提交普通股持有者投票的所有事項進行投票，並按照法律的要求作為一個單獨的類別進行投票。如果公司在回購優先股的義務下違約，優先股的持有人還將有權選舉兩名董事進入公司董事會。
優先股的清算優先權等於(I)2020年4月7日至2022年10月7日期間每股2,000美元，2022年10月8日至2024年11月28日期間每股3,000美元，2024年11月28日及之後每股3,000美元，以及(Ii)如果優先股在緊接清算之前轉換為普通股將獲得的金額。
17
股東在2020年8月13日舉行的股東特別大會上批准後，優先股可根據持有人的選擇權轉換為相當於當時適用的轉換率加上現金代替零碎股票(如果有)的普通股數量。初始轉換價格為普通股每股3.85美元，需要進行慣例的反稀釋調整。此外，如果公司的普通股達到一定的加權平均價格目標，公司有權從2021年10月7日開始促使優先股轉換。
從2022年10月7日開始，如果公司的重大債務條款允許，且在任何情況下都不遲於2024年11月28日，優先股的持有人可以選擇促使本公司回購該持有人的全部或部分優先股，回購金額相當於該股的清算優先股的現金金額。倘若本公司未能履行其購回責任，優先股持有人有權(直至回購價格已全數支付、以現金支付或該優先股已轉換)強制出售本公司，而優先股持有人將有權選出兩名本公司董事會董事，直至該等違約行為獲糾正為止。本公司亦須在控制權變更時贖回優先股(如管轄優先股的指定證書所界定)。
在2025年4月7日之前，這些認股權證可由認股權證持有人隨時、不時、全部或部分行使，行使價為普通股每股2.96美元(針對2,008,750份認股權證)，行使價格為每股普通股4.94美元(針對1,004,375份認股權證)。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股數須進行慣常的反攤薄調整和某些普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的發行，價格(或具有轉換或行使價格)低於當時的行使價格。如果在行使認股權證後發行普通股生效，該認股權證持有人及其關聯公司將實益擁有公司已發行普通股的49%或更多，則本公司無需影響認股權證的行使。
該公司確定，優先股中嵌入的任何特徵都不需要作為衍生產品單獨核算。
優先股在綜合資產負債表上記為夾層股本(臨時股本)，因為它不是強制贖回的，但在優先股持有人的選擇下確實包含贖回特徵，這被認為不完全在本公司的控制範圍之內。由於優先股可在2020年4月7日截止日期起2.5年後的任何時間贖回，本公司已選擇在最高贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整優先股的賬面價值，使其等於被視為優先股的贖回日期的每個報告期結束時的最高贖回價值。於2020年6月30日，本公司確認的優先最高贖回價值為9,000萬美元，這是根據每股2,000美元的贖回價值和45,000股優先股計算的最早贖回日期的最高贖回價值。優先最高贖回價值的記錄被視為視為股息，並導致4900萬美元的股東權益費用。
附註14-公允價值計量
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(a) |
公允價值確定 |
ASC主題820“公允價值計量”定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，包括三級估值層次，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格，反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。該層次結構使用三個級別的投入來衡量資產和負債的公允價值，如下所示：
|
|
• |
一級-估值基於在活躍市場交易的相同工具的報價。 |
|
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• |
第2級-估值基於活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其輸入可觀察到並可由市場數據證實的模型衍生估值。 |
|
|
• |
第3級-估值基於重大不可觀察的投入，用於確定資產或負債的公允價值。這些無法觀察到的重大投入反映了市場參與者在為資產或負債定價時可能使用的假設。 |
鑑於公司某些資產和負債的性質，基於市場的可明確確定的估值投入往往不可用；因此，這些資產和負債使用內部估計進行估值。由於所使用的估值估計存在主觀性，所披露的公允價值可能不等於出售資產或與第三方結算負債最終可實現的價格。
18
以下為按公允價值按經常性或非經常性基準記錄的資產及負債的估值方法，以及為披露目的而非按公允價值記錄的金融工具的公允價值估計方法。雖然管理層認為估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在計量日期對公允價值的不同估計。
|
(b) |
現金和現金等價物及限制性現金 |
現金和限制性現金按歷史成本入賬。賬面值是對公允價值的合理估計，因為這些工具具有接近市場的短期到期日和利率，這是一級衡量標準。
|
(c) |
為投資而持有的貸款 |
為投資而持有的貸款按未償還本金餘額、扣除購買折扣、遞延貸款發放費/成本和信貸損失撥備入賬。
該公司使用包含最新證券化執行價格作為代理的現金流模型來確定為投資而持有的貸款的公允價值估計，這是一種3級衡量標準。該公司持有的用於投資的抵押貸款的公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是利率、提前還款速度、損失嚴重程度和違約率。這些投入中的任何一項的重大變化都可能導致貸款公允價值計量的重大變化。
|
(d) |
抵押品依賴或貸款單獨評估 |
為投資而持有的非權責發生制貸款是單獨評估的，並在非經常性基礎上按公允價值記錄。在貸款依賴抵押品的情況下，本公司根據相關抵押品的估計公允價值確定信貸損失撥備。每筆貸款抵押品的公允價值通常基於獲得的評估或經紀人價格意見，減去估計的銷售成本，這是一種3級衡量標準。
|
(e) |
持有待售貸款 |
持有待售貸款以成本或公允價值中較低者為準，公允價值調整按非經常性基礎記錄。該公司使用貼現現金流模型來估計持有的待售貸款的公允價值，這是一種3級衡量標準。
|
(f) |
僅限利息的條帶 |
該公司對某些持有的待售貸款的銷售保留只收利息的限制。僅限利息的條帶被歸類為FASB ASC主題320投資-債務證券下的交易證券。僅限利息的條帶是根據其估計的公允價值使用貼現現金流模型(第3級衡量標準)進行衡量的。公允價值的變動在發生時反映在收入中。
|
(g) |
按公允價值持有的投資貸款 |
該公司已選擇使用財務會計準則委員會主題825，金融工具(ASC 825)，按公允價值持有的某些購買的用於投資的不良貸款(FVO貸款)進行核算。FVO貸款是根據其估計公允價值計量的。管理層確定所有這些貸款將在工具層面上按估計公允價值核算。公允價值的變動在發生時反映在收入中。
該公司使用修改後的貼現現金流模型來估計工具層面的公允價值，這是一種第三級衡量標準。該公司以公允價值持有的用於投資的抵押貸款的公允價值計量中使用的重要的不可觀察的因素是貼現率、物業價值、提前還款速度、損失嚴重程度和違約率。如果這些投入中的任何一個單獨發生重大變化，都可能導致貸款的公允價值計量發生重大變化。
|
(h) |
房地產自有，淨額(REO) |
如物業擁有，淨額最初按物業的估計公允價值入賬，以取得的估價或經紀人價格意見為基礎，減去估計出售成本，於購置日以3級計量。非經常性公允價值調整不時對擁有的房地產、基於物業當前更新的評估價值的淨值或管理層基於最新市場趨勢或與潛在買家協商的銷售價格對價值的判斷和估計進行調整。
19
|
(i) |
擔保融資，淨額(公司債務) |
該公司使用按適當市場匯率折現的估計現金流量(3級計量)來確定擔保融資的公允價值估計。
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(j) |
倉庫回購設施，淨值 |
倉庫回購設施按歷史成本入賬。賬面金額是對公允價值的合理估計，因為這些工具的短期到期日為一年或更短，利率接近市場加利差，這是二級衡量標準。
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(k) |
證券化，淨額 |
已發行證券的公允價值估計是通過使用以適當的市場利率折現的估計現金流量來確定的，這是一種第三級衡量標準。
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(l) |
應計應收利息和應計應付利息 |
由於這些工具的短期性質，應計應收利息和應計應付利息的賬面價值接近公允價值，屬於一級計量。
本公司沒有任何表外金融工具。
|
(m) |
公允價值披露 |
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值等級在公允價值層次中按公允價值計量和記錄的資產信息(以千為單位)：
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公允價值計量使用 |
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總計為 |
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2020年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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公允價值 |
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經常性公允價值計量： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以公允價值持有的投資貸款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
僅限利息的條帶 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
845 |
|
|
|
845 |
|
|
經常性公允價值總計量 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,801 |
|
|
|
3,801 |
|
|
非經常性公允價值計量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售貸款，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
212,344 |
|
|
|
212,344 |
|
|
房地產自有，淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,648 |
|
|
|
15,648 |
|
|
需要特定津貼的個別評估貸款，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
269,499 |
|
|
|
269,499 |
|
|
非經常性公允價值計量總額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
497,491 |
|
|
|
497,491 |
|
|
總資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
501,292 |
|
|
$ |
501,292 |
|
|
|
|
公允價值計量使用 |
|
|
總計為 |
|
||||||||||
|
2019年12月31日 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
經常性公允價值計量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以公允價值持有的投資貸款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,960 |
|
|
$ |
2,960 |
|
|
僅限利息的條帶 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
894 |
|
|
|
894 |
|
|
經常性公允價值總計量 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,854 |
|
|
|
3,854 |
|
|
非經常性公允價值計量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售貸款，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
214,467 |
|
|
|
214,467 |
|
|
房地產自有，淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,068 |
|
|
|
13,068 |
|
|
需要特別撥備的不良貸款，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,373 |
|
|
|
11,373 |
|
|
非經常性公允價值計量總額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
238,908 |
|
|
|
238,908 |
|
|
總資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
242,762 |
|
|
$ |
242,762 |
|
20
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月在非經常性基礎上計量的資產確認損益(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
按非經常性基礎計量的資產損益 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
持有待售貸款，淨額 |
|
$ |
(921 |
) |
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(961 |
) |
|
$ |
69 |
|
|
持有待售房地產，淨值 |
|
|
(648 |
) |
|
|
(363 |
) |
|
|
(1,216 |
) |
|
|
(377 |
) |
|
需要特定津貼的個別評估貸款，淨額 |
|
|
(431 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
(360 |
) |
|
|
(167 |
) |
|
淨虧損總額 |
|
$ |
(2,000 |
) |
|
$ |
(449 |
) |
|
$ |
(2,537 |
) |
|
$ |
(475 |
) |
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日與三級資產相關的主要估值技術和不可觀察到的輸入(以千美元為單位)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
資產類別 |
|
公允價值 |
|
|
初等 估值 技法 |
|
看不見的 輸入 |
|
量程 |
|
|
加權 平均值 |
|
|||
|
單獨評估 貸款需要補貼，淨額 |
|
$ |
269,499 |
|
|
市場可比性 |
|
銷售成本 |
|
8.0% |
|
|
8.0% |
|
||
|
房地產自有，淨值 |
|
|
15,648 |
|
|
市場可比性 |
|
銷售成本 |
|
8.0% |
|
|
8.0% |
|
||
|
為投資而持有的貸款， 按公允價值計算 |
|
|
2,956 |
|
|
貼現現金流 |
|
貼現率 |
|
10.5% |
|
|
10.5% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押品價值(佔UPB的%) |
|
8.0%至97.0% |
|
|
88.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解決/還款時間(月) |
|
5%至212% |
|
|
|
60.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付率 |
|
15.0% |
|
|
15.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
違約率 |
|
1.0% |
|
|
1.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
損失重要率 |
|
10.0% |
|
|
10.0% |
|
||
|
持有待售貸款 |
|
|
212,344 |
|
|
貼現現金流 |
|
貼現率 |
|
12.0%至15.0% |
|
|
14.5% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解決/還款時間(月) |
|
0至13 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僅限利息的條帶 |
|
|
845 |
|
|
貼現現金流 |
|
貼現率 |
|
15.0% |
|
|
15.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解決/還款時間(月) |
|
0到13.0 |
|
|
|
2.4 |
|
|
21
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
資產類別 |
|
公允價值 |
|
|
初等 估值 技法 |
|
看不見的 輸入 |
|
量程 |
|
|
加權 平均值 |
|
|||
|
抵押品依賴 減值貸款需要 具體津貼，淨額 |
|
$ |
11,373 |
|
|
市場可比性 |
|
銷售成本 |
|
8.0% |
|
|
8.0% |
|
||
|
房地產自有，淨值 |
|
|
13,068 |
|
|
市場可比性 |
|
銷售成本 |
|
8.0% |
|
|
8.0% |
|
||
|
為投資而持有的貸款， 按公允價值計算 |
|
|
2,960 |
|
|
貼現現金流 |
|
貼現率 |
|
10.5% |
|
|
10.5% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押品價值(佔UPB的%) |
|
18.0%至94.0% |
|
|
87.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解決/還款時間(月) |
|
5%至218% |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付率 |
|
15.0% |
|
|
15.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
違約率 |
|
1.0% |
|
|
1.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
損失重要率 |
|
10.0% |
|
|
10.0% |
|
||
|
持有待售貸款 |
|
|
214,467 |
|
|
貼現現金流 |
|
貼現率 |
|
12.0%至15.0% |
|
|
14.7% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解決/還款時間(月) |
|
0到12 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僅限利息的條帶 |
|
|
894 |
|
|
貼現現金流 |
|
貼現率 |
|
15.0% |
|
|
15.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解決/還款時間(月) |
|
0至7.0 |
|
|
|
2.1 |
|
|
以下是所示期間按估計公允價值經常性計量的貸款的前滾(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
期初餘額 |
|
$ |
2,987 |
|
|
$ |
2,971 |
|
|
$ |
2,960 |
|
|
$ |
3,463 |
|
|
清算貸款 |
|
|
— |
|
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
(421 |
) |
|
本金還款 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
包括在淨收入中的未實現收益(虧損)合計 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
32 |
|
|
|
(34 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
2,974 |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
2,974 |
|
以下是僅計息條帶的前滾，這些條帶在所示期間以估計公允價值經常性計量(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
期初餘額 |
|
$ |
1,534 |
|
|
$ |
1,609 |
|
|
$ |
894 |
|
|
$ |
812 |
|
|
僅限利息的條形圖添加 |
|
|
— |
|
|
|
330 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
1,634 |
|
|
只計息條狀核銷 |
|
|
(689 |
) |
|
|
(661 |
) |
|
|
(1,869 |
) |
|
|
(1,131 |
) |
|
淨收益中包含的未實現虧損總額 |
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(122 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
845 |
|
|
$ |
1,193 |
|
|
$ |
845 |
|
|
$ |
1,193 |
|
22
本公司按季度估計某些金融工具的公允價值。該等工具只有在個別評估時，才會透過使用估值津貼按公允價值入賬。如上所述，對公允價值的這些調整通常是由於採用成本或公允價值較低的會計方法或對個別資產進行減記所致。截至2020年6月30日和2019年12月31日，唯一以公允價值計量的金融資產是某些單獨評估的投資貸款、出售貸款、純利息條帶、REO和FVO貸款，這些貸款是使用不可觀察的輸入來計量的，包括對標的抵押品價值的評估和經紀人價格意見。截至2020年6月30日和2019年12月31日，需要津貼的個人評估貸款的淨額分別約為960萬美元和1140萬美元，扣除信貸損失的具體準備金分別約為130萬美元和90萬美元。
金融工具是現金、實體所有權權益的證據，或產生以潛在有利條款從第二實體交付或接收現金或其他金融工具的合同義務或權利的合同。估計本公司金融工具公允價值時使用的方法和假設如上所述。
下表列出了某些金融工具截至所示日期的賬面金額和估計公允價值(以千為單位)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
攜載 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計數 |
|
||
|
資產類別 |
|
價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
資產： |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
現金 |
|
$ |
9,803 |
|
|
$ |
9,803 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,803 |
|
|
受限現金 |
|
|
6,735 |
|
|
|
6,735 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,735 |
|
|
持有待售貸款，淨額 |
|
|
212,344 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
212,344 |
|
|
|
212,344 |
|
|
為投資而持有的貸款，淨額 |
|
|
1,861,819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,767,635 |
|
|
|
1,767,635 |
|
|
以公允價值持有的投資貸款 |
|
|
2,956 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,956 |
|
|
|
2,956 |
|
|
應計利息應收賬款 |
|
|
17,793 |
|
|
|
17,793 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,793 |
|
|
僅限利息的條帶 |
|
|
845 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
845 |
|
|
|
845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擔保融資，淨額 |
|
$ |
74,571 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,010 |
|
|
$ |
75,010 |
|
|
倉庫回購設施，淨額 |
|
|
160,796 |
|
|
|
— |
|
|
|
160,796 |
|
|
|
— |
|
|
|
160,796 |
|
|
證券化，淨額 |
|
|
1,599,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,617,114 |
|
|
|
1,617,114 |
|
|
應計應付利息 |
|
|
7,777 |
|
|
|
7,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,777 |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
攜載 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計數 |
|
||
|
資產類別 |
|
價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
資產： |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
現金 |
|
$ |
21,465 |
|
|
$ |
21,465 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,465 |
|
|
受限現金 |
|
|
6,087 |
|
|
|
6,087 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,087 |
|
|
持有待售貸款，淨額 |
|
|
214,467 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
222,260 |
|
|
|
222,260 |
|
|
為投資而持有的貸款，淨額 |
|
|
1,863,360 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,913,481 |
|
|
|
1,913,481 |
|
|
以公允價值持有的投資貸款 |
|
|
2,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,960 |
|
|
|
2,960 |
|
|
應計應收利息 |
|
|
13,295 |
|
|
|
13,295 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,295 |
|
|
房地產自有，淨值 |
|
|
13,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,068 |
|
|
|
13,068 |
|
|
僅限利息的條帶 |
|
894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
894 |
|
|
894 |
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擔保融資，淨額 |
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145,599 |
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$ |
— |
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153,000 |
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153,000 |
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倉庫回購設施，淨額 |
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421,548 |
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— |
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421,548 |
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— |
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421,548 |
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證券化，淨額 |
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1,438,629 |
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— |
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1,486,990 |
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1,486,990 |
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應計應付利息 |
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7,190 |
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7,190 |
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— |
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7,190 |
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23
注15-後續事件
該公司於2020年7月10日通過VCC 2020-MC1完成了2.76億美元投資者房地產貸款的證券化。證券化作為擔保借款入賬。VCC 2020-MC1信託基金(“2020-MC1”)是一種以税收為基礎的債務結構，主要以公司的短期貸款和傳統貸款為抵押。2020年7月1日，管理層選擇將其整個短期貸款組合從HFS轉移到HFI，因為意圖發生了變化，從出售短期貸款到持有到到期，作為2020-MC1證券化的抵押品。
2020年7月9日，美國加州中心區地區法院提起集體訴訟，指控該公司、其某些董事、高管和股東以及其他人違反證券法，包括在公司2020年1月首次公開募股(IPO)普通股的發售材料中做出虛假和誤導性的陳述和遺漏。這些申訴要求未指明的損害賠償，以及包括律師費在內的費用和費用的裁決。*我們無法預測這起訴訟將持續多久，或者可能發生的責任(如果有的話)
VCC和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間的巴克萊回購協議於2020年8月3日到期並終止。VCC和Citibank，N.A.之間的花旗回購協議被延長至2020年9月30日。
本公司通過發佈隨附的合併財務報表評估了2020年6月30日之後發生的事件，並得出結論，沒有其他後續事件需要在隨附的綜合財務報表中確認或披露。
24
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的信息、我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度中包含的風險因素以及本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中其他部分包含的未經審計的財務報表一起閲讀。
此外，本季度報告中不屬於歷史事實的陳述和假設是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。特別是，有關我們的計劃、戰略和前景的陳述，以及對下個季度及以後行業增長的估計，都是前瞻性陳述。有關這些前瞻性陳述的重要信息，請參閲下面“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的討論。
“本公司”、“Velocity”、“我們”、“我們”和“我們”指Velocity Financial，Inc.，包括其所有合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
業務
我們是一家成立於2004年的垂直一體化房地產金融公司。我們主要發起和管理以1-4套住宅租賃和小型商業物業為抵押的投資者貸款，我們統稱為投資者房地產貸款。我們在全國範圍內發起貸款，通過我們廣泛的獨立抵押貸款經紀人網絡，我們在成立以來的15年裏建立和完善了這個網絡。我們的目標是成為我們核心市場的首選品牌和最受認可的品牌之一，特別是在我們的抵押貸款經紀人網絡中。
我們在一個巨大而高度分散的市場中運營，對融資的需求很大，而機構融資選擇的供應有限。我們已經開發出在這個市場上有效競爭所需的高度專業化的技能，我們相信這為我們提供了一種持久的商業模式。我們通過推行低成本融資戰略，並通過旨在控制貸款成本的定製技術提高前端流程效率，為借款人提供具有競爭力的定價。此外，通過我們高效和可擴展的認可按揭經紀網絡發放貸款，我們能夠保持廣泛的地理位置和靈活的運營基礎設施，能夠對不斷變化的市場環境做出快速反應。
我們的主要收入來源是貸款組合賺取的利息收入。我們典型的貸款是以標的財產的第一留置權為擔保，並提供個人擔保，根據截至2020年6月30日我們投資組合中的所有貸款，平均餘額約為327,000美元。截至2020年6月30日，我們的貸款組合，包括投資貸款和出售貸款，在45個州和哥倫比亞特區的房地產上總計21億美元。總投資組合的加權平均貸款與價值比率(LTV)為65.8%，集中在1-4個單位的住宅租賃貸款中，我們稱之為投資者1-4個貸款，佔UPB的51.3%。截至2020年6月30日的三個月，我們總投資組合的年化收益率為7.59%。
我們主要通過承諾和未承諾的擔保倉庫回購設施、證券化、公司債務和股權的組合為我們的投資組合提供資金。證券化市場是我們長期融資的主要來源。我們已經成功執行了14項證券化，從2011年5月到2020年6月，總債務收益超過29億美元。
我們的核心盈利指標之一是我們的投資組合相關淨息差，它衡量的是我們貸款組合賺取的利息收入與我們投資組合相關債務支付的利息支出之間的差額，相對於這段時間內未償還的貸款金額。我們的投資組合相關債務包括我們的倉庫回購設施和證券化，不包括我們的公司債務。截至2020年6月30日的三個月，我們的年化投資組合相關淨息差為3.54%。如果我們的投資組合相關淨利息收入超過公司債務的利息支出、貸款損失撥備和運營費用，我們就會產生利潤。截至2020年6月30日的三個月，我們產生的税前收入和淨收入分別為260萬美元和210萬美元。
2020年1月，我們完成了普通股的首次公開募股，每股面值0.01美元(我們的普通股)。我們從首次公開募股(IPO)中出售普通股獲得的淨收益為1.07億美元，其中一部分用於償還我們現有公司債務的7500萬美元本金。
2020年4月7日，我們以私募方式向我們兩個最大的普通股股東Snow Phips和TOBI(“買方”)的關聯公司發行並出售了45,000股新指定的A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，優先股每股價格為1,000美元。此外，作為定向增發的一部分，我們向買方發行並出售了認股權證(“認股權證”)，以購買總計3,013,125股我們的普通股。此次定向增發為我們帶來了4500萬美元的總收益。我們將這次私募所得款項用於償還我們現有的倉庫回購設施，並用於一般企業用途。
25
影響結果可比性的項目
由於許多因素，我們的歷史財務業績可能不具有可比性，無論是在不同時期，還是與我們未來時期的財務業績都不具有可比性。下面我們總結了影響我們財務結果可比性的關鍵因素。
2014年，我們與我們C類優先股的所有者簽訂了一項為期5年、價值1.00億美元的公司債務協議，根據該協議，我們按面值發行了高級擔保票據-2014年高級擔保票據，該票據將於2019年12月16日到期。根據我們的選擇，2014年高級擔保票據的利息要麼每年以現金支付10%，要麼每年以實物支付11%。
2019年8月，我們與貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)簽訂了一項為期5年、價值1.53億美元的公司債務協議(“2019年定期貸款”)。根據該協議提供的2019年定期貸款的利率為一個月期LIBOR加7.50%，2024年8月到期。2019年定期貸款淨收益的一部分用於在2019年8月贖回所有未償還的2014年高級擔保票據。2019年定期貸款淨收益的另一部分，連同手頭現金，用於回購我們未償還的C類優先股。
2020年1月，我們使用IPO淨收益中的7570萬美元，通過償還2019年定期貸款的7500萬美元未償還本金來降低利息支出。
2020年3月下旬，由於新冠肺炎疫情引發的業務和經濟不確定性，我們暫停了貸款發放和購買。此外，從2020年5月1日起，我們解僱了大量員工，主要是在我們的貸款發放職能範圍內。截至2020年6月30日，貸款發放仍處於暫停狀態，我們的員工休假仍在繼續。
2020年4月7日，我們發行和出售了優先股和認股權證，為我們帶來了4500萬美元的毛收入。
最新發展動態
應對新冠肺炎帶來的不確定性的策略
新冠肺炎疫情對全球和美國的商業活動和金融市場造成了重大幹擾。由於新冠肺炎的擴散，帶來了經濟不確定性，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的進一步影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延程度，以及對我們的客户、員工和供應商的影響，目前所有這些都是不確定的，也無法預測。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們已經執行了一系列業務舉措，包括：
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如前所述，我們暫時停止了貸款發放和貸款購買，並解僱了相當數量的員工，主要是在我們的貸款發放職能範圍內。在截至2020年6月30日的季度內，我們沒有發放任何貸款，也沒有購買任何貸款。 |
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我們發行和出售了優先股和認股權證，為我們帶來了4500萬美元的毛收入。我們用這次私募的收益來償還我們現有的倉庫回購設施，並用於一般企業用途。 |
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2020年4月6日，我們與貸款人簽訂了兩份倉庫回購協議的主回購協議修正案。這些協議中的每一項都隨着2020-MC1證券化的完成而全部償還，該證券化於7月結束。 |
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我們已經實施了新冠肺炎容忍計劃，旨在幫助小投資者保留他們的財產，並將我們的投資組合損失降至最低。 |
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2020年7月10日，我們對2.76億美元的短期和傳統投資者房地產貸款進行了證券化，發行了1.794億美元的票據和證書。我們用這次證券化的收益全額償還了我們現有的倉儲線路。 |
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當我們決定恢復發放和購買貸款時，我們正在探索新的融資選擇，以供未來使用。 |
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關鍵會計政策與估算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，在確定編制綜合財務報表時使用的會計估計時，需要基於編制合併財務報表時可獲得的信息作出某些判斷和假設。以下討論基於我們的業務性質，我們認為適用於我們的會計政策。我們最關鍵的會計政策涉及決策和評估，這些決策和評估可能會影響我們報告的資產和負債，以及我們報告的收入和費用。我們認為，所有用於編制財務報表的決定和評估都是基於當時可獲得的信息的合理假設。我們認為以下是關鍵的會計政策，需要在編制合併財務報表時使用最重要的判斷和估計。以下摘要應與本公司會計政策的披露及綜合財務報表附註2中估計的使用一併閲讀。
信貸損失準備
自2020年1月1日起，我們通過了ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326)：使用開放池方法計量金融工具的信用損失，所有金融資產均按攤銷成本計量，截至採用日，這些資產全部由我們持有的投資貸款組合組成。
ASU 2016-13用被稱為當前預期信用損失(CECL)方法的預期損失方法取代了已發生損失方法。根據CECL方法計量的預期信貸損失適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括為投資而持有的貸款應收賬款。在CECL方法下，當存在類似的風險特徵時，信貸損失撥備是以集體(池)為基礎來衡量的。我們根據其貸款組合(池)中貸款的風險特徵確定了以下投資組合細分：
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住宅1-4套購房(貸款購買1-4套住宅租賃物業)； |
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住宅1-4套--再融資(對1-4套住宅租賃物業的再融資貸款)； |
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商業性購買(購買傳統商業地產的貸款)和 |
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商業再融資(對傳統商業地產的貸款進行再融資)。 |
我們通過評估某些風險特徵來確定貸款的可收回性。其貸款組合的細分是基於對我們過去七年的貸款組合表現的分析而確定的。基於對貸款組合歷史表現的分析，我們得出結論：貸款目的和產品類型是決定其未來貸款損失預期的最重要的風險因素。貸款目的考慮借款人是收購房產還是對現有房產進行再融資。我們的歷史經驗表明，再融資貸款的損失率高於收購貸款。產品類型包括1-4套住宅物業和傳統商業物業。我們的歷史經驗表明，傳統的商業地產貸款比住宅1-4套房的損失率更高。
為了確定開放式資金池方法使用的損失率，我們從我們的歷史損失數據庫開始，按貸款目的和產品類型對貸款進行細分，然後根據合理和可支持的時期內的宏觀經濟預測調整損失率。合理的、可支持的時期是指我們認為可以對預測的宏觀經濟變量進行合理估計的時期。
在確定2020年1月1日CECL過渡的影響時，我們使用了第三方模型，該模型具有四個季度的合理和可支持的預測期，然後是四個季度的直線返回期。管理層確定，2020年1月1日CECL初步估計的四個季度預測期和四個季度直線迴歸期是合適的，因為截至年初，經濟強勁，失業率和利率較低，預計2020年GDP將出現温和增長。管理層的結論是，使用穩步回升至歷史虧損水平的1年預測，最適合當時強勁、穩定的經濟。
對於2020年6月至30日的CECL估計，我們使用了新冠肺炎壓力情景，其中有五個季度的合理和可支持的預測期，然後是四個季度的直線反轉期。管理層的結論是，最初的6個季度的新冠肺炎壓力預測仍然是合適的，因此，使用了截至6月30日的5個剩餘預測季度。鑑於新冠肺炎大流行的第二波，管理層決定將恢復期延長四分之一，並從6月30日起使用了四個季度的恢復期。隨着市場狀況的變化和我們預測經濟事件的能力的發展，這一預測期和恢復到歷史虧損的水平可能會發生變化。
27
拖欠90天或以上、破產或喪失抵押品贖回權的貸款將單獨評估。個別評估的貸款不包括在按分部集體評估的貸款中。當貸款被單獨評估時，我們主要依靠標的房地產的價值，加上較低的貸款與價值比率，通過成功的減損努力或通過取消抵押品贖回權和出售標的房地產來履行貸款義務。預期貸款損失以報告日期貸款相關抵押品的公允價值為基礎，並根據估計銷售成本進行適當調整。
信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除，以顯示預計從貸款中收取的淨金額。當我們相信貸款餘額的不可收回性得到確認時，貸款就從備用金中沖銷。預期收回的金額不超過之前已註銷和預計將被註銷的金額的總和。
我們使用從內部和外部來源獲得的與歷史業績、當前狀況以及合理和可支持的宏觀經濟預測有關的相關信息來估計免税額。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。對歷史損失信息的調整考慮了當前貸款特定風險特徵的差異，如承保標準、投資組合、拖欠水平或期限的差異，以及環境條件的變化，如失業率、物業價值和競爭或監管環境的變化。
信貸損失撥備維持在管理層認為足以彌補資產負債表日投資組合預期損失的水平。雖然管理層使用現有信息來估計其所需的信貸損失撥備，但根據經濟和其他條件導致的估計變化，未來可能有必要增加信貸損失撥備。
為投資而持有的貸款的利息收入按各自規定的利率計入未償還本金餘額(UPB)。一般來説，貸款在逾期90天后被置於非應計項目狀態。當合同要求的本金或利息沒有在到期日支付時，貸款被認為是逾期的。管理層得出結論，關於利息收入確認的ASC 310-20-35-18(A)不適用於根據我們的忍耐計劃授予的忍耐。對所有逾期不足90天的新冠肺炎承兑匯票貸款，我們將繼續計息。我們將繼續對新冠肺炎容忍期貸款進行個別評估，以確定是否應根據應計利息的可收集性建立準備金，以及是否應在未來將任何貸款置於非權責發生制狀態。
我們做出了會計政策選擇，不對應計利息應收賬款的信用損失撥備進行衡量。當一筆貸款處於非應計狀態時，應計利息和未付利息被轉回為利息收入和應計應收利息的減少。應計應收利息不計入貸款攤銷成本，在綜合資產負債表中作為應計利息列示。
遞延所得税資產和負債
我們的遞延所得税資產和負債源於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。我們根據事實和情況確定遞延税項資產是否可變現，包括我們當前和預計的未來税收狀況、我們應税收入的歷史水平以及對我們未來應税收入的估計。在大多數情況下，遞延税項資產的變現是基於我們未來的盈利能力。如果我們在未來一段時間內盈利能力下降或運營虧損，我們可能不再被認為更有可能實現我們的遞延税項資產，因此，我們可能需要通過計入收益來記錄我們的遞延税項資產的估值撥備。
我們如何評估我們的業務表現
淨利潤是我們評估業務表現的主要指標。因此，我們密切關注淨收入的主要驅動因素，這些因素包括：
淨利息收入
淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者，在絕對基礎上和相對於貸款損失和運營費用撥備進行監測。我們產生淨利息收入的程度是，我們在投資組合中放貸的利率超過了我們投資組合的融資成本，這主要是通過長期證券化實現的。因此，我們密切關注融資市場，並在評估我們的融資來源和資金成本時，與投資者和金融機構保持一致的對話。
28
為了評估淨利息收入，我們衡量和監測：(1)貸款收益率，(2)資金來源成本，(3)淨利差和(4)淨利差。淨息差衡量的是我們從貸款中賺取的利率與我們資金來源支付的利率之間的差額。淨利差衡量的是我們的年化利息收入和年化利息支出或淨利息收入之間的差額，以特定時間段內平均未償還貸款的百分比表示。
淨利息收入的定期變化主要受以下因素的推動：(1)發放量和平均未償還貸款餘額的變化；(2)利率和從我們的投資組合中賺取或支付的債務利息的變化。從歷史上看，發行量和投資組合規模一直是我們淨利息收入增長的最大貢獻者。我們衡量與公司債務相關的利息支出之前和之後的淨利息收入，以及計提貸款損失準備金之前和之後的淨利息收入。
信用損失
我們努力通過我們嚴格的篩選和承保流程以及貸款組合管理和特殊服務實踐的生命週期，將實際信貸損失降至最低。我們密切關注貸款組合的信貸表現，包括拖欠率以及預期和實際的信貸損失，作為評估我們整體業務表現的關鍵因素。
運營費用
我們的運營費用來自與我們的員工基礎相關的薪酬和福利、與我們租賃的設施、我們的第三方主要貸款服務供應商相關的租金和其他佔用成本、我們利用第三方法律、諮詢和諮詢公司的專業費用，以及與解決和處置所擁有的房地產相關的成本，以及其他項目。我們監控並努力審慎管理運營費用，平衡當期盈利與平臺持續發展的投資。由於交易量和投資組合規模決定了上述每個因素對我們收益的影響程度，我們也密切關注發放量以及新貸款的所有關鍵條款，如利率、貸款與價值比率、估計的信貸損失和預期期限。
影響我們經營業績的因素
我們認為，影響我們業務的因素有很多，包括以下討論的因素以及我們在截至2019年12月31日的10-K表年報和截至2020年3月31日的10-Q表季報中披露的風險因素。
我們的經營結果取決於我們的淨利息收入水平、我們貸款組合的信貸表現以及我們運營平臺的效率。這些措施受到多種因素的影響，包括投資者房地產貸款的需求、發起或獲得投資者房地產貸款的市場競爭力、為我們的投資組合融資的成本、資金來源的可用性以及支持我們貸款的抵押品的潛在表現。雖然我們過去成功地管理了這些因素，但也有一些我們無法控制的情況，包括目前新冠肺炎疫情造成的幹擾、宏觀經濟狀況和市場基本面，這些因素都可能影響到這些因素，並可能影響我們的業務表現。
起始體積
與投資組合相關的淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者。我們的投資組合相關淨利息收入從截至2019年6月30日的季度的1,660萬美元增長到截至2020年6月30日的季度的1,860萬美元，增幅為200萬美元或12.1%。淨利息收入的增長在很大程度上歸因於我們在2020年3月中旬之前貸款發放量的增長，當時我們由於新冠肺炎被封鎖而暫停了發放量。
我們未來的業績將受到影響，因為我們依賴新的貸款來抵消現有投資組合中的到期日和提前還款，因此我們將繼續暫停發放貸款。截至2020年6月30日，貸款發放仍處於暫停狀態。當我們決定恢復發放和購買貸款時，我們正在探索新的融資選擇，以供未來使用。
競爭
投資者房地產貸款市場競爭激烈，這可能會影響我們的盈利能力和增長。我們相信，通過我們廣泛的抵押貸款經紀人網絡推動的多元化借款人渠道，通過強調高水平的房地產和金融專業知識、客户服務和交易結構的靈活性，以及通過吸引和留住經驗豐富的管理和營銷人員，我們可以進行有利的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能在營銷他們的服務和融資計劃方面處於更有利的地位，因為他們有能力提供更優惠的費率和條款以及其他服務。
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資金的可獲得性和成本
我們的主要資金來源歷來包括運營現金、倉庫回購設施、定期證券化、公司債務和股權。我們相信，我們在長期證券化市場上有一個成熟的品牌，這個市場將繼續通過長期融資支持我們的投資組合增長。宏觀經濟狀況的變化可能會對我們發行證券化的能力產生不利影響，從而限制我們的長期融資選擇。考慮到這一潛在風險，我們已經簽訂了一項長期融資的信貸安排，在我們無法發行證券化的情況下，將為我們提供資本資源，為貸款增長提供資金。
貸款業績
我們承保和安排我們的貸款，以將潛在損失降至最低。我們相信，我們完全攤銷的貸款結構和避免大額氣球付款，加上物業中有意義的借款人股本，限制了虧損的可能性，我們久經考驗的內部資產管理能力使我們能夠在物業股本不足的情況下將潛在損失降至最低。我們的收入在很大程度上取決於借款人的還款和儘可能有利地解決拖欠貸款。然而，宏觀經濟狀況可能會影響我們核心市場的信貸趨勢，並對財務業績產生不利影響。
宏觀經濟狀況
投資者房地產貸款市場可能受到廣泛的宏觀經濟因素的影響，如利率、住宅和商業房地產價格、住房擁有率和失業率以及信貸可獲得性等。我們相信，我們謹慎的承保、保守的貸款結構和利率保護，以及成熟的內部資產管理能力，使我們能夠很好地管理不斷變化的宏觀經濟狀況。
投資組合和資產質量
關鍵投資組合統計信息
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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2019年6月30日 |
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(千美元) |
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貸款總額 |
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$ |
2,058,990 |
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|
$ |
2,059,344 |
|
|
$ |
1,748,782 |
|
|
貸款計數 |
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|
6,294 |
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|
6,373 |
|
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5,503 |
|
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平均貸款餘額 |
|
$ |
327 |
|
|
$ |
323 |
|
|
$ |
318 |
|
|
加權平均貸款價值比 |
|
|
65.8 |
% |
|
|
65.8 |
% |
|
|
64.9 |
% |
|
加權平均票面利率 |
|
|
8.60 |
% |
|
|
8.69 |
% |
|
|
8.66 |
% |
|
不良貸款(UPB) |
|
$ |
329,132 |
|
(A) |
$ |
141,607 |
|
|
$ |
112,073 |
|
|
不良貸款(佔總貸款的百分比) |
|
|
15.99 |
% |
(A) |
|
6.88 |
% |
|
|
6.41 |
% |
|
(A) |
反映逾期90天或以上或處於非應計狀態的貸款的UPB。包括截至2020年6月30日，新冠肺炎發放的逾期90天或更長時間的1,330萬美元忍耐貸款。 |
貸款總額。貸款總額反映期末的UPB總額。它不包括遞延發起成本、收購折扣、公允價值調整和信貸損失撥備。
貸款計數。貸款計數反映了期末的貸款數量。它包括所有本金餘額未償還的貸款。
平均貸款餘額。平均貸款餘額反映期末的平均貸款餘額(即貸款總額除以貸款數量)。
加權平均貸款價值比。貸款與價值之比，或LTV，反映了原始貸款額與標的物業在發債時的評估價值的比率。在發起時的LTV不能用於收購貸款的情況下，LTV反映我們在收購時對價值的最佳估計。加權平均LTV是根據每筆貸款發放時的原始貸款額和評估的LTV來計算每個特定期間結束時未償還貸款的總數。LTV是一個關鍵的統計數據，因為要求借款人在抵押品上投入更多的股本，可以將我們未來信貸損失的風險降至最低。
30
不良貸款。逾期90天或以上、破產、喪失抵押品贖回權或不計息的貸款被視為不良貸款。上表中顯示的不良貸款的美元金額反映了符合此定義的所有貸款的UPB。在過去的7年裏，我們解決的90%以上的不良貸款要麼支付了當期貸款，要麼全額償還，導致所有合同本金和利息完全收回，在許多情況下，還產生了額外的違約利息和提前還款費用。
發起和收購
下表列出了新的貸款來源和收購，包括所指時期的平均貸款規模、加權平均票面利率和加權平均貸款價值比：
|
(千美元) |
|
貸款清點 |
|
|
貸款餘額 |
|
|
平均值 貸款規模 |
|
|
加權 平均值 息票 |
|
|
加權 平均值 LTV |
|
|||||
|
截至2020年6月30日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款來源--為投資而持有 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
|
(— |
)% |
|
貸款來源--持有待售 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
|
(— |
)% |
|
貸款總髮放量 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
|
(— |
)% |
|
貸款收購-為投資而持有 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
|
(— |
)% |
|
發放和獲得的貸款總額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
|
(— |
)% |
|
截至2020年3月31日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款來源--為投資而持有 |
|
|
431 |
|
|
$ |
151,412 |
|
|
$ |
351 |
|
|
|
8.28 |
% |
|
|
67.2 |
% |
|
貸款來源--持有待售 |
|
|
316 |
|
|
|
96,223 |
|
|
|
305 |
|
|
|
9.75 |
% |
|
|
68.2 |
% |
|
貸款總髮放量 |
|
|
747 |
|
|
$ |
247,635 |
|
|
$ |
332 |
|
|
|
8.84 |
% |
|
|
67.6 |
% |
|
貸款收購-為投資而持有 |
|
|
3 |
|
|
|
3,467 |
|
|
|
1,156 |
|
|
|
6.50 |
% |
|
|
73.6 |
% |
|
發放和獲得的貸款總額 |
|
|
750 |
|
|
$ |
251,102 |
|
|
$ |
335 |
|
|
|
8.81 |
% |
|
|
67.7 |
% |
|
截至2019年6月30日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款來源--為投資而持有 |
|
|
421 |
|
|
|
146,182 |
|
|
|
347 |
|
|
|
8.61 |
% |
|
|
66.7 |
% |
|
貸款來源--持有待售 |
|
|
235 |
|
|
|
67,204 |
|
|
|
286 |
|
|
|
10.14 |
% |
|
|
67.1 |
% |
|
貸款總髮放量 |
|
|
656 |
|
|
|
213,386 |
|
|
|
325 |
|
|
|
9.09 |
% |
|
|
66.8 |
% |
|
貸款收購-為投資而持有 |
|
|
28 |
|
|
|
5,343 |
|
|
|
191 |
|
|
|
7.32 |
% |
|
|
67.5 |
% |
|
發放和獲得的貸款總額 |
|
|
684 |
|
|
|
218,729 |
|
|
|
320 |
|
|
|
9.05 |
% |
|
|
66.8 |
% |
由於新冠肺炎導致的錯位，我們從2020年3月下旬開始暫停貸款發放。
為投資而持有的貸款和為投資而持有的公允價值貸款
我們為投資而持有的貸款組合包括以攤餘成本持有的用於投資的貸款，這些貸款在合併財務報表中作為投資淨額列示，以及為投資而持有的公允價值貸款，它們在財務報表中作為以公允價值持有的投資貸款列示。下表顯示了截至所示日期持有的投資貸款的各個組成部分：
|
(單位：千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|||
|
未付本金餘額 |
|
$ |
1,844,607 |
|
|
$ |
1,843,290 |
|
|
$ |
1,665,926 |
|
|
FVO貸款的估值調整 |
|
|
(413 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
(469 |
) |
|
延期貸款發放成本 |
|
|
25,801 |
|
|
|
25,714 |
|
|
|
23,345 |
|
|
為投資而持有的貸款總額(毛額) |
|
|
1,869,995 |
|
|
|
1,868,560 |
|
|
|
1,688,802 |
|
|
信貸損失撥備 |
|
|
(5,220 |
) |
|
|
(2,240 |
) |
|
|
(2,096 |
) |
|
為投資而持有的貸款，淨額 |
|
$ |
1,864,775 |
|
|
$ |
1,866,320 |
|
|
$ |
1,686,706 |
|
31
下表説明瞭截至2020年6月30日，我們為投資而持有的貸款的合同到期日，以及佔我們投資貸款組合持有總額的百分比：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||
|
(千美元) |
|
UPB |
|
|
% |
|
||
|
一年內到期的貸款 |
|
$ |
2,158 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
一至五年後到期的貸款 |
|
|
2,655 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
五年以上到期的貸款 |
|
|
1,839,794 |
|
|
|
99.8 |
% |
|
為投資而持有的貸款總額 |
|
$ |
1,844,607 |
|
|
|
100.0 |
% |
信貸損失準備
儘管在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的沖銷率仍然很低，為10bps，但由於COVID大流行造成的不確定性，我們增加了損失撥備。截至2020年6月30日，我們的信貸損失撥備增加了310萬美元，達到520萬美元，而截至2019年6月30日，我們的信貸損失撥備為210萬美元。CECL於2020年1月1日生效，為信貸損失撥備的增加貢獻了13.7萬美元。信貸損失撥備增加310萬美元，其中240萬美元歸因於新冠肺炎冠狀病毒爆發對宏觀經濟預測的影響。剩餘的信貸損失撥備增加歸因於我們在2019年6月30日至2020年6月30日期間貸款組合的增加。我們努力通過嚴格的篩選和承保流程、貸款組合管理的生命週期和特殊服務實踐，將實際信貸損失降至最低。此外，我們認為，25%至40%的借款人權益可以顯著防止信貸損失。
為了估算我們為投資組合持有的貸款的信用損失撥備，我們遵循了詳細的內部流程，考慮了許多不同的因素，包括但不限於我們對貸款的持續分析、歷史損失率、相關環境因素、相關市場研究、拖欠趨勢、信貸集中度的影響和變化，以及持續的公允價值評估。
下表説明瞭我們在所示期間的信貸損失撥備中的活動：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
信貸損失撥備： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採用ASC 326之前的期初餘額 |
|
$ |
3,496 |
|
|
$ |
1,916 |
|
|
$ |
2,240 |
|
|
$ |
1,680 |
|
|
採用ASC 326的影響 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
|
|
— |
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
559 |
|
|
沖銷 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
5,220 |
|
|
$ |
2,096 |
|
|
$ |
5,220 |
|
|
$ |
2,096 |
|
|
投資貸款總額(UPB)，不包括FVO(1) |
|
$ |
1,841,238 |
|
|
$ |
1,662,483 |
|
|
$ |
1,841,238 |
|
|
$ |
1,662,483 |
|
|
為投資而持有的信貸損失/貸款撥備的百分比， 不包括FVO |
|
|
0.28 |
% |
|
|
0.13 |
% |
|
|
0.28 |
% |
|
|
0.13 |
% |
|
(1) |
反映為投資而持有的貸款的UPB，不包括以公允價值(FVO)持有的為投資而持有的貸款。截至2020年6月30日，綜合資產負債表上為投資而持有的貸款，扣除信貸損失撥備520萬美元，以及淨遞延貸款發放費/成本2580萬美元。 |
32
信用質量-為投資而持有的貸款和為投資而持有的公允價值貸款
下表提供了截至所示日期我們為投資持有的貸款和UPB以公允價值持有的投資貸款的拖欠信息：
|
|
|
2020年6月30日(A) |
|
|
新冠肺炎 忍耐 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||||||||||||||
|
履約/應計： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
$ |
1,186,267 |
|
|
|
64.3 |
% |
|
$ |
11,545 |
|
|
$ |
1,571,822 |
|
|
|
82.6 |
% |
|
$ |
1,438,002 |
|
|
|
86.3 |
% |
|
逾期30-59天 |
|
|
121,320 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
36,889 |
|
|
|
126,740 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
99,925 |
|
|
|
6.0 |
|
|
逾期60-89天 |
|
|
145,976 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
99,774 |
|
|
|
52,868 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
27,519 |
|
|
|
1.7 |
|
|
逾期90天以上 |
|
|
122,195 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
122,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不良/非應計項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,657 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
5,957 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
7,456 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
逾期90天以上 |
|
|
136,577 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
12,397 |
|
|
|
42,529 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
12,533 |
|
|
|
0.8 |
|
|
破產 |
|
|
8,668 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,463 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
8,259 |
|
|
|
0.5 |
|
|
喪失抵押品贖回權 |
|
|
104,947 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
770 |
|
|
|
87,544 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
72,232 |
|
|
|
4.3 |
|
|
不良貸款總額 |
|
|
268,849 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
19,124 |
|
|
|
151,136 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
100,480 |
|
|
|
6.0 |
|
|
為投資而持有的貸款總額 |
|
$ |
1,844,607 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
289,527 |
|
|
$ |
1,902,566 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,665,926 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
(A) |
餘額包括為投資我們的新冠肺炎忍耐計劃而持有的貸款的UPB。 |
除了新冠肺炎忍耐計劃中的貸款外，逾期90天以上、破產、喪失抵押品贖回權或沒有計息的貸款被視為不良貸款。截至2020年6月30日，不良貸款為2.688億美元，佔我們投資貸款組合持有量的14.6%，而截至2020年3月31日，不良貸款為1.511億美元，佔我們投資貸款組合持有量的7.9%；截至2019年6月30日，不良貸款為1.05億美元，佔我們投資貸款組合持有量的6.0%。截至2020年6月30日，不良貸款總額的增加主要歸因於新冠肺炎疫情。我們相信，發債時的大量股本緩衝和對貸款的積極管理將繼續減少在解決違約貸款和處置REO物業方面的信貸損失。
從歷史上看，大多數成為不良貸款的人在轉換為REO之前就會解決。這是由於最初的低LTV和我們對投資組合的積極管理。下表彙總了在指定期間開始之前由我們發起的不良貸款的清償活動。在截至2020年3月31日的1.51億美元不良貸款中，我們在截至2020年6月30日的季度解決了2630萬美元，佔17.4%。在截至2019年6月30日的季度裏，我們解決了1770萬美元，佔截至2019年3月31日的1.004億美元不良貸款的17.6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度裏，我們分別實現了50萬美元和30萬美元的淨收益。這在很大程度上是因為收取的違約利息和提前還款罰金超過了到期和收取的合同利息。
|
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
UPB |
|
|
的百分比 不良資產 UPB |
|
|
增益/ (虧損) |
|
|
UPB |
|
|
的百分比 不良資產 UPB |
|
|
增益/ (虧損) |
|
||||||
|
不良UPB，開始 期間 |
|
$ |
151,137 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
100,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已解決-已全額支付 |
|
|
6,658 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
$ |
336 |
|
|
|
5,789 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
$ |
173 |
|
|
已清償現款 |
|
|
19,635 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
11,923 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
151 |
|
|
總分辨率 |
|
$ |
26,293 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
$ |
544 |
|
|
$ |
17,712 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
$ |
324 |
|
|
解決後的回收率 不良資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
102.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.8 |
% |
我們實際發生的損失佔投資不良貸款的比例很小。下表顯示了我們在指定期間的實際貸款損失。
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
年終 |
|
|||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
|
期間平均不良貸款(1) |
|
|
289,940 |
|
|
|
|
144,883 |
|
|
|
|
111,427 |
|
|
沖銷 |
|
|
76 |
|
|
|
|
169 |
|
|
|
|
579 |
|
|
當期沖銷/平均不良貸款(1) |
|
|
0.10 |
% |
(2) |
|
|
0.47 |
% |
(2) |
|
|
0.52 |
% |
|
(1) |
反映在此期間持有用於投資的不良貸款的月平均值。 |
|
(2) |
年化 |
33
集中度-為投資而持有的貸款
截至2020年6月30日，我們持有的投資貸款組合集中在投資者1-4筆貸款中，佔UPB的45.6%。混合用途物業佔UPB的14.1%，多户物業佔UPB的10.5%。沒有其他類型的房地產佔我們投資貸款組合持有量的10.0%以上。按地理位置劃分，我們的投資貸款本金餘額集中在紐約23.8%、加利福尼亞州22.3%、佛羅裏達州12.2%和新澤西州8.1%。
|
財產類型 |
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
貸款計數 |
|
|
UPB |
|
|
佔UPB總數的百分比 |
|
|||
|
投資者1-4 |
|
|
3,179 |
|
|
$ |
841,076 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
混合使用 |
|
|
687 |
|
|
|
259,675 |
|
|
|
14.1 |
|
|
多家庭 |
|
|
463 |
|
|
|
193,206 |
|
|
|
10.5 |
|
|
零售 |
|
|
413 |
|
|
|
177,608 |
|
|
|
9.6 |
|
|
辦公室 |
|
|
282 |
|
|
|
114,710 |
|
|
|
6.2 |
|
|
貨倉 |
|
|
207 |
|
|
|
118,205 |
|
|
|
6.4 |
|
|
其他(1) |
|
|
378 |
|
|
|
140,127 |
|
|
|
7.6 |
|
|
為投資而持有的貸款總額 |
|
|
5,609 |
|
|
$ |
1,844,607 |
|
|
|
100 |
% |
|
(1) |
所有其他財產單獨佔未付本金餘額總額的5.0%以下。 |
|
地理位置(州) |
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
貸款計數 |
|
|
UPB |
|
|
佔UPB總數的百分比 |
|
|||
|
紐約 |
|
929 |
|
|
$ |
438,268 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
加利福尼亞 |
|
901 |
|
|
|
411,550 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
弗羅裏達 |
|
793 |
|
|
|
224,940 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
新澤西 |
|
596 |
|
|
|
149,965 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
其他(1) |
|
|
2,390 |
|
|
|
619,884 |
|
|
|
33.6 |
|
|
為投資而持有的貸款總額 |
|
|
5,609 |
|
|
$ |
1,844,607 |
|
|
|
100 |
% |
|
(1) |
所有其他州單獨佔未付本金餘額總額的比例都不到5.0%。 |
持有待售貸款
我們從2017年3月開始發放短期、只收利息的貸款，歷史上我們一直在彙總這些貸款，並以與機構投資者平價的溢價出售。今年7月，我們將這些貸款證券化，並將其轉移到持有的投資貸款中。截至2020年6月30日，我們持有的待售貸款組合由685筆貸款組成，總UPB為2.144億美元，以成本或估計公允價值中較低者為準，加權平均原始貸款期限為19.0個月，加權平均票面利率為9.9%，初始加權平均LTV為68.5%。
下表顯示了截至指定日期持有待售貸款的各個組成部分：
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
UPB |
|
$ |
214,382 |
|
|
$ |
216,054 |
|
|
估值調整 |
|
|
(1,307 |
) |
|
|
(396 |
) |
|
遞延貸款發放費，淨額 |
|
|
(731 |
) |
|
|
(1,191 |
) |
|
持有待售貸款總額，淨額 |
|
$ |
212,344 |
|
|
$ |
214,467 |
|
34
集中-持有待售貸款
截至2020年6月30日，我們持有待售貸款組合完全集中在投資者1-4貸款，佔UPB的100.0。按地理位置劃分，我們待售貸款的本金餘額集中在加利福尼亞州31.3%、紐約10.0%、佛羅裏達州8.9%、德克薩斯州7.9%、新澤西州6.2%和佐治亞州5.6%。
|
地理位置(州) |
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
貸款計數 |
|
|
UPB |
|
|
佔UPB總數的百分比 |
|
|||
|
加利福尼亞 |
|
|
83 |
|
|
$ |
67,164 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
紐約 |
|
|
53 |
|
|
|
21,458 |
|
|
|
10.0 |
|
|
弗羅裏達 |
|
|
75 |
|
|
|
19,161 |
|
|
|
8.9 |
|
|
德克薩斯州 |
|
|
59 |
|
|
|
16,994 |
|
|
|
7.9 |
|
|
新澤西 |
|
|
57 |
|
|
|
13,328 |
|
|
|
6.2 |
|
|
佐治亞州 |
|
|
53 |
|
|
|
12,044 |
|
|
|
5.6 |
|
|
馬薩諸塞州 |
|
|
21 |
|
|
|
7,386 |
|
|
|
3.5 |
|
|
其他(1) |
|
|
284 |
|
|
|
56,848 |
|
|
|
26.5 |
|
|
持有待售貸款總額 |
|
|
685 |
|
|
$ |
214,382 |
|
|
|
100 |
% |
|
(1) |
所有其他州單獨佔UPB總數的比例不到5.0%。 |
房地產自有(REO)
REO包括我們通過喪失抵押品贖回權或以代替抵押品贖回權的契據獲得的房地產。在喪失抵押品贖回權之日，REO資產最初以公允價值減去估計出售成本進行記錄。將貸款賬面價值降低到喪失抵押品贖回權時的房地產公允價值的調整，在信貸損失撥備中確認為沖銷。喪失抵押品贖回權時的積極調整在其他營業收入中確認。在喪失抵押品贖回權後，我們會定期獲得新的估值，隨後公允價值的任何變化，減去估計的出售成本，都會反映在估值調整中。
截至2020年6月30日，我們的REO包括28個物業，估計公允價值為1560萬美元，而截至2019年12月31日，我們的REO包括24個物業，估計公允價值為1310萬美元。
關鍵績效指標
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日(1) |
|
|
2020年3月31日(1) |
|
|
2019年6月30日(1) |
|
|||
|
平均貸款 |
|
$ |
2,095,307 |
|
|
$ |
2,083,783 |
|
|
$ |
1,693,566 |
|
|
投資組合收益率 |
|
|
7.59 |
% |
|
|
8.57 |
% |
|
|
8.71 |
% |
|
與債務投資組合相關的平均水平 |
|
|
1,831,867 |
|
|
|
1,889,668 |
|
|
|
1,504,764 |
|
|
平均債務-公司總額 |
|
|
1,909,867 |
|
|
|
1,984,136 |
|
|
|
1,632,357 |
|
|
資金成本-與投資組合相關 |
|
|
4.63 |
% |
|
|
4.84 |
% |
|
|
5.40 |
% |
|
資金成本-公司總額(2) |
|
|
4.83 |
% |
|
|
5.88 |
% |
|
|
5.80 |
% |
|
淨息差-投資組合相關 |
|
|
3.54 |
% |
|
|
4.18 |
% |
|
|
3.91 |
% |
|
淨息差-總公司(2) |
|
|
3.18 |
% |
|
|
2.97 |
% |
|
|
3.12 |
% |
|
沖銷 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.01 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
税前股本回報率(2) |
|
|
4.94 |
% |
|
|
6.62 |
% |
|
|
13.07 |
% |
|
股本回報率(2) |
|
|
4.03 |
% |
|
|
4.58 |
% |
|
|
9.28 |
% |
|
|
(1) |
百分比按年計算。 |
|
|
(2) |
剔除與2020年1月償還公司債務7500萬美元相關的一次性債務發行成本350萬美元的沖銷和30萬美元的預付款罰款，截至2020年3月31日的三個月的主要業績指標如下：資金成本-公司總額5.12%；淨利差-公司總額3.69%；税前股本回報率13.32%；股本回報率9.22%。 |
平均貸款
平均貸款反映指定期間內未償還貸款總額(包括持有作投資用途的貸款及持有以供出售的貸款)的每日平均數。
35
投資組合收益率
投資組合收益率是對我們的貸款組合所賺取的總利息收入在給定時期內佔平均貸款的百分比的年化衡量。利息收入包括履約貸款賺取的利息、不良貸款收到的現金利息、違約利息和提前還款費用。我們的投資組合收益率在所顯示的時期內的下降是由以非權責發生制狀態發放的額外貸款推動的。
平均債務-與投資組合相關的公司和總公司
投資組合相關債務包括與為我們的貸款組合融資直接相關的借款，其中包括我們的倉庫回購安排和證券化。公司債務總額由投資組合相關債務和公司債務組成。這裏介紹的衡量標準反映了特定時間段內所有與投資組合相關的債務和公司總債務的月平均值，以未償還本金餘額衡量。
資金成本-投資組合相關和公司總額
我們的投資組合相關基金成本從截至2020年3月31日的三個月的4.84%和截至2019年6月30日的三個月的5.4%提高到截至2020年6月30日的三個月的4.63%。投資組合相關資金成本的下降是由於我們最近證券化中支付給投資者的利差較低所致。
投資組合相關資金成本是對投資組合相關債務產生的利息支出在給定時期內平均未償還投資組合相關債務中所佔百分比的年化衡量。公司資金總成本是對我們的投資組合相關債務和在給定時期內未償還的公司債務所產生的利息支出的年化衡量。利息支出包括與我們的投資組合相關的融資活動和公司債務相關費用的攤銷。通過發行長期證券化，隨着時間的推移，我們已經能夠固定很大一部分借款成本。我們證券化的強勁信貸表現使我們能夠以有吸引力的利率發行債券。
淨息差-投資組合相關和總公司
由於2020年1月償還了7500萬美元的公司債務，我們的公司總淨息差從截至2020年3月31日的三個月的2.97%增加到截至2020年6月30日的三個月的3.18%。
與投資組合相關的淨息差衡量的是我們的貸款組合賺取的利息收入與我們的投資組合相關債務支付的利息支出之間的差額，作為特定時間段內平均貸款的百分比。公司淨息差總額衡量的是我們的貸款組合賺取的利息收入與我們的投資組合相關債務和公司債務支付的利息支出之間的差額，佔指定時間段內平均貸款的百分比。在所示期間，我們的投資組合相關淨息差從2019年6月到2020年3月增加，主要是由於我們最近證券化的成本較低，導致我們的投資組合相關債務成本降低。除了在我們最近的證券化中實現較低的利差外，我們還能夠利用更有利的結構，在證券的有效期內產生更低和更穩定的資金成本。從2020年3月到2020年6月，我們的投資組合相關淨息差下降，主要原因是新冠肺炎疫情導致的不良貸款增加，其次是我們貸款組合的調味。
36
下表顯示了我們的貸款組合和與投資組合相關的債務的平均未償還餘額，以及我們的投資組合賺取的利息收入和相應的收益，以及我們的投資組合相關債務在所示時期的利息支出和支付的相應利率：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年3月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
平均值 |
|
||||||
|
|
|
平均值 |
|
|
收入/ |
|
|
產量/ |
|
|
平均值 |
|
|
收入/ |
|
|
產量/ |
|
|
平均值 |
|
|
收入/ |
|
|
產量/ |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
天平 |
|
|
費用 |
|
|
費率(1) |
|
|
天平 |
|
|
費用 |
|
|
費率(1) |
|
|
天平 |
|
|
費用 |
|
|
費率(1) |
|
|||||||||
|
貸款組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售貸款 |
|
$ |
220,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
202,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
60,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為投資而持有的貸款 |
|
|
1,875,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,881,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,632,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款總額 |
|
$ |
2,095,307 |
|
|
$ |
39,755 |
|
|
|
7.59 |
% |
|
$ |
2,083,783 |
|
|
$ |
44,637 |
|
|
|
8.57 |
% |
|
$ |
1,693,566 |
|
|
$ |
36,884 |
|
|
|
8.71 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
倉庫和回購設施 |
|
$ |
242,676 |
|
|
|
2,632 |
|
|
|
4.34 |
% |
|
$ |
347,350 |
|
|
$ |
4,301 |
|
|
|
4.95 |
% |
|
$ |
179,193 |
|
|
$ |
2,692 |
|
|
|
6.01 |
% |
|
證券化 |
|
|
1,589,191 |
|
|
|
18,557 |
|
|
|
4.67 |
% |
|
|
1,542,318 |
|
|
|
18,547 |
|
|
|
4.81 |
% |
|
|
1,325,571 |
|
|
|
17,632 |
|
|
|
5.32 |
% |
|
與債務組合相關的總債務 |
|
|
1,831,867 |
|
|
|
21,189 |
|
|
|
4.63 |
% |
|
|
1,889,668 |
|
|
|
22,848 |
|
|
|
4.84 |
% |
|
|
1,504,764 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
5.40 |
% |
|
公司債務 |
|
|
78,000 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
9.71 |
% |
|
|
94,468 |
|
|
|
6,342 |
|
|
|
26.85 |
% |
(4) |
|
127,594 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
10.51 |
% |
|
債務總額 |
|
$ |
1,909,867 |
|
|
$ |
23,083 |
|
|
|
4.83 |
% |
|
$ |
1,984,136 |
|
|
$ |
29,190 |
|
|
|
5.88 |
% |
|
$ |
1,632,357 |
|
|
$ |
23,677 |
|
|
|
5.80 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨息差- 投資組合相關產品(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.96 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.73 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.31 |
% |
|
淨息差- 與投資組合相關 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.54 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.91 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨息差- 公司總數(3家) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.75 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.68 |
% |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.91 |
% |
|
淨息差- 全公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.97 |
% |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.12 |
% |
|
(1) |
按年計算。 |
|
(2) |
與淨利差相關的投資組合是指我們的貸款組合賺取的利率與我們的投資組合相關債務支付的利率之間的差額。 |
|
(3) |
淨利差-公司總利差是指我們的貸款組合賺取的利率與我們總債務支付的利率之間的差額。 |
|
(4) |
剔除與2020年1月償還公司債務7500萬美元相關的一次性債務發行成本350萬美元的沖銷和30萬美元的提前還款罰款，公司債務的平均利率將為10.88%；淨息差-公司總利率將為3.44%；淨利差-公司總利差將為3.69%。 |
沖銷
我們截至2020年6月30日和2020年3月31日的三個月的沖銷率分別維持在0.1%和0.47%的較低水平。沖銷率反映了沖銷佔用於投資的平均不良貸款的百分比。我們沒有記錄以成本或估計公允價值較低的價格列賬的待售貸款的沖銷。
37
税前淨資產收益率和淨資產收益率
税前股本回報率和股本回報率分別反映所得税前收入和淨收入，分別佔指定時間段內股東/成員股本月平均值的百分比。
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年3月31日(2) |
|
|
2019年6月30日 |
|
|||
|
所得税前收入(A) |
|
$ |
2,625 |
|
|
$ |
3,727 |
|
|
$ |
4,979 |
|
|
淨收入(B) |
|
|
2,141 |
|
|
|
2,579 |
|
|
|
3,535 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月平均餘額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東/會員權益(C) |
|
|
212,407 |
|
|
|
225,125 |
|
|
|
152,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前股本回報率(A/C)(1) |
|
|
4.9 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
13.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本回報率(B/C)(1) |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
(1) |
按年計算。 |
|
(2) |
剔除與2020年1月償還公司債務7500萬美元相關的一次性債務發行成本350萬美元的沖銷和30萬美元的預付罰款，所得税前收入將為750萬美元；淨收入將為520萬美元；税前股本回報率將為13.3%；截至2020年3月31日的三個月的股本回報率將為9.2%。 |
經營成果的構成要素
利息收入
我們根據每筆貸款的個別條款和條件對我們貸款的UPB計息，一旦貸款逾期90天或更長時間(非應計狀態)，我們將停止計息並轉回之前應計的利息。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，應計利息和未付利息作為利息收入和應計應收利息的減少額被轉回。利息收入隨後只有在收到現金付款或貸款恢復應計狀態時才予以確認。收到的非權責發生貸款的付款首先用於應付利息，然後用於本金。一旦借款人支付了所有到期的本金和利息，利息就會恢復，使貸款恢復到目前的狀態。
為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了新冠肺炎忍耐計劃，允許客户主要推遲付款長達90天。我們將繼續對逾期不到90天的新冠肺炎承兑匯票貸款計息。我們將繼續對新冠肺炎容忍期貸款進行個別評估，以確定是否應根據應計利息的可收集性建立準備金，以及是否應在未來將任何貸款置於非權責發生制狀態。
為投資而持有的貸款利息收入由貸款利息收入和提前還款費用減去與貸款發放有關的遞延淨成本攤銷構成。持有待售貸款的利息收入由出售前貸款賺取的利息收入組成。與持有待售貸款相關的淨費用和成本作為貸款賬面價值的一部分遞延，並確認為出售貸款的損益。
利息支出-與投資組合相關
與投資組合相關的利息支出是由我們為貸款發放和投資組合活動提供資金而產生的債務產生的，包括我們的倉庫回購設施和證券化。與投資組合相關的利息支出還包括因發行債務而產生的費用的攤銷，這些費用採用水平收益率法攤銷。利息支出的主要驅動因素包括未償債務金額、利率以及我們的證券化和倉庫負債的組合。
淨利息收入-與投資組合相關
與投資組合相關的淨利息收入代表利息收入與與投資組合相關的利息支出之間的差額。
利息支出--公司債務
公司債務的利息支出主要包括與2014年高級擔保票據和2019年定期貸款相關的利息支出，反映在我們的綜合財務狀況表上，以及遞延債務發行成本的相關攤銷。
38
淨利息收入
淨利息收入代表與投資組合相關的淨利息收入與公司債務利息支出之間的差額。
貸款損失準備金
貸款損失撥備包括在此期間從收入中計入的金額，以維持估計的信貸損失撥備，或ACL，以撥備我們現有的投資貸款組合中固有的信貸損失(不包括我們選擇以公允價值計入的貸款)。ACL包括對單獨評估或評估的貸款的補貼，以及對按部門集體評估的貸款的補貼。拖欠90天或以上的貸款、破產或喪失抵押品贖回權的貸款都是單獨評估的，這些貸款不包括在集體評估的貸款中。
其他營業收入
處置貸款的收益。通常，當我們出售持有的待售貸款時，我們會記錄反映出售貸款所得收益與各自賬面價值之間的差額的損益。我們在出售所持待售貸款時最終實現的收益或損失主要由原始貸款的條款、當前市場利率和貸款的銷售價格決定。此外，當我們將貸款轉讓給REO時，我們會按轉讓時的公允價值記錄REO。房地產的公允價值和貸款的賬面價值之間的差額計入損益。最後，當我們以折扣價購買的貸款還清時，我們記錄了與剩餘購買折扣註銷相關的收益。
公允價值貸款的未實現收益/(虧損)。**我們已選擇使用FASB ASC主題825，金融工具(ASC 825)以公允價值核算某些購買的不良貸款。我們定期估計這些貸款的公允價值，這在我們的合併財務報表的附註中進行了更全面的討論。首次確認公允價值貸款後的公允價值變動報告為公允價值貸款的未實現收益/(虧損)，公允價值貸款是綜合經營報表中其他營業收入的一個組成部分。
其他收入。其他收入包括：
僅限留息證券的未實現收益/(虧損)。因此，作為出售我們持有的待售貸款所收到的收益的一部分，我們可能會收到一種僅限利息的擔保。首次確認後的公允價值變動報告為只計息證券的未實現收益/(虧損)。
手續費收入。在某些情況下，我們通過發起貸款和變現雜費來收取手續費收入。
運營費用
薪酬和員工福利。它降低了與員工薪酬、佣金和相關員工福利相關的成本，如健康税、退休税和工資税。
租金和入住率。它減少了與佔用我們的位置相關的成本，包括租金、維護税和物業税。
貸款服務。它降低了與我們的第三方服務商相關的成本。
專業費用。他們承擔與專業服務相關的成本，如外部審計、法律費用、税務、合規和外部顧問。
房地產自有，淨值。扣除與我們擁有的房地產相關的成本，淨額，包括處置REO的收益/(虧損)，REO物業的維護，以及税收和保險。
其他營業費用。此外，其他運營費用包括一般和行政成本，如旅行和娛樂、營銷、數據處理、保險和辦公設備。
39
所得税撥備
所得税撥備包括我們預計在當前和未來幾年就本年度淨收入支付的當期和遞延的美國聯邦和州所得税。撥備的數額是通過調整我們報告的具有各種永久性差異的淨收入得出的。然後，税後調整後的淨收入金額乘以適用的聯邦和州所得税税率，得出所得税撥備。
綜合運營結果
下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
39,755 |
|
|
$ |
36,884 |
|
|
$ |
84,391 |
|
|
$ |
73,028 |
|
|
利息支出-與投資組合相關 |
|
|
21,189 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
44,036 |
|
|
|
39,387 |
|
|
淨利息收入-與投資組合相關 |
|
|
18,566 |
|
|
|
16,560 |
|
|
|
40,355 |
|
|
|
33,641 |
|
|
利息支出--公司債務 |
|
|
1,894 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
8,237 |
|
|
|
6,706 |
|
|
淨利息收入 |
|
|
16,672 |
|
|
|
13,207 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
26,935 |
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
計提貸款損失撥備後的淨利息收入 |
|
|
14,872 |
|
|
|
12,995 |
|
|
|
29,030 |
|
|
|
26,375 |
|
|
其他營業收入 |
|
|
(1,339 |
) |
|
|
308 |
|
|
|
280 |
|
|
|
2,028 |
|
|
總運營費用 |
|
|
10,908 |
|
|
|
8,324 |
|
|
|
22,959 |
|
|
|
16,823 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
2,625 |
|
|
|
4,979 |
|
|
|
6,351 |
|
|
|
11,580 |
|
|
所得税費用 |
|
|
484 |
|
|
|
1,444 |
|
|
|
1,631 |
|
|
|
3,350 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
3,535 |
|
|
$ |
4,720 |
|
|
$ |
8,230 |
|
淨利息收入-與投資組合相關
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
||||||
|
利息收入 |
|
$ |
39,755 |
|
|
$ |
36,884 |
|
|
$ |
2,871 |
|
|
$ |
84,391 |
|
|
$ |
73,028 |
|
|
$ |
11,363 |
|
|
利息支出-與投資組合相關 |
|
|
21,189 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
865 |
|
|
|
44,036 |
|
|
|
39,387 |
|
|
|
4,649 |
|
|
淨利息收入-與投資組合相關 |
|
$ |
18,566 |
|
|
$ |
16,560 |
|
|
$ |
2,006 |
|
|
$ |
40,355 |
|
|
$ |
33,641 |
|
|
$ |
6,714 |
|
與投資組合相關的淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者。我們的投資組合相關淨利息收入從截至2019年6月30日的三個月的1660萬美元增長到截至2020年6月30日的三個月的1860萬美元；從截至2019年6月30日的六個月的3360萬美元增長到截至2020年6月30日的六個月的4040萬美元。這一增長是由於新冠肺炎危機之前，2019年下半年和2020年第一季度原創數量的增加。這場大流行從3月下旬開始導致發源暫時暫停，並一直持續到2020年第二季度。
利息收入。截至2020年6月30日的三個月，銀行利息收入增加了290萬美元，達到3980萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為3690萬美元。這一增長主要是由於平均貸款的增加，從截至2019年6月30日的三個月的17億美元增加到截至2020年6月30日的三個月的21億美元，增加了4.017億美元。同期平均收益率從8.71%降至7.59%，主要原因是新冠肺炎導致不良貸款增加。
40
下表區分了截至2020年6月30日和2020年3月31日的三個月，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的可歸因於數量變化的利息收入變化和可歸因於利率變化的利息收入變化。成交量變化的影響是用平均貸款餘額的變化乘以上期的平均收益率來確定的。利率變化的影響是用平均收益率的變化乘以當期的平均貸款餘額來計算的。
|
|
|
截至2020年6月30日和2020年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 貸款 |
|
|
利息 收入 |
|
|
平均值 收益率(1) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
$ |
2,095,307 |
|
|
$ |
39,755 |
|
|
|
7.59 |
% |
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
2,083,783 |
|
|
|
44,637 |
|
|
|
8.57 |
% |
|
材積方差 |
|
|
11,524 |
|
|
|
247 |
|
|
|
|
|
|
費率差異 |
|
|
|
|
|
|
(5,129 |
) |
|
|
(0.98 |
)% |
|
總利息收入差異 |
|
|
|
|
|
$ |
(4,882 |
) |
|
|
|
|
|
(1)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年6月30日的三個月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 貸款 |
|
|
利息 收入 |
|
|
平均值 收益率(1) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
$ |
2,095,307 |
|
|
$ |
39,755 |
|
|
|
7.59 |
% |
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
|
1,693,566 |
|
|
|
36,884 |
|
|
|
8.71 |
% |
|
材積方差 |
|
|
401,741 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
|
|
|
費率差異 |
|
|
|
|
|
|
(5,878 |
) |
|
|
(1.12 |
)% |
|
總利息收入差異 |
|
|
|
|
|
$ |
2,871 |
|
|
|
|
|
|
(1)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年6月30日的6個月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 貸款 |
|
|
利息 收入 |
|
|
平均值 收益率(1) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
$ |
2,089,545 |
|
|
$ |
84,391 |
|
|
|
8.08 |
% |
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
|
1,659,782 |
|
|
|
73,028 |
|
|
|
8.80 |
% |
|
材積方差 |
|
|
429,763 |
|
|
|
18,909 |
|
|
|
|
|
|
費率差異 |
|
|
|
|
|
|
(7,546 |
) |
|
|
(0.72 |
)% |
|
總利息收入差異 |
|
|
|
|
|
$ |
11,363 |
|
|
|
|
|
|
(1)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出-投資組合相關。由於最近成本證券化的降低，截至2020年6月30日的三個月，與投資組合相關的利息支出從截至2020年3月31日的三個月的4.84%下降到4.63%，下降了0.21%，從截至2019年6月30日的三個月的5.4%下降了0.78%。投資組合相關利息支出包括我們的倉庫設施和證券化產生的利息。減少170萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的2,280萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的2,120萬美元，主要是由於資金成本下降和倉庫回購設施餘額減少。截至2019年6月30日的三個月，90萬美元的增長從截至2019年6月30日的三個月的2,120萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的2,120萬美元，這主要是由於證券化融資的增加增加了貸款額，但被資金成本的下降所抵消，資金成本從截至2019年6月30日的三個月的5.40%降至4.63%。資金成本的下降主要是由於按比例增加了成本較低的證券化，以及償還了較舊的成本較高的順序證券化。
41
下表提供了有關投資組合相關利息支出的信息，並區分了分別在截至2020年6月30日和2020年3月31日的三個月，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，可歸因於平均未償債務餘額(數量)變化的利息支出變化金額與資金成本(利率)變化。
|
|
|
截至2020年6月30日和2020年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 債務(1) |
|
|
利息 費用 |
|
|
成本 基金(2) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
$ |
1,831,867 |
|
|
$ |
21,189 |
|
|
|
4.63 |
% |
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
1,889,668 |
|
|
|
22,848 |
|
|
|
4.84 |
% |
|
材積方差 |
|
|
(57,801 |
) |
|
|
(699 |
) |
|
|
|
|
|
費率差異 |
|
|
|
|
|
|
(960 |
) |
|
|
(0.21 |
)% |
|
總利息收入差異 |
|
|
|
|
|
$ |
(1,659 |
) |
|
|
|
|
|
(1)包括證券化和倉庫回購協議。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年6月30日的三個月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 債務(1) |
|
|
利息 費用 |
|
|
成本 基金(2) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
$ |
1,831,867 |
|
|
$ |
21,189 |
|
|
|
4.63 |
% |
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
|
1,504,764 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
5.40 |
% |
|
材積方差 |
|
|
327,103 |
|
|
|
4,418 |
|
|
|
|
|
|
費率差異 |
|
|
|
|
|
|
(3,553 |
) |
|
|
(0.78 |
)% |
|
總利息收入差異 |
|
|
|
|
|
$ |
865 |
|
|
|
|
|
|
(1)包括證券化和倉庫回購協議。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年6月30日的6個月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 債務(1) |
|
|
利息 費用 |
|
|
成本 基金(2) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
$ |
1,860,767 |
|
|
$ |
44,036 |
|
|
|
4.73 |
% |
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
|
1,474,730 |
|
|
|
39,387 |
|
|
|
5.34 |
% |
|
材積方差 |
|
|
386,037 |
|
|
|
10,310 |
|
|
|
|
|
|
費率差異 |
|
|
|
|
|
|
(5,661 |
) |
|
|
(0.61 |
)% |
|
總利息收入差異 |
|
|
|
|
|
$ |
4,649 |
|
|
|
|
|
|
(1)包括證券化和倉庫回購協議。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
||||||
|
淨利息收入-與投資組合相關 |
|
$ |
18,566 |
|
|
$ |
16,560 |
|
|
$ |
2,006 |
|
|
$ |
40,355 |
|
|
$ |
33,641 |
|
|
$ |
6,714 |
|
|
利息支出--公司債務 |
|
|
1,894 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
(1,459 |
) |
|
|
8,237 |
|
|
|
6,706 |
|
|
|
1,531 |
|
|
淨利息收入 |
|
|
16,672 |
|
|
|
13,207 |
|
|
|
3,465 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
26,935 |
|
|
|
5,183 |
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
|
2,528 |
|
|
計提貸款損失撥備後的淨利息收入 |
|
$ |
14,872 |
|
|
$ |
12,995 |
|
|
$ |
1,877 |
|
|
$ |
29,030 |
|
|
$ |
26,375 |
|
|
$ |
2,655 |
|
利息支出-公司債務。**公司債務利息支出減少150萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的340萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的190萬美元，主要原因是未償還餘額減少了4960萬美元。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的公司債務利息支出增加了150萬美元，原因是2020年1月用IPO收益償還了7500萬美元的債務本金，一次性攤銷了350萬美元的債務發行成本和30萬美元的預付款費用。
42
貸款損失準備金。我們的貸款損失撥備增加了160萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的20萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的180萬美元。這一增長是由於額外的儲備，以應對日益嚴重的新冠肺炎疫情，這場疫情已經對全球和美國的商業活動和金融市場造成了重大幹擾。我們增加了貸款損失撥備，以應對大流行對經濟的預期影響。貸款損失撥備從截至2019年6月30日的六個月的60萬美元增加至截至2020年6月30日的六個月的310萬美元，主要歸因於新冠肺炎疫情造成的不利商業狀況。
其他營業收入
下表分別列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的其他營業收入的各個組成部分。截至2019年6月30日的三個月的收入為30萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的支出為130萬美元，降幅為160萬美元，原因是僅保留利息條的攤銷費用增加，以及由於我們選擇不銷售HFS貸款，銷售收益較低。從截至2019年6月30日的6個月的200萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的30萬美元，減少了170萬美元，這主要是由於僅限利息的條帶的攤銷較高。
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
||||||
|
處置貸款收益 |
|
$ |
155 |
|
|
$ |
863 |
|
|
$ |
(708 |
) |
|
$ |
2,772 |
|
|
$ |
2,858 |
|
|
$ |
(86 |
) |
|
公允價值貸款未實現收益 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
32 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
66 |
|
|
其他(費用)收入 |
|
|
(1,481 |
) |
|
|
(530 |
) |
|
|
(951 |
) |
|
|
(2,524 |
) |
|
|
(796 |
) |
|
|
(1,728 |
) |
|
其他營業收入合計 |
|
$ |
(1,339 |
) |
|
$ |
308 |
|
|
$ |
(1,647 |
) |
|
$ |
280 |
|
|
$ |
2,028 |
|
|
$ |
(1,748 |
) |
運營費用
截至2020年6月30日的三個月，總運營費用增加了260萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的830萬美元增加到1090萬美元。截至2020年6月30日的6個月，總運營費用比2019年同期增加了610萬美元。增加的主要原因是下表中補償和服務項目中包括的直接貸款發放成本，根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)於2019年遞延，並在新貸款發放的壽命內攤銷，但由於貸款生產暫停，於2020年支出。
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
||||||
|
薪酬和員工福利 |
|
$ |
5,863 |
|
|
$ |
3,800 |
|
|
$ |
2,063 |
|
|
$ |
10,904 |
|
|
$ |
7,806 |
|
|
$ |
3,098 |
|
|
租金和入住率 |
|
|
448 |
|
|
|
399 |
|
|
|
49 |
|
|
|
903 |
|
|
|
736 |
|
|
|
167 |
|
|
還本付息 |
|
|
1,754 |
|
|
|
1,551 |
|
|
|
203 |
|
|
|
3,658 |
|
|
|
3,006 |
|
|
|
652 |
|
|
專業費用 |
|
|
588 |
|
|
|
534 |
|
|
|
54 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
1,190 |
|
|
|
582 |
|
|
房地產自有，淨值 |
|
|
408 |
|
|
|
561 |
|
|
|
(153 |
) |
|
|
1,542 |
|
|
|
862 |
|
|
|
680 |
|
|
其他運營費用 |
|
|
1,847 |
|
|
|
1,479 |
|
|
|
368 |
|
|
|
4,180 |
|
|
|
3,223 |
|
|
|
957 |
|
|
總運營費用 |
|
$ |
10,908 |
|
|
$ |
8,324 |
|
|
$ |
2,584 |
|
|
$ |
22,959 |
|
|
$ |
16,823 |
|
|
$ |
6,136 |
|
薪酬和員工福利。員工薪酬和員工福利從截至2019年6月30日的三個月的380萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的580萬美元；從截至2019年6月30日的六個月的780萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的1,090萬美元，這主要是因為確認了所有薪酬支出，而不是之前的時期，我們推遲了一些與新來源相關的直接發起費用。
租金和入住率。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的平均租金和入住費略有上升。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月增加了20萬美元，達到90萬美元，這是由於辦公空間的增加。
貸款服務。截至2019年6月30日的三個月，銀行貸款服務費用從截至2019年6月30日的三個月的160萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的180萬美元。從截至2019年6月30日的6個月的300萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的370萬美元，這是因為我們的貸款組合增加了。
專業費用。公司專業費用從截至2019年6月30日的三個月的50萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的60萬美元；從截至2019年6月30日的六個月的120萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的180萬美元，這主要是由於我們作為一家上市公司的增長和成本增加。
43
房地產自有費用淨額。*由於租金收入和REO銷售收益的增加，以及REO費用的減少，自有房地產的淨費用從截至2019年6月30日的三個月的60萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的40萬美元。房地產淨成本從截至2019年6月30日的6個月的90萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的150萬美元，主要原因是估值調整較高，部分被銷售和租金收入增加所抵消。
其他營業費用。*其他運營費用從截至2019年6月30日的三個月的150萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的180萬美元；從截至2019年6月30日的六個月的320萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的420萬美元，主要原因是與成為上市公司相關的董事和高級管理人員保險費用以及SEC備案費用的增加。
所得税支出.截至2020年和2019年6月30日的三個月，所得税支出分別為50萬美元和140萬美元，截至2019年6月30日的六個月分別為160萬美元和340萬美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月，我們的綜合有效税率佔税前收入的百分比分別為18.4%和29.0%，截至2019年6月30日的六個月，我們的綜合有效税率分別為25.7%和28.9%。截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率與2019年同期相比有所下降，這是因為2019年FIN 48準備金提高了實際税率。
流動性與資本資源
流動性的來源和用途
我們主要通過倉庫設施下的借款、證券化、會員股權和其他公司級別的債務、股權和債務證券，以及經營活動提供的淨現金來為我們的貸款活動提供資金，以管理我們的業務。我們使用現金髮起和獲得投資者房地產貸款，償還借款本金和利息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。
新冠肺炎的推進帶來了經濟不確定性，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響。鑑於新冠肺炎的影響，我們已經實施了一系列業務舉措，以加強我們的流動性和資本資源狀況，包括：
|
|
• |
2020年4月6日，我們修改了倉庫回購協議，發行和出售了4500萬美元的優先股和認股權證的毛收入。 |
|
|
• |
我們在6月和7月成功發行了兩次證券化，產生了大約2.73億美元的收益，這些收益用於全額償還我們現有的倉庫線路。截至2020年7月31日，我們所有貸款均為長期融資證券化。 |
現金和現金等價物
截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們的現金分別為980萬美元和1410萬美元。下表彙總了截至所示期間由經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金淨額：
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||
|
現金由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
23,740 |
|
|
$ |
9,205 |
|
|
投資活動 |
|
|
2,704 |
|
|
|
(127,949 |
) |
|
融資活動 |
|
|
(37,458 |
) |
|
|
117,714 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
|
$ |
(11,014 |
) |
|
$ |
(1,030 |
) |
經營活動的現金流量主要包括經以下因素調整的淨收入：(1)用於發放持有待售貸款的現金和出售此類貸款的相關現金收益；(2)折舊、貸款損失準備金、貼現增值和估值變動等非現金項目；(3)營業資產和負債餘額的變化。
截至2020年6月30日止六個月，我們的經營活動提供的現金淨額主要包括出售持有待售貸款的現金收益8090萬美元和償還持有待售貸款收到的現金1880萬美元，部分被用於發放持有待售貸款的9610萬美元現金所抵消。
44
截至2020年6月30日止六個月，我們的投資活動提供的現金淨額主要包括用於發起投資貸款的1.536億美元現金，被為投資貸款持有的付款中收到的1.64億美元現金所抵消。
截至2020年6月30日止六個月，我們用於融資活動的現金淨額主要包括分別來自我們的倉庫回購安排和已發行證券化的借款的2.504億美元和3.419億美元的現金；IPO收益1.08億美元；以及發行優先股的淨收益4100萬美元。這部分產生的現金被我們分別為倉庫回購融資和發行的證券化支付的5.117億美元和1.8億美元所抵消。
在截至2020年6月30日的六個月中，我們從運營、投資和融資活動中使用了約1100萬美元的淨現金和現金等價物。在截至2019年6月30日的6個月中，我們從運營、投資和融資活動中使用了約100萬美元的淨現金和現金等價物。
倉庫設施
截至2020年6月30日，我們有兩份倉庫回購協議，為證券化期間的貸款融資。這兩項協議都是短期借款安排。這些借款以主要履約貸款池為抵押，利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，保證金為2.75%至3.00%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些回購安排下的借款分別為1.586億美元和4.172億美元。
除了兩份倉儲回購協議外，我們還有一份期限更長的倉儲協議，是在2018年9月新增的。這些借款以主要履約貸款池為抵押，最高借款能力為5,000萬美元，一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.50%的保證金計息。倉儲協議到期日為2021年9月12日，允許貸款融資期限最長為三年。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該倉庫協議下的借款分別為零和250萬美元。
所有倉庫設施提供的資金不到我們所擁有的抵押貸款本金餘額的100%，這要求我們使用營運資金為剩餘部分提供資金。如果貸款拖欠，我們可能需要使用額外的營運資金，因為貸款機構允許的融資金額可能會根據質押抵押品的拖欠表現而變化。
所有根據倉庫協議融資的貸款的借款人付款都被分離到貸款服務商的質押賬户中。超出到期利息的所有本金將用於減少倉庫回購融資項下的未償還借款。倉庫回購安排還包括慣例契約，包括金融契約，要求我們保持最低流動性、最低淨值、最高債務與淨值的比率，以及最低利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)與利息支出的比率。如果我們未能履行任何契約或以其他方式拖欠貸款，貸款人有權終止貸款並要求立即償還，這可能要求我們以低於最佳條件的價格出售貸款。截至2020年6月30日，我們遵守了這些公約。
2020年4月6日，我們與貸款人簽訂了兩份倉庫回購協議的主回購協議修正案。這些協議中的每一項都隨着2020-MC1證券化的完成而全部償還，該證券化於7月結束。根據倉庫回購修正案的條款，(I)我們必須保持至少750萬美元的無限制現金和現金等價物，(Ii)我們必須在2020年4月6日支付總計2000萬美元，以減少我們在倉庫回購協議下的義務，以及(Iii)我們確保從基礎融資貸款的現金流和/或公司現金中每月向每家貸款人支付至少300萬美元，以減少其在2020年4月6日至8月3日期間的義務。此外，每項倉庫回購安排下的利率上調25個基點，自2020年4月6日起生效。
我們成功地發行了6月和7月的兩次證券化，產生了大約2.73億美元的收益，這些收益用於全額償還我們現有的倉庫線路。截至2020年7月31日，我們所有貸款均為長期融資證券化。
45
證券化
從2011年5月到2020年6月，我們已經完成了14筆31億美元的投資者房地產貸款證券化，分別通過14筆交易向第三方發行了29億美元的證券本金。所有借款人的付款都被隔離到主要服務機構的匯款賬户中，並每月匯給每個信託的受託人。我們是適用信託的唯一實益利益持有人，這些信託是包括在我們的合併財務報表中的可變利益實體。根據美國公認會計原則，這些交易被列為擔保借款。下表彙總了證券化的投資者房地產貸款、已發行的證券、我們在證券化時保留的證券、截至2020年6月30日和2019年12月31日的證券，以及每項證券化的聲明到期日。當所述本金餘額低於發行時所述貸款本金餘額的5%-30%之間的某個百分比時，我們可以贖回該證券。因此，已發行證券的實際到期日很可能早於各自聲明的到期日。
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至保留的證券 |
|
|
|
|||||||||
|
信託 |
|
抵押貸款 貸款 |
|
|
有價證券 已發佈 |
|
|
發行 日期 |
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|
規定到期日 日期 |
|||||
|
2011-1信託基金 |
|
$ |
74,898 |
|
|
$ |
61,042 |
|
|
$ |
13,856 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
2040年8月 |
|
2014-1信託基金 |
|
|
191,757 |
|
|
|
161,076 |
|
|
|
30,682 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2044年9月 |
|
2015-1信託基金 |
|
|
312,829 |
|
|
|
285,457 |
|
|
|
27,372 |
|
|
|
15,521 |
|
|
|
15,569 |
|
|
2045年7月 |
|
2016-1信託基金 |
|
|
358,601 |
|
|
|
319,809 |
|
|
|
38,792 |
|
|
|
17,931 |
|
|
|
17,931 |
|
|
2046年4月 |
|
2016-2信託基金 |
|
|
190,255 |
|
|
|
166,853 |
|
|
|
23,402 |
|
|
|
9,514 |
|
|
|
9,514 |
|
|
2046年10月 |
|
2017-1信託基金 |
|
|
223,064 |
|
|
|
211,910 |
|
|
|
11,154 |
|
|
|
11,154 |
|
|
|
11,154 |
|
|
2047年4月 |
|
2017-2信託基金 |
|
|
258,528 |
|
|
|
245,601 |
|
|
|
12,927 |
|
|
|
7,480 |
|
|
|
8,293 |
|
|
2047年10月 |
|
2018-1信託基金 |
|
|
186,124 |
|
|
|
176,816 |
|
|
|
9,308 |
|
|
|
6,486 |
|
|
|
6,884 |
|
|
2048年4月 |
|
2018-2信託基金 |
|
|
324,198 |
|
|
|
307,988 |
|
|
|
16,210 |
|
|
|
11,465 |
|
|
|
12,853 |
|
|
2048年10月 |
|
2019-1信託基金 |
|
|
247,979 |
|
|
|
235,580 |
|
|
|
12,399 |
|
|
|
11,540 |
|
|
|
11,767 |
|
|
2049年3月 |
|
2019-2信託基金 |
|
|
217,921 |
|
|
|
207,020 |
|
|
|
10,901 |
|
|
|
9,728 |
|
|
|
10,491 |
|
|
2049年7月 |
|
2019-3信託基金 |
|
|
162,546 |
|
|
|
154,419 |
|
|
|
8,127 |
|
|
|
7,267 |
|
|
|
7,913 |
|
|
2049年10月 |
|
2020-1信託基金 |
|
|
261,859 |
|
|
|
248,700 |
|
|
|
13,159 |
|
|
|
13,085 |
|
|
|
— |
|
|
2050年2月 |
|
2020-2信託基金 |
|
|
128,470 |
|
|
|
96,352 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
— |
|
|
2050年6月 |
|
總計 |
|
$ |
3,139,029 |
|
|
$ |
2,878,623 |
|
|
$ |
260,407 |
|
|
$ |
153,289 |
|
|
$ |
112,367 |
|
|
|
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日各證券化的未償還債券餘額：
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
2014-1信託基金 |
|
$ |
26,659 |
|
|
$ |
31,139 |
|
|
2015-1信託基金 |
|
|
44,394 |
|
|
|
50,631 |
|
|
2016-1信託基金 |
|
|
67,333 |
|
|
|
86,901 |
|
|
2016-2信託基金 |
|
|
52,341 |
|
|
|
63,983 |
|
|
2017-1信託基金 |
|
|
88,950 |
|
|
|
113,540 |
|
|
2017-2信託基金 |
|
|
146,611 |
|
|
|
163,295 |
|
|
2018-1信託基金 |
|
|
118,605 |
|
|
|
134,700 |
|
|
2018-2信託基金 |
|
|
219,591 |
|
|
|
247,580 |
|
|
2019-1信託基金 |
|
|
200,484 |
|
|
|
214,709 |
|
|
2019-2信託基金 |
|
|
183,578 |
|
|
|
200,345 |
|
|
2019-3信託基金 |
|
|
137,789 |
|
|
|
150,725 |
|
|
2020-1信託基金 |
|
|
240,334 |
|
|
|
— |
|
|
2020-2信託基金 |
|
|
95,963 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
1,622,632 |
|
|
$ |
1,457,548 |
|
46
截至2020年6月30日和2019年12月31日，信託證券和證書的加權平均利率如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
2014-1信託基金 |
|
|
7.29 |
% |
|
|
8.33 |
% |
|
2015-1信託基金 |
|
|
7.12 |
% |
|
|
6.37 |
% |
|
2016-1信託基金 |
|
|
7.42 |
% |
|
|
6.75 |
% |
|
2016-2信託基金 |
|
|
6.34 |
% |
|
|
5.59 |
% |
|
2017-1信託基金 |
|
|
4.79 |
% |
|
|
4.56 |
% |
|
2017-2信託基金 |
|
|
3.34 |
% |
|
|
3.50 |
% |
|
2018-1信託基金 |
|
|
4.01 |
% |
|
|
3.95 |
% |
|
2018-2信託基金 |
|
|
4.49 |
% |
|
|
4.44 |
% |
|
2019-1信託基金 |
|
|
4.04 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
2019-2信託基金 |
|
|
3.41 |
% |
|
|
3.44 |
% |
|
2019-3信託基金 |
|
|
3.27 |
% |
|
|
3.27 |
% |
|
2020-1信託基金 |
|
|
2.85 |
% |
|
|
— |
|
|
2020-2信託基金 |
|
|
4.50 |
% |
|
|
— |
|
我們的目的是根據我們的承銷準則，將發行新證券的收益主要用於償還我們的倉庫借款和發放新的投資者房地產貸款，以及用於一般公司目的。我們的融資來源可能包括額外的銀行信貸融資(包括定期貸款和循環信貸融資)、回購協議、倉庫回購融資和其他私人融資來源的借款。我們還計劃繼續使用證券化作為我們投資組合的長期融資，我們不打算將任何證券化安排為銷售或利用表外工具。我們相信，我們可能進行的任何資產和/或證券化融資都將足以滿足我們的營運資金需求。
優先股及認股權證
2020年4月7日，我們向我們的兩個最大股東出售了4.5萬股優先股和認股權證，以私募方式購買了3013,125股普通股。這些發行帶來了4320萬美元的淨收益。
自2022年10月5日開始，但在任何情況下不得遲於2024年11月28日，優先股的每位持有人都有權促使我們回購全部或部分該持有人的優先股，現金金額等於回購的每股股票的清算優先權。優先股的清算優先權等於(I)2020年4月7日至2022年10月5日期間每股2,000美元，在2022年10月6日至2024年11月28日期間按比例增加至每股3,000美元，從2024年11月28日起及之後增至每股3,000美元，以及(Ii)如果優先股在緊接此類清算之前轉換為普通股，優先股持有人將收到的金額。我們也有義務在控制權變更的情況下以相當於清算優先權的每股價格現金回購優先股(如管理優先股的指定證書所定義)。
在2025年4月7日之前，這些認股權證可由認股權證持有人隨時、不時、全部或部分行使，對2,008,750份認股權證的行使價為每股普通股2.96美元，對1,004,374份認股權證的行權價為每股普通股4.94美元。
合同義務和承諾
截至2020年6月30日，我們維護了為投資者房地產貸款融資的倉庫設施，未償還借款約為1.586億美元。
47
下表説明瞭截至2020年6月30日我們的合同義務：
|
|
|
剩餘部分 |
|
|
2021年1月1日- |
|
|
2023年1月1日- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|
|||||
|
倉庫回購設施 |
|
$ |
158,620 |
|
|
$ |
2,820 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
161,440 |
|
(1) |
|
應付票據(公司債務) |
|
|
195 |
|
|
|
1,560 |
|
|
|
76,245 |
|
|
|
— |
|
|
|
78,000 |
|
(2) |
|
租賃付款項下的付款 不可取消的經營租約 |
|
|
963 |
|
|
|
3,184 |
|
|
|
2,460 |
|
|
|
55 |
|
|
|
6,662 |
|
|
|
總計 |
|
$ |
159,778 |
|
|
$ |
7,564 |
|
|
$ |
78,705 |
|
|
$ |
55 |
|
|
$ |
246,102 |
|
|
|
(1) |
金額表示倉庫和回購借款總額。截至2020年6月30日，綜合資產負債表中的餘額為1.608億美元，扣除了60萬美元的債券發行成本。 |
|
(2) |
金額代表公司債務總額。截至2020年6月30日，綜合資產負債表中的餘額為7460萬美元，扣除340萬美元的債券發行成本。 |
表外安排
我們從未與未合併實體或金融合夥企業保持任何關係，例如被稱為結構性融資的實體，或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的特殊目的或可變利益實體。此外，我們從未擔保未合併實體的任何義務，也從未承諾或打算向任何此類實體提供資金。
前瞻性聲明
本10-Q表格包含修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。本季度報告中有關行業前景、我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述(歷史事實陳述除外)都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。前瞻性陳述可能包含對我們業務的預期，包括停止和恢復貸款發放以及其他結果，還可能包括對未來業績、計劃和目標的陳述。前瞻性陳述還包括有關我們未來資金以及業務和產品發展戰略的陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期有合理的基礎，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述反映了我們管理層目前對我們的經營、經營結果和未來財務表現的看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果大不相同，可能存在實質性差異。有關可能導致實際結果不同的重要因素的信息，也許是實質性的, 本季度報告和我們提交的其他文件中包含了與我們前瞻性陳述中的內容不同的信息。您應與這些文檔一起閲讀和解讀任何前瞻性聲明，包括以下內容：
|
|
• |
我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的對我們業務和風險因素的描述，並於2020年4月7日提交給美國證券交易委員會(SEC) |
|
|
• |
我們在截至2020年3月31日的季度10-Q表格中包含的風險因素，並於2020年5月14日提交給證券交易委員會 |
|
|
• |
對本季度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中財務狀況和經營成果分析的討論 |
|
|
• |
本季度報告所載合併財務報表附註 |
|
|
• |
我們在公開文件、報告和公告中所作的警示聲明 |
任何前瞻性陳述只在該陳述發表之日起發表。除非適用法律要求，否則我們不會更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況。
48
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。
正如我們之前在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中披露的那樣，在審查我們2018年1月完成的特定交易的會計時，作為我們2018年被視為美國聯邦和州所得税公司的一部分，我們的管理層發現旨在適當記錄和審查相關事實並根據美國GAAP應用適當税務會計的控制措施的有效性存在缺陷，這影響了年初的遞延税項資產和所得税福利賬户及相關披露。管理層的結論是，在計算年初遞延税額時，沒有實施有效的控制結構來防止或發現重大錯報。2019年，我們實施了一項計劃，通過與一家全國公認的會計師事務所簽約，由經驗豐富的税務人員補充和培訓我們目前的會計團隊，以彌補這一重大弱點。因此，我們設計並實施了對所得税流程的額外內部控制。2020年，管理層將評估這些所得税內部控制是否按設計執行。管理層得出結論，截至2020年6月30日，實質性疲軟仍將存在，等待內部控制的進一步測試。
根據交易所法案第13a-15(B)條的規定，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告所述期間結束時公司的披露控制和程序的有效性，並得出結論，儘管我們發現內部控制存在重大缺陷，但截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。管理層的結論是，儘管我們的內部控制存在重大缺陷，但本季度報告10-Q表所涵蓋和包含的合併財務報表在所有重要方面都相當符合美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制的變化。
在本報告所涉期間，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)並未發生任何對該等控制產生重大影響或合理地可能對該等控制產生重大影響的變化。
49
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在日常業務過程中，我們不時涉及各種司法、監管或行政索賠、訴訟和調查。這些訴訟和行動可能包括(但不限於)違反銀行和其他適用法規、競爭法、勞動法和消費者保護法的指控，以及與知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。我們打算在任何懸而未決或未來的司法、監管或行政索賠或訴訟中積極為自己辯護。雖然偶爾會出現不利的決定或和解，但我們的管理層不認為任何目前懸而未決或受到威脅的事項的最終處置會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
2020年7月9日，美國加州中心區地區法院提起集體訴訟，指控我們、我們的某些董事、高管和股東以及其他人違反證券法，包括在我們2020年1月首次公開募股(IPO)普通股的發售材料中做出虛假和誤導性的陳述和遺漏。這些申訴要求未指明的損害賠償以及包括律師費在內的費用和費用的裁決。我們打算對這起訴訟進行有力的辯護。
第1A項風險因素。
根據較小的報告公司降低披露要求而故意遺漏。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
正如之前披露的那樣，2020年4月7日，我們發行和出售了45,000股新指定的A系列可轉換優先股和認股權證，以私募方式購買3,013,125股我們的普通股，為我們帶來了4500萬美元的毛收入。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
50
第六項展品
隨附的展品索引中列出的展品作為10-Q表格的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
|
展品名稱 |
形式 |
文件編號 |
展品 |
申報日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
轉換證書 |
8-K |
001-39183 |
3.1 |
1/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
Velocity Financial，Inc.公司註冊證書。 |
8-K |
001-39183 |
3.2 |
1/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
Velocity Financial，Inc.的章程。 |
8-K |
001-39183 |
3.3 |
1/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
Velocity金融公司A系列可轉換優先股指定證書 |
8-K |
001-39183 |
3.1 |
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
購買普通股的認股權證格式 |
8-K |
001-39183 |
4.1 |
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
股東協議，日期為2020年1月16日 |
10-K |
001-39183 |
10.1 |
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
註冊權協議，日期為2020年1月16日 |
10-K |
001-39183 |
10.2 |
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
Velocity Financial，Inc.2020綜合激勵計劃* |
8-K |
001-39183 |
10.1 |
1/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
2020綜合激勵計劃下不合格股票期權獎勵通知和協議的格式* |
S-1/A |
333-234250 |
10.6 |
1/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
2020年綜合激勵計劃下非限制性股票期權獎勵通知和協議(董事授予-IPO)的格式* |
S-1/A |
333-234250 |
10.7 |
1/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
2020年綜合激勵計劃下不合格股票期權獎勵通知和協議(高管授予-IPO)表格* |
S-1/A |
333-234250 |
10.8 |
1/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
2020年綜合激勵計劃下限制性股票單位授權書及協議(董事授權書)表格* |
S-1/A |
333-234250 |
10.9 |
1/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
2020年綜合激勵計劃下限制性股票單位授權書及協議(標準授權書)表格* |
S-1/A |
333-234250 |
10.10 |
1/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
2020年綜合激勵計劃下限制性股票授予和協議的形式* |
S-1/A |
333-234250 |
10.11 |
1/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
Velocity Financial，LLC，Velocity Commercial Capital，LLC和Owl Rock Capital Corporation之間信貸協議的第2號修正案，日期為2020年2月5日 |
10-K |
001-39183 |
10.39(b) |
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
高級人員與董事彌償協議表格* |
S-1/A |
333-234250 |
10.37 |
11/6/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
證券購買協議，日期為2020年4月5日 |
8-K |
001-39183 |
10.1 |
4/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
註冊權協議，日期為2020年4月7日 |
8-K |
001-39183 |
10.1 |
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
投票和支持協議，日期為2020年4月5日，由Velocity Financial，Inc.與Snow Phips Group AIV，L.P.和Snow Phips Group(RPV)，L.P. |
8-K |
001-39183 |
10.2 |
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
51
|
10.15 |
|
Velocity Financial，Inc.和TOBI III SPE I LLC之間的投票和支持協議，日期為2020年4月5日 |
8-K |
001-39183 |
10.3 |
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務和會計幹事 |
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32.1 |
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根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席執行官證書+ |
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32.2 |
|
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務和會計幹事+ |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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|
|
* |
管理合同或補償計劃或安排。 |
|
+ |
本證明不視為根據《交易法》第18條的規定提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何申請中。 |
52
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
|
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|
Velocity Financial，Inc. |
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|
日期：2020年8月13日 |
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由以下人員提供： |
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克里斯托弗·D·法勒(Christopher D.Farrar) |
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|
克里斯托弗·D·法勒 |
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首席執行官 |
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|
日期：2020年8月13日 |
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由以下人員提供： |
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/s/s Mark R.Szczepaniak |
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|
Mark R.Szczepaniak |
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|
|
首席財務官 |
53