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目錄
第1節：10-Q(10-Q)
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)
 ☑根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年6月30日
 ☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期

委託文件編號：001-38458
Level One Bancorp，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
密西根 71-1015624
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
漢密爾頓法院32991號48334
法明頓山莊(郵政編碼)
密西根
(主要行政辦公室地址)
(248) 737-0300
(註冊人電話號碼，包括區號)
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值級別納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件管理器：☐
加速文件管理器  
☑
非加速文件管理器：☐
規模較小的報告公司
☑
新興成長型公司：☑
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐不是☑

自.起2020年8月3日，登記人的普通股流通股數量，無面值，曾經是7,734,322股份。



目錄
Level One Bancorp，Inc.
目錄
頁面
第1部分：
財務信息
3
第一項。
合併財務報表
3
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合損益表(未經審計)
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益表(未經審計)
5
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表(未經審計)
6
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月合併現金流量表(未經審計)
8
合併報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
41
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
72
項目4.
管制和程序
74
第2部分：
其他信息
74
第一項。
法律程序
74
第1A項
風險因素
74
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
77
第三項。
高級證券違約
77
項目4.
礦場安全資料披露
77
第五項。
其他資料
77
第6項
陳列品
78
簽名
79

目錄
第一部分財務信息

項目1-合併財務報表
Level One Bancorp，Inc.
綜合資產負債表
2020年6月30日2019年12月31日
(千美元)(未經審計)
資產 
現金和現金等價物$364,112  $103,930  
可供出售的證券217,172  180,905  
聯邦住房貸款銀行股票12,398  11,475  
按公允價值持有供出售的按揭貸款24,557  13,889  
貸款：
發端貸款1,558,955  1,158,138  
獲得性貸款256,398  69,471  
貸款總額1,815,353  1,227,609  
減去：貸款損失撥備(17,063) (12,674) 
淨貸款1,798,290  1,214,935  
房舍和設備，淨值15,882  13,838  
商譽35,554  9,387  
其他無形資產，淨額4,792  383  
擁有的其他房地產61  921  
銀行人壽保險17,965  12,167  
所得税優惠3,293  1,217  
應收利息和其他資產47,620  21,852  
總資產$2,541,696  $1,584,899  
負債  
存款：  
無息活期存款$644,251  $325,885  
有息活期存款119,570  62,586  
貨幣市場和儲蓄存款472,599  313,885  
定期存款584,931  433,072  
總存款1,821,351  1,135,428  
借款455,159  212,225  
附屬票據44,457  44,440  
其他負債40,470  22,103  
總負債2,361,437  1,414,196  
股東權益 
普通股，每股無面值： 
授權-20,000,000股票
 
已發行並未償還的-7,734,322股票於2020年6月30日及7,715,4912019年12月31日的股票
89,175  89,345  
留存收益83,824  77,766  
累計其他綜合收益，税後淨額7,260  3,592  
股東權益總額180,259  170,703  
總負債和股東權益$2,541,696  $1,584,899  
   
見合併財務報表附註。
3
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Level One Bancorp，Inc.
綜合收益表--(未經審計)
  截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
利息收入  
原始貸款，包括手續費$15,317  $14,125  $29,356  $28,019  
獲得的貸款，包括手續費3,642  1,637  7,731  3,394  
證券：
應税594  980  1,278  1,916  
免税670  595  1,281  1,140  
出售的聯邦基金和其他173  320  567  630  
利息收入總額20,396  17,657  40,213  35,099  
利息支出 
存款2,884  4,617  6,716  8,738  
借入資金643  346  1,173  699  
附屬票據636  253  1,271  503  
利息支出總額4,163  5,216  9,160  9,940  
淨利息收入16,233  12,441  31,053  25,159  
貸款損失撥備費用5,575  429  6,064  851  
計提貸款損失撥備後的淨利息收入10,658  12,012  24,989  24,308  
非利息收入 
押金手續費548  662  1,182  1,287  
證券銷售淨收益899  7  1,428  —  
按揭銀行業務5,684  2,316  8,272  3,436  
其他收費及收費658  492  1,597  1,040  
非利息收入總額7,789  3,477  12,479  5,763  
非利息支出 
工資和員工福利9,598  7,193  18,228  14,106  
入住率和設備費用1,567  1,168  3,095  2,372  
專業服務費941  385  1,333  747  
收購和盡職調查費用176  —  1,647  —  
營銷費用230  288  452  464  
印刷和用品費用173  104  309  172  
數據處理費用910  606  1,757  1,201  
核心存款溢價攤銷192  36  384  88  
其他費用1,296  1,387  2,440  2,385  
總非利息費用15,083  11,167  29,645  21,535  
所得税前收入3,364  4,322  7,823  8,536  
所得税撥備643  767  992  1,514  
淨收入$2,721  $3,555  $6,831  $7,022  
每個普通股數據：  
普通股基本每股收益$0.35  $0.46  $0.88  $0.91  
稀釋後每股普通股收益$0.35  $0.45  $0.88  $0.89  
宣佈的每股普通股現金股息$0.05  $0.04  $0.10  $0.08  
加權平均已發行普通股-基本7,676  7,741  7,636  7,746  
加權平均已發行普通股-稀釋7,721  7,856  7,713  7,862  
見合併財務報表附註。
4
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Level One Bancorp，Inc.
綜合全面收益表-(未經審計)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
淨收入$2,721  $3,555  $6,831  $7,022  
其他全面收入： 
期內可供出售證券的未實現持有收益3,322  4,835  6,071  7,447  
收入中包含的收益的重新分類調整(899) (7) (1,428) —  
税收效應(1)
(532) (1,015) (975) (1,565) 
可供出售證券未實現收益淨額，税後淨額1,891  3,813  3,668  5,882  
綜合收益總額，扣除税後的淨額$4,612  $7,368  $10,499  $12,904  
__________________________________________________________________________
(1) 包括$(189一千五百元(1)分別在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，與收入中包括的收益(虧損)的重新分類調整相關的千項税收優惠。有$(300)千和不是分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月與重新分類相關的税費(福利)。

見合併財務報表附註。
5
目錄
Level One Bancorp，Inc.
合併股東權益變動表-(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月
(以千為單位的美元)普通股留存收益累計其他綜合收益總股東權益
2020年3月31日的餘額$88,910  $81,489  $5,369  $175,768  
淨收入—  2,721  —  2,721  
其他綜合收益—  —  1,891  1,891  
宣佈的普通股股息($0.05每股)
—  (386) —  (386) 
行使股票期權(3,500股票)
34  —  —  34  
扣除税收影響後的股票薪酬費用231  —  —  231  
2020年6月30日的餘額$89,175  $83,824  $7,260  $180,259  
截至2020年6月30日的6個月
(以千為單位的美元)普通股留存收益累計其他綜合收益總股東權益
2019年12月31日的餘額$89,345  $77,766  $3,592  $170,703  
淨收入—  6,831  —  6,831  
其他綜合收益—  —  3,668  3,668  
贖回股票(25,256股票)
(620) —  —  (620) 
宣佈的普通股股息($0.10每股)
—  (773) —  (773) 
行使股票期權(10,000股票)
95  —  —  95  
扣除税收影響後的股票薪酬費用355  —  —  355  
2020年6月30日的餘額$89,175  $83,824  $7,260  $180,259  





6
目錄
截至2019年6月30日的三個月
(以千為單位的美元)普通股留存收益累計其他綜合收益總股東權益
2019年3月31日的餘額$89,753  $66,049  $317  $156,119  
淨收入—  3,555  —  3,555  
其他綜合收益—  —  3,813  3,813  
贖回股票(21,301股票)
(516) —  —  (516) 
宣佈的普通股股息($0.04每股)
—  (309) —  (309) 
行使股票期權(3,000股票)
31  —  —  31  
基於股票的薪酬費用174  —  —  174  
2019年6月30日的餘額$89,442  $69,295  $4,130  $162,867  
截至2019年6月30日的6個月
(以千為單位的美元)普通股留存收益累計其他綜合收益(虧損)總股東權益
2018年12月31日的餘額$90,621  $62,891  $(1,752) $151,760  
淨收入—  7,022  —  7,022  
其他綜合損失—  —  5,882  5,882  
贖回股票(67,927股票)
(1,620) —  —  (1,620) 
宣佈的普通股股息($0.08每股)
—  (618) —  (618) 
行使股票期權(15,300股票)
156  —  —  156  
基於股票的薪酬費用285  —  —  285  
2019年6月30日的餘額$89,442  $69,295  $4,130  $162,867  
見合併財務報表附註。
7
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Level One Bancorp，Inc.
合併現金流量表-(未經審計)
截至6月30日的6個月，
(千美元)20202019
經營活動現金流  
淨收入$6,831  $7,022  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
固定資產折舊833  660  
核心存款無形資產攤銷385  88  
抵押貸款償還權收益(1,137) —  
基於股票的薪酬費用419  328  
貸款損失撥備費用6,064  851  
證券溢價攤銷淨額1,035  837  
證券銷售淨收益(1,428) —  
持有以供出售的貸款的來源(221,401) (108,134) 
出售貸款所得款項220,081  92,942  
貸款銷售淨收益(7,135) (3,436) 
已獲得的購買信用減值貸款的增值(868) (1,175) 
出售其他擁有和收回的房地產資產的收益(185) —  
增加人壽保險的現金退還價值(235) (126) 
債務發行成本攤銷17  29  
應計利息、應收賬款和其他資產淨增(24,508) (2,949) 
應計應付利息和其他負債淨增加12,030  5,356  
經營活動使用的現金淨額(9,202) (7,707) 
投資活動的現金流  
貸款淨增加(366,554) (37,609) 
可供出售證券的本金支付17,335  8,631  
購買可供出售的證券(38,739) (51,373) 
房舍和設備的增建(473) (704) 
收益來自：
出售可供出售的證券37,589  35,465  
出售其他擁有和收回的房地產資產2,217  —  
用於收購的現金淨額(29,464) —  
用於投資活動的淨現金(378,089) (45,590) 
融資活動的現金流  
存款淨增量421,103  94,810  
短期借款的變動(65,699) (52,604) 
與Paycheck保護計劃相關的FRB借款的發行270,437  —  
發行長期FHLB預付款22,950  30,000  
擔保借款的變更(34) (36) 
股票回購-贖回股票(620) (1,620) 
已支付普通股股息(695) (542) 
行使股票期權所得收益95  156  
與基於股票的薪酬獎勵的預扣税相關的支付(64) (43) 
融資活動提供的現金淨額647,473  70,121  
現金和現金等價物淨變化260,182  16,824  
期初現金和現金等價物103,930  33,296  
期末現金和現金等價物$364,112  $50,120  
補充披露現金流信息：  
支付的利息$9,016  $9,569  
已繳税款1,952  1,196  
將為出售而持有的貸款轉移為為投資而持有的貸款816  1,429  
從貸款轉移到其他擁有的房地產1,172  373  
收購中的資產和負債增加：  
收購資產-安娜堡州立銀行$324,465  $—  
承擔的債務-安娜堡州立銀行283,350  —  
見合併財務報表附註。
8
目錄
Level One Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
2020年6月30日
注1-重要會計政策的列報和彙總依據
運營的組織和性質：
Level One Bancorp，Inc.(“公司”、“Level One”、“We”、“Our”或“Us”)是一家總部設在密歇根州法明頓山的金融控股公司。除本公司總部外，截至2020年6月30日，其全資銀行子公司一級銀行(以下簡稱“銀行”)17辦公室，包括11底特律大都會的銀行中心(我們的全方位服務分支機構)，一大急流城的銀行中心，一傑克遜的銀行中心，三安娜堡和安娜堡的銀行中心一安娜堡的抵押貸款製作辦公室。
該銀行是一家密歇根州的銀行公司，其存款賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金(“FDIC”)承保。世行在密歇根州東南部和西密歇根州提供廣泛的商業和消費金融服務。其主要存款產品是支票、有息活期、貨幣市場和儲蓄、定期憑證賬户，其主要貸款產品是商業房地產、工商業貸款、住宅房地產和消費貸款。幾乎所有貸款都由特定的抵押品擔保，包括商業資產、消費者資產以及商業和住宅房地產。商業貸款預計將從企業經營的現金流中償還。其他可能代表信用風險集中的金融工具包括出售的聯邦基金。
公司的子公司漢密爾頓法院保險公司(“漢密爾頓法院”)是公司的全資保險子公司，為公司和銀行提供財產和意外保險，併為保險市場上目前沒有保險或在經濟上可行的其他十名第三方自保人員提供再保險。漢密爾頓法院旨在通過為免賠額、超額限額和未投保的風險提供額外的保險，為公司和銀行的風險提供保險。漢密爾頓法院在內華達州註冊成立。
與Ann Arbor Bancorp，Inc.合併：
2020年1月2日，該公司完成了之前宣佈的對Ann Arbor Bancorp，Inc.(“AAB”)及其全資子公司Ann Arbor State Bank的收購。根據日期為2019年8月12日的本公司、合併附屬公司及AAB之間的合併協議及合併計劃，本公司的全資合併附屬公司(“合併附屬公司”)與AAB合併並併入AAB而完成交易。該公司支付的總對價約為$67.9百萬現金。有關詳細信息，請參閲“注2-業務合併”。
陳述依據和合並原則：
隨附的本公司未經審核綜合財務報表及其附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，並符合銀行業的慣例，幷包括美國公認會計原則(“GAAP”)就中期財務報告所要求的所有資料及披露。隨附的未經審計的綜合財務報表反映了公平列報所列中期財務結果所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。這些未經審計的中期財務報表應與截至2019年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的10-K年度報表中。
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司、銀行和漢密爾頓法院的賬目，這些賬目在消除了重大的公司間交易和賬目之後。
預算的使用：
為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，因此，未來的結果可能會有所不同。這些估計和假設受許多風險和不確定性的影響，包括利率和其他一般經濟、商業和政治條件的變化，包括2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的影響，包括其對經濟環境、我們的客户和我們的運營的潛在影響，以及聯邦、州和地方政府法律、法規和秩序的任何變化。
9
目錄
與大流行有關。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，其中提供了各種條款，其中包括髮起工資保護貸款的小企業貸款計劃，社區銀行槓桿率的臨時減免，以及對與問題債務重組相關的金融機構的臨時救濟。實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司狀況：
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法案)的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。就業法案第107條規定，新興成長型公司在遵守新的或修訂後的會計準則時，可以利用較長的過渡期。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍是一家新興的成長型公司，這些財務報表以及我們未來提交的財務報表將受到所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些會計準則通常適用於私營公司。
最近採用的會計準則的影響：
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度“與客户的合同收入(主題606)”，其中提供了一個收入確認框架，取代了現有準則下現有的行業和交易特定要求。ASU 2014-09要求一個實體應用一個五步模型來確定何時確認收入以及確認的金額。該模型規定，當實體將商品或服務的控制權轉讓給客户時(或作為實體將商品或服務的控制權轉讓給客户)，收入應確認為該實體預期有權獲得的金額。根據是否滿足某些標準，收入應以描述實體業績的方式，或在商品或服務的控制權移交給客户的某個時間點上，以一段時間的方式予以確認。？
ASU 2014-09的修訂可追溯應用於提交的每個先前報告期，或追溯至最初應用ASU 2014-09的累積效果，該累積效果在首次應用之日已確認。本公司於2019年1月1日採用ASU 2014-09及相關公告，對本準則實施時要求的期初留存收益不做累計調整。採用本指南不會改變收入的確認方式，也不會改變我們在採用該方法之前確認收入的時間。收入是在履行與客户的合同條款下的義務時確認的，這通常發生在提供服務的時候。收入的衡量標準是我們預期從提供服務中獲得的對價金額。
該公司對採用這種ASU的影響進行了分析，審查了存款賬户服務費記錄的收入、其他房地產所有和其他資產的收益(虧損)、借記卡交換費和商户手續費。
存款賬户手續費-這些費用是由存款人選擇購買合同下提供的服務產生的，只有當存款人行使購買這些服務的選擇權時，才被視為合同。因此，我們認為我們與存款人的合同期限是日常的，不會超出已經提供的服務範圍。
借記卡交換費-當我們向客户發放的借記卡用於商業交易時，我們會收取交換費收入。當我們開始從客户賬户向商家賬户支付資金時，我們履行了履約義務並確認了收入。
商家手續費-我們向商家服務商推薦我們的客户會收到轉介費。費用是無關緊要的，並被確認為已收到。
出售所擁有的其他房地產的收益(損失)-公司只有在房地產銷售完成後才記錄收入或費用。
金融工具
2016年1月，FASB發佈了ASU No.2016-01《金融工具-整體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量》，以改進金融工具的會計處理。這項ASU要求公允價值易於確定的股權投資按公允價值計量，無論分類如何，淨收益中確認的變化都要按公允價值計量。對於沒有易於確定的公允價值的股權投資，投資價值將以成本減去減值(如果有的話)加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而不是公允價值來計量，除非定性評估表明減值。此外，本ASU要求金融資產和金融資產的單獨列報。
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按資產負債表上金融資產的計量類別和形式或財務報表附註列出的負債，以及在計量金融工具公允價值以進行披露時所需使用的退出定價。該指導意見在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的中期生效，並將前瞻性應用，自採用財年開始時對資產負債表進行累計效果調整。本公司於2019年1月1日通過ASU 2016-01及相關事項，並認定本準則的實施不會對本公司合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則的影響：
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃(主題842)”，以提高各實體在租賃安排方面的透明度和可比性。本ASU要求確認代表租賃期內所需貼現租賃付款的獨立租賃負債和代表同一租賃期內標的資產使用權的獨立租賃資產。此外，本ASU對合同中代表租賃的某些組成部分的識別作出了澄清，並要求對財務報表附註進行額外披露。
2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05《與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)》，推遲了ASU No.2016-02的生效日期。本指南適用於本公司2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期，並將根據可選的過渡方法實施。該公司計劃在上述時間框架內採用這一新的指導方針。該公司目前正在評估採用這一新準則對合並財務報表的影響，但預計採用不會產生實質性影響。此外，該公司預計在採用之前不會大幅更改經營租賃協議。
信貸損失準備
2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，以取代目前確認信用損失的已發生損失方法，這種方法將確認推遲到很可能發生損失，其方法反映了所有預期的信用損失估計，並在確定信用損失估計時考慮額外的合理和可支持的預測信息。這會影響所有金融資產(包括收購時及收購後的PCI貸款)按攤餘成本計量的信貸損失撥備的計算。此外，與可供出售債務證券有關的信貸損失將通過信貸損失準備金記錄，而不是作為對證券攤銷成本的直接調整。
該指導對本公司2022年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一新指南對合並財務報表、當前系統和流程的影響。目前，該公司正在審查使用合理和可支持的預測信息估計預期信貸損失的潛在方法，並已確定某些數據和系統要求。一旦被採納，我們預計我們的貸款損失撥備將通過對留存收益的一次性調整而增加；然而，在我們的評估完成之前，預計撥備的增幅將是未知的。該公司計劃在上述時間框架內採用這一新的指導方針。
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注2-企業合併
2020年1月2日，該公司完成了之前宣佈的對Ann Arbor Bancorp，Inc.及其全資子公司Ann Arbor State Bank的收購。該公司支付的總對價約為$67.9百萬現金。
AAB的經營業績包括在2020年1月2日開始的公司業績中。與收購相關的成本為$1.6百萬美元計入公司截至2020年6月30日的6個月的損益表。
商譽$26.2收購產生的百萬美元主要包括協同效應和兩家公司業務合併所節省的成本。收購AAB所產生的商譽不可扣税。
下表彙總了在收購日收購的資產金額和假定確認的負債。
(千美元)
支付的對價：
現金$67,944  
收購資產的公允價值：
現金和現金等價物38,480  
投資證券47,416  
聯邦住房貸款銀行股票923  
持有待售貸款1,703  
為投資而持有的貸款222,356  
房舍和設備2,404  
核心存款無形資產3,663  
其他資產8,358  
收購的總資產325,303  
承擔負債的公允價值：
存款264,820  
聯邦住房貸款銀行預付款15,279  
其他負債3,427  
承擔的總負債283,526  
可識別淨資產總額41,777  
在收購中確認的商譽$26,167  
收購中取得的貸款最初按公允價值入賬，沒有單獨計提貸款損失撥備。該公司對收購時的貸款進行了審查，以確定哪些貸款應被視為購買的信用減值貸款(即根據美國會計準則310-30計入的貸款)，將減值貸款定義為那些在收購日沒有應計利息或表現出與非應計貸款一致的信用風險因素的貸款。購入貸款的公允價值基於貼現現金流量方法，該方法考慮了各種因素，包括貸款類型和相關抵押品、分類狀況、固定或可變利率、貸款期限以及貸款是否攤銷，以及反映公司對現金流量估計中固有風險的評估的貼現率。本公司根據ASC 310-30的規定對購買的信用減值貸款進行會計處理。預期因購入貸款而收取的現金流是根據標的貸款的預期剩餘年限(包括估計提前還款的影響)估計的。如果購買之日有信用惡化的證據，並且很可能不會收回所有合同要求的付款，則購買的貸款被視為信用減值。利息收入通過增加貸款賬面價值與預期現金流之間的差額在收購貸款中確認，按ASC 310-30入賬。
在ASC 310-30範圍之外購買的貸款在ASC 310-20項下入賬。當貸款按收購時的公允價值記錄時產生的溢價和折扣將在貸款的剩餘期限內攤銷，作為對相關貸款收益率的調整。
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(千美元)
在ASC 310-30項下核算： 
合同現金流$1,018  
預計不會收取合同現金流(不可增值差額)82  
預期現金流936  
預期現金流的利息部分(可增值收益)35  
收購時的公允價值901  
在ASC 310-20項下核算：
未付本金和利息餘額221,061  
公允價值溢價394  
收購時的公允價值221,455  
收購時的公允價值總額$222,356  

下表提供的信息就好像收購發生在2019年1月1日一樣。備考信息包括調整，以對與收購貸款的公允價值調整相關的折扣(溢價)增加(攤銷)導致的利息收入變化、與收購的定期存款和借款及其他債務的公允價值調整相關的估計溢價攤銷/折扣增加導致的利息支出變化、在2019年1月1日收購存款的情況下本應產生的核心存款無形資產攤銷，以及相關的所得税影響。備考財務信息不一定表明如果交易在假定日期完成，將會發生的操作結果。. 與合併相關的盡職調查、專業費用和其他費用由公司承擔和AAB在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，但形式簡明的合併損益表是未經調整以排除這些成本。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千美元，每股數據除外)2020201920202019
淨利息收入$16,251  $14,996  $31,116  $30,181  
非利息收入7,789  4,064  12,479  6,742  
非利息支出15,100  13,038  29,679  25,137  
淨收入2,728  4,257  6,851  8,323  
稀釋後每股淨收益0.350.540.881.06
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注3-證券
下表彙總了可供出售證券組合於2020年6月30日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合收益(虧損)中確認的相應未實現損益總額。
(千美元)攤銷
成本		毛
未實現
收益		毛
未實現
損失		公平
價值
2020年6月30日    
*美國政府支持的實體和機構$7,110  $143  $—  $7,253  
國家和政治分區111,743  7,584  (234) 119,093  
抵押貸款支持證券：住宅8,463  218  (1) 8,680  
抵押貸款支持證券：商業8,062  634  —  8,696  
抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債券7,272  147  (17) 7,402  
抵押貸款抵押債券：商業銀行、銀行和銀行。29,908  1,366  (7) 31,267  
美國財政部1,000  6  —  1,006  
SBA19,586  59  (155) 19,490  
資產支持證券10,352  —  (581) 9,771  
公司債券4,486  47  (19) 4,514  
可供銷售總額$207,982  $10,204  $(1,014) $217,172  
2019年12月31日    
國家和政治分區89,304  4,463  (20) 93,747  
抵押貸款支持證券：住宅10,609  82  (126) 10,565  
抵押貸款支持證券：商業8,567  224  (12) 8,779  
抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債券8,541  39  (51) 8,529  
抵押貸款抵押債券：商業銀行、銀行和銀行。22,891  300  (10) 23,181  
美國財政部1,976  23  —  1,999  
SBA22,051  87  (154) 21,984  
資產支持證券10,390  —  (306) 10,084  
公司債券2,030  20  (13) 2,037  
可供銷售總額$176,359  $5,238  $(692) $180,905  
以下期間的證券銷售收入及相關損益如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
收益$10,008  $29,465  $37,589  $35,465  
毛利899  277  1,437  341  
總虧損—  (270) (9) (341) 
證券的攤餘成本和公允價值按合同到期日列於下表。如果借款人有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務，實際時間可能與合同到期日不同。
 2020年6月30日
(千美元)攤銷
成本		公平
價值
一年內$8,264  $8,327  
一到五年32,114  33,131  
五到十年51,546  54,159  
十年以後116,058  121,555  
總計$207,982  $217,172  
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2020年6月30日和2019年12月31日質押的證券賬面金額為$92.8百萬美元和$27.3它們分別獲得了600萬美元的貸款，並承諾獲得聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款、聯邦儲備銀行的信用額度、回購協議、存款和抵押貸款衍生品。
截至2020年6月30日，世行持有66免税的州和地方市政債券，總額為$48.7由密歇根學校債券貸款基金(Michigan School Bond Loan Fund)支持的100萬美元。除上述投資外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一家發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。
下表彙總了在2020年6月30日和2019年12月31日按證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總的未實現虧損證券：
 少於12個月12個月或更長時間總計
(千美元)公平
價值		未實現
損失		公平
價值		未實現
損失		公平
價值		未實現
損失
2020年6月30日      
可供出售      
國家和政治分區$5,209  $(234) $—  $—  $5,209  $(234) 
抵押貸款支持證券：住宅9  (1) —  —  9  (1) 
抵押貸款債券：住宅—  —  2,373  (17) 2,373  (17) 
抵押抵押債券：商業抵押債券2,781  (7) —  —  2,781  (7) 
SBA3,132  (8) 11,761  (147) 14,893  (155) 
資產支持證券—  —  9,770  (581) 9,770  (581) 
公司債券1,497  (19) —  —  1,497  (19) 
可供銷售總額$12,628  $(269) $23,904  $(745) $36,532  $(1,014) 
2019年12月31日      
可供出售      
國家和政治分區$5,109  $(20) $305  $—  $5,414  $(20) 
抵押貸款支持證券：住宅4,022  (39) 3,982  (87) 8,004  (126) 
抵押貸款支持證券：商業1,769  (11) 430  (1) 2,199  (12) 
抵押貸款債券：住宅770  (1) 4,631  (50) 5,401  (51) 
抵押抵押債券：商業抵押債券—  —  1,716  (10) 1,716  (10) 
SBA3,961  (13) 12,405  (141) 16,366  (154) 
資產支持證券8,220  (232) 1,864  (74) 10,084  (306) 
公司債券489  (13) —  —  489  (13) 
可供銷售總額$24,340  $(329) $25,333  $(363) $49,673  $(692) 
截至2020年6月30日，公司的投資組合包括307證券，38其中一些處於未變現虧損狀態。這些證券的未實現虧損主要是由於購買以來利率的變化造成的。該公司預計這些證券的賬面價值將全部收回，不打算以未實現虧損的狀態出售這些證券，也不認為需要在價值收回之前出售處於未實現虧損狀態的證券。該公司不認為這些證券在2020年6月30日出現非暫時性減值。







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注4-貸款
下表顯示了在2020年6月30日和2019年12月31日記錄的貸款投資。記錄的貸款投資不包括應計應收利息。
(千美元)起源於後天總計
2020年6月30日   
商業地產$582,970  $142,513  $725,483  
工商業728,622  61,731  790,353  
住宅房地產246,644  47,397  294,041  
消費者719  4,757  5,476  
總計$1,558,955  $256,398  $1,815,353  
2019年12月31日   
商業地產$551,565  $53,081  $604,646  
工商業403,922  6,306  410,228  
住宅房地產201,787  10,052  211,839  
消費者864  32  896  
總計$1,158,138  $69,471  $1,227,609  
於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司持有待售住宅貸款，這些貸款源於出售意向，總額為$24.6百萬美元和$13.9分別為百萬美元。於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月內，本公司出售住宅房地產貸款，所得款項合共$131.6百萬美元和$63.8分別為百萬美元和$220.1百萬美元和$92.9在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，分別為100萬美元。
不良資產

不良資產包括停止計息的貸款和通過喪失抵押品贖回權和其他收回資產而擁有的其他房地產。如果管理層認為本公司很可能無法按貸款協議規定的時間收取所有合同利息和本金，則超出ASC 310-30規定的貸款被歸類為非應計項目。當一筆貸款處於非應計狀態，並且收到的任何付款都降低了貸款的賬面價值時，利息的應計就停止了。如果所有合同付款都已收到，並且未來本金和利息的收取不再存在疑問，則貸款可以恢復權責發生制狀態。沒有按照合同條款履行的收購貸款不會被報告為不良貸款，因為這些貸款是根據公司預計從這些貸款上收取的本金和利息按其可變現淨值記錄的。一共有$3一千美元1.2承諾向貸款分別於2020年6月30日和2019年12月31日被歸類為非應計項目的借款人提供額外資金。
有關不良資產的資料如下：
(千美元)2020年6月30日2019年12月31日
非權責發生制貸款：  
商業地產$3,649  $4,832  
工商業2,377  11,112  
住宅房地產2,226  2,569  
消費者16  16  
非權責發生制貸款總額8,268  18,529  
擁有的其他房地產61  921  
不良資產總額$8,329  $19,450  
逾期90天或以上且仍在累積的貸款$903  $157  
截至2020年6月30日和2019年12月31日，逾期90天或以上並仍在應計的貸款包括PCI貸款或擔保良好且正在收回的貸款。
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截至以下日期的貸款拖欠情況如下：
(千美元)當前30-59天
逾期		60-89天
逾期		90天以上
逾期		總計
2020年6月30日     
商業地產$723,750  $206  $85  $1,442  $725,483  
工商業787,259  2,222  259  613  790,353  
住宅房地產290,045  2,455  172  1,369  294,041  
消費者5,473  —  3  —  5,476  
總計$1,806,527  $4,883  $519  $3,424  $1,815,353  
2019年12月31日     
商業地產$597,892  $3,630  $1,286  $1,838  $604,646  
工商業407,692  377  1,275  884  410,228  
住宅房地產206,002  3,286  1,429  1,122  211,839  
消費者892  4  —  —  896  
總計$1,212,478  $7,297  $3,990  $3,844  $1,227,609  
不良貸款：
有關不良貸款(不包括已購入的信貸減值貸款)的資料如下：
(千美元)2020年6月30日2019年12月31日
非權責發生制貸款$8,268  $18,529  
執行問題債務重組： 
工商業549  547  
住宅房地產600  359  
不良債務重組業績總額1,149  906  
減值貸款總額，不包括購買信用減值貸款$9,417  $19,435  
問題債務重組：
該公司對貸款修改進行評估，以確定修改是否構成問題債務重組(“TDR”)。這適用於所有貸款修改，但對ASC 310-30項下的池中計入的貸款的修改除外，這些修改不受TDR會計/分類的約束。對於被排除在ASC 310-30會計之外的貸款，當借款人遇到財務困難，公司給予借款人特許權時，修改被認為是TDR。對於根據ASC 310-30單獨入賬的貸款，當借款人遇到財務困難，且修改後的有效收益率低於獲得貸款時的實際收益率，或低於考慮到ASC 310-40中包括的定性因素而對收購後現金流進行任何重新估計的有效收益率時，修改被視為TDR。所有TDR都被視為不良貸款。在釐定適當的貸款損失撥備水平時，會考慮存託憑證的減值性質和程度，包括其後曾發生違約的存託憑證。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，其中提供了各種條款，其中包括髮起工資保護貸款的小企業貸款計劃，社區銀行槓桿率的臨時減免，以及對與問題債務重組相關的金融機構的臨時救濟。由於新冠肺炎大流行，本公司目前正在與借款人合作，提供短期付款修改。為應對新冠肺炎疫情，在善意基礎上對在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的任何短期修改，都不被視為基於機構間指導的TDR。這包括短期修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是那些在修改計劃實施時合同付款逾期不到30天的借款人。該公司的改造計劃旨在為目前受新冠肺炎疫情影響的借款人提供臨時救濟。為了確定TDR狀態，公司假定當前還款的借款人在修改時沒有遇到財務困難，因此該計劃中的每項貸款修改都不需要進一步的TDR分析。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在問題債務重組方面的有記錄的投資為$3.5百萬美元和美元3.9分別為百萬美元。該公司撥出專項準備金#美元。235截至6月份，這些貸款的價格為1000美元
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30,2020年，具體儲備金為#美元384截至2019年12月31日，這些貸款需要1000英鎊。本公司並未承諾向貸款已被修改的借款人提供額外金額的貸款。截至2020年6月30日，2.3數以百萬計的不良TDR和1.1數百萬的履約TDR包括在不良貸款中。截至2019年12月31日，3.0數以百萬計的不良TDR和906數以千計的履約TDR包括在不良貸款中。
所有TDR在其重組日曆年都被視為減值貸款。已修改的貸款如果滿足六個月的績效要求，則可以恢復到履約狀態；但是，它將繼續報告為TDR並被視為減值。
下表按授予的特許權類型列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內修改為TDR的貸款的記錄投資。在獲得超過一種特許權的情況下，貸款會根據最重要的特許權進行分類。
 特許權類型的財務影響
改型
(千美元)校長
延期		利息
率		忍耐
協議		總計
數量
貸款		總計
錄下來
投資		網
沖銷		備抵
申請貸款
損失
截至2020年6月30日的三個月       
住宅房地產$—  $75  $—  1  $75  $—  $—  
總計$—  $75  $—  1  $75  $—  $—  
截至2020年6月30日的6個月       
住宅房地產$—  $75  $—  1  $75  $—  $—  
總計$—  $75  $—  1  $75  $—  $—  
截至2019年6月30日的三個月
工商業$—  $—  $47  1  $47  $—  $16  
總計$—  $—  $47  1  $47  $—  $16  
截至2019年6月30日的6個月
工商業$—  $—  $369  2  $369  $—  $174  
總計$—  $—  $369  2  $369  $—  $174  
本公司會持續監察TDR的表現，以符合其經修改的條款。有幾個不是在截至2020年6月30日和2019年6月30日的12個月內，貸款修改為TDR，隨後發生違約。一旦TDR逾期超過30天，TDR的付款就被認為是違約。
信用質量指標：
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括商業和工商業房地產貸款，每年執行一次。公司使用以下風險評級定義：
經過。被歸類為PASS的普通貸款是指質量較高的貸款，不符合下文描述的任何其他類別。這一類別包括評級為以下評級的貸款風險：有擔保的現金/股票、優良信用風險、優良信用風險、良好信用風險、令人滿意的信用風險和邊際信用風險。
特別提一下。被歸類為特別提及的銀行貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。
不合標準。被歸類為不合格的銀行貸款，沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
令人懷疑。

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目錄
根據最新的分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
(千美元)經過特殊
提一下		不合標準疑團總計
2020年6月30日     
商業地產$712,839  $8,920  $2,890  $834  $725,483  
工商業773,741  7,916  8,057  639  790,353  
總計$1,486,580  $16,836  $10,947  $1,473  $1,515,836  
2019年12月31日     
商業地產$591,419  $8,325  $4,042  $860  $604,646  
工商業383,756  8,967  16,527  978  410,228  
總計$975,175  $17,292  $20,569  $1,838  $1,014,874  
對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀態和支付活動評估信用質量。如果住宅房地產貸款和消費貸款逾期90天或更長時間，則被視為不良貸款。消費貸款類型被持續監測拖欠趨勢和其他資產質量指標的變化。
以下是按信貸質量分類的住宅房地產和消費貸款：
(千美元)表演不良資產總計
2020年6月30日   
住宅房地產$291,815  $2,226  $294,041  
消費者5,460  16  5,476  
總計$297,275  $2,242  $299,517  
2019年12月31日   
住宅房地產$209,270  $2,569  $211,839  
消費者880  16  896  
總計$210,150  $2,585  $212,735  
購買的信用減值貸款：
作為公司之前五於收購完成後，本公司收購了自發起以來有證據顯示信貸質量惡化的購買信貸減值(“PCI”)貸款，吾等確定本公司很可能無法收回所有合同規定的本金和利息付款。從這些收購中獲得的所有PCI貸款的總餘額如下：
(千美元)未付本金餘額記錄的投資
2020年6月30日  
商業地產$6,732  $2,883  
工商業713  291  
住宅房地產4,079  2,922  
PCI貸款總額$11,524  $6,096  
2019年12月31日
商業地產$6,597  $2,884  
工商業556  135  
住宅房地產4,215  2,954  
PCI貸款總額$11,368  $5,973  



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目錄
下表反映了過去收購的PCI貸款的可增加收益的活動，其中包括超出記錄投資的預期現金流(包括利息)總額。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
期初可增加產量$8,733  $10,363  $9,141  $10,947  
因收購而增加的費用—  —  35  —  
增加收入(425) (591) (868) (1,175) 
對可增加產量的調整66  422  66  422  
期末可增加收益率$8,374  $10,194  $8,374  $10,194  
“因收購而增加的收益”是指由於收購AAB而增加的收益。“收入增值”是指當年從這些貸款中賺取的收入。
注5-貸款損失撥備
貸款損失撥備是為了吸收貸款組合中可能發生的損失。貸款損失撥備是基於管理層對貸款組合的風險特徵和信用質量的持續評估、對當前經濟狀況的評估、投資組合的多樣化和規模、抵押品的充足性、過去和預期的虧損經驗以及非應計貸款額。
該公司根據收購日期之後的信用惡化情況建立了與PCI貸款相關的貸款損失準備金(在ASC 310-30項下記賬)。截至2020年6月30日，公司擁有六PCI貸款池和13提供非集合PCI貸款。本公司重新估計預期每半年收取一次PCI貸款的現金流，期內預期現金流的任何下降均記作貸款損失的貼現撥備。對於預計將收取的現金流的任何增加，本公司將調整可增加收益的金額，以便在貸款剩餘壽命內按預期確認。
對於未計入ASC 310-30項下的貸款，本公司每季度單獨評估某些減值貸款，並在需要時為此類貸款設立特定的撥備。當一筆貸款很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息或本金時，該貸款被視為減值。根據這一定義，所有利息應計已終止的貸款(非應計貸款)和所有TDR均被視為減值。本公司單獨評估賬面餘額為25萬美元或以上的非權責發生貸款，所有在TDR中修改條款的貸款，以及某些其他貸款。個人評估的門檻不太頻繁地修訂，通常是在經濟環境發生重大變化時。減值貸款的特定撥備使用以下幾種方法中的一種進行估算，包括相關抵押品的估計公允價值、類似債務的可觀察市場價值或預期未來現金流的貼現。所有其他不良貸款通過識別其風險特徵並對相應貸款池應用標準準備金係數進行單獨評估。
不符合單獨評估標準的貸款將在具有相似風險特徵的貸款池中進行評估。企業貸款根據公司的內部風險評級系統分配到池中。內部風險評級是在批准時給予每筆商業貸款的，並由公司高級管理層隨後定期審查，一般至少每年一次，或在發生影響貸款信用風險的情況時更頻繁地進行審查。對於沒有單獨評估的企業貸款，通過將標準準備金係數應用於未償還本金餘額來估計集合固有的損失。
未單獨評估的貸款撥備是通過將估計損失率應用於投資組合中具有相似風險特徵的各種貸款池來確定的。所有資產池的估計虧損率每季度更新一次，納入了定量和定性因素，如最近的沖銷經驗、當前的經濟狀況和趨勢、擔保貸款的物業抵押品價值的變化(使用基於指數的估計)以及與逾期和非應計金額有關的趨勢。
在企業合併中收購的貸款最初按公允價值入賬，其中包括對貸款剩餘使用年限內預期實現的信貸損失的估計，因此收購時該等貸款沒有相應的貸款損失撥備。用於估計收購時未被視為信用減值的已收購貸款的任何隨後需要的貸款損失準備的方法與原始貸款相似；然而，損失的估計是基於未償還本金餘額減去任何剩餘購買折扣。


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目錄
單獨評估減值的貸款如下所示。
(千美元)通過以下方式記錄的投資
無關聯
津貼		有記錄的投資
與相關的
津貼		總計
錄下來
投資		合同
本金
平衡		相關
津貼
2020年6月30日     
單獨評估減值貸款：     
商業地產$3,649  $—  $3,649  $4,007  $—  
工商業2,327  596  2,923  3,604  310  
住宅房地產413  1,044  1,457  1,601  29  
總計$6,389  $1,640  $8,029  $9,212  $339  
2019年12月31日     
單獨評估減值貸款：     
商業地產$4,832  $—  $4,832  $5,156  $—  
工商業10,739  913  11,652  12,521  363  
住宅房地產1,197  189  1,386  1,570  22  
總計$16,768  $1,102  $17,870  $19,247  $385  
(千美元)平均值
錄下來
投資		利息
收入
公認		收付實現制
利息
公認
截至2020年6月30日的三個月   
單獨評估減值貸款：   
商業地產$3,680  $—  $—  
工商業6,809  11  66  
住宅房地產1,456  10  —  
總計$11,945  $21  $66  
截至2020年6月30日的6個月
單獨評估減值貸款：  
商業地產$3,866  $—  $—  
工商業8,761  22  84  
住宅房地產1,457  19  —  
總計$14,084  $41  $84  
截至2019年6月30日的三個月   
單獨評估減值貸款：   
商業地產$2,927  $—  $1  
工商業10,220  10  —  
住宅房地產2,111  7  10  
總計$15,258  $17  $11  
截至2019年6月30日的6個月
單獨評估減值貸款：
商業地產$4,675  $—  $174  
工商業10,535  19  224  
住宅房地產2,476  14  10  
總計$17,686  $33  $408  



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目錄
貸款損失撥備和貸款撥備分配的活動如下：
(千美元)商品化
房地產		商品化
和工業		住宅
房地產		消費者總計
截至2020年6月30日的三個月     
貸款損失撥備：     
期初餘額$6,123  $5,423  $1,441  $2  $12,989  
貸款損失準備金1,864  2,581  1,117  13  5,575  
總沖銷—  (1,532) —  (12) (1,544) 
恢復—  24  7  12  43  
淨(沖銷)回收—  (1,508) 7  —  (1,501) 
終止貸款損失準備$7,987  $6,496  $2,565  $15  $17,063  
截至2020年6月30日的6個月
貸款損失撥備：
期初餘額$5,773  $5,515  $1,384  $2  $12,674  
貸款損失準備金2,214  2,668  1,140  42  6,064  
總沖銷—  (1,719) —  (43) (1,762) 
恢復—  32  41  14  87  
淨(沖銷)回收—  (1,687) 41  (29) (1,675) 
終止貸款損失準備$7,987  $6,496  $2,565  $15  $17,063  
截至2019年6月30日的三個月
貸款損失撥備：     
期初餘額$5,181  $5,606  $1,170  $3  $11,960  
貸款損失撥備(利益)111  363  (50) 5  429  
總沖銷(74) (20) —  (8) (102) 
恢復1  41  22  2  66  
淨(沖銷)回收(73) 21  22  (6) (36) 
終止貸款損失準備$5,219  $5,990  $1,142  $2  $12,353  
截至2019年6月30日的6個月
貸款損失撥備：
期初餘額$5,227  $5,174  $1,164  $1  $11,566  
貸款損失撥備(利益)65  840  (65) 11  851  
總沖銷(74) (115) —  (14) (203) 
恢復1  91  43  4  139  
淨(沖銷)回收(73) (24) 43  (10) (64) 
終止貸款損失準備$5,219  $5,990  $1,142  $2  $12,353  
22
目錄
(千美元)商品化
房地產		商品化
和工業		住宅
房地產		消費者總計
2020年6月30日     
貸款損失撥備：     
單獨評估損害情況$—  $310  $29  $—  $339  
集體評估減損情況7,277  6,156  2,339  15  15,787  
在信用質量惡化的情況下收購710  30  197  —  937  
終止貸款損失準備$7,987  $6,496  $2,565  $15  $17,063  
貸款餘額：
單獨評估損害情況$3,649  $2,923  $1,457  $—  $8,029  
集體評估減損情況718,951  787,139  289,662  5,476  1,801,228  
在信用質量惡化的情況下收購2,883  291  2,922  —  6,096  
貸款總額$725,483  $790,353  $294,041  $5,476  $1,815,353  
2019年12月31日
貸款損失撥備：
單獨評估損害情況$—  $363  $22  $—  $385  
集體評估減損情況5,062  5,124  1,339  2  11,527  
在信用質量惡化的情況下收購711  28  23  —  762  
終止貸款損失準備$5,773  $5,515  $1,384  $2  $12,674  
貸款餘額：
單獨評估損害情況$4,832  $11,652  $1,386  $—  $17,870  
集體評估減損情況596,930  398,441  207,499  896  1,203,766  
在信用質量惡化的情況下收購2,884  135  2,954  —  5,973  
貸款總額$604,646  $410,228  $211,839  $896  $1,227,609  
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目錄
注6-房舍和設備
截至2020年6月30日和2019年12月31日的房舍和設備如下：
(千美元)2020年6月30日2019年12月31日
土地$3,514  $2,254  
建築物10,626  9,825  
租賃權的改進2,962  2,714  
傢俱、固定裝置和設備7,103  6,539  
總房舍和設備$24,205  $21,332  
減去：累計折舊8,323  7,494  
淨房舍和設備$15,882  $13,838  
折舊費用為$420一千美元333截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月為1000美元，以及833一千美元660截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為1000美元。
該公司的大部分分支機構都是根據不可取消的經營租賃協議租用的。租金總支出為$462一千美元236截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月為1000美元，以及923一千美元533截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為1000美元。
注7-商譽和無形資產
商譽：**公司已收購的股票三銀行，蓮花銀行於2015年3月，密歇根銀行於2016年3月，安娜堡州立銀行於2020年1月，這導致商譽確認為#美元。4.6百萬，$4.8百萬美元，以及$26.2分別為百萬美元。總商譽為$35.6在2020年6月30日為百萬美元，9.42019年12月31日為100萬。
商譽不攤銷，但每年評估減值，如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則臨時評估商譽。當商譽的賬面價值超過其公允價值時，商譽就存在減值。本公司截至2019年10月1日的最新年度商譽減值審查並未顯示存在減值。然而，根據ASC 350，本公司根據以下規定審查了中期減值測試的要求目前的經濟狀況是新冠肺炎大流行造成的。
在評估銀行業務的公允價值是否比賬面價值更有可能低於賬面價值時，公司評估了相關的事件和情況如ASC 350-20-35-3c中註明的那些實例。儘管由於新冠肺炎疫情，世行市值在2019年12月至2020年6月期間有所下降，但世行的財務表現仍然積極。世行強勁的財務指標、穩健的信貸質量比率以及雄厚的資本狀況證明瞭這一點。此外，第二季度營收反映出我們的住宅抵押貸款銀行業務持續大幅增長，以及與2020年第二季度提供資金的薪資保護計劃(PPP)貸款相關的SBA淨費用。在評估整個事件和情況時，管理層認為，從定性的角度來看，銀行業務的公允價值更有可能超過賬面價值。因此，我們會不是I don‘我不認為商譽在2020年6月30日受到損害，分兩步走的即時消息配對試驗被認為是不必要的。
收購的無形資產：**本公司已記錄與其每次收購相關的核心存款無形資產(“CDI”)。CDI在其估計使用壽命的基礎上加速攤銷。
下表列出了該公司的CDI賬面淨額：
(千美元)2020年6月30日2019年12月31日
總賬面金額$5,708  $2,045  
累計攤銷(2,129) (1,744) 
淨無形資產$3,579  $301  
CDI的攤銷費用為#美元。192一千美元36截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月為10萬美元，以及385一千美元88截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為1萬美元。
抵押貸款服務權(“MSR”)：本公司已記錄貸款MSR，這些貸款在出售時保留服務。MSR按初始資本化金額、累計攤銷淨額或估計公允價值中的較低者列賬。MSR按估計淨服務收入期間的比例攤銷。該公司為其他未償還本金餘額約為#美元的人提供住宅按揭貸款。122.0百萬美元和$9.0分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。
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目錄
截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們抵押貸款服務權的變化如下。該公司擁有不是截至2019年6月30日的三個月和六個月的抵押貸款償還權：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)20202020
按揭還款權：
期初餘額$213  $76  
始發服務1,035  1,177  
攤銷(35) (40) 
期末餘額1,213  1,213  
公允價值：
在期初$196  $87  
在期末1,256  1,256  
注8-借款和次級債務
下表列出了我們短期借款和長期債務的組成部分。
 2020年6月30日2019年12月31日
(千美元)金額
加權
平均
速率(1)
金額
加權
平均
速率(1)
短期借款：    
FHLB進展$—  — %$60,000  1.61 %
根據回購協議出售的證券153  0.30  851  0.30  
購買的聯邦基金—  —  5,000  1.90  
短期借款總額153  0.30  65,851  1.62  
長期債務：
2022年到期的擔保借款1,340  1.00  1,374  1.00  
FHLB將於2022年提前至2029年(2)
183,229  1.10  145,000  1.06  
FRB借款(3)
270,437  0.35  —  —  
2025年和2029年到期的次級票據(4)
44,457  5.29  44,440  5.29  
長期債務總額499,463  1.07  190,814  2.04  
短期和長期借款總額$499,616  1.07 %$256,665  1.93 %
_______________________________________________________________________________
(1) 加權平均費率是合同費率，不包括與採購會計有關的保費和折扣。
(2)截至2020年6月30日，FHLB的長期預付款包括0.42% - 2.93%固定利率票據，可以在2024年之前召回，而不會受到發行人的處罰。2020年6月30日的餘額包括FHLB預付款$183.0百萬美元和購買會計保費$229一千個。
(3) 2020年6月30日聯邦儲備銀行借款餘額包括0.35用於資助購買力平價貸款的固定利率票據的百分比。FRB借款的到期日等於為保證借款而質押的相應購買力平價貸款的到期日，即購買力平價貸款發放日期後兩年。
(4) 2020年6月30日的餘額包括$的附屬票據45.0百萬美元，債務發行成本為$543一千個。2019年12月31日的餘額包括$的附屬票據45.0百萬美元，債務發行成本為$560一千個。

截至2020年6月30日，該公司擁有270.4聯邦儲備銀行的百萬未償債務。這些借款反映了該公司在截至2020年6月30日的季度內幫助為小企業管理局批准的購買力平價貸款提供資金的努力。聯邦儲備銀行的借款承擔着0.35%固定利率，並在為獲得這些貸款而承諾的各自購買力平價貸款的發起日期後兩年到期。
世行是印第安納波利斯聯邦住房金融局(FHLB)的成員，該機構向其成員提供以抵押貸款相關資產為抵押的短期和長期資金。FHLB短期借款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎，以浮動利率計息。截至2020年6月30日，FHLB的1.832億美元長期預付款是通過對美元的全面留置權獲得的。523.1百萬雷亞爾
25
目錄
房地產相關貸款。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，公司有資格額外借款至多#美元。197.0截至2020年6月30日，來自FHLB的100萬美元。此外，世行最多可以借入#美元。122.5通過它與其他代理銀行建立的無擔保信貸額度，以及#美元5.1通過與聯邦儲備銀行的擔保額度。銀行有不是截至2020年6月30日購買的未償還聯邦基金和5.0截至2019年12月31日，購買了100萬未償還的聯邦基金。
截至2020年6月30日，該公司擁有153根據與客户達成的回購協議出售的數千種證券，這些證券在一夜之間到期。這些借款由公允價值為#美元的住宅抵押抵押債券(CDO)擔保。530截至2020年6月30日，1000人。
該公司有一筆#美元的擔保借款。1.3截至2020年6月30日，與公司出售的某些不符合銷售待遇的貸款參與有關的百萬美元。有擔保借款的固定利率為1.00%，2022年9月15日到期。
截至2020年6月30日，該公司擁有45.0百萬未償還次級票據和$543數以千計的債券發行成本。債務發行成本從次級票據餘額中扣除，並確認為票據預期期限內的費用。
$15.02015年12月21日發行的百萬次級票據，固定息率為6.375年利率為%，每半年支付一次，至2020年12月15日。票據的浮動利率為三個月期倫敦銀行同業拆息加4772020年12月15日之後通過到期按季度支付基點。票據不遲於2025年12月15日到期，公司有權在2020年12月15日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不支付溢價或罰款。
$30.02019年12月18日發行的百萬次級票據，固定息率為4.75年利率為%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。票據的浮動利率為三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加。3112024年12月18日之後到期按季度支付基點。票據不遲於2029年12月18日到期，公司有權在2024年12月18日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回任何或所有附屬票據，而不支付溢價或罰款。
注9-所得税
該公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税。在正常業務過程中，我們會定期接受國税局的審計。目前，本公司正接受税務機關對2016納税申報年度及以後的審查。
使用截至2020年6月30日和2019年6月30日21%的聯邦法定税率對預期所得税費用和實際所得税費用進行對賬如下：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
基於聯邦公司税率的所得税費用$706  $908  $1,642  $1,793  
以下原因導致的更改：
免税所得(165) (135) (315) (256) 
CARE淨營業虧損結轉法案—  —  (290) —  
取消股票期權的資格處置—  —  (175) —  
其他，淨額102  (6) 130  (23) 
所得税費用$643  $767  $992  $1,514  
2020年3月，美國政府批准了CARE法案，允許公司在五年內將2018年至2020年產生的淨運營虧損結轉到税率較高的時期。安娜堡州立銀行的淨營業虧損(“NOL”)約為#美元。2.2其2020年的短期納税申報單產生了100萬美元，導致NOL(這是遞延税項資產的一部分)的價值增加，因此2902020年第一季度將確認1000項税收優惠。此外，取消對安娜堡州立銀行股票期權的不合格處置產生了$175千元税收優惠。




26
目錄
注10-基於股票的薪酬
2018年3月15日，公司董事會批准了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)。2018年計劃在2018年4月17日召開的年度股東大會上經股東批准後生效。根據2018年計劃，公司可以向公司及其子公司的董事和員工以及某些服務提供商授予激勵性和非限制性股票期權、股票獎勵、股票增值權和其他激勵獎勵。一旦2018年計劃生效，2007年股票期權計劃(“股票期權計劃”)或2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)不能再授予獎勵。然而，根據購股權計劃或二零一四年計劃授予的任何未償還股權獎勵將繼續受制於該等計劃的條款，直至該等獎勵不再未償還為止。
本公司已預留250,000根據2018年計劃發行的普通股。於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，本公司發出38,170和35,633根據2018年計劃，分別授予限制性股票獎勵。有幾個165,597截至2020年6月30日，可供發行的股票。
股票期權
截至2020年6月30日，公司所有未償還期權均根據股票期權計劃授予。這些期權的期限為十幾年來，他們每年授予三分之一，在一年多的時間裏三年句號。該公司將使用授權的但未發行的股票來滿足股票認購權的行使。每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。
預期的波動性是基於該公司普通股的歷史波動性。本公司承擔所有獎勵將授予。已授出期權的預期期限代表已授出期權預期未償還的時間段，其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國公債收益率曲線。有幾個不是在截至2020年6月30日或2019年6月30日的六個月內授予的股票期權。
截至2020年6月30日的6個月，我們的股票期權活動摘要如下：
股票加權平均
行權價格		加權平均剩餘合同
術語
未償還期權，期初355,218  $16.63  5.0
練習(10,000) 9.57  
未償還期權，期末345,218  16.83  4.6
可行使的期權335,216  $16.59  4.5
合計內在價值為$。665截至2020年6月30日，未償還和可行使的期權均為1000英鎊。截至2020年6月30日，28與根據股票期權計劃授予的股票期權相關的未確認補償總成本的千分之一。預計成本將在加權平均期內確認0.63年。
從收入中扣除的基於股份的薪酬費用為#美元。11截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月均為1000美元，以及22一千美元31截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為1000美元。
限制性股票獎
截至2020年6月30日的6個月，公司非既得股變動摘要如下：
非既得股股票加權平均
授予日期公允價值
2020年1月1日未歸屬80,370  $24.28  
授與38,170  24.90  
既得(19,850) 23.10  
沒收(1,400) 24.46  
2020年6月30日未歸屬97,290  $24.76  
截至2020年6月30日，1.4根據2014年計劃和2018年計劃授予的與非既得股相關的未確認補償成本總額的100萬美元。預計成本將在加權平均期間內確認2.05好幾年了。截至二零二零年六月三十日止六個月內，歸屬股份的總公平價值為$。459一千個。
限制性股票獎勵的總費用為$220一千美元163截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為千美元和397一千美元297截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，
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目錄
分別為。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，64一千美元43分別贖回數千股限制性股票，以支付歸屬時到期的工資税。
注11-表外活動
在正常經營過程中，公司提供多種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸、信貸額度、商業信用證和備用信用證的未償還承諾。提供信貸的承諾是指只要滿足合同中規定的條件，就向客户提供信貸的協議，而且通常有到期日。承諾額可能到期而不使用，承諾額總額不一定代表未來的現金流需求。
備用信用證和商業信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。備用信用證通常取決於客户未能根據與第三方的基礎合同條款履行義務，而商業信用證是專門為促進商業而開具的，通常導致在客户和第三方之間完成基礎交易時提取承諾。當客户未能償還未償還的貸款或債務工具時，這些金融備用信用證不可撤銷地要求公司向第三方受益人付款。
資產負債表外的信用損失風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。用於貸款的相同信貸政策也用於作出此類承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。我們維持一項準備金，以彌補我們的金融工具中存在表外風險的可能損失。截至2020年6月30日，表外風險撥備為$472千美元，而不是$318截至2019年12月31日，已計入1000美元，並計入我們合併資產負債表上的“其他負債”。
本公司表外風險敞口的合同金額摘要如下：
 2020年6月30日2019年12月31日
(千美元)固定變量固定變量
貸款承諾$12,809  $13,910  $16,276  $20,128  
未使用的信貸額度38,184  344,860  28,723  288,086  
未使用的備用信用證和商業信用證3,440  36  4,895  —  
作出貸款承諾的期限一般為90兩天或更短的時間。固定利率貸款承諾為#美元。12.8截至2020年6月30日，利率從3.5%至5.0%，到期日從2幾年前30三年了。
注12-監管資本問題
銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率指導方針，以及針對銀行的快速糾正措施規定，涉及對資產、負債和某些根據監管會計慣例計算的表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。管理層認為，截至2020年6月30日，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。
巴塞爾III規則要求公司維持普通股權益資本的資本保存緩衝，高於最低風險加權資產比率2.5%以上，這是資本保存緩衝的完全分階段實施的金額。
及時糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語不能代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，該行的資本充足率超過了監管框架下迅速採取糾正行動的“資本充足”要求。管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。


實際和要求的資本額和比率如下：
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目錄
 實際對於資本
充分性
目的		資本充足率
目的：+資本
保護緩衝區(1)		在及時糾正的情況下資本充足
行動條款
(千美元)金額比率金額比率金額比率金額比率
2020年6月30日        
普通股一級風險加權資產：        
整合$133,858  8.76 %$68,786  4.50 %$107,001  7.00 %
銀行175,391  11.48 %68,763  4.50 %106,965  7.00 %$99,324  6.50 %
一級資本與風險加權資產之比：
整合$133,858  8.76 %$91,715  6.00 %$129,930  8.50 %
銀行175,391  11.48 %91,684  6.00 %129,886  8.50 %$122,245  8.00 %
總資本與風險加權資產之比：
整合$195,850  12.81 %$122,287  8.00 %$160,501  10.50 %
銀行192,926  12.63 %122,245  8.00 %160,447  10.50 %$152,807  10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
整合$133,858  6.21 %$86,249  4.00 %$86,249  4.00 %
銀行175,391  8.17 %85,879  4.00 %85,879  4.00 %$107,349  5.00 %
2019年12月31日
普通股一級風險加權資產：
整合$157,659  11.72 %$60,533  4.50 %$94,163  7.00 %
銀行165,199  12.27 %60,568  4.50 %94,217  7.00 %$87,487  6.50 %
一級資本與風險加權資產之比：
整合$157,659  11.72 %$80,711  6.00 %$114,341  8.50 %
銀行165,199  12.27 %80,757  6.00 %114,406  8.50 %$107,676  8.00 %
總資本與風險加權資產之比：
整合$215,091  15.99 %$107,615  8.00 %$141,244  10.50 %
銀行178,191  13.24 %107,676  8.00 %141,325  10.50 %$134,595  10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
整合$157,659  10.41 %$60,580  4.00 %$60,580  4.00 %
銀行165,199  10.96 %60,276  4.00 %60,276  4.00 %$75,345  5.00 %
_______________________________________________________________________________
(1)反映的資本保值緩衝2.5%.
股息限制-公司的主要現金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在未經監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至2020年6月30日，銀行有能力向公司支付高達#美元的股息。32.5100萬美元，而不需要事先獲得監管部門的批准。
注13-公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
級別1-截至測量日期，實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
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目錄
第2級-第1級價格以外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
第三級--反映公司自身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的重大不可觀察的輸入。
該公司使用以下方法和重要假設來估計每種金融工具的公允價值：
投資證券：可供出售的其他證券按公允價值按公允價值經常性記錄如下：投資證券的公允價值由市場報價(如有)確定(第1級)。對於沒有報價的證券，公允價值根據同類證券的市場價格計算(二級)。對於沒有類似證券定價的證券，請第三方使用市政市場數據曲線(第3級)計算公允價值。
按公允價值持有的待售貸款：此外，持有待售貸款的公允價值是使用類似資產的報價確定的，並根據該貸款的特定屬性進行調整(第2級)。
按公允價值計量的貸款：在正常業務過程中，由於公司在發起時採用公允價值期權，最初打算出售但最終未售出的貸款從持有待售轉移到我們以公允價值持有以供投資的貸款組合。這些貸款的公允價值是通過從第三方軟件獲得公允價值定價，然後進行額外的調整來確定的，範圍為5至75基點，由管理層決定，取決於從持有的出售貸款轉移的原因。由於所作的調整，本公司將持有待售貸款轉來的貸款歸類為經常性貸款3級。
抵押貸款服務權(“MSR”)：根據公認會計原則，當賬面價值超過估計公允價值時，公司必須在非經常性基礎上記錄抵押貸款服務權的減值費用。我們MSR的公允價值是從第三方評估公司獲得的，該公司使用貼現現金流評估模型計算估計的未來淨服務現金流的現值，考慮到預期的抵押貸款預付率、貼現率、服務成本、合同服務費收入、附屬收入、滯納金、重置準備金和其他基於當前市場狀況確定的經濟因素。依賴3級投入以MSR的公允價值派生的結果是3級分類。
不良貸款：所有不良貸款在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄。我們所有的非權責發生貸款和問題債務重組貸款都被認為是減值貸款，如果有減值的話會單獨審查減值金額。減值貸款的公允價值是使用幾種方法中的一種來估計的，包括抵押品的公允價值或按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流的現值。對於依賴抵押品的貸款，每筆貸款抵押品的公允價值通常基於獨立準備的評估得出的估計市場價格。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。非房地產抵押品可以使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，這些報告基於管理層的歷史知識、自估值時以來的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現。此類調整被認為是不可觀察的，公允價值計量被歸類為第三級計量。
擁有的其他房地產：所有其他房地產擁有的資產在貸款轉移至擁有的其他房地產時以成本或公允價值中的較低者入賬，隨後繼續以成本或公允價值中的較低者計量和列賬。擁有的其他房地產的公允價值是基於最近的房地產評估，這些評估通常每年更新。這些評估可以使用單一的評估方法，也可以使用多種評估方法，包括可比銷售額法、成本法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。其他房地產自有物業按季度評估額外減值，並進行相應調整。
對抵押品依賴型減值貸款和自有房地產的評估均由註冊一般評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資質和許可證已由本公司或本公司的評估服務供應商審核和核實。一旦收到，管理層將審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。管理層監控
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目錄
將已出售抵押品的實際售價降至最近的評估價值，以確定應對評估價值進行哪些額外調整才能達到公允價值。
衍生品：客户發起的衍生品在場外交易市場進行交易，而場外市場的報價並不容易獲得。客户發起的衍生品的公允價值是使用使用市場可觀察到的投入的估值模型在經常性基礎上計量的(第2級)。
按揭銀行相關衍生工具，包括向二手市場出售按揭貸款(利率鎖定)提供資金的承諾，以及未來交付該等按揭貸款的遠期承諾，均按公允價值經常性入賬。這些承諾的公允價值是基於使用可觀察到的市場數據(第2級)確定的相關按揭貸款的公允價值。利率鎖定承諾會根據對行使和融資的預期進行調整。此調整不被視為實質性投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
(千美元)總計報價
在活躍的市場中
對於相同的資產
(一級)		重要的其他人
可觀測
輸入量
(二級)		意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
2020年6月30日    
可供出售的證券：    
美國政府支持的實體和機構$7,253  $—  $7,253  $—  
國家和政治分區119,093  —  117,328  1,765  
抵押貸款支持證券：住宅8,680  —  8,680  —  
抵押貸款支持證券：商業8,696  —  8,696  —  
抵押貸款債券：住宅7,402  —  7,402  —  
抵押抵押債券：商業抵押債券31,267  —  31,267  —  
美國財政部1,006  —  1,006  —  
SBA19,490  —  19,490  —  
資產支持證券9,771  —  9,771  —  
公司債券4,514  —  4,514  —  
可供出售的證券總額217,172  —  215,407  1,765  
持有待售貸款24,557  —  24,557  —  
按公允價值計量的貸款：
住宅房地產4,056  —  —  4,056  
衍生資產：
客户發起的衍生品14,754  —  14,754  —  
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售79  —  79  —  
利率鎖定承諾1,673  —  1,673  —  
按公允價值計算的總資產$262,291  $—  $256,470  $5,821  
衍生負債：
客户發起的衍生品14,754  —  14,754  —  
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售465  —  465  —  
按公允價值計算的負債總額$15,219  $—  $15,219  $—  
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目錄
(千美元)總計報價
在活躍的市場中
對於相同的資產
(一級)		重要的其他人
可觀測
輸入量
(二級)		意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
2019年12月31日
可供出售的證券：
國家和政治分區$93,747  $—  $93,747  $—  
抵押貸款支持證券：住宅10,565  —  10,565  —  
抵押貸款支持證券：商業8,779  —  8,779  —  
抵押貸款債券：住宅8,529  —  8,529  —  
抵押抵押債券：商業抵押債券23,181  —  23,181  —  
美國財政部1,999  —  1,999  —  
SBA21,984  —  21,984  —  
資產支持證券10,084  —  10,084  —  
公司債券2,037  —  2,037  —  
可供出售的證券總額$180,905  $—  $180,905  $—  
持有待售貸款13,889  —  13,889  —  
按公允價值計量的貸款：
住宅房地產4,063  —  —  4,063  
衍生資產：
客户發起的衍生品4,684  —  4,684  —  
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售34  —  34  —  
利率鎖定承諾256  —  256  —  
按公允價值計算的總資產$203,831  $—  $199,768  $4,063  
衍生負債：
客户發起的衍生品4,684  —  4,684  —  
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售33  —  33  —  
按公允價值計算的負債總額$4,717  $—  $4,717  $—  
在截至2020年6月30日的六個月內或截至2019年12月31日的年度內，公允價值層次結構內的級別之間、特定類別內的級別之間沒有轉移。截至2020年6月30日披露的3級投資證券是在2020年第一季度從安娜堡州立銀行收購的。












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目錄
下表彙總了按公允價值經常性計量的三級資產變動情況。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
為投資而持有的貸款
期初餘額$3,712  $4,650  $4,063  $4,571  
持有待售貸款的轉賬776  1,190  816  1,429  
損益：
記錄在“按揭銀行活動”內4  72  (3) 160  
還款(436) (288) (820) (536) 
期末餘額$4,056  $5,624  $4,056  $5,624  
該公司已經為持有的待售貸款選擇了公允價值選項。這些貸款是用於出售的，公司認為公允價值是衡量這些貸款清償情況的最佳指標。利息收入是根據貸款的合同條款記錄的，並符合公司關於為投資而持有的貸款的政策。截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有持有的待售貸款處於非應計狀態或逾期90天到期。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，按公允價值持有待售貸款的公允價值合計、合同餘額(包括應計利息)和損益如下：
(千美元)2020年6月30日2019年12月31日
合計公允價值$24,557  $13,889  
合同餘額23,533  13,510  
未實現收益1,024  379  
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，因持有待售貸款公允價值變動而產生的收益總額如下：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
公允價值變動$306  $367  $645  $450  

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產摘要如下：
(千美元)總計不可觀測的重要輸入
(3級)
2020年6月30日
不良貸款：
住宅房地產$779  $779  
工商業899  899  
抵押貸款償還權1,256  1,256  
擁有的其他房地產61  61  
總計$2,995  $2,995  
2019年12月31日
不良貸款：
商業地產$265  $265  
工商業261  261  
抵押貸款償還權87  87  
擁有的其他房地產921  921  
總計$1,534  $1,534  
該公司記錄的具體準備金為#美元。312一千美元161千美元，根據基礎抵押品的估計公允價值，分別在2020年6月30日和2019年12月31日減少這些貸款的價值。“公司”(The Company)
33
目錄
還記錄了#美元的沖銷。254截至2020年6月30日的6個月內，1000美元與公允價值減值貸款相關。有一筆金額為$的沖銷。298在截至2019年12月31日的年度內，1000筆與公允價值減值貸款有關。
該公司記錄了#美元的估值津貼。172020年第一季度，1000美元與抵押貸款服務權有關，但由於2020年6月30日的公允價值高於賬面價值，這一數字隨後在2020年第二季度逆轉。有不是截至2019年12月31日的年度內與抵押貸款償還權相關的估值津貼。有幾個不是在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，或截至2019年12月31日的年度內，在擁有的其他房地產中記錄的減記。
下表提供了在2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值非經常性計量的資產重大不可觀察投入的量化信息：
(千美元)公允價值在
2020年6月30日		估值
技術		意義重大
無法觀察到的輸入		折扣百分比範圍/金額
不良貸款$1,678  貼現估價；抵押品的估計可變現淨值抵押品折扣
10.00-80.00%
抵押貸款償還權1,256  貼現現金流提前還款速度13.28 %
貼現率7.75 %
擁有的其他房地產61  財產的估價評估貼現價值54.81 %
(千美元)公允價值在
2019年12月31日		估值
技術		意義重大
無法觀察到的輸入		折扣百分比範圍/金額
不良貸款$526  貼現估價；抵押品的估計可變現淨值抵押品折扣
10.00-50.00%
抵押貸款償還權87  貼現現金流提前還款速度13.42 %
貼現率8.50 %
擁有的其他房地產921  財產的估價評估貼現價值
18.00-36.00%
















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目錄
金融工具於2020年6月30日及2019年12月31日的賬面值及估計公允價值(不包括先前呈列的金融工具，除非另有註明)見下表。
估計公允價值
(千美元)賬面價值報價在
以下項目的活躍市場
相同資產(第1級)		意義重大
其他可觀察到的
投入(二級)		意義重大
看不見的
投入(第三級)		總計
2020年6月30日    
金融資產：    
現金和現金等價物$364,112  $28,378  $335,734  $—  $364,112  
聯邦住房貸款銀行股票12,398  不適用不適用不適用不適用
淨貸款1,798,290  —  —  1,844,461  1,844,461  
應計應收利息8,893  —  1,353  7,540  8,893  
財務負債：
存款1,821,351  —  1,878,937  —  1,878,937  
借款455,159  —  462,998  —  462,998  
附屬票據44,457  —  43,125  —  43,125  
應計應付利息1,718  —  1,718  —  1,718  
2019年12月31日
金融資產：
現金和現金等價物$103,930  $19,990  $83,940  $—  $103,930  
聯邦住房貸款銀行股票11,475  不適用不適用不適用不適用
淨貸款1,214,935  —  —  1,203,639  1,203,639  
應計應收利息4,403  —  1,236  3,167  4,403  
財務負債：
存款1,135,428  —  1,138,202  —  1,138,202  
借款212,225  —  212,125  —  212,125  
附屬票據44,440  —  47,100  —  47,100  
應計應付利息1,574  —  1,574  —  1,574  
用於估計公允價值的方法和假設(以前未提出)如下所述：
(a)現金和現金等價物
手頭現金和銀行賬户到期非利息的賬面價值接近公允價值，被歸類為一級；出售的聯邦基金賬面金額和銀行賬户到期計息的賬面金額接近公允價值，被歸類為二級。
(b)FHLB庫存
由於FHLB股票的可轉讓性受到限制，因此確定FHLB股票的公允價值是不切實際的。
(c)貸款
不包括持有待售貸款的貸款的公允價值估計如下：所有貸款的公允價值使用未來估計現金流的現值，使用目前為具有類似信用質量的借款人提供的類似條款的貸款提供的利率來估計，從而產生3級分類。如前所述，不良貸款按成本或公允價值中的較低者估值。
(d)存款
活期存款(例如利息和非利息支票、存摺儲蓄和貨幣市場賬户)披露的公允價值，根據定義等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)，從而產生二級分類。固定利率和可變利率存單的公允價值是使用未來估計現金流的現值來估計的，該現金流計算採用了目前對定期存款的預期月度合計到期日的存單提供的利率，從而產生了二級分類。.
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目錄
(e)*借款
本公司短期和長期借款的公允價值是根據未來估計現金流的現值估計的，該現金流使用向本公司提供的類似類型借款安排的當前利率，從而產生二級分類。
(f)附屬票據
公司附屬票據的公允價值是根據未來估計現金流的現值計算的，採用向本公司提供的類似類型借款安排的當前利率，從而產生二級分類。
(g)  應收/應付應計利息
應計利息的賬面價值接近公允價值，導致應收賬款為3級分類，應付款為2級分類，與其相關資產/負債一致。
附註14-衍生品
本公司與商業銀行客户進行利率互換，以方便其各自的風險管理策略。這些利率掉期同時通過抵消本公司與第三方執行的利率掉期進行對衝，以便本公司將與條款基本匹配的經批准、信譽良好的獨立交易對手進行此類交易所產生的淨風險降至最低。這些協議被認為是獨立的衍生品，衍生品公允價值的變化在收益中報告為非利息收入。
信用風險產生於交易對手可能無法履行其合同條款。該公司的風險敞口僅限於合同的重置價值，而不是名義、本金或合同金額。在與交易對手的協議中，有條款允許某些無擔保信貸敞口達到商定的門檻。超過約定門檻的風險敞口將被抵押。此外，公司還通過信用審批、限額和監控程序將信用風險降至最低。
為出售給二級市場的某些抵押貸款(利率鎖定)提供資金的承諾，以及未來向第三方投資者交付抵押貸款的遠期承諾，均被視為衍生品。根據本公司的慣例，在訂立利率鎖定承諾時，本公司會就未來交付住宅按揭貸款作出遠期承諾，以便在經濟上對衝其為貸款提供資金的承諾所導致的利率變動的影響。這些抵押貸款銀行衍生品不在對衝關係中被指定。公允價值是根據抵押貸款利率自承諾之日起的變化而估計的。這些抵押貸款銀行衍生品的公允價值變動包括在抵押貸款銀行活動中。
下表列出了公司持有或發行的與客户發起和抵押銀行活動相關的衍生工具的名義金額和公允價值：
2020年6月30日2019年12月31日
(千美元)名義金額公允價值名義金額公允價值
包括在其他資產中：
客户發起和抵押銀行衍生品：
客户發起的衍生品$122,357  $14,754  $103,941  $4,684  
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售20,311  79  6,018  34  
利率鎖定承諾100,792  1,673  25,519  256  
包括在其他資產中的衍生品總額$243,460  $16,506  $135,478  $4,974  
包括在其他負債中：
客户發起和抵押銀行衍生品：
客户發起的衍生品$122,357  $14,754  $103,941  $4,684  
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售80,247  465  20,633  33  
利率鎖定承諾—  —  928  —  
包括在其他負債中的衍生品總額$202,604  $15,219  $125,502  $4,717  


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目錄

在正常的業務過程中，公司可能會決定結算遠期合同，而不是履行合同。以這種結算方式收到或支付的現金包括在綜合損益表中的“抵押銀行活動”中，並被視為執行遠期合同的成本。下表為反映公允價值變動的衍生工具相關損益：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)損益位置2020201920202019
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售按揭銀行業務$(831) $(217) $(2,789) $(391) 
利率鎖定承諾按揭銀行業務(110) 82  1,417  204  
在收入中確認的總虧損$(941) $(135) $(1,372) $(187) 
資產負債表抵銷：
某些金融工具，包括客户發起的衍生品和利率掉期，可能有資格在綜合資產負債表中抵銷和/或受主要淨額結算安排或類似協議的約束。本公司是與其金融機構對手方達成主要淨額結算安排的一方；然而，本公司不會為基於會計政策選擇的財務報表列報目的而根據這些安排抵銷資產和負債。下表介紹了該公司符合抵銷條件的金融工具的信息。
財務狀況表中未抵銷的總額
(千美元)已確認的總金額財務狀況表中的毛額抵銷財務狀況表中列報的淨額金融工具抵押品(收到)/過帳淨額
2020年6月30日
抵銷衍生資產：
客户發起的衍生品$14,754  $—  $14,754  $—  $—  $14,754  
抵銷衍生工具負債：
客户發起的衍生品14,754  —  14,754  —  14,913  (159) 
2019年12月31日
抵銷衍生資產：
客户發起的衍生品$4,684  $—  $4,684  $—  $—  $4,684  
抵銷衍生工具負債：
客户發起的衍生品4,684  —  4,684  —  4,375  309  












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目錄
注15-母公司財務報表
資產負債表-母公司
(千美元)2020年6月30日2019年12月31日
資產  
現金和現金等價物$806  $35,210  
投資銀行子公司221,792  178,240  
對專屬自保保險子公司的投資2,225  1,668  
所得税優惠441  520  
其他資產79  99  
總資產$225,343  $215,737  
負債
附屬票據$44,457  $44,440  
應計費用和其他負債627  594  
總負債45,084  45,034  
股東權益180,259  170,703  
總負債和股東權益$225,343  $215,737  

損益表和全面收益表-母公司
截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
收入  
銀行子公司股息收入$—  $—  $36,500  $—  
總收入$—  $—  $36,500  $—  
費用
借款利息11  —  22  —  
附屬票據的利息635  253  1,271  503  
其他費用278  186  715  386  
總費用$924  $439  $2,008  $889  
子公司未分配淨收益(超額分配)的税前收益(虧損)和權益前收益(虧損)(924) (439) 34,492  (889) 
所得税優惠28  39  155  91  
子公司(超額分配)未分配收益的權益3,617  3,955  (27,816) 7,820  
淨收入$2,721  $3,555  $6,831  $7,022  
其他綜合收益1,891  3,813  3,668  5,882  
綜合收益總額，扣除税後的淨額$4,612  $7,368  $10,499  $12,904  







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目錄
現金流量表-母公司
 截至6月30日的6個月，
(千美元)20202019
經營活動現金流  
淨收入$6,831  $7,022  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
子公司超額(不足)分配收益的權益27,816  (7,820) 
基於股票的薪酬費用42  31  
其他資產淨額減少99  14  
其他負債增加(減少)，淨額(28) 70  
經營活動提供(用於)的現金淨額34,760  (683) 
投資活動的現金流
用於收購的現金(67,944) —  
用於投資活動的淨現金(67,944) —  
融資活動的現金流
股票回購-贖回股票(620) (1,620) 
已支付普通股股息(695) (542) 
行使股票期權所得收益95  156  
用於融資活動的淨現金(1,220) (2,006) 
現金和現金等價物淨減少(34,404) (2,689) 
期初現金和現金等價物35,210  9,690  
期末現金和現金等價物$806  $7,001  
39
目錄
附註16-每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算採用兩級法。在兩類法下，普通股股東當期可獲得的收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。
普通股每股攤薄淨收入的平均普通股包括根據公司基於股票的補償計劃和限制性股票獎勵授予的股票期權行使時將發行的股票。
使用兩級法計算下列期間的基本每股收益和稀釋後每股收益如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
淨收入$2,721  $3,555  $6,831  $7,022  
分配給參與證券的淨收益19  37  82  66  
分配給普通股股東的淨收入(1)
$2,702  $3,518  $6,749  $6,956  
加權平均普通股-已發行7,732  7,739  7,729  7,746  
平均未歸屬限制性股票獎勵(56) (81) (93) (74) 
加權平均已發行普通股-基本7,676  7,658  7,636  7,672  
稀釋證券的影響：
加權平均普通股等價物45  114  77  116  
加權平均已發行普通股-稀釋7,721  7,772  7,713  $7,788  
普通股股東可獲得每股收益
普通股基本每股收益$0.35  $0.46  $0.88  $0.91  
稀釋後每股普通股收益$0.35  $0.45  $0.88  $0.89  
(1) 在兩類法下，分配給普通股股東的基本每股收益和稀釋每股收益的淨收入可能不同，這是因為在已發行的稀釋股票中加入期權的普通股等價物，這改變了在計算稀釋每股收益時用於向普通股股東和參與證券分配淨收益的比率。
的股票期權160,668和30,000在計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的稀釋後每股普通股收益時，不考慮普通股股票。117,334和30,000在計算截至2020年6月30日的6個月的稀釋後每股普通股收益時不考慮普通股的 2019年，因為它們是抗稀釋的。
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目錄
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論解釋了我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況。以下討論和分析應與本報告其他地方提供的合併財務報表和相關注釋以及我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。這些中期的年化業績可能不代表全年或未來期間的業績。
除本文包含的歷史信息外，本10-Q表格還包括1995年“私人證券訴訟改革法案”中此類術語所指的“前瞻性陳述”。這些聲明會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括它對經濟環境、我們的客户和我們的運營的影響，以及與此次疫情相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；利率和其他一般經濟、商業和政治條件的變化，包括金融市場的變化；在必要時商業計劃的變化；與合併和收購相關的風險；以及公司在提交給證券交易委員會的文件中不時詳細描述的其他風險。讀者應注意，本文中包含的前瞻性陳述並不是對未來事件的保證，實際事件可能與前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。前瞻性陳述一般可以通過使用“將”、“建議”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“繼續”或類似術語來識別。本文中提出的任何前瞻性陳述僅在本文件發表之日作出，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或其他情況的義務。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計政策的應用編制的。我們的關鍵會計政策要求依賴估計和假設，這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為在當前情況下合理的各種其他假設，但可能被證明是不準確的或可能會發生變化。潛在因素、假設或估計的變化可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
這些重大會計政策中最關鍵的一項載於我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註的“附註1-重要會計政策的列報基礎和摘要”。自2019年12月31日以來，關鍵會計政策或應用這些政策時使用的假設和判斷沒有重大變化。
概述
Level One Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，總部位於密歇根州法明頓山，主要分支機構位於密歇根州東南部和西部。通過我們的全資子公司Level One Bank，我們向住宅和商業市場提供廣泛的貸款產品，以及零售和商業銀行服務。漢密爾頓法院保險公司是該公司的全資子公司，為公司和銀行提供財產和意外保險，併為保險市場上目前可能沒有保險或在經濟上可行的其他十名第三方保險俘虜提供再保險。
我們的主要業務活動一直是向個人、企業、市政當局和其他實體放貸和接受存款。我們的收入主要來自貸款和租賃的利息，其次是投資證券的利息和股息。我們還從非利息來源獲得收入，例如與各種借貸和存款服務有關的費用，以及住宅按揭貸款的發放和銷售。我們的本金費用包括存款和借款的利息費用，運營費用，如工資和員工福利，佔用和設備費用，數據處理費用，專業費用和其他非利息費用，貸款損失準備金和所得税費用。
自2007年以來，我們通過有機增長和一系列五筆收購實現了大幅增長，所有這些收購都已完全整合到我們的業務中。在過去的幾年裏，我們在招聘更多員工以及升級技術和系統安全方面進行了重大投資。2016年，我們在密歇根州大急流市場開設了第一家分店。2017年第三季度，我們在奧克蘭的布盧姆菲爾德鎮開設了第二家門店。2018年第三季度，我們增加了新的抵押貸款官員和支持人員，將抵押貸款部門的規模擴大了一倍。
2020年1月2日，該公司完成了之前宣佈的對Ann Arbor Bancorp，Inc.(“AAB”)及其全資子公司Ann Arbor State Bank的收購。該交易是根據本公司全資擁有的合併附屬公司(“合併附屬公司”)與AAB合併並併入AAB而完成的，合併協議和合並計劃的日期為
41

2019年8月12日，在公司、合併子公司和AAB之間。該公司支付的總對價約為6790萬美元現金。
據報道，我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績包括AAB在2020年1月2日及之後的運營業績，其中分別包括17.6萬美元和160萬美元的收購費用。2020年1月2日之前的業績僅反映一級業績，不包括AAB的運營業績。有關詳細信息，請參閲“注2-業務合併”。此外，所有可識別資產，包括由2620萬美元商譽和370萬美元核心存款無形資產組成的無形資產，以及截至合併日期的AAB負債，都已按其估計公允價值入賬，並計入一級資產。截至2020年6月30日，公司合併資產總額為25.4億美元，合併存款總額為18.2億美元，合併股東權益總額為1.803億美元。

最新發展動態
第二季度股息。2020年6月17日，該公司宣佈2020年第二季度每股0.05美元的現金股息，將於2020年7月15日支付。
新冠肺炎大流行的影響。美國的新冠肺炎疫情已經並將繼續對未來財年的經濟、銀行業和本公司產生複雜而重大的不利影響，所有這些都受到高度不確定性的影響。
對我們的市場領域的影響。我們的商業和消費者銀行產品和服務主要在密歇根州提供，在密歇根州，由於個人在2020年3月23日至2020年6月1日期間必須遵守全州範圍內的居家訂單，個人和政府對新冠肺炎疫情的反應導致經濟活動廣泛減少，某些基本工作人員和活動除外。此外，個人、公司和其他組織自願限制其經濟活動，以應對疫情。目前還不確定未來是否以及在多大程度上會對經濟活動和社交集會施加額外的限制。在這些訂單期間，銀行及其分行一直保持營業，因為銀行一直被認為是必要的業務。直到2020年6月22日，銀行一直通過免下車服務為客户提供服務，僅通過預約提供面對面服務，以及在線和移動銀行工具。同時為了服務我們的客户，我們的分支機構於2020年6月22日重新開業，我們將繼續努力遵循CDC的所有指導方針，以確保我們客户和團隊成員的健康和安全。
由於居家訂單，我們的市場經歷了前所未有的經濟活動放緩和該州失業率的相關上升。根據密歇根州技術、管理和預算部門(Michigan Department of Technology，Management&Budget)的數據，2020年4月，密歇根州失業率達到22.7%的高位，2020年6月仍居高不下，達到14.8%。

政策和法規的發展。聯邦、州和地方政府以及監管部門已經針對新冠肺炎大流行制定併發布了一系列政策應對措施，包括：

•2020年3月3日，美聯儲將聯邦基金目標利率區間下調了0.5%，2020年3月16日又下調了1.0%，達到了0.0-0.25%的區間。
•2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，該法案建立了2.0萬億美元的經濟刺激計劃，包括向個人支付現金，補充失業保險福利，以及通過美國小企業管理局(SBA)管理的3490億美元貸款計劃，即工資保障計劃(PPP)。根據PPP，小企業、獨資企業、獨立承包商和個體户可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管貸款機構申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。世行作為貸款人蔘與了購買力平價計劃。2020年4月16日左右，SBA通知貸款人，指定用於PPP的3490億美元已經用完。2020年4月24日，又批准了3100億美元的PPP貸款資金，從2020年4月27日開始，這些資金可用於PPP貸款。此外，CARE法案為金融機構提供了在有限的一段時間內暫時暫停GAAP中與TDR相關的某些要求的選項，以説明新冠肺炎的影響。有關CARE法案及其對TDR的影響的進一步討論，請參閲附註4--貸款。
•2020年4月7日，聯邦銀行業監管機構發佈了一份關於金融機構貸款修改和報告的修訂後的跨機構聲明，其中包括鼓勵金融機構謹慎地與由於新冠肺炎影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人合作，並表示機構一般不需要對新冠肺炎相關的機構進行分類
42

這些機構不會指示受監管機構自動將所有與新冠肺炎相關的貸款修改歸類為TDR，也不會指示監管機構將所有與TDR相關的貸款修改自動歸類為TDR。
•2020年4月9日，美聯儲宣佈了旨在支持中小企業以及受新冠肺炎影響的州和地方政府的額外措施。美聯儲宣佈了主街商業貸款計劃(Main Street Business Lending Program)，該計劃設立了三項新的貸款安排，旨在促進向中小企業放貸：(1)主街新貸款安排(MSNLF)，(2)主街優先貸款安排(MSPLF)，以及(3)主街擴大貸款安排(MSELF)。MSNLF和MSPLF貸款是在2020年4月24日或之後發放的無擔保定期貸款，而MSELF貸款是作為2020年4月24日之前發放的現有貸款的較大部分提供的。該計劃的總規模將高達6,000億美元。該計劃是為員工人數不超過1萬人或2019年收入為25億美元的企業設計的。美聯儲還表示，它將向向陷入困境的小企業提供購買力平價貸款的銀行提供額外資金。參與PPP的銀行將能夠將由該安排提供資金的貸款排除在他們的槓桿率之外。該公司正計劃參與一項或多項由主街商業貸款計劃設立的貸款安排。
•除了上述政策應對措施外，聯邦銀行監管機構與州監管機構一起發佈了一系列指導意見，以應對新冠肺炎大流行，並採取了一系列史無前例的措施來幫助銀行駕馭大流行並減輕其影響。這些措施包括但不限於：要求銀行專注於業務連續性和大流行規劃；在壓力測試中加入大流行情景；鼓勵銀行在貸款計劃中使用資本緩衝和準備金；允許某些監管報告延期；降低掉期保證金要求；允許對投資基金進行某些原本被禁止的投資；發佈指導意見，鼓勵銀行與受大流行影響的客户合作並鼓勵貸款；以及根據“社區再投資法案”(CRA)為某些與大流行相關的貸款、投資和公共服務提供信貸。此外，由於社會疏遠措施的需要，這些機構修改了對其受監管機構進行定期檢查的方式，包括更多地使用非現場審查。美聯儲(Federal Reserve)還發布了指導意見，鼓勵銀行機構利用其儲備銀行發放的貸款和日內信貸貼現窗口，幫助受疫情影響的家庭和企業，並宣佈了大量融資安排。聯邦存款保險公司還採取行動，減輕參與購買力平價和美聯儲購買力平價流動性工具和貨幣市場共同基金流動性工具的存款保險評估影響。

對我們業務的影響。我們目前預計，新冠肺炎疫情和上述具體事態發展將對我們的業務產生重大影響。特別是，我們預計銀行在餐飲業和酒店業的很大一部分借款人將繼續遭受嚴重的經濟困難，這已經並將繼續導致他們動用現有的信貸額度，對他們償還現有債務的能力和意願造成不利影響，並預計將對抵押品的價值產生不利影響。這些發展，加上一般的經濟狀況，預計也會影響我們的商業地產投資組合，特別是涉及這些行業的房地產，以及某些擔保我們貸款的抵押品的價值。見“第II部分--第1A項。有關新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響和風險的更多信息，請訪問“風險因素”欄目。
一級應對新冠肺炎疫情. 在當前的新冠肺炎大流行健康危機期間，Level One已經採取了全面的措施來幫助我們的客户、團隊成員和社區。對於我們的客户，我們提供了貸款延期付款和免除手續費等措施。穿過2020年6月30日，我們通過推遲償還貸款並免除4.145億美元(29%)非購買力平價貸款的費用，幫助了我們的消費者和小企業客户。大約19%的延期是僅限利息的修改，其中大部分是90天的修改。此外，截至2020年7月20日，我們有1390萬美元的貸款需要額外修改90天。截至2020年6月30日，我們已向2000多家中小企業發放了3.99億美元的PPP貸款。
我們將繼續讓絕大多數總部團隊成員每天都能遠程工作。我們還採取了重大行動，幫助確保我們的團隊成員的安全，這些成員的角色需要他們進入辦公室，其中包括制定、實施和溝通全面的重返辦公室計劃。此外，在我們的分支機構重新開業為我們的客户提供服務的同時，我們將繼續努力遵循CDC的所有指導方針，以確保我們客户和團隊成員的健康和安全。我們將繼續評估這種不穩定的情況，並在必要時採取額外行動。
為了支持我們的社區，我們做出了慈善捐贈，包括對當地衞生系統的一項捐贈，以幫助支持受新冠肺炎疫情影響的一線工作人員。
43

第一級還認識到，一些受影響最大的行業是酒店業和餐飲業。截至2020年6月30日，一級酒店和餐飲服務行業的貸款集中度分別不到0.5%和4.5%。
44
目錄
選定的財務數據-未經審計
截至及截至以下三個月截至及截至以下六個月
(千美元，每股數據除外)2020年6月30日2020年3月31日2019年6月30日2020年6月30日2019年6月30日
收益摘要
利息收入$20,396  $19,817  $17,657  $40,213  $35,099  
利息支出4,163  4,997  5,216  9,160  9,940  
淨利息收入16,233  14,820  12,441  31,053  25,159  
貸款損失撥備費用5,575  489  429  6,064  851  
非利息收入7,789  4,690  3,477  12,479  5,763  
非利息支出15,083  14,562  11,167  29,645  21,535  
所得税前收入3,364  4,459  4,322  7,823  8,536  
所得税撥備643  349  767  992  1,514  
淨收入2,721  4,110  3,555  6,831  7,022  
分配給參與證券的淨收益 (1)
19  47  37  82  66  
普通股股東應佔淨收益 (1)
$2,702  $4,063  $3,518  $6,749  $6,956  
每股數據
普通股基本每股收益$0.35  $0.53  $0.46  $0.88  $0.91  
稀釋後每股普通股收益0.35  0.53  0.45  0.88  0.89  
稀釋後每股普通股收益，不包括收購和盡職調查費用(2)
0.37  0.68  0.45  1.05  0.89  
普通股每股賬面價值23.31  22.74  21.07  23.31  21.07  
每股有形賬面價值(2)
18.09  17.54  19.81  18.09  19.81  
已發行股票(千股)7,734  7,731  7,728  7,734  7,728  
平均基本普通股(千股)7,676  7,637  7,741  7,636  7,746  
平均稀釋普通股(千股)7,721  7,738  7,856  7,713  7,862  
選定的期末餘額
總資產$2,541,696  $1,936,823  $1,505,376  $2,541,696  $1,505,376  
可供出售的證券217,172  230,671  218,145  217,172  218,145  
貸款總額1,815,353  1,466,407  1,166,501  1,815,353  1,166,501  
總存款1,821,351  1,470,608  1,229,445  1,821,351  1,229,445  
總負債2,361,437  1,761,055  1,342,509  2,361,437  1,342,509  
股東權益總額180,259  175,768  162,867  180,259  162,867  
有形股東權益(2)
139,913  135,578  153,121  139,913  153,121  
業績和資本比率
平均資產回報率0.46 %0.87 %0.95 %0.65 %0.95 %
平均股本回報率6.02  9.40  8.92  7.68  8.95  
淨息差(全額應税等值) (3)
2.98  3.42  3.50  3.17  3.63  
效率比(非利息費用/淨利息收入加非利息收入)62.79  74.64  70.15  68.10  69.64  
股息支付率14.22  7.52  8.69  10.19  7.72  
總股東權益與總資產之比7.09  9.08  10.82  7.09  10.82  
有形權益與有形資產之比(2)
5.59  7.15  10.24  5.59  10.24  
普通股1級至風險加權資產8.76  8.10  11.49  8.76  11.49  
一級資本與風險加權資產之比8.76  8.10  11.49  8.76  11.49  
總資本與風險加權資產之比12.81  11.68  13.62  12.81  13.62  
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)6.21  7.08  10.01  6.21  10.01  
資產質量比率：
淨沖銷與平均貸款之比0.34 %0.05 %0.01 %0.21 %0.02 %
不良資產佔總資產的百分比0.33  0.89  0.99  0.33  0.99  
非權責發生貸款佔總貸款的百分比0.46  1.04  1.25  0.46  1.25  
貸款損失撥備佔期末貸款的百分比0.94  0.89  1.06  0.94  1.06  
貸款損失撥備佔非應計貸款的百分比206.37  85.32  84.94  206.37  84.94  
貸款損失撥備佔非應計貸款的百分比，不包括根據ASC 310-30計入的貸款撥備195.04  80.34  79.41  195.04  79.41  
(1)列報的金額用於計算兩類普通股每股收益。該方法於2019年第二季度被本公司採用。
(2)見下面標題為“GAAP對賬和非GAAP財務措施的管理解釋”一節。
(3)按21%的税率在税額等值基礎上列報。
GAAP對賬及非GAAP財務指標的管理解釋
本報告中包括的一些財務指標不是公認會計準則認可的財務狀況或業績指標。這些非GAAP財務指標包括有形股東權益、每股有形賬面價值和有形股本與有形資產的比率，以及不包括收購和盡職調查費用的淨收益和稀釋後每股普通股收益。我們的管理層在分析我們的業績時使用了這些非GAAP財務指標，我們相信，向財務分析師和投資者提供這些信息可以讓他們評估資本充足性，以及更好地瞭解和評估公司在相關時期的核心財務業績。
我們計算：(1)有形股東權益作為總股東權益減去核心存款無形資產、抵押服務權和商譽；(2)每股有形賬面價值，即有形股東權益除以已發行普通股份額；(3)有形資產總額，減去核心存款無形資產、抵押服務權和商譽；(4)淨收益，不包括收購和盡職調查費用，作為報告的淨收入，減去收購和盡職調查費用，扣除所得税優惠；以及(V)不包括收購和盡職調查費用的稀釋每股普通股收益，如報告所示，作為稀釋後每股普通股收益，扣除所得税收益後，收購和盡職調查費用對稀釋後每股收益的影響較小。
以下是這些非GAAP財務指標及其根據GAAP計算的最直接可比財務指標：
(千美元，每股數據除外)六月三十日，
2020		2020年3月31日六月三十日，
2019
(未經審計)(未經審計)(未經審計)
股東權益總額$180,259  $175,768  $162,867  
更少：
商譽35,554  36,216  9,387  
其他無形資產，淨額4,792  3,974  359  
有形股東權益$139,913  $135,578  $153,121  
已發行股票(千股)7,734  7,731  7,728  
每股有形賬面價值$18.09  $17.54  $19.81  
總資產$2,541,696  $1,936,823  $1,505,376  
更少：
商譽35,554  36,216  9,387  
其他無形資產，淨額4,792  3,974  359  
有形資產$2,501,350  $1,896,633  $1,495,630  
有形權益與有形資產之比5.59 %7.15 %10.24 %


在截至的三個月內截至及截至以下六個月
(千美元，每股數據除外)六月三十日，
2020		2020年3月31日六月三十日，
2019		六月三十日，
2020		六月三十日，
2019
(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)
報告的淨收入$2,721  $4,110  3,555  $6,831  7,022  
收購和盡職調查費用176  1,471  —  1,647  —  
所得税優惠(1)
(34) (295) —  (329) —  
淨收益，不包括收購和盡職調查費用$2,863  $5,286  3,555  $8,149  7,022  
據報道，稀釋後每股收益$0.35  $0.53  $0.45  $0.88  $0.89  
購置費和盡職調查費的影響，扣除所得税優惠後的淨額0.02  0.15  —  0.17  —  
稀釋後每股普通股收益，不包括收購和盡職調查費用$0.37  $0.68  $0.45  $1.05  $0.89  
(1)假設可扣除收購費用的所得税税率為21%。

45
目錄
經營成果
淨收入
截至2020年6月30日的三個月，我們的淨收益為270萬美元，或每股稀釋後普通股0.35美元，而截至2019年6月30日的三個月，我們的淨收益為360萬美元，或每股稀釋後普通股0.45美元。淨收入減少83.4萬美元，主要是由於與新冠肺炎有關的經濟因素導致貸款損失撥備增加510萬美元，以及主要由於工資和員工福利增加導致的非利息支出增加390萬美元。這部分被非利息收入增加430萬美元(主要是由於按揭銀行收入增加)和380萬美元淨利息收入(貸款利息收入增加和存款利息支出逐年減少)所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，我們的淨收益為680萬美元，或每股稀釋後普通股0.88美元，而截至2019年6月30日的6個月，我們的淨收入為700萬美元，或每股稀釋後普通股0.89美元。淨收入減少19.1萬美元，主要是由於工資和員工福利增加以及收購和盡職調查費用增加，以及520萬美元的貸款損失撥備，非利息支出增加了810萬美元。非利息收入增加了670萬美元，淨利息收入增加了590萬美元，所得税撥備減少了52.2萬美元，部分抵消了這一增長。非利息收入和淨利息收入同比增長的因素如上所述。
淨利息收入
我們的主要收入來源是淨利息收入，即來自生息資產(主要是貸款和證券)的利息收入和資金來源(主要是有息存款和借款)的利息支出之間的差額。
2020年第二季度淨利息收入為1620萬美元，比2019年第二季度的淨利息收入1240萬美元高出380萬美元。截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期相比，利息收入增加了270萬美元，利息支出減少了110萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加320萬美元，部分被投資證券利息減少31.1萬美元所抵消。與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的三個月貸款利息和費用增加，主要是由於發放了3.99億美元的PPP貸款和收購了Ann Arbor State Bank，貸款平均餘額增加了5.914億美元。在2020年第二季度，我們賺了140萬美元預計PPP貸款的SBA淨費用總額為1,210萬美元，其餘部分預計將在貸款期限內賺取，其中大部分預計將在提供資金之日起兩年內到期，除非貸款人和借款人做出修改。在.中除了SBA淨費用外，世行還確認了PPP貸款的76.9萬美元利息收入。投資證券的利息減少，主要是由於平均利率下降，加上平均結餘減少。利息支出減少的主要原因是存款利息支出減少170萬美元，部分被次級票據利息支出增加38.3萬美元和借款利息支出增加29.7萬美元所抵消。與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的三個月存款利息支出下降的主要原因是內部存款利率修訂後支付的利率降低，主要原因是2020年第一季度聯邦基金目標利率下調150個基點，2019年下半年下調75個基點。次級票據利息支出增加的主要原因是2019年第四季度發行了3,000萬美元的次級債券。借款利息支出增加的主要原因是平均借款餘額增加2.933億美元，主要是為購買力平價貸款提供資金。
截至2020年6月30日的六個月，淨利息收入為3,110萬美元，比截至2019年6月30日的六個月的淨利息收入2,520萬美元高出590萬美元。截至2020年6月30日的6個月，與2020年同期相比，利息收入增加了510萬美元，利息支出減少了78萬美元。利息收入的增加主要是由於貸款利息和手續費增加了570萬美元，部分被投資證券利息減少49萬7千美元所抵消。與2019年相比，截至2020年6月30日的6個月貸款利息和費用增加，主要是由於上述相同因素，貸款平均餘額增加4.624億美元。利息支出的減少主要是由於存款利息支出減少200萬美元，部分被次級票據利息支出增加76.8萬美元和借款利息支出增加47.4萬美元所抵消。借款利息支出增加的主要原因是平均借款餘額增加2.115億美元，主要是為購買力平價貸款提供資金。與2019年相比，截至2020年6月30日的六個月投資證券利息和存款利息支出下降是由於上述相同的因素。
我們的淨息差(在截至2020年6月30日的三個月，全税當量基礎(FTE)為2.98%，而2019年同期為3.50%。淨息差同比下降52個基點，
46
目錄
主要由於平均貸款收益率較低，以及利息收入現金餘額的收益率較低。2020年第二季度平均貸款收益率降至4.34%，而2019年第二季度為5.43%，這主要是由於聯邦基金目標利率在2020年3月因應新冠肺炎疫情而下調150個基點，並在2019年下半年下調75個基點。一個貸款收益率下降的另一個原因是2020年第二季發放的購買力平價貸款的影響，扣除遞延費用/成本後的收益率為3.04%，而非購買力平價貸款的收益率為4.60%。貸款收益率下降的同時，資金成本也相應下降，下降98個基點，至1.09%。2020年第二季度為2.07%，高於2019年第二季度的2.07%。最後，在2020年第二季度，我們的平均現金餘額為2.269億美元，其中絕大多數來自購買力平價過程的超額資金，賺取了0.12%，這對淨息差產生了負面影響。由於聯邦基金目標利率下調，以及新冠肺炎疫情的影響，我們預計未來一段時間我們的淨利息收入和淨息差將會減少。
我們的淨息差受益於我們購買的信用減值貸款組合的貼現增加，這是我們可增加收益的一個組成部分。可增加收益代表預期未來現金流的淨現值超過收購日期公允價值的部分，包括貸款的預期票面利率和貼現增值。可增加的收益被確認為購買的信用減值貸款預期剩餘壽命的利息收入。全部貸款的實際收益與基於合同息票產生的收益(不包括非應計狀態貸款的任何利息收入)之間的差額代表超額可增加收益。貸款的合同票面利率考慮貸款的合同票面利率，不包括非權責發生狀態貸款的任何利息收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，由於購買的信用減值貸款的可增加收益率，總貸款收益率分別受到4個基點和14個基點的影響。由於超額可增值收益率，我們截至2020年和2019年6月30日的三個月的淨息差分別受益6個基點和11個基點。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的剩餘可增值收益分別為840萬美元和910萬美元，我們的不可增值差額分別為270萬美元和390萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，我們的淨息差(FTE)為3.17%，而2019年同期為3.63%。減少46個基點，反映上述平均貸款收益率及平均賺取利息現金收益率均較低。截至2020年和2019年6月30日止的六個月，總貸款平均收益率分別為4.64%和5.53%。由於購買的信用減值貸款的可增加收益率，總貸款收益率分別受到6個基點和15個基點的影響。由於超額可增值收益率，我們截至2020年和2019年6月30日的六個月的淨息差分別受益7個基點和13個基點。
47
目錄
下表列出了與我們的平均資產負債表、平均資產收益率和平均負債率相關的信息。我們通過將收入或支出除以相應資產或負債的日均餘額得出這些收益率。在此表中，對免税資產收益率進行了調整，以便在可比基礎上列報免税收入和全額應税收入。
淨利息收入分析--全額應税等值
 截至6月30日的三個月，
 20202019
(千美元)平均餘額
利息收入/費用(1)
平均產量/比率 (2)
平均餘額
利息收入/費用(1)
平均產量/比率(2)
生息資產：
貸款總額(3)
$1,756,234  $18,959  4.34 %$1,164,871  $15,762  5.43 %
投資證券(4):
應税115,271  594  2.07  143,841  980  2.73  
免税102,955  670  3.22  87,287  595  3.26  
生息現金餘額226,931  67  0.12  32,606  206  2.53  
聯邦住房貸款銀行股票12,398  106  3.44  8,325  114  5.49  
生息資產總額$2,213,789  $20,396  3.73 %$1,436,930  $17,657  4.96 %
非盈利資產：
現金和銀行到期款項26,350  24,347  
房舍和設備16,300  13,239  
商譽36,209  9,387  
其他無形資產，淨額4,297  376  
銀行人壽保險17,888  11,948  
貸款損失撥備(13,081) (12,039) 
其他非盈利性資產52,153  16,804  
總資產$2,353,905  $1,500,992  
有息負債：
存款：
有息活期存款$115,176  $72  0.25 %$56,434  $69  0.49 %
貨幣市場和儲蓄存款457,576  561  0.49  295,371  1,125  1.53  
定期存款570,052  2,251  1.59  582,874  3,423  2.36  
借款352,554  643  0.73  59,272  346  2.33  
附屬票據44,456  636  5.75  14,910  253  6.78  
有息負債總額$1,539,814  $4,163  1.09 %$1,008,861  $5,216  2.07 %
無息負債和股東權益：
無息活期存款$603,552  $315,530  
其他負債29,750  17,144  
股東權益180,789  159,457  
總負債和股東權益$2,353,905  $1,500,992  
淨利息收入$16,233  $12,441  
利差2.64 %2.89 %
淨息差(5)
2.95  3.47  
税收等值效應0.03  0.03  
按全額税額等值計算的淨息差2.98 %3.50 %
______________________________________________________________________
(一)利息收入按實際情況列示，不包括應税等值調整。
(2)平均利率和收益率按年公佈，包括對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月免税證券利息收入分別為15.4萬美元和11.5萬美元的應税等值調整，使用21%的聯邦公司税率。
(3)包括非權責發生制貸款。
(4)在本表中，投資證券的平均餘額及相應的平均利率是以歷史成本為基礎，並根據溢價的攤銷和折扣的增加進行調整。
(5)淨息差是指淨利息收入除以平均總生息資產。
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目錄

截至6月30日的6個月，
20202019
(千美元)平均餘額
利息收入/費用(1)
平均產量/比率(2)
平均餘額
利息收入/費用(1)
平均產量/比率(2)
生息資產：
貸款總額(3)
$1,607,565  $37,087  4.64 %$1,145,151  $31,413  5.53 %
投資證券(4):
應税116,554  1,278  2.21  142,569  1,916  2.71  
免税98,406  1,281  3.20  84,041  1,140  3.28  
生息現金餘額152,239  324  0.43  30,353  382  2.54  
聯邦住房貸款銀行股票12,392  243  3.94  8,235  248  6.01  
生息資產總額$1,987,156  $40,213  4.10 %$1,410,439  $35,099  5.05 %
非盈利資產：
現金和銀行到期款項25,567  24,570  
房舍和設備16,399  13,264  
商譽36,065  9,387  
其他無形資產，淨額4,136  401  
銀行人壽保險17,799  11,921  
貸款損失撥備(12,904) (11,802) 
其他非盈利性資產43,578  14,335  
總資產$2,117,796  $1,472,515  
有息負債：
存款：
有息活期存款$110,706  $197  0.36 %$54,875  $117  0.43 %
貨幣市場和儲蓄存款430,644  1,661  0.78  300,903  2,219  1.49  
定期存款558,945  4,858  1.75  563,609  6,402  2.29  
借款269,070  1,173  0.88  57,553  699  2.45  
附屬票據44,460  1,271  5.75  14,903  503  6.79  
有息負債總額$1,413,825  $9,160  1.30 %$991,843  $9,940  2.02 %
無息負債和股東權益：
無息活期存款$498,535  $308,146  
其他負債27,622  15,648  
股東權益177,814  156,878  
總負債和股東權益$2,117,796  $1,472,515  
淨利息收入$31,053  $25,159  
利差2.80 %3.03 %
淨息差(5)
3.14 %3.60 %
税收等值效應0.03  0.03 %
按全額税額等值計算的淨息差3.17 %3.63 %
(一)利息收入按實際情況列示，不包括應税等值調整。
(2)平均利率和收益率按年公佈，包括對截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月免税證券利息收入分別為28.6萬美元和2.26萬美元的應税等值調整，使用21%的聯邦公司税率。
(3)包括非權責發生制貸款。
(4)在本表中，投資證券的平均餘額及相應的平均利率是以歷史成本為基礎，並根據溢價的攤銷和折扣的增加進行調整。
(5)淨息差是指淨利息收入除以平均總生息資產。




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目錄

速率/體積分析
下表列出了交易量和利率變化對所示期間利息收入和費用的影響。成交量的變化是平均餘額的變化乘以上一時期的平均匯率。匯率的變化是平均匯率的變化乘以上一期間的平均餘額。可歸因於匯率和交易量的綜合影響的淨變化已按比例分配給交易量的變化和匯率的變化。免税證券的平均税率是在全額應税等值基礎上報告的。
截至2020年6月30日的三個月與2019年
增加
(減少)由於：
(千美元)率卷淨增加(減少)
生息資產
貸款總額$(3,657) $6,854  $3,197  
投資證券：
應税(213) (173) (386) 
免税(50) 125  75  
生息現金餘額(358) 219  (139) 
FHLB庫存(8) —  (8) 
利息收入總額(4,286) 7,025  2,739  
有息負債   
有息活期存款(45) 48  3  
貨幣市場和儲蓄存款(995) 431  (564) 
定期存款(1,099) (73) (1,172) 
借款(379) 676  297  
次級債(45) 428  383  
利息支出總額(2,563) 1,510  (1,053) 
淨利息收入變動$(1,723) $5,515  $3,792  


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目錄
截至2020年6月30日的6個月與2019年
增加
(減少)由於：
(千美元)率卷淨增加(減少)
生息資產
貸款總額$(5,579) $11,253  $5,674  
投資證券：
應税(319) (319) (638) 
免税(88) 229  141  
生息現金餘額(537) 479  (58) 
FHLB庫存(103) 98  (5) 
利息收入總額(6,626) 11,740  5,114  
有息負債
有息活期存款(23) 103  80  
貨幣市場和儲蓄存款(1,300) 742  (558) 
定期存款(1,491) (53) (1,544) 
借款(691) 1,165  474  
次級債(85) 853  768  
利息支出總額(3,590) 2,810  (780) 
淨利息收入變動$(3,036) $8,930  $5,894  


貸款損失準備金
我們通過在綜合損益表中計入費用的貸款損失準備金，建立了貸款損失撥備。管理層按季度審查貸款組合(包括原始貸款和購買貸款)，以評估未償還貸款，並衡量貸款組合的表現和貸款損失撥備的充分性。
與收購相關而獲得的貸款自發起以來有信用惡化的證據，並且在收購之日我們很可能不會收取所有合同要求的本金和利息付款，這些貸款將在ASC主題310-30下記賬。在信用質量惡化的情況下獲得的貸款和債務證券，或ASC 310-30。該等信貸減值貸款已根據有關風險評級、預期未來現金流及相關抵押品公允價值的主觀決定，於各自收購日期按其估計公允價值入賬，並無結轉相關貸款損失撥備。在收購之日，公司確認預期未來現金流與到期合同金額相比的預期差額為不可增值折扣。預期未來現金流淨現值超過收購日公允價值的任何超額部分均確認為可增加折價或可增加收益率。我們每半年評估一次這些貸款，以評估預期的現金流。隨後預期現金流的減少通常會導致計提貸款損失準備金。隨後現金流的增加導致貸款損失撥備轉回至以前的費用，或將差額從不可增值重新分類為可增值，對利息收入產生積極影響。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為840萬美元和910萬美元，不可增值差額分別為270萬美元和390萬美元。
截至2020年6月30日的三個月，貸款損失撥備為560萬美元，而2019年同期為42.9萬美元。貸款損失準備金增加510萬美元的主要原因是，由於新冠肺炎疫情導致宏觀經濟因素惡化，調整了貸款損失準備金模式內的經濟質量因素，普通準備金增加了360萬美元。此外，由於對一筆130萬美元的非應計貸款進行了沖銷，撥備增加了130萬美元，這筆貸款隨後在本季度出售。
截至2020年6月30日的6個月，貸款損失撥備為610萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，撥備福利為85.1萬美元。增加520萬元的撥款，以供
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目錄
貸款損失是由上述相同因素造成的。本公司將繼續監測新冠肺炎疫情的影響，並將根據需要在未來幾個季度重新評估貸款損失撥備的適當性。
非利息收入
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的非利息收入。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
非利息收入    
押金手續費$548  $662  $1,182  $1,287  
證券銷售淨收益899  7  1,428  —  
按揭銀行業務5,684  2,316  8,272  3,436  
其他收費及收費658  492  1,597  1,040  
非利息收入總額$7,789  $3,477  $12,479  $5,763  
截至2020年6月30日的三個月，非利息收入增加了430萬美元，達到780萬美元，而2019年同期為350萬美元。非利息收入增加的主要原因是抵押銀行業務增加了340萬美元，證券銷售淨收益增加了892000美元。按揭銀行業務增加，主要是由於二零二零年第二季持有供出售的按揭貸款增加6,170萬美元，以及因利率環境下降而售出的按揭貸款增加6,420萬美元。證券銷售淨收益的增加是因為為了重新定位我們的投資組合，出售了州和政治部門的證券。
截至2020年6月30日的6個月，非利息收入增加了670萬美元，達到1250萬美元，而2019年同期為580萬美元。非利息收入增加的主要原因是抵押銀行業務增加了480萬美元，證券銷售淨收益增加了140萬美元。按揭銀行業務增加，主要是由於二零一零年上半年持有供出售的按揭貸款增加1.133億美元，以及由於利率環境較低而售出的按揭貸款增加1.217億美元。證券銷售淨收益的增加是由於上述相同的因素。
非利息支出
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的非利息支出。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
非利息支出  
工資和員工福利$9,598  $7,193  $18,228  $14,106  
入住率和設備費用1,567  1,168  3,095  2,372  
專業服務費941  385  1,333  747  
收購和盡職調查費用176  —  1,647  —  
營銷費用230  288  452  464  
數據處理費用910  606  1,757  1,201  
印刷和用品費用173  104  309  172  
核心存款溢價攤銷192  36  384  88  
其他費用1,296  1,387  2,440  2,385  
總非利息費用$15,083  $11,167  $29,645  $21,535  
截至2020年6月30日的三個月，非利息支出增加了390萬美元，達到1510萬美元，而2019年同期為1120萬美元。非利息支出增加的主要原因是工資和員工福利增加了240萬美元，專業服務費增加了55.6萬美元，佔用和設備費用增加了39.9萬美元，數據處理費用增加了30.4萬美元，收購和盡職調查費用增加了17.6萬美元，核心存款保費攤銷增加了15.6萬美元。這兩個時期的工資和員工福利的增加主要是由於抵押貸款佣金支出增加了180萬美元，以及增加了34名相當於全職員工的員工，這主要是由於收購了Ann Arbor State Bank。專業服務費的增加是首要的。瑞利因抵押貸款領域的專業費用，以及內部審計費用。入住率和設備費用增加的主要原因是房租和其他費用增加與新增收購的三家分行有關的非政府機構
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目錄
與安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)合作，以及該組織有機增長帶來的增量增長。數據處理費用的增加是由於住房抵押貸款數量增加以及該組織的有機增長。收購和盡職調查費用以及核心存款溢價攤銷的增加與與Ann Arbor State Bank的合併有關，合併於2020年1月2日完成。收購和盡職調查費用包括合同終止、核心系統轉換以及遣散費和留職費。此次收購的結果是，該公司記錄了370萬美元的核心存款溢價，導致核心存款無形資產的攤銷費用與去年同期相比有所增加。
截至2020年6月30日的6個月，非利息支出增加了810萬美元，達到2960萬美元，而2019年同期為2150萬美元。非利息支出增加的主要原因是工資和員工福利增加了410萬美元，收購和盡職調查費用增加了160萬美元，佔用和設備費用增加了72.3萬美元，專業服務費增加了58.6萬美元，數據處理費用增加了55.6萬美元，核心存款保費攤銷增加了29.6萬美元，印刷和用品費用增加了13.7萬美元。這兩個時期的工資和員工福利增加的主要原因是按揭佣金費用增加了270萬美元，以及增加了27名相當於全職僱員的費用。收購和盡職調查費用、佔用和設備費用、專業服務費和核心存款溢價攤銷的增加也歸因於上述相同的因素。數據處理費用增加的主要原因是，除了本組織的有機增長外，2020年第一季度在系統整合之前保留和維護了Ann Arbor State Bank遺留系統。印刷和用品費用的增加是整個組織通過收購和有機方式增長的結果。
所得税及相關税目
在截至2020年6月30日的三個月內，我們確認了340萬美元税前收入的所得税支出64.3萬美元，與2019年同期相比，有效税率為19.1%；其中，我們確認了430萬美元税前收入的所得税支出76.7萬美元，有效税率為17.7%。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們對780萬美元的税前收入確認了99.2萬美元的所得税支出，導致有效税率為12.7%，而2019年同期，我們對850萬美元的税前收入確認了150萬美元的所得税支出，導致有效税率為17.7%。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月所得税撥備減少的主要原因是，與安娜堡州立銀行淨營業虧損(NOL)相關的29萬美元税收優惠是CARE法案條款的結果，該條款允許將2018年至2020年產生的NOL提前五年。此外，取消出售安娜堡州立銀行股票期權的資格產生了17.5萬美元的税收優惠。
請參閲合併財務報表附註中的附註9-所得税，以對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的預期和實際所得税支出進行對賬。

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目錄
財務狀況
投資證券
下表列出了本公司投資證券組合的公允價值，截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些證券組合均被歸類為可供出售。
(千美元)2020年6月30日2019年12月31日
可供出售的證券：  
美國政府支持的實體和機構$7,253  $—  
國家和政治分區119,093  93,747  
抵押貸款支持證券：住宅8,680  10,565  
抵押貸款支持證券：商業8,696  8,779  
抵押貸款債券：住宅7,402  8,529  
抵押抵押債券：商業抵押債券31,267  23,181  
美國財政部1,006  1,999  
SBA19,490  21,984  
資產支持證券9,771  10,084  
公司債券4,514  2,037  
可供出售的證券總額：3月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份。$217,172  $180,905  
我們投資證券組合的構成反映了我們的投資策略，即為正常運營和潛在收購保持適當的流動性水平，同時提供額外的收入來源。投資組合還為資產負債表中其他類別的利率風險和信用風險提供了平衡，同時為可用資金的投資提供了一種工具，提供了流動性，並提供了作為抵押品的證券。截至2020年6月30日，投資證券總額為2.172億美元，佔總資產的8.5%，而截至2019年12月31日，投資證券總額為1.809億美元，佔總資產的11.4%。從2019年12月31日到2020年6月30日，可供出售的證券增加了3630萬美元，這主要是由於收購了Ann Arbor State Bank，截至2020年1月2日，該銀行貢獻了4740萬美元的投資證券。此外，我們通過購買3870萬美元的投資證券，以及4600萬美元的投資證券的銷售、看漲、支付和到期日，重新定位了我們的投資組合。分別於2020年6月30日和2019年12月31日質押了賬麪價值為9280萬美元和2730萬美元的證券，以確保借款、存款和抵押貸款衍生品的安全。
截至2020年6月30日，該公司持有66只由密歇根學校債券貸款基金支持的免税州和地方市政證券，總額為4870萬美元。除上述投資外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一家發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。
下表中列出的可供出售的證券按攤銷成本和截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同到期日報告。如果借款人有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務，實際時間可能與合同到期日不同。此外，住房抵押貸款支持證券和抵押貸款債券每月都會收到本金付款，下面沒有反映出來。以下收益率是按税額當量計算的。
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目錄
 2020年6月30日
 一年或一年以下一到五年五到十年十年後
(千美元)攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率
可供出售的證券：        
美國政府支持的機構義務$1,507  1.59 %$5,603  1.62 %$—  — %$—  — %
國家和政治分區2,272  2.07  9,950  2.41  28,476  2.83  71,045  3.18  
抵押貸款支持證券：住宅—  —  116  1.08  120  1.81  8,227  1.18  
抵押貸款支持證券：商業—  —  4,825  2.27  1,420  2.64  1,817  3.64  
抵押貸款債券：住宅—  —  55  4.05  612  2.05  6,605  1.70  
抵押抵押債券：商業抵押債券1,012  1.43  9,552  3.08  11,197  1.80  8,147  2.43  
美國財政部1,000  1.65  —  —  —  —  —  —  
SBA—  —  —  —  9,721  1.30  9,865  1.27  
資產支持證券—  —  —  —  —  —  10,352  1.50  
公司債券2,473  2.70  2,013  3.08  —  —  —  —  
可供出售的證券總額$8,264  2.04 %$32,114  2.49 %$51,546  2.30 %$116,058  2.60 %
 2019年12月31日
 一年或一年以下一到五年五到十年十年後
(千美元)攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率
可供出售的證券：        
國家和政治分區$1,375  2.25 %$3,747  2.24 %$18,566  2.95 %$65,616  3.38 %
抵押貸款支持證券：住宅—  —  153  0.93  143  2.07  10,313  2.84  
抵押貸款支持證券：商業431  0.99  4,874  2.27  1,435  2.65  1,827  3.64  
抵押貸款債券：住宅—  —  —  —  727  2.15  7,814  2.11  
抵押抵押債券：商業抵押債券—  —  9,031  2.87  4,371  2.83  9,489  2.39  
美國財政部—  —  1,976  2.06  —  —  —  —  
SBA—  —  —  —  8,706  2.59  13,345  2.49  
資產支持證券—  —  —  —  —  —  10,390  2.59  
公司債券1,006  2.44  1,024  4.43  —  —  —  —  
可供出售的證券總額$2,812  2.13 %$20,805  2.60 %$33,948  2.81 %$118,794  3.01 %
貸款
我們的貸款組合代表了廣泛的借款人，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費融資貸款。
商業房地產貸款包括以房地產抵押留置權擔保的定期貸款，如寫字樓和工業建築、零售購物中心和公寓樓，以及提供給建築商和開發商的商業房地產建設貸款。然後將商業房地產貸款分為兩類：非業主自住型和業主自主型。非業主自住貸款，包括由非業主自住和非住宅物業擔保的貸款，通常比業主自住貸款具有更大的風險，後者包括由多户結構和業主自住商業結構擔保的貸款。
商業和工業貸款包括各行各業的商業融資，包括製造業、服務業和專業服務領域。商業和工業貸款一般以公司資產和/或企業主的個人擔保為擔保。2020年第二季度資助的PPP貸款由小企業管理局擔保，報告屬於商業和工業貸款類別。
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目錄
住宅房地產貸款是指向消費者提供的貸款，用於購買或再融資一套住宅。這些貸款通常在15到30年的期限內融資，在大多數情況下，會向借款人提供固定利率和可調整利率期限的主要住房融資。房地產建設貸款也提供給希望建造自己住房的消費者，通常在建設階段結束時轉換為永久性貸款，通常為12個月。住宅房地產貸款還包括房屋淨值貸款和由借款人住所的第一留置權或第二留置權擔保的信用額度。房屋淨值信用額度主要由住宅房地產擔保的循環信用額度組成。
消費貸款包括向沒有房地產擔保的個人發放的貸款，包括以汽車或船舶擔保的貸款，以及個人無擔保貸款。
下表按顯示日期的貸款類型詳細説明瞭我們的貸款組合：
 截至6月30日，截止到十二月三十一號，
(千美元)20202019201820172016
商業地產：     
非業主佔用$451,906  $388,515  $367,671  $343,420  $322,354  
業主佔用273,577  216,131  194,422  168,342  169,348  
總商業地產725,483  604,646  562,093  511,762  491,702  
工商業790,353  410,228  383,455  377,686  342,069  
住宅房地產294,041  211,839  180,018  144,439  118,730  
消費者5,476  896  999  1,036  892  
貸款總額$1,815,353  $1,227,609  $1,126,565  $1,034,923  $953,393  
截至2020年6月30日，貸款總額為18.2億美元，比2019年12月31日增加5.877億美元。與2019年12月31日相比，我們貸款組合的增長主要是由於SBA PPP貸款的3.99億美元。截至2020年1月2日，收購安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)也貢獻了2.241億美元的貸款。貸款增長部分被2020年前兩個季度3720萬美元的收購貸款徑流和180萬美元的原始貸款徑流所抵消。一般來説，我們的目標貸款組合組合包括大約一半的商業房地產，大約三分之一的商業和工業貸款，以及六分之一的住宅房地產和消費貸款的組合。截至2020年6月30日，我們的貸款中約有40.0%是商業房地產，43.5%是商業和工業貸款，16.5%是住宅房地產和消費貸款。貸款組合受到購買力平價貸款的影響，PPP貸款屬於商業和工業貸款類型。
我們提供符合Fannie Mae和Freddie Mac承銷準則的固定利率和可調整利率的住宅房地產貸款，以及由第一或第二留置權擔保的房屋淨值貸款和信用額度。我們的大部分固定利率住宅貸款，以及一些可調利率抵押貸款，都賣給了與我們建立了代理貸款關係的其他金融機構。該公司與房利美建立了直接關係，並開始鎖定和向房利美出售貸款，並在2019年第三季度保留了服務。請參閲附註7-商譽和無形資產，瞭解我們抵押貸款服務權的更多細節。











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貸款期限/利率敏感度
下表顯示了截至2020年6月30日我們貸款的合同到期日。
(千美元)一年或一年
較少		一次過後，但是
五分鐘內
年份		五點以後
年份		總計
2020年6月30日    
商業地產$75,511  $462,226  $187,746  $725,483  
工商業130,998  580,822  78,533  790,353  
住宅房地產11,276  9,126  273,639  294,041  
消費者3,750  1,567  159  5,476  
貸款總額$221,535  $1,053,741  $540,077  $1,815,353  
貸款對利率變化的敏感度：   
固定利率 $939,158  $174,809   
浮動利率 114,583  365,268   
總計 $1,053,741  $540,077   
減值資產和逾期貸款彙總表
不良資產包括非應計貸款和擁有的其他房地產。我們不認為進行問題債務重組(TDR)是不良資產，但它們被計入減值資產。非權責發生制貸款水平是評估資產質量的一個重要因素。當管理層認為根據協議條款不需要收取本金或利息時，貸款被歸類為非應計項目。一般來説，由於借款人繼續未能遵守合同付款條款，加上其他相關因素(如抵押品價值不足)，貸款被置於非應計狀態。
由於借款人的財務狀況惡化，如果給予特許權，例如提供利息或本金的減少，貸款就被歸類為問題債務重組。典型的優惠包括將貸款利率降至被認為低於當前市場利率的利率，免除部分貸款餘額，延長到期日，和/或在一定時期內將本金和利息支付修改為只支付利息。如果修改是短期的，或者只導致收到付款的微小延遲或短缺，則貸款不被歸類為TDR。根據銀行監管指導，問題債務重組不包括在善意基礎上對在任何救助之前在任的借款人進行的短期修改，以應對新冠肺炎大流行。
信用質量指標:
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括商業和工商業房地產貸款，每年執行一次。公司使用以下風險評級定義：
經過。被歸類為PASS的普通貸款是指質量較高的貸款，不符合下文描述的任何其他類別。這一類別包括評級為以下評級的貸款風險：有擔保的現金/股票、優良信用風險、優良信用風險、良好信用風險、令人滿意的信用風險和邊際信用風險。
特別提一下。被歸類為特別提及的銀行貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。
不合標準。被歸類為不合格的銀行貸款，沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
令人懷疑。被歸類為可疑貸款的銀行貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據目前存在的事實、條件和價值進行全額催收或清算，高度可疑和不太可能。
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對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀態和支付活動評估信用質量。如果住宅房地產貸款和消費貸款逾期90天或更長時間，則被視為不良貸款。消費貸款類型被持續監測拖欠趨勢和其他資產質量指標的變化。
在ASC 310-30項下入賬的購入信用減值貸款被歸類為履約，即使它們可能在合同上逾期，因為任何不支付合同本金或利息的情況都被考慮在預期現金流的半年度重新估計中，幷包括在由此產生的本期貸款損失撥備或未來期間收益率調整的確認中。
截至2020年6月30日與2019年12月31日相比，分類和批評貸款總額如下：
(千美元)2020年6月30日2019年12月31日
分類貸款：  
不合標準$10,947  $20,569  
疑團1,473  1,838  
分類貸款總額$12,420  $22,407  
特別提及16,836  17,292  
分類和批評貸款總額$29,256  $39,699  
以下是截至所示日期的不良資產(定義為非應計貸款和擁有的其他房地產)、進行問題債務重組和逾期90天或以上且仍在應計的貸款的摘要。
 截至6月30日，截止到十二月三十一號，
(千美元)20202019201820172016
非權責發生制貸款     
商業地產$3,649  $4,832  $5,927  $2,257  $147  
工商業2,377  11,112  9,605  9,024  13,389  
住宅房地產2,226  2,569  2,915  2,767  1,498  
消費者16  16  —  —  —  
非權責發生制貸款總額(1)
8,268  18,529  18,447  14,048  15,034  
擁有的其他房地產61  921  —  652  258  
不良資產總額8,329  19,450  18,447  14,700  15,292  
進行問題債務重組     
商業地產—  —  —  —  290  
工商業549  547  568  961  1,018  
住宅房地產600  359  363  261  207  
總表現不佳的問題債務重組將影響美國、日本、日本和日本的發展。1,149  906  931  1,222  1,515  
減值資產總額，不包括ASC的310-30筆貸款$9,478  $20,356  $19,378  $15,922  $16,807  
逾期90天或以上且仍在累積的貸款$903  $157  $243  $440  $377  
______________________________________________________
(1)非應計貸款包括在上述日期分別進行的230萬美元、300萬美元、500萬美元、640萬美元和580萬美元的不良問題債務重組。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，本公司分別錄得12.5萬美元和44萬1千美元的非應計貸款利息收入和不包括PCI貸款的履約TDR利息收入。
除不良資產和不良資產外，該公司還購買了ASC 310-30項下的信用減值貸款，在上表所示的各個日期分別為610萬美元、600萬美元、790萬美元、970萬美元和1160萬美元。截至2020年6月30日，與2019年12月31日相比，購買信貸減值貸款有所增加，這是由於收購了Ann Arbor State Bank。
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截至2020年6月30日，與2019年12月31日相比，不良資產減少了1110萬美元。不良資產的減少是由於非應計貸款減少了1020萬美元，擁有的其他房地產減少了86萬美元。非應計貸款減少的主要原因是出售了790萬美元的非應計貸款商業貸款關係，以及將100萬美元的商業貸款關係從非應計貸款轉移到擁有的其他房地產。其他房地產擁有資產減少是由於在2020年第二季度出售了三個物業，總額為200萬美元，但因將商業貸款關係從非應計貸款轉移到如上所述擁有的其他房地產而部分抵消。
貸款損失撥備
在當時的條件下，我們將貸款損失準備金維持在我們認為足以吸收貸款組合中可能發生的損失的水平。管理層根據對貸款組合的定期評估和其他因素來確定津貼的充分性。這些評估本質上是主觀的，因為它們需要管理層做出重大估計，而所有這些估計都可能受到重大變化的影響。扣除回收後的實際沖銷增加了撥備的費用，減少了實際沖銷的撥備。
購入貸款
購入貸款的貸款損失撥備是根據購置日之後的信用惡化來計提的。根據業務合併的會計指引，任何收購貸款均不計提任何撥備，因為貸款中明顯出現的任何信貸惡化已計入收購日貸款公允價值的釐定中。對於根據ASC 310-30入賬的已購買信用減值貸款，管理層通過重新估計預期現金流，每半年重新估計一次預期現金流，並將預期現金流的任何下降記錄為貸款損失撥備，從而為收購日後的信用惡化建立撥備。減值是指記錄的貸款投資超過按貸款減值前會計收益率折現的預期未來現金流的現值。對於預期將收取的現金流增加，我們首先沖銷之前記錄的任何貸款損失撥備，然後調整在貸款剩餘壽命內預期確認的可增加收益率的金額。這些現金流評估本質上是主觀的，因為它們需要實質性的估計，所有這些估計都可能受到重大變化的影響。對於在我們的收購中獲得的未購買的信用減值貸款，根據ASC 310-20核算，歷史損失估計是基於收購以來經歷的歷史損失。只有當計算出的金額超過貸款損失準備計算中所涵蓋的類似期間從收購中確定的剩餘折扣時，我們才會記錄貸款損失準備。對於所有其他已購入的貸款，按照用於計算原貸款貸款損失撥備的方法計算撥備，如下所述。
發端貸款
貸款損失準備金代表管理層對貸款組合中可能存在的信貸損失的評估。貸款損失撥備包括基於對某些貸款的個別評估的具體部分，以及具有類似風險特徵的同質貸款池的一般部分。
不良貸款包括以非權責發生制狀態發放的貸款和問題債務重組。如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額，則貸款被視為減值。在確定我們是否無法按照貸款協議的原有合同條款收回所有到期本金和利息時，我們會考慮借款人的整體財務狀況、資源和付款記錄、擔保人的支持，以及任何抵押品的可變現價值。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與所欠本金和利息相關的差額，從而逐案確定延遲付款和付款短缺的嚴重程度，並考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的短缺金額。
所有減值貸款都被確定為單獨評估減值。如果貸款減值，部分撥備將被分配，以便貸款按預期未來現金流貼現後的淨值報告，如果還款取決於抵押品，則按抵押品的公允價值報告。
我們的非減值貸款(包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費貸款)的撥備沒有單獨評估減值，首先是估計投資組合中可能發生的損失。這些估計是基於我們的歷史損失數據而建立的。商業和工商房地產貸款的額外免税額估計是基於內部信用風險評級。內部信用風險評級在批准時分配給每筆商業貸款，並由高級管理層隨後定期審查，至少每年或更頻繁地在發生影響貸款信用風險的情況時進行審查。
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公司目前的歷史損失分析方法納入並完全依賴公司自己的歷史損失數據。歷史損失估計是按貸款類型建立的，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費者。此外，對於商業和工商房地產貸款，考慮借款人的評級。
下表按貸款類型列出了所列期間貸款損失撥備的變化情況。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
期初餘額$12,989  $11,960  $12,674  $11,566  
貸款沖銷：
商業地產—  (74) —  (74) 
工商業(1,532) (20) (1,719) (115) 
消費者(12) (8) (43) (14) 
貸款沖銷總額(1,544) (102) (1,762) (203) 
追討以前註銷的貸款：
商業地產—  1  —  1  
工商業24  41  32  91  
住宅房地產7  22  41  43  
消費者12  2  14  4  
貸款回收總額43  66  87  139  
淨沖銷(1,501) (36) (1,675) (64) 
貸款損失撥備費用5,575  429  6,064  851  
期末餘額$17,063  $12,353  $17,063  $12,353  
貸款損失撥備佔期末貸款的百分比0.94 %1.06 %0.94 %1.06 %
淨沖銷與平均貸款之比0.34  0.01  0.21  0.02  
截至2020年6月30日，我們的貸款損失撥備為1710萬美元，佔貸款的0.94%，而截至2019年12月31日，我們的貸款損失撥備為1270萬美元，佔貸款的1.03%。自2019年12月31日以來，貸款損失撥備增加了440萬美元，主要是因為與經濟定性因素提高25個基點相關的一般準備金增加，反映了新冠肺炎疫情預期的經濟影響。














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下表按貸款類型列出了貸款損失撥備在所列日期的分配情況。
(千美元)已分配
津貼		每類貸款的百分比
貸款總額
2020年6月30日  
期末餘額適用於： 
商業地產$7,987  40.0 %
工商業6,496  43.5  
住宅房地產2,565  16.2  
消費者15  0.3  
貸款總額$17,063  100.0 %
2019年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$5,773  49.2 %
工商業5,515  33.4  
住宅房地產1,384  17.3  
消費者2  0.1  
貸款總額$12,674  100.0 %
2018年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$5,227  49.9 %
工商業5,174  34.0  
住宅房地產1,164  16.0  
消費者1  0.1  
貸款總額$11,566  100.0 %
(2017年12月31日)
期末餘額適用於：
商業地產$4,852  49.4 %
工商業5,903  36.5  
住宅房地產950  14.0  
消費者8  0.1  
貸款總額$11,713  100.0 %
2016年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$4,124  51.5 %
工商業5,932  35.9  
住宅房地產1,030  12.5  
消費者3  0.1  
貸款總額$11,089  100.0 %
商譽
公司已於2015年3月收購了蓮花銀行、2016年3月收購了密歇根銀行和2020年1月收購了安娜堡州立銀行，這導致了商譽的確認。截至2020年6月30日，總商譽為3560萬美元，截至2019年12月31日，總商譽為940萬美元。
在新冠肺炎疫情引發的中期商譽減值評估中，該公司記錄了其第二季度的淨收益和收益是穩健的，淨收益為270萬美元，或每股稀釋後收益0.35美元，儘管由於新冠肺炎疫情導致經濟狀況定性因素增加了25個基點，導致撥備費用為360萬美元。第二季度收益受到住宅抵押貸款創紀錄水平推動的住宅抵押貸款手續費收入大幅增長的積極影響。由於住宅抵押貸款需求增加，抵押貸款銀行收入自2019年第四季度以來增長了172%，自2019年第二季度以來增長了145%。購買力平價也對2020年第二季度的業績做出了積極貢獻，因為該公司發起了3.99億美元的購買力平價貸款，其中220萬美元的利息收入和費用在第二季度確認。
除了收購AAB帶來的資產負債表增長外，從2019年12月31日到2020年6月30日，公司的有機貸款增長了4.08億美元，這主要是由於購買力平價。此外，信用質量也不高。
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與2019年12月31日相比，2020年第二季度，公司貸款組合中的1030萬美元保持強勁，非應計貸款減少了1030萬美元。此外，我們貸款組合的違約率有所改善，與2019年12月31日相比，逾期30天或更長時間的貸款減少了630萬美元。
在評估銀行業務的公允價值是否更有可能低於賬面價值時，本公司評估了相關事件和情況，如ASC 350-20-35-3c中提到的事件和情況。儘管由於新冠肺炎疫情，世行市值在2019年12月至2020年6月期間有所下降，但世行的財務業績NCE一直保持積極狀態。世行強勁的財務指標、穩健的信貸質量比率以及雄厚的資本狀況證明瞭這一點。此外，第二季度的收入反映了我們住宅抵押銀行業務的顯著和持續增長，以及與2020年第二季度提供資金的PPP貸款相關的SBA淨費用。在……裏面在對所有事件和情況進行評估後，管理層確定，從定性的角度來看，銀行業務的公允價值更有可能超過賬面價值。因此，我們不認為截至2020年6月30日商譽受到損害，兩步減值測試被認為是沒有必要的。
存款
截至2020年6月30日和2019年12月31日，存款總額分別為18.2億美元和11.4億美元，分別佔總負債的77.1%和80.3%。存款增加6.859億元，其中活期存款增加3.754億元，貨幣市場和儲蓄存款增加1.587億元，定期存款增加1.519億元。存款增加的主要原因是，在截至2020年6月30日的6個月裏，存款增加了4.211億美元，這主要是2020年第二季度存入客户賬户的PPP貸款資金的結果。此外，2020年第一季度收購安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)貢獻了2.648億美元的存款。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的平均有息存款成本分別為1.23%和1.92%。這兩個時期之間計息存款成本的下降受到存款類型組合變化以及以聯邦基金目標利率衡量的隔夜市場利率下降的影響。聯邦基金目標利率在截至2019年12月31日的下半年下降了75個基點，在截至2020年6月30日的6個月下降了150個基點。
經紀存款。這些經紀存款通過國家經紀公司以1,000美元的增量向客户銷售。對於這些經紀存款，業主的詳細記錄由存託信託公司以割讓信託公司的名義保存，這種關係為公司提供了一大筆存款來源。由於經紀存款市場的競爭性，經紀存款往往比非經紀存款承擔更高的利率。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的經紀存款分別約為1.095億美元和6740萬美元。該公司接受、展期或續簽經紀存款的能力取決於銀行維持“資本充足”的資本水平。
截至2019年12月31日的經紀存款總額中包括存單賬户註冊服務(CDARS)客户存款賬户中的51.4萬美元，這是由於2018年第一季度提前從CDARS客户存款賬户提款，該賬户在到期時支付。
管理層瞭解核心存款作為穩定資金來源的重要性，並可能定期實施各種存款促進策略，以鼓勵核心存款增長。對於利率上升的時期，管理層已將無到期日存款和定期存款的總收益率的增長速度設定為低於基礎市場利率的增長速度，這旨在導致淨息差擴大和淨利息收入增加。
下表列出了下列期間按賬户類型劃分的平均存款分佈情況。
截至2020年6月30日的三個月
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
率
無息活期存款$603,552  34.5 %— %
有息活期存款115,176  6.6  0.25  
貨幣市場和儲蓄存款457,576  26.2  0.49  
定期存款570,052  32.7  1.59  
總存款$1,746,356  100.0 %0.66 %
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截至2020年6月30日的6個月
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
率
無息活期存款$498,535  31.2 %— %
有息活期存款110,706  6.9  0.36  
貨幣市場和儲蓄存款430,644  26.9  0.78  
定期存款558,945  35.0  1.75  
總存款$1,598,830  100.0 %0.84 %
下表顯示了截至報告日期未償還的定期存款，包括CDARS和IRA存款以及其他經紀基金的合同到期日為10萬美元及以上。
(千美元)2020年6月30日
成熟時間： 
3個月或更短時間$744  
3個月到6個月142,574  
6個月到1年112,623  
一年或更長時間192,850  
總計$448,791  
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目錄
借款
截至2020年6月30日，未償債務總額為4.996億美元，比2019年12月31日的2.567億美元增加了2.429億美元。整體借款增加，主要是因為聯邦儲備銀行的借款增加2.704億元。為了幫助促進購買力平價貸款的融資，以及3820萬美元的長期FHLB預付款，部分被短期FHLB預付款減少6000萬美元、購買的500萬美元聯邦基金和根據回購協議出售的69.8萬美元證券所抵消。
截至2020年6月30日，根據購買力平價流動性安排，該公司在聯邦儲備銀行有2.704億美元的未償債務。FRB借款的固定利率為0.35%，並在為其提供擔保的相應購買力平價貸款的發放日兩年後到期。
截至2020年6月30日，FHLB預付款由5.231億美元房地產相關貸款的一攬子留置權擔保，回購協議由公允價值53萬美元的證券擔保。截至2019年12月31日，FHLB預付款由4.089億美元房地產相關貸款的一攬子留置權擔保，回購協議由公允價值150萬美元的證券擔保。
截至2020年6月30日，該公司有4500萬美元的未償還次級票據，與這些次級票據相關的債務發行成本為54.3萬美元。截至2019年12月31日，公司有4500萬美元的未償還次級票據，與這些次級票據相關的債務發行成本56萬美元。
2015年12月21日發行的1,500萬美元次級票據，年利率固定為6.375釐，每半年支付一次，直至2020年12月15日。這些票據的浮動利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加477個基點，2020年12月15日之後每季度支付一次，直至到期。票據不遲於2025年12月15日到期，公司有權在2020年12月15日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不支付溢價或罰款。
2019年12月18日發行的3,000萬美元次級票據的固定利率為年息4.75%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。這些票據的浮動利率為3個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加311個基點，2024年12月18日之後每季度支付一次，直至到期。票據不遲於2029年12月18日到期，本公司有權在2024年12月18日或以後的任何時間贖回部分或全部次級票據，而不支付溢價或罰款在發生二級資本事件或税務事件時。3000萬美元附屬票據的發行反映了管理層為滿足公司的流動性需求以及支付收購安娜堡州立銀行的合併對價所做的努力。
















64
目錄
以下是與我們的短期借款各組成部分有關的精選財務信息，這些信息涉及所示期間和截止日期：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
根據回購協議出售的證券  
日均餘額$189  $515  $415  $524  
期間加權平均匯率0.30 %0.30 %0.30 %0.30 %
期末未償還金額$153  $525  $153  $525  
期末加權平均匯率0.30 %0.30 %0.30 %0.30 %
最高月末餘額$260  $525  $936  $682  
FHLB進展
日均餘額$7,692  $29,505  $8,214  $38,716  
期間加權平均匯率0.29 %2.24 %0.98 %2.48 %
期末未償還金額$—  $45,000  $—  $45,000  
期末加權平均匯率— %2.51 %— %2.51 %
最高月末餘額$—  $45,000  $25,000  $95,000  
FHLB信貸額度
日均餘額$—  $16  $101  $167  
期間加權平均匯率— %2.87 %1.14 %2.92 %
期末未償還金額$—  $—  $—  $—  
期末加權平均匯率— %— %— %— %
最高月末餘額$—  $—  $—  $895  
購買的聯邦基金
日均餘額$22  $2,780  $291  $3,028  
期間加權平均匯率1.19 %2.54 %1.81 %2.79 %
期末未償還金額$—  $—  $—  $—  
期末加權平均匯率— %— %— %— %
最高月末餘額$—  $15,000  $—  $15,000  
資本資源
股東權益主要受收益、股息、公司出售和回購普通股以及主要由可供出售證券的未實現收益或虧損(税後淨額)波動引起的累積其他綜合收益變化的影響。
截至2020年6月30日，股東權益增加了960萬美元，達到1.803億美元，而2019年12月31日為1.707億美元。股東權益的增加主要受到截至2020年6月30日的6個月產生的680萬美元淨收入的影響，以及由於可供出售證券未實現淨收益增加而增加的370萬美元的其他全面收入，但部分被我們普通股宣佈的77.3萬美元股息和截至2020年6月30日的6個月通過股票回購計劃回購的62萬美元股票所抵消。
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目錄
下表彙總了我們的股東權益在以下幾個時期的變化：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
(千美元)2020201920202019
期初餘額$175,768  $156,119  $170,703  $151,760  
淨收入2,721  3,555  6,831  7,022  
其他綜合收益1,891  3,813  3,668  5,882  
贖回股票—  (516) (620) (1,620) 
宣佈普通股股息(386) (309) (773) (618) 
股票期權的行使34  31  95  156  
基於股票的薪酬費用231  174  355  285  
期末餘額$180,259  $162,867  $180,259  $162,867  
我們努力保持充足的資本基礎，以安全和穩健的方式支持我們的活動，同時努力實現股東價值的最大化。我們根據資產負債表中固有的風險評估資本充足率，認識到意外損失是風險的公分母，普通股權益具有最大的吸收意外損失的能力。
我們在公司和銀行層面都受到各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生不利的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，我們必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。我們一直將監管資本充足率維持在或高於資本充裕的標準。
由普通股一級資本組成的資本保存緩衝建立在監管最低資本要求之上，根據巴塞爾III規則，保持資本保存緩衝大於2.5%的金融機構一般不受股息、股票回購和向高管支付酌情獎金的限制。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，銀行和公司的資本充足率均超過了監管框架下迅速採取糾正行動的“資本充足”要求。


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目錄
以下摘要將實際資本充足率與監管規定的確保資本充足率的最低量化指標進行了比較：
實際
資本
比率		資本
充分性
監管
要求		資本充足率
監管要求*+
資本節約
緩衝區(1)		井
大寫
監管
要求
2020年6月30日   
普通股1級至風險加權資產：   
整合8.76 %4.50 %7.00 %
銀行11.48 %4.50 %7.00 %6.50 %
一級資本與風險加權資產之比： 
整合8.76 %6.00 %8.50 %
銀行11.48 %6.00 %8.50 %8.00 %
總資本與風險加權資產之比： 
整合12.81 %8.00 %10.50 %
銀行12.63 %8.00 %10.50 %10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)： 
整合6.21 %4.00 %4.00 %
銀行8.17 %4.00 %4.00 %5.00 %
2019年12月31日    
普通股1級至風險加權資產：    
整合11.72 %4.50 %7.00 %
銀行12.27 %4.50 %7.00 %6.50 %
一級資本與風險加權資產之比： 
整合11.72 %6.00 %8.50 %
銀行12.27 %6.00 %8.50 %8.00 %
總資本與風險加權資產之比： 
整合15.99 %8.00 %10.50 %
銀行13.24 %8.00 %10.50 %10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)： 
整合10.41 %4.00 %4.00 %
銀行10.96 %4.00 %4.00 %5.00 %
_______________________________________________________________________________
(1)反映了2.5%的資本節約緩衝。
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目錄
合同義務
在我們的正常運作過程中，我們簽訂了某些合同義務。截至2020年6月30日，合同債務總額為11億美元，比2019年12月31日的7.03億美元增加了3.958億美元。增加3.958億美元的主要原因是支付保障計劃流動資金(“PPPLF”)項下的FRB借款增加2.704億美元，定期存款增加1.519億美元，長期FHLB預付款增加3820萬美元，但短期借款減少6570萬美元，部分抵消了這一增加。
下表列出了我們截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同義務。根據PPPLF，FRB借款2.704億美元在為其提供擔保的各自購買力平價貸款的發起日期之後兩年到期，因此導致下面的“一至三年”期限範圍大幅增加。
 截至2020年6月30日的合同到期日
(千美元)少於
一年		一比一
三年		三到三個人
五年		完畢
五年		總計
經營租賃義務$1,655  $3,155  $2,466  $4,237  $11,513  
短期借款153  —  —  —  153  
長期借款5,229  287,777  30,000  132,000  455,006  
附屬票據—  —  —  44,457  44,457  
定期存款485,480  97,968  1,483  —  584,931  
總計$492,517  $388,900  $33,949  $180,694  $1,096,060  
 截至2019年12月31日的合同到期日
(千美元)少於
一年		一比一
三年		三到三個人
五年		完畢
五年		總計
經營租賃義務$1,341  $2,351  $2,149  $4,736  $10,577  
短期借款65,851  —  —  —  65,851  
長期借款—  11,375  30,000  105,000  146,375  
附屬票據—  —  —  44,440  44,440  
定期存款392,839  39,855  378  —  433,072  
總計$460,031  $53,581  $32,527  $154,176  $700,315  

表外安排
在正常經營過程中，公司提供多種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸、信貸額度、商業信用證和備用信用證的未償還承諾。這些都是提供信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，而且通常都有到期日。承諾可能在未使用的情況下到期。資產負債表外的信用損失風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。用於貸款的相同信貸政策也用於作出此類承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
我們維持一項準備金，以彌補我們的金融工具中存在表外風險的可能損失。截至2020年6月30日，表外風險撥備為47.2萬美元，而截至2019年12月31日為31.8萬美元，並計入我們合併資產負債表的“其他負債”。
我們表外風險敞口的合同金額摘要如下。
 2020年6月30日2019年12月31日
(千美元)固定費率可變費率固定費率可變費率
貸款承諾$12,809  $13,910  $16,276  $20,128  
未使用的信貸額度38,184  344,860  28,723  288,086  
未使用的備用信用證和商業信用證3,440  36  4,895  —  
截至2020年6月30日，在3.83億美元的未使用信貸額度總額中，5360萬美元由未支付的建築貸款承諾組成。該公司預計將有足夠的流動性為其表外承諾提供資金。
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流動性
流動資金管理是指我們通過管理必要的資金流，以合理的成本及時履行我們的財務承諾，並利用收益增加的機會。這些財務承諾包括儲户的提款、對借款人的信貸承諾、我們的運營費用和資本支出。流動性由銀行的資產和負債委員會(ALCO)監測和密切管理，ALCO是由來自財務、企業風險管理、國庫和貸款領域的高級官員以及兩名董事會成員組成的小組。ALCO有責任確保我們擁有正常運營所需的資金水平，並保持應急資金政策，以確保對潛在的流動性壓力事件進行計劃並迅速確定，並確保管理層制定了應對計劃。美國鋁業制定了一些政策，設定了限制，並要求採取措施來監控流動性趨勢，包括建模和管理報告，以確定所有可用資金來源的金額和成本。此外，我們還安裝了建模軟件，在包括經濟環境嚴重變化在內的一系列潛在情景下，預測資產負債表中的現金流。
管理層最近採取措施增加資產負債表上的流動性，並擴大了在需要時提供額外資金的能力。批發資金在第二季度被利用，以確保在不確定的環境中獲得額外的資金來源。 管理層還通過新開發的PPPLF籌集了大量資金，以彌補預計未來大量資金的流出 購買力平價貸款由世行發起。 此外，一級繼續定期監測其資本充足率，並受益於參與購買力平價的收入，但被新冠肺炎疫情導致的經濟疲軟帶來的潛在壓力所抵消。
截至2020年6月30日，我們的流動資產為4.885億美元，而截至2019年12月31日的流動資產為2.575億美元。流動資產包括現金和銀行到期、出售的聯邦基金、銀行的有息存款和可供出售的未擔保證券。來自銀行的現金和到期增加到3.641億美元，而2019年12月31日為1.039億美元，這主要是由於PPPLF項下為促進PPP貸款而提供的超額資金。
世行是FHLB的成員，FHLB通過以房地產相關資產和其他精選抵押品為抵押的預付款，最典型的是債務證券的形式，向其成員提供短期和長期資金。實際借款能力取決於可質押給FHLB的抵押品數量。截至2020年6月30日，我們從FHLB獲得了1.832億美元的未償還借款，這些預付款以5.231億美元房地產相關貸款的全面留置權為擔保。根據這一抵押品和批准的保單限額，該公司有資格從FHLB額外借款至多1.97億美元。此外，世行可以通過與其他8家銀行建立的無擔保信貸額度借入至多1.225億美元，以及通過與聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)建立的擔保額度借款510萬美元。
此外，由於世行“資本充足”，根據目前截至2020年6月30日的政策限制，它可以接受高達總資產40%的批發資金，約合10.2億美元。管理層相信，截至2020年6月30日，我們有足夠的資源為所有承諾提供資金。
下列流動性比率將某些資產和負債與總存款或總資產進行比較。
 2020年6月30日2019年12月31日
可供出售的投資證券佔總資產的比例8.54 %11.41 %
貸款與存款總額之比99.67  108.12  
生息資產佔總資產的比例94.30  95.58  
有息存款佔存款總額的比例64.63  71.30  
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項目3--關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具的公允價值因利率變化而發生不利變化而產生的損失風險。利率風險是指市場利率變動對盈利和權益價值造成的風險，並在正常業務過程中出現，即我們的生息資產金額與在特定時期內預付/提取、重新定價或到期的計息負債金額之間存在差異。我們尋求實現淨利息收入和股本的持續增長，同時管理市場利率變化帶來的波動。美國鋁業公司負責監督市場風險管理，監督利率風險量及其對淨利息收入和資本的影響的風險措施、限額和政策指導方針。我們的董事會批准利率風險的政策限制。
利率風險
利率風險管理是一個積極的過程，包括監測貸款和存款流動，並輔之以投資和籌資活動。有效的利率風險管理首先要了解資產和負債的動態特徵，並在給定業務活動、管理目標、市場預期和ALCO政策限制和指導方針的情況下確定適當的利率風險頭寸。
利率風險可以有多種形式，包括重新定價風險、基差風險、收益率曲線風險和期權風險。重新定價風險是指由於利率變化影響我們的資產和負債的時間不同而產生的利率變化帶來的不利後果的風險。基差風險是指相同期限的不同票據的兩種或兩種以上利率之間的利差變化不相等而導致不利後果的風險。收益率曲線風險是指相同或不同期限的不同期限的兩種或兩種以上利率之間的利差變化不相等而導致不利後果的風險。金融工具的期權風險來自於內含期權，例如向借款人提供的提前償還計劃外貸款的期權、向債券發行人提供的在到期前行使看漲期權的期權，以及存款人提款和提前贖回的期權。
我們定期評估我們對利率變化的風險敞口。我們考慮的因素包括生息資產和有息負債的組合、利差和重新定價期的變化。美國鋁業至少每季度審查一次我們的利率風險頭寸。
利率風險頭寸是在銀行使用淨利息收入模擬模型和股權經濟價值敏感性分析來衡量和監測的，這些分析涵蓋了短期和長期利率風險敞口。
對淨利息收入和股權的經濟價值對市場利率變化的敏感性進行建模高度依賴於建模過程中包含的許多假設。用於這些衡量的模型依賴於對利率變化可能對我們的貸款組合、投資組合的所有組成部分的價值和提前還款速度以及其他資產和負債的內含期權和現金流的潛在影響的估計。資產負債表增長假設也包括在模擬建模過程中。該分析提供了一個框架，説明截至我們最近報告的頭寸，我們的整體敏感頭寸是什麼，以及利率的潛在變化可能對我們的淨利息收入和我們股權的經濟價值產生的影響。
建模假設在2020年第一季度得到了增強，包括了對非到期存款衰減率的更穩健的建模。*假設的變化更準確地反映了銀行的利率狀況，以增加利率情景的價值。此外，本季度較低的利率環境延長了某些借款的預期平均壽命。
淨利息收入模擬包括預測各種利率情景下的淨利息收入，包括瞬時衝擊。
假設利率立即平行變動，截至2020年6月30日和2019年12月31日對我們淨利息收入的估計影響如下表所示。
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2020年6月30日2019年12月31日
差餉的變動接下來的12個月接下來的24個月接下來的12個月接下來的24個月
+400個基點5.4 %12.8 %5.8 %1.9 %
+300個基點6.5  12.4  5.2  2.6  
+200個基點6.2  11.4  4.2  2.7  
+100個基點5.1  9.2  2.7  2.1  
-100個基點(3.1) (5.1) (4.0) (3.9) 
管理策略可能會影響未來的報告期，因為由於利率變化的時間、幅度和頻率、實際經驗與假設特徵之間的差異以及市場狀況的變化，我們的實際結果可能與模擬結果不同。基於市場的提前還款速度被考慮到貸款和證券投資組合的分析中。交易型存款賬户的利率敏感度模型基於歷史經驗和外部行業研究。
我們使用股權的經濟價值敏感性分析來理解利率變化對長期現金流、收入和資本的影響。權益的經濟價值是基於在不同利率情景下對所有資產負債表工具的現金流進行貼現。
下表顯示了假設利率立即平行變化，我們的股權經濟價值在2020年6月30日和2019年12月31日的變化。這兩個時期之間注意到的變化反映了我們資產/負債建模最近的增強，包括在不斷變化的利率環境中對未到期存款的預測值，以及將某些存款利率降至零以下的限制。此外，最近PPP貸款計劃的增長通過增加存款增加了流動性。
差餉的變動2020年6月30日2019年12月31日
+400個基點28.0 %(39.4)%
+300個基點29.0  (28.4) 
+200個基點26.0  (17.8) 
+100個基點18.0  (8.1) 
-100個基點(27.0) 6.6  

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項目4--控制和程序
對披露控制和程序的評價。公司管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”的有效性(如交易法第13a-15(E)條所定義)。基於這樣的評估，我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官得出的結論是，截至該日期，公司的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給公司管理層。包括其總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化G.在與本報告相關的會計季度內，本公司財務報告內部控制(該術語的定義見“交易法”第13a-15(F)條)沒有發生任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
在正常業務過程中，我們在各種訴訟中被指名或被威脅被指名為被告，我們預計這些訴訟都不會對公司產生實質性影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性(包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐的法律和法規)，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規以及訴訟風險。除本公司或本公司任何附屬公司為當事人或本公司財產為標的之一般例行訴訟外，並無任何重大法律程序待決。
項目1A--風險因素
        除本公司截至2019年12月31日的財務年度的Form 10-K和截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q中的第I部分第1A項“風險因素”中列出的風險因素外，以下風險因素適用於本公司。

新冠肺炎疫情已經對我們的業務產生了不利影響，我們預計它將繼續以一種複雜的方式對經濟狀況、我們的借款人和我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生負面影響，所有這些都將以一種複雜的方式發生，持續時間和規模都不確定。
新冠肺炎疫情在美國造成了實質性的經濟混亂。在密歇根州，我們幾乎所有的借款人都在密歇根州，從2020年3月23日到2020年6月1日，個人必須遵守全州範圍內的居家命令，某些基本工人和活動除外。此外，個人、公司和其他組織自願限制其經濟活動，以應對疫情。因此，我們的市場經歷了前所未有的經濟活動放緩和該州失業率的相關上升。根據密歇根州技術、管理和預算部(Michigan Department of Technology，Management&Budget)的數據，2020年4月，密歇根州失業率達到22.7%的高位，2020年6月仍處於14.8%的高位。
這些情況對我們借款人的財務健康產生了負面影響，特別是在直接受到疫情影響的行業，如酒店業和餐飲業，截至2020年6月30日，這兩個行業在我們貸款組合中所佔比例分別不到0.5%和4.5%。因此，我們貸款組合的整體信用質量受到了損害。為了應對這些事態發展，除其他外，我們已批准推遲償還貸款，並對截至2020年6月30日我們投資組合中總計414.5美元的貸款進行了修改，並免除了各種費用和罰款。
此外，冠狀病毒的傳播導致我們修改了我們的業務做法，包括員工差旅、員工工作地點、我們分支機構的社交距離以及取消實際參加會議、活動和會議。我們有許多員工在遠程工作，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。
鑑於大流行的持續和動態性質，很難預測對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括大流行何時以及是否可能
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被控制或減少。此外，儘管我們開展業務的司法管轄區已逐漸允許企業和其他組織重新開放，並取消了庇護限制，但這些行動可以逆轉，現在評估這種重新開放是否會導致經濟活動顯著增加以及此類行動對更多新冠肺炎案件的影響還為時過早。由於這場大流行以及相關的地方和國家經濟不利後果，我們可能面臨以下風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：
•對我們的產品和服務的需求可能會下降，我們可能會確定我們無法謹慎地增加貸款組合，任何一種情況都會對我們未來的增長和收入產生負面影響；
•如果經濟，包括我們的商業和商業房地產借款人和客户，無法實質性和成功地重新開放，或者如果高失業率持續很長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致信貸損失和沖銷撥備增加，收入減少；
•如果長期或更持久地轉向廣泛的偏遠工作環境，貸款抵押品，特別是商業房地產的價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加；
•如果借款人遇到超過忍耐期的經濟困難，我們的信貸損失撥備可能會增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；
•貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，削弱他們履行對我們承諾的能力；
•如果我們的股價進一步持續下跌或發生其他事態發展，在某些情況下，可能會導致我們的管理層對我們的商譽或其他無形資產進行減值測試，這可能會要求我們記錄減值費用，這將對我們的經營業績和銀行向我們支付股息的能力產生不利影響；
•由於美聯儲目標聯邦基金利率降至接近0%(或未來可能降至0%以下)，我們的資產收益率下降幅度可能超過我們的有息負債成本的下降，從而降低我們的淨息差，減少淨收益；
•大流行帶來的不確定性，加上我們自身業務的中斷，將對我們在可預見的未來執行收購戰略的能力產生負面影響，限制或推遲我們未來的增長計劃；
•我們的業務、財務狀況、資本比率、流動性或經營結果的任何負面發展都可能導致我們普通股的歷史季度現金股息率取消或降低，並可能影響我們的董事會對是否宣佈優先股股息的決定；
•我們的網絡安全風險因我們的員工數量增加以及我們的第三方供應商和合作夥伴的員工數量增加而增加；
•我們依賴第三方供應商和合作夥伴提供某些服務，而由於新冠肺炎大流行而導致的關鍵服務不可用，包括此類第三方可能遇到的任何與網絡相關的風險和/或事件的加劇，都可能對我們產生不利影響；
•地方税、州税和聯邦税可能會增加，因為許多政府支持計劃的實施造成了赤字，並努力減輕疫情對經濟的影響，這可能會減少我們的淨收入；以及
•如果FDIC遇到額外的解決成本，FDIC保費可能會增加。
此外，我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能，他們中的許多人已經在我們公司擔任了多年的高管和董事職位。由於大流行而導致的關鍵員工意外流失或不可用，可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下，我們可能無法成功找到和整合合適的繼任者。
上述因素中的任何一個或組合，或其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。


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美國政府為減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響而採取的行動，可能會給我們帶來不利影響。
美國政府已採取多項行動，以減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響。在其他措施中，美聯儲(Federal Reserve)在2020年3月下調了聯邦基金利率，還降低了貼現窗口的緊急貸款利率，並將貸款期限延長至90天。2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(通常被稱為“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括向個人一次性支付款項、加強失業保險、額外的醫療保健資金、向某些企業提供貸款和贈款，以及對“國税法”(Internal Revenue Code)的臨時修訂。此外，CARE法案為金融機構提供了在有限的時間內暫停GAAP中與問題債務重組相關的某些要求(我們稱之為“TDR”)的選項，以考慮到新冠肺炎的影響。
美國小企業管理局(United States Small Business Administration)，也就是我們所説的“小企業管理局”(SBA)，被委託與銀行一起領導向小企業提供貸款的努力。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和美國財政部也做出了迴應，根據CARE法案推出了貸款計劃。此外，美聯儲(Federal Reserve)已經通過一系列旨在保持資本市場流動性的信貸安排進行了幹預。
不能保證這些行動或美國政府未來的任何干預措施都能成功減輕新冠肺炎疫情的影響，目前還不清楚這些非常行動對整體經濟和我們的業務會產生什麼累積影響。此外，在此期間，許多旨在支持和造福經濟、企業和消費者的措施已經到期或將在不久的將來到期，而政府沒有進一步的平權行動和延期。不能保證這些計劃和措施的到期不會對我們的客户(包括我們的借款人、我們的員工和我們市場區域的經濟)產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長戰略產生負面影響。此外，我們可能會經歷通脹的大幅上升，這是由於政府為減輕新冠肺炎疫情的經濟影響而採取的眾多支持措施造成的地方、州和聯邦赤字，這可能會對我們的業務和收益產生負面影響。
我們可能面臨與銀行參與Paycheck Protection Program有關的潛在訴訟、監管執法風險和聲譽風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。
CARE法案包括一項3490億美元的貸款計劃，該計劃通過SBA管理，被稱為工資支票保護計劃(PPP)。PPP的3490億美元資金於2020年4月16日耗盡。2020年4月27日，該計劃重新啟動，國會批准了額外的3100億美元。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管貸款人申請貸款，但須遵守詳細的資格和資格標準。截至2020年6月30日，世行作為參與貸款機構，已根據公私合作伙伴關係向2,000多家中小企業發放貸款，貸款總額為399.0美元。
由於CARE法案通過到PPP實施的時間很短，一些與PPP相關的規則和指南是在貸款人開始處理PPP申請之後發佈的。此外，與購買力平價有關的法律、規則和指導方針過去和現在都存在不確定性。自購買力平價計劃開放以來，已有數間銀行因處理購買力平價申請的程序而受到訴訟。此外，一些銀行和借款人受到了與PPP貸款相關的負面媒體關注。儘管我們認為我們已根據所有適用的法律、法規和指導方針管理PPP，但我們可能面臨訴訟風險和媒體對我們參與PPP的負面關注。PPP相關訴訟或媒體關注造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
購買力平價也吸引了聯邦和州執法當局、監督機構、監管機構和國會委員會的興趣。州總檢察長和其他聯邦和州機構可以聲稱，他們不受CARE法案和PPP條例的規定的約束，這些規定使銀行有權依賴借款人證明，並因涉嫌違反銀行參與PPP的規定而對銀行採取更積極的行動。如果聯邦和州監管機構確定在一般安全和穩健標準方面存在違反法律、規則或法規的行為或弱點或失敗，可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響，則可以實施或要求我們同意實施實質性的制裁、限制和要求。
如果SBA確定本行發起、資助或提供貸款的方式存在缺陷，包括借款人是否有資格獲得PPP貸款，則本行的PPP貸款也存在信用風險。如果由於購買力平價貸款違約和小企業管理局認定存在以下缺陷而造成損失
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目錄
根據銀行發起、資助或提供PPP貸款的方式，小企業管理局可以否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果小企業管理局已經在擔保項下付款，則要求向銀行追回與不足有關的任何損失。
如果我們記錄的與業務收購相關的商譽受損，可能需要計入收益，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

商譽代表收購成本超過我們與收購相關的淨資產公允價值的金額。我們至少每年審查一次減值商譽，如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能減值，我們會更頻繁地審查商譽減值。

我們通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來確定減值。如果報告單位商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。任何這樣的調整都反映在我們的運營結果中，在這些調整被知道的時期。截至2020年6月30日，我們的商譽總額為3560萬美元。該公司在新冠肺炎疫情引發的中期商譽減值評估中得出結論，截至2020年6月30日，商譽沒有減損。然而，不能保證我們未來對商譽的評估不會導致減值和相關減記的結果，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人購買股票證券
股票回購計劃。2019年1月23日，公司宣佈，董事會批准了一項回購計劃，根據該計劃，公司有權在公司認為適當的情況下不時回購公司普通股，總購買價格最高可達500萬美元。回購計劃從2019年1月23日開始，到2020年12月31日到期。回購計劃不要求本公司回購任何金額或數量的股票，該計劃可隨時延長、修改、暫停或終止。截至2020年6月30日，根據回購計劃，仍有220萬美元的股票可供回購。

下表列出了該公司在截至2020年6月30日的三個月內回購其已發行普通股股票的相關信息。
(千美元，每股除外)購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2020年4月1日-30日—  $—  —  $2,215  
2020年5月1日至31日—  —  —  2,215  
2020年6月1日至30日—  —  —  2,215  
總計—  $—  —  
根據適用的州法律，密歇根州的公司不允許保留庫存股。因此，為回購的股票支付的價格記錄在普通股中。截至2020年6月30日，回購的股票總額為280萬美元，但仍是授權的未發行股票。
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--礦山安全信息披露
不適用。
項目5--其他信息
沒有。
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目錄
項目6 - 陳列品
證物編號：描述
10.1
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和Patrick Fehring之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日(通過引用附件10.1併入公司於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.2
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和Gregory Wernette之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日(通過引用附件10.2併入公司於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.3
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和David Walker之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日(引用本公司2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。
31.1
現提交規則13(A)-14(A)所要求的首席執行官證明。
31.2
現提交規則13(A)-14(A)所要求的首席財務官證明。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節的首席執行官證書隨函存檔。
32.2
現將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節規定的首席財務官證明文件一併提交。
101來自公司截至季度的Form 10-Q季度報告中的財務信息
2020年6月30日，根據法規S-T規則405格式化成iXBRL交互數據文件：(I)
合併資產負債表；(二)合併損益表；(三)合併資產負債表
全面收益；(4)合併股東權益變動表；(5)
合併現金流量表；(六)合併財務報表附註--存檔
在此。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表註冊人簽署本報告。
Level One Bancorp，Inc.
日期：2020年8月7日由以下人員提供：/s/ 帕特里克·J·費林
帕特里克·J·費林
總裁兼首席執行官
(首席執行官)
日期：2020年8月7日由以下人員提供：/s/ 大衞·C·沃克
大衞·C·沃克
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)

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