SPCE-20200803假象2020Q200017069460.5100100.333325.0000017069462020-01-012020-06-30Iso4217：美元00017069462019-01-012019-06-30Xbrli：共享00017069462019-12-3100017069462019-01-012019-12-3100017069462018-01-012018-12-3100017069462017-01-012017-12-310001706946SPCE：StockPlan2019Member2019-10-2500017069462020-06-3000017069462018-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2016-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2016-12-310001706946美國-GAAP：首選股票成員2016-12-310001706946美國-GAAP：CommonStockMember2016-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2016-12-310001706946美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2016-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-3100017069462016-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2017-01-012017-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2017-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2017-12-310001706946美國-GAAP：首選股票成員2017-12-310001706946美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001706946美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-3100017069462017-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2018-01-012018-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2018-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2018-12-310001706946美國-GAAP：首選股票成員2018-12-310001706946美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001706946美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2019-01-012019-12-310001706946美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2019-01-012019-12-310001706946美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2019-12-310001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001706946美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001706946美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001706946美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001706946美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001706946美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001706946SPCE：NetParentInvestmentMember2020-06-300001706946US-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001706946美國-GAAP：首選股票成員2020-06-300001706946美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001706946US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001706946美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001706946Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000017069462019-07-012019-09-3000017069462019-06-300001706946SRT：場景先前報告的成員2018-12-310001706946SRT：重新調整成員2018-12-310001706946美國-GAAP：BuildingMember2020-01-012020-06-300001706946US-GAAP：AirTransportationEquipmentMember2020-01-012020-06-300001706946SRT：最小成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001706946SRT：最大成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001706946SPCE：ITSoftwareAndEquipmentMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-06-300001706946SRT：最大成員數SPCE：ITSoftwareAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001706946美國-GAAP：軟件開發成員2020-01-012020-06-3000017069462020-04-012020-06-3000017069462019-04-012019-06-3000017069462018-01-012018-06-300001706946美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300001706946US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001706946美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-06-300001706946美國-GAAP：存款會員認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300001706946US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：存款會員認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001706946美國-GAAP：存款會員認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-06-300001706946美國-GAAP：現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300001706946美國-GAAP：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001706946美國-GAAP：現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-06-300001706946美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300001706946US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001706946美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-06-300001706946美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001706946美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001706946美國-GAAP：存款會員認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸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根據2020年8月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號：333-11：00-11：00
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
維珍銀河控股公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 4700 | 98-1366046 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業
分類代碼編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
166 North Roadrunner Parkway，1C套房
拉斯克魯塞斯, 新墨西哥州88011
(575) 424-2100
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier)
首席執行官
166 North Roadrunner Parkway，1C套房
新墨西哥州拉斯克魯塞斯，88011
(575) 424-2100
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
| | | | | | | | |
賈斯汀·G·哈米爾
德魯·卡普羅
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
第三大道885號
紐約，紐約，10022
(212) 906-1200 | 米歇爾·克利(Michelle Kley)
執行副總裁、總法律顧問
166 North Roadrunner Parkway，1C套房
新墨西哥州拉斯克魯塞斯，88011
(575) 424-2100 | 格雷格·A·諾埃爾 霍華德·L·埃林 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 南格蘭德大道300號，套房3400 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 (213) 687-5000 |
建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。-☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速濾波器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
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| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
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| | 新興市場成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊費的計算
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| 擬註冊的各類證券的名稱 | 建議最高總髮行價(1) | 註冊費的數額(2) |
普通股，每股面值0.0001美元 | $ | 529,000,000 | | $ | 68,665 | |
(1)僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的而估算。包括承銷商有權購買的普通股。
(2)根據規則第457(O)條，根據建議最高總髮行價的估計計算。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第298(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。
完成日期為2020年8月3日。
招股説明書
維珍銀河控股公司
20,489,977股普通股
維珍銀河控股公司將發行20,489,977股我們的普通股。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。2020年7月31日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股22.45美元。
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| 每股 | | 總計 |
假定每股公開發行價 | $ | | $ |
承保折扣和佣金(1) | $ | | $ |
扣除費用前給予維珍銀河控股公司的收益 | $ | | $ |
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(1)有關須付給承保人的補償的説明，請參閲“承保”。
我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買3073,496股普通股。
投資我們的證券有很高的風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2020年4月1日左右向買家交付股票。
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瑞士信貸(Credit Suisse) | | 摩根士丹利 | | | |
| 美國銀行證券 | 巴克萊 | 高盛有限責任公司 | 瑞銀投資銀行 | 考恩 | 傑弗瑞 |
, 2020.
目錄
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關於這份招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 2 |
供品 | 6 |
財務數據彙總 | 7 |
危險因素 | 11 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 37 |
收益的使用 | 38 |
大寫 | 39 |
稀釋 | 40 |
普通股和股息的市場價格 | 42 |
未經審計的備考合併財務信息 | 43 |
選定的合併財務數據 | 49 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 |
生意場 | 67 |
管理 | 87 |
薪酬問題探討與分析 | 96 |
高管薪酬表 | 105 |
董事薪酬 | 111 |
某些關係和關聯方交易 | 113 |
主要股東 | 120 |
股本説明 | 122 |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 | 127 |
承保 | 131 |
法律事務 | 140 |
專家 | 140 |
在那裏您可以找到更多信息 | 140 |
合併財務報表索引 | F-1 |
關於這份招股説明書
吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載內容除外，或吾等代表吾等或吾等已向閣下推薦本招股説明書所載者。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發，而這些司法管轄區需要為此採取行動。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素“而我們的歷史合併財務報表及相關附註包括在本招股説明書中。除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指維珍銀河控股公司及其子公司。
概述
我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河，也是先進航空和太空飛行器的製造商。利用我們的專有和可重複使用的技術，在獨特的維珍品牌客户體驗的支持下，我們正在開發一種太空飛行系統，旨在為我們稱為“未來宇航員”的客户提供獨特的、多天的、變革性的體驗。這在一次太空飛行中達到了高潮，包括從太空中看到地球的景色，以及將從新墨西哥州的美國太空港發射的幾分鐘失重。我們相信，我們這個時代最令人興奮和意義重大的機遇之一在於對太空的商業探索和技術的發展，這將改變我們未來在全球旅行的方式。我們一起打開通往太空的通道，以永遠改變世界。
在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，振興了商業航天產業。技術的快速進步、成本的降低、開放創新模式以及更好地獲得技術和更多的資本，這些都推動了商業空間市場的顯著增長。根據美國商會2018年10月的一篇文章，商業航天市場預計將以每年6%的速度增長，從2017年的3850億美元增加到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值(GDP)的5%。由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們相信我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，通過將載人航天帶給夢想前往太空的廣泛全球人口來利用這些趨勢。
私人商業載人航天市場是一個新的、尚未開發的市場。截至2020年6月30日，只有576名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。這些男女絕大多數都是政府僱員，由美國國家航空航天局(NASA)等政府太空機構精心挑選，並花費了大量資金進行了多年的培訓。私人商業太空旅行僅限於少數能夠到達太空的人，通常只有付出巨大的個人費用和風險才能到達太空。我們正計劃改變這一點。我們相信，為高淨值個人提供充滿活力的太空飛行體驗是一個重要的市場機會，而目前的支出只有其他私人個人的一小部分。我們相信，截至2020年7月30日，我們已經預訂了大約600個預訂和超過8000萬美元的押金，這一市場機會得到了支持。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開始售票，截至2020年7月30日，我們已收到700多筆One Small Step押金。
儘管新冠肺炎疫情造成了挑戰和延誤，以及為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，但我們在2020年繼續推進我們的測試計劃時間表和機隊擴張努力。我們目前預計，到2020年秋天，我們將在美國太空港進行第一次火箭動力太空飛行，以及迄今為止的第三次太空飛行，從而推進我們的試飛計劃的下一階段。除了我們的內部試飛目標外，這次飛行還將捕獲將提交給美國聯邦航空管理局(“FAA”)的數據，在他們審查和成功確定後，將批准我們根據現有的商業航天許可證飛行付費客户。在我們的團隊對飛行表現進行了令人滿意的審查後，我們將計劃進行第二次動力航天飛行，駕駛艙內有兩名試飛員，機艙內有四名任務專家。假設前幾次飛行的結果與預期一致，我們將計劃讓我們的創始人理查德·布蘭森爵士(Sir Richard Branson)參加2021年第一季度從美國太空港(Spaceport America)起飛的第三次太空飛行。
在過去的14年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們開發或租賃的高度專業化的資產中，以實現商業航天並應對這些行業趨勢。這些資產包括：
•我們的航母白衣騎士二號。白色騎士二號是一種雙機身定製飛機，旨在搭載我們的宇宙飛船SpaceShipTwo，高度約為45000英尺，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。我們的航母飛機被設計成在其生命週期內發射數千次太空船二號(SpaceShipTwo)飛行。這種可重複使用的發射平臺設計提供了與商用飛機類似的飛行體驗和經濟性，並可能比其他潛在的發射方案提供相當大的經濟優勢。此外，我們的運載機具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。
•我們的宇宙飛船，太空船二號。SpaceShipTwo是一種可重複使用的宇宙飛船，能夠搭載兩名飛行員和最多六名未來的宇航員進入太空，然後安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一種火箭動力翼式運載器，旨在達到3馬赫以上的最大速度，從我們的運載機起飛到SpaceShipTwo降落，飛行時間最長可達90分鐘。太空船二號的艙室是為了優化未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性而設計的。例如，飛船艙的側面和天花板上排列着十幾扇窗户，讓未來的宇航員能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景觀。除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充燃料和氧化劑，太空船二號被設計為完全可重複使用的宇宙飛船。
•我們的混合火箭發動機，火箭發動機二號。SpaceShipTwo由混合火箭推進系統RocketMotorTwo提供動力，該系統將其沿軌道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固體燃料藥筒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中消耗，並在兩次飛行之間更換。RocketMotorTwo的設計目的是提供航天所需的性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計包含了全面的關鍵安全功能，包括隨時安全關閉的能力，其有限的移動部件數量增加了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達是由一種無害的物質製成的，不需要特殊或危險的儲存。
•美國太空港。未來的宇航員飛行準備和體驗將在我們位於美國太空港的運營總部進行。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，也是我們航站樓的所在地，正式命名為“維珍銀河太空門户”。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的限制空域。限制空域將通過阻止一般商業空中交通進入該地區，為頻繁和一致的航班安排提供便利。此外，沙漠氣候和相對可預測的天氣為一年四季提供了有利的發射條件。我們從美國聯邦航空局獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以在例行基礎上發射和着陸我們的航天系統的地點。
我們設計的航天系統從根本上講是以安全為重點的。我們安全設計的重要要素包括水平起降、運載機上高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機、運載機和宇宙飛船上的兩名飛行員、可提供重要宂餘的專有羽化系統、使宇宙飛船能夠在有限的飛行員輸入情況下正確對準重返大氣層的專有羽化系統、對飛行員進行廣泛的篩選和培訓，以及在執行任務期間隨時安全中止的能力。2016年，美國聯邦航空局向我們發放了商業太空發射許可證，其中包括有限數量的驗證和確認步驟，這些步驟必須在聯邦航空局批准我們將未來的宇航員納入我們的太空飛行之前完成。具體地説，聯邦航空局要求我們提交在運營飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們在整個測試計劃中一直在提交這些驗證報告，並預計在2020年底成功完成下一次從美國太空港進行的動力飛行後，將提交最後兩份報告。
我們的目標是為我們未來的宇航員提供一次無與倫比的、安全的和負擔得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先經驗或重要的事先培訓和準備。十多年來，我們一直在努力規劃未來宇航員成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。每名未來的宇航員將在美國太空港度過四天，前三天用於飛行前訓練，航天本身在第四天進行。在太空中，他們將能夠離開座位，體驗失重，在機艙周圍漂浮，並將自己定位在機艙側面和頂部周圍的眾多窗口中的一個。在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層和返回地球大氣層的旅程做準備。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。
我們歷來以每張25萬美元的價格出售太空飛行門票。然而，考慮到對載人航天體驗的需求和有限的可用容量，我們預計我們的機票價格在一段時間內會上漲。我們還預計將為未來的宇航員提供溢價選項，他們有興趣進一步定製或增強他們的宇航員旅程。截至2020年7月30日，我們預訂了大約600張航天機票和超過8000萬美元的押金。我們相信，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，這使得我們許多未來的宇航員直接向我們提出了入境請求。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開始售票，截至2020年7月30日，我們已收到700多筆One Small Step押金。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。鑑於航天銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算使用我們的直銷組織進入市場，並可能利用我們稱為“認可的空間代理”的高端旅行專業人員的全球網絡擴大該組織的覆蓋範圍。
我們的首席執行官在華特迪士尼公司工作了30多年，最近擔任迪士尼公園國際公司總裁兼董事總經理，領導着一支在航空航天行業擁有豐富經驗的高級管理團隊，其中包括前NASA辦公廳主任以及NASA航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊擁有類似的經驗，擁有超過216年的集體飛行經驗，其中包括美國國家航空航天局(NASA)、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人管理和支持。
與我們的業務相關的風險
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括下面強調的風險和不確定因素。“風險因素“緊跟在這份招股説明書摘要之後。這些風險包括：
•自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們業務的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售載人航天的能力。
•一種新型冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的大範圍爆發已經擾亂了我們的業務運營，並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。
•我們預計將使用單一的航天系統開始商業航天操作，該系統尚未完成飛行測試。在完成飛行測試計劃和我們現有航天系統的最終開發方面的任何延誤都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•在商業發射後，如果我們的航天系統不能以我們預期的飛行速度運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
•我們的航天系統的安全性能不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們在開發新產品和技術以及探索將我們現有的專有技術應用於其他用途以及這些產品、技術或機會方面的投資可能永遠不會實現。
•“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
•我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
公司歷史和背景
我們最初成立於2017年5月5日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，我們成為特拉華州的一家公司，並完成了合併協議和計劃(日期為2019年7月29日)預期的合併交易，該協議和計劃於2019年10月2日修訂，其中包括Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)、Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)、TSC Vehicle Holdings，Inc.(“TSCV”)、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(“VGVH”)、Virgin及其他各方(“維珍銀河業務合併”)。從我們成立之時到2019年10月維珍銀河業務合併完成之時，我們的名字是“社會資本Hedosophia Holdings Corp.”。
我們的主要執行辦事處位於新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway，郵編88011，電話號碼是(5754242100)。我們在www.virgingalactic.com上有一個網站。本公司網站上包含的信息無意構成本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分，也不打算通過引用將其併入本招股説明書或註冊説明書中。
供品
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| 我們提供的普通股 | 20,489,977股 |
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| 購買額外股份的選擇權 | 我們已授予承銷商從我們手中購買至多3,073,496股額外普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該選擇權。 |
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本次發行後將緊隨其後發行的普通股 | 230,893,833股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為233,967,329股) |
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| 收益的使用 | 我們估計此次發行給我們的淨收益約為4.408億美元，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，假設公開發行價為每股22.45美元，即我們普通股在2020年7月31日在紐約證券交易所最後報告的銷售價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，淨收益約為5.071億美元。 我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資金、一般和行政事項以及資本支出。 |
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| 風險因素 | 請參閲“風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
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| 紐約證券交易所市場代碼 | 我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。 |
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年6月30日的210,403,856股已發行普通股，不包括：
•在行使截至2020年6月30日的已發行認股權證時可發行的800萬股普通股，行使價為每股11.50美元，最初是在與我們的首次公開募股(IPO)同時進行的私募中發行的(“私募認股權證”)；
•截至2020年6月30日，在行使期權時可發行的6,285,108股普通股，加權平均行權價為每股11.69美元；
•2,235,700股普通股，可通過歸屬和結算截至2020年6月30日已發行的限制性股票單位(RSU)而發行；以及
•截至2020年6月30日，根據我們的2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)，為未來發行預留了11,187,947股普通股。
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
•未行使上述未清償期權或清償上述未清償RSU；
•不行使私人配售認股權證；及
•沒有行使承銷商向我們購買額外股份的選擇權。
財務數據彙總
下表彙總了截至所示日期和截止日期的我們的歷史財務數據。截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日止六個月的綜合資產負債表數據和截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止六個月的綜合經營報表數據取自本招股説明書其他地方包含的未經審計的合併財務報表，截至2019年12月31日、2018年和2017年的綜合經營報表數據取自本招股説明書其他地方包含的經審計的合併財務報表。未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並與本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表相同，管理層認為它們反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這對於公平展示我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營業績以及我們截至2020年6月30日的財務狀況是必要的。我們的歷史結果不一定表明未來可能預期的結果，截至2020年6月30日的6個月的結果也不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。
此信息僅為摘要，請與我們的合併財務報表及相關附註連同標題下的信息“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“包含在本招股説明書的其他地方。
歷史合併財務報表包括Vieco 10、銀河風險投資公司、有限責任公司和VO控股公司在維珍銀河業務合併之前分配給VG公司的某些費用，用於基於考慮VG公司員工人數的分配方法的公司相關和運營職能，除非直接歸因於該業務。一般公司管理費用分配包括税收、會計和審計專業費用，以及某些員工福利。營業費用分配包括機器設備的使用和其他一般行政費用。然而，分配可能不反映VG公司作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果VG公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本取決於許多因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。在維珍銀河業務合併之後，我們使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。
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| | 截至6月30日的六個月， | | | | 截至2013年12月31日的年度 | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未經審計) | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | |
綜合業務表和全面虧損數據： | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | 173 | | | 1,284 | | | 2,004 | | | 1,201 | | | 488 | |
| 毛利 | 65 | | | 1,136 | | | 1,777 | | | 1,648 | | | 1,266 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | 52,802 | | | 26,905 | | | 82,166 | | | 50,902 | | | 46,886 | |
| 研發費用 | 71,432 | | | 61,591 | | | 132,873 | | | 117,932 | | | 93,085 | |
| 營業虧損 | (124,169) | | | (87,360) | | | (213,262) | | | (167,186) | | | (138,705) | |
| 利息收入 | 1,683 | | | 750 | | | 2,297 | | | 633 | | | 241 | |
| 利息支出 | (17) | | | (2) | | | (36) | | | (10) | | | (21) | |
| 其他收入 | 49 | | | 37 | | | 128 | | | 28,571 | | | 453 | |
| 所得税前虧損 | (122,454) | | | (86,575) | | | (210,873) | | | (137,992) | | | (138,032) | |
| 所得税(福利)費用 | (6) | | | 86 | | | 62 | | | 147 | | | 155 | |
| 淨損失 | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年6月30日 | | |
| (單位：千) | | 實際 | | 作為調整後的(1)(2) |
| | (未經審計) | | |
| 合併資產負債表數據： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 359,912 | | | $ | 800,747 | |
營運資金(3) | | $ | 301,944 | | | $ | 742,779 | |
| 總資產 | | $ | 490,976 | | | $ | 931,811 | |
| 總負債 | | $ | 136,738 | | | $ | 136,738 | |
| 股東權益總額 | | $ | 354,238 | | | $ | 795,073 | |
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(1)使我們在本次發行中出售20,489,977股普通股，假設公開發行價為每股22.45美元，這是我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，於2020年7月31日在紐約證券交易所公佈。
(2)假設我們在招股説明書封面上列出的股票數量在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，假設我們正在發行的股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，假設我們正在發行的股票數量保持不變，現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益的調整金額每增加(減少)1.00美元，每股22.45億美元，這是我們普通股在2020年7月31日至31日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格，經調整後，我們的現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益的調整金額將增加(減少)約1970萬美元。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設每股公開發售價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發售的股票數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)現金、現金等價物和可上市證券、營運資金、總資產和總股東權益各自的調整金額約2,160萬美元。調整後的信息只是説明性的，將取決於實際的公開發行價格、發行的股票數量以及在定價時確定的本次發行的其他條款。
(3)我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。見我們的財務報表及相關附註包括在本招股説明書中，以瞭解有關我們流動資產和流動負債的更多細節。
非GAAP財務指標
在評估我們的業務和經營業績時，我們的管理層使用了某些不符合美國公認會計原則(GAAP)的財務衡量標準，包括調整後的EBITDA、非GAAP銷售、一般和行政費用以及非GAAP研究和開發費用。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益、基於股票的薪酬以及我們認為不能反映我們核心經營業績的某些其他項目。我們將非GAAP銷售、一般和行政費用定義為股票薪酬和非資本化交易成本以外的銷售、一般和管理費用，將非GAAP研發費用定義為股票薪酬以外的研發費用。我們相信，公佈這些非GAAP財務指標為投資者瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的補充信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。然而，與使用非GAAP衡量標準及其最接近的GAAP等價物相關的限制很多。例如，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來計算其財務業績，因此我們使用的任何非GAAP衡量標準可能無法直接與其他公司的同名衡量標準進行比較。所有這些非GAAP財務衡量標準都不能替代或優於根據GAAP編制的財務績效衡量標準，也不應被視為根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準的替代品。
在本報告所述期間，我們調整後的EBITDA、非GAAP銷售、一般和行政費用以及非GAAP研究和開發費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未經審計，以千計) | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | (107,070) | | | $ | (83,367) | |
| 非GAAP銷售、一般、管理費用 | | $ | 45,688 | | | $ | 26,905 | |
| 非GAAP研發費用 | | $ | 67,899 | | | $ | 61,591 | |
調整後的EBITDA
下表列出了我們的淨虧損與調整後的EBITDA在本報告期間的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未經審計，以千計) | | |
| 淨虧損 | | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | |
| 利息支出 | | 17 | | | 2 | |
| 所得税(福利)費用 | | (6) | | | 86 | |
| 折舊及攤銷 | | 4,720 | | | 3,206 | |
| 未資本化交易成本 | | 697 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | 9,950 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | | $ | (107,070) | | | $ | (83,367) | |
非GAAP銷售、一般和管理費用
下表列出了我們的銷售、一般和管理費用與所述時期的非GAAP銷售、一般和管理費用之間的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未經審計，以千計) | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | $ | 52,802 | | | $ | 26,905 | |
| 基於股票的薪酬 | | 6,417 | | | — | |
| 非GAAP研發費用 | | 697 | | | — | |
| 非GAAP銷售、一般、行政費用 | | $ | 45,688 | | | $ | 26,905 | |
非GAAP研發費用
下表列出了我們的研究和開發費用與所述期間的非GAAP研究和開發費用的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未經審計，以千計) | | |
| 研發費用 | | $ | 71,432 | | | $ | 61,591 | |
| 基於股票的薪酬 | | 3,533 | | | — | |
| 非GAAP研發費用 | | $ | 67,899 | | | $ | 61,591 | |
危險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，包括我們的合併財務報表及相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務相關的風險
自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損1.224億美元，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的淨虧損分別為2.109億美元、1.381億美元和1.382億美元。雖然我們從向太空飛行有效載荷中獲得的收入有限，但我們還沒有開始商業載人航天操作，我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能會比預期的更大，我們可能不會像預期的那樣實現盈利，或者根本不會實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。
隨着我們邁向載人航天業務的商業發射，繼續嘗試簡化我們的製造流程，提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續進行與新產品和技術相關的研究和開發工作，我們預計未來幾年的運營費用將會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。任何不能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲得未來宇航員或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售載人航天的能力。
我們只從太空飛行中獲得了有限的收入，我們預計我們的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售載人航天經驗的能力，特別是在可預見的未來。我們在營銷和銷售載人航天方面的經驗有限，我們稱之為我們的宇航員經驗，如果我們不能有效地利用現有的銷售組織，或者根據需要擴大我們的銷售組織，以便充分瞄準和吸引我們潛在的未來宇航員，我們的業務可能會受到不利影響。到目前為止，我們主要是通過直銷的方式向未來的宇航員銷售我們的宇航員體驗預訂，每年都會銷售有限的座位。自2014年以來，我們一直沒有積極推銷我們的宇航員體驗。我們的成功在一定程度上取決於我們能否以符合成本效益的方式吸引未來的新宇航員。雖然截至2020年7月30日，我們積壓了大約600名未來宇航員，但我們正在進行，我們預計將需要進行重大投資，以吸引新的未來宇航員。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而這些計劃可能不能有效地促進銷售增長。此外，我們歷史上沒有使用過的營銷活動可能會很昂貴，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得未來的宇航員，如果有的話。此外，隨着我們的品牌變得越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能不會像過去的活動或品牌內容那樣吸引未來的新宇航員。如果我們不能吸引未來的新宇航員，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
一種新型冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的大範圍爆發已經擾亂了我們的業務運營，並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。
新冠肺炎的全球傳播擾亂了我們業務的某些方面，可能會對我們的業務運營產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，新冠肺炎的持續傳播和採取的與新冠肺炎相關的預防措施已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們完成航天系統開發或航天測試計劃的能力；導致我們的供應鏈延遲或中斷；以及降低我們在航天系統製造、維護、地面運營和飛行運營方面的運營效率。他們還可能推遲我們實施額外的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制。
此外，許多司法管轄區，包括我們大部分勞動人口所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，已經或將來可能會實施或繼續實施“原地庇護”命令、隔離令或類似的命令或限制，以通過限制非必要的活動和商業運營來控制新冠肺炎的傳播。對這些訂單的遵守已經並可能繼續擾亂我們的標準操作，包括中斷完成我們的航天系統開發所需的操作，以及推遲我們預定的航天測試計劃。例如，與政府當局採取的行動一致，我們最初減少了在莫哈韋和美國太空港設施的現場運營，然後在2020年3月暫時停止了現場運營。由於將分類作為一項基本活動，我們於2020年4月恢復了一些有限的運營，並繼續逐步提高現場運營，使其接近疫情前的水平，因為我們制定了符合最新新冠肺炎健康預防措施的修訂運營和製造計劃，而幾乎所有剩餘的勞動力仍在家中工作。我們正在我們的設施內採取額外措施，以確保員工的健康和安全，其中包括全面覆蓋面部、重新安排設施以遵循社交距離協議、進行主動的每日體温檢測，以及對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。然而，我們已經在我們的勞動力中經歷了新冠肺炎的疾病，不能保證這些措施會防止未來在我們的勞動力中爆發新冠肺炎。這些措施亦導致受影響員工的運作效率下降。, 我們預計他們將繼續這樣做。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續關閉邊境，實施長時間隔離，或進一步限制旅行，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
這場大流行還導致並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動。這種幹擾和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這可能會在未來對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒影響的迅速和不斷變化的性質、政府當局採取的應對措施以及其對社會和全球經濟的影響的不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的全球業務，特別是如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化的話。在新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能產生加劇本報告中描述的許多其他風險的效果風險因素“部分。
商業載人航天市場還沒有精確地建立起來，仍然處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能會慢於預期。
商業載人航天的市場還沒有精確地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對商業載人航天潛在市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計，包括我們目前的積壓、對我們的宇航員體驗表示興趣的消費者數量、我們提供宇航員體驗的假設價格、假設的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和我們估計背後的數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對宇航員體驗的年度總潛在市場以及該體驗總潛在市場的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。
我們預計將使用單一的航天系統開始商業航天操作，該系統尚未完成飛行測試。在完成飛行測試計劃和我們現有航天系統的最終開發方面的任何延誤都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計將以單一的航天系統開始商業運營，同時需要飛船和運載火箭來進行商業航天運營。雖然我們已經獲得了聯邦航空局頒發的商業航天許可證，但在我們能夠用我們的航天系統運送商業付費客户之前，需要向聯邦航空局提交一系列驗證報告。在我們進行的每一次飛行測試之後，我們都會分析結果數據，並確定是否需要對航天系統進行額外的更改。從歷史上看，需要進行更改，而實施這些更改會導致額外的延遲和費用。例如，一起意想不到的飛行事故涉及由第三方承包商製造和運營的早期型號的SpaceShipTwo，導致該宇宙飛船丟失，我們的航天系統計劃發射計劃出現重大延誤，因為我們正在解決設計和安全問題，包括與適用的監管機構合作。如果出現或再次出現這樣的問題，如果我們的補救措施和流程改變沒有繼續成功，或者如果我們在構成我們的航天系統的宇宙飛船或運載火箭的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們預期的商業載人航天操作的發射可能會推遲。
在商業發射後，如果我們的航天系統不能以我們預期的飛行速度運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
即使我們完成研製並開始商業載人航天運營，我們也將依賴於單一的航天系統。為了取得成功，我們需要保持足夠的飛行速度，如果我們出於任何原因無法運行該系統，這將受到負面影響。我們可能無法以我們預期的飛行速度運行我們當前的航天系統，原因有很多，包括但不限於意外的天氣模式、維護問題、飛行員失誤、設計和工程缺陷、自然災害、流行病或流行病、政府法規的變化或我們的監管審批或申請狀態的變化，或者其他迫使我們取消或重新安排航班的事件。我們的航天系統高度複雜，依賴於複雜的技術，我們要求它們滿足嚴格的性能目標，這些目標可能會不時要求我們更換關鍵部件或硬件。如果我們需要更換航天系統的任何部件或硬件，可供更換的部件數量有限，其中一些部件與採購或製造相關的交貨期很長，因此我們的系統或其部件或硬件的任何故障都可能導致航班數量減少，並嚴重延遲我們的計劃增長。
我們發展業務的能力取決於我們航天系統和相關技術的成功開發，這些系統和相關技術受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。
我們目前的主要研究和開發目標是開發我們現有的和任何額外的航天系統和相關技術。如果我們不在預期的時間框架內或根本不完成這項發展，我們發展業務的能力將受到不利影響。我國航天系統和相關技術的成功發展存在許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括：
•新冠肺炎疫情對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；
•最後確定航天系統設計和規範的時間安排
•圓滿完成飛行測試項目，包括飛行安全測試；
•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；
•儘管存在自然災害和危險材料等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍能正常運行；
•有限數量的供應商對某些原材料和提供的部件的業績；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們有能力維護對我們的研發活動至關重要的知識產權的第三方權利；以及
•我們有能力繼續資助和維持我們的研發活動。
我們的航天系統的安全性能不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們製造和運營高度複雜的航天系統，並提供依賴複雜技術的專業宇航員體驗。雖然我們已經建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務達到嚴格的性能目標，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、飛行員失誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。除了侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大的聲譽損害。我們的航天系統或客户安全的此類問題可能會導致計劃中的航班延遲或取消，監管加強或其他系統性後果。我們因意外、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法將積壓的訂單、押金或有關機票預訂的入境查詢轉化為收入。
截至2020年7月30日，我們的積壓訂單代表着大約600名未來宇航員的訂單，我們尚未確認收入。雖然許多訂單都附帶了一筆可觀的押金，但押金基本上是可以退還的，在某些情況下，預訂可能會被取消，而不會受到懲罰。此外，截至2020年7月30日，我們已經收到了700多筆一小步押金，每筆押金只需1000美元，而且還可以全額退還。因此，我們可能不會從這些訂單和押金中獲得收入，我們報告的任何訂單積壓或其他押金可能不代表我們未來的收入。同樣，到目前為止，我們從對軌道空間計劃感興趣的客户那裏收到的押金目前都可以退還。
許多事件可能會導致我們履行預訂的能力延遲或導致計劃中的太空飛行根本無法完成，其中一些可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維護問題、自然災害、流行病或流行病、政府法規的變化或我們的監管批准或申請的狀態，或者迫使我們取消或重新安排航班的其他事件。如果我們推遲太空飛行，或者如果未來的宇航員重新考慮他們的宇航員經歷，這些未來的宇航員可能會尋求取消他們計劃的太空飛行，並可能獲得全額或部分退款。
我們還沒有測試我們的宇宙飛船在預期載客量下的飛行。
到目前為止，我們的試飛中只有一次包括一名非飛行員的機組人員。我們載人航天行動的成功將取決於我們在太空飛行中實現並保持足夠的載客量水平。我們還沒有測試滿艙的航班，可能每個航班的乘客數量可能在一些因素上達不到我們的預期，包括最大限度地提高乘客體驗和滿意度。我們假設的每個航班乘客數量的任何減少都可能對我們以預期的速度創造收入的能力產生不利影響。
在開發和製造額外的航天系統和相關技術方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去曾在新航天系統及相關技術的設計、製造、發射、生產、交付和服務坡道的設計、製造、發射、生產、交付和服務方面遇到過延遲或其他複雜情況，包括由於全球“新冠肺炎”健康危機。如果出現或再次出現這樣的延誤，如果我們採取補救措施
措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持我們航天系統的坡道方面遇到問題，或者在進一步提高產量方面遇到延誤。
如果我們在擴展交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發航天技術併成功將其商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果這些技術未能達到預期效果，不如競爭對手的技術，或者被認為不如競爭對手的技術安全，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們在開發新產品和技術以及探索將我們現有的專有技術應用於其他用途以及這些產品、技術或機會方面的投資可能永遠不會實現。
雖然我們在可預見的未來的主要重點將是將載人航天商業化，但我們已經將某些資源投入到開發新的技術、服務、產品和產品上，例如高速點對點旅行和與軌道航天相關的項目，並預計我們未來可能會為這些目的投入更多的資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。這些預期的技術、服務、產品和產品未經驗證，需要持續大量的設計和開發工作，可能需要比預期更長的時間才能實現(如果有的話)，並且可能永遠不會商業化，使我們無法從銷售這些技術、服務、產品和產品中獲得收入。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到競爭，其中一些可能會比我們擁有和期望在未來投入到這些技術發展中的資金和知識資源多得多。我們還可能尋求擴大我們現有專有技術在新的和未經驗證的產品中的應用。此外，根據修訂和重述的商標許可協議(“修訂的TMLA”)的條款，我們實施某些技術的能力可能取決於維珍企業有限公司(“VEL”)的同意。這種競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這樣的研究和開發活動也可能有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對這類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。此外，任何這樣的研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。
如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於有效地管理和維護我們現有的航天系統，製造更多的航天系統，運營足夠數量的航天飛行以滿足客户需求，併為未來的宇航員提供符合或超過他們預期的宇航員體驗。如果由於任何原因，我們無法制造新的航天系統或無法按計劃安排航天飛行，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們目前或未來的航天系統沒有達到預期的性能或質量標準，包括客户的安全和滿意度，這可能會導致操作延遲。此外，任何按計劃製造新航天器的延遲都可能導致我們現有的航天系統比計劃更頻繁地操作，而且這種方式可能會增加維護成本。此外，在限制空域內的飛行操作需要提前安排計劃，並與政府靶場所有者和其他用户協調，任何高優先級的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們的航天節奏。
運營或可能導致取消或重新安排。我們運營太空飛行能力的任何運營或製造延遲或其他計劃外變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。
如果我們的業務繼續按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應以及製造和分銷功能。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間框架內擴大航天器的業務和製造規模。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間，而且不能保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來製造和運營我們的航天系統。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和員工的困難，尋找生產我們的航天系統和相關設備的生產能力，以及生產和航天飛行的延誤。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們的航天器機隊並增加我們在全球的存在，我們預計將產生鉅額費用，因為我們繼續試圖簡化我們的製造流程，提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續與新產品和技術相關的研究和開發工作，並進行國際擴張。如果我們無法推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、員工人數和資本資產)可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的前景和運營可能會受到消費者偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響我們的航天需求。
由於我們的業務目前集中在單一的、可自由支配的產品類別-商業載人航天上，我們很容易受到消費者偏好變化或其他市場變化的影響。全球經濟過去和未來都經歷過經濟衰退期和不穩定性，包括目前的商業中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響。在此期間，我們未來的宇航員可能更傾向於讓我們退還他們在我們這裏的押金，我們潛在的未來宇航員可能會選擇不進行可自由選擇的購買，或者可能會減少可自由選擇購買的總體支出，其中可能包括不安排航天體驗或取消現有的航天體驗預訂。不利的一般商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生其他一些影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、消費者信心下降、可自由支配支出減少以及消費者對航天體驗的需求減少。此外，由於任何原因(包括消費者信心下降、不利的經濟狀況或加劇的競爭)，未來消費者支出的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果未來出現這種商業和經濟狀況，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為在經濟低迷期間，對非必需採購的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及商業航空公司或其他航空旅行供應商的事件所引起的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨因涉及我們公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的人員或我們的航天系統之一，或我們的競爭對手的人員或航天器，或商業航空公司或政府機構的人員或飛機參與
公共事件、事故或災難這可能會造成公眾對航天的不良印象，並導致客户對航天體驗的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，如果我們的人員或我們的航天系統捲入公共事件、事故或災難，我們可能會面臨重大的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致現有預訂的未來宇航員取消他們的太空飛行，並可能嚴重影響我們未來銷售的能力。我們投保的保險可能不適用或不足以承保任何此類事件、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會因事故或事故而被迫承擔重大損失。
由於與商業航天相關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。
載人航天是一項本質上有風險的活動，可能會導致影響人類生活的事故或災難。例如，2014年10月31日，由第三方承包商製造和運營的SpaceShipTwo的早期型號VSS Enterprise在一次火箭動力試飛中發生了事故。飛行員傷勢嚴重，副駕駛受重傷，車輛被毀。作為2015年事故調查報告的一部分，美國國家運輸安全委員會(NTSB)確定，事故的可能原因與第三方承包商未能考慮並防範單個人為錯誤可能導致車輛發生災難性危險有關。事故發生後，我們承擔了完成飛行測試計劃的責任，並向NTSB提交了一份報告，列出了我們為減少人為錯誤的可能性和影響而採取的行動。這包括修改羽毛鎖控制機構，增加自動抑制裝置，以防止在飛行安全關鍵時期的疏忽操作。我們已經實施並反覆證明瞭這些行動的有效性，包括為安全關鍵行動實施更嚴格的協議和程序，要求對飛行員進行額外的培訓，重點是安全關鍵行動的響應協議，以及消除某些可能導致類似事故的單點人為表現行動。我們相信我們已經採取的步驟足以解決NTSB報告中提到的問題；然而，不可能完全消除人為錯誤的可能性，而且由於人為錯誤或其他各種原因，未來可能會發生其他事故, 其中一些可能是我們無法控制的。任何此類事故都可能給我們造成重大損失，包括聲譽損害和法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在這次發行之後，我們可能仍然需要大量的額外資金來資助我們的運營，但當我們需要時，按可接受的條款或根本就沒有足夠的額外資金可用。
在維珍銀河業務合併之前，我們主要通過Vieco 10提供的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。即使在此次發行之後，我們也可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，全球新冠肺炎健康危機及相關的金融影響已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資如果可行，都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力。
未來的某些運營設施可能需要在資本改善和運營費用方面投入大量資金，以發展和促進航天運營所需的基本服務水平，而維護現有運營設施的持續需要需要我們投入資金。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用美國以外的更多太空港。建設一個太空港或我們開展業務的其他設施可能需要大量的資本支出來發展，未來我們可能需要進行類似的支出來擴大、改善或建設。
為我們的航天行動提供足夠的設施。雖然Spaceport America由新墨西哥州資助，我們打算在未來尋求類似的安排，但我們不能保證此類安排將以類似於我們與新墨西哥州達成的條款或根本不存在的條款提供給我們。如果我們不能獲得這樣的安排，我們將需要使用運營現金流或籌集額外資金，以建設更多的太空港或設施。此外，隨着Spaceport America和我們可能使用的任何其他設施的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些現有地點，以保持競爭力和我們品牌標準的價值。這就產生了對資本的持續需求，如果我們不能從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新的時間比預期的時間更長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴數量有限的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，或者無法以優惠的條件獲得這些材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或者增加我們的生產成本。
我們是否有能力生產當前和未來的航天系統和其他運行部件取決於原材料和供應部件的充足可用性，如一氧化二氮、閥門、坦克、特殊合金、氦和碳纖維，這些都是我們從有限數量的供應商那裏獲得的。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的部件，這可能導致我們的航天器製造延遲或成本增加。例如，世界上只有幾家一氧化二氮工廠，如果其中一家或多家工廠運營放緩或完全關閉，包括由於新冠肺炎爆發，我們可能需要獲得新供應商的資格，或支付更高的價格來維持我們運營所需的一氧化二氮供應。
此外，我們過去在與任何替代的第三方供應商進行重新認證過程中，以及“國際武器販運條例”(“ITAR”)施加的限制和其他對敏感技術轉讓的限制，在製造或運營方面可能會出現延誤。此外，對這些原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或部件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們經歷預定航天航班的取消或延誤、客户取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的航天系統和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們目前的航天系統和相關設備的持續運營，以及未來其他航天系統的製造。每個航天系統都有有限的使用壽命，這是由系統承擔的循環次數決定的。雖然飛行器的設計週期是一定的，即設計壽命，但不能保證航天系統的實際使用壽命，也不能保證單個部件的使用壽命與其設計壽命一致。一些因素影響航天系統的使用壽命，其中除其他外，包括其設計和建造的質量、其部件的耐久性和任何替換部件的可用性、與航天系統設計和測試所針對的假定組合環境相比所經歷的實際組合環境，以及在發射、飛行和再入期間發生影響航天系統的任何異常或一系列異常或其他風險。此外，我們還在不斷地學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習來利用我們目前安裝的更少的資源來製造我們的航天系統和相關設備。
設備，這可能會使我們現有的庫存過時。航天技術的任何持續改進都可能使我們現有的航天系統或航天器的任何部件在壽命結束之前就過時。如果航天系統和相關設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能會導致商業航天的啟動延遲或商業航天飛行速度的提高，或者比之前預期的更高的維護成本，使得航天器和相關設備的維護成本可能超過它們的價值，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方承包商的失敗可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依賴各種第三方承包商來開發和提供我們的航天系統所需的關鍵技術、系統和部件。例如，每一次航天飛行目前都需要我們從第三方承包商那裏獲得的火箭發動機二號(定義如下)推進系統的某些部件的補給。如果我們遇到任何這些部件的複雜情況，這些部件對我們的航天器的運行至關重要，我們可能需要推遲或取消預定的太空飛行。我們面臨的風險是，我們的任何承包商都可能無法履行合同，不能及時交付產品或服務，甚至根本不能。我們已經經歷過，將來也可能會遇到與承包商之間的操作複雜問題。我們承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到這些承包商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的運營損失的影響。如果任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致我們航天器的某些製造或操作部件短缺，或導致航天飛行延遲，並損害我們的業務。我們對承包商的依賴，以及我們與第三方承包商無法完全控制任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計將在商業航天行業和其他我們可能開發產品的行業面臨激烈的競爭。
商業航天行業仍在發展和演變，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立商業亞軌道航天產品方面的主要競爭對手是藍色起源(Blue Origin)，這是一家成立於2000年的私人投資公司。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私人實體積極參與航空航天行業的產品開發。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是一種與我們的產品根本不同的產品，但我們不能向您保證，其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。我們還可以探索將我們的專有技術應用於其他用途，如高速點對點旅行，這一行業發展得更早。
我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們現在擁有的和未來預期擁有的更大，擁有更多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。
我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素可能會因競爭加劇而在未來發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
根據修訂後的TMLA，我們擁有使用“維珍銀河”名稱和品牌以及維珍簽名標誌的某些獨家和非獨家權利。我們相信，“維珍”品牌是我們公司形象不可或缺的一部分，代表着質量、創新、創造力、樂趣、競爭挑戰感和員工友好感。我們希望依靠消費者、飛行員和員工對維珍品牌的普遍好感，作為我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分。維珍品牌還授權給其他一些與我們無關的公司，並由它們在各個行業使用，維珍品牌的完整性和實力在很大程度上將在很大程度上取決於維珍品牌的努力和許可方和任何其他被許可方，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不是我們所能控制的。因此，任何與維珍品牌名稱或其負責人有關的負面宣傳，或與我們無法控制或影響的另一家維珍品牌公司有關的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的航天系統和相關技術中使用的某些方法、做法、工具、技術和技術專長。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、顧問和其他相關人員的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能是不夠的，我們可能會選擇不在美國或外國司法管轄區對我們的知識產權進行或維持保護。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。
此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些國家的知識產權執法機制可能也不夠完善。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們未來的宇航員、顧問和其他與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們技術和專有信息的獲取和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。
我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們依賴第三方的許可證，如果這些協議終止或不續簽，我們將失去使用此類知識產權的權利。
我們依賴第三方的許可獲得對我們的品牌和企業形象至關重要的某些知識產權，以及我們的航天器所使用的技術。終止我們當前或未來的許可協議可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或重述的協議，或者導致我們失去原始協議下的權利。
就我們的品牌而言，我們將不擁有維珍品牌或任何其他與維珍相關的資產，因為我們將根據修訂後的TMLA授權使用維珍品牌。維珍控制着維珍品牌，維珍品牌的完整性和實力將在很大程度上取決於維珍和維珍品牌的其他被許可方的努力和業務，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不在我們的控制範圍之內。例如，影響或發生在維珍或使用維珍品牌的其他實體的負面宣傳或事件，包括目前或將來可能許可維珍品牌的運輸公司和/或其他與我們無關的實體，可能會對公眾對我們的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
此外，在某些情況下，修訂後的《TMLA》可能會全部終止，包括我們實質性違反修訂後的《TMLA》(須遵守治療期，如果適用)、我們資不抵債、不當使用維珍品牌、我們未能在指定日期前商業發射付費乘客的航天飛行、如果我們在指定時間內不能進行任何付費乘客的商業航班(除非涉及重大安全問題)，以及我們正在向不合適的買方(包括競爭對手)變更控制權。終止修訂後的TMLA將使我們喪失使用維珍品牌的權利，並可能導致我們不得不與不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去修訂後的TMLA下的權利，包括我們使用維珍品牌的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑努力。這些重塑品牌的努力可能需要大量的資源和費用，並可能影響我們吸引和留住未來宇航員的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
在我們的航天系統中使用的技術丟失的情況下，我們可能無法繼續為我們的航天器或我們的操作製造某些部件，或者在我們測試和重新認證任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留了許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的獨家許可證，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於對我們擁有和許可的知識產權的成功起訴、維護、執法和保護，包括我們根據修訂後的TMLA從維珍獲得許可的維珍品牌和其他知識產權。根據修訂後的TMLA條款，維珍有權採取行動獲取、維護、執行和保護維珍品牌。如果在我們的書面要求下，維珍選擇不採取行動維護、執行或保護維珍品牌，我們可以這樣做，費用由我們承擔，條件包括只要這樣做不會對維珍、維珍的任何其他被許可人或維珍品牌造成實質性的不利影響，我們有理由相信不這樣做會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果維珍決定不維護、強制執行或保護維珍品牌，我們和/或維珍品牌可能會受到實質性損害，如果我們選擇採取任何此類行動，我們可能會招致鉅額成本。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監督和保護這些權利。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的行動都會成功，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權(包括我們競爭對手的知識產權)的指控。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何，我們在防禦這些索賠時可能會產生巨大的成本和資源轉移，而且不能保證任何此類防禦都會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。
我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。
我們從與美國國家航空航天局(“NASA”)和美國政府的合同中獲得的收入有限，未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同，這使得我們必須遵守適用於與政府有業務往來的公司的法律和法規，包括聯邦採購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款通常在商業合同中找不到，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。
我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合約通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的營商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔法律責任。例如，這些要求包括：
•政府合同特有的專門披露和會計要求；
•財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金用完後的收回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；
•公開披露某些合約和公司資料；以及
•強制性社會經濟合規性要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規性要求。
政府合同通常也會受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，“虛假索賠法案”的“舉報人”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用我們最初在美國的業務來進行國際擴張。在這種情況下，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：
•重組我們的業務，以符合當地的監管制度；
•識別、聘用和培訓高技能人才；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•需要美國政府批准才能在美國境外運營我們的航天系統；
•外匯波動，可能導致營業費用增加，收入減少；
•政府對資產的劃撥；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；以及
•與來自不受美國法律法規(包括反腐敗法和反洗錢法規)約束的國家的公司競爭的不利之處，以及使我們的海外業務在這些監管制度下承擔責任的風險。
我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受到與我們業務各個方面相關的各種法律法規的約束，包括與我們的航天系統運營、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業相關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這樣的遵從性對管理層的時間和其他資源造成了巨大的負擔，可能會限制我們向某些司法管轄區擴張的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，商業太空發射、飛船重返大氣層以及我們的航天系統在美國的運行都需要交通部某些機構(包括美國聯邦航空管理局(FAA))的許可證和許可，以及美國政府其他機構(包括國防部、國務院、NASA和聯邦通信委員會)的審查。許可證審批包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外資所有權的審查。2016年，美國聯邦航空局(FAA)向我們發放了商業太空發射許可證，其中包含有限數量的驗證和驗證步驟，我們必須完成這些步驟，才能將未來的宇航員納入我們的太空飛行。當我們在這個過程中
如果我們無法完成這些步驟，包括向聯邦航空局提交在作戰飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，聯邦航空局允許我們與未來宇航員一起進行太空飛行的行動被該機構推遲，可能會對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。
此外，聯邦航空局和其他州政府機構還對航天參與者執行知情同意和交叉豁免要求，並有權監管機組人員的培訓和醫療要求。某些相關的聯邦和州法律規定在發生某些損失時給予賠償或豁免權。然而，這一賠償是有限制的，根據聯邦法律用於賠償的資金仍需由國會撥款。此外，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提供的豁免權提出此類索賠，我們無法確定適用法律或法規提供的保護是否會得到美國或外國法院的支持。
此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或者導致任何第三方供應商或承包商因為合規成本增加而提高向我們收取的價格。例如，美國聯邦航空局(FAA)對與商業太空發射相關的擬議規則制定有公開通知，這可能會影響我們和我們的運營。將這些法律應用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。美國的政策和國際法之間的潛在衝突可能會帶來額外的法律和商業複雜性，前者定義了“太空”開始的地球表面以上的高度，後者定義了航天參與者的地位和義務。我們可能不會在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使我們認為自己完全符合，監管機構也可能會認定我們沒有完全遵守。
我們受到美國嚴格的進出口管制法律法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化，我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到美國嚴格的進出口管制法律法規和經濟制裁法律法規的約束。我們被要求進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國經營我們的業務，完全遵守這些法律和法規，其中包括美國出口管理條例(U.S.Export Administration Regulations，ITAR)和財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些外貿管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務以及用於最終用途的能力。如果我們被發現違反了這些法律法規，可能會導致民事和刑事責任、金錢和非金錢懲罰、喪失進出口特權、被除名和名譽損害。
根據這些外貿管制法律和法規，我們需要(I)根據ITAR進行註冊，(Ii)確定產品、軟件和技術的適當許可管轄和出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的美國政府授權。(Iii)根據這些外貿管制法律和法規，我們必須(I)根據ITAR進行註冊，(Ii)確定適當的許可管轄範圍和產品、軟件和技術的出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的授權。授權要求包括需要獲得許可，才能向外國人、僱員和其他外國人發放受控技術。美國外貿管制法律法規的變化，或者我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和保持必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發佈或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，我們不能保證我們會
確保我們未來獲得並保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力取得成功。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，包括醫療信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們的信息系統的安全功能至關重要。管理這些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。例如，2020年1月，《加州消費者隱私法》(CCPA)生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，並對在加州開展業務的公司提出了新的運營要求。遵守CCPA規定的新義務在一定程度上取決於特定的監管機構如何解釋和應用這些義務。如果我們沒有遵守CCPA，或者如果監管機構斷言我們沒有遵守CCPA，我們可能會受到一定的罰款或其他懲罰。
我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的歐洲電子隱私條例。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(“EEA”)和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。
在我們擴大國際業務的同時，我們也須遵守額外的私隱規則，其中很多規則，例如歐盟的一般數據保護條例(下稱“GDPR”)和補充GDPR的國家法律(例如英國)，都比美國現時執行的法律嚴格得多。法律要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，讓未來的宇航員知道我們可以如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對未來宇航員概況的控制，以及增加數據主體(包括未來的宇航員和僱員)訪問、控制和刪除他們的個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。這項法律還包括對違規行為的重大處罰，最嚴重的違規行為可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或上一財年集團全球營業額的4%。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求公司在用户設備上放置cookie或類似技術，用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤，以及用於直接電子營銷，並要求知情同意。GDPR還施加了額外的條件，以滿足這種同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意，從而要求未來的宇航員通過單獨的勾選框或其他肯定行動肯定同意某一特定目的。在這種情況下，GDPR和其他類似法規要求公司在用户設備上放置cookie或類似技術，用於行為廣告和其他直接電子營銷，並附加條件，例如禁止預先勾選複選框和捆綁同意書，從而要求未來的宇航員通過單獨的勾選框或其他肯定行動肯定同意特定目的。
如果我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到嚴重影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。
我們技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
如果我們的數據和網絡基礎設施出現故障，或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施，以及維護或能夠訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施，很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述任何風險都可能增加。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能遭受入室入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為，從複雜的行為者，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、高度組織的對手，不一而足。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們的內部敏感公司數據，如財務數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據，以及我們未來宇航員的數據。這種對敏感數據的未經授權的訪問、誤用、獲取或修改可能導致數據丟失, 損壞或更改、操作中斷或損壞我們的計算機硬件或系統或我們的員工、客户和未來宇航員的計算機硬件或系統。我們一直是未經授權入侵或企圖入侵我們的系統的網絡攻擊的目標，雖然我們已經並將繼續採取措施加強我們的網絡安全態勢，但我們不能保證未來不會發生網絡事件，或者我們的系統將來不會成為目標或被攻破。此外，這類幹擾所引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們在技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，而且可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及獲取和服務未來宇航員的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們的第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括飛行員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來一定能成功吸引或留住這些人才。我們還沒有開始商業航天運營，我們對支持我們估計的飛行速度所需的團隊規模的估計可能需要增加人員水平，這可能需要大量的資本支出。此外，任何不能招募、發展
留住合格的員工可能會導致員工流失率高，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們沒有為我們的任何管理人員購買關鍵人員保險，失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能不能成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的或與其組建合作或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的負債。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們面臨着許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營面臨許多業務固有的風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方的損害、火災、洪水和其他自然災害可能導致的我們的基礎設施或財產、停電、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件。此外，我們的製造業務有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。
此外，我們的商業航天業務最近被完全轉移到位於新墨西哥州的單一設施--美國太空港(Spaceport America)運營，我們的製造業務總部設在加利福尼亞州的莫哈韋(Mojave)。由於上述任何危險和操作對我們其中一個主要設施的航天系統的製造或運行造成的任何重大中斷，包括天氣條件、增長限制、第三方提供商(如電力、公用事業或電信提供商)的表現、未能正確處理和使用危險材料、計算機系統故障、電源供應、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在土地的所有者的分歧，或者我們跑道遭受的損害，都可能導致製造延誤或我們的航天飛行的延誤或取消
此外，Spaceport America由州機構新墨西哥航天港管理局運營，由於與政府機構開展業務的獨特考慮，運營可能會出現延誤或影響。例如，政府機構對服務合同的審批流程通常較長，這可能會導致我們的Spaceport America設施的延遲或限制其及時運營。
此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，乘客保險可能不被接受或可能被禁止購買。此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。如果發生重大未投保索賠，或索賠超出我們的保險承保限額，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件都可能打亂我們的業務和航班計劃。
在我們的設施所在的某些地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在的地區發生一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或流行病爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會影響航天飛行按計劃進行，導致重新安排運營和客户旅行計劃的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品零部件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，都可能影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或國外的經濟衰退或蕭條，例如目前全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持太空飛行計劃，無法為我們的宇航員體驗提供其他支持功能或履行我們的其他合同。此外, 我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對我們的商業航天運營產生不利影響。
我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和截至2018年12月31日的年度進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。第一個重大弱點與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告過程的所有方面有關。這一重大缺陷可能不會讓我們有適當的職責分工，以及及時關閉賬簿和記錄並報告我們的業績(包括要求披露的信息)的能力。第二個重大弱點是需要加強我們的信息技術和應用程序控制。
我們正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補重大弱點，主要是通過在我們的會計和財務部門內實施額外的審查程序，招聘額外的員工，在我們具有重要財務意義的系統中設計和實施信息技術和應用程序控制，以及在適當的情況下聘請外部會計專家在我們的計算和審查過程中補充我們的內部資源。雖然我們正在設計和實施措施，以彌補重大的弱點，但我們目前無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制的缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行我們的報告義務。
作為一家上市公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的規定，我們通常必須為提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities)的每份Form 10-K年度報告提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，從我們截至2020年12月31日的年度報告開始。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。從我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們正在採取各種行動，並預計將採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘用會計或內部審計人員。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、紐約證交所(NYSE)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：
•我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的太空飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；
•意外的天氣模式、維修問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•對我們的航天系統的製造和運行至關重要的原材料或提供的部件的成本；
•與我們的技術和現有或未來設施相關的研究和開發的時間、成本和投資水平；
•涉及我們競爭對手的發展；
•政府法規或我們監管審批或申請狀態的變化；
•未來的會計公告或會計政策的變更；
•流行病或大流行的影響，包括當前的業務中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響；以及
•一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
上述因素的單獨或累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
VG公司的歷史財務業績以及本招股説明書中其他部分包含的未經審計的預計財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。
本招股説明書中包括的VG公司的歷史財務業績並不反映我們作為一家獨立公司在當前時期或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：
•VG公司的歷史財務業績反映了根據我們與維珍銀河業務合併簽訂的過渡服務協議現在向我們提供的某些支持功能的費用；
•VG公司的歷史財務業績反映了根據之前的商標許可協議從維珍獲得許可的某些知識產權的使用費用，該協議被與維珍銀河業務合併相關的修訂後的TMLA所取代；
•我們最近才開始招致，並將繼續招致維珍銀河業務合併帶來的額外持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；以及
•我們的資本結構與VG公司在維珍銀河業務合併之前的歷史財務報表中反映的不同。
同樣，本招股説明書中未經審計的備考財務信息僅供説明之用。因此，此類預計財務信息可能不能反映我們未來的經營或財務表現，我們的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書其他部分包含的我們預計的經營業績和資產負債表存在重大差異。
我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項相關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或負債，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。
我們須遵守聯邦、州、地方和外國有關保護環境的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物的管理有關的法律、法規和條例。與環境保護相關的聯邦、州和地方法律法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救危險或有毒物質或石油產品在物業內或從物業中泄漏的情況。根據聯邦法律，廢物產生者，以及設施的現任和前任所有者或經營者，可能需要在被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。遵守環境法律法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律法規而產生成本，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。
我們可能需要向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，這些費用與我們現有和以前物業的任何污染有關，無論我們是否知道或導致污染物的存在。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用。
無論我們有多大的過錯或浪費多少，都可以直接歸因於我們。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要承擔所有產生的清理費用。環境責任可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境監管發展會對我們的資本支出產生重大影響，或者對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。
税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。
我們將在美國和某些外國司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法或税法解釋變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。
與我們的所有權結構相關的風險
維珍投資有限公司和股東協議的其他股東有能力控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。
根據與完成維珍銀河業務合併有關而訂立的股東協議(“股東協議”)的條款，吾等須採取一切必要行動，促使維珍投資有限公司(“VIL”)的指定指定人士及本公司董事會主席Chaath Palihapitiya獲提名為本公司董事會成員，而作為股東協議一方的每位股東除其他事項外，須投票表決本公司持有的所有證券。只要這些各方持有我們的大量普通股，他們將能夠有效地控制我們董事會的組成，而董事會將能夠控制所有影響我們的事項，符合股東協議的條款，包括：
•對我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員的任免，以及如果我們的董事會出現空缺，增加或更換董事；
•與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；
•確定我們的管理方針；
•我們的融資政策；
•我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策；以及
•支付我們普通股的股息。
此外，VIL有合同權利能夠影響公司行動的結果，只要它擁有我們總流通股的很大一部分普通股。具體地説，根據股東協議的條款，只要VIL和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)繼續實益擁有VIL的關聯公司在完成維珍銀河業務合併後實益擁有的普通股股份總數的至少25%，除其他事項外，需要VIL同意：
•公平市場價值至少1000萬美元的任何非正常過程出售我們的資產；
•對公平市場價值至少為1,000萬美元的實體或任何其他實體的業務或資產的任何收購；
•某些非普通課程投資，其公平市場價值至少為1,000萬美元；
•董事會規模的任何增減；
•除某些有限的例外情況外，我們向我們的股東支付股息或分配，或我們回購股票；或
•招致一定的債務。
此外，在完成維珍銀河業務合併後，只要VIL和Aabar繼續實益擁有VIL關聯公司在完成維珍銀河業務合併後實益擁有的我們普通股的至少10%的股份，VIL還需要就以下事項徵得VIL的同意：
•我們參與的任何出售、合併、企業合併或類似交易；
•對公司註冊證書或公司章程任何條款的任何修訂、修改或放棄；
•與我們有關的任何清算、解散、清盤或導致任何自動破產或相關訴訟；或
•任何超過本公司當時已發行及已發行股份5%以上的本公司股本股份或可轉換為或可行使本公司股本任何股份的證券的發行或出售，但不包括因行使購買本公司股本股份的選擇權而發行的股本股份。
由於這些股東的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，這些股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•在符合股東協議條款的情況下，本公司董事會有專有權擴大董事會規模並選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，而這些空缺將使股東無法填補董事會空缺；
•我們的股東不能通過書面同意採取行動，這要求股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•我們董事會修訂章程的能力，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及
•VIL的擴張性負面同意權，前提是VIL和Aabar繼續實益擁有股東協議規定的若干數額的我們的普通股，以供我們進行某些業務合併或相關交易。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇另一個訴訟場所，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟、(Iii)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。因特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款而產生或與之相關的僱員或代理人，或(Iv)向我們或我們的任何董事、高級職員、股東、僱員提出索賠的任何訴訟 或受內政原則管轄的代理人；但條件是， 在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和排他性法院將是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行1933年證券法(“證券法”)或1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂後的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
我們的公司註冊證書限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司(包括VIL)因違反受託責任而對我們承擔的責任，還可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中獲益。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除明確向我們的一名董事提供的公司機會外，Vieco US及其
各自的關聯公司(包括VIL)和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司(但在每一種情況下，除了我們和我們的官員和員工之外)：
•不會有任何受託責任避免從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，即使該機會可能被合理地認為是我們已經追求或有能力或願望追求的(如果有機會這樣做的話)；
•將沒有義務與我們溝通或向我們提供此類商業機會；以及
•吾等不會因該獲豁免人士追求或取得該等商機、將該商機導向另一人或未能向我們提供該商機或有關該商機的資料而違反作為董事或高級人員的任何受信責任或其他責任。
與我們的證券、上市公司和此次發行相關的風險
即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
除某些例外情況外，根據與完成維珍銀河業務合併有關而訂立的登記權協議(“註冊權協議”)，VIL和Aabar在維珍銀河業務合併後的頭兩年受合同限制，不得出售或轉讓VIL的聯屬公司就維珍銀河業務合併收到的超過50%的普通股股份，而Sch保薦人公司(“保薦人”)在維珍銀河業務合併後的頭兩年受合同限制，不得出售或轉讓超過50%的普通股股份。然而，在這種鎖定期滿後，除適用的證券法外，任何一方都不會受到限制，不得出售其持有的我們普通股的股份。因此，我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售，包括根據本招股説明書所包含的註冊説明書。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
由於對出售註冊權協議各方持有的股份的轉售結束和登記聲明有限制可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或降低市場價格本身。於二零二零年五月，根據登記權協議，吾等提交了一份登記聲明，內容涉及若干股東所持有的本公司普通股股份未來可能不時轉售的事宜。
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在此次發行中購買的股票。
我們普通股的交易價格可能會因多種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的太空飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；
•涉及我們競爭對手的發展；
•意外的天氣模式、維修問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的產生；
•投資者錯誤地認為涉及其他公司的發展，包括維珍品牌的公司，就是涉及我們和我們的業務；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治狀況，如新冠肺炎全球衞生危機或其他流行病或流行病、經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過公開發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。
此外，過去經常有集體訴訟針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司。隨着我們股價的波動而對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。
作為一家上市公司的相關義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務運營。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。“交易法”要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們正在招致，並將繼續招致VG公司以前沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
此外，自2019年12月31日起，我們失去了聯邦證券法規定的“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”的地位，這意味着我們不能再利用這類公司可獲得的豁免和降低的披露要求。
我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所為我們的普通股維持一個活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有維持活躍的市場，或者我們由於任何原因未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的普通股作為對價收購其他互補產品、技術或業務的能力。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，發佈有關我們普通股信息的分析師可能對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、股東協議以及未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股19.01美元，基於假設的每股22.45美元的公開發行價，我們普通股在2020年7月31日在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格，以及我們截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值。有關您可能因投資本次發行而遭受的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。
我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用我們在此次發行中出售的普通股的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述(包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述)。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“”潛在“”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們有效營銷和銷售載人航天的能力；
•全球新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，以及為控制新冠肺炎傳播而採取的措施；
•發展商業載人航天和商業研發有效載荷市場；
•在完成飛行測試計劃和最終開發我們的航天系統方面的任何延誤，我們的航天系統由我們的宇宙飛船2號飛船VSS Unity和我們的白騎士2號航母飛機VMS Eve組成；
•我們在商業發射後操作我們的航天系統的能力；
•我們航天系統的安全；
•我們將積壓或入境查詢轉化為收入的能力；
•我們有能力在預期載客量最大的情況下進行試飛；
•延遲開發或製造我們的航天系統；
•我們有能力將我們的技術應用於更多的市場機會；
•我們預期的資本需求和額外融資的可獲得性；
•我們有能力吸引或留住高素質人才，包括會計和財務職位；
•影響我們運作方式的廣泛和不斷演變的政府法規；
•與國際擴張相關的風險；
•我們有能力繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞我們擁有和許可的知識產權，包括維珍品牌；以及
•我們對此次發行所得資金使用的預期。
收益的使用
我們估計此次發行的淨收益約為4.408億美元，如果承銷商充分行使購買額外股票的選擇權，假設公開發行價為每股22.45美元，即我們普通股在2020年7月31日在紐約證券交易所最後報告的銷售價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，我們估計此次發行的淨收益將約為4.408億美元，或5.071億美元。
假設我們在招股説明書封面上公佈的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，即我們普通股最後一次在紐約證券交易所(NYSE)報告的銷售價格是2020年7月31日至31日，每增加或減少1.00美元，我們獲得的淨收益將視情況增加或減少約1970萬美元。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設的公開發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，我們獲得的淨收益將增加或減少約2160萬美元(視情況而定)。
此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營。截至本招股説明書發佈之日，我們對本次發行的淨收益或其中任何重要部分沒有具體計劃。然而，我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資金、一般和行政事項以及資本支出。除了與我們的商業發佈準備相關的費用外，我們還可能利用此次發行的部分淨收益來加快我們的努力，以推進我們技術的其他潛在應用的評估和開發，例如高速點對點旅行。我們還可以使用我們淨收益的一部分來共同開發、收購或投資於與我們的業務互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。
我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：
•按實際情況計算；以及
•在調整後的基礎上，進一步影響本次發行中20,489,977股普通股的發行和銷售，假設公開發行價為每股22.45美元，這是我們普通股在2020年7月31日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價，並扣除了估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。
以下經調整的資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。您應該與我們的合併財務報表及相關附註包括在本招股説明書中的信息和本招股説明書中在標題下列出的信息“收益的使用“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年6月30日 | | |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | 實際 | | 作為調整後的(1) |
| | (未經審計) | | |
| 股東權益： | | | | |
優先股，每股面值0.0001美元；授權、實際和調整後的1000萬股；沒有已發行和已發行的股票，實際和調整後的 | | $ | — | | | $ | — | |
普通股，每股面值0.0001美元；授權、實際和調整後的7億股，210,403,856股已發行和流通股，實際；230,893,833股，調整後已發行和流通股 | | 21 | | | 23 | |
| 額外實收資本 | | 598,337 | | | 1,039,172 | |
| 累計其他綜合損失 | | 5 | | | 5 | |
| 累計赤字 | | (244,125) | | | (244,125) | |
| 股東權益總額 | | 354,238 | | | 795,075 | |
| 總市值 | | $ | 354,238 | | | $ | 795,075 | |
___________________
(1)假設我們在招股説明書封面上公佈的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提出的每股22.45美元的假定公開發行價格每增加或減少1.00美元，並扣除估計的承銷折扣和佣金，將酌情增加或減少調整後的額外實收資本、股東權益總額和總資本約1970萬美元。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設對公眾的假設價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，將增加或減少(視情況而定)額外實收資本、股東權益總額和總資本各自的調整金額約2,160萬美元。
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年6月30日的210,403,856股已發行普通股，不包括：
•在行使私募認股權證時可發行的800萬股普通股，截至2020年6月30日已發行，行權價為每股11.50美元；
•截至2020年6月30日，在行使期權時可發行的6,285,108股普通股，加權平均行權價為每股11.69美元；
•3,735,700股普通股，在歸屬和結算截至2020年6月30日已發行的限制性股票單位(RSU)後可發行；以及
•截至2020年6月30日，根據2019年計劃為未來發行預留的普通股為11,187,947股。
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後假設的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的總股數。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為3.542億美元，或每股1.68美元，基於截至該日已發行的210,403,856股普通股。
在以每股22.45美元的假設公開發行價出售我們20,489,977股普通股的淨收益生效後，我們普通股在2020年7月31日在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為7.951億美元，或每股3.44美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股1.76億美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋了每股19.01美元。
下表説明瞭以每股為基礎對新投資者進行的稀釋：
| | | | | | | | | | | |
| 假定每股公開發行價 | | | $ | 22.45 | |
| 截至2020年6月30日的每股有形賬面歷史淨值 | 1.68 | | | |
可歸因於參與此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值的增加 | 1.76 | | | |
| 作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 | | | 3.44 | |
| 對參與本次發行的新投資者每股攤薄 | | | $ | 19.01 | |
假設我們在招股説明書封面上公佈的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們的假設公開發行價每股22.45美元，即我們普通股在2020年7月31日至31日在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格，將視情況增加或減少調整後的有形賬面淨值每股0.09美元，以及對新投資者的每股稀釋0.91美元。
我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設的公開發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，我們的調整後有形賬面淨值將增加或減少約2160萬美元，或每股0.08美元，對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將增加或適當增加0.08美元。上述經調整後的資料僅供參考，並將根據定價時釐定的實際公開發售價格、股份數目及其他條款而改變。
如果承銷商全面行使在此次發行中購買額外股份的選擇權，調整後的有形賬面淨值將約為每股3.68億美元，對參與此次發行的新投資者的攤薄將約為每股18.77億美元。
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年6月30日的210,403,856股已發行普通股，不包括：
•在行使私募認股權證時可發行的800萬股普通股，截至2020年6月30日已發行，行權價為每股11.50美元；
•截至2020年6月30日，在行使期權時可發行的6,285,108股普通股，加權平均行權價為每股11.69美元；
•3,735,700股普通股，在歸屬和結算截至2020年6月30日已發行的限制性股票單位(RSU)後可發行；以及
•截至2020年6月30日，根據2019年計劃為未來發行預留的普通股為11,187,947股。
普通股和股息的市場價格
我國普通股的市場價格
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。
2020年7月31日，我們普通股的收盤價為22.45美元。截至2020年7月30日，我們的普通股流通股有210,403,856億股，由164名股東登記持有。我們普通股的記錄持有者數量不包括DTC參與者或通過被提名者名字持有股票的受益者。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會可能會不定期考慮是否制定股利政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。
未經審計的備考合併財務信息
引言
維珍銀河業務合併於2019年10月25日完成。我們提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助您分析維珍銀河業務合併的財務方面。未經審計的備考合併財務信息應與附註一併閲讀。
截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表使維珍銀河業務合併生效，就像它已於2019年1月1日完成一樣。
未經審計的備考合併財務信息不包括截至2019年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表，因為維珍銀河業務合併已經反映在我們截至2019年12月31日的歷史審計綜合資產負債表中，該表包括在本招股説明書的其他地方。
截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表摘自維珍銀河控股有限公司(以下簡稱VGH，Inc.)的歷史經審計綜合財務報表，並應與其一併閲讀。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，以及本招股説明書其他部分包括的附註。上述歷史財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
未經審計的備考綜合財務資料也應與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“截至2019年12月31日的年度包括在本招股説明書的其他部分。
維珍銀河業務合併描述
根據合併協議，VG公司與合併子公司合併，以換取Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)向Vieco US支付的合併總對價。VG公司在合併中倖存下來，成為SCH的直接全資子公司，SCH立即更名為“維珍銀河控股公司”。根據合併協議，SCH向Vieco US支付的合併對價總額為130,000,000股我們的普通股，每股被視為10.00美元，合併對價總額為13億美元。
維珍銀河業務合併的會計核算
根據公認會計原則，維珍銀河業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，瑞士信貸在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於VG公司的當前股東擁有合併實體的相對多數投票權、VG公司在收購前的運營僅包括合併實體的持續運營，以及VG公司的高級管理人員構成合並實體的大多數高級管理人員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，此次收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產於維珍銀河業務合併之日按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產記錄。
與維珍銀河業務合併有關的其他事件
•2019年7月9日，VEL、VGH、LLC和SCH同意，與VEL的商標許可協議將在維珍銀河業務合併完成後生效，對我們進行修改、重述和更新，允許我們使用“維珍銀河”名稱和品牌以及維珍簽名標誌。根據修訂後的TMLA的條款，我們將有義務支付VEL的季度特許權使用費，其數額等於(A)銷售總額的較低個位數百分比和(B)在第一次太空飛行之前支付給未來宇航員的五位數美元中較大的金額。在商業發射之後，我們將
有義務支付增加的版税。請參閲本招股説明書中題為“商業-知識產權-維珍商標許可協議”的部分。
•VG公司的多年現金激勵計劃(“現金激勵計劃”)下的第二個資格里程碑在維珍銀河業務合併完成後進行了修訂，使得通過完成維珍銀河業務合併而繼續受僱的參與者有權獲得該參與者在實現最初的第二個資格里程碑時將獲得的100%獎金。請參閲本招股説明書中題為“薪酬討論與分析-高管薪酬計劃的要素-現金激勵薪酬-現金激勵計劃”的部分。
•四名在維珍銀河業務合併前在SCH董事會任職的人士被授予限制性股票單位獎(“董事RSU獎”)，涉及我們普通股的1,500,000股標的股票。董事RSU獎是在維珍銀河業務合併完成後授予的，但在我們選擇的日期(2020年1月1日至2020年12月31日)之前，不會結算為普通股。見本招股説明書標題為“董事薪酬--2019財年董事薪酬表”一節。
•維珍銀河控股有限公司批准並實施了一項針對其非僱員董事的補償計劃(“董事補償計劃”)，該計劃包括年度預聘費和對被認定與維珍銀河和/或SCH沒有關聯的非僱員董事的長期股權獎勵。最初符合條件的董事是奧斯汀博士和瑞恩斯博士，以及克里格先生和馬特森先生。根據董事薪酬計劃，每位最初符合資格的董事每年將獲得125,000美元的現金薪酬，並將獲得總價值300,000美元的普通股股票的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，該獎勵將在維珍銀河業務合併完成後的每一週年授予三分之一的股份，並繼續提供服務。見本招股説明書標題為“董事薪酬-股權薪酬”一節。
•維珍銀河控股有限公司通過了與維珍銀河業務合併結束相關的2019年激勵獎勵計劃(以下簡稱2019年計劃)，根據該計劃，我們可以向本公司的員工、顧問和董事以及其子公司的員工和顧問授予現金和股權獎勵，涵蓋其普通股的股票。
•維珍銀河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)與其高管簽訂了新的僱傭協議。這些新僱傭協議的條款包括工資補償和股權激勵獎勵，涵蓋我們的普通股。見本招股説明書標題為“薪酬討論與分析-高管薪酬-彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表的説明”一節。
•一家附屬於波音公司(“波音”)的實體購買了1,924,402股新發行的普通股，總對價為2000萬美元。
形式演示的基礎
截至2019年12月31日止年度的歷史財務營運報表已作出調整，以給予(I)與維珍銀河業務合併相關和/或直接歸因於維珍銀河業務合併的事件形式上的影響，(Ii)事實上可支持的，以及(Iii)預期將對合並後實體的業績產生持續影響的事件。截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表中的調整已確認並呈列，以提供完成維珍銀河業務合併後準確理解合併後實體所需的相關資料。
未經審計的備考綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司總是合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表
如果兩家公司始終合併將會取得的歷史業績，或合併後的實體將經歷的未來業績，包括我們在維珍銀河業務合併後作為上市公司運營可能產生的額外費用。在交易之前，SCH和VG公司沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考綜合財務信息已經編制，以反映以下內容：
•總計贖回15,877,288股A類公開股票，包括2019年9月9日贖回的3,771,178股和2019年10月23日贖回的12,106,110股，這些已反映在維珍銀河控股公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表中。
•Vieco US選擇我們以每股10.00美元的現金價格回購Vieco US持有的5209,562,000股普通股(“回購”)。此次回購源於截至2019年10月25日可用於回購的剩餘5,210萬美元現金，超過了維珍銀河控股公司在回購後必須以現金和現金等價物形式持有的500.0美元餘額。
•Vieco US選擇Chaath和Palihapitiya以每股10.00美元的現金價格購買Vieco US持有的10,000,000股我們的普通股，這是與維珍銀河業務合併相關的收購協議(“二次購買”)所考慮的。二次購買對未經審計的備考綜合財務信息中顯示的我們已發行普通股的總股份沒有影響。
在A類公開股票的贖回、回購和二次購買生效後，我們在維珍銀河業務合併結束後立即發行和發行的普通股如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股東 | 不是的。的股份 | | %的所有權 |
| Vieco美國公司 | 114,790,438 | | | 58.6 | % |
| 瑞士信貸的公眾股東 | 53,122,712 | | | 27.1 | % |
| 贊助商及相關方(含Palihapitiya先生) | 25,750,000 | | | 13.1 | % |
| 波音 | 1,924,402 | | | 1.0 | % |
為解決交易成本而發行的股票(1) | 413,486 | | | 0.2 | % |
總計(2) | 196,001,038 | | | 100.0 | % |
__________________
(1)股票於2019年11月發行，作為與維珍銀河業務合併相關的諮詢服務的部分對價。
(2)保薦人持有的普通股流通股不包括與維珍銀河業務合併相關的董事RSU獎授予的1,500,000股普通股。董事RSU獎在維珍銀河業務合併結束時授予，但在我們選擇的日期之前，不會結算為普通股，該日期發生在2020年1月1日至2020年12月31日之間。
未經審核備考綜合財務資料乃假設瑞士信貸發行的未償還公開或私人配售認股權證沒有任何調整，因為該等證券在維珍銀河業務合併完成後30天才可行使。
如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股也將不同。
未經審計的預計綜合業務表
截至2019年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) VGH，Inc. | | 形式上的 調整 | | | 形式上的 VGH，Inc. | |
| 收入 | $ | 3,781 | | | $ | — | | | | $ | 3,781 | | |
| 收入成本 | 2,004 | | | — | | | | 2,004 | | |
| 毛利 | 1,777 | | | — | | | | 1,777 | | |
| 銷售、一般和管理費用 | 82,166 | | | 67 | | b | | | |
| | | 750 | | c | | | |
| | | 7,600 | | d | | | |
| | | (6,443) | | e | | 84,140 | | |
| 研發費用 | 132,873 | | | 4,829 | | d | | | |
| | | (3,424) | | e | | 134,278 | | |
| 營業虧損 | (213,262) | | | (3,379) | | | | (216,641) | | |
| 利息收入 | 2,297 | | | — | | | | 2,297 | | |
| 利息支出 | 36 | | | — | | | | 36 | | |
| 其他收入 | 128 | | | — | | | | 128 | | |
| 所得税前虧損 | (210,873) | | | (3,379) | | | | (214,252) | | |
| 所得税費用 | 62 | | | — | | | | 62 | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (210,935) | | | $ | (3,379) | | | | $ | (214,314) | | |
| 每股淨虧損 | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (1.09) | | | $ | — | | | | $ | (1.09) | | f |
| 加權平均流通股 | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 194,378,154 | | | 3,122,884 | | g | | 197,501,038 | | g |
未經審計的備考綜合財務信息附註
1.陳述依據
形式上的調整已經準備好，就像維珍銀河業務的合併已經在2019年1月1日完成一樣。
未經審計的備考綜合財務信息是根據公認會計原則採用以下會計方法編制的。
根據公認會計原則，維珍銀河業務合併被計入反向資本重組。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，此次收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產已按歷史成本列報，並未記錄商譽或其他無形資產。
預計調整代表管理層根據截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息做出的估計，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
根據2019年計劃，與維珍銀河業務合併的結束相關的高管和員工獲得的股權獎勵為5912,609個非限定股票期權和1,795,209個RSU。不合格的股票期權受到基於服務的歸屬條件的約束，這些條件在四年的分級歸屬期間內得到滿足。RSU的獎勵取決於基於服務和基於股價的歸屬條件。授予的RSU的基於服務的條件在四年的分級歸屬期間內得到滿足；授予的每個RSU的基於股價的歸屬條件是基於在每個服務歸屬日期必須滿足的10.00美元的股價門檻，但該條件在2020年4月被取消。授予日期股權獎勵的公允價值是根據維珍銀河業務合併結束之日VGH公司的基本普通股每股11.79美元的公允價值確定的，使用針對不合格股票期權的Black-Scholes期權定價模型和針對RSU的蒙特卡洛模擬模型。
未經審核的備考綜合財務資料不包括未償還認股權證的影響，因為該等認股權證在維珍銀河業務合併結束時不可行使。
截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合營業報表並未反映基於呈列期間有效法定税率的備考調整對所得税的影響。管理層認為，鑑於合併後的實體因尚未推出其商業載人航天服務而在列報期間發生重大虧損，截至2019年12月31日的年度未經審計備考綜合經營報表中的所得税調整沒有意義。
2.對截至2019年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營報表的調整和假設
截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表反映了以下調整：
(a)代表VGH，Inc.截至2019年12月31日的年度歷史審計綜合經營報表。
(b)代表在2019年10月25日維珍銀河業務合併結束之前的一段時間內，根據修訂的TMLA，商標許可使用費費用淨增加。
(c)代表2019年10月25日維珍銀河業務合併結束前董事薪酬計劃下最初符合條件的董事的薪酬，其中包括40萬美元的預聘費和30萬美元的股票薪酬支出，這些費用與維珍銀河業務合併結束時授予101,780個RSU相關。
(d)代表維珍銀河控股公司高管和員工在2019年10月25日維珍銀河業務合併結束前一段時間的總薪酬支出估計變化，其中包括20萬美元的現金薪酬和1220萬美元的股票薪酬支出，這些支出與授予5912,609份期權和維珍銀河業務合併結束時的1,795,209個RSU相關。
(e)這是一項調整，不包括VGH，Inc.與維珍銀河業務合併相關的歷史審計綜合運營報表中記錄的990萬美元的非經常性補償成本。補償成本是參與者根據修訂後的現金獎勵計劃在完成與維珍銀河業務合併相關的第二個資格里程碑時賺取的。
(f)代表截至2019年12月31日的年度由於形式調整而產生的基本和稀釋後每股淨虧損。
(g)表示調整，以反映已發行普通股的基本加權平均股份和攤薄加權平均股份。196,001,038緊隨維珍銀河業務合併後發行的普通股，以及與維珍銀河業務合併相關的已授予的1500,000名董事RSU獎，截至2019年12月31日仍未結清。已發行普通股加權平均股份對賬見下表。
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| 形式上的 VGH，Inc. | |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | |
| 分子 | | |
| 淨損失 | $ | (214,314) | | |
| 分母 | | |
| Vieco美國公司 | 114,790,438 | | |
| 瑞士信貸的公眾股東 | 53,122,712 | | |
| 贊助商及相關方(包括Palihapitiya先生) | 25,750,000 | | |
| 波音 | 1,924,402 | | |
| 為解決交易成本而發行的股票 | 413,486 | | |
| RSU裁決-既得和未解決 | 1,500,000 | | |
| 已發行普通股的基本和稀釋加權平均股份 | 197,501,038 | | g |
| 每股淨虧損 | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (1.09) | | f |
選定的合併財務數據
截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日的綜合資產負債表數據和截至2019年6月30日和2019年6月30日的六個月的綜合經營報表數據來自本招股説明書其他地方包括的未經審計的合併財務報表，截至2019年12月31日、2018年和2017年截至12月31日和截至2017年12月31日的綜合資產負債表數據和綜合經營報表數據來自本招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年6月30日的綜合資產負債表數據來源於我們的合併財務報表及相關附註包括在本招股説明書的其他地方。未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並與本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表相同，管理層認為反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整對於公平展示我們截至2020年和2019年6月30日的六個月的運營業績以及我們截至2020年和2019年6月30日的財務狀況是必要的。我們的歷史結果不一定表明未來可能預期的結果，截至2020年6月30日的6個月的結果也不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。
此信息僅為摘要，請與我們的合併財務報表及相關附註連同標題下的信息“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“包含在本招股説明書的其他地方。
歷史合併財務報表包括Vieco 10、銀河風險投資公司、有限責任公司和VO控股公司在維珍銀河業務合併之前分配給VG公司的某些費用，用於基於考慮VG公司員工人數的分配方法的公司相關和運營職能，除非直接歸因於該業務。一般公司管理費用分配包括税收、會計和審計專業費用，以及某些員工福利。營業費用分配包括機器設備的使用和其他一般行政費用。然而，分配可能不反映VG公司作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果VG公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本取決於許多因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。在維珍銀河業務合併之後，我們使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。
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| 截至6月30日的六個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未經審計) | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | |
綜合業務表和全面虧損數據： | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | 173 | | | 1,284 | | | 2,004 | | | 1,201 | | | 488 | |
| 毛利 | 65 | | | 1,136 | | | 1,777 | | | 1,648 | | | 1,266 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用 | 52,802 | | | 26,905 | | | 82,166 | | | 50,902 | | | 46,886 | |
| 研發費用 | 71,432 | | | 61,591 | | | 132,873 | | | 117,932 | | | 93,085 | |
| 營業虧損 | (124,169) | | | (87,360) | | | (213,262) | | | (167,186) | | | (138,705) | |
| 利息收入 | 1,683 | | | 750 | | | 2,297 | | | 633 | | | 241 | |
| 利息支出 | (17) | | | (2) | | | (36) | | | (10) | | | (21) | |
| 其他收入 | 49 | | | 37 | | | 128 | | | 28,571 | | | 453 | |
| 所得税前虧損 | (122,454) | | | (86,575) | | | (210,873) | | | (137,992) | | | (138,032) | |
| 所得税費用 | (6) | | | 86 | | | 62 | | | 147 | | | 155 | |
| 淨損失 | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未經審計) | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | |
現金流量數據合併報表： | | | | | | | | | |
| 現金淨額由(用於)： | | | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (107,888) | | | $ | (88,872) | | | $ | (203,556) | | | $ | (145,703) | | | $ | (136,675) | |
| 投資活動 | $ | (10,139) | | | $ | (8,300) | | | $ | (19,411) | | | $ | (10,590) | | | $ | (5,597) | |
| 融資活動 | $ | (1,516) | | | $ | 101,128 | | | $ | 634,320 | | | $ | 156,595 | | | $ | 137,870 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | 截止到十二月三十一號， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未經審計) | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | |
| 合併資產負債表數據： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 359,912 | | | $ | 76,897 | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | | | $ | 75,606 | |
| 其他流動資產 | 55,730 | | | 48,946 | | | 56,228 | | | 45,107 | | | 27,789 | |
流動資產總額 | 415,642 | | | 125,843 | | | 536,671 | | | 119,097 | | | 103,395 | |
總資產 | $ | 490,976 | | | $ | 170,004 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | | | $ | 134,391 | |
流動負債總額 | $ | 113,698 | | | $ | 106,040 | | | $ | 115,845 | | | $ | 106,322 | | | $ | 102,563 | |
總負債 | $ | 136,738 | | | $ | 113,952 | | | $ | 137,986 | | | $ | 114,480 | | | $ | 111,324 | |
總股本 | $ | 354,238 | | | $ | 56,052 | | | $ | 467,560 | | | $ | 41,559 | | | $ | 23,067 | |
管理層對企業財務狀況和經營業績的討論與分析
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指VG公司及其子公司在維珍銀河業務合併完成之前的業務，以及維珍銀河控股公司及其子公司在維珍銀河業務合併完成後的業務。在維珍銀河業務合併之前，在Vieco 10系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司銀河風險投資有限責任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及合併財務報表及相關附註包括在本招股説明書的其他地方。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，如“風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項他説：“由於在本招股説明書的其他部分和其他部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
以下是對截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績的總體比較。有關比較我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營結果的詳細討論，請參閲我們於2019年10月10日提交的最終委託書的《VG公司管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。
概述
我們是一個新行業的先鋒，用可重複使用的航天系統開創了太空商業探索的先河。我們相信，對太空的商業探索代表着我們這個時代最令人興奮和最重要的技術倡議之一。由於新產品、新的私人和政府資金來源以及新技術，這個行業已經開始戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在催生需求。隨着政府航天局已經退役或降低了自己將人類送入太空的能力，私營公司正開始在人類太空探索領域取得至關重要的進展。我們已經開始了這一商業探索之旅，我們的使命是將人類送入太空，並在例行和一致的基礎上將他們安全送回地球。我們相信，這一使命的成功將為無數令人興奮的新產業奠定基礎。
我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和向太空飛行商業研發有效載荷。我們的業務還包括我們的航天器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將重點放在太空飛行上，將我們的可重複使用技術用於人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供獨特的、持續數天的太空體驗，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。我們也將他們稱為“未來的宇航員”。作為我們商業運營的一部分，我們擁有位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的獨家使用權。美國航天港是世界上第一個專門建造的商業航天港，將是我們最初的商業航天行動的地點。我們相信，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候和相對可預測的天氣條件，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域也受到周圍商業空中交通的限制，這將促進頻繁和一致的飛行計劃。
我們的主要任務是發射第一個載人航天商業項目。2018年12月，我們將開創性的宇宙飛船SpaceShipTwo送入太空，創造了歷史。這代表着為商業服務而建造的載人進入太空的航天系統的首次飛行。此後不久，我們於2019年2月在太空船二號(SpaceShipTwo)進行了第二次太空飛行，除了兩名飛行員外，機艙內還載有一名機組人員。截至2020年7月30日，我們已經收到了大約600張航天門票的預訂，並收取了超過8000萬美元的未來宇航員押金。此外，在2020年2月，我們推出了我們的一款小型
這項活動允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至2020年7月30日，我們已收到700多筆一小步押金。購買的每一張票，未來的宇航員都將經歷一次為期數天的太空之旅，其中包括參觀航天港，試穿飛行服，進行航天訓練，最終在最後一天進行一次太空之旅。
我們還開發了一套廣泛的垂直一體化的航天開發能力，包括我們的航天系統的初步設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試和維護。我們的航天系統由三個主要部件組成：我們的運載機“白騎士二號”；我們的宇宙飛船“太空船二號”；以及我們的混合動力火箭發動機。
SpaceShipTwo是一艘宇宙飛船，具有將飛行員和未來的宇航員或商業研發有效載荷運送到太空並將他們安全返回地球的能力。從根本上説，SpaceShipTwo是一種火箭動力的航空航天器，它的操作方式更像飛機，而不是傳統的火箭。太空船二號由一種混合火箭推進系統提供動力，我們稱之為“火箭發動機二號”，它將飛船按軌道推進到太空中。太空船二號的艙室是為了最大限度地提高未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性而設計的。十幾個窗户排列在飛船的側面和天花板上，讓未來的宇航員能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景觀。我們的母艦“白衣騎士二號”是一種雙機身的定製飛機，旨在將“太空船二號”搭載到大約45,000英尺的高度，在那裏飛船將被釋放，以便飛向太空。使用WhiteKnight Two的空中發射能力，而不是標準的地面發射，減少了我們的航天系統的能源需求，因為SpaceShipTwo不必通過火箭穿過離地球表面最近的高密度大氣。
我們的團隊目前正處於設計、測試和製造額外的宇宙飛船和火箭發動機的各個階段，以滿足對人類航天體驗的預期需求。同時，我們正在研究和開發新的產品和技術，以發展我們的公司。我們正在為SpaceShipTwo開發和建造第二架航母飛機的早期規劃階段。
我們的業務還包括在太空飛行方面的努力，為研究和教育提供機會。例如，專業研究人員利用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並進行重要的研究活動。在大多數情況下，這些解決方案每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，不提供進入高層大氣或太空的通道。其他研究人員已經在探空火箭或衞星上進行了實驗。這些機會很昂貴，很少見，而且對運營造成了極大的限制。我們相信，由於太空船二號艙大，飛行温和，成本相對較低，操作參數有利，飛行頻繁，研究實驗將受益於長期暴露在空間條件下，並在太空船二號上產生更好的結果。因此，研究人員和教育工作者能夠在不犧牲時間和資源的情況下進行關鍵實驗並獲得重要數據。我們在2018年12月和2019年2月的航天飛行中承諾推進研究和科學，因為我們根據美國國家航空航天局(NASA)的飛行合同將有效載荷運送到太空用於研究目的。
我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾為客户提供工程服務，如先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成。
影響我們業績的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素.”
我國載人航天計劃的商業發射
我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。在商業化之前，我們必須完成我們的試飛計劃，其中包括一系列嚴格的地面和飛行測試，包括我們將在整個航天計劃中使用的基線航天指標、飛行路線和安全協議。試飛計劃的最後一部分包括向美國聯邦航空局提交核查報告供其審查，這將允許我們在現有的商業航天下搭載付費客户進行太空飛行。
駕照。然而，提交的時間可能會因為多種因素而推遲，其中一些因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情目前和不確定的未來對我們業務的影響。成功完成我們的試飛計劃的任何延誤，無論是由於新冠肺炎的影響還是其他原因，都將影響我們創造載人航天收入的能力。
客户需求
雖然我們還沒有為載人航天提供商業服務，但我們已經收到了潛在未來宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，我們的積壓工作的規模和未來通過我們的航天系統飛向太空的宇航員人數將是我們未來表現的一個重要指標。截至2020年7月30日，我們預訂了約600名未來宇航員的SpaceShipTwo飛行。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，一旦我們重新開放門票銷售，感興趣的個人可以支付1000美元的可退還註冊押金，用於支付未來的門票費用。截至2020年7月30日，我們已經收到了來自58個國家的700多筆One Small Step押金。
可用運力和年飛行費率
我們面臨着資源的限制和對載人航天飛行的競爭需求。我們希望通過一艘名為VSS Unity的太空船二號和一架名為VMS Eve的白衣騎士二號航母飛機開始商業運營，這兩架飛機一起構成了我們唯一的航天系統。因此，我們的年度飛行速度將受到這個航天系統的可用性和容量的限制。為了減少這一限制，我們正處於設計、測試和製造另外兩個SpaceShipTwo飛行器的不同階段。我們相信，一旦實現商業化，擴大機隊將使我們能夠提高每年的飛行速度。
我國航天系統的安全性能
我們的航天系統是高度專業化的，擁有尖端和複雜的技術。我們建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。然而，我們的航天系統仍然受到操作和流程問題的影響，例如製造和設計問題、飛行員失誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和我們創造載人航天收入的能力造成重大聲譽損害。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球性大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。
與政府當局，包括加州、新墨西哥州和英國(我們的大部分工作人員所在的國家)所採取的行動一致，我們已經採取了適當的謹慎措施來保護我們的工作人員和支持社區的努力。作為這些努力的一部分，根據適用的政府指令，我們最初減少了在加利福尼亞州莫哈韋和新墨西哥州Spaceport America的設施的現場運營，然後於2020年3月下旬暫停了現場運營。從2020年3月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家完成他們的職責，這使得許多關鍵工作得以繼續，包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘SpaceShipTwo飛行器的工程分析和圖紙發佈，工藝文檔更新，以及勞動力培訓和教育。其餘三分之一的工作人口不能在家中執行正常職務。2020年4月，根據我們在關鍵基礎設施指定範圍內的分類，我們根據修訂後的運營和製造計劃恢復了有限的運營，這些計劃符合最新的新冠肺炎健康預防措施。這包括普遍的面部遮蓋要求，重新安排設施以遵循社交距離協議，進行主動的每日體温檢測，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。我們還定期對新冠肺炎的員工和承包商進行測試。然而，新冠肺炎大流行和
持續採取的與新冠肺炎相關的預防措施已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括完成我們的航天系統開發和預定的航天測試計劃。
截至本招股説明書發佈之日，我們大多數因工作需要待在我們設施中的員工現已回到現場，但我們已經並預計將繼續經歷新冠肺炎因病導致的運營效率下降以及與新冠肺炎相關的預防措施。目前，我們鼓勵那些能夠在家工作的員工繼續這樣做。
新冠肺炎大流行以及我們為應對這場大流行而實施的協議和程序已經導致運營和維護活動出現一些延誤，包括我們的試飛計劃的延誤。新冠肺炎大流行對我們的業務和2020年6月30日之後的運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍及其對我們的運營的影響，這是完成我們的航天系統開發、我們預定的航天測試計劃和開始我們的商業飛行所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長時間的隔離，或進一步限制旅行。我們相信，我們手頭截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃，將提供足夠的流動性，為我們至少在本招股説明書公佈之日起的未來12個月的運營提供資金。如果我們的勞動力因生病或疫情惡化而出現重大延誤，我們可能會採取額外行動，例如進一步降低成本。
經營成果的構成要素
收入
到目前為止，我們主要通過使用我們的航天系統運輸科學商業研究和開發有效載荷，以及作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商提供工程服務來創造收入。我們還從一項贊助安排中獲得了收入。
隨着我們的載人航天服務的商業發射，我們預計我們的大部分收入將來自銷售飛往太空的機票。我們還預計，通過提供與先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成有關的服務，我們將繼續獲得一小部分收入。
收入成本
與太空飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、工資、飛行員和地勤人員福利以及維護相關的成本。與工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦我們完成我們的試飛計劃並開始商業運營，我們將利用建造任何額外的SpaceShipTwo飛行器的成本。一旦這些宇宙飛船投入使用，收入成本將包括車輛折舊。到目前為止，我們還沒有將任何宇宙飛船的開發成本資本化。
毛利和毛利率
毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。根據創收的航天和工程服務的組合，我們的毛利和毛利率在歷史上一直不同。隨着我們太空飛行商業化的臨近，我們預計我們的毛利和毛利率可能會隨着我們擴大我們的航天系統機隊而繼續變化。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、市場營銷和人力資源；與設施有關的折舊費用和租金。
包括與Spaceport America的租賃和設備；專業費用；以及其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本在絕對美元的基礎上將會增加。
我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務所需的費用，以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。
研究與開發
研發費用是指支持推動我們的載人航天走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試活動。研製費用主要包括以下航天系統研製費用：
•飛行測試計劃，包括火箭發動機、燃料、工資和進行試飛的飛行員和地勤人員的福利；
•開發航天系統結構、航天推進系統和飛行剖面所需的設備、材料和工時(包括來自第三方承包商的)；
•設施設備租金、維修、折舊及分配給研發部門的其他管理費用。
截至2020年6月30日，我們目前的主要研發目標是開發我們用於商業太空飛行的SpaceShipTwo飛行器，並開發我們的RocketMotorTwo，這是一種混合火箭推進系統，將用於推動我們的SpaceShipTwo飛行器進入太空。SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的成功研製涉及許多不確定因素，包括：
•最後確定航天系統設計和規範的時間安排
•圓滿完成飛行測試項目，包括飛行安全測試；
•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；
•儘管存在自然災害和危險材料等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍保持良好的性能；
•某些原材料和部件的有限數量供應商的業績；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們有能力維護第三方對研發活動至關重要的知識產權的權利；
•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及
•正在進行的全球新冠肺炎大流行的影響。
這些變數中的任何一個結果的改變都可能推遲太空船二號和火箭發動機二號的發展，這反過來可能會影響我們何時能夠開始載人航天飛行。
由於我們的航天系統目前仍處於最後的研製和測試階段，我們已經支出了與開發和建造我們的航天系統相關的所有研究和開發費用。我們預計，一旦我們的航天技術可行，我們的研究和開發費用將會減少。
由於利用投入的研發製造額外的SpaceShipTwo運載火箭所產生的成本，將不再符合研發活動的條件。
利息收入
利息收入主要包括我們持有的現金和現金等價物在計息活期存款賬户和現金等價物上賺取的利息。
利息支出
利息支出與我們的融資租賃義務有關。
其他收入
其他收入包括雜項和非經營性項目，如商品銷售和法律結算。
所得税撥備
我們在美國和英國都要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。
合併運營的結果
下表列出了我們在所列期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間收入的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
| | (未經審計) | | | | | | |
| | (單位：千) | | | | | | |
| 收入 | | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | |
| | | | | | | | |
| 收入成本 | | 173 | | | 1,284 | | | 2,004 | | | 1,201 | |
| 毛利 | | 65 | | | 1,136 | | | 1,777 | | | 1,648 | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用 | | 52,802 | | | 26,905 | | | 82,166 | | | 50,902 | |
| 研發費用 | | 71,432 | | | 61,591 | | | 132,873 | | | 117,932 | |
| 營業虧損 | | (124,169) | | | (87,360) | | | (213,262) | | | (167,186) | |
| 利息收入 | | 1,683 | | | 750 | | | 2,297 | | | 633 | |
| 利息支出 | | (17) | | | (2) | | | (36) | | | (10) | |
| 其他收入 | | 49 | | | 37 | | | 128 | | | 28,571 | |
| 所得税前虧損 | | (122,454) | | | (86,575) | | | (210,873) | | | (137,992) | |
| 所得税(福利)費用 | | (6) | | | 86 | | | 62 | | | 147 | |
| 淨損失 | | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| 2020 | | 2019 | | 變化 | | | | 2019 | | 2018 | | 變化 | | |
| (未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | (2,182) | | | (90) | % | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 932 | | | 33 | % |
截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月。截至2020年6月30日的6個月，收入減少了220萬美元，降幅為90%，從截至2019年6月30日的6個月的240萬美元降至20萬美元。這主要是由於美國政府長期合同下的工程服務減少了100萬美元，與我們的測試計劃相關的2019年2月飛行的有效載荷導致有效載荷收入減少了80萬美元，以及到期協議的贊助收入減少了30萬美元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較。在截至2019年12月31日的財年，營收增加了90萬美元，增幅為33%，從截至2018年12月31日的財年的280萬美元增至380萬美元。這主要是由於2019年2月與我們的測試計劃相關的飛行有效載荷，以及2019年根據美國政府長期合同提供的工程服務的增加。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 變化 | | | | 2019 | | 2018 | | 變化 | | |
| | (未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | $ | 173 | | | $ | 1,284 | | | $ | (1,111) | | | (87) | % | | $ | 2,004 | | | $ | 1,201 | | | $ | 803 | | | 67 | % |
| 毛利 | | $ | 65 | | | $ | 1,136 | | | $ | (1,071) | | | (94) | % | | $ | 1,777 | | | $ | 1,648 | | | $ | 129 | | | 8 | % |
| 毛利率 | | 27 | % | | 47 | % | | | | | | 47 | % | | 58 | % | | | | |
截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月。截至2020年6月30日的6個月，收入成本減少了110萬美元，降幅為87%，從截至2019年6月30日的6個月的130萬美元降至20萬美元。收入成本的變化主要是由於與截至2019年6月30日的六個月相比，2019年2月的飛行有效載荷成本，在此期間我們沒有記錄有效載荷收入。與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本隨着賬單的增加而成比例下降。截至2020年6月30日的六個月，毛利潤減少了110萬美元，降幅為94%，從截至2019年6月30日的六個月的110萬美元降至10萬美元。截至2020年6月30日的6個月的毛利率比截至2019年6月30日的6個月下降了20個百分點。毛利和毛利率的下降主要是由於與長期工程服務合同相關的毛利率下降所致。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較。截至2019年12月31日的一年，收入成本增加了80萬美元，增幅為67%，從截至2018年12月31日的120萬美元增至200萬美元。收入成本的變化主要是由於與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本，以及2019年2月飛行有效載荷的飛行成本。在截至2019年12月31日的財年，毛利潤增加了10萬美元，增幅為8%，從截至2018年12月31日的財年的160萬美元增至180萬美元。截至2019年12月31日的年度毛利率比截至2018年12月31日的年度下降11個百分點。毛利率的增加和毛利率的下降主要是由於與長期工程服務組合增加相關的毛利率下降，2019年2月的飛行有效載荷也是如此。
銷售、一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 變化 | | | | 2019 | | 2018 | | 變化 | | |
| | (未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用 | | $ | 52,802 | | | $ | 26,905 | | | $ | 25,897 | | | 96 | % | | $ | 82,166 | | | $ | 50,902 | | | $ | 31,264 | | | 61 | % |
截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月。截至2019年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了2590萬美元，增幅為96%，從截至2019年6月30日的6個月的2690萬美元增至5280萬美元。這2590萬美元的增長主要是由於與上市公司相關的額外成本，包括780萬美元的專業和法律費用、500萬美元的保險、400萬美元的工資和其他福利、130萬美元的IT軟件和諮詢費用，以及630萬美元的基於股票的薪酬和90萬美元的折舊費用。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較。截至2019年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了3,130萬美元，增幅為61%，從截至2018年12月31日的5,090萬美元增至8,220萬美元。這3130萬美元的增長主要是由於總體公司的增長，包括準備成為一家與維珍銀河業務合併相關的上市公司。
研發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 變化 | | | | 2019 | | 2018 | | 變化 | | |
| | (未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
研發費用 | | $ | 71,432 | | | $ | 61,591 | | | $ | 9,841 | | | 16 | % | | $ | 132,873 | | | $ | 117,932 | | | $ | 14,941 | | | 13 | % |
截至2020年6月30日的6個月，與截至2019年6月30日的3個月相比。截至2020年6月30日的六個月，研發費用增加了980萬美元，增幅為16%，從截至2019年6月30日的六個月的6,160萬美元增至7,140萬美元。增加的主要原因是與發展我們的航天系統有關的費用，包括增加了220萬美元的工資和其他福利，140萬美元的材料和次要設備費用，100萬美元的設施費用，50萬美元的保險費，50萬美元的技術諮詢費，以及350萬美元的股票補償和50萬美元的折舊費用。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較。截至2019年12月31日的年度，研發支出增加1,490萬美元，或13%.從截至2018年12月31日的年度的1.179億美元增至132.9.這一增長主要是由於與開發我們的航天系統相關的成本，其中680萬美元是由於材料成本增加，570萬美元是由於與我們的工程研發人員增加相關的工資、福利和第三方承包商成本等人力資本支出增加，60萬美元是由於其他研發成本。截至2019年12月31日的一年中，航天系統開發總成本為114.5美元，而截至2018年12月31日的年度為101.5美元。剩餘的研發增長主要與與試飛相關的成本增加170萬美元有關，截至2019年12月31日的一年，試飛成本總計1820萬美元，而截至2018年12月31日的一年，試飛成本為1640萬美元。試飛費用包括與火箭發動機消耗、燃料消耗相關的成本，以及我們飛行員和地勤人員的工資和福利成本。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 變化 | | | | 2019 | | 2018 | | 變化 | | |
| | (未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | $ | 1,683 | | | $ | 750 | | | $ | 933 | | | 124 | % | | $ | 2,297 | | | $ | 633 | | | $ | 1,664 | | | 263 | % |
截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月。截至2020年6月30日的六個月，利息收入增加了90萬美元，增幅為124%，從截至2019年6月30日的六個月的80萬美元增至170萬美元。這一增長主要是由於與維珍銀河業務合併的收益相關的現金、現金等價物和限制性現金的增加，這些收益存放在一個計息賬户中。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較。截至2019年12月31日的年度，利息收入增加170萬美元，增幅為263%，從截至2018年12月31日的年度的60萬美元增至230萬美元。這一增長主要是由於與維珍銀河業務合併的收益相關的現金和現金等價物的增加，這些收益放在一個計息賬户中。
利息支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息支出增長不是實質性的，可歸因於我們的融資租賃義務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，利息支出並不重要。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | $ | | % |
| | 2020 | | 2019 | | 變化 | | | | 2019 | | 2018 | | 變化 | | |
| | (未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，但不包括%) | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | | $ | 49 | | | $ | 37 | | | $ | 12 | | | 32 | % | | $ | 128 | | | $ | 28,571 | | | $ | (28,443) | | | (100) | % |
截至2020年6月30日的6個月，而截至2019年6月30日的6個月。截至2020年6月30日的6個月的其他收入比截至2019年6月30日的6個月的其他收入增加不大，主要歸因於有價證券的未實現淨收益。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較。截至2019年12月31日的年度，其他收入減少了2,840萬美元，降幅為100%，與2018年12月31日的2,860萬美元相比，降幅為100%，這主要是由於截至2018年12月31日的上半年，我們從我們的一家供應商那裏收到的法律和解協議帶來了2,800萬美元的非經常性收益。
所得税費用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，所得税支出都是無關緊要的。我們在聯邦和州一級累積了淨運營虧損，因為我們還沒有開始商業運營。我們對我們的淨遞延税項資產保持相當全額的估值津貼。上面顯示的所得税費用主要與我們開展業務的州的最低州申報費用以及我們在英國的業務的公司所得税有關，英國的業務是以成本加成的安排運營的。
流動性與資本資源
在完成維珍銀河業務合併之前，我們的業務歷來參與了由Vieco 10和GV管理的現金管理和融資安排。只持有現金和現金等價物
在本公司合法擁有的銀行賬户中，本公司的資產負債表反映在綜合資產負債表中。Vieco 10和GV合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不直接歸屬於我們。我們向Vieco 10和GV進行的現金轉移，已在合併資產負債表中反映為母公司淨投資和會員權益的組成部分，並在隨附的合併現金流量表上反映為融資活動。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為3.732億美元和4.927億美元。從我們成立之初到完成維珍銀河業務合併，我們通過Vieco 10和GV提供的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。在維珍銀河業務合併和波音公司附屬實體2019年10月投資之後，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及限制性現金。
歷史現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的6個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
| (未經審計) | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | |
| 提供的現金淨額(用於) | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (107,888) | | | $ | (88,872) | | | $ | (203,556) | | | $ | (145,703) | |
| 投資活動 | (10,139) | | | (8,300) | | | (19,411) | | | (10,590) | |
| 融資活動 | (1,516) | | | 101,128 | | | 634,320 | | | 156,595 | |
現金及現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | (119,543) | | | $ | 3,956 | | | $ | 411,353 | | | $ | 302 | |
經營活動
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.079億美元，主要包括經非現金項目調整後的1.224億美元淨虧損，主要包括470萬美元的折舊和攤銷費用和1000萬美元的基於股票的薪酬支出，以及營運資本消耗的20萬美元現金。
截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為8890萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的8670萬美元的淨虧損，其中主要包括320萬美元的折舊和攤銷費用。
截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2.036億美元，主要包括經非現金項目調整後的2.109億美元淨虧損，主要包括700萬美元的折舊和攤銷費用和250萬美元的基於股票的薪酬支出，以及營運資本消耗的現金增加210萬美元。營運資本消耗的現金增加，主要是由於某些資產(包括存貨、預付款和其他流動資產)增加，而某些負債(包括應付賬款和應計負債)減少。營運資金消耗的現金增加被某些負債(包括應付關聯方、淨額和客户存款)的增加以及某些資產(包括應收賬款和其他非流動資產)的減少部分抵消。
截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1.457億美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1.381億美元淨虧損，其中主要包括580萬美元的折舊和攤銷費用和(50萬)美元的遞延租金支出，以及主要由關聯方庫存增加、應收賬款淨額和應收賬款增加以及客户存款減少抵消的現金消耗增加1290萬美元，這些增加被應收賬款和應計負債的增加所抵消。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為1010萬美元，主要包括Gateway to Space設施的建設活動、IT基礎設施採購以及工具和製造設備的購買。
截至2019年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為830萬美元，主要包括購買工具和製造設備，在Gateway to Space設施的建設活動，包括主要機庫的建設，傢俱和固定裝置的採購，以及與航天系統燃料設施相關的建設。
截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1940萬美元，主要包括購買製造設備、莫哈韋航空航天港設施的租賃改進、購買傢俱和固定裝置、IT基礎設施升級和備件以及Gateway to Space設施和航天系統燃料設施的建設活動。
截至2018年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1060萬美元，主要包括購買模具和製造設備、我們新墨西哥工廠的設計和建設項目，包括通信系統升級、IT基礎設施升級、主要機庫設計和建築服務、擴建維護和地面支持設施，以及航天系統加油設施。
融資活動
截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為150萬美元，主要包括與融資交易成本相關的專業費用和其他費用消耗的現金，部分被長期債務收益抵消。
截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為1.011億美元，主要包括從Vieco 10收到的股權出資。
截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為6.343億美元，主要包括維珍銀河業務合併的收益5.0億美元，Vieco 10的股權貢獻1.624億美元和發行我們普通股的收益2000萬美元，部分被與維珍銀河業務合併相關的4800萬美元的發行成本所抵消。
截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1.566億美元，主要包括從Vieco 10收到的股權出資。
資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進我們的航天系統的發展和我們的載人航天業務商業化的情況下。此外，隨着我們開始商業運營併為我們的運營機隊增加更多的宇宙飛船，我們預計收入成本將大幅增加。
具體地説，我們的運營費用將會增加，因為我們：
•擴大我們的製造流程和能力，以支持在商業化後增加宇宙飛船、運載機和火箭發動機來擴大我們的機隊；
•對我們未來的載人航天進行進一步的研究和開發，包括與我們的研究和教育努力有關的研究和發展，高速和點對點的太空旅行；
•隨着我們在商業化後增加我們的航天運載量，在研發、製造運營、測試計劃和維護方面僱傭更多的人員；
•未來對我們的航天技術和操作進行任何更改、升級或改進都要尋求監管部門的批准，特別是在商業化之後；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•聘請更多的管理人員來支持我們的運營、財務、信息技術和其他領域的擴張，以支持我們作為一家上市公司的運營。
不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。
此外，我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。雖然我們預計最初的商業發射只有一輛SpaceShipTwo，但我們目前還有兩輛SpaceShipTwo正在建設中，預計完成這兩輛飛船的直接成本在3500萬美元到5500萬美元之間。我們預計，隨着我們繼續擴大製造工藝和能力，製造更多車輛的成本將開始下降。在我們的航天系統實現技術可行性之前，我們不會將建造我們的航天系統的任何額外部件的支出資本化，並繼續將這些成本作為研究和開發費用。
我們載人航天計劃的商業發射和我們機隊的預期擴張都有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。其中一些風險和不確定性在本招股説明書的標題下有更詳細的描述。“風險因素-與我們的業務相關的風險.”
承諾和或有事項
下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 付款按不同期限到期(1) | | | | | | |
| 總計 | | 年 | | 1-3
年份 | | 3-5
年份 | | >5
年份 |
| (單位：萬人) | | | | | | | | |
| 經營租賃義務 | $ | 48,820 | | | $ | 5,006 | | | $ | 7,362 | | | $ | 6,452 | | | $ | 30,000 | |
| 融資租賃義務 | 392 | | | 57 | | | 219 | | | 116 | | | — | |
| 租賃債務總額 | $ | 49,212 | | | $ | 5,063 | | | $ | 7,581 | | | $ | 6,568 | | | $ | 30,000 | |
___________________
(1)我們是經營租賃的一方，主要是土地和建築物(如寫字樓、倉庫和太空港)和某些設備(如複印機)的經營租賃，這些租賃是不可撤銷的經營租賃和融資租賃。這些租約將在不同的日期到期，一直持續到2035年。
表外安排
我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們的綜合財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們相信，
下文所述會計政策涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。請參閲附註2在本招股説明書的其他部分包括的綜合財務報表中，我們可以瞭解有關這些關鍵會計政策的信息，以及對我們其他重要會計政策的描述。
收入確認
我們還沒有為私人付費進行第一次商業太空飛行，因此沒有產生任何載人航天收入。2018年12月和2019年2月，我們成功地將有效載荷送入太空，並相應地確認了與這些航天飛行相關的收入。此外，我們還有一份固定價格合同，作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商，根據該合同，我們在保證最高價格的情況下，在最高保證價格的基礎上按時間和材料執行指定的工作。
截至2018年和2017年12月31日止年度，我們確認收入時，我們已經向客户交付了我們的義務，相關應收賬款的收取是可能的，存在有説服力的安排證據，銷售價格是固定的或可確定的。收入按收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。在有令人信服的安排證據存在之前，太空飛行的現金支付被歸類為客户存款。航天收入在航天服務交付時確認。工程服務收入是根據固定小時費率產生的直接人工時間按時間和材料確認的。
在截至2019年12月31日的一年中，當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預計有權根據新標準換取這些服務的對價。不過，對收入的確認沒有明顯影響。
於截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月期間，吾等於向客户履行義務、相關應收賬款可能收回、存在有説服力的安排證據以及銷售價格為固定或可釐定的情況下確認收入。收入按收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。在有令人信服的安排證據存在之前，太空飛行的現金支付被歸類為客户存款。航天收入在航天服務交付時確認。工程服務收入是根據固定小時費率產生的直接人工時間按時間和材料確認的。
盤存
庫存包括預計將用於發展載人航天計劃的原材料和特定於客户的合同。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果事件或環境變化表明我們庫存的效用因損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因而減少，則在發生損失的期間確認損失。我們將勞動力、材料、分包商和間接管理成本資本化，作為尚未將控制權移交給客户的合同的在製品成本。此外，如果我們確定有可能授予合同，我們會將授予合同之前在庫存中履行合同所產生的成本資本化為在製品成本。我們使用先進先出法或平均成本法來確定其他產品和供應庫存的成本。
研究與開發
我們進行研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，推動我們的航天系統走向商業化。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試程序活動。研製航天系統和飛行剖面的費用主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料、飛行員和地勤人員的工資和福利。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他已分配的間接費用。我們承擔所有的研發費用。一旦我們實現了技術可行性，我們將利用成本來建造我們的航天系統的任何額外組件。
所得税
於2019年1月1日至2019年10月25日期間及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們採用分開報税法呈列合併財務報表，包括所得税撥備及相關遞延税項資產及負債。我們的歷史業務反映了我們在每個司法管轄區都有單獨的報税方式，GV提交了一份納税申報單。2019年10月26日至2019年12月31日期間，我們將提交我們自己的納税申報單。
我們使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用。根據這一方法，我們確認遞延税項資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉帶來的預期未來税項後果。遞延税項資產和負債是使用預期適用於預期實現或結算這些税項資產和負債的年度的應税收入的税率來計量的。我們記錄估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。我們的評估考慮在司法管轄的基礎上確認遞延税項資產。因此，在根據司法管轄區評估其未來的應税收入時，我們會考慮我們的轉讓定價政策對該收入的影響。我們已經對美國聯邦和州的遞延税項資產設定了估值津貼，因為這些資產的復甦還不確定。
我們只有在相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認不確定的税務立場所帶來的税務利益。隨着我們的發展，在為收入和支出項目確定適當的税收管轄區方面，我們將面臨越來越複雜的問題。我們會在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或調整估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税費用包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
我們還沒有開始商業運營，因此我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，這反映在資產負債表的所得税撥備部分。這些報表中顯示的所得税費用主要與我們開展業務的州的最低國家申報費用以及我們在英國的業務的公司所得税有關，這些業務是按照成本加成的安排運營的，因此產生了所得税費用。
基於股票的薪酬
Vieco 10授予具有性能條件和服務要求的選項。如果有可能達到履行條件，則確認補償成本。業績條件限制了可行使性或結算，直到某些流動性事件發生，例如合格的首次公開募股(IPO)或控制權變更。由於所有業績條件均未實現，也未被視為可能實現，因此未記錄應計項目。
關於維珍銀河業務合併，我們的董事會和股東通過了2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，到21,208,755普通股
已預留股票供向員工、顧問和董事發行。請參閲附註14在我們的合併財務報表中包括在本招股説明書的其他地方，以獲得有關基於股票的薪酬的更多信息。
現金獎勵計劃
我們的一些員工參與了一項多年現金獎勵計劃(“現金獎勵計劃”)，根據三個具有明確目標日期的合格里程碑的實現情況提供現金獎金。現金獎勵計劃下的現金獎勵總額最高為3,000萬美元。如果可能達到里程碑，則確認補償成本。
2019年10月25日，VG公司多年現金激勵計劃下的第二個資格里程碑進行了修改，繼續受僱於我們的參與者有權獲得100%的獎金，否則該參與者將在實現最初的第二個資格里程碑時獲得獎金。我們確認了第二個資格賽里程碑欠參與者的990萬美元補償成本，這筆金額已於2019年11月8日支付。
請參閲注：2在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中，請查閲有關現金獎金薪酬的更多信息。
近期會計公告
請參閲附註3在本招股説明書其他地方包括的綜合財務報表中，請參閲最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明的説明。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和英國都有業務，因此我們在正常業務過程中會面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率風險
現金、現金等價物和限制性現金僅由存託賬户中持有的現金組成，因此不受利率上升或下降的影響。我們將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年6月30日，我們擁有3.73億美元的存款，主要是現金、現金等價物和限制性現金，其中包括2.304億美元的現金等價物。現金等價物是短期投資，不會受到利率變化的重大影響。我們相信，利率上升或下降10%都不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。
外幣風險
我們在英國業務的功能貨幣是當地貨幣。我們將聯合王國業務的財務報表換算成美元，因此我們面臨外幣風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體業務和業績並不重要。
財務報告的內部控制
公司財務報告內部控制是指由公司主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並受公司董事會、管理層和其他人員影響的程序，目的是為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測是
可能會因為條件的變化而變得不夠充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
第一個重大弱點與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告過程的所有方面有關。這一重大缺陷可能不會讓我們有適當的職責分工，以及及時關閉賬簿和記錄並報告我們的業績(包括要求披露的信息)的能力。第二個重大弱點是需要加強我們在財務報告中對信息技術和應用程序的控制。
我們繼續專注於流程和程序的設計和實施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補我們的重大弱點。我們已經通過聘請一名高管來負責我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的工作，從而擴大了我們的治理和風險管理領導力。我們計劃的其他活動包括：
•設計和實施額外的審查程序，包括更全面的文件編制和內部控制操作的正規化；
•除了利用第三方顧問外，招聘更多的人員，以便更有效地分離我們業務和財務報告流程中的關鍵職能；
•在我們的財務系統中設計和實施信息技術一般控制和業務流程應用控制，以支持我們的信息處理目標；
•加強我們金融系統的安全角色定義，並實施工作流程控制，以提高我們系統流程和相關報告的可靠性；以及
•在我們重要的財務系統中實施額外的整合，以減少內部控制和財務報告過程中的人工幹預。
雖然這些行動和其他行動需要持續不斷的管理評估，包括在持續的財務報告週期內對內部控制進行驗證和測試，但我們致力於在發現內部控制缺陷並致力於持續改善我們的整體控制環境時糾正這些缺陷。
生意場
概述
我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河，也是先進航空和太空飛行器的製造商。利用我們的專有和可重複使用的技術，在獨特的維珍品牌客户體驗的支持下，我們正在開發一種太空飛行系統，旨在為我們稱為“未來宇航員”的客户提供獨特的、多天的、變革性的體驗。這在一次太空飛行中達到了高潮，包括從太空中看到地球的景色，以及將從新墨西哥州的美國太空港發射的幾分鐘失重。我們相信，我們這個時代最令人興奮和意義重大的機遇之一在於對太空的商業探索和技術的發展，這將改變我們未來在全球旅行的方式。我們一起打開通往太空的通道，以永遠改變世界。
在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，振興了商業航天產業。技術的快速進步、成本的降低、開放創新模式以及更好地獲得技術和更多的資本，這些都推動了商業空間市場的顯著增長。根據美國商會2018年10月的一篇文章，商業航天市場預計將以每年6%的速度增長，從2017年的3850億美元增加到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值(GDP)的5%。由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們相信我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，通過將載人航天帶給夢想前往太空的廣泛全球人口來利用這些趨勢。
私人商業載人航天市場是一個新的、尚未開發的市場。截至2020年6月30日，只有576名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。這些男女絕大多數都是政府僱員，由美國國家航空航天局(NASA)等政府太空機構精心挑選，並花費了大量資金進行了多年的培訓。私人商業太空旅行僅限於少數能夠到達太空的人，通常只有付出巨大的個人費用和風險才能到達太空。我們正計劃改變這一點。我們相信，為高淨值個人提供充滿活力的太空飛行體驗是一個重要的市場機會，而目前的支出只有其他私人個人的一小部分。我們相信，截至2020年7月30日，我們已經預訂了大約600個預訂和超過8000萬美元的押金，這一市場機會得到了支持。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開始售票，截至2020年7月30日，我們已收到700多筆One Small Step押金。
儘管新冠肺炎疫情造成了挑戰和延誤，以及為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，但我們在2020年繼續推進我們的測試計劃時間表和機隊擴張努力。我們目前預計，到2020年秋天，我們將在美國太空港進行第一次火箭動力太空飛行，以及迄今為止的第三次太空飛行，從而推進我們的試飛計劃的下一階段。除了我們的內部試飛目標，這次飛行還將捕獲將提交給聯邦航空局的數據，在他們審查和成功確定後，將批准我們根據現有的商業航天許可證飛行付費客户。在我們的團隊對飛行表現進行了令人滿意的審查後，我們將計劃進行第二次動力航天飛行，駕駛艙內有兩名試飛員，機艙內有四名任務專家。假設前幾次飛行的結果與預期一致，我們將計劃讓我們的創始人理查德·布蘭森爵士(Sir Richard Branson)參加2021年第一季度從美國太空港(Spaceport America)起飛的第三次太空飛行。
在過去的14年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們開發或租賃的高度專業化的資產中，以實現商業航天並應對這些行業趨勢。這些資產包括：
•我們的航母白衣騎士二號。白色騎士二號是一種雙機身定製飛機，旨在搭載我們的宇宙飛船SpaceShipTwo，高度約為45000英尺，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。我們的航母飛機被設計用來發射數千艘太空船二號
一生中的飛行。這種可重複使用的發射平臺設計提供了與商用飛機類似的飛行體驗和經濟性，並可能比其他潛在的發射方案提供相當大的經濟優勢。此外，我們的運載機具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。
•我們的宇宙飛船，太空船二號。SpaceShipTwo是一種可重複使用的宇宙飛船，能夠搭載兩名飛行員和最多六名未來的宇航員進入太空，然後安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一種火箭動力翼式運載器，旨在達到3馬赫以上的最大速度，從我們的運載機起飛到SpaceShipTwo降落，飛行時間最長可達90分鐘。太空船二號的艙室是為了優化未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性而設計的。例如，飛船艙的側面和天花板上排列着十幾扇窗户，讓未來的宇航員能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景觀。除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充燃料和氧化劑，太空船二號被設計為完全可重複使用的宇宙飛船。
•我們的混合火箭發動機，火箭發動機二號。SpaceShipTwo由混合火箭推進系統RocketMotorTwo提供動力，該系統將其沿軌道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固體燃料藥筒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中消耗，並在兩次飛行之間更換。RocketMotorTwo的設計目的是提供航天所需的性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計包含了全面的關鍵安全功能，包括隨時安全關閉的能力，其有限的移動部件數量增加了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達是由一種無害的物質製成的，不需要特殊或危險的儲存。
•美國太空港。未來的宇航員飛行準備和體驗將在我們位於美國太空港的運營總部進行。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，也是我們航站樓的所在地，正式命名為“維珍銀河太空門户”。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的限制空域。限制空域將通過阻止一般商業空中交通進入該地區，為頻繁和一致的航班安排提供便利。此外，沙漠氣候和相對可預測的天氣為一年四季提供了有利的發射條件。我們從美國聯邦航空管理局(“FAA”)獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以例行發射和着陸我們的航天系統的地點。
我們設計的航天系統從根本上講是以安全為重點的。我們安全設計的重要要素包括水平起降、運載機上高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機、運載機和宇宙飛船上的兩名飛行員、可提供重要宂餘的專有羽化系統、使宇宙飛船能夠在有限的飛行員輸入情況下正確對準重返大氣層的專有羽化系統、對飛行員進行廣泛的篩選和培訓，以及在執行任務期間隨時安全中止的能力。2016年，美國聯邦航空局向我們發放了商業太空發射許可證，其中包括有限數量的驗證和確認步驟，這些步驟必須在聯邦航空局批准我們將未來的宇航員納入我們的太空飛行之前完成。具體地説，聯邦航空局要求我們提交在運營飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們在整個測試計劃中一直在提交這些驗證報告，並預計在2020年底成功完成下一次從美國太空港進行的動力飛行後，將提交最後兩份報告。
我們的目標是為我們未來的宇航員提供一次無與倫比的、安全的和負擔得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先經驗或重要的事先培訓和準備。十多年來，我們一直在努力規劃未來宇航員成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。每名未來的宇航員將在美國太空港度過四天，前三天用於飛行前訓練，航天本身在第四天進行。在太空中，他們將能夠離開座位，體驗失重，在機艙內漂浮，並將自己定位在眾多
機艙側面和頂部周圍的窗户。在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層和返回地球大氣層的旅程做準備。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。
我們歷來以每張25萬美元的價格出售太空飛行門票。然而，考慮到對載人航天體驗的需求和有限的可用容量，我們預計我們的機票價格在一段時間內會上漲。我們還預計將為未來的宇航員提供溢價選項，他們有興趣進一步定製或增強他們的宇航員旅程。截至2020年7月30日，我們預訂了大約600張航天機票和超過8000萬美元的押金。我們相信，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，這使得我們許多未來的宇航員直接向我們提出了入境請求。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開始售票，截至2020年7月30日，我們已收到700多筆One Small Step押金。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。鑑於航天銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算使用我們的直銷組織進入市場，並可能利用我們稱為“認可的空間代理”的高端旅行專業人員的全球網絡擴大該組織的覆蓋範圍。
我們的首席執行官在華特迪士尼公司工作了30多年，最近擔任迪士尼公園國際公司總裁兼董事總經理，領導着一支在航空航天行業擁有豐富經驗的高級管理團隊，其中包括前NASA辦公廳主任以及NASA航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊擁有類似的經驗，擁有超過216年的集體飛行經驗，其中包括美國國家航空航天局(NASA)、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人管理和支持。
商業航天產業
對太空的商業探索代表着我們這個時代最令人興奮和最重要的技術創新之一。在過去的60年裏，由美國、俄羅斯和中國的國家航天局指揮的載人航天任務吸引並持續了世界的關注，激勵了無數的企業家、科學家、發明家、普通公民和新興行業。儘管這些任務很重要，以及它們在文化、科學、經濟和地緣政治方面的影響，但截至2020年6月30日，只有576名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。壓倒性的是，這些人都是政府僱員，由美國國家航空航天局(NASA)等政府太空機構精心挑選，並花費了大量資金進行了多年的培訓。雖然這些高能力的政府宇航員激勵了數百萬人，但私營部門的個人進入太空的機會極其有限，無論他們的個人財富或雄心如何。我們正計劃改變這一點。
在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，振興了商業航天產業。快速進步的技術、不斷降低的成本、開放的創新模式以及更好地獲得技術和更多的資本，這些都推動了商業空間市場的爆炸性增長。根據美國商會2018年10月的一篇文章，商業航天市場將以每年6%的速度增長，從2017年的385.0美元增長到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值(GDP)的5%.商業航天業私人投資的增長導致了一波新的公司對傳統航天業的部分進行重新設計，包括載人航天、衞星、有效載荷交付和發射方法，此外還打開了全新的潛在細分市場。政府機構已經注意到空間的巨大潛力和日益增長的進口，並越來越依賴商業空間產業來刺激創新和推進國家空間目標。在美國，引人注目的政策舉措和商業承包商在太空活動中份額的增加證明瞭這一點。
由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們認為
我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，可以通過將載人航天帶給更廣泛的夢想前往太空的全球人口來利用這些趨勢。我們最初專注於用於娛樂和研究的載人航天，但我們相信，我們獨特的技術和獨特的能力可以被利用，以應對商業航天行業中的許多額外的商業和政府機會。
我們開發了廣泛的垂直一體化航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關推進系統。這些能力包括初步系統和飛行器設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使創新的想法能夠快速設計，並以流程和嚴謹的方式構建和測試。此外，我們還擁有將我們的技術和系統轉化為商業應用所需的配置管理和開發文檔方面的專業知識。此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些知識、專業知識和能力來滿足第三方(包括承包商、政府機構和商業服務提供商)對創新、敏捷和低成本開發項目日益增長的需求。我們正在積極探索戰略關係，以確定我們技術的新應用，併為商業和交通應用開發先進的航空航天技術，我們相信這些技術將加快相關行業的進步，促進我們的增長。
載人航天
私人商業載人航天市場是一個新的市場，幾乎還沒有被開發。到目前為止，私人商業太空旅行僅限於一羣精選的個人，他們只能付出巨大的個人費用和風險才能到達太空。實際上，這些人成為了俄羅斯航天局的臨時成員，被要求學習俄語，並在太空飛行前接受了數月的培訓。2001年，丹尼斯·鐵託(Dennis Tito)是第一個購買太空旅行門票的私人，他乘坐俄羅斯聯盟號(Soyuz)火箭前往國際空間站(International Space Station)，估計花費了2000萬美元。從那時起，已經有6個人購買了機票，併成功地完成了包括在國際空間站上的時間在內的軌道飛行任務，目前前往國際空間站的太空飛行價格大約在每次旅行5000萬美元到7500萬美元之間。查爾斯·西蒙尼(Charles Simonyi)曾兩次飛行。
從歷史上看，載人航天的私有化主要受到成本和個人可獲得性的限制。過去，太空旅行所需的技術一直由政府太空機構擁有和嚴格控制。除了俄羅斯聯盟號火箭上的幾個座位外，政府機構還沒有表現出向私營部門提供載人航天飛行器或座位的興趣。相反，政府在載人航天方面的努力集中在研究任務上，歷史上需要數十億美元的投資。由於政府的研究方向和高昂的開發成本，從歷史上看，培養載人航天商業可行性的創新有限。例如，大多數航天器都是作為一次性交通工具開發的；儘管航天飛機是作為可重複使用的交通工具建造的，但它需要在兩次飛行之間進行大量的回收和翻新。
國家安全擔憂、政府資金、缺乏相互競爭的技術和規模經濟，以及飛行頻率不高等相互關聯的動態因素，都導致了載人航天的持續高額成本。除了成本，私有化還受到對能否安全地將未經培訓的普通公眾運送到太空的擔憂的限制。
雖然這些障礙大大限制了人類太空旅行的採用，但我們相信，少數已經以高昂的個人成本飛行的私人個人為私人太空旅行的潛在需求提供了重要的洞察力，特別是如果這些障礙能夠解決的話。為了評估潛在的市場機會，我們根據公開的信息進行了高水平的分析，以估計我們現有預訂者的淨資產。基於這一分析，我們估計，超過90%的現有預訂持有人的淨資產超過100萬美元，約70%的淨資產不到2000萬美元。因此，我們預計我們的商業載人航天服務將受到高淨值人羣的廣泛關注。然而，在短期內，我們預計我們未來的宇航員中的大多數將由淨資產在1000萬美元或更多的個人組成。
瑞士信貸研究所(Credit Suisse Research Institute)2019年10月的一份報告估計，2019年全球淨資產超過1000萬美元的高淨值個人約為200萬人，而2010年約為80萬人，預計到2023年，這一羣體的複合年增長率約為5.9%。該報告還估計，2019年全球約有360萬人的淨資產在500萬美元至1000萬美元之間，全球約有4110萬人的淨資產在100萬美元至500萬美元之間。有鑑於此，我們相信，對於一家能夠為高淨值人士提供享受舒適和安全的航天體驗的公司來説，存在着一個重要的市場機會。我們相信，截至2020年7月30日，我們收到的大約600個預訂，以及超過8000萬美元的押金支持了這一點。這一客户積壓相當於在支付SpaceShipTwo航班的全額機票價格後，預計未來收入約為120.0美元。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開始售票，截至2020年7月30日，我們已收到700多筆One Small Step押金。我們還相信，將會有一個目標客户，尋找與軌道空間飛行相關的潛在機會，這些機會通常由擁有比我們最初的亞軌道空間飛行目標市場更高淨資產的個人組成。
我們的戰略
使用我們專有的可重複使用的飛行系統，並以獨特的維珍品牌客户體驗為支持，我們正在尋求提供負擔得起、安全、可靠和定期的太空運輸。為此，我們打算：
•啟動我們的載人航天商業項目。2018年12月，我們使用我們目前的宇宙飛船二號VSS Unity進行了第一次太空飛行。這標誌着為商業服務而設計的載人航天飛行器首次飛行，也是自2011年以來首次在美國本土進行載人航天發射。2019年2月，我們第二次駕駛VSS Unity進入太空，除了兩名飛行員外，我們還在機艙內搭載了一名機組人員，這標誌着我們是第一家以3馬赫的速度駕駛非飛行員機組人員的商業公司。機組人員能夠解開安全帶，在艙內失重時漂浮--這是商業航天器的又一次。此後，所有五名飛越這兩次飛行的機組人員都被授予了美國政府官方的商業宇航員翅膀，以表彰他們在海拔50英里以上的飛行。我們現在正處於準備商業航天計劃的最後階段。作為這項準備工作的一部分，我們已經將我們的運營總部轉移到位於新墨西哥州Spaceport America的專門建造的設施，並正在完成VSS Unity商業服務的最後工作，包括機艙內部的安裝。美國太空港的內部傢俱和固定裝置也正在安裝中，並最終敲定了為我們的第一批未來宇航員做飛行準備所需的一切。我們預計將完成美國太空港飛行測試計劃的最後部分，並期望成功完成這些測試。
•擴大機隊以提高我們的飛行速度。我們將用我們的太空船二號飛船VSS Unity和我們的白衣騎士二號航母VMS Eve開始商業運營，它們共同組成了我們的航天系統。我們相信這些飛船將足以滿足我們最初的運營計劃。我們還有另外兩艘太空船二號運載火箭正在建造中，還有一艘白騎士二號航母正在進行設計工程。我們計劃增加每個航班的乘客數量，此外，我們還計劃將機隊擴大到總共5個SpaceShipTwo飛行器，這將使我們能夠提高我們的年度飛行速度。除此之外，我們計劃尋找機會擴展到更多的太空港。
•降低運營成本。我們專注於開發和實施製造效率，以努力降低每艘宇宙飛船的製造成本。此外，我們預計，隨着我們開始商業運營，我們的員工在運營和維護的各個方面將變得更有效率，這樣我們就可以降低運營成本。
•利用我們的專有技術和深厚的製造經驗來增加我們的產品和服務，並擴展到鄰近的國際市場。我們開發了一套廣泛的垂直一體化的航天發展能力和技術。雖然我們的主要關注點是人類太空飛行的商業化，但我們正在探索我們的專有技術的應用。
以及我們在設計、工程、複合材料製造、高速推進以及其他商業和政府用途生產等領域的能力。在其他機會中，我們相信我們的技術可以用來開發高速飛行器，除了與軌道太空飛行相關的機會外，還可以大幅縮短點對點國際旅行的旅行時間。通過利用我們的技術和業務，我們相信，我們未來還將有機會在海外尋求增長機會，包括可能開設更多的太空港或與不同的國際政府機構達成其他安排。除了發展更多的商業合作伙伴關係外，我們還希望繼續和擴大我們的政府和研究有效載荷業務。
我們的競爭優勢
我們是商業載人航天的先驅，我們的使命是通過向廣大觀眾開放太空並促進對我們宇宙的進一步探索來改善我們的世界。我們相信，我們的集體專業知識，加上以下優勢，將使我們能夠建立我們的業務，並擴大我們的市場機會和潛在市場：
•差異化的技術和能力。在過去的14年裏，我們開發了可重複使用的飛行器和能力，這將使我們能夠轉向類似航空公司的太空飛行操作，這也是聯邦航空局在2016年向我們發放商業太空發射許可證的基礎。我們的航天系統和我們的混合動力火箭發動機共同實現了以下關鍵優勢：
•使用有翼交通工具和傳統的飛機跑道基礎設施實現水平起飛和降落，提供熟悉的飛機般的體驗；
•使用我們的運載機進行第一階段的飛行，然後用來空中發射我們的宇宙飛船，這是為了最大限度地提高我們航天系統的安全性和效率；
•幫助安全和客户信心的飛行員飛行任務；
•輕質、堅固、耐疲勞的碳素複合材料結構；
•堅固、可控的宇宙飛船混合動力火箭發動機推進系統，可在飛行過程中隨時安全關閉；
•有多扇窗户的大型艙室，讓我們所有未來的宇航員都能體驗失重和輕鬆看到地球的景色；以及
•獨特的“翼羽”系統，旨在實現安全的、空氣動力學控制的重複再入地球大氣層。
•大量積壓和被壓抑的客户需求。雖然我們還沒有投入商業服務，但我們已經收到了未來宇航員和研究機構的濃厚興趣。截至2020年7月30日，我們預訂了約600名未來宇航員的SpaceShipTwo飛行，押金超過8000萬美元。自2014年底以來，我們一直沒有積極銷售新的航天預訂，因為我們已經建立了市場證據，並將資源集中在社區管理和實現商業化上。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，一旦我們重新開放門票銷售，感興趣的個人可以支付1000美元的可退還註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至2020年7月30日，我們收到了來自58個國家的700多筆One Small Step押金。此外，截至2020年6月30日，我們已經為空間研究任務飛行了8個有效載荷，並打算為更多的研究任務尋求類似的安排。
•與獨特的客户體驗相關的標誌性品牌。維珍品牌在創新、客户體驗、冒險和奢華方面享譽全球。多年來，我們一直在計劃我們的客户之旅，並在我們潛在的未來宇航員的幫助下完善了我們的計劃，他們中的許多人都是備受尊敬的愛好者，他們致力於優化他們的體驗和我們的成功。客户之旅從營銷材料、銷售流程和預訂開始。它結束了在美國太空港為期四天的太空飛行體驗，這是
包括個性化的培訓和準備計劃，旨在優化每個人的飛行，並納入了針對朋友和家人的活動計劃。這次體驗的高潮是一次Epic太空飛行，並用完整的視頻和攝影記錄了這次旅行。清晰的客户服務理念和語言貫穿於整個旅程，並由我們經驗豐富的獨特團隊進行管理。
•有天然進入壁壘的有限競爭。進入商業載人航天市場需要大量的財政投資以及多年的高風險開發。我們成立於2004年，在我們的航天系統的基本架構以原型的形式得到驗證後，這本身就花了幾年的時間。到目前為止，我們的平臺和能力的開發總共需要超過10億美元的總投資。據我們所知，只有一家競爭對手在亞軌道商業載人航天方面有類似的時間和金錢投入，它正在採取不同的發射架構。
•高度專業化和垂直一體化的設計和製造能力。我們擁有高度專業化和垂直集成的能力，使我們能夠管理和控制我們的宇宙飛船和航母飛機幾乎所有的設計和製造要素。這些能力包括：獨特的快速原型製作方法，使我們能夠快速設計、製造和測試創新創意；深厚的複合材料製造經驗，在航空航天行業具有廣泛的應用；專業團隊和設施，支持高性能車輛的全面開發；以及位於加利福尼亞州莫哈韋的超過20萬平方英尺的園區，其中包括製造、組裝、機庫和辦公空間，以及我們進行地面和測試操作的地方。
•第一個專門建造的商業太空港。美國太空港的設計既實用又美觀，為我們未來的宇航員體驗奠定了基礎。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的限制空域。受限制的空域將有利於頻繁和一致的航班調度，沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年提供了有利的發射條件。這些設施的建造考慮到了我們的操作要求和我們未來的宇航員，全面考慮了它的實際功能，同時也為維珍銀河的體驗提供了基礎。
•經驗豐富的管理團隊和行業領先的飛行團隊。我們的首席執行官在華特迪士尼公司工作了30多年，最近擔任迪士尼公園國際公司總裁兼董事總經理，領導着一支在航空航天行業擁有豐富經驗的高級管理團隊，其中包括前NASA辦公廳主任以及NASA航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊同樣經驗豐富，擁有超過216年的飛行經驗，其中包括美國宇航局、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人管理和支持。
我們的資產
在過去的14年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們為實現商業航天而創造的高度專業化的飛行器中。這些技術支撐着我們的運載機“白衣騎士二號”、我們的宇宙飛船“太空船二號”、我們的混合動力火箭發動機以及我們的安全系統。我們未來的宇航員將在我們位於美國太空港(Spaceport America)的運營總部和我們的航站樓(正式命名為“維珍銀河太空門户”)與這些技術進行互動。美國太空港是第一個專門建造的商業航天港，我們的航站樓被正式命名為“維珍銀河太空門户”。
我們的航母飛機--白衣騎士二號
白衣騎士二號是一種雙機身定製飛機，旨在將太空船二號搭載到大約45000英尺的高度，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。使用白色騎士二號火箭而不是標準的地面發射火箭減少了亞軌道發射的能量需求，因為太空船二號不需要推動它穿過密度更高的大氣，更接近地球表面。空中發射系統具有良好的飛行傳統，1947年首次用於貝爾X-1，這是第一架打破音速的飛機，後來用於X-15亞軌道航天飛機，諾斯羅普·格魯曼公司的飛馬火箭系統和我們的航天系統的早期版本。
WhiteKnight Two與眾不同的設計特點包括其雙吊杆配置、單件組合主翼樑、作為我們太空發射系統第一級的可重用性，以及作為SpaceShipTwo飛行教練員的多功能性。雙臂結構允許在兩個機身之間有一個寬敞的中心區域，以容納一個發射塔架，SpaceShipTwo可以連接到這個塔架上。白色騎士二號的兩個艙室都是用相同的工具建造的，在形狀和大小上都與太空船二號的艙室相同。機艙建造的通用性為生產節省了成本，同時也為操作、維護和機組人員培訓提供了優勢。與全金屬設計相比，WhiteKnight Two的全複合材料結構大大減輕了重量。WhiteKnight Two由四臺加拿大普拉特和惠特尼商用渦輪風扇發動機提供動力。這些發動機自2008年12月以來一直可靠地在WhiteKnight Two上服役，備用件和維護支持隨時可用。
在地面行動和飛行的所有階段，白騎士二號的飛行員都處於正確的吊杆位置。目前，左吊杆是空的，沒有壓力；但在未來，如果相關政府機構允許，左吊杆可以用來容納更多的機組人員，研究實驗或宇航員在太空船二號上飛行的培訓。
懷特騎士二號140英尺高的主翼裝有大型空氣剎車，可以讓懷特騎士二號在飛船二號飛行的滑行部分模仿飛船二號的空氣動力學特性。這為我們的飛行員提供了一種安全、經濟高效和可重複的方式，為SpaceShipTwo的最終進場和着陸進行培訓。
我們的航母飛機被設計成在其生命週期內發射數千次太空船二號(SpaceShipTwo)飛行。因此，我們的航天發射平臺系統提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟性，並比其他潛在的發射架構提供了相當大的經濟優勢。此外，我們的運載機具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。
白衣騎士二號是為了支持我們的國際擴張而設計的，航程可達2800海里。因此，白衣騎士二號幾乎可以將太空船二號運送到世界任何地方，以建立發射能力。
白衣騎士二號已經完成了一項廣泛的、多年的測試計劃，其中包括地面和飛行測試的組合。截至2020年6月30日，白衣騎士二號已經完成了280多次試飛，其中50多次是與太空船二號的雙重測試。
雖然是專門為搭載和發射SpaceShipTwo而設計的，但我們相信，WhiteKnight Two擁有各種功能，可以讓第三方將其用作其他商業和政府應用的戰略資產。這些功能包括：
•巨大的有效載荷和高空能力。當沒有搭載太空船二號時，白色騎士二號被設計成攜帶一個有效載荷吊艙，起飛時可攜帶3萬磅，着陸時可攜帶1.7萬磅。此外，白騎士二號的設計目的是放慢巡航速度，最高高度達到55000英尺以上，這使得它有可能與各種與政府相關的任務配置文件兼容，並有所不同。
•氣流均勻，分離效果良好。對稱氣流設計有助於提供有效載荷穩定性，並便於與有效載荷完全分離。
•可互換的有效載荷吊艙。吊艙可以被各種客户用於各種任務。在WhiteKnight Two上可以很容易地交換有效載荷吊艙，只需要有限的重新設計吊艙就可以改變有效載荷。這為客户提供了在WhiteKnight Two上可以攜帶哪些有效載荷方面的重要選擇。有效載荷吊艙可以加壓和人工額定，允許商業現成部件用於加速客户特定有效載荷或技術的開發。我們有一份現有的合同，為美國一家主要的航空航天主承包商設計一個有效載荷吊艙。
他們已經獲得了政府合同，並預計未來將為商業和政府客户開展類似的工作。
我們的宇宙飛船--太空船二號
SpaceShipTwo是一種可重複使用的宇宙飛船，能夠搭載兩名飛行員和最多六名太空飛行參與者進入太空，然後再將他們安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一種火箭動力翼式運載器，旨在達到3馬赫以上的最大速度，從白衣騎士2號起飛到降落的飛行持續時間最長可達約90分鐘。
太空船二號開始執行每項任務時，首先由白衣騎士二號搭載到大約45,000英尺的高空，然後釋放。釋放後，飛行員點燃混合火箭發動機，將SpaceShipTwo推進到接近垂直的軌道上進入太空。一旦進入太空，在為未來的宇航員提供令人驚歎的景觀和失重體驗後，一名飛行員利用飛船獨特的“展翅”功能，為飛船重返大氣層做好準備。羽化系統的工作原理就像羽毛球中的一隻羽毛球，只需最少的飛行員輸入就能自然地將SpaceShipTwo定位到想要的再入位置。這種再入位置利用飛船的整個底部來產生巨大的阻力，從而將飛行器減慢到安全的再入速度，並防止不可接受的熱負荷。一旦SpaceShipTwo下降到海拔約5.5萬英尺的高度，機翼就會鬆開，回到正常位置，SpaceShipTwo就會滑行回基地進行跑道着陸，類似於NASA的航天飛機或任何其他滑翔機。SpaceShipTwo的羽化系統最初是在SpaceShipTwo較小的前身SpaceShipOne上開發和測試的。
太空船二號的艙室設計是為了最大限度地提高客户的安全性和舒適性。艙內的十幾扇窗户排列在飛船的側面和天花板上，為未來的宇航員提供了觀看太空黑色和下面地球令人驚歎的景色的能力。通過使用鉸接式座椅來減輕升空和下降過程中的重力，這種座椅在火箭助推時是直立的，在重返大氣層時是傾斜的，使未來的宇航員能夠
體驗重力-在相對舒適和安全的方向重返大氣層時，峯值大約是重力的3到4倍。
除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充燃料和氧化劑，太空船二號被設計成一種可重複使用的宇宙飛船。和白衣騎士二號一樣，太空船二號採用全複合材料結構，提供了有益的重量和疲勞特性。
VSS Unity宇宙飛船二號(SpaceShipTwo)正在完成一項廣泛的飛行測試計劃，該計劃始於2010年3月，最初的宇宙飛船二號(VSS Enterprise)是由第三方承包商建造的。這個飛行計劃的設計包括一系列嚴格的地面和飛行測試。截至2020年6月30日，SpaceShipTwo配置已完成54次試飛，其中8次為火箭動力試飛，包括2018年12月和2019年2月的成功太空飛行。在商業發射之前，SpaceShipTwo將在新墨西哥州的Spaceport America完成飛行測試計劃。
儘管由於新冠肺炎和響應COVID19而採用的協議，我們在組裝方面遇到了一些延誤，但我們預計在2020年底之前完成我們的第二個商用太空船二號飛行器的組裝，除了VSS Unity。我們預計將於2021年完成我們的第三艘SpaceShipTwo飛行器的組裝，併為測試做好準備。
混合動力火箭發動機
SpaceShipTwo由混合火箭推進系統RocketMotorTwo提供動力，該系統將其沿軌道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固體燃料顆粒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中會被消耗，這意味着每一次SpaceShipTwo飛行都需要安裝一個新的可更換的燃料盒，其中包含混合動力火箭發動機使用的燃料。這種燃料盒的組裝設計為高效並支持高速率的商業航天。2018年，RocketMotorTwo創造了一項吉尼斯世界紀錄，成為用於載人飛行的最強大的混合動力火箭，2019年2月，它被國家航空航天博物館永久收藏。
RocketMotorTwo的設計目的是提供所需的任務性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計得益於關鍵的安全功能，包括隨時安全關閉的能力和有限的活動部件數量，這提高了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達是由一種無害的物質製成的，不需要特殊或危險的儲存。
我們的內部推進團隊正在升級我們的燃料盒生產車間，以提高生產率和降低單位生產成本，以適應SpaceShipTwo機隊的計劃增長，並推動越來越有吸引力的單次飛行經濟性。
安全系統
我們設計的航天系統從根本上講是以安全為重點的。我們安全設計的重要元素包括：
•水平起降。我們相信，從WhiteKnight Two發射太空船2號提供了幾個關鍵的安全優勢。在其他優點中，水平發射通常比其他情況下需要更少的燃料、氧化劑和增壓劑。此外，水平發射方法為飛行員和機組人員提供了更多的時間來應對飛船或其推進系統可能出現的任何潛在問題。因此，如果飛行員在SpaceShipTwo與WhiteKnight Two交配時發現問題，他們可以快速安全地返回地面，而不會釋放SpaceShipTwo。此外，如果白騎士二號釋放後出現潛在的擔憂，太空船二號可以簡單地滑行回到跑道上。
•白衣騎士二號發動機可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司製造的高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機為太空之旅的前45000英尺提供動力。
•每輛車有兩名飛行員。白騎士二號和宇宙飛船二號各有兩名飛行員。在車輛上有第二名飛行員分散了工作量，並提供了關鍵的宂餘。
•RocketMotorTwo的設計。RocketMotorTwo是一種簡單而堅固的、人類額定的航天火箭發動機，沒有渦輪泵或複雜的機械。與傳統的固體火箭發動機不同，這種火箭在彈道上的任何一點都提供了簡單的關閉控制。
•羽化系統。我們獨特的機翼羽化技術提供了自校正能力，需要有限的飛行員輸入才能使SpaceShipTwo在重返大氣層時正確對準。
•宇航員準備工作。我們未來的每個宇航員都將經歷定製的體檢和飛行準備過程，包括使用通信系統、飛行規程、應急程序和重力訓練。此外，初步的客户問卷和健康跟蹤已經完成，並保存在一個全面和安全的醫療數據庫中。
•完全任務中止能力。由於我們的空中發射配置和飛行輪廓，任務中止能力存在於飛行路線上的所有點，並且由模擬正常任務輪廓的中止組成。例如，如果不滿足發射前的釋放標準，SpaceShipTwo將被設計為保持與艦載機的連接，並進行平穩、配對的着陸。如果在短時間內中止飛行，飛船駕駛員可以選擇拋物線滑翔回收。對於更長時間的燒傷，飛行員將繼續爬升，以配置帶羽毛的重返大氣層，並在名義高度建立滑翔恢復。
美國太空港
未來宇航員的飛行準備和體驗將在美國太空港進行，這是世界上第一個專門建造的商業航天港。美國航天港位於新墨西哥州，佔地27平方英里的沙漠景觀，包括一個太空航站樓，機庫設施和一條12000英尺的跑道。該設施可以進入6000平方英里的限制空域，從地面到太空。限制空域將為頻繁和一致的航班安排提供便利，沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年提供有利的發射條件。美國太空港的開發費用主要由新墨西哥州提供資金。我們從美國聯邦航空局獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以發射和降落我們的航天系統的地點。
航站樓被正式命名為“維珍銀河太空門户”，其設計既實用又美觀，滿足了未來宇航員對維珍品牌設施的高期望，並提供了與維珍銀河體驗一致的美學。景觀中的建築形式及其內部空間捕捉到了太空飛行的戲劇性和神祕性，反映了我們未來宇航員在太空旅行中的興奮。通過LEED-Gold認證的大樓有足夠的容量容納我們的員工、我們的客户培訓和準備設施以及我們的車隊。
宇航員之旅
我們的目標是為我們未來的宇航員提供一個無與倫比但負擔得起的機會，讓他們安全地體驗太空飛行，而不需要任何特殊的先前經驗或重要的先前培訓和準備。十多年來，我們一直在努力規劃客户成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。我們擁有相當大的優勢，可以建立和管理我們最初的未來宇航員社區，由來自60個國家的不同年齡段的男性和女性組成，他們已經預訂了乘坐宇宙飛船2號的航班。這個社區積極參與，讓我們瞭解在每次飛行之前、期間和之後預期的客户服務和體驗的風格。我們利用客户的意見來確保每位客户從一端到另一端與我們一起的旅程將代表着人生的巔峯體驗和成就。
旅程從個性化的諮詢式銷售流程開始。一旦預訂交易完成，客户就會收到我們倫敦直銷組織(稱為“宇航員辦公室”)打來的“入職”電話，並獲得個性化的歡迎禮包。這個包裏有一個宇宙飛船的桌面模型，一張未來宇航員社區會員卡和其他品牌資產，還有理查德·布蘭森爵士的視頻信息和私人信件，歡迎這位未來的宇航員加入維珍銀河大家庭。未來
宇航員可以通過應用程序訪問的客户門户隨時瞭解社區活動和公司新聞。一旦我們開始商業運營，這個門户將成為我們向未來的宇航員提供和接收必要信息的主要工具，為他們的太空飛行做準備。
在前往美國太空港開始他或她的旅程之前，每個客户都將被要求填寫一份病史問卷。除了完成這份問卷外，每個客户還將接受航空航天醫學專家的體檢，通常是在飛行後六個月內。一些未來的宇航員可能會被要求進行額外的測試，因為他們的健康狀況表明。根據我們在涉及一大批早期未來宇航員的測試中的觀察，我們相信，在我們的計劃中，絕大多數想要去太空旅行的人不會因為健康或身體健康的考慮而被阻止這樣做。
飛行前訓練
未來的宇航員將在美國太空港參加為期三天的飛行前訓練。太空飛行預計將在宇航員體驗的第四天進行。
飛行前訓練將包括簡報、模擬訓練以及與任務中未來的宇航員同伴和機組人員在一起的時間。這次培訓的目的是確保未來的宇航員在安全飛行的同時，最大限度地享受他們的航天體驗，特別是在發射時獨特的失重感和戲劇性加速的感覺這兩個關鍵屬性。
我們與培訓專家、行為健康專家、經驗豐富的飛行技術人員和經驗豐富的政府宇航員合作，為我們的亞軌道任務定製培訓。該計劃預計將包括緊急出口、飛行通信系統、飛行規程、座位進出的培訓，並將滿足適用法規規定的所有培訓要求。
該培訓計劃建立在這樣的理念之上，即熟悉實際飛行中涉及的系統、程序、設備和人員將使未來的宇航員更加舒適，並允許客户將他或她的注意力集中在獲得儘可能好的體驗上。因此，預計大多數培訓都將涉及使用真實飛行硬件或高保真模型的動手活動。
雖然每次飛行大致相似，但訓練計劃和飛行時間表可能會根據背景、性格、宇航員的身體健康以及天氣和其他條件而略有不同。此外，隨着我們獲得商業經驗，我們希望定期審查、評估和修改該計劃。
太空飛行體驗
在他們飛向太空的早上，未來的宇航員將前往航天港進行最後的飛行簡報和準備。未來的宇航員將通過品牌合作，換上安德瑪(Under Armour)開發和製造的個性化定製飛行服。然後，未來的宇航員將與他們的未來宇航員同伴會合，登上已經與白衣騎士二號交配的太空船二號(SpaceShipTwo)。
飛船艙的設計與太空港的內部設計一樣，是為了提供與我們的品牌價值一致的美學，並優化飛行體驗。用户體驗功能預計將包括戰略定位的高清攝像機、飛行數據顯示和機艙照明。維珍集團(Virgin Group)的公司以其室內設計而聞名，特別是在航空業。這種經驗和聲譽已經被運用到宇宙飛船和太空港的內部，以努力優化客户的旅程。
一旦所有未來的宇航員都安全登機，飛行員與適當的監管和操作小組進行了協調，白衣騎士二號將起飛並攀升到大約45000英尺的高度。一旦到達高空，飛行員將執行所有必要的車輛和安全檢查，然後從白衣騎士二號釋放太空船二號。在幾秒鐘內，火箭發動機將被點燃，當飛船進行近垂直爬升並達到超過3馬赫的速度時，瞬間產生高達4G的加速力。
火箭發動機將點燃大約60秒，燃燒所有的推進劑，宇宙飛船將滑行到遠地點。我們的宇航員將能夠離開座位，體驗失重，在機艙內漂浮，並將自己安置在機艙側面和頂部周圍的十幾個窗户中的一個。這輛車有兩個人
飛行員將操縱宇宙飛船，以便讓宇航員看到地球的壯觀景象，並有機會向外眺望黑暗的太空。當宇航員們在太空中享受時光的時候，太空船二號的飛行員將把飛船重新配置成帶羽毛的重返大氣層的外形。
在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層做準備。我們已經在失重狀態下進行了座椅進出測試，以驗證我們的宇航員能夠快速安全地回到座位上。我們的個性化座椅是為支持每位宇航員在飛行的每個階段安全設計的，它將在飛船返回後迅速減速時為宇航員提供緩衝。我們的宇航員將享受返回地球大氣層的旅程，屆時飛行員將放下羽毛，宇宙飛船將滑行回到白衣騎士二號和宇宙飛船二號組合不到兩個小時前起飛的原始跑道。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。
銷售及市場推廣
截至2020年7月30日，我們預訂了大約600張航天機票和超過8000萬美元的押金，潛在收入約為1.2億美元。通過強大的社區管理能力，我們擁有很高的留存率，儘管押金是可以退還的。我們相信，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，這使得我們許多未來的宇航員直接向我們提出了入境請求。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開始售票，截至2020年7月30日，我們已收到700多筆One Small Step押金。我們還受益於理查德·布蘭森爵士(Sir Richard Branson)的個人網絡，產生了新的查詢和預訂銷售，以及現有預訂持有人的推薦。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。
考慮到航天銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算通過我們的直銷組織進入市場。我們的直銷機構被稱為“宇航員辦公室”，總部設在英國倫敦。宇航員辦公室還積極管理我們未來的宇航員羣體，並隸屬於我們的商業團隊，該團隊還承擔着其他職責，包括管理相關的社交渠道、公共關係、品牌管理和品牌合作伙伴關係，包括與Under Armour和路虎(Land Rover)的合作伙伴關係。
我們打算利用高端旅行專業人員組成的全球網絡(我們稱之為“認可的太空代理商”)來擴大我們直銷組織的覆蓋範圍。我們認可的太空代理商由世界各地的高端旅行專業人員組成，我們親手挑選和單獨培訓他們來銷售我們的太空飛行。經認可的太空代理商已經與我們簽訂了銷售航天預訂的合同，在他們積極銷售其他旅行體驗的同時，他們被禁止銷售任何其他提供商的航天體驗。
我們正在繼續評估和發展我們的營銷戰略，以預期商業運營，並相信我們現有的直銷組織，以及我們現有的授權空間代理網絡，擁有我們支持盈利和快速增長的商業運營所需的人員、流程、系統和經驗。
我們歷來以每張25萬美元的價格出售太空飛行門票。然而，考慮到對載人航天體驗的預期需求和有限的可用容量，我們預計在恢復銷售活動後，我們的機票價格將在一段時間內上漲。我們還預計將為未來的宇航員提供溢價選項，他們有興趣進一步定製或增強他們的宇航員旅程。
研究和教育應用
除了人類太空旅行的潛在市場外，我們相信我們現有的技術在其他輔助市場也有潛在的應用，比如研究和教育。從歷史上看，在太空開展研究和教育活動的能力一直受到載人航天面臨的同樣挑戰的限制，包括與太空旅行相關的鉅額成本以及乘客或其他有效載荷可用的物理容量有限。此外，這些旅程的發射準備時間長，發射率低，使得運行起來很困難。
通常情況下，研究人員在完成旅程後，從實驗中獲取數據的能力會有很大的延遲，因此通常情況下，研究人員無法快速完成實驗或進行重複實驗，因此研究人員從實驗中獲取數據的能力會有很大的延遲。此外，由於發射時的高G載荷，傳統的航天很難承擔研究有效載荷。因此，研究人員嘗試使用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並進行重要的研究活動。雖然這些解決方案有助於解決成本問題，但它們每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，不提供進入高層大氣層或空間的通道，不提供快速再飛行，對於降落塔和探空火箭，也不提供首席調查員帶着科學有效載荷飛行的機會。我們相信，我們現有的航天系統通過提供以下功能解決了其中許多問題：
•研究人員能夠陪伴和監控他們在太空中的實驗；
•重複飛行有效載荷的能力，這可以實現更低的成本和迭代實驗；
•着陸後立即進入實驗；
•獲得大有效載荷能力；以及
•在探空火箭的情況下，G型載荷要輕得多。
我們認為，獲得亞軌道研究的需求可能來自廣泛技術學科的教育和商業研究機構。多個政府機構和研究機構已表示有興趣與我們簽訂合同，向太空運送研究有效載荷並進行亞軌道實驗。我們已經為與研究相關的任務飛行了8個有效載荷，我們預計研究任務將成為我們未來發射清單的重要組成部分。
設計、開發和製造
我們的開發和製造團隊由才華橫溢、敬業的工程師、技術人員和專業人員組成，他們擁有數千年的設計、工程、製造和飛行測試經驗，這些經驗來自世界領先的研究、商業和軍事航空航天組織。
我們開發了廣泛的垂直一體化航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關推進系統。這些能力包括初步系統和飛行器設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使創新的想法能夠快速設計，並以嚴格的流程進行構建和測試。此外，我們還擁有將我們的技術和系統轉化為商業應用所需的配置管理和開發文檔方面的專業知識。我們相信，我們廣泛的能力、經驗豐富且有凝聚力的團隊以及文化將很難再創造出來，而且可以很容易地用於未來變革性航空航天器的設計、製造和測試。
我們製造的第一個運載火箭是VSS Unity，第二個是SpaceShipTwo。利用在VSS Unity投入的大量設計工程，我們目前正在以該設計為基礎製造更多的宇宙飛船，成本大大降低。此外，我們正在製造火箭發動機，以支持我們的商業業務隨着時間的推移而增長。
此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些知識、專業知識和能力來滿足第三方(包括承包商、政府機構和商業服務提供商)對創新、敏捷和低成本開發項目日益增長的需求。我們正在積極探索戰略關係，為我們的技術開發新的應用，併為商業和交通應用開發新的航空航天技術，我們相信這些技術將加快相關行業的進步，促進我們的增長。
我們所有的製造業務，包括製造、組裝、倉庫以及地面和測試業務，都位於加利福尼亞州莫哈韋的航空航天港，我們的園區佔地20多萬平方英尺。這個位置為我們提供了全年進入空域進行各種飛行測試的通道。
程序。我們相信，將所有制造業務都設在這個園區有助於快速試驗新概念，這是實現創新的關鍵。
我們的技術和專業知識的其他潛在應用
我們相信，我們可以利用我們強大的先進技術平臺、重要的設計、監管、工程和製造經驗，以及數千小時的飛行培訓來開發更多的航空航天應用，其中包括製造能夠高速點對點旅行的飛機。高速飛機是能夠分別以高於音速和五倍音速的速度飛行的飛機。我們相信，具有這種能力的車輛存在着巨大的市場機會，因為它們可以用來大幅縮短國際旅行時間。2020年8月，在完成了內部任務概念審查，使我們的下一個設計階段取得進展後，我們公佈了我們的高速飛機初步設計的概念。根據最初的設計，這架飛機將是一架馬赫3認證的三角翼飛行器，重點是環境可持續性，機艙旨在容納9至19名乘客，飛行高度在6萬英尺以上。我們最近還與美國國家航空航天局(NASA)就高速點對點旅行技術的開發達成了一項太空法案協議，並與勞斯萊斯(Rolls-Royce)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，合作設計和開發高速商用飛機的發動機推進技術。我們技術的其他潛在應用包括城市空中機動性，即在城市和城市地區實現快速、可靠運輸的能力；專屬運載和發射服務；以及高空長航時飛行器。
我們相信，我們還可以利用我們的平臺，以及我們在優質空間重點體驗方面的專業知識，在與軌道航天相關的領域。例如，我們最近與美國國家航空航天局(NASA)達成了一項太空法案協議，根據該協議，我們將制定一項新的私人軌道宇航員準備進度，這將有助於端到端的項目管理，幷包括針對私人乘客的綜合宇航員培訓包。截至2020年7月30日，我們已經與12名未來宇航員簽訂了有關軌道航天飛行的可退還押金協議。
雖然我們在可預見的未來的主要重點是開始和管理我們的商業載人航天業務，但我們打算擴大我們的承諾，探索和評估我們的技術和專業知識在這些和其他輔助應用中的應用。
競爭
商業航天行業仍在發展和演變中，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立亞軌道商業載人航天市場方面的主要競爭對手是藍色起源(Blue Origin)，這是一傢俬人投資的公司，正在尋求開發一種垂直髮射的亞軌道宇宙飛船。此外，據我們瞭解，包括SpaceX和波音在內的幾家大型、資金雄厚的公共和私人實體積極參與開發航空航天行業內有競爭力的產品。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是與我們的產品根本不同的產品，但我們不能確保其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。我們還可以探索將我們的專有技術應用於其他用途，如高速點對點旅行，這一行業發展得更早。
我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或國外的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品和服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可能受益於本國的補貼或其他保護措施。
我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。我們
相信我們在這些因素的基礎上進行有利的競爭。我們相信，我們作為高速旅行技術製造商成功競爭的能力將取決於類似的因素。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法的結合，以及與我們的顧問和員工簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和海外的知識產權，我們還試圖通過與供應商和業務合作伙伴的保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發和工程技能對我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的，並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。
維珍商標許可協議
根據經修訂和重述的商標許可協議(“經修訂的TMLA”)，我們擁有某些獨家和非獨家權利使用名稱和品牌“維珍銀河”以及維珍簽名徽標。我們在修訂後的TMLA下的權利受某些保留權利和VEL授予第三方的預先存在的許可的約束。此外，在經修訂的TMLA的任期內，在維珍集團無權在我們的董事會安排一名董事的情況下，我們已同意賦予VEL任命一名董事進入我們董事會的權利，前提是根據所有適用的公司治理政策和適用的監管和上市要求，被指定的人有資格在董事會任職。
除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意，最多可再續簽兩次10年。修改後的TMLA可在發生若干指定事件時由VEL終止，包括在以下情況下：
•我們實質上違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，受治療期的約束)；
•我們在物質上損害了維珍品牌；
•我們使用的品牌名稱“維珍銀河”超出了經修訂的TMLA許可的活動範圍(受治療期的限制)；
•我們會資不抵債；
•我們將控制權移交給不合適的買家，包括VEL的競爭對手；
•我們未能利用“維珍銀河”品牌開展業務；
•我們質疑VEL擁有“維珍”品牌的合法性或權利；或
•我們的服務不會在確定的日期之前進行商業推出，或者在此之後，如果我們在指定的時間內無法進行任何支付乘客費用的商業航班(除非與解決重大安全問題有關)，我們的服務就不會投入商業運營。
在修訂的TMLA終止或到期時，除非與VEL另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括Virgin名稱。
根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務支付VEL季度特許權使用費，其數額等於(A)我們總銷售額的較低個位數百分比和(B)(I)在第一次太空飛行之前支付未來宇航員的五位數美元，以及(Ii)從我們第一次太空飛行支付未來宇航員的較低六位數美元金額，在四年的遞增過程中增加到較低的七位數美元金額，此後增加到對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額較高的中位數至兩位數百分比的特許權使用費。
修訂後的《TMLA》還包含(但不限於)習慣性相互賠償條款、陳述和擔保、VEL的信息權，以及對我們及其關聯公司申請或註冊任何與根據修訂後的《TMLA》許可的知識產權有混淆相似之處的能力的限制。此外，VEL通常負責授權知識產權(包括維珍品牌)的保護、維護、執行和保護，但在某些情況下須遵守我們的介入權利。
所有Virgin和Virgin相關商標均歸VEL所有，我們對此類商標的使用受修訂後的TMLA條款的約束，包括我們遵守VEL的質量控制指南以及授予VEL對我們使用許可知識產權的習慣審核權。
航天器技術許可協議
我們與Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)簽訂了修訂後的航天器技術許可協議，根據該協議，我們擁有某些專利和專利申請的非獨家全球許可，包括在特定期限內實施的改進。除非提前終止，否則本許可協議的有效期將在根據本協議授予的專利權的固定日期和最後一個到期日期中較晚的日期到期。如果我們嚴重違反協議規定的義務，並且超過30天未治癒，或者我們破產，則許可協議和根據該協議授予的相關許可可能被終止。
根據許可協議的條款，我們有義務支付MAV許可費和特許權使用費，直至根據協議授予的專利權的固定日期和最後到期日中較晚的日期(以較晚的日期為準)：(A)支付我們商業航天運營收入的低個位數百分比，受每年根據消費物價指數的變化進行調整的年度上限限制；(B)為我們的航天器運營總收入支付低個位數百分比，以及(C)中個位數百分比。
監管
聯邦航空管理局
聯邦航空局發佈的法規、政策和指導方針適用於我們航天系統的使用和操作。當我們將我們的太空飛行系統作為“運載火箭”來操作時，也就是指在太空中運行或將有效載荷或人類送入太空的運載火箭，以及亞軌道火箭時，美國聯邦航空局的商業太空運輸要求是適用的。運載火箭的運營商必須擁有聯邦航空局的適當執照、許可和授權，並遵守聯邦航空局關於第三方責任和政府財產的保險要求。國會頒佈了一項法律，禁止聯邦航空局在2023年之前發佈關於太空船二號和白衣騎士二號等運載火箭上人員安全的規定，除非死亡或重傷或可能導致死亡或重傷的事件提前發生。一旦這項法律到期，我們可能會面臨美國聯邦航空局(FAA)對我們航天活動的更多、更昂貴的監管。美國聯邦航空局已經就可能影響我們運營的商業發射相關規則制定過程提出了公開通知。雖然我們正在關注這些進展，但我們無法預測任何與商業發射相關的擬議規則制定的時間、範圍或條款。
當我們的航天系統運載火箭不作為運載火箭運行時，我們的航天系統運載火箭作為實驗飛機受到聯邦航空局的監管。聯邦航空局負責監管和監督與實驗飛機有關的事項、通航空間的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局飛機認證和維護的情況，以及其他影響航空安全和運營的事項。
我們目前擁有美國聯邦航空局可重複使用運載火箭運營商執照，允許從加利福尼亞州的莫哈韋和新墨西哥州的Spaceport America進行測試和有效載荷收入飛行。在能夠搭載太空飛行參與者之前，美國聯邦航空局要求我們提交在作戰飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們一直在提交這些核查報告
測試計劃，預計最後兩份報告將在我們的下一次從美國太空港成功完成動力飛行後於2020年底提交。
不遵守美國聯邦航空局的航空或太空運輸法規可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者吊銷或吊銷執照或許可證，這將阻止我們運營我們的航天系統。
知情同意和豁免
我們的商業載人航天運營以及因我們的航天運營而產生的任何第三方索賠均受聯邦和州法律管轄，包括根據2004年“商業航天發射修正案法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飛行知情同意法”(“SFICA”)進行的知情同意和放棄索賠。
根據美國聯邦法律和CSLA，太空飛行的運營商必須獲得參與者和機組人員的知情同意，才能進行任何商業載人航天飛行。此外，CSLA要求運營商在獲得補償或達成飛行協議之前，必須獲得任何航天參與者的知情同意。雖然法規或法規中沒有定義補償，但美國聯邦航空局並不認為未來太空飛行的可退還押金是補償。此外，CSLA還建立了一個三級賠償制度，根據撥款，對第三方因商業航天事件造成的傷害、損害或損失提出的部分索賠。所有持有美國聯邦航空局商業發射和再入許可證的運營商都受到這項聯邦賠償的覆蓋，並被要求投保金額最高可達事故中可能發生的最大可能損失水平的保險，但有上限。在災難性損失的情況下，美國法律規定，聯邦政府將支付高達30億美元的賠償金，以賠償運營商超過保險覆蓋的水平。
此外，SFICA為我們將在新墨西哥州進行商業運營的太空港相關公司提供保護，使其免受乘客在太空飛行器上提起的訴訟，在這些訴訟中，太空飛行參與者提供知情同意和放棄索賠。這項法律一般為運營商、製造商和供應商提供保險，並要求運營商為所有航天活動維持至少100萬美元的保險。除非新墨西哥州選擇延長，否則SFICA將於2021年7月自動廢除。
目前，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提出此類索賠，我們無法確定CSLA、SFICA或其他適用法律或法規提供的豁免權是否會得到美國或外國法院的支持。關於亞軌道商業太空飛行知情同意的各種聯邦和州法規正在演變，我們將繼續關注這些進展。然而，我們無法預測任何其他州、聯邦或外國法規的時間、範圍或條款，這些法規涉及知情同意和免除與商業載人航天有關的索賠。
國際武器貿易條例和出口管制
我們的航天業務必須遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括“國際武器貿易條例”(“ITAR”)和“美國出口管理條例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣監管具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。
負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這些決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是與航天業務有關的導彈技術管制制度。
需要許多不同類型的內部控制和努力來確保遵守這種出口管制規則。特別是，我們需要根據ITAR保持註冊；確定適當的許可
我們有權對產品、軟件和技術進行司法管轄和分類，並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事與我們的航天業務相關和支持我們的航天業務的活動，包括為外國人員提供服務。授權要求包括需要獲得許可，才能向外國人、僱員和其他外國人發放受控技術。無法獲得和保持必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。
如果我們不遵守出口管制法律和法規，可能會導致民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、喪失出口特權、取消政府合同，或者限制我們與美國政府簽訂合同的能力。
僱員
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2020年7月5日，我們擁有767名員工和166名承包商。在加入我們公司之前，我們的許多員工都有在各種知名研究、商業和軍事航空航天和非航空航天組織工作的經驗。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。
設施
我們主要在加利福尼亞州和新墨西哥州的兩個地點運營。我們所有的設施都位於從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施可以滿足我們目前和未來的預期需求。
我們在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港擁有20多萬平方英尺的製造和運營設施。該園區包括六座主要運營建築和幾座獨立租賃協議下的存儲建築，這些建築包括製造、組裝、倉庫、辦公室和測試運營。這些設施是根據幾項協議租賃的，這些協議通常有兩年或三年的初始期限，外加續簽選項。有幾個租約要麼在續約期內運營，要麼按月運營。
我們將在新墨西哥州塞拉縣的美國太空港進行商業運營。美國太空港位於超過25平方英里的沙漠景觀上，擁有超過6000平方英里的受保護空域，是世界上第一個專門建造的商業航天港，也是維珍銀河通往太空的門户航站樓的所在地。新墨西哥州和地方政府已經在美國太空港投資了超過200.0美元，維珍銀河作為該設施的主要租户，租期定於2028年到期，但我們有權將租期再延長五年。
法律程序
我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何目前懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務產生重大影響，也不會對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
管理
以下是我們每一位高級職員和董事的姓名、年齡和職位：
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名字 | | 年齡 | | 職位： |
邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier) | | 53 | | 首席執行官兼董事 |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | 47 | | 首席財務官 |
| 恩里科·巴勒莫 | | 41 | | TSC，LLC首席運營官兼總裁 |
| 邁克爾·摩西 | | 52 | | 有限責任公司VG總裁 |
| 米歇爾·克利(Michelle Kley) | | 48 | | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 查馬斯·帕裏哈皮蒂亞 | | 43 | | 董事會主席 |
| 萬達·奧斯汀 | | 65 | | 導演 |
| 亞當·貝恩 | | 46 | | 導演 |
| 克雷格·克里格 | | 60 | | 導演 |
| 埃文·洛維爾(Evan Lovell) | | 50 | | 導演 |
| 喬治·馬特森 | | 54 | | 導演 |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | 44 | | 導演 |
邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier)。自2020年7月以來，Colglzier先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Colglzier先生最近在2019年10月至2020年7月期間擔任迪士尼樂園國際公司總裁兼董事總經理，並於2018年3月至2019年10月擔任華特迪士尼樂園及度假村亞太區總裁兼董事總經理。在這些職位上，他監督了美國以外的迪士尼公園和度假區的運營和發展，專注於與政府機構的高速擴張和合資機會的開發。在此之前，從2013年1月到2018年3月，Colglzier先生擔任迪士尼度假區總裁，在那裏他領導了近3萬名員工，推動了創紀錄的業務業績和增長。在他30多年的迪士尼職業生涯中，Colglzier先生擔任過幾個高管職位，在那裏他在世界各地實施了一系列專注於產品創新和客户增長的發展和增長戰略。他目前是加州大學歐文分校首席執行官圓桌會議主席，也是萊斯大學工程顧問委員會的新任成員。他也是加州旅行和旅遊委員會的前委員和執行委員會成員。Colglzier先生畢業於斯坦福大學，擁有工業工程學士學位，並擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，Colglzier先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在戰略、商業和運營方面擁有開發和發展以消費者為導向的業務的豐富經驗。
喬納森·坎帕尼亞。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，坎帕尼亞先生一直擔任我們的首席財務官，並自2018年4月以來一直擔任VG公司的首席財務官。坎帕尼亞先生曾在2015年10月至2018年4月擔任VG公司財務副總裁。在加入VG公司之前，Campagna先生於2012年7月至2015年10月在輕型運動型飛機制造商ICON Aircraft擔任財務總監，在那裏他幫助該組織從一個以研發為中心的組織轉變為一個全面的生產環境。在加入ICON之前，坎帕尼亞先生於2007年4月至2012年7月在愛立信擔任多個財務領導職位，在此之前，愛立信於2006年6月至2007年4月擔任Tandberg TV的公司總監，當時Tandberg TV被愛立信收購。在加入TANDBERG TV之前，坎帕尼亞先生在媒體軟件提供商GoldPocket Interactive被TANDBERG TV收購後不久，於2000年5月至2006年6月擔任公司總監。從加州理工大學聖路易斯·奧比斯波分校畢業並獲得工商管理學士學位後，坎帕尼亞先生開始了他在普華永道會計師事務所從事審計和保證服務業務的職業生涯，他的職業生涯始於加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波分校(San Luis Obispo)，獲得工商管理學士學位。K.Campagna先生是加利福尼亞州的註冊會計師(非在職)。
恩里科·巴勒莫。帕勒莫先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席運營官，自2018年2月以來一直擔任我們的全資子公司之一TSC，LLC的總裁，專注於我們的航天系統的開發和製造，在那裏他負責開發、製造和測試
我們的宇宙飛船、運載機和火箭發動機。帕勒莫先生曾於2016年8月至2018年2月擔任TSC，LLC執行副總裁兼總經理，並於2011年7月至2016年7月擔任運營副總裁。帕勒莫先生於2006年11月加入VG公司，在實施和發展位於加利福尼亞州莫哈韋的TSC，LLC的宇宙飛船製造業務和能力方面發揮了重要作用。在獲得歐洲航天局的獎學金後，帕勒莫先生就讀於法國斯特拉斯堡的國際空間大學，於2006年9月完成了該大學的密集太空研究項目。帕勒莫先生畢業於西澳大利亞大學，擁有機械工程工程學士學位和物理與應用數學理學學士學位。
邁克爾·摩西。摩西先生自2016年6月以來一直擔任維珍銀河有限責任公司(VG，LLC)總裁，維珍銀河有限責任公司是我們的全資子公司，專注於我們的航天系統運營，負責監督項目開發和航天運營，包括飛行器處理、飛行計劃、宇航員培訓和機組人員運營。摩西先生曾在2011年10月至2016年6月擔任有限責任公司運營副總裁VG。在加入VG公司之前，摩西先生於2008年8月至2011年10月在佛羅裏達州的NASA肯尼迪航天中心擔任發射集成經理，在那裏他領導了從着陸到發射的所有航天飛機處理活動，包括擔任NASA任務管理團隊主席，在那裏他提供了最終的航天飛機發射決策權。摩西先生於2005年4月至2008年8月擔任美國宇航局約翰遜航天中心的飛行總監，在那裏他領導飛行控制員團隊規劃、培訓和執行航天飛機任務。摩西先生畢業於普渡大學，獲得物理學學士學位和航空航天工程碩士學位，並在佛羅裏達理工學院獲得空間科學碩士學位。摩西先生曾兩次獲得美國國家航空航天局傑出領導獎章。
米歇爾·克利(Michelle Kley)。Kley女士自2019年12月以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。Kley女士負責監督所有法律事務，包括公司治理、證券法和紐交所合規、併購活動和戰略交易。她還擔任公司祕書，並向董事會提供建議。在加入本公司之前，Kley女士於2016年至2019年擔任Maxar Technologies Inc.(“Maxar”)高級副總裁、首席法律及合規官兼祕書，並於2012年至2016年擔任Maxar子公司Space Systems/Lole，LLC的副總法律顧問兼法律部副總裁。在2011年至2012年加入Maxar之前，Kley女士是Morrison&Foerster LLP的企業合夥人。從2010年到2011年，Kley女士擔任Beazley Group的法律顧問。從2003年到2009年，克利是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的企業合夥人。自2018年以來，克利一直擔任太空探索者協會(Association Of Space Explorers)的志願者總法律顧問，該協會是一個非營利性組織，成員包括至少在太空完成一次地球軌道的個人。她是國際空間法研究所的成員，並在其美國附屬機構美國空間法中心的董事會任職。Kley女士畢業於加州大學伯克利分校法學院(Boalt Hall)，獲得法學博士學位，畢業於索諾馬州立大學，獲得心理學學士學位。
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞。帕裏哈皮蒂亞先生自2017年5月以來一直擔任我們的董事會主席。Palihapitiya先生創立了我們的公司，並自公司成立以來一直擔任首席執行官，直到維珍銀河業務合併結束。Palihapitiya先生自2019年10月以來一直擔任社會資本Hedosophia Holdings Corp.II和Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的董事。帕裏哈皮蒂亞還曾在2014年4月至2019年12月期間擔任Slake Technologies Inc.的董事。在2011年創立SCH之前，Palihapitiya先生曾在Facebook擔任用户增長副總裁，被公認為是Facebook推出和增長的主要力量。Palihapitiya先生負責監管貨幣化產品和Facebook平臺，這兩個因素都是推動Facebook全球用户基礎增加的關鍵因素。在為Facebook工作之前，Palihapitiya先生是梅菲爾德基金(Mayfield Fund)的負責人，該基金是美國曆史最悠久的風險投資公司之一，在此之前，他負責美國在線(AOL)的即時通訊部門。帕裏哈皮蒂亞先生畢業於加拿大滑鐵盧大學，獲得電氣工程學位。我們相信，帕裏哈皮蒂亞先生完全有資格擔任我們的董事會主席，因為他擁有豐富的管理歷史和在識別、投資和建設下一代技術和公司方面的經驗，也因為他是我們的重要股東。
萬達·奧斯汀。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，奧斯汀博士一直擔任我們的董事會成員。約翰·奧斯汀博士曾擔任伊利諾伊大學(University Of The University)臨時校長
自2018年8月至2019年7月，他一直在南加州大學擔任兼職研究教授，自2007年以來一直在維特比學院的工業與系統工程系擔任兼職研究教授。奧斯汀博士自2016年12月和2017年10月以來分別擔任雪佛龍公司和安進公司的董事。2008年1月至2016年10月，奧斯汀博士擔任航空航天公司總裁兼首席執行官，該公司是一家獨立的非營利性公司，運營着聯邦政府唯一資助的航天企業研發中心，併為各種政府、民用和商業客户進行技術分析和評估。在成為總裁兼首席執行官之前，奧斯汀博士曾擔任該公司國家系統集團和工程技術集團的高級副總裁。2015年至2017年1月，奧斯汀博士在總統科學和技術顧問委員會任職，在對科學、技術和創新的理解是形成有效美國政策的關鍵領域為美國總統提供建議。奧斯汀博士也是MakingSpace，Inc.的聯合創始人，MakingSpace，Inc.是一家專注於創造包容性合作機會的非營利性組織，曾在2009年至2010年擔任美國載人航天審查委員會(U.S.Human Space Review Committee)、2010年至2016年擔任國防科學委員會(Defense Science Board)、2013年至2015年擔任太空基金會(Space Foundation)、2008年至2013年擔任加州科學技術委員會(California Council On Science And Technology)以及2005年至2007年和2014年至2017年擔任美國宇航局顧問委員會(NASA Consulting Council)成員。奧斯汀博士是美國航空航天學會院士、國際宇航科學院和美國國家工程院院士。約翰·奧斯汀博士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的數學學士學位。, 匹茲堡大學獲得系統工程和數學碩士學位，南加州大學獲得系統工程博士學位。我們相信，奧斯汀博士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有廣泛的財務和運營經驗，以及她在航空航天行業的深厚經驗。
亞當·貝恩。貝恩先生自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。貝恩自2020年4月以來一直擔任Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II的董事。自2018年1月共同創立01 Advisors以來，貝恩一直是01 Advisors的聯席管理合夥人。01 Advisors是一家面向高增長科技公司的風險投資公司。自2016年11月以來，貝恩先生還一直擔任精選成長期公司的獨立顧問和投資者。此前，貝恩先生於2015年9月至2016年11月擔任Twitter首席運營官，2010年至2015年9月擔任全球收入合作與夥伴關係總裁，負責這家上市公司的業務線，建立了消費者互聯網業務中收入增長最快的公司之一。貝恩先生負責監管多個國家的員工，包括產品、業務運營、業務開發、媒體合作、開發商關係、Twitter的國際業務以及廣告和數據業務的所有入市銷售團隊。此前，貝恩先生是新聞集團福克斯觀眾網絡的總裁，負責將福克斯的數字資產貨幣化。貝恩的職業生涯始於福克斯體育(Fox Sports)和洛杉磯時報(Los Angeles Times)的產品和工程團隊。貝恩先生在俄亥俄州邁阿密大學獲得英語新聞學文學學士學位。貝恩先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在技術和其他相關行業的業務增長和發展方面擁有豐富的經驗。
克雷格·克里格。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，克里格先生一直擔任我們的董事會成員。Kreeger先生在2013年2月至2018年12月領導公司後，從維珍航空首席執行官的職位上退休。在維珍航空任職期間，約翰·克里格先生負責所有航空公司的運營，領導公司重建資產負債表，啟動與達美航空的成功合資企業，併為擴大合資企業制定長期戰略，將法航和荷蘭皇家航空公司包括在內。在維珍航空任職之前，李·克里格先生在美國航空公司工作了27年，在那裏他擔任過各種商業、運營、財務和戰略職位。克里格先生在美國航空的最後六年是作為其領導團隊的一員，負責監督其國際部門，然後是所有的客户服務。克里格先生擁有加州大學聖地亞哥分校經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。我們相信Kreeger先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的運營、財務和管理經驗以及深厚的行業知識。
埃文·洛維爾(Evan Lovell)。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，洛維爾先生一直擔任我們的董事會成員。洛維爾先生自2012年10月起擔任維珍集團合夥人，負責管理維珍集團全球投資團隊。洛維爾先生目前是維珍集團(Virgin Group)投資組合中的多家公司的董事會成員，其中包括BMR Energy Ltd.，V。
美國郵輪有限公司、維珍郵輪中級有限公司、維珍郵輪有限公司、Vieco 10有限公司、維珍酒店集團有限公司、維珍體育集團有限公司、維珍體育管理美國公司和VO控股公司。2008年12月至2019年6月，洛維爾先生擔任Aquaventure Holdings Limited董事會成員，2013年4月至2016年12月擔任維珍美國公司董事會成員。1997年9月至2007年10月，洛維爾先生擔任維珍美國公司董事會成員。洛維爾先生擁有佛蒙特州大學政治學學士學位。我們相信洛維爾先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名經驗豐富的投資者和運營商擁有豐富的經驗。
喬治·馬特森。馬特森先生自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。馬特森先生自2012年10月起擔任達美航空公司董事，並自2017年11月起擔任達美航空在法航荷航集團董事會的代表。在此之前，馬特森先生曾在2002年11月至2012年8月期間擔任高盛投資銀行部門全球工業集團的合夥人兼聯席主管。馬特森先生於1994年加入高盛，在成為全球工業集團合夥人和聯席主管之前曾擔任過各種職位。馬特森從高盛退休後，一直是參與收購和發展中端市場業務的私人投資者。馬特森先生擁有杜克大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信馬特森先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的專業和金融經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。
詹姆斯·瑞恩斯。李·瑞恩斯博士自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Ryans博士自2020年4月以來一直擔任Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的董事。自2016年以來，瑞恩斯博士一直是倫敦商學院的會計學教授。K.Ryans博士在研究生和研究生層面教授財務會計，並指導一個關於合併和收購的高管教育項目。他目前的研究重點是併購、公司披露和政府對財務報告的監管。從2012年到2016年，約翰·瑞恩斯博士是加州大學伯克利分校的研究生導師。從2003年到2011年，約翰·瑞恩斯博士負責切爾西羅恩有限責任公司及其附屬公司HealthCap RRG的投資和業務發展，HealthCap RRG是一家相互保險公司。從1999年到2001年，安德魯·瑞恩斯博士是德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche)的顧問。Ryans博士是CFA特許持有人，擁有加州大學伯克利分校的工商管理博士學位、密歇根大學的MBA學位和滑鐵盧大學的電氣工程學士學位。我們相信Ryans博士完全有資格在我們的董事會任職，因為他在財務諮詢、財務會計和其他相關行業擁有廣泛的背景和專業知識。
公司治理
董事會的組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由八名董事組成。根據股東協議、公司註冊證書和公司章程的規定，董事人數由我們的董事會決定。
VIL、保薦人及Palihapitiya先生(統稱為“投票方”)均為股東協議的訂約方，根據該協議，除其他事項外，VIL及VIL Palihapitiya先生有權指定董事參加董事會選舉(投票方將在選出董事的任何股東年度會議或特別會議上投票贊成該等指定人士)，(Ii)VIL已同意不採取行動罷免由先生指定的董事會成員，其中包括：(I)VIL及Palihapitiya先生(統稱為“投票方”)有權指定董事參加董事會選舉(投票方將在任何選出董事的年度或特別股東大會上投票贊成該等指定董事)，(Ii)VIL已同意不採取行動罷免由先生指定的董事會成員。(Iii)Palihapitiya先生已同意不採取行動罷免VIL據此指定的董事會成員，及(Iv)VIL在某些情況下有權批准其中所載的若干事項。
根據股東協議，VIL有權指定三名董事(“VG指定人”)，只要VIL和Aabar實益擁有57,395,219股或以上的普通股，相當於Vieco US在維珍銀河業務合併和相關交易完成後實益擁有的股份數量的50%，前提是當此類實益所有權低於(X)57,395,219股時，VIL將只有權指定兩名董事，(Y)28，
本公司只有權指定一名董事及(Z)11,479,044股，VIL將無權指定任何董事。為釐定VIL實益擁有的股份數目及VIL根據股東協議擁有的提名及同意權的範圍，分配予Aabar的股份被視為由VIL持有，直至Aabar轉讓或出售該等股份，惟股東協議預期的若干例外情況除外。每位發起人和Palihapitiya先生均同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或安排投票，以選舉VG指定人。
此外，根據股東協議，Palihapitiya先生還有權指定兩名董事(“CP指定人”)，其中一人必須符合適用於我們的證券交易所法規的“獨立董事”資格，只要他和保薦人共同實益擁有至少21,375,000股我們的普通股，這相當於他們在緊接維珍銀河業務合併完成後實益擁有的股份數量的90%，但不包括維珍銀河業務合併結束後他們實益擁有的股份數量的90%。*Palihapitiya先生將只有權指定一名董事，該董事將不需要符合“獨立董事”的資格，(Y)11,875,000股，因此，Palihapitiya先生將沒有權利指定任何董事。VIL已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決其所有普通股流通股，以便選舉CP指定人。董事會首任主席為Palihapitiya先生，直至VIL確定一位具備獨立董事資格且合理接受的常任主席。
根據股東協議的條款，根據股東協議委任兩名董事(“其他指定人士”)，每名董事均須符合適用於吾等的證券交易所規例所指的“獨立董事”資格，其中一人須符合證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，其後將由董事會決定。此外，根據股東協議的條款，擔任本公司首席執行官的個人(“首席執行官指定人”)是根據股東協議被任命為本公司董事會成員的，未來將由擔任本公司首席執行官的個人決定。
對於2020年我們的股東年會，Vieco 10指定Kreeger先生、Lovell先生和Mattson先生進入我們的董事會，Palihapitiya先生指定Palihapitiya先生和Bain先生進入我們的董事會，Austin博士和Ryans博士被指定為我們董事會的其他指定人，O·Whiteside先生被指定為CEO指定的人。我們的股東隨後選出了每一位被指定的人在我們的董事會任職。
根據股東協議的條款，VG指定人、CP指定人及其他指定人只能在有權指定該董事的一方的要求下(不論是否有理由)被免職。在所有其他情況下和任何其他時間，董事只能通過我們普通股至少多數投票權的贊成票才能被免職。根據股東協議的條款，被任命的首席執行官將在該個人停止擔任本公司首席執行官時被免職。
此外，根據經修訂的TMLA，在維珍集團無權安排董事進入我們的董事會的範圍內，例如VIL根據股東協議指定VG被指定人的權利，我們已同意賦予VEL任命一名董事進入我們董事會的權利(前提是被指定人有資格在所有適用的公司治理政策以及監管和紐約證券交易所的要求下在董事會任職)。
董事獨立性
根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所的規則，除非董事會肯定地確定他或她與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，而且紐約證券交易所本身禁止決定董事獨立的規定尚未觸發，否則董事不是獨立的。
我們的董事局已就其組成、委員會的組成及董事的獨立性進行檢討，並考慮是否有任何董事與我們有重大關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關他或她的背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會認定，代表我們八名董事中的五名的奧斯汀博士、貝恩先生、克里格先生、馬特森先生或瑞恩斯博士都沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都符合紐約證券交易所規則中所定義的“獨立”的資格。在此基礎上，我們的董事會決定，代表我們八位董事中的五位的奧斯汀博士、貝恩先生、克里格先生、馬特森先生或瑞恩斯博士之間的關係不會干擾履行董事職責的獨立判斷的行使。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權，以及我們的非僱員董事與我們的某些重要股東的關係。在維珍銀河業務合併之前，瑞士信貸董事會認定，當時在瑞士信貸銀行董事會任職的貝恩先生、Ryans博士、Reses女士和Wong女士，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，在董事會以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的一般服務方面具有獨立資格，具體適用於該董事。
董事會委員會
在維珍銀河業務合併之前，瑞士信貸的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會；一個薪酬委員會；以及一個提名和公司治理委員會。隨着維珍銀河業務薪酬的完成和這些委員會的同時解散，我們的董事會成立並組成了我們的審計委員會，後來於2019年12月成立了我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會，並於2020年1月分別組成了這三個委員會。
我們董事會的四個常設委員會的組成和職責如下。此外，在有需要時，我們可以在董事會的指導下，不時成立專門委員會，以處理具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會都根據書面章程運作。
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| 導演 | | 審計委員會 | | 賠償委員會 | | 提名與公司治理委員會 | | 安全問題
委員會 |
| 邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier) | | — | | — | | — | | — |
| 查馬斯·帕裏哈皮蒂亞 | | — | | — | | — | | — |
| 萬達·奧斯汀 | | X | | 椅子 | | — | | X |
| 亞當·貝恩 | | — | | X | | 椅子 | | — |
| 克雷格·克里格 | | X | | — | | — | | 椅子 |
| 埃文·洛維爾(Evan Lovell) | | — | | — | | — | | X |
| 喬治·馬特森 | | — | | X | | X | | — |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | 椅子 | | — | | X | | — |
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果；
•批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；
•檢討和監察我們的會計原則、會計政策、財務和會計管制，以及遵守法律和監管規定的情況；以及
•建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
我們的審計委員會由奧斯汀博士和瑞恩斯博士以及克里格先生組成，瑞恩斯博士擔任主席。我們已經確認，根據適用於董事會成員的紐約證券交易所規則和專門針對審計委員會成員的紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每位成員都有資格獨立。我們審計委員會的所有成員都符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，董事會已經確定，根據S-K條例第407(D)(5)項中對該術語的定義，Ryans博士有資格成為“審計委員會財務專家”。
賠償委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估首席執行官的表現，並確定首席執行官的薪酬；
•審查並制定或向董事會提出有關其他高管和其他領導團隊成員薪酬的建議；
•審核並向董事會提出有關董事薪酬的建議；
•實施和管理我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排；
•保留或徵詢任何薪酬顧問的意見；及
•參與首席執行官和其他關鍵管理職位的繼任計劃。
•我們的薪酬委員會由奧斯汀博士、貝恩先生和馬特森先生組成，奧斯汀博士擔任主席。我們已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的規則(包括薪酬委員會成員的額外獨立標準)，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立的董事，每個成員都有資格成為交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事”。
薪酬委員會可將其章程規定的權力轉授予其認為適當的一個或多個小組委員會，如其章程中進一步描述的那樣。薪酬委員會還可以授權一名或多名高管向某些員工授予股權獎勵的權力，這在其章程中有進一步的描述，並受我們的股權計劃條款的約束。
提名和公司治理委員會
除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•協助我們的董事會根據我們的治理準則中規定的標準，尋找有資格成為我們董事會成員的個人；
•推薦董事候選人蔘加董事會選舉；
•檢討董事局及其委員會的適當組成；以及
•制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則。
我們的提名和公司治理委員會由貝恩博士、貝恩先生和馬特森先生組成，貝恩先生擔任主席。我們已經肯定地確定，根據紐約證交所的規定，提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格獨立。
安全委員會
除其他事項外，我們的安全委員會負責：
•審核我們的安全績效，包括確保遵守內部政策和目標以及適用的法律法規的流程；
•為當前和新出現的安全問題的管理提供投入；
•協助我們的董事會監督我們的風險管理和安全流程；
•審核安全審核結果和相應的行動計劃；以及
•定期訪問我們的設施並檢查任何安全問題。
我們的安全委員會由奧斯汀博士、克里格先生和洛維爾先生組成，克里格先生擔任主席。
波音董事會觀察權
關於我們與波音公司附屬實體於2019年10月7日簽訂的認購協議(“波音協議”)，波音有權派代表出席我們董事會的所有會議，並接收提供給我們董事會的所有材料，但我們保留律師-客户特權、避免泄露商業祕密或防止重大競爭損害的例外情況除外。這項權利將於2023年10月7日到期，除非我們事先提供書面通知，或者波音公司根據波音協議購買的普通股股份少於其購買的所有普通股，否則該權利將自動續簽兩年。
商業行為和道德準則
我們採納了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。行為準則的副本可在我們網站(www.virgingalactic.com)投資者信息頁面的治理部分獲得，或致函我們辦公室的公司祕書，地址為88011新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免“行為守則”條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
於2019年期間，即維珍銀河業務合併前，聯昌國際的薪酬委員會由貝恩先生及王女士組成，兩人於2019財年均不是本公司的高級職員或僱員，亦非曾擔任本公司的高級職員。根據S-K條例第404(A)項，涉及那些在2019年期間在薪酬委員會任職的人員的關聯人交易在“某些關係和關聯方交易”中描述。
在2019年，在維珍銀河業務合併之後，我們的董事會沒有一個薪酬委員會，關於高管薪酬的決定是由我們的董事會做出的，諮詢了我們的首席執行官(除了他自己的薪酬)，以及在維珍銀河業務合併之前，我們的前母公司Vieco 10的董事會。2019年，George
我們的前首席執行官懷特賽德參與了董事會關於高管薪酬的審議，但渣打的高管和他自己的薪酬除外。
在2019年，我們沒有任何高管擔任任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
薪酬問題探討與分析
執行摘要
這份薪酬討論與分析介紹了我們為我們指定的高管制定的2019年薪酬計劃，他們是：
•喬治·懷特賽茲，我們的前首席執行官，2020年7月20日，我們的首席空間官；
•喬納森·坎帕尼亞，我們的首席財務官；
•邁克爾·摩西，VG，LLC總裁；
•恩里科·巴勒莫(Enrico Palermo)，他擔任TSC，LLC總裁，並於2020年1月至13日擔任我們的首席運營官。
2020年7月20日，懷特賽茲先生辭去首席執行官一職，轉任首席航天官，邁克爾·科爾格拉澤被任命為首席執行官。特別是，這一討論和分析概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標、我們高管薪酬計劃的每個要素是如何設計來滿足這些目標的，以及我們2019年高管薪酬計劃和授予我們指定的高管2019年薪酬的政策。以下對我們任命的高管的薪酬安排的討論和分析應與薪酬表格和相關披露一起閲讀。
薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和浮動薪酬，包括現金和非現金部分。我們2019年高管薪酬計劃的關鍵要素，以及我們2020年薪酬計劃預計的主要特點如下：
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| 補償元素 | | 主要功能和目標 |
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| 基本工資 | | •反映個人的技能、經驗、責任和隨時間推移的表現 •通過提供穩定可靠的收入來源來吸引和留住人才 |
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| 現金激勵性薪酬 | | •獎勵公司目標的實現和個人對實現這些目標的貢獻 |
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| 基於股權的薪酬 | | •激勵我們的高管創造長期股東價值 •使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致 •促進留住員工並提高高管持股比例 |
薪酬計劃目標
我們高管薪酬計劃的主要目標是：
•通過有競爭力的薪酬來激勵、吸引和留住那些致力於公司使命、業績和文化的高素質高管。
•制定公平、合理和平衡的薪酬計劃，獎勵高管的業績和對公司短期和長期業務業績的貢獻，同時將高管的利益與股東的利益緊密結合起來。
•強調績效工資，制定一項將財務業績和運營業績相結合的計劃。
我們認為，公司高管薪酬方案的設計特點實現了以下幾點：
•提供與每位高管職責一致的基本工資，這樣他們就不會為了獲得合理的財務安全而承擔過高的風險。
•確保每位高管的薪酬中有很大一部分與公司未來的股票表現掛鈎，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
•利用股權補償和股權獎勵的授權期，鼓勵高管留任，專注於股價的持續升值。
•利用現金和股權薪酬的組合，旨在鼓勵符合公司長期最佳利益的戰略和行動。
董事會、管理和薪酬顧問的角色
在2019年，我們沒有一個薪酬委員會，所以關於高管薪酬的決定是由我們的董事會在諮詢我們的首席執行官(除了他自己的薪酬)以及在維珍銀河業務合併之前的VG公司前母公司Vieco 10的董事會的意見後做出的。2019年，我們聘請了外部獨立薪酬顧問美世(美國)公司(美世)來幫助確定我們高管與消費相關的適當的薪酬金額、類型和組合。在2019年，我們聘請了外部獨立薪酬顧問美世(美國)公司(美世)來協助確定我們高管與消費相關的適當金額、類型和組合的薪酬。在2019年，我們聘請了外部獨立薪酬諮詢公司美世(美國)有限公司(Mercer)的服務，以幫助確定與消費相關的高管的適當金額、類型和組合
美世基於對委託書數據、調查數據、當前行業趨勢、現有僱傭安排、適當攤薄和懸垂以及其他與本公司具體相關的因素的審核，建議為每位被任命的高管設定基本和激勵性現金獎金薪酬水平，以及與結束維珍銀河業務合併相關的向每位被任命的高管授予股權獎勵的金額和授予時間表。董事會在確定這些薪酬水平時考慮了這些建議，以及公司和個人的整體表現以及與任何個別高管相關的獨特情況，儘管我們任命的任何高管都沒有針對特定的高管薪酬同級組百分位數。
股東薪酬表決權
在2019年期間，我們成為一家大型加速申請者，並退出了《Jumpstart Our Business Startups Act》中定義的“新興成長型公司”地位。因此，我們的股東將有第一次機會在2020年的股東年會上投票批准我們任命的高管薪酬。未來，我們打算在對我們被任命的高管做出薪酬決定時，考慮薪酬話語權投票的結果。我們的下一次薪酬話語權投票將在2021年的年度股東大會上進行。
我們高管薪酬計劃的要素
該公司高管薪酬的主要組成部分是基本工資、激勵性現金獎金和基於長期股權的激勵性薪酬。我們對現金和非現金激勵薪酬之間或短期和長期薪酬之間的分配沒有預先設定的政策或目標，儘管公司試圖在強化其績效薪酬理念的同時，將現金薪酬總額保持在公司的會計年度預算內。
基本工資
我們任命的高管的基本工資是他們總薪酬的重要組成部分，旨在提供一個固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、角色和責任。
隨着維珍銀河業務合併的完成，我們提高了我們任命的高管的基本工資。此外，關於他被任命為首席運營官，我們的薪酬委員會將帕勒莫先生的工資從維珍銀河業務合併前的314,000美元增加到350,000美元，從2019年12月9日起生效，增加到425,000美元。截至2019年財年末，我們任命的高管有權獲得以下基本工資：
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被任命為首席執行官 | | 開業前 組合方式： 2019年基本工資 | | 2019年員工基本工資 |
| 喬治·懷特賽茲 | | $ | 350,000 | | | $ | 450,000 | |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | $ | 257,000 | | | $ | 350,000 | |
| 邁克爾·摩西 | | $ | 314,000 | | | $ | 350,000 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | $ | 314,000 | | | $ | 425,000 | |
2020年4月30日，作為新冠肺炎全國動員和復甦這一階段的預防措施，我們被點名的高管自願同意暫時降低他們的年度基本工資。懷特賽茲2020年5月11日至2020年6月30日期間的年度基本工資減少了20%，坎帕尼亞、摩西和巴勒莫各減少了10%。
現金激勵性薪酬
2019年年度現金獎金
在完成維珍銀河業務合併之前，懷特賽茲、坎帕尼亞、摩西和巴勒莫有資格獲得各自基本工資的50%、30%、40%和40%的年度現金獎金。關於維珍銀河業務的合併，我們將年度目標現金獎金提高到各自基本工資的50%。2019年，每位被任命的高管有資格獲得按達到指定公司業績指標的獎金機會的60%加權的獎金(“公司獎金機會”)，以及根據薪酬委員會對每位被任命高管在2019財年的個人業績的評估而獲得的40%的獎金機會的加權獎金(“個人獎金機會”)，儘管薪酬委員會保留了減少獎金的酌處權。公司業績目標包括在公司和/或子公司(VG，LLC或TSC，LLC)層面實現與安全、運營、預算和融資相關的預先設定的目標。就2019年計劃而言，公司獎金機會與懷特賽德和坎帕尼亞先生的公司業績以及摩西先生和巴勒莫先生(分別為VG，LLC和TSC，LLC)的子公司業績掛鈎。每名指定高管的公司獎金機會和個人獎金機會的實現情況如下：
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| | 企業獎金和機會增加(60%) | | | | 個人獎金機會增加(40%) | | 2019年獎金佔整體業績的百分比 |
| 被任命為首席執行官 | | 績效評估水平 | | 成就率：% | | 成就率：% | | |
| 喬治·懷特賽茲 | | 維珍與銀河娛樂控股有限公司(Galaxy Group Holdings，Inc.) | | 87.5 | % | | 100.0 | % | | 92.5 | % |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | 維珍與銀河娛樂控股有限公司(Galaxy Group Holdings，Inc.) | | 87.5 | % | | 95.0 | % | | 90.5 | % |
| 邁克爾·摩西 | | VG，LLC | | 87.0 | % | | 90.0 | % | | 88.2 | % |
| 恩里科·巴勒莫 | | TSC，LLC | | 88.0 | % | | 90.0 | % | | 88.7 | % |
最終，考慮到新冠肺炎最近的考量，薪酬委員會決定批准相當於2019年年度現金獎金的50%的獎金金額。下表列出了2019年的獎金機會、根據業績目標的實現賺取的金額和批准的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2019年度報告
現金獎勵
機會 | | 2019年度報告
現金獎勵
掙來 | | 2019年度報告
現金獎勵
已批准/已支付 |
| 喬治·懷特賽茲 | | $ | 184,315 | | | $ | 170,491 | | | $ | 85,246 | |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | $ | 95,339 | | | $ | 86,282 | | | $ | 43,141 | |
| 邁克爾·摩西 | | $ | 134,654 | | | $ | 118,764 | | | $ | 59,382 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | $ | 134,654 | | | $ | 119,572 | | | $ | 59,786 | |
現金獎勵計劃
VG公司目前維持着2017年通過的現金激勵計劃，每個被任命的高管都參與其中。被任命的高管有資格根據現金獎勵計劃獲得獎金，前提是VG公司實現了三個指定的業績目標(每個目標都是“資格里程碑”)。根據現金獎勵計劃(如果有的話)支付獎金，取決於適用的指定高管在適用的支付日期之前的持續受僱情況。
根據現金激勵計劃，第一個排位賽里程碑沒有實現。關於維珍銀河業務合併，對第二個資格里程碑進行了修訂，使參與者(包括指定的高管)獲得該參與者在維珍銀河業務合併結束後達到第二個資格里程碑時將獲得的金額的100%，但須在交易結束前繼續受僱於VG公司。此外，對第三個合格里程碑進行了修訂，在實現第三個合格里程碑時應支付的金額將以在2027年底之前或截止到2027年底實現現金流目標為條件，條件是高管繼續受僱。
下表顯示在完成維珍銀河業務合併(即修訂的第二個資格里程碑)時向每位指定高管支付的獎金，以及在達到修訂的第三個資格里程碑後可能支付的剩餘獎金機會。
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命為首席執行官 | | 截止日期/第二天 排位賽 里程碑(美元) | | 修改後的第三輪排位賽 里程碑式的成就 商機價值(美元) |
| 喬治·懷特賽茲 | | 1,500,000 | | | 2,000,000 | |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | 450,000 | | | 78,125 | |
| 邁克爾·摩西 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 750,000 | | | 600,000 | |
股權補償
關於維珍銀河業務的合併，我們通過了2019年計劃，根據該計劃，我們可以向我們公司及其附屬公司的董事、員工和顧問發放現金和股權激勵獎勵，使我們能夠獲得並保留這些個人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。
2019年，我們以股票期權和限制性股票單位的形式，批准了與維珍銀河業務合併相關的我們任命的高管的股權獎勵。限制性股票單位獎勵授予與結業相關的被任命高管，但向每名被任命高管授予與結業相關獎勵的50%的股票期權，並將在結業一週年時授予剩餘50%的獎勵的股票期權(“週年獎勵”)，但須繼續服務至適用的授予日期。
股權獎勵將在四年內授予。與成交有關而授出的購股權及限制性股票單位獎勵將於成交一週年時授予25%股份，其餘75%則於其後36個月按月實質等額分期付款，但須持續服務至適用歸屬日期。週年大獎將按照相同的時間表授予，不同的是授予日期將以授予日期(而不是截止日期)為關鍵字。
下表列出了2019年授予我們被任命的高管的股票期權和RSU；它還包括預計將於2020年授予的週年大獎(但不包括2020年授予的任何其他獎項)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2019年-RSU
授與 | | 2019年庫存
已授予期權 | | 週年紀念：
獎勵(股票期權)至
將於2020年授予 |
| 喬治·懷特賽茲 | | 194,844 | | | 641,681 | | | — (1) |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | 92,783 | | | 305,562 | | | 305,562 | |
| 邁克爾·摩西 | | 139,175 | | | 458,343 | | | 458,343 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 139,175 | | | 458,343 | | | 458,343 | |
_________________
__________________
(1)在過渡到首席航天官期間，懷特賽德先生於2020年7月20日獲得了週年紀念獎，形式是購買320,840股票的股票期權和覆蓋320,840股票的限制性股票單位獎勵。每項獎勵將在授予日期後的兩年內授予(股票期權按月分期付款，RSU獎勵按季度分期付款)，但懷特賽茲先生將繼續任職。
其他補償要素
退休計劃
2019年，被任命的高管參與了由VG公司的一家附屬公司維護的401(K)退休儲蓄計劃。《國税法》允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳費，在規定的限額內，在税前基礎上延期支付部分薪酬。2019年，401(K)計劃參與者的繳費與被任命的高管代表的員工繳費的特定百分比相匹配。這些匹配的繳款自繳費之日起完全歸屬。
員工福利和額外津貼
健康/福利計劃。2019年，被任命的高管參加了由VG公司的一家附屬公司維護的健康和福利計劃，包括：
•醫療、牙科和視力福利；
•醫療和家屬護理靈活支出賬户；
•短期和長期傷殘保險；
•人壽保險；以及
•休假和帶薪假期。
額外津貼。2019年，帕勒莫先生獲得了3508美元的汽車津貼。此外，摩西先生於2019年搬遷至新墨西哥州拉斯克魯塞市時有權獲得若干福利，具體而言：(I)一次性付款4,600美元(用於支付雜項費用)；(Ii)公司支付或報銷的家居用品和找房旅行；及(Iii)保留/搬遷獎金15,000美元。如果摩西先生在2020年7月29日之前辭職或因某種原因被解僱，他可能需要償還這些金額。此外，每一位懷特賽茲先生和他的妻子都有權獲得公司付費的商業空間
飛行。我們認為，上述額外福利對於向被任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。
遣散費與基於控制權的薪酬變動
在維珍銀河業務合併之前，VG公司與懷特賽茲先生和巴勒莫先生各自簽訂了僱傭協議，在無故終止僱傭時為高管提供遣散費保護，對於懷特賽茲先生來説，這是有充分理由的。隨着維珍銀河業務合併的結束，我們更換了這些安排，並與我們任命的每位高管簽訂了新的僱傭協議，規定在無故或有充分理由終止僱傭時提供遣散費。我們認為，無論是在控制權變更的情況下還是在控制權變更的情況下，工作保障和終止僱傭都是高級管理人員非常關注和不確定的原因，因此，在這些情況下為我們指定的高管提供保護是適當的，以緩解這些擔憂，並使這些高管在所有情況下都能繼續專注於他們對我們公司的職責和責任。這些將在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行描述和量化。
2020年的高管換屆
如上所述，2020年7月20日，懷特賽茲先生從我們的首席執行官過渡到我們的首席航天官，邁克爾·科爾格拉齊爾成為我們的新任首席執行官。以下是懷特賽德先生修改後的僱傭協議和科拉齊爾先生的僱傭協議的描述，這兩份協議都是與這一過渡有關的。
喬治·懷特賽斯修改僱傭協議
關於他被任命為我們的首席空間官，Whiteside先生和公司簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，該協議取代和取代了他之前的僱傭協議。修改後的僱傭協議在以下重要方面修改了他之前的僱傭協議。
根據修訂後的僱傭協議，懷特賽斯先生將有權獲得購買320,840股本公司普通股的股票期權和涵蓋320,840股本公司普通股的限制性股票單位獎勵(“Whiteside RSU獎”)，這兩項獎勵均將於2020年7月20日授予。股票期權計劃在授予日期後的兩年內按月等額分期付款，懷特賽德RSU獎計劃在同一時期按季度等額分期付款，每種情況下均可繼續服務。此外，懷特賽茲仍有資格獲得相當於50萬美元的一次性現金獎金，但這筆獎金將在商業發射成功後支付(而不是在商業發射一週年時支付)，條件是繼續受僱。懷特賽茲先生還將有權獲得最高15000美元的補償，用於支付與修改後的僱傭協議談判有關的法律費用。
如果懷特賽茲先生被“合格解僱”，那麼，除了任何應計金額外，他將有權獲得以下遣散費和福利：
•現金遣散費，相當於(I)當時有效的年度基本工資和(Ii)目標年度獎金之和的1.0倍。如果終止日期發生在公司“控制權變更”(根據2019年計劃的定義)後的24個月內，則乘數等於1.5。
•終止日期後12-18個月的公司補貼醫療保險。
•加速授予完全基於時間推移的任何當時未償還的公司股權獎勵。
•繼續有機會獲得上述商業飛行獎金和航天飛行。
合格終止“包括：(I)公司無故終止懷特賽德先生的僱傭(定義見修訂後的僱傭協議)；(Ii)懷特賽德先生以”充分理由“(定義見
修訂後的僱傭協議)或(Iii)懷特賽德先生在2020年11月1日之後以任何理由提出的。上述遣散費將取決於他的執行和不撤銷對公司有利的全面索賠，以及繼續遵守慣例的保密和非邀請函要求。
Michael Colglzier僱傭協議
關於Colglzier先生的任命，本公司與Colglzier先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Colglzier先生將自2020年7月20日(“就業開始日期”)起擔任本公司首席執行官，並將直接向本公司董事會報告。根據僱傭協議，Colglzier先生的服務將持續五年，除非根據協議條款提前終止。在聘用期內，本公司有義務提名Colglzier先生參加董事會選舉，除非構成“原因”(定義見僱傭協議)的事件已發生且未治癒或Colglzier先生已發出終止通知。
根據僱傭協議，Colglzier有權獲得100萬美元的初始年度基本工資，但須經董事會或其小組委員會的年度審查，並有權酌情增加，並有資格獲得目標為當時年度基本工資的100%的年度績效獎金，如果分別實現了最低/門檻或最高績效目標，則可獲得50%至150%不等的年度績效獎金。任何年度獎金的實際金額將參考董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
Colglzier先生還有資格獲得相當於1,000,000美元的一次性現金獎金，其中一半將在就業開始日之後支付，另一半將在就業開始日一週年後支付，條件是他繼續受僱。此外，Colglzier先生(I)將有資格參加本公司向其員工提供的常規醫療、福利和附帶福利計劃，(Ii)將有權獲得與其僱傭協議談判相關的最高15,000美元的補償(或本公司將直接支付)，以及(Iii)根據可用性，將有權參加與履行其職責相關的航天活動(按對他的税收總額計算)，並可邀請三名客人蔘加航天飛行活動。
根據僱傭協議，Colglzier先生將有權獲得股票期權和限制性股票單位獎勵形式的股權獎勵，每種獎勵都將在僱傭開始日授予。購股權將涵蓋500,000股本公司普通股(“購股權”)，限制性股票單位將被授予兩項獎勵：(I)一項獎勵70,000股本公司普通股(“簽字RSU獎”)和(Ii)第二次獎勵500,000股本公司普通股(“額外RSU獎”)。
股票期權計劃在就業開始日期之後的60個月內以基本相等的月度分期付款方式授予。簽約RSU獎的一半將在就業開始日授予，另一半將在該日期的一週年紀念日授予。額外的RSU獎勵計劃在就業開始日期一週年時授予25%的受限股票單位，其餘75%的單位將在接下來的12個季度以基本相等的季度分期付款方式授予。除下文所述外，每項股權獎勵均按計劃授予，但須繼續服務。
如果科拉齊爾先生被“合格解僱”，那麼，除了任何應計金額外，他還將有權獲得以下遣散費和福利：
•現金遣散費，等於(I)當時有效的年度基本工資和(Ii)目標年度獎金的總和，如果終止日期發生在就業開始日期兩週年之後，乘以(A)1.0，如果終止日期發生在就業開始日期兩週年或之前，乘以(B)2.0，如果終止日期發生在就業開始日期兩週年或之前，則乘以(A)1.0，如果終止日期發生在就業開始日期兩週年或之前，則乘以(B)2.0。如果終止日期發生在公司“控制權變更”(根據2019年計劃的定義)後的24個月內，則乘數也將等於2.0。
•離職當年按比例分配的年度獎金。
•終止日期後12-18個月的公司補貼醫療保險。
•加速授予完全基於時間推移的任何當時未償還的公司股權獎勵。加速歸屬將涵蓋在終止日期之後的12個月期間(或者，如果終止發生在僱傭開始日期兩週年或之前，則為24個月期間)內本應歸屬的股票或限制性股票單位的數量。然而，如果終止發生在控制權變更後的24個月內，則此類股權獎勵將全部授予。
•繼續獲得上述太空飛行的機會(但如果他的工作因死亡或殘疾而終止，則不是這樣)。
符合資格的終止“包括：(I)由本公司無故終止Colglzier先生的僱傭；(Ii)因Colglzier先生的”充分理由“(定義見僱傭協議)；(Iii)由於Colglzier先生的死亡或殘疾；或(Iv)因本公司在僱傭協議期滿時不再續簽僱傭協議。上述遣散費將取決於他的執行和不撤銷對公司有利的全面索賠，以及繼續遵守限制性契約。
僱傭協議包含慣常的保密和非邀請性條款，還包括“國税法”第280G條下的“最佳薪酬”條款，根據該條款，應支付給Colglzier先生的任何“降落傘付款”要麼全額支付，要麼減少，以便此類付款不受“國税法”第4999條規定的消費税的約束，兩者以能使Colglzier先生獲得更好的税後待遇的結果為準。
税務方面的考慮因素
一般來説，我們的董事會和薪酬委員會會審查和考慮我們利用的薪酬計劃的各種税務和會計影響。
“守則”第162(M)節
在審查薪酬問題時，薪酬委員會會考慮我們薪酬計劃下的各種付款對我們(如果相關的話，也會對我們的高管)產生的預期税收後果。經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱守則)第162(M)節一般不允許任何上市公司在任何課税年度向某些高管支付超過100萬美元的個人薪酬的税收減免。薪酬委員會在考慮應用守則第2162(M)節的潛在影響後，如認為提供薪酬符合本公司及其股東的最佳利益，則可向高管提供未必可扣税的薪酬。
代碼節第409a節
法典第409a節，或第409a節，要求根據滿足法規關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，推遲並支付“不合格遞延補償”。如果不能滿足這些要求，員工和其他服務提供商可能會面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們不受第409A節的約束，或滿足第409A節的要求。
代碼部分：280G
守則第280G節，或第280G節，不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，守則第4999節對個人超額支付的降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃(包括股票期權、限制性股票和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。超額降落傘支付是指超過根據第280G節根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。在批准我們被任命的高級管理人員的薪酬安排時，我們的董事會
董事或薪酬委員會考慮提供此類薪酬給公司的成本的所有要素，包括第280G條的潛在影響。然而，董事會或薪酬委員會如認為該等安排適合吸引和留住高管人才，則可在其判斷下授權作出可能導致喪失第280G條下的扣減項目及根據第4999條徵收消費税的薪酬安排，而該等安排可能會導致喪失第(280G)條下的扣除額及根據第(4999)條徵收消費税。
股票薪酬的會計核算
我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718，或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算其股票獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的補償成本。我們股權激勵獎勵計劃下的股票期權和限制性股票單位的授予在ASC主題718下進行了説明。我們的董事會或薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度被任命高管的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選擇權 獎項 ($)(2) | | 非股權 獎勵計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計
($) |
| 喬治·懷特賽茲 | | 2019 | | 346,346 | | | 1,536,863 | | | 1,384,605 | | | 4,988,505 | | | 48,383 | | | 17,875 | | | 8,322,577 | |
| 首席執行官 | | 2018 | | 350,673 | | | 93,850 | | | — | | | — | | | — | | | 17,334 | | | 461,857 | |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | 2019 | | 245,019 | | | 468,115 | | | 659,337 | | | 2,375,477 | | | 25,026 | | | 18,093 | | | 3,791,067 | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·摩西 | | 2019 | | 308,899 | | | 1,039,237 | | | 989,009 | | | 3,563,216 | | | 35,145 | | | 69,102 | | | 6,004,608 | |
| 有限責任公司VG總裁 | | 2018 | | 300,986 | | | 68,850 | | | — | | | — | | | — | | | 17,531 | | | 387,367 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 2019 | | 312,625 | | | 774,237 | | | 989,009 | | | 3,563,216 | | | 35,549 | | | 19,332 | | | 5,693,968 | |
| TSC，LLC總裁 | | 2018 | | 297,684 | | | 68,850 | | | — | | | — | | | — | | | 15,553 | | | 382,087 | |
___________________
(1)就2019年而言，金額指(I)根據薪酬委員會酌情釐定的個人表現於2019年支付予每位獲任命高管的年度獎金部分(Ii)於維珍銀河業務合併根據現金里程碑計劃完成時應支付予每位獲任命高管的酌情獎金，及(Iii)就摩西先生而言，一次性15,000美元的留任/搬遷獎金。懷特賽德先生、坎帕尼亞先生、摩西先生和巴勒莫先生的年度獎金金額根據他們的個人表現分別為36,863美元、18,115美元、24,237美元和24,237美元。根據現金里程碑計劃，應支付給懷特賽德、坎帕尼亞、摩西和巴勒莫先生的金額分別為150萬美元、45萬美元、100萬美元和75萬美元。
(2)顯示的2019年金額代表授予2019年被任命高管的公允價值RSU和股票期權，根據FASB ASC主題718的要求計算，但不包括SEC法規要求的估計罰沒率的任何影響。我們提供了有關用於計算所有期權和RSU獎勵的價值的假設的信息，這些期權和RSU獎勵在附註14根據本招股説明書中包含的截至2019年12月31日的財年財務報表。
(3)關於2019年，金額代表根據指定公司業績指標的成就在2019年支付給每位被任命高管的年度獎金部分。
(4)2019年，本欄中的金額包括下表中列出的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 401(K)計劃 捐款 ($)(a) | | 廣告與設計
保險費
($) | | 小汽車 津貼 ($) | | 搬遷 ($) | | 總體而言 ($) |
| 喬治·懷特賽茲 | | 17,623 | | 252 | | — | | — | | — |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | 17,900 | | 193 | | — | | — | | — |
| 邁克爾·摩西 | | 17,579 | | 228 | | — | | 31,845 | | 19,450 |
恩里科·巴勒莫(b) | | 15,597 | | 227 | | 3,508 | | — | | — |
___________________
(a)金額包括安全港和利潤分享僱主在2019年做出的匹配貢獻。
(b)帕勒莫先生於2020年1月被任命為我們的首席運營官。
2019財年基於計劃的獎勵發放情況
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 估計數
未來的預算支出
在……下面
非股權
獎勵計劃
獎項 | | 所有其他
股票
獎項：
數量：
股份數量：
股票價格(#) | | 所有其他選擇
獎項：獲獎人數
證券市場的
潛在的
備選方案(#) | | 鍛鍊身體或
基本價格為
選擇權
獎項
($/Sh) | | 授予日期 公允價值評估 股票價格和 選項獎 ($)(2) |
| | | | 目標(美元)(1) | | | | | | | | |
喬治·懷特賽茲 | | 2019年10月25日 | | — | | | — | | | 641,681 | | | 11.79 | | | 4,988,505 | |
| | | | 110,589 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年12月30日 | | — | | | 194,844 | | | — | | | — | | | 1,384,605 | |
喬納森·坎帕尼亞 | | 2019年10月25日 | | — | | | — | | | 305,562 | | | 11.79 | | | 2,375,477 | |
| | | | 57,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年12月30日 | | — | | | 92,783 | | | — | | | — | | | 659,337 | |
| 邁克爾·摩西 | | 2019年10月25日 | | — | | | | | 458,343 | | | 11.79 | | | 3,563,216 | |
| | | | 80,792 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年12月30日 | | — | | | 139,175 | | | — | | | — | | | 989,009 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 2019年10月25日 | | — | | | — | | | 458,343 | | | 11.79 | | | 3,563,216 | |
| | | | 80,792 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019年12月30日 | | — | | | 139,175 | | | — | | | — | | | 989,009 | |
__________________
(1)此列中的金額代表根據指定公司績效指標的成就，每位被任命的高管有資格在2019年賺取的年度獎金的非可自由支配部分的價值。有關2019年年度獎金的進一步討論，請參閲《薪酬討論與分析-基於現金的激勵薪酬-2019年年度現金獎金》。
(2)表中的金額反映了根據ASC主題718的要求計算的全部授予日期時間歸屬選擇權和RSU獎勵的公允價值，但不包括SEC法規要求的估計罰沒率的任何影響。我們提供了有關用於計算所有期權和RSU獎勵的價值的假設的信息，這些期權和RSU獎勵在附註14根據本招股説明書中包含的截至2019年12月31日的財年財務報表。
“薪酬彙總表”與“計劃獎勵表”述評
以下是我們與我們指定的高管簽訂的與維珍銀河業務合併相關的僱傭協議的描述。
僱傭協議概述
每份協議將持續到根據其條款終止，並規定了年度基本工資、目標年度獎金以及參加公司向其員工提供的常規健康、福利和附帶福利計劃的資格。
根據僱傭協議，每位被任命的高管有權就維珍銀河業務合併獲得購買本公司普通股股票的股票期權和包括本公司普通股股票的限制性股票單位獎勵。限制性股票單位是與維珍銀河業務合併的結束相關而授予的，自提交2019年計劃的S-8表格之日起有效。一半的股票期權在成交時授予高管，另一半將在成交一週年時授予，條件是高管在適用的授予日期之前繼續受僱。與成交有關而授予的獎勵將於成交一週年時授予受獎勵的股份的25%，其餘75%的股份將在隨後36個月內按月大致相等地分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。在閉幕一週年時頒發的獎項將按照相同的時間表授予，
不過，授予日期將以授予日期(而不是截止日期)為準。下表列出了每項獎勵的股票數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2019年-RSU
授與 | | 2019年庫存
選項
授與 | | 股票期權 待批准 2020年(1) |
| 喬治·懷特賽茲 | | 194,844 | | | 641,681 | | | 641,680 | |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | 92,783 | | | 305,562 | | | 305,562 | |
| 邁克爾·摩西 | | 139,175 | | | 458,343 | | | 458,343 | |
| 恩里科·巴勒莫 | | 139,175 | | | 458,343 | | | 458,343 | |
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(1)包括2019年批准的將於2020年授予的股票期權獎勵(但不包括2020年單獨授予的股權獎勵)。
僱傭協議亦載有慣常的保密及非邀請性條款，幷包括守則第280G節下的“最佳薪酬”條文，根據該條文，任何須付給行政人員的“降落傘付款”將全數支付或扣減，使該等款項不須根據守則第4999節繳交消費税，兩者以較佳的税後待遇為準。
喬治·懷特賽德優先就業協議
以下是懷特賽茲2019年生效的僱傭協議的描述。如上所述，我們於2020年7月與懷特賽茲先生簽訂了修訂後的僱傭協議。有關修改後的僱傭協議與他之前的僱傭協議之間的實質性差異的説明，請參閲本招股説明書標題為“薪酬討論與分析-我們的高管薪酬計劃的要素-2020年的高管換屆”一節。
本公司與懷特賽茲先生於2019年10月25日簽訂了先前的僱傭協議。根據之前的僱傭協議，懷特賽茲先生擔任本公司首席執行官，直接向本公司董事會彙報工作。根據之前的僱傭協議，Whiteside先生有權獲得450,000美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為Whiteside先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何該等獎金的實際金額乃參考本公司董事會或其小組委員會釐定的適用公司及/或個人業績目標的達致情況而釐定。懷特賽德還有資格獲得相當於50萬美元的一次性現金獎金，獎金將在商業發射成功一週年時支付，條件是他的就業情況到支付日期為止。此外，懷特賽德先生有權參加與履行職責有關的航天飛行，他的妻子也有權參加航天飛行。
喬納森·坎帕尼亞就業協議
2019年10月25日，我們與坎帕尼亞先生簽訂了聘用協議。根據聘用協議，坎帕尼亞先生擔任公司首席財務官，直接向我們的首席執行官彙報工作。根據僱傭協議，坎帕尼亞先生的服務將繼續，直到根據其條款終止為止。根據僱傭協議，坎帕尼亞先生有權獲得35萬美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為坎帕尼亞先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
邁克爾·摩西僱傭協議
2019年10月25日，我們與摩西先生簽訂了聘用協議。根據聘用協議，摩西先生擔任VG，LLC總裁，直接向我們的首席執行官彙報工作。根據僱傭協議，摩西先生有權獲得35萬美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得
年度績效獎金的目標是摩西當時的年度基本工資的50%。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
恩里科·巴勒莫僱傭協議
2019年10月25日，我們與帕勒莫先生簽訂了僱傭協議，該協議於2020年1月13日修訂。根據修訂後的僱傭協議，帕勒莫先生擔任維珍銀河控股公司的首席運營官兼TSC，LLC總裁，並直接向我們的首席執行官彙報工作。根據修訂後的僱傭協議，帕勒莫先生有權獲得425,000美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為巴勒莫先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。帕勒莫先生還有權獲得每年3600美元的車輛津貼。此外，帕勒莫先生有權獲得6萬美元的獎金，用於與簽訂修訂後的僱傭協議有關的某些活動。
根據經修訂的僱傭協議，Palermo先生在被任命為首席運營官時，獲得了一項額外的股票期權獎勵，以購買總計291,656股本公司普通股(“巴勒莫期權”)和一項涵蓋55,000股本公司普通股的限制性股票單位獎勵(“巴勒莫RSU”，以及與巴勒莫期權一起獲得的“巴勒莫股權獎”)。巴勒莫RSU和一半的巴勒莫期權於2020年1月至13日授予；巴勒莫期權的另一半將於2021年1月13日授予，條件是巴勒莫先生繼續受僱至適用的授予日期。2020年1月至13日授予的巴勒莫股權獎勵將於授予日期一週年時授予25%的股份，其餘75%的股份將在隨後36個月內按月大致相等地分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。2021年1月13日授予的巴勒莫股權獎(Palermo Equity Awards)將在授予日起和之後按照類似的四年歸屬時間表授予。
財政年度末的傑出股權獎
下表彙總了截至2019年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的股份數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 期權大獎 | | | | | | | | | | | | | | 股票大獎 | | | |
| | 數
的
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練的 | | | 數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使的權利。 | | | 股權激勵
計劃獎：
數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
(#) | | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | | 選擇權
期滿
日期 | | 數量：
股份或單位
有多少庫存
沒有
既得
(#) | | | 市場價值 股份或 單位 儲存那個 沒有 既得 ($)(1) |
| 喬治·懷特賽茲 | | — | | | 641,681 | (2) | | — | | | 11.79 | | | 10/25/2029 | | — | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 194,844 | (3) | | 2,250,448.2 |
| | | 905,614 | (4) | | | | | | | | 4.81 | (5) | | 07/24/2024 | | | | | |
| 喬納森·坎帕尼亞 | | — | | | 305,562 | (2) | | — | | | 11.79 | | | 10/25/2029 | | — | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 92,783 | (3) | | 1,071,644 |
| | | | | | | | | 35,084 | (6) | | 4.81 | (5) | | 07/24/2024 | | | | | |
| 邁克爾·摩西 | | — | | | 458,343 | (2) | | | | | 11.79 | | | 10/25/2029 | | — | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 139,175 | (3) | | 1,607,471 |
| 恩里科·巴勒莫 | | — | | | 458,343 | (2) | | — | | | 11.79 | | | 10/25/2029 | | — | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 139,175 | (3) | | 1,607,471 |
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(1)我們普通股未歸屬的股票市值是根據我們普通股的收盤價(11.55美元)計算的，正如紐約證券交易所在2019年12月31日報道的那樣。
(2)該購股權將於2020年10月25日歸屬於期權標的的25%股份，其餘75%的標的股份將在接下來的36個月內按月大致相等地分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。
(3)這項限制性股票單位獎勵將於2020年10月25日授予25%的期權相關股份，並在接下來的36個月內以基本相等的每月分期付款方式授予其餘75%的相關股份，但須持續服務至適用的歸屬日期。
(4)代表一項股票期權，涵蓋本公司的關聯公司VO Holdings，Inc.的股票，授予懷特賽茲先生，於授予之日全部歸屬。
(5)代表涵蓋本公司附屬公司VO Holdings，Inc.股票的股票期權或股票增值權的每股行權價。
(6)代表股票增值權，涵蓋本公司的關聯公司VO Holdings，Inc.的股票，授予T.Campagna先生的普通股，只有在VO Holdings，Inc.進行首次公開募股(IPO)或控制權發生變化時才會授予。
2019年期權行權和股票歸屬
我們任命的高管中沒有一人在2019年行使任何股票期權，我們任命的高管在2019年也沒有持有任何股票獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
根據SEC規則，下表彙總了在某些符合資格的終止僱用發生時將支付給我們指定的某些高管的款項，假設這些指定的高管在2019年12月31日終止了對本公司的僱傭，並且在相關情況下，公司控制權的變更發生在2019年12月31日。下表所示的金額不包括(1)應計但未支付的工資和(2)指定的高管在任職期間賺取或積累的所有人都可以獲得的其他福利。下表所示的金額不包括(1)應計但未支付的工資和(2)被指名的高管在任職期間賺取或積累的所有人都可以獲得的其他福利
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了某些協議，為我們任命的高管提供遣散費保障。僱傭協議規定，被點名的行政人員在無故或有充分理由終止僱傭後，在某些情況下，不論是否與控制權的變更有關，均有資格領取遣散費。如上所述，我們於2020年7月與懷特賽茲先生簽訂了修訂後的僱傭協議。以下是懷特賽德先生的僱傭協議，將於2019年生效。有關修改後的僱傭協議的説明，請參閲本招股説明書中題為“薪酬討論與分析-我們的高管薪酬計劃的要素-2020年高管換屆”的部分。
根據僱傭協議，如果公司在沒有“原因”的情況下終止對高管的僱用，或者高管出於“充分的理由”(僱傭協議中定義的每個理由，並在本文中稱為合格終止)終止聘用，則高管將有權獲得以下遣散費和福利：
•相等於(A)該行政人員當時有效的年度基本工資與(B)其目標年度花紅金額之和的0.5倍(就懷特賽德先生而言，為1.0倍)；及
•終止日期後持續12個月的醫療保險。
然而，如果在“控制權變更”(根據2019年計劃的定義)之後24個月內或之後24個月內終止僱傭關係，則該高管將有權獲得以下遣散費和福利：
•相當於(A)該高管當時有效的年度基本工資和(B)其目標年度獎金金額之和的1.0倍(對於懷特賽德先生而言，為1.5倍)；
•在終止日期後的18個月內繼續承保醫療保險；以及
•全面加速授予所有未償還和未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵。
上述遣散費和福利除任何應計金額外，還須經執行並不撤銷對公司有利的全面索賠，並繼續遵守慣例的保密和非徵集要求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 效益 | | 無故終止合同
或因“很好的理由”辭職 | | “控制變更”與
終端 |
喬治·懷特賽茲 | | 現金支付 | | $ | 675,000 | | | $ | 1,012,500 | |
| | 股權獎勵的歸屬 | | — | | | 2,250,448 | |
| | 利益的價值 | | 23,125 | | | 35,515 | |
| | 總計 | | $ | 698,125 | | | $ | 3,298,463 | |
喬納森·坎帕尼亞 | | 現金支付 | | $ | 262,500 | | | $ | 525,000 | |
| | 股權獎勵的歸屬 | | — | | | 1,071,644 | |
| | 利益的價值 | | 11,535 | | | 23,620 | |
| | 總計 | | $ | 274,035 | | | $ | 1,620,264 | |
邁克爾·摩西 | | 現金支付 | | $ | 262,500 | | | $ | 525,000 | |
| | 股權獎勵的歸屬 | | — | | | 1,607,471 | |
| | 利益的價值 | | 11,352 | | | 23,247 | |
| | 總計 | | $ | 273,852 | | | $ | 2,155,718 | |
恩里科·巴勒莫 | | 現金支付 | | $ | 318,750 | | | $ | 637,500 | |
| | 股權獎勵的歸屬 | | — | | | 1,607,471 | |
| | 利益的價值 | | 11,459 | | | 23,462 | |
| | 搬遷費用報銷 | | 50,000 | | | 50,000 | |
| | 總計 | | $ | 380,209 | | | $ | 2,318,433 | |
董事薪酬
在維珍銀河業務合併結束之前，我們沒有向我們的任何董事支付薪酬。關於執行與維珍銀河業務合併相關的合併協議，社會資本Hedosophia Holdings Corp.董事會批准向當時我們董事會的下列成員授予限制性股票單位獎勵，這些獎勵被授予並轉換為在維珍銀河業務合併結束時獲得總計150萬股我們普通股的權利，具體如下：向Adam Bain授予120萬股限制性股票單位；向James Ryans、Jacqueline每人授予10萬股限制性股票單位：向Adam Bain授予120萬股限制性股票單位；向James Ryans、Jacqueline分別授予10萬股限制性股票單位董事RSU獎將在我們選擇的日期結算為我們普通股的股票，日期是2020年1月1日至12月31日之間。
隨着維珍銀河業務合併的結束，我們通過並實施了一項補償計劃，該計劃包括年度預聘費和長期股權獎勵，獎勵那些被認定與維珍集團和/或社會資本Hedosophia Holdings Corp.沒有關聯的非僱員董事(“董事補償計劃”)。
最初合格的董事是奧斯汀博士和瑞恩斯博士以及克里格先生和馬特森先生。關於維珍銀河業務合併的結束，根據董事薪酬計劃，我們授予每位符合條件的董事一項限制性股票單位獎勵，獎勵範圍包括我們總價值300,000美元的普通股股票，該獎勵將在交易結束後的每個週年日授予受獎勵的三分之一的股份，但仍可繼續服務。
2019年董事薪酬計劃由以下部分組成：
現金補償
•每年預聘費：12.5萬美元
•年度委員會主席職位：
•審計：40,000美元
•薪酬：1萬美元
•提名和公司治理：7500美元
•年度委員會成員(非主席)聘用人：
•審計：20000美元
•薪酬：5000美元
•提名和公司治理：3750美元
每年的現金預付金將按季度分期付款。對於任何部分日曆季度的服務，每年的現金預留金將不會按比例計算。
股權補償
•首次授予每一位最初被推選或任命為董事會成員的合格董事：總價值150,000美元的限制性股票單位獎勵，將在授予日的每個週年日授予受獎勵的三分之一的股份，但須繼續服務。
•向自2020日曆年開始的年度股東大會日期在我們董事會任職的每位合格董事發放年度津貼：合計的限制性股票單位獎勵
價值125,000美元，將在贈款日期的一週年紀念日和贈款日期後的下一次年度會議日期(以較早者為準)全數歸屬，但須繼續使用。
此外，根據董事薪酬計劃授予符合條件的董事的每項股權獎勵將在緊接控制權變更發生之前全額授予(如2019年計劃所定義)。
董事薪酬計劃下的薪酬受2019年計劃中規定的非僱員董事薪酬的年度限制。
2020年4月，董事會批准了最新的2020年董事薪酬計劃，其中包括增加安全委員會成員的現金預聘費。此外，作為一項預防措施，在這一階段的新冠肺炎全國動員和恢復期間，我們的每位有資格獲得董事會及其委員會服務報酬的非僱員董事自願同意將其在2020年5月11日至2020年6月30日期間可能賺取的非僱員董事現金報酬減少20%。
2019財年董事薪酬表
下表包含有關我們2019財年非僱員董事薪酬的信息。MSE。在維珍銀河業務合併結束時，Reses和Wong停止在董事會任職。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(美元)(1) | | 所有其他補償(美元) | | 總計(美元) |
| 萬達·奧斯汀 | | 31,206 | | | 300,000 | | | — | | | 331,206 | |
| 亞當·貝恩 | | — | | | 12,516,000 | | | — | | | 12,516,000 | |
| 克雷格·克里格 | | 31,206 | | | 300,000 | | | — | | | 331,206 | |
| 喬治·馬特森 | | 27,534 | | | 300,000 | | | — | | | 327,534 | |
| 傑奎琳·D·雷瑟斯 | | — | | | 1,043,000 | | | — | | | 1,043,000 | |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | 34,877 | | | 1,343,000 | | | — | | | 1,377,877 | |
| 安德烈·王(Andrea Wong) | | — | | | 1,043,000 | | | — | | | 1,043,000 | |
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(1)金額反映了根據ASC主題718計算的2019年期間授予的股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們提供有關用於計算向我們的董事作出的所有股票獎勵的價值的假設的信息。附註14根據本招股説明書中包含的截至2019年12月31日的財年財務報表。下表顯示了截至2019年12月31日每位董事持有的RSU獎項的總數。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 受限
股票單位表現突出，目前為
財政年度結束 |
| 萬達·奧斯汀 | | 25,445 | |
| 亞當·貝恩 | | 1,200,000 | |
| 克雷格·克里格 | | 25,445 | |
| 喬治·馬特森 | | 25,445 | |
| 傑奎琳·D·雷瑟斯 | | 100,000 | |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | 125,445 | |
| 安德烈·王(Andrea Wong) | | 100,000 | |
某些關係和關聯方交易
關聯方預付款
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，關聯方在維珍銀河業務合併結束前分別預支了270萬美元、40萬美元和10萬美元的營運資金。這些預付款是無利息、無擔保和按需支付的。所有預付款已全額償還與維珍銀河業務合併結束相關的款項。
方正股份
2017年5月，保薦人購買了我們當時已發行的14,375,000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元(在保薦人於2017年5月18日無價交出股份並於2017年8月23日實現隨後的股票資本化後)。2017年9月13日，我們按比例進行資本化，使這些流通股的總數從14,375,000股增加到17,250,000股，以便保薦人在完成首次公開募股後將這些股份的所有權維持在SCH已發行和已發行普通股的20%。
在維珍銀河業務合併方面，當時已發行的17,250,000股B類普通股被自動轉換為15,750,000股我們的普通股。
私募認股權證
在我們首次公開發行(IPO)完成的同時，保薦人購買了8,000,000份認股權證，以私募方式以11.50美元的行使價購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.5美元，或總計1,200萬美元。關於維珍銀河業務的合併，這些認股權證中的每一個都自動轉換為認股權證，以收購我們普通股的一股。
從Vieco USA，Inc.回購。
正如與維珍銀河業務合併相關達成的合併協議所預期的那樣，我們於2019年10月25日在Vieco US的選舉中從Vieco US回購了作為維珍銀河業務合併的對價而發行給Vieco US的普通股的5,209,562股，收購價為每股10.00美元。
採購協議
根據吾等、Vieco US及Vieco 10之間的購買協議，並於2019年7月9日初步訂立有關執行與維珍銀河業務合併有關的合併協議，PalihaPitya先生(與完成合並同時)以每股10.00美元現金價格向Vieco US購買10,000,000股本公司普通股。
RSU導演獎
關於執行與維珍銀河業務合併相關的合併協議，我們的董事會批准授予與結束維珍銀河業務合併相關的部分董事會成員限制性股票單位獎勵，代表我們有權獲得總計1,500,000股我們的普通股(包括授予Adam Bain的1,200,000股限制性股票單位和給予James Ryans以及我們的兩名前董事會成員Jacqueline D.Reses和Andrea Wong的100,000股限制性股票單位)。這些獎勵將在我們選擇的日期(1月1日至1月1日)結算為我們普通股的股票。ST和12月31日ST2020年。
與首次公開發行(IPO)相關的財務顧問費用
關於SCH的首次公開招股，首次公開招股的承銷商同意償還SCH支付給康諾(英國)有限公司的財務諮詢服務金額，金額相當於支付給承銷商的折扣額的10%，其中100萬美元在首次公開募股結束時支付。
於渣打銀行首次業務合併結束時，須支付最多2,415,000美元，作為首次公開發售的股份及最多2,415,000美元。康諾(英國)有限公司是我們的附屬公司，是我們的贊助商，也是我們的某些高級管理人員和董事。
股東協議
就維珍銀河業務合併的完成，吾等與發起人Vieco US及Mr.Palihapitiya訂立股東協議(“股東協議”)。於二零二零年三月，Vieco US向Vieco 10分派其普通股股份，而就該項分派，Vieco 10與股東協議及下文所述的登記權協議籤立聯名協議。於二零二零年七月，Vieco 10其後將其普通股分派予VIL及Aabar，並就該項分派，VIL及Aabar就股東協議及下文所述的登記權協議簽署聯名書。
董事會組成
根據股東協議，VIL有權指定三名VG指定人，只要VIL和Aabar實益擁有57,395,219股或更多我們的普通股，相當於緊隨維珍銀河業務合併和相關交易完成後Vieco US實益擁有的股份數量的50%，前提是當此類實益所有權低於(X)57,395,219股時，VIL將只有權指定兩名董事，(Y)28,697,610股。為釐定VIL實益擁有的股份數目及VIL根據股東協議擁有的提名及同意權的範圍，分配予Aabar的股份被視為由VIL持有，直至Aabar轉讓或出售該等股份，惟股東協議預期的若干例外情況除外。每位發起人和Palihapitiya先生均同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或安排投票，以選舉VG指定人。
此外，根據股東協議，Palihapitiya先生還有權指定兩名CP指定人，其中一人必須符合適用於我們的證券交易所法規的“獨立董事”資格，只要他和保薦人共同實益擁有至少21,375,000股我們的普通股，這相當於他們在維珍銀河業務合併完成後實益擁有的股份數量的90%，但不包括維珍銀河業務合併完成後他們購買的10,000,000股。*Palihapitiya先生將只有權指定一名董事，該董事將不需要符合“獨立董事”的資格，(Y)11,875,000股，因此，Palihapitiya先生將沒有權利指定任何董事。VIL已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決其所有普通股流通股，以便選舉CP指定人。董事會首任主席為Palihapitiya先生，直至VIL確定一位具備獨立董事資格且合理接受的常任主席。
根據股東協議的條款，根據股東協議委任兩名董事，每名董事均符合適用於吾等的證券交易所規例所指的“獨立董事”資格，其中一名必須符合證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，其後將由董事會決定。此外，根據股東協議的條款，擔任本公司首席執行官的個人是根據股東協議被任命為本公司董事會成員的，未來將由持有本公司首席執行官頭銜的個人決定。
辭職；撤職；空缺
一旦VIL或Palihapitiya先生有權指定的董事人數減少，VIL或Palihapitiya先生(視情況而定)應採取一切必要行動，促使適當數量的指定人士提出辭職，自下一次股東年會起生效。如果由於VIL或發起人和Palihapitiya先生變更了我們普通股的所有權，以致在我們的董事會中有任何VIL或Palihapitiya先生都沒有權利獲得的席位
要指定一名董事，該董事的遴選應根據適用的法律以及我們的公司註冊證書和章程進行。
VIL和Palihapitiya先生將分別有權將一名或多名VG指定人員或CP指定人員從董事會中免職，VIL和Palihapitiya先生將有專有權利指定董事參加董事會選舉，以填補因VG指定人員或CP指定人員死亡、免職或辭職而產生的空缺(在每種情況下，只要適用的一方保留其指定董事在我們董事會中擔任該席位的權利)，VIL和VIL Palihapitiya先生將擁有獨家權利指定董事參加董事會選舉，以填補因VG指定人員或CP指定人員死亡、免職或辭職而產生的空缺(在每種情況下，只要適用方保留其指定董事在我們董事會中擔任該席位的權利在(I)Palihapitiya先生不再有權指定兩名CP指定人士進入吾等董事會之日，或VIL不再有權根據股東協議(“日落日期”)指定兩名或以上VG指定人士加入吾等董事會之前(以最早者為準)及(Ii)根據登記權協議(定義見下文)規定之禁售期屆滿前，VIL將不會採取行動促使任何其他指定人士被撤職在日落日期之前，VIL必須與我們董事會的其他成員協商和討論，然後才能採取任何行動，導致一名或多名其他指定人員被免職。
董事會主席
只要Palihapitiya先生有權根據股東協議的條款和條件指定至少一名董事參加我們的董事會選舉，我們和股東協議的其他各方將採取一切必要行動，促使Palihapitiya先生擔任我們的董事會主席。然而，在VIL確定並提名一位董事會根據適用的證券交易所法規合理接受並符合“獨立董事”資格的常任董事長時，Palihapitiya先生將辭去主席職務，而新董事將取代辭任的其他指定董事進入我們的董事會，擔任主席一職。
投票；必要的行動
此外，根據股東協議，吾等與股東協議其他各方已同意不會直接或間接採取任何行動(包括以與股東協議不一致的方式罷免董事)，以免挫敗、阻礙或以其他方式影響股東協議的規定及協議各方關於協議所規定的吾等董事會組成的意向。在吾等的公司註冊證書不禁止的範圍內，本協議的每一股東將按選舉及/或保留根據股東協議指定的人士擔任本公司董事會成員及以其他方式實現股東協議條文的意圖所需的方式，投票表決其各自持有的本公司普通股股份的全部股份。(C)根據本公司的公司註冊證書的規定，本協議的每一股東將投票表決本公司的所有普通股股份，以選舉和/或保留根據股東協議指定的個人擔任董事會成員，並以其他方式實現股東協議條款的意圖。
VIL審批權；限制
根據股東協議，除其他事項外，VIL對涉及吾等的重大公司交易及其他行動亦擁有若干審批權，如下所述。
只要VIL根據股東協議有權指定一名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：
•任何企業合併或類似交易；
•公司註冊證書或章程、任何子公司的任何類似文件、股東協議和註冊權協議的修訂；
•清算或相關交易；或
•發行股本超過我們當時已發行和流通股的5%。
只要VIL根據股東協議有權指定兩名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：
•公平市場價值在1,000萬美元以上的企業合併或類似交易；
•以非普通方式出售公平市值在1,000萬美元或以上的資產或股權；
•收購公平市值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產；
•收購公平市值在1,000萬美元以上的股權；
•聘用任何專業顧問，包括但不限於投資銀行家和財務顧問；
•批准公平市場價值在1,000萬美元或以上的非普通課程投資；
•增加或縮小我們董事會的規模；
•發行或出售本公司的任何股本，但因行使購買本公司股本股份的選擇權而發行股本除外；
•向股東支付除贖回和與終止員工服務有關的股息或分紅外的任何股息或分紅；
•在一筆交易中舉債超過2,500萬美元，或合併債務總額超過100.0美元；
•公司註冊證書或章程、任何子公司的任何類似文件、股東協議和註冊權協議的修訂；
•清算或類似交易；
•根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行交易；
•就上述任何事項聘請任何專業顧問；或
•授權、批准或簽訂任何協議以從事上述任何事項。
然而，股東協議亦規定：(I)VIL或VIL的任何聯屬公司與吾等之間涉及代價達120,000美元或以上的任何交易，在未經VIL根據股東協議的條款(或其他方式)指定的至少大多數我們董事的贊成票的情況下，不得批准；及(Ii)VIL及其指定進入本公司董事會的董事(如適用)須在(X)之前首先與本公司的董事會磋商及討論。(I)VIL或VIL的任何聯屬公司與吾等之間的任何交易，在未經VIL根據股東協議的條款(或其他方式)指定的至少大多數董事的贊成票的情況下，不得批准；及(Ii)VIL及其指定進入本公司董事會的董事(如適用)須首先與本公司董事會磋商及討論。吾等的公司註冊證書或公司細則或(Y)在任何情況下，除吾等公司註冊證書或公司章程所規定的任何投票權或同意外，並按照其他條款及受股東協議預期的其他條件的規限，以書面同意作為吾等股東採取任何行動。
終端
股東協議中有關股東協議投票權、VIL的批准權和我們的契約的條款將在股東協議項下沒有投票方有權指定董事進入我們的董事會的第一天自動終止；前提是股東協議中關於我們的董事的賠償和我們維持董事和高級管理人員責任保險的條款將在終止後繼續有效。(C)股東協議中關於股東協議表決權、VIL的批准權和我們的契約的規定將自動終止；條件是股東協議中關於我們董事的賠償和我們維持董事和高級管理人員責任保險的條款將在終止後自動終止。當各投票方不再實益擁有我們的任何證券時，股東協議的其餘條款將自動終止，這些證券可能會在選舉我們的董事時投票，這些董事是以我們的名義登記的，或者是實益擁有的(按該條款是
根據交易法規則(13d-3)定義，包括行使或轉換我們普通股的任何可行使或可轉換的證券，但不包括該方未行使的期權或認股權證的股票。
轉讓限制和註冊權
於維珍銀河業務合併完成時，吾等與保薦人Vieco US及Palihapitiya先生訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，吾等已同意根據證券法第415條登記轉售協議各方不時持有的若干普通股及其他股權證券。於2020年3月，Vieco US將其普通股股份分派給Vieco 10，並就此分派，Vieco 10簽署了一份註冊權協議。於二零二零年七月，Vieco 10其後將其普通股分派予VIL及Aabar，並就該項分派，VIL及Aabar簽署聯名登記權協議。
此外，註冊權協議對保薦人在維珍銀河業務合併結束後持有的普通股股份以及Vieco US收到的與維珍銀河業務合併相關的、目前由VIL和Aabar持有的我們的普通股股份轉讓有一定的限制，包括保薦人持有的此類股份的最長兩年禁售期以及Vieco US收到的50%的股份，均受由此預期的有限例外情況的限制。在這兩種情況下，維珍銀河業務合併結束後保薦人持有的我們的普通股股份以及Vieco US收到的與維珍銀河業務合併相關的普通股股份，以及Vieco US現在由VIL和Aabar持有的普通股股份，均有一定的轉讓限制。
VG公司與Vieco 10的歷史淵源
在維珍銀河業務合併完成之前，VG公司依賴Vieco 10為VG公司的運營提供資金支持。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，Vieco 10向VG公司的淨轉賬分別為162.6美元、1.567億美元和1.38億美元。Vieco 10及其附屬公司還向VG公司提供了某些服務，包括信息技術服務，VG公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內分別因Vieco 10及其附屬公司的此類服務產生了70萬美元和60萬美元的費用。
關於維珍銀河業務合併，我們簽訂了新的或修訂的協議，以便為其與VEL、Vieco 10及其各自的關聯公司(VG公司除外)的關係提供框架，包括修訂的TMLA和過渡服務協議，如下“-與Vieco 10的業務合併相關協議”中所述。
與Vieco 10及其附屬公司就維珍銀河業務合併達成的協議
維珍商標許可協議
根據經修訂和重述的商標許可協議(“經修訂的TMLA”)，我們擁有某些獨家和非獨家權利使用名稱和品牌“維珍銀河”以及維珍簽名徽標。我們在修訂後的TMLA下的權利受某些保留權利和VEL授予第三方的預先存在的許可的約束。此外，在經修訂的TMLA的任期內，在維珍集團無權在我們的董事會安排一名董事的情況下，我們已同意賦予VEL任命一名董事進入我們董事會的權利，前提是根據所有適用的公司治理政策和適用的監管和上市要求，被指定的人有資格在董事會任職。
除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意，最多可再續簽兩次10年。修改後的TMLA可在發生若干指定事件時由VEL終止，包括在以下情況下：
•我們實質上違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，受治療期的約束)；
•我們在物質上損害了維珍品牌；
•我們使用的品牌名稱“維珍銀河”超出了經修訂的TMLA許可的活動範圍(受治療期的限制)；
•我們會資不抵債；
•我們將控制權移交給不合適的買家，包括VEL的競爭對手；
•我們未能利用“維珍銀河”品牌開展業務；
•我們質疑VEL擁有“維珍”品牌的合法性或權利；或
•我們的服務不會在確定的日期之前進行商業推出，或者在此之後，如果我們在指定的時間內無法進行任何支付乘客費用的商業航班(除非與解決重大安全問題有關)，我們的服務就不會投入商業運營。
在修訂的TMLA終止或到期時，除非與VEL另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括Virgin名稱。
根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務向VEL支付相當於以下兩者中較大的一項的季度特許權使用費：(A)在我們的總銷售額中較低的個位數百分比，以及(B)(I)在為付費客户進行第一次航天飛行之前，以美元為單位的中間五位數金額，以及(Ii)從我們為付費客户進行的第一次航天飛行開始，以美元為單位的較低六位數金額，在四年的遞增過程中，以美元為單位增加到較低的七位數金額，此後與消費者的相關性增加。對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額較高的中位數至兩位數百分比的特許權使用費。在截至2019年12月31日的一年中，根據修訂後的TMLA及其前身協議，我們總共向維珍支付了10萬美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年中，VG公司根據之前的許可協議分別支付了10萬美元和20萬美元的某些許可和特許權使用費。
修訂後的《TMLA》還包含(但不限於)習慣性相互賠償條款、陳述和擔保、VEL的信息權，以及對我們及其關聯公司申請或註冊任何與根據修訂後的《TMLA》許可的知識產權有混淆相似之處的能力的限制。此外，VEL通常負責授權知識產權(包括維珍品牌)的保護、維護、執行和保護，但在某些情況下須遵守我們的介入權利。
所有Virgin和Virgin相關商標均歸VEL所有，我們對此類商標的使用受修訂後的TMLA條款的約束，包括我們遵守VEL的質量控制指南以及授予VEL對我們使用許可知識產權的習慣審核權。
過渡服務協議
在維珍銀河業務合併結束時，我們簽訂了“美國過渡服務協議”(“美國過渡服務協議”)，根據該協議，我們與銀河風險投資有限責任公司和維珍軌道有限責任公司(此前與VG公司屬於同一合併企業集團)制定了服務時間表，以控制雙方之間的服務提供。維珍軌道有限責任公司為我們提供推進工程、油箱設計支持服務、油箱製造服務、辦公空間准入和使用服務，以及業務發展和監管事務服務。我們為維珍軌道有限責任公司提供辦公空間、物流和焊接服務以及IT服務。我們為維珍軌道有限責任公司提供試點使用服務、財務和會計服務以及保險諮詢服務。只要IT服務尚未完全過渡或未分配適用的合同，Galaxy Ventures LLC將繼續為我們提供IT服務。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據美國過渡服務協議收到了20萬美元。
在維珍銀河業務合併結束時，我們還簽訂了《英國過渡服務協議》(連同《美國過渡服務協議》，簡稱《過渡服務協議》)，
我們在英國的某些員工繼續獲得某些第三方和維珍集團員工福利服務。
總航天員教官的薪酬
我們的首席宇航員教練娜塔莉·貝絲·摩西(Natalie Beth Mosse)是我們的一名高管邁克爾·摩西(Michael Mosse)的直系親屬。摩西夫人在2019年獲得了大約264,000美元的總補償，2018年獲得了大約167,000美元的總補償，2017年獲得了大約166,000美元的總補償。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。除證券法下S-K法規第404(A)項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列我們曾經或將成為參與者的類似交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，並且相關人士曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與以不低於與無關第三方進行公平交易的條款相媲美的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。
主要股東
下表列出了截至2020年7月30日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：
•已知的持有我們已發行普通股超過5%的實益所有人；
•我們每一位現任被任命的行政人員和董事；以及
•我們所有現任高管和董事作為一個團隊。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她或她就擁有該證券的實益所有權。
發行前我們有表決權證券的所有權百分比是基於截至2020年7月30日我們已發行和已發行普通股的210,403,856億股。發行後我們有表決權證券的百分比所有權基於我們普通股的230,893,833股，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。
除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有獨家投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 | | | | 本次發行後實益擁有的股份百分比 |
| 股票 | | 發行前持股比例為30% | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | | | | | |
持有5%以上股份的持有者 | | | | | |
維珍投資有限公司(2) | 62,403,260 | | | 29.7 | % | | 27.0 | % |
SCH贊助商公司(3) | 23,750,000 | | | 10.9 | % | | 9.9 | % |
Aabar Space，Inc.(4) | 14,887,178 | | | 7.1 | % | | 6.5 | % |
董事和被任命的行政人員 | | | | | |
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞(3),(5) | 33,750,000 | | | 15.5 | % | | 14.1 | % |
| 萬達·奧斯汀 | — | | | — | | | — | |
亞當·貝恩(6) | 1,200,000 | | | * | | * |
克雷格·克里格(7) | 10,000 | | | * | | * |
| 埃文·洛維爾(Evan Lovell) | — | | | — | | | — | |
| 喬治·馬特森 | — | | | — | | | — | |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | 100,000 | | | * | | * |
邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier)(8) | 43,333 | | | * | | * |
喬治·懷特賽茲(9) | 7,150 | | | * | | * |
| 喬納森·坎帕尼亞 | — | | | — | | | — | |
| 邁克爾·摩西 | — | | | — | | | — | |
恩里科·巴勒莫(10) | 650 | | | * | | * |
所有董事和高級管理人員為一組(12人) | 35,107,793 | | | 16.1 | % | | 14.7 | % |
__________________
*不到1%
(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway，郵編：88011。
(2)維珍投資有限公司是英屬維爾京羣島法律規定的股份有限公司。Virgin Investments Limited由Virgin Group Investments LLC全資擁有，而Virgin Group Investments LLC的唯一管理成員是由Virgin Group Holdings Limited(“Virgin Group Holdings”)全資擁有的Corvina Holdings Limited。維珍集團控股公司由理查德·布蘭森爵士所有，他有能力任免維珍集團控股公司的管理層，因此，他可能間接控制維珍集團控股公司關於維珍集團控股公司持有的證券的投票和處置的決定。因此，理查德·布蘭森爵士可能被視為擁有維珍集團控股公司所持股份的間接實益所有權。維珍集團控股有限公司、維珍投資有限公司和科維納控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers，郵編：VG1110。理查德·布蘭森爵士的地址是英屬維爾京羣島佛蒙特州1150號內克島的布蘭森別墅(Necker Beach Estate)。
(3)包括保薦人直接持有的15,750,000股我們的普通股，以及在我們首次公開發行(IPO)的同時，通過私募向保薦人發行的認股權證可發行的8,000,000股股份。Chaath Palihapitiya可以被視為實益擁有保薦人持有的證券，這是因為他對保薦人的共同控制。贊助商的地址是加州帕洛阿爾託大學大道317號，200室，郵編：94301。
(4)Aabar Space，Inc.(“Aabar”)是英屬維爾京羣島法律規定的股份有限公司。Aabar由Aabar Investments PJS全資擁有，Aabar Investments PJS是根據阿布扎比酋長國法律成立的私人股份公司，由國際石油投資公司PJSC全資擁有，國際石油投資公司PJSC是根據阿布扎比酋長國法律成立的上市股份公司PJSC，由穆巴達拉投資公司PJSC全資擁有，穆巴達拉投資公司是根據阿布扎比酋長國法律成立的公共股份公司，由阿布扎比政府全資擁有。阿巴爾、國際石油投資公司和穆巴達拉投資公司的地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比郵政信箱45005號。Aabar Investments PJS的地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比郵政信箱107888號。Aabar直接擁有14,887,178股普通股。
(5)Palihapitiya先生已根據具有慣例違約條款的保證金貸款協議，質押、質押或授予其持有的所有本公司普通股股份(但不包括保薦人持有的股份)的擔保權益。在融資融券協議下發生違約的情況下，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索權。
(6)包括在維珍銀河業務合併完成時授予的限制性股票單位獎勵所涉及的我們普通股的股票，但在我們選擇的日期(發生在2020年1月1日至2020年12月31日之間)之前，該股票不會結算為我們的普通股股票。
(7)包括克雷格·克里格直接持有的10,000股普通股。
(8)包括最多8333股普通股，這些普通股可以在行使期權時獲得，這些期權將於2020年7月30日起60天內授予。
(9)包括喬治·懷特賽德直接持有的7150股普通股。
(10)包括恩里科·巴勒莫直接持有的550股普通股，以及巴勒莫作為託管人間接持有的100股普通股。
股本説明
以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開提交的公司證書和章程中總結出來的，並通過參考這些證書和章程進行了整體限定。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.“以下摘要亦參考特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的規定而有所保留。
法定股本
我們的法定股本總額包括7億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
一般信息
我們普通股的持有者無權優先認購權或其他類似認購權購買我們的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非我們的董事會另有決定，否則我們預計將以未經認證的形式發行我們的所有股本。
表決權
根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每個持有者都有權對提交股東投票表決的每一件事有一票的投票權。我們的章程規定，大多數已發行和已發行股本的持有者，無論是親自出席還是由受委代表出席，都將構成處理業務的所有股東會議的法定人數，並有權在會上投票。當法定人數達到法定人數時，除非法律另有規定，否則我們、發起人VIL、保薦人PalihaPitya先生和其他各方(可能不時修訂的“股東協議”)、我們的章程或我們的公司註冊證書採取行動(除非法律另有規定，日期為2019年10月25日的“股東協議”)、我們的章程或我們的公司證書，以及以多數票決定的董事選舉的情況除外，VIL、保薦人、PalihaPitya先生和其他各方(“股東協議”)、我們的章程或我們的公司證書必須投贊成票才能採取行動，日期為2019年10月25日的股東協議除外。沒有累積投票權。
根據股東協議，VIL有權指定三名董事(“VG指定人”)，只要VIL和Aabar實益擁有我們普通股的數量，相當於緊隨2019年10月25日與我們最初的業務合併相關的交易生效時間之後Vieco US實益擁有的股份數量的至少50%，前提是(X)當該百分比降至50%以下時，VIL將有權僅指定兩名董事，(Y)當該百分比低於50%時，VIL將有權指定兩名董事，(Y)當該百分比低於50%時，VIL將有權僅指定兩名董事，(Y)當該百分比低於50%時，VIL將有權僅指定兩名董事，(Y)當該百分比低於50%時，VIL將有權指定兩名董事VIL將只有權指定一名董事，以及(Z)當該百分比降至10%以下時，VIL將無權指定任何董事。為釐定VIL實益擁有的股份數目及VIL根據股東協議擁有的提名及同意權的範圍，分配予Aabar的股份被視為由VIL持有，直至Aabar轉讓或出售該等股份，惟股東協議預期的若干例外情況除外。每位發起人和Palihapitiya先生均同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或安排投票，以選舉VG指定人。
此外，根據股東協議，Palihapitiya先生有權指定兩名董事(“CP指定人”)，其中一人必須根據適用的證券交易所法規符合“獨立董事”的資格，只要他和保薦人共同實益擁有我們普通股的數量，相當於截至2019年10月25日與我們最初的業務合併相關的交易生效後他們實益擁有的股份數量的至少90%。倘若(X)當該百分比降至90%以下時，帕利哈皮蒂亞先生將有權只指定一名董事，而該名董事將不會被要求有資格擔任“獨立董事”；及(Y)當該百分比降至50%以下時，帕利哈皮蒂亞先生將無權委任任何董事。VIL已同意投票，或導致投票，所有
在選舉董事的任何年度或特別股東大會上發行我們普通股的流通股，以便選舉指定的CP。
股息權
我們普通股的每位持有者都有權從我們合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支付紅利和董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人(如果有的話)的優先權利，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。
其他權利
我們普通股的每一位持有者都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
清算權
如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有者將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。
公司註冊證書及其章程的反收購效力
我們的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。
股東特別大會
我們的公司註冊證書規定，股東特別會議可以由(A)我們的董事會主席或(B)我們的董事會召開。
股東不得在書面同意下采取行動
我們的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意。
罷免董事
根據股東協議，VIL擁有從本公司董事會撤換一名或多名VIL董事的獨家權利，而Palihapitiya先生擁有從我們董事會撤換一名或多名VIL董事的獨家權利。VIL和Palihapitiya先生擁有指定董事參加我們董事會選舉的獨家權利，以填補因VIL董事和Palihapitiya先生分別指定的董事去世、罷免或辭職而產生的空缺。VIL將無法罷免獨立董事，直至(X)(I)VIL不再有權指定兩名董事進入吾等董事會及(Ii)Palihapitiya先生不再有權指定兩名董事進入吾等董事會(“日落日期”)及(Y)兩年禁售期屆滿。
VIL的審批權
公司註冊證書及附例的修訂
DGCL一般規定，有權對公司的公司註冊證書或章程的修訂進行表決的流通股，必須獲得過半數贊成票才能批准該修訂，除非
公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)需要更大的百分比。經董事會多數票表決，本公司章程可進一步修訂、變更、變更或廢止。然而，根據股東協議，只要VIL根據股東協議有權指定一名董事進入我們的董事會，在沒有VIL事先書面同意的情況下，不得對我們的公司註冊證書或章程進行修訂。
業務事項
VIL對我們的某些重大業務和其他事項擁有廣泛的批准權，包括：
•只要VIL根據股東協議有權指定一名董事進入我們的董事會，除了法律規定的股東或我們董事會的任何投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：
•任何企業合併或類似交易；
•清算或相關交易；或
•發行超過我們當時已發行和流通股或我們任何子公司股票的5%的股本；以及
•只要VIL根據股東協議有權指定兩名董事進入我們的董事會，除了法律規定的股東或董事會的投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：
•公平市場價值在1,000萬美元以上的企業合併或類似交易；
•非正常過程出售公平市場價值在1,000萬美元或以上的資產或股權；
•收購公平市值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產；
•批准公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何非普通課程投資；
•發行或出售本公司股本的任何股份，但不包括在行使購買本公司股本股份的選擇權時發行本公司股本的股份；
•向我們的股東支付任何股息或分配，但與終止員工服務有關的股息或分配除外；
•在一筆交易中舉債超過2,500萬美元，或合併債務總額超過100.0美元；
•由我們、保薦人VIL和Palihapitiya先生於2019年10月25日修訂股東協議或修訂和重新設定的註冊權協議的條款；
•清算或類似交易；
•根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行交易；或
•增加或減少我們董事會的規模。
特拉華州反收購法規
DGCL第203節規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)在該人成為有利害關係的股東之前，我們該公司的董事會批准收購股票或進行合併交易；(2)在該人成為有利害關係的股東之前，該人不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准收購股票或進行合併交易。
在合併交易開始時，股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)或(3)合併交易經我們的董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，但該已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。(3)當合並交易由我們的董事會和股東會議批准時，股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工的股票計劃)。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。
根據我們的註冊證書，我們已選擇退出DGCL的第203節。
根據股東協議，在日落日期之前，吾等董事會不得批准有利害關係的股東(定義為VIL或VIL的任何聯屬公司)與吾等之間的任何交易(涉及代價低於10萬美元的交易除外)，除非獲得至少大多數非VIL指定的董事的贊成票。
在某些情況下，這項規定會令我們更難與為此目的而成為“有利害關係的股東”的人士進行各種交易。然而，這一規定不太可能阻止任何有興趣與我們達成潛在交易的各方，除了VIL及其關聯公司。這一規定可能會鼓勵VIL和VIL的關聯公司，在他們有興趣與我們進行某些重大交易的範圍內，提前與全體董事會進行談判，因為董事會批准的要求將通過至少大多數非VIL指定的董事的贊成票來滿足。
企業機會
根據我們的公司註冊證書，某些“獲豁免人士”(包括VIL和Palihapitiya先生及其各自的聯屬公司、繼承人、直接或間接管理的基金或工具、合夥人、委託人、董事、高級管理人員、成員、經理和員工，包括將擔任我們董事的任何前述人士)均獲明確豁免有關公司機會的條款。該等“獲豁免人士”將不包括我們或我們的高級職員或僱員，而該豁免將不適用於我們以董事身份明確提供給任何董事的任何公司機會(在該等機會中，我們不會放棄權益或預期)。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)獲豁免人士不負有任何受託責任，以避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；(Ii)如果我們放棄不時向獲豁免人士提供的任何權益或預期，或放棄被提供參與該等業務機會的任何權益或預期，或放棄向該等獲豁免人士提供參與該等業務機會的機會，即使該機會是我們可能被合理地視為已經追求或有能力或有意願追求的機會(如獲給予機會)，及(Iii)獲豁免人士不會有責任向我們傳達或提供該等商業機會，而獲豁免人士亦不會因該獲豁免人士追求或取得該等商業機會、將該商業機會導向另一人或未能提供該商業機會或有關該等商業機會的資料而違反作為董事或高級人員或其他方面的任何受信責任或其他職責，而對我們負上法律責任；及(Iii)任何獲豁免人士均無責任向我們傳達或提供該等商業機會，亦不會因該獲豁免人士追求或獲取該等商業機會、將該商業機會導向他人或未能提供該商業機會的資料而對我們負上法律責任。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與的依據是因為受賠方是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或確立或執行賠償協議下的賠償權利有關的任何和所有費用和義務。這個
賠償協議還要求，如果我們提出要求，我們必須墊付該董事或高級職員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何此類墊款。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
某些訴訟的專屬司法管轄權
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級職員或員工提起的違反受託責任的衍生訴訟、DGCL的任何條款、我們的公司註冊證書或我們的章程或其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。同樣，交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。
本討論僅限於持有我們普通股的非美國持有者，他們持有美國國税法第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•美國僑民、前美國公民或美國長期居民；
•應繳納替代性最低税額的人員；
•持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
•銀行、保險公司和其他金融機構；
•證券經紀、交易商、交易商；
•“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
•合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；
•免税組織或者政府組織；
•根據“國內税法”的推定出售條款被視為出售普通股的人；
•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人員；
•符合税務條件的退休計劃；
•“國內税法”第897(L)(2)條界定的“合格外國養老基金”，以及其全部權益由合格外國養老基金持有的實體；以及
•因股票的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，保持我們共同利益的夥伴關係
股票和這種合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者的定義
在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•是美國公民或居民的個人；
•根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
•如果信託(1)受美國法院的主要監督，並且其所有實質性決定都受一個或多個“美國人”(美國國税法第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。
分配
正如本招股説明書題為“普通股和紅利的市場價格”一節所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述處理。
根據以下有關有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應税處置
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不需要為出售我們普通股或其他應税處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；
•非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
•我們的普通股構成了美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。
上述第一個要點中描述的收益通常將按常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在一個成熟的證券市場上進行“定期交易”，並且這些非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要根據上述第三個要點繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短的五年期間內，我們普通股的5%或更少。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有者的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股出售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人
獲得上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有者是美國人，或者該持有者以其他方式確立豁免。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
根據“國税法”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在“國税法”中定義)的股息或出售或以其他方式處置我公司普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(定義見“國內税法”)，或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在美國國税法中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的實體可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
承保
根據瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下承銷商出售以下各自數量的普通股：
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承銷商 | 股份數量 |
| 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
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| 摩根士丹利有限責任公司 | |
| 美國銀行證券公司 | |
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) | |
| 高盛有限責任公司 | |
| 瑞銀證券有限責任公司 | |
| 考恩公司(Cowen and Company，LLC) | |
| 傑富瑞有限責任公司 | |
總計 | 20,489,977 |
承銷協議規定，承銷商有義務購買此次發行中的所有普通股(以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。
我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
我們已授予承銷商30天的選擇權，可按比例按首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金購買至多3,073,496股額外股份。該選擇權只能在任何超額配售普通股的情況下行使。
承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價格初步提供普通股，並以該價格減去每股美元的出售特許權向集團成員出售普通股。承銷商和銷售集團成員可能會允許向其他經紀/交易商出售股票的折扣為每股美元。首次公開發行股票後，代表人可以變更公開發行價格。 以及對經紀人/交易商的優惠和折扣。
下表彙總了我們將支付的補償和預計費用：
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| 每股 | | | | 總計 | | |
| 沒有超額配售 | | 超額配售 | | 沒有超額配售 | | 超額配售 |
我們支付的承保折扣和佣金 | $ | | $ | | $ | | $ |
我們估計，此次發售的自付費用約為80萬美元。我們還同意向承銷商償還高達2萬美元的金融業監管局(FINRA)律師費。
除某些例外情況外，吾等同意，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，吾等在本招股説明書日期後90天內，不會(I)要約、出售、發行、訂立出售合約、質押或以其他方式處置吾等普通股或任何可轉換為本公司普通股或可交換或可行使的證券；(Ii)提供、出售、發行、訂立出售合約、訂立合約以購買或授予購買本公司普通股或任何可轉換證券的任何選擇權、權利或認股權證。(Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，
持有本公司普通股或可轉換為或可交換或可為任何普通股行使的任何證券的全部或部分經濟後果；(Iv)設立或增加我們普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的認購等值頭寸，或清算或減少本公司普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何證券的認購等值頭寸，(Iv)設立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少認購等值頭寸，(V)根據《證券法》向證券交易委員會提交一份關於我們的普通股或可轉換為、可交換或可行使任何普通股的證券的註冊聲明(表格S-8中關於我們的普通股或可轉換為、可交換或可行使任何普通股的任何證券的註冊聲明除外)或(Vi)公開披露打算採取第(I)至(I)款所述的任何行動的意圖(根據下文(D)款下的發行註冊聲明中披露的計劃條款，已授予或將授予任何普通股的註冊聲明)或(Vi)公開披露打算採取第(I)至(I)款所述的任何行動的意向。除(A)發行及出售本次發售的股份、(B)發行本公司普通股或根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、或行使認股權證或期權而可轉換為或可交換或可行使本公司任何普通股的任何證券外，(C)根據本協議日期生效的計劃的條款授予股票期權和其他基於股權的獎勵，(C)根據在本協議日期生效的計劃條款授予股票期權和其他以股權為基礎的獎勵，但不包括：(A)發行和出售本次發行的股票；(B)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、或行使認股權證或期權的任何普通股或可轉換或可行使的任何證券的發行，或(D)發行任何普通股或任何可轉換或可交換的證券，以換取根據行使該等認購權或在該等獎勵結算時可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或任何可轉換為或可交換的普通股的任何證券，或(D)發行任何普通股或可轉換為或可交換的任何證券，或(D)發行任何普通股或可轉換為或可交換為, 或代表有權收取因任何合資、商業或合作關係而發行的普通股，或吾等收購或許可他人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據吾等就任何此等收購而承擔的任何員工福利計劃，或與此等交易有關的任何公告而發行的普通股，但在第(D)款的情況下，根據(D)條款，吾等可出售或發行或同意出售或發行的股份總數，不會超過緊隨本次發售完成後已發行及已發行普通股總數的5.0%。
我們的董事和高管，Virgin Investments Limited和SCH贊助商公司已經同意，他們不會直接或間接地提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股，或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券，達成具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，無論這些交易中的任何一項將通過以下方式進行結算？或在未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意的情況下，公開披露在本招股説明書日期後90天內提出任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排的意圖。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。
前一段對我們的董事和高級管理人員以及我們的某些股東的限制受某些例外情況的限制，不適用於：
(A)真誠的禮物；
(B)向股東的合夥人、成員、受益人(或其遺產)或股東轉讓；
(C)為持有人或其直系親屬的利益轉移至任何信託；
(D)轉讓給控制或受持有人或其直系親屬控制或與其共同控制的任何實體；
(E)以遺囑繼承或無遺囑繼承的方式向持有人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬進行的轉讓，但條件是：(1)每名受讓人應簽署鎖定期書，且此類轉讓不涉及有值處置；(2)根據“交易法”第16條或第13條進行的任何備案明確表明該申報與本條所述情況有關，在禁售期內不需要或自願就該轉讓或處置作出其他公開申報或公告；
(F)通過法律實施轉移，包括依據法院命令(包括家庭命令或協商離婚協議)或監管機構的命令，但根據交易法第16條或第13條提交的任何申請必須明確表明該申請與本條所述的情況有關，並且在禁售期內不需要就該轉讓或處置自願進行其他公開備案或公告；或
(G)根據與第三方的善意合併、合併或其他類似交易，或向本公司所有股本持有人作出涉及控制權變更的善意第三方收購要約(包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易相關的任何其他行動)，且在每種情況下均已獲得吾等董事會批准的轉讓，但在此類交易未完成的情況下，持有者的普通股和可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍將受上述限制的約束，並且，如果此類交易未完成，則持有者的普通股和可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券將繼續受上述限制的約束。在一次交易或一系列相關交易中，如果一人或一組關聯人(根據本次發行的承銷商除外)在轉讓後將持有超過50%的未償還有表決權證券(或尚存實體)，則該人或該關聯人將持有超過50%的未償還有表決權證券；或
(H)關於Palihapitiya先生，在根據該質押或質押而喪失抵押品贖回權的情況下，在鎖定協議之日或之前質押或質押給善意第三方的普通股股份的轉讓(見表中“主要股東”項下的腳註5)，前提是根據“交易法”第16條或第13條提交的任何文件明確表明該文件與本條所述的情況有關，不需要其他公開提交或公告。
但如屬依據(A)至(D)條作出的任何轉讓或分配，(I)每名受讓人、受贈人或獲分配人(視何者適用而定)均須在該項轉讓或分配前籤立鎖定期通知書，而該項轉讓或分配並不涉及價值處置；及(Ii)任何一方(捐贈人、受贈人、出讓人或受讓人)無須根據交易所法案第16(A)條或其他公開提交或公告，自願就該等轉讓或分派提交文件(上述禁售期屆滿後提交的表格5除外)。
此外，上述限制不適用於：(I)行使(包括通過淨行使或無現金行使)根據本公司在此描述的激勵計劃授予的股票期權或在承銷協議日期存在且在本承銷協議中描述的認股權證或任何其他證券，該等證券可轉換為普通股或可交換或可執行普通股，但該等限制適用於根據該等行使、交換或轉換而發行的任何普通股，並且進一步提供：如果根據《交易法》第16條或第13條要求持有人提交報告，報告在禁售期內普通股的總實益所有權發生變化，則持有人在該報告中明確表示該變動與本款(I)項所述情況有關，並且不需要或自願就該行為提交其他公開文件或公告(但在上述禁售期屆滿後提交的表格5的文件除外)；(Ii)轉讓或向吾等交出任何普通股股份，以支付在歸屬事件或和解(視何者適用而定)根據本承銷協議日期存在的任何股權獎勵計劃下的任何股權獎勵所扣繳的税款，或在本招股章程構成其一部分的與註冊説明書一併提交的證物內。但普通股的標的股份應繼續遵守鎖定協議中規定的轉讓限制，並且還規定，如果持有者需要根據《交易法》第16條或第13條提交報告，報告在禁售期內普通股的總實益所有權發生了變化，則普通股的標的應繼續受鎖定協議規定的轉讓限制的約束，並且如果要求持有者提交報告，報告在禁售期內普通股的總實益所有權發生了變化, 持有人在該項提交中清楚表明該項提交與本第(Ii)款所述的情況有關，而無須或不得就該項轉移或退回自願作出其他公開提交或公告(在上述禁閉期屆滿後以表格5提交的提交除外)；(Iii)在本次發售完成(包括承銷商購買額外股份的選擇權到期)後，持有人在公開市場上購買的任何普通股的轉讓或處置，但持有人不需要或自願就該轉讓或處置提交與該轉讓或處置相關的其他公開申報或公告(以表格5提交的備案除外)。(Iii)在本次發售完成後(包括承銷商購買額外股份的選擇權期滿)，持有人在公開市場上購買的任何普通股的轉讓或處置，但持有人無須根據《交易所法》第16(A)條提交或自願提交其他公開申報或公告
上述禁閉期屆滿後)；(Iv)根據任何合約安排向吾等轉讓普通股股份，而該合約安排為吾等提供回購該等普通股股份的選擇權，而該等合約安排與持有人終止與吾等的僱傭關係有關，但如該項轉讓是在本招股章程日期或之後作出的，則該合約安排(或其表格)在本招股説明書中描述或作為本招股説明書一部分的證物提交予本招股説明書，並進一步規定：如果根據《交易法》第16條或第13條要求持有人提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權發生變化，則持有人在該報告中明確表示，該報告與終止鎖定協議簽字人的僱傭或其他服務有關，並且不需要或自願就此類轉讓提交其他公開文件或公告(上述禁售期屆滿後提交的表格5的文件除外)；或(V)建立任何合同、指示或計劃，該合同、指示或計劃滿足交易所法案下規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有適用要求，但在禁售期結束前不得根據該計劃進行銷售，且只有在禁售期結束前無需或應自願就該計劃公開提交或公告的情況下，才可建立該計劃。(V)任何合同、指示或計劃的設立應符合交易所法下規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有適用要求，但在禁售期結束前不得根據該計劃進行任何銷售，且只有在禁售期結束前無需或自願就該計劃提交或公告的情況下，才可建立該計劃。
在此次發行中，承銷商可以根據交易法規定的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。
•穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。
•超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的股票數量。在裸空倉情況下，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何有回補的空頭頭寸。
•辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的範圍，那麼只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
•懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
•在被動做市中，作為承銷商或潛在承銷商的普通股做市商可以在有限制的情況下出價或購買我們的普通股，直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。
這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。
電子形式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)以及一個或多個承銷商維護的網站上提供。
參與此次發行的公司可能會以電子方式分發招股説明書。這些代表可能會同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
其他關係：
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們或我們的聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。例如，其中一家承銷商的附屬公司是與Chaath Palihapitiya簽訂的保證金貸款協議下的貸款人，該協議有慣例的違約條款。在發生違約的情況下(包括但不限於借款人無力償還此類貸款要求的某些付款)，貸款人可以行使其在貸款項下的權利，取消質押利息的抵押品贖回權。在此情況下，貸款人將不受上述鎖定限制，並可出售此類證券。
銷售限制：
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
就歐洲經濟區的每一成員國及聯合王國(每一成員國均為“有關國家”)而言，在就已獲該有關國家的主管當局批准或(如適當的話，另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均按照招股章程規例)的票據刊登招股説明書之前，該有關國家並沒有或將不會根據該發行向公眾作出任何股份要約，但債券要約可於任何時間在該有關國家的任何地點向該有關國家的公眾作出(均為“招股章程規例”的規定)。
(a)屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；
(b)向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
(c)招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，
惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以充分資料傳達要約條款及擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
英國潛在投資者須知
本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事務方面擁有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出或提供從事投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第21條經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”))的人士，可能會以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由符合以下條件的人員採取行動或依賴
都不是相關人士。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。
瑞士給潛在投資者的通知
本文檔不打算構成購買或投資本文所述股票的要約或邀約。根據瑞士金融服務法(FinSA)的定義，該等股份不得直接或間接在瑞士公開發售，亦未有或將不會申請準許該等股份在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與股票相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與股票相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
澳大利亞潛在投資者注意事項
與普通股有關的招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本文件未向ASIC提交，僅針對特定類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本文件：(A)您確認並保證您是：(I)公司法第708(8)(A)或(B)條下的“老練投資者”；(Ii)公司法第708(8)(C)或(D)條下的“老練投資者”，並且您在要約收購之前向我們提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書。(Iii)根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或(Iv)“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”，並且在您無法確認或保證您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者的範圍內，根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受；和(B)您保證並同意，在普通股發行後12個月內，您不會提供任何普通股在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。
香港潛在投資者須知
在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下，普通股不得以(A)以外的任何文件在香港發售或出售。(B)“證券及期貨條例”(第32章)所界定的“專業投資者”。(C)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(C)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)。任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就普通股股份而出售或擬出售予香港以外的人或證券及期貨所指的“專業投資者”的普通股股份則不在此限，否則不得發出或管有任何與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，亦不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)進行登記，因此，不會直接或間接在日本境內或在日本境內，或為任何日本人的利益，或為在日本直接或間接再發售或轉售給任何日本人，或為任何日本人的利益，直接或間接向任何日本人提供或出售普通股，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求的豁免，並在其他方面符合該等規定，否則不會被提供或出售給任何日本人，或為了任何日本人的利益而直接或間接向任何日本人提供或出售普通股，除非根據《金融工具和交易法》和任何其他適用的規定獲得豁免，並在其他方面符合該法案和任何其他適用的規定就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275條(並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：
(a)公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或
(b)一種信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人。
在該公司或該信託根據本協議第275條提出的要約收購股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券(定義見本協議第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：
(a)向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；
(b)未考慮或將不考慮轉讓的；
(c)因法律的實施而轉讓的；
(d)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或
(e)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。
僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品的公告”及“MAS公告FAA”)，並在此通知所有相關人士：該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品的公告”及“MAS公告FA.
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
每家承銷商均已聲明並同意，它沒有也不會向DIFC中的任何人提供股票，除非該等要約是：
(a)根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)規則手冊的“市場規則(MKT模塊)”的“豁免要約”；以及
(b)僅適用於符合DFSA規則手冊業務行為模塊規則2.3.3中規定的專業客户標準的人員。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或
根據“證券法”(安大略省)的規定，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或與本招股説明書所述股份有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區另一成員國主管當局的清算程序，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些股票沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：
(a)在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
(b)用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
(a)致合格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子(《投資指南》(CerStreint d‘Investisseors))，在每種情況下，為自己的賬户投資，均按照法國法律第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定Monétaire et金融家代碼;
(b)受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
(c)在根據法國法律第L.411-2-II-1°或-2°-或3°進行的交易中Monétaire et金融家代碼和總則第211-2條(Règlement Général)Autoritédes Marchés金融家，並不構成公開發售(在公共場合露面).
股份可以直接或間接轉售，但必須符合法國法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。Monétaire et金融家代碼.
給科威特潛在投資者的通知
除非科威特資本市場管理局根據第7/2010號法律、其執行條例以及據此發佈的或與此相關的各種決議和公告就股票的銷售和銷售給予所有必要的批准，否則這些股票不得出售，也不得在科威特國(“科威特”)出售。本招股説明書和本招股説明書中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。關於本文件的內容，我們建議您在作出認購決定之前，依法諮詢持牌人，並專門就購買股票和其他證券提供建議。
卡塔爾潛在投資者注意事項
本招股説明書中描述的股票在卡塔爾國(包括卡塔爾金融中心)任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局、卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或任何其他相關卡塔爾政府機構或證券交易所註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。
給沙特阿拉伯潛在投資者的通知
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，但資本市場管理局發佈的“證券要約規則”允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或招致的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。
中華人民共和國境內潛在投資者須知
本招股説明書並不構成在中華人民共和國(“中國”)以出售或認購方式公開發售股份。該等股份並無在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。
此外，中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益，除非獲得所有法定或其他方面所需的事先中國政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
法律事務
Latham&Watkins LLP將代表維珍銀河控股公司傳遞與在此發售的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包括的維珍銀河控股公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的有關我們的任何合同、協議或其他文件的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。
我們遵守交易法的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站www.virgingalactic.com的“投資者信息”下向公眾開放，或通過我們的網站訪問。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
維珍銀河控股公司
合併財務報表和補充數據索引
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| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併經營報表和全面虧損 | F-6 |
合併權益表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
維珍銀河控股公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了維珍銀河控股公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營表和全面虧損、權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如註釋中所述3和8關於合併財務報表，由於採用了經修訂的會計準則更新(ASU)第2016-02號租賃(主題842)，本公司於2019年1月1日改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
研究與開發成本的評估
中討論過的注2(T)在合併財務報表中，該公司支出了為開發其航天系統而產生的所有研究和開發成本。在截至2019年12月31日的年度內，該公司產生了1.36億美元的研發成本。
我們將研發成本的評估確定為一項重要的審計事項。在評估用於改進公司航天系統的研究和開發支出提供的未來效益(如果有的話)時，審計師的判斷力和主觀性很高。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們瞭解到公司決心將研發支出計入所發生期間的費用。我們通過獲取實現商業航天操作所需的剩餘步驟的文件來評估這一決定。我們審查了法規函件，以評估航天系統發展的狀況和取得的里程碑。我們獲得並評估了該公司關於發展其航天系統所產生的開發成本的分析。
/s/畢馬威會計師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州洛杉磯
2020年2月27日
維珍銀河控股公司
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日， | | 截止到十二月三十一號， | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (未經審計) | | | | |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 359,912 | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | |
| 受限現金 | | 13,266 | | | 12,278 | | | 7,378 | |
| 應收賬款 | | 777 | | | 461 | | | 1,279 | |
| 盤存 | | 28,605 | | | 26,817 | | | 23,288 | |
| 預付款和其他流動資產 | | 13,082 | | | 16,672 | | | 4,195 | |
| 關聯方應收賬款，淨額 | | — | | | — | | | 8,967 | |
| 流動資產總額 | | 415,642 | | | 536,671 | | | 119,097 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 56,027 | | | 49,333 | | | 34,214 | |
| 使用權資產 | | 16,120 | | | 16,927 | | | — | |
| 其他非流動資產 | | 3,187 | | | 2,615 | | | 2,728 | |
| 總資產 | | $ | 490,976 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
| 負債與股東權益 | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 8,228 | | | $ | 7,038 | | | $ | 7,217 | |
| 經營租賃債務的當期部分 | | 2,049 | | | 2,354 | | | — | |
| 融資租賃義務的當期部分 | | 113 | | | 47 | | | 56 | |
| 長期債務的當期部分 | | 310 | | | — | | | — | |
| 應計負債 | | 20,810 | | | 22,277 | | | 18,166 | |
| 客户存款 | | 81,734 | | | 83,362 | | | 80,883 | |
| 由於關聯方的原因，網絡 | | 454 | | | 767 | | | — | |
| 流動負債總額 | | 113,698 | | | 115,845 | | | 106,322 | |
| 遞延租金 | | — | | | — | | | 8,158 | |
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | | 20,968 | | | 21,867 | | | — | |
| 融資租賃債務，扣除當期部分 | | 275 | | | 274 | | | — | |
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | | 620 | | | — | | | — | |
| 其他非流動負債 | | 1,177 | | | — | | | — | |
| 總負債 | | $ | 136,738 | | | $ | 137,986 | | | $ | 114,480 | |
承擔額和或有事項(注15) | | | | | | |
| 股東權益 | | | | | | |
| 母公司淨投資 | | — | | | — | | | 41,477 | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權；不是已發行且未償還的NE | | — | | | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；210,403,856, 196,001,038和0截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日已發行和已發行的股票 | | 21 | | | 20 | | | — | |
| 額外實收資本 | | 598,337 | | | 589,158 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計赤字 | | (244,125) | | | (121,677) | | | — | |
| 累計其他綜合收益 | | 5 | | | 59 | | | 82 | |
| 股東權益總額 | | 354,238 | | | 467,560 | | | 41,559 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 490,976 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
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合併經營報表和全面虧損
(除每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未經審計) | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 238 | | | $ | 2,420 | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | 173 | | | 1,284 | | | 2,004 | | | 1,201 | | | 488 | |
| 毛利 | 65 | | | 1,136 | | | 1,777 | | | 1,648 | | | 1,266 | |
銷售、一般和管理費用 | 52,802 | | | 26,905 | | | 82,166 | | | 50,902 | | | 46,886 | |
研發費用 | 71,432 | | | 61,591 | | | 132,873 | | | 117,932 | | | 93,085 | |
| 營業虧損 | (124,169) | | | (87,360) | | | (213,262) | | | (167,186) | | | (138,705) | |
| 利息收入 | 1,683 | | | 750 | | | 2,297 | | | 633 | | | 241 | |
| 利息支出 | (17) | | | (2) | | | (36) | | | (10) | | | (21) | |
| 其他收入 | 49 | | | 37 | | | 128 | | | 28,571 | | | 453 | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (122,454) | | | (86,575) | | | (210,873) | | | (137,992) | | | (138,032) | |
| 所得税(福利)費用 | (6) | | | 86 | | | 62 | | | 147 | | | 155 | |
| 淨損失 | (122,448) | | | (86,661) | | | (210,935) | | | (138,139) | | | (138,187) | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | | | |
外幣折算調整 | (54) | | | (21) | | | (23) | | | (52) | | | (21) | |
本年度綜合虧損總額 | $ | (122,502) | | | $ | (86,682) | | | $ | (210,958) | | | $ | (138,191) | | | $ | (138,208) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.59) | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.71) | |
| | | | | | | | | |
加權平均流通股： | | | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 207,097,047 | | | 193,663,150 | | | 194,378,154 | | | 193,663,150 | | | 193,663,150 | |
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合併權益表
(除每單位和共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨父級
投資 | | 會員權益 | | | | 優先股 | | | | 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計
其他
全面
收益(虧損) | | 總計 |
| | | 單位數 | | 會員資本 | | 股份數量 | | 面值 | | 股份數量 | | 面值 | | | | | | | | |
| 截至2016年12月31日的餘額 | $ | 23,165 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 155 | | | $ | 23,320 | |
| 淨損失 | (138,187) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (138,187) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21) | | | (21) | |
| 母公司淨調撥 | 137,955 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 137,955 | |
| 截至2017年12月31日的餘額 | 22,933 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 134 | | | 23,067 | |
| 淨損失 | (138,139) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (138,139) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (52) | | | (52) | |
| 母公司淨調撥 | 156,683 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 156,683 | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 41,477 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 82 | | | 41,559 | |
| 淨損失 | (89,258) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (121,677) | | | — | | | (210,935) | |
| 其他綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23) | | | (23) | |
| 母公司淨調撥 | 106,119 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 106,119 | |
| 母公司出資 | — | | | — | | | 56,310 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,310 | |
| 從母公司淨投資轉換為會員權益 | (58,338) | | | 100 | | | 58,338 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將會員權益轉換為普通股 | — | | | (100) | | | (114,648) | | | — | | | — | | | 114,790,438 | | | 12 | | | 114,636 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,535 | | | — | | | — | | | 2,535 | |
| 發行普通股(扣除成本) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,924,402 | | | — | | | 20,000 | | | — | | | — | | | 20,000 | |
| 扣除成本後的反向資本重組效應 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 79,286,198 | | | 8 | | | 451,987 | | | — | | | — | | | 451,995 | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 196,001,038 | | | 20 | | | 589,158 | | | (121,677) | | | 59 | | | 467,560 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (122,448) | | | — | | | (122,448) | |
| 其他綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | (54) | |
| 與行使認股權證有關而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,402,818 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,950 | | | — | | | — | | | 9,950 | |
| 交易成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (770) | | | — | | | — | | | (770) | |
截至2020年6月30日的餘額(未經審計) | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 210,403,856 | | | $ | 21 | | | $ | 598,337 | | | $ | (244,125) | | | $ | 5 | | | $ | 354,238 | |
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合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
六月三十日， | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未經審計) | | | | | | | | | | | |
| 經營活動現金流 | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| 基於股票的薪酬 | 9,950 | | | — | | | | | | 2,535 | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 4,720 | | | 3,206 | | | | | | 6,999 | | | 5,807 | | | 5,148 | |
| 遞延租金 | — | | | — | | | | | | — | | | (547) | | | 1,464 | |
(收益)處置財產和設備的損失 | 67 | | | (246) | | | | | | (38) | | | 25 | | | — | |
| 資產負債變動 | | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | (420) | | | 708 | | | | | | 819 | | | (416) | | | 138 | |
| 盤存 | (1,788) | | | (4,228) | | | | | | (3,528) | | | (13,122) | | | (1,191) | |
| 預付款和其他流動資產 | 3,608 | | | 676 | | | | | | (12,476) | | | (76) | | | 1,205 | |
| 其他非流動資產 | 73 | | | 238 | | | | | | 1,178 | | | 101 | | | (4) | |
| 關聯方應收賬款，淨額 | (285) | | | 42 | | | | | | 9,734 | | | (1,786) | | | (3,653) | |
應付賬款和應計負債 | 263 | | | (2,801) | | | | | | (323) | | | 3,690 | | | 62 | |
| 客户存款 | (1,628) | | | 194 | | | | | | 2,479 | | | (1,240) | | | (1,657) | |
用於經營活動的現金淨額 | (107,888) | | | (88,872) | | | | | | (203,556) | | | (145,703) | | | (136,675) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | | | | | | | |
| 資本支出 | (10,139) | | | (8,300) | | | | | | (19,411) | | | (10,590) | | | (5,597) | |
| 用於投資活動的現金 | (10,139) | | | (8,300) | | | | | | (19,411) | | | (10,590) | | | (5,597) | |
| 融資活動的現金流 | | | | | | | | | | | | |
| 支付融資租賃義務 | (49) | | | (47) | | | | | | (104) | | | (88) | | | (85) | |
| 母公司淨調撥 | — | | | 101,175 | | | | | | 106,119 | | | 156,683 | | | 137,955 | |
| 母公司收益 | — | | | — | | | | | | 56,310 | | | — | | | — | |
| 發行普通股所得款項 | — | | | — | | | | | | 20,000 | | | — | | | — | |
| 反向資本重組收益 | — | | | — | | | | | | 500,000 | | | — | | | — | |
| 交易成本 | (1,467) | | | — | | | | | | (48,005) | | | — | | | — | |
融資活動提供的現金淨額 | (1,516) | | | 101,128 | | | | | | 634,320 | | | 156,595 | | | 137,870 | |
現金及現金等價物淨增(減)增 | (119,543) | | | 3,956 | | | | | | 411,353 | | | 302 | | | (4,402) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 492,721 | | | 81,368 | | | | | | 81,368 | | | 81,066 | | | 85,468 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 373,178 | | | $ | 85,324 | | | | | | $ | 492,721 | | | $ | 81,368 | | | $ | 81,066 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 359,912 | | | $ | 76,897 | | | | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | | | $ | 75,426 | |
| 受限現金 | 13,266 | | | 8,427 | | | | | | 12,278 | | | 7,378 | | | 5,640 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 373,178 | | | $ | 85,324 | | | | | | $ | 492,721 | | | $ | 81,368 | | | $ | 81,066 | |
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(1) 組織
維珍銀河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)及其全資子公司(“VGH，Inc.”)重點是開發、製造和運營宇宙飛船和相關技術，目的是進行商業載人航天和向空間飛行商業研究和開發有效載荷。開發和製造活動位於加利福尼亞州的莫哈韋，計劃在位於新墨西哥州的美國太空港外運營商業航天飛行。
VGH，Inc.最初於2017年5月5日成立，是一家開曼羣島豁免公司，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)。聯昌國際是以空白支票公司的形式註冊成立的公共投資工具，目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，VGH，Inc.被歸化為特拉華州的一家公司，並完成了由VGH，Inc.，Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)，Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)，TSC Vehicle Holdings，Inc.，(“TSCV”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(“VIECO US”)以及VGH，Inc.，Inc.(“VIECO US”)，VGH，Inc.(“TSCV”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(以下簡稱“維珍銀河車輛控股公司”)於2019年10月29日修訂的協議和計劃中考慮的合併交易。VGH LLC(“VGH LLC”，與TSCV及VGVH統稱為“VG公司”)及其他各方(“維珍銀河業務合併”)。維珍銀河業務合併於2019年10月25日結束，在此期間，SCH以維珍銀河控股公司的名義重新註冊為特拉華州公司。完成合並後，組成維珍銀河公司的實體成為VGH，Inc.的全資子公司，作為交換，VGH，Inc.因Vieco 10收到並直接持有VGH，Inc.普通股。於二零二零年三月十六日，Vieco US向Vieco 10出售其持有的VGH，Inc.股份，而Vieco 10就該項分配簽署了股東協議及與完成維珍銀河業務合併有關而訂立的登記權協議。2020年7月30日，Vieco 10號隨後向維珍投資有限公司(“VIL”)和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)分派了我們普通股的股份，並就該分派向維珍投資有限公司(“VIL”)和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)進行了分派, VIL和Aabar簽署了股東協議和註冊權協議的聯合協議。
在綜合財務報表附註中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”及類似術語指的是維珍銀河業務合併完成前的VG公司，以及維珍銀河業務合併完成後的VGH，Inc.及其子公司。在維珍銀河業務合併之前，在Vieco 10系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司銀河風險投資有限責任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。
全球大流行
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球性大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。
與政府當局，包括加州、新墨西哥州和英國(我們的大部分工作人員所在的國家)所採取的行動一致，我們已經採取了適當的謹慎措施來保護我們的工作人員和支持社區的努力。作為這些努力的一部分，根據適用的政府指令，我們最初減少了在加利福尼亞州莫哈韋和新墨西哥州Spaceport America的設施的現場運營，然後於2020年3月下旬暫停了現場運營。從2020年3月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家完成他們的職責，這使得許多關鍵工作得以繼續，包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘SpaceShipTwo飛行器的工程分析和圖紙發佈，工藝文檔更新，以及勞動力培訓和教育。其餘三分之一的工作人口不能在家中執行正常職務。2020年4月，根據我們在關鍵基礎設施指定範圍內的分類，我們根據修訂後的運營和製造計劃恢復了有限的運營，這些計劃符合最新的新冠肺炎健康預防措施。這包括普遍的面部遮蓋要求，重新安排設施以遵循社交距離協議，進行活動
每天檢查體温，並對錶面和工具進行定期徹底消毒。我們還定期對新冠肺炎的員工和承包商進行測試。然而，新冠肺炎疫情和與新冠肺炎相關的持續預防行動已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括完成我們的航天系統開發和我們預定的航天測試計劃。
截至本招股説明書發佈之日，我們大多數因工作需要待在我們設施中的員工現已回到現場，但我們已經並預計將繼續經歷新冠肺炎因病導致的運營效率下降以及與新冠肺炎相關的預防措施。目前，我們鼓勵那些能夠在家工作的員工繼續這樣做。
新冠肺炎大流行以及我們為應對這場大流行而實施的協議和程序已經導致運營和維護活動出現一些延誤，包括我們的試飛計劃的延誤。新冠肺炎大流行對我們的業務和2020年6月30日之後的運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍及其對我們的運營的影響，這是完成我們的航天系統開發、我們預定的航天測試計劃和開始我們的商業飛行所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長時間的隔離，或進一步限制旅行。我們相信，我們手頭截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃，將提供足夠的流動性，至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內為我們的運營提供資金。如果我們的勞動力因生病或疫情惡化而出現重大延誤，我們可能會採取額外行動，例如進一步降低成本。
(2) 重要會計政策摘要
(a) 維珍銀河業務合併及呈報基礎
維珍銀河業務的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，SCH在財務報告中被視為被收購公司。這一決定主要基於VG公司的當前股東擁有合併實體的相對多數投票權、VG公司在收購前的運營僅包括合併實體的持續運營，以及VG公司的高級管理人員構成合並實體的大多數高級管理人員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，此次收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產於維珍銀河業務合併之日按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產記錄。在這些財務報表中，維珍銀河業務合併之前的業務是VG公司的業務，維珍銀河業務合併之後VG公司的累計虧損已結轉。在維珍銀河業務合併之前的所有期間計算的每股收益已根據緊隨維珍銀河業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向收購。
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。組成本公司的各法人實體之間的所有公司間交易和餘額已在合併中消除。
在維珍銀河業務合併之前，這些綜合財務報表來自Vieco 10的歷史合併財務報表，包括我們運營的直接資產、負債、收入和支出，以及Vieco 10和GV用於提供某些公司職能的公司費用分配，其中包括但不限於與財務、法律、合規、設施和員工福利相關的一般公司費用。在維珍銀河業務合併之後，這些合併的財務報表代表了公司的獨立活動。
在維珍銀河業務合併之前，Vieco 10和GV的公司費用是在可識別的情況下直接使用或根據員工人數分配給我們的。本公司、Vieco 10及GV各自認為該等開支的分配基準合理地反映了本公司所獲服務的使用情況或所獲利益。在維珍銀河業務合併之後，該公司預計作為一家獨立的公司將產生額外的費用。如果本公司在維珍銀河業務合併之前的期間是一家獨立公司，估計實際成本是不可行的。如果公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
維珍銀河業務合併前的歷史綜合財務報表沒有反映任何債務歸屬或利息支出分配。
在維珍銀河業務合併後，我們使用自己的資源或從關聯方購買服務(注5)。我們已經與Vieco 10簽訂了與分離相關的過渡服務協議，其中許多協議的期限預計將超過一年。
在維珍銀河業務合併之前，該公司歷來是作為我們的Vieco 10和GV財務計劃的一部分獲得資助的。現金和現金等價物通過我們、Vieco 10和GV合法擁有的銀行賬户進行管理。因此，我們的Vieco 10和GV在公司層面持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間都不屬於我們。簡明綜合資產負債表中只反映了本公司專門實體合法擁有的現金金額。我們或相關方來往於Vieco 10和GV國庫計劃的現金轉移，在合併資產負債表中反映為母公司淨投資或會員權益的組成部分，並在隨附的合併現金流量表上反映為融資活動。
在維珍銀河業務合併之前，由於在VG公司於2019年7月8日向VGH，LLC出資之前，組成公司的各種實體在歷史上並不是由單一法人實體持有，因此在截至適用歷史時期的合併財務報表中，母公司總投資淨額以股權形式列示。我們、Vieco 10和GV之間歷史上沒有現金結算的餘額包括在母公司淨投資中。母公司淨投資代表Vieco 10對我們已記錄資產的權益，並代表Vieco 10截至2019年7月8日對我們的累計投資，包括經營業績。
在維珍銀河業務合併之前，我們的某些員工歷來以根據Vieco 10計劃發行的期權的形式參與了Vieco 10的股票薪酬計劃。Vieco 10基於股票的薪酬計劃中規定的績效條件導致在維珍銀河業務合併完成之前的所有期間均未確認基於股票的薪酬支出。
在維珍銀河業務合併之前，公司的業務包括在合併後的美國聯邦税單中，以及由GV提交的某些州、地方和外國所得税申報單中(如果適用)。合併財務報表中包含的維珍銀河業務合併前的所得税、費用和其他所得税相關信息在單獨的報税表基礎上列報，就像公司已經提交了自己的報税表一樣。綜合財務報表中列報的本公司所得税可能並不代表本公司未來將產生的所得税。此外，某些税收屬性，如淨營業虧損或信用結轉，在單獨的報税表上列報，並在維珍銀河業務合併後被刪除。於本公司已納入GV提交的報税表的司法管轄區，因相關所得税撥備而產生的任何應收所得税已在綜合資產負債表中母公司投資淨額或會員權益內(視何者適用而定)反映。在維珍銀河業務合併後，公司將提交單獨的納税申報單，因為我們實際上成為了一個新的獨立於GV的納税申報人，沒有納税屬性和結轉的負債。
(B)重新分類
隨附的財務報表包括與以前列報的財務報表相比的重新分類，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2018
據報道， | | 重新分類 | | 12/31/2018
作為調整後的 |
| | (單位：千) | | | | |
| 資產負債表 | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 81,368 | | | $ | (7,378) | | | $ | 73,990 | |
| 限制性現金和現金等價物 | | — | | | 7,378 | | | 7,378 | |
| 流動資產總額 | | 119,097 | | | — | | | 119,097 | |
| 總資產 | | $ | 156,039 | | | $ | — | | | $ | 156,039 | |
我們將從我們未來的宇航員那裏收到的任何現金押金重新歸類為限制性現金，這些押金在運輸條件簽署或押金退還之前受到合同限制，僅供操作使用。這些重新分類並未對我們的精簡合併經營報表或現金流產生實質性影響。看見附註3有關我們採用的會計準則更新2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金的更多信息。
(c) 預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下屬合理的其他各種假設作出該等估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。編制綜合財務報表所固有的重大估計包括但不限於收入成本、物業、廠房和設備的使用壽命、淨負債、應計負債、所得税(包括遞延税項資產和負債以及減值估值)、基於股票的獎勵和或有事項。
(d) 現金和現金等價物
該公司的現金包括手頭現金，在維珍銀河業務合併完成之前的一段時間內，沒有被掃入中央現金池，也沒有被Vieco 10和GV維護、運營或合法擁有。我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資在收購時都是現金等價物。
(e) 受限現金
我們將從我們未來的宇航員那裏收到的任何現金押金歸類為限制性現金，在運輸條件簽署或押金退還之前，這些押金在合同上受到限制，僅供操作使用。
(f) 應收帳款
應收賬款按開票金額和未開票應收賬款入賬，減去任何潛在的預期壞賬準備，不計息。本公司根據歷史損失、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素來估計壞賬準備。有不是截至2020年6月30日和2019年6月30日的壞賬準備，以及不是分別為2020年6月30日和2019年6月30日止的六個月沖銷。有不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的壞賬準備，以及不是分別為截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度沖銷。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。
(g) 庫存
庫存包括預計將用於發展載人航天計劃的原材料和特定於客户的合同。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果事件或環境變化表明我們庫存的效用因損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因而減少，則在發生損失的期間確認損失。我們將人工、材料、分包商和間接費用作為尚未將控制權移交給客户或由開發活動消耗的合同的在製品成本。此外，如果我們確定有可能授予合同，我們會將授予合同之前在庫存中履行合同所產生的成本資本化為在製品。本公司採用先進先出或平均成本法確定其他產品和供應庫存的成本。
(h) 預付款和其他流動資產
預付款包括預付租金、預付保險和其他一般預付款。
(i) 物業、廠房和設備、淨值
物業、廠房和設備、淨值和租賃改進按成本減去累計折舊列示。
不動產、廠房和設備的折舊淨額是按資產的預計使用年限按直線法計算的。租賃改進在估計壽命或租賃期的較短時間內攤銷。
財產和設備的預計使用年限主要如下：
| | | | | | | | |
| 資產 | | 使用壽命 |
| 建築物 | | 39年份 |
| 租賃權的改進 | | 預計使用年限或租賃期較短 |
| 飛機 | | 20年份 |
| 機械設備 | | 5至7年份 |
| IT軟件和設備 | | 3至5年份 |
我們要承擔主要設備的維修和維護費用，這些費用是按發生的費用計算的。
(j) 租契
本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。租賃是一種合同，提供在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃在資產負債表中記錄為：使用權資產(“ROU資產”)和經營性租賃債務。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及經營租賃負債於租賃開始日確認，並根據租賃期內租賃付款的現值計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃安排一般不提供隱性利率。因此，在這種情況下，公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司包括延長或終止租約的選擇權，當它合理確定將在衡量其ROU資產和負債時行使該選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了一些租賃協議，這些租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。
(k) 大寫軟件
我們利用與開發或購買內部使用軟件相關的某些成本。資本化的金額計入房地產、廠房和設備，並在合併資產負債表上淨額，並在所產生的軟件的估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限約為3好幾年了。截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，淨資本化軟件總額為美元。3.01000萬，$2.4百萬美元和$1.32000萬美元，包括累計攤銷的美元5.5百萬，$5.3300萬美元和300萬美元5.0分別為百萬美元。在軟件準備好可供預期使用之前，不會記錄攤銷費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與資本化軟件相關的攤銷費用為1美元0.6300萬美元和300萬美元0.4分別為2000萬人。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與資本化軟件相關的攤銷費用為$0.8百萬，$0.5百萬美元和$0.6分別為2000萬人。
(l) 長壽資產
長期資產主要包括物業、廠房及設備、淨額，並於發生事件或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，就減值進行審核。如果情況要求對長期資產進行可能的減值測試，我們首先將該資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。我們評估資產組的減值，資產組代表產生可區分現金流的資產組合。如果資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。我們有不是未在所列期間或年度記錄任何減值費用。
(m) 其他非流動資產
其他非流動資產主要由存款組成。
(n) 公允價值計量
我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來估計公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入分為以下級別之一：
•第一級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
•第2級投入：除包括在第1級投入中的報價外，該資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價；以及
•第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，達到無法獲得可觀察投入的程度，從而允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。
由於綜合資產負債表中流動資產和流動負債的到期日較短，因此該等工具的賬面價值接近公允價值。下表彙總了截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值按經常性原則計入公司合併資產負債表的資產公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的公允價值計量 | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (未經審計，以千計) | | | | |
| 資產 | | | | | |
| 貨幣市場 | $ | 70,103 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | 44,367 | | | — | | | — | |
| 現金等價物 | 230,446 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | $ | 344,916 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的公允價值計量 | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (單位：千) | | | | |
| 資產 | | | | | |
| 貨幣市場 | $ | 423,149 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | 42,630 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | $ | 465,779 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 截至2018年12月31日的公允價值計量 | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (單位：千) | | | | |
| 資產 | | | | | |
| 貨幣市場 | $ | 22,908 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | 24,277 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | $ | 47,185 | | | $ | — | | | $ | — | |
(o) 分段
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為一運營部門和一可報告部分，因為CODM為了做出經營決策、分配資源和評估財務業績，審查了在綜合基礎上提交的財務信息。
(p) 綜合損失
綜合損失通常指除與所有者的交易以外的所有權益變動。我們的綜合虧損包括淨虧損和外幣換算調整。
(q) 收入確認
太空飛行業務和其他收入被認為是提供載人航天飛行和將有效載荷貨物運送到太空的收入。雖然我們還沒有進行第一次商業載人航天，但我們在2019年2月和截至2018年12月31日的一年中成功地將多個有效載荷送入太空，並分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度確認了與這些航天飛行相關的收入。沒有收入是
確認截至2017年12月31日的年度。此外，我們還有一項贊助安排，其收入將在贊助期內確認。
工程服務收入被確認為為先進技術航空航天系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維護提供服務。我們與美國政府簽訂了一份長期合同，作為主承包商的分包商，我們在保證最高價格的情況下，按時間和材料執行指定的工作。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月以及截至2019年12月31日的年度
當承諾的服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
我們的航天運營和其他收入合同通常只包含一種不同的履行義務，即攜帶航天有效載荷並提供相關飛行數據。每個航天有效載荷的收入在向客户交付飛行數據後的某個時間點確認。未來載人航天合同的收入預計將在成功完成航天飛行後的某個時間點確認。
我們的工程服務收入合同規定，我們有義務提供服務，這些服務共同構成了一項獨特的履行義務：工程服務的交付。該公司選擇將“發票上的”實際權宜之計應用於該等收入，因此，將繞過對可變交易價格的估算。收入確認為履行義務的控制權隨着時間的推移轉移到客户手中。
收入的分類
航天運營收入、工程服務收入和贊助收入為#美元。—百萬，$0.2百萬美元和$—百萬美元和$0.8百萬，$1.4百萬美元和$0.2截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。航天運營收入、工程服務收入和贊助收入為#美元。0.8百萬，$2.8百萬美元，以及$0.2截至2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
合同餘額
合同資產由已開票應收賬款和未開票應收賬款組成，這是收入確認、開票和現金收款時間安排的結果。公司在擁有無條件對價權利的情況下記錄應收賬款。
工程服務收入合同中確認的收入通常超過向客户開出的賬單金額。本公司將本公司有權獲得但本公司尚未支付的部分收入記為未開票應收賬款。未開票應收賬款計入綜合資產負債表上的應收賬款，金額為#美元。0.2截至2019年1月1日，100萬。截至2020年6月30日和2019年12月31日，有不是未開票應收賬款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已不是其他合同資產。
合同負債主要涉及航天業務和其他收入合同，並在業績前收到或應付現金付款時記錄。對航天服務的現金支付被歸類為客户押金，直到存在可強制執行的權利和義務，當此類押金也變得不可退還時。在公司向客户交付運輸條件並簽署知情同意書後，客户押金不可退還，並記錄為遞延收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已不是遞延收入。
付款條件因客户和收入合同類型而異。一般預計，承諾貨物或服務的支付和轉讓之間的時間間隔不到一年。在這種情況下，本公司已選擇實際權宜之計，不評估是否存在重大融資組成部分。
剩餘履約義務
截至2019年12月31日，我們有一份工程服務收入合同，我們預計將在截至2020年12月31日的財年將所有剩餘承諾轉移給客户。我們不披露關於以下方面的剩餘履約義務的信息：(A)最初預期期限為一年或更短的合同，(B)按我們有權為所履行的服務開具發票的金額確認的收入，或(C)分配給完全未履行的履約義務的可變對價。
合同費用
本公司在獲得或履行合同時沒有產生任何合同成本。
在截至2020年6月30日的6個月中，公司的所有收入都歸功於一個客户，並代表—截至2020年6月30日的應收賬款總額的%。在截至2019年12月31日的年度內，公司的所有收入都來自兩個客户，並代表42截至2019年12月31日的應收賬款總額的%。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
我們確認收入時，我們已經向客户交付了我們的義務，相關應收賬款的收取是可能的，存在有説服力的安排證據，銷售價格是固定的或可確定的。收入按收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。對航天服務的現金支付被歸類為客户押金，直到有令人信服的安排存在之前，當這種押金也變得不可退還時。在公司向客户交付運輸條件並簽署知情同意書後，客户押金不可退還，並記錄為遞延收入。航天運營收入在服務交付完成時確認，即航天或衞星有效載荷飛行的經驗。贊助的現金付款將延期支付，並在贊助期限內平均確認為收入。工程服務收入按固定時薪的直接人工工時按時間和材料確認。
航天運營收入為#美元。0.8截至2018年12月31日的一年為100萬美元。不是在截至2017年12月31日的一年中確認了航天運營收入。工程服務收入為$1.2百萬美元和$1.0截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。贊助收入為$0.8百萬美元和$0.8截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
(r) 收入成本
與太空飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、工資、飛行員和地勤人員福利以及維護相關的成本。與工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦達到技術上的可行性，我們將利用建造任何額外的宇宙飛船的成本。收入成本將包括一旦宇宙飛船投入使用，這些宇宙飛船的折舊。
(s) 銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、營銷和人力資源；與設施有關的折舊費用和租金(包括與Spaceport America的租賃)和設備；專業費用和其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。
(t) 研究與發展
我們進行研究和開發(“R&D”)活動，以開發現有和未來的技術，以推動我們的航天系統走向商業化。研發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試計劃活動。開發所產生的成本
我們的航天系統和飛行概況主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料、飛行員和地勤人員的工資和福利。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他已分配的間接費用。我們承擔所有已發生的研發費用，到目前為止還沒有資本化任何宇宙飛船飛行器的開發成本。
(u) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期間以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們採用單獨報税法列報合併財務報表，包括所得税撥備和相關遞延税項資產和負債。本公司的歷史運營反映了本公司存在的每個司法管轄區的單獨報税表方法，GV已提交截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度納税申報單，並將提交2019年1月1日至2019年10月25日期間的納税申報單。自2019年12月31日起，以及2019年10月26日至2019年12月31日期間，我們將單獨提交一份獨立的納税申報單。
公司使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉帶來的預期未來税務後果。遞延税項資產和負債是使用預期適用於預期實現或結算這些税項資產和負債的年度的應税收入的税率來計量的。該公司記錄估值津貼，以將其遞延税項資產減少到其認為更有可能變現的淨額。其評估考慮在司法管轄區基礎上確認遞延税項資產。因此，在根據司法管轄區評估其未來應納税所得額時，公司會考慮其轉讓定價政策對該收入的影響。由於美國聯邦和州遞延税金資產的回收還不確定，該公司已經對這些資產設定了全額估值津貼。
本公司只有在相信税務機關根據税務倉位的技術價值進行審核後，更有可能維持税務倉位的情況下，才會確認不確定税務倉位帶來的税項利益。隨着公司的擴張，在為可能不同於GV的收入和費用項目確定適當的税收司法管轄區方面，它將面臨越來越複雜的問題。該公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些儲備，例如結束税務審計或修訂估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對其財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税費用包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
(v) 長期激勵計劃和現金激勵計劃
長期激勵計劃
在維珍銀河業務合併完成之前，某些管理層成員參與了Vieco 10的長期激勵計劃(LTIP計劃)。LTIP計劃的目的是提高我們吸引、激勵和留住某些主要高管的能力，並通過在觸發事件時以LTIP計劃下一個或多個獎金池的形式提供額外薪酬來加強他們對我們的承諾。
在任何觸發事件(通常是Vieco 10的股票出售、資產出售、公開發行或資本全額返還)時，將創建獎金池，其中此類觸發事件的變現價值大於LTIP計劃定義的基本值。然後，參與者將有權在以下時間內獲得他們分配的獎金池現金60觸發事件發生的天數。2018年，LTIP計劃被取消，取而代之的是一項多年現金激勵計劃(以下簡稱“現金激勵計劃”)。
現金獎勵計劃
2017年6月19日，公司通過了現金獎勵計劃，在達到三個具有明確目標日期的合格里程碑的基礎上，向員工發放現金獎金。現金獎勵計劃的最高現金獎勵總額為$30.0已批准的獎勵平均分配給每個里程碑。補償成本在可能達到里程碑時確認。在所定義的目標日期達到每個里程碑時，50該里程碑的現金獎勵的%將被授予，其餘的50如果員工保持良好的就業狀況，將在目標日期的一年週年日獲得%的獎勵。如果里程碑未能在定義的目標日期之前實現，但不晚於六個月在確定的目標日期之後，里程碑獎勵將減少一半，其中50%將在達到延遲的目標日期後授予，其餘的50如果員工保持良好的就業狀況，將在延遲目標日期的一年週年日獲得%的獎勵。如果里程碑在定義的目標日期後六個月仍未實現，則歸因於該里程碑的獎勵將到期，相關的現金獎勵價值將保留用於現金獎勵計劃下的未來獎勵。
根據現金獎勵計劃，第一個合格里程碑沒有實現。公司多年現金激勵計劃下的第二個資格里程碑在維珍銀河業務合併結束後進行了修改，以便在維珍銀河業務合併結束後繼續受僱的參與者有權獲得100該參賽者在達到原來的第二個資格賽里程碑(經修訂)後本應獲得的獎金的%。公司確認並結算了$9.9交易完成後，應支付給參與者的第二個資格賽里程碑的補償成本為1.6億美元。剩下的第三個里程碑被認為不太可能實現。因此，不是截至2020年3月31日、2019年12月31日或2018年12月31日，已記錄與此計劃相關的應計項目。如果公司認為與現金獎勵計劃相關的付款在未來成為可能，屆時將根據預期支出計入應計費用。
(w) 信用風險集中以及重要的供應商和客户
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及存單。至於應收賬款，我們不會對任何單一交易對手或任何具有類似特徵的交易對手公司承擔任何重大信用風險。
(x) 外幣
我們在英國運營的外國子公司的本位幣是當地貨幣。資產和負債使用期末匯率換算成美元。收入和支出使用期間的平均匯率換算為美元。換算外幣產生的匯兑差額記為其他綜合收益。
(y) 基於股票的薪酬
我們根據員工和董事在授予之日的公允價值，將所有基於股票的獎勵確認為基於股票的薪酬支出。
我們估計股票支付獎勵在授予之日的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值在必要的服務期內確認為費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了截至授予日每個期權獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型除了考慮其他因素外，還考慮了獎勵的預期壽命和我們股票價格的預期波動性。我們使用服務條件獎勵的直線方法確認所需服務期內的股票補償費用，這通常是四年了。股票期權的合同期限通常為10好幾年了。授予的股票期權的行權價等於授予日我們普通股的收盤價。限制性股票單位的補償費用以授予日獎勵相關股票的市場價格為基礎。基於績效的獎勵的薪酬費用反映了達到績效條件的估計概率。採用股東總回報業績指標的獎勵的薪酬費用反映了公允價值。
使用蒙特卡羅模擬模型進行計算，該模型包含了股價相關性和與業績週期匹配的時間範圍內的其他變量。
(3) 近期會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASU”)的形式確定。
公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列出的華碩已被評估並確定為不適用或預期對我們的綜合財務狀況和運營結果的影響微乎其微。
(A)已發佈的會計準則更新
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求(主題820)修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效，允許提前採用刪除或修改的披露。該公司目前正在其合併財務報表中評估ASU 2018-13年度的影響。
2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具--信貸損失(主題326)。ASU 2019-05的目的是提供選項，以不可撤銷地選擇在採用ASU 2016-13年後以逐個工具為基礎應用於某些金融資產的公允價值期權。採用ASU 2019-05與採用ASU 2016-13不謀而合，因此將在2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。本公司的交易應收賬款在ASU 2019-05的範圍內。本公司的結論是，根據當前事件和預期的未來經濟因素進行調整後的歷史數據是確定本公司預期信貸損失的最合適的建模信息。本公司目前正在其合併財務報表中評估ASU 2019-05年度的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)它影響了主題740中的一般原則，旨在簡化和降低所得税的會計成本。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，包括部分基於收入的特許經營税、導致商譽計税基礎提高的與政府的交易、期間税收分配的遞增方法、對年初至今虧損的中期所得税會計，以及在中期制定税法變化。這些變化在2020年12月15日之後的年度期間生效。公司目前正在綜合財務報表中評估ASU 2019-12年度的影響。
(B)通過的會計準則更新
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，以及隨後的修訂。修訂後的ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認使用權資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利，以及所有租期超過12個月的租約的租賃負債。根據傳統的GAAP，經營租賃不被承租人在其資產負債表中確認。一般而言，資產和負債均等於租賃付款的現值。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與現行的GAAP沒有重大變化。修訂後的ASU 2016-02保留了融資租賃(即現行公認會計原則下的資本租賃)和經營租賃之間的區別。區分融資租賃和經營租賃的分類標準將與現行公認會計原則下區分資本租賃和經營租賃的分類標準基本相似。修訂後的ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，旨在評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。在採用ASU 2016-02時，應使用修改後的追溯過渡方法，其中包括一些實體可以選擇應用的可選的實際權宜之計。
在2019年1月1日之前，本公司在ASC 840項下計入租賃。租賃會計核算。自2019年1月1日起，本公司採用了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認使用權資產(承租人在租賃期內使用資產的權利(或“ROU”)以及幾乎所有租約的租賃責任。該公司在簡化過渡法下采用了ASC 842，這使得公司可以放棄修改後的追溯過渡法最初要求的比較報告要求，而前瞻性地應用新的指導方針。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司選擇了“一攬子實用權宜之計”，允許本公司在新準則下不必重新評估其先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論；以及新準則現有的所有過渡實用權宜之計。因此，比較財務信息沒有更新，在通過之日之前所需的披露也沒有更新，並繼續根據這些時期的現行會計準則進行報告。2019年1月1日採用ASC 842後，營業租賃使用權資產確認為#美元。16.7百萬美元，營業租賃的租賃負債為$24.8百萬美元，還有一個零對累計赤字的累積效應調整。本公司選擇在其資產負債表中剔除12個月或以下租約(“短期租約”)的確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。這項採用並未對綜合經營及全面虧損報表產生重大影響，因為公司的大部分租約目前被歸類為營業租約，在指導下，這些租約將繼續按直線原則確認為費用。然而，這一採用導致合併資產負債表上的總資產和總負債大幅增加。負債金額代表截至報告日期公司最低租賃義務的折現總額。資產和負債額之間的差額是指截至報告日期的遞延租金負債和租賃獎勵，它們已從資產金額中扣除。截至2019年12月31日，我們運營租賃項下的未來未折扣最低付款總額為$48.82000萬。
與客户簽訂合同的收入
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU 2014-09年度的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，ASU 2014-09年度要求就與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行額外披露。
2019年1月1日，本公司採用ASU 2014-09，並使用修改後的追溯法對採用之日未完成的合同適用本指導意見。公司選擇在首次申請之日之前不單獨評估每次合同修改的效果。該等比較資料並未重述，並會繼續根據我們在該等期間有效的會計政策予以報告。
本公司沒有初步應用新收入標準的累積效果，母公司淨投資的期初餘額也沒有調整。截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金、用於投資活動的淨現金或用於融資活動的淨現金也沒有影響。
其他
從2019年1月1日起，我們提前採用了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：對累積的其他全面收入的某些税收影響的重新分類，它允許公司將累積的綜合其他收入重新歸類為留存收益，因為税法的頒佈產生了滯留的税收影響。ASU 2018-02於2017年12月22日頒佈，要求對滯留的税收影響進行某些披露。實體可選擇在採納期開始時或追溯至確認與累積其他全面收益中剩餘項目相關的税項影響的每個(或多個)期間應用新指引。採用ASU 2018-02年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
從2019年1月1日起，我們採用了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金在現金流量表中對期初金額和期末金額進行核對時，需要將限制性現金和限制性現金等價物與現金和現金等價物一起計入，並追溯到列報年度的現金等價物和限制性現金等價物。採用ASU 2016-18年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
自2019年1月1日起，我們採用了ASU 2018-07，股票薪酬--非員工股票支付(主題718)，通過與向員工支付股份的會計相一致，簡化了向非員工支付股份的會計，但某些例外情況除外。採用ASU 2018-07年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
自2018年1月1日起，我們採用了ASU 2017-09，股票薪酬-修改會計的範圍(主題718)其要求實體在主題718中對基於股份的支付獎勵的條款或條件的改變應用修改會計。採用ASU 2017-09並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
從2017年1月1日起，我們採用了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)它要求實體將基於股票的薪酬獎勵的超額税收優惠和税收不足(包括股息的税收優惠)確認為所得税費用。以前，此類收益或不足在資產負債表中確認為對額外實收資本的調整。採用ASU 2016-09年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
從2017年1月1日起，我們採用了ASU 2015-11，庫存(主題330)：簡化庫存測量它要求一個實體以成本或可變現淨值中較低的一個來衡量庫存，並取消了目前用於衡量市場價值的GAAP選項。ASU 2015-11將可變現價值定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。採用ASU 2015-11年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
(4) 維珍銀河業務合併
維珍銀河業務合併於2019年10月25日完成。關於維珍銀河業務合併：
•持有者15,877,288興業銀行A類公開發行股票行使贖回現金的權利，其中3,771,178股票於2019年9月9日贖回，贖回價格約為美元。10.37每股，總計贖回$39.11000萬美元，12,106,110股票於2019年10月23日贖回，贖回價格約為美元。10.39每股，總計贖回$125.7300萬人；
•SCH向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知，同時以維珍銀河控股公司的名義向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書；
•在馴化後，每股已發行和已發行的A類普通股，面值為$0.0001每股，每股的股份已轉換，按一-一對一的基礎上，進入一VGH股份有限公司普通股，面值$0.0001每股；
•在馴化後，每股已發行和已發行的B類普通股，面值為$0.0001每股，每股的股份已轉換，按一-一對一的基礎上，進入一VGH，Inc.普通股；然而，如果關於17,250,000由SCH保薦人公司(“保薦人”)持有的SCH B類普通股，保薦人改為收到15,750,000VGH股份有限公司普通股；
•VGH，Inc.發行130,000,000向Vieco US出售其普通股的新股，被視為價值$10.00每股，合計合併代價為$1.320億美元，以換取每家VG公司的所有流通股普通股或有限責任公司權益(視情況而定)；
•Vieco美國公司選擇VGH，Inc.回購5,209,562Vieco美國公司持有的VGH，Inc.普通股，價格為$10.00每股現金，總現金代價為$52.12000萬(“回購”)；
•Vieco美國公司選舉SCH首席執行官兼董事會成員Chaath Palihapitiya購買10,000,000Vieco美國公司持有的VGH，Inc.普通股，價格為$10.00每股現金，其中不影響VGH，Inc.在維珍銀河業務合併後持有的現金和現金等價物餘額或VGH，Inc.已發行和已發行普通股的總股份(“二次購買”)；
•VGH，Inc.解決了SCH與SCH首次公開募股(IPO)相關的未支付承銷費，這些費用被推遲到維珍銀河業務合併結束後支付，所有贖回後的最終現金欠款為$。21.92000萬美元，並記錄為額外實收資本的減少；
•VGH，Inc.結清了美元30.0在維珍銀河業務合併結束之前或同時，SCH、Vieco 10和VG公司發生的剩餘未付直接和增量交易成本為2000萬美元，其中25.11000萬美元以現金和#美元結算。4.9300萬美元的結算方式是發行413,486VGH股份有限公司普通股。這些交易成本被記錄為額外實收資本的減少；
•波音公司(“波音”)購買的附屬實體1,924,402VGH，Inc.新發行普通股換取總對價$20.0300萬人；
•VG公司解決了這筆美元9.9在完成與維珍銀河業務合併相關的第二個資格里程碑後，欠修訂後現金激勵計劃參與者的600萬美元。
•SCH獲批1,500,000RSU獎授予某些與維珍銀河業務合併有關的前SCH董事會成員，這些成員將以VGH，Inc.普通股結算(“董事RSU獎”)。董事RSU獎是在授予時授予的，由於相關股票尚未發行，因此仍未結算。
信託賬户中的剩餘資金為#美元。453.0在向波音公司發行新股並由VG公司支付以清償現金激勵計劃第二個合格里程碑項下的欠款之前，1000萬美元被釋放，用於營運資金和一般公司用途。
在贖回A類公開股票、回購和二次購買後，我們在維珍銀河業務合併結束後立即發行和發行的普通股如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | 不是的。的股份 | | %所有權 |
| Vieco美國公司 | | 114,790,438 | | | 58.6 | % |
| VGH公司的公眾股東 | | 53,122,712 | | | 27.1 | % |
| SCH贊助商公司及相關方(包括Palihapitiya先生) | | 25,750,000 | | | 13.1 | % |
| 波音 | | 1,924,402 | | | 1.0 | % |
為解決交易成本而發行的股票(1) | | 413,486 | | | 0.2 | % |
總計(2) | | 196,001,038 | | | 100.0 | % |
__________________
(1)股票於2019年11月發行，作為與維珍銀河業務合併相關的諮詢服務的部分對價。
(2)我們普通股的流通股不包括1,500,000瑞士信貸就維珍銀河業務合併而授予的董事RSU獎所涉及的我們普通股的股份。董事RSU獎在維珍銀河業務合併結束時授予，但在我們選擇的日期(在2020年1月1日至2020年12月31日之間)之前，不會結算為普通股。
交易成本
維珍銀河業務合併直接產生的諮詢、融資、整合和其他交易成本總計為$52.9在截至2019年12月31日的一年中，收入為400萬美元，其中包括美元4.9發行給財務顧問的股票記錄的基於股票的薪酬支出為1.6億美元。
(5) 關聯方交易
本公司向維珍企業有限公司(“VEL”)(一家在英國註冊成立的公司)的某些附屬實體授權其品牌名稱。Vel是Vieco 10的附屬公司。根據商標許可，該公司擁有在全球範圍內以“維珍銀河”品牌經營的獨家權利。使用許可應支付的特許權使用費(不包括贊助商特許權使用費)以下列較大者為準1收入的%或$0.05每季度百萬美元，調整為$0.04每季度百萬美元，調整後為$0.02每季度百萬美元，在商業發佈日期之前的2017年第四季度生效。應支付的贊助特許權使用費為25收入的%。我們支付了1美元的許可費和版税。0.10百萬美元和$0.04截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。我們支付了1美元的許可費和版税。0.08百萬，$0.09百萬美元和$0.15截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
作為維珍銀河業務合併的結果，公司於2019年10月25日與維珍軌道有限責任公司(“VO”)和GV簽訂了過渡服務協議(“TSA”)。在維珍銀河業務合併之前，VG公司歷來為VO、Vieco 10和GV提供某些服務。根據考慮我們員工人數的分配方法，公司將從Vieco 10和GV獲得與公司相關職能的公司費用分配，除非直接歸因於業務。一般公司管理費用分攤包括税收、會計和審計專業費用，以及某些員工福利。自生效日期起至2019年12月31日止期間，本公司向VO、Vieco 10和GV收取根據TSA提供的服務的費用。截至2020年6月30日的6個月，不是從Vieco 10和Vieco US分配給我們的公司費用。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們獲得了$0.17來自Vieco 10和GV的百萬公司費用淨額。我們被分配了$1.20百萬，$0.13百萬美元和$0.13截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，Vieco 10和GV的公司費用淨額分別為100萬美元。公司費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
本公司從VO Holdings，Inc.及其子公司(VOH)(VOH是Vieco 10和GV的多數股權公司)中分配運營費用，用於基於考慮我們員工人數的分配方法，用於與運營相關的職能，除非直接歸因於業務。營業費用分配包括機器設備的使用和其他一般行政費用。我們被分配了$0.1百萬美元和$0.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，來自VOH的運營費用淨額為100萬美元。本公司應支付給VOH的金額為#美元。0.1截至2019年6月30日，100萬。我們被分配了$0.2百萬，$0.3百萬美元，以及$0.3分別在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年，來自VOH的運營費用淨額為百萬美元。本公司從VOH公司有一筆應收賬款(應付)為$(0.80)百萬元及$9.0分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。
(6) 庫存
截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，庫存構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日， | | 截止到十二月三十一號， | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (未經審計) | | | | |
| | (單位：千) | | | | |
| 原料 | | $ | 24,923 | | | $ | 22,578 | | | $ | 20,940 | |
| 正在進行的工作 | | 3,682 | | | 4,239 | | | 2,348 | |
總庫存 | | $ | 28,605 | | | $ | 26,817 | | | $ | 23,288 | |
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們減記了$1.1由於過剩和過時而造成的百萬美元。有幾個不是在截至2019年6月30日的六個月中，將庫存減記至可變現淨值。截至2019年12月31日止年度，本公司減記$0.3由於過剩和陳舊而產生的百萬美元不是將截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的庫存減記為可變現淨值。
(7) 物業、廠房和設備、淨值
截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，物業、廠房和設備、淨值包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日， | | 截止到十二月三十一號， | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (未經審計) | | | | |
| | (單位：千) | | | | |
| 建築物 | | $ | 9,142 | | | $ | 9,142 | | | $ | 9,142 | |
| 租賃權的改進 | | 23,930 | | | 20,048 | | | 16,570 | |
| 飛機 | | 195 | | | 320 | | | 320 | |
| 機器設備 | | 35,918 | | | 33,608 | | | 22,114 | |
| IT軟件和設備 | | 20,002 | | | 17,151 | | | 13,602 | |
| 在建 | | 6,057 | | | 3,674 | | | 620 | |
| | 95,244 | | | 83,943 | | | 62,368 | |
減去累計折舊和攤銷 | | (39,217) | | | (34,610) | | | (28,154) | |
財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 56,027 | | | $ | 49,333 | | | $ | 34,214 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月折舊和攤銷總額為$4.7百萬美元和$3.2分別為100萬美元，其中2.1百萬美元和$1.3研究和開發費用分別為100萬英鎊。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度折舊和攤銷總額為690萬美元，5.8百萬美元和$5.1分別為100萬美元，其中3.7百萬，$1.2百萬美元和$1.4研究和開發費用分別為100萬英鎊。
(8) 租契
我們以不可撤銷的長期運營和融資租賃方式租賃我們的辦公室和其他設施以及某些製造和辦公設備。有些租約包括購買、終止或延長一年或多年的選擇權。當合理地確定期權將被行使時，這些期權將包括在租賃期內。我們不確認初始期限為12個月或以下的租賃的ROU資產和租賃負債。
在開始時，我們確定一項安排是否包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租約的分類標準。我們的一些安排包含租賃部分(例如最低租金支付)和非租賃部分(例如服務)。我們已選擇將這些租賃和非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。我們還選擇不將確認要求應用於12個月或12個月以下的短期租賃，而是以直線方式將租賃付款確認為租賃期內的費用。
經營租賃使用權資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。公司的遞增借款利率在8.3%至11.8%取決於
租期。這是由一家第三方估值公司根據市場收益率確定的。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的可變租賃費主要由消費物價指數變化引起的租賃費組成。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生這些付款義務的期間確認。我們的ROU資產和租賃付款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
融資租賃作為一項資產和一項負債計入，金額等於租賃期內最低租賃付款的現值。與融資租賃相關的攤銷費用和利息費用分別計入綜合全面損失表中的銷售費用、一般費用、行政費用和利息費用。
下表列出了採用ASC 842對公司綜合資產負債表的影響，受房東提供的激勵措施以及根據資產和負債計算的未來現金流量現值的影響：
本期與租賃相關的租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2019 |
| (未經審計) | | | | |
| (單位：千) | | | | |
| 租賃費： | | | | | |
| 經營租賃費用 | $ | 2,162 | | | $ | 1,815 | | | $ | 4,243 | |
| 短期租賃費用 | 123 | | | 93 | | | 219 | |
| 融資租賃成本： | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | 55 | | | 56 | | | 98 | |
| 租賃負債利息 | 17 | | | 10 | | | 29 | |
| 融資租賃總成本 | 72 | | | 66 | | | 127 | |
| 可變租賃成本 | 775 | | | 264 | | | 803 | |
| 總租賃成本 | $ | 3,132 | | | $ | 2,238 | | | $ | 5,392 | |
該期間與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2019 |
| (未經審計) | | | | |
| (除期限和利率數據外，以千為單位) | | | | |
| 現金流信息： | | | | | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 營業租賃的營業現金流 | $ | 2,545 | | | $ | 2,197 | | | $ | 4,462 | |
| 融資租賃的營業現金流 | $ | 18 | | | $ | 7 | | | $ | 29 | |
融資租賃產生的現金流 | $ | 49 | | | $ | 47 | | | $ | 104 | |
| | | | | |
| 非現金活動： | | | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | | | |
| 經營租約 | $ | 34 | | | $ | 16,746 | | | $ | 17,658 | |
| 融資租賃 | $ | 48 | | | $ | 358 | | | $ | 430 | |
| | | | | |
| 其他資料： | | | | | |
| 加權平均剩餘租期： | | | | | |
| 經營租賃(以年為單位) | 13.20 | | 13.96 | | 13.36 |
| 融資租賃(年) | 3.47 | | 4.63 | | 3.96 |
| | | | | |
| 加權平均折扣率： | | | | | |
| 經營租約 | 11.77 | % | | 11.79 | % | | 11.77 | % |
| 融資租賃 | 8.92 | % | | 10.70 | % | | 9.37 | % |
本期與租賃有關的補充資產負債表資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
| (單位：千) | | |
| 經營租約 | | | |
| 長期使用權資產 | $ | 16,120 | | | $ | 16,632 | |
| | | |
| 短期經營租賃負債 | $ | 2,049 | | | $ | 2,354 | |
| 長期經營租賃負債 | 20,968 | | | 21,867 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 23,017 | | | $ | 24,221 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的租賃費用為$3.1300萬美元和300萬美元2.2分別為2000萬人。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的租賃費用為$5.3百萬，$4.5百萬美元和$3.9分別為百萬美元。
(9) 應計負債
應計負債各組成部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六月三十日， | | 十二月三十一日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (未經審計) | | | | |
| (單位：千) | | | | |
| 應計工資總額 | $ | 3,864 | | | $ | 2,027 | | | $ | 3,386 | |
| 累積假期 | 3,705 | | | 2,797 | | | 2,717 | |
| 應計獎金 | 3,730 | | | 6,502 | | | 5,828 | |
| 其他應計費用 | 9,511 | | | 10,951 | | | 6,235 | |
| 應計負債總額 | $ | 20,810 | | | $ | 22,277 | | | $ | 18,166 | |
(10) 長期債務
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | | | |
| 六月三十日， | | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (未經審計) | | | | |
| (單位：千) | | | | |
| 商業貸款 | $ | 930 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 930 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| *：當前部分 | (310) | | | — | | | — | |
| 非流動部分 | $ | 620 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2020年6月30日的長期債務總到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | (單位：千) |
| 2020年(剩餘時期) | | | $ | 310 | |
| 2021 | | | 310 | |
| 2022 | | | 310 | |
| | | $ | 930 | |
2020年6月18日，我們通過一筆總額約為1美元的貸款為購買軟件許可證提供了資金930幾千美元。這筆貸款在年內攤銷。三等額的年度分期付款，約為$31010000美元，最後一筆款項將於2022年10月1日到期，0%的利率。這筆貸款由我們的金融機構開具的備用信用證擔保，相應的未償餘額已記錄了受限現金。
這筆貸款的估算利息無關緊要。
(11) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期間以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們採用單獨報税法列報合併財務報表，包括所得税撥備和相關遞延税項資產和負債。本公司的歷史業務反映了本公司存在的每個司法管轄區的單獨申報方法，GV分別為截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度提交了納税申報單。GV將在2019年1月1日至2019年10月25日期間提交納税申報單。自.起
2019年12月31日，2019年10月26日至2019年12月31日期間，我們將單獨提交獨立的納税申報單。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，所得税前虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位：千) | | | | |
| 美國業務 | $ | (211,405) | | | $ | (137,952) | | | $ | (138,368) | |
| 國外業務 | 532 | | | (40) | | | 336 | |
| 所得税前虧損 | $ | (210,873) | | | $ | (137,992) | | | $ | (138,032) | |
可歸因於持續經營虧損的所得税費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 當前 | | 延期 | | 總計 |
| (單位：千) | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | | |
| 美國業務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 27 | | | — | | | 27 | |
| 外國管轄權 | 50 | | | (15) | | | 35 | |
| $ | 77 | | | $ | (15) | | | $ | 62 | |
| | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度 | | | | | |
| 美國業務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 2 | | | — | | | 2 | |
| 外國管轄權 | 142 | | | 3 | | | 145 | |
| $ | 144 | | | $ | 3 | | | $ | 147 | |
| | | | | |
| 截至2017年12月31日的年度 | | | | | |
| 美國業務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 7 | | | — | | | 7 | |
| 外國管轄權 | 130 | | | 18 | | | 148 | |
| $ | 137 | | | $ | 18 | | | $ | 155 | |
在維珍銀河業務合併之前，該公司的所得税報税表包括在GV的美國聯邦和州綜合報税表中。維珍銀河業務的合併導致與GV分離，包括研發税收抵免、淨營業虧損結轉、應付所得税和不確定税收狀況準備金等歷史税務屬性仍保留在GV名下。在維珍銀河業務合併後，該公司實際上成為了一個新的獨立於GV的納税申報人，沒有納税屬性和結轉的負債。
根據ASC 740-20-45-11，維珍銀河業務合併被認為是股東之間或與股東之間的交易，要求通過股權記錄税收影響。如果沒有估值免税額，該公司將會記錄一筆#美元的税項支出。130.5通過股權投資100萬美元，以計入遞延税項資產和負債的變化。由於該公司在美國聯邦和州遞延税項淨資產的估值免税額的抵消性減少，因此有相應的税收淨額優惠$(130.5)百萬美元，導致零計入權益的總税收影響。此外，作為維珍銀河業務合併的結果，估計購買價格對價(“購買價格”)已根據美國國税法第1060條和相關的財政部條例分配給公司的資產，剩餘餘額估計為$230.5在遞延税項資產和負債中計入納税商譽的百萬美元。估計的税收商譽
代表暫定金額和公司目前的最佳估計。隨後記錄的對臨時金額的任何調整都將記錄為截至2020年12月31日的年度的税費調整。
遞延税項資產和負債
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
公司使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉帶來的預期未來税務後果。遞延税項資產和負債是使用預期適用於預期實現或結算這些税項資產和負債的年度的應税收入的税率來計量的。該公司記錄估值津貼，以將其遞延税項資產減少到其認為更有可能變現的淨額。其評估考慮在司法管轄區基礎上確認遞延税項資產。因此，在根據司法管轄區評估其未來應納税所得額時，公司會考慮其轉讓定價政策對該收入的影響。由於美國聯邦和州遞延税金資產的回收還不確定，該公司已經對這些資產設定了全額估值津貼。
構成公司遞延税金的重要項目的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| (單位：千) | | |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 10,981 | | | $ | 177,297 | |
| 啟動成本 | — | | | 97,195 | |
| 研發 | 2,955 | | | 43,367 | |
| 應計負債 | 3,402 | | | 872 | |
| 遞延租金 | 1,843 | | | 1,555 | |
| 遞延收入 | 8 | | | 618 | |
廠房和設備，主要是由於折舊和資本化利息的差異 | 1,254 | | | — | |
| 商譽 | 230,543 | | | — | |
| 遞延税項總資產總額 | 250,986 | | | 320,904 | |
| 減去估值免税額 | (250,818) | | | (317,444) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 168 | | | $ | 3,460 | |
| 遞延税項負債： | | | |
廠房和設備，主要是由於折舊和資本化利息的差異 | $ | — | | | $ | (3,313) | |
| 遞延税項總負債總額 | — | | | (3,313) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 168 | | | $ | 147 | |
ASC 740要求將淨營業虧損(“NOL”)、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產，只要管理層評估這種實現的可能性“更大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應税收入的能力。管理層認為，上述經營虧損結轉所產生的未來税項利益所產生的遞延税項資產目前不太可能實現，因此，已就其遞延税項資產提供全額估值撥備。
在截至2019年12月31日的年度內，由於維珍銀河業務的合併，本公司的資產的美國聯邦和州税基有所增加。這導致公司在2019年12月31日與2018年12月31日進行比較時，在所需披露中列報的遞延税項餘額和估值免税額發生了重大變化。
與本年度業務活動有關的估值津貼變化為增加#美元。65.0在截至2019年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。年內估值免税額的整體變動包括#美元。130.5與維珍銀河業務合併所記錄的遞延税項調整直接相關的股本增加了100萬美元。
截至2019年12月31日的NOLS和税收抵免結轉總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金額 | | 過期年限 |
| | (單位：千) | | |
| 諾爾斯，聯邦 | | $ | 45,375 | | | 請參閲下面的註釋 |
| 空值，州 | | $ | 20,809 | | | 請參閲下面的註釋 |
| 税收抵免，聯邦 | | $ | 1,755 | | | 請參閲下面的註釋 |
| 税收抵免，州 | | $ | 1,200 | | | 請參閲下面的註釋 |
公司所得税(撥備)福利的實際税率與聯邦法定税率不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | | | | | | | |
| 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| (除百分比外，以千為單位) | | | | | | | | | | |
| 法定費率 | $ | (44,401) | | | 21.0 | % | | $ | (28,978) | | | 21.0 | % | | $ | (48,311) | | | 35.0 | % |
| 匯率變化 | 0 | | | — | % | | 0 | | | — | % | | 108,906 | | | (78.9) | % |
| 州所得税 | (5,867) | | | 2.8 | % | | (9,497) | | | 6.9 | % | | (7,922) | | | 5.7 | % |
| 研究與發展 | (8,593) | | | 4.1 | % | | (3,806) | | | 2.8 | % | | (2,367) | | | 1.7 | % |
更改估值免税額 | 64,515 | | | (30.5) | % | | 43,476 | | | (31.5) | % | | (51,864) | | | 37.6 | % |
減少從GV中分配的R&D | (8,376) | | | 4.0 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他，淨額 | 2,784 | | | (1.4) | % | | (1,048) | | | 0.8 | % | | 1,713 | | | (1.1) | % |
| 總計 | $ | 62 | | | — | % | | $ | 147 | | | — | % | | $ | 155 | | | — | % |
2019年1月1日至2019年12月31日期間的總税收撥備不包括計入股權的維珍銀河業務合併的税收影響。
淨營業虧損
所有税務屬性，包括維珍銀河業務合併前產生的淨營業虧損(“NOL”)均由GV實現。所有權結構沒有後續變化，因此，公司的NOL和2019年10月26日至2019年12月31日期間產生的税收抵免沒有IRC限制。
截至2019年12月31日，該公司約有45.4百萬美元和$20.8聯邦和州的NOL分別為百萬。根據新的減税和就業法案，2017年12月31日之後產生的所有NOL都將無限期結轉，用於聯邦税收目的。加州沒有符合NOL的無限期結轉期限。出於州政府的目的，NOL將於2039年開始到期。
在正常業務過程中，本公司產生的成本，出於税務目的，被確定為IRC§41所指的合格研發(R&D)支出，因此，
根據IRC§41，有資格獲得增加的研究活動積分。截至2019年12月31日的研發税收抵免結轉金額為$1.8300萬美元和300萬美元1.2聯邦和州分別為1000萬美元。出於聯邦目的，研發税收抵免結轉開始在2039年日曆年到期。公司已經調整了與聯邦研發信貸結轉相關的遞延税項資產，以計入任何即將到期的税收抵免。
不確定的税收狀況
本公司只有在相信税務機關根據税務倉位的技術價值進行審核後，更有可能維持税務倉位的情況下，才會確認不確定税務倉位帶來的税項利益。隨着公司的擴張，在為收入和費用項目確定適當的税收管轄區方面，它將面臨越來越複雜的問題。該公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些儲備，例如結束税務審計或修訂估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對其財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税費用包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
截至2019年12月31日，該公司的不確定税收頭寸總額為$0.91000萬美元，其中0.71000萬美元是與研發税收抵免相關的税收淨額，這一淨額記錄為遞延税收資產相關抵免結轉的減少額。不是與不確定的税收狀況相關的利息或罰款已經記錄在案。未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (單位：千) | | |
| 年初餘額 | $ | 18,040 | | | $ | 16,984 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 3,324 | | | 1,067 | |
| 根據與前幾年相關的納税頭寸增加的税額 | — | | | — | |
| 基於與前幾年相關的納税狀況的扣除 | (9) | | | (11) | |
| 從GV中減少已分配的税種屬性 | (20,450) | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 905 | | | $ | 18,040 | |
截至2019年10月25日的美國聯邦和州未確認税收優惠是根據單獨報税法計算的，並因維珍銀河業務合併而減免。因此，表格前滾反映了截至維珍銀河業務合併之日未確認的税收優惠的其他減少。截至2019年12月31日結束的未確認税收優惠是針對2019年10月26日至2019年12月31日期間的預期税收頭寸。
預計未來12個月不確定的税收狀況不會有明顯變化。該公司需要繳納美國聯邦和州所得税，以及多個州和一個外國司法管轄區的所得税。在正常經營過程中，本公司接受税務機關的審查。截至2019年12月31日，沒有正在進行的税務審查。2019年10月26日至2019年12月31日期間的美國聯邦和州所得税申報單將是本公司作為獨立報税人提交的第一份納税申報單，因此訴訟時效將由提交納税申報單的日期並根據各自税務管轄區的法規期限確定。我國涉外税收管轄權訴訟時效適用於2017年12月31日以後的納税年度。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月(未經審計)
所得税(福利)費用為$(0.01)百萬元及$0.09截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。實際所得税税率為零截至2020年和2019年6月30日的6個月。我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為我們的淨遞延税項資產有相當大的全額估值津貼，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現。
(12) 股東權益
優先股和普通股
我們有權發行的各類股本的總股數為710,000,000其中700,000,000是普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000優先股面值是$0.0001每股。關於我們每一類股本的名稱、權力、特權和權利，以及它們的資格、限制或限制如下：
(a)優先股-在與維珍銀河業務合併相關的股東協議的約束下，公司董事會(“董事會”)被明確授權發行一個或多個系列的優先股股票，併為每個此類系列確定投票權(全部或有限的，或無投票權)，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特別權利及其限制、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。正如董事會通過的一項或多項關於發行該系列債券的決議中所述和明示的那樣，在特拉華州法律現在或今後允許的最大範圍內發行該系列股票。
(b)普通股-普通股的每個持有者都有權一為該持有者持有的每股普通股投票。普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈的時間支付股息，並從本公司獲得其他分派。董事會向當時已發行普通股持有人宣派的任何股息，將按照各該等持有人於該股息記錄日期所持有的普通股股數按比例支付予該等持有人。
如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產將按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。普通股持有人的上述權利受制於董事會於發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利，並受其權利限制。
認股權證
在SCH的首次公開募股(IPO)中，每個單位的售價為3美元10.00每單位包括一A類普通股及一份認股權證的三分之一(每份完整認股權證，一份“SCH公共認股權證”)。就維珍銀河業務合併而言，於歸化後，每份已發行及已發行的可贖回瑞士信貸公共認股權證(包括在維珍銀河業務合併時為瑞士信貸未償還單位一部分的瑞士信貸公開認股權證)自動轉換為可贖回認股權證(“VGH公共認股權證”)。每個VGH公共認股權證持有人都有權購買一VGH，Inc.普通股普通股，價格為$11.50每股，並於2019年12月31日可行使。除非提前贖回，否則VGH公開認股權證將到期五年完成維珍銀河業務合併。本公司可贖回未發行的VGH公開認股權證，價格為$0.01根據VGH公共授權，至少30提前幾天書面通知贖回，並且只有在公司普通股的最後售價至少為$$的情況下18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截至發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。如果公司如上所述贖回VGH公共認股權證，它將可以選擇要求所有希望行使其VGH公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。截至2019年12月31日，有22,999,977未償還的VGH公開認股權證(包括屬於VGH公司當時未償還單位的VGH公開認股權證)。
在聯昌國際首次公開發售完成的同時，保薦人購買了8,000,000購買認股權證一SCH A類普通股，行權價為$11.50(“SCH私人配售認股權證”)，售價$1.50每張手令，或$12.0私募總計300萬美元。關於維珍銀河業務合併，在被馴化後，當時傑出的Sch Private
自動轉換為認購權證的配售認股權證一根據認股權證協議(“VGH私人配售認股權證”)，VGH，Inc.普通股。
每份VGH私人配售認股權證持有人均有權購買一VGH，Inc.普通股普通股，價格為$11.50每股。VGH私募認股權證與VGH公開認股權證相同，不同之處在於VGH公司不能贖回SCH私募認股權證，只要保薦人或其任何獲準受讓人持有，VGH私募認股權證可以現金或無現金方式行使。此外，根據與完成維珍銀河業務合併而簽訂的修訂和重述註冊權協議的條款，保薦人有權轉售在行使根據修訂後的1933年證券法登記的VGH私募認股權證後獲得的VGH，Inc.普通股。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，有零和22,999,977VGH分別發行了未償還的公共認股權證。截至2020年6月30日和2019年12月31日，也有8,000,000在VGH私人配售認股權證中發行的未償還VGH私人配售認股權證。
根據吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，作為認股權證代理，VGH公開認股權證於2020年1月27日開始可按行使時根據認股權證協議計算的交換比率按無現金基準行使。於2020年3月13日，根據認股權證協議的條款，我們宣佈所有在下午5：00之後仍未行使的VGH公共認股權證。紐約市時間2020年4月13日(“贖回日”)將贖回美元0.01根據搜查令。權證持有人可以自2020年3月13日起至贖回日期之前的任何時間，以無現金方式行使其VGH公共認股權證，並可獲得0.5073每份VGH公共認股權證的普通股已交出行使。緊接贖回日期後，295,305VGH公開認股權證仍未行使，以美元的贖回價格贖回0.01根據認股權證協議的條款，每個VGH公共認股權證。VGH私人配售認股權證不受贖回限制，仍未贖回。
(13) 每股收益
下表列出了每股淨虧損及相關信息：
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| 截至6月30日的六個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未經審計) | | | | | | | | |
| (單位為千，每股數據除外) | | | | | | | | |
| 基本和稀釋： | | | | | | | | | |
| 淨損失 | $ | (122,448) | | | $ | (86,661) | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
已發行普通股加權平均股份 | 207,097,047 | | | 193,663,150 | | | 194,378,154 | | | 193,663,150 | | | 193,663,150 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.59) | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.71) | |
在維珍銀河業務合併之前的所有時期的每股收益計算都已根據維珍銀河業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。在維珍銀河業務合併之後，每股收益將根據當時已發行普通股的加權平均數計算。
每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均股份是基於193,663,150在與維珍銀河業務合併相關的反向資本重組後立即發行的普通股，並假設這些股票在提出的最早期間開始時已經發行。已發行普通股的加權平均股票也反映了截至維珍銀河業務合併結束日的發行1,924,402股票給波音，發行413,486解決交易費用的股票和等值於既得者的普通股1,500,000
與維珍銀河業務合併相關的RSU董事獎，截至2020年6月30日和2019年12月31日仍懸而未決。
截至2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日，本公司已剔除認股權證購買普通股合計的潛在影響。8,000,000, 30,999,977和30,999,977，以及已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位的攤薄效應，如中所述。附註14在計算每股攤薄虧損時，由於所發生的虧損將產生反攤薄的影響。
(14) 基於股票的薪酬
2014年股票計劃
在維珍銀河業務合併之前，公司在Vieco 10級別維持基於股票的薪酬計劃(“2014計劃”)。
2014年股票計劃規定向員工授予不合格的股票期權。行權價格是根據授予時的投資資本確定的，並按8按年計算的門檻比率為%。這些期權的可行使性是基於時間和業績歸屬條件。績效授予被定義為控制權的變化，定義為大於50如果Vieco 10的控制權變更或首次公開發行發生在適用授權日的七週年或之前，Vieco 10的控制權變更或首次公開募股必須在Vieco 10的首次公開募股(IPO)或Vieco 10的首次公開募股(IPO)中進行。如果業績歸屬條件在時間歸屬條件完全滿足之前得到滿足，則除非補償委員會批准完全歸屬該等期權，否則該期權將繼續歸屬並根據歸屬時間表可行使。2019年10月25日，2014年股票計劃被取消，取而代之的是2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。由於2014年計劃中提出的業績條件不太可能得到滿足，不是2019年1月1日至2019年10月25日或2018年12月31日和2017年12月31日期間確認了基於股票的薪酬支出。不是期權可在2019年1月1日至2019年10月25日期間或截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度內行使。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未償還期權 | | | | |
| 股票
可用
申請撥款 | | 數量
股票
授與 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
合同
術語
(按年計算) |
| 截至2016年12月31日的餘額 | 1,775,660 | | | 840,525 | | | $ | 7.50 | | | 5.14 |
| 授權 | — | | | — | | | | | |
| 授與 | (167,750) | | | 167,750 | | | 8.66 | | | |
| 沒收 | 750 | | | (750) | | | 9.66 | | | |
| 截至2017年12月31日的餘額 | 1,608,660 | | | 1,007,525 | | | 7.69 | | | 4.50 |
| 授權 | — | | | — | | | | | |
| 授與 | (1,000) | | | 1,000 | | | 9.44 | | | |
| 沒收 | 134,125 | | | (134,125) | | | 7.72 | | | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 1,741,785 | | | 874,400 | | | 7.70 | | | 3.53 |
| 授權 | — | | | — | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | |
| 沒收 | 154,775 | | | (154,775) | | | 7.68 | | | |
| 取消 | (1,896,560) | | | (719,625) | | | 7.70 | | | |
| 截至2019年10月25日的餘額 | — | | | — | | | $ | — | | | 0.00 |
2019年計劃
公司董事會和股東通過了與維珍銀河業務合併相關的2019年計劃。根據2019年計劃，到21,208,755普通股在行使對員工、董事和其他服務提供者的獎勵後，已預留供發行。
該公司向某些員工授予與完成維珍銀河業務合併有關的股票期權。其中25%的股票期權在授予日一週年時授予，並將在接下來的一年按比例每月授予。三年，但須在每個歸屬日期繼續受僱。既得期權可以隨時行使，直到十年從授予之日起，在某些終止服務和其他條件下，以較早到期為準。授予的股票期權的行權價等於授予日我們普通股的收盤價。下表列出了該計劃下的期權活動摘要(除每股數據外，以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值(1) |
| 截至2018年12月31日的未償還期權 | — | | | $ | — | | | 0.00 | | — | |
| 授與 | 6,212,609 | | | 11.58 | | | | | |
| 練習 | — | | | — | | | | | |
| 喪失的期權 | (90,565) | | | 11.79 | | | | | |
| 截至2019年12月31日的未償還期權 | 6,122,044 | | | 11.58 | | | 9.83 | | — | |
| 授與 | 334,894 | | | 13.87 | | | | | |
| 練習 | — | | | — | | | | | |
| 喪失的期權 | (171,830) | | | 11.79 | | | | | |
2020年6月30日未償還期權(未經審計) | 6,285,108 | | | 11.69 | | | 9.31 | | $ | 29,225,752 | |
| | | | | | | |
2020年6月30日可行使的期權(未經審計) | — | | | $ | — | | | 9.31 | | — | |
__________________
(1)總內在價值是根據期末收盤價和行權價格之間的差額乘以現金期權的數量計算的，代表期權持有人在期末行使所有期權的情況下本應收到的税前金額。
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們記錄了$6.0百萬美元的股票薪酬支出，其中3.9百萬美元和$2.1100萬美元分別計入銷售、一般和行政費用以及研發費用。截至2020年6月30日，與這些期權相關的未確認股票薪酬為$40.7百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.3好幾年了。
截至2019年12月31日的年度，我們錄得1.9百萬美元的股票薪酬支出，其中1.2百萬美元和$0.7100萬美元分別計入銷售、一般和行政費用以及研發費用。截至2019年12月31日，與這些期權相關的未確認股票薪酬為#美元。44.8百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.8好幾年了。
限售股單位
RSU被套在四年了使用25%Cliff在授予日的第一年週年時授予，並在接下來的三年按比例分配，並被授予公司的股價價值大於$10在RSU歸屬時的每股收益。對於授予員工的RSU，採用蒙特卡羅估值法以直線為基礎確認RSU的基於股票的薪酬費用。
2020年3月10日，我們修改了與結束維珍銀河業務合併相關的RSU贈款，取消了要求我們的股價價值大於美元的歸屬標準之一。10在RSU歸屬時的每股收益。獎項的其他條款沒有修改。根據修改後獎勵的公允價值與原始獎勵的公允價值之間的差額，採用增量公允價值計算與修改相關的股票薪酬費用。鑑於RSU在修改時未歸屬，基於股票的增量補償費用預期將在剩餘的歸屬期間支出。由於修改而記錄的基於股票的總增量薪酬費用為$1.1截至2020年6月30日的6個月為100萬美元。
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們記錄了$3.9百萬美元的RSU費用，其中2.5百萬美元和$1.5100萬美元分別計入銷售、一般和行政費用以及研發費用。截至2020年6月30日，與RSU相關的未確認的基於股票的薪酬為$45.7百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.4好幾年了。
截至2019年12月31日的年度，我們錄得$0.5百萬美元的RSU費用，其中0.3百萬美元和$0.2100萬美元分別計入銷售、一般和行政費用以及研發費用。截至2019年12月31日，與RSU相關的未確認股票薪酬為$12.0百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.8好幾年了。
截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度，RSU的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均公允價值 |
| 截至2018年12月31日未償還 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 1,795,209 | | | 7.11 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 沒收 | (27,495) | | | 7.11 | |
| 截至2019年12月31日未償還 | 1,767,714 | | | 7.11 | |
| 授與 | 531,458 | | | 14.11 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 沒收 | (63,472) | | | 8.05 | |
截至2020年6月30日未償還(未經審計) | 2,235,700 | | | $ | 17.42 | |
我們的RSU的公允價值是以我們在授予日的收盤價為基礎的。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度，已批出的RSU的加權平均批出日期公允價值為$38.9300萬美元和300萬美元12.8分別為百萬美元。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及關於複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間的預期股價波動、無風險利率和預期股息。
我們根據期權預期期限內普通股價格的歷史數據估計了預期波動率。預期期限是根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第110號提供的指導方針估計的，代表授予部分和合同條款的平均值。預期期限代表授予的期權預計將在多長時間內未完成，並根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第110號中提供的指導方針進行估計。對期權進行估值時假定的無風險利率是以期權預期期限授予時有效的美國國債利率為基礎的。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息，因此，我們使用的預期股息收益率為零在期權定價模型中。以股票為基礎的薪酬獎勵是以直線為基礎在一年內攤銷的。四年制句號。我們做出了一項會計政策選擇，以説明罰沒發生的時期。
用於評估期權授予的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
| 預期壽命(以年為單位) | 6.0 | | 6.0 |
| 波動率 | 75.3 | % | | 75.0 | % |
| 無風險利率 | 1.2 | % | | 1.7 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度所發行期權於授出日之加權平均公允價值為每項期權之加權平均公允價值為$。7.73及$7.63，分別為。
(15) 承諾和或有事項
(A)土地契約
該公司有一些不可撤銷的經營租約，主要用於其物業。這些租約通常包含續訂選項，期限從3至20並要求公司支付所有未執行的費用，如維護費和保險費。某些租賃安排有免租期或遞增付款條款，我們以直線方式確認此類安排的租金支出。
截至2020年6月30日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款和未來最低融資租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 金融
租契 |
| (未經審計，以千計) | | |
| 2020年(剩餘時期) | $ | 2,474 | | | $ | 73 | |
| 2021 | 4,105 | | | 133 | |
| 2022 | 3,282 | | | 118 | |
| 2023 | 3,227 | | | 90 | |
| 2024 | 3,226 | | | 34 | |
| 此後 | 29,737 | | | — | |
| 租賃付款總額 | 46,051 | | | 448 | |
| 更少： | | | |
| 推算利息/現值貼現 | (23,034) | | | (60) | |
| 租賃負債現值 | $ | 23,017 | | | $ | 388 | |
截至2019年12月31日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款和未來最低融資租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
| (單位：千) | | |
| 截至12月31日的年度： | | | |
| 2020 | $ | 5,006 | | | $ | 57 | |
| 2021 | 4,093 | | | 117 | |
| 2022 | 3,269 | | | 102 | |
| 2023 | 3,226 | | | 82 | |
| 2024 | 3,226 | | | 34 | |
| 此後 | 30,000 | | | — | |
| 租賃付款總額 | 48,820 | | | 392 | |
| 更少： | | | |
| 推算利息/現值貼現 | (24,599) | | | (71) | |
| 租賃負債現值 | $ | 24,221 | | | $ | 321 | |
截至2018年12月31日，對於初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的未來最低租賃付款，我們的合同義務如下：
| | | | | |
| 按期到期付款 |
| (單位：千) |
| $ | 4,072 | |
| 1-3年 | 7,772 | |
| 3-5年 | 7,310 | |
| >5年 | 32,339 | |
| 總計 | $ | 51,493 | |
(B)提起法律訴訟
本公司不時參與日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。公司應用或有事項會計來確定何時應計及多少，並披露與法律或有事項及其他或有事項有關的信息。因此，本公司披露被視為合理可能的或有事項，並在諮詢法律顧問後得出結論認為虧損可能且可合理估計時，應計虧損或有事項。儘管與這些事項相關的貨幣負債或財務影響的最終總額受到許多不確定性的影響，因此無法有保證地預測，但管理層認為，除了2020年6月30日和2019年12月31日的財務負債或財務影響之外，這些事項對公司的任何單獨和總體的貨幣負債或財務影響都不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。然而，不能保證這一結果，法律訴訟、訴訟和其他索賠給公司帶來的金錢責任或財務影響可能與預期的大不相同。
2018年9月，一名通過第三方人力資源機構受僱的前承包商代表自己和其他受屈的員工指控公司和人力資源機構涉嫌違反加利福尼亞州工資和工時法。2020年3月，本公司同意以#美元了結此事。1.9百萬美元。截至2020年6月30日的6個月，公司記錄了額外的法律和解費用$0.2在簡明綜合經營報表中計入銷售、一般及行政費用。
截至2018年12月31日的年度，本公司收到28.0在截至2018年12月31日的年度綜合營業報表和全面虧損中，從其供應商收到的法律和解中獲得了600萬美元，這筆款項計入了其他收入中。
(16) 員工福利計劃
公司已經確定了繳費計劃，根據該計劃，公司向一個獨立的實體支付固定的繳費，對這些計劃的額外繳費是基於員工選擇的繳款的一個百分比。本公司將沒有法律或推定義務支付更多金額。對固定繳款計劃的繳款義務在銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用中確認，並在合併經營報表和發生的全面虧損中確認。固定繳款為$2.0百萬美元和$1.7截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。固定繳款為$4.1百萬，$3.6百萬美元和$2.7截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為100萬美元。
(17) 補充現金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (未經審計) | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | |
| 補充披露 | | | | | | | | | |
| 以下項目的現金付款： | | | | | | | | | |
| 已繳所得税 | $ | 34 | | | $ | 86 | | | $ | 226 | | | $ | 176 | | | $ | 350 | |
| $ | 34 | | | $ | 86 | | | $ | 226 | | | $ | 176 | | | $ | 350 | |
| | | | | | | | | |
| 非現金經營活動日程表 | | | | | | | | | |
採用ASC 842租約-經營租約 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,658 | | | $ | — | | | $ | — | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,658 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 非現金投資活動日程表 | | | | | | | | | |
收到的未付財產、廠房和設備 | $ | 1,287 | | | $ | 1,147 | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | | | $ | 602 | |
| $ | 1,287 | | | $ | 1,147 | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | | | $ | 602 | |
| | | | | | | | | |
| 非現金融資活動日程表 | | | | | | | | | |
| 通過“無現金”認股權證發行普通股 | $ | 360,742 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 長期債務 | 930 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
VGH，LLC會員單位轉換為VGH，Inc.普通股 | — | | | — | | | 114,648 | | | — | | | — | |
| 未付交易費用 | — | | | — | | | 4,875 | | | — | | | — | |
採用ASC 842租約-融資租約 | — | | | — | | | 430 | | | — | | | — | |
| $ | 361,672 | | | $ | — | | | $ | 119,953 | | | $ | — | | | $ | — | |
(18) 季度財務數據(未經審計)
截至2018年3月31日至2020年6月30日的季度未經審計季度財務數據摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度： | | | | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 |
| | | | | (以千計，
(每股數據除外) | | |
| 淨銷售額 | | | | | $ | 238 | | | $ | — | |
| 毛利 | | | | | $ | 65 | | | $ | — | |
| 淨損失 | | | | | $ | (59,930) | | | $ | (62,518) | |
| | | | | | | |
每股基本淨虧損(1) | | | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | |
稀釋後每股淨虧損(1) | | | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | |
| | | | | | | |
| 截至的季度： | 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| (單位為千，每股數據除外) | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 1,782 | | | $ | 638 | | | $ | 832 | | | $ | 529 | |
| 毛利 | $ | 776 | | | $ | 360 | | | $ | 426 | | | $ | 215 | |
| 淨損失 | $ | (42,593) | | | $ | (44,068) | | | $ | (51,475) | | | $ | (72,799) | |
| | | | | | | |
每股基本淨虧損(1) | $ | (0.22) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.37) | |
稀釋後每股淨虧損(1) | $ | (0.22) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.37) | |
| | | | | | | |
| 截至的季度： | 2018年3月31日 | | 2018年6月30日 | | 2018年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| (單位為千，每股數據除外) | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 507 | | | $ | 669 | | | $ | 386 | | | $ | 1,287 | |
| 毛利 | $ | 312 | | | $ | 545 | | | $ | 318 | | | $ | 473 | |
| 淨損失 | $ | (40,562) | | | $ | (12,676) | | | $ | (39,184) | | | $ | (45,717) | |
| | | | | | | |
每股基本淨虧損(1) | $ | (0.21) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.24) | |
稀釋後每股淨虧損(1) | $ | (0.21) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.24) | |
__________________
(1)截至2018年3月31日至2019年9月30日的季度每股淨虧損是基於加權平均基本和稀釋股票總數計算的193,663,150。截至2020年6月30日、2020年3月31日和2019年12月31日的季度每股淨虧損是基於以下各項的加權平均基本和稀釋股份計算的211,784,541, 202,409,552和194,378,154，分別為。
20,489,977 普通股股份
招股説明書
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
瑞士信貸(Credit Suisse) | | 摩根士丹利 | | | |
| 美國銀行證券 | 巴克萊 | 高盛有限責任公司 | 瑞銀投資銀行 | 考恩 | 傑弗瑞 |
, 2020
第二部分
招股説明書不需要的資料
第(13)項：發行、發行的其他費用
以下是我們與在此登記的證券相關的費用估計數(所有費用將由註冊人支付)。
| | | | | | | | |
| 證券交易委員會註冊費 | $ | 68,665 |
| FINRA備案費用 | $ | 79,850 |
| 紐約證券交易所上市費 | $ | 90,000 |
| 印刷費和雕刻費 | $ | 65,000 |
| 律師費及開支 | $ | 350,000 |
| 會計費用和費用 | $ | 100,000 |
| 雜費 | $ | 11,485 |
| 總計 | $ | 765,000 |
項目2.14.董事和高級管理人員的賠償
特拉華州公司法第145條(A)款賦權任何法團彌償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應要求提供服務。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人可就該合營企業、信託或其他企業的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項作出賠償。
第145條第(B)款授權法團彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人以上述任何身分行事或以合理的方式行事而有權促致對法團有利的判決的任何人，以補償該人在真誠並以合理方式行事的情況下實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，或該人有權因該人真誠行事或以合理的方式行事而被威脅成為該訴訟或訴訟的一方的人，向該人作出彌償，以補償該人因該人真誠並以合理的方式行事而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
第2145條進一步規定，如果一名法團的董事或高級管理人員在第3145條(A)款和(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償；第145條所規定的彌償，不得被視為不包括獲彌償的人所享有的任何其他權利；第(145)節所規定的彌償不得被視為不包括獲彌償的人所享有的任何其他權利；第(145)節所規定的彌償不得被視為不包括獲彌償的人所享有的任何其他權利除授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權
法團有權代表任何現時或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就該人以任何該等身分招致的任何法律責任，或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，不論該法團是否有權根據第3145條就該等法律責任向該人作出彌償。
“公司條例”第102(B)(7)條規定，法團的公司註冊證書可載有一項條文，取消或限制董事因違反董事的受信責任而向法團或其股東支付金錢賠償的個人責任，但該條文不得免除或限制董事的法律責任：(I)違反董事對法團或其股東的忠誠責任；(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意行為不當或明知違法的作為或不作為；(Iii)不得免除或限制董事的法律責任，包括：(I)違反董事對法團或其股東的忠誠責任；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意行為失當或明知違法的作為或不作為；(Iii)不得免除或限制董事的法律責任：(I)違反董事對法團或其股東的忠誠責任；或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。
註冊人與參與提供或出售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，這些責任可能包括根據修訂後的1933年“證券法”承擔的責任。
此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，我們要求在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員，如果受賠方參與的依據是因為受賠方是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求為另一實體提供官方身份的服務。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或確立或執行賠償協議下的賠償權利有關的任何和所有費用和義務。賠償協議還要求，如果我們提出要求，我們必須墊付該董事或高級職員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何該等墊款。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
第15項：近期未註冊證券的銷售情況
自2017年6月1日以來，我們銷售了以下未註冊證券：
•2019年11月4日，我們向一位財務顧問發行了413,486股普通股，作為與維珍銀河業務合併相關的諮詢服務的部分對價。
•2019年10月25日，我們向Vieco US發行了1.3億股普通股，作為其在VG公司的股本的對價。
•2019年10月25日，我們向波音HorizonX Ventures，LLC發行了1,924,402股普通股，總對價為2000萬美元。
•2019年10月25日，我們向某些前任和現任董事會成員發行了覆蓋1500,000股普通股的限制性股票單位，作為他們在我們董事會服務的代價。
•2017年9月18日，我們以私募方式向SCH保薦人公司發行了800萬份認股權證，每份認股權證價格為1.50美元，總代價為1200萬美元。
我們在不涉及承銷商的交易中發行上述證券，也不需要根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節提供的豁免根據1933年證券法第4(A)(2)節進行註冊。
項目16.所有展品
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| 展品編號： | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 申報日期 | | 已在此提交 |
| 1.1 | | 承銷協議的格式 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
2.1(3) | | 協議和合並計劃，日期為2019年7月9日，註冊人Vieco 10 Limited，Foundation Sub 1，Inc.，Foundation Sub 2，Inc.，Foundation Sub LLC，TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.和Virgin Galaxy Holdings，LLC | | 8-K/A | | 001-38202 | | 2.1 | | 07/11/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.1(a)(3) | | 協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2019年10月2日，由註冊人Vieco 10 Limited，Foundation Sub 1，Inc.，Foundation Sub 2，Inc.，Foundation Sub LLC，TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Holdings，LLC和Vieco USA，Inc. | | S-4 | | 333-233098 | | 2.1(a) | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 註冊人註冊成立證書 | | 8-K | | 001-38202 | | 3.1 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 註冊人的附例 | | 8-K | | 001-38202 | | 3.2 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 註冊人普通股證書樣本 | | 8-K | | 001-38202 | | 4.2 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 認股權證協議，日期為2017年9月13日，由註冊人和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署 | | 8-K | | 001-38202 | | 4.4 | | 09/18/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 5.1 | | 萊瑟姆律師事務所和沃特金斯律師事務所的意見 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 彌償協議的格式 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.46 | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2(1) | | 2019年激勵獎勵計劃 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.2 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2(a)(1) | | 董事限制性股票獎勵協議格式 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.26 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2(b)(1) | | 2019年激勵獎勵計劃限售股協議格式 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.2(b) | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2(c)(1) | | 2019年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.2(c) | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3(1) | | 修訂和重新制定非僱員董事薪酬計劃 | | 10-Q | | 001-38202 | | 10.4 | | 05/05/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4(1)(4) | | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2020年7月13日，註冊人、維珍銀河有限責任公司和喬治·懷特賽茲之間的協議 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.2 | | 07/15/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 與喬治·懷特賽茲簽訂的限制性股票獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.3 | | 07/15/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6(1)(4) | | 僱傭協議，日期為2019年10月25日，由註冊人、維珍銀河有限責任公司和邁克爾·摩西簽署 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.5 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7(1)(4) | | 由註冊人、TSC、LLC、維珍銀河控股有限公司和Enrico Palermo修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年1月13日 | | S-1/A | | 333-234770 | | 10.6 | | 2/14/2020 | | |
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| | | | | 通過引用併入本文 | | | | | | | | |
| 展品編號： | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 申報日期 | | 已在此提交 |
10.8(1)(4) | | 僱傭協議，日期為2019年10月25日，註冊人、維珍銀河控股有限責任公司和喬納森·坎帕尼亞 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.7 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | 註冊人維珍銀河有限責任公司和邁克爾·科爾格拉澤之間的僱傭協議，日期為2020年7月10日，與邁克爾·科爾格拉澤簽訂的限制性股票單位獎勵協議，以及與邁克爾·科爾格拉澤簽訂的股票期權獎勵協議 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.1 | | 07/15/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 購買協議，日期為2019年7月9日，由註冊人Chaath Palihapitiya和Vieco 10 Limited簽署 | | 8-K/A | | 001-38202 | | 10.1 | | 07/11/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10(a) | | 轉讓、同意和豁免協議，日期為2019年10月2日，由註冊人Chaath Palihapitiya、Vieco 10 Limited和Vieco USA，Inc.簽署。 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.19(a) | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11 | | 股東協議，日期為2019年10月25日，由註冊人、SCH贊助商公司、Chaath Palihapitiya和Vieco USA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.9 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(a) | | 由Vieco 10 Limited與註冊人簽署日期為2020年3月16日的股東協議 | | S-1 | | 333-237961 | | 10.9(a) | | 05/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(b) | | 與維珍投資有限公司、Aabar Space，Inc.和註冊人簽署日期為2020年7月30日的股東協議 | | 8-K | | 001-38202 | | 99.1 | | 07/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12 | | 由註冊人、Vieco USA，Inc.、SCH贊助商公司和Chaath Palihapitiya修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2019年10月25日。 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.10 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12(a) | | 加入Vieco 10 Limited和註冊人之間於2020年3月16日修訂和重新簽署的註冊權協議 | | S-1 | | 333-237961 | | 10.10(a) | | 05/01/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12(b) | | 加入維珍投資有限公司、Aabar Space，Inc.和註冊人之間於2020年7月30日修訂和重新簽署的註冊權協議 | | 8-K | | 001-38202 | | 99.2 | | 07/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13(2) | | 創新、修訂和重述契約，日期為2019年7月9日，註冊人、維珍企業有限公司和維珍銀河有限責任公司之間的契約 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.20 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13(a)(2) | | 註冊人、維珍企業有限公司和維珍銀河有限責任公司之間的修訂契據，日期為2019年10月2日 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.21(a) | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14(2) | | 美國過渡服務協議，日期為2019年10月25日，由TSC LLC、維珍銀河、LLC、銀河風險投資有限責任公司和維珍軌道公司簽署。有限責任公司 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.12 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15(2) | | 英國過渡服務協議，日期為2019年10月25日，由維珍銀河有限公司和維珍管理有限公司簽訂，並在維珍管理有限公司之間簽署 | | 8-K | | 001-38202 | | 10.13 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16(2) | | Mojave AerSpace Ventures，LLC和Virgin Galaxy，LLC之間的航天器技術許可協議，日期為2004年9月24日 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.27 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16(a)(2) | | Mojave AerSpace Ventures，LLC和Virgin Galaxy，LLC之間於2009年7月至27日簽署的航天器技術許可協議第291號修正案 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.28 | | 08/07/2019 | | |
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| 展品編號： | | 展品説明 | | 形式 | | 文件編號 | | 展品 | | 申報日期 | | 已在此提交 |
| 10.17 | | 設施租賃，日期為2008年12月31日，由維珍銀河有限責任公司和新墨西哥航天港管理局簽訂 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.29 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17(a) | | 設施租賃第一修正案，日期為2009年，由維珍銀河有限責任公司和新墨西哥航天港管理局簽訂 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.30 | | 08/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18 | | 2018年1月1日莫哈韋航空航天港與TSC，LLC之間簽訂的79A號大樓租賃協議 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.32 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 東克恩機場區與TSC，LLC之間的土地租賃協議，日期為2010年10月1日 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.33 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19(a) | | Mojave Air and Space Sports與TSC，LLC之間於2013年10月1日簽訂的土地租賃協議第291號修正案 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.34 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | Site 14租賃協議，日期為2015年2月至18日，由Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC簽訂 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.35 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | | Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC於2017年7月1日簽署的Site14租賃協議第一修正案 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.36 | | 09/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22 | | 79B號樓租賃協議，日期為2013年3月1日，由莫哈韋航空航天港與TSC，LLC簽訂，並在兩者之間簽訂 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.37 | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22(a) | | 對79B號樓租賃的第一修正案，日期為2014年6月2日，由莫哈韋航空航天港和TSC有限責任公司簽訂，並在兩者之間 | | S-4 | | 333-233098 | | 10.38 | | 10/03/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | 8-K | | 001-38202 | | 21.1 | | 10/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 畢馬威有限責任公司同意 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.2 | | Latham&Watkins LLP同意(包括在附件5.1中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 24.1 | | 授權書(請參閲本文件的簽名頁) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
__________________
(1)表示管理合同或補償計劃。
(2)本展品的某些部分(用“”表示[***]“)已根據S-K條例第(601)(B)(10)項省略。
(3)根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和證物已略去。註冊人同意應要求向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
(4)根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本展品的附件已被省略，因為其中包含的信息不是實質性的，也不會以其他方式公開披露。註冊人將根據要求向SEC或其工作人員補充提供附件的副本。
項目17.投資承諾
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。
就註冊人根據證券法產生的責任可根據前述條文準許註冊人的董事、高級職員及控制人作出賠償或其他情況而言，註冊人已獲告知，根據證券交易委員會的意見，該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非大律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交我們的這種賠償是否違反下述公共政策的問題
註冊人特此承諾：
(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2020年8月3日在新墨西哥州拉斯克魯塞市正式授權以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。
| | | | | |
| 維珍銀河控股公司 | |
| |
| 由以下人員提供： | /s/Michael Colglzier |
| 邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier) |
| 首席執行官 |
簽名和授權書
通過這些陳述認識所有人，個人簽名在下面出現的每個人在此授權並任命Michael Colglzier和Jonathan Campagna，他們中的每個人都有完全的替代和再替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義、地點和代理行事，並以每個人的名義和代表每個人的名義和以下所述的各種身份籤立，並在表格S-1中提交對本註冊聲明的任何和所有修訂與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和授權，批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Michael Colglzier | | 首席執行官(首席執行官)兼董事 | | 2020年8月3日 |
| 邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier) | | | | |
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| /s/喬納森·坎帕尼亞 | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2020年8月3日 |
喬納森·坎帕尼亞 | | | | |
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| /s/Chaath Palihapitiya | | 導演 | | 2020年8月3日 |
| 查馬斯·帕裏哈皮蒂亞 | | | | |
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| /s/萬達·奧斯汀 | | 導演 | | 2020年8月3日 |
| 萬達·奧斯汀 | | | | |
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| /s/亞當·貝恩 | | 導演 | | 2020年8月3日 |
| 亞當·貝恩 | | | | |
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| /s/Craig Kreeger | | 導演 | | 2020年8月3日 |
| 克雷格·克里格 | | | | |
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| /s/Evan Lovell | | 導演 | | 2020年8月3日 |
| 埃文·洛維爾(Evan Lovell) | | | | |
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| /s/喬治·馬特森 | | 導演 | | 2020年8月3日 |
| 喬治·馬特森 | | | | |
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| /s/James Ryans | | 導演 | | 2020年8月3日 |
| 詹姆斯·瑞恩斯 | | | | |
