美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A
(第1號修正案)

(標記一)

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-39687

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

註冊人電話號碼 ，包括區號：

650-618-2524

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是- 否x

如果註冊人不需要根據交易所 法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是¨不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條中對“大型加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊 公共會計師事務所。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x 否¨

註冊人的股票未在任何交易所上市 ，截至2020財年第二財季的最後一個工作日沒有價值。註冊人單位於2020年11月6日在納斯達克資本市場開始交易，註冊人的A類普通股和權證股票於2020年11月19日在納斯達克資本市場開始交易。根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報告，根據單位在2020年12月31日的收盤價計算，已發行單位的總市值( 由可能被視為註冊人關聯公司的人持有的 股票除外)約為2.408億美元。

截至2021年5月24日，已發行和已發行的註冊人共有23,156,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,789,000股公司B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

解釋性註釋

羅曼(br}DBDR Tech Acquisition Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)正在提交“10-K表格年度報告第1號修正案”或“本修正案”，以修訂我們最初於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告 ，或“原始提交文件”，以重新陳述我們截至和截至該年度的財務報表。 本修正案旨在修訂我們最初於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告 ，以重新陳述我們截至和截至該年度的財務報表。 本修正案旨在修訂我們最初於2021年3月29日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格10-K年度報告。2020年包括在公司於2021年3月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 (“原始財務報表”)中。

重述主要涉及在確定是否根據會計準則編纂(ASC)815-40將可能以實體自有股票結算的合同分類為實體股權或資產或負債時考慮的因素。衍生品 和套期保值-實體自有權益的合同。在原始財務報表中，本公司將與本公司首次公開發行(“認股權證”)相關發行的公開 認股權證和私募認股權證 歸類為股權工具。在進一步考慮規則和指引後，公司管理層得出結論，認股權證 被排除在股權分類之外。因此，認股權證應在資產負債表上作為負債記錄，並根據ASC 820在初始和經常性基礎上按公允價值計量 。公允價值計量，公允價值變動在營業報表中確認 。

因此，於2021年5月24日，經與本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP、管理層 和本公司董事會審計委員會協商後，得出結論認為，不應再依賴原始財務報表 ，應重述原始財務報表以糾正分類錯誤。

本公司 將認股權證、補償費用和與認股權證相關的交易成本作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的信託投資、現金流或現金沒有任何影響。

本公司未就受重述影響的期間修訂其於2020年11月17日提交的當前Form 8-K報告或於2020年11月29日提交的Form 10-Q季度報告。 以前提交或以其他方式報告的財務信息將被本修正案中的信息 取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息 。

本文所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的 説明。此外，管理層討論與分析、風險 因素、附註9a和第8項已更新，以進一步詳細披露管理層和董事會 採取的影響和行動。

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求 ，公司主要管理人員和主要財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證據(見證物31.1、31.2、31.3、32.1、32.2和32.3)存檔 。

除上述情況外， 本修正案不會修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此， 本修訂不會反映或聲稱反映原始申請日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與最初提交給SEC的文件和 公司提交給SEC的其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始申請中賦予此類 術語的含義。

重述背景

2021年4月12日，SEC公司財務部門的 工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的公開聲明(“公開聲明”)。公開聲明討論了 “SPAC交易中發行的認股權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。公開的 聲明指出，當認股權證包含一項或多項此類特徵時，認股權證“應歸類為按公允價值計量的負債 ，公允價值的變化應在收益中報告。”

此項修訂反映在提交原始財務報表後，根據公開聲明對認股權證進行了 重新分類(有關重述對我們財務報表的影響的更多詳細信息，請參閲 第8項“財務報表和補充數據”和本修訂所包括財務報表附註2)。

本修正案中修改的項目

為方便 讀者，本修正案完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本修正案未嘗試 更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。 以下項目因重述而被修改：

本修正案不反映對2021年3月29日(原始申請提交日期)之後發生的事件的 調整，除非 以其他方式要求在本文中包括和討論這些事件，並且除反映上述調整所需的 以外，並未對本文中的披露進行實質性修改或更新。本修正案應與公司自最初提交文件之日起提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告 以及公司在本文件日期 之後提交的所有文件一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下) 包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法第27A節 和1934年證券交易法第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過 前瞻性術語的使用來識別，這些前瞻性術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”預測、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的 術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述 。這些陳述基於管理層當前的預期，但實際 結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

 除非 本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

概述

我們是一家空白支票公司 ，作為特拉華州公司註冊成立，成立的目的是進行初步業務合併。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或任何行業或部門追求 初始業務合併目標，但我們的搜索重點是TMT行業的 公司。我們的管理團隊在採購、收購、發展這些類型的公司並將其貨幣化方面取得了巨大成功 。我們相信，這一經驗使我們非常適合識別、採購、談判和執行初始業務組合 ，最終目標是為我們的股東追求誘人的風險調整後回報。

首次公開發行(IPO)

2020年11月，我們 完成了23,156,000個單位的首次公開募股(包括我們的承銷商對1,156,000個單位的超額配售 選擇權的部分行使)。每個單位由一個公開發行的股票和一半的公開認股權證組成，每個公開認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了231,560,000美元的毛收入。

在首次公開發行(IPO)結束 的同時，我們完成了向我們的保薦人私下出售總計10,837,400份認股權證(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而出售的462,400份認股權證)，每份私募認股權證的收購價為1.00 美元，總收益為10,837,400美元。

總共有236,191,200美元(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)和私募認股權證的出售收益(包括承銷商部分行使超額配售選擇權)被存入作為受託人的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户 。

管理團隊

我們相信，我們的管理團隊 能夠很好地識別和評估TMT行業內將受益於上市公司和 利用我們的專業知識的企業。我們相信，通過利用我們的團隊在TMT行業成長和運營公司方面的豐富經驗，以及我們在TMT行業的廣泛聯繫網絡，我們將實現這一使命。

經營策略

我們的收購戰略 廣泛關注TMT行業，重點放在雲數據存儲和信息安全領域。這兩個市場都在經歷 大量增長，這是由不斷增加的數據源和社會對此基礎設施支持的數字社區的快速採用共同推動的 。

我們的管理團隊擁有 獨特的交易構建經驗，可滿足我們目標市場的特定需求，同時基於其豐富的技術專長和對基礎技術路徑和業務採用週期的深入瞭解，具有成熟的運營能力 。在這些技能的推動下， 團隊已經在通過IPO和交易出售退出的各種私營公司實現了資本。

我們的團隊在整個硅谷合作了20多年，包括創始人、技術高管和董事會董事，這使得 我們的團隊能夠基於我們與眾多C級高管/創始人、前員工和合夥人以及領先風險投資和私募股權集團的交易合作伙伴的關係，開發專有交易流程。

我們相信，隨着時間的推移，我們的管理層 團隊的經驗和交易流程將使我們能夠為股東創造價值。

雲計算市場 預計將從2020年的約3710億美元增長到2025年的8320億美元以上，雲存儲預計將從2018年的33 ZB增長到2025年的175 ZB以上，連接設備的數量預計將在2025年前增長到550億 以上。我們認為，這些趨勢增加了網絡風險，預計未來五年將有超過5萬億美元的風險 推動對信息安全解決方案的需求。

我們 收購搜索的最初重點是受這三個宏觀主題推動的公司，這些主題結合了安全、雲計算和雲數據存儲 存儲。基於雲的解決方案市場正在加速，Bessemer Venture Partners預測，到2025年，大部分軟件市場 將進入雲端，到2032年將接近100%。這一趨勢最近創造了幾個基於雲的贏家，包括Zoom、DataDog 和Snowflake。新冠肺炎效應正在加速多個行業的雲化進程。

我們的目標客户是收入巨大且不斷增長、客户基礎多樣化的老牌 公司，這些公司正在向作為上述技術趨勢的一部分而創建的新細分市場銷售成熟和/或成熟的技術和 服務，並且/或者是類別領先者。

遴選過程利用了我們團隊與經驗豐富的高管團隊和風投/私人贊助商的關係，我們相信，通過我們團隊的業務發展援助，這種關係可以得到加強。 我們的管理團隊在斯坦福大學(Stanford University)和密歇根大學(University Of Michigan)校友網絡中擁有廣泛的關係，並擁有獨特的技術能力，能夠評估市場和產品風險，具備豐富的業務發展和運營 技能，能夠在全球範圍內擴展業務。

我們最初的重點是美國 公司，但我們也在考慮歐洲和亞洲實體，這些實體已經建立了成熟的商業模式，可以利用資本 快速擴張。我們將利用我們團隊多年的經驗和關係，與尋求 的頂級風險公司合作，高效地擴展其獲勝的投資組合公司，並與尋求在技術行業建立進一步商業價值的私募股權公司建立合作伙伴關係 。

我們相信，我們的管理團隊 擁有競爭優勢，因為他們在識別新興市場顛覆性領導者和全球領先技術公司方面擁有經驗 ，在公司運營、業務和企業發展以及併購方面具有優勢，同時在財富5000強企業客户中應用了技術 。再加上我們團隊豐富的交易經驗，他們 與目標和公司合作，在主要和次要基礎上開發和執行融資，使用資本結構和財務結構的不同部分 來支持股息資本重組和其他公司融資策略，以最大限度地提高利益相關者的回報 。我們在信息安全和雲數據存儲方面的深厚技術領域專業知識使我們能夠 利用並與尋求創建數十億美元公司的管理團隊建立合作伙伴關係。我們包括技術 專業知識在內的綜合經驗使我們能夠通過幫助管理層提高運營效率和規模，為公眾投資者和目標公司利益相關者提供一種差異化的方法，通過幫助管理層提高運營效率和規模，在關鍵的 全球市場加速增長。在過去十年中，我們的管理團隊成員 是多家完成首次公開募股(IPO)的初創企業的投資者和運營者。他們還參與了早期創始人的種子 ，並幫助籌集首輪A級融資，同時還運營公司通過首次公開募股(IPO)進入公開市場 。此外，他們還執行了二次發行和資本重組戰略，以滿足創始人和早期投資者的特定需求和目標。

管理團隊協助 開拓不同的市場，包括2000年代初的網絡入侵檢測，作為Recourse Technologies(2002年被Symantec收購)和Intruvert(被McAfee收購)的負責人或董事會成員進行投資和管理。我們還投資了 種子資本，是FusionIO的初始管理團隊，創建了新的PCIe卡。Basile博士和Doll，Jr. 在Fusion IO於2011年首次公開募股(IPO)之前於2009年從Fusion IO的執行職位過渡到Violin Memory，之後 公司的股價在2011年11月高達40.34美元，然後在2014年6月低至7.92美元，然後在2014年6月被SanDisk以每股11.22美元的價格收購。Violin Memory是閃存陣列市場的首批開發商之一，根據MarketandMarkets的數據，閃存陣列市場預計將從2018年的59億美元快速增長到2023年的178億美元。 小提琴股票於2013年在紐約證券交易所公開發行，Basile博士和Doll先生Jr.2013年12月，當公司的主要客户美國聯邦政府關門導致公司收入減少時， 離開了他們的高管職位。三年後的2016年12月，該公司根據破產法第11章申請破產保護。 大型股權和債券持有人索羅斯管理公司於2017年4月通過破產程序收購了Violin Memory的資產。

業務合併標準

我們的業務組合 標準並不侷限於特定的行業或地理部門，但是，考慮到我們管理團隊和董事會的經驗， 我們將重點搜索TMT行業的公司。

與我們的業務 戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和準則對於評估潛在目標 業務非常重要。我們在評估初始業務組合機會時使用這些標準和準則，但我們可能會決定將 輸入到不符合這些標準和準則的目標業務的初始業務組合中。

大小我們 將重點放在那些單獨或通過與其他公司進行戰略合併，其最新企業估值 在5億至15億美元之間的公司。我們相信，在這樣的規模下，我們可以最有效地利用 管理團隊的經驗和資源來加速增長和提高盈利能力。階段：從後期創業到 成熟企業收購。

位置：我們 正在全球範圍內尋找有吸引力的目標收購機會，重點是北美和歐洲的公司。

焦點：我們 面向全球安全和雲數據存儲技術領域的公司。在這些更廣泛的行業中，我們將 重點放在那些與數字化、以數據為中心和更廣泛的技術採用的長期趨勢保持一致，並定位於 可通過與我們的管理團隊合作來增強的強勁增長的公司。

管理 功能：我們的目標是擁有強大管理團隊的公司，這些公司能夠擴展規模，在全球範圍內成功運營 。我們的管理團隊致力於提供支持、指導，並在必要時提供額外的管理人才，以幫助目標公司執行其價值創造戰略並實現其願景。

分化：我們 正在尋找具有強大競爭優勢、強大的創新能力和適應性管理 團隊的潛在收購，這些團隊致力於以強大的價值觀為基礎的積極文化，包括多樣性和包容性的重要性，同時服務於更廣泛利益相關者的 利益。

上市公司帶來的好處 ：我們正在評估能夠從上市公司 以及相關的公眾形象和更廣泛的融資渠道中獲益的公司。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能在相關程度上 基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果 我們發現一個具有比上述特徵更吸引我們的機會，我們將抓住這樣的 機會。

競爭優勢

我們利用以下 競爭優勢資源來尋求實現我們的業務戰略：

·管理團隊的行業知識和人脈。

·交易流程和業務發展 我們的贊助商及其附屬公司提供的資源。

·管理團隊在尋找機會方面的經驗和聲譽。

·在 私募股權社區內建立了廣泛的關係(可能是交易流的一個來源)。

·管理團隊展示了 為股東創造價值的能力。

·出色的運營記錄 。

我們的收購、投資和交易後流程

在評估預期的 業務合併時，我們會進行徹底的盡職審查流程，其中包括：分析整個行業和競爭狀況、審查歷史財務和運營數據、與現有管理層和員工會面、 與行業專家的第三方互動、現場檢查設施和資產、與客户和供應商討論、 法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將利用我們管理團隊以及我們贊助商及其附屬公司的資源的專業知識來分析和評估運營計劃、財務預測，並根據目標業務的風險狀況以及目標公司是否適合上市來確定適當的預期回報。

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會 將從獨立投資銀行或其他通常 提出公平意見的獨立公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們的業務合併流程

我們的管理 團隊成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行最初的業務合併時，可能存在 利益衝突。 我們的管理團隊成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與其進行最初的業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的 條件，則我們的每位高管和董事在評估特定的 業務合併時可能會有利益衝突。

我們的每位高級職員和 董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，該高級職員或董事將被要求或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 瞭解到適合他或她當時負有受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。 但是，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為，所提供的任何此類機會都將小於我們提供的任何此類機會。 但是，我們相信，我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為，提供的任何此類機會都將小於或提供給本身不從事業務合併業務的實體 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的， 否則我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。

我們的高級管理人員和董事 可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別將根據《交易法》註冊 ，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前。

我們的管理團隊

我們的管理 團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段投入的時間都會根據業務合併流程的當前階段而有所不同。我們相信，我們的管理團隊的 運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務 合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在許多行業建立了廣泛的人脈網絡和 公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗 發展起來的。

上市公司的地位

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業 提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的 業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更容易獲得資本和創建更符合股東利益的管理層 激勵的額外手段。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步 獲益。例如，在與我們的業務合併 交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的 股A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股 和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法更快捷、 更具成本效益。典型的首次公開募股流程 比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用 ，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併中可能不會 出現在相同的程度上。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO) 始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止發行發生，或者可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合 股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的 好處。

雖然我們相信我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告 和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2025年11月10日之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至之前的 6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 這意味着，截至前一年 6月30日，我們的A類普通股市值超過7億美元。 在這一天，我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條規定的“較小的 報告公司”。規模較小的報告公司可以利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)我們的年收入在完成的會計年度內超過1億美元 ，我們的普通股市值由非關聯公司持有

財務狀況

在支付了8,104,600美元的遞延承銷費後，在扣除與我們的初始業務合併相關的 費用和費用之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建 流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表 ，初始業務合併最初的可用資金為228,110,489美元，在支付了8,104,600美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有從事除最初業務之外的任何業務 。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益中的現金 、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益 (根據遠期購買協議或後盾協議，我們可以加入)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述 組合的現金 來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

在完成初始業務合併時，我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外的 資金，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。 我們可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併。 我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額。此外，我們打算用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這種擬議的 初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果最初的業務合併是由 信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資的 條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止 我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併相關。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的 方 。

目標業務來源

目標企業候選人 可能會從各種無關來源(包括投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源 還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為其中許多消息來源 將閲讀我們首次公開募股(IPO)的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事， 以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能通過 他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或 大會而通過其業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業 和業務聯繫人及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以 獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在 將來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在 公平談判中確定。只有當我們的管理層確定 使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下， 我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員所屬的任何實體， 都不會獲得 公司在完成我們的 初始業務合併之前或與他們為實現我們的 初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償的任何費用、報銷、諮詢費、款項。雖然我們的保薦人、高管或董事， 或他們各自的任何關聯公司都不允許從潛在的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的 保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付 費用進行談判的政策。我們每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持，並報銷我們的贊助商與識別相關的任何自掏腰包的費用。, 調查並完成初始業務組合 。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。 有無此類費用或安排不會作為我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級職員或董事 或董事共享所有權的其他形式進行初始業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且初始業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯 ，我們或獨立董事委員會將從獨立投資 銀行公司或通常提出估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是 公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於其 對其負有預先存在的受託或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的 受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求 我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們最初的 業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如貼現現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值 。如果我們的董事會不能獨立 確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們大多數獨立董事的批准。

我們不打算在最初的業務合併中同時收購 多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層 在識別和選擇一家或多家潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將 不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。 我們預計初始業務合併的結構如下：(I)我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多家企業100%的股權或資產。 我們預期的初始業務合併的方式是：(I)我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。或 (Ii)使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標。但是，如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始 業務合併。即使交易後公司擁有目標公司 或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務組合中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有 已發行股本。在這種情況下, 我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東持有的流通股可能會少於我們初始業務合併後的大部分流通股 。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100% ，則在納斯達克80%公允市場價值測試中將考慮此類企業中擁有或收購的部分 。如果最初的 業務合併涉及多個目標業務，80%公平市值測試將基於所有 交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標要約 或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本， 目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未與其完成)都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的 時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績 。與擁有資源完成與一個或 多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線 的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單個實體完成 我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·使我們受到負面經濟、 競爭和法規發展的影響，這些發展中的任何一個或所有都可能在我們最初的業務合併後對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·使我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷 和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。我們管理團隊的任何 成員是否繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有任何人會全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與運營相關的豐富經驗或知識

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時做出決定。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力 批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求 ，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克上市規則 ，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

·我們發行A類普通股 ，其數量將等於或超過我們當時已發行的A類普通股數量的20%；

·我們的任何董事、高級管理人員或 大股東(根據納斯達克規則的定義)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標企業或資產中擁有5%或更多的權益(或這些人共同擁有10%或更多的 權益)，目前或潛在的普通股發行 可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·普通股的發行或潛在發行 將導致我們進行控制權變更。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證 。 我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或公開市場購買股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以 購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未 向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在購買任何此類 時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將 根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。 在完成我們的初始業務合併 之前，信託帳户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買 的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人審批的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券都可能導致我們的初始業務合併的完成，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託帳户的按比例份額或投票反對我們的 初始業務合併的潛在出售 股東，無論該股東是否已提交有關我們初始業務合併的委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合法規的情況下才會購買股票。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合法規的情況下才會購買股票

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在此類購買能夠符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港 。規則10b-18有一定的技術要求，必須 遵守，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司 如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。 任何此類購買都將根據交易法第13條和第16條進行報告，前提是此類購買 受此類報告要求的約束。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.20美元。 我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。 我們將支付給承銷商的佣金。贖回權將包括受益人必須表明 身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併後，放棄對任何創始人股票和他們持有的任何與 相關的公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們最初的 業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，可以(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或者(Ii)通過 收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改 我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准提議的初始業務合併。根據SEC的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求 股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們 將被要求遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並 重述的公司註冊證書：

·根據《交易法》規則13E-4和規則14E進行贖回，該規則規範發行人投標要約，以及

·在完成 我們的初始業務組合之前向SEC提交投標報價文件，其中包含與《交易法》(Exchange Act)第14A條所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他基本相同的信息，該條例對代理的徵集進行了監管。

在公開宣佈我們最初的業務合併 後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的 股票的計劃，以遵守交易法規則 規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回 ，我們的贖回要約將根據交易法 下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，我們不會贖回任何公開發行的股票，除非我們的有形資產淨額在緊接我們初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們 就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者我們的有形資產淨額或現金要求可能會在與我們初始業務合併有關的協議中 包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求中。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份 ，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東 批准交易，或者我們出於 業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·根據《交易法》第14A條(規範代理徵求意見)，而不是 根據要約收購規則進行贖回。 與代理權徵集一起進行贖回，以及(br}根據《交易法》第14A條徵集委託書，而不是根據要約收購規則進行贖回。)

·向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司 已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議， 我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們最初股東的創始人股票之外， 我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售23,156,000股公開股票中的8,683,501股，或37.5%，就可以投票支持 初始業務合併(假設所有流通股都已投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的 股票)，我們的初始業務合併才會獲得批准。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天 也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的 業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務組合 。每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨值在緊接初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 ，並且在支付承銷商費用和 佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金 要求。例如，建議的初始業務合併 可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款 保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將返還給其持有人 。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據“交易法”第13條的定義)將被限制尋求贖回權利。我們稱之為“超額股份”。此類限制也應 適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，而這些股東隨後 試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力 意味着迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票 。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公共股東 可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價 或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股份 ，我們相信我們將限制一小部分 股東無理試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 尤其是在與目標的初始業務合併方面，該合併要求我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金作為成交條件。我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括多餘股份)的能力。

投標與贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在為批准擬議的初始業務合併而召開的會議之前向我們的轉讓代理提交證書 ，要麼根據持有人的選擇，使用 DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併有關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出我們的代理材料之日起至該代理材料中規定的日期為止，將有 投標其股票。鑑於行權期限相對較短， 股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本為 。轉讓 代理通常會向投標經紀人收取80.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標 其股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付 。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同 。為了完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人 正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該 股東聯繫，安排他/她提交所有權證明。因此，股東在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開 市場上出售他/她的股票，然後實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在初始業務合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保在初始業務合併獲得批准 後，贖回持有人的贖回選擇不可撤銷。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期為止。此外，如果公共 股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權 贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何 證書。

如果我們最初提議的初始 業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到2022年5月10日 為止。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們的首次業務合併 。如果我們無法在2022年5月10日之前完成最初的業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日 ，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們納税(最多 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後，經我們的 剩餘股東和我們的董事會批准，儘快解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的我們的義務 ，以規定債權人的債權和其他人的要求。 在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他人的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配 ，如果我們不能在18個月 期限內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2020年5月10日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從 信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開募股，如果我們未能在分配的18個月期限內完成初始業務合併 ，他們將有權 從信託賬户中清算與此類公開募股相關的分配。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或者(Ii)關於任何與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的其他條款， 修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間， 我們的保薦人、高級管理人員和 董事將不會對我們修訂和重述的公司證書 提出任何修改意見， 如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成首次公開募股，除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們持有的A類普通股，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，並且以前沒有發放給我們，用於支付我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們不能贖回 我們的公開股票，除非我們的有形淨資產在緊接我們最初的 業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關贖回 。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和費用，以及向任何債權人的付款，都將由信託帳户以外的收益中剩餘的 金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 我們將依靠信託帳户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用， 如果信託賬户中有任何利息不需要為信託賬户餘額上賺取的利息收入繳税， 我們可以請求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 全部支出(不包括存放在信託賬户中的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額 約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或規定全額支付。 如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須規定全額支付。 如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須規定全額支付我們的所有索賠。在我們將 剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求 與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們 的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議， 也將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託在每種情況下，為了在索賠我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠， 我們將對我們負責。 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)截至清盤之日信託賬户中持有的每股實際金額 中較低的金額(以較小者為準)。 我們的發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將對我們負責。如果由於 信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業(他們放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利)的任何索賠(無論 此類豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開募股(IPO)承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。(br}該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何權利的放棄(無論 是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股(IPO)承銷商對 某些債務(包括證券法下的債務)的我們的賠償下的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取納税的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務 或它沒有賠償義務 ，則該信託賬户中的收益 將低於(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，原因是信託資產價值減少，且我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。 我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、 利息或索賠。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商根據我們的 賠償就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。

根據DGCL，股東 可能要對第三方向公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被 視為根據特拉華州法律進行的清算分配。(br}如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內完成初始業務合併，根據特拉華州的法律，我們可能會被 視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條 中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠， 在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東 對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在首次公開募股結束後18個月內沒有完成首次業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的 部分根據特拉華州的法律不被視為清算 分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律 訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據美國法律第174條的規定，該部分將被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼，根據特拉華州法律，這種贖回分配被視為非法的(可能是由於一方可能提起的法律 訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，則根據因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在首次公開募股結束後 18個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤 以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開股票，以每股 價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未釋放給支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下， 解散和清算, 在每種情況下，均須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。因此，我們打算在第18個月之後合理地儘快贖回我們的公眾股票 ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠 負有責任(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年 。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受優先於 股東索賠的第三方索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們能夠 將每股10.20美元返還給我們的公眾股東。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 (A)修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併相關的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始 業務合併，或(B)關於與股票有關的任何其他條款 ，則贖回100%的公開股票以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成我們的業務合併，則贖回我們所有的公開股票 ，但須受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。在 我們就初始業務合併尋求股東批准的情況下，股東僅就初始業務合併 進行投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例 份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們 修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行 修改。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標 類似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務 。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力 和其他資源。我們收購較大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務 可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證可供我們使用的資源 ，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會 被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於天堂路2877號。郵編：內華達州拉斯維加斯89109號，我們的電話號碼是(6506182524)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商 提供給我們的。我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

僱員

我們目前有三名官員。 這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的小時數，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會將 他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間 會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

於2020年11月5日， 我們根據交易法註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向SEC提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求， 我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據具體情況 按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業都將按照GAAP編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照 編制財務報表如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購 建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制 不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估 截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此， 我們受《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成最初的業務合併之前或之後提交表格15 以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2025年11月10日之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

作為一家較小的報告公司， 我們不需要在本報告中包含風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分列表：

有關與我們的運營相關的風險 的完整列表，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

不適用。

我們的行政辦公室位於天堂路2877號。內華達州拉斯維加斯，郵編：89109，我們的電話號碼是(6506182524)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商 提供給我們的。我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 身份的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

不適用。

第二部分

我們的單位、公開股票和 公開認股權證分別以DBDRU、DBDR和DBDRW的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2020年11月6日開始 公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2020年11月19日開始單獨公開交易。

2021年3月29日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，認股權證有2名登記持有人 。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息 ，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和一般財務狀況。 我們的初始業務合併完成後，我們不打算支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們 初始業務合併之後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何 債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

沒有。

沒有。

沒有。

2020年11月， 公司完成了23,156,000股的首次公開發行，其中包括根據部分行使承銷商超額配售選擇權 發行的1,156,000股。每個單位包括一股公開股份和一半的公開認股權證，每份 全部公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了231,560,000美元的毛收入。

首次公開發行(包括7,700,000美元的承銷商遞延折扣額)和私募認股權證的 銷售所得共計236,191,200美元，存入由大陸銀行(Continental)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設的美國信託賬户。 該賬户由大陸銀行(Continental)擔任受託人。 該信託賬户位於北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，由大陸銀行(Continental)擔任受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。

提及“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是Roman DBDR Tech Acquisition Corp.以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們審計的財務報表和本文中包含的相關注釋一起閲讀 。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務 報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本 年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和 在本年度報告的10-K表格中的其他位置。

本管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析已被修訂和重述，以實施我們原有財務報表的重述和修訂 。我們正在重申我們的歷史財務業績，以便根據ASC 815-40將我們的權證重新分類為衍生負債 ，而不是像我們以前對待權證那樣將其作為權益的組成部分。重述的影響 反映在以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。除説明性説明中披露的 以及重述的影響外，本第7項中的任何其他信息均未修改，且本第7項不反映最初提交申請後發生的任何事件。重述的影響在本修正案第四部分第15項和第9A項：控制和程序中包含的財務報表附註 2中有更全面的描述，兩者都包含在本文中 。

概述

我們是一家空白支票公司， 於2020年8月21日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的 股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成我們 初始業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股做準備(如下所述)所需的活動，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司會產生 費用(法律、財務報告、會計和審計合規性費用)，以及 盡職調查費用。

從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損5,340,678美元，其中包括188,995美元的形成成本 ，3,810,618美元的權證負債公允價值變動，650,244美元的補償費用，以及714,710美元的首次公開募股(IPO)相關交易成本，這些成本被信託 賬户中持有的有價證券的利息收入22,970美元和

流動性與資本資源

2020年11月10日， 我們完成了2200萬單位的首次公開募股(IPO)，每單位10.00美元，產生了2.2億美元的毛收入。同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了向保薦人出售10,375,000份私募認股權證的交易， 每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的毛收入為10,375,000美元。

2020年11月17日，在承銷商部分行使其超額配售選擇權的情況下，本公司完成了額外出售1,156,000個單位(每單位10.00美元)和額外出售462,400份私募認股權證(每份私募認股權證1美元)的交易，總收益為12,022,400美元。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，共有236,191,200美元存入信託賬户 。我們產生了13,206,613美元的交易成本，其中包括4,631,200美元的承銷費，8,104,600美元的遞延承銷費和470,813美元的其他成本。

從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為525,572美元。5,340,678美元的淨虧損受到以下因素的影響： 信託賬户持有的有價證券產生的利息22,970美元，認股權證負債的公允價值變化4,460,862美元，與首次公開發行(IPO)相關的交易成本714,710美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益 919美元，以及運營資產和負債的變化，運營資產和負債使用了336,577美元的經營活動現金。

截至2020年12月31日， 我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為236,215,089美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金 和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日， 我們信託賬户外的現金為603,615美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，以及構建、談判和完成業務合併。

為了資助與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。在 業務合併完成後，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

我們監控 我們營運資金的充足性，以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前 運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為 我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們 可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。如果我們無法完成初始業務 合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。

我們認為，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的 成本的估計低於執行此操作所需的實際 金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的 業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們從2020年11月6日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

承銷商有權 獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,104,600美元。根據承銷協議的條款，如果公司未完成業務合併，承銷商將免除遞延費用 。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證責任

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導對認股權證進行會計處理 ，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證 調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何 變化都會在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到交易價格的期間 的私募認股權證和公開認股權證，使用蒙特卡洛模擬進行估值。在 公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的市場報價被用作截至每個相關日期的公允價值。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股 的股份進行核算。強制贖回的A類普通股股票 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示， 不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法 計算每股收益。可能贖回的A類普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損 的計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入(如果有)除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數 。普通股、基本普通股和 稀釋後的不可贖回普通股每股淨虧損的計算方法是，將可能贖回的A類普通股的淨虧損減去應佔收入，除以本報告所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的 財務報表產生實質性影響。

截至 2020年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與首次公開募股(IPO)相關的活動，以及自首次公開募股以來( 首次公開募股以來)尋找與之完成初始業務合併的目標企業。我們從事的是有限的 業務，沒有產生任何收入。自2020年8月21日成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動。 我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

首次公開發行的淨收益和出售在J.P.摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益 由大陸銀行作為受託人 維持，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或貨幣 符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口 。

請參閲F-1 至F-17頁，其中包含本報告的一部分。

沒有。

披露控制是 程序，旨在確保根據交易所 法案提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露 控制措施的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的信息披露。就此項修訂 而言，我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官 (我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易所法案”第13a-15(B)條的規定，重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。由於我們對複雜交易會計 的財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致本公司的權證重述，如本修正案 解釋説明所述，認證人員得出結論，我們的披露控制截至2020年12月31日無效。

管理層關於財務報告的內部控制報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊的會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在 交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。)鑑於導致本修正案中包含的我們的財務 報表重述的重大弱點，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計 要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務 報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並 加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。 我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。

沒有。

第三部分

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高級管理人員如下：

唐納德·G·巴西爾(Donald G.Basile)博士自成立以來一直擔任我們的董事長兼聯席首席執行官。Basile博士還自2019年11月起擔任季風區塊鏈公司的高管和董事，並自2018年9月以來擔任GIBF，GP Inc.的董事。Basile博士曾於2009年4月至2014年1月擔任Violin Memory，Inc.董事 ，並於2009年4月至2013年12月擔任首席執行官。他還曾在2008年1月至2009年3月擔任FusionIO首席執行官，並於2006年7月至2009年3月擔任董事長。Basile博士之前曾在AT&T貝爾實驗室、IBM、聯合健康集團和Lenfest Group(被康卡斯特收購)工作，並曾擔任Raza Foundries 董事總經理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副總裁。Basile博士獲得斯坦福大學電氣工程博士學位，主攻分佈式計算 ；斯坦福大學電氣工程碩士學位，主攻高級計算機架構 ；倫斯勒理工學院電氣工程學士學位，輔修經濟學專業。我們相信Basile博士非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他有深厚的投資經驗和廣泛的關係網。

迪克森 Doll，Jr.自成立以來一直擔任我們的聯席首席執行官。多爾先生目前自2016年1月起擔任DBM Cloud Systems，Inc.首席執行官兼董事長，自2003年1月起擔任LongStreet Ventures，Inc.董事總經理 。2009年7月至2014年1月，Doll先生擔任Violin Memory，Inc.首席運營官兼董事 。他還曾於2008年2月至2009年2月擔任FusionIO銷售和企業發展高級副總裁 ，於1998年5月至2001年7月擔任霓虹燈公司企業發展副總裁 ，並於2001年7月至2002年8月擔任追索權技術公司企業發展副總裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期間擔任甲骨文聯盟事業部的業務開發經理。多爾先生曾 擔任橡樹投資夥伴公司、GTGR、凱雷集團和DCM的顧問。他也是Birchwood Partners的合夥人，這是一家天使基金， 幫助初創公司成立。多爾先生是迪克森·多爾的兒子，迪克森·多爾是我們提名的導演之一。多爾先生擁有喬治敦大學(Georgetown University)文科學士學位 ，自2012年以來一直是文科學院院長顧問委員會成員。 他擁有密歇根大學(University Of Michigan)工商管理碩士(MBA)學位。

約翰·斯莫爾(John C.Small)自成立以來一直擔任我們的首席財務官。斯莫爾先生目前是鑽石標準公司的首席運營官 ，並在2019年5月至2020年12月期間擔任Quanterra Capital Management LP的首席財務官和首席財務官 。他於2016年4月至2016年9月擔任Mode Media的首席運營官，並於2012年9月至2015年10月擔任Vigger，Inc.(納斯達克股票代碼：VGGL)的首席財務官。2016年10月至2019年5月，他擔任海嘯XR財務高級副總裁 。斯莫爾先生於2000年加入GLG Partners，擔任高級資產經理，負責GLG北美機會基金的電信、媒體、技術和可再生能源投資，並在2000年4月至2011年8月期間擔任 GLG北美辦事處總裁。他曾於1997年1月至2000年3月擔任尤利西斯管理公司的電信和媒體分析師，並於1996年3月至1997年1月擔任奧德賽合夥公司的電信分析師。 他還曾在Dillon Read(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(1993年10月至1996年2月)擔任股票研究分析師。斯莫爾先生之前曾擔任忠誠聯盟有限公司、PayEase有限公司、Infinia 公司、ViSole Energy，Inc.、新千年太陽能設備有限公司、入圍媒體有限公司、DraftDay公司和SpInvox有限公司的董事。斯莫爾先生獲得康奈爾大學經濟學學士學位，主攻國際關係。

迪克森·多爾自2020年11月以來一直擔任我們的高級總監。多爾先生目前擔任斯坦福經濟政策研究所(SIEPR)諮詢委員會副主席。在此之前，多爾先生曾擔任Network Equipment Technologies(NWK)董事長和DIRECTV(DTV)董事。Doll先生於2005年當選為全國風險投資協會董事會成員，並在2008年至2009年期間擔任執行委員會成員和主席。多爾先生領導了DCM Ventures在About.com(被紐約時報公司收購)、@Motion(被Openwave收購)、Clearwire(納斯達克股票代碼：CLWR)、Coradiant(被BMC收購)、 Force10 Networks(被戴爾收購)、Foundry Networks(納斯達克股票代碼：FDRY)、Internap(納斯達克股票代碼：INAP)、Ivot(被英特爾收購)和 中性Tanet的投資他是天主教信息服務(CIS)、羅馬教皇基金會和舊金山大學的董事會成員，在那裏他擔任投資委員會主席。他在堪薩斯州立大學獲得理學士學位(以優異成績畢業)，並在密歇根大學獲得電氣工程碩士和博士學位，他曾在密歇根大學擔任國家科學基金會學者。 多爾先生是我們聯席首席執行官小迪克森·多爾(Dixon Doll，Jr.)的父親。我們相信多爾先生完全有資格 擔任我們的董事會成員，因為他有廣泛的投資，他曾擔任過上市公司的現任和前任董事， 還有他龐大的關係網。

Alan 自2020年11月起擔任我們的董事之一。自2008年1月以來，克林曼先生一直擔任黃河資產管理公司的創始人兼首席執行官 。自2018年2月以來，他還一直擔任LRG Energy的聯合創始人。克林曼於1981年創辦了他的第一家企業--煤炭和碳工業公司(Coal&Carbon Industries)，並於1988年收購了紐約一家小型大宗商品貿易公司AIOC。2001年3月至2003年4月，他還擔任Marquis Jet的首席執行官兼董事長 ；2003年11月至2007年1月，他創立了Cortiva Education，後者被施泰納休閒公司(NASDAQ：STNR)收購。我們相信 克萊曼先生憑藉其戰略專長、深厚的商業知識和龐大的 關係網，完全有資格擔任我們的董事會成員。

保羅·米塞爾自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。自2013年5月以來，米塞爾先生一直擔任Notos LLC的 創始人和執行合夥人，在那裏他為處於後期階段的私營和公共電信、數據和技術公司的董事會提供公司戰略和資本市場產品開發方面的諮詢 。從2001年7月到2011年12月，米塞爾先生擔任晨街資本及其相關基金的創始人和管理合夥人(包括其前身商業銀行的創始人和首席執行官以及哥倫比亞戰略有限責任公司的市場研究顧問)。米塞爾先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和芝加哥大學的學士學位。我們相信米塞爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他有深厚的投資經驗和廣泛的關係網。

阿倫 亞伯拉罕自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。亞伯拉罕先生是全球戰略諮詢公司M.Klein and Company的執行董事，他在該公司為科技、金融科技、媒體、體育和其他公司提供諮詢服務，並選擇金融贊助商、主權財富基金和其他大型私人投資者。自2017年7月加入M.Klein and Company以來，Abraham 先生還幫助執行了M.Klein 贊助的SPAC和第三方諮詢客户的各種特殊目的收購公司(SPAC)流程和交易。此前，亞伯拉罕先生於2016年8月至2017年6月在Lazard Frères&Co.擔任投資銀行家，並於2013年5月至2016年8月在Evercore Partners擔任投資銀行家，為技術、媒體、金融科技、醫療保健和其他領先的全球公司和投資者提供諮詢服務。2007年至2011年，他擔任卡德瓦拉德律師事務所(Cadwalader，Wickersham&Taft)的律師，是紐約州律師協會(New York State Bar)的成員。亞伯拉罕先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位、南加州大學法學院的法學博士學位和耶魯大學的學士學位。我們相信Abraham先生完全有資格擔任我們 董事會的成員，因為他在戰略投資、併購和SPAC交易方面擁有豐富的經驗，包括與 技術領域的公司進行的交易、資本市場經驗，以及他廣泛的相關投資者、金融和技術行業關係網絡。

詹姆斯·L·納爾遜(James{br)L.Nelson自2020年12月以來一直擔任我們的董事之一。納爾遜先生自2017年7月以來一直擔任上市房地產投資信託公司Global Net Lease，Inc.的首席執行官兼董事長，並自2017年3月以來一直擔任該公司的董事。納爾遜先生以前的領導職位很多。他於2014年至2020年擔任康寶萊營養有限公司董事，並於2019年7月擔任首席董事；於2019年3月至2020年10月擔任賭場娛樂公司凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment Corporation)的前董事和審計委員會成員；於2001年6月至2019年3月擔任伊坎企業GP的前董事和審計委員會成員；於金融服務公司Orbitex Management擔任前首席執行官；以及專業投資銀行Eaglescliff Corporation的前首席執行官。他之前的董事職位 包括美國娛樂地產(American Entertainment Properties)、Tropicana Entertainment和Take Two Interactive Software的董事會成員。我們 相信，由於納爾遜先生在上市公司擁有豐富的經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名董事 組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度會議。 由Alan Clingman和James L.Nelson組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會 中屆滿。由迪克森·多爾和保羅·米塞爾組成的第二類董事的任期將在第二屆 年度股東大會上屆滿。由Donald G.Basile博士和Arun Abraham博士組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿 。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期，但董事會主席除外，董事長的任期為三年，只能因某種原因被免職。我們的董事會被授權 任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述、修訂和重述的章程中規定的職位。我們修訂和重述的章程規定，我們的高級職員可由一名董事會主席、一名或多名首席執行官、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

根據與我們保薦人的協議 ，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名 個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券 。

董事會委員會

我們董事會有 兩個常設委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立 董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。每個 委員會都按照符合納斯達克規則的章程運作，並經我們的董事會批准，其組成和職責如下所述 。每個委員會的章程都已作為本報告的證物存檔。

審計委員會

詹姆斯·L·納爾遜(James L.Nelson)、阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)、保羅·米塞爾(Paul Misel)和艾倫·克萊曼(Alan Clingman)擔任我們審計委員會的成員，納爾遜先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克 上市標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須 獨立。詹姆斯·L·納爾遜(James L.Nelson)、阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)、保羅·米塞爾(Paul Misel)和艾倫·克萊曼(Alan Clingman)均符合納斯達克(Nasdaq)上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計 委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Nelson先生符合SEC適用規則中所定義的“審計委員會 財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

·任命、補償、保留、更換和監督我們聘請的獨立註冊會計師事務所的工作；

·預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的 非審計服務，並建立預先批准的政策和程序 ；

·為獨立註冊會計師事務所的 僱員或前僱員制定明確的招聘政策，包括但不限於適用的 法律法規所要求的政策；

·根據適用的法律法規，為審計合作伙伴制定明確的政策 輪換；

·至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計事務所最近一次內部質量控制審查( 或同行審查)提出的任何重大問題，或由政府或專業機構在過去 五年內就事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間評估獨立註冊會計師事務所獨立性的所有 關係；

·在我們進入 交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何相關 方交易；以及

·與管理層、獨立 註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何 通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務 會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變更提出重大問題。

賠償委員會

阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)、保羅·米西爾(Paul MiSir)和艾倫·克萊曼(Alan Clingman)是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們 必須至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)、保羅·米希爾(Paul MiSir)和艾倫·克萊曼(Alan Clingman)都是獨立的，米塞爾是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

·每年 審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何)，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果 有的話)；

·每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話) ；

·每年審查我們的高管 薪酬政策和計劃；

·實施和管理我們的 激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准所有特別津貼、特別現金支付和其他針對我們官員和員工的特別薪酬和福利安排；

·如果需要，提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·如有必要，審查、評估和建議 改變董事薪酬。

儘管如上所述， 除了在長達18個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在 完成初始業務之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或 其他類似費用，也不會支付他們為完成初始業務而提供的任何服務因此，很可能 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會將只負責審查 與該初始業務合併相關的任何薪酬安排並提出建議。

章程規定， 薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦一名董事 被提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。 將參與董事提名審議和推薦的董事有詹姆斯·L·納爾遜、阿倫·亞伯拉罕、保羅·米塞爾和艾倫·克萊曼。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會 ，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將 考慮我們的股東在尋求提名人選時推薦的董事候選人 ，以參加下一屆股東年會(或如果適用，特別股東大會)的選舉。我們的股東 如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的 道德準則。我們已將我們的道德準則以及審計和薪酬委員會的章程作為本報告的證物提交。您可以通過訪問SEC網站 上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。我們打算在表格8-K的當前 報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬問題探討與分析

我們的官員中沒有一人 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用設施 以及祕書和行政支持。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。我們 不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 相關的方面 不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何補償(無論交易類型如何)。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的 贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用 報銷進行談判的政策。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。 除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外控制 他們因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用。 我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用。

在完成我們的 初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在提供給我們股東的投標報價材料 或與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有 對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在提議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給 我們高管的任何薪酬都將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會將決定或建議董事會決定任何支付給我們的高管的薪酬。

我們不打算採取 任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上 ，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會協商僱傭或諮詢安排 ，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款(br}保留他們在我們的職位)可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的 決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事 簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了此薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬 委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。

下表列出了關於截至2020年12月31日我們普通股受益所有權的信息，該信息基於從 下列人員處獲得的有關普通股受益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比 基於28,945,000股我們的普通股，包括(I)23,156,000股我們的A類普通股 和(Ii)5,789,000股我們的B類普通股，截至2020年12月31日已發行並已發行。除董事會董事選舉外，所有待表決事項，A類普通股持有者和B類普通股持有者作為一個類別一起投票。 所有事項，除董事會選舉外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股全部可一對一轉換為A類普通股 。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證 在本報告日期後60天內不可行使。

根據權益補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

2020年8月，我們的 贊助商購買了7906,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在2020年10月，我們的保薦人免費向我們退還了總計1,581,250股方正股票，我們取消了這些股票，導致我們的保薦人持有的已發行方正股票總數為6,325,000股 。在我們首次公開募股結束時，又有536,000股方正股票 被沒收，導致5,789,000股方正股票已發行，全部由我們的保薦人持有。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有者不得轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計10,837,400美元)的價格購買了 總計10,837,400份私募認股權證，這是在我們首次公開募股(IPO)結束的同時進行的一次私募 。每份私募認股權證持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售 。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於其 當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務， 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們每月向贊助商支付共計10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與支付 貸款有關的款項 。 無論交易類型如何，我們都不會向保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何補償。 在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何費用(無論交易類型如何)，我們都不會支付。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們 開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有 禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用 報銷進行談判的政策。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定 將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們參加 活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們 首次公開募股(IPO)結束之前，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付部分募股費用。截至2020年11月10日，我們已根據保薦人的本票借入了95,657美元。這些貸款是無息、無擔保的 ，應在2021年3月31日早些時候或我們首次公開募股(IPO)結束時到期。貸款已在我們的首次公開募股(IPO)結束 時償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元 。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性 和行使期。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或委託書 材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時 或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知 ，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

吾等就私募認股權證、轉換營運資金 貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使前述規定及轉換創辦人 股份時可發行的A類普通股訂立登記 及股東權利協議，該等認股權證與註冊説明書一同提交。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們的董事會已確定克萊曼先生、米希爾先生和亞伯拉罕先生為“獨立 董事”。我們的獨立董事定期安排 只有獨立董事出席的會議。

以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要 。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum通常在提交給監管機構的文件中提供的 服務費用。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給證券交易委員會的其他 截至2020年12月31日的年度文件而支付的專業服務費用總額為30,240美元。Marcum與我們首次公開募股(IPO)相關的審計 服務的費用總額為41,200美元。上述金額包括臨時程序和審計費用， 以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括與我們財務報表審計或審查的績效 合理相關的擔保和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費 手續費。我們沒有向Marcum支付截至2020年12月31日的一年的税務服務、規劃或建議。

所有 其他費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務， 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立 以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行 非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外 的約束，這些非審計服務是審計委員會在審計完成之前批准的)。

第四部分

所有財務報表明細表 都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註 中列出。

作為 本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中列出的展品。

不適用。

羅馬DBDR技術收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

羅馬DBDR技術收購公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、經營相關報表 、2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變動以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日期間的運營和現金流結果 ，符合美國公認的會計原則 。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述， 已重述截至2020年12月31日和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

2021年3月29日，除了注2中討論的重述的影響 ，日期為2021年5月24日

羅馬DBDR技術收購公司。

資產負債表

2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分 。

羅馬DBDR技術收購公司。

運營説明書

(如上所述)

自2020年8月21日(開始) 至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分 。

羅馬DBDR技術收購公司。

股東權益變動表

(如上所述)

自2020年8月21日(開始) 至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分 。

羅馬DBDR技術收購公司。

現金流量表

(如上所述)

自2020年8月21日(開始) 至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分 。

注1.組織機構及業務説明

羅曼(Br)DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年8月21日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家處於早期和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日， 本公司尚未開始任何運營。從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。 2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年11月5日宣佈生效。於2020年11月10日，本公司 完成首次公開發售22,000,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股 股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入220,000,000美元， 如附註3所述。

在首次公開發售完成 的同時，本公司完成向Roman DBDR Tech保薦人LLC(“保薦人”)出售10,375,000份認股權證(“私人配售認股權證”) ，按每份私人配售認股權證1.00美元的價格出售， 產生10,375,000美元的總收益，詳情見附註4。

繼 2020年11月10日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證所得的224,400,000美元(每單位10.20美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)， 將投資於美國政府證券，其含義符合1940年“投資公司法”第2(A)(16)節(經修訂)的含義。 或 顯示為符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司， 直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東 ，兩者中以較早者為準，如下所述。

2020年11月12日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權。因此，本公司於2020年11月17日以每單位10.00美元的價格完成了額外1,156,000個單位的銷售，並以每份私人配售認股權證1美元的價格額外出售了462,400份私募認股權證，總收益為12,022,400美元。淨收益中共有11,791,200美元 存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到236,191,200美元。

交易成本為13,206,613美元，其中包括4,631,200美元的承銷費、8,104,600美元的遞延承銷費和470,813美元的其他發行成本 。

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議進入企業合併時，公平的 市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去信託賬户賺取的 利息的任何遞延承銷佣金和應付税款)。本公司僅在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下， 才會完成業務合併。 不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分 其公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其 股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後，本公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併 ，且本公司僅在緊接完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數已投票流通股投票贊成該企業合併。

如果本公司尋求股東 批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司經修訂的 和重新頒發的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何 其他人(如1934年“證券交易法”第13條所界定，經修訂的“交易法”)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就 超過15%的公開股份尋求贖回權。

公眾股東將有權 按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其股票(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前沒有釋放給公司以支付其納税義務)。 將分配給贖回股票的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 公司將向承銷商支付(如附註所述)業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。

如果 不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書 ，根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的要約收購規則提供贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中包含的信息基本相同。

本公司的發起人 已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併，(B)不會就本公司在企業合併完成前的企業合併前活動提出修訂公司的修訂和重新註冊的公司證書 ，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，連同任何其他公開股東贖回其公開發行的股票。 (C)不贖回任何股份(包括創始人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金 (如果公司不尋求股東批准，則不在與企業合併相關的投標要約中出售任何股票)，或投票修改 修訂和重新發布的公司註冊證書中關於股東在企業合併前活動的權利的條款，以及(D)創始人 如果企業合併未完成。 但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

如果本公司未能 在2022年5月10日(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務 ，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回(但不超過10個工作日)贖回 公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的利息 以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的 法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東批准 。 之前沒有向我們發放税款的利息 除以當時已發行的公共股票數量 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東批准 開始自動清算，從而正式解散公司， 在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的要求。 承銷商已同意，如果公司 沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其對信託賬户中持有的延期承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回資金的資金 中如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於最初存入信託帳户的金額 (10.20美元)。

發起人同意， 如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品、 或本公司已與之訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將對本公司承擔責任 ，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.20美元 和(Ii)截至#日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額中較小的金額(以較小者為準)。 發起人同意將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.20美元 和(Ii)截至#日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，且在一定範圍內，發起人將對公司負責如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應繳税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而這些第三方或潛在目標企業對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，它也不適用於根據公司對首次公開募股(IPO)承銷商針對某些債務的賠償 項下的任何索賠，包括根據《證券法》(Securities Act)的負債。 該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託 賬户中所持資金的任何權利的放棄 ，也不適用於根據公司首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務的賠償 項下的任何索賠然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留資金，本公司亦未獨立 核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產 為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人有能力履行這些義務。 本公司的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠向本公司進行賠償，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他 實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何 形式的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償 信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易 確定。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

注2-重報以前發佈的財務報表

本公司先前就首次公開發售而發行的未償還 公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(統稱為“認股權證”) 作為股本組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議 包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵 可能更改結算金額。此外，認股權證協議包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出要約或交換 要約並被其接受，所有認股權證持有人 將有權從其認股權證中獲得現金(“要約收購條款”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)公司財務部的工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素 的聲明，題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 ”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説， SEC的聲明側重於某些和解條款和條款，這些條款與本公司與紐約大陸證券轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，一家紐約公司)作為權證代理達成的權證協議(“權證協議”)中包含的條款相似。 該等條款與本公司於2020年11月5日簽署的權證協議(“權證協議”)中的某些收購要約有關。

在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時， 公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)子主題815-40， 實體自有權益合同對認股權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類 ，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會 與發行人的普通股掛鈎 。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15節所設想的方式與公司的普通股 掛鈎，因為該工具的持有者不是對股權股票固定換固定期權定價 的投入。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所設想的“歸類於股東權益” 標準。

因此，本公司本應在之前發佈的財務報表中將認股權證分類為衍生負債。根據這種會計處理， 公司必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並重新評估權證的處理 (包括2020年11月10日和2020年12月31日)，並確認本公司當期經營業績中公允價值較上一時期 期間的變化。

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表 按照美國公認會計原則(“GAAP”) 以及證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較。 既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額 。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債 證券。

認股權證責任(重述)

本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載指引 對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須 作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證 調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何 變化都會在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到交易價格的期間 的私募認股權證和公開認股權證，使用蒙特卡洛模擬進行估值。在 公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的市場報價被用作截至每個相關日期的公允價值。

可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權利的普通股 權利在持有人控制範圍內，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列示。

報價成本

公司遵守 ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發行成本 包括承銷、法律、監管備案、會計和資產負債表日發生的其他成本，這些成本與首次公開募股(IPO)直接 相關。發售成本與A類普通股及可分派可贖回認股權證有關，該等認股權證 構成作為首次公開發售一部分發售的單位。該等成本按相對公允價值分配，分配給可分派可贖回認股權證的發售成本的 部分計入開支，分配給公開發售股份的發售成本 在首次公開發售完成後分配至股東權益。 與首次業務合併相關而適當贖回其公開股份(如附註1所述)的公開股東將不承擔任何發售成本 。發售總成本為13,206,613美元，包括4,631,200美元的前期承銷費 、8,104,600美元的遞延承銷費(詳見附註6)和470,813美元的其他發售成本，其中714,710美元 計入開支，12,491,903美元計入股東權益。

所得税

本公司遵守美國會計準則委員會主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法 進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了 對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去 。 本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果 有)作為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了《關愛法案》( CARE Act)。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈的 期間確認。CARE法案對税法進行了多項修改，其中包括：(I)增加了經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額 ，以允許額外的利息支出 ；(Ii)頒佈一項技術更正，以便符合條件的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即支出；(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許 聯邦淨營業虧損(I)將在2020年和2020年之前的五個課税年度結轉，以退還之前繳納的所得税，以及(Iv)提高替代性最低税收抵免的可回收性。鑑於 公司的全部估值津貼頭寸和所有成本的資本化，CARE法案對財務 報表沒有影響。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司在計算每股攤薄虧損時並未考慮 首次公開發售及私募認股權證出售的認股權證購買合共22,415,400股股份的影響 ，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定， 納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

公司的經營報表 包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩類 方法。對於可能贖回的普通股，每股基本和稀釋普通股淨虧損的計算方法是 將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數 。

不可贖回普通股的每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將可歸因於可能贖回的普通股的收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均不可贖回股數 。

不可贖回普通股 包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了每股普通股基本和攤薄淨虧損的計算(以美元計算，每股金額除外)：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司最高250,000美元的 。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公司 資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是因為它們的短期性質。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對公司的 財務報表產生實質性影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售 ，該公司以每台10.00美元的收購價出售了22,000,000台。由於承銷商於2020年11月17日部分 行使超額配售選擇權，本公司額外出售了1,156,000個單位，收購價為 每單位10.00美元。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及 一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註7)。

注5.私募

在首次公開發行(IPO)結束 的同時，保薦人購買了總計10,375,000份私募認股權證，價格為每股1,000美元 配售認股權證，或總計10,375,000美元，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股，價格為 每股11.50美元。關於承銷商於2020年11月17日部分行使超額配售選擇權， 本公司額外出售了462,400份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元， 總收購價為462,400美元。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的 首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併， 出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的 要求約束)，私募認股權證到期將一文不值。

注6.關聯方交易

方正股份

於2020年8月26日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為7,906,250股B類普通股 (“方正股份”)。2020年10月26日，保薦人免費向本公司返還了被本公司註銷的總計1,581,250股方正股票 ，由此產生了總計6,325,000股方正股票流通股。創辦人股份包括 合共最多825,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商的超額配售選擇權 未獲全部或部分行使，因此保薦人在首次公開發售(假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)後，將按折算基準合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開發售 中並無購買任何公開發售股份)。由於承銷商部分行使超額配售選擇權和沒收剩餘的 超額配售選擇權，536,000股方正股票被沒收，289,000股方正股票不再被沒收，導致截至2020年12月31日已發行的方正股票總數為5,789,000股。

贊助商同意 不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到以下較早的情況發生：(A)企業合併完成一年後，或(B)公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期(br}導致公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)。 儘管有上述規定，如果公司A類普通股的最後銷售價格等於以下條件，則公司股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。 儘管有上述規定，但如果公司A類普通股的最後銷售價格與以下情況相同， 公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。 儘管有上述規定，如果公司A類普通股的最後銷售價格等於股票分紅、重組、資本重組等)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日 內的任何20個交易日內，創始人股票將解除鎖定。

行政支持協議

本公司 簽訂了一項協議，從2020年11月6日開始，每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費 。從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，公司為這些服務產生並支付了14,450美元的費用。

本票關聯方

於2020年8月26日， 保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付根據 承付票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用。票據為無息票據，將於2021年3月31日或首次公開發售(IPO)完成後較早時支付 。票據項下的未償還餘額95,657美元已於2020年11月10日首次公開發售(br})結束時償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用 ，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類 週轉資金貸款將由本票證明。票據將在企業合併完成時償還， 無息，或者貸款人自行決定，最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果業務 合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款 ，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

注7.承諾

註冊權

根據2020年11月5日訂立的登記 及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證 及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換創始人股份時發行的任何A類普通股認股權證 )的持有人均有權享有登記權，要求本公司登記該等證券這些證券的大多數持有者 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有人 對企業合併完成 後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權要求本公司根據“證券法”(Securities Act)第415條登記轉售此類證券。登記和股東權利協議不包含因延遲登記本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商將有權 獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,104,600美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款 ，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

附註8.股東權益

優先股 股-該公司有權發行100萬股面值為0.0001美元的優先股。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-該公司有權發行最多2億股A類普通股，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共3,881,930股 ，其中不包括19,274,070股可能需要贖回的A類普通股 。

B類 普通股-該公司有權發行最多2000萬股B類股票，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行的B類普通股共有5,789,000股 股。

在企業合併時，B類普通股 的股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券 或被視為超過首次公開募股(IPO)要約金額並與企業合併結束有關的情況下， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非 大多數B類普通股的流通股持有人同意就任何此類 發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在折算基礎上總體相等。首次公開發行(IPO)完成時已發行普通股總數的20% 加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款 時向保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值認股權證)。

注9.手令

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。行使公開認股權證後，不會發行零碎股份 。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成 之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務 根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該公開認股權證的行使進行結算 ，除非證券法下有關在行使公開認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是有效的，但本公司須履行其註冊義務 。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行 A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律符合或被視為豁免。本公司 已同意，將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日) 盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證 時發行的A類普通股股票的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股 相關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如果權證行使時可發行的A類普通股股票的登記説明書 在企業合併結束後的第60個工作日仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和 公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金基礎上” 行使認股權證。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在企業合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可根據1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的 期間內，以無現金方式行使認股權證，如如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證 。

一旦可行使公共認股權證 ，公司即可贖回公共認股權證以進行贖回：

如果及當公開認股權證 可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行 該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關 其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派 。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層 將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議 中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併 。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價結束其初始業務合併 (該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定 ，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮所持的任何方正股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，在該初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於資助本公司的 初始業務合併，以及(Z)自前一交易日起的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格 如果認股權證的行使價低於每股9.20美元(“市值”)，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115% ，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%(最接近) 。

私募認股權證 與首次公開發售(IPO)中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 將不能轉讓，且在行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天才可轉讓、 可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始 購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或 其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。

注10.所得税

本公司截至2020年12月31日的遞延納税淨負債 如下：

2020年8月21日(開始)至2020年12月31日期間的所得税撥備 包括以下內容：

截至2020年12月31日， 該公司有49,757美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。在 考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ，因此確定了全額估值撥備。從2020年8月21日(開始) 至2020年12月31日，估值免税額更改為34,672美元。

聯邦所得税税率 與公司在2020年12月31日的有效税率對賬如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區提交收入 納税申報單，並接受各税務機關的審查。公司自成立以來的納税申報單 仍可供税務機關審查。

注11.公允價值計量(重述)

本公司遵循ASC主題820中的指南 ，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括939美元現金和236,214,150美元貨幣市場基金，這些資金主要投資於 美國國債。在截至2020年12月31日的年度內，該公司沒有從信託 賬户中提取任何利息收入。

下表顯示了有關本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

權證 根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們資產負債表的權證負債中列示。 認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營説明書中權證負債的公允價值變動 中列示。

初始測量

本公司 利用私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型，於2020年11月5日，即本公司首次公開發售(IPO)的日期，確定了認股權證的初始公允價值。本公司於(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項 分配予(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)，以及(Iii)發行B類普通股，首先按其初步計量釐定的公允 價值分配予認股權證，其餘收益分配予A類普通股，但須進行贖回 A類普通股及B類普通股。 由於使用不可觀察到的輸入，權證 在初始測量日期被歸類為3級。

在初始測量( 包括2020年11月17日超額配售活動的估值)和後續測量(僅限私募認股權證 )時，對私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入 如下：

於2020年11月5日(計入承銷商於2020年11月17日部分行使其超額配售選擇權的影響後)，私募認股權證被確定為每份認股權證價值1.06美元，公開認股權證被確定為每份認股權證1.05美元，總價值分別為1,150萬美元和1,220萬美元。

下表列出了權證負債公允價值的變化：

由於採用活躍市場(一級)的報價 來計量公開認股權證的公允價值，經初步計量後，本公司在2020年11月5日至2020年12月31日期間共將 轉出了3級，總額為12,156,000美元。

注12.後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易進行了評估。根據 本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

展品索引

簽名

根據1934年證券法第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以 身份在指定日期簽署。