10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的四分之一組成	VPCC.U	紐約證券交易所
A類普通股，面值0.0001美元	VPCC	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價11.50美元	VPCC WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 Yes☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否☐

截至2021年5月24日，已發行和流通的A類普通股有25,376,598股，面值0.0001美元；B類普通股有6,344,150股，面值0.0001美元。


	頁面
第一部分金融信息
項目1.財務報表
簡明資產負債表(未經審計)		1
簡明操作報表(未經審計)		2
股東權益變動簡明報表 (未經審計)		3
現金流量表簡明表(未經審計)		4
簡明財務報表附註(未經審計)		5
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		15
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		17
項目4.控制和程序		17
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟		18
第1A項風險因素		18
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用		18
項目3.高級證券違約		18
項目4.礦山安全信息披露		18
項目5.其他信息		18
項目6.展品		18
第三部分：簽名		20


資產
流動資產
現金	$	866,232
預付費用		1,253,606

流動資產總額		2,119,838
信託賬户持有的有價證券		253,769,670

總資產	$	255,889,508

負債和股東權益
流動負債
應計費用	$	78,521
應計發售成本		5,000

流動負債總額		83,521
認股權證責任		18,910,569
應付遞延承銷費		8,881,809

總負債		27,875,899

承付款
A類普通股，可能贖回22,301,360股，贖回價值為每股10.00美元		223,013,600
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行200,000,000股；已發行和已發行3,075,238股 (不包括可能贖回的22,301,360股)		308
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行6,344,150股 ⁽¹⁾		634
額外實收資本		6,649,473
累計赤字		(1,650,406	)

股東總股本		5,000,009

總負債和股東權益	$	255,889,508

(1)	由於承銷商於2021年3月9日部分行使了超額配售選擇權並沒收了剩餘的超額配售選擇權，124,600股方正股票被沒收，719,150股方正股票不再被沒收，導致截至2021年3月31日已發行的方正股票總數為6,344,150股。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。


組建和運營成本	$	134,242

運營虧損		(134,242	)

其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		(919,284	)
分配給認股權證負債的交易成本		(600,571	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		3,691

其他收入(費用)，淨額		(1,516,164	)

淨損失	$	(1,650,406	)

A類普通股可贖回股份加權平均流通股		25,376,598

每股普通股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股可贖回股	$

B類普通股加權平均流通股不可贖回股份⁽¹⁾		5,851,019

每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股不可贖回股份	$	(0.28	)

(1)	由於承銷商於2021年3月9日部分行使超額配售選擇權並沒收剩餘的超額配售選擇權，126,600股方正股票被沒收，719,150股方正股票不再被沒收，導致截至2021年3月31日已發行的方正股票總數為6,344,150股。這些股票被排除在加權平均流通股計算之外，直到它們不再被沒收為止。如果被沒收，它們將被排除在加權平均流通股的計算之外。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	A類普通股						B類普通股						額外付費			累計			總計股東%s
	股票			金額			股票			金額			在“資本論”中			赤字			權益
餘額-2021年1月14日(初始)				$						$			$			$			$
向保薦人發行B類普通股⁽¹⁾								6,468,750			647			24,353						25,000
出售25,376,598個單位，扣除承銷折扣、認股權證公允價值和發售費用		25,376,598			2,538									229,636,477						229,639,015
沒收方正股份								(124,600	)		(13	)		13
可能贖回的普通股		(22,301,360	)		(2,230	)								(223,011,370	)					(223,013,600	)
淨損失																	(1,650,406	)		(1,650,406	)

餘額-2021年03月31日		3,075,238		$	308			6,344,150		$	634		$	6,649,473		$	(1,650,406	)	$	5,000,009

(1)	由於承銷商於2021年3月9日部分行使了超額配售選擇權並沒收了剩餘的超額配售選擇權，126,600股方正股票被沒收，719,150股方正股票不再被沒收，導致截至2021年3月31日已發行的方正股票總數為6,344,150股。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨損失	$	(1,650,406	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(3,690	)
認股權證負債的公允價值變動		(919,284	)
分配給認股權證負債的交易成本		600,571
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,253,606	)
應計費用		78,521

用於經營活動的現金淨額		(1,309,326	)

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(253,765,980	)

用於投資活動的淨現金		(253,765,980	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		248,690,660
出售私募認股權證所得款項		7,650,320
本票關聯方的還款		(88,142	)
支付要約費用		(311,300	)

融資活動提供的現金淨額		255,941,538

現金淨變動		866,232
現金-期初

現金-期末	$	866,232

非現金投資和融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	5,000

保薦人支付的發行費用以換取方正股票的發行	$	25,000

通過本票支付的報盤費用	$	88,142

可能贖回的A類普通股的初步分類	$	222,685,780

可能贖回的A類普通股價值變動	$	327,820

應付遞延承銷費	$	8,881,809

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

截至2021年3月31日，本公司尚未開始運營。截至2021年3月31日的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股(首次公開募股)有關(如下所述)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月4日宣佈生效。2021年3月9日，本公司完成了25,376,598股的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，公開發行股份)，其中包括承銷商部分行使其2,876,598股的超額配售選擇權，每股10.00美元，產生253,765,980美元的毛收入，如附註3所述。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了向VPC Impact Acquisition Holdings III，LLC(私募保薦人)以每份私募認股權證1.50美元的價格出售5,100,214份認股權證(私募認股權證)，產生的毛收入為7,650,321美元，如附註4所述。

交易成本為14,386,571美元，其中包括5,075,320美元的承銷費、8,881,809美元的遞延承銷費和429,442美元的其他發行成本。此外，841232美元的現金存放在信託賬户之外(定義見下文)，可用於支付發售費用和週轉資金。

在2021年3月9日首次公開發行結束後，出售首次公開發行中的單位和出售私募認股權證的淨收益中的253,765,980美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户)，並將僅投資於1940年投資公司法第2(A)(16)節所指的美國政府證券。經修訂的(投資公司法)期限為185天或少於185天，或符合根據投資公司法頒佈的規則 2a-7所述若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分派(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議時，完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額(如果允許，不包括任何遞延承銷佣金))。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向公司發行的A類普通股流通股(公開股東)(每股面值0.0001美元)的持有者提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。於業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權分類為臨時股權。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。本公司不會贖回會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據其公司註冊證書( 公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司在以下方面尋求股東批准

對於企業合併，初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開發行(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見修訂的1934年證券交易法(Exchange Act)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回與有關的股份總數超過15%或更多。

保薦人、本公司高級職員和董事(初始股東)已同意不提出公司註冊證書修正案，以修改本公司允許贖回與本公司首次業務合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司未在合併期內(定義見下文)完成業務合併，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，允許贖回100%公開發行的股票，保薦人與本公司高級職員和董事(初始股東)已同意不建議修改公司註冊證書的實質內容或時間安排，以允許贖回與本公司首次業務合併相關的義務，或贖回100%公開發行的股票。股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款

如果本公司未能在2023年3月9日(合併期)前完成業務合併，本公司將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司繳納税款(除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)、和(Iii)在贖回之後合理地儘快清算和解散，但須經其餘股東和我們的董事會批准，且在每種情況下均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其對信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。

為保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議(A Target)的預期目標企業提出任何索賠，且在此範圍內，發起人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份的金額低於10.00美元，則信託賬户中的資金數額將降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額之間的較小者。如果此類責任不適用於第三方或Target執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商針對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法))提出的賠償項下的任何索賠。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或債權。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會的10-Q表格説明和S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、運營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月8日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書一起閲讀。2021年3月31日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《啟動我們的企業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求的。(#**$ =以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制簡明的財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，公司沒有任何現金等價物。

報價成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發行直接相關的其他成本。首次公開發售完成後，發售成本共計13,786,001美元計入股東權益，其中600,570美元與認股權證負債相關，並計入營業説明書。

認股權證責任

本公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將負債與股權(ASC 480)和ASC 815、衍生品和對衝區分開來，將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估算的(見附註9)。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則法典(ASC)主題480？區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回 A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回，而不僅僅是在公司範圍內

控制權)被歸類為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，於2021年3月31日，22,301,360股A類普通股可能需要贖回，以贖回價值作為臨時股權列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

所得税

本公司遵循資產負債法，根據ASC 740，？所得税對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據可歸因於財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果進行會計確認。？遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2021年3月31日，遞延税資產被視為最低限度。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要確認這些福利，税務狀況必須比更有可能在税務機關審查後無法持續。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。自2021年3月31日起，所得税撥備被認為是最低限度的。

每股普通股淨虧損

每股淨收益虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算並未計入購買11,444,364股與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)私人配售認股權證有關發行的11,444,364股A類普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄。

本公司的經營報表包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股虧損。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨虧損是通過將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數計算得出的。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損是除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數，經A類可贖回普通股的收入調整後的淨虧損，再除以適用的特許經營權和所得税後的淨虧損。A類和B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	從 2021年1月14日 (開始) 一直持續到3月31日， 2021
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股利息收入的收益	$	3,691
所得税和特許經營税		(3,691	)

淨收益	$
分母：加權平均可贖回A類普通股，可贖回A類普通股普通股，基本股和稀釋股		25,376,598
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股	$
不可贖回的B類普通股
分子：淨虧損減去可贖回淨收益淨虧損	$	(1,650,406	)
可贖回淨收益

不可贖回的淨虧損	$	(1,650,406	)
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
不可贖回的B類普通股，基本股和稀釋股		5,851,019
虧損/基本和稀釋不可贖回B類普通股	$	(0.28	)

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

衍生金融工具

公司根據ASC主題815衍生品和套期保值評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。資產負債表中的衍生負債分類為流動負債或非流動負債，取決於是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對公司的簡明財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務與轉換債務和其他期權(子主題470-20)以及實體自身股權(子主題815-40)中的衍生品和套期保值合同，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同股權分類相關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06 修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估亞利桑那州立大學(ASU)2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

附註2A：以前發佈的財務報表的重報

本公司先前就首次公開發售而發行的未償還公開認股權證(定義見附註3)及非公開配售認股權證(統稱為公開認股權證，即認股權證)作為股本組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特徵可能改變結算金額。此外，認股權證協議包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出收購要約或交換要約，並由其接受，所有認股權證持有人將有權從其認股權證獲得現金(投標要約條款)。

2021年4月12日，公司財務司代理總監和美國證券交易委員會(SEC)代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為？員工會計聲明和特殊目的收購公司(？SPAC)發行的權證的報告考慮事項(？SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於認股權證協議(認股權證協議)中包含的條款。

在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時，公司管理層根據會計準則編纂 (ASC)子主題815-40“實體自有股權合同”對權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15條闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股建立索引的情況下，權證才能被歸類為股權組成部分。在ASC下815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，本公司的審計委員會與管理層協商後得出結論，本公司的私募認股權證並未以ASC預期的方式與本公司的普通股掛鈎。第815-40-15條因為該工具的持有者不是對固定-固定-固定股權期權。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，要約收購條款不符合ASC所設想的股東權益標準 815-40-25節。

根據ASC主題340，其他資產和遞延成本，由於認股權證被歸類為衍生負債，本公司支出了最初記錄為權益減少的部分發售成本。已支出的發售成本部分是根據單位所包括的公開認股權證和A類普通股的相對公允價值確定的。

因此，本公司應在截至2021年3月9日的先前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式，本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理方式，並確認本公司當前期間的經營業績與上一期相比的公允價值變動。

本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。


	和以前一樣報道			重述			如上所述
截至2021年3月9日的資產負債表(經審計)
總負債	$	8,887,413		$	19,368,344		$	28,255,757
可能贖回的A類普通股		242,054,120			(19,368,340	)		222,685,780
A類普通股		117			194			311
額外實收資本		4,999,858			1,977,435			6,977,293
累計赤字		(602	)		(1,977,629	)		(1,978,231	)
可能贖回的A類普通股數量		24,205,412			(1,936,834	)		22,268,578

注3.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司售出25,376,598個單位，其中包括承銷商部分行使其2,876,598個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股公司A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一 (公開認股權證)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

注4.私募

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，保薦人購買了總計5,100,214份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元，或總計7,650,321美元，其中包括承銷商部分行使其2,876,598個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生毛收入253,765,980美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證到期將一文不值。

2021年1月19日，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行和組建成本，代價是6,468,750股B類普通股(方正股份)。2021年1月22日，發起人向本公司董事會成員轉讓了共計60,000股方正股票，保薦人持有方正股票6,408,750股。方正股份包括最多843,750股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份的數目將相當於首次公開發售(IPO)後本公司已發行及已發行普通股的約20%。就承銷商部分行使超額配股權及沒收剩餘超額配股權而言，124,600股方正股份被沒收，而719,150股方正股份不再被沒收，導致已發行及已發行的方正股份合共6,344,150股。

除有限的例外情況外，初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在初始業務合併完成後一年或更早，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(B)在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何10個交易日，以及(B)初始業務合併完成後的次日，本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

本票？關聯方？

2021年1月14日，保薦人向本公司發行了一張無擔保本票(本票)，據此，本公司可借入本金總額高達300,000美元。承付票為無息票據，於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。承付票下的未償還餘額88,142美元已在2021年3月9日首次公開募股(IPO)結束時償還。

行政服務協議

該公司簽訂了一項協議，從2021年3月4日開始，每月向贊助商支付最高1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。從2021年1月14日(成立)到2021年3月31日，公司為這些服務產生了10,000美元的費用，這些費用包括在隨附的資產負債表中的應計費用中。

關聯方貸款

此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。？如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類流動資金貸款(如有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日，公司在營運資金貸款項下沒有借款。

注6.承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2021年3月4日簽訂的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人(以及行使私募配售認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股股票)的持有者將有權根據將在首次公開募股完成之前簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一股票拆分、股票分紅、重組、資本重組及類似事項的調整，以及如本文規定的進一步調整。在初始業務合併中增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，方正所有股票轉換後可發行的A類普通股股數合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或轉換後視為已發行或可發行，或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或股權掛鈎可為或可轉換為已發行或可轉換為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方的A類普通股的證券或權利，以及在營運資金轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證一對一根據。

注8.認股權證法律責任

截至2021年3月31日，共有6,344,150份公募權證和5,100,214份私募認股權證未償還。公有認股權證只能對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只有整個公開認股權證進行交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束12個月後(以較晚者為準)可行使；前提是公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的股份，並且有與之相關的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，該等無現金行使可獲豁免)。

公司已同意，在實際可行的情況下，本公司將盡其最大努力在初始業務合併結束後15個工作日內儘快向證券交易委員會提交一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股股份，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，以及在本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，其A類普通股股票符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果是本公司，則要求該認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以無現金方式行使認股權證。如果該認股權證符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，本公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證。如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可進行調整，將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的描述，在無現金的基礎上這樣做。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券與初始業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定，如果向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮初始股東或該關聯公司持有的任何方正股票)。(B)如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則不考慮初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票。發行前) (新發行價格)，(Y)在完成初始業務合併之日可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上，(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格，(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格，(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的115% ，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

截至2021年3月31日，已發行的私募認股權證數量為5100,214份。私募認股權證將與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和私募認股權證行使後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注9.公允價值計量

私募認股權證最初使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值，該模型被認為是3級公允價值計量。修正的Black Scholes模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率是來自沒有確定目標的可比空白支票公司的可觀察到的公共權證定價。截至隨後估值日期的預期波動率是由本公司自己的公開認股權證定價隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值所用的預期波動率相同的預期波動率，採用蒙特卡羅模擬方法估計公開認股權證的公允價值。於認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。

用於私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型、公共認股權證模型和Black-Scholes-Merton模型的關鍵輸入如下：


	2021年1月12日 (初步測量)						2021年3月31日
輸入	公眾認股權證			私認股權證			私認股權證
股票價格	$	10.00		$	9.59		$	9.47
行權價格	$	11.50		$	11.50		$	11.50
波動率		26.9	%		26.0	%		26.0	%
期限(年)		5.00			5.00			5.00
股息收益率		0.00			0.00	%		0.00	%
無風險費率		1.21	%		1.21	%		1.34	%

下表為權證負債公允價值變動情況：


	私募配售⁽¹⁾			公眾			認股權證負債
截至2021年1月14日的公允價值(開始)	$			$			$
2021年3月9日的初步測量		9,027,379			10,340,965			19,368,344
估值投入或其他假設的變化		(204,009	)		(253,766	)		(457,775	)

截至2021年3月31日的公允價值	$	8,823,370		$	10,087,199		$	18,910,569

(1)	由於私募認股權證每股1.77美元的公允價值與每股1.50美元的購買(見附註5)的差額，本公司於私募發行日期記錄了140萬美元的費用，該費用包括在本表的私募負債初始計量中，但在運營説明書中作為權證負債公允價值變動的一部分進行了報告。

注10.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除附註2A所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

本報告(？季度報告)中對？We、？us？或？公司的引用是指vPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.。對我們的管理層或管理團隊的引用是指我們的高級管理人員和董事，對保薦人的引用是指VPC Impact Acquisition Holdings，LLC(vPC Impact Acquisition Holdings，LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本表格中的關於完成擬議的業務合併(定義如下)的財務狀況和運營結果的討論和分析、公司的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意圖、估計、尋求等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議的業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為： www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月14日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

截至日期，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。截至2021年3月9日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

從2021年1月14日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損1,650,406美元，其中包括組建和運營成本134,242美元，認股權證負債公允價值變動919,284美元，分配給認股權證負債的交易成本600,571美元，以及信託賬户持有的有價證券賺取的利息收入3,691美元。衍生負債公允價值的變動包括1,377,059美元與私募認股權證增量價值相關的費用。

流動性和資本資源

2021年3月9日，公司完成了25,376,598股的首次公開發行(單位數)，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權2,876,598股，每單位10.00美元，產生的毛收入為253,765,980美元。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向VPC Impact Acquisition Holdings III，LLC(私募保薦人)以每份私募認股權證1.50美元的價格出售 5,100,214份認股權證(私募認股權證)，產生的毛收入為 7,650,321美元。

交易成本為14,386,571美元，其中包括5,075,320美元的承銷費，8,881,809美元的遞延承銷費和 429,442美元的其他發行成本。此外，841232美元的現金存放在信託賬户之外(定義見下文)，可用於支付發售費用和週轉資金。

從2021年1月14日到2021年3月31日，運營活動中使用的現金為1,309,326美元。1,650,406美元的淨虧損受到信託賬户持有的有價證券賺取的利息3,690美元、認股權證負債的公允價值變動919,284美元、分配給認股權證負債的交易成本600,571美元以及保薦人為發行5,000美元的方正股票而支付的形成成本的影響。營業資產和負債的變動使用了1175085美元現金進行經營活動。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司，可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果業務合併未結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2021年3月9日，公司在營運資金貸款項下沒有借款。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議從2021年3月4日開始，每月向贊助商支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務的最高金額為10,000美元。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計88881,809美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下關鍵會計政策：

認股權證責任

我們根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將權證視為股權分類或負債分類工具，區分負債與股權(ASC 480)和ASC 815，衍生品和對衝 (δASC 815)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

我們根據會計準則法典 (ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並可能受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股的股票作為臨時股本列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是：將信託賬户賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的計算方法是，將A類可贖回普通股的淨收入減去A類和B類不可贖回普通股的加權平均數，得出本期間已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將對我們的精簡財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新 (ASU)2020-06、債務與轉換債務和其他選擇權(分主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約 (分主題815-40)(分主題815-40)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本季度報告涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，這完全是由於我們對財務報告的內部控制在本季度報告涵蓋的期間結束時存在重大弱點，完全是由於我們認股權證的會計處理髮生了重大變化。正如本季度報告第1項下題為《重要會計政策-權證責任》的財務報表附註中所述，本季度報告涵蓋的報告期內我們權證的會計處理方式與我們之前提交給證券交易委員會的財務報表中反映的此類證券的會計處理方式有很大不同。我們已根據需要進行其他分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除以下風險因素外，我們提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(？SEC工作人員聲明)。具體地説，SEC員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款，這些條款類似於管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款。根據SEC工作人員的聲明，我們重新評估了截至2021年3月31日我們的6,344,150份公開認股權證和 5,100,214份私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2021年3月31日的綜合資產負債表包含在本季度報告的其他部分，其中包括與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(ASC 815)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們和的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在SEC員工聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於SEC員工聲明，重述我們之前發佈的截至2021年3月9日的經審計資產負債表是合適的( 重述)。見？我們的權證被計入負債，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。。作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。

重大缺陷是指財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表的重大錯報的帳目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

SEC員工聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重新公佈我們之前發佈的截至2021年3月9日的經審計的資產負債表是合適的。請參見？-我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。？作為重述的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制中的重大缺陷。截至本季度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年3月9日，本公司完成了25,376,598股的首次公開發行，其中包括承銷商以每股10.00美元的價格部分行使其2,876,598股的超額配售選擇權，產生的毛收入為253,765,980美元。花旗集團(Citigroup)和傑富瑞(Jefferies)擔任首次公開募股(IPO)的賬簿管理人。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1/A的註冊聲明(第333-252577號)註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年3月4日生效。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向VPC Impact Acquisition Holdings保薦人III(保薦人)以每份私募認股權證1.50美元的價格出售5,100,214份認股權證，產生的毛收入為7,650,321美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

交易成本為14,386,571美元，其中包括5,075,320美元的承銷費、8,881,809美元的遞延承銷費和429,442美元的其他發行成本。

有關我們首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證物作為表格 10-Q的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。


不是的。		展品説明

1.1		承銷協議，日期為2021年3月4日，由本公司、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)作為承銷商代表簽署。(1)

3.1		公司註冊證書的修訂和重新簽署。(1)

4.1		認股權證協議，日期為2021年3月4日，由本公司與大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)簽署。(1)

10.1		本公司、其高管、董事和VPC Impact Acquisition Holdings發起人III，LLC於2021年3月4日簽署的信函協議。(1)

10.2		投資管理信託協議，日期為2021年3月4日，由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer &Trust Company)簽署。(1)

10.3		註冊權協議，日期為2021年3月4日，由本公司、VPC Impact Acquisition Holdings保薦人III、LLC和本公司的獨立董事簽署。(1)

10.4		私募認股權證購買協議，日期為2021年3月4日，由公司和VPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC簽署。(1)

10.5		本公司與VPC Impact Acquisition Holdings贊助商III，LLC之間簽訂的行政服務協議，日期為2021年3月4日。(1)


31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證

32.1*		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

謹此提交。

(1)	之前作為我們於2020年3月9日提交的Form 8-K報告的證物提交，並通過引用併入本文。


	VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.

日期：2021年5月24日	由以下人員提供：	/s/戈登·沃森
	姓名：	戈登·沃森
	標題：	聯席首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月24日	由以下人員提供：	/s/Carly Altieri
	姓名：	卡莉·阿爾蒂耶裏
	標題：	首席財務官
		(首席財務會計官)

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描述	水平	2021年3月31日
資產：
美國國債貨幣市場基金信託賬户中的投資	1	$	253,769,670

負債：
權證責任--公認權證	1	$	10,087,199
認股權證責任-私募認股權證	3	$	8,823,370